美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格20-F
（标记一）
根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的☐登记声明
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
或者
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的☐过渡报告
过渡时期
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的公司报告
要求本壳公司报告的事件发生日期
委员会文件编号：001-41687
（注册人的确切名称在其章程中指明）
不适用 |
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（将登记员姓名翻译成英文） |
（公司或组织的管辖权） |
加冷大道08号
Aperia 1号楼，# 09-03/04
新加坡339509
（主要执行办公室地址）
首席执行官
新加坡339509
电话：+ 6562828220
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
各类名称 |
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交易代号） |
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交易所名称 |
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纳斯达克股票市场有限责任公司 |
根据该法第12（g）节登记或将要登记的证券：
无
（班级名称）
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
（班级名称）
请注明截至年度报告所涉期间结束时发行人各类资本或普通股的流通股数量：1股已发行普通股，截至2022年12月31日。
如果注册人是《证券法》第405条所界定的知名、经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐否
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节，登记人是否无需提交报告。是☐否
用复选标记表明登记人（1）在过去12个月内（或在要求登记人提交此类报告的较短期限内）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐否
用复选标记表明登记人是否在过去12个月内（或在登记人必须提交和张贴这些文件的较短时间内）以电子方式提交了根据条例S-T第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
☐ |
加速披露公司 |
☐ |
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☒ |
新兴成长型公司 |
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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐
†“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其管理层对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明，该评估涉及《萨班斯-奥克斯利法》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节。是☐否
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中所列登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对登记人的任何执行干事根据§ 240.10D-1（b）在有关追回期间收到的基于奖励的报酬进行追回分析。☐
请用复选标记表明登记人在编制本备案文件所列财务报表时采用的会计基础是：
美国公认会计原则 |
☐ |
已发布的《国际财务报告准则》 |
☒ |
其他 |
☐ |
如果在回答上一个问题时选中了“其他”，请用复选标记表示登记人选择遵循的财务报表项目。项目17 ☐项目18 ☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（如《交易法》第12b-2条所界定）。是☐否
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解释性说明
2023年4月13日（“截止日期”），Bitdeer Technologies Group（一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司）（“公司”）根据日期为2021年12月15日的经修订和重新订立的合并协议和计划，由以下各方完成了先前宣布的业务合并：（i）公司，（ii）Bitdeer Technologies Holding Company，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司（“Bitdeer”），（iii）Blue Safari Group Acquisition Corp.，一家BVI商业公司（“BSGA”），（iv）Blue Safari Merge Limited，一家英属维尔京群岛商业公司和本公司的全资子公司（“BSGA合并子公司1”）；（v）Blue Safari Merge II Limited，一家英属维尔京群岛商业公司和本公司的全资子公司（“BSGA合并子公司2”）；（vi）Bitdeer Merge Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是本公司的全资子公司（“Bitdeer Merger子公司”）；（vii）Blue Safari Mini Corp.，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，是BSGA的全资子公司，经（a）2022年5月30日修订和重述合并协议和计划的第一修正案，（b）2022年12月2日修订和重述合并协议和计划的第二修正案，以及（c）2023年3月7日修订和重述合并协议和计划的第三修正案，由同一各方各自修订（“合并协议”）。
根据合并协议，合并协议项下拟进行的交易是通过多重合并结构完成的，包括（i）BSGA合并子公司1与BSGA合并，BSGA为存续实体，成为本公司的全资子公司（“第一次SPAC合并”，存续实体“初始SPAC存续子公司”），（ii）紧接第一次SPAC合并后，初始SPAC存续子公司与BSGA合并子公司2合并，BSGA合并子公司2为存续实体（“第二次SPAC合并”，与第一次SPAC合并一起称为“初始合并”），（iii）在首次合并后，Bitdeer合并子公司与Bitdeer合并，Bitdeer为存续实体，成为本公司的全资附属公司（“收购合并”，连同首次合并及合并协议所设想的其他交易，称为“业务合并”）。
在第一次SPAC合并生效时间（“第一次SPAC合并生效时间”）之前，（i）在第一次SPAC合并生效时间之前已发行和流通的BSGA（“BSGA单位”）的每一单位自动分离为一股A类普通股，无面值，BSGA（BSGA A类普通股）和一份可转换为BSGA A类普通股十分之一（1/10）的权利（BSGA权利）和（ii）在第一次SPAC合并生效时间之前（以及在BSGA单位分离之后）尚未行使的每一份BSGA权利被取消并停止存在，以换取无利息获得BSGA A类普通股十分之一（1/10）的权利。
在第一次SPAC合并生效时间，在第一次SPAC合并生效时间之前发行和流通的每一股无面值的BSGA普通股（“BSGA普通股”）被自动注销，并停止存在，以换取无利息获得一股公司A类普通股（每股面值0.0000001美元）的权利（“A类普通股”）。
1
在收购合并生效时（“收购合并生效时间”），（i）每股面值0.0000001美元的Bitdeer普通股（“Bitdeer普通股”）和每股面值0.0000001美元的Bitdeer优先股（连同Bitdeer普通股，“Bitdeer股份”）在紧接收购合并生效时间之前已发行和流通（不包括Bitdeer创始人Jihan Wu先生通过Victory Courage Limited实益拥有的Bitdeer股份，“关键高管股份”）被自动注销并不复存在，以换取无利息收取的权利，A类普通股的数量等于交换比率（定义见下文），（ii）在收购合并生效时间之前已发行和流通的每一股关键高管股份被自动注销并不复存在，以换取无利息收取该等数量等于交换比率（定义见下文）的公司第五类普通股（“第五类普通股”）的权利，（iii）根据Bitdeer的2021年股份激励计划（“Bitdeer RSU”）授予的奖励在紧接收购合并生效时间之前发行的每个受限制股份单位，无论是否已归属，均由公司承担，并转换为受限制股份单位的奖励（每个“假定RSU”），代表根据紧接收购合并生效时间之前适用于每个该等Bitdeer RSU的相同条款和条件（包括适用的归属、结算和到期条款）获得A类普通股的权利，但受该假定RSU约束的A类普通股的数量等于（A）在紧接收购合并生效时间之前受该假定RSU约束的Bitdeer普通股的数量乘以（B）向下取整至最接近的整股的交换比率（定义见下文），以及（iv）Bitdeer发行的可转换票据（“Bitdeer可转换票据”）在紧接收购合并生效时间之前已发行，由公司承担并代表接受权利，根据适用于该等Bitdeer可转换票据A类普通股的相同条款和条件，但Bitdeer可转换票据转换后收到的A类普通股数量等于Bitdeer可转换票据转换后可发行的Bitdeer普通股数量乘以兑换比率（定义见下文）的乘积，四舍五入至最接近的整股。
如本文所用，“交换比率”是指（A）118,000，000除以（B）Bitdeer总股份所得的商数，约为0.00858；“Bitdeer总股份”等于（x）已发行和未发行的Bitdeer股份（按转换后的基准）的总和，（y y）在紧接收购合并生效时间之前（包括在完成收购合并或与完成收购合并有关的任何未归属的Bitdeer RSU加速生效后），在所有已归属的Bitdeer RSU结算时可发行的Bitdeer股份总数（按转换后的基准），以及（z）在Bitdeer可转换票据转换后可发行的Bitdeer股份总数（按转换后的基准）。
2023年4月14日，A类普通股开始在纳斯达克股票市场（简称纳斯达克）交易，股票代码为“BTDR”。
2
简介
常用术语
在这份表格20-F的年度报告（本“年度报告”）中，除非上下文另有要求，否则“公司”、“Bitdeer”以及对“我们”、“我们”或类似的此类提及应被理解为对Bitdeer Technologies Group及其子公司的提及。当本年度报告提及“Bitdeer”、“we”、“us”或在2023年4月13日完成业务合并之前讨论Bitdeer的业务或其他事务时的类似提及时，它指的是Bitdeer Technologies Holding Company及其子公司的业务。在业务合并完成之日之后，“Bitdeer”、“我们”或类似的提及应被理解为是指Bitdeer Technologies Group及其子公司。提及“BSGA”应理解为是指Blue Safari Group Acquisition Corp.。
由于四舍五入，本年度报告中所列的某些数额和百分比可能不相加。除非另有说明或文意另有所指，在本年度报告中：
“收购合并生效时间”具有“解释性说明”一节赋予的含义。
“Bitdeer可转换票据”是指根据Bitdeer与作为票据持有人的VENTE Technology Growth Investments L.P.于2021年7月23日签署的认购协议发行的、于2023年7月到期的30,000，000美元、票面利率为8%的无担保可转换票据，该票据可能会不时修订和/或重述。
“Bitdeer Merger Sub”或“Merger Sub 3”是指Bitdeer Merge Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，是本公司的直接全资子公司。
“Bitdeer普通股”是指Bitdeer股本中的普通股。
“比特鹿计划”是指比特鹿于2021年7月20日通过并不时修订的2021年股票激励计划。
“Bitdeer优先股”是指Bitdeer股本中的优先股。
“Bitdeer RSU”指根据Bitdeer计划授予的奖励发行的用于收购Bitdeer股票的限制性股票单位。
“Bitdeer股票”指的是Bitdeer普通股和Bitdeer优先股。
“Bitdeer Total Shares”是指，在紧接收购生效时间之前，（i）已发行和未发行的Bitdeer Shares的数量之和（按转换后的基准计算），（ii）截至紧接收购生效日期前（包括在完成收购合并或与完成收购合并有关的任何未归属Bitdeer RSU的加速生效后），在所有已归属Bitdeer受限制股份单位结算时可发行的Bitdeer股份总数（按转换后的基准）及（iii）在Bitdeer可转换票据转换后可发行的Bitdeer股份总数（按转换后的基准）。
“业务合并”具有标题为“解释性说明”的部分赋予的含义。
“开曼公司法”是指开曼群岛的《公司法》（修订版）。
A类普通股是指公司股本中的A类普通股，面值为0.0000001美元。
第五类普通股是指本公司股本中的第五类普通股，面值0.0000001美元。
“截止日期”是指2023年4月13日。
“新冠疫情”是指新型冠状病毒。
“法典”指的是经修订的1986年美国国内税收法典。
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“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。
“交换比率”指的是将每股股权价值除以10.00美元所得到的商数，这大约是0.00858美元，基于Bitdeer在收购合并生效时间（如合并协议中所定义）之前的总股份数量。
“国际会计准则”的意思是国际会计准则。
“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则。
“投资公司法”或“1940年法”是指经修订的1940年《投资公司法》。
“JOBS法案”指的是2012年的《创业启动法案》。
“合并协议”是指公司、BSGA、Bitdeer和其他各方于2021年12月15日签署的经修订和重述的合并协议和计划，其中修订和重述了2021年11月18日的合并协议和计划，并经（i）2022年5月30日经修订和重述的合并协议和计划的第一修正案，以及（ii）2022年12月2日经修订和重述的合并协议和计划的第二修正案，及（iii）由同一各方于2023年3月7日签署的经修订及重述的合并协议及计划的第三次修订。
纳斯达克指的是纳斯达克股票市场。
“普通股”指A类普通股和/或V类普通股（视情况而定）。
“PFIC”指的是一家被动的外国投资公司。
“每股股权价值”指的是用11.8亿美元除以Bitdeer总股份所得的商数。
“第144条”是指《证券法》规定的第144条。
“萨班斯-奥克斯利法”指的是2002年的《萨班斯-奥克斯利法》。
“SEC”指的是美国证券交易委员会。
“证券法”指的是经修正的1933年美国证券法。
“美元”和“美元”是指美国的法定货币美元。
“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则。
“增值税”指的是增值税。
常用技术术语
除非另有说明或文意另有所指，在本年度报告中：
BCH的意思是比特币现金。
“BCHA”的意思是比特币现金ABC。
“BSV”指的是比特币中本聪的愿景。
“BTC”的意思是比特币。
4
“BTM”是Bytom的意思。
“CKB”指的是Nervos Network。
“DASH”是Dash的意思。
“DCR”的意思是Decred。
“DOGE”的意思是狗狗币。
“DPoS”的意思是委托权益证明。
“EH/s”的意思是每秒exahash。
“ETC”指的是以太坊经典。
“ETH”指的是以太坊。
ETN的意思是电子学。
“FIL”的意思是Filecoin。
“HNS”的意思是握手币。
“j/T”的意思是焦耳/terahash。
LTC的意思是莱特币。
“PoC”的意思是能力证明。
“PoS”的意思是股权证明。
“PoST”的意思是时空证明。
“PoW”的意思是工作证明。
“SC”是Siacoin的意思。
“TH/s”是指每秒的terahash。
“USDC”的意思是美元硬币。
“USDT”指的是Tether，一种托管在以太坊和比特币区块链上的加密货币。
“XCH”的意思是Chia。
“ZEC”的意思是Zcash。
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关于前瞻性陈述的注意事项
本年度报告包含或可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所定义的涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述都是前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括关于我们可能或假定的未来业务结果或我们的业绩的信息。“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“预期”、“估计”等词语，以及这些词语的变体和类似表述，旨在识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着一项陈述不具有前瞻性。本年度报告中提到的风险因素和警示性语言提供了风险、不确定性和事件的例子，这些风险、不确定性和事件可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异，其中包括题为“项目3”的部分中所述的事项。本年度报告的关键信息——风险因素。
提醒读者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告发布之日起生效。虽然我们认为这些前瞻性声明中反映的预期是合理的，但不能保证这些预期将被证明是正确的。这些陈述涉及已知和未知的风险，并基于一些假设和估计，这些假设和估计在本质上受到重大不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。实际结果可能与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。我们不承担公开更新或修改本年度报告或我们在本年度报告中向读者推荐的文件中包含的任何前瞻性陈述的义务，以反映我们对这些陈述的期望的任何变化或任何陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。
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第一部分
项目1。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2。提供统计数据和预期时间表
不适用。
项目3。关键信息
A. [保留]
资本化和负债
不适用。
C.要约的理由及所得款项的用途
不适用。
D.风险因素
我们的业务和我们的行业面临重大风险。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑本年度报告和我们提交给SEC的其他文件中列出的所有信息，包括以下风险因素。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到重大不利影响。本年度报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅标题为“关于前瞻性信息的注意事项”的部分。
风险因素摘要
以下简要说明概述了我们在正常业务活动过程中面临的重大风险。摘要并不是完整的，而是通过提及紧接本摘要说明之后的完整的风险因素讨论对其进行了整体限定。我们鼓励您仔细阅读完整的风险因素讨论。
我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到下列任何重大风险的重大不利影响：
| ● | 我们经营的加密货币行业的特点是不断变化。如果我们不能持续创新，不能提供符合客户期望的解决方案或服务，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。 |
| ● | 我们的业务结果一直并预计将继续受到比特币价格波动的重大影响。 |
| ● | 可用于采矿的比特币供应有限，当所有比特币都被开采后，我们可能无法迅速适应新的业务。 |
| ● | 尽管我们有一种有机的方式来发展我们的采矿船队，但我们的业务仍然是资本密集型的。我们可能需要额外资金，但可能无法及时以优惠条件或根本无法获得。 |
| ● | 我们可能无法保持我们的竞争地位，因为加密货币网络经验增加的总网络哈希率。 |
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| ● | 我们的经营活动产生了负现金流，过去也出现了净亏损。我们不能保证我们未来的经营业绩。 |
| ● | 我们有限的经营历史和快速的收入增长可能使我们难以预测我们的业务和评估我们业务的季节性和波动性。 |
| ● | 由于我们无法控制的因素，我们在运营期间经历过并且可能在未来经历哈希率损失。 |
| ● | 由于我们需要大量电力和有限的可用电力资源，我们面临风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。 |
| ● | 由于比特币和其他加密货币的财务会计先例有限，我们对如何对加密货币交易进行会计处理的决定可能会发生变化。 |
| ● | 访问我们的加密货币所需的私钥的任何丢失或破坏都是不可逆转的。我们也可能暂时失去我们的加密货币。 |
| ● | 比特币交易所和钱包，以及在较小程度上比特币网络本身，可能遭受黑客攻击和欺诈风险，这可能会削弱用户对比特币的信心，从而降低对我们产品和服务的需求。此外，加密资产交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。 |
| ● | 我们受制于高度变化的监管环境，任何法律法规的任何不利变化或我们未能遵守，都可能对我们的业务、声誉、前景或运营产生不利影响。 |
| ● | 我们业务的性质要求应用复杂的财务会计规则，而会计准则制定机构提供的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。 |
| ● | 我们面临与我们的跨国业务有关的税务风险。 |
| ● | 我们与区块链的互动可能会让我们接触到特别指定的国民（“SDN”）或被屏蔽的人，或者导致我们违反没有考虑分发分类账技术的法律条款。 |
与我们的业务、营运、行业及财务状况有关的风险
我们经营的加密货币行业的特点是不断变化。如果我们不能持续创新，不能提供符合客户期望的解决方案或服务，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户，因此我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。
我们经营的加密货币行业的特点是不断变化，包括快速的技术发展、客户需求的不断变化、新产品和解决方案的频繁推出以及新的行业标准和做法的不断出现。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力以符合成本效益和及时的方式应对这些变化。比特币挖矿相关技术的进步导致人们对解决日益复杂的计算问题的更高速度和电力效率的需求增加。我们需要在研发方面投入大量资源，以保持我们的服务在市场上的竞争力。此外，如果我们不能产生足够的收入或筹集足够的资金来进行足够的研发投资，我们的服务改进和相关研发计划可能会受到限制或延迟，或者我们可能无法跟上最新的市场趋势并满足客户的需求，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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此外，研究和开发活动具有内在的不确定性，我们在将我们的研究和开发成果商业化方面可能遇到实际困难，这可能导致过多的研究和开发费用或延误。鉴于区块链技术已经并将继续发展的速度很快，我们可能无法以有效和成本效益高的方式及时更新我们的技术，或者根本无法做到这一点。此外，与计算能力（例如量子计算机）、计算能源消耗、区块链和加密货币有关的新发展可能使我们的服务过时或缺乏吸引力。如果我们无法跟上技术发展和预测市场趋势，或者如果新技术使我们的技术或解决方案过时，客户可能不再被我们的服务所吸引。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。
我们的业务结果一直并预计将继续受到比特币价格波动的重大影响。
我们从比特币挖矿中产生经济效益（即正现金流或利润）的能力直接受到比特币市场价格的影响。比特币价格可能会影响我们矿机的使用。当一个比特币的市场价格跌到某些阈值以下时，现有矿机的运行可能对我们没有经济利益。此外，比特币和其他加密货币的市场价格波动可能会影响我国矿机的贬值和减值潜力。另一方面，比特币价格下跌也可能为我们的挖矿队伍增加更便宜的挖矿机器创造机会。
总体而言，比特币的升值潜力很高，这是由几个因素造成的。比特币本质上是稀缺的，因为比特币的设计目标是有限供应2100万枚，这与一种被称为“减半”的贬值奖励机制有关，在这种机制下，比特币挖矿的奖励每四年减少一半。人们对比特币的认可度不断提高，也吸引了大量投资进入比特币经济，全球比特币安装网络哈希率不断上升，以及比特币作为一种投资工具和支付方式的日益普及，都证明了这一点。此外，更多的国家正在制定明确而有力的法规，为比特币的挖掘和交易创造一个稳定的环境，这可能会促进对比特币的需求和比特币价格的升值。
尽管比特币具有普遍的升值潜力，但还有许多其他因素会导致比特币价格和波动性的变化，包括但不限于比特币市场情绪、宏观经济因素、比特币的效用，以及交易所中断或社交媒体等特殊事件，其中一些是我们无法控制的。例如，去中心化或缺乏中央机构的控制，是比特币等加密货币吸引了许多忠实用户的一个关键原因。然而，比特币的去中心化特性正受到越来越多的讨论和怀疑。一些人声称，在比特币生态系统中构建的大多数实际服务和业务实际上都是中心化的，因为它们是由特定的人、在特定的地点、使用特定的计算机系统运营的，而且它们容易受到特定法规的影响。个人、公司或团体，以及拥有大量比特币的比特币交易所，都可能影响比特币的市场价格。例如，最近加密货币交易所FTX Trading Ltd.（“FTX”）（包括其关联的对冲基金Alameda Research LLC）、加密对冲基金Three Arrows Capital（“Three Arrows”）、加密矿工Compute North LLC（“Compute North”）和Core Scientific公司（“Core Scientific”）以及加密贷款机构Celsius网络有限责任公司（“Celsius网络”）、Voyager Digital Ltd.（“Voyager Digital”）和BlockFi Inc.（“BlockFi”）等公司（“BlockFi”）提交的第11章破产申请，持续影响了比特币价格。此外，采矿设备生产和矿池地点正变得集中化。一些人认为，加密货币的去中心化本质是一个根本缺陷，而不是优势。对比特币去中心化性质的怀疑可能会导致市场对比特币行业的前景失去信心，从而对比特币价格产生不利影响。这反过来可能会对我们的服务和业务的市场需求产生不利影响。
未来比特币价格的任何大幅下降都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。无法保证比特币价格将保持在足够高的水平，以维持对我们的哈希率共享和托管服务的需求，也无法保证比特币价格在未来不会大幅下降。此外，比特币价格的波动会对A类普通股的交易价格产生直接影响。如果比特币价格下跌，比特币挖矿活动的预期经济回报将减少，从而导致对比特币相关服务的需求减少，以及我们专有挖矿活动的价值增值。因此，我们可能需要降低我们的云哈希率和托管服务的价格。有关比特币价格波动对我们增长趋势的影响的相关风险，请参阅下面题为“——我们可能无法执行我们的增长战略或有效维持我们的快速增长趋势”的部分。
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可用于采矿的比特币供应有限，当所有比特币都被开采后，我们可能无法迅速适应新的业务。
比特币本质上是稀缺的，因为与“减半”机制相关，比特币的有限供应量为2100万枚。一年内可以解决的区块数量是固定的，解决区块链中一个区块所获得的比特币数量大约每四年减半，直到2140年左右可用于挖矿的比特币估计完全耗尽。当比特币网络首次推出时，验证一个新区块的奖励是50个比特币。2012年11月，验证一个新区块的奖励减少到25个比特币。2016年7月，验证新区块的奖励降至12.5个比特币，2020年5月，奖励进一步降至6.25个比特币。比特币的下一次减半预计将于2024年在84万块，届时奖励将减少到3.125比特币。虽然剩余的比特币不会在不久的将来完全耗尽，但解决一个区块的奖励减少或交易费用增加，可能会导致矿工继续挖矿活动的动机下降，并使比特币在加密货币中失去主导地位，从而减少我们对比特币挖矿相关服务的需求。截至本年度报告发布之日，我们收入的最大部分来自我们的专有挖矿业务和通过与比特币挖矿相关的云哈希率销售的哈希率。当所有比特币被发现或比特币被其他加密货币取代成为主流加密货币时，我们可能无法迅速适应新业务或扩展到其他加密货币，这将对我们的业务和经营业绩造成重大负面影响。
尽管我们有一种有机的方式来发展我们的采矿船队，但我们的业务仍然是资本密集型的。我们可能需要额外资金，但可能无法及时以优惠条件或根本无法获得。
建造、开发、运营和维护加密货币挖矿和托管设施，以及拥有和运营大量最新一代挖矿设备的成本是巨大的。我们的业务可能不时需要额外的资本或融资，以实现进一步的增长。由于我们业务的未来增长和发展，我们可能需要额外的现金资源。随着我们寻求扩大我们的业务，使我们的产品多样化，并寻求收购和股权投资，我们未来的资本需求可能是巨大的。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求发行更多的股票或债务证券，或获得新的或扩大的信贷安排，或签订更多的保理安排。
我们未来获得外部融资的能力可能受到各种不确定因素的影响，包括我们未来的财务状况、业务结果、现金流动以及国际资本和贷款市场的流动性。尽管我们在扩大哈希费率共享业务时面临的营运资金限制较少，这会产生更快的现金回收，但自营采矿业务仍然是资本密集型的。如果比特币价格上涨，我们可能需要额外的资金，因为这可能会推高自营采矿业务所需供应的价格。然而，鉴于影响该行业的条件，我们目前和/或将来可能更难获得股本或债务融资。具体而言，加密资产行业受到了近期事件的负面影响，例如Compute North、Core Scientific、Alameda Research LLC、BlockFi、Celsius网络、Voyager Digital、Three Arrows和FTX的破产。为了应对这些事件，数字资产市场，特别是比特币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了人们对数字资产市场和比特币的信心。我们未来可能产生的任何债务也可能包含经营和财务契约，这些契约可能会进一步限制我们的业务。不能保证能够及时提供资金，也不能保证能够以我们可以接受的数额或条件提供资金，或者根本不能保证。大量的银行借款和其他债务可能导致利息支出大幅增加，同时使我们面临更高的利率风险。股票融资可能会稀释我们的股东，在未来的融资中发行的证券可能拥有优先于我们的普通股的权利、优先权和特权。如果不能以对我们有利的条件筹集所需资金，或者根本不能筹集所需资金，将严重限制我们的流动性，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能无法保持我们的竞争地位，因为加密货币网络经验增加的总网络哈希率。
随着比特币等加密货币的相对市场价格上涨，更多的公司被鼓励挖掘这种加密货币，随着更多的矿机被添加到网络中，其总哈希率也会增加。为了在这种情况下保持我们的竞争地位，我们必须通过购买和部署更多的矿机来提高我们的总哈希率，包括具有更高哈希率的新矿机。目前只有少数几家公司能够生产足够数量、质量足够的机器，以满足日益增长的需求。如果我们不能及时购买和部署更多的矿机，我们在整个网络哈希率中所占的比例将会下降，我们解决新区块的机会将会降低，这将对我们的业务和业务结果产生不利影响。
我们的经营活动产生了负现金流，过去也出现了净亏损。我们不能保证我们未来的经营业绩。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的经营活动产生的负现金流分别为1.092亿美元、5250万美元和2.680亿美元。截至2020年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生净亏损5580万美元和6040万美元，截至2021年12月31日止年度产生净利润8260万美元。我们过去从经营活动中产生了负现金流，并产生了亏损，我们不能保证我们将来能够从经营活动中产生正现金流或实现或随后保持盈利。为了提高盈利能力，我们将需要在未来期间创造并维持更高的收入和净收入水平，即使我们这样做，我们也可能无法长期维持或提高我们的盈利水平。我们能否从经营活动中获得盈利和正现金流将取决于多种因素，其中一些因素是我们无法控制的，包括比特币的价格、我们经营和扩展业务的能力以及我们管理服务组合的能力，以及我们从供应商那里获得优惠商业条款的能力。
我们有限的经营历史和快速的收入增长可能使我们难以预测我们的业务和评估我们业务的季节性和波动性。
自成立以来，我们取得了迅速的增长。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们的总收入分别为1.864亿美元、3.947亿美元和3.333亿美元。由于多种可能的原因，我们可能会经历负增长或正增长，增长率较低，包括加密货币的市场价格下降，竞争加剧，加密货币行业增长下降，不可预见的技术创新，替代主流加密货币的出现，或政府政策、法规或总体经济状况的变化。我们也很难预测我们业务的季节性和波动性，因此很难准确地将包括哈希率、挖掘数据中心能力或人力资本在内的资源分配给不同的业务部门，以实现中期或长期的最佳结果。如果我们的增长率下降，投资者对我们的业务和商业前景的看法可能受到不利影响，我们的普通股的市场价格可能下降。此外，鉴于加密货币的波动性以及我们的业务和财务状况与加密货币的市场价格相关，很难根据我们有限的经营历史或历史业绩来评估我们的业务和未来前景。
由于我们无法控制的因素，我们在运营期间经历过并且可能在未来经历哈希率损失。
我们通过运行我们专有的挖掘数据中心来生成哈希率。为了有效地提高管理哈希率（即专有哈希率和托管哈希率），我们的努力包括在全球黄金地段建设和扩展采矿数据中心，购买最新的矿机模型，并不断优化我们的采矿数据中心和矿机的运营效率。然而，哈希率的产生受到我们无法控制的因素的影响，包括温度、湿度、矿机质量、矿机的折旧和恶化、我们矿机在全球的位置、备件供应的质量、数量和及时性、电价突然飙升或突然停电、维护团队成员缺乏经验、看不见的计算机病毒攻击等。例如，我们在2021年经历了哈希率损失，这主要是由于矿机搬迁以及不利的天气条件。未来，我们预计哈希率损失的风险将继续存在，这可能会影响我们的业务和经营业绩。
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由于我们需要大量电力和有限的可用电力资源，我们面临风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的生意需要大量的电力。电力成本占我们收入成本的很大一部分。我们需要大量的电力供应来进行我们的挖矿活动，产生云哈希率，并提供托管服务，例如为我们和我们的客户的服务器和网络设备供电和冷却，以及运行关键的挖矿和托管基础设施。
加密货币挖矿对电力的需求大幅增加，这对当地电力供应产生了不同的影响。此外，我们目前依赖可再生能源，并计划在未来增加对可再生能源的依赖。可再生能源一般是一种间歇性和可变的电力来源，可能并不总是可用的。由于电网的存储容量很小，必须时刻保持电力供应和需求之间的平衡，以避免停电或其他级联问题。间歇性可再生能源具有挑战性，因为它们破坏了规划电网日常运行的传统方法。它们的功率在多个时间范围内波动，迫使电网运营商调整其每日、每小时和实时操作程序。
我们和我们的客户所需的电力将随着对我们服务的需求以及我们为自己和我们的托管客户运营的矿机的增加而相应增加。如果我们的业务需要的电力超过我们的采矿设施所在地区所能提供的电力，或者如果电网和配电系统不能提供所需的持续、稳定的电力供应，我们可能不得不限制或暂停活动或降低我们的拟议扩张速度，要么是自愿的，要么是由于能源公司或政府规定的配额，或者是由于某些用户（如公司）的价格上涨。如果我们无法以合适的价格获得电力，我们可能不得不暂时或永久关闭我们在该特定司法管辖区的业务。因此，电力成本的增加以及电力资源的有限供应和缩减将减少我们的收入，并对我们的收入成本和经营业绩产生重大的不利影响。虽然我们的目标是建造和经营节能设施，但不能保证这些设施能够提供足够的电力，以满足我们业务日益增长的需要。如果我们不能获得足够的电力供应，并且由于电力的供应或成本而被迫减少我们的业务，我们的业务将受到重大的负面影响。
某些政府机构已经开始干预加密货币矿工的电能供应。例如，最近在2023年3月9日，美国财政部公布了政府2024财政年度收入提案的一般解释，其中提议对数字资产矿工的电力使用征收30%的消费税。在电力短缺时，政府或政府监管机构可能会限制电力供应商向采矿数据中心提供电力，这会增加电力成本，包括通过征税，或者可能会限制或禁止向我们这样的企业提供电力。如果政府监管机构在我们经营所在的司法管辖区发布暂停或实施涉及托管业务或交易处理的禁令或限制，我们将无法继续在这些司法管辖区开展业务。暂停禁令或限制可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们的加密货币矿机将受到停电的重大不利影响。由于恶劣天气、动物入侵、破坏和我们无法控制的其他事件，能源成本和能源供应很容易受到停电和电网损坏的风险。由于我们业务中的采矿部分消耗大量能源，因此在天气、天灾、野火、流行病、倒下的树木、倒下的配电杆和输电塔、输配电电缆切断、电力和天然气市场的其他不可抗力事件和/或他人的疏忽或渎职可能造成的停电情况下，我们的业务使用备用发电机是不实际或不经济的。电力资源不足或停电造成的任何系统故障都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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如果我们未能准确估计我们的合同定价所依据的因素，我们产生的利润可能低于预期，或在这些合同上产生亏损，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的云哈希率和托管合同的定价通常考虑了各种因素，包括当时的比特币价格、网络哈希率、矿机的购买成本、客户的估计耗电量，以及产品或服务的其他成本，并根据实际成本进行了调整。我们有能力从这类合同中赚取利润，这就要求我们准确估计所涉及的费用和可能实现的结果，并评估在合同规定的时间内产生足够的托管和托管能力的可能性。我们对哈希率的定价可能会导致收入大大低于我们通过使用相同的哈希率进行专有挖掘所能产生的收入。我们还可能无法准确预测以特定价格销售我们的产品和服务的结果，并且无法准确估计我们的合同定价所依据的因素可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们在定价策略和资源分配方面拥有广泛的自由裁量权，并可能以您可能不同意的方式行使相关的商业判断。这样的判断可能不会为我们的业务运作带来最好的结果。
我们的业务运作涉及对我们的服务定价和分配采矿资源的持续和重要的决策。在确定定价策略时，我们会考虑我们对市场趋势的估计。为了实现长期盈利，我们可能会提供较低的价格，以获取和保留新的客户，即使这一定价不允许我们最大化我们的短期收入。由于我们经营着三条业务线，我们必须决定在“专有挖矿”和“哈希率共享”之间分配专有哈希率，以及在“专有挖矿”、“哈希率共享”和“托管”之间分配挖矿数据中心容量。尽管将更多的采矿资源分配给“哈希率共享”和“托管”服务可能有助于现金回收和采矿数据中心的扩张，同时降低与比特币价格波动相关的风险敞口，但我们必须在某种程度上放弃巨大的升值潜力，因为我们可以通过将相同的采矿资源分配给“专有采矿”赚取更多的比特币，反之亦然。考虑到比特币价格、网络哈希率、我们需要的现金数量，以及我们对以低成本购买矿机或扩大采矿数据中心的市场机会的看法，我们在做出这些符合公司最佳利益的商业决策方面付出了巨大努力。然而，我们不能保证我们的决定能够为公司带来最大的收入或提供最有力的下行保护。如果我们不能准确估计我们所依据的上述任何因素，我们的合同定价可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临激烈的竞争，我们的竞争对手可能采用激进的定价策略，这可能导致我们的解决方案和服务的价格下降，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们在加密货币挖矿和相关服务的竞争非常激烈的行业开展业务，我们可能会考虑进入竞争非常激烈的市场。我们的竞争对手包括许多世界知名的参与者，我们面临的竞争对手比我们自己更大，在规模经济、财政和其他资源方面比我们自己更有优势。我们预计，我们市场上的竞争将继续激烈。我们的一些竞争对手也可能拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更迅速、更有效地适应行业的变化。来自现有和潜在竞争者的激烈竞争可能导致我们销售的产品的实质性价格下降或我们的市场份额下降。竞争对手的激进定价策略以及市场上大量的哈希费率共享或托管服务可能导致我们降低服务价格，并对我们的服务需求产生负面影响或损害我们的盈利能力。如果我们未能有效和高效地竞争，或未能适应竞争格局的变化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
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由于技术进步，我们的解决方案和服务的平均销售价格可能会不时波动，我们可能无法将这种下降转嫁给我们的机器供应商，这可能反过来对我们的盈利能力产生不利影响。
比特币相关产业的特点是新产品迅速推出，技术不断进步，市场趋势和客户偏好不断变化，所有这些都可能导致产品或服务的平均销售价格随时间波动。由于我们在技术进步、市场趋势和哈希率共享和托管行业发展迅速的环境中竞争，我们无法保证我们能够及时或完全将服务平均售价的任何下降转嫁给我们的供应商。如果我们的服务的平均售价异常或显著下降，而这些下降不能被我们服务的主要组成部分的价格相应下降所抵消，我们的毛利率可能会受到重大不利影响。
我们采矿作业的结果存在不确定性。
我们的采矿业务包括区块链采矿技术，这些技术依赖于计算机网络来运行某些软件程序，以解决与其他采矿业务竞争的复杂交易，并处理交易。由于这种不太集中的模式和我们采矿作业的复杂性，我们的采矿作业是否有可能赢得区块奖励以及结果都存在不确定性。虽然我们参与矿池是为了将我们的采矿业务与其他采矿参与者结合起来，以提高解决区块的处理能力，但不能保证这种矿池将充分解决这一风险。
区块链技术和加密货币的发展处于早期阶段，加密货币或区块链市场的任何不利发展都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
区块链是一种自愿开放的网络，任何设备连接到互联网的人都可以使用。它允许每个节点以高效、安全和无信任的方式创建不可更改的数据、透明的事务记录和对等事务。由于这些优势，区块链可以应用于各种行业和活动，如加密货币、支付、金融服务、物联网（IoT）、云计算和网络安全等。然而，社会上不能保证这种接受。在应用区块链技术的过程中，作为一个关键和重要的过程，我们的采矿服务可能不会有强劲的市场需求，我们的前景、业务和经营结果可能会受到重大和不利的影响。
区块链行业的不利发展可能导致对哈希率产品和托管资源的需求下降，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们面临的风险包括与以下方面有关的风险：
| ● | 技术行业内采用和使用比特币和其他类似加密货币的情况下降或加密货币的价值下降； |
| ● | 遵守适用于加密货币的现有或新的政府法规和其他因素的成本增加； |
| ● | 区块链托管空间市场普遍低迷，这可能是由于区块链空间供应过剩或需求减少所致； |
| ● | 我们的客户将区块链托管从像本公司这样的第三方供应商过渡到客户拥有和运营的设施； |
| ● | 新技术的快速发展或新的行业标准的采用，使我们或我们的客户的现有产品和服务过时或无法销售，就我们的客户而言，导致他们的业务下滑，增加他们的服务协议违约或破产的可能性； |
| ● | 一般作为商业和通信媒介的互联网增长放缓； |
| ● | 提供充足的新一代加密货币挖矿设备，使我们能够大规模挖掘加密货币，并使希望从我们这里购买哈希率或与我们一起托管的客户能够这样做；以及 |
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| ● | 挖掘加密货币的难度以及此类资产的交易价格。 |
此外，比特币是一种基于区块链技术的主流加密货币，于2008年首次推出，通常被认为是区块链技术的首次应用。比特币网络及其周围的生态系统仍处于相对较早的发展阶段。直到最近，加密货币才被许多行业选择性地接受为商品和服务的支付手段，而在这些行业，消费者使用加密货币进行支付的情况仍然有限。此外，可能有一些司法管辖区限制使用比特币和其他加密货币作为交换媒介以及加密货币和法定货币之间的转换。不能保证加密货币，特别是比特币的使用量会继续增长。由于我们的业务侧重于专有加密货币挖矿和为加密货币矿工服务，并且严重依赖加密货币市场，任何对加密货币使用不足或公众利益减弱的情况都可能对我们的业务、未来前景、经营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临与持有、使用或挖掘加密货币，特别是比特币相关的法律、政治或其他条件或发展相关的风险，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的客户遍布全球。因此，政府政策、税收、总体经济和财政状况以及政治、外交或社会事件的变化，使我们面临金融和商业风险。特别是，有关持有、使用和/或开采比特币的政策和法律的变化可能对我们的业务运作和业务结果产生不利影响。此外，如果我们经营挖矿数据中心或出售比特币挖矿相关服务的任何国际司法管辖区禁止或限制比特币挖矿活动，我们可能面临法律和其他责任，并将遭受重大收入损失。
关于持有、使用或开采比特币的未来法规存在很大的不确定性，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。虽然比特币逐渐获得了更多的市场认可和关注，但它是匿名的，可能被用于黑市交易、洗钱、非法活动或逃税。因此，政府可能寻求监管、限制、控制或禁止比特币的开采、使用和持有。我们现有的通过我们的商业活动侦查和防止洗钱和资助恐怖主义活动的政策和程序是最近几年才通过的，可能无法完全消除我们或我们的服务可能被其他各方利用从事洗钱和其他非法或不正当活动的情况。在我们开展业务的许多司法管辖区，我们都要遵守反洗钱法律。我们不能向贵方保证，我们不会未能侦测到可能对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的洗钱或其他非法或不正当活动。
随着技术的进步，加密货币可能会在未来发生重大变化。比特币是否能够应对这些变化，或从中受益，目前仍不确定。此外，由于比特币挖矿使用复杂的高计算能力设备，需要消耗大量电力才能运行，未来在能源消耗监管方面的发展，包括可能对我们销售产品或服务的司法管辖区的能源使用进行限制，也可能影响我们的业务运营以及对我们当前和未来的挖矿相关产品或服务的需求，包括云哈希率、主机和Minerplus。围绕比特币挖矿对环境的影响，特别是对电力的大量消耗，已经出现了公众的强烈反对，各个司法管辖区的政府都做出了回应。例如，在美国，华盛顿州的某些地方政府讨论了应对比特币相关业务对环境影响的措施，例如比特币挖矿活动的高耗电量。
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连接到比特币网络的矿机供应的大幅增加将导致网络哈希率容量的增加，这反过来将增加挖矿的难度。这一发展将对比特币挖矿活动的经济回报产生负面影响，从而减少对我们产品和服务的需求和/或定价。
比特币挖矿的难度，或记录一个新区块所需的一定奖励所需的计算资源量，直接影响比特币矿工的预期经济回报，进而影响我们的专有挖矿业务以及对我们的比特币挖矿相关产品和服务的需求，包括哈希率共享和托管。比特币挖矿难度是衡量记录一个新区块需要多少计算能力的指标，它受到比特币网络中计算能力总量的影响。比特币算法的设计大意是平均每十分钟产生一个区块，无论网络中的计算能力有多大。因此，随着更多的计算能力加入网络，并且假设区块创建速率不变（保持在每十分钟生成一个区块），生成每个区块所需的计算能力增加，因此挖掘难度增加。换言之，基于比特币网络的现有设计，比特币挖矿难度将随着比特币网络中可利用的总算力一起增加，而这又会受到运行中的比特币矿机数量的影响。因此，比特币计算电源服务推广的强劲增长可能有助于网络中总计算能力的进一步增长，从而提高比特币挖矿的难度，并导致比特币挖矿的预期经济回报以及对我们的产品和服务的需求和定价的下行压力。
我们的业务高度依赖于从我们的供应商那里获得足够数量的加密货币挖矿设备。在需求旺盛时期，我们可能无法获得新的采矿硬件或以具有竞争力的价格购买此类硬件，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖加密货币挖矿设备供应商以经济的价格提供充足的新一代加密货币挖矿机，以支持我们的专有挖矿、哈希率共享和托管业务线以及我们客户的挖矿活动。我们业务的增长与对托管服务和比特币等加密货币的需求增加直接相关，这在很大程度上取决于新一代矿机的供应情况，这些矿机以有利于盈利的加密货币挖矿的价格出售，以及比特币等加密货币的交易价格。新矿机的市场价格和可用性随比特币价格波动，并且可能波动不定。
从历史上看，人们对加密货币的兴趣和需求的增加导致了挖矿硬件的短缺和价格的上涨。此外，随着越来越多的公司寻求进入采矿业，对机器的需求可能超过供应，造成矿机设备短缺。无法保证加密货币挖矿设备供应商能够跟上挖矿设备需求激增的步伐。我们和我们的客户以及我们托管服务的潜在客户将来可能会在为我们和他们的现有设备获取新设备或替换组件方面遇到困难，包括图形处理单元和专用集成电路芯片组和计算机服务器，这在将来可能会对我们的产品和服务的需求以及相关收入产生重大影响。此外，如果矿机制造商或分销商不履行我们的矿机交付承诺，我们可能很少或没有追索权。如果我们和我们的客户无法以优惠的价格获得足够数量的加密货币矿机，我们的增长预期、流动性、财务状况和经营业绩将受到负面影响。
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我们依赖单一或一组第三方电力、矿池服务和矿机供应商的供应，任何由它们采取的超出我们控制范围的行动引起的负面事件都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
在某种程度上，我们目前依赖单一或一组第三方供应商和服务供应商为客户提供优质服务。我们的品牌和声誉可能会受到此类第三方采取的超出我们控制范围的行动的损害。例如，我们目前正与一家电力供应商签订合同，分别支持我们在挪威以及美国德克萨斯州、田纳西州和华盛顿州的每个采矿数据中心。根据我们与我们的电力供应商就挪威Hustadvika市采矿数据中心达成的协议，我们同意在2022年1月1日至2024年12月31日期间，即本协议的期限内，按合同指定的数量和价格购买电力。根据我们与我们的电力供应商就挪威Tydal市采矿数据中心达成的协议，我们同意在2022年9月1日至2024年12月31日期间，即本协议的期限内，以合同指定的数量和价格购买电力。这两项协议都可以完全终止，在每个季度的最后一天午夜零负荷结束。根据我们与我们的电力供应商就德克萨斯州的采矿数据中心达成的协议，该供应商应提供电力，以满足我们确定的两个电力服务账户的全部电力需求。本合同有效期至2027年12月31日，违约时可终止。根据我们与我们的电力供应商在田纳西州的采矿数据中心的协议，供应商应按合同指定的数量向我们提供电力。本合同有效期至2026年7月31日，在初始期限届满后自动再续约五年，除非任何一方在初始期限届满或任何续约期限届满前不少于60天书面通知另一方，表示希望在该期限届满时终止本合同。根据我们与我们的电力供应商在华盛顿的采矿数据中心的协议，该供应商应提供电力和相关能源，以满足我们的需求，费率可不时调整、修改、更改或更换。本合同在我方提前六个月书面通知终止前一直有效。虽然我们认为市场上随时可以找到替代供应商，但更换新供应商可能需要额外的成本和时间。我们还从各种各样的制造商和贸易商那里采购矿机，多年来我们与这些制造商和贸易商建立了关系。矿机的价格是在个别基础上进行谈判的，协议通常允许在任何一方发生未解决的重大违约、暂停其全部或大部分业务、财务状况恶化或针对任何一方的破产程序时终止。此外，这些协议可能包括赔偿条款，或为我们的利益，或为制造商和贸易商的利益。每一项协议都要求制造商和贸易商免费修理或更换矿机的缺陷部件/部件。尽管我们已采取措施确保第三方供应商和服务供应商提供的产品和服务的质量，但如果他们不能保持其生产设施的效率，不能及时提供足够的产品，不能向我们的客户提供令人满意的产品和服务，这可能是由于我们或他们无法控制的事件，例如制造缺陷，我们可能会遭受声誉损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。虽然截至本年度报告日期，我们并没有经历对我们的业务造成重大不利影响的事件，因为这类事件是我们无法控制的，但我们无法保证，无论我们已采取和将采取何种措施，以保持第三方供应商和服务供应商提供的优质产品和服务，今后都不会发生这类事件。如果我们不能有效地应对这些风险，我们的品牌形象、声誉和财务表现可能会受到重大的不利影响。
此外，我们利用第三方矿池从给定的网络中获得我们的挖矿奖励。矿池允许采矿参与者结合他们的处理能力，这增加了解决区块和获得网络支付的机会。奖励由矿池运营商分配，与我们对矿池用于解决区块的总体挖矿能力的贡献成比例。我们与矿池运营商签订了协议，这些运营商向我们或我们客户的账户提供加密货币奖励，以换取我们和我们的云哈希率客户提供的哈希率。协议可以通过双方的共同协议终止，也可以由于违约而终止，但在收到非违约方的通知后两天内不能得到纠正。由于全球矿池行业的竞争力，我们相信，如果需要，我们将能够迅速使用替代矿池。然而，我们依赖于矿池运营商记录的准确性，来准确记录为给定的比特币或其他加密货币挖矿应用程序提供给矿池的总处理能力，以评估我们提供的总处理能力的比例。虽然我们有内部方法来跟踪我们提供的电力和矿池使用的总电力，但矿池运营商使用自己的记录来确定我们在给定奖励中所占的比例。如果我们确定矿池运营商向我们支付的奖励比例不正确，我们几乎没有办法向矿池运营商追索，除非我们离开矿池，或者与第三方矿池进行长时间的谈判，以获得公平的奖励。如果我们无法始终如一地从我们的矿池运营商那里获得准确的比例奖励，我们的努力可能会减少奖励，这将对我们的业务和运营产生不利影响。
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如果不能使我们的解决方案和服务与市场需求的大致水平保持一致，可能会使我们失去销售，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
为了成功地经营我们的业务并满足客户的需求和期望，我们必须保持一定水平的设备，包括但不限于矿机，以便在需要时维持大规模的服务。此外，我们必须保持适当水平的设备，以备任何意外的紧急替代，或为可能的中断和突然的服务损失做准备。然而，预测本质上是不确定的。如果我们的预测需求低于实际需求，或者我们的风险估计足够，我们可能无法及时为我们的客户提供足够的哈希率共享或托管服务，我们可能会失去销售和市场份额给我们的竞争对手。
我们可能无法执行我们的增长战略或有效地保持我们的快速增长趋势。
我们在最近几年经历了增长并扩大了我们的业务。我们的净收入总额从2020年的1.864亿美元增至2021年的3.947亿美元和2022年的3.333亿美元。截至2020年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生净亏损5580万美元和6040万美元，截至2021年12月31日止年度产生净利润8260万美元。如果我们不能成功地执行我们的产品开发和多样化、地域扩张和其他增长计划，我们可能无法在未来增加我们的收入和实现盈利。此外，我们的快速增长已经并将继续对我们的管理以及我们的行政、业务、研发和财政资源提出重大要求。
为了完成我们的增长战略和管理我们业务的未来增长，我们将需要提高我们的研发能力，改善我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们不断增长的员工基础。此外，我们需要维持和扩大我们与客户、供应商、研究机构、第三方制造商和其他第三方的关系。此外，当我们推出新的产品或服务或进入新的市场时，我们可能会面对我们不熟悉的新的市场、技术、操作和监管风险和挑战。我们目前和计划的业务、人员、系统、内部程序和控制可能不足以支持我们未来的增长和扩展。此外，我们增长战略的成功取决于许多外部因素，例如加密货币市场的发展和对比特币的需求、我们面临的竞争水平以及不断变化的客户行为和偏好。如果我们无法执行我们的增长战略或有效管理我们的增长，我们可能无法抓住市场机会或应对竞争压力，这可能对我们的业务前景和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们产生利润和/或正现金流的能力与加密货币当前和未来的市场价格相关，加密货币市场价格下跌可能对我们未来的业务产生负面影响。例如，2022年FTX破产导致的比特币价格下跌，预计将对我们的挖矿收益产生负面影响。然而，我们相信，与加密资产市场的许多其他参与者相比，我们对加密货币价格波动的抵御能力更强，因为我们的“哈希率共享”和“托管”业务使我们能够平滑加密货币价格波动的影响。
此外，我们还面临与海外业务扩张相关的风险。请参阅题为“——我们面临着与全球业务规模扩张相关的风险，如果我们无法有效管理这些风险，它们可能会削弱我们在海外拓展业务的能力。”如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略，我们的扩张可能不会成功，我们的业务和前景可能会受到重大的不利影响。
我们面临着与扩大全球业务规模相关的风险，如果我们不能有效管理这些风险，它们可能会损害我们在海外扩展业务的能力。
我们在全球经营我们的业务，客户和供应商分布在不同的国家。随着我们继续发展我们的业务和在全球扩大我们的业务，我们将继续在我们经验有限或没有经验的新的管辖区销售我们的产品和服务，我们的品牌在这些地区可能不太受认可。我们的全球业务使我们面临许多风险，包括：
| ● | 有限的客户基础和有限的销售和与国际客户的关系； |
| ● | 管理多国业务方面的困难； |
| ● | 与当地客户有更强联系和更多资源的海外市场竞争对手； |
| ● | 货币汇率的波动； |
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| ● | 在这些市场向客户提供产品和服务及支持方面的挑战； |
| ● | 在管理我们的海外销售队伍和有效实施销售策略方面面临的挑战； |
| ● | 意外的运输延误或中断或国际运输费用增加； |
| ● | 在遵守我们提供产品和服务的海外市场的不同商业、法律和监管要求的情况下，将产品出口到海外的困难和成本； |
| ● | 可能涉及加密货币挖掘和其他加密货币活动的法规、法规变更、不同司法管辖区的监管不确定性或不一致； |
| ● | 难以确保遵守美国财政部金融资产控制办公室（“OFAC”）、欧洲联盟或联合国安全理事会对各种外国国家、组织和个人实施的制裁； |
| ● | 无法在我们经营的所有司法管辖区获得、维护或执行知识产权； |
| ● | 无法在我们经营所在的某些司法管辖区有效执行合同或法律权利或知识产权； |
| ● | 特定国家或地区的政治或经济条件或政策的变化；以及 |
| ● | 在某些外国市场上有利于国内公司的政府政策或贸易壁垒，包括出口要求、关税、税收和其他限制和收费。特别是，人们对呼吁采取保护主义贸易政策的世界性民粹主义趋势和潜在的国际贸易争端感到关切，所有这些都可能造成国际市场的动荡。这些政府政策或贸易壁垒可能会提高我们的产品和服务的价格，使我们在这些国家的竞争力下降。 |
如果我们不能有效管理这些风险，我们经营和扩展业务的能力将受到损害，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
随着我们继续扩大我们的国际活动并使其本地化，我们遵守各种司法管辖区的法律、规则、条例和政策的义务将会增加，我们可能会受到美国和非美国监管机构及政府当局的调查和执法行动。
随着我们扩大我们的国际活动并使之本地化，我们越来越有义务遵守法律、规则、条例、政策和法律解释，不仅是我们开展业务的司法管辖区，而且是我们在跨界基础上提供服务的司法管辖区。美国以外监管金融服务、互联网、移动技术、加密技术和相关技术的法律往往对我们施加不同的、更具体的、甚至相互冲突的义务，以及更广泛的责任。
世界各地的监管机构经常相互研究对方对加密经济的监管方式。因此，任何法域的事态发展都可能影响其他法域。一个法域的新发展可以扩展到其他服务和其他法域。因此，一个司法管辖区的任何新法律或条例所造成的风险，会因其可能被复制而被放大，从而影响我们在另一地方的业务或涉及另一项服务。相反，如果世界各地的法规不同，我们可能会面临调整我们的产品、服务和我们业务的其他方面的困难，以达到同样的效果。这些风险加剧，因为我们面临着来自其他类似情况的企业的更大竞争压力，这些企业从事监管套利，以避免与监管变化相关的合规成本。
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美国联邦、州和国际监管和执法制度的复杂性，再加上我们业务的全球范围和不断变化的全球监管环境，可能导致一个单一事件导致不同司法管辖区的多个政府当局进行大量重叠的调查和法律和监管程序。上述任何情况都可能单独或总体上损害我们的声誉，损害我们的品牌和业务，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。由于现行法律法规的不确定适用，尽管我们的监管和法律分析得出结论认为某些产品和服务目前不受监管，但此类产品或服务可能确实受到我们尚未获得或未遵守的金融监管、许可或授权义务的约束。因此，我们面临执法行动、诉讼、监管和法律审查的更大风险，这可能导致制裁、停止和停止命令，或其他可能对我们的持续运营和财务状况产生重大不利影响的处罚和谴责。
现有采矿数据中心的扩展或新采矿数据中心的建设的延迟或重大成本超支可能对我们的业务构成重大风险，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们所有业务线的日常运营都需要我们的采矿数据中心的支持，这些数据中心拥有高度专业化的基础设施和可观、可靠的实力，才能有效地竞争。我们打算提高我们的采矿能力，大幅增加我们运营的矿机的数量。为了满足我们的财务计划，我们需要扩大我们现有的采矿数据中心或获得合适的土地来建立新的采矿数据中心。我们在获得合适土地方面可能会面临挑战，因为我们需要与当地的电力供应商和我们所建议的设施所在地的地方政府密切合作。在需要此类第三方协助的行动、获得所需的许可和批准或与当地社区进行调解方面的拖延，可能会对我们的建设时间表和预算产生负面影响，或导致任何新设施根本无法完工。
我们计划将我们的足迹扩展到全球更多的采矿数据中心，将我们的总容量增加到大约1524MW，其中包括目前在建的179MW电力供应和“正在建设中”的550MW电力供应，这些电力供应已签订合同或谈判，但尚未开工建设。这种扩展和建造要求我们依靠一个或多个设计师、总承包商和分包商的经验，这些设计师或承包商在设计或建造过程中可能遇到财务或其他问题。我们还可能遇到质量控制问题，因为我们通过安装和维护芯片组和服务器或新的冷却技术，如浸泡和水幕冷却，来实现托管能力的任何升级。如果我们无法以技术先进、经济、节能和温度可控的方式运营我们的采矿业务，我们的业务将受到负面影响。如果我们不成功，我们将损害我们的矿机和第三方的矿机以及我们采矿业务的盈利能力。
如果我们在支持任何采矿数据中心扩建或建设所需的电力供应方面遇到重大延误，这些项目的进展可能会偏离我们最初的计划，这可能会对我们的收入增长、盈利能力和经营业绩造成重大的负面影响。完成这些项目的任何重大延迟，或与这些项目相关的任何重大成本增加或质量问题，都可能严重延迟我们提供云哈希率和交付托管能力的能力，导致我们根据托管合同承担罚款，导致订单量减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们的解决方案或服务未能达到必要的质量标准，可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生不利影响。
我们提供的产品和服务的质量对我们业务的成功至关重要，并且在很大程度上取决于我们和我们的制造服务供应商的质量控制体系的有效性。在我们努力快速满足新的市场趋势和需求并采用新技术的过程中，我们的产品和服务可能没有足够的时间通过我们正常的严格测试程序和最终检查，这可能导致我们的产品和服务无法达到要求的性能标准，或者我们的产品和服务被发现有缺陷或严重不令人满意。这些情况可能导致我们的客户蒙受损失。在向我们的客户提供产品和服务之前检测到的缺陷可能会导致额外的补救和返工成本。在履行我们的产品和服务后发现的缺陷可能会导致我们产生与检查、安装或补救有关的进一步费用，这可能会导致我们的声誉受损、客户流失、政府罚款、纠纷和诉讼。
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另一方面，如果我们不能从我们的正规供应商那里获得足够的设备或其他供应，我们可能不得不求助于信誉较差的供应商。在这种情况下，设备的质量可能受到影响，并可能导致我们的产品和服务的性能问题。供应短缺可能导致生产减少或生产延迟，以及成本增加，这可能对我们履行订单或及时向客户提供服务的能力以及我们的客户关系和盈利能力产生负面影响。供应短缺也可能增加我们的收入成本，因为我们可能需要为供应短缺的产品支付更高的价格，而无法将这些成本转嫁给客户。因此，我们的业务、经营业绩和声誉可能受到重大不利影响。
停电或电力短缺、劳资纠纷和其他因素可能导致我们的业务活动受到限制。
从历史上看，我们的业务活动没有受到限制，包括在我们的采矿数据中心，由于停电或短缺，劳资纠纷或其他因素。然而，我们不能保证我们的业务不会受到未来停电或短缺、劳资纠纷或其他因素的影响，从而对我们的交付计划造成重大干扰和延误。在这种情况下，我们的业务、经营业绩和财务状况可能受到重大不利影响。
如果我们不能保持或提高我们的品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
保持和提高我们品牌的认知度、形象和接受度，对于我们使我们的产品和服务有别于同行并与同行有效竞争的能力非常重要。由于我们严重依赖口碑品牌，如果我们不能保持较高的产品和服务质量，开拓并跟上不断发展的技术趋势，或及时完成我们的产品和服务订单，我们的品牌形象可能会受到损害。如果我们未能推广我们的品牌，或未能维持或提高我们在客户中的品牌认知度和认知度，或如果我们受到影响我们的品牌形象或公众对我们品牌地位的负面指控，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
由于加密货币行业监管审查的加强，我们可能面临更高的诉讼和其他法律诉讼风险，这些诉讼最终可能对我们不利，需要未来的重大现金支付或费用，从而损害我们的财务状况和经营业绩。
我们业务的规模、性质和复杂性可能使我们容易受到各种索赔的影响，包括诉讼和有约束力的仲裁程序、法律程序和政府调查，原因是在最近加密资产市场出现混乱后，监管审查加强。我们认为，由于加密货币挖矿，以及整个数字资产行业，是一个相对较新的行业，我们更有可能受到政府调查和监管决定的影响，特别是在本文其他地方描述的最近加密货币市场参与者破产之后。在我们的业务过程中可能出现的任何索赔、监管程序或诉讼都可能对我们、我们的业务或运营或整个行业产生重大不利影响。
我们可能无法充分保护我们的知识产权和其他所有权，这可能对业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能无法在新加坡、美国或国际上为我们所有现有和未来的知识产权和其他所有权权利获得广泛保护，我们可能无法在我们经营的每个国家为我们的知识产权和其他所有权权利获得有效保护。保护我们的知识产权和其他所有权可能需要我们的财务、管理和运营资源的大量支出。此外，我们为保护我们的知识产权和其他所有权而可能采取的步骤可能不足以保护这些权利或防止第三方侵犯或挪用这些权利。我们的任何知识产权和其他所有权，无论是注册的、未注册的、已发行的或未发行的，都可能受到其他人的质疑或通过行政诉讼和/或诉讼而无效。
我们可能需要花费大量资源来保护、维护、监督和保护我们的知识产权和其他所有权。尽管我们作出了努力，但我们可能无法防止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权和其他所有权。我们可能会因侵犯、盗用或侵犯我们的知识产权或其他所有权而对他人提起索赔、行政诉讼和/或诉讼，以强制执行和/或维持这些权利的有效性。任何此类行动一旦启动，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能给我们造成重大费用，并转移我们的技术和管理人员的工作，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们可能会面临知识产权侵权索赔或其他相关纠纷，这可能会耗费时间、花费高昂的辩护或和解费用，并导致重大权利的损失和销售额的下降。
正如加密货币行业的典型情况一样，我们可能不时受到侵权索赔，或意识到其他方持有的可能涉及我们某些技术、产品和服务的潜在相关专利或其他知识产权。加密货币行业的特点是，公司拥有大量专利和其他知识产权，并积极追求、保护和执行这些权利。近年来，专利诉讼有所增加，原因是知识产权许可实体的主张有所增加，我们市场上的竞争和产品功能的重叠日益加剧。此外，我们过去和将来可能继续与第三方签订许可协议，在开发我们的产品和服务时使用他们的专有技术，主要是软件开发工具。与任何业务关系一样，我们可能面临与这些知识产权许可协议有关的纠纷和诉讼。随着我们业务的规模和规模不断扩大，我们卷入与知识产权有关的诉讼和纠纷以保护或捍卫我们的知识产权以及使用第三方知识产权的可能性将会增加。
此外，我们很难监测在美国或其他国家或地区提交的所有专利申请，以及如果我们提供的服务侵犯这些专利，如果这些待批专利被授予，这些专利是否会对我们的业务产生重大不利影响。
其他第三方可能会对我们或我们的客户提出索赔，声称我们的产品和服务、工艺或技术侵犯了第三方专利或知识产权。无论其是非曲直或决议如何，此类索赔的辩护或解决费用都可能很高，并可能转移我们管理人员和技术人员的努力和注意力。此外，我们的一些客户协议在未来可能要求我们赔偿和保护我们的客户不受第三方侵权索赔，并在不利裁决的情况下支付损害赔偿。因此，这类索赔也可能损害我们与客户的关系，并可能阻止未来的客户与我们做生意。鉴于知识产权诉讼涉及复杂的技术问题和固有的不确定性，我们不知道我们能否在任何此类诉讼中胜诉。如果任何待决或未来的程序导致不利结果，我们可能被要求：
| ● | 停止使用侵权设备、工艺或技术； |
| ● | 停止向某些地理区域提供产品和服务； |
| ● | 就侵权行为支付重大损害赔偿金； |
| ● | 将大量资源用于开发不侵权的工艺、技术或产品； |
| ● | 来自声称侵权的第三方的许可技术，该许可可能无法以商业上合理的条款获得，或根本无法获得； |
| ● | 将我们的技术交叉授权给竞争对手以解决侵权索赔，这可能会削弱我们与该竞争对手竞争的能力；或 |
| ● | 向我们的客户支付重大损害赔偿金，以防止他们订购的产品和服务中断，或用涉及的非侵权设备替换该系列的类型。 |
上述任何结果都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们高级管理团队的任何成员的流失，或者我们未能吸引、培训和留住合格的人才，特别是我们的设计和技术人员，都可能损害我们发展业务和有效执行业务战略的能力。
自我们成立以来，我们业务的增长和扩张一直依赖于我们高级管理层的业务战略和远见。我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理团队，特别是吴继汉先生的持续贡献。此外，我们未来的成功取决于我们留住、吸引和激励合格人才的能力，包括我们的管理、销售、营销、财务，尤其是研发人员。作为我们技术和产品创新的驱动力，我们的研发人员是我们非常重要的资产。随着加密货币行业的技术快速发展，对熟练工程师的需求越来越大。世界各地的许多公司都在努力寻找适合自己研发岗位的人选。聘用具备实施我们战略所需的技能和特点的员工的过程可能极具竞争力和耗时。我们不能向你保证，在我们继续执行我们的业务战略时，我们将能够吸引足够的人员。
此外，我们不能保证能够留住关键的现有雇员。我们的创始人、高级管理人员或研发团队成员的流失可能会损害我们实施业务战略和应对快速变化的市场条件的能力，或可能导致其他经营风险。我们失去一名或多名主要雇员，特别是我们的主要设计和技术人员，或我们无法留住、吸引和激励合格的设计和技术人员，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能容易受到安全漏洞的影响，这可能扰乱我们的业务，并对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
如果一方能够破坏保护我们设施的实体安全措施，可能会导致我们的运营中断或故障，并挪用我们的财产或客户的财产。这样的妥协可能对我们的品牌和声誉特别有害。我们可能需要花费大量的资本和资源来防范这种威胁，或减轻因破坏安全而造成的问题。由于用于破坏安全的技术经常变化，而且往往在对目标发动攻击之前不被承认，我们可能无法及时实施新的安全措施，或者，如果实施，我们可能无法确定这些措施是否可以规避。任何可能发生的违规行为都可能使我们面临更大的诉讼、监管处罚、失去现有或潜在客户、损害我们的声誉和增加我们的安全成本的风险，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，任何针对我们的所谓安全漏洞或系统故障的断言，无论是否属实，都可能损害我们的声誉，导致我们产生大量法律费用，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无论这种主张是否真的发展为诉讼，我们的管理层可能需要投入大量时间和精力解决纠纷（通过诉讼、和解或其他方式），这将削弱我们管理层专注于我们业务的能力。任何此类决议都可能涉及我们支付损害赔偿金或费用，这可能是重大的。此外，任何此类决议都可能涉及我们同意限制我们业务运作的条款。任何此类决议，包括与此相关的用尽资源，都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
此外，自比特币网络启动以来，安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击一直是比特币交易市场普遍关注的问题。黑客攻击造成的任何安全漏洞，包括试图未经授权获取信息或系统，或造成数据、软件、硬件或其他计算机设备的故意故障或丢失或损坏，以及计算机病毒的无意传播，都可能损害我们的业务运营或导致我们的资产损失。
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我们可能面临网络安全威胁和黑客攻击，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
对网络和数据安全的威胁日益多样化和复杂。尽管我们为防止入侵作出了努力和程序，但我们的计算机服务器和计算机系统可能容易受到网络安全风险的影响，包括拒绝服务攻击、物理或电子入侵、员工盗窃或滥用，以及未经授权篡改我们的计算机服务器和计算机系统造成的类似破坏。我们为减少网络事件的风险和保护我们的信息技术和网络而采取的预防行动，可能不足以击退未来的重大网络攻击。如果任何中断或安全漏洞导致我们的网络丢失或损坏、未经授权泄露机密信息或丢失我们的加密货币，都可能对我们的声誉造成重大损害，导致对我们的索赔，并最终对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们可能需要承担大量费用，以保护未来不受这些中断或安全漏洞造成的损害。
我们可能会在未来进行收购或战略联盟，这可能会扰乱我们的业务，导致费用增加，减少我们的财务资源，并稀释我们的股东。我们无法向贵方保证，此类收购或战略联盟可能会成功实施。
我们可能会在未来寻找潜在的收购或战略联盟，以扩大我们的业务。然而，我们可能无法找到合适的收购对象，无法以优惠条件完成收购（如果有的话），也无法将任何收购的业务、产品或技术整合到我们的业务中。如果我们完成收购，客户或投资者可能会对它们持负面看法，它们可能无法加强我们的竞争地位或实现我们的目标。此外，我们进行的任何收购都可能导致难以整合被收购企业的人员、技术和业务，以及难以留住和激励这些企业的关键人员。此外，收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移管理层的日常职责，并增加我们的开支。未来的收购可能会减少我们可用于运营和其他用途的现金，并可能导致与所收购的可识别无形资产相关的摊销费用增加，可能会稀释股本证券的发行或产生债务。我们无法预测未来收购的数量、时间或规模，也无法预测任何此类收购可能对我们的经营业绩产生的影响。
任何全球系统性经济和金融危机都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。
全球经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、业务结果和财务状况产生负面影响。自2008年以来，全球金融市场经历了严重的混乱，美国、欧洲和其他经济体经历了衰退期。包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局所采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在很大的不确定性。人们还对乌克兰、中东和非洲的动乱感到关切，这些动乱导致金融和其他市场的动荡，并对联合王国脱离欧盟的后果以及美国贸易政策、条约和关税可能发生的重大变化感到关切。此类动荡对我们的业务产生了并可能在未来产生一些多米诺效应，包括来自我们客户的订单大幅减少、关键供应商无力偿债导致产品延迟、客户无法获得信贷为购买我们的产品和服务提供资金和/或客户破产，以及交易对手的破产对我们的业务产生负面影响。任何系统性的经济或金融危机都可能导致整个采矿业的收入急剧下降，并可能对我们的业务结果产生重大和不利的影响。
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国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能对我们的业务和扩张计划产生不利影响。
我们向新加坡以外的一些国家提供了世界性的产品和服务，并通过向这些国家出口获得销售，我们打算继续向新加坡以外的国家销售我们目前和未来的产品。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，来自美国客户的收入分别占我们总收入的12.4%、16.6%和5.1%。此外，我们依赖某些海外供应商，包括美国的供应商，供应某些设备和工具，如矿机。贸易政策、条约和关税在我们经营和向其销售我们的产品和服务的司法管辖区或对其产生影响的变化，或对这些变化可能发生的看法，可能会对这些司法管辖区的财务和经济状况以及我们的国际销售、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务和前景可能受到其他国家政府实施的制裁和出口管制等政府政策变化的负面影响，包括由于主要经济集团之间的政治或经济关系日益紧张和其他地缘政治挑战而实施的制裁和出口管制。虽然我们目前只在某些国家经营业务，但不能保证政府当局会对我们正在提供或将要提供的产品和服务采取某些可能的措施或限制，如果我们无法从其他国家找到具有相同质量需求的替代客户群体，这可能会对我们的业务和前景造成不利影响。此外，由于不正常的国际贸易关系，我们的一些客户在购买或促进与我们的业务关系方面可能会遇到不应有的困难，这可能会对我们的业务表现产生重大不利影响。
此外，受到其他国家制裁或征收关税的国家可能会进一步报复，以应对这些外国政府实施的新贸易政策。这种报复措施可能使两国之间的紧张局势进一步升级，这可能不仅对有关两国的经济，而且对整个全球经济产生负面影响。由于任何重大的经济衰退，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能受到不利影响。
我们对供应商的预付款可能使我们面临与此类供应商相关的交易对手风险，并对我们的流动性和现金状况产生负面影响。
在提供服务以确保供应商的生产能力之前，我们必须向一些供应商预付款项。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们向供应商支付的预付款余额分别为1450万美元和970万美元。随着我们继续追求技术进步，我们的预付款数额可能会显著增加。我们的供应商面临着交易对手的风险敞口。如果我们的供应商未能及时履行其合同义务和/或未能达到我们要求的质量，可能会导致我们无法相应地履行客户的订单。在这种情况下，我们可能无法及时或全额收回预付款，即使我们的供应商有义务在先前商定的特定情况下退还这些预付款。此外，如果预付款项的现金流出大大超过任何时期的现金流入，我们未来的流动性状况将受到不利影响。
对温室气体排放和全球气候变化的担忧可能导致环境税、收费、评估或处罚，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
人类活动对全球气候变化的影响引起了公众和科学界的广泛关注，也引起了美国和其他外国政府的关注。目前正在努力减少温室气体排放，特别是燃煤发电厂的温室气体排放，我们可能会依赖其中一些发电厂的电力。对此类发电厂征收的任何环境税、收费、评估或罚款的额外成本可能会转嫁给我们，从而增加我们托管设施的运营成本。
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2022年11月23日，纽约州州长签署了一项为期两年的禁令，禁止某些使用化石燃料并为工作量证明数字资产挖掘业务提供能源的发电设施获得新的或更新的许可证。虽然这一行动不会直接影响我们目前的业务，但它可能是新一波气候变化法规的开端，这些法规旨在防止或减少美国司法管辖区内比特币挖矿的增长，包括我们现在或将来可能开展业务的潜在司法管辖区。此类行动还可能表明，针对环境和能源保护或围绕加密资产的其他关切，区域或全球监管趋势的开始，以及在我们开展业务的司法管辖区采取的类似行动或总体上可能对我们的业务产生破坏性影响。美国、挪威或我们开展业务的任何其他国内或外国司法管辖区进一步颁布有关温室气体排放的法律或法规，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果我们在收取贸易应收款方面遇到困难，我们的流动性、财务状况和业务结果将受到负面影响。
我们的收入来自产品和服务的销售，并面临交易对手的风险，例如客户无力支付。截至2021年12月31日和2022年12月31日，我们的贸易应收账款分别为820万美元和1830万美元。无法保证我们能够及时收回我们的贸易应收账款，我们的贸易应收账款周转天数可能增加，这反过来可能对我们的流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务以及我们的生产伙伴和客户的业务容易受到自然灾害和我们无法控制的其他事件的影响，这些事件的发生可能对我们供应商的供应链以及我们的设施、人员和业务结果产生不利影响。
我们的业务可能受到自然灾害或流行病爆发的不利影响。我们没有采取任何书面的应急计划来应对未来的任何自然灾害，如洪水和泥石流，或禽流感、H1N1流感、SARS或任何其他流行病的爆发。在我们的计算能力设施所在的国家或我们开展业务的任何其他国家或地区，这些自然灾害、传染病的爆发和其他不利的公共卫生发展可能会破坏我们的网络基础设施或信息技术系统，或影响我们员工的生产力，从而严重扰乱我们的业务运营，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
新冠疫情对全球经济、工业和市场状况造成了显著的负面影响。目前的事态发展和对这一大流行病的全球控制尚不明确，这可能会增加我们发展的不稳定性，对我们的行动结果产生实质性的不利影响。
自2019年12月以来，一种名为新冠疫情的新型冠状病毒疾病的爆发对全球经济产生了重大不利影响。新冠疫情从许多角度造成了一系列后果，并可能继续产生长期影响，原因是：
| ● | 削弱我们更新和维持与现有客户关系的能力； |
| ● | 导致现有客户大幅减少他们订购的产品和服务的数量，寻求价格优惠，或停业，任何一项都会损害我们的收入； |
| ● | 导致我们的一些客户由于经济不确定性、财务困难，甚至业务失败而不遵守他们的协议条款，包括付款条款，这可能导致我们被要求采取行动收取款项，终止他们对我们服务的订阅，增加应收账款和坏账，其中任何一项都会增加我们的开支，损害我们的收入和经营业绩； |
| ● | 使我们更难向现有客户销售更多的服务或功能； |
| ● | 推迟潜在客户决定订阅我们的解决方案，延长销售周期，或在客户最初部署我们的解决方案后减缓使用我们的解决方案的典型增长； |
| ● | 由于旅行限制和社交疏离令，损害了我们有效营销和销售解决方案的能力； |
| ● | 延迟推出改进我们的解决方案和市场接受任何新的特性和产品； |
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| ● | 损害我们扩大全球销售和业务的能力； |
| ● | 损害我们招聘、入职和成功整合新员工的能力，包括我们直销团队的成员； |
| ● | 影响我们员工的健康和安全，包括我们的高级管理团队，以及他们提供服务的能力； |
| ● | 促使我们的管理团队继续投入大量时间、精力和资源来监测新冠疫情，并设法减轻其对我们的业务和员工队伍的影响。 |
尚不确定新冠疫情会在多长时间和多严重程度上继续影响我们。与新冠病毒相关的重大不确定性仍然存在，包括疫苗的供应和有效性、大流行的持续时间、新冠变异毒株的出现，以及政府当局为遏制新冠病毒或治疗其影响可能采取的行动。目前尚不清楚新冠病毒的全部影响。如果大流行病在我们开展业务的地区持续并持续很长时间，例如某些地区的病例死灰复燃，为抗击该病毒而采取的措施和限制可能会给经济造成严重损害，进而对我们的商业前景产生不利影响。这种或类似流行病造成的大规模或长时间的任何重大中断都可能严重中断我们的业务，直到我们能够恢复正常的业务运营，这将对我们的财务状况产生负面影响。如果新冠疫情对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，它还可能加剧本“风险因素”一节所述的其他一些风险。
与加密货币相关的风险
由于比特币和其他加密货币的财务会计先例有限，我们对如何对加密货币交易进行会计处理的决定可能会发生变化。
我们必须遵守的会计规则和条例是复杂的，并受制于国际会计准则理事会、美国证交会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在宣布或改变的有效性之前完成的交易的报告。此外，加密货币的财务会计及相关估值和收入确认的先例有限，IASB或SEC也没有提供官方指导。因此，公司如何对加密货币交易、加密货币和相关收入进行会计处理仍存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法和重述我们的财务报表，并损害我们提供及时和准确的财务信息的能力，这可能对我们的财务报表产生不利影响，导致投资者丧失信心，并在更大程度上影响我们的业务、经营业绩和财务状况。
访问我们的加密货币所需的私钥的任何丢失或破坏都是不可逆转的。我们也可能暂时失去我们的加密货币。
只有拥有与加密货币相关的唯一公钥和私钥的人才能访问和控制加密货币，其中公钥和私钥保存在离线或在线数字钱包中。如果私钥丢失、销毁或以其他方式遭到破坏，并且没有可用的私钥备份，我们将无法访问与该私钥关联的适用加密货币，并且无法恢复私钥。因此，与此类密钥相关的任何加密货币都可能无法挽回地丢失。与用于存储适用的加密货币的数字钱包有关的任何私钥丢失都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，由于软件或系统的升级或维护，我们可能暂时无法使用我们的加密货币。在这种情况下，我们很可能依赖第三方协助恢复我们的准入，而且不能保证这些第三方能够及时或完全恢复准入。任何暂时性损失，如果发生，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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比特币交易所和钱包，以及在较小程度上比特币网络本身，可能遭受黑客攻击和欺诈风险，这可能会损害用户对比特币的信心，从而减少对我们产品和服务的需求。此外，加密资产交易的数字资产交易所相对较新，基本上不受监管，因此可能面临欺诈和失败。不正确或欺诈性的加密货币交易可能是不可逆转的。
比特币交易完全是数字化的，与任何虚拟系统一样，也面临黑客、恶意软件和操作故障的风险。黑客可以瞄准比特币交易所和比特币交易，获取存储比特币的数千个账户和数字钱包。比特币交易和账户不受任何类型的政府项目的保险，所有的比特币交易都是永久性的，因为没有第三方或支付处理者。比特币遭受了黑客攻击和网络盗窃，多家加密货币交易所和矿商都报告了这类事件，这突显出人们对比特币的安全性感到担忧，从而影响了其需求和价格。
如果加密货币交易所或其他交易场所涉及欺诈或出现安全故障或其他操作问题，加密货币价格可能会下降。加密货币市场价格直接或间接地取决于交易所和其他交易场所设定的价格，与已建立的、受监管的证券、衍生品和其他货币交易所相比，这些交易场所是新的，而且在大多数情况下基本上不受监管。例如，在过去三年中，一些比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在其中许多情况下，被关闭的比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额的部分或全部损失没有得到补偿或补偿。此外，比特币的价格和交易可能会因欺诈风险而受到影响。虽然比特币使用私钥加密来验证所有者和注册交易，但欺诈者和骗子可能会试图出售虚假的比特币。所有上述情况都可能对比特币网络的运作产生不利影响，从而削弱用户对比特币的信心，从而对我们的产品和服务的需求产生不利影响。此外，规模较小的交易所不太可能拥有为规模较大的交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，规模较大的交易所可能更有可能成为黑客和“恶意软件”（即攻击者使用或编程来破坏计算机操作、收集敏感信息或进入私人计算机系统的软件）的诱人目标，也可能更有可能成为监管执法行动的目标。
例如，在过去三年中，一些比特币交易所因欺诈、业务失败或安全漏洞而关闭。在许多情况下，被关闭的比特币交易所的客户在此类比特币交易所的账户余额部分或全部损失没有得到补偿或补偿。虽然规模较小的交易所不太可能拥有为规模较大的交易所提供额外稳定性的基础设施和资本，但规模较大的交易所可能更有可能成为黑客和“恶意软件”（即攻击者用来破坏计算机操作、收集敏感信息或获取私人计算机系统访问权限的软件）的目标，也更有可能成为监管执法行动的目标。
此外，加密货币交易的数字资产交易所相对较新，而且在大多数情况下基本上不受监管。许多数字交易所没有向公众提供有关其所有权结构、管理团队、公司实践或监管合规的重要信息。因此，市场可能会对加密货币交易所失去信心，或遇到与之相关的问题，包括处理数字资产交易量很大一部分的知名交易所。2022年期间，加密行业有多家公司宣布破产，包括Compute North、Core Scientific、Alameda Research LLC、Celsius网络、Voyager Digital、Three Arrows、BlockFi和FTX。2022年6月，Celsius开始暂停其平台上所有账户之间的提款和转账，并于2022年7月申请破产保护。此外，2022年11月，主要的加密货币交易所之一FTX也申请了第11章破产保护。此类破产至少在一定程度上促成了比特币价格的进一步下跌、对数字资产生态系统参与者的信心丧失以及围绕数字资产的更广泛的负面宣传，数字资产行业的其他参与者和实体已经并可能继续受到负面影响。这些事件还对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体从事了大量交易活动。
我们没有受到任何加密资产领域最近破产的直接影响，因为我们与相关各方没有合同隐私或关系。然而，我们依赖于整个加密资产行业，最近发生的这类事件至少在一定程度上推高了同行的股价以及比特币的价格。如果数字资产市场的流动性继续受到负面影响，数字资产价格（包括比特币的价格）可能继续经历重大波动，对数字资产市场的信心可能进一步受到损害。人们认为数字资产交易市场缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府规定的监管或欺诈而导致数字资产交易所关闭或暂时关闭，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对我们的投资产生不利影响，阻碍对加密货币行业的整体参与，并导致客户对我们的产品和服务失去需求。如果加密货币价值因任何数字资产交换失败而减少，加密货币投资可能会遭受损失或损失，但是，我们预计在可预见的未来不会积极参与此类活动。
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如果我们持有的加密货币由于第三方加密货币托管服务而丢失、被盗或销毁，或者如果我们无法赎回或提取我们投资于加密货币借贷或投资活动的加密货币，我们可能没有足够的追偿来源。此类事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们几乎所有的加密货币都由Matrix Finance and Technologies Holding Group及其关联方子公司（“Matrixport Group”）保管，我们在处置之日以现货价格处置的加密货币主要由Matrixport Group处置。我们认为，Matrixport Group使用的安全程序，例如发放用户名、密码和硬件令牌，是合理设计的，目的是保护我们的比特币和其他加密货币免遭盗窃、丢失、破坏或其他与黑客和技术攻击有关的问题。然而，安全程序不能保证防止因安全漏洞、软件缺陷或可能由我们承担的天灾造成的任何损失。如果此类加密货币在导致第三方对我们承担责任的情况下丢失、被盗或销毁，Matrixport Group可能没有足够的财务资源或保险来满足我们对第三方的任何或所有索赔，或者由于管理网络协议和与此类加密货币相关的加密系统的强度，有能力找回、恢复或替换丢失、被盗或销毁的加密货币。如果我们无法就我们对任何此类第三方的索赔进行追偿，此类损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果这类服务可以在商业上使用，我们将考虑增加受监管的银行，而不是仅仅依靠加密货币托管人，作为我们大量加密货币的托管人。从受监管的银行获得加密货币托管服务可能会带来一些好处，例如提高安全性和减少欺诈。然而，到目前为止，银行普遍拒绝为加密货币和其他虚拟资产提供托管服务，原因是监管机构对这些活动的总体看法不明确。2020年7月22日，美国货币监理署公开发布了一封解释性信函，确认一家国家银行有权为客户提供加密货币托管服务，规定从事此类活动的国家银行应制定和实施符合健全风险管理实践的活动，并使其与指南中规定的银行整体业务计划和战略保持一致。2023年1月27日，联邦储备系统理事会公开发布了一份解释《联邦储备法》第9（13）条的政策声明，阐明该政策不禁止各州成员银行以保管身份为加密资产提供保管服务，前提是此类活动以安全、稳健的方式进行，并符合消费者、反洗钱和反恐融资法律。然而，银行开始提供加密货币托管服务需要时间，在此之前，我们可能不得不继续依赖Matrixport Group等加密货币托管机构来满足我们的加密货币托管需求。
历史上，我们还向Matrixport Group提供加密货币贷款，并从Matrixport Group购买加密货币理财产品。从历史上来看，我们没有因与Matrixport Group的关系和交易而蒙受或遭受任何损失，也从未经历过来自Matrixport Group或其他交易所或平台的加密资产的过度赎回、提款或暂停赎回或提款。参与加密货币借贷和/或投资可能使我们面临交易对手风险，这可能导致我们损失部分或全部出借或投资的加密货币。然而，为了进一步限制我们的交易对手风险，我们目前没有从事，也不预期在可预见的未来从事加密借贷或投资活动。
我们与Matrixport Group或其子公司之间的任何重大交易均受我们的关联交易政策的约束。如果我们未能适当处理任何此类利益冲突，可能会对我们的声誉、筹集额外资金的能力以及交易对手与我们做生意的意愿产生负面影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生负面影响。
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比特币网络上的奖励“减半”，或其他网络上的奖励减少，已经并在未来可能对我们的创收能力产生负面影响，因为我们的客户可能没有足够的动力继续处理交易，客户可能完全停止交易处理业务，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
根据目前管理比特币网络的协议，在该网络上验证一个新区块的奖励有时会减半，这在我们的行业中被称为“减半”。当比特币网络首次推出时，验证一个新区块的奖励是50个比特币。2012年11月，验证一个新区块的奖励减少到25个比特币。2016年7月，验证一个新区块的奖励降至12.5个比特币，2020年5月，奖励进一步降至6.25个比特币。比特币的下一次减半预计将在2024年的84万块，届时奖励将降至3.125。此外，其他网络可能会根据限制新加密货币分发的规则运行，或者可能会修改其规则。我们，以及据我们所知，我们的潜在托管客户，目前依靠这些奖励产生了我们总收入的很大一部分。如果用于解决区块和交易费用的加密货币奖励不够高，我们和我们的客户都可能没有足够的动力继续进行交易处理，并可能完全停止交易处理操作，其结果可能会大大减少对我们的托管服务的需求。因此，比特币网络上可获得的奖励减半，或其他网络上的奖励减少，将对我们的收入产生负面影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，奖励的减少可能会降低我们的利润率，这可能导致我们出售很大一部分加密货币，这些货币的波动性很大。如果我们被迫低价出售加密货币，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
恶意行为者或僵尸网络可能会控制比特币或其他加密货币网络上超过50%的处理能力。
如果恶意行为者或僵尸网络（由协调计算机行动的联网软件控制的志愿者或被黑客攻击的计算机集合）获得了在比特币或其他加密货币网络上挖矿所需的大部分处理能力，它可能能够通过构建欺诈性区块或阻止某些交易及时完成，或完全改变比特币或其他加密货币网络以及大多数比特币或其他加密货币交易所依赖的区块链。恶意行为者或僵尸网络可以控制、排除或修改交易的顺序，尽管它不能使用这种控制生成新的加密货币或交易。恶意行为者可以“双重支出”自己的加密货币（即在不止一笔交易中使用相同的加密货币），并在保持控制的情况下阻止其他用户的交易得到确认。如果此类恶意行为者或僵尸网络没有让出其对加密货币网络处理能力的控制权，或者加密货币社区没有将欺诈性区块视为恶意，那么逆转对区块链所做的任何更改可能是不可能的。
虽然没有已知的报告显示通过控制网络上超过50%的处理能力而实现了对比特币区块链的恶意活动或控制，但据信某些矿池可能已经超过了50%的阈值。超过50%阈值的可能性表明存在更大的风险，因为单个矿池可能会对比特币交易的验证施加授权。如果加密货币生态系统，包括矿池的开发者和管理者，不采取行动确保比特币或其他加密货币挖矿处理能力的更大去中心化，恶意行为者获得加密货币网络处理能力控制权的可行性将会增加，这可能会对我们的投资产生不利影响。
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如果验证区块链交易的方法发生重大变化，这些变化可能会损害我们的专有采矿业务并减少对我们的产品和服务的需求。
新的加密货币交易协议不断被部署，现有的和新的协议都处于不断变化和发展的状态。虽然某些验证协议目前采用PoW共识算法，要求矿工花费大量电力和计算能力来解决复杂的数学问题，以便验证交易并在区块链中创建新的区块，但可能会转向采用替代验证协议。这些协议可以包括PoS算法、PoC算法或基于PoW以外的协议的任何其他算法，这可以减少对计算能力的依赖，作为验证区块的优势。我们的专有挖掘操作，以及我们所知的潜在哈希率共享和托管客户的操作，目前主要是为支持PoW共识算法而设计的。如果算法从PoW验证方法转向其他方法，挖矿将需要更少的能源，并可能降低任何在当前环境下保持优势的公司的竞争力（例如，从较低价格的电力、加工、房地产或托管）。由于我们努力优化和提高我们的加密货币挖矿业务的效率，我们可能会在未来面临失去我们的资本投资的好处以及我们希望从中获得的竞争优势的风险，如果转向PoW以外的协议，我们可能会受到负面影响。如果我们不能足够快地适应新的采矿协议，以跟上市场变化的步伐，对交易验证协议的任何此类改变都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。
除PoW加密货币网络以外的其他区块链网络的普及和使用的增长，可能会对我们的业务产生不利影响。
共识算法是区块链网络达成共识的机制。共识算法有几种，其中最常见的是工作量证明（PoW）、权益证明（PoS）、委托权益证明（DPoS）、时空证明（PoST）和能力证明（PoC）。PoW被比特币和其他许多加密货币使用，根据这些加密货币，计算能力更高的矿工有更好的机会找到下一个区块的有效解决方案。相反，根据PoS的说法，新区块的创建者是根据他或她的股份（即他或她拥有的硬币数量）以确定性的方式选择的。由于PoS下的验证不依赖于计算能力，PoS减少了对电力和采矿硬件的需求。DPoS的工作原理与PoS类似，只是它涉及一种投票和委托机制，以激励用户用他们的抵押担保来保护网络安全。PoST和PoC是区块链中使用的共识机制算法，允许网络中的挖掘设备使用其可用的存储空间和时间来决定采矿权和验证交易。PoST和PoC是解决PoW系统高能耗和PoS系统加密货币囤积问题的众多替代方案中的一部分。
目前，最初的PoW加密货币网络比特币相对于PoS网络等其他网络享有先入市的优势，并在加密货币市场占据主导地位，因为它是由中本聪在2009年推出的，比其他加密货币早得多，并在那之后成长为最受欢迎的加密货币。随着其他加密货币后来被引入数字资产行业，并由于各种原因变得更加主流，比特币的市值及其在所有加密货币中的市值份额都会波动，而且也不能保证比特币或其他PoW加密货币网络将继续享有这样的市场领先地位，并可能被另一种虚拟资产取代。例如，随着加密货币社区继续发展和推进PoS技术，PoS网络可能比PoW网络提供实际或可感知的优势。虽然我们打算通过提供涵盖PoS、DPoS、PoST和PoC等新加密协议的挖矿服务来丰富我们的产品和服务组合，并稳步增加新业务的权重，以使收入流多样化并吸引这些新加密协议用户的新客户，但我们的服务目前主要支持PoW协议。具体来说，在2021年下半年之前，我们的业务仅限于PoW协议；从2021年下半年开始，我们开始在专有基础上挖掘采用PoST协议的Filecoin，并在我们的云哈希率业务下提供有关Filecoin挖矿的算力共享解决方案。如果加密货币市场的偏好从PoW网络转移开来，PoS网络得到广泛采用，它可能会吸引用户远离比特币和我们挖掘的其他PoW加密货币，以及我们提供的PoW相关产品挖掘服务，这可能会对我们的业务和我们的前景或运营产生重大不利影响，因为我们无法保证我们能够足够迅速地适应新业务，如果有的话。
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比特币网络中有相当大比例（但并非压倒性）的用户和矿工接受比特币网络软件补丁或升级，可能会导致区块链出现“分叉”，导致两个独立的网络无法合并。分叉区块链的存在可能会削弱用户对比特币的信心，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
比特币基于开源软件，没有正式控制比特币网络的官方开发者或开发者团体。任何人都可以下载比特币网络软件并进行任何想要的修改，这些修改是通过软件下载和升级向比特币网络上的用户和矿工提出的。然而，矿工和用户必须通过下载修改过的软件或升级并实施修改来同意这些软件修改；否则，这些修改不会成为比特币网络的一部分。自比特币网络诞生以来，比特币网络的变化已被绝大多数用户和矿工接受，这确保了比特币网络仍然是一个连贯的经济体系。然而，一个开发人员或一群开发人员可能会提议对比特币网络进行修改，这一修改不会被绝大多数矿工和用户接受，但仍会被大量比特币网络参与者接受。在这种情况下，区块链中的一个分叉可能会发展起来，并可能产生两个独立的比特币网络，一个运行预先修改的软件程序，另一个运行修改后的版本。一个例子是2017年年中推出了一种名为“比特币现金”的加密货币。比特币网络的这种分裂可能会削弱用户对比特币网络稳定性的信心，从而对我们的服务需求产生负面影响。
加密货币交易是不可撤销的，如果被盗或被错误转移，加密货币可能无法找回。因此，任何错误执行的加密货币交易都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
通常，从行政角度来看，如果没有交易接受者的同意和积极参与，或者理论上没有适用网络上多数处理权的控制或同意，加密货币交易是不可逆的。一旦交易在添加到网络区块链的区块中得到确认和验证，加密货币的不正确转移或加密货币被盗通常是不可逆转的，我们可能无法为任何此类转移或盗窃寻求赔偿。尽管我们持有的任何加密货币都会定期向供应商、顾问、服务提供商等进行转移，但我们的加密货币可能会由于计算机或人为错误，或通过盗窃或犯罪行动，从我们自己转移到不正确的金额或未经授权的第三方。如果我们无法寻求与此类第三方的纠正性交易，或者无法识别通过错误或盗窃收到我们的加密货币的第三方，我们将无法恢复或以其他方式恢复我们错误转移的加密货币。如果我们无法就此类错误或盗窃寻求补救，此类损失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们持有的加密货币可能会丢失、损坏、被盗或访问受限，这可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
我们持有或托管的部分或全部加密货币可能会丢失、被盗或销毁。我们相信，我们自己持有或托管的加密货币以及我们的采矿业务将成为黑客或恶意软件分销商的一个有吸引力的目标，这些黑客或恶意软件分销商试图摧毁、破坏或窃取我们的加密货币。我们的安全程序和运营基础设施可能会因外部各方的行为、我们的一名员工的错误或渎职行为或其他原因而遭到破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的加密货币账户、私钥、数据或加密货币。尽管我们实施了一些包含各种要素的安全程序，如双因素验证、隔离账户和安全设施，并计划对计算机和/或存储介质中的数据进行维护，这些数据不能直接连接到互联网或从互联网或/或与其他计算机或“冷库”联网，以最大限度地降低丢失、损坏和被盗的风险，并且我们会在合理可行的情况下更新此类安全程序，但我们无法保证防止此类丢失、损坏或被盗，无论是故意、意外或天灾造成的。
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此外，外部各方可能试图以欺诈手段诱使我们的员工披露敏感信息，以便访问我们的基础设施。由于用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化，或者可能被设计为在预先确定的事件发生之前保持休眠状态，并且往往在针对目标发射之前不被识别，我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。随着技术变革的发生，我们的比特币面临的安全威胁可能会发生变化，以前未知的威胁可能会出现。我们采用技术来应对不断变化的安全需求或趋势的能力，可能会对我们的加密货币的安全保护构成挑战。如果我们无法识别和缓解或阻止新的安全威胁，我们的加密货币可能会遭到盗窃、丢失、破坏或其他攻击。
任何这些事件都可能使我们承担责任，损害我们的声誉，降低客户对我们的产品和服务的信心，并在其他方面对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们认为，随着我们资产的增长，我们可能会成为黑客和恶意软件等安全威胁的更具吸引力的目标。如果我们的加密货币账户发生实际或感知的违规行为，市场对我们有效性的看法可能会受到损害。
地缘政治、经济或其他事件对加密货币供需的影响尚不确定，但可能会促使加密货币的大规模销售，这可能导致此类加密货币的价格下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
作为由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受制于供需力量，其基础是一种替代性的、去中心化的商品和服务买卖方式的可取性。目前尚不清楚地缘政治事件将如何影响这种供需关系。然而，政治或经济危机可能会在全球或本地引发大规模的加密货币收购或销售。大规模销售加密货币可能会导致标的加密货币价格下降，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，加密货币的价格可能会受到持有者或一组持有者买卖大量加密货币的影响。大量加密货币持有者的任何意外行动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
包括比特币在内的加密货币在规模上面临巨大障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，任何扩大加密货币结算规模的机制都可能显著改变市场的竞争态势。
许多加密货币面临巨大的扩展障碍，可能导致高额费用或交易结算时间变慢，增加交易量的尝试可能不会有效。扩展加密货币，特别是比特币，对于加密货币作为一种支付手段的广泛接受至关重要，而这对于我们业务的增长和发展是必要的。
许多加密货币网络面临着巨大的扩展挑战。例如，加密货币在每秒可以发生多少笔交易方面受到限制。在这方面，比特币可能受到特别大的影响，因为它依赖PoW验证，由于其固有的特性，可能特别难以扩展以允许用户同时处理多个日常交易。加密货币生态系统的参与者讨论了提高网络每秒可处理且已实施机制的平均交易数量的潜在方法，或者正在研究扩大规模的方法，例如“分片”，这是指数据库或搜索引擎中数据的水平划分，不要求每笔交易都包含在每个矿工或验证者的区块中。
不能保证现有的或正在探索的用于扩大加密货币交易结算规模的机制是否有效，这些机制需要多长时间才能生效，或者这些机制是否对所有加密货币都有效。还有一种风险是，任何增加加密货币结算规模的机制都可能显著改变加密货币市场的竞争动态，并可能对比特币的价值和我们普通股的价格产生不利影响，其中任何一种都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在任何矿工停止记录已解决区块的交易的情况下，不包括支付交易费的交易将不会记录在区块链上，直到一个不需要支付交易费的矿工解决了一个区块。交易记录的任何大范围延迟都可能导致人们对加密货币网络失去信心，从而对我们的投资产生不利影响。
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如果任何矿工停止在已解决的区块中记录交易，此类交易将不会记录在区块链上。目前，没有已知的激励措施促使矿工选择不在已解决的区块中记录交易；然而，如果出现任何此类激励措施（例如，矿工之间的集体运动或一个或多个矿池迫使比特币用户支付交易费，以替代或补充在区块被解决时授予的新比特币），矿工解决大量区块的行动可能会延迟区块链上交易的记录和确认。
在区块链上记录和确认交易的任何系统性延迟都可能导致更多的双重支出交易风险，以及对某些或所有加密货币网络失去信心，这可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
网络拥堵可能会导致高额费用、交易延迟以及对加密货币网络失去信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。
区块链网络的日益普及导致网络拥堵，因为去中心化账本上的空间本质上是稀缺的。从设计的角度来看，在安全性、去中心化和可扩展性（或交易吞吐量）之间取得平衡是创新者们激烈辩论的主题，并导致了各种网络的创建，这些网络做出不同的取舍以实现不同的结果。如果网络拥塞上升到交易费用使普通用户在网络上操作的费用高得令人望而却步的地步，这些用户可能会停止使用网络，而应用程序开发人员可能会寻求在用户有能力进行交易的其他网络上进行开发。
加密货币、首次代币发行（简称“ICO”）和安全代币发行的日益增长和普及，以及在某些网络上利用区块链技术的非数字资产相关应用，可能会导致拥堵和积压，从而增加此类网络上的延迟。拥堵和积压的增加可能导致交易确认时间延长、未确认交易增加（即尚未纳入网络区块的交易，因此尚未完成交易）、交易费增加以及对特定网络的信心总体下降，这可能最终影响我们在该特定网络上进行交易的能力，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可以通过挖掘或投资于额外的加密货币来实现业务多元化，这可能需要大量投资或使我们面临交易风险。
加密货币领域不断扩大，截至2022年12月，已有约1万种加密货币存在。我们打算评估挖掘或投资现有的、新的和替代的加密货币的潜力。如果我们选择开展生成加密货币的活动，我们将被要求投资我们的资产，要么获得配置为生成基于PoW协议的加密货币的挖矿设备，要么发布“赌注”以生成基于PoS协议的加密货币。此外，或者在另一种情况下，我们可以在中心化或去中心化的交易所用我们的加密货币换成其他加密货币。此类交易的优化可能会因进行交易的交易所而有所不同，因为我们可能无法访问所有可进行此类交易的交易所。此外，在中心化和去中心化交易所进行交易可能会使我们面临额外的风险，如果此类交易所遭遇安全措施遭到破坏、系统错误或漏洞、软件损坏、黑客攻击或其他违规行为。与我们目前持有的加密货币相比，任何通过生成或交易获得的新加密货币都可能更不稳定，或者无法增值。因此，对不同加密货币的任何投资都可能无法实现我们的目标，分析师或投资者可能会对此持负面看法，并可能对我们的收入和经营业绩产生负面影响。
如果在区块链中记录加密货币的交易费用增加，对加密货币的需求可能会减少，并阻止网络扩展到零售商家和商业企业，从而导致加密货币的接受度或价格下降。
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随着解决区块链中的区块所获得的加密货币数量减少，挖矿参与者为网络贡献处理能力的动机将从设定的奖励转变为交易费用。为了激励采矿参与者继续为网络贡献处理能力，网络可以从设定的奖励过渡到在解决区块时赚取的交易费。
如果挖矿参与者要求更高的交易费，以便在区块链中记录交易，或者软件升级会自动对所有交易收取费用，那么使用加密货币的成本可能会增加，市场可能不愿接受加密货币作为支付手段。现有用户可能会被激励从一种加密货币转换到另一种加密货币，或者转回法定货币。对加密货币的使用和需求减少可能会对其价值产生不利影响，并导致我们普通股的价值下降。
如果为解决区块问题而授予的新加密货币和/或交易费用不足以激励矿工，这些处理器可能会减少或停止在特定网络上消耗处理能力，这可能会对网络的效用产生负面影响，降低我们的加密货币的价值，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着矿工在网络中验证区块而获得奖励的加密货币数量减少，矿工继续为网络贡献处理能力的动机可能会转向交易费用。这种转变可能会增加网络上的交易费用。较高的交易费可能会降低网络对最终用户的效用，这可能会导致最终用户减少或停止使用该网络。在这种情况下，相关加密货币的价格可能会大幅下跌，并可能跌至零。对相关加密货币和网络的价格、需求和使用的降低，无论是适用于我们的交易处理服务，还是适用于我们潜在托管客户的服务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
矿商可能向市场出售大量加密货币，这可能对适用的加密货币的价格产生下行压力，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
交易处理需要投入大量资金购买硬件、租赁或购买空间，涉及大量电力成本，并需要雇用人员操作数据设施，这可能导致交易处理运营商清算其加密货币头寸，以满足这些资本需求。此外，如果新加密货币对交易处理的回报下降，和/或如果交易费用不够高，交易处理运营商的利润率可能会降低，这类运营商可能更有可能出售更高比例的加密货币。虽然人们认为，过去几年个体经营者更有可能持有加密货币的时间更长，但经营者立即出售新交易的加密货币可能会增加适用的交易所市场上此类加密货币的供应，这可能对加密货币的价格造成下行压力，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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由于加密货币挖矿业务的利润率不高，挖矿参与者更有可能出售他们赚到的比特币，这可能会限制比特币的价格。
过去几年，加密货币挖矿业务已从个人用户使用计算机处理器、图形处理单元和第一代专用集成电路（ASIC）服务器挖矿发展而来。目前，新的处理能力主要是通过合并和非合并的“专业化”采矿作业来增加的。专业的采矿作业可能使用从ASIC制造商获得的专有硬件或先进的ASIC机器。它们需要投入大量资金来购买这些硬件，租用操作空间（通常是在数据中心或仓储设施中），并支付运营采矿数据中心的电费和劳务费。因此，专业化采矿作业的规模比以前的采矿作业大，而且有更明确的经常性费用和负债。这些经常性开支和负债需要专业化的采矿作业来维持销售加密货币的利润率。如果加密货币的价格下降，而这种利润率受到限制，专业的挖矿参与者就会受到激励，更快地出售从挖矿业务中赚取的加密货币，而过去几年的个人挖矿参与者更有可能更长时间地持有新开采的加密货币。新开采的加密货币的即时销售大大增加了加密货币的交易量，对加密货币奖励的市场价格造成下行压力。专业化采矿作业开采的加密货币的价值超过可分配资本和运营成本的程度，决定了这种作业的利润率。如果一家专业化的采矿企业的利润率较低，它可能更有可能迅速出售更高比例的新开采的加密货币；如果利润率为负，它可能会部分或完全停止运营。在低利润率的环境中，更高的百分比可以更快地出售，从而可能压低加密货币的价格。较低的加密货币价格可能会导致专业化挖矿业务的利润率进一步收紧，从而产生一种网络效应，可能会进一步降低加密货币的价格，直到运营成本较高的挖矿业务变得无利可图，迫使它们减少挖矿能力或暂时停止挖矿业务。这种情况可能对我们的业务、前景或业务产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式获取或持有的任何其他加密货币的价值产生不利影响。
与监管合规和其他法律事项有关的风险
我们受制于高度变化的监管环境，任何法律法规的任何不利变化或我们未能遵守，都可能对我们的业务、声誉、前景或运营产生不利影响。
直到最近，美国联邦和州政府、非美国政府和自律机构对加密资产市场的监管关注还相对较少。随着加密资产的受欢迎程度和市场规模的增长，美国监管机构——即美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构（例如美国证交会、美国商品期货交易委员会、金融犯罪执法网络和联邦调查局），以及国内外政府组织、消费者机构和公共倡导团体，一直在研究加密网络、用户和平台的运作，重点是如何利用加密资产为非法活动的收益洗钱，为犯罪或恐怖企业提供资金，以及为用户持有加密资产的平台和其他服务提供商的安全性和稳健性。其中许多实体呼吁加强监管，并发布消费者咨询报告，描述加密资产给用户和投资者带来的风险。例如，2022年3月，美联储主席杰罗姆•鲍威尔表示，需要进行监管，以防止“加密货币成为恐怖主义融资和一般犯罪行为的工具”。2022年3月8日，拜登总统宣布了一项关于加密货币的行政命令，旨在为加密货币建立一个统一的联邦监管制度。我们业务的复杂性和不断变化的性质，以及围绕加密资产行业监管的重大不确定性，要求我们判断某些法律、规则和法规是否适用于我们，政府机构和监管机构可能不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和条例，我们可能会受到巨额罚款、吊销执照、限制我们的产品和服务、名誉损害和其他监管后果，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
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此外，FTX及其附属对冲基金Alameda Research LLC最近提交的破产申请，以及整个2022日历年加密货币公司的其他破产申请，很可能会引起SEC和CFTC等美国监管机构的更严格监管审查。FTX是提交申请时交易量第三大的数字资产交易所。加强监管和监管审查可能导致我们和我们的管理层不得不投入更多时间和精力处理监管事项的额外成本，改变我们业务的某些方面，或导致对比特币的效用受到限制。此外，监管发展和/或我们的业务活动可能要求我们遵守某些监管制度。日益严格的法律和监管要求以及任何监管调查和执法都可能导致我们的业务发生变化，并增加成本、监督和审查。此外，新的法律、条例或解释可能导致更多的诉讼、监管调查和强制执行或其他行动。任何法律法规的不利变化或不遵守可能会对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
尽管我们与最近的加密货币市场事件没有直接联系，但鉴于最近加密资产市场的混乱，我们仍可能因与加密货币行业的联系而遭受声誉损害。当前和未来的监管和监管行动可能会严重限制或消除比特币的市场或使用和/或可能对我们的业务、声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们业务的性质要求应用复杂的财务会计规则，而会计准则制定机构提供的指导有限。如果财务会计准则发生重大变化，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须遵守的会计规则和条例是复杂的，并受制于国际会计准则理事会、美国证交会以及为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。这些原则或解释的改变可能对我们报告的财务结果产生重大影响，甚至可能影响在宣布或改变的有效性之前完成的交易的报告。美国证交会最近的行动和公开评论集中在财务报告和内部控制的完整性上。此外，许多公司的会计政策正受到监管机构和公众的严格审查。此外，对加密货币相关交易进行财务核算的先例有限。因此，对于公司如何核算加密资产交易、加密资产和相关收入，仍存在很大的不确定性。监管或财务会计准则的不确定性或变化可能导致需要改变我们的会计方法和重述我们的财务报表，并损害我们提供及时和准确的财务信息的能力，这可能对我们财务报表的准确性产生不利影响，导致投资者丧失信心，并在更大程度上影响我们的业务、经营成果和财务状况。
我们与区块链的互动可能会让我们接触到特别指定的国民（“SDN”）或被屏蔽的人，或者导致我们违反没有考虑分发分类账技术的法律条款。
OFAC要求我们遵守其制裁计划，不与其SDN名单上的人开展业务。然而，由于区块链交易的假名性质，我们可能会在不经意间，在我们不知情的情况下，与OFAC的SDN名单上的人进行交易。我们的内部政策禁止与此类SDN个人进行任何交易，但我们可能无法充分确定与我们进行交易的个人在我们的加密货币挖矿相关产品和服务方面的最终身份。此外，在未来，OFAC或其他监管机构可能会要求我们在将此类交易纳入一个区块之前，对交易进行OFAC地址或其他不良行为者的筛选，这可能会增加我们的合规成本，降低我们预期的交易费用，并导致我们网络上的流量下降。因此，任何这些因素都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，联邦法律禁止任何美国人在知情或不知情的情况下拥有任何通常被称为儿童色情的视觉描绘。最近的媒体报道表明，人们已经在一个或多个区块链上嵌入了这样的描述。由于我们的业务要求我们下载并保留一个或多个区块链以实现我们正在进行的业务，因此此类数字分类账可能在我们不知情或未经我们同意的情况下包含被禁止的描述。如果政府执法当局真的执行这些和其他受分散的分布式账本技术影响的法律和法规，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼，以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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我们的采矿数据中心可能位于其所有者未获得有关当局批准的物业上，我们可能会被命令从该物业搬迁。
我们的挖矿数据中心，其中的矿机运行位于世界各地的不同地方。由于政府可能会对加密货币或加密货币挖矿的开发施加不可预期的监管，我们目前租用的房产可能不符合当地的分区条例。此类采矿数据中心可能被视为违反了相关的分区法律，政府可能会下令拆除或搬迁此类数据中心。如果我们被逐出这样的属性，我们可能需要寻找替代属性和重新定位我们的挖掘数据中心。除非我们能够及时作出其他搬迁安排，否则我们可能无法履行收到的定购单，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能不时卷入因我们的业务而引起的法律和其他纠纷，包括与我们的供应商、商业伙伴、客户或雇员的纠纷。
我们可能不时与因我们的业务而产生的各方发生纠纷，包括矿机或电力供应商、商业伙伴、客户或雇员。这些纠纷可能导致抗议或法律或其他诉讼，并可能导致我们的声誉受损、巨额成本以及资源和管理层注意力从我们的核心业务活动中转移。此外，我们在经营过程中可能会遇到监管机构的合规问题，对此我们可能会面临行政诉讼或不利的裁决，这可能会导致我们的责任，并导致我们的服务延迟或中断。我们可能会在未来卷入其他诉讼或纠纷，这些诉讼或纠纷可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
我们可能日益成为公众监督的目标，包括对监管机构的投诉、负面媒体报道和恶意指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生重大不利影响。
加密货币网络的某些特征，如去中心化、独立于主权和交易的匿名性，使得公众、监管机构和媒体有可能提高关注度。由于我们在加密货币挖矿行业的领先地位，监管和公众对加密货币相关问题的担忧加剧，可能会使我们承担更多的法律和社会责任，并对这些问题加强审查和负面宣传，甚至遭到其他矿业界的抵制。这些指控无论其真实性如何，有时都可能导致消费者不满、公众抗议或负面宣传，从而可能导致政府调查或对我们的品牌、声誉和运营造成重大损害。此外，随着我们业务的扩展和增长，我们可能会在我们已经开展业务的司法管辖区以及我们可能开展业务的新司法管辖区受到更严格的公众监督。我们不能保证我们将来不会成为监管或公众监督的目标，也不能保证监督和公开曝光不会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。
我们的保险范围有限，可能不足以覆盖潜在的损失和责任。未投保的重大损失或超出我们保险范围的损失可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
与我们的业务和运营相关的风险包括但不限于监管变化导致的业务中断、电力短缺或网络故障、产品责任索赔和关键人员损失，其中任何一项都可能导致重大成本或业务中断。根据一般市场惯例，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖我们的业务。然而，我们现时的保单在发生长期或灾难性事件时，可能不足。任何此类事件的发生，如果不完全由我们的保单承保，可能会导致我们的业务中断，使我们承担重大损失或责任，并损害我们作为业务连续性服务提供者的声誉。此外，我们获得的财产、过境和董事及高级职员保险单可能无法涵盖与我们的业务相关的所有风险。我们可能不可能获得任何类型的保险，以覆盖与我们的加密货币投资组合相关的损失，这可能是因为缺乏可用的保单、保险范围的限制或成本过高。某些事件的发生，包括恶劣天气、地震、火灾、战争、停电、洪水及其所造成的后果，可能不在我们的保险单的适当范围内，或根本不在保险范围内。如果我们承担的重大责任不在我们的保险范围内，我们可能会产生可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响的成本和损失。
我们持有的加密货币没有保险。因此，我们的加密货币可能会遭受损失，而这些加密货币不在保险范围内，任何人都不应为此承担损害赔偿责任，这可能会对我们的运营产生不利影响，从而对我们的投资产生不利影响。
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比特币挖矿活动是能源密集型的，这可能会限制矿机的地理位置，并对环境产生负面影响。
比特币挖矿活动本质上是能源密集型的，电力成本占整个挖矿成本的很大一部分。电力供应和成本将限制采矿活动的地理位置。一个法域的任何电力供应短缺或电费增加都可能对该法域的比特币挖矿活动的可行性和预期经济回报产生负面影响，进而可能减少我们在该法域的比特币挖矿机的销售。
此外，大量用电可能会对环境产生负面影响，包括对气候变化的影响，这可能会引起公众舆论反对允许用电进行比特币挖矿活动，或政府采取措施限制或禁止用电进行比特币挖矿活动。在我们销售加密货币采矿相关产品和服务的司法管辖区，任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的业务运营和国际扩张受到地缘政治风险的影响。
我们的业务运营和国际扩张受到地缘政治风险的影响。我们与合作伙伴业务合作的任何重大恶化都可能对我们的业务合作伙伴生产或交付我们所需的设备或部件的能力产生负面影响，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，美国的贸易政策、条约和关税，包括对欧洲联盟或其他主要经济实体的贸易政策和关税，可能会有重大变化。各国可以对美国采取报复性贸易措施作为回应。有关国际贸易关系的详细信息，请参阅标题为“——国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化可能对我们的业务和扩张计划产生不利影响”的部分。不同国家间贸易政策的差异将对我们的全球业务和区域业务关系产生重大影响，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的商业运作和国际扩张可能有政府互动的内在需要，因此面临更高的腐败风险。
我们需要大量的电力资源和相关基础设施来支持加密货币挖矿，我们的业务在快速变化的监管环境下运营，无论是在加密货币方面还是在环境监管方面。这种商业性质可能使我们有必要经常与政府当局互动，例如利用自然资源和就任何有关的监管变化进行游说活动。频繁的政府互动可能给我们带来更高的腐败和贿赂风险。此外，我们的国际扩张计划，包括进入从反贿赂和反腐败角度来看被视为高风险的司法管辖区，也增加了我们的腐败风险。
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我们需要一定的批准、执照、许可证和证书才能经营。任何未能获得或更新任何这些批准、许可证、许可证或认证都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
根据我们经营所在司法管辖区的法律和条例，我们必须保持某些批准、执照、许可证和证书，例如为我们的采矿数据中心获得占用证书和通过电力检查。遵守这些法律和法规可能需要大量费用，任何不遵守都可能使我们承担责任。如果出现违规情况，我们可能需要承担大量费用，并占用大量管理时间来纠正这些事件。未来，如果我们未能获得所有必要的批准、执照、许可和认证，我们可能会被罚款或暂停生产设施和研发设施的运营，而这些设施和研发设施没有获得所有必要的批准、执照、许可和认证，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。我们还可能因不遵守政府规定而受到负面宣传，这将对我们的声誉产生负面影响。
我们不能保证我们能够满足获得所需政府批准所需的所有条件，也不能保证相关政府官员总是（如果有的话）行使他们对我们有利的酌处权，也不能保证我们能够适应任何新的法律、法规和政策。政府当局在审查我们的申请和批准方面也可能出现延误，无论是由于缺乏人力资源，还是由于新的规则、条例、政府政策或其实施、解释和执行。如果我们无法获得必要的政府批准，或在获得必要的政府批准方面遇到重大延误，我们的业务可能会受到严重干扰，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不知道在我们提供此类产品和服务的辖区内，向客户提供我们的产品和服务所需的任何政府许可或授权。但是，在某些情况下，我们的哈希费率共享业务可能受美国司法管辖。请参阅标题为“—如果我们无法避免向美国客户提供或销售我们的哈希费率产品，我们的哈希费率共享业务可能会受到美国的管辖。此外，我们的哈希费率共享业务可能被视为在其他提供服务的司法管辖区的证券发行。”
我们可能会因经营业务而受到罚款和其他行政处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们是一家领先的加密货币挖矿服务提供商，拥有强大的全球影响力。截至2022年12月31日，我们在美国和挪威运营着五个主要的采矿数据中心，为全球100多个国家和地区的用户提供服务，并可能继续将我们的业务扩展到更多国家和地区。我们受我们业务所在国家或地区的多个政府机构的监管，不同的司法管辖区可能会不时通过影响我们业务的法律、法规或指令。此外，有关监管当局拥有重大权力，可在我们不遵守规定的情况下执行适用的监管规定，包括罚款、制裁或吊销经营我们业务的执照或许可证。我们在挖掘、持有、使用或转让加密货币等方面面临监管风险，监管环境的不确定性以及我们预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力，将对我们在我们经营所在国家的业务运营和我们的整体经营业绩产生重大影响。监管规定已经影响或可能影响我们能够提供的产品的性质和范围、我们平台上产品的定价、我们与商业伙伴的关系、向我们的商业伙伴提供或收取的奖励、费用和佣金、我们在我们业务的某些部分的运营能力等。我们预计，我们管理与每个市场的监管机构关系的能力，以及现有和不断变化的法规，将在未来继续影响我们的业绩。对法律和条例的任何误解或曲解都可能使我们受到政府当局的不遵守情况调查等。不能保证我们不会面临与我们的业务或我们的子公司有关的行政罚款或处罚，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
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如果以我们的品牌和商标提供假冒产品和服务，我们的声誉和财务业绩可能会受到重大不利影响。
第三方服务提供商和经销商分别负责采购以我们的品牌和商标进行的假冒服务。与真实服务相比，假冒服务的质量可能令人不满意或低劣。如果我们的客户对以我们的品牌和商标提供的假冒服务不满意，我们可能会受到声誉损害。我们相信我们的品牌和声誉对我们的成功和竞争地位非常重要。如果发现以我们的品牌和商标提供假冒服务，可能会对我们的声誉造成损害，并导致客户不愿在未来向我们采购，这将对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响。
如果我们无法避免向美国客户提供或销售我们的哈希费率产品，我们的哈希费率共享业务可能会受到美国的管辖。此外，我们的哈希费率共享业务可能被视为在其他司法管辖区的证券发行。
就我们适当限制美国人获取我们的哈希率产品而言，此类业务不应受美国证券法的约束。然而，我们是否有效地避开了美国的司法管辖，实际上不向美国客户提供或销售我们的哈希率产品，这将取决于，除其他外，在实践中针对获得我们服务的美国人采取的措施的存在和有效性，例如筛选机制和/或合同限制将合同转让给
二级市场上的美国人。如果某些美国客户，或我们的哈希费率共享可能被视为证券发行的其他司法管辖区的客户，最终获得了我们的哈希费率产品的使用权，而我们尚未注册此类产品的发行，我们可能被视为违反了适用的证券法。此类违规行为可能导致巨额罚款、声誉损害、某些业务受到限制，并对我们的业务运营和财务状况产生重大不利影响。
如果根据经修订的1940年《投资公司法》，我们被视为一家“投资公司”，适用的限制可能使我们无法按设想继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。
就1940年法案而言，发行人通常被视为一家“投资公司”，前提是：
| ● | 它是一家“正统”投资公司，因为它现在或自称主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务；或 |
| ● | 它是一家不经意间的投资公司，因为在没有适用豁免的情况下，它拥有或打算收购的“投资证券”的价值超过其未合并基础上的总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值的40%。 |
我们相信，我们现在并不会主要从事证券投资、再投资或交易业务，我们亦不会自称从事这些活动。我们打算坚持自己作为加密货币挖矿业务。因此，我们不认为我们是一家“正统”的投资公司，正如上面第一个要点所描述的那样。
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虽然某些加密货币可能被视为证券，但我们不认为某些其他加密货币，特别是比特币，是证券；因此，我们认为，在未合并的基础上，不到40%的我们总资产（不包括美国政府证券和现金项目）将包含可被视为投资证券的加密货币。因此，我们不认为我们是一个无意的投资公司，因为40%的无意投资公司测试，在上面的第二个要点描述。尽管我们不认为我们可能拥有、收购或开采的任何加密货币都是证券，但在这个问题上仍然存在一些监管不确定性，请参阅标题为“——没有一个统一的原则来管理加密货币的监管地位，也没有一个统一的原则来管理加密货币在任何特定情况下是否是证券。”一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变对我们投资的性质，或限制比特币等加密货币的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。”如果某些加密货币，包括比特币，被美国证交会视为证券，进而被视为投资证券，我们可能会被视为一家不经意间的投资公司。投资公司注册很费时，需要重组我们的业务。此外，投资公司的运营成本很高，限制性很强，因为投资公司须遵守有关管理、运营、与关联人的交易和投资组合构成的实质性规定，以及《投资公司法》的备案要求。这种遵守的成本将导致我们产生大量额外费用，如果需要，不进行登记将对我们的业务产生重大不利影响。
我们打算开展我们的业务，使我们不需要根据1940年法案注册为投资公司。具体地说，我们不认为加密货币，特别是比特币，是证券。证券交易委员会工作人员没有就如何根据1940年法令处理这些资产提供指导。如果证交会工作人员就这些问题发布新的指导意见，我们可能需要相应地调整我们的战略或资产。不能保证我们将能够继续根据1940年法令将我们排除在投资公司的登记之外。此外，由于我们试图避免需要根据1940年法案持续进行注册，我们从事加密货币挖矿业务或以其他方式进行某些投资的能力可能受到限制，这些限制可能导致我们持有我们可能希望出售的资产或出售我们可能希望持有的资产，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们被认为是一家疏忽的投资公司，我们可能会寻求依据1940年法案第3a-2条，这允许无意投资公司有一年的宽限期，从以下两个较早的日期起算：（a）发行人在合并或非合并基础上拥有价值超过发行人总资产50%的证券和/或现金的日期，或（b）发行人在未合并基础上拥有或提议购买价值超过该发行人总资产（不包括美国政府证券和现金项目）价值40%的投资证券的日期。我们正在制定政策，预计这些政策将使我们持有的投资证券占我们总资产的比例保持在40%以下，其中可能包括用我们的现金收购资产、清算我们的投资证券，或者在我们无法及时获得足够的资产或清算足够的投资证券时，向美国证交会寻求不采取行动的救济或豁免救济。由于发行人每三年最多可使用规则3a-2一次，而且假设我们没有其他可使用的例外情况，我们必须在我们不再是一家不经意间投资公司后至少三年内保持在40%的限制内。这可能会限制我们进行某些投资或建立合资企业的能力，否则这些投资或合资企业可能会对我们的收益产生积极影响。如果我们未能在一年的宽限期内对疏忽的投资公司采取适当措施，我们将需要根据《投资公司法》在美国证券交易委员会注册为投资公司，或者停止几乎所有业务，我们的合同将成为无效的。无论如何，我们不打算成为一间从事证券投资及买卖业务的投资公司。
最后，我们认为，根据1940年法令第3（b）（1）条，我们不是一家投资公司，因为我们主要从事的是非投资公司业务。
1940年法令及其下的规则载有投资公司的组织和运作的详细参数。除其他外，1940年法令及其下的规则限制或禁止与附属公司的交易，对发行债务和股票证券施加限制，禁止发行股票期权，并规定了某些治理要求。我们打算继续开展我们的业务，这样我们就不会被视为根据1940年法案的投资公司。然而，如果发生任何可能导致我们根据1940年法案被视为投资公司的事情，1940年法案规定的要求，包括对我们的资本结构、与关联公司进行业务交易的能力以及对关键员工进行补偿的能力的限制，可能会使我们无法按照目前的方式继续我们的业务，损害我们与我们的高级管理团队之间的协议和安排，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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加密货币的监管地位没有统一的原则，加密货币在任何特定情况下是否都是证券也没有统一的原则。一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变对我们投资的性质或限制使用加密货币，如比特币，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
随着加密货币的受欢迎程度和市场规模的增长，世界各国政府的反应各不相同，某些国家的政府认为加密货币是非法的，而另一些国家的政府则允许加密货币不受限制地使用和交易。在一些司法管辖区，比如在美国，比特币等加密货币受到广泛的、在某些情况下重叠的、不明确的和不断变化的监管要求的约束。
比特币是最古老、最知名的加密货币形式。比特币和其他形式的加密货币一直是许多监管恐慌的源头，导致在没有统一声明的情况下出现不同的定义结果。全球以及美国联邦和州一级的不同监管和标准制定机构对比特币和其他加密货币有不同的看法。例如，金融行动特别工作组将加密货币视为货币或资产，美国国税局将加密货币视为财产而非货币。此外，美国国税局将适用于财产交易的一般税收原则适用于涉及虚拟货币的交易。
此外，在建立加密货币交易所交易基金（ETF）的几份申请中，以及在工作人员根据1940年法案提出的问题中，监管机构没有明确的原则来解释他们如何看待这些问题，以及如何根据适用的证券法对加密货币进行监管。据广泛报道，美国证交会最近发出信函，要求撤回各种ETF申请，原因是对流动性和估值的担忧，以及在当前交易所交易基金市场状况下缺乏能够实施的报告和合规程序的问题没有得到解答。2021年4月20日，美国众议院通过了一项名为《2021年消除创新障碍法案》（H.R.1602）的两党议案。如果参议院通过并颁布成为法律，这项两党合作的法案将创建一个加密货币工作组，以评估美国当前围绕加密货币的法律和监管框架，并确定SEC何时可能对特定的代币或加密货币拥有管辖权（即，当它是一种证券时），以及CFTC何时可能拥有管辖权（即，当一种加密货币的衍生品是一种商品时）。
如果监管变化或解释要求根据美国或其他地方的证券法，包括《证券法》、《交易法》、《1940年法案》、《银行保密法》或其他司法管辖区的类似法律对比特币或其他加密货币进行监管，并由SEC、CFTC、IRS、财政部或其他机构或当局进行解释，我们可能需要注册并遵守此类法规，包括在州或地方一级。如果我们决定继续运营，所需的注册和监管合规步骤可能会给我们带来非常高的费用或负担。我们也可能决定停止某些业务并改变我们的业务模式。由于监管环境的变化而对我们的业务造成的任何干扰，都可能在对我们不利的时候发生。
任何加密货币是“证券”的认定都可能对此类加密货币的价值产生不利影响，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。
根据联邦证券法的规定，加密货币可能被视为一种“证券”，具体取决于其特性。确定一种特定加密货币是否为“证券”的测试是复杂且难以应用的，结果也很难预测。根据联邦证券法，加密货币是否是一种证券，取决于它是否被纳入构成《证券法》、《交易法》和《投资公司法》中“证券”定义的工具清单。加密货币本身并没有出现在这些列表中，尽管每个列表都包含“投资合同”和“票据”这两个术语。美国证交会通常会根据一种特定加密货币是否符合联邦法院为解释这些术语而制定的测试（分别称为“Howey”和“Reves”测试），来分析它是否是一种证券。对于许多加密货币而言，“Howey”或“Reves”测试是否得到满足很难得到明确解决，而且通常可以提出支持和反对某一特定数字资产的实质性法律论据，这些数字资产符合“Howey”和“Reves”测试中一种或两种测试的证券资格。更复杂的是，美国证交会的工作人员表示，随着相关事实的演变，特定数字资产的安全状态可能会随着时间的推移而改变。
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当前和未来的立法以及SEC规则的制定和其他监管发展，包括监管当局发布的解释，可能会影响分类和清算目的对比特币或其他加密货币的查看或处理方式。特别是，根据美国证交会的规则制定或解释，比特币和其他加密货币可能不会被排除在“安全”的定义之外，除非有其他豁免，包括在所有者之间以比特币或其他加密货币进行交易，并要求将交易平台注册为“交易所”。因此，根据目前存在的事实，Zcash等加密货币目前可能是一种证券，或者未来可能被美国证券交易委员会或联邦法院认定为联邦证券法规定的一种证券。从历史上看，我们从Zcash产生了最小数量的采矿收益，并持有最小数量的Zcash。我们不打算持有加密货币，也不打算违反联邦证券法律，从加密货币中获得采矿收益。因此，如果我们、美国证券交易委员会或其他监管机构根据联邦证券法确定Zcash或我们业务中涉及的其他加密货币为证券，可能会导致我们的业务运营中断。
此外，美国证交会可以确定，某些加密货币或权益，例如在ICO中提供和出售的代币，可能构成美国最高法院所说的Howey测试下的证券。因此，ICO发行需要根据《证券法》进行登记，或获得豁免才能使在美国的发行或销售合法。《证券法》第5（a）节规定，除非登记声明对证券有效，否则任何人直接或间接从事州际商业证券的提供或销售都是非法的。《证券法》第5（c）节规定了类似的禁止出售要约或购买要约的规定，除非已提交登记声明。
尽管我们不打算以ICO发行的形式从事证券的发行或销售，并且我们不认为我们计划的采矿活动需要注册才能进行此类活动并积累加密货币，但SEC、CFTC、纳斯达克、IRS或其他政府或准政府机构或组织可能会得出结论，我们的活动涉及“证券”的发行或销售，或“投资证券”的所有权，我们可能会受到各种联邦法律和相关规则的监管或注册要求的约束。这种规定或无法满足继续经营的要求，将对我们的业务和经营产生重大的不利影响。我们也可能面临类似的问题，各种州证券监管机构可能会将我们的行为解释为根据州证券法、银行法、汇款法和类似法律对我们进行监管或要求注册，这些也是一个未解决的领域或法规，使我们面临风险。
监管变化或行动可能限制加密货币的使用或加密货币网络的运营，其方式可能要求我们停止某些或所有运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
最近，美国联邦和州政府、外国政府和自律机构对加密货币、加密货币网络和其他行业参与者给予了大量监管关注。例如，随着比特币等加密货币越来越受欢迎，市场规模也越来越大，美国联邦储备委员会、美国国会和某些美国机构（例如FinCEN、SEC、CFTC和联邦调查局）已经开始对比特币网络、比特币用户和比特币交易市场的运作情况进行审查。
此外，德克萨斯州证券委员会、联邦部长办公室的马萨诸塞州证券司、新泽西州证券局、北卡罗来纳州州务卿证券司和佛蒙特州金融监管部等地方州监管机构已对参与加密货币的个人和公司采取行动并展开调查。
此外，2018年3月，南卡罗来纳州总检察长办公室的安全部门对Genesis Mining和Swiss Gold Global，Inc.发出停止令，称这两家公司将停止在南卡罗来纳州开展业务，并被永久禁止未来在该州发行证券，因为它们根据2005年《南卡罗来纳州统一证券法》（S.C. Code Ann）通过云采矿合同提供未注册证券。§ 35-1-101等（针对Genesis Mining的命令随后被撤销）。本公司或据我们所知Matrixport集团均与这两家公司没有任何直接或间接的关系。
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此外，北卡罗来纳州国务卿证券司于2018年3月发布了一项针对Power Mining Pool的临时停止和终止令（根据2018年4月19日的最终命令永久生效），命令Power Mining Pool停止和停止发行“矿池股票”，根据N.C. Gen. Stat，这些股票被视为“证券”。78A-2（11），在北卡罗来纳州，直至它们在北卡罗来纳州州务卿处登记或根据《北卡罗来纳州证券法》规定的登记豁免而被出售，N.C. Gen. Stat。第78A章。
此外，我们依赖第三方矿池服务提供商从我们的采矿业务中获得采矿收入，我们的某些潜在托管客户可能参与或可能发行云采矿合同或矿池股份，对他们的做法的任何监管限制都可能大大减少对我们的托管服务的需求。此外，影响加密货币、加密货币交易处理或区块链服务器托管的法律、法规或指令可能会发生变化，从而对我们在相关司法管辖区开展业务和运营的能力产生不利影响。
此外，不同的外国司法管辖区已经或可能通过了影响加密货币、加密货币网络及其用户和托管服务提供商的法律、法规或指令，这些法律、法规或指令属于这些司法管辖区的监管范围。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能对美国境外用户、商家和服务提供商接受加密货币产生负面影响，因此可能阻碍加密货币使用的增长。包括印度、韩国和俄罗斯在内的一些国家目前对加密货币采取了更严格的立场，从而降低了加密货币使用的扩张速度，以及这些国家的加密货币交易处理速度。
各国政府未来可能会采取监管行动，禁止或严格限制获取、拥有、持有、出售、使用或交易加密货币或将加密货币兑换为法定货币的权利。因此，拥有、持有或交易加密货币可能被视为非法并受到制裁。各国政府还可能采取可能增加成本和/或使加密货币挖矿公司受到额外监管的监管行动。
推而广之，政府的类似行动可能会导致对加密货币挖矿公司的股本，包括我们的普通股的收购、所有权、持有、出售、使用或交易的限制。这种限制可能导致我们以不利的价格清算我们的加密货币库存，并可能对我们的股东产生不利影响。联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们或我们的潜在托管客户的影响是无法预测的，但这种变化可能是巨大的，可能要求我们或我们的潜在托管客户停止某些或所有业务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
当前和未来有关加密货币的立法和规则制定可能会导致非常、非经常性的费用，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
CFTC和SEC或其他监管机构当前和未来的立法和规则制定，包括监管机构发布的解释，可能会影响加密货币的处理方式。例如，CFTC并未将加密货币衍生品排除在“大宗商品期货”的定义之外。此外，根据CFTC的规定，加密货币属于《商品交易法》（《CEA》）对商品的定义，因此，我们可能需要注册并遵守《CEA》的其他规定，包括额外的定期报告和披露标准和要求。我们还可能被要求注册为商品池运营商，并通过美国国家期货协会在CFTC注册为商品池。如果我们被要求在CFTC或其他政府或自律机构注册，我们的业务和运营范围可能会受到此类机构规则的限制，我们可能会被迫承担额外费用，包括许可费、专业费用和其他合规成本。
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美国证交会发布了指导意见，并就如何将证券法应用于加密货币发表了大量声明。例如，2017年7月25日，SEC发布了一份《调查报告》（Report of Investigation，简称“报告”），结论是由去中心化自治组织（Decentralized Autonomous Organization，简称“DAO”）发行和销售的代币是为了筹集资金。报告的结论是，这些代币是《证券法》第2（a）（1）节和《交易法》第3（a）（10）节所指的“投资合同”，因此是受联邦证券法管辖的证券。2017年12月，美国证券交易委员会向Munchee Inc.发出了一封终止函，命令该公司停止MUN Tokens的首次代币发行，理由是该公司未能提交注册声明或没有资格获得注册豁免。与DAO发行的代币类似，SEC发现MUN代币符合“投资合同”的定义，因此受联邦证券法的约束。2018年2月，SEC和CFTC在提交给参议院银行、住房和城市事务委员会的书面证词中进一步重申了他们对加密货币的担忧。2018年3月7日，美国证交会发布了一份“关于数字资产交易可能非法的在线平台的声明”，并重申，如果一个平台“提供作为证券的加密货币交易”并且“按照联邦证券法的定义作为‘交易所’运作”，该平台必须在美国证交会注册为全国性证券交易所或免于注册。美国证交会的声明是对包括二级市场交易平台在内的所有平台的运营者发出的通知，正如美国证交会最近在ICO的背景下所警告的那样，美国证交会正在积极监测这些平台在证券代币市场上的潜在欺诈或操纵行为。2018年11月16日，SEC发布了一份“关于数字资产证券发行和交易的声明”，并强调市场参与者在处理技术创新时必须遵守SEC完善且运行良好的联邦证券法框架，无论证券是以认证形式发行还是使用区块链等新技术。在此之后，美国证交会发布了更多声明和指导意见，包括与基于区块链的特定项目相关的不采取行动的信函，以及公司金融司于2019年4月3日发布的《数字资产“投资合同”分析框架》。在2021年8月的一次采访中，SEC主席詹斯勒暗示SEC正在考虑对加密货币建立一个健全的监管制度，并重申了SEC的立场，即许多加密货币是不受监管的证券。
美国证交会一直在积极维护其对ICO和加密货币的管辖权，并提起执法诉讼。美国证交会已将执法活动指向加密货币，更具体地说，是ICO。2017年9月，SEC成立了一个名为“Cyber Unit”的新部门，除其他外，处理涉及分布式账本技术和ICO的违规行为，并在纽约东区提起民事诉讼，指控一名商人和两家公司在一对据称由房地产和钻石投资支持的所谓ICO中欺骗投资者（参见美国证券交易委员会诉REcoin Group Foundation，LLC等人，民事诉讼编号17-cv-05725（E.D.N.Y，2017年9月29日提交））。随后，美国证券交易委员会提交了几项命令，对（i）Carrier EQ，Inc.、d/b/a AirFox和Paragon Coin，Inc.就其未登记的代币发行提起停止诉讼（见CarrierEQ，Inc.，Rel。第33-10575号（2018年11月16日）和Paragon Coin，Inc.，Rel。第33-10574号（2018年11月16日），（ii）Crypto Asset Management，LP未能将为投资加密货币而成立的对冲基金注册为投资公司（参见Crypto Asset Management，LP和Timothy Enneking，Rel。第33-10544号（2018年9月11日），（iii）TokenLot LLC未能注册为经纪自营商，即使它不符合交易所的定义（见Tokenlot LLC、Lenny Kugel和EliL。勒维特，勒尔。第33-10543号（2018年9月11日）和（iv）EtherDelta的创始人，在创建一个明显属于交易所定义的平台后，未注册为全国性证券交易所，或未根据交易所注册豁免进行运营（见Zachary Coburn，Rel。第34-84553号（2018年11月8日））。
2019年6月4日，SEC向美国纽约南区联邦地区法院提起诉讼，控告Kik Interactive，Inc. 2017年9月发行的Kin股票。根据多家新闻媒体发表的文章，作为对加密货币市场广泛调查的一部分，美国证交会据称向参与加密货币领域和ICO的科技公司、顾问和个人发出了大量传票和信息请求。
最近，一些拟议中的ICO寻求依赖A条例，并向美国证交会提交了一份涵盖数字代币分销的1-A表格。2019年7月，有两家这样的公司获得了资格。此外，一些代币发行已作为私人证券发行开始，意在免于美国证券交易委员会的注册。此外，SEC尚未批准任何持有加密货币的交易所交易产品（如ETF）上市和交易。SEC对涉嫌滥用加密货币、参与欺诈性计划（即庞氏骗局）和/或参与销售被SEC视为证券的代币的个人或实体采取了各种行动。
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虽然我们的活动并不侧重于筹集资金或协助其他这样做的人，但联邦证券法律的范围非常广泛。我们无法保证SEC是否会继续或加强对加密货币或ICO的执法，包括对违反《证券法》销售未注册证券的任何人或违反《投资公司法》作为未注册投资公司行事的任何人采取执法行动。因为美国证交会认为某些加密货币是基于现行规则和法律的证券，我们可能需要注册并遵守联邦证券法的规则和条例。
我们无法确定未来的监管发展将如何影响法律对加密货币的处理，包括但不限于加密货币是否将被归类为证券、商品、货币和/或新的或其他现有分类。此类额外规定可能会导致非常的非经常性费用，从而对我们的投资产生重大不利影响。如果我们决定不遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能会寻求停止我们的某些或所有业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
联邦或州机构可能会给我们的业务带来额外的监管负担。不断变化的法律和法规以及不断变化的执法政策和优先事项可能会导致与我们的业务运营相关的额外支出、限制和延误。
联邦和州的法律和条例可能会受到执行政策或优先事项的变化或改变的影响，包括政治格局的变化和技术的变化可能导致的变化。未来的立法和条例、对现有法律和条例的修改或解释，或执法政策或优先事项的改变，可能需要管理层的高度重视，并导致与我们的业务有关的额外支出、限制和延误。
投资者、贷方、客户、政府监管机构和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理（“ESG”）政策日益严格的审查和不断变化的预期，可能会给我们带来额外的成本，或使我们面临额外的风险。
全球所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。2021年2月，美国证交会代理主席发布声明，指示公司金融司加强对上市公司申报文件中与气候相关的披露的关注。2021年3月，美国证交会宣布在执法司成立气候与ESG工作组。与ESG相关的更多关注和积极行动可能会阻碍我们获得资本，因为投资者和贷款人可能会在评估我们的ESG实践后重新考虑他们的资本投资分配。如果我们不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业股东的期望和标准以及潜在的政府法规，这些法规正在不断发展，但可能与电力的适当部署有关，或者被认为没有对日益增长的对ESG问题的关注做出适当回应，我们的声誉可能会受到损害，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可能面临与误导性和/或欺诈性披露或加密货币创建者使用相关的风险。
一般来说，我们主要依赖于白皮书和适用加密货币创建者准备的其他披露文件，以及我们的管理层获得充分信息的能力，以评估在这些加密货币中进行交易的潜在影响。然而，此类白皮书和其他披露文件和信息可能包含误导性和/或欺诈性陈述（其中可能包括有关创作者及时交付其白皮书和其他披露文件中披露的产品和/或服务的能力的陈述）和/或可能不披露创作者的任何非法活动。最近，美国证交会和美国商品期货交易委员会涉及加密货币创建者欺诈和盗用等指控的调查和诉讼越来越多。此外，FinCEN在遵守反洗钱和“了解你的客户”法律方面加大了涉及加密货币创建者的执法力度。
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如果这些创建者中的任何一个做出误导性和/或欺诈性披露，或者不遵守联邦、州或外国法律，或者如果我们无法发现有关这些加密货币和/或其创建者的所有重要信息，我们可能无法就我们在此类加密货币上的交易或以其他方式涉及此类加密货币的交易做出充分知情的商业决定，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们的管理和合规人员在处理一家上市的加密货币挖矿相关服务公司方面经验有限，我们的合规项目只有最近的历史。
我们的管理和合规人员在处理与上市加密货币挖矿相关服务公司的监管和合规事项方面经验有限。我们的关键合规文件和合规程序，例如AML和KYC程序，也只有最近的历史。我们相信，我们有旨在限制交易对手风险的措施。例如，我们一直在密切监控我们的投资，并通过在我们的运营策略中纳入只投资于稳健理财产品的要求，以及这些投资需要在同一财政季度内赎回的要求，来限制我们的投资风险敞口。为了进一步限制我们的交易对手风险敞口，我们在2022年12月采取了一项运营策略，根据该策略，在可预见的未来，我们将不会从事任何基于数字资产的借贷或理财产品。虽然我们在各种合规举措和风险管理措施上投入了大量的时间和资源，包括但不限于招聘一支专门的合规专业团队，但我们无法向您保证我们的合规计划和风险管理措施的实际应用和有效性，也无法保证在发现监管合规问题或管理风险敞口方面不会失败，这可能会对我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的证券有关的风险
A类普通股市场可能不会发展，这将对A类普通股的流动性和价格产生不利影响。
A类普通股的活跃交易市场可能永远不会发展起来，如果发展起来，也可能不会持续下去。你可能无法出售你的A类普通股，除非一个市场能够建立和维持。
A类普通股的市场价格可能会波动，你可能会损失部分或全部投资。
A类普通股的价格可能会因多种因素而波动，包括：
| ● | 我们所处行业的变化； |
| ● | 涉及我们竞争对手的发展； |
| ● | 影响我们业务的法律法规的变化； |
| ● | 我们的经营业绩和我们的竞争对手的总体表现存在差异； |
| ● | 我们的季度或年度经营业绩的实际或预期波动； |
| ● | 证券分析师发表关于我们或我们的竞争对手或我们的行业的研究报告； |
| ● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公告以及我们提交给美国证交会的文件的反应； |
| ● | 持有人就其持有的任何A类普通股提起的诉讼； |
| ● | 关键人员的增补和离职； |
| ● | 启动或参与涉及我们的诉讼； |
| ● | 我们资本结构的变化，例如未来的证券发行或债务的发生； |
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| ● | 可供公开发售的A类普通股的数量；及 |
| ● | 一般经济和政治状况，例如新冠疫情爆发的影响、经济衰退、市场波动、利率、地方和国家选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或恐怖主义行为。 |
特别是，A类普通股的市场价格可能会受到我们无法控制的全行业发展的极端波动和波动，例如加密货币交易所FTX（包括其附属对冲基金Alameda Research LLC）、加密货币对冲基金Three Arrows、加密矿工Compute North和Core Scientific以及加密贷款机构Celsius网络、Voyager Digital和BlockFi最近提交的第11章破产申请对全行业产生的持续影响。尽管正如本年度报告其他部分所述，我们没有接触到最近申请第11章破产保护的任何加密货币市场参与者，或已知经历过过度赎回、暂停赎回或其客户的加密货币资产下落不明的参与者，并且我们没有任何资产、物质或其他资产，可能由于这些破产或过度或暂停赎回而无法收回；A类普通股的价格可能仍然不会受到更广泛的加密货币行业最近的这些发展所导致的不利投资者情绪的影响，你可能会经历A类普通股价格的贬值。
根据适用的纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，因此，我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。如果我们依赖这些豁免，你将不会有同样的保护提供给那些受这些要求约束的公司的股东。
根据适用的纳斯达克上市规则，我们是一家“受控公司”，因为吴继汉先生控制着我们已发行普通股的多数投票权。根据这些规则，在选举董事时，超过50%的投票权由个人、集团或其他公司持有的公司，即为“受控公司”。只要我们仍然是一家“受控公司”，我们就可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
| ● | 董事会的多数成员由独立董事组成； |
| ● | 对提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会进行年度业绩评估； |
| ● | 我们有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，并有一份书面章程说明委员会的宗旨和职责；以及 |
| ● | 我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，该委员会有一份书面章程，阐述委员会的宗旨和责任。 |
我们目前打算酌情使用这些豁免，今后我们可能继续使用全部或部分豁免。因此，你可能得不到那些受纳斯达克公司治理要求约束的公司的股东所能得到的保护。
我们可能会在未经A类普通股股东批准的情况下增发A类普通股或其他股本或可转换债务证券，这会稀释现有的所有权权益，并可能压低A类普通股的市场价格。
我们将继续需要大量资本投资来支持我们的业务，我们可能会在未来发行更多的A类普通股或其他同等或更高级别的股本或可转换债务证券，而无需在某些情况下获得A类普通股股东的批准。
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我们增发A类普通股或同等级别或更高级别的可转换债务证券将产生以下影响：（一）我们现有的普通股股东在公司的按比例拥有权益可能会减少；（二）每股普通股可动用的现金（包括用于未来支付股息的现金）可能会减少；（三）每一股以前发行在外的A类普通股的相对投票权可能会减少；（四）A类普通股的市场价格可能会下跌。在某些情况下，每一股第五类普通股将自动转换为一股A类普通股（根据股份分割、股份合并和发生的类似交易进行调整），但由于转换比率是一对一的，这种强制转换不会产生稀释效应。
此外，本公司的雇员、董事和顾问以及我们的子公司和附属公司持有并预期将根据本公司的激励计划获得股权奖励。当这些股权奖励被授予和行使时，你将经历额外的稀释，对于公司的普通股。
我国普通股的双重股权结构可能会对A类普通股的价格和流动性产生不利影响。
标普道琼斯和富时罗素最近宣布，它们将上市公司股票纳入某些指数（包括标普500指数）的资格标准发生变化，将拥有多种类别股票的公司以及公众股东持有的总投票权不超过5%的公司排除在此类指数之外。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别的资本结构。因此，我们的普通股的双重类别结构可能会阻止A类普通股被纳入这些指数，并可能导致股东顾问公司发表对我们的公司治理做法的负面评论，或试图促使我们改变我们的资本结构。任何此类被排除在指数之外的情况都可能导致A类普通股的交易市场变得不那么活跃。股东顾问公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物，也可能对A类普通股的价值产生不利影响。
A类普通股价格的波动可能会使我们面临证券集体诉讼。
过去，证券集体诉讼往往是在公司证券市场价格下跌后提起的。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。
未来出售，或未来出售大量普通股的可能性，可能会压低此类证券的价格。
未来在公开市场上出售大量普通股，或认为这些出售可能发生，可能会压低公司普通股的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们遵守《证券交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》、《多德-弗兰克法》、《纳斯达克上市规定》和其他适用的证券规则和条例的报告要求。因此，我们将产生额外的法律、会计和其他费用。如果我们不再符合《证券法》第2（a）节所定义的“新兴成长型公司”的条件，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易法》要求我们提交有关我们的业务和经营业绩的年度和当前报告。除其他外，《萨班斯-奥克斯利法》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们可能需要雇用更多的雇员或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加我们的成本和开支。
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与公司治理和公开披露有关的法律、法规和标准不断变化，给上市公司带来了不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、条例和标准的解释各不相同，在许多情况下是由于缺乏具体规定，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，这些法律、条例和标准在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致合规事项方面的不确定性持续存在，并导致不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们预计这些法律和条例将增加我们的法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时和昂贵，尽管我们目前无法以任何程度的确定性估计这些成本。
我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理向上市公司的过渡，但须遵守联邦证券法律和法规规定的重大监管监督和报告义务，并受到证券分析师和投资者的持续审查。建立上市公司所需的企业基础设施的需要，可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻碍我们改善业务、财务状况和经营业绩。此外，我们预计这些规则和条例将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级职员责任保险，因此我们可能需要承担大量费用来维持相同或类似的保险。这些额外的义务可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生重大的不利影响。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的财务和审计委员会以及提名和薪酬委员会任职，以及吸引和留住合格的执行官员。
由于在本年度报告和要求上市公司提交的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果这些索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响，即使这些索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、前景和声誉造成不利影响。
Bitdeer发现其对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们可能无法准确报告其财务结果或防止欺诈。因此，A类普通股的持有者可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对我们的业务和A类普通股的市场价格产生负面影响。
在业务合并结束之前，Bitdeer一直是一家私营公司，会计人员和其他资源有限，可用于处理Bitdeer的内部控制和程序。Bitdeer的管理层尚未完成对Bitdeer财务报告内部控制有效性的评估，Bitdeer的独立注册会计师事务所也未对Bitdeer的财务报告内部控制进行审计。
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Bitdeer发现，根据Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的《内部控制——综合框架（2013年框架）》，其财务报告内部控制的设计和运作有效性存在重大缺陷，特别是由于缺乏足够的具有适当知识的财务报告和会计人员来设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以根据《国际财务报告准则》处理复杂和新出现的技术会计问题和相关披露，导致的控制环境。重大缺陷是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性不能及时防止或发现比特迪尔年度或中期财务报表的重大错报。由于这一重大缺陷，在Bitdeer的合并和合并经营报表以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的综合亏损和现金流量表中发现了会计差错，主要与销售矿机业务的收入列报有关，与处置从收入安排中赚取的加密货币有关的现金流列报有关。合并经营和综合损失报表的收入和收入成本以及合并现金流量表的经营和投资现金流量已重新列报，载于本年度报告。这一重大缺陷还可能导致Bitdeer的账目或披露出现其他错报，这可能导致Bitdeer的年度或中期财务报表出现无法防止或发现的更多重大错报。
Bitdeer已制定计划，以纠正重大缺陷，包括实施适当的程序，以提高财务报告控制的有效性。在业务合并结束后，我们预计将投入更多资源设计和执行我们的《萨班斯-奥克斯利法》合规方案，例如重新评估现有的实体层面的控制，并在必要时加强此类控制。然而，Bitdeer目前无法预测此类计划的成功或其对这些计划的评估结果。如果Bitdeer无法纠正它所发现的重大缺陷，或如果它在未来发现其他重大缺陷，或未能建立和维持一个有效的内部控制系统，Bitdeer可能无法及时和准确地编制财务报表。未能实施和维持对财务报告的有效内部控制，可能导致Bitdeer的财务报表出现错误，从而可能导致重述其财务报表，进而可能对Bitdeer的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
此外，我们无法向您保证，我们不会在业务合并后发现重大弱点。在成为一家上市公司后，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法》和纳斯达克适用的上市标准的报告要求。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的行为，也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制有效性的年度鉴证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的定期报告中列入这些报告，对财务报告的内部控制不力可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市，监管调查和民事或刑事制裁。我们可能还需要重述以前各期的财务报表。如果我们不能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能出现重大错报，不能履行我们的报告义务，这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的财务状况和经营业绩，并导致A类普通股的市场价格下跌。
最近的市场波动可能会影响A类普通股的股价和交易量。
A类普通股的交易市场可能受到近期市场波动的影响。虽然我们并不认为我们比其他上市公司更容易受到市场波动的影响，但最近的股价上涨、相对于传统市场的估值比率的差异、较高的空头兴趣或空头挤压，以及散户投资者对市场的强烈而非典型的兴趣，可能会影响对A类普通股的需求。
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由于A类普通股的需求突然增加而导致的“逼空”可能会导致A类普通股的价格波动。投资者可购买A类普通股，以对冲现有风险，或投机A类普通股的价格。对A类普通股价格的投机可能涉及多头和空头风险敞口。如果空头敞口总额超过可供购买的A类普通股数量（例如，如果大额赎回请求严重影响流动性），空头敞口的投资者可能不得不支付溢价回购A类普通股以交付给贷方。这些回购可能反过来大幅提高A类普通股的价格。这通常被称为“空头挤压”。空头挤压可能导致A类普通股的价格波动，而这些波动与我们的经营业绩没有直接关系。
我们过去没有支付任何股息，投资者可能完全依赖A类普通股的价格升值来获得投资回报，这取决于我们未来的股息政策。
我们过去没有派发过股息。预计我们将保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，投资者不应依赖对A类普通股的投资作为未来股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息有完全的自由裁量权。即使董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于未来的经营业绩和现金流、资本要求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。不能保证A类普通股的价值会升值，也不能保证A类普通股的交易价格不会下跌。
如果证券和行业分析师不发表研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，或停止发表有关我们的研究报告，A类普通股的价格和交易量可能会大幅下降。
A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们可能无法维持受到好评的证券和行业分析师的报道。如果没有或只有有限数量的证券或行业分析师继续报道我们，或者如果这些证券或行业分析师在一般投资界没有得到广泛尊重，对A类普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量大幅下降。如果我们获得证券或行业分析师的报道，如果一名或多名报道我们的分析师下调他们对我们的评估，或发表关于我们业务的不准确或不利的研究，A类普通股的市场价格和流动性可能会受到负面影响。
根据《交易法》的规定，我们是一家外国私人发行商，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
由于根据《交易法》，我们是一家外国私人发行商，因此我们不受美国证券规则和条例中适用于美国国内发行商的某些条款的约束，这些条款包括：（i）《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；（ii）《交易法》中规范代理、同意书征集的条款，或根据《交易法》登记的证券的授权；（iii）《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短期交易中获利的内部人的责任的条款；（iv）根据FD条例，重大非公开信息的发行人有选择地披露规则。
我们须在每个财政年度结束后的四个月内，以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克的规则和条例，每季度通过新闻稿发布我们的业绩。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人需要向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果你投资于一家美国国内发行商，你可能得不到同样的保护或信息。
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作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对A类普通股股东的保护可能较少。
我们是一家在开曼群岛注册的获豁免公司，在纳斯达克上市。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理实践可能与适用于美国本土公司的纳斯达克公司治理上市标准存在很大差异。
除其他事项外，我们不需要：（一）董事会的多数成员由独立董事组成；（二）由独立董事组成的薪酬委员会；（三）由独立董事组成的提名委员会；或（四）每年定期举行只有独立董事参加的执行会议。
虽然不是必需的，而且可能会不时改变，但我们打算设立一个独立于多数的董事会、一个独立于多数的薪酬委员会和一个提名委员会。在符合上述规定的情况下，我们打算依赖上述豁免。因此，你可能得不到纳斯达克适用于美国国内上市公司的某些公司治理要求的好处。
你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能是有限的，因为我们是根据开曼群岛的法律成立的，我们经营我们的大部分业务，我们的大多数董事和执行官员居住在美国以外的地方。
我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免股份有限公司，并将通过我们在美国境外的子公司Bitdeer经营我们的大部分业务。我们的资产有很大一部分位于美国境外。我们的大多数官员和董事居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果你认为你的权利在适用的证券法律或其他方面受到侵犯，你可能很难或不可能在美国境外对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，开曼群岛和东南亚地区的司法管辖区的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。
此外，我们的公司事务将受经修订和重申的公司组织章程大纲和章程、《开曼公司法》和开曼群岛普通法的约束。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的普通股东的权利和董事的信托义务可能不像美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的那样明确。特别是，开曼群岛的证券法律体系与美国不同。美国的一些州，比如特拉华州，可能比开曼群岛拥有更完善的公司法体系和司法解释体系。
根据开曼群岛法律，开曼群岛被豁免公司的股东不享有查阅公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据经修订和重申的公司组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有酌情决定权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的普通股东查阅，但我们没有义务向普通股东提供这些记录。这可能使您更难获得所需的信息，以确定股东在代理权竞争中提出动议或从其他股东征集代理所需的任何事实。
开曼群岛是我国的母国，其某些公司治理做法与在美国等其他法域注册的公司的要求有很大不同。如果我们选择在公司治理问题上遵循母国的惯例，我们的股东可能会得到比适用于美国国内发行人的规则和条例更少的保护。
由于上述种种原因，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的股东可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难以保护自己的利益。
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根据联邦证券法的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求的降低是否会降低A类普通股对投资者的吸引力。
根据《证券法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于不属于新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，其中包括不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条的审计师证明要求，减少有关高管薪酬的披露义务，以及豁免要求就高管薪酬举行不具约束力的股东咨询投票，以及股东批准之前未获批准的任何“金降落伞”付款。因此，普通股股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。
我们将继续作为一家新兴成长型公司，直至（i）财政年度的最后一天（a）业务合并完成五周年之后，（b）我们的年度总收入至少为12.35亿美元，（c）或我们被视为大型加速申报人，这意味着在我们上一个第二财政季度的最后一个营业日，非关联公司持有的我们股票的市值超过7亿美元，及（ii）我们在前三年期间发行逾10亿美元不可转换债券的日期。如果一些投资者因此发现A类普通股的吸引力下降，A类普通股的交易市场可能会变得不那么活跃，A类普通股的价格可能会更加波动，A类普通股的价格可能会下降。
与税务有关的风险
我们面临与我们的跨国业务有关的税务风险。
我们须在我们经营业务的不同海外司法管辖区缴税。在我们经营的各个司法管辖区适用的税法和实践是复杂和复杂的，我们面临着由于误解地区税收政策或不同的税收管理执法而导致的税务不合规的风险。由于经济和政治条件的原因，不同法域的税率可能会发生重大变化。我们的有效税率可能会受到以下因素的影响：不同法定税率国家的收入组合变化、递延所得税资产和负债估值的变化、或税法或其解释的变化。
我们还接受国内和国际税务当局和政府机构对报税表和其他税务事项的审查。不能保证这些检查的结果。如果我们的实际税率提高，或者如果我们所欠税款的最终确定金额超过了先前的应计金额，我们的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
我们可能成为或成为PFIC，这可能会对A类普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，非美国公司是指在任何纳税年度，如果（i）其资产的平均价值的50%或以上（通常根据加权季度平均数确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成，则为美国联邦所得税的PFIC。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、不产生任何收入的出售财产的净收益和出售商品的净收益（除某些例外情况外，例如在积极进行贸易或经营中获得的某些收入的例外情况）。现金和现金等价物是被动资产，加密货币的余额很可能是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉归属的活动所产生的收入的性质作为主动或被动资产处理。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。
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根据公司对其收入、资产、活动和市值的分析，公司认为其在截至2022年12月31日的纳税年度不属于PFIC。然而，公司在任何应纳税年度的PFIC地位是一种年度事实，只能在该年度结束后才能确定，并将取决于公司收入和资产的构成以及不时的资产价值（包括商誉的价值，这在很大程度上可能是根据不时波动的A类普通股的市场价格确定的）。此外，如果公司的市值在任何一个纳税年度大幅下降，该公司成为PFIC的风险将会增加。此外，公司的收入和资产，包括商誉，是否以及在多大程度上被定性为主动或被动，将取决于各种具有不确定性的因素，包括公司未来的业务计划和法律的适用，这些法律可能会有不同的解释。例如，没有权威机构直接处理公司收入的某些项目，例如来自专有加密货币挖矿的收入、哈希率共享或为PFIC规则的目的而托管的收入，尽管公司目前将这些收入项目视为活跃项目，但这种处理是不确定的。此外，公司的某些业务活动产生被动收入，虽然这种收入的数额目前很小，但如果公司从这些业务活动中获得的收入在今后的纳税年度中所占的比例增加，公司成为PFIC的风险就会增加。因此，不能保证公司在当前或未来的任何纳税年度都不是PFIC，公司的美国律师也不对公司在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。
如果公司在美国持有人持有A类普通股的任何纳税年度是（或被美国持有人视为）PFIC，美国持有人一般将受到不利的美国联邦所得税后果的影响，包括增加对处置收益的纳税义务和某些“超额分配”以及额外的报告要求。A类普通股的潜在美国持有者应就PFIC规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。
由于根据某些归属规则，公司的非美国子公司在美国联邦所得税方面可能被视为受控制的外国公司，因此对于直接或间接拥有10%或更多A类普通股的某些美国A类普通股股东而言，可能会产生不利的美国联邦所得税后果。
就美国联邦所得税而言，被归类为“受控外国公司”（CFC）的非美国公司的每个“10%股东”（定义见下文）通常需要在收入中包括10%股东在CFC“F部分收入”中的按比例份额、对美国房地产的收益投资以及“全球无形的低税收入”，即使CFC没有向其股东进行分配。F子项收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、出售证券的收益以及与关联方进行的某些交易的收入，而“全球无形低税收入”一般包括氟氯化碳的净收入，不包括F子项收入和某些其他类型的收入，超过某些阈值。如果非美国公司的10%股东直接、间接或建设性地（通过归属）拥有该公司所有类别有权投票的股票的总投票权或该公司股票总价值的50%以上，则该公司一般将被归类为CFC。“百分之十股东”是指拥有或被视为直接、间接或建设性地拥有该公司所有类别有权投票的股票的总投票权或该公司股票总价值的10%或更多的美国人（根据《守则》的定义）。氟氯化碳地位的确定是复杂的，包括某些“向下归属”规则，根据这些规则，公司的非美国子公司可能被视为公司的美国子公司的建设性所有，因此，公司的非美国子公司可能被视为氟氯化碳。A类普通股的潜在持有者如果是或成为百分之十的股东，应就氟氯化碳规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。
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未来税法的变化可能会对公司产生重大不利影响，并降低公司股东的净回报。
公司的税务处理取决于税法、法规和条约或其解释的变化、正在考虑的税收政策举措和改革，以及公司经营所在司法管辖区的税务机关的做法。例如，2022年的《降低通胀法》除其他规定外，对某些大公司的账面收入征收15%的最低税率，对某些公司股票回购征收1%的消费税。税务机关和其他政府机构不断审查公司经营所在司法管辖区的收入和其他税收规则。税法的变更（这些变更可能具有追溯效力）可能会对公司或其股东产生不利影响。公司无法预测未来可能会提出或颁布哪些税务建议，也无法预测这些变化会对公司的业务产生什么影响，但这些变化如果被纳入税收立法、法规、政策或惯例，可能会影响公司的财务状况，以及公司在其开展业务的国家以及公司为税务目的而组织或居住的国家未来的整体或有效税率，并增加遵守税收规定的复杂性、负担和成本。本公司促请投资者咨询其法律和税务顾问，以了解税法的潜在变化对A类普通股投资的影响。
未来，加密货币和交易可能会被进一步征税。
近年来，加密货币价格和交易量的上升引起了税务部门的关注。由于管理加密货币的法律仍在演变，不同司法管辖区对加密货币的税收待遇可能会发生变化。新的法律或立法，例如美国根据《基础设施投资和就业法案》引入的法律或立法，这些法律或立法通常被称为“基础设施法案”，于2021年11月15日签署成为法律，其中将包括适用于加密货币的纳税申报条款。出台更严格的规定，对加密货币和加密货币进行报告或监控，很可能是世界各国当局的一个持续趋势。我们提醒，这些新规定可能直接或间接影响与税务有关的审查和评估。尽管一些国家表示有意或已经对加密货币和交易征税，但其他税务当局一直保持沉默。由于对加密货币征税存在相当大的不确定性，因此不能保证加密货币和以加密货币计价的交易在未来不会被进一步征税，包括但不限于额外征税和提高税率。这些事件可能会降低加密货币的经济回报，增加加密货币的持有成本，降低我们提供的加密货币挖矿解决方案对客户的吸引力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
项目4。关于公司的资料
A.公司的历史和发展
在BitMain Technologies Holding Company（与其子公司合称“Bitmain”）进行公司重组后，我们于2021年1月成立了Bitdeer Technologies Holding Company，将Cloud Hash Rate业务、专有挖矿业务和提供动态托管解决方案的业务（统称“Bitdeer Business”）和矿池业务（包括btc.com域名的所有权和注册权）分离开来。与比特大陆的分离导致Bitdeer业务和BTC.com Pool业务相关的某些资产、负债和合同按其历史账面价值在2021年1月26日从比特大陆转移给我们，当时比特大陆以实物形式向当时的比特大陆现有股东分配我们的股份，我们和我们的子公司开始独立运营。
2021年2月，我们成立了区块链联盟技术控股公司（Blockchain Alliance），在我们集团进行公司重组后，将BTC.com Pool业务分离出来。分立于2021年4月15日完成，当时我们以实物形式向集团当时的现有股东分配了Blockchain Alliance的股份。
57
2023年4月，Bitdeer技术集团完成业务合并，成为我们集团的最终母公司，A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“BTDR”。关于公司和企业合并的更多信息，请参阅本年度报告中题为“解释性说明”的部分。关于我们的某些补充信息载于“项目4.B ——业务概览”，并以引用方式并入本文。业务合并的重要条款载于本年度报告第10项。
我们的注册办事处是c/o International Corporation Services Ltd.，P.O. Box 472，Harbour Place，2nd Floor，103 South Church Street，George Town，Grand Cayman KY1-1106，Cayman Islands，我们的主要行政办公室是08 Kallang Avenue，Aperia Tower1，# 09-03/04，Singapore 339509。我们的主要网址是https://www.bitdeer.com。我们不将本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的信息纳入本年度报告，你们也不应将其视为本年度报告的一部分。SEC拥有一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。SEC的网站是www.sec.gov。
业务概况
下面的讨论反映了Bitdeer的业务。除非上下文另有要求，本节中对“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或“Bitdeer”的所有引用统称为Bitdeer Technologies Holding Company及其子公司。
概览
我们是加密货币挖矿社区的世界领先技术公司。我们为自己的账户挖掘加密货币，并通过提供创新、可靠和易于使用的加密货币挖矿解决方案为加密货币挖矿社区服务。我们的总部设在新加坡，目前在美国和挪威运营五个专有采矿数据中心，截至2023年3月31日，总电力容量为795MW。从这些挖掘数据中心，我们生成管理哈希率，它被分类为专有哈希率和托管哈希率。截至2023年3月31日，我们的专有哈希率达到5.7 EH/s。加上我们的挖矿数据中心托管的矿机产生的12.6 EH/s托管哈希率，截至2023年3月31日，我们总共拥有18.3 EH/s的管理哈希率。
到目前为止，我们主要经营三条业务线——“专有挖掘”、“哈希率共享”和“托管”。自营挖矿指的是为我们自己的账户挖掘加密货币，这让我们能够直接捕捉到加密货币的高升值潜力。我们提供两种类型的哈希率共享解决方案，云哈希率和哈希率市场。通过云哈希率，我们向客户销售我们的专有哈希率。我们以固定价格提供哈希费率订阅计划，并在特定安排下与他们分享挖矿收益。通过Hash Rate Marketplace，我们将可靠的第三方Hash Rate供应商与Hash Rate用户连接起来，以促进Hash Rate销售，并通过收取服务费获得收入。我们的托管服务为客户提供一站式矿机托管解决方案，包括高效加密货币挖矿的部署、维护和管理服务。在众多托管服务中，客户可以通过“团购”模式订阅我们的Cloud Hosting服务，购买他们从中获得计算能力的指定矿机，也可以将他们的矿机发送到我们的挖矿数据中心，在General Hosting选项或Membership Hosting选项下进行托管。我们所有的三个业务线都由我们自主开发的集成智能软件平台Minerplus提供支持，该平台提供软件支持，以显着减少日常维护和矿机升级所需的时间，并大幅减少运营和维护员工人数。
我们从各种各样的制造商和贸易商那里采购矿机，多年来我们与这些制造商和贸易商建立了牢固的关系。因此，我们的大多数矿机都是以优惠价格采购的最新和最常用型号的现货机，这确保了高能效和稳定的哈希率供应，无论是在质量上还是在量子上。我们亦不时从事矿机的销售。我们始终站在技术发展的前沿。作为能够通过我们的哈希率切片技术获得1TH/s哈希率单位的市场参与者，截至2023年3月31日，我们成功地将98%的哈希率销售合同的波动保持在1%以下。
58
截至2023年3月31日，我们的专有矿机产生了5.7 EH/s的专有哈希率，并运行了总电力容量为795MW的采矿数据中心。我们的收入增长了111.7%，从截至2020年12月31日止年度的1.864亿美元增至截至2021年12月31日止年度的3.947亿美元。截至2022年12月31日止年度，我们的净收入总额为3.333亿美元。截至2020年12月31日止年度净亏损5580万美元，截至2021年12月31日止年度净利润8260万美元，截至2022年12月31日止年度净亏损6040万美元。我们的调整后EBITDA增长479.2%，从截至2020年12月31日止年度的4870万美元增至截至2021年12月31日止年度的2.818亿美元。截至2022年12月31日止年度，我们的调整后EBITDA为9320万美元。截至2020年12月31日止年度，我们产生了5580万美元的调整后亏损，截至2021年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度，我们分别产生了1.71亿美元和3030万美元的调整后利润，其中调整后利润/（亏损）定义为不包括股份支付费用的调整后利润/（亏损）。
加密资产市场，尤其是比特币的价格，一直高度波动。加密货币交易所FTX（包括其附属对冲基金Alameda Research LLC）、加密对冲基金Three Arrows、加密矿工Compute North和Core Scientific以及加密贷款机构Celsius网络、Voyager Digital和BlockFi最近提交的第11章破产申请对整个行业造成的持续影响，是我们无法控制的。我们没有受到最近这些事件的直接影响，因为我们对上述公司没有任何交易对手信贷敞口，也没有预期它们的潜在破产会对我们的业务或运营产生任何直接影响。
话虽如此，由于最近全行业的发展，比特币价格的下降和波动影响了我们的业务、财务状况和经营业绩。具体地说，由于比特币价格下跌，我们的专有挖矿业务变得不那么有利可图。对于哈希率共享和托管业务而言，由于比特币和加密资产市场总体上相对悲观，对这类产品的需求变得更低。然而，我们相信，与加密资产市场的许多其他参与者相比，我们对加密货币价格波动的抵御能力更强，因为与“专有挖矿”相比，我们的“哈希率共享”和“托管”业务使我们能够平滑加密货币价格波动的影响。
我们的优势
我们相信，以下优势有助于我们取得成功，并使我们有别于竞争对手。
世界领先的专有哈希率规模
截至2023年3月31日，我们在全球挖矿数据中心运行的专有哈希率达到5.7 EH/s。我们专有的哈希率为我们的业务线提供了明显的优势，并锚定了我们独特的业务模式。高专有哈希率增加了我们获得加密货币奖励的成功机会。它还允许通过云哈希率向我们的客户提供稳定的哈希率产品。利用我们运营云哈希率业务的记录，我们提升了用户对我们品牌的信心，并能够在2021年推出哈希率市场作为我们的哈希率零售平台。除了专有哈希率，我们还从托管在我们的采矿数据中心的矿机中生成托管哈希率，这是我们管理哈希率的另一个类别。加上12.6EH/s的主机哈希率，截至2023年3月31日，我们总共管理了18.3EH/s的哈希率。截至2023年3月31日，我们在美国和挪威运营了五个专有挖矿数据中心，以支持我们的专有和托管哈希率。
59
独特的商业模式通过产生即时和持续的现金，推动有机哈希率扩张
我们已经建立了一种商业模式，使我们能够不断巩固我们的市场领先地位，并在扩大我们的专有哈希率方面超过我们的竞争对手。从专有哈希率中获利的一种流行策略是挖矿。当开采的加密货币的市值高到足以支付矿机成本、电费和其他与采矿相关的费用时，它们就可以获利出售。虽然我们继续从事专有挖矿业务，以捕捉加密货币的高升值潜力，但我们战略性地将大量专有的哈希率分配给通过云哈希率进行的哈希率销售，以便在客户订阅我们的哈希率计划时实现即时现金回收。通过提供越来越多的可靠和透明的哈希费率供应，我们成功地促进了哈希费率的销售，特别是长期哈希费率订阅计划（即期限超过720天的计划）。我们一般在长期的哈希费率订阅计划下从哈希费率销售中产生收益，该计划近似于矿机的购买成本。因此，根据Frost & Sullivan的数据，我们能够通过利用现有的挖矿车队从哈希率销售中获得的即时现金，为购买更多挖矿车队提供资金，从而持续提高我们的专有哈希率，从而将我们的回收期大幅缩短至一个月，而与加密货币挖矿活动相关的回收期较长，通常为6至18个月。这种独特的模型还使我们能够平滑加密货币价格波动的影响，因为与专有挖矿相比，我们的哈希率销售收入与加密货币价格的直接关系较小。
全球采矿数据中心保证了充足的电力供应和较低的电力成本
我们战略性地在美国和挪威开设了五个采矿数据中心。截至2023年3月31日，我们的采矿数据中心拥有795MW的电力供应。我们计划扩大我们在全球的足迹，将我们的总电力容量增加到大约1524MW，其中包括179MW的在建电力供应和550MW的“管道中”电力供应，这些电力供应已经签约或谈判，但尚未在建设中。我们预计将从不丹的550MW电力供应中产生100MW电力，那里的采矿数据中心建设预计将于2023年第二季度开始，并于2023年第三季度完成。我们一流的挖矿数据中心使我们在截至2022年12月31日的年度达到平均电力成本50美元/兆瓦时，在截至2023年3月31日的三个月达到36美元/兆瓦时。我们在全球采矿数据中心部署和运营方面的一流经验和能力，为我们以低电费获得充足电力供应的能力提供了支持。我们是全球部署和运营采矿数据中心的先驱。凭借在全球30多个地点的选址、设施设计、建设和维护方面的经验，我们专门负责采矿数据中心建设的全球团队了解比特币采矿的关键需求以及复杂且不断变化的全球电力供应格局。他们还与世界各地的当地电力专家和电力企业有着广泛的联系。我们在业内率先开发了“PERT”方法，以确保我们的采矿数据中心的黄金地段安全。PERT是一种全面的选址方法，包括本地电力和加密货币采矿政策、电力成本、资源和连接以及技术可行性。我们相信，我们可以继续将这种系统化的方法、我们的洞察力和丰富的执行经验应用于未来的全球采矿数据中心建设，从而在电力容量和电力成本方面取得竞争对手的优势。
富有远见的管理团队，在创新和执行方面有着良好的记录
我们的成功是由一支充满激情、富有远见、精通技术和具有创业精神的管理团队推动的，该团队拥有久经考验的执行记录。这个管理团队由我们的创始人吴继汉先生领导，他是加密货币行业的先驱和领军人物。吴小晖被视为加密货币的早期倡导者，他将比特币白皮书引入了中文世界。我们的管理团队在加密货币行业拥有丰富的经验，包括矿机的研发、挖矿和销售，其中许多人是挖矿数据中心建设和运营的先驱。
我们的业务线和软件基础设施
到目前为止，我们主要运营三条业务线——“专有挖矿”、“哈希率共享”和“托管”，所有这些业务都由我们自主开发的集成智能软件平台Minerplus提供支持，以提高运营效率。
60
自营采矿
我们为自己的账户挖掘加密货币，主要是比特币。自营采矿使我们能够捕捉到加密货币的高升值潜力，以支持我们未来的扩张和运营。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们分别从专有采矿中获得了8850万美元、1.917亿美元和6240万美元的收入。从历史上看，我们的专有哈希率大约有50%到60%用于支持我们的专有挖掘，其余的可以通过云哈希率出售给客户。然而，我们保留了将我们的专有哈希率分配给专有挖矿或云哈希率的灵活性，这主要是基于我们对比特币市场趋势的看法。
哈希率共享
我们提供两种类型的哈希率共享解决方案，云哈希率和哈希率市场，以方便、透明和可靠的哈希率支持全球加密货币挖矿活动。
| ● | 云哈希率。通过云哈希率，客户与我们签订哈希率合同，以订阅从我们的专有矿机得出的哈希率，省去购买，安装或托管矿机。云哈希率具有真实、透明的哈希率产品，用户可以跟踪他们选择的第三方矿池的哈希率输出，轻松确定他们收到了正确的价值，并直接从矿池收到付款。凭借我们的哈希率切片和哈希率调度技术，截至2023年3月31日，我们能够为98%的哈希率合约保持不到1%的波动，并为我们的客户提供一系列加密货币的100%连续在线计算能力，包括比特币、Filecoin、莱特币、Nervos CKB、Zcash等，但须满足稳定的电力供应。我们为客户提供各种哈希费率订阅计划，主要是在（i）“经典模式”和（ii）“加速器模式”下，这使客户能够缩短投资成本回收周期。用户订阅云哈希率计划后，矿池运营商将从我们的矿机生成的云哈希率连接到区块链网络，在订阅的云哈希率计划中指定的时间段内，加密货币奖励将直接发送到加密钱包云哈希率顾客。对于“经典模式”下的计划，我们的收入来自为订阅哈希率而支付的费用，以及维持产生订阅哈希率的矿机的电力。对于“加速器模式”下的哈希费率订阅计划，虽然与“经典模式”相比，客户享受较低的哈希费率订阅费用，但除了上述的哈希费率和电费订阅费用外，我们还有权分享部分挖矿奖励，扣除客户支付的电费后，一旦客户的投资成本被收回，这被定义为从矿池获得的累计挖矿奖励等于预先支付的哈希费率订阅费用和迄今为止支付和使用的电费。这种销售云哈希率的独特模式使我们能够平滑比特币价格波动的影响，因为与专有挖矿相比，我们从哈希率销售中获得的收入与加密货币价格的直接关系较小。当比特币价格上涨时，我们可以获得部分收益，因为哈希率的需求将被推高；当比特币价格下跌时，我们仍然能够从哈希率销售中收回成本或产生收入。我们使用与客户的标准协议云哈希率.在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们分别创造了7830万美元、1.242亿美元和1.213亿美元的收入。云哈希率. |
| ● | 哈希率市场.我们将来自第三方拥有的矿机（例如矿工或挖矿数据中心所有者）的哈希率供应与我们的用户群与哈希率需求联系起来，使这些哈希率供应商能够访问我们庞大的高质量客户群。随着哈希率市场，我们提供了一个市场，能够利用网络中过高的哈希率，并扩展第三方哈希率供应商的货币化方式，加速他们的现金回收，以支持未来的扩展。对于在哈希率市场根据这些第三方哈希率供应商与客户之间的谈判条款，第三方哈希率供应商将负责提供哈希率和售后服务，我们与这些供应商没有任何关系，我们通过收取服务费来创收。产生的收入哈希率市场在2022年12月31日之前并不重要。 |
61
托管
我们提供三种托管服务：云托管、通用托管和会员托管，以满足客户对专业托管解决方案的不同需求，并降低与挖掘数据中心建设、部署和运营相关的高昂的前期投资成本。
| ● | 云托管.我们为零售矿机客户提供一站式矿机托管解决方案，使他们能够以轻资本的方式获得来自指定矿机的稳定计算能力供应。通过云托管，用户参与一个客户群，为指定矿机产生的计算能力支付预付费用，并订阅相同矿机的托管服务。因此，客户可以在此类矿机的整个生命周期内享受从指定矿机获得的计算能力，以产生加密货币奖励。传统上，矿工必须购买并实际拥有一台矿机，在一个采矿数据中心部署和操作它，以便获得从该指定矿机产生的所有计算能力。云托管提供了一种创新的替代方案，为指定的矿机提供托管服务，这些矿机为云托管客户，省去了客户拿起矿机、构建自己的挖矿数据中心、操作和部署矿机的需要。具体来说，我们负责运行和维护矿机所在的挖矿数据中心，以及矿机的运行、维护和维修。因此，我们大幅降低了零售矿商的前期投资和专业技能门槛，为他们提供了与大型和成熟矿商一样的加密货币回报机会。我们还提供一整套云托管技术解决方案和资源，以确保运营效率。我们首创的“团购”模式，让零售矿工只需购买一台矿机的计算服务和维护服务，进一步减轻了前期投资负担。类似于云哈希率“加速器模式”订阅计划，2021年我们推出“加速回报模式”为云托管与“经典模式”（即传统安排）相比，客户可以享受优惠的预付费用。根据与我们客户的标准协议云托管，我们向客户收取前期费用，以便他们能够确保从指定的矿机采购计算能力。我们还收取电力供应、日常维护和维修保养的维护费。在客户收回投资成本后，我们有权获得“加速回收模式”客户的部分采矿利润。投资成本的定义是，从矿池获得的采矿奖励等于支付的前期费用、维护费和迄今为止产生的其他费用。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们分别创造了290万美元、760万美元和1270万美元的收入。云托管.我们没有从以下计划的采矿利润分成中产生任何收入云托管截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的“加速回收模式”。 |
| ● | 一般主机。我们向专业矿工客户提供托管解决方案，这些客户将他们的矿机发送到我们的采矿数据中心进行托管。具体而言，我们提供服务器机房、技术和管理人员的专业支持、配套的电力、网络和安全监控设施等，并进行日常维护、系统配置、故障排除和日常报告，以确保托管矿机的平稳运行。根据客户的选择，我们还为部署、安装和移除托管矿机以及修复矿机提供帮助。根据标准协议与一般托管客户，我们每月收取服务费，其中包括操作和维护矿机的费用，电费和其他主要与矿机部署和维修有关的费用。在2020年12月31日之前，我们没有产生任何收入，截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的收入分别为1830万美元和9930万美元。一般托管. |
62
| ● | 会员托管。我们为大型矿工客户提供会员计划，这些客户寻求稳定、长期的托管能力供应，并将他们的矿机发送到我们的采矿数据中心进行托管。不像一般托管如果客户对采矿数据中心能力的访问取决于在提出请求时这种能力的可用性，则客户在会员托管将通过签署标准会员计划协议，指定特定容量（即指定容量）专供该客户使用。我们还向客户提供其他计划优惠（如果有）会员托管除其他事项外，包括：（一）在有新的采矿数据中心可用时，及早、优先和排他性地使用足以满足大型矿工需要的新的可用采矿数据中心能力；（二）对我们的服务，如矿机管理服务，比当地市场的现行价格更优惠的定价条件。我们对这些项目福利收取预付费用。我们也提供管理服务，如基础设施，保管，和公用事业，为一个矿机会员托管客户达到指定容量，根据单独的管理服务协议，并收取管理服务费。我们还收取额外费用，在我们的单独售价，订阅我们的矿机操作服务。管理服务费和矿机作业费（视情况而定）是根据客户的资源消耗情况，如一段时间内的用电量，每月向客户收取。对于我们的会员托管合同，付款条件是个别协商的，可能会有不同的客户。通过这个会员计划，我们寻求通过为大型矿商客户提供可靠和长期的托管能力，促进他们的风险控制和稳定的托管收入。我们还打算利用我们的会员托管以促进增长哈希率市场因为我们鼓励一些会员托管客户成为我们的哈希率供应商哈希率市场.我们在2021年12月31日之前没有产生任何收入，截至2022年12月31日止年度的收入为2610万美元，来自会员托管. |
云主机、通用主机和会员主机的主要区别在于矿机的来源、目标客户和客户支付主机费用，总结如下。
托管服务 |
|
采矿来源 |
|
目标客户 |
|
费用 |
|
云托管 |
来自我们现有采矿车队的采矿机器 |
零售矿商 |
–从我们的矿机订购计算能力的预付款 |
||||
–整个服务过程的维护费 |
|||||||
一般托管 |
目标客户的矿机 |
专业矿工 |
–根据我们的采矿数据中心资源的实际消耗，例如电力，每月支付托管服务费用 |
||||
会员托管 |
目标客户的矿机 |
大型矿商 |
–预付款项以确保我们的能力 |
||||
–按月支付管理服务费用，根据我们的采矿数据中心资源的实际消耗，如电力，在交付能力后。 |
在不久的将来，我们期望通过分配我们不断增长的采矿数据中心能力的更大部分，集中精力进一步扩大一般托管和会员托管。我们希望继续提供现有的云主机计划，但不再是我们的主流产品。我们相信，专注于一般托管和会员托管服务将使我们能够以最小的资本支出最大化资产利用率，以满足我们不断增长的挖矿数据中心能力，最大化我们的软件平台Minerplus支持的哈希率的整体规模，这可能会带来未来的商业机会，并通过服务专业客户提高运营效率。
Minerplus是我们自主开发的集成智能软件平台，提供软件支持，以大幅减少日常维护和矿机升级所需的时间，并大幅减少运营和维护人数。Minerplus的功能主要包括实时挖掘数据中心和哈希率监控以及病毒检测和清除。Minerplus能够对我们的专有采矿业务进行智能管理，并提高云哈希率和我们的托管服务的产品和服务质量。我们还向第三方挖矿数据中心提供独立的Minerplus服务。
63
防止未经授权或不允许的客户访问的措施
我们建立了反洗钱（“AML”）流程、了解您的客户（“KYC”）流程和IP地址地理封锁措施，以防止美国客户和其他司法管辖区的客户未经授权和不允许地访问我们的哈希费率产品，我们已确定了限制我们提供哈希费率产品的法律或法规。这些措施通常包括以下关键步骤：1）在IP地址和客户身份识别之后，位于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区等地区的IP地址将被屏蔽，包括美国在内的大多数其他地区的IP地址将被要求在购买我们的产品和服务之前完成反洗钱和KYC程序；2）遵循并基于客户尽职调查的结果，来自美国或其他适用司法管辖区的客户将被拒绝购买我们的哈希率产品；3）交易和客户的KYC状态将受到我们的监控和定期审查。
有关向美国客户和/或来自其他可能受到限制的司法管辖区的客户提供我们的哈希费率产品的相关风险的讨论，请参阅标题为“项目3.D ——关键信息——风险因素——与监管合规和其他法律事项相关的风险——如果我们无法避免向美国客户提供或销售我们的哈希费率产品，我们的哈希费率共享业务可能会受到美国司法管辖。”此外，我们的哈希费率共享业务可能被视为在其他提供服务的司法管辖区的证券发行。”
我们的加密货币
与我们的业务有关的加密货币和协议
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的专有挖矿收入分别有96.5%、96.9%和96.1%来自比特币挖矿。剩余的挖矿收益来自Zcash、以太坊、狗狗币、莱特币和其他不太主流的加密货币，如下图所示：
在截至12月31日的一年里， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||
比特币 |
|
85,355 |
|
96.5 |
|
185,656 |
|
96.9 |
|
59,845 |
|
96.1 |
ZEC |
|
1,419 |
|
1.6 |
|
3,220 |
|
1.7 |
|
902 |
|
1.4 |
ETH |
|
781 |
|
0.9 |
|
14 |
|
0.0 |
|
8 |
|
0.0 |
LTC |
|
252 |
|
0.3 |
|
597 |
|
0.3 |
|
248 |
|
0.4 |
BCH |
|
204 |
|
0.2 |
|
180 |
|
0.1 |
|
22 |
|
0.0 |
长江基建 |
|
177 |
|
0.2 |
|
272 |
|
0.1 |
|
41 |
|
0.1 |
DCR |
|
153 |
|
0.2 |
|
54 |
|
0.0 |
|
106 |
|
0.2 |
ETC |
|
138 |
|
0.1 |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
0.0 |
DASH |
|
14 |
|
0.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
道奇 |
|
— |
|
— |
|
1,239 |
|
0.6 |
|
590 |
|
0.9 |
XCH |
|
— |
|
— |
|
165 |
|
0.1 |
|
73 |
|
0.1 |
HNS |
|
— |
|
— |
|
137 |
|
0.1 |
|
47 |
|
0.1 |
FIL |
|
— |
|
— |
|
129 |
|
0.1 |
|
458 |
|
0.7 |
SC |
|
— |
|
— |
|
30 |
|
0.0 |
|
— |
|
— |
NMC |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
11 |
|
0.0 |
ELA |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
4 |
|
0.0 |
合计 |
|
88,493 |
|
100.0 |
|
191,693 |
|
100.0 |
|
62,359 |
|
100.0 |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，我们的云哈希率收入分别有84.5%、93.4%和95.7%来自为比特币挖矿而订阅的哈希率计划。我们已经开始在Filecoin的专有基础上进行挖矿操作，Filecoin采用了PoST协议，并且还在我们的云哈希率业务下提供有关Filecoin挖矿的计算能力共享解决方案。虽然我们打算通过提供涵盖PoS、DPoS、PoST和PoC等新加密协议的挖矿服务来丰富我们的产品和服务组合，但我们尚未确定要扩大我们业务的加密货币类型。
64
与我们的加密货币相关的政策和程序
我们从专有挖矿中获取加密货币，并且通常也接受加密货币作为客户可用服务的支付，例如云哈希率、云主机、通用主机和会员主机。我们一般不持有通过商业运营获得的加密货币，包括挖矿和其他方式，并迅速将其转换为法定货币。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们持有的加密货币分别为960万美元、620万美元和220万美元，分别占我们同期总收入的5.2%、1.6%和0.7%。下表显示了截至每年年底持有的数字资产的类型和数量：
截至12月31日， |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
（以千为单位，百分比除外） |
||||||||||||
比特币 |
|
6,536 |
|
68.2 |
|
692 |
|
11.2 |
|
208 |
|
9.6 |
ETH |
|
452 |
|
4.7 |
|
13 |
|
0.2 |
|
5 |
|
0.2 |
USDT |
|
1,414 |
|
14.8 |
|
3,904 |
|
63.1 |
|
162 |
|
7.4 |
BCH |
|
247 |
|
2.6 |
|
4 |
|
0.1 |
|
2 |
|
0.1 |
LTC |
|
292 |
|
3.0 |
|
5 |
|
0.1 |
|
8 |
|
0.4 |
BSV |
|
194 |
|
2.0 |
|
137 |
|
2.2 |
|
— |
|
— |
ZEC |
|
337 |
|
3.5 |
|
11 |
|
0.2 |
|
1 |
|
0.0 |
DASH |
|
26 |
|
0.3 |
|
0* |
|
0.0 |
|
0* |
|
0.0 |
DCR |
|
1 |
|
0.0 |
|
2 |
|
0.0 |
|
0* |
|
0.0 |
道奇 |
|
10 |
|
0.1 |
|
1 |
|
0.0 |
|
6 |
|
0.4 |
ETC |
|
7 |
|
0.1 |
|
0* |
|
0.0 |
|
0* |
|
0.0 |
ETN |
|
0* |
|
0.0 |
|
0* |
|
0.0 |
|
— |
|
0.0 |
USDC |
|
55 |
|
0.6 |
|
99 |
|
1.6 |
|
89 |
|
4.1 |
BCHA |
|
— |
|
— |
|
25 |
|
0.4 |
|
— |
|
— |
长江基建 |
|
9 |
|
0.1 |
|
0* |
|
0.0 |
|
0* |
|
0.0 |
BTM |
|
2 |
|
0.0 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
FIL |
|
— |
|
— |
|
1,257 |
|
20.3 |
|
1,692 |
|
77.8 |
XCH |
|
— |
|
— |
|
37 |
|
0.6 |
|
1 |
|
0.0 |
ELA |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
0.0 |
NMC |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0* |
|
0.0 |
SC |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
0* |
|
0.0 |
合计 |
|
9,582 |
|
100.0 |
|
6,187 |
|
100.0 |
|
2,175 |
|
100.0 |
*低于500美元，但不为零
我们通常将Matrix Finance and Technologies Holding Group及其子公司（“Matrixport Group”）提供的服务用于加密货币托管。请参阅下文题为“我们的加密货币存储和保管做法”的章节，了解这方面相关程序的更多细节。
65
在2021年6月30日之前，我们没有利用我们持有的加密货币（包括比特币）通过借贷、对冲或其他方式产生额外收入，也没有出于同样的目的将我们的法定货币转换为加密货币。在2021年下半年，我们探索了新的选择，例如短期加密货币借贷，以及使用由我们的法定货币转换而来的加密货币购买短期理财产品，以及以固定利率直接存入法定货币，以优化我们的现金管理周期，并为我们的经营活动中没有使用的现金带来更高的回报。具体而言，在2021年下半年，我们以8.25%的固定年利率向Matrixport Group出借了3000万美元，并获得了约70万美元的利息收入；我们还将法定货币兑换为3000万美元，并从Matrixport Group购买了相同金额的短期理财产品。该理财产品是Matrixport Group以浮动收益率提供的无担保USDT基金，我们在2021年下半年从该产品获得了约70万美元的投资收益。截至2021年底，该贷款和理财产品均已全部兑付和收回。此外，由于我们通常不持有加密货币，而我们获得的收入最初是加密货币，因此在收到后，这些收入会迅速转换为法定货币。在截至2022年12月31日的年度内，我们向Matrixport Group提供了总额约1.5亿美元的贷款，并获得了约150万美元的利息收入。我们还从Matrixport Group购买了总额约为1.50亿美元的理财产品，并获得了约30万美元的回报。截至2022年12月31日，贷款和理财产品已全部收回并兑付。到目前为止，我们没有直接或间接地经历过赎回或提取加密资产的禁令。截至2022年12月31日，我们所有的加密货币贷款和加密货币理财产品已全部赎回，我们预计在可预见的未来不会积极参与此类活动。
截至本年度报告之日，我们没有向Matrixport Group提供任何未偿还的加密货币贷款，也没有从Matrixport Group或其他地方购买任何未偿还的理财产品。截至2022年12月31日，之前从Matrixport Group购买的所有贷款或理财产品已全部收回或赎回。鉴于最近人们对数字资产产品普遍缺乏监管的担忧，我们预计在可预见的未来不会与Matrixport Group或其他公司签订任何基于数字资产的贷款或理财产品。
我们对未来利用加密货币和法定货币产生额外收入的更多选择持开放态度；然而，我们在现金使用方面优先考虑我们的经营活动，并将确保我们的现金、短期投资以及与我们的主要业务相关的处置加密货币的预期收益将足以满足我们当前和预期的营运资金需求以及自本年度报告之日起至少未来18个月的资本支出。我们预计在可预见的未来不会从事加密借贷或投资活动。我们密切监控我们的投资，并通过在我们的运营策略中纳入只投资于稳健理财产品的要求来限制我们的投资风险。
我们将评估我们投资组合中的每一项数字资产，或我们提议在未来持有或收购的每一项数字资产，以确定该资产是否可能被视为《证券法》第2（a）（1）节所界定的证券及其后果，并与当时适用的外部法律顾问协商。我们的分析将基于相关判例法，应用美国最高法院建立的框架，并考虑到SEC及其工作人员的相关指导，包括由创新和金融技术战略中心发布的SEC“数字资产‘投资合同’分析框架”。在持有或获取任何数字资产之前，我们将对数字资产进行惯常的尽职调查，以便收集必要的事实，以作出此类决定。
然而，我们为确定某些数字资产是否为“证券”而采用的这种框架涉及我们基于风险的判断，并不基于对任何监管机构具有约束力的法律标准或决定，因此本质上与许多风险相关。截至本年度报告发布之日，除了某些中央发行的数字资产已收到美国证交会工作人员“不采取行动”的信函外，比特币和以太坊是美国证交会高级官员公开表示不太可能被视为证券的唯一数字资产。然而，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言者的观点，这些观点对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，也不能推广到任何其他数字资产。美国证交会理事机构的变动或新委员的任命，可能会对证交会及其工作人员的观点产生重大影响。
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因此，特定数字资产在任何相关司法管辖区的“证券”地位都具有高度的不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的描述，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。当前和未来的立法以及SEC规则的制定和其他监管发展，包括监管当局发布的解释，可能会影响分类和清算目的对比特币或其他加密货币的查看或处理方式。特别是，根据美国证交会的规则制定或解释，比特币和其他加密货币可能不会被排除在“安全”的定义之外，除非有其他豁免，包括所有者之间以比特币或其他加密货币进行交易，并要求交易平台登记为“交易所”。这样，通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或保管数字资产可能会变得困难或不可能，这除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外，还可能造成巨大的波动，并严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。
有关相关风险的更全面讨论，请参阅题为“项目3”的章节。关键信息—— D.风险因素——与加密货币相关的风险——加密货币的监管地位没有统一的原则，加密货币在任何特定情况下是否是证券也没有统一的原则。一个或多个国家的监管变化或行动可能会改变对我们投资的性质或限制使用加密货币，如比特币，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响”和“项目3”。关键信息—— D.风险因素——与加密货币相关的风险——如果根据经修订的1940年《投资公司法》，我们被视为一家‘投资公司’，适用的限制可能会使我们无法按预期继续开展业务，并可能对我们的业务产生重大不利影响。”
我们的加密货币存储和保管实践
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，我们几乎所有的加密货币都由Matrixport Group保管，我们对加密货币的处置（按处置之日的现货价格）主要由关联方Matrixport Group处置。在我们与BitMain Technologies Holding Company（与其子公司合称“Bitmain”）分离后，我们于2021年2月10日通过我们的子公司与Matrixport Group签订了两份托管协议，据此，我们指定Matrixport Group（i）为Matrixport Group代表我们持有的加密货币建立托管账户，以及（ii）作为托管账户下交付到指定区块链地址的加密货币的托管人。详情请见题为“项目3”的一节。关键信息—— D.风险因素——如果我们持有的加密货币因第三方加密货币托管服务而丢失、被盗或销毁，或者如果我们无法赎回或提取其投资于加密借贷或投资活动的加密货币，我们可能没有足够的追偿来源。此类事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。”
我们在Matrixport Group的托管账户受到用户名、密码和硬件令牌的保护。我们可以通过Matrixport Group的托管系统查看托管账户中的资产和相关转账。我们能够通过托管账户接收、提取和处置加密货币。每一项提款请求均须经我们指定的人核实，如果提款达到一定限度，则须经Matrixport Group采用额外的核实程序，包括致电单独指定的人或要求额外的书面确认。我们注意到Matrixport Group提供了一个强大的安全基础设施，旨在保护其托管客户免受加密欺诈。私钥的生成、存储和交易签名都在硬件安全模块（HSM）中加密，这些模块提供篡改证据、防篡改和防篡改响应功能，以保护私钥，并确保Matrixport Group的员工或任何人都无法访问私钥的纯文本。在极端情况下，私钥可以通过Matrixport Group的灾难恢复措施恢复。私钥已被分割成八个部分，存储在一个加密硬盘中，然后保存在不同银行的物理保险箱中。这些分片只有Matrixport Group的某些合格员工才能访问，他们必须事先获得许可，并且必须遵守“职责隔离和最不知情原则”，根据该原则，这些员工有权收回私钥，但无权触发客户指定账户的提款功能。Matrixport Group的中央安全系统将监控所有加密交易。如果发现异常交易，将实时向相关客户发出警报，以进行交易验证。
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适用的法律法规和Matrixport集团的内部政策和程序应允许所有资产的撤出和转移。Matrixport集团有义务按照适用的法律，保存和保存或安排保存关于任何保管帐户和资产的准确簿册和记录。我们可以通过Matrixport Group的托管系统获得资产报表以及资产收支分类账。根据托管协议，我们有义务向Matrixport支付托管费，按托管的加密货币的美元价值的百分比支付，每月按协议支付管理费，并在适用的情况下支付提款费。截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别向Matrixport Group支付了约30万美元和40万美元的服务费，主要包括托管费，而截至2020年12月31日止年度，我们向Matrixport Group支付的服务费并不重要。
我们的数据中心
截至2023年3月31日，我们在美国和挪威建造并运营了三个专有采矿数据中心，总电力容量为795MW。我们已开始扩大我们现有的采矿数据中心，预计此后将获得1524MW的总电力容量。截至2023年3月31日，我们在用、在建和“正在建设中”的采矿数据中心的位置如下图所示。
(1) |
截至2023年3月31日，待完工在建容量179MW |
(2) |
截至2023年3月31日 |
(3) |
“在管”包括已签约或谈判但尚未积极建设的550MW电力供应 |
· |
德州矿业数据中心。我们位于德克萨斯州罗克代尔的采矿数据中心于2019年2月投入运行，截至2023年3月31日，其在用电力容量为563MW，在建电力容量为179MW。 |
· |
挪威采矿数据中心。我们在挪威Fr æ na市（莫尔德采矿数据中心）和Tydal市（Tydal采矿数据中心）的采矿数据中心于2019年12月投入运行，截至2023年3月31日，使用的电力容量为134MW。我们计划通过扩建位于挪威Tydal的采矿数据中心的设施，增加175MW的电力容量。 |
· |
田纳西矿业数据中心。我们位于田纳西州诺克斯维尔的采矿数据中心于2020年5月投入运行，截至2023年3月31日，已投入使用的电力容量为86MW。 |
· |
华盛顿矿业数据中心。我们位于华盛顿州庞伯恩的采矿数据中心于2018年5月投入运行，截至2023年3月31日，已投入使用的电力容量为13MW。 |
68
我们在全球电力供应领域积累了知识和专门知识，这使我们能够选择主要地点来建设采矿数据中心。目前，我们预计将在俄亥俄州和不丹开设更多的采矿数据中心，并正在就这些站点的电力供应进行谈判，如上图所示。特别是，我们预计不丹的550MW电力供应中将有100MW来自不丹，那里的采矿数据中心建设预计将于2023年第二季度开始，并于2023年第三季度完成。我们还在探索建设采矿数据中心的其他地点，最初的重点是北美、北欧、中亚和东南亚。
与我们的专有采矿数据中心有关的协议
德克萨斯州罗克代尔采矿数据中心租赁协议
2018年6月6日，我们的子公司Dory Creek，LLC（前身为Bitmain Inc.的子公司）与美国铝业美国公司（“美国铝业”）签订了经2018年10月18日租赁第一修正案、2019年5月1日租赁第二修正案、2021年5月11日租赁第三修正案、2021年5月11日租赁第四修正案、2021年9月15日租赁第五修正案和2021年10月25日租赁第六修正案（“德克萨斯租赁协议”）修订的租赁协议，根据该协议，我们租赁土地，土地上的某些建筑物和设施，美国铝业电力输送网络（PUN）的一部分，以及使用德克萨斯州罗克代尔某些公共区域的非排他性权利，用于运营区块链数据处理软件和硬件中心（Data Center），以及办公室使用和与数据中心相关的技术维修设施。美国铝业向我们出售某PUN电源电路及相关下游组件的100%所有权，但须遵守某些电力输送限制。在德州租赁协议终止后，我们在PUN的权益和所有权将归还给美国铝业。我们可以选择将本租约的期限延长两个连续的五年期限（每个期限为“延长期限”）。如适用，在延长期内的每年一月一日，每年的固定租金须按CPI变动的百分之二点五或百分率中的较高者，在上一年度的第一个月至第十一个月之间的任何一年内，不得超过百分之五。
随后，美国铝业将德克萨斯租赁协议转让给SLR Property I，LP（“SLR”），Dory Creek，LLC与SLR签订了租赁第七修正案，根据该修正案，我们租赁某些建筑物和出入区用于存储/仓库（“存储处所”，即德克萨斯租赁协议下的处所，但存储处所除外，“剩余处所”）。我们与仓储房地的租约（“仓储房地租约”）在2025年12月31日或剩余房地租约到期或终止之日（“仓储房地初始期限”）自动到期，以较早者为准。如果剩余房产租赁在仓储房产初始期限届满后仍然有效，我们可以选择将仓储房产租赁延长一个连续的续约期（“第一个仓储房产续约期”），直至2030年12月31日或剩余房产租赁到期或终止之日（以较早者为准）。如果剩余房产租赁在第一个仓储房产续租期届满后仍然有效，我们可以选择将仓储房产租赁延长另一个连续续租期，直至2035年12月31日或剩余房产租赁到期或终止之日（以较早者为准）。
挪威Fr æ na市莫尔德采矿数据中心土地租赁协议
2019年11月15日，我们通过子公司Norway Hash Technologies AS与Troll Housing AS签订了《土地租赁协议》，该协议经2020年12月6日《土地租赁协议》第1号增编（“Molde租赁增编第1号”）、2021年3月22日《土地租赁协议》第2号增编（“Molde租赁增编第2号”）和2021年3月22日《土地租赁协议》第3号增编（“Molde租赁增编第1号”）（统称“Molde租赁协议”）修订，根据该协议，我们租赁位于Klempert å svegen 1,6440 Elnesv å gen的土地，挪威将支持我们的莫尔德采矿数据中心的67MW容量。增编1规定的现有30MW，地租按数据中心装机容量计算，2021年1月1日前单价为每kW 0.01挪威克朗，2021年1月1日起单价为每kW 0.02挪威克朗。对于莫尔德租赁增编第2号中规定的37MW的后续扩建和莫尔德租赁增编第3号中提到的未来潜在扩建，土地租金按月开具发票，包括两部分，月租金1和月租金2。月租1按数据中心容量计算，固定单价为每千瓦时0.0060挪威克朗。月租2是使用浮动单位价格计算的，随着总能源使用的增加而向下调整，从莫尔德和泰达尔采矿数据中心的总容量，不包括莫尔德租赁增编第1号中规定的现有30MW。月租2的浮动单价分别为每千瓦时0.014挪威克朗、每千瓦时0.012挪威克朗、每千瓦时0.008挪威克朗和每千瓦时0.004挪威克朗，当数据中心容量使用的能量高于30MW且低于107MW、高于或等于107MW且低于247MW、高于或等于247MW且低于427MW、高于或等于427MW时。相应扩建的土地租赁将在相关的采矿数据中心扩建完成并交付给我们、扩建通过检查后才能上电以及电网公司完成相应的132-22kV变压器升级改造后开具发票。莫尔德租赁协议的期限为2019年12月1日至2029年12月31日，期限内可续期。
69
挪威Tydal市Tydal采矿数据中心土地租赁协议
2021年4月8日，我们通过我们的子公司Norway Hash Technologies AS与Tydal Datacenter AS签订了土地租赁协议（“Tydal租赁协议”），根据该协议，我们租赁了位于挪威Tydal 7590号Kirkvollen Industriomr å de的土地，以支持我们的Tydal采矿数据中心。土地租赁将在相关的采矿数据中心扩建完成并交付给我们、扩建通过上电前检查以及电网公司完成相应的132-22kV变压器升级改造后开具发票。地租包括两部分，月租1和月租2。月租1按数据中心容量计算，固定单价为每千瓦时0.0060挪威克朗。月租2是根据莫尔德租赁增编第3号计算的。见上文题为“——挪威Fr æ na市莫尔德采矿数据中心的土地租赁协议”一节。泰达尔租赁协议的期限为2021年4月1日至2031年3月31日，期限内可续期。
田纳西州诺克斯维尔采矿数据中心的商业买卖协议
2018年2月26日，Bitmain Inc.与Kemet Foil Manufacturing LLC，FKA Cornell Dublilier签订了《商业买卖协议》，据此，Bitmain Inc.向Kemet Foil Manufacturing LLC，FKA Cornell Dublilier购买了一块面积约为9.88英亩的土地，包括一栋77,678平方英尺的工业建筑，以及所有固定装置、景观美化、改善和附属设施，地址为5101 S. National Drive，Knoxville，Tennessee，37914，对价360万美元。2018年3月20日，Bitmain Inc.向我们的子公司Carpenter Creek LLC转让了一份上述轨道土地的产权契据，代价是一美元和其他良好和有价值的对价。
华盛顿州庞伯恩采矿数据中心的空置土地买卖协议
2017年8月3日，我们通过我们的子公司Ant Creek，LLC与Blackhawk Development Inc签订了《空置土地买卖协议》，据此，我们以40万美元的代价从Blackhawk Development Inc购买了一块3英亩的土地，位于东韦纳奇Parent Parcel 93700000002，WA 98802的BLA。我们用这片土地来支持我们在华盛顿州庞伯恩的采矿数据中心的运作。
能源
我们已经并将继续进行重大投资，与当地电力专家和电力企业建立强有力的伙伴关系。通过这些合作，我们在截至2022年12月31日的年度达到了我们专有挖矿数据中心的平均电力成本50美元/兆瓦时，在截至2023年3月31日的三个月达到了36美元/兆瓦时。我们与电力供应商签订了电力供应协议，以确保我们在德克萨斯州罗克代尔和挪威的采矿数据中心的低电费。
我们认为环境保护至关重要，并已在我们的业务运营中采取措施，特别是采矿数据中心，以确保我们遵守美国、挪威和其他适用司法管辖区的所有适用法律和法规。我们的哈希率扩展策略是能源意识。我们不断监测我们的矿机的运行，并定期用新的矿机模型替换旧的矿机模型，以优化能源效率。因此，我们成功地将平均能耗从2020年12月31日的47.3j/T降至2021年12月31日的39.2j/T，从2022年12月31日的36.5j/T，进一步降至2023年3月31日的34.5j/T。通过多年在全球电力供应市场的经验和深刻的洞察力，我们能够发现优秀的采矿建设资源，这些资源既具有成本效益又对环境友好。
我们坚持较高的环境、社会和治理（ESG）标准，并努力不断提高无碳能源的供电比例。截至2023年3月31日，我们的无碳电力供应比率达到约62%，预计在完成“正在建设中”的所有采矿数据中心的建设后，将保持在59%左右。本文中使用的无碳电源比率表示数据中心无碳电源的加权平均比率，加权到每个数据中心各自的电力容量。更具体地说，它的计算方法是，将（x）无碳电力供应的比率乘以我们每个数据中心的电力容量之和，除以（y）我们所有数据中心贡献的总电力容量。
70
根据截至2023年3月31日各地方当局或供应商提供的关于电力供应能源结构的最新统计数据，（i）我们位于华盛顿州庞伯恩的采矿数据中心的电力供应100%无碳，几乎完全由水电资源提供支持，（ii）我们位于挪威莫尔德和泰达尔的采矿数据中心的电力供应100%无碳，主要由风能和水电资源提供支持，（iii）我们位于德克萨斯州罗克代尔的采矿数据中心的电力供应约52%无碳，由风能、核能、太阳能和水电等清洁能源资源提供支持，以及传统能源，如天然气和煤炭，以及（iv）我们在田纳西州诺克斯维尔的采矿数据中心的电力供应大约60%是无碳的，得到清洁能源的支持，如不透明、水电和太阳能，以及传统能源，如清洁燃烧的天然气装置。为了进一步提高我们的无碳电力供应比率，我们打算聘请一名碳补偿战略顾问，为我们在德克萨斯州的采矿数据中心制定一项碳排放补偿计划。
销售与市场营销
从历史上看，我们通过提供高质量的产品和服务来吸引和留住我们的客户，而不严重依赖在线或线下广告活动来促进我们的产品和服务的销售。我们的产品和服务的质量体现在100%的连续哈希率在线率和最低的客户投诉。
技术
我们始终走在技术发展的前沿，建立了突出的研发能力。我们受益于我们对研发的持续投资，以及我们强大且不断扩大的研发人才库。我们的核心技术团队在加密货币行业的主要市场参与者中平均拥有超过八年的经验。我们已获得专利，以支持支撑我们业务的关键技术。
我们的技术能力推动了我们业务的差异化。特别是，以下技术使我们能够不断提高我们的专有采矿效率，提供差异化和高质量的产品和服务，并最大限度地减少对环境的影响。
| ● | 哈希率切片。我们向客户提供订阅的哈希率，方法是首先将哈希率划分为“时间片”，每个时间片包含一段时间内的一定数量的计算。通过哈希率切片，哈希率由算法划分为“时间切片”，而不是由人工干预，然后提交给多个矿池账户，支持多个用户。我们能够生成1TH/s的最小哈希率单位，这使我们能够准确和动态地调整哈希率分配，并自动优化操作指标，以便最小化哈希率供应中的量子波动。云哈希率. |
| ● | 哈希率调度。我们能够通过哈希率调度在不同的矿机上实现哈希率的重新部署。当一台机器发生故障时，来自其他矿机的哈希率可以被即时调度，以确保哈希率供应的时序稳定性。因此，我们能够保持100%的在线哈希率云哈希率. |
| ● | 实时监控。Minerplus支持不同品牌的不同型号矿机的高效和持续监控、自动化操作和维护以及数据分析，这些矿机位于不同地点不同规模的采矿数据中心。我们制定了一个高效率的监测模式，采用的程序是预测—特征分析—数据处理—逆向操作，能够准确识别并快速扫描被监测对象，实时返回矿机运行数据。 |
| ● | 清洁能源。我们已采取各种措施，增加清洁能源的比例，以支持我们的采矿数据中心的运作。截至2023年3月31日，我们的非碳能源供应比率约为62%。我们的研究和开发团队已经开始了使用太阳能支持我们的采矿数据中心的可行性评估。我们还作出了相当大的努力，尽量减少对当地环境的影响。例如，我们在田纳西州和德克萨斯州建设采矿数据中心时，没有在地面上建造新的工厂，而是在现场改造废弃或废弃的工厂。详见上文题为“——能源”的一节。 |
71
竞争
就我们的专有采矿业务而言，我们与世界各地的采矿业务竞争。我们根据我们的矿机总数、采矿难度和采矿效率来竞争解决新的区块。我们还竞相购买新的采矿机器，获得设施和采矿作业的主要地点，获得电力，开发或获得新技术，并筹集资金。
就我们的哈希率共享业务而言，我们在哈希率供应的数量和质量方面展开竞争，这取决于我们的挖矿数据中心资源、我们的矿机总数、我们吸引第三方哈希率供应商的能力以及我们获得技术以保持哈希率供应的稳定性。虽然我们面临来自FROGBT等哈希率供应商的竞争，但我们也寻求与这些第三方哈希率供应商合作，并通过将他们引入我们的哈希率市场并将他们与我们的哈希率用户连接起来来建立产生协同效应的关系。我们与其他市场参与者一起，在我们的Hash Rate Marketplace上提供多样化和高质量的Hash Rate产品，促进我们用户群的增长，第三方Hash Rate供应商和我们自己都可以享受到繁荣的Hash Rate Marketplace带来的更快的现金回报。
对于我们的托管服务，我们在全球范围内与其他托管业务竞争。我们的竞争力取决于我们提供托管空间和电力的能力、我们的部署、管理和运营能力、我们为客户提供的服务的价值、采矿设备和技术的可用性等。在云主机服务下，我们创新的计算和托管服务“团购”模式为我们提供了明显的优势。我们在挖掘数据中心部署和运营以及矿机管理方面也享有先发优势。
我们在加密货币挖矿和相关服务的竞争激烈的行业开展业务。我们的竞争对手包括Argo Blockchain公司、比特数字公司、Bitcoin Investment Trust、Bitfarms技术有限公司、Blockchain Industries，Inc.、Cipher Mining Inc.、Coinbase，Inc.、Digihost International，Inc.、DMG Blockchain Solutions Inc.、DPW Holdings，Inc.、HashChain Technology，Inc.、Hive Blockchain Technologies Inc.、Greenidge Generation Holdings Inc.、Marathon Digital Holdings, Inc. Mining Corp. Hut 8 Mining Corp.、Layer1 Technologies，Inc.、TERM8、MGT资本投资、TERM9、Northern Data AG、Overstock.com Inc.、Riot Blockchain公司和TeraWulf公司。我们的许多竞争对手都是世界知名的公司，我们面对的竞争对手比我们大，在规模经济、财务和其他资源方面比我们更有优势。我们的一些竞争对手也可能拥有比我们更强大的品牌、更多的资金渠道、更长的历史、与供应商或客户更长的关系以及更多的资源。此外，这些竞争对手可能能够更迅速、更有效地适应行业的变化。因此，我们预期本港市场的竞争将会继续激烈。
知识产权
截至2023年3月31日，我们拥有8项注册专利、11项注册版权、151项注册商标和196个注册域名。我们亦正申请九项注册专利。保护我们在世界各地的知识产权和所有相应权利，包括我们的商标、服务标志、商业外观、标识、商号、域名、商誉、专利、版权、作者作品（无论是否受版权保护）、软件和商业秘密、专有技术、专有和其他机密信息，以及与上述任何一项有关的所有申请、注册、更新、延期、改进和对应，对我们业务的成功至关重要。为了保护我们的知识产权，我们向各种专利、商标和其他政府机构提交申请，并依赖美国和国际上适用的法律法规以及各种行政程序。我们经常与我们的雇员和承包商签订保密和发明披露及转让协议，并与与我们开展业务的外部各方签订保密协议，以控制对我们专有信息的访问、使用和披露。
季节性
在夏季，我们的哈希率水平通常略低，因为温度会影响矿机在哈希率生成方面的性能。
72
政府条例
由于加密货币的历史相对较短，而且它们是作为一种新的资产类别出现的，政府对区块链和加密货币的监管也在不断演变，美国和国内监管机构对此表达了越来越大的兴趣。例如，美国司法部的网络数字工作组在2020年10月发布了一份题为《加密货币：执法框架》的报告，详细阐述了司法部对加密货币的看法，以及司法部可以利用哪些工具来应对加密货币带来的威胁。2021年3月，美国证交会主席提名人表示，在推动加密货币领域创新的同时，也需要保护投资者。
美国联邦政府正通过其机构和监管机构，以及其他国家的类似实体和欧洲联盟等跨国组织，积极考虑对区块链和加密货币进行政府监管。国家和地方法规也可能适用于我们的活动和我们将来可能参与的其他活动。其他政府或半政府监管机构对监管或调查从事区块链或加密货币业务的公司表现出兴趣。例如，美国证交会在监管专有币的公开发行（即所谓的“首次代币发行”）的使用方面发挥了积极作用，并就某些加密货币作为受美国证交会监管的“证券”的地位发表了声明和官方公告。
联邦、州、地方或外国政府或任何自律机构的任何监管变化对我们的影响是无法预测的，但这种变化可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。虽然我们不知道在美国有不利于比特币或以太坊挖矿的重大不利的政府或监管行动，但我们不能保证未来的监管或不利行动不会发生，并且有可能以不利于我们业务的方式解释现有法规。
此外，不同的外国司法管辖区已通过或可能通过影响加密货币、加密货币网络及其用户和参与者的法律、法规或指令。此类法律、法规或指令可能与美国的法律、法规或指令相冲突，可能对美国境外用户、商家和服务提供商接受加密货币产生负面影响，因此可能阻碍加密货币的增长。一些东欧和亚洲国家目前对加密货币采取更严格的立场，从而降低了这些国家加密货币使用以及加密货币交易处理的扩张速度。目前，我们认为没有任何美国或州监管机构在比特币的生产、销售和作为交易媒介的使用方面采取了任何不利于我们主要加密货币比特币的行动或立场；然而，未来对现有法规或全新法规的修改可能会影响我们的业务，我们目前无法以任何合理的可靠性来预测。
随着监管和法律环境的发展，我们可能会受到新法律的约束，例如美国证交会和其他机构的进一步监管，这可能会影响我们的采矿和其他活动。
73
c. |
组织Structure |
合并完成后，Bitdeer和BSGA成为本公司的全资子公司。下图描述了本公司截至本文发布之日的简化组织结构。这些子公司也列于本年度报告的附件 8.1。
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持有的所有权权益的百分比 |
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姓名* |
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管辖权 |
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Bitdeer技术集团 |
Bitdeer技术控股公司 |
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开曼群岛 |
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100% |
史翠德PTE有限公司。 |
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新加坡 |
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100% |
锐化科技有限公司 |
|
英属维尔京群岛 |
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100% |
比特科技有限公司 |
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香港 |
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100% |
Bitdeer Netherlands B.V。 |
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荷兰 |
|
100% |
Bitdeer挪威AS |
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挪威 |
|
100% |
挪威Hash Technologies AS |
|
挪威 |
|
100% |
比特德公司。 |
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美利坚合众国 |
|
100% |
Bitdeer设备（加拿大）公司。 |
|
加拿大 |
|
100% |
卡彭特溪。有限责任公司 |
|
美利坚合众国 |
|
100% |
蚂蚁溪有限责任公司 |
|
美利坚合众国 |
|
100% |
多利溪有限责任公司 |
|
美利坚合众国 |
|
100% |
Z工程师有限责任公司 |
|
美利坚合众国 |
|
100% |
Bitdeer销售（美国）公司。 |
|
美利坚合众国 |
|
100% |
布罗克克里克有限责任公司 |
|
美利坚合众国 |
|
100% |
* |
本公司的其他附属公司，包括BSGA，已被省略，因为在业务合并完成时，这些附属公司加起来将不是S-X条例第1-02（w）条所界定的“重要附属公司”。 |
d. |
物业、厂房及设备 |
我们的主要行政办公室位于# 09-03/04，Aperia Tower 1,8 Kallang Avenue，Singapore 339509，我们在那里租赁了一个约440平方米的设施。这个设施是我们行政总部和研发中心的所在地。我们相信，我们现有的设施是适合和足够的，以满足我们目前的需要。如果我们在增加雇员时需要增加新设施或扩大现有设施，我们相信会有合适的额外空间，以应付我们业务的任何扩展。有关我们专有的挖掘数据中心，请参阅标题为“项目4”的部分。公司信息–– B.业务概览––我们的专有挖掘数据中心。”
项目4A。未解决的工作人员意见
没有。
项目5。经营和财务审查及前景
a. |
经营成果 |
你应该阅读以下关于我们的财务状况和业务结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的有关说明。本讨论包含前瞻性陈述，涉及我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息——风险因素”和本年度报告的其他部分。
最近的事态发展
最近影响我们业务的事件如下：
74
业务组合
我们在2023年4月13日完成了业务合并。我们的A类普通股于2023年4月14日在纳斯达克开始交易，股票代码为“BTDR”。
关键绩效指标
我们定期审查一些指标，包括下面介绍的关键指标，以评估我们的业务和业绩。
哈希率
我们认为哈希率是评估我们业务实力的一个重要指标。“哈希率”是一种计算能力的度量，用于挖掘和处理PoW区块链上的交易，如比特币，表示每秒可以执行的计算次数。加密货币挖矿是一个竞争性的过程，因为只有第一个通过大量计算解决特定挖矿难题的矿工才能获得挖矿奖励。因此，我们拥有的哈希率越高，即特定加密货币在整个网络哈希率中所占的百分比，我们解决网络区块链上的区块的可能性就越高，因此获得加密货币奖励的成功机会也就越大。我们计算并报告我们的哈希率在EH/s。每秒一个exahash等于一个五亿哈希。截至2023年3月31日，我们的专有哈希率为5.7 EH/s。
电力能力
鉴于加密货币挖矿的能源密集型特性，电力容量是评估我们的业务和运营的另一个关键指标。加密货币挖矿是通过密集的计算进行的，在这种计算中使用的哈希率的生成需要大量的电力。因此，我们业务的增长，例如通过云哈希率进行的专有挖矿和哈希率销售，依赖于可持续和不断增加的大量电力供应，目前这是由我们的专有挖矿数据中心支持的。截至2023年3月31日，我们的电力容量为795MW。
电费
由于我们的业务运营消耗大量电力，而运营矿机的电力成本占我们总收入成本的很大一部分，我们努力通过在世界各地建立采矿数据中心来保持我们在全球电力成本曲线中的领导地位，在这些地方，低电力成本支持稳定运营。因此，我们认为电力成本是我们业务表现的一个关键指标。我们一流的挖矿数据中心使我们在截至2022年12月31日的年度达到平均电力成本50美元/兆瓦时，在截至2023年3月31日的三个月达到36美元/兆瓦时。
非《国际财务报告准则》财务措施
在评估我们的业务时，我们考虑并使用非国际财务报告准则指标，调整后的EBITDA和调整后的利润/（亏损），作为补充措施来审查和评估我们的经营业绩。我们将调整后的EBITDA定义为未计利息、税项、折旧及摊销前的利润，进一步调整以剔除IFRS 2下的股份支付费用，并将调整后的利润/（亏损）定义为调整后的利润/（亏损）以剔除IFRS 2下的股份支付费用。我们提出这些非国际财务报告准则的财务指标，是因为我们的管理层使用这些指标来评估我们的经营业绩和制定业务计划。我们还认为，使用这些非《国际财务报告准则》衡量标准有助于投资者评估我们的经营业绩。这些指标不一定与其他公司使用的类似名称的指标具有可比性。因此，您不应将这些衡量标准与我们根据《国际财务报告准则》确定的各期利润/（亏损）分开考虑，或作为替代分析。
我们通过将这些非《国际财务报告准则》财务指标与最接近的《国际财务报告准则》业绩指标相协调来弥补这些限制，在评估我们的业绩时应考虑到所有这些因素。我们鼓励您全面审查我们的财务信息，而不是依赖单一的财务指标。
75
下表列出了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度相关期间的利润/（亏损）与调整后EBITDA和调整后利润/（亏损）的对账。
截至12月31日止年度 |
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2020 |
2021 |
2022 |
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|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
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（以千计） |
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经调整EBITDA |
|
|
|
|
|
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年度利润/（亏损） |
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(55,826) |
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82,643 |
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(60,366) |
添加： |
||||||
折旧及摊销 |
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112,037 |
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63,055 |
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66,424 |
所得税费用/（福利） |
|
(7,961) |
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48,246 |
|
(4,400) |
利息支出/（收入），净额 |
|
404 |
|
(504) |
|
912 |
股份支付费用 |
|
— |
|
88,355 |
|
90,648 |
经调整EBITDA |
|
48,654 |
|
281,795 |
|
93,218 |
调整后利润/（亏损） |
||||||
年度利润/（亏损） |
|
(55,826) |
|
82,643 |
|
(60,366) |
添加： |
||||||
股份支付费用 |
|
— |
|
88,355 |
|
90,648 |
调整后利润/（亏损） |
|
(55,826) |
|
170,998 |
|
30,282 |
影响我们经营业绩的关键因素
以下因素是影响和将继续影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的主要因素。
比特币的价格和波动性
我们从加密货币（主要是比特币）的专有挖矿中获得并预计将继续获得很大一部分收入。因此，我们从这一业务产生收入的能力直接受到比特币市场价格的影响。比特币价格也可能影响我们的矿机的使用。只要继续运营我们的矿机在经济上对我们有利，我们的专有采矿业务就会实现盈亏平衡，而这基本上是在矿机贡献正现金流的时候（即，当开采一个比特币的可变成本，即电力成本，等于一个比特币的市场价格时，我们将其称为我们专有采矿业务的“关闭比特币价格”）。只要比特币的价格高于“关闭比特币的价格”，我们就会继续运营我们的矿机，这样的运营将对我们产生经济效益。见题为“项目3”的一节。关键信息—— D.风险因素——与我们的业务、运营、行业和财务状况相关的风险——我们的经营业绩一直并预计将继续受到比特币价格波动的重大影响。”此外，比特币和其他加密货币的市场价格波动可能会影响我国矿机的贬值和减值潜力。见下文题为“——我们以较低成本采购矿机的能力”的部分。另一方面，比特币价格的下跌也可能为我们创造机会，为我们的挖矿机增加更便宜的挖矿机。我们还从Cloud Hash Rate获得了很大比例的收入，它提供了可供第三方矿工使用的哈希率。因此，该业务部门的收入也与比特币价格和波动性相关。
然而，还有许多其他因素促成了比特币价格和波动性的变化，包括但不限于比特币市场情绪、宏观经济因素、比特币的效用以及交易所中断或社交媒体等特殊事件。这些因素导致了比特币的贬值。例如，最近全行业的发展，包括加密货币交易所FTX（包括其附属的对冲基金Alameda Research LLC）、加密对冲基金Three Arrows、加密矿工Compute North和Core Scientific以及加密贷款机构Celsius网络、Voyager Digital和BlockFi最近提交的第11章破产申请对整个行业产生的持续影响，导致比特币价格下跌。比特币价格从2021年11月9日的上一个峰值大幅下跌至2022年11月22日的15986美元，这是自上一个峰值以来的最低点，并于2023年4月18日回到29923美元。
76
尽管最近市场波动，但由于几个因素，比特币的升值潜力仍然很高。比特币本质上是稀缺的，因为比特币的设计目标是有限供应2100万枚，这与一种被称为“减半”的贬值奖励机制有关，在这种机制下，挖矿比特币交易的奖励每四年减少一半。比特币日益受到认可，也吸引了大量投资进入比特币经济，全球比特币安装网络哈希率不断上升，以及比特币作为投资工具和支付方式的日益普及证明了这一点。此外，更多的国家正在建立明确而有力的法规，为比特币的挖掘和交易创造一个更稳定的环境，这可能会促进对比特币的需求和比特币价格的升值。根据Frost & Sullivan的数据，比特币价格从2017年12月17日的上一个峰值20089美元飙升236%，至2021年11月9日的67562美元。
虽然我们看到我们的专有采矿和云哈希率业务都有明显的增长，但我们预测比特币价格及其波动性的能力有限，我们预计这将继续影响我们未来的收益和现金流。
我们在专有哈希率方面保持领先地位的能力
从专有哈希率中获利的一种流行策略是挖矿。当开采的加密货币的市场价值高到足以支付矿机成本、电费和其他与采矿相关的费用时，它们就可以获利出售。比特币被有意设计为资源密集型且难以挖掘，这使得哈希率在采矿业至关重要。拥有更高份额的网络哈希率意味着产生挖矿奖励的可能性更高。
我们努力保持我们在专有哈希率方面的领导地位。特别是，我们建立了一种商业模式，使我们能够不断巩固我们的市场领先地位，并在扩大我们的专有哈希率方面超过我们的竞争对手。我们通过云哈希率业务战略性地将大量专有哈希率分配给哈希率销售，以便在客户订阅我们的哈希率计划时立即获得现金回报。我们一般在长期的哈希费率订阅计划下从哈希费率销售中产生收益，该计划近似于矿机的购买成本。我们能够实现相对于矿机购买成本的溢价，因为我们的哈希费率订阅计划为哈希费率购买者节省了复杂的采矿操作和维护的努力，并在客户中建立了品牌认知度。因此，根据Frost & Sullivan的数据，我们能够通过利用现有的挖矿车队从哈希率销售中获得的即时现金，为购买更多挖矿车队提供资金，从而持续提高我们的专有哈希率，从而将我们的回收期大幅缩短至一个月，而与加密货币挖矿活动相关的回收期较长，通常为6至18个月。我们打算以这种高效的方式不断扩大我们的基础设施和专有哈希率，以保持和巩固我们在专有哈希率方面的领先地位。然而，我们能否通过这一模式获得溢价取决于各种因素，如矿机和全球采矿数据中心的供需情况、矿工是否更喜欢自己进行采矿作业以及技术进步。短期比特币价格波动是另一个促成因素，因为快速调整我们的哈希费率订阅计划的定价以反映这种价格变化是困难的，如果不是不可能的话。这种方法是否继续有效将影响我们增加更多采矿车队以支持扩大我们的基础设施和哈希率的能力。
我们以较低成本采购矿机的能力
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，矿机折旧仍然是我们在业务运营中发生的为数不多的最大成本之一。矿机的折旧直接受到这些机器的购买价格的影响。
如果加密货币的市场价值增加，对最新和高效矿机的需求也会增加，导致矿机供应短缺，从而导致矿机价格上涨。因此，新机器的成本可能是不可预测的，也可能大大高于我们新矿机的历史成本。基于我们与上游矿机供应商和贸易商建立的良好网络，我们相信我们能够以相对较低的价格为我们的大多数矿机获得最新和最常用型号的现货机，从而降低矿机的折旧。另一方面，加密货币市场价值的下降可能为我们提供机会，以购买更便宜的矿机。例如，鉴于最近比特币价格的下降和波动，我们正在建立一个基金，从财务困难的矿工那里购买矿机，如果这种矿机的价值和质量令我们满意的话。
77
然而，我们能否成功地以低价采购矿机，取决于若干因素，包括我们的品牌实力、我们购买矿机的渠道，以及矿机的供求，其中一些因素可能不完全在我们的控制范围内。即使我们能够以较低的成本购买矿机，但我们的矿机的折旧和减值潜力仍可能受到比特币和其他加密货币市场价格波动的影响。我们可能需要根据加密货币价格每年或更频繁的变化，重新考虑当前使用寿命、剩余价值和我们的矿机折旧方法的适当性。除了重新评估折旧之外，我们可能还需要评估是否存在任何迹象，这些迹象将导致我们的矿机受损。例如，如果来自矿机的预期营业利润显示出比以前的预测大幅下降，就可能需要减损，如果比特币的市场价格跌至矿机关闭价格以下，就可能造成这种情况。
我们有能力有效地保持我们在全球电力成本曲线中的领导地位
电力成本是我们在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度业务运营中产生的除矿机折旧之外的另一大成本。
我们以低廉的电力成本获得充足电力供应的能力，是由我们一流的全球采矿数据中心部署和运营经验和能力所支撑的。我们是全球部署和运营采矿数据中心的先驱。我们专门负责采矿数据中心建设的全球团队了解采矿的关键需求以及复杂且不断变化的全球电力供应格局。他们还与当地的电力专家和世界各地的电力企业有着广泛的联系，这使我们在挖掘数据中心建设方面具有明显的优势，因此在电力容量和电力成本方面，我们的竞争对手也是如此。我们能够优化我们的电力成本结构，使我们的专有挖矿数据中心的平均电力成本在截至2022年12月31日的年度达到50美元/兆瓦时，在截至2023年3月31日的三个月达到36美元/兆瓦时。我们目前的成本节约努力或我们在这方面的前瞻性战略是否有效地保持我们在全球电力成本曲线中的领导地位，将影响我们控制成本的能力。
我们对定价策略和资源分配的商业判断
我们的业务运作涉及对我们的产品和服务的定价以及采矿资源的分配作出持续而重要的决策。我们的定价策略是基于我们对市场趋势的估计。由于我们经营着三条业务线，我们必须决定在“专有挖矿”和“哈希率共享”之间分配专有哈希率，以及在“专有挖矿”、“哈希率共享”和“托管”之间分配挖矿数据中心容量。虽然将更多的采矿资源分配给“哈希率共享”和“托管”服务可能会促进现金回收和采矿数据中心的扩张，但我们必须在某种程度上放弃比特币的巨大升值潜力，因为我们可以通过将相同的采矿资源分配给“专有采矿”来赚取更多的比特币，反之亦然。我们在做出符合公司最佳利益的决策时付出了巨大努力，考虑到了比特币价格、网络哈希率、我们所需的现金数量以及我们对以低成本收购矿机或扩大采矿数据中心的市场机会的看法等等。然而，我们不能保证我们的决定每次都能给公司带来最好的结果，我们预计我们的商业判断将继续影响我们的经营结果。
我们升级和扩展产品的能力
加密经济的特点是持续的波动和频繁的创新。因此，我们未来的成功取决于我们是否有能力使收入结构多样化，以减少比特币价格波动的风险，并通过升级和扩大我们的产品来保持我们的市场领先地位。比特币是我们业务运营中最重要的加密货币类型。我们在2021年1月推出了Minerplus，以提高我们的专有采矿业务和矿工客户的运营效率。我们希望进一步扩展我们的托管服务，并从该服务中获得更多收入。我们正在建立一个连接第三方哈希率供应商和哈希率买家的高效哈希率交易市场。我们打算通过提供涵盖新加密协议的挖矿服务来丰富我们的产品和服务组合，包括权益证明（PoS）、委托权益证明（DPoS）、时空证明（PoSt）和能力证明（PoC），并稳步增加新业务的权重，以使收入流多样化，并吸引这些新加密协议用户的新客户。
尽管我们在加密货币行业积累了广泛的专业知识和诀窍，但我们只是处于执行产品扩展计划的早期阶段。升级现有产品和开展新业务可能会产生巨大成本，并经历漫长的爬坡期。尽管我们预计这些投资将使我们的业务长期受益，但我们也预计在可预见的未来，我们的总运营费用将会增加。如果这些新业务出现任何不利的发展，我们可能无法像预期的那样成功地发展这些新业务，或者根本无法发展这些新业务，我们的经营业绩和前景可能因此受到重大和负面的影响。
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监管环境
我们是一家领先的加密货币挖矿服务提供商，拥有强大的全球影响力。截至2023年3月31日，我们在美国和挪威运营了五个主要的采矿数据中心，为全球100多个国家和地区的用户提供服务，并可能继续将我们的业务扩展到更多国家和地区。我们的每条业务线均受我们经营所在的每个司法管辖区的政府监管，而不同司法管辖区可能会不时通过影响我们业务的法律、法规或指令。我们在挖掘、持有、使用或转让加密货币等方面面临监管风险，监管环境的不确定性以及我们预测和应对政府政策和法规潜在变化的能力，将对我们在我们经营所在国家的业务运营和我们的整体经营业绩产生重大影响。监管规定已经影响或可能影响我们能够提供的产品的性质和范围、我们平台上产品的定价、我们与商业伙伴的关系、向我们的商业伙伴提供或收取的奖励、费用和佣金、我们在我们业务的某些部分的经营能力等。我们预计，我们管理与每个市场的监管机构关系的能力，以及现有和不断变化的法规，将在未来继续影响我们的业绩。
新冠疫情的影响
从2020年1月开始，新冠疫情在世界范围内造成了普遍的商业中断，随后世界各国政府实施的限制性措施对商业造成了干扰，并对全球经济产生了重大影响。新冠疫情在历史上也影响了我们某些客户的支付效率。这一流行病的影响正在消退，我们目前照常开展业务和开展业务。截至本年度报告之日，这些影响尚未对我们的财务业绩或业务和流动性产生重大影响。见题为“项目3”的一节。关键信息—— D.风险因素——新冠疫情对全球经济、行业和市场状况产生了显著的负面影响。目前的事态发展和对大流行病的全球控制尚不清楚，这可能会增加Bitdeer发展的不稳定性，对Bitdeer的业务结果产生重大不利影响"，以了解与新冠疫情有关的风险的更多细节。
我们业务成果的关键组成部分
收入
我们的收入来自（i）专有挖矿，（ii）通过云哈希率销售哈希率，（iii）云主机，（iv）一般主机，（v）会员主机，（vi）矿机销售和（vii）其他，主要包括提供技术和人力资源服务，托管矿机的维修服务，投资物业的租赁和矿机外围设备的销售。从历史上看，我们只接受加密货币用于云托管。对于我们向客户提供的其他产品和服务，我们接受法定货币和加密货币作为支付。
自营采矿
我们与矿池运营商签订合同，向矿池提供从我们自己的矿机产生的计算能力。与矿池运营商的合同可由任何一方在任何时候终止。作为向矿池提供计算能力的交换，我们有权从矿池运营商那里获得加密货币奖励，这是一种可变对价，根据我们和矿池运营商商定的预定公式计算，作为安排的一部分。变量考虑是受约束的，直到我们可以根据提供给矿池操作符的实际算力，合理地估计到给定的一天结束时的挖矿奖励的数量。到那时，我们认为很有可能不会出现收入金额的重大逆转，并将这种可变对价包括在交易价格中。提供计算能力是我们日常活动的一项产出，也是我们与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。当可变对价不再受约束且提供计算能力的履约义务得到履行时，我们确认收入。因此，我们没有提供关于区块奖励和交易验证费用的分类收入信息。
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云哈希率
通过Cloud Hash Rate，客户可以通过我们提供的各种Hash Rate订阅计划，根据计划期限和要挖掘的加密货币类型，订阅我们在一段时间内持有的矿机产生的特定数量的计算能力。通过订阅哈希费率订阅计划，客户能够在一段时间内将我们提供的计算能力与客户指定的矿池连接。由于将这种计算能力连接到矿池，客户有权获得采矿奖励，这些奖励直接从矿池转移到客户指定的加密货币钱包。客户在计划开始时为订阅的哈希费率支付固定金额。与哈希费率订阅有关的收入在整个计划期间按比例摊销。用户还需要单独支付电费，以维护产生订阅哈希率的矿机。与电力订阅有关的收入在每项电力订阅的整个期间按比例确认。电力订购价格在每次电力订购开始时确定。哈希费率订阅计划在两种模式下提供。在经典模式下，客户从矿池获得所有的挖矿奖励。在加速器模式下，客户支付的算力订阅费用相对较低。作为交换，一旦客户的成本被收回，我们有权获得额外的对价。额外的对价是根据客户从订阅的计算能力中获得的挖矿利润的百分比确定的。根据云算率安排，我们接受加密货币和法定货币作为支付。
云托管
通过Cloud Hosting，我们为客户提供一站式矿机托管解决方案，该解决方案整合了从指定的二手矿机产生的计算能力的提供和维护服务的提供，主要包括电力供应和日常维护和维修护理。我们在云托管安排开始时向客户收取预付款，以便客户能够确保从指定的矿机采购计算能力，相应的收入在服务期限内按比例确认，服务期限接近指定矿机的寿命，估计为两年，维护服务费基于电力等资源的消耗，相应的收入在每个服务周期内确认。这些矿机的估计寿命至少在每个财政年度终了时进行审查，如果对从指定矿机实现经济利益的预期与以前的估计不同，则进行调整。云主机安排在两种模式下提供。在经典模式下，客户从矿池获得所有的挖矿奖励。在加速器模式下，客户被收取较低的前期费用，并享有更快的成本回收。作为交换，一旦客户的成本被收回，我们有权获得额外的对价。额外的对价是可变的，它被确定为客户从指定矿机的计算能力中获得的采矿利润的百分比，并受到限制，直到矿池运营商在某一天完成与采矿活动相关的采矿奖励的计算。我们在交易价格中包括这种额外的考虑，并在我们能够合理计算该金额并确定很可能不会发生重大逆转时确认收入。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们没有从根据“加速回收模式”提供的云托管安排的额外对价中获得任何收入。我们过去只接受加密货币作为云托管安排下的服务的支付。在云主机的安排下，我们的客户指导使用矿机并从中获得几乎所有剩余收益的能力是有限的，而矿机是由我们拥有的。我们已经确定，我们仍然保留对矿机的控制权，因此，云主机安排下的矿机没有从我们的账簿上取消确认。
一般托管
我们提供通用主机服务，使我们的客户能够运行区块链计算操作。服务费是根据消费者的消费情况，例如一段时间内的用电量，根据消费者对这些资源的使用情况，按月向客户收取的。一般主机服务的收入在每个服务周期内确认。我们接受加密货币和法定货币作为提供托管和托管服务的付款。
会员托管
我们通过签订一系列合同向大型矿工客户提供会员托管服务，其中包括会员计划协议和管理服务协议。这些合同是在同一时间或接近同一时间与同一客户签订的，它们合并并作为单一合同入账。
80
与General Hosting不同，在General Hosting中，客户对挖掘数据中心容量的访问取决于提出请求时这些容量的可用性，而Membership Hosting下的客户将通过签署标准会员计划协议，被指定具有特定容量（即指定容量），专供该客户使用。我们还向会员托管服务下的客户提供其他计划优惠（如果有），包括（i）在新的采矿数据中心可用时，尽早、优先和独家地使用足以满足大型矿工需要的新可用采矿数据中心容量，以及（ii）比当地市场的现行价格更优惠的定价条件，例如矿机管理服务。我们对这些项目福利收取预付费用。
我们还根据一项单独的管理服务协议，为Membership Hosting客户的矿机提供基础设施、托管和公用设施等管理服务，达到指定容量，并收取管理服务费。我们还收取额外费用，在我们的单独售价，订阅我们的矿机操作服务。管理服务费和矿机作业费（视情况而定）是根据客户的资源消耗情况，如一段时间内的用电量，每月向客户收取。
我们在会员计划协议和管理服务协议中提供的承诺不是单独可识别的，而是作为在一段时间内确认的单一履约义务处理。与方案福利的前期费用相关的收入在方案订阅期内确认，与管理服务相关的收入在每个不同的服务期内确认。如果客户同意提供矿机运营服务的承诺，则作为一项单独的履约义务入账，相关收入在每个不同的服务期内按各自的单独售价确认。我们接受加密货币和法定货币作为会员托管安排的付款。
矿机销售
我们可能会根据市场情况、我们的采矿数据中心的能力可用性以及更高效的新一代矿机的可用性，不时从事现有矿机的销售。虽然我们不属于我们的三个主要业务线，但我们出售手头的矿机，根据我们的判断，出售旧型号的矿机可以（i）促进现金回收，同时与将它们用于我们自己的业务相比保持合理的利润范围，以及（ii）优化我们的矿机车队的效率。我们考虑的因素包括市场条件、我们的挖矿数据中心的容量可用性以及更高效的新一代矿机的可用性。我们在矿机的控制权移交给我们的客户时确认向客户销售矿机的收入，这通常发生在合同所定义的矿机发运时。我们接受加密货币和法定货币作为购买矿机的付款。
其他
我们还从其他业务中获得收入，主要包括提供技术和人力资源服务、托管矿机的维修服务、投资物业的租赁和矿机外围设备的销售。在讨论的所有期间，这些业务产生的收入个别而言并不重要。
收益成本
我们的收入成本主要包括：（一）在创收活动中操作我们的矿机所产生的电费；（二）矿机和托管这些矿机的数据中心的折旧费用；（三）出售给客户的矿机的费用；（四）采矿数据中心人员所产生的补偿费用。
矿机运行中的电费
我们在以下情况下产生电费：（i）运营加密货币挖矿的专有矿机；（ii）根据云哈希率产生销售的哈希率；（iii）在云主机下为客户运营指定的矿机；（iv）在提供一般主机和会员主机服务期间运营客户拥有的矿机。
81
矿机和采矿数据中心折旧
我们的矿机折旧采用直线法计算，在资产的估计使用寿命内将成本分摊至残值。我们至少在每个财政年度结束时审查使用寿命和剩余价值，并酌情进行调整，以确保折旧方法和折旧率符合预期的矿机经济效益实现模式。我们根据历史经验估计矿机的使用寿命，同时考虑到预期的技术变化。如果与先前估计的使用寿命相比有重大变化，折旧费用的数额可能会发生变化。
自2021年12月31日终了年度起，经2021年7月审查后于2021年购买的较新型号矿机的矿机使用寿命从一年改为一年至两年。
采矿数据中心的折旧是根据建筑物、机器、电子设备和租赁物改良等资产的估计使用寿命采用直线法计算的，并记在不动产、厂房和设备折旧项下。这些资产的折旧方法、使用寿命和剩余价值至少在每个财政年度终了时进行审查，并酌情加以调整。
挖掘数据中心人员产生的补偿费用
采矿数据中心人员的补偿费用主要包括：（一）根据2021年股票激励计划授予期权而产生的与采矿数据中心人员有关的股份支付费用；（二）工作人员费用，包括与采矿数据中心人员有关的薪金、工资和其他福利。
出售矿机的成本
出售矿机的成本是在我们出售用于我们业务的矿机时产生的。按相关矿机的账面净值确认。
毛利/（亏损）
我们的毛利润或亏损主要受到以下因素的影响：（一）比特币价格，这对我们从业务中确认的收入有重大而直接的影响；（二）矿机折旧，这与我们购买矿机直接相关；（三）电力成本；（四）员工成本，包括工资、工资和其他福利；（五）股份支付费用。
业务费用/（收入）
销售费用
我们的销售费用主要包括：（一）工作人员费用，包括销售人员的工资、奖金和福利；（二）促销费用，主要是线上和线下营销活动以及为接触更多客户而开展的其他促销活动所产生的费用；（三）与营销人员有关的股份支付费用。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括：（一）人事费，包括一般及行政人员的工资、奖金及福利；（二）谘询服务开支；（三）与行政人员有关的股份支付开支；（四）保险开支；及（五）日常运作期间的差旅费及办公开支。
研究和开发费用
我们的研究和开发费用主要包括（一）工作人员费用，包括研究和开发人员的工资、奖金和福利，以及（二）与研究和开发人员有关的股份支付费用。我们投入了大量的研发资源来改进与我们的云哈希率业务相关的技术，包括哈希率切片、开发哈希率市场和改进我们的Minerplus功能，如病毒检测和哈希率监控。我们还在利用可再生能源和提高能源效率方面投入了研发工作。
82
其他业务收入/（费用）
我们的其他营业收入/支出主要包括：（一）处置加密货币的净收益/损失；（二）处置矿机的净损失；（三）注销来自关联方的应收款项。
其他净收益/（亏损）
其他净收益/损失主要包括：（一）以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动损失；（二）处置其他金融资产的净收益；（三）处置不动产、厂场和设备及无形资产的净收益；（四）提前到期投资的减值损失；（五）比特大陆之间结存的净收益。
经营成果
下表汇总了我们截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经营业绩、收入明细和费用。这些资料应与我们的合并财务报表和本年度报告其他部分的相关说明一并阅读。任何特定时期的行动结果并不一定表明我们今后的趋势。
下表概述了我们在所示年份的业务成果：
截至12月31日止年度 |
||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||
（重报） |
||||||
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|
（以千计） |
|||||
收入 |
|
186,387 |
|
394,661 |
|
333,342 |
收益成本 |
|
(209,564) |
|
(153,255) |
|
(250,090) |
毛利润/（亏损） |
|
(23,177) |
|
241,406 |
|
83,252 |
销售费用 |
|
(5,567) |
|
(8,448) |
|
(11,683) |
一般和行政费用 |
|
(20,268) |
|
(89,735) |
|
(93,453) |
研究和开发费用 |
|
(9,790) |
|
(29,501) |
|
(35,430) |
其他营业收入/（费用） |
|
(2,045) |
|
14,625 |
|
(3,628) |
其他净收益/（亏损） |
|
(2,560) |
|
2,483 |
|
357 |
经营利润/（亏损） |
|
(63,407) |
|
130,830 |
|
(60,585) |
财务收入/（支出） |
|
(380) |
|
59 |
|
(4,181) |
除税前利润/（亏损） |
|
(63,787) |
|
130,889 |
|
(64,766) |
所得税优惠/（费用） |
|
7,961 |
|
(48,246) |
|
4,400 |
本年度利润/（亏损） |
|
(55,826) |
|
82,643 |
|
(60,366) |
下表列出了我们所列年份的收入细目。
在截至12月31日的一年里， |
||||||||||||
2020 |
||||||||||||
（重报） |
2021 |
2022 |
||||||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
|
（以千为单位，百分比除外） |
|||||||||||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
自营采矿 |
|
88,493 |
|
47.5 |
|
191,693 |
|
48.6 |
|
62,359 |
|
18.7 |
云哈希率 |
|
78,288 |
|
42.0 |
|
124,205 |
|
31.5 |
|
121,341 |
|
36.4 |
哈希率订阅 |
|
31,389 |
|
16.8 |
|
53,952 |
|
13.7 |
|
77,862 |
|
23.3 |
电力订阅 |
|
45,242 |
|
24.3 |
|
35,113 |
|
8.9 |
|
39,525 |
|
11.9 |
加速器模式下提供的云哈希率安排带来的额外考虑 |
|
1,657 |
|
0.9 |
|
35,140 |
|
8.9 |
|
3,954 |
|
1.2 |
矿机销售 |
|
15,844 |
|
8.5 |
|
45,693 |
|
11.6 |
|
705 |
|
0.2 |
云主机安排(1) |
|
2,929 |
|
1.6 |
|
7,568 |
|
1.9 |
|
12,723 |
|
3.8 |
一般托管 |
|
— |
|
— |
|
18,312 |
|
4.6 |
|
99,251 |
|
29.8 |
会员托管 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
26,056 |
|
7.8 |
其他(2) |
|
833 |
|
0.4 |
|
7,190 |
|
1.8 |
|
10,907 |
|
3.3 |
总收入 |
|
186,387 |
|
100.0 |
|
394,661 |
|
100.0 |
|
333,342 |
|
100.0 |
83
(1) |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们没有从“加速回收模式”下提供的云托管安排的额外对价中获得任何收入。 |
(2) |
其他收入主要来自提供技术和人力资源服务、托管矿机维修服务、投资物业租赁和矿机外围设备销售。 |
下表按收入成本、销售、一般和行政以及研究和开发费用的性质列出了所示年份的细目。
在截至12月31日的一年里， |
||||||||||||
2020 |
||||||||||||
（重报） |
2021 |
2022 |
||||||||||
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
美元 |
|
% |
|
|
（以千为单位，百分比除外） |
|||||||||||
人事费：薪金、工资和其他福利 |
|
33,041 |
|
13.5 |
|
37,730 |
|
13.4 |
|
50,132 |
|
12.8 |
股份支付 |
|
— |
|
— |
|
88,355 |
|
31.4 |
|
90,648 |
|
23.2 |
无形资产摊销 |
|
111 |
|
0.0 |
|
146 |
|
0.1 |
|
97 |
|
0.0 |
折旧： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
矿机 |
|
98,136 |
|
40.0 |
|
43,857 |
|
15.6 |
|
29,281 |
|
7.5 |
不动产、厂场和设备 |
|
9,807 |
|
4.0 |
|
14,416 |
|
5.1 |
|
30,438 |
|
7.8 |
投资物业 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1,237 |
|
0.3 |
使用权资产 |
|
3,983 |
|
1.6 |
|
4,636 |
|
1.7 |
|
5,371 |
|
1.4 |
运营矿机的电费 |
|
72,078 |
|
29.4 |
|
58,447 |
|
20.8 |
|
139,469 |
|
35.7 |
出售矿机的成本 |
|
17,537 |
|
7.2 |
|
5,978 |
|
2.1 |
|
1,002 |
|
0.3 |
咨询服务费 |
|
1,039 |
|
0.4 |
|
8,787 |
|
3.1 |
|
6,797 |
|
1.7 |
税金及附加 |
|
3,085 |
|
1.3 |
|
2,202 |
|
0.8 |
|
3,355 |
|
0.9 |
广告费用 |
|
2,189 |
|
0.9 |
|
880 |
|
0.3 |
|
737 |
|
0.2 |
办公费用 |
|
543 |
|
0.2 |
|
2,219 |
|
0.8 |
|
3,124 |
|
0.8 |
研发技术服务费 |
|
681 |
|
0.3 |
|
1,964 |
|
0.7 |
|
1,313 |
|
0.3 |
低值消耗品费用 |
|
971 |
|
0.4 |
|
1,662 |
|
0.6 |
|
4,025 |
|
1.0 |
可变付款租赁费用 |
|
— |
|
— |
|
610 |
|
0.2 |
|
639 |
|
0.2 |
短期租赁费用 |
|
372 |
|
0.2 |
|
351 |
|
0.1 |
|
527 |
|
0.1 |
矿机减值损失 |
|
— |
|
— |
|
106 |
|
0.0 |
|
— |
|
— |
后勤费用 |
|
339 |
|
0.1 |
|
1,391 |
|
0.5 |
|
3,060 |
|
0.8 |
差旅费 |
|
52 |
|
0.0 |
|
1,393 |
|
0.5 |
|
3,202 |
|
0.8 |
保险费 |
|
459 |
|
0.2 |
|
983 |
|
0.3 |
|
3,446 |
|
0.9 |
其他 |
|
766 |
|
0.3 |
|
4,826 |
|
1.9 |
|
12,756 |
|
3.3 |
收入、销售、一般和行政及研发费用总成本 |
|
245,189 |
|
100.0 |
|
280,939 |
|
100.0 |
|
390,656 |
|
100.0 |
截至2021年12月31日和2022年的年度比较
收入
我们的收入从截至2021年12月31日止年度的3.947亿美元下降15.6%至截至2022年12月31日止年度的3.333亿美元，主要原因是（i）自营采矿产生的收入减少，（ii）矿机销售产生的收入减少，以及（iii）云哈希率产生的收入减少，部分被（i）云托管产生的收入增加，（ii）普通托管产生的收入增加，以及（iii）会员托管从2022年下半年开始产生收入。
84
· |
自营采矿业务产生的收入从截至2021年12月31日止年度的1.917亿美元下降67.4%至截至2022年12月31日止年度的6240万美元。造成这一变化的主要原因是：（一）比特币的价格下降，这是我们业务运营中最重要的加密货币类型；（二）由于分配给我们的专有挖矿业务的哈希率占整个网络哈希率的百分比下降，从专有挖矿中挖出的比特币的相对数量减少。在截至2022年12月31日的年度，用于专有采矿的哈希率（按12个月的月平均值计算）约为2.4EH/s，与截至2021年12月31日的年度的2.2EH/s相比略有增加。我们预计将根据市场情况，在专有挖掘和通过云哈希率销售的哈希率之间保持灵活分配。 |
· |
矿机销售产生的收入从截至2021年12月31日止年度的4570万美元下降98.5%至截至2022年12月31日止年度的70万美元，这主要是由于我们在截至2022年12月31日止年度售出的矿机数量减少，因为我们在截至2021年12月31日止年度售出了大部分旧型号的矿机。我们目前预计在不久的将来不会出售矿机。 |
· |
Cloud Hash Rate产生的收入从截至2021年12月31日止年度的1.242亿美元下降2.3%至截至2022年12月31日止年度的1.213亿美元，这主要是由于（i）来自Hash Rate订阅的收入和（ii）来自电力订阅的收入增加，但被加速计划安排的额外对价收入减少所抵消。哈希费率订阅的销售价格主要参照销售时的比特币价格和整个网络哈希费率定价，订阅产生的收入在订阅期间平均确认。因此，截至2022年12月31日止年度的哈希费率订阅收入不仅包括截至2022年12月31日止年度的新销售额，还包括2022年之前的销售摊销收入，这反映了2021年的比特币价格升值。随着哈希率订阅的逐渐到期，我们还略微降低了分配给Cloud Hash Rate的哈希率（按12个月的月平均值计算），从截至2021年12月31日止年度的2.0EH/s降至截至2022年12月31日止年度的1.8EH/s。电费增加是由于2022年云哈希率现有客户的电价上涨。在加速器模式下提供的云哈希率安排的额外对价导致的收入减少，是由于我们在上一年订阅的现有收入分享安排到期，以及由于订阅期普遍较长和挖矿奖励低于预期而延迟达到收入分享的条件。 |
· |
Cloud Hosting产生的收入从截至2021年12月31日止年度的760万美元增长67.1%至截至2022年12月31日止年度的1270万美元，这主要是因为Cloud Hosting在2021年的近一半订单是在2021年下半年订购的，这为2022年的收入做出了贡献，而Cloud Hosting在2022年的几乎所有订单都为2022年的收入做出了贡献。 |
· |
General Hosting产生的收入从截至2021年12月31日止年度的1,830万美元大幅增加至截至2022年12月31日止年度的9,930万美元，主要是由于我们的采矿数据中心业务扩大导致矿场容量增加。 |
· |
当我们在北美的挖矿数据中心开始交付能力时，我们在2022年下半年开始从会员托管产生收入，并在截至2022年12月31日的年度录得2610万美元的收入。 |
收益成本
我们的收入成本增加了63.1%，从截至2021年12月31日止年度的1.533亿美元增加到截至2022年12月31日止年度的2.501亿美元，主要是由于（i）运营矿机的电力成本增加，（ii）工资、工资和其他福利，以及（iii）物业、厂房和设备的折旧，部分被（i）矿机折旧和（ii）出售矿机和出售配件的成本减少所抵消。
| ● | 矿机折旧从截至2021年12月31日止年度的4,390万美元下降33.3%至截至2022年12月31日止年度的2,930万美元，主要原因是（i）由于我们扩大哈希率容量而在2021年之前采购的大量矿机在2021年之前全部折旧，以及（ii）我们将从2021年7月开始购买的较新型号矿机的矿机的使用寿命从一年改为两年，这导致之后的折旧减少。 |
85
| ● | 运营矿机的电力成本从截至2021年12月31日止年度的5,840万美元增加到截至2022年12月31日止年度的1.395亿美元，增幅为138.9%，这是由于我们在北美和挪威的采矿数据中心业务扩大导致整体能源消耗增加。 |
| ● | 矿机销售成本和配件销售成本从截至2021年12月31日止年度的600万美元下降83.3%至截至2022年12月31日止年度的100万美元，主要原因是我们在截至2022年12月31日止年度售出的矿机数量减少，因为我们在截至2021年12月31日止年度售出了大部分旧款矿机。我们目前预计在不久的将来不会出售矿机。 |
| ● | 收入成本导致的薪金、工资和其他福利增加89.4%，从截至2021年12月31日止年度的940万美元增至截至2022年12月31日止年度的1780万美元，这是由于我们在北美的采矿数据中心业务扩大，为吸引和留住优质员工而增加了雇员以及薪金、工资和其他福利。 |
| ● | 归因于收入成本的物业、厂房和设备折旧增加114.3%，从截至2021年12月31日止年度的1,400万美元增至截至2022年12月31日止年度的3,000万美元，主要是由于我们在北美和挪威的采矿数据中心和采矿设施的扩建。 |
销售费用
我们的销售费用从截至2021年12月31日止年度的840万美元增加到截至2022年12月31日止年度的1170万美元，主要是由于（i）根据2021年7月批准的2021年股票激励计划在2022年向销售人员新授予期权导致股份支付费用增加230万美元，以及（ii）员工成本增加40万美元，包括销售人员的工资、工资和福利。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由截至2021年12月31日止年度的8,970万美元增至截至2022年12月31日止年度的9,350万美元，增幅为4.2%，主要原因是（i）与我们的日常运营相关的差旅、保险、水电费及其他开支增加640万美元，以及（ii）员工成本增加320万美元，包括一般及行政人员的薪金、工资及福利，根据2021年7月批准的2021年股票激励计划向行政人员授予期权，导致股份支付费用减少560万美元，部分抵消了这一减少，因为大部分期权是在2021年授予的。
研究和开发费用
我们的研发费用增加20.0%，从截至2021年12月31日止年度的2950万美元增至截至2022年12月31日止年度的3540万美元，主要是由于根据2021年7月批准的2021年股票激励计划在2022年向研发人员新授予期权导致股份支付费用增加600万美元。
其他业务收入/（费用）
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别产生了1460万美元的其他经营收入和360万美元的其他经营费用。这一变化主要是因为我们在截至2021年12月31日的年度记录了1870万美元的加密货币处置收益，而在截至2022年12月31日的年度记录了310万美元的加密货币处置损失，这与此类处置之前的比特币价格下跌有关，因为我们通常会在未来几天内出售从我们的主要业务线赚取的比特币。
86
其他净收益/（亏损）
截至2022年12月31日止年度，我们录得36万美元的其他净收益，主要包括（i）处置物业、厂房和设备及无形资产的净收益66万美元和（ii）其他收益50万美元，主要包括返还理财产品和处置非上市债务工具投资的其他小额收益，部分被主要包括非上市股权和债务工具投资的公允价值变动的亏损80万美元抵消。截至2021年12月31日止年度，我们录得250万美元的其他净收益，主要包括结算与比特大陆的余额产生的约450万美元的净收益，部分被一项提前到期投资产生的约200万美元的一次性减值损失所抵消。
营运利润/（亏损）
由于上述原因，我们在截至2022年12月31日的年度录得6060万美元的经营亏损，在截至2021年12月31日的年度录得1.308亿美元的经营利润。
所得税优惠/（开支）
我们在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度录得4820万美元的所得税费用和440万美元的所得税优惠。
净利润/（亏损）
由于上述原因，我们在截至2022年12月31日的年度产生了6040万美元的净亏损，在截至2021年12月31日的年度产生了8260万美元的净利润。
截至2020年12月31日和2021年的年度比较
收入
我们的收入增长了111.7%，从截至2020年12月31日止年度的1.864亿美元增至截至2021年12月31日止年度的3.947亿美元。
| ● | 自营采矿业务产生的收入增长116.6%，从截至2020年12月31日止年度的8850万美元增至截至2021年12月31日止年度的1.917亿美元。这一变化主要是由于比特币的价格上涨，这是我们业务活动中涉及的最重要的加密货币类型，但主要由于2020年5月11日比特币减半事件以及分配给专有采矿的哈希率略有下降，开采的比特币数量减少，部分抵消了这一影响。根据Frost & Sullivan的数据，截至2021年12月31日止年度，比特币的平均价格为47,385美元，较截至2020年12月31日止年度的11,057美元上涨328.5%。在截至2021年12月31日的年度，用于专有采矿的哈希率（按12个月的月平均值计算）约为2.2EH/s，与截至2020年12月31日的年度的2.3EH/s相比略有下降。 |
| ● | 产生的收入云哈希率增加58.7%，从截至2020年12月31日止年度的7,830万美元增至截至2021年12月31日止年度的1.242亿美元，主要原因是（i）加速计划安排带来的额外对价收入和（ii）哈希费率订阅收入增加，部分被分配给云哈希率2021年。加速计划安排的额外对价产生的收入增加是由于2020年推出了“加速模式”下的订阅计划、2021年收回投资成本的客户数量增加以及比特币价格上涨。哈希费率订阅收入的增长主要是由于哈希费率订阅的销售价格较高以及对云哈希率这两个因素的主要原因是：（一）比特币价格上涨；（二）我们的品牌认知度提高，因为我们的业务规模不断扩大，以及各种哈希率订阅计划和高质量的哈希率。分配给的哈希率云哈希率按12个月平均计算，截至2021年12月31日止年度约为2.0EH/s，与截至2020年12月31日止年度的2.1EH/s相比略有下降。 |
87
| ● | 矿机销售产生的收入从截至2020年12月31日止年度的1,580万美元增长188.4%至截至2021年12月31日止年度的4,570万美元，这主要是由于比特币价格上涨导致矿机销售价格上涨，但被我们在2021年销售的矿机数量减少所抵消。 |
| ● | 产生的收入云托管增加158.4%，由截至2020年12月31日止年度的290万美元增至截至2021年12月31日止年度的760万美元，主要原因是云托管在推出之后云托管2020年服役。 |
| ● | 产生的收入一般托管从截至2020年12月31日止年度的零增加到截至2021年12月31日止年度的1830万美元，主要原因是：（i）2021年专业矿工对托管服务的需求增加；（ii）采矿数据中心业务扩大导致采矿场地容量增加；（iii）我们努力吸引更多托管客户以实现收入来源多样化。 |
收益成本
我们的收入成本从截至2020年12月31日止年度的2.096亿美元下降26.9%至截至2021年12月31日止年度的1.533亿美元，主要原因是（i）矿机折旧、（ii）运营矿机的电力成本和（iii）出售矿机的成本下降，但部分被收入成本导致的股份支付费用增加、收入成本导致的工资、工资和其他福利增加以及收入成本导致的物业、厂房和设备折旧增加所抵消。
| ● | 矿机折旧减少55.3%，从2020年12月31日终了年度的9810万美元降至2021年12月31日终了年度的4390万美元，主要原因是（i）由于我们扩大哈希率能力而在2020年初采购的矿机在2020年12月31日终了年度贡献了较大的折旧金额，到2021年上半年已全部折旧，因为这些矿机在一年内按直线法折旧，（二）自2021年7月起，我们将2021年购买的较新型号矿机的矿机使用寿命从一年改为一至两年，这导致截至2021年12月31日止年度的折旧减少。 |
| ● | 运营矿机的电力成本从截至2020年12月31日止年度的7,210万美元下降18.9%至截至2021年12月31日止年度的5,840万美元，主要是由于截至2021年12月31日，我们的矿机的总体能耗为39.2 j/T，低于截至2020年12月31日的48 j/T，部分被按12个月平均计算的管理哈希率从截至2020年12月31日止年度的约4.6EH/s上升至截至2021年12月31日止年度的约5.7EH/s所抵消。 |
| ● | 矿机销售成本下降65.9%，从截至2020年12月31日止年度的1750万美元降至截至2021年12月31日止年度的600万美元，主要原因是（i）2021年出售的矿机账面价值较低，因为2021年出售的矿机使用时间较长，大部分成本与2020年出售的矿机相比已折旧；以及（ii）2021年出售的矿机数量减少。 |
| ● | 归属于收入成本的股份支付费用从截至2020年12月31日止年度的零增加到截至2021年12月31日止年度的1,040万美元，这是由于2021年下半年根据2021年股票激励计划向采矿数据中心人员授予期权。 |
| ● | 收入成本的薪金、工资和其他福利增加了99.4%，从截至2020年12月31日止年度的470万美元增至截至2021年12月31日止年度的940万美元，这是由于我们的采矿数据中心业务扩大导致采矿数据中心人员的薪金、工资和其他福利增加。 |
| ● | 归属于收入成本的物业、厂房和设备折旧增加47.0%，从截至2020年12月31日止年度的9.5百万美元增至截至2021年12月31日止年度的14.0百万美元，主要是由于我们扩大了采矿数据中心。 |
88
销售费用
我们的销售费用增加51.8%，从截至2020年12月31日止年度的560万美元增至截至2021年12月31日止年度的840万美元，主要是由于2021年下半年根据2021年股票激励计划向销售人员授予期权导致销售费用导致股份支付费用增加520万美元，部分被员工成本减少140万美元（包括销售人员的工资、工资和福利）以及广告费用减少130万美元（因为我们开展的营销活动减少）所抵消。由于比特币是我们业务运营中最重要的加密货币，其价格不断升值，我们的品牌得到了更广泛的市场认可，因此我们能够在不进行主动营销活动的情况下取得令人满意的销售业绩。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支从截至2020年12月31日止年度的2030万美元增加342.7%至截至2021年12月31日止年度的8970万美元，主要原因是（i）由于2021年下半年根据2021年股票激励计划向行政人员授予期权，导致一般及行政开支导致的股份支付开支增加5450万美元，（ii）由于我们在资本市场活动方面的努力，专业人士收取的一般及行政开支导致咨询服务费增加750万美元。
研究和开发费用
我们的研发费用从截至2020年12月31日止年度的980万美元增加201.3%至截至2021年12月31日止年度的2950万美元，主要原因是（i）2021年下半年根据2021年股票激励计划向研发人员授予期权导致研发费用导致的股份支付费用增加1820万美元，以及（ii）研发技术服务费增加130万美元。
其他业务收入/（费用）
截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，我们分别产生了200万美元的其他经营费用和1460万美元的其他经营收入。这一变化的主要原因是：（一）截至2021年12月31日止年度，处置加密货币的净收益增加1,600万美元，这与处置前的比特币价格变动有关，因为我们通常会在未来几天内出售从我们的主要业务部门赚取的比特币；（二）出借的加密货币公允价值变动造成的损失370万美元；（三）以报废价值处置矿机的净损失减少290万美元，由于2021年矿机处置减少，因为我们在2021年购买的新矿机型号更新，状况更稳定，以及（iv）截至2020年12月31日止年度注销应收关联方款项200万美元，而截至2021年12月31日止年度为零。
其他净收益/（亏损）
截至2021年12月31日止年度，我们录得250万美元的其他净收益，而截至2020年12月31日止年度的其他净亏损为260万美元。这一变化主要是由于（i）截至2021年12月31日止年度，比特大陆结算余额净收益为450万美元，而截至2020年12月31日止年度为零；（ii）截至2020年12月31日止年度，物业、厂房和设备减值220万美元，而截至2021年12月31日止年度为零，部分被截至2021年12月31日止年度与被没收投资项目相关的200万美元的提前到期投资减值损失抵消，截至2020年12月31日止年度，我们未进行类似交易或产生此类费用。
营运利润/（亏损）
由于上述原因，我们在截至2020年12月31日的年度录得经营亏损6340万美元，在截至2021年12月31日的年度录得经营利润1.308亿美元。
89
所得税优惠/（开支）
我们在截至2020年12月31日的年度录得800万美元的所得税优惠，在截至2021年12月31日的年度录得4820万美元的所得税费用，主要是因为我们在截至2021年12月31日的年度实现了1.309亿美元的税前利润，而在截至2020年12月31日的年度则实现了6380万美元的税前亏损。
净利润/（亏损）
由于上述原因，我们在截至2020年12月31日的年度录得净亏损5580万美元，在截至2021年12月31日的年度录得净利润8260万美元。
流动性和资本资源
截至2022年12月31日，我们拥有2.314亿美元的现金和现金等价物，以及3110万美元的非上市债务工具法定货币投资，可按要求赎回。自与比特大陆分离以来，我们的运营资金主要来自处置从主要业务运营中赚取的加密货币的现金流。我们相信，我们的现金、短期投资和处置与我们的主要业务有关的加密货币的预期收益，将足以满足我们当前和预期的营运资金需求以及自本年度报告之日起至少未来18个月的资本支出。我们的现金及现金等价物从2021年12月31日的3.721亿美元降至2022年12月31日的2.314亿美元，主要是由于我们在北美和挪威积极建设采矿数据中心，通过收购亚洲自由港控股有限公司购买投资物业资产，以及投资于非上市股权和债务工具。我们的现金和现金等价物从2020年12月31日的4480万美元增加到2021年12月31日的3.721亿美元，主要是由于调整后EBITDA的增加，这是一种非国际财务报告准则的财务指标，定义为利息、税项、折旧和摊销前利润，根据国际财务报告准则第2号，进一步调整以排除以股份为基础的支付费用。利润/（亏损）（最具可比性的国际财务报告准则衡量标准）与调整后EBITDA的对账，见上文“——非国际财务报告准则财务衡量标准”。
迄今为止，我们尚未看到与新冠疫情有关的事件对我们的流动性产生实质性影响。
截至2022年12月31日及以后任何过渡期间，我们的物质现金需求主要包括购买厂房、物业和设备、租赁债务和借款。除下文讨论的内容外，截至2022年12月31日，我们没有任何重大资本和其他承诺、长期义务或担保。
购置不动产、厂房和设备及无形资产。购置不动产、厂场和设备及无形资产主要包括购置机器、设备及与采矿数据中心建设和运营有关的其他支出。截至2020年、2021年和2022年止年度，购买物业、厂房和设备及无形资产的现金流出总额分别为1990万美元、6290万美元和6320万美元。截至2022年12月31日，我们已承诺在12个月内支付约830万美元用于建设采矿数据中心。
租赁义务。根据租约安排，我们占用了我们大部分的办公场所和某些采矿数据中心，这些租约的初始租期一般在一年半到七年之间。租赁合同通常是固定期限的，但可能有延期选择。除非我们有合理的把握行使延期选择权，否则这些租约中的任何延期选择权均不包括在租赁负债中。只有在合理地确定租约不会终止的情况下，终止选择权之后的期间才包括在租期内。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的租赁现金流出总额（包括已支付租赁租金的资本部分和已支付租赁利息）分别约为540万美元、540万美元和630万美元。截至2022年12月31日，基于12个月内和12个月以上合同未贴现付款的到期租赁负债分别为750万美元和8060万美元。
借款。截至2022年12月31日，我们的借款为2980万美元的承诺，涉及于2021年7月23日发行Bitdeer可转换票据的本金和利息，这是一张3000万美元的可转换票据，年利率为8%，将于2023年7月23日到期。
90
我们打算主要用我们的现金、短期投资和处置与我们的主要业务有关的加密货币的预期收益来满足我们现有和未来的重大现金需求，我们的主要业务被归类为投资活动。然而，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括市场对加密货币的接受程度、我们的增长、我们扩大基础设施和哈希率的能力、我们有效控制成本的能力、我们吸引和留住客户的能力、市场对我们产品的持续接受程度、销售和营销活动的扩大以及整体经济状况。如果当前和预期的未来流动资金来源不足以为我们未来的业务活动和需求提供资金，我们可能需要寻求额外的股本或债务融资。出售额外的股权将进一步稀释我们的股东。债务融资的发生将导致偿债义务，而管理这种债务的工具可以规定限制我们业务的经营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法按我们可以接受的期限筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、运营和财务状况可能会受到不利影响。
我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，而该实体是作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。
现金流
下表列出截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表：
在截至12月31日的一年里， |
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2020 |
2021 |
2022 |
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美元 |
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美元 |
|
美元 |
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（以千计） |
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经营活动所用现金净额 |
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(109,176) |
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(52,466) |
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(268,037) |
投资活动产生的现金净额 |
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62,742 |
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394,569 |
|
133,793 |
筹资活动产生/（用于）的现金净额 |
|
30,776 |
|
(14,426) |
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(3,884) |
现金和现金等价物净（减少）/增加 |
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(15,658) |
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327,677 |
|
(138,128) |
期初现金及现金等价物 |
|
59,826 |
|
44,753 |
|
372,088 |
汇率变动对所持现金和现金等价物的影响 |
|
585 |
|
(342) |
|
(2,598) |
年末现金及现金等价物 |
|
44,753 |
|
372,088 |
|
231,362 |
业务活动
截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为2.680亿美元。我们的净亏损6040万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差异主要是由于：（一）在接受加密货币时确认的收入调整3.05亿美元；（二）预付款和其他资产的变化2190万美元，主要与我们在此期间业务扩张后向供应商支付的定金和预付款有关；（三）主要与确认收入有关的递延收入变化920万美元；（四）预付所得税2000万美元；（五）所得税优惠调整440万美元，部分被以下因素抵消：（i）在2021年7月通过Bitdeer的2021年股票激励计划后，发行期权的股份支付费用调整9060万美元，以及（ii）折旧和摊销调整6640万美元，主要与我们在此期间主要业务运营中使用的矿机以及与采矿数据中心扩建相关的物业、厂房和设备的折旧有关。
截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为5250万美元。我们的净利润8260万美元与经营活动中使用的现金净额之间的差异主要是由于（i）接受加密货币确认的收入3.337亿美元的调整和（ii）处置加密货币的收益1870万美元，部分被（i）以股份为基础的支付费用调整8840万美元，（ii）折旧和摊销调整6310万美元，主要与我们主要业务和财产中使用的矿机的折旧有关，在此期间，与我们的采矿数据中心扩建有关的厂房和设备，以及（iii）4820万美元的所得税费用调整。
91
截至2020年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1.092亿美元。我们的净亏损5580万美元与经营活动所用现金净额之间的差异主要是由于对接受加密货币确认的收入进行了1.702亿美元的调整，部分被折旧和摊销调整1.12亿美元所抵消，该调整主要涉及在此期间我们主要业务运营中使用的矿机以及与采矿数据中心扩建相关的物业、厂房和设备的折旧。
投资活动
截至2022年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为1.338亿美元，主要来自处置加密货币的收益5.6 10亿美元，部分被以下因素抵消：（一）为投资（贷款和购买理财产品）目的购买加密货币2.860亿美元；（二）购买不动产、厂房和设备及无形资产6320万美元；（三）非上市债务工具的法定货币投资现金净流出3080万美元，可按要求赎回；（四）非上市权益工具投资2950万美元；（五）资产收购支付的现金，扣除所购现金2670万美元。
截至2021年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为3.946亿美元，主要归因于（i）处置加密货币的收益5.686亿美元和（ii）关联方还款2170万美元，部分被（i）购买物业、厂房和设备及无形资产6290万美元、（ii）购买加密货币用于贷款和投资6000万美元、（iii）向关联方贷款3220万美元和（iv）购买矿机2660万美元所抵消。
截至2020年12月31日止年度，投资活动产生的现金净额为6270万美元，主要归因于（i）关联方还款1.944亿美元和（ii）处置加密货币所得收益1.731亿美元，部分被（i）向关联方贷款1.61亿美元和（ii）购买矿机1.24亿美元抵消。
筹资活动
截至2022年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为390万美元，这完全归因于支付的租赁租金的资本部分。
截至2021年12月31日止年度，用于筹资活动的现金净额为1,440万美元，这是由于（i）偿还了来自关联方的借款2,930万美元，（ii）被视为分配给关联方的1,090万美元，以及（iii）支付的租赁租金的资本部分为420万美元，被可转换债务的收益3,000万美元抵消。
截至2020年12月31日止年度，融资活动产生的现金净额为3080万美元，主要原因是：（一）由于我们当时预期的分拆，从关联方收到4.20亿美元的出资；（二）从关联方借款920万美元，被视为分配给关联方的3.948亿美元和支付租赁租金的资本部分450万美元抵消。
最近的会计公告
自2022年1月1日起，我们采纳了以下最近发布或修订的标准。这些新准则预计不会对我们的财务报表产生任何重大影响：
标准/解释 |
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申请日期 |
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申请日期 |
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国际财务报告准则第1号的修订，附属公司作为首次采用者 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
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国际财务报告准则第9号的修订，金融负债的终止确认 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
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对《国际财务报告准则第3号》的修订，参考概念框架 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
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国际会计准则第16号的修订，物业、厂房及设备：预期用途前的收益 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
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国际会计准则第37号《繁重合同——履行合同的成本》的修订 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
92
截至本财务报表发布之日，国际会计准则理事会发布了多项修订和新准则《国际财务报告准则第17号保险合同》，这些修订在截至2021年12月31日止年度尚未生效，也未在本财务报表中采用。我们正在评估这些新的和经修订的标准和解释在首次适用期间会产生什么影响。到目前为止，我们的结论是，采纳这些建议不太可能对我们的财务状况产生重大影响。
标准/解释 |
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申请日期 |
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国际财务报告准则第17号，保险合同和修正，以应对关切和实施挑战 |
2023年1月1日 |
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对《国际财务报告准则第4号》的修订，递延办法的到期日 |
2023年1月1日 |
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国际会计准则第1号的修订，作出重大判断 |
2023年1月1日 |
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国际会计准则第1号和国际财务报告准则实务说明2的修订，会计政策的披露 |
2023年1月1日 |
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国际会计准则第8号的修订，会计估计的定义 |
2023年1月1日 |
||
国际会计准则第12号的修订，与单一交易产生的资产和负债相关的递延税项 |
2023年1月1日 |
||
国际财务报告准则第17号及国际财务报告准则第9号的初步应用–比较资料 |
2023年1月1日 |
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国际会计准则第1号的修订，负债的流动或非流动分类及会计政策的披露 |
2024年1月1日 |
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国际会计准则第1号的修订，有契约的债务的分类 |
2024年1月1日 |
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国际财务报告准则第16号《卖方-承租人售后回租交易的后续计量》的修订 |
2024年1月1日 |
关键会计政策及重大判断和估计
我们根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制了截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的合并财务报表。
在编制财务报表时，我们的管理层作出了一些判断和估计，这些判断和估计影响到会计政策的应用以及资产和负债、损益的呈报金额。估计和判断是根据历史经验和其他因素，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期，进行持续评估的。我们对未来作出估计和假设。由此产生的会计估计数可能不等于相关的实际结果。
我们认为，与矿机折旧、加密货币会计、自营采矿业务收入、所得税、股份支付、以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值、以及对截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的资产收购的评估相关的会计政策涉及我们在编制财务报表时使用的重大判断和估计。我们对判断和估计的使用情况在附注3中披露，相关会计政策在本年度报告其他部分的合并财务报表附注2中披露。在审查我们的财务报表时，你应考虑我们选择的关键会计政策、我们的重大判断和影响我们应用这些政策的其他不确定因素，以及报告的结果对这些政策的变化、判断和不确定因素的敏感性。你应该阅读这些重要的判断和估计的描述与其他披露包括在本年度报告。
新兴成长型公司地位
我们是一家“新兴成长型公司”，正如《JOBS法案》所定义的那样，我们可能会利用那些适用于上市公司的较低的报告要求。JOBS法案第107条免除了新兴成长型公司必须遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司必须遵守这些准则。根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条，JOBS法案还使我们不必提供财务报告内部控制的审计师证明。
控股公司Structure
Bitdeer Technologies Group是一家于2021年12月8日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，没有自己的实质性业务。我们目前主要通过我们的子公司开展业务。因此，我们支付股息的能力主要取决于我们的子公司支付的股息。如果我们现有的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制它们向我们支付股息的能力。
93
项目6。董事、高级管理人员和雇员
a. |
董事和高级管理人员 |
截至本年度报告日期，我们的董事会和执行人员如下。
姓名 |
|
年龄 |
|
职务 |
吴纪汉 |
|
37 |
|
董事会主席 |
孔令辉 |
|
41 |
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董事兼首席执行官 |
孟晓妮 |
|
38 |
|
董事 |
刘建春 |
|
45 |
|
业务运营总监兼首席财务官 |
Huaxin Wen |
|
43 |
|
资本市场首席财务官 |
Naphat Sirimongkolkasem |
|
33 |
|
董事 |
Sheldon Trainor-DeGirolamo |
|
59 |
|
董事 |
Guang Yang |
|
40 |
|
董事 |
吴继汉自2021年1月起担任比特鹿的唯一董事，然后担任我们的董事会主席。他于2013年与他人共同创立了BitMain Technologies Holding Company（简称“BitMain”），并于2018年9月至2021年1月担任BitMain董事长兼首席执行官。吴先生自2019年起担任Matrixport集团董事。2009年，吴小晖在北京大学获得经济学和心理学双学士学位。
自2021年1月以来，孔令辉一直担任Bitdeer的首席执行官，然后是我们的首席执行官。孔先生自2023年3月起也在我们的董事会任职。2018年4月至2020年12月任BitMain应用软件部部长。在此之前，孔先生于2011年4月至2018年3月担任腾讯科技北京有限公司的高级软件架构师。孔先生于2008年获得北京邮电大学电信与信息系统硕士学位，并于2005年获得北京邮电大学电信工程学士学位。
刘建春自2021年1月起担任比特鹿公司的首席财务官和首席财务官，负责业务运营。刘先生自2023年3月起也在我们的董事会任职。自2021年1月以来，他一直担任BitMain的董事。在此之前，刘强东曾在2016年至2021年期间担任BitMain的财务总监。刘先生于2017年获得中国科学院大学MBA学位，并于2000年获得中国人民大学经济学学士学位。
自2021年4月起，Huaxin Wen先后担任比特首席财务官和首席财务官，负责资本市场。2014年至2021年，他担任房地产科技公司房多多网络科技有限公司（纳斯达克：DUO）的财务主管。在此之前，温家宝曾于2009年至2014年在四大会计师事务所之一的毕马威华振会计师事务所担任高级经理。温家宝于2001年获得华南理工大学的英语文学学士学位。
孟晓妮自2023年3月起担任我们的董事会成员。她于2021年4月至2022年4月担任比特矿业有限公司（纽约证券交易所代码：BTCM）的副总裁，该公司是一家在纽约证券交易所上市的加密货币企业。孟女士在2021年1月至2021年3月期间担任比特鹿的矿务云部门负责人。在此之前，孟女士于2018年7月至2020年12月领导BitMain的云挖掘业务运营。2006年，孟晚舟毕业于西安科技大学。
Naphat Sirimongkolkasem自2023年4月起担任我们的董事会成员。他于2021年4月至2023年4月担任BSGA首席财务官和董事会成员。Sirimongkolkasem先生在亚洲的管理、业务发展和资本市场交易方面经验丰富，包括并购、筹资、首次公开发行和重组。自2021年以来，Sirimongkolkasem先生一直是Collis Capital的联合创始人。Sirimongkolkasem先生负责Collis Capital的运营活动，监督机会的分析和评估。2017年至2021年，Sirimongkolkasem先生担任Sapientia Capital Limited的投资总监。2014年至2017年，Sirimongkolkasem先生在Vision Skill Consulting有限公司担任顾问，该公司专门从事基础设施、交通和酒店等领域的战略、管理和工程咨询。Sirimongkolkasem先生于2012年获得英国杜伦大学经济学学士学位。
94
Sheldon Trainor-DeGirolamo自2023年4月起担任我们的董事会成员。他自2019年5月起担任香港交易所上市公司富士康互联科技有限公司（6088.HK）的非执行董事。他还分别自2021年5月和2021年6月起担任Experiential Media Group和Linksys Holdings，Inc.的董事。2012年5月至2020年11月，他担任香港交易所上市公司澳门励骏发展有限公司的执行董事。2017年6月至2019年5月，他还担任在纳斯达克上市的生物制药公司Athenex（纳斯达克股票代码：ATNX）的董事。他是总部位于香港的主要投资公司PacBridge Capital Partners（HK）Limited的创始人和董事总经理，该公司于2009年成立。在创建PacBridge之前，Trainor-DeGirolamo先生在金融服务行业工作了20多年，包括在瑞士信贷澳大利亚、摩根士丹利亚洲工作，并担任亚洲投资银行业务主管和美林亚洲副主席。Trainor-DeGirolamo先生获得不列颠哥伦比亚大学商学学士学位。
Guang Yang自2023年4月起担任我们的董事会成员。他在全球财富管理、私人股本、风险投资和投资银行领域拥有16年的经验。他是PSZC资产管理公司的联合创始人，该公司是一家成立于2015年的领先的多家族办公室。在2011-2015年期间，杨先生担任CGP Investment的合伙人，CGP Investment是亚洲领先的母基金之一。在此之前，他曾于2006年至2010年在麦格理Capital Group、华兴资本和CVC资本担任多个财务顾问和投资职务。杨先生于2006年获得墨尔本大学商学学士学位和法学学士学位。
b. |
Compensation |
Bitdeer董事和执行官的历史薪酬
截至2022年12月31日止年度，向Bitdeer的执行人员和董事支付了总计约1200万美元的现金和福利。有关Bitdeer高管和董事获得的奖励，请参阅标题为“—— 2023年股票激励计划”的部分。Bitdeer没有预留或累积任何金额，以向其执行官员和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。
就业协议和赔偿协议
我们已与每名行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官员都有一段特定的时间受雇。我们可以在任何时候因执行人员的某些行为而终止雇用，例如执行人员继续不能令人满意地履行其职责，或执行人员被定罪或对任何重罪或涉及道德败坏的任何轻罪认罪。我们也可以在提前60天书面通知的情况下，无故终止执行官的工作。在本公司终止合约的情况下，我们将（i）继续向该执行人员提供所有薪酬、基本工资和先前已赚取但未支付的奖励性薪酬（如有的话），并允许该执行人员在通知期内按照该等计划的条款参与任何福利计划，以及（ii）向该执行人员支付本公司与该执行人员之间可能商定的任何金额，以代替本公司任何遣散计划或政策下的福利。
每名执行人员均同意在其雇佣协议终止或期满期间和之后严格保密，并且不使用我们的任何机密信息或商业秘密，我们的客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密，或我们公司收到的任何第三方的机密信息或专有信息，我们对此负有保密义务，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求。行政人员亦同意在行政人员受雇于本公司期间，以保密方式向本公司披露他们构思、发展或简化为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将其所有权利、所有权和权益转让给本公司，并协助本公司取得和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他合法权利。
此外，每名执行干事都同意在其受雇期间，通常在最后受雇日期之后的一年内，受非竞争和非邀约限制的约束。具体而言，每名执行人员均同意不（i）参与或以其他方式直接或间接受雇于或作为顾问或贷款人，或作为与我们直接或间接竞争的任何其他企业或组织的董事、高级人员、雇员、委托人、代理人、股东、成员、所有者或合伙人，或允许在与我们直接或间接竞争的任何其他企业或组织的活动中使用该执行人员的姓名；（ii）向在任期内与我们有业务往来的任何客户招揽；或（iii）以其他方式干扰我们的业务或账目。
95
我们还与每位董事和执行人员签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行人员因他们是我们公司的董事或高级人员而提出的索赔而承担的某些责任和费用。
2023年股权激励计划
在业务合并完成之前，Bitdeer股东和BSGA股东批准了一项与业务合并有关的股权激励计划（“2023年计划”），该计划于2023年4月生效。截至本年度报告日期，根据2023年计划可授予的A类普通股的最高总数为21,877，912股。截至2023年4月21日，购买总计10,753，878股A类普通股的奖励已获发放和尚未发放，但不包括在相关发放日期之后被没收或取消的奖励。以下各段概述了我们2023年计划的主要条款。
可供授予的股份
根据《2023年计划》中规定的资本结构的具体变化进行调整后，根据《2023年计划》可能发行的普通股股份的最大总数将等于21,877，912股。
以下普通股股份将再次可用于根据2023年计划授予股份奖励：（i）根据股份奖励发行的任何股份因任何原因终止、到期或失效；（ii）参与者交付的任何股份，或我们在根据2023年计划行使任何奖励时扣留的任何股份，以支付行使价或预扣税款；（iii）根据股份奖励发行的任何股份，但被参与者没收或由我们回购。
行政管理
2023年计划将由一个由董事会一名或多名成员组成的委员会（“委员会”）管理，我们的董事会应授权该委员会授予或修改奖励给委员会成员以外的参与者。在不违反《2023年计划》条款的情况下，委员会有充分和最终的权力和权力作出根据《2023年计划》可能需要或委员会认为必要或可取的一切决定和决定，以管理《2023年计划》，包括：确定获得奖励的参与人；授予奖励的类型和数量；根据《2023年计划》授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、授予价格或购买价格、对奖励的任何限制或限制，任何没收限制失效的时间表或对裁决行使的限制失效的时间表，以及加速或放弃时间表，任何与不竞争和收回裁决收益有关的规定；规定每份授予通知的形式；纠正任何缺陷，提供任何遗漏，并纠正2023年计划中的任何不一致之处。委员会还有权降低期权的每股行使价格，并制定、通过、放弃或修订其认为对管理2023年计划必要或可取的任何规则和条例。
奖项类型
2023年计划的条款规定了股票期权、限制性股票单位和限制性股票的授予。
选项。该委员会将被授权授予购买普通股的期权，这些期权要么是“合格的”，即旨在满足《守则》第422条对激励股票期权（“ISO”）的要求，要么是“不合格的”，即不旨在满足《守则》第422条的要求。根据2023年计划授予的期权将受条款的约束，包括行使价格以及行使的条件和时间，这些条款由委员会确定，并在适用的授标协议中具体规定。一般而言，根据2023年计划授予的每份非合格股票期权（“NSO”）的每股普通股行使价将是与公允市场价值相关的固定或可变价格。根据2023年计划授予的每个ISO的每股普通股行使价将等于授予时该股份的公平市场价值（或在授予10%以上股东的ISO的情况下，公平市场价值的110%）。根据激励计划授予的期权的最长期限为自授予之日起十年。行使选择权的付款可以现金或支票支付，或委员会可酌情并在法律允许的范围内，允许通过经纪人协助的无现金行使机制、股份招标或委员会认为适当的任何其他方法支付。
96
限制性股票奖励。委员会将被授权根据2023年计划授予限制性股票。每份限制性股票的授予将受委员会规定的条款和条件的约束，包括任何股息或投票权。限制性股票奖励是指一般不可转让的普通股股份，并受委员会确定的特定期限内的其他限制。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与者在限制期内终止雇用或服务，则任何未归属的限制性股份将被没收。
限制股份单位。委员会将被授权根据2023年计划授予限制性股票单位奖励。委员会将决定受限制股份单位的条款，包括任何股息权利（以及任何业绩目标和/或标准，如果达到限制期，将部分或全部失效）。除非委员会另有决定或在授标协议中另有规定，否则如果参与人在获得全部或部分单位的期间终止雇用或服务，则任何未归属单位将被没收。
计划修订或终止。
经董事会批准，委员会有权在任何时间和不时终止、修订、修改、更改、暂停或终止《2023年计划》或其任何部分。
资格
有资格参加2023年计划的人员包括委员会确认的人员，如委员会确定的董事、雇员和顾问。
授标条款及条件
所有奖项
一般而言，委员会将根据2023年计划决定所有奖励的条款，包括奖励的归属和加速归属、预扣税款的规定，以及就受奖励的普通股支付代替现金股息或其他现金分配的金额。
需要行使的奖项
除授标协议规定的情况外，不得转让激励股票期权和不符合条件的股票期权，除非是通过遗嘱或世系和分配法律，而且在雇员的一生中，只能由雇员或雇员的监护人或法定代表人行使。一旦参与者不再受雇于我们，需要行使的奖励将停止行使，并将终止，所有其他未归属的奖励将被没收，但以下情况除外：
· |
参与人持有的除因由（如2023年计划所界定）外，在紧接该参与人终止在我们服务之前可行使的所有购股权，除期权授予协议另有规定外，将一直可行使至授予日的十周年，但以该等购股权在该参与人终止雇用或服务之日已获授予并可行使为限； |
· |
参与人持有的所有可在紧接该参与人因死亡或残疾而终止在我们服务之前行使的购股权，将一直可行使至授予日的十周年，但以该等购股权于该参与人因死亡或残疾而终止雇用之日归属并可行使为限。 |
每个需要行使的奖励的行使价格将由委员会决定，并在授予通知中列出，授予通知可能是与股票的公平市场价值相关的固定或可变价格；但激励股票期权的行使价格应等于授予日的公平市场价值；以及授予拥有我公司股份的参与者的激励股票期权，这些股份拥有我公司或任何母公司所有类别股份的总投票权的10%以上，我们公司的附属公司或附属公司（“百分之十持有人”）的每股行使价必须不低于激励股票期权生效之日普通股公平市场价值的110%。公平市场价值将由委员会根据《守则》第409A节的适用要求确定。
需要行使的奖励自授予之日起最长期限不超过十年。
97
资本Structure变化的影响
在资本结构发生变化的情况下，委员会可作出其认为适当的相称和公平的调整，以反映以下方面的变化：（a）根据2023年计划可发行的股份总数和类型；（b）任何已发行和未偿付的奖励的条款和条件（包括但不限于任何与此相关的适用业绩目标或标准）；（c）根据2023年计划已发行和未偿付的奖励的每股授予或行使价格。
下表汇总了截至2023年4月21日业务合并的截止日期，根据我们的股票激励计划向我们的几名高管授予的期权，不包括在相关授予日期之后被没收或取消的奖励。
|
A类普通 |
|
|
|
||||
基础股份 |
行使价 |
日期 |
日期 |
|||||
姓名 |
奖项 |
（美元/股） |
格兰特 |
过期 |
||||
吴纪汉 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
孔令辉 |
|
* |
|
3.5 |
|
2021年8月1日 |
|
2031年8月1日 |
|
* |
|
3.5 |
|
2022年1月1日 |
|
2032年1月1日 |
|
|
* |
|
3.5 |
|
2023年1月1日 |
|
2033年1月1日 |
|
孟晓妮 |
|
* |
|
3.5 |
|
2021年11月1日 |
|
2031年11月1日 |
|
* |
|
3.5 |
|
2023年1月1日 |
|
2033年1月1日 |
|
刘建春 |
|
* |
|
3.5 |
|
2021年8月1日 |
|
2031年8月1日 |
|
* |
|
3.5 |
|
2022年1月1日 |
|
2032年1月1日 |
|
Huaxin Wen |
* |
3.5 |
2021年8月1日 |
2031年8月1日 |
||||
Naphat Sirimongkolkasem |
— |
— |
— |
— |
||||
Sheldon Trainor-DeGirolamo |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Guang Yang |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
* |
不到我们已发行和未发行普通股总数的1%。 |
c. |
董事会惯例 |
董事会
截至本年度报告之日，我们的董事会由七名董事组成。在最初的七名董事中，有三名是独立董事。董事无需凭资格持有本公司的任何股份。任何董事可就他或她在任何合约、拟议合约或安排中拥有重大权益而投票，但（i）该董事如在该合约或安排中拥有重大权益，则已在他或她切实可行的最早董事会会议上（具体地或以一般公告的方式）宣布其权益的性质，（ii）该董事并未被有关董事会会议的主席取消资格，（iii）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会按照纳斯达克规则批准。董事可行使本公司的一切权力，借入款项、抵押其承诺、财产和未收回的资本，并在借入款项时发行债券或其他证券，或作为本公司或任何第三方的任何债务的担保。我们的非执行董事均未与我们订立服务合约，订定终止服务时的福利。
董事会各委员会
我们成立了一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。我们已经通过了每一个委员会的章程。每个委员会的成员和职能如下。
审计委员会
我们的审计委员会由Guang Yang、Sheldon Trainor-DeGirolamo和Naphat Sirimongkolkasem组成。Sheldon Trainor-DeGirolamo是我们审计委员会的主席。Guang Yang、Sheldon Trainor-DeGirolamo和Naphat Sirimongkolkasem均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条规定的独立性要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，以及美国证交会适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。
98
我们的审计委员会将监督我们公司的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。审计委员会除其他外将负责：
· |
选择独立审计师； |
· |
允许独立审计员进行的审计和非审计服务的预先核准； |
· |
每年审查独立审计师的报告，说明审计公司的内部质量控制程序、独立审计师最近的内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题以及独立审计师与本公司之间的所有关系； |
· |
审查我们内部审计职能的职责、预算、薪酬和人员配置； |
· |
与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
· |
持续审查并在重要的情况下批准所有关联方交易； |
· |
与管理层和独立审计员一起审查和讨论年度审定财务报表； |
· |
审查并与管理层和独立审计员讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题； |
· |
审查管理层或独立审计员就重大财务报告问题和判断编写的报告； |
· |
与管理层讨论收益新闻稿，以及向分析师和评级机构提供的财务信息和收益指导； |
· |
与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响； |
· |
与管理层和内部审计员讨论有关风险评估和风险管理的政策； |
· |
及时审查独立审计员关于我们将采用的所有关键会计政策和做法的报告、与管理层讨论过的《国际财务报告准则》内财务信息的所有替代处理方法以及独立审计员与管理层之间的所有其他重要书面通信； |
· |
制定程序，接收、保留和处理员工对会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密、匿名提交； |
· |
董事会不时特别委托审计委员会处理的其他事项；及 |
· |
与管理层、内部审计师和独立审计师分别定期开会。 |
赔偿委员会
我们的薪酬委员会由吴继汉、孔令辉和Guang Yang组成。Jihan Wu将担任薪酬委员会主席。Guang Yang符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条规定的独立性要求。
我们的薪酬委员会除其他外，将负责：
· |
审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策； |
99
· |
检讨及评估董事及有关执行人员的表现，并厘定有关执行人员的薪酬； |
· |
审核及批准行政人员与本公司订立的雇佣合约； |
· |
就我们的激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划为相关高管设定业绩目标； |
· |
根据薪酬计划的条款管理我们基于股权的薪酬计划；及 |
· |
董事会不时特别委托薪酬委员会处理的其他事项。 |
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会最初将由Jihan Wu、Linghui Kong和Sheldon Trainor-DeGirolamo组成。Jihan Wu将担任提名和公司治理委员会主席。Sheldon Trainor-DeGirolamo符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条规定的独立性要求。
我们的提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：
· |
选择并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人； |
· |
每年与我们的董事会一起审查我们董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点； |
· |
就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；及 |
· |
定期就公司治理法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和任何补救措施向董事会提出建议。 |
董事的职责
根据开曼群岛的法律，我们的董事负有诚信义务，为了公司的最大利益诚实行事。我们的董事亦有责任行使审慎、勤勉和技巧，这是一个合理审慎的人在类似情况下所能行使的。我们的董事在履行他们对我们的注意义务时，必须确保遵守我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反，股东有权要求赔偿损失。
董事和执行干事的任期
我们的董事可由我们的股东以普通决议委任。此外，我们的董事会可在出席董事会会议并在会上投票的董事中，以简单多数投赞成票，委任任何人为董事，以填补董事会的临时空缺，或作为现有董事会成员的补充。除非本公司在股东大会上另有决定，否则本公司的董事不少于三（3）名，不多于十二（12）名。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）向本公司发出书面通知而辞职；（iv）未经本公司董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议，而本公司董事决定其职位空缺；或（v）根据本公司组织章程大纲及章程细则的任何其他条文而被免职。
我们的管理人员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。
100
董事会多元化矩阵
根据纳斯达克的《董事会多样性规则》，下表提供了截至本年度报告之日我们董事会多样性的某些信息。
董事会多元化矩阵
主要执行办公室所在国 |
|
新加坡 |
外国私人发行人 |
|
是 |
母国法律禁止披露 |
|
无 |
董事总数 |
|
7 |
|
|
|
|
没有 |
||||
非- |
披露 |
|||||||
女性 |
男 |
二进制 |
性别 |
|||||
第一部分：性别认同 |
|
|
|
|
|
|
|
|
董事 |
|
1 |
|
6 |
|
0 |
|
0 |
第二部分：人口背景 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
LGBTQ + |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
没有披露人口背景 |
|
|
|
0 |
|
|
|
|
d. |
雇员 |
在考虑进行业务合并后，本公司的业务通过Bitdeer Technologies Holding Company进行。
截至2021年12月和2022年12月，我们分别拥有约142名和183名全职员工。截至2020年12月31日，我们没有全职员工，因为我们在2021年1月之前一直是比特大陆的一部分。我们也不时雇用兼职雇员。截至2022年12月31日，在183名全职员工中，约34人从事研发活动，149人从事业务发展、财务、信息系统、设施、人力资源或行政支持。我们的大部分员工都在新加坡和美国。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们在历史上从未与员工发生过任何实质性的纠纷。
e. |
股权 |
下表列出截至2023年4月21日普通股实益所有权的信息：
· |
我们所认识的拥有5%以上普通股的实益拥有人； |
· |
我们的每一位董事和执行官；和 |
· |
我们所有的董事和执行官作为一个整体。 |
受益人所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对某一证券拥有单独或共享的投票权或投资权，则该人对该证券拥有受益人所有权。任何人亦被视为有权在60天内取得的证券的实益拥有人，包括但不限于通过行使任何选择权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这类证券仅为计算该人的受益所有权百分比的目的而被视为未偿付，而不为计算任何其他人的受益所有权百分比的目的而被视为未偿付。根据这些规则，一人以上可被视为同一证券的实益拥有人。
截至2023年4月21日，共有62,888，683股A类普通股和48,399，922股V类普通股已发行和流通。
101
除非另有说明，否则我们相信，下表所列的所有人士，对他们实益拥有的所有有投票权股份，拥有唯一的投票权和投资权。
A类 |
第五类 |
占总数的百分比 |
% |
|||||
普通 |
普通 |
普通 |
投票 |
|||||
股票 |
股票 |
股票 |
电源(2) |
|||||
董事和执行干事(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
吴纪汉(3) |
|
— |
|
48,399,922 |
|
41.0 |
|
87.4 |
孔令辉 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
孟晓妮 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
刘建春 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Huaxin Wen |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Naphat Sirimongkolkasem |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Sheldon Trainor-DeGirolamo |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
Guang Yang |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
所有执行干事和主任作为一个群体（八人） |
|
— |
|
48,399,922 |
|
41.0 |
|
87.4 |
5.0%股东 |
|
|
|
|
|
|
|
|
赵兆丰(4) |
|
15,326,416 |
|
— |
|
13.0 |
|
2.8 |
越生哥(5) |
|
10,214,395 |
|
— |
|
8.7 |
|
1.8 |
胡一硕(6) |
|
10,214,395 |
|
— |
|
8.7 |
|
1.8 |
| (1) | 本公司董事及执行人员的营业地址为：加冷大道08号，Aperia 1号楼，# 09-03/04，新加坡339509。 |
| (2) | 对于本栏所列的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以作为单一类别的所有普通股的投票权。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股将有权投一票，而每股V类普通股将有权投十（10）票。如果从创始人实体转让给非创始人实体，每一股第五类普通股应自动转换为一（1）股A类普通股，但在某些情况下除外。 |
| (3) | 指通过Victory Courage Limited持有的第五类普通股。 |
| (4) | 指通过Shinning Stone Invest Co.，Ltd.持有的A类普通股。 |
| (5) | 指通过兆丰银河国际有限公司持有的A类普通股。 |
| (6) | 指通过Golden Navigate Investments Limited持有的A类普通股。 |
截至2023年4月21日，据我们所知，在我们已发行和流通的A类普通股总数中，约有0.81%由美国的三名记录股东持有，我们的V类普通股没有一名由美国的记录股东持有。
由于业务合并，我们的主要股东持有的所有权百分比发生了重大变化。在完成业务合并之前，我们公司的唯一股东是C100控股公司，这是一家开曼群岛豁免公司。
项目7。主要股东及关联方交易
A.主要股东
见题为“项目6”的一节。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”
102
b. |
关联交易 |
就业协议和赔偿协议
见题为“项目6”的一节。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
股票激励计划
见题为“项目6”的一节。董事、高级管理人员和员工—— B.薪酬。”
其他关联交易
比特大陆和比特币产生的收入
在它们各自与Bitdeer的分离完成之前，Bitdeer从Bitmain和BTC从Bitdeer的正常业务过程中获得了收入。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，比特大陆和BTC产生的收入分别约为8810万美元、7350万美元和零。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，相关应收账款分别约为160万美元、零美元和零美元。
向比特大陆提供的贷款和借款
从历史上看，Bitdeer曾在截至2020年12月31日的年度向比特大陆提供贷款，并从比特大陆获得借款，当时Bitdeer是比特大陆的一部分。截至2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日，应收比特大陆贷款余额分别约为1.67亿美元、零、零，应偿还比特大陆的借款分别约为2480万美元、零、零。
与比特大陆相关的其他关联方余额
应收比特大陆的其他款项和应付比特大陆的其他款项主要是比特大陆的业务所产生的应收或应付比特大陆的款项，这些款项在比特大陆的历史记录中仍然存在。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，比特大陆的其他应收款余额分别约为4.411亿美元、零和零，比特大陆的其他应付款余额分别约为6.382亿美元、零和零。
Matrixport Group提供的加密货币服务
Matrix Finance and Technologies Holding Group及其子公司（“Matrixport Group”）是Bitdeer的控制人对其有重大影响的实体，因为Bitdeer的创始人和唯一董事Jihan Wu先生是Matrixport Group的联合创始人和董事会主席。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的这几年里，Bitdeer几乎所有的加密货币都由Matrixport Group保管，而Bitdeer对加密货币的处置（按处置当日的现货价格）主要由Matrixport Group进行。Martixport集团截至2020年12月31日止年度收取的服务费并不重要，截至2021年12月31日止年度和截至2022年12月31日止年度收取的服务费分别约为30万美元和40万美元。
与Matrixport Group的其他交易
Bitdeer向Matrixport Group提供贷款，这些贷款是无息的，按要求到期。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，应收Matrixport Group的贷款分别约为130万美元、110万美元和30万美元。
2021年2月，Bitdeer与Matrixport Group签署贷款协议，据此，Bitdeer同意给予最高额度为2000万美元的循环信贷额度。Bitdeer收取12.5%的年利息，每一笔使用的贷款应在60天内偿还。该授信额度已到期，贷款已于2021年6月全部偿还。Bitdeer收到了与贷款相关的大约80万美元的利息。
103
2022年7月，Bitdeer与Matrixport Group签署协议，认购Matrixport Group设立的有限合伙企业的有限合伙人权益，资本承诺金额为2000万美元。我们对有限合伙公司没有控制权。截至2022年12月31日，我们对有限合伙的出资额为1,700万美元。截至2022年12月31日止年度，我们录得约952,000美元的公允价值变动损失。
2021年9月，Bitdeer与Matrixport Group签署贷款协议，据此，Bitdeer同意提供3000万美元的贷款。这笔贷款的年利率为8.25%，于2021年12月到期。该贷款已于2021年12月全部偿还，Bitdeer收到了与贷款相关的约70万美元利息。
2021年10月，比特鹿以美元购买了3000万美元，并向Matrixport Group购买了金额为3000万美元的非保本型理财产品。这款理财产品代表比特鹿在基础数字资产交易账户中的权益单位，没有预先确定的期限，比特鹿可以在每个月的某些日子赎回。比特鹿于2021年12月28日赎回该产品，获得约70万美元的投资收益，实现约13%的年收益率。
2022年期间，Bitdeer向Matrixport Group提供了总额约1.50亿美元的贷款，并获得了约150万美元的利息收入。Bitdeer还从Matrixport集团购买了总额约为1.50亿美元的理财产品，并获得了约30万美元的回报。截至2022年12月31日，贷款和理财产品已全部收回并兑付。
截至本年度报告之日，我们没有向Matrixport Group提供任何未偿还的加密货币贷款，也没有从Matrixport Group或其他地方购买任何未偿还的理财产品。截至2022年12月底，之前从Matrixport Group购买的所有贷款或理财产品已全部收回或赎回。
关联人交易政策
我们已采纳一项关联人交易政策，该政策规定了识别、审查、批准或批准关联人交易的政策程序。关联人交易是指涉及政策中定义的任何“关联人”以及公司或其子公司的任何交易。该政策规定了政策和程序，旨在最大限度地减少与其附属公司的任何交易可能产生的潜在利益冲突，并规定了披露可能不时存在的任何实际或潜在利益冲突的适当程序。具体而言，审计委员会负责保存和更新相关人员名单，不同部门的负责人负责识别和监测关联方交易。该政策详细规定了董事会和股东审议和批准不同关联方交易的权力。交易金额不低于500万美元，且占最近一期经审计资产总额或市值1%以上的关联交易，应由同一委员会审议并提交书面报告，提交董事会审议，并经持股会议批准。董事必须披露在关联交易中的权益，只有无利害关系的董事才能在董事会会议上投票支持关联交易。所有关联方交易的价格条款应是公平的，同时考虑到可比较的独立第三方市场的价格、非关联方交易的价格条款以及相关的成本和收入。此外，不得直接或间接向公司董事、高级管理人员或监事提供贷款。
c. |
专家和律师的利益 |
没有。
104
项目8。财务信息
a. |
合并报表和其他财务资料 |
财务报表
合并财务报表已作为本年度报告的一部分提交。见题为“项目18”的一节。财务报表。”
法律程序
我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的当事方。我们过去和将来可能不时受到在我们的日常业务过程中出现的各种法律和行政诉讼的制约。这种索赔或法律行动，即使没有依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出，并可能导致损害赔偿的民事责任。
股息政策
我们的董事会有权决定是否派发股息，但须遵守经修订和重申的公司章程大纲和章程细则以及开曼群岛法律的某些规定。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的数额。在任何一种情况下，所有股息都受到开曼群岛法律的某些限制，即我们公司只能从利润或我们公司股票溢价账户的贷记款项中支付股息，而且在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们公司无法支付在分配或股息支付之日之后的正常业务过程中到期的债务。即使我们决定派发股息，其形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
b. |
重大变化 |
除本年度报告其他部分所披露的情况外，自本年度报告所载经审计的合并财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。
项目9。要约和上市
a. |
要约及上市详情 |
A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“BTDR”。A类普通股的持有者应获得其证券的当前市场报价。
b. |
分配计划 |
不适用。
c. |
市场 |
A类普通股在纳斯达克上市，股票代码为“BTDR”。
d. |
出售股东 |
不适用。
e. |
稀释 |
不适用。
105
f. |
发行费用 |
不适用。
项目10。补充资料
a. |
股本 |
截至本年度报告日期，在企业合并结束后，有62,888，683股A类普通股和48,399，922股V类普通股尚未发行和发行。
b. |
组织章程大纲及细则 |
以下是本公司现行组织章程大纲及章程细则（“组织章程大纲及章程细则”）中有关普通股的重要条款的摘要。摘要不完整，应与组织章程大纲和章程细则一并阅读，其副本载于本年度报告的附件 1.1。
我们的法定股本包括500,000，000,000股，每股面值0.0000001美元，包括499,600，000,000股A类普通股、200,000，000股V类普通股和200,000，000股非指定股票。
一般。A类普通股和V类普通股的持有者通常拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。我们将保留一份股东名册。凡登记在该登记册内的股东，可在配发股份或递交转让书后的两个历月内，无须缴付款项，并应书面要求，索取股份证明书。
Jihan Wu先生控制着所有已发行的第五类普通股的投票权。一旦持有人将第五类普通股转让给任何非创始人实体的人，这些股份将自动转换为A类普通股。
股息。普通股股东有权获得我们董事会宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的数额。本章程大纲及章程细则订明，我们的董事在建议或宣布任何股息前，可从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为一项或多于一项储备金，而该等储备金须由董事绝对酌情决定，以适用于应付意外情况或平衡股息，或用于该等资金可适当运用的任何其他用途。根据开曼群岛的法律，我们可以从我们的股票溢价账户的利润或信用中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果这将导致我们无法支付在分配或股息支付日期之后的正常业务过程中到期的债务。
投票权。普通股股东有权收到股东大会的通知、出席股东大会、在大会上发言和投票。普通股股东在任何时候，均须就在任何该等股东大会上提交表决的所有事项作为一个类别共同投票，但A类普通股和V类普通股均须各自作为一个单独类别，就任何仅影响A类普通股或仅影响V类普通股（视情况而定）的拟议权利变更投票。就所有须在股东大会上表决的事项，（1）举手表决及/或（2）投票表决，每名股东有权就每一股A类普通股投一票，而每一股V类普通股持有十（10）票。在任何股东大会上，除非要求进行投票（在宣布举手表决结果之前或之后），否则投票方式为举手表决。该等会议的主席或我们的任何股东，可要求以投票方式表决，而该等股东所持有的票数不少于亲自或委托代理人出席会议的普通股股份总数的10%。
一项由股东在会议上通过的普通决议，需要有权出席会议并在会上投票的我们的股东所投普通股的简单多数票的赞成票，而一项特别决议需要有权出席会议并在会上投票的我们的股东所投普通股的不少于三分之二的赞成票。根据《公司法》，我们将需要一项特别决议，以便执行《公司法》规定的某些重要事项，例如更改名称或修改组织章程大纲和章程细则。除其他事项外，普通股股东可以普通决议将其股份分割或合并。
106
股东大会。作为一家开曼群岛豁免公司，《公司法》没有规定我们必须召开年度股东大会。组织章程大纲及章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们应在召集该年度股东大会的通知中指明该年度股东大会，而年度股东大会应在我们的董事决定的时间和地点举行。
股东大会可由董事会主席或董事会过半数成员召集。召开我们的年度股东大会（如果有的话）和任何其他股东大会都需要至少十（10）个历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数是由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，他们单独或共同持有不少于我们所有已发行并有权投票的股份的全部投票权的50%。
《公司法》只规定我们的股东有有限的权利要求召开股东大会，而没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。然而，这些权利可以在公司章程中规定。本章程大纲及章程细则订明，如任何一名或多于一名合共持有股份的股东提出要求，而该等股份的总票数不少于本公司所有有权在股东大会上投票的已发行及未发行股份的总票数的三分之一，本公司董事会将须召开一次特别股东大会，并在该次会议上将所要求的决议付诸表决。然而，本组织章程大纲及细则并不赋予我们的股东在股东周年大会或特别大会之前提出任何建议的权利。
普通股的转让。在符合以下限制的情况下，我们的任何股东可透过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式，转让其全部或任何普通股。
我们的董事会可全权酌情决定，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：
· |
转让书已递交我方，并附有与之有关的普通股的证明书，以及我方董事会为证明转让人有权进行转让而合理要求的其他证据； |
· |
转让文书只涉及一类普通股； |
· |
如有需要，转让文书须加盖适当的印章； |
· |
在转让给共同持有人的情况下，普通股转让给共同持有人的人数不超过四人；以及 |
· |
就此向我们支付纳斯达克决定须支付的最高金额的费用，或我们的董事不时要求支付的较低金额的费用。 |
如我们的董事拒绝登记转让，他们须在递交转让文书的日期后三个历月内，向每名转让人及受让人送交拒绝登记的通知。
在符合纳斯达克所规定的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期限内关闭登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。
清算。在本公司清盘时，如可供股东分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余须按其在清盘开始时所持股份的面值，按比例分配给本公司股东，但须从有应付款项的股份中扣除因未付催缴款项或其他原因而须支付予本公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，我们将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份的面值比例承担。
股份追讨及没收股份。本公司董事会可不时在规定的付款时间和地点之前至少14天向股东发出通知，要求股东支付其股份的任何未付款项。已被要求支付但仍未支付的股份将被没收。
107
赎回、回购和退还股份。我们可以根据我们或该等股份的持有人的选择，按董事会决定的条款和方式发行股份，而我们也可以根据董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们的利润中支付，也可以从为赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回准备金）中支付，如果我们能够在支付后立即支付其在正常经营过程中到期的债务。此外，我们可以接受无偿交出任何已缴足股款的股份。
股份权利的变更。如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），不论我们是否被清盘，均可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人的另一次会议通过的特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别已发行股份的持有人的权利，不得被视为因创设或发行与该现有类别股份同等地位的股份或在该现有类别股份之后的股份，或因我们赎回或购买任何类别的股份而被更改。股份持有人的权利不应被视为因设定或发行具有优先或其他权利的股份而改变，包括但不限于设定具有增强或加权表决权的股份。
增发股票。本组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有的授权但未发行的股份为限。
本章程大纲及章程细则亦授权董事会不时订立一系列或多于一系列优先股，并就任何一系列优先股厘定该系列优先股的条款及权利，包括：
· |
系列的名称； |
· |
该系列的股票数量； |
· |
股息权、分红权、转换权、表决权； |
· |
赎回和清算优先权的权利和条款；以及 |
· |
任何其他权力、优惠和相对、参与、任择性和其他特殊权利。 |
我们的董事会可以发行优先股，在授权但未发行的范围内，我们的股东不采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股股东的投票权。
查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们的普通股股东一般无权查阅或索取我们的公司记录（除了我们的组织章程大纲和章程细则、特别决议以及我们的按揭和押记登记册）。但是，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。
反收购条款。本组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止我们的股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括以下条款：
· |
授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和 |
· |
限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而，根据开曼群岛的法律，我们的董事只可行使根据组织章程大纲及章程细则授予他们的权利及权力，以达到适当的目的，并为他们相信诚信符合我们公司的最佳利益。
108
豁免公司。根据《公司法》，我们是一家受豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的任何公司均可申请注册为豁免公司。获豁免公司的规定与普通公司的规定基本相同，但获豁免公司须：
· |
无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
· |
无须开放其成员登记册以供查阅； |
· |
无须举行周年大会； |
· |
可以发行可转让的、无记名的股票或者无面值的股票； |
· |
可就未来征收的任何税项取得保证（此种保证通常在第一种情况下为20年）； |
· |
可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
· |
可注册为限期公司；及 |
· |
可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东未支付的公司股份的金额（除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳破或揭开公司面纱的其他情况）。
c. |
材料合同 |
在正常业务过程中和在“解释性说明”、“项目4”中所述以外的其他事项。关于公司的资料，"第7项。主要股东与关联方交易——“关联方交易”或本年度报告中的其他条款，包括以下条款，在本年度报告日期之前的两年内，我们没有签订任何重大合同。
d. |
外汇管制 |
开曼群岛没有任何政府法律、法令、条例或其他立法可能影响资本的进出口，包括可供公司使用的现金和现金等价物，或可能影响公司将股息、利息或其他款项汇给其普通股的非居民持有人，前提是不存在根据开曼群岛法律实施或以其他方式通过的适用的联合国制裁。开曼群岛法律或公司章程对非居民持有或投票的权利没有任何限制。”
e. |
税收 |
对美国持有者的重大美国联邦所得税考虑
以下是对某些重要的美国联邦所得税考虑因素的讨论，这些考虑因素通常适用于“美国持有者”对普通股的收购、拥有和处置。这一讨论仅适用于美国持有者作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有的普通股（通常是为投资而持有的财产）。本讨论并未根据美国持有人的具体情况描述可能与美国持有人相关的所有美国联邦所得税考虑因素，也未涉及任何州、地方或非美国税收考虑因素、任何非所得税（如赠与税或遗产税）考虑因素、替代性最低税、《守则》第451（b）节规定的特殊税务会计规则、对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税，或可能与受特殊税收规则约束的美国持有人相关的任何税收后果，包括但不限于：
· |
银行或其他金融机构； |
109
· |
保险公司； |
· |
共同基金； |
· |
养恤金或退休计划； |
· |
S公司； |
· |
证券或货币的经纪人或交易商； |
· |
选择按市值计价的证券的交易者； |
· |
受监管的投资公司； |
· |
房地产投资信托； |
· |
信托或遗产； |
· |
免税组织（包括私人基金会）； |
· |
持有普通股作为“跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定出售”或其他为美国联邦所得税目的的综合交易的一部分的人； |
· |
使用美元以外的记账本位币的人； |
· |
某些美国侨民或前美国长期居民； |
· |
拥有（直接、间接或建设性地）5%（通过投票或价值）或更多我们的股票的人； |
· |
因行使员工股票期权或以其他方式作为补偿而获得普通股的人； |
· |
合伙企业或其他实体或安排在美国联邦所得税方面被视为转手实体，以及这些实体的投资者； |
· |
《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”； |
· |
《守则》第1297（a）条所指的“被动外国投资公司”；以及 |
· |
累积收益以逃避美国联邦所得税的公司。 |
如果合伙企业（包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排）持有普通股，这种合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位以及合伙企业和合伙人的活动。持有普通股的合伙企业应就其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问。
这一讨论是以《守则》、根据《守则》颁布的美国财政部条例、行政裁决和司法裁决为基础的，所有这些都是现行的，所有这些都有可能改变或有不同的解释，可能具有追溯效力。任何此类变更或不同的解释都可能改变本文所描述的税务后果。此外，不能保证美国国税局（“IRS”）不会质疑本文所述的税务考虑，也不能保证法院不会支持这种质疑。
就本讨论而言，“美国持有人”是普通股的受益所有人，也就是说，就美国联邦所得税而言：
· |
美国公民或美国居民； |
110
· |
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律设立或组建的公司（包括在美国联邦所得税方面被视为公司的实体）； |
· |
无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或 |
· |
信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且《守则》第7701（a）（30）节所指的一名或多名“美国人”有权控制信托的所有重大决定，或（B）根据适用的美国财政部条例进行有效选举的，被视为美国人。 |
本讨论仅供参考，并非税务建议。U.S. HOULDER HOULD COLSULT THEIR Tax Advisors REGARDING THE ACQUISITION，OWNERSHIP，AND DISPOSITION OF ORDINARY SHARES IN THEIR THEIR PARTICULAR CIRCUMSTANCES。
普通股分配
根据下文“——被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则，在美国联邦所得税方面，普通股的分配通常应作为股息征税，但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当期或累计收益和利润支付的股息为限。这种超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将用于抵消和减少（但不低于零）适用的美国持有者在其普通股中的调整税基。任何剩余的超出部分将被视为出售或其他应税处置普通股所实现的收益，并将被视为下文“——出售或其他应税处置普通股”中所述的收益。任何此类分配的金额将包括我们（或其他适用的扣缴代理人）就任何非美国税收要求预扣的任何金额。任何被视为股息的金额将被视为外国来源的股息收入。美国公司持有人收到的任何此类股息一般不符合美国公司从其他美国公司收到的股息一般允许的股息扣除条件。对于非公司的美国股东，任何此类股息一般只在以下情况下才会按目前优惠的长期资本利得税率征税：（一）普通股可以在美国的成熟证券市场上随时交易，或者我们有资格根据与美国签订的适用税收协定享受福利；（二）在支付股息时或上一年，我们不被视为适用的美国股东的PFIC；以及（三）某些持有期和其他要求得到满足。以美元以外的货币支付的任何此种红利，一般都是参照实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元数额，而不论当时支付的款项实际上是否已兑换成美元。如果股息在实际或推定收到之日之后被转换成美元，美国持有者可能会有外汇收益或损失。
如上所述，在适用的限制条件下，美国以外的征税管辖区可以从普通股的分配中预扣税款，而美国持有者可能有资格获得较低的预扣税率，前提是适用的征税管辖区与美国之间有适用的税收协定，和/或可能有资格获得针对美国持有者的美国联邦所得税负债的外国税收抵免。最近发布的美国财政部条例适用于自2021年12月28日或之后开始的纳税年度内支付或累积的外国税款，在某些情况下，可能会禁止美国持有者就某些根据适用的税收协定不可抵扣的外国税款申请外国税收抵免。在美国持有人的选举中，美国持有人可以在计算该美国持有人的应税收入时扣除外国税款，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国税法中普遍适用的限制。扣除外国税款而不是申请外国税收抵免的选择，适用于在作出这种选择的应纳税年度内支付或应计的所有外国税款。外国税收抵免规则很复杂，美国持有者应就这些规则的适用，包括外国税收在其特定情况下的可信性，咨询其税务顾问。
111
普通股的出售或其他应税处置
根据下文“被动外国投资公司规则”中讨论的PFIC规则，在普通股的任何出售或其他应税处置时，美国持有人一般将确认收益或损失，如果有的话，其金额等于（i）（A）现金金额和（B）在此种出售或处置中收到的任何其他财产的公平市场价值之和，以及（ii）美国持有人在普通股中调整后的税基之间的差额。任何此类收益或损失一般将是资本收益或损失，如果美国持有者持有此类普通股的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。美国非公司持有者确认的长期资本利得一般将按目前优惠的长期资本利得税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。出于外国税收抵免的目的，任何此类收益或损失一般将被视为美国来源的收益或损失。
如果美国持有者在出售普通股或其他应税处置普通股时收到的对价不是以美元支付的，则实现的金额将是参照出售或处置之日的有效汇率计算的支付的美元价值。美国持有者可能会有外汇收益或损失，如果有的话，其范围是（i）在出售或处分之日支付的美元价值与（ii）参照结算之日的有效汇率计算的支付的美元价值之间的差额。
美国持有者应咨询其税务顾问，了解普通股出售或其他应税处置的税务后果，包括美国以外的征税管辖区在其特定情况下对此种出售或处置征收的外国税款的可信性。
被动外国投资公司规则
如果我们在美国联邦所得税方面被视为PFIC，那么美国持有者的联邦所得税待遇可能与上面描述的有很大的不同。一般而言，非美国公司是指任何纳税年度的美国联邦所得税PFIC，其中（i）其资产的平均价值的50%或以上（通常根据加权季度平均数确定）由产生或为产生被动收入而持有的资产组成，或（ii）其总收入的75%或以上由被动收入组成。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、投资收益、不产生任何收入的出售财产的净收益和出售商品的净收益（除某些例外情况外，例如在积极进行贸易或经营中获得的某些收入的例外情况）。现金和现金等价物是被动资产，加密货币的余额很可能是被动资产。商誉的价值一般将根据商誉归属的活动所产生的收入的性质作为主动或被动资产处理。就PFIC规则而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有另一家公司资产的按比例份额，并直接获得另一家公司收入的按比例份额。
根据公司对其收入、资产、活动和市值的分析，公司认为其在截至2022年12月31日的纳税年度不属于PFIC。然而，公司在任何应纳税年度的PFIC地位是一种年度事实，只能在该年度结束后才能确定，并将取决于公司收入和资产的构成以及不时的资产价值（包括商誉的价值，这在很大程度上可能是根据不时波动的A类普通股的市场价格确定的）。此外，如果公司的市值在任何一个纳税年度大幅下降，该公司成为PFIC的风险将会增加。此外，公司的收入和资产，包括商誉，是否以及在多大程度上被定性为主动或被动，将取决于各种具有不确定性的因素，包括公司未来的业务计划和法律的适用，这些法律可能会有不同的解释。例如，没有权威机构直接处理公司收入的某些项目，例如来自专有加密货币挖矿的收入、哈希率共享或为PFIC规则的目的而托管的收入，尽管公司目前将这些收入项目视为活跃项目，但这种处理是不确定的。此外，公司的某些业务活动产生被动收入，虽然这种收入的数额目前很小，但如果公司从这些业务活动中获得的收入在今后的纳税年度中所占的比例增加，公司成为PFIC的风险就会增加。因此，不能保证公司在当前或未来的任何纳税年度都不是PFIC，公司的美国律师也不对公司在任何纳税年度的PFIC地位发表意见。
112
虽然PFIC的地位一般是每年确定的，但如果我们被确定为PFIC的任何课税年度（或其中的一部分），包括在美国持有者持有其普通股的期间内，而美国持有者既没有进行按市值计价的选举，也没有进行合格的选择基金（QEF）的选举，或在我们被视为PFIC的第一个课税年度内，美国持有者持有（或被视为持有）普通股，或美国持有人不会作出如下所述的清洗选择，美国持有人一般将受制于（i）美国持有人就其普通股的出售或其他应税处置所确认的任何收益，以及（ii）向美国持有人作出的任何“超额分配”（一般而言，美国持有人在某一纳税年度内向美国持有人作出的任何分配，其数额超过该美国持有人在该美国持有人的前三个纳税年度内就其普通股所获得的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）该美国持有人在其普通股中的持有期。
根据这些规则：
· |
美国股东的收益或超额分配将在美国股东的普通股持有期内按比例分配； |
· |
分配给美国持有人的纳税年度（美国持有人在该纳税年度确认收益或获得超额分配）的金额，以及在我们被视为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前分配给美国持有人持有期的任何期间的金额，将作为普通收入征税； |
· |
分配给美国持有人其他纳税年度（或其部分）并计入美国持有人持有期的金额，将按该年度适用于美国持有人的最高税率征税；以及 |
· |
美国持有人应就该美国持有人的其他应纳税年度所应缴纳的税款，向该美国持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外税款。 |
PFIC选举
如果我们被视为PFIC，而普通股构成“可上市股票”，则如果美国持有人在其持有（或被视为持有）普通股的第一个纳税年度以及随后的每个纳税年度对其普通股进行按市值计价的选择，则该美国持有人可以避免上述PFIC的不利税收后果。这种美国持有者一般会在其每一应纳税年度将其普通股在该年度终了时的公允市场价值超过其普通股调整后税基的部分作为普通收入计算在内。美国持有者还将就其普通股调整后的计税基础超过其普通股在其纳税年度终了时的公允市场价值的部分（但仅限于先前计入的按市值计算的收入的净额）确认普通损失。美国股东在其普通股中调整后的税基将被调整以反映任何此类收入或亏损金额，在出售或其他应税处置其普通股时确认的任何进一步收益将被视为普通收入。
按市值计价的选择只适用于“可上市股票”，通常是指在证券交易委员会注册的全国性证券交易所（包括目前在纳斯达克上市的普通股）定期交易的股票，或在美国国税局认定的外汇或市场上有足以确保市场价格代表合法、合理的市场价值的规则的股票。因此，这种选择一般不适用于我们的任何非美国子公司，除非这些子公司的股票本身是“可出售的股票”。因此，美国持有者可能继续受制于上文讨论的任何较低级别的私人股本投资公司的不利税务后果，如下文所述，尽管他们选择按市值计算普通股。
如果作出这种选择，按市值计价的选择将在作出这种选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非普通股不再符合PFIC规则的“可上市股票”资格，或者IRS同意撤销这种选择。美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下，按市值计算的选举对普通股的可获得性和税收后果。
如果我们是PFIC，而美国持有者进行了有效的QEF选举，那么所适用的税收后果也将不同于上述不利的PFIC税收后果。然而，为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者通常必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们被确定为任何纳税年度的PFIC，我们目前不打算提供必要的信息，让美国持有者进行或维持QEF选举。因此，美国持有者应假定，对于普通股，将不会有量化宽松基金的选举。
113
如果我们被视为PFIC，而美国股东未能或未能及时进行之前几期的PFIC选举，美国股东可能会寻求进行一次清洗选举，以摆脱其普通股的PFIC污点。根据清洗选举，美国股东将被视为已按其公平市场价值出售其普通股，如上文所述，在此类被视为出售时确认的任何收益将被视为超额分配。作为清洗选举的结果，美国持有者将有一个新的调整后的税基和普通股持有期，仅为PFIC规则的目的。
相关PFIC规则
如果我们被视为PFIC，并且在任何时候拥有一家被视为PFIC的非美国子公司，美国持有人通常会被视为拥有一定比例的此类较低级别PFIC的股份，并且如果我们收到来自此类较低级别PFIC的分配、出售或以其他方式处置我们在此类较低级别PFIC的全部或部分权益，或者美国持有人被视为已出售或以其他方式处置此类较低级别PFIC的权益，则通常会产生上述递延税款和利息费用的责任。美国持有者应就较低级别的PFIC规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。
在任何纳税年度拥有（或被视为拥有）PFIC股份的美国持有者可能必须提交IRS表格8621（无论是否进行了量化宽松基金选择或按市值计价的选择），并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果不这样做，如果需要，将延长适用于这类美国持有者的诉讼时效，直到向国税局提供这类所需资料，并可能导致处罚。
PFIC规则非常复杂，美国持有者应就此类规则在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国有关的金融中介机构支付的股息和销售收入须提交信息报告，并可能被扣缴备用款项，除非（i）美国持有人是一家公司或其他豁免收款人，或（ii）在扣缴备用款项的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号并证明其不被扣缴备用款项。
备用预扣税不是额外的税。支付给美国持有者的任何备用预扣款项将被允许抵减美国持有者的美国联邦所得税责任，并可能使美国持有者有权获得退款，前提是所需信息被及时提供给美国国税局。
美国持有者应就信息报告要求和备用扣缴规则在其特定情况下的适用问题咨询其税务顾问。
本讨论仅供一般参考，并非税务建议。美国股东应咨询他们的税务顾问关于美国联邦、州、地方和非美国的收入和非收入的税收的后果，包括在他们的特殊情况下法律上的任何潜在变化的影响。
开曼群岛税务考虑
以下摘要说明了购买、拥有和处置普通股所产生的某些开曼群岛所得税后果，但并不打算全面说明可能与购买普通股的决定有关的所有税务考虑。摘要是根据开曼群岛的税法和截至本协议签署之日的条例编写的，这些条例可能会有变动。
潜在投资者应咨询其专业顾问，了解根据其国籍国、居住国或居住国的法律购买、持有或出售任何股票可能产生的税务后果。
以下是对投资A类普通股在开曼群岛的某些所得税后果的讨论。讨论是对现行法律的一般总结，可能会有前瞻性和追溯性的修改。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的具体情况，也不考虑开曼群岛法律以外的税务后果。
114
根据开曼群岛现行法律：
就我们的证券支付股息和资本，在开曼群岛无须缴税，向任何A类普通股持有者支付利息和本金或股息或资本，无须扣缴税款，处置A类普通股所得的收益，亦无须缴付开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。
就我们的证券的发行或就我们的证券的转让文书而言，无须缴付印花税。
本公司已根据开曼群岛法律成立为一家获豁免的有限责任公司，因此已申请并预期将获得开曼群岛内阁总督以以下形式作出的承诺：
税收减免法
关于税务减让的承诺
根据开曼群岛《税收减免法》（2018年修订本）第6条，我们计划适用内阁总督的一项承诺：
（a）以后在开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或升值征收税款的法律，均不适用于开曼群岛的业务；及
（b）此外，无须就利润、收入、收益或增值征收税项，或属遗产税或遗产税性质的税项：
（i）在BSGA的股份、债权证或其他债务上或就该等债务而言；或
（ii）全部或部分扣缴《税务减免法》第6（3）条所界定的任何有关付款。
这些特许权的期限为自作出此项承诺之日起二十年。
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或升值对个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对本公司有重大影响的税项，但某些印花税可能不时适用于在开曼群岛管辖范围内签立或带入的某些文书。
f. |
股息及付款代理 |
不适用。
g. |
专家发言 |
不适用。
115
h. |
展示文件 |
我们必须遵守《交易法》的某些信息备案要求。由于我们是一家“外国私人发行商”，我们不受《交易法》规定的提供和内容的规则和条例的约束，我们的高管、董事和主要股东在买卖我们的股票时不受《交易法》第16条规定的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，我们需要向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。在我们的前三个财政季度结束后，我们可能（但不是被要求）在6-K表格中向SEC提供未经审计的财务信息。SEC还有一个网站http://www.sec.gov，其中包含我们向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。您可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们提交的任何报告或文件，包括证物，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。请致电美国证交会，电话1-800-SEC-0330，获取有关公共资料室的更多信息。
i. |
附属信息 |
不适用。
j. |
呈交证券持有人的周年报告 |
不适用。
项目11。关于市场风险的定量和定性披露
加密货币风险
当我们从某些收入安排中产生加密货币时，我们面临加密货币风险。我们根据加密货币赚取当日的现货公允价值确认收入，但加密货币的价值可能会在它们被处置为法定货币之日发生变化。
加密货币价格受到各种因素的影响，包括全球供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩以及全球政治和经济状况。我们的盈利能力与加密货币当前和未来的市场价格高度相关，加密货币市场价格下跌可能对我们未来的运营产生负面影响。此外，如果需要，我们可能无法以我们想要的价格清算我们持有的加密货币，或者，在极端的市场条件下，我们可能根本无法清算我们持有的加密货币。
加密货币的历史有限，加密货币的公允价值一直非常不稳定。加密货币的历史表现并不代表其未来的价格表现。参与我们操作的加密货币目前主要基于比特币和USDT。我们目前没有使用任何衍生品合约来对冲我们的加密货币风险敞口，但我们的管理层密切关注主流加密货币交易市场对从加密货币到法定货币汇率变化的影响。我们通过在运营策略中纳入在获得加密货币后不久将其出售为法定货币来限制我们对加密货币的风险敞口。
比特币和/或其他加密货币的市场价格波动可能对我们的一些业务产生比其他业务更线性和可量化的影响。在不考虑其他因素的情况下，比特币和/或其他加密货币的平均市场价格在2020、2021和2022年期间上涨或下跌10%，将对我们的收入产生以下影响：（一）我们来自专有挖矿的收入上涨或下跌10%；（二）我们来自云哈希率的收入总体上上涨或下跌，因为比特币的价格是决定哈希率订阅费用的一个关键因素，但是，确切的影响取决于其他因素，例如订阅时的预期挖矿奖励，合同条款、经典模式和加速器模式之间的哈希率分配以及电价；（iii）云主机服务的收入增加或减少，前提是与专有挖矿的情况相比，总体影响不那么线性。对矿机销售收入的影响取决于相关时点对比特币的市场情绪，以及比特币的实际价格。比特币和/或其他加密货币市场价格的变化不会对我们从其他来源获得的收入产生实质性影响。
116
此外，截至2021年12月31日和2022年12月31日，比特币和其他加密货币分别占我们总资产的1.0%和0.3%。由于我们处置加密货币的时间相对较短，截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，比特币和其他加密货币的市场价格分别上涨或下跌10%，不会对我们在这些日期的总资产产生重大影响。
利率风险
我们的利率风险主要来自银行存款、受限制的现金和借款。浮动利率和固定利率的银行存款、受限现金和借款分别使我们面临现金流利率风险和公允价值利率风险。我们的管理层会定期密切监察这类差饷的波动。如果利率高于或低于1%，而包括税率在内的所有其他变量保持不变，则截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止年度的税前利润/（亏损）将分别高于或低于50万美元、350万美元和210万美元。
投资风险
我们面临投资交易的风险，如投资于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。这些投资没有本金保证，我们可能因这些投资而蒙受重大损失。我们密切监控我们的投资，并限制我们的投资风险，在其经营战略中包括对潜在被投资方进行尽职调查的要求，以便在进行投资之前评估业务的稳健性，并定期与被投资方沟通，审查管理报告和最新的财务报表（如果有的话），以评估投资的阶段，以及是否应该对投资采取任何行动。
外汇风险
当我们进行的交易产生以外币计价的应付款项和现金余额时，我们面临外汇风险，我们的金融工具的公允价值或未来现金流量可能会因这些外币的汇率变动而波动。汇率的波动取决于许多我们无法准确预测的因素。我们的管理层正在密切监测我们的货币风险敞口，并力求将其货币风险敞口降至最低。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度，我们没有面临重大外汇风险。
信用风险
信用风险是指交易对手违约导致我方财务损失的风险。我们的信用风险目前主要来自存放在银行的现金和存放在托管机构的加密货币。
为管理现金、现金等价物和受限现金产生的风险，我们只与信誉良好的金融机构进行交易，这些机构近期没有违约历史。因此，我们不受现金、现金等价物和受限现金产生的重大信用风险的影响。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日，我们几乎所有的加密货币都存储在关联方Matrix Finance and Technologies Holding Company（“Matrixport Group”）托管的钱包中。为了限制与托管加密货币相关的信用风险敞口，我们评估了托管服务提供商的系统安全设计，并定期评估托管加密货币的敞口。我们进一步实施了内部控制，以确保适当地获取托管的加密货币，并采取了在获得加密货币后不久将其处置为法定货币的运营策略。我们预计Matrixport集团不履约不存在重大信用风险。
然而，比特币和其他基于区块链的加密货币过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的影响。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致我们的加密货币部分或全部损失，这种损失可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
117
流动性风险
流动性风险出现在我们在金融负债到期时难以履行的情况下。审慎的流动性风险管理意味着保持充足的现金以履行我们的财务义务。我们的流动性风险很小。我们目前有充足的现金储备。截至2022年12月31日，我们录得2.314亿美元的现金及现金等价物，以及3110万美元的非上市债务工具法定货币投资，这些投资可按要求赎回。截至2022年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为2.68亿美元。我们相信，我们的现金、短期投资和处置与我们的主要业务有关的加密货币的预期收益，将足以满足我们当前和预期的营运资金需求以及自本年度报告之日起至少未来18个月的资本支出。我们通过监控运营产生的现金流、可用借款能力以及管理长期贷款的到期情况来管理我们的流动性风险。我们预计将继续我们的低杠杆战略，并计划通过扩大我们的资本支出较少的业务来降低我们的流动性风险，例如Hash Rate Marketplace。
118
第二部分
项目13。违约、股息拖欠和违约
没有。
项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改
不适用。
项目15。控制和程序
披露控制和程序
截至2022年12月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，对《交易法》第13a-15（e）条规定的披露控制和程序的有效性进行了评估。
基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于下文指出的一个重大缺陷，截至2022年12月31日，我们的披露控制和程序未能有效确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告，因为美国证交会的规定为新上市的上市公司规定了过渡期。
独立注册会计师事务所的鉴证报告
这份年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括公司注册会计师事务所的鉴证报告，因为美国证交会的规定为新上市公司规定了过渡期。
财务报告的内部控制
在对Bitdeer截至2022年12月31日止年度的财务报表进行审计期间，发现Treadway委员会发起组织委员会（“COSO”）发布的《内部控制——综合框架（2013框架）》在财务报告内部控制的设计和运营有效性方面存在一个重大缺陷，特别是由于缺乏足够的具有适当知识的财务报告和会计人员来设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以根据《国际财务报告准则》处理复杂和新出现的技术会计问题和相关披露，导致的控制环境。
“重大缺陷”是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，从而有合理的可能性不能及时防止或发现比特鹿年度或中期财务报表的重大错报。由于这一重大缺陷，Bitdeer的合并和合并经营报表以及截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度的综合亏损和现金流量表中发现了会计差错，主要与销售矿机业务的收入列报有关，与处置从收入安排中赚取的加密货币有关的现金流列报有关。合并业务和综合损失报表的收入和收入成本，以及合并现金流量表的经营和投资现金流量，已在本年度报告中重新列报。这一重大缺陷还可能导致Bitdeer的账目或披露出现其他错报，这可能导致Bitdeer的年度或中期财务报表出现无法防止或发现的更多重大错报。
120
我们已经制定了计划，以纠正重大缺陷，包括实施适当的程序，以提高财务报告控制的有效性。我们期望在业务合并完成后，在设计和执行我们的《萨班斯-奥克斯利法》合规方案方面投入更多资源，例如重新评估现有的实体一级控制，并在必要时加强这些控制。然而，我们目前无法预测这种计划的成功或其对这些计划的评估结果。此外，我们不能向你保证，我们已经查明了所有的弱点，或者我们今后不会再有其他的重大弱点。作为一家上一财年收入不到12.35亿美元的公司，根据JOBS法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他要求，这些要求通常适用于上市公司。这些规定包括，在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404条规定的审计师证明要求。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，在本20-F表年度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有可能产生重大影响。
项目16。[保留]
不适用。
项目16A。审计委员会财务专家
我们的董事会已确定，Guang Yang、Sheldon Trainor-DeGirolamo和Naphat Sirimongkolkasem均符合《纳斯达克股票市场规则》第5605（c）（2）条规定的独立性要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准，以及美国证交会适用规则规定的审计委员会财务专家的标准。
项目16B。Code of Ethics
我们的董事会于2023年3月通过了适用于我们的董事、管理人员和雇员的商业行为和道德守则，该守则于2023年4月生效。我们已经在我们的网站上发布了一份我们的商业行为和道德准则，网址是https://ir.bitdeer.com/。
项目16C。首席会计师费用和服务
我们公司聘请了MaloneBailey，LLP作为我们公司的独立注册会计师。
下表列出了下列所列期间与MaloneBailey，LLP提供的某些专业服务有关的按类别分列的费用总额。
截至本年度 |
||||
12月31日， |
||||
|
2021 |
|
2022 |
|
审计费用(1) |
美元 |
852,490 |
美元 |
826,235 |
审计相关费用(2) |
美元 |
100,000 |
美元 |
206,000 |
(1) |
“审计费用”是指总会计师为审计注册人的年度财务报表或服务而提供的专业服务所收取的费用，这些服务通常是由该会计师为这些会计年度的法定和监管备案或业务提供的。它包括对我们的合并财务报表的审计以及通常只有独立会计师才能合理提供的其他服务，例如法定审计。 |
(2) |
“审计相关费用”是指与我们的合并财务报表的审计或审查工作合理相关、不在前一类下报告的鉴证及相关服务费用。除其他外，这些服务将包括：安慰函、同意书、协助和审查文件、与采购有关的会计咨询和审计、对法规或条例不要求的服务进行认证以及就财务会计和报告标准进行咨询 |
121
我们审计委员会的政策是预先批准MaloneBailey，LLP提供的所有审计、审计相关和非审计服务，包括审计服务、审计相关服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在审计完成前批准的微量服务除外。
项目16D。审计委员会的上市标准豁免
不适用。
项目16E。发行人和附属购买者购买股票
没有。
项目16F。变更注册人的核证账户
不适用。
项目16G。公司治理
作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛豁免公司，我们受纳斯达克公司治理上市标准的约束。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行者遵循其本国的公司治理实践。我国开曼群岛的某些公司治理做法可能与《纳斯达克股票市场规则》有很大不同。见题为“项目3”的一节。关键信息—— D.风险因素——你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛的法律注册的，我们的业务有很大一部分是我们经营的，我们的大部分董事和执行官都居住在美国以外的地方。”
虽然我们自愿遵守大多数纳斯达克公司治理规则，但我们可能会选择利用给予我们的豁免。见题为“项目3”的一节。关键信息——风险因素——作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些与纳斯达克公司治理上市标准有很大差异的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准相比，这些做法对A类普通股股东的保护可能更少。
我们可以选择遵循母国的惯例，而不是以下要求：
· |
根据纳斯达克第5605（d）（2）（A）条的规定，薪酬委员会的每个成员必须是独立董事； |
· |
根据《纳斯达克规则》第5605（e）（1）条的规定，董事提名应通过只有独立董事参与的投票或由仅由独立董事组成的提名委员会进行； |
· |
要求取得股东对某些证券发行的批准，包括股东对股票期权计划的批准；以及 |
· |
根据纳斯达克第5605（b）（2）条的规定，董事会应定期举行只有独立董事出席的会议。 |
除上述母国做法外，我们未发现我们的公司治理做法与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的做法有任何重大差异。
项目16H。矿山安全披露
不适用。
项目16I。关于防止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
122
第三部分
项目17。财务报表
见题为“项目18”的一节。财务报表。”
项目18。财务报表
Bitdeer截至2021年12月31日和截至2021年12月31日止两年期间每一年的经审计合并财务报表，载于F-4表格F-49和F-101页之间，以引用方式并入本文。
Bitdeer截至2022年12月31日和截至2022年12月31日止年度的经审计合并财务报表作为本年度报告的一部分从第F-1页开始提交。
F-4表格F-2页和F-18页之间所载BSGA截至2021年12月31日和2022年12月31日以及截至2022年12月31日止年度和2021年2月23日（成立）至2021年12月31日期间的已审计财务报表以引用方式并入本文。
Bitdeer和BSGA未经审计的合并财务资料作为附件 15.1附于本年度报告。
123
项目19。展览
EXHIBIT INDEX
展览 |
|
描述 |
|---|---|---|
1.1 |
经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则，于2023年4月13日生效（本文参照2023年4月19日向美国证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号001-41687）的壳牌公司报告的附件 1.1）。 |
|
2.1 |
公司普通股证书样本（参考F-4表格登记声明第2号修正案的附件 4.1（档案编号：333-270345），于2023年3月23日提交给美国证券交易委员会）。 |
|
2.2* |
||
4.1 |
||
4.2 |
||
4.3 |
||
4.4 |
||
4.5 |
||
4.6†* |
||
4.7† |
公司与其执行人员之间的雇佣协议表格（参考2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明（档案编号：333-270345）第2号修正案的附件 10.3并入本文）。 |
|
4.8† |
公司与其执行人员之间的赔偿协议表格（参考2023年3月23日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明（档案编号：333-270345）第2号修正案的附件 10.4并入本文）。 |
|
4.9# |
||
4.10# |
||
4.11# |
||
4.12# |
||
4.13# |
||
4.14# |
124
展览 |
|
描述 |
|---|---|---|
4.15# |
||
4.16# |
||
4.17# |
||
4.18# |
||
4.19# |
||
4.20# |
||
4.21# |
||
4.22# |
||
4.23# |
||
4.24# |
||
4.25# |
||
4.26# |
||
8.1 |
本公司重要子公司名单（参考2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的F-4表格登记声明（档案编号：333-270345）第2号修正案的附件 21.1并入本文）。 |
|
11.1 |
公司商业行为和道德准则（参考F-4表格登记声明第2号修正案（档案编号：333-270345）的附件 99.2，于2023年3月23日提交美国证券交易委员会）。 |
|
12.1* |
||
12.2* |
||
13.1** |
||
13.2** |
||
15.1 |
Bitdeer和BSGA未经审计的合并财务信息（参考2023年4月19日向证券交易委员会提交的20-F表格（文件编号：001-41687）的壳牌公司报告的附件 15.1） |
|
15.2* |
125
展览 |
|
描述 |
|---|---|---|
101.印新群岛* |
内联XBRL实例文档——实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
|
101.SCH * |
内联XBRL分类法扩展模式文档 |
|
101.CAL * |
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 |
|
101.DEF * |
内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 |
|
101.实验室* |
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 |
|
101.预* |
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 |
|
104* |
封面页交互式数据文件—封面页XBRL标记嵌入到附件 101内联XBRL文档集中 |
* |
随函提交。 |
** |
随函附上。 |
† |
表示管理合同或任何补偿性计划、合同或安排。 |
# |
根据S-K条例第601（b）（10）（四）项，这一展品的某些部分被省略，因为公司通常和实际上将该信息视为私人或机密信息，而省略的信息并不重要。 |
126
签名
登记人在此证明其符合以表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
Bitdeer技术集团 |
|||
2023年4月28日 |
签名： |
/s/Jihan Wu |
|
姓名： |
吴纪汉 |
||
职位： |
董事兼董事会主席 |
||
127
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会
Bitdeer技术控股公司
关于财务报表的意见
我们审计了所附Bitdeer Technologies Holding Company及其子公司（“公司”）截至2022年12月31日和2021年12月31日的合并财务状况表，以及截至2022年12月31日止三年期间每年的相关合并经营报表和综合收益/（亏损）、权益变动和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务状况以及截至2022年12月31日止三年期间每年的经营成果和现金流量。
2021年和2020年财务报表的重报
如财务报表附注2（a）所述，所附2021年12月31日和2020年12月31日终了年度的综合业务报表和综合收益/（亏损）及现金流量表已重报，以纠正某些错报。
意见基础
这些财务报表是公司管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便对财务报表是否不存在由于错误或欺诈造成的重大错报有合理的把握。本公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/MaloneBailey，LLP
www.malonebailey.com
我们自2021年起担任本公司的核数师。
2023年4月19日
F-2
BITDEER TECHNOLOGIES HOLDING COMPANY AND SUBSIDIARIES
综合财务状况表
（表格中的金额以千美元为单位）
|
注 |
|
2021年12月31日 |
|
2022年12月31日 |
|
物业、厂房及设备 |
||||||
现金及现金等价物 |
|
6 |
|
372,088 |
|
231,362 |
加密货币 |
|
7 |
|
6,187 |
|
2,175 |
应收账款 |
|
|
8,238 |
|
18,304 |
|
应收关联方款项 |
|
20 |
|
1,500 |
|
397 |
矿机 |
|
10 |
|
46,469 |
|
27,703 |
预付款项和其他资产 |
|
8 |
|
34,637 |
|
59,576 |
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 |
9 |
1,250 |
60,959 |
|||
限制现金 |
|
6 |
|
10,310 |
|
11,494 |
使用权资产 |
|
13 |
|
58,941 |
|
60,082 |
不动产、厂场和设备 |
|
11 |
|
102,617 |
|
138,636 |
投资物业 |
12 |
— |
35,542 |
|||
无形资产 |
|
|
115 |
|
322 |
|
递延所得税资产 |
|
19 |
|
4,622 |
|
4,857 |
总资产 |
|
|
646,974 |
|
651,409 |
|
负债 |
|
|
|
|
|
|
贸易应付款项 |
|
|
17,740 |
|
15,768 |
|
其他应付款和应计款项 |
|
15 |
|
17,258 |
|
22,176 |
应付关联方款项 |
|
20 |
|
19 |
|
316 |
应付所得税 |
|
|
10,454 |
|
657 |
|
递延收入 |
|
|
213,449 |
|
182,297 |
|
借款 |
14 |
29,460 |
29,805 |
|||
租赁负债 |
|
13 |
|
62,968 |
|
70,425 |
递延所得税负债 |
19 |
7,547 |
11,626 |
|||
负债总额 |
|
|
358,895 |
|
333,070 |
|
净资产 |
|
|
288,079 |
|
318,339 |
|
股权 |
|
|
|
|
|
|
股本 |
18 |
1 |
1 |
|||
留存收益 |
18 |
67,169 |
6,803 |
|||
储备金 |
|
18 |
|
220,909 |
|
311,535 |
总股本 |
|
|
288,079 |
|
318,339 |
所附附注构成这些合并财务报表的组成部分。
F-3
BITDEER TECHNOLOGIES HOLDING COMPANY AND SUBSIDIARIES
综合经营报表和综合收益/（亏损）
（表格中的金额以千美元为单位，每股数据除外）
|
截至12月31日， |
|||||||
注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||
|
|
（重报） |
|
|||||
收入 |
|
2（a）、2（q） |
|
186,387 |
|
394,661 |
333,342 |
|
收益成本 |
|
2（a）、16（a） |
|
(209,564) |
|
(153,255) |
(250,090) |
|
毛利润/（亏损） |
|
|
(23,177) |
|
241,406 |
83,252 |
||
销售费用 |
|
16（a） |
|
(5,567) |
|
(8,448) |
(11,683) |
|
一般和行政费用 |
|
16（a） |
|
(20,268) |
|
(89,735) |
(93,453) |
|
研究和开发费用 |
|
16（a） |
|
(9,790) |
|
(29,501) |
(35,430) |
|
其他业务收入/（费用） |
|
16（b） |
|
(2,045) |
|
14,625 |
(3,628) |
|
其他净收益/（亏损） |
|
16（c） |
|
(2,560) |
|
2,483 |
357 |
|
经营利润/（亏损） |
|
|
(63,407) |
|
130,830 |
(60,585) |
||
财务收入/（支出） |
|
16（d） |
|
(380) |
|
59 |
(4,181) |
|
除税前利润/（亏损） |
|
|
(63,787) |
|
130,889 |
(64,766) |
||
所得税优惠/（费用） |
|
19 |
|
7,961 |
|
(48,246) |
4,400 |
|
本年度利润/（亏损） |
|
|
(55,826) |
|
82,643 |
(60,366) |
||
其他综合收入/（损失） |
|
|
||||||
本年度利润/（亏损） |
|
(55,826) |
|
82,643 |
(60,366) |
|||
本年度其他综合收益/（亏损） |
|
|
||||||
可重新分类至损益的项目 |
|
|||||||
-财务报表折算的汇兑差额 |
905 |
|
(195) |
(22) |
||||
本年度其他综合收益/（亏损），税后净额 |
905 |
|
(195) |
(22) |
||||
年度综合收益/（亏损）总额 |
(54,921) |
82,448 |
(60,388) |
|||||
每股收益/（亏损） |
||||||||
基本 |
21 |
(0.00) |
0.01 |
(0.00) |
||||
摊薄 |
21 |
(0.00) |
0.01 |
(0.00) |
||||
加权平均数（千股） |
||||||||
基本 |
21 |
12,662,126 |
12,662,126 |
12,662,126 |
||||
摊薄 |
21 |
12,662,126 |
12,977,177 |
12,662,126 |
||||
所附附注构成这些合并财务报表的组成部分。
F-4
BITDEER TECHNOLOGIES HOLDING COMPANY AND SUBSIDIARIES
合并权益变动表
（表格中的金额以千美元为单位）
|
分享 |
保留 |
交换 |
其他 |
投资 |
|||||||||
注 |
资本 |
收益 |
储备金 |
储备金 |
资本 |
总股本 |
||||||||
2020年1月1日余额 |
|
— |
— |
— |
— |
(61,618) |
(61,618) |
|||||||
年度亏损 |
— |
— |
— |
— |
(55,826) |
(55,826) |
||||||||
其他综合收益 |
— |
— |
— |
— |
905 |
905 |
||||||||
从关联方收到的出资 |
— |
— |
— |
— |
420,000 |
420,000 |
||||||||
视为向相关方分配 |
— |
— |
— |
— |
(157,557) |
(157,557) |
||||||||
2020年12月31日及2021年1月1日余额 |
— |
— |
— |
— |
145,904 |
145,904 |
||||||||
本年度利润 |
— |
67,169 |
— |
— |
15,474 |
82,643 |
||||||||
其他综合损失 |
— |
— |
(195) |
— |
— |
(195) |
||||||||
与重组有关的股本分配 |
1 |
— |
— |
(1) |
— |
— |
||||||||
股份支付 |
17 |
— |
— |
— |
88,355 |
— |
88,355 |
|||||||
可转换债务权益部分的确认 |
14 |
— |
— |
— |
683 |
— |
683 |
|||||||
视为向相关方分配 |
— |
— |
— |
— |
(29,311) |
(29,311) |
||||||||
投资资本的重新分类 |
— |
— |
— |
132,067 |
(132,067) |
— |
||||||||
2021年12月31日及2022年1月1日余额 |
1 |
67,169 |
(195) |
221,104 |
— |
288,079 |
||||||||
年度亏损 |
— |
(60,366) |
— |
— |
— |
(60,366) |
||||||||
其他综合损失 |
— |
— |
(22) |
— |
— |
(22) |
||||||||
股份支付 |
17 |
— |
— |
— |
90,648 |
— |
90,648 |
|||||||
2022年12月31日余额 |
1 |
6,803 |
(217) |
311,752 |
— |
318,339 |
所附附注构成这些合并财务报表的组成部分。
F-5
BITDEER TECHNOLOGIES HOLDING COMPANY AND SUBSIDIARIES
合并现金流量表
（表格中的金额以千美元为单位）
截至12月31日， |
||||||
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
||
（重报） |
（重报） |
|||||
经营活动产生的现金流量 |
||||||
本年度利润/（亏损） |
|
(55,826) |
82,643 |
|
(60,366) |
|
调整： |
|
|
||||
接受加密货币时确认的收入 |
|
(170,228) |
(333,668) |
|
(304,962) |
|
折旧及摊销 |
|
112,037 |
63,055 |
|
66,424 |
|
股份支付费用 |
|
— |
88,355 |
|
90,648 |
|
处置不动产、厂场和设备及无形资产的损失/（收益） |
(66) |
(56) |
(662) |
|||
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动 |
|
— |
— |
|
841 |
|
处置以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的净收益 |
— |
— |
(213) |
|||
处置矿机的损失 |
2,984 |
36 |
497 |
|||
处置加密货币的损失/（收益） |
|
(2,716) |
(18,725) |
|
3,131 |
|
出借的加密货币公允价值变动 |
|
— |
3,735 |
|
— |
|
减值费用 |
4,236 |
2,567 |
— |
|||
外币交易损失/（收益） |
|
(618) |
226 |
|
2,881 |
|
债务清偿收益 |
|
— |
(880) |
|
— |
|
与比特大陆结算余额的收益 |
— |
(4,468) |
— |
|||
处置子公司损失 |
— |
8 |
— |
|||
利息收入 |
(419) |
(2,947) |
(4,291) |
|||
银行贷款利息支出 |
|
6 |
3 |
|
— |
|
租赁负债的利息增加 |
|
817 |
1,217 |
|
2,425 |
|
可转换债券的利息支出 |
|
— |
1,223 |
|
2,778 |
|
租赁修改收益 |
(6) |
(205) |
— |
|||
所得税费用/（福利） |
|
(7,961) |
48,246 |
|
(4,400) |
|
变化： |
|
|
||||
限制现金 |
|
(2,622) |
(2,971) |
|
(1,184) |
|
应收账款 |
|
— |
(13,258) |
|
(5,350) |
|
预付款项和其他资产 |
(5,381) |
(4,070) |
(21,913) |
|||
为出售而持有的矿机 |
|
17,440 |
5,957 |
|
1,002 |
|
应收关联方款项 |
— |
(413) |
337 |
|||
贸易应付款项 |
512 |
12,508 |
(6,018) |
|||
递延收入 |
|
(2,151) |
6,782 |
|
(9,159) |
|
应付关联方款项 |
|
— |
19 |
|
297 |
|
其他应付款和应计款项 |
1,670 |
12,667 |
1,299 |
|||
经营活动所用现金： |
|
(108,292) |
(52,414) |
|
(245,958) |
|
为租赁支付的利息 |
|
(842) |
(1,217) |
|
(2,425) |
|
可转换债券的利息 |
|
— |
(1,080) |
|
(2,433) |
|
收到的利息 |
340 |
2,202 |
2,791 |
|||
缴纳的所得税 |
|
(382) |
(19) |
|
(20,012) |
|
所得税退还 |
|
— |
62 |
|
— |
|
经营活动所用现金净额 |
|
(109,176) |
(52,466) |
|
(268,037) |
|
投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
|
||
购置不动产、厂场和设备及无形资产 |
|
(19,851) |
(62,882) |
|
(63,200) |
|
购买矿机 |
|
(124,033) |
(26,611) |
|
— |
|
购买以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产 |
— |
— |
(61,550) |
|||
处置以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的收益 |
— |
— |
1,213 |
|||
购买加密货币 |
— |
(60,045) |
(285,990) |
|||
对关联方的贷款 |
|
(161,000) |
(32,166) |
|
(322) |
|
关联方还款 |
|
194,353 |
21,698 |
|
1,087 |
|
贷款给第三方 |
|
— |
— |
|
(2,546) |
|
处置不动产、厂场和设备及无形资产的收益 |
|
159 |
877 |
|
962 |
|
处置加密货币的收益 |
|
173,063 |
568,553 |
|
560,988 |
|
处置矿机的收益 |
|
51 |
— |
|
— |
|
处置子公司，扣除已处置现金 |
|
— |
(14,855) |
|
9,881 |
|
购置资产支付的现金，扣除取得的现金 |
|
— |
— |
|
(26,730) |
|
投资活动产生的现金净额 |
|
62,742 |
394,569 |
|
133,793 |
|
筹资活动产生的现金流量 |
|
|
||||
银行贷款收益 |
|
871 |
— |
|
— |
|
已付租赁租金的资本要素 |
|
(4,517) |
(4,181) |
|
(3,884) |
|
从关联方收到的出资 |
|
420,000 |
— |
|
— |
|
视为向相关方分配 |
|
(394,772) |
(10,943) |
|
— |
|
偿还关联方借款 |
|
— |
(29,302) |
|
— |
|
可转换债券收益 |
|
— |
30,000 |
|
— |
|
向关联方借款 |
|
9,194 |
— |
|
— |
|
筹资活动产生/（用于）的现金净额 |
30,776 |
(14,426) |
(3,884) |
|||
现金和现金等价物净（减少）/增加 |
(15,658) |
327,677 |
(138,128) |
|||
截至1月1日的现金及现金等价物 |
59,826 |
44,753 |
372,088 |
|||
汇率变动对所持现金和现金等价物的影响 |
585 |
(342) |
(2,598) |
|||
截至12月31日的现金及现金等价物 |
44,753 |
372,088 |
231,362 |
|||
所附附注构成这些合并财务报表的组成部分。
F-6
1.组织
一般信息
Bitdeer Technologies Holding Company（简称“公司”或“Bitdeer”）是一家于2020年11月18日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。其注册办事处地址为89 Nexus Way，Camana Bay，Grand Cayman KY1-9009，Cayman Islands。
本公司不自行开展任何实质性业务，而是通过其子公司开展主要业务。本公司及其附属公司（统称“本集团”）主要从事以下业务活动：
| ● | 向其客户提供计划订阅，客户从中获得以哈希率衡量的数量计算服务，并因将计算服务导向矿池并获得加密货币奖励而受益于此类服务（“云哈希率业务”）； |
| ● | 利用集团的矿机向矿池提供计算能力，以换取加密货币奖励（“专有采矿业务”）；以及 |
| ● | 在集团的采矿数据中心提供动态托管解决方案（“托管业务”，连同云哈希率业务和专有采矿业务，“Bitdeer业务”）。 |
重组
与比特大陆分离
在截至2020年12月31日的年度和2021年1月1日至2021年1月26日期间，Bitdeer业务和矿池业务，包括域名btc.com（“BTC.com池业务”或“BTC”）的所有权和注册权，是通过BitMain Technologies Holding Company（与其子公司合称“Bitmain”）控制的多个实体运营的。该公司的成立是为了在比特大陆进行公司重组以实现分离后，将Bitdeer业务和BTC.com池业务分离。与比特大陆的分离导致Bitdeer业务和BTC.com Pool业务相关的某些资产、负债和合同按其历史账面价值于2021年1月26日从比特大陆转移至公司，当时比特大陆以实物形式向当时的比特大陆现有股东分配公司股份，公司及其子公司开始独立运营。
BTC.com池业务的分离
2021年2月，集团成立了区块链联盟技术控股公司（“Blockchain Alliance”），在集团进行公司重组以实现分离后，将BTC.com Pool业务分离。分立于2021年4月15日完成，集团以实物形式向集团当时的现有股东分配了Blockchain Alliance的股份。
2.重要会计政策摘要
a.编制基础
所附合并财务报表是根据国际会计准则理事会（IASB）颁布的《国际财务报告准则》编制的。
合并历史财务报表包括下列财务资料：
| ● | Bitdeer业务在2020年12月31日终了年度和2021年1月1日至2021年4月15日期间（“分割期”）的合并业务结果，这些结果是在分割期的基础上编制的；以及 |
F-7
| ● | 本集团截至2021年12月31日和2022年12月31日的合并财务状况以及本集团2021年4月16日至2021年12月31日期间和截至2022年12月31日止年度的合并经营业绩（统称“合并财务报表”）。 |
在剥离基础上编制Bitdeer Business的合并财务报表
根据附注1中讨论的重组，该集团编制了合并财务报表，以涵盖独立的Bitdeer业务，该业务历来是比特大陆的一部分。由于重组，集团还将BTC.com Pool Business的资产、负债、经营成果和现金流量从合并财务报表中剔除。合并财务报表历来不是为Bitdeer业务编制的。
在编制合并历史财务资料时，采用了某些通常用于编制合并历史财务资料的会计惯例。“合并财务报表”一词是指将不符合《国际财务报告准则第10号》下“集团”定义的单独实体或集团组成部分的财务报表合并编制的财务信息。编制合并财务报表的一个关键假设是，在整个列报期间的经济活动有一个具有约束力的要素。该集团的合并财务报表是通过汇总Bitdeer业务的财务信息编制的，该业务由共同控制捆绑在一起，但不是一个法律集团。在编制合并财务报表时，已将集团内部往来款项、结余和未实现损益予以抵销。
Bitdeer Business的合并财务报表是根据比特大陆的历史会计记录得出的，依据如下：
| （一） | Bitdeer业务的合并经营报表和综合收益/（亏损）包括直接归属于Bitdeer业务的所有收入和成本。其中包括Bitdeer业务与Bitmain和BTC的其他业务相关的某些共同运营和管理费用，包括财务、人力资源、办公室管理和其他支持职能。这些费用是在管理层认为合理的基础上分配的，采用了具体的标识或根据使用情况、人数或其他合理的分配方法进行的比例分配。所得税费用是根据法定税率估算的，并根据上文所述业务和综合收益/（损失）综合报表中已知的非应税和不可扣除项目的影响进行了适当调整。然而，Bitdeer业务的合并财务报表可能无法反映实际发生的费用，也可能无法反映Bitdeer业务的合并经营结果、财务状况和现金流量，如果该业务在报告所述期间单独运作的话。 |
| （二） | 在剥离期间，Bitdeer企业不包括一个单独的法律实体或一组实体。因此，提出股本或分析储备是没有意义的。该集团的权益余额是总资产超过总负债的盈余或赤字，在综合财务状况表中作为投资资本列报。Bitdeer Business、Bitmain和BTC在分割期内的交易作为关联方交易入账。归属于集团的净资产变动在投资变动综合报表中单独列报 资本和股本通过“关联方的视同贡献/（分配给）关联方”这一行项目。反映Bitdeer Business、Bitmain和BTC之间内部融资的股权交易包括在筹资活动中，在合并现金流量表中作为关联方的视同贡献/（分配）列报。 |
合并
在分割期之后，集团的财务资料是在综合基础上编制的，其综合政策如下。
F-8
子公司是本集团拥有控制权的所有实体。集团控制着一个实体，如果集团因参与该实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其指导该实体活动的权力影响这些回报。子公司自控制权转移至本集团之日起全面合并。从控制权终止之日起，它们就会被分拆。
本公司与其子公司之间的公司间交易、结余和未实现的交易收益均予以抵销。未实现损失也被消除，除非交易提供了转让资产减值的证据。附属公司的会计政策已在必要时作出更改，以确保与集团所采用的政策一致。
以往年度财务报表的重报
关于矿机销售情况的介绍
2021年期间，集团发现在根据《国际会计准则第16号》将出售矿机的收入列报为相关矿机的售价与剩余账面净值之间的差额时出现错误。财产、厂房和设备。由于矿机的销售是本集团在正常业务过程中与客户签订的合同，因此这些交易本应根据《国际财务报告准则第15号》与客户签订的合同收入入账。销售矿机的收入本应按预期本集团有权获得的承诺对价数额确认，而收入成本本应按所售矿机的账面净值确认。关于与销售矿机有关的收入确认政策的详细讨论见附注2（q）。重报以前报告的2020年12月31日终了年度合并财务报表，以更正上述错误。
关于处置从收入安排中赚取的加密货币的现金流列报
该集团将2021年12月31日终了年度从经营活动收入安排中获得的加密货币处置重新列报为投资活动，因为《国际会计准则第7号》表明，出售无形资产和债务投资的收入预计将被归类为投资活动。与处置加密货币有关的会计政策见附注2（h）。先前报告的截至2020年12月31日止年度的合并现金流量表的列报方式与本期的列报方式一致。
上述调整对截至2020年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）报表以及截至2020年12月31日止年度和截至2021年12月31日止年度的综合现金流量表的影响列示如下。这些调整对所列期间的净损失或综合财务状况表没有任何影响。
重报的综合业务和综合收入/（损失）报表）
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2020 |
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2020 |
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2020 |
|
调整的影响– |
||||||
以千美元计 |
如先前报告 |
矿机销售 |
重述 |
|||
收入 |
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168,850 |
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17,537 |
|
186,387 |
收益成本 |
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(192,027) |
|
(17,537) |
|
(209,564) |
F-9
重报的合并现金流量表
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2020 |
|
2020 |
|
2020 |
|
调整的影响—— |
||||||
以千美元计 |
如先前报告 |
矿机销售 |
重述 |
|||
经营活动产生的现金流量 |
|
(124,395) |
|
15,219 |
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(109,176) |
投资活动产生的现金流量 |
|
77,961 |
|
(15,219) |
|
62,742 |
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2021 |
|
2021 |
|
2021 |
|
调整的影响—— |
||||||
以千美元计 |
如先前报告 |
加密货币的处置 |
重述 |
|||
经营活动产生的现金流量 |
|
454,656 |
|
(507,122) |
|
(52,466) |
投资活动产生的现金流量 |
|
(112,553) |
|
507,122 |
|
394,569 |
重新分类
以前年度的某些数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。这些改叙对净收益和财务状况没有影响。
b.会计基础
除合并现金流量表外，合并财务报表均按权责发生制编制。所使用的计量基础是历史成本，但某些账户使用本文相关附注中提到的基础计量的除外。
合并现金流量表采用间接法编制，并列报经营、投资和筹资活动产生的现金变化。
合并财务报表提供了前一期间的比较资料。
c.外币折算
功能货币和列报货币
集团各子公司合并财务报表所列项目均使用子公司经营所处主要经济环境的货币（“功能货币”）计量。本集团以美元（“USD”、“US $”或“$”）列报合并财务报表。
交易和结余
一年中的外币交易按交易日的汇率换算。以外币计价的货币资产和负债按报告所述期间终了时的汇率折算。汇兑损益在损益中确认。
以外币历史成本计量的非货币性资产和负债，采用交易日的汇率换算。交易日期是本集团最初确认此种非货币资产或负债的日期。
F-10
外币折算
功能货币不同于列报货币的海外业务的结果和财务状况按下列方式折算成列报货币：
| ● | 列报的每份合并财务状况表的资产和负债均按该资产负债表日的期末汇率折算， |
| ● | 各综合业务报表和综合收益表的收入和支出/（亏损）按平均汇率折算，以及 |
| ● | 所有由此产生的汇兑差额均在投资资本中确认 和储备。 |
d.估计和判断的使用
按照《国际财务报告准则》编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响政策的适用以及资产、负债、收入和支出的报告数额。估计数和相关假设是根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他因素作出的，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果可能与这些估计数不同。
这些估计数和所依据的假设不断得到审查。对会计估计数的订正，如果订正只影响到该期间，则在该期间确认；如果订正同时影响到当前和未来期间，则在订正期间和未来期间确认。
管理层在应用国际财务报告准则时作出的对财务报表有重大影响的判断和估计不确定性的主要来源在附注3中讨论。
.关联方
在下列情况下，一方当事人被视为与本集团有关联：
| (a) | 当事人是该人的家人和该人的个人或亲密成员 |
| 一） | 对本集团拥有控制权或共同控制权； |
| 二） | 对集团有重大影响；或 |
| 三） | 是本集团主要管理人员的成员或本集团的母公司； |
| (b) | 当事人是下列条件中任何一项适用的实体： |
| 一） | 该实体和该集团是同一集团的成员； |
| 二） | 一个实体是另一实体（或另一实体的母、子公司或同系子公司）的联营企业或合资企业； |
| 三） | 该实体与本集团为同一第三方的合营企业； |
| 四） | 一个实体是第三实体的合营企业，另一个实体是第三实体的联营企业； |
| 五） | 该实体是为本集团或与本集团有关的实体的雇员制定的离职后福利计划； |
F-11
| 六） | 该实体由（a）项所列的人控制或共同控制； |
| 七） | （a）（一）项中所指认的人对该实体具有重大影响，或者是该实体（或该实体的母公司）关键管理人员的成员；或 |
| 八） | 该实体或其所属集团的任何成员向集团或集团的母公司提供关键管理人员服务。 |
一个人的家庭的亲密成员是指在与该实体打交道时可能会对该人施加影响或受其影响的家庭成员。
不能假定涉及关联方的交易是在公平基础上进行的，因为可能不存在竞争性、自由市场交易的必要条件。如果就与关联方的交易作出陈述，则不应意味着关联方交易的完成条件与正常交易中的条件相当，除非此种陈述能够得到证实。
f.现金、现金等价物和限制现金
现金和现金等价物包括银行和库存现金以及短期、高流动性的投资，这些投资易于转换为已知数额的现金，其价值变动风险很小，在购置时到期不超过三个月。现金和现金等价物按预期信用损失进行评估。见附注2（u）中关于预期信贷损失的进一步讨论。
根据备用信用证安排的规定，该集团必须持有规定数额的现金作为担保。见附注6的进一步讨论。
g.贸易应收款
贸易应收款在本集团拥有无条件收取对价的权利时予以确认。收取对价的权利是无条件的，只要在支付对价到期之前需要经过一段时间。应收贸易账款在每个报告日按摊余成本减去根据整个存续期预期信用损失计算的损失备抵后列报。见附注2（u）中关于预期信贷损失的进一步讨论。
h.加密货币
加密货币包括USD Coin（“USDC”）和集团加密货币钱包中持有的USDC以外的加密货币。
USDC
USDC作为一种金融工具入账，因为一个USDC可以根据发行者的要求兑换一美元。USDC被归类为债务投资，以公允价值计量且其变动计入损益。
USDC以外的加密货币
除USDC以外的加密货币，就其性质而言，是缺乏实物的可识别的非货币资产。由于这些加密货币可以兑换成法定货币，预计这些加密货币的未来经济效益将流入本集团。此外，本集团除USDC以外的加密货币的成本可使用此类加密货币在公允价值计量时的报价计量。
本集团在其综合财务状况报表中将USDC以外的加密货币作为使用寿命不确定的无形资产入账，因为在评估时，这些资产预期产生现金流量的期间没有可预见的限制。
F-12
本集团还采用成本模式核算除USDC以外的加密货币，并根据IAS38无形资产在每个报告日审查其使用寿命和减值。本集团按成本核算除USDC以外的加密货币，而不是在每个会计参考日按其公允价值对这些加密货币进行重新估值，因为后一种模式会不时受到这些加密货币价值内在和巨大波动的影响。此外，专家组认为，成本模式更好地反映了专家组的业务模式，因为专家组没有从事加密货币交易业务。
处置USDC以外的加密货币产生的收益或损失被确定为处置收益净额与资产账面金额之间的差额。本集团采用先进先出的会计法在处置之日确认已实现的损益。
加密货币借贷安排
本集团与交易对手订立安排，在无担保的基础上出借加密货币。出借的加密货币没有抵押品。在出借时，本集团终止确认出借的加密货币，同时确认加密货币应收款，这些应收款是根据出借的加密货币最初和随后在计量日各自的报价按其公允价值计量的，并根据预期信用损失进行调整。终止确认的加密货币的账面值与加密货币应收款项的初始计量（如适用）之间的任何差额，以及借出的加密货币的公允价值变动，均在综合经营报表和综合收益/（亏损）的其他营业收入/（费用）中确认。见附注2（u）中关于加密货币应收款项信用损失的进一步讨论。另请参阅附注20了解更多信息。
以加密货币表示的理财产品
本集团于截至2022年12月31日止年度购买了两类理财产品。
理财产品A类
本集团与关联方Matrixport Group订立安排，购买以加密货币表示的财富管理产品，这些产品代表基础加密货币交易账户的利益单位，这些单位的价值基于Matrixport Group管理的交易账户的表现。本集团终止确认已支付的加密货币，同时确认产生与基础交易账户业绩挂钩的可变回报的加密货币应收款。应收款项包含一种嵌入衍生工具，根据交易账户公允价值的变动，将其作为资产或负债单独核算。应收加密货币按所投资加密货币的公允价值计量，该公允价值基于其各自在计量日的报价，并根据预期信用损失进行调整。终止确认的加密货币的账面值与加密货币应收款项的初始计量（如适用）之间的任何差异，以及所投资加密货币的公允价值变动，均在综合经营报表和综合收益/（亏损）的其他营业收入/（费用）中确认。
理财产品B款
本集团与关联方Matrixport Group订立安排，购买代表Matrixport Group可变利率加密货币存款的加密货币理财产品。该存款不受任何存款保险计划的保护和无担保，在极端市场条件下，本集团可能损失部分或全部存款。退出后，专家组原则上收到相同数量的同一类型加密货币，外加额外的利息回报。保证金可按要求提取，一般在72小时内交付集团。B类理财产品本质上是一种加密货币借贷安排。请参阅上文关于加密货币借贷安排会计的讨论。
见附注2（u）中关于加密货币应收款项信用损失的进一步讨论。另请参阅附注20了解更多信息。
F-13
本集团将接受加密货币（非现金项目）时确认的收入作为剔除非现金项目的调整数列报为经营活动产生的现金流量，收入安排中收到的处置加密货币作为投资活动产生的现金流量在综合现金流量表中列报。与投资或借贷交易相关的加密货币的购买和处置在合并现金流量表中作为投资活动列报。
一.预付费用和其他资产
预付费用是指为业务目的预付的款项，如预付水电费和保险费。预付费用采用直线法在其未来受益期内摊销，或在集团收到相关货物或服务后的某个时点摊销。
其他资产一般包括支付给出租人和电力供应商等各种服务提供者的押金。
j.无形资产
本集团购置的无形资产按成本减去累计摊销（估计使用寿命有限）和减值损失列报。
使用寿命有限的无形资产的摊销在资产的估计使用寿命内，即预期可供使用的资产的期间，按直线法计入损益。专家组确定的使用寿命估计数和相关假设是基于技术或商业上的陈旧过时、对资产使用的法律或合同限制以及其他相关因素。下列使用寿命有限的无形资产自可供使用之日起摊销，其估计使用寿命如下：
|
●
Software
|
|
摊销的期限和方法每年都会进行审查。
无形资产在其使用寿命被评估为无限期时不进行摊销。每年审查关于无形资产使用寿命不确定的任何结论，以确定各种事件和情况是否继续支持对该资产的使用寿命不确定评估。如果不是这样，使用寿命评估从不确定改为有限，则从变更之日起，按照上文所列的有限寿命无形资产摊销政策，对其进行未来核算。
k.不动产、厂场和设备
不动产、厂场和设备按成本减去任何累计折旧和减值损失后的金额计量。
不动产、厂场和设备按购置成本入账。为建造新资产和升级现有资产而发生的直接人工和其他可直接归属的成本被资本化。维修和保养支出在发生时在综合业务报表和综合收入/（损失）中确认。重大的更新和改进被资本化。
F-14
不动产、厂场和设备按资产的估计使用寿命采用直线法折旧如下：
|
●
建筑物
|
|
|
●
土地
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无限 |
|
●
机械
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3 – 10年 |
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●
电子设备
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3-7年 |
|
●
租赁改进
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|
本集团收购的土地有无限的使用寿命，因此不计提折旧。
资产的折旧方法、使用寿命和剩余价值至少在每个财政年度终了时进行审查，并酌情加以调整。
当资产报废或以其他方式处置时，其成本和相关的累计折旧从综合财务状况表中终止确认，由此产生的处置或出售资产的损益在综合业务和综合收益/（损失）表中确认。
建造中的资产按成本列报，直至建造完成，然后将其重新分类到与之有关的不动产、厂场和设备账户。在施工期间，直至资产达到预定用途或可供出售的程度，借款费用，包括利息费用和外币借款产生的外币汇兑差额，如果这些费用被视为利息费用的调整，则按该期间累计支出平均数的比例予以资本化。借款费用的资本化在建造工程完成、资产达到预定用途或可出售状态时停止。
l.投资物业
投资物业是指拥有或租赁以赚取租金收入或资本增值的物业。投资性房地产包括与符合投资性房地产定义的房地产有关的使用权资产。
根据成本模式，除通过租赁取得的投资物业外，初始按成本计量，包括交易成本，其后按成本减去累计折旧和减值损失计量。
通过租赁获得的投资物业按成本进行初始计量，成本包括根据开始日期或之前支付的租赁付款调整的租赁负债的初始计量，加上初始直接费用和恢复基础资产所需费用估计数，减去收到的任何租赁奖励。这些投资物业随后按成本减累计折旧和累计减值损失计量，并根据租赁负债的任何重新计量进行调整。
折旧从可供使用的投资财产开始计算，并采用直线法在估计可使用年限内分配可折旧额如下：
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●
建筑物
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|
|
|
●
租赁土地
|
|
|
|
●
作为建筑物一部分的机械、固定装置
|
|
3 – 8年 |
投资物业的剩余价值、使用寿命和折旧方法至少在每个财政年度终了时进行审查，并酌情进行调整。
F-15
如果投资财产已被处置，或投资财产永久停止使用，且预期其处置不会产生任何未来经济利益，则投资财产应被终止确认。处置或报废投资财产的任何收益或损失均在处置或报废当年的综合经营报表和综合收益/（损失）中确认。当且仅当有证据表明用途发生变化时，才会向投资物业转让或从投资物业转让。
采矿机器
矿机是指仅为完成复杂的数学函数以验证区块链交易而设计的电子设备。矿机按成本减累计折旧和减值损失（如有）列报。专家组估计，这些矿机的使用寿命为一至两年。这一估计数主要基于以下历史计量：（一）每台矿机能够实现预期性能的时期；（二）技术进步的频率，这导致了新一代矿机的出现。专家组还在考虑到品牌和型号等因素的情况下，估计了预期处置时矿机的剩余价值。折旧按直线法在估计使用寿命内入账。矿机的折旧方法、使用寿命和剩余价值至少在每个财政年度终了时进行审查，并酌情加以调整。
该集团经常向客户销售二手矿机。相关矿机的账面净值在本集团确定此类矿机出售时重新归类为存货，并在综合业务报表中确认为收入成本和出售时的综合收益/（损失）。见附注2（q）。
当矿机退役时，其成本和相关的累计折旧从综合财务状况表中终止确认，由此产生的资产处置损益在综合业务和综合收益/（损失）表中确认。
n.租约
作为承租人
本集团根据《国际财务报告准则第16号租赁》对租赁进行会计处理。在合同开始时，专家组评估合同是否为租赁，或是否包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制某一已确定资产的使用以换取对价的权利，则该合同属于或包含一项租赁。
在合同开始时或在对包含租赁部分的合同进行重新评估时，专家组根据每个租赁部分和非租赁部分的相对单独价格，将合同中的对价分配给它们。
在租赁开始日，本集团确认一项使用权资产和一项租赁负债，但租期为12个月或以下的短期租赁和对本集团而言主要为车辆的低价值资产租赁除外。当集团就一项低值资产订立租赁合同时，集团决定是否逐项租赁将租赁资本化。与未资本化的租赁有关的租赁付款在租赁期内有系统地确认为费用。
在租赁资本化的情况下，租赁负债最初按租赁期内应付的租赁付款额的现值确认，并使用租赁内含利率进行折现，如果利率不能轻易确定，则使用相关的增量借款利率进行折现。初始确认后，租赁负债按摊余成本计量，利息费用采用实际利率法计算。与使用标的资产相关的可变租赁付款不计入租赁负债的计量。
F-16
在租赁资本化时确认的使用权资产按成本进行初始计量，成本包括租赁负债的初始金额加上在开始日期或之前支付的任何租赁付款，以及发生的任何初始直接费用。使用权资产随后按成本减去累计折旧和减值损失（如果有的话）列报。使用权资产随后采用直线法从开始日起至使用权资产使用寿命结束或未到期租赁期结束之日止，两者中较早者计提折旧。使用权资产的估计使用寿命与不动产、厂场和设备的估计使用寿命相同。
租赁条款和条件要求的将租赁资产恢复原状的费用准备金，在债务发生时确认，无论是在开始日期，还是由于在租赁的某一特定期间使用了标的资产，均按集团对恢复资产所需支出的最佳估计数确认。对估计数进行定期审查，并根据新的情况酌情加以调整。
每当本集团为将租赁资产恢复到租赁条款和条件所要求的状态而承担费用义务时，根据《国际会计准则》第37号确认并计量一项备抵。如果费用与使用权资产有关，则费用列入相关的使用权资产。
如果未来租赁付款因指数或费率的变化而发生变化，或集团对根据剩余价值担保预计应支付的金额的估计发生变化，或集团是否有理由确定将行使购买、延期或终止选择权的重新评估发生变化，则重新计量租赁负债。以这种方式重新计量租赁负债时，对使用权资产的账面价值作相应调整，或如果使用权资产的账面价值减为零，则记入损益。
作为出租人
在租赁开始之日，本集团没有转移与资产所有权有关的几乎所有风险和回报的租赁被归类为经营租赁。所产生的租金收入在租期内按直线法入账，并列入综合业务和综合收益/（损失）报表的收入。
o.贸易应付款项及其他应付款项和应计款项
贸易应付款是支付在正常经营过程中从供应商获得的货物和/或服务的义务。其他应付款和应计款项主要是支付工作人员费用、附加税和增值税以及其他经营服务提供者的债务。
贸易应付款及其他应付款和应计项目最初按公允价值确认，随后采用实际利率法按摊余成本计量。
p.Share-based支付
公司雇员（包括高级管理人员和董事会成员）和某些服务提供者以股份支付交易的形式获得报酬，他们提供服务作为权益工具的对价（“权益结算交易”）。
以权益结算的交易的成本参照授予日的公允价值计量。
F-17
以权益结算的交易的成本连同相应的权益增加额在履约和/或服务条件达到的期间内确认，直至受益人完全有权获得以权益结算的交易之日（“归属日”）为止。在每个报告日直至归属日之前，就以权益结算的交易确认的累计费用反映了归属期已满的程度，以及公司对最终将归属的以权益结算的交易数量的最佳估计，其中包括对由于承授人未能满足服务条件而将被没收的以权益结算的交易数量的假设，以及在未完成履约条件后的没收。
q.收入确认
集团的收入主要来自云哈希率安排、专有采矿安排、云托管安排、矿机销售、一般托管安排和会员托管安排。
当对货物或服务的控制权转移给客户时，收入即按预期本集团有权获得的承诺对价数额确认。收入不包括增值税（“VAT”）或其他销售税，并在扣除任何贸易折扣后。
收入按以下五个步骤确认：
| 一） | 确定与客户的合同； |
| 二） | 确定合同中的履约义务； |
| 三） | 确定交易价格； |
| 四） | 将交易价格分配给合同中的履约义务；以及 |
| 五） | 在集团履行履约义务时（或在集团履行履约义务时）确认收入。 |
对于以法定货币定价的安排，该集团根据合同价格确认收入。对于以加密货币定价的安排，本集团根据赚取加密货币当日加密货币对法定货币的现货价格确认收入。
当另一方参与向客户提供服务时，如果集团在指定服务转移给客户之前控制这些服务，则该集团是委托人。
集团收入的主要来源确认如下：
云哈希率
本集团与其客户订立云哈希率安排，提供哈希率订阅计划，以提供特定数量的计算能力，以本集团持有的矿机在特定时期内产生的每秒计算能力或哈希率衡量。客户还需要支付电费订购费，这是单独计费的，以维护在合同期内产生订购哈希率的矿机。该集团根据客户的指示，将这种计算能力与客户指定的矿池连接起来，以简化客户的采矿体验。由于将这种计算能力连接到矿池，客户有权获得采矿奖励，这些奖励直接从矿池转移到客户指定的加密货币钱包。
F-18
该集团按计划期限和待挖掘的加密货币类型提供多种不同的哈希费率订阅计划。该集团提供短期电力订阅，客户需要多次购买电力订阅，以覆盖哈希费率订阅计划的期限。购电价格在每个购电期开始时确定，但须按期间调整。根据云算率安排，加密货币和法定货币都被接受为支付。此外，哈希费率订阅计划在两种模式下提供。在经典模式下，客户从矿池获得所有的挖矿奖励。在加速器模式下，客户支付的算力订阅费用相对较低。作为交换，一旦客户的成本被收回，集团有权获得额外的对价。
该集团根据云哈希率安排提供了两项承诺。一种是在一段时间内提供一定数量的计算能力，另一种是在一段时间内提供计算能力的维护服务。这两个承诺是高度相互关联的，不能单独识别，因为客户期望从哈希费率订阅计划和电力订阅计划获得算力作为组合输出。这两项承诺提供了一系列不同的服务，这些服务在一段时间内基本相同，并具有相同的转移给客户的模式。因此，这些承诺被视为一项随时间推移而履行的单一履约义务。
履约义务的交易价格包括哈希费率订阅计划和电力订阅计划的订阅价格。由于电力订购计划的价格可能会在每个电力订购期间发生变化，集团将可变对价分配给每个电力订购期间。
计算能力的控制权同时转移给了客户，因为客户消耗了计算能力带来的好处。如果与哈希费率订阅有关的对价在合同期限内平均确认，而电力订阅在每个电力订阅期间平均分配和确认，则收入将在一段时间内确认。
对于加速器模式下的计划，除了上述认购价格外，交易价格还包括一旦客户收回成本后的额外对价。额外的对价是可变的，它被确定为客户从订阅的计算能力中获得的挖矿利润的百分比，并受到限制，直到矿池运营商在某一天完成与挖矿活动相关的挖矿奖励的计算。本集团将此种额外考虑列入交易价格，并在本集团能够合理计算该数额并确定很可能不会发生重大逆转时确认收入。
自营采矿
集团与矿池运营商签订合同，向矿池提供集团自有矿机产生的计算能力。与矿池运营商的合同可由任何一方在任何时候终止。作为向矿池提供计算能力的交换条件，本集团有权从矿池运营商处获得加密货币奖励，这是根据本集团和矿池运营商作为安排的一部分商定的预定公式计算的可变对价。可变考虑数受到限制，直到该集团能够根据向矿池运营商提供的实际计算能力，在某一天结束前合理估计采矿奖励的数额。到那时，专家组认为很可能不会出现收入数额的重大逆转，并将此种可变对价列入交易价格。提供计算能力是该集团日常活动的一项产出，也是该集团与矿池运营商签订的合同中唯一的履约义务。当可变对价不再受到限制且提供计算能力的履约义务得到履行时，本集团确认收入。尽管矿池运营商从区块链网络获得的加密货币奖励包括区块奖励和交易验证费用，但集团获得的交易价格是一个合计金额，主要包括区块奖励。因此，专家组没有提供关于整笔奖励和交易验证费用的分类收入信息。
F-19
云托管
该集团通过订购云主机服务订单，向客户提供一站式矿机托管解决方案，该解决方案整合了提供特定二手矿机产生的计算能力和提供维护服务，主要包括供电和日常维护和维修护理。在云托管安排开始时，集团向客户收取一笔固定的预付款，以确保客户从指定的矿机采购计算能力，并根据整个服务期间电力等资源的消耗，向客户收取提供维护服务的可变费用。本集团历来只接受加密货币作为云托管安排下服务的付款。
云主机安排在两种模式下提供。在经典模式下，客户从矿池获得所有的挖矿奖励。在加速器模式下，客户被收取较低的前期费用，并享有更快的成本回收。作为交换，一旦客户的成本被收回，本集团有权获得额外的对价。
在云主机安排下提供了两个承诺。一种是提供从指定的矿机产生的计算能力，另一种是在矿机的整个生命周期内执行维护服务。这两个承诺不能单独识别，因为客户期望得到云主机订单中指定的矿机的稳定运行，这是从指定矿机提供计算能力和为指定矿机提供维护服务的组合输出。这两项承诺提供了一系列不同的服务，这些服务在一段时间内基本相同，并具有相同的转移给客户的模式。因此，这些承诺被视为一项随时间推移而履行的单一履约义务。
履约义务的交易价格包括在下达云主机订单时支付的预付费用和定期维护费。定期维护费在每个维护期内根据用电量而变动。该小组将可变对价分配给每个不同的维修服务期。
在固定预付费用在合同期内平均确认，定期维护费在各服务期内确认的情况下，收入在一段时间内确认。合同期限接近规定的矿机的寿命，估计为两年。这些矿机的估计寿命至少在每个财政年度终了时进行审查，如果对从指定矿机实现经济利益的预期与以前的估计不同，则进行调整。
对于加速器模式下的计划，除了上述费用外，交易价格还包括客户成本收回后的额外对价。额外的对价是可变的，它被确定为客户从指定矿机的计算能力中获得的采矿利润的百分比，并受到限制，直到矿池运营商在某一天完成与采矿活动相关的采矿奖励的计算。本集团在交易价格中列入此种额外考虑，并在本集团能够合理计算该数额并确定很可能不会发生重大逆转时确认收入。在列报的所有期间，没有从加速器模式下提供的云主机安排的额外考虑中产生任何收入。
矿机销售
本集团在矿机控制权移交给客户时确认向客户销售矿机的收入，这通常发生在收入合同所界定的矿机发运时。在这类安排中，出售矿机是唯一的履约义务。本集团接受加密货币和法定货币作为矿机销售的付款。
F-20
一般托管
集团提供一般托管服务，这是一个综合服务包，包括保管和托管客户的矿机、电力和网络维护及其他服务，使客户能够运行区块链计算业务。客户只能从作为一揽子服务的托管服务中受益，而集团只有一项履约义务。托管服务费是根据客户的资源消耗情况（例如一段时间内的用电量），按月作为单一费用向客户收取的。一般托管服务的收入在每个服务周期内确认。本集团接受加密货币和法定货币作为托管服务的付款。
会员托管
该集团通过签订一系列合同，包括会员计划协议和管理服务协议，向其大型矿商客户提供会员托管服务。这些合同是在同一时间或接近同一时间与同一客户签订的，它们被合并并作为单一合同入账。
根据会员计划协议，订阅该计划的客户有权在以能耗（即千瓦）衡量的预定容量（“指定容量”）范围内获得如下所述的矿机管理服务的计划收益。本集团在租赁的采矿数据中心提供此种指定容量，程序订阅期从向客户提供指定容量时开始，至本集团不再经营采矿数据中心时结束。此外，专家组还同意向客户提供其他方案好处（如果有的话），其中包括：（一）在有新的采矿数据中心可用时，尽早、优先和独家地使用足以满足大型采矿者需要的新的可用采矿数据中心能力；（二）对专家组的服务，如矿机管理服务，定价条件比当地市场的现行价格更优惠。该集团对所订的方案福利收取预付费用。
根据管理服务协议，本集团为客户的矿机提供管理服务，直至达到会员计划协议所规定的容量。作为管理服务费的交换，该集团承诺提供一揽子服务，为矿机提供基础设施，例如矿机的保管场地，以及支持矿机运行的网络和公用设施。与一般托管服务不同，根据管理服务协议，本集团在其服务包中包括根据客户的指示托管或操作客户的矿机，以便矿机保持运行并与客户指定的矿池保持连接（“矿机运营服务”），客户有权选择订阅矿机运营服务或选择使用客户自己的资源运营矿机。集团按其单独售价对集团矿机运营服务的订阅收取额外费用。管理服务费和矿机作业费（视情况而定）是根据客户的资源消耗情况，如一段时间内的用电量，每月向客户收取。
集团与会员计划协议有关的承诺是随时准备提供服务，集团与管理服务协议有关的承诺是通过管理服务协议提供的一系列服务为矿机提供基础设施。这两项承诺不能单独识别，因为客户期望获得矿机管理服务，达到指定容量，这是集团一揽子提供的方案效益和管理服务的合并产出。这两项承诺提供了一系列不同的服务，在一段时间内向客户转移的模式相同。因此，这些承诺被视为一项随时间推移而履行的单一履约义务。与方案福利的前期费用相关的收入在方案订阅期内确认，与管理服务相关的收入在每个不同的服务期内确认。如果客户同意提供矿机运营服务的承诺，则作为一项单独的履约义务入账，相关收入在每个不同的服务期内按各自的单独售价确认。本集团接受加密货币和法定货币作为会员托管安排的付款。合同期限接近采矿数据中心的租赁期限，估计为13年。当有迹象表明本集团有理由确定续租或终止租赁时，对估计租赁期限进行调整。
F-21
每个类别的收入细目如下：
截至12月31日， |
||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
以千美元计 |
（重报） |
|||||
自营采矿 |
|
88,493 |
191,693 |
|
62,359 |
|
云哈希率 |
|
|||||
哈希率订阅 |
|
31,389 |
53,952 |
|
77,862 |
|
电力订阅 |
|
45,242 |
35,113 |
|
39,525 |
|
加速模式下的云哈希率安排带来的额外考虑 |
|
1,657 |
35,140 |
|
3,954 |
|
矿机销售 |
15,844 |
45,693 |
705 |
|||
云托管安排(2) |
2,929 |
7,568 |
12,723 |
|||
一般托管 |
— |
18,312 |
99,251 |
|||
会员托管 |
— |
— |
26,056 |
|||
其他(1) |
|
833 |
7,190 |
|
10,907 |
|
总收入 |
|
186,387 |
394,661 |
|
333,342 |
|
| (1) |
|
| (2) | 在截至2020年12月31日、2020年、2021年和2022年12月31日的年度，该集团没有从以加速器模式提供的云主机安排的额外代价中获得任何收入。 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，以AntPool品牌自比特大陆产生的收入分别占总收入的24.44%、0.72%及0.24%；自BTC产生的收入分别占总收入的22.81%、44.68%及14.94%；自一名客户产生的收入分别占总收入的零、1.53%及20.07%。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本集团没有占总收入10%或以上的其他客户。
合同资产和负债
合同资产在本集团根据合同规定的付款条件无条件有权获得对价之前确认收入时予以确认。合同资产按预期信用损失进行评估，并在获得对价的权利成为无条件时重新归类为应收款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团没有任何合同资产。
在本集团确认相关收入之前，客户支付货物或服务的对价时，确认合同负债。如果集团有无条件权利在集团确认相关收入之前收取不可退还的对价，也将确认合同负债。在这种情况下，也将确认相应的应收款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团在综合财务状况表中作为递延收入列报的合同负债分别约为2.134亿美元和1.823亿美元。分别于2020年1月1日、2021年和2022年1月1日计入递延收入余额的约1030万美元、1110万美元和1.023亿美元在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度确认为收入。
r.收入成本
收入成本主要包括在创收活动中操作集团矿机所产生的电费、矿机和托管这些矿机的数据中心的折旧费用、出售给客户的矿机的费用以及采矿数据中心人员所产生的补偿费用。
F-22
税收
所得税
当期所得税和递延所得税确认为收入或费用，并列入综合业务报表和综合收益/（亏损），但所得税涉及在综合收益/（亏损）或直接在权益中确认的项目的除外，在这种情况下，相关税额分别在综合收益/（亏损）或直接在权益中确认。
当期所得税资产和负债采用在每个报告日已颁布或实质上已颁布的税率和税法，按预期收回或支付的金额计量。管理层定期评估在税务报告过程中对适用的税务条例需要解释的情况所采取的立场。管理层酌情根据预期向税务当局支付的数额确定备抵。
递延税款
递延所得税资产和负债分别产生于可抵扣和应税暂时性差异，即为财务报告目的的资产和负债的账面价值与其计税基础之间的差异。递延所得税资产还产生于未使用的税收损失和未使用的税收抵免。
除商誉产生的暂时性差异不可抵税外，所有递延所得税负债和所有递延所得税资产均予以确认，前提是未来很可能获得可用于抵销该资产的应课税利润。递延所得税资产和负债在每个报告日使用预期适用于预期收回或结算这些暂时性差异的年度的应纳税所得额的已颁布或实质上已颁布的税率和税法进行计量。
递延所得税资产的账面值在每个报告日进行复核，如果不再可能有足够的应课税利润来补偿递延所得税资产的部分或全部收益，则相应减少。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来应课税利润很可能可用于收回时予以确认。递延所得税资产转回所产生的税收减免不包括在未来应纳税所得额的估计数中。
在外部损益中确认的交易的递延税款在外部损益中确认。因此，这些交易的递延税款要么在综合收益/（损失）中确认，要么直接在权益中确认。
递延所得税资产和负债在合并财务状况表中予以抵销，前提是且仅当递延所得税资产和负债具有抵销当期所得税资产和负债的法律可执行权，且递延所得税资产和负债涉及同一税务机关对同一应税实体或不同应税实体征收的所得税，而这些实体或打算以净额结算当期所得税负债和资产，或同时变现资产和清偿负债，在预期可收回或结算大量递延税项资产或负债的每个未来期间。
所得税处理的不确定性
本集团通过考虑税务机关在审查税务处理时所使用的假设、税务机关接受不确定税务处理的可能性以及在事实和情况发生变化时重新审议或估计的可能性，来确定对包含所得税不确定性的税务资产和负债的确认和计量。
F-23
如果接受税务处理的可能性很大，则该计量符合所得税的填补。如果接受税务处理的可能性不大，专家组则采用更能预测解决办法的方法（即最有可能的数额或预期价值）使用税额。由于其中一些不确定因素的复杂性，这些不确定因素的最终解决可能导致支付的款项与目前的估计数大不相同。任何此类差异将在确定期间反映为对所得税费用的调整。
金融工具
金融资产
本集团将其金融资产按以下计量类别分类：
| ● | 以公允价值（通过其他综合收益或损益）进行后续计量的，以及 |
| ● | 以摊余成本计量的。 |
分类取决于集团管理金融资产的业务模式和合同现金流量特征。
金融资产的购买和出售在交易日期确认，即集团承诺购买或出售资产的日期。当收取资产现金流量的权利到期或集团已转移资产所有权的几乎所有风险和报酬时，金融资产即被终止确认。
在初始确认时，本集团按公允价值计量一项金融资产，如不按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，则按直接归属于收购该金融资产的交易成本计量。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的交易成本在损益中列支。
债务工具
债务工具的初始确认和后续计量取决于集团管理资产的业务模式和资产的合同现金流量特征，只有当集团管理这些资产的业务模式发生变化时，集团才对债务投资进行重新分类。本集团将其债务工具分为三类：
| ● | 摊余成本：为收取合同现金流量而持有的金融资产，如果这些现金流量仅代表本金和利息的支付，则按摊余成本分类和计量。以摊余成本计量的债务投资的收益或损失，如果不属于套期保值关系的一部分，则在资产被取消确认或减值时，在损益中确认。这些金融资产的利息收入采用实际利率法确认。 |
| ● | 公允价值变动计入其他综合收益：为收取合同现金流量和出售金融资产而持有的金融资产，如果该资产的现金流量仅代表本金和利息的支付，则被归类为公允价值变动计入其他综合收益。这些金融资产账面值的变动通过其他综合收益入账，但在损益中确认的减值损失或转回、利息收入和汇兑损益除外。当终止确认该金融资产时，先前在其他综合收益中确认的累计收益或损失将从权益重新分类至损益。这些金融资产的利息收入采用实际利率法确认。 |
F-24
| ● | 公允价值变动计入损益：不符合摊余成本或公允价值变动计入其他综合收益标准的金融资产，分类为公允价值变动计入损益。以公允价值计量且其变动计入损益的债权投资的收益或损失，如不属于套期保值关系的一部分，则在其产生期间的损益中确认。 |
权益工具
本集团随后以公允价值计量所有股权投资，并计入损益或其他综合收益。对于不是为交易而持有的权益工具投资，这将取决于本集团在初始确认时是否已作出不可撤销的选择，将该权益投资以公允价值计入其他综合收益。当集团获得付款的权利确立时，这类投资的红利继续在损益中确认。
| ● | 以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动按适用情况在损益中确认。 |
金融负债
本集团的金融负债采用实际利率法按摊余成本分类计量。
在集团债务解除、注销或到期时，且仅在集团债务解除、注销或到期时，财务负债才予以终止确认。终止确认的金融负债的账面值与已付及应付代价之间的差额在损益中确认。
金融资产和金融负债是抵销的，如果目前具有抵销已确认金额的可执行法定权利，并且有意按净额结算，或同时变现资产和清偿负债，则净额在财务状况表中列报。
可转换债务
如附注14所披露，2021年，本集团发行了一笔可转换债券，可由持有人选择转换为本集团的普通股。发行股票的数量是固定的，不随公允价值的变动而变化。本集团将这一复合金融工具的组成部分分别作为一项金融负债和一项权益工具入账。可转换债务的负债部分最初按没有股权转换选择权的类似负债的公允价值确认。权益部分最初按可转换债务整体公允价值与负债部分公允价值之间的差额确认。任何可直接归属的交易成本均按其初始账面金额的比例分配至负债和权益部分。初始确认后，可转换债务的负债部分采用实际利率法按摊余成本计量。权益部分不重新计量。
与金融负债有关的利息在损益中确认。转换后，财务负债重新分类为权益，不确认收益或损失。
u.信贷损失和资产减值
（一）按摊余成本计算的金融工具的信贷损失
本集团确认按摊余成本计量的现金和现金等价物、限制性现金和贸易应收款等金融资产的预期信贷损失（“ECL”）的损失备抵；
F-25
预期信用损失的计量
预期信用损失是对信贷损失的概率加权估计。信贷损失按所有预期现金短缺的现值（即根据合同应付给本集团的现金流量与本集团预期收到的现金流量之间的差额）计量。在贴现影响重大的情况下，使用以下贴现率对预期现金短缺进行贴现：
| ● | 固定利率金融资产、贸易和其他应收款：初始确认时确定的实际利率或近似利率； |
| ● | 浮动利率金融资产：当期实际利率。 |
在估计预期信用损失时所考虑的最长期限是本集团面临信用风险的最长合同期。
在衡量预期信用损失时，专家组考虑了无需付出不适当的成本或努力就可获得的合理和可支持的信息。这包括有关过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的信息。
预期信用损失按以下任一基准计量：
| ● | 12个月预期信用损失：这些损失预计将在报告日后的12个月内因可能的违约事件而产生；以及 |
| ● | 生命周期预期信用损失：这些损失是在ECL模型所适用的项目的预期生命周期内所有可能的违约事件预期导致的损失。 |
贸易应收款项的损失准备总是以等于整个存续期预期信用损失的金额计量。这类金融资产的ECL是根据集团的历史信贷损失经验，并根据债务人特有的因素和对报告日当前和预测一般经济状况的评估，采用备抵汇总表估计的。
对于所有其他金融工具，本集团确认相当于12个月预期信用损失的损失准备，除非自初始确认以来该金融工具的信用风险显著增加，在这种情况下，损失准备的计量金额等于整个存续期的预期信用损失。
信贷风险显着增加
在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加时，专家组将在报告日评估的金融工具发生违约的风险与在初始确认日评估的金融工具发生违约的风险进行比较。在进行这一重新评估时，专家组认为，当借款人不太可能在没有追索权的情况下全额向专家组支付其信贷债务时，就会发生违约事件。专家组认为，定量和定性信息都是合理和可支持的，包括历史经验和无需付出不适当的成本或努力就可获得的前瞻性信息。
特别是，在评估信贷风险自初始确认以来是否显著增加时，考虑到以下信息：
| ● | 未能在合同规定的到期日支付本金或利息； |
| ● | 金融工具的外部或内部信用评级实际或预期显著恶化（如果有）； |
| ● | 债务人的经营成果实际或预期的显著恶化；以及 |
F-26
| ● | 技术、市场、经济或法律环境中对债务人履行其对本集团的义务的能力产生重大不利影响的现有或预计的变化。 |
根据金融工具的性质，对信贷风险显著增加的评估是在个别或集体基础上进行的。当评估是在集体基础上进行时，金融工具是根据共同的信用风险特征，如逾期状况和信用风险评级进行分组的。
预期信用损失在每个报告日重新计量，以反映自初始确认以来金融工具信用风险的变化。ECL金额的任何变动均在损益中确认为减值损益。
本集团确认所有金融工具的减值收益或损失，并通过损失备抵账户对其账面金额进行相应调整。
减值和注销政策
在每个报告日，本集团评估一项金融资产是否发生信用减值。当一项或多项对该金融资产的估计未来现金流量产生不利影响的事件发生时，该金融资产即为信用减值。
一项金融资产发生信用减值的证据包括下列可观察到的事件：
| ● | 债务人的重大财务困难； |
| ● | 违约，如利息或本金付款违约或拖欠； |
| ● | 正在变得可能借款人将进入破产或其他财务重组； |
| ● | 对债务人产生不利影响的技术、市场、经济或法律环境的重大变化；或 |
| ● | 由于发行者的财务困难而使一种证券的活跃市场消失。 |
金融资产的账面总额在无法实际收回的情况下予以注销（部分或全部）。当集团确定债务人没有资产或收入来源能够产生足够的现金流来偿还应予注销的款项时，通常就是这种情况。
先前注销的资产的后续收回在收回发生期间确认为损益减值的转回。
（二）加密货币应收款的信贷损失
本集团使用一般预期信用损失模型确认加密货币应收款项备抵，其方式与上文讨论的评估金融工具信用损失所用模型和对价类似。在这一模式下，专家组计算信贷损失备抵的方法是在贴现基础上考虑所有预期短缺，即根据合同应付给专家组的加密货币数量与专家组在规定的未来期间各种违约情形下预期收到的加密货币数量之间的差额，并将短缺乘以每种情形发生的可能性。金融资产备抵是这些概率加权结果的总和。
本集团在估算加密货币应收款项的ECL时，既考虑内部因素，也考虑外部因素，并考虑数量和质量因素，如交易对手的信誉、与交易对手的历史交易结果、交易对手的商业惯例、与该行业相关的监管发展、基础加密货币的流动性以及总体经济趋势。
F-27
本集团确认来自加密货币应收款项的预期信用损失的减值收益或损失，并通过损失准备账户对其账面金额进行相应调整。先前注销的加密货币应收款项的后续回收被确认为回收发生期间损益减值的转回。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，加密货币应收账款余额为零，没有加密货币应收账款逾期。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，未对加密货币应收款项确认备抵、注销或回收。
（三）其他资产减值
在每个报告所述期间结束时审查内部和外部信息来源，以查明下列资产可能受损或先前确认的减值损失已不复存在或可能已减少的迹象：
| ● | 不动产、厂场和设备； |
| ● | 租赁使用权资产； |
| ● | 投资物业； |
| ● | 无形资产；和 |
| ● | USDC以外的加密货币。 |
如果存在任何此类迹象，则估计资产的可收回金额。此外，对于USDC以外的加密货币，可收回金额是在每个报告日估计的，无论是否有任何减值迹象。
| ● | 可收回金额的计算 |
资产的可收回金额是其公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较大者。在评估使用价值时，使用反映当前市场对资金时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率，将估计的未来现金流量折现为现值。如果一项资产产生的现金流入在很大程度上不独立于来自其他资产的现金流入，则可收回金额是针对独立产生现金流入的最小一组资产（即现金产生单位）确定的。
除USDC以外的加密货币的可收回金额基于公允价值减去处置成本。这些加密货币的公允价值采用这些加密货币在公允价值计量时的报价进行计量。
| ● | 减值损失的确认 |
如果一项资产或其所属的现金产生单位的账面值超过其可收回金额，则减值损失在损益中确认。就现金产生单位确认的减值损失首先用于减少分配给现金产生单位（或单位组）的任何商誉（如有）的账面金额，然后按比例减少该单位（或单位组）中其他资产的账面金额，但资产的账面价值不会低于其个别公允价值减去处置成本（如果可计量）或使用价值（如果可确定）。
| ● | 减值损失转回 |
如果用于确定可收回金额的估计数发生有利变化，则减值损失予以冲销。
F-28
减值损失的转回仅限于如果以前年度未确认减值损失，本应确定的资产账面金额。减值损失的转回在确认转回的当年记入损益。
五.规定
当集团因过去的事件而承担当前债务（法律或推定债务），很可能需要体现经济利益的资源外流来清偿债务，并且能够对债务数额作出可靠估计时，即确认拨备。流出的时间或数量可能仍不确定。编列经费的计量采用在报告所述期间终了时结清目前债务所需支出的最佳估计数，同时考虑到与债务有关的风险和不确定性。如果资金的时间价值被认为是重要的，则准备金被贴现。
w.segment信息
经营分部是根据首席经营决策者定期审查的关于集团各组成部分的内部报告来确定的，以便为各分部分配资源并评估其业绩。
经营分部是一个实体的组成部分：
| ● | 其从事的业务活动可从中获得收入和产生费用（包括与同一实体的其他组成部分的交易有关的收入和费用）； |
| ● | 其经营成果由实体的主要经营决策者定期审查，以便就分配给各分部的资源作出决定并评估其业绩；以及 |
| ● | 可获得离散财务信息的。 |
首席业务决策者根据内部管理职能作出资源分配决定，并作为一项综合业务而不是按单独的业务部门或地理区域评估集团的业务业绩。因此，该集团只有一个经营分部，因此没有提供分部信息。
按经营分部内客户所在地按地理区域分列的收入数据如下：
截至12月31日， |
||||||
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
|
以千美元计 |
（重报） |
|||||
新加坡 |
|
90,808 |
79,537 |
|
27,591 |
|
亚洲，不包括新加坡 |
|
57,146 |
211,805 |
|
136,901 |
|
北美洲 |
|
24,063 |
75,559 |
|
141,174 |
|
欧洲 |
|
7,755 |
15,487 |
|
19,075 |
|
其他 |
|
6,615 |
12,273 |
|
8,601 |
|
合计 |
|
186,387 |
394,661 |
|
333,342 |
|
F-29
经营分部内按地理区域分列的矿机、不动产、厂房和设备、投资不动产、使用权资产和无形资产的选定资产如下：
12月31日， |
||||
|
2021 |
|
2022 |
|
新加坡 |
|
7,481 |
|
46,306 |
北美洲 |
|
181,864 |
|
170,439 |
欧洲 |
|
18,797 |
|
45,540 |
合计 |
|
208,142 |
|
262,285 |
x.每股收益
每股基本盈利的计算方法是将归属于本集团股东的收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。
每股摊薄收益的计算方法是，将归属于本集团股东的收益除以该期间已发行普通股的加权平均数，并根据潜在稀释性普通股的影响进行调整。
在计算截至2020年12月31日止年度的每股基本亏损时，重组前期间的分母包括在重组中发行的股票数量，如同重组发生在2020年1月1日之前或截至2020年1月1日。
y.Asset acquisition
资产收购是指不符合《国际财务报告准则》第3条规定的企业合并条件的收购。国际财务报告准则第3号允许使用可选的集中度测试来确定一项收购是一项企业合并还是一项资产收购。根据选择性集中检验，如果所购资产毛额的公允价值基本上全部集中在一项可辨认资产或一组类似的可辨认资产中，则符合该检验标准，所购资产和活动的综合资产不是企业。
在资产购置中获得的资产最初按成本在购置之日确认。直接归属于购置此类资产的成本计入初始账面金额。
z.在报告所述期间首次适用新的或经修订的准则
自2022年1月1日起，专家组通过了以下最近发布或修订的标准。这些新准则预计不会对集团的财务报表产生任何重大影响：
|
应用程序 |
|
应用程序 |
|
日期 |
日期 |
|||
标准/解释 |
标准 |
集团 |
||
国际财务报告准则第1号的修订，附属公司作为首次采用者 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
||
国际财务报告准则第9号的修订，金融负债的终止确认 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
||
对《国际财务报告准则第3号》的修订，参考概念框架 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
||
国际会计准则第16号的修订，物业、厂房及设备：预期用途前的收益 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
||
国际会计准则第37号《繁重合同——履行合同的成本》的修订 |
2022年1月1日 |
2022年1月1日 |
F-30
aa.尚未通过的新标准和解释
截至本财务报表发布之日，国际会计准则理事会发布了多项修订和新准则《国际财务报告准则第17号保险合同》，这些修订在截至2022年12月31日止年度尚未生效，也未在本财务报表中采用。
|
应用程序 |
|
日期 |
||
标准/解释 |
集团 |
|
国际财务报告准则第17号，保险合同和修正，以应对关切和实施挑战 |
2023年1月1日 |
|
对《国际财务报告准则第4号》的修订，递延办法的到期日 |
2023年1月1日 |
|
国际会计准则第1号的修订，作出重大判断 |
2023年1月1日 |
|
国际会计准则第1号和国际财务报告准则实务说明2的修订，会计政策的披露 |
2023年1月1日 |
|
国际会计准则第8号的修订，会计估计的定义 |
2023年1月1日 |
|
国际会计准则第12号的修订，与单一交易产生的资产和负债相关的递延税项 |
2023年1月1日 |
|
国际财务报告准则第17号和国际财务报告准则第9号的初步应用——比较信息 |
2023年1月1日 |
|
国际会计准则第1号的修订，负债的流动或非流动分类及会计政策的披露 |
2024年1月1日 |
|
国际会计准则第1号的修订，有契约的债务的分类 |
2024年1月1日 |
|
国际财务报告准则第16号《卖方-承租人售后回租交易的后续计量》的修订 |
2024年1月1日 |
专家组正在评估这些新的和经修订的标准和解释在首次适用期间的影响。到目前为止，专家组的结论是，采用这些标准和解释不太可能对专家组的财务状况产生重大影响。
3. |
使用判断和估计 |
对估计和判断不断进行评估，并以历史经验和其他因素为基础，包括对在当时情况下被认为是合理的未来事件的预期。
该集团对未来作出估计和假设。由此产生的会计估计数可能不等于相关的实际结果。下文将讨论有可能在下一个财政年度内对资产和负债的账面金额作出重大调整的估计和假设。
矿机折旧
集团矿机的折旧采用直线法计算，在资产的估计使用寿命内将成本分摊至残值。该集团至少在每个财政年度终了时审查使用寿命和剩余价值，并酌情进行调整，以确保折旧方法和折旧率符合预期的矿机经济效益实现模式。专家组根据历史经验估计采矿机的使用寿命，同时考虑到预期的技术变化。如果与先前估计的使用寿命相比有重大变化，折旧费用的数额可能会发生变化。
由于2021年7月进行的审查，矿机的使用寿命从一年改为一年至两年。
加密货币会计
加密货币市场仍是一个新市场，波动性很大，历史价格不一定代表未来价值。加密货币市场价格的重大变化将对集团的收益和财务状况产生重大影响。
F-31
如果情况表明USDC以外的加密货币的账面值可能无法收回，则可将资产视为“减值”，并可根据附注2（u）中所述的USDC以外的加密货币减值会计政策确认减值损失。
当出现这种下降时，账面金额减至可收回金额。可收回金额以公允价值减去处置成本为基础。此外，就USDC而言，USDC在综合财务状况表日的账面余额根据其公允价值进行调整，变动计入损益。
加密货币的公允价值按加密货币公允价值计量时的报价计量，本集团认为这主要是《国际财务报告准则》第13号公允价值计量公允价值层次结构下的第一级公允价值投入。附注4讨论了借出或投资的加密货币以及与加密货币借贷安排和以加密货币表示的理财产品购买有关的嵌入式衍生品的公允价值计量。这些估计数的变动可能对资产数额产生重大影响，并可能导致额外的减值费用或减值转回以及未来期间公允价值变动产生的损益。
关于为加密货币贷款或理财产品确认的加密货币应收款，专家组通过考虑内部和外部、数量和质量因素，并利用附注2（u）中所述的一般预期信贷损失模型，对这类应收款的预期信贷损失进行评估。
自营采矿业务收入
目前，《国际财务报告准则》或替代会计框架中没有关于自营采矿业务收入会计的具体明确指导意见。集团管理层在确定确认自营采矿业务收入的适当会计处理方法方面作出了重大判断。管理层审查了围绕集团业务实质的各种因素，例如所收到的加密货币计量的可靠性。
所得税
所得税费用、递延所得税资产和负债，以及不确定税务状况的准备金，反映了管理层对预计未来应缴税款的最佳评估。该集团须在新加坡和许多其他法域缴纳所得税。在确定所得税费用时，需要作出重大判断和估计。
在确定当期所得税拨备时，管理层评估因税务和会计项目处理不同而产生的暂时性差异。这些差异产生了递延税务资产和负债，这些资产和负债记入综合财务状况表。当管理层评估可抵扣的暂时性差异，包括由结转的税收损失引起的差异时，管理层必须评估通过对未来应纳税收入的调整收回这些差异的可能性。如果管理层认为不太可能收回，则不确认递延所得税资产。
预测未来的收入需要运用大量的判断。在估计未来收入时，管理层使用内部业务预算和长期规划预测。管理层根据最近的结果、趋势以及影响集团业绩的经济和行业预测制定预算和长期预测。管理层对可抵扣暂时性差异的预期可实现性的判断发生重大变化，导致相关递延所得税资产发生调整。
所得税费用的计算涉及处理在集团经营所在的许多司法管辖区适用复杂税法和条例的不确定性。管理层承认与不确定的税务状况有关的税收优惠，因为管理层认为，这种状况很有可能在审查中得以维持，包括根据技术优点解决任何相关的上诉或诉讼。当管理层的判断因以前无法获得的新信息而发生变化时，管理层会针对不确定的税务状况调整负债。由于其中一些不确定因素的复杂性，这些不确定因素的最终解决可能导致支付的款项与目前的估计数大不相同。任何此类差异将在确定期间反映为对所得税费用的调整。
F-32
股份支付
确定集团普通股的公允价值以及根据2021年股票激励计划授予的股票奖励涉及重大判断和估计。专家组使用二项式期权估值模型确定股票奖励的公允价值。估值模型采用了股票价格、本集团普通股的波动性、无风险利率、行权倍数和预期股息率等估计数。
本集团使用贴现现金流量模型确定本集团普通股的公允价值，即用于确定股份奖励公允价值的股价。在估值模型中使用了集团的发展阶段、财务状况和经营成果、一般市场状况和集团普通股缺乏可销售性等估计数。
集团普通股的公允价值和股份奖励由集团在独立第三方估值公司的协助下确定。
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值
公允价值计量根据公允价值计量的输入值可观察的程度和输入值对公允价值计量整体的重要性分为第1级、第2级或第3级。所需判断的类型和水平取决于专家组可获得的基于市场的可观察数据的数量。对于使用重大不可观察输入值并因此被归入公允价值等级第3级的估值模型和技术进行估值的金融资产，用于估计公允价值的判断比在估计归入第1级和第2级的工具的公允价值时所要求的判断更为重要。
在确定第3级范围内的工具的公允价值估计时，管理层首先确定适当和合理的估值模型和技术以供使用。第二，由于缺乏基于市场的数据，管理层需要在得出有重大判断和假设的估值投入时评估相关的经验数据。第3级估值中使用的重大不可观测投入的详细情况载于附注4。
对不可观察的市场投入或其他因素的估计可能影响报告所述期间记录的收益或损失数额以及截至年底的头寸数额。专家组认为，所采用的估计数是基于合理的假设，但这些假设本身具有不确定性。因此，实际结果可能与用来确定所购金融工具公允价值的假设和判断不同。这些估计和假设以及估值模式或技术的变化可能对集团的财务状况和业务结果产生重大影响。
资产购置的评估
对亚洲自由港控股有限公司的收购被评估为一项资产收购，采用了附注2（y）中所述的选择性浓度测试。管理层运用判断来确定所收购的资产、其相对公允价值，以及是否符合“基本上全部”的标准，这是基于前面的要素。
为应用选择性集中检验，专家组在一名独立估值专家的协助下，使用收益法下的贴现现金流量模型估计了投资物业在截止日期的公允价值。用于确定投资物业价值的模型的关键输入包括运营预测和折现率，折现率为7.75%。
4.金融工具的财务风险管理和公允价值
财务风险因素
本集团面临各种市场风险，包括加密货币风险、利率风险、投资风险和外汇风险，以及信用风险和流动性风险。专家组设计并实施了各种风险管理战略，下文将进一步讨论这些战略，以确保这些风险的风险敞口符合其风险承受能力和业务目标。
F-33
| a. | 市场风险 |
本集团面临加密货币风险，因为它从某些收入安排中产生加密货币。本集团根据加密货币赚取当日的即期公允价值确认收入，但加密货币的价值在其被处置为法定货币之日可能发生变化。
加密货币价格受到各种因素的影响，包括全球供求、利率、汇率、通货膨胀或通货紧缩以及全球政治和经济状况。该集团的盈利能力与加密货币当前和未来的市场价格高度相关，加密货币市场价格下跌可能对该集团未来的业务产生负面影响。此外，如果需要，本集团可能无法按其期望的价格清算其持有的加密货币，或者在极端的市场条件下，本集团可能根本无法清算其持有的加密货币。
加密货币的历史有限，加密货币的公允价值一直非常不稳定。加密货币的历史表现并不代表其未来的价格表现。该集团业务中涉及的加密货币目前主要基于比特币和USDT。本集团目前没有使用任何衍生品合约来对冲其加密货币风险敞口，但管理层密切监测主流加密货币交易市场对汇率从加密货币到法定货币的变化的影响。该集团通过在其运营策略中纳入在获得加密货币后不久将其处置为法定货币来限制其对加密货币风险的敞口。
本集团的利率风险主要来自银行存款、受限现金和借款。银行存款、受限现金及浮动利率和固定利率借款分别使本集团面临现金流利率风险和公允价值利率风险。管理部门定期密切监测这种费率的波动。
本集团面临投资交易的风险，如购买以加密货币计价的理财产品和投资于以公允价值计入损益的金融资产。这些投资没有本金担保，本集团可能因这些投资而蒙受重大损失。本集团密切监测其投资并限制其投资风险，在其经营战略中列入了以下要求：在购买以加密货币表示的理财产品方面，只投资于稳健的理财产品，投资需要在同一财政季度内赎回；在投资于以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产方面，本集团在进行投资前对潜在被投资对象进行尽职调查，以评估业务的稳健性，并定期与被投资对象沟通，审查管理报告和最新财务报表，如果有的话，评估投资的阶段，以及是否应该对投资采取任何行动。
本集团面临外汇风险，因为其进行的交易产生以外币计价的应付款项和现金余额，而本集团金融工具的公允价值或未来现金流量可能因这些外币的汇率变动而波动。汇率的波动取决于许多本集团无法准确预测的因素。管理层正在密切监测集团的货币风险敞口，并力求将其货币风险敞口降至最低。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，本集团未面临重大外汇风险。
F-34
| b. | 信用风险 |
信用风险是指交易对手不履行其合同义务而给集团造成财务损失的风险。信用风险主要来自存放在银行的现金和托管的加密货币、加密货币借贷交易和以加密货币表示的理财产品购买。
为管理现金、现金等价物和限制现金产生的风险，本集团只与信誉良好的金融机构进行交易。这些金融机构近期没有违约历史。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本集团几乎所有的加密货币都存储在关联方Matrix Finance and Technologies Holding Company（“Matrixport Group”）保管的钱包中。为限制与托管加密货币有关的信用风险敞口，专家组评估托管服务提供商的系统安全设计，并定期审查托管加密货币的敞口。该集团进一步实施了内部控制，以确保适当获得托管的加密货币，并采取了在获得加密货币后不久将其处置为法定货币的业务战略。集团预计Matrixport集团不履约不会产生重大信用风险。
然而，比特币和其他基于区块链的加密货币过去和将来都可能受到安全漏洞、网络攻击或其他恶意活动的攻击。成功的安全漏洞或网络攻击可能导致本集团加密货币的部分或全部损失，这种损失可能对本集团的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
该集团还拥有加密货币借贷交易和以加密货币表示的理财产品购买的信贷敞口。专家组在合同开始时和每个季度或在较短的时间间隔内评估这类信贷风险，方法是考虑到过去的收款经验和任何可能无法全额收取相应数额的迹象。为管理此种风险，本集团持续监测相关因素，如基础加密货币的流动性、与交易对手相关的负面报告，并仅与信誉良好的交易对手打交道，并在其经营战略中包括需要收回贷款，以及需要在同一财政季度内赎回理财产品。目前，该集团仅与Matrixport集团进行此类交易。本集团从未经历过信贷损失，在综合财务状况表的每个结束日都没有这种信贷风险的现有风险敞口。因此，这些交易的信贷敞口不被视为重大。
| c. | 流动性风险 |
本集团在金融负债到期时难以履行的情况下产生流动性风险。
审慎的流动性风险管理意味着保持充足的现金，以履行集团的财务义务。该集团通过监测业务活动产生的现金流量和可用借款能力，以及管理其长期贷款的到期情况，来管理其流动性风险。
F-35
以下是按合同未贴现付款计算的集团财务负债的到期情况：
截至2021年12月31日 |
||||||||||||
超过 |
||||||||||||
超过 |
2年 |
|||||||||||
1以内 |
1年，但 |
但更少 |
||||||||||
一年或一年- |
小于2 |
超过5 |
超过 |
账面金额 |
||||||||
以千美元计 |
|
需求 |
|
年 |
|
年 |
|
5年 |
|
合计 |
|
12月31日 |
贸易应付款项 |
|
17,740 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,740 |
|
17,740 |
其他应付款和应计款项 |
|
17,258 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
17,258 |
|
17,258 |
应付关联方款项 |
19 |
— |
— |
— |
19 |
19 |
||||||
借款 |
— |
29,460 |
— |
— |
29,460 |
29,460 |
||||||
租赁负债 |
|
5,489 |
|
5,516 |
|
16,275 |
|
53,254 |
|
80,534 |
|
62,968 |
|
40,506 |
|
34,976 |
|
16,275 |
|
53,254 |
|
145,011 |
|
127,445 |
|
截至2022年12月31日 |
||||||||||||
超过 |
||||||||||||
超过 |
2年 |
|||||||||||
1以内 |
1年，但 |
但更少 |
||||||||||
一年或一年- |
小于2 |
超过5 |
超过 |
账面金额 |
||||||||
以千美元计 |
|
需求 |
|
年 |
|
年 |
|
5年 |
|
合计 |
|
12月31日 |
贸易应付款项 |
|
15,768 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
15,768 |
|
15,768 |
其他应付款和应计款项 |
|
22,176 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
22,176 |
|
22,176 |
应付关联方款项 |
316 |
— |
— |
— |
316 |
316 |
||||||
借款 |
29,805 |
— |
— |
— |
29,805 |
29,805 |
||||||
租赁负债 |
|
7,471 |
|
6,967 |
|
20,290 |
|
53,347 |
|
88,075 |
|
70,425 |
|
75,536 |
|
6,967 |
|
20,290 |
|
53,347 |
|
156,140 |
|
138,490 |
|
公允价值计量
公允价值是在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公允价值是在某一特定时点估计的，方法是按相同剩余期限和条件的资产和负债的折现率对预期现金流量进行折现。这些估计具有主观性，涉及不确定性和重大判断，因此无法精确确定。假设的变化可能会对估计数产生重大影响。
本集团采用以下等级制度，通过估值技术确定和披露金融工具的公允价值：
| ● | 第一级估值：相同资产或负债在计量日在活跃市场中未经调整的报价。 |
| ● | 第2级估值：除第1级所列报价外，对资产或负债可直接或间接观察到的投入。 |
| ● | 第3级估值：使用重大不可观察输入值计量的公允价值。 |
公允价值层次结构还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察的输入值，并尽量减少使用不可观察的输入值。
截至2021年12月31日和2022年12月31日，除以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产投资和USDC投资外，本集团几乎所有的金融资产和金融负债均以摊余成本列账，账面价值与其公允价值相近。
F-36
在活跃市场交易的金融工具的公允价值参照报告所述期间终了时的市场报价确定。如果交易所、交易商、经纪商、行业组织、定价服务机构或监管机构随时定期提供报价，而这些价格代表了在公平基础上实际和经常发生的市场交易，则市场被视为活跃市场。这些文书包括在第1级。
未在活跃市场交易的金融工具的公允价值采用估值技术确定。这些估值技术尽可能利用现有的可观察市场数据，并尽可能少地依赖实体的具体估计。如果评价金融工具公允价值所需的所有重要投入都是可观察的，则该工具被列入第2级。如果一项或多项重要投入并非基于可观察的市场数据，则该工具被列入第3级。
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度，出借或投资的加密货币的公允价值按计量基础加密货币公允价值时的报价经常性计量，本集团认为这是第一级公允价值投入。与理财产品有关的嵌入衍生工具的公允价值采用交易对方提供的资产净值进行经常性计量，本集团将其视为第2级公允价值投入。
该集团的财务部门对金融工具进行估值。财务部直接向首席财务官报告，并与首席财务官讨论估值过程和结果，以符合集团的会计和报告要求。
采用的估值程序包括考虑同一证券或金融工具最近的交易、被投资公司最近的融资、经济和市场状况、被投资公司目前和预计的财务业绩、被投资公司的管理团队以及实现投资的潜在未来战略。
本集团以公允价值计量的金融工具的公允价值计量等级如下：
|
估值技术） |
|
12月31日， |
|
|
|
||||
以千美元计 |
和关键输入 |
2021 |
1级 |
2级 |
3级 |
|||||
USDC |
报价 |
99 |
99 |
— |
— |
|||||
对非上市权益工具的投资A和B |
|
最近的交易价格 |
|
1,250 |
|
— |
|
— |
|
1,250 |
|
估值技术） |
|
12月31日， |
|
|
|
||||
以千美元计 |
和关键输入 |
2022 |
1级 |
2级 |
3级 |
|||||
USDC |
报价 |
89 |
89 |
— |
— |
|||||
A、B和D对非上市权益工具的投资 |
资产净值 |
18,348 |
— |
— |
18,348 |
|||||
非上市权益工具的投资C和E |
|
最近的交易价格 |
|
11,500 |
|
— |
|
— |
|
11,500 |
对非上市债务工具的投资 |
|
资产净值 |
|
31,111 |
|
— |
|
— |
|
31,111 |
截至2022年12月31日止年度，各级别之间没有转移。公允价值层级之间的任何转移均视为在每个报告期结束时发生。截至2020年12月31日止年度，本集团未持有任何以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。
截至12月31日， |
||||
以千美元计 |
2021 |
2022 |
||
使用重大不可观察输入值计量的以公允价值计量且其变动计入损益的未上市权益工具和债务工具： |
|
|
|
|
1月1日， |
|
— |
|
1,250 |
增补 |
|
1,250 |
|
61,550 |
处置 |
|
— |
|
(1,213) |
处置以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的净收益 |
|
— |
|
213 |
在损益中确认的公允价值变动净额 |
|
— |
|
(841) |
12月31日， |
|
1,250 |
|
60,959 |
F-37
5.资产收购
2022年6月17日，本集团与Worldwide VGS B.V.及Worldwide VGS B.V.的最终实益拥有人Yves Charles Edgar Bouvier订立买卖协议，据此，本集团同意购买Asia Freeport Holdings Pte. Ltd.及其附属公司（统称“AFH”）的100%股权及Ron Arad创作的雕塑“Cage Sans Frontieres”（之前由Yves Charles Edgar Bouvier拥有）。此次收购于2022年7月1日完成。
由于该雕塑被放置在AFH拥有的一栋投资物业大楼内，不能在不产生重大成本的情况下被拆除或单独使用，因此该雕塑被视为附属于AFH的大楼。此外，由于Yves Charles Edgar Bouvier是Worldwide VGS B.V.的最终实益拥有人，对AFH和雕塑的收购被视为单一交易。AFH总部设在新加坡，从事向客户提供租赁的业务。由于满足了《国际财务报告准则》第3号下的可选集中度测试，该交易已作为一项资产收购入账。
约2700万美元的总收购代价包括约600万美元的现金付款和约2100万美元的债务清偿。本集团根据交易日的公允价值计量了所收购的这组资产和负债，并根据购买日的相对公允价值将这组资产和负债的购买对价分配给所收购的各项可识别资产和负债。
所购可辨认资产净值和购买代价的详细情况如下：
可辨认资产净额 |
|
7月1日， |
以千美元计 |
2022 |
|
投资物业 |
|
34,986 |
其他资产 |
|
529 |
其他负债 |
|
8,727 |
可辨认资产净额 |
|
26,788 |
购买考虑 |
|
7月1日， |
以千美元计 |
2022 |
|
支付的现金对价 |
|
5,187 |
已结算负债 |
|
21,107 |
交易费用 |
|
494 |
审议总数 |
|
26,788 |
6.现金、现金等价物和受限现金
现金和现金等价物细目如下：
12月31日， |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
|
2022 |
美元 |
|
368,115 |
|
211,253 |
新加坡元 |
|
2,829 |
|
2,234 |
人民币 |
|
37 |
|
2,484 |
挪威克朗 |
|
1,104 |
|
12,589 |
欧元 |
|
3 |
|
2,791 |
港元 |
— |
11 |
||
按币种开列的现金和现金等价物共计 |
|
372,088 |
|
231,362 |
限制现金 |
|
10,310 |
|
11,494 |
受限制现金总额 |
|
10,310 |
|
11,494 |
F-38
截至2022年12月31日，集团拥有短期存款，分类为现金等价物，金额约为3,700万美元，到期日为2023年1月至2月，利息为0.6%至4.2%。截至2021年12月31日，本集团未持有任何此类短期存款。
该集团的限制现金主要用于申请备用信用证。专家组从Signature银行和CTBC银行申请了三份备用信用证（“SLC”），涉及租赁的财产和订购的电力服务。SLC为受益人（即服务提供者）提供了从银行提取指定的最高总额（“提取金额”）的能力。SLC的详细情况如下：
12月31日， |
||||
2021 |
2022 |
|||
提取金额（千美元） |
|
10,293 |
|
11,477 |
有效期范围 |
|
2022年7月至2025年6月 |
|
2023年7月至2025年6月 |
由于对相关服务协议的修订，小组和受益人不时修订SLC的金额和到期日期。就发行SLC而言，银行持有集团的现金余额与提款额相等，作为担保。截至2021年12月31日和2022年12月31日，未使用备用信用证的受益人。
7.CRYPTOCURRENCIES
截至2021年12月31日和2022年12月31日，本集团的加密货币包括：
12月31日， |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
2022 |
|
USDC以外的加密货币 |
|
6,088 |
|
2,086 |
USDC |
|
99 |
|
89 |
加密货币总额 |
|
6,187 |
|
2,175 |
加密货币的详细信息如下：
12月31日， |
||||||
以千美元计 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||
费用： |
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
1,194 |
|
9,656 |
|
6,697 |
增补 |
|
172,530 |
|
655,028 |
|
865,333 |
代表相关方收到的加密货币(1) |
|
6,312 |
|
— |
|
— |
代表关联方支付的加密货币(1) |
|
— |
|
(24,852) |
|
— |
处置 |
|
(170,380) |
|
(562,894) |
|
(569,854) |
贷款给第三方(2) |
|
— |
|
(10,222) |
|
— |
向关联方购买加密货币记名理财产品(4) |
|
— |
|
(30,004) |
|
(149,972) |
贷款给关联方(3) |
|
— |
|
(30,015) |
|
(150,025) |
期末余额 |
|
9,656 |
|
6,697 |
|
2,179 |
减值： |
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
(107) |
|
(74) |
|
(510) |
增补 |
|
— |
|
(436) |
|
— |
处置 |
|
33 |
|
— |
|
506 |
期末余额 |
|
(74) |
|
(510) |
|
(4) |
账面净值： |
|
|
|
|
|
|
期初余额 |
|
1,087 |
|
9,582 |
|
6,187 |
期末余额 |
|
9,582 |
|
6,187 |
|
2,175 |
F-39
除USDC以外的加密货币的补充信息如下：
12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
|
2021 |
|
2022 |
费用： |
|
|
|
|
||
期初余额 |
|
1,194 |
9,601 |
|
6,598 |
|
增补 |
|
172,475 |
575,730 |
|
586,117 |
|
代表关联方收到的USDC以外的加密货币(1) |
|
6,312 |
— |
|
— |
|
代表关联方支付的USDC以外的加密货币(1) |
— |
(24,852) |
— |
|||
处置 |
|
(170,380) |
(513,655) |
|
(425,649) |
|
贷款给第三方(2) |
— |
(10,222) |
— |
|||
向关联方购买加密货币记名理财产品(4) |
— |
(30,004) |
(149,972) |
|||
贷款给关联方(3) |
|
— |
— |
|
(15,004) |
|
期末余额 |
|
9,601 |
6,598 |
|
2,090 |
|
减值： |
|
|
||||
期初余额 |
|
(107) |
(74) |
|
(510) |
|
增补 |
— |
(436) |
— |
|||
处置 |
|
33 |
— |
|
506 |
|
期末余额 |
|
(74) |
(510) |
|
(4) |
|
账面净值： |
|
|
||||
期初余额 |
|
1,087 |
9,527 |
|
6,088 |
|
期末余额 |
|
9,527 |
6,088 |
|
2,086 |
|
（1）代表关联方收取和支付的加密货币或USDC以外的加密货币，是指在分割期内通过本集团持有的钱包转移的与比特大陆和BTC业务产生的交易有关的加密货币或USDC以外的加密货币的净影响。
（2）代表集团向第三方提供的无担保、无息的加密货币贷款。截至2021年12月31日，这笔贷款已全部收回。集团于截至2021年12月31日止年度录得约3,735，000美元的出借加密货币公允价值变动损失。
（3）代表向关联方Matrixport Group提供的加密货币贷款。截至2021年12月31日和2022年12月31日，所有贷款已全部收回，这些收回已包含在上述加密货币的新增项中。另见附注20。
（4）代表从关联方Matrixport Group购买的以加密货币表示的理财产品。截至2021年12月31日和2022年12月31日，所有此类理财产品已全部赎回，赎回已包含在上述加密货币中。另见附注20。
管理层对除USDC以外的加密货币的减值准备的估计是基于每个资产负债表日加密货币的当前市场价格。在确定除USDC以外的加密货币的减值准备时，不考虑资产负债表日之后加密货币市场价格的波动。
F-40
8.预付款项和其他资产
预付款项和其他资产细目如下：
12月31日， |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
|
2022 |
预付供应商款项 |
|
14,450 |
|
9,664 |
存款 |
|
6,669 |
|
26,577 |
可抵扣的进项增值税 |
|
760 |
|
757 |
所得税的预付款项 |
— |
18,459 |
||
应收第三方款项(2) |
— |
2,546 |
||
应收被处置子公司款项(1) |
10,203 |
— |
||
其他 |
|
2,555 |
|
1,573 |
合计 |
|
34,637 |
|
59,576 |
（1）系应收本集团于2021年12月处置的两家子公司的余额。截至2022年3月，应收款项已全部收回。
（2）与本集团签署合并协议的特殊目的收购公司Blue Safari Acquisition Corp.（“BSGA”）的欠款。与预期的合并有关，集团同意分两批向BSGA提供本金总额199万美元的贷款，并分四批额外提供258万美元的贷款，以支付BSGA完成合并所需的任何和所有款项，每次最多两次，每次额外三个月。贷款不计利息，只有在合并完成时由BSGA偿还。合并于2023年4月完成。见附注23。
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，本集团未确认预付款项和其他资产的任何预期信贷损失备抵。
9.通过损益以公允价值计量的金融资产
按公允价值计量且其变动计入损益的金融资产细目如下：
12月31日， |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
2022 |
|
对非上市权益工具的投资 |
|
|
|
|
-投资A |
|
1,000 |
|
1,000 |
-投资B |
|
250 |
|
1,000 |
-投资C |
|
— |
|
10,000 |
-投资D –投资Matrixport Group设立的有限合伙企业(1) |
|
— |
|
16,348 |
-投资E |
|
— |
|
1,500 |
对非上市债务工具的投资 |
|
— |
|
31,111 |
合计 |
|
1,250 |
|
60,959 |
| (1) | 见附注20。 |
上述于2021年12月31日和2022年12月31日对非上市债务和权益工具的投资为对基金和私营企业的投资。这些以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产使用第3级输入值以公允价值计量。详情请参阅附注4。本集团对私营企业没有控制权或重大影响力。
F-41
10.采矿机械
矿机详情如下：
以千美元计 |
|
采矿机器 |
费用： |
|
|
截至2020年1月1日 |
|
81,482 |
增补 |
|
133,335 |
处置 |
|
(87,597) |
汇率调整 |
|
2,026 |
截至2020年12月31日 |
|
129,246 |
累计折旧： |
|
|
截至2020年1月1日 |
|
(32,357) |
年费 |
|
(98,136) |
处置 |
|
67,113 |
汇率调整 |
|
(1,066) |
截至2020年12月31日 |
|
(64,446) |
减值： |
|
|
截至2020年1月1日 |
|
(9) |
处置 |
|
9 |
截至2020年12月31日 |
|
— |
账面净值： |
|
|
截至2020年12月31日 |
64,800 |
|
费用： |
||
截至2021年1月1日 |
129,246 |
|
增补 |
31,645 |
|
处置 |
(37,998) |
|
汇率调整 |
243 |
|
截至2021年12月31日 |
|
123,136 |
累计折旧： |
||
截至2021年1月1日 |
(64,446) |
|
年费 |
(43,857) |
|
处置 |
32,005 |
|
汇率调整 |
(263) |
|
截至2021年12月31日 |
(76,561) |
|
减值： |
||
截至2021年1月1日 |
— |
|
增补(1) |
(106) |
|
截至2021年12月31日 |
(106) |
|
账面净值： |
||
截至2021年12月31日 |
46,469 |
|
费用： |
||
截至2022年1月1日 |
123,136 |
|
增补 |
12,016 |
|
处置 |
(12,949) |
|
截至2022年12月31日 |
122,203 |
|
累计折旧： |
||
截至2022年1月1日 |
(76,561) |
|
年费 |
(29,281) |
|
处置 |
11,443 |
|
截至2022年12月31日 |
(94,399) |
|
减值： |
||
截至2022年1月1日 |
(106) |
|
处置 |
5 |
|
截至2022年12月31日 |
(101) |
|
账面净值： |
||
截至2022年12月31日 |
27,703 |
| (1) | 计入收入成本 |
F-42
11.物业、厂房及设备
不动产、厂场和设备的详细情况如下：
建筑 |
电子 |
租赁权 |
|
|
||||||||||||
以千美元计 |
|
进行中 |
|
建筑 |
|
土地 |
|
机械 |
|
设备 |
|
改进 |
|
其他 |
|
合计 |
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日 |
|
12,596 |
|
16,209 |
|
484 |
|
5,445 |
|
1,070 |
|
13,889 |
|
637 |
|
50,330 |
增补 |
|
18,263 |
|
— |
|
— |
|
12 |
|
832 |
|
— |
|
307 |
|
19,414 |
在建工程 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
转入 |
|
(27,486) |
|
6,354 |
|
— |
|
3,858 |
|
895 |
|
15,195 |
|
1,184 |
|
— |
处置 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(172) |
|
(755) |
|
(158) |
|
(132) |
|
(1,217) |
截至2020年12月31日 |
|
3,373 |
|
22,563 |
|
484 |
|
9,143 |
|
2,042 |
|
28,926 |
|
1,996 |
|
68,527 |
累计折旧： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日 |
|
— |
|
(333) |
|
— |
|
(83) |
|
(278) |
|
(3,368) |
|
(301) |
|
(4,363) |
年费 |
|
— |
|
(955) |
|
— |
|
(1,115) |
|
(546) |
|
(7,177) |
|
(305) |
|
(10,098) |
处置 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
5 |
|
121 |
|
127 |
|
50 |
|
303 |
截至2020年12月31日 |
|
— |
|
(1,288) |
|
— |
|
(1,193) |
|
(703) |
|
(10,418) |
|
(556) |
|
(14,158) |
减值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年1月1日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
增补 |
|
(2,211) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,211) |
截至2020年12月31日 |
|
(2,211) |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(2,211) |
账面净值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2020年12月31日 |
|
1,162 |
|
21,275 |
|
484 |
|
7,950 |
|
1,339 |
|
18,508 |
|
1,440 |
|
52,158 |
费用： |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
3,373 |
22,563 |
484 |
9,143 |
2,042 |
28,926 |
1,996 |
68,527 |
||||||||
增补 |
59,524 |
886 |
— |
479 |
3,228 |
— |
1,329 |
65,446 |
||||||||
在建工程转入 |
(27,097) |
— |
— |
6,133 |
936 |
19,646 |
382 |
— |
||||||||
处置 |
(2,211) |
— |
— |
(21) |
(871) |
(147) |
(185) |
(3,435) |
||||||||
截至2021年12月31日 |
33,589 |
23,449 |
484 |
15,734 |
5,335 |
48,425 |
3,522 |
130,538 |
||||||||
累计折旧： |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
— |
(1,288) |
— |
(1,193) |
(703) |
(10,418) |
(556) |
(14,158) |
||||||||
年费 |
— |
(1,100) |
— |
(1,235) |
(793) |
(10,805) |
(501) |
(14,434) |
||||||||
处置 |
— |
— |
— |
1 |
462 |
112 |
96 |
671 |
||||||||
截至2021年12月31日 |
— |
(2,388) |
— |
(2,427) |
(1,034) |
(21,111) |
(961) |
(27,921) |
||||||||
减值： |
||||||||||||||||
截至2021年1月1日 |
(2,211) |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
(2,211) |
||||||||
处置 |
2,211 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
2,211 |
||||||||
截至2021年12月31日 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
||||||||
账面净值： |
||||||||||||||||
截至2021年12月31日 |
33,589 |
21,061 |
484 |
13,307 |
4,301 |
27,314 |
2,561 |
102,617 |
F-43
|
建筑 |
|
|
|
|
电子 |
|
租赁权 |
|
|
||||||
以千美元计 |
进行中 |
建筑 |
土地 |
机械 |
设备 |
改进 |
其他 |
合计 |
||||||||
费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
截至2022年1月1日 |
|
33,589 |
|
23,449 |
|
484 |
|
15,734 |
|
5,335 |
|
48,425 |
|
3,522 |
|
130,538 |
增补 |
|
54,107 |
|
— |
|
— |
|
1,228 |
|
4,681 |
|
2,431 |
|
4,295 |
|
66,742 |
与资产购置有关的增加（见附注5） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
1 |
|
— |
|
14 |
|
15 |
在建工程转入 |
|
(71,184) |
|
— |
|
— |
|
16,132 |
|
794 |
|
53,661 |
|
597 |
|
— |
处置 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
(222) |
|
(187) |
|
— |
|
— |
|
(409) |
截至2022年12月31日 |
|
16,512 |
|
23,449 |
|
484 |
|
32,872 |
|
10,624 |
|
104,517 |
|
8,428 |
|
196,886 |
累计折旧： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年1月1日 |
|
— |
|
(2,388) |
|
— |
|
(2,427) |
|
(1,034) |
|
(21,111) |
|
(961) |
|
(27,921) |
年费 |
|
— |
|
(1,137) |
|
— |
|
(4,392) |
|
(1,532) |
|
(21,892) |
|
(1,485) |
|
(30,438) |
处置 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
16 |
|
93 |
|
— |
|
— |
|
109 |
截至2022年12月31日 |
|
— |
|
(3,525) |
|
— |
|
(6,803) |
|
(2,473) |
|
(43,003) |
|
(2,446) |
|
(58,250) |
账面净值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
16,512 |
|
19,924 |
|
484 |
|
26,069 |
|
8,151 |
|
61,514 |
|
5,982 |
|
138,636 |
在建工程主要是建设采矿数据中心。
在截至2020年12月的年度和2021年1月1日至2021年1月26日期间，分别向比特大陆分配了约30万美元和0.02亿美元的折旧费用，并计入投资资本变动。
12.投资物业
投资物业详情如下：
以千美元计 |
|
租赁土地 |
|
建筑 |
|
其他 |
|
合计 |
费用： |
||||||||
截至2022年7月1日* |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
收购资产 |
|
4,833 |
|
29,773 |
|
380 |
|
34,986 |
增补 |
|
730 |
|
— |
|
— |
|
730 |
汇率调整 |
|
183 |
|
906 |
|
14 |
|
1,103 |
截至2022年12月31日 |
|
5,746 |
|
30,679 |
|
394 |
|
36,819 |
累计折旧： |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年1月1日 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
年费 |
|
(192) |
|
(1,019) |
|
(26) |
|
(1,237) |
汇率调整 |
|
(7) |
|
(32) |
|
(1) |
|
(40) |
截至2022年12月31日 |
|
(199) |
|
(1,051) |
|
(27) |
|
(1,277) |
账面净值： |
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2022年12月31日 |
|
5,547 |
|
29,628 |
|
367 |
|
35,542 |
*这些投资物业是从收购AFH获得的，AFH于2022年7月1日关闭。见附注5
包括在投资性房地产中的租赁土地是与经营租赁下的租赁土地相关的使用权资产，在租赁土地上建造了建筑物。见附注13。
集团根据经营租约将投资物业出租给客户，租期从1年至12年不等，并可选择延长租期。租赁合同载有在承租人行使展期选择权的情况下的市场审查条款。承租人在租期届满时没有购买投资物业的议价选择权。
F-44
投资物业经营租赁项下的应收租赁款到期分析如下：
|
12月31日， |
|
以千美元计 |
2022 |
|
2023 |
|
3,600 |
2024 |
|
3,701 |
2025 |
|
3,229 |
2026 |
|
2,492 |
2027 |
|
1,855 |
此后 |
|
4,711 |
合计 |
|
19,588 |
该集团对其投资物业的使用没有任何限制，对所购买的每一处投资物业或维修、保养和改进也没有合同义务。
截至2022年12月31日，本集团投资物业的公允价值是在独立估值专家的协助下采用收益法确定的。这些投资物业在公允价值等级中被列为第3级。
在收益法下，投资物业的估计公允价值基于经营预测和折现率。截至2022年12月31日，投资物业的公允价值约为3620万美元。
截至2022年12月31日止年度，本集团未录得任何与投资物业相关的减值。
13.租赁
该集团根据租赁安排占用了其大部分办公房地和某些采矿数据中心，这些设施的初始租期一般在一年半至30年之间。租赁合同通常是固定期限的，但可能有延期选择。本集团将租赁和非租赁部分分开核算，其中非租赁部分在发生时记入费用。除非本集团合理地确定将行使延期选择权，否则这些租赁中的任何延期选择权均未列入租赁负债。此外，只有在合理地确定租约不会终止的情况下，终止选择权之后的期间才包括在租期内。本集团在租赁期届满时没有购买这些租赁资产的选择权。
综合财务状况表显示与使用权资产有关的数额如下：
|
12月31日， |
|||
以千美元计 |
2021 |
2022 |
||
使用权资产 |
||||
-土地和建筑物 |
58,941 |
60,082 |
||
投资物业 |
|
|
||
-租赁土地 |
— |
5,547 |
||
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的使用权资产增加额分别约为120万美元、4720万美元和730万美元。此外，截至2022年12月31日止年度的约480万美元使用权资产是由于收购AFH而获得的（见附注5），相关使用权资产的余额包括在投资物业中。见附注12。
本集团有义务就本集团于2022年7月收购AFH的交易完成AFH在新加坡持有的租赁土地的场地修复工作（见附注5）。场地修复的经费每年更新一次。
F-45
下表列示修复经费的变动情况：
以千美元计 |
|
|
截至2021年12月31日的恢复准备金 |
|
— |
通过资产购置确认 |
|
1,343 |
备付金的变动 |
|
— |
截至2022年12月31日的恢复准备金 |
|
1,343 |
合并财务状况表显示与租赁负债有关的数额如下：
|
12月31日， |
|||
以千美元计 |
2021 |
2022 |
||
租赁负债在12个月内到期 |
|
3,287 |
|
4,973 |
租赁负债到期时间超过12个月 |
|
59,681 |
|
65,452 |
租赁负债总额* |
|
62,968 |
|
70,425 |
*约470万美元的租赁负债与投资物业中的租赁土地有关。见附注12。
在损益中确认的金额：
|
截至12月31日， |
|||||
以千美元计 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||
使用权资产折旧费用* |
|
3,983 |
4,636 |
|
5,371 |
|
租赁修改收益 |
|
(6) |
(205) |
|
— |
|
利息支出* |
|
817 |
1,217 |
|
2,425 |
|
与可变付款租赁有关的费用 |
— |
610 |
639 |
|||
与短期租赁有关的费用 |
|
372 |
351 |
|
527 |
|
合计 |
|
5,166 |
6,609 |
|
8,962 |
|
*使用权资产的折旧费用约为20万美元，利息费用约为10万美元，与投资物业中的租赁土地有关。见附注12。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的租赁现金流出总额（包括已支付租赁租金的资本部分和已支付租赁利息）分别约为540万美元、540万美元和630万美元。
14.借款
借款包括：
截至12月31日 |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
|
2022 |
可转换债务(1) |
|
29,460 |
|
29,805 |
合计 |
|
29,460 |
|
29,805 |
(1) |
本集团于2021年7月23日发行了3000万美元的期票。本票为无担保票据，年利率为8%，于2023年7月23日到期，持有人可选择在票据发行后至发行日期两周年期间的任何时间，以每股0.0632美元的价格将票据的全部或任何部分转换为集团的普通股。约683,000美元被确认为权益部分。截至2021年12月31日和2022年12月31日，未摊销折扣约为524,000美元和195,000美元。 |
F-46
15.其他应付款和应计费用
其他应付款和应计款项包括：
12月31日， |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
|
2022 |
应付附加税 |
8,184 |
8,928 |
||
应计业务费用 |
|
2,108 |
|
5,539 |
应付工作人员相关费用 |
|
5,839 |
|
2,182 |
托管客户的押金 |
— |
2,911 |
||
租赁土地的恢复规定 |
|
— |
|
1,343 |
其他 |
1,127 |
1,273 |
||
合计 |
|
17,258 |
|
22,176 |
所有其他应付款项和应计款项预计将在一年内结清，或按要求偿还。
16.按性质及其他收入和支出项目开列的费用
| (a) | 按性质开列的费用 |
截至12月31日， |
||||||
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
||
以千美元计 |
（重报） |
|||||
人事费 |
|
|
||||
-薪金、工资和其他福利 |
33,041 |
37,730 |
50,132 |
|||
股份支付 |
— |
88,355 |
90,648 |
|||
摊销 |
|
|
||||
-无形资产 |
111 |
146 |
97 |
|||
折旧 |
|
|
||||
-采矿机 |
98,136 |
43,857 |
29,281 |
|||
-不动产、厂场和设备 |
9,807 |
14,416 |
30,438 |
|||
-投资物业 |
— |
— |
1,237 |
|||
-使用权资产 |
3,983 |
4,636 |
5,371 |
|||
运营矿机的电费 |
72,078 |
58,447 |
139,469 |
|||
出售矿机的成本 |
17,537 |
5,978 |
1,002 |
|||
咨询服务费 |
|
1,039 |
8,787 |
|
6,797 |
|
税金及附加 |
|
3,085 |
2,202 |
|
3,355 |
|
广告费用 |
|
2,189 |
880 |
|
737 |
|
办公费用 |
|
543 |
2,219 |
|
3,124 |
|
研发技术服务费 |
|
681 |
1,964 |
|
1,313 |
|
低值消耗品费用 |
|
971 |
1,662 |
|
4,025 |
|
可变付款租赁费用 |
— |
610 |
639 |
|||
短期租赁费用 |
|
372 |
351 |
|
527 |
|
矿机减值损失 |
— |
106 |
— |
|||
后勤费用 |
339 |
1,391 |
3,060 |
|||
差旅费 |
52 |
1,393 |
3,202 |
|||
保险费 |
459 |
983 |
3,446 |
|||
其他 |
|
766 |
4,826 |
|
12,756 |
|
收入、销售、一般和行政及研发费用总成本 |
|
245,189 |
280,939 |
|
390,656 |
|
F-47
| (b) | 其他业务收入/（费用） |
截至12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
|
处置加密货币的净收益/（损失） |
2,716 |
18,725 |
(3,131) |
|||
加密货币的减值损失 |
— |
(436) |
— |
|||
出借的加密货币的公允价值变动 |
— |
(3,735) |
— |
|||
处置矿机净损失 |
|
(2,984) |
(36) |
|
(497) |
|
应收关联方款项的核销(1) |
|
(2,025) |
— |
|
— |
|
其他 |
|
248 |
107 |
|
— |
|
合计 |
|
(2,045) |
14,625 |
|
(3,628) |
|
| (1) | 2020年，Bitdeer Business的实体Bishkek Maker Cloud Technologies Co.，Ltd.（简称“Bishkek”）放弃了一笔约为美国$
|
| （c） | 其他净收益/（亏损） |
截至12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
|
不动产、厂场和设备减值损失 |
|
(2,211) |
— |
|
— |
|
债务清偿收益 |
— |
880 |
— |
|||
处置不动产、厂场和设备及无形资产净收益 |
|
66 |
56 |
|
662 |
|
政府补助 |
|
307 |
35 |
|
42 |
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动 |
— |
— |
(841) |
|||
处置其他金融资产净收益 |
— |
— |
213 |
|||
提前到期投资的减值损失(1) |
— |
(2,025) |
— |
|||
与比特大陆结算余额的净收益 |
— |
4,468 |
— |
|||
其他 |
|
(722) |
(931) |
|
281 |
|
合计 |
|
(2,560) |
2,483 |
|
357 |
|
| (1) | 集团于2021年4月与第三方签订项目投资协议，支付约$
|
| （d） | 财务收入/（支出） |
截至12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
|
租赁负债利息 |
|
(817) |
(1,217) |
|
(2,425) |
|
加密货币交易服务费 |
|
(458) |
(109) |
|
(159) |
|
外币交易收益/（损失） |
|
618 |
(226) |
|
(2,881) |
|
利息收入 |
|
419 |
2,947 |
|
4,291 |
|
银行贷款利息支出 |
|
(6) |
(3) |
|
— |
|
可转换债券的利息支出 |
— |
(1,223) |
(2,778) |
|||
其他 |
|
(136) |
(110) |
|
(229) |
|
合计 |
|
(380) |
59 |
|
(4,181) |
|
F-48
17.股份支付
2021年7月，本集团董事会批准采纳2021年股份激励计划（“2021年计划”）。集团于截至2021年12月31日止年度于2021年8月及11月分两批授出合共1,097，852,000份股份奖励，并于截至2022年12月31日止年度于2022年1月、4月、7月及10月分四批授出合共139,690，400份股份奖励予2021年计划下的指定受益人。每份股份奖励授予受赠人一项选择权，以每股0.03美元的行权价购买一股集团普通股。大部分股票奖励在两到七年内授予，某些股票奖励在发行后立即授予。接收方应在每个归属日期之前继续向集团提供服务。2021年和2022年授予的所有股票奖励将于2031年7月20日到期。
下表说明了股票数量、加权平均行使价格和股票奖励的变动情况：
平均运动量 |
平均 |
|||||
数目 |
每 |
公允价值 |
||||
选项（’000） |
股票期权（美元） |
股票期权（美元） |
||||
截至2021年1月1日 |
|
— |
— |
— |
||
年内批出 |
1,097,852 |
|
0.03 |
|
0.23 |
|
截至2021年12月31日 |
1,097,852 |
|
0.03 |
|
0.23 |
|
年内批出 |
|
139,690 |
|
0.03 |
|
0.16 |
没收 |
|
(25,597) |
|
0.03 |
|
0.22 |
截至2022年12月31日 |
|
1,211,945 |
|
0.03 |
|
0.22 |
截至2022年12月31日 |
|
417,767 |
|
0.03 |
|
0.22 |
截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度，确认的股份奖励费用约为8840万美元和9060万美元。细目如下：
截至12月31日， |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
2022 |
|
收益成本 |
|
10,424 |
|
10,050 |
一般和行政费用 |
|
54,458 |
|
48,850 |
研究和开发费用 |
|
18,246 |
|
24,258 |
销售费用 |
|
5,227 |
|
7,490 |
合计 |
|
88,355 |
|
90,648 |
在独立估值专家的协助下，在授予日使用二项式模型估计股票奖励的公允价值。下表提供了用于确定2021年12月31日和2022年12月31日终了年度赠款价值的模型的投入：
|
截至2021年8月1日 |
|
截至2021年11月1日 |
|
|
股息收益率（%） |
|
— |
|
— |
|
预期波动（%） |
|
130.19 |
% |
130.23 |
% |
无风险利率（%） |
|
1.24 |
% |
1.57 |
% |
练习次数 |
|
2.20-2.80 |
|
2.20 |
|
截至2022年1月1日 |
|
截至2022年4月1日 |
|
截至2022年7月1日 |
|
2022年10月1日 |
|
|
股息收益率（%） |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
预期波动（%） |
|
128 |
% |
123 |
% |
120 |
% |
121 |
% |
无风险利率（%） |
|
1.618 |
% |
2.415 |
% |
2.893 |
% |
3.886 |
% |
练习次数 |
|
2.20-2.80 |
|
2.20 |
|
2.20 |
|
2.20 |
二项式模型的上述投入是根据以下因素确定的：
| ● | 股息回报是参照本集团近期派发股息的计划估算的。目前，估计
|
F-49
| ● | 预期波动是根据一些与本集团可比的公司的每日收盘价波动估计的； |
| ● | 无风险利率以期权估值日以美元计价的美国国债到期收益率为基准； |
| ● | 行权倍数是基于对典型股票奖励行权行为的实证研究。 |
18.股权
投资资本
合并财务报表是根据附注2所述原则编制的。2020年历史期间没有股本。投资资本是通过将比特大陆公司的直接和间接子公司的净资产和比特大陆公司的直接和间接子公司以及比特币公司的直接和间接子公司进行的比特业务活动的净资产加总而得出的。投资资本还包括因外币折算调整和资本供资的影响而引起的准备金变动。截至2021年12月31日止年度，投资资本包括Bitdeer Business在2021年1月1日至2021年1月26日期间在比特大陆的直接和间接子公司进行的活动的净资产，以及BTC在2021年1月1日至2021年4月15日期间的净资产。投资资本余额在重组完成后重新分类为其他储备。
已发行股本
本集团的法定股本为50,000美元，分为：（i）每股面值0.0000001美元的497,354，466,516股普通股；（ii）每股面值0.0000001美元的461,033，549股A系列优先股；（iii）每股面值0.0000001美元的870,232，230股B系列优先股；（iv）每股面值0.0000001美元的1,314，267,705股B +系列优先股。
2021年8月，集团将497,354，466,516股普通股分为（i）491,722，670,897股A类普通股，每股面值为0.0000001美元，对集团任何股东大会的所有事项拥有1票表决权；以及（ii）5,631，795,619股B类普通股，每股面值为0.0000001美元，对集团任何股东大会的所有事项拥有10票表决权。所有已发行和流通的A、B和B +系列优先股保持不变。关于普通股的分割，集团将集团董事会主席控制的实体Victory Courage Limited持有的5,631，795,619股普通股重新指定为B类普通股，各股东持有的剩余未发行普通股重新指定为A类普通股。
A类普通股、A系列优先股、B系列优先股和B +系列优先股的每一股被授予1票，B类普通股的每一股被授予10票。除投票权外，所有类别的股票均有权获得股息并享有同等地位。
|
A类 |
|
金额 |
|
B类 |
|
金额 |
|
普通股 |
美元 |
普通股 |
美元 |
|||||
截至2021年1月1日，已发行和未发行的股票 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
重组时的股份分配 |
|
10,016,592,322 |
|
1,002 |
|
— |
|
— |
普通股的重新指定 |
|
(5,631,795,619) |
|
(563) |
|
5,631,795,619 |
|
563 |
截至2021年12月31日，已发行和未发行股票 |
4,384,796,703 |
439 |
5,631,795,619 |
563 |
||||
截至2022年12月31日 |
|
4,384,796,703 |
|
439 |
|
5,631,795,619 |
|
563 |
|
A系列 |
|
金额 |
|
B系列 |
|
金额 |
|
B系列+ |
|
金额 |
|
优先股 |
美元 |
优先股 |
美元 |
优先股 |
美元 |
|||||||
截至2021年1月1日，已发行和未发行的股票 |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
|
— |
重组时的股份分配 |
|
461,033,549 |
|
46 |
|
870,232,230 |
|
87 |
|
1,314,267,705 |
|
131 |
截至2021年12月31日，已发行和未发行股票 |
461,033,549 |
46 |
870,232,230 |
87 |
1,314,267,705 |
131 |
||||||
截至2022年12月31日 |
|
461,033,549 |
|
46 |
|
870,232,230 |
|
87 |
|
1,314,267,705 |
|
131 |
F-50
根据重组分配给股东的股份记入储备金。
留存收益
本集团的留存收益包括本集团截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度的经营成果，不包括Bitdeer Business在比特大陆和BTC的直接和间接子公司开展的活动，这些活动包括在上文讨论的投资资本中。
储备金
本集团的储备包括以下各项：
（一） |
股票溢价，它实际上表示的股份认购金额超过股票的面值。股份溢价账的适用受《公司法》第34条管辖。经不时修正、补充或修改的开曼群岛第22号法律（1961年第3号法律，经合并和修订）。 |
（二） |
重组完成后重新分类的投资资本。 |
（三） |
因翻译海外业务财务报表而产生的所有外汇差额，不包括Bitdeer Business在比特大陆和BTC的直接和间接子公司开展的活动所产生的影响，这些影响已计入投资资本。 |
（四） |
可转换债券中嵌入的权益部分的转换期权的价值。 |
（五） |
累计股份支付费用。 |
资本管理
集团在管理资本方面的主要目标是
| ● | 保障集团持续经营的能力，使集团能够继续为股东提供回报，为其他利益相关者提供利益，主要是通过与风险水平相称的产品和服务定价。 |
| ● | 支持集团的稳定和增长 |
| ● | 为加强集团的风险管理能力提供资本 |
该集团的业务和财务状况与加密货币的市场价格高度相关。截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度，本集团的收入主要来自与加密货币相关的业务。专家组采取了各种措施，尽量减少与加密货币市场价格波动有关的风险，具体而言，专家组实施了一项内部战略，要求将从普通业务收到的所有加密货币迅速转换为法定货币。
为维持或调整资本结构，集团积极和定期地审查和管理其资本结构，以确保最佳资本结构和股东回报，同时考虑到集团未来的资本需求和资本效率、现行和预计盈利能力、预计经营现金流、预计资本支出和预计战略投资机会。
本集团不受外部资本要求的约束。
F-51
19.税收
本集团在开曼群岛和英属维尔京群岛（“BVI”）注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，集团向其股东支付的股息在开曼群岛无需缴纳预扣税。
本集团在其他国家注册的子公司须根据其各自注册国家的规则和条例缴纳所得税。
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的所得税准备金汇总如下：
截至12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
|
当期所得税费用 |
|
52 |
13,125 |
|
(8,244) |
|
递延所得税（福利）/费用 |
|
(8,013) |
35,121 |
|
3,844 |
|
合计 |
|
(7,961) |
48,246 |
|
(4,400) |
|
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度的经营和综合收益/（亏损）报表中，对所得税前利润/（亏损）适用17%的适用税率计算的所得税收益/（支出）与净所得税收益/（支出）之间的调节如下。
截至12月31日， |
|
||||||
|
2020 |
|
2021 |
2022 |
|
||
法定所得税率 |
|
17.00 |
% |
17.00 |
% |
17.00 |
% |
不能为课税目的而扣除的开支的影响 |
|
(0.35) |
% |
11.99 |
% |
(22.71) |
% |
不同税务管辖区下所得税差额的影响 |
|
2.55 |
% |
5.64 |
% |
(4.03) |
% |
未在递延所得税资产中确认的税收损失的影响 |
|
(7.39) |
% |
0.63 |
% |
0.75 |
% |
上一年的调整 |
— |
2.11 |
% |
16.05 |
% |
||
非应税收入的影响 |
|
0.50 |
% |
(0.60) |
% |
— |
|
其他 |
|
0.17 |
% |
0.09 |
% |
(0.27) |
% |
合计 |
|
12.48 |
% |
36.86 |
% |
6.79 |
% |
截至2021年12月31日和2022年12月31日的递延所得税资产/（负债）包括：
12月31日， |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
|
2022 |
递延所得税资产 |
|
|
|
|
业务损失净额 |
|
4,362 |
|
4,324 |
股份支付 |
— |
2,672 |
||
不动产、厂场和设备及无形资产 |
|
260 |
|
533 |
递延所得税资产共计 |
|
4,622 |
|
7,529 |
递延税务头寸的抵销涉及同一税务机关征收的所得税 |
— |
(2,672) |
||
递延所得税资产 |
4,622 |
4,857 |
||
递延所得税负债 |
|
|
|
|
不动产、厂场和设备 |
|
(7,547) |
|
(14,298) |
递延税务头寸的抵销涉及同一税务机关征收的所得税 |
— |
2,672 |
||
递延所得税负债 |
|
(7,547) |
|
(11,626) |
递延所得税资产净额/（负债） |
(2,925) |
(6,769) |
||
F-52
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度递延所得税资产净额变动情况如下：
在 |
收费 |
|||||||
以千美元计 |
|
2020年1月1日 |
|
利润或损失 |
|
投入资本(1) |
|
2020年12月31日 |
税项亏损结转 |
|
19,292 |
|
2,015 |
|
2,285 |
|
23,592 |
应计费用 |
|
704 |
|
— |
|
— |
|
704 |
不动产、厂场和设备 |
|
(192) |
|
5,998 |
|
— |
|
5,806 |
递延所得税资产净额 |
|
19,804 |
|
8,013 |
|
2,285 |
|
30,102 |
在 |
收费 |
|||||||
以千美元计 |
|
2021年1月1日 |
|
利润或损失 |
|
投入资本(1) |
|
2021年12月31日 |
税项亏损结转 |
23,592 |
(21,324) |
2,094 |
4,362 |
||||
应计费用 |
704 |
(704) |
— |
— |
||||
不动产、厂场和设备 |
|
5,806 |
|
(13,093) |
|
— |
|
(7,287) |
递延所得税资产净额/（负债） |
|
30,102 |
|
(35,121) |
|
2,094 |
|
(2,925) |
|
|
|
|
|
||||
1月1日， |
利润 |
收费 |
12月31日， |
|||||
以千美元计 |
2022 |
|
或损失 |
|
投入资本(1) |
2022 |
||
税项亏损结转 |
|
4,362 |
|
(38) |
|
— |
|
4,324 |
股份支付 |
|
— |
|
2,672 |
|
— |
|
2,672 |
不动产、厂场和设备 |
|
(7,287) |
|
(6,478) |
|
— |
|
(13,765) |
递延所得税负债净额 |
|
(2,925) |
|
(3,844) |
|
— |
|
(6,769) |
| (1) | 递延税项资产记入投资资本是由于本集团确认与税项亏损相关的递延税项资产，这些递延税项资产是根据本集团内各法人实体在分割期内可获得的税项亏损结转的，这造成了根据比特鹿业务的经营业绩确定的所得税收益或费用之间的差异。 |
由于未达到确认标准（即未来应课税利润的可能性），本集团未确认可抵扣的暂时性差异和部分税收亏损结转。这些未用税款损失的数额将按下列方式到期：
|
最早的一年 |
|||
金额 |
到期，如果没有 |
|||
税务管辖权 |
|
千美元 |
|
已利用 |
新加坡 |
|
3,555 |
|
无限期 |
香港 |
4,694 |
无限期 |
||
美国 |
88,438 |
无限期 |
||
合计 |
|
96,687 |
|
|
20.关联方交易
关键管理层和董事会的薪酬
|
截至12月31日， |
|||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
|
薪金和其他薪酬 |
|
10,175 |
11,627 |
|
11,969 |
|
合计 |
|
10,175 |
11,627 |
|
11,969 |
|
与Bitmain和BTC的余额和交易
在分拆期间，集团和BTC在重组完成前被整合到比特大陆指导的集团范围内的业务中。
F-53
比特大陆的业务模式包括比特大陆、BTC和该集团之间的独立和合并业务功能的组合，这些业务功能因服务领域和国家而异。该集团的合并财务报表包括Bitmain、BTC和该集团之间的某些费用分配。这种拨款是估计数，如果单独进行，也可能不代表这种服务的费用。见附注2中关于费用分配的进一步说明。
合并财务状况表中的投入资本是比特大陆对本集团的历史投资、与比特大陆和BTC的交易分配的净影响以及本集团的累计留存收益。
重组完成后，该集团开始独立运营，比特大陆和BTC不再持有股权，不再对该集团及其业务施加重大影响，也不再是该集团及其业务的关联公司。因此，比特大陆和BTC不再是该集团的关联方。
在重组完成日期之前，集团与比特大陆和BTC之间的活动在所有期间的综合业务和综合收益/（亏损）、现金流量以及投资资本和股本变动报表中作为关联方交易列报。
视同分配给关联方的款项与合并现金流量表中列报的所有期间的相应数额的对账如下：
截至12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
|
根据投资资本和权益变动表向关联方的视为分配 |
|
(157,557) |
(29,311) |
|
— |
|
机构拨款 |
|
(1,709) |
(2,167) |
|
— |
|
重组期间转移给集团的比特大陆业务资产和负债归属的净影响 |
|
(235,506) |
20,535 |
|
— |
|
按合并现金流量表视为分配给关联方的总额 |
|
(394,772) |
(10,943) |
|
— |
|
与Bitmain和BTC的余额和交易
截至2021年12月31日和2022年12月31日，比特大陆和BTC的余额为零。
在重组完成日期之前与比特大陆和BTC的交易披露如下：
截至12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
|
来自Bitmain和BTC的收入(1) |
|
88,054 |
73,522 |
|
— |
|
其他关联方结余和交易
以下列出了其他重要的相关方及其与专家组的关系：
关联方名称 |
|
与小组的关系 |
Matrix Finance and Technologies Holding Group及其子公司（“Matrixport Group”） |
该集团的控股人是Matrixport集团的联合创始人和董事会主席，对Matrixport集团有重大影响。 |
F-54
应收关联方款项详情如下：
12月31日， |
||||
以千美元计 |
|
2021 |
|
2022 |
应收关联方款项 |
|
|
|
|
-贸易应收款 |
413 |
75 |
||
-向关联方提供的贷款(1) |
|
1,087 |
|
322 |
应收关联方款项共计 |
|
1,500 |
|
397 |
应付关联方款项 |
||||
-其他应付款项(2) |
19 |
316 |
||
应付关联方款项共计 |
19 |
316 |
||
与该关联方的交易详情如下：
截至12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
2022 |
||
-向关联方提供服务 |
|
— |
|
530 |
|
3,076 |
-接受关联方的服务 |
|
— |
|
294 |
|
425 |
-从关联方赚取的利息 |
|
— |
|
1,552 |
|
1,499 |
-归还关联方理财产品 |
|
— |
|
737 |
|
283 |
-以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产的公允价值变动 |
|
— |
|
— |
|
(952) |
在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度内，该集团几乎所有的加密货币都由Matrixport Group保管，该集团以处置之日的现货价格处置加密货币的主要是Matrixport Group。
2021年2月，本集团与Matrixport Group签订贷款协议，据此，本集团同意授出最高额度为2000万美元的循环信贷额度，本集团按12.5%的年息收取，所使用的每一批信贷应在60天内偿还。该授信额度已到期，贷款已于2021年6月全部偿还。该集团收到了与贷款有关的大约80万美元的利息。
2022年7月，本集团与Matrixport集团签订协议，Matrixport集团为Matrixport集团设立的有限合伙企业的普通合伙人，认购有限合伙企业的有限合伙人权益，资本承诺金额为2,000万美元。本集团对有限合伙企业并无控制权。截至二零二二年十二月三十一日止，集团向有限合伙作出的出资为1,700万美元。截至2022年12月31日止年度，本集团录得约952,000美元的公允价值变动损失。
F-55
在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，本集团以加密货币向Matrixport Group提供无担保贷款，并从Matrixport Group购买非本金担保理财产品。交易摘要如下：
|
|
金额 |
|
日期 |
|
日期 |
|
年度有效 |
|
||
类型 |
数千 |
购买 |
赎回 |
收益率/ |
|
||||||
加密货币 |
加密货币 |
/贷款 |
/收藏 |
息率 |
|
||||||
贷款 |
|
USDC |
|
30,000 |
2021年9月8日 |
2021年12月27日 |
|
8.25 |
% |
||
理财产品-A类 |
|
USDT |
|
30,000 |
2021年10月20日 |
2021年12月28日 |
|
13.00 |
% |
||
理财产品-A类 |
|
USDT |
|
80,000 |
2022年1月14日 |
2022年3月27日 |
|
1.00 |
% |
||
贷款 |
|
USDT |
|
15,000 |
2022年4月1日 |
2022年6月28日 |
|
5.83 |
% |
||
贷款 |
|
USDC |
|
5,000 |
2022年4月1日 |
2022年6月28日 |
|
7.00 |
% |
||
理财产品-A类 |
|
USDT |
|
10,000 |
2022年4月15日 |
2022年6月17日 |
|
3.06 |
% |
||
贷款 |
|
USDC |
|
30,000 |
2022年5月12日 |
2022年5月19日 |
|
15.00 |
% |
||
理财产品-B类 |
|
USDT |
|
10,000 |
2022年6月17日 |
2022年6月28日 |
|
5.70 |
% |
||
理财产品-B类 |
|
USDT |
|
50,000 |
2022年6月20日 |
2022年6月28日 |
|
5.92 |
% |
||
贷款 |
|
USDC |
|
80,000 |
2022年7月1日 |
2022年9月28日 |
|
4.13 |
% |
||
贷款 |
|
USDC |
|
20,000 |
2022年10月11日 |
2022年12月28日 |
|
3.50 |
% |
截至2021年12月31日和2022年12月31日，加密货币应收账款和嵌入式衍生品的余额均为零。借出或投资的加密货币以及与理财产品A类相关的嵌入式衍生工具的公允价值变动并不重要，因为这些安排是短期安排，而USDT和USDC的报价相对稳定。
为便利贷款和理财产品的购买，集团在截至2021年12月31日和2022年12月31日止年度分别使用约零和2.86亿美元购买了上述加密货币。截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二二年十二月三十一日止年度，集团分别处置了约六千一百万美元及三亿零二百万美元的理财产品收回款项。
21.每股收益/（亏损）
每股基本盈利/（亏损）乃根据本集团普通股股东应占损益及截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度已发行普通股加权平均数计算。
每股摊薄收益/（亏损）的计算方法是使用各时期内已发行普通股和具有稀释作用的潜在普通股的加权平均数。
由于本集团在截至2022年12月31日止年度发生亏损，与可行使为约12亿股普通股和可转换为约4.75亿股普通股的可转换债券的已发行股份奖励相关的潜在普通股不包括在每股摊薄亏损的计算中，因为将其包括在内将具有反摊薄性。
F-56
以下是用于计算每股普通股基本和摊薄收益/（亏损）的收入和份额数据：
截至12月31日， |
||||||
以千美元计，每股数据除外 |
|
2020 |
2021 |
2022 |
||
集团普通股股东应占利润/（亏损） |
|
(55,826) |
|
82,643 |
|
(60,366) |
已发行普通股加权平均数（千股） |
|
12,662,126 |
|
12,662,126 |
|
12,662,126 |
每股基本收益/（亏损）（美元） |
|
(0.00) |
|
0.01 |
|
(0.00) |
集团普通股股东应占利润/（亏损） |
|
(55,826) |
|
82,643 |
|
(60,366) |
本集团普通股股东应占溢利增加乃由于转换可换股债券所致 |
|
— |
|
1,223 |
|
— |
集团普通股股东应占摊薄每股盈利/（亏损） |
|
(55,826) |
|
83,866 |
|
(60,366) |
已发行普通股加权平均数（千股） |
|
12,662,126 |
|
12,662,126 |
|
12,662,126 |
调整如下： |
|
|
|
|
|
|
-假定可转换债务的转换 |
|
— |
|
210,681 |
|
— |
-假定行使股份奖励 |
|
— |
|
104,370 |
|
— |
稀释后每股收益加权平均数（千股） |
|
12,662,126 |
|
12,977,177 |
|
12,662,126 |
每股摊薄收益/（亏损）（美元） |
|
(0.00) |
|
0.01 |
|
(0.00) |
(1) |
A类普通股、A系列优先股、B系列优先股和B +系列优先股的每一股被授予1票，B类普通股的每一股被授予10票。除投票权外，所有类别的股票均有权获得股息并享有同等地位。它们包括在普通股中，这些优先股的股东在每股收益的附注和列报中被称为普通股股东。 |
22.补充现金流信息
非现金投资和筹资活动如下：
截至12月31日， |
||||||
以千美元计 |
|
2020 |
2021 |
|
2022 |
|
非现金投资和融资交易 |
|
|
|
|
||
与从关联方购置矿机有关的负债 |
|
9,302 |
— |
|
7,212 |
|
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产 |
|
1,174 |
47,178 |
|
7,270 |
|
以加密货币形式购买矿机的付款 |
|
— |
11,986 |
|
4,805 |
|
代表相关方收到的加密货币 |
|
6,312 |
— |
|
— |
|
代表关联方支付的加密货币 |
— |
24,852 |
— |
|||
以加密货币形式向第三方提供的贷款 |
— |
10,222 |
— |
|||
以加密货币形式从第三方收取贷款 |
— |
6,487 |
— |
|||
以加密货币形式向关联方提供的贷款 |
— |
30,015 |
150,025 |
|||
以加密货币形式从关联方收取贷款 |
— |
30,735 |
151,525 |
|||
使用加密货币购买理财产品 |
— |
30,004 |
149,972 |
|||
以加密货币形式赎回理财产品 |
|
— |
30,724 |
|
150,268 |
|
处置不动产、厂场和设备的应收款项 |
|
850 |
— |
|
— |
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与购置不动产、厂场和设备有关的负债 |
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156 |
3,494 |
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23.后续事件
于2023年1月及4月，集团根据2021年计划分两批向指定受赠人授出合共约46,806，000份股份奖励。每份股票奖励授予受赠人以每股0.03美元的行权价购买一股集团普通股的选择权。股份奖励将在五年内授予，并且在每个授予日之前，受赠方应继续向集团提供服务。
F-57
2023年4月，本集团通过多重合并结构（“业务合并”）完成了与BSGA和Bitdeer Technologies Group（“BTG”）的业务合并。于业务合并完成后，本集团及BSGA均成为最终控股公司Bitdeer Technologies Group（“BTG”）的全资附属公司，而本集团当时已发行及未发行的股份已注销，以换取新发行的BTG股份，交换比率约为0.00858。根据《国际财务报告准则》，该业务合并作为“反向资本重组”入账。根据这一会计方法，为财务报告的目的，集团将被视为会计收购方。
自2022年12月31日至本合并财务报表核准日2023年4月19日，期间无其他重大后续事项。
F-58