我们对投资者的承诺–机构股东服务2024年11月21日NASDAQ：CARV庆祝为社区服务75年1 NASDAQ：CARV执行我们的转变：为价值创造而努力

这个代理大赛是关于什么的？•在今年的年度股东大会上，关于卡弗储蓄未来的战略和方向，你们将做出一个重大决定，该决定要么推动我们为正在进行的扭亏为盈而进一步前进，要么通过增加两名不合格的董事使我们倒退，他们与追梦者的从属关系不符合Carver的使命，也不符合其股东或社区利益相关者的最佳利益•这场代理权竞赛关乎的是，追梦者丨资本集团丨Capital Group LLC（“DC”）是否，由Greg A. Lewis先生领导——他今年早些时候因构成不合格的声誉风险、缺乏已证明的银行经验和领导能力以及可靠的计划而被Carver董事会拒绝——将被允许任命两名董事会成员，作为对Carver采取考虑不周的控制的长期运动的一部分：o作为一家联邦特许机构，可以进入美联储窗口，DC的动机是将该银行约2.5万名客户作为潜在/专属经纪客户“耕种”2

目录3 I执行摘要5 II Carver概述和转机正在进行7 III Carver的价值和影响力创造战略和路线图10 IV我们专用的董事会和治理正在推动变革13 V追梦者构成不可接受的风险和没有可行的计划16六结论19

第一节执行摘要4

变革是需要的，并且正在加速5执行摘要扭亏为盈和转型正在进行中Carver正在成功克服过去的挑战Carver的战略和路线图导致影响和价值创造董事会监督了决定性的战略重新定位和早期成功我们敬业的董事会和治理文化正在推动变革我们的董事会最有能力继续实现我们的战略追梦者（“DC”）带来无法接受的风险和没有可行的计划没有社区银行业务的经验和知识，以及不可信的候选人•正如监管机构指出的那样，由于董事会和各自管理层的持续努力和进展，Carver于2023年成功退出与美国货币监理署（“OCC”）的正式协议（“FA”）•我们的董事会和管理层必须在过去8年中进行重大转型——自2016年获得FA以来，管理层的比例超过75%，董事会的比例超过40% •新的监督和再投资负责1）复苏，2）稳定，以及3）增长和转型•我们有意在投资组合多样化和资本充足的基础上，继续加强对长期可持续性的证明点• Carver不断发展的商业模式得到了平台基础设施的加强，该基础设施在增强的风险管理的支持下容纳了更大的规模• Carver继续通过推进与广泛的任务一致的合作伙伴的关系，为其所服务的社区增加影响和价值• Carver经验丰富、独立的董事会展示了强大的治理能力，并且有效、稳定，并通过行业挑战适当投入的敬业管家团队•鉴于我们董事会的高级运营和企业经验、担任上市公司董事的任期、相关的行业专业知识以及深厚的社区联系，我们的董事会具有广泛的可信度•我们的董事会提供了严格的监督和领导连续性• DC集体和个人严重缺乏必要的领导力、技能和具有结构细节的可行计划，并将破坏积极的进展•与董事会既定的能力或交付能力不匹配，DC的不可信候选人将颠覆董事会、治理，和该组织•公开披露的DC领导层的负面监管历史，进而是其提名人，对Carver的地位和使命信誉造成了不可接受的声誉风险

第二节雕刻师综述与转机进行中6

向前迈进的稳定基础7Carver概览和扭亏为盈概览：Carver Bancorp, Inc.（NASDAQ：CARV）总部：纽约市哈林区员工：~105成立时间：1948年历史：成立时的使命是“为当地居民提供一个储蓄、发展企业和积累财富的场所，一个街区一个街区，代代相传”社区专注：22家黑人拥有/经营的银行之一，Carver是美国最大且仅存的几家公开交易的少数族裔存款机构（“MDI”）和经过认证的社区发展金融机构（“CDFI”）总资产：749mm净贷款：613mm存款：651mm分行：7-曼哈顿，布鲁克林，皇后区*截至9/30/24的数据• 2016年被OCC置于正式协议（“FA”）之下• Carver一直在执行一个深思熟虑的转型过程，以重塑其董事会、管理和执行•重新定位，经过7年的勤奋和专注，该银行于2023年初成功地从FA中脱颖而出•为了响应当时的联邦监管，需要减少超过30%的CRE收益资产，降低了从挑战……到弹性恢复、稳定增长和过渡的盈利能力•我们总部大楼的销售收益资助了对技术和人才的关键投资，并增加了资本基础•在关键领域进行了有针对性的招聘，例如BSA、运营、欺诈、风险管理•使分支机构网络合理化，并对技术/交付平台和能力进行战略投资•使我们的基础设施现代化使我们能够1）增强交付渠道和客户体验，2）拓宽合作机会，3）使产品供应多样化以扩大规模

行业专长提升执行力8 Carver综述与转机如今，Carver正在开展业务、应对竞争、利用机会，并以一种以前根本不可能的方式增长（收集存款和发放贷款）。过去18个月的成就包括：Carver Today Grow the business build capacity & increase performance disciplined consistency，expand capacity evolve & transform Core Franchise Capital & Earnings operating model leadership在3月23日至9月24日的18个月内（自退出FA以来）：贷款：投资组合增加了21.3mm美元或3.6%，并将盈利资产多元化为消费者贷款、与机构合作伙伴的商业贷款参与、向专业细分市场定制的商业贷款以及承诺的汽车贷款敞口存款：筹集了超过50.4mm或8.4%的新零售和机构存款资本：尽管经营亏损，该银行仍然资本充足，符合监管和自我设定的门槛。该银行的战略计划于2024年初提交给监管机构，其中包括承诺根据需要筹集额外资本，以支持Carver的增长雄心，并保持其作为资本充足机构的安全性和稳健性技术：我们已取得进展，以提高银行的效率，增强客户服务，并降低风险，包括但不限于：o LoanVantage（自动化贷款平台），o MANTL（网上银行开户流程），o RAROE（风险调整后的股权贷款收益率定价模型平台）和o ACH发起（增强的现金管理服务）人才：银行通过入职新的、经验丰富的领导层做出了投资未来的战略决策：新任永久首席执行官，具有显著的扩张性和深厚的高级管理人员金融服务经验零售分行管理、机构和私人银行、欺诈风险管理新员工的聘用在资金、客户获取和运营损失缓解方面取得了明显的改善

第三节Carver战略与价值和影响力创造路线图9

盈利能力的前瞻性规划10 Carver Strategy and Roadmap Loans：有纪律的贷款增长，例如银团贷款购买、有针对性的消费者贷款渠道，以获得更高的收益率和多样化存款：越来越有保障的低成本核心存款和多样化的组合和稳定的余额NIM：继续强劲的积极趋势非利息收入：寻求并增加来自各种来源的经常性非利息收入，例如，JPMC赋能效率比：减少运营费用（取证工作正在进行中）客户获取：推动新的低成本获取客户，推动primacy Capital：恢复因缺乏永久CEO而受阻的融资举措利率风险管理：与资本市场顾问合作，采用波动缓解策略以更好地保护资产价值和收益质量投资组合多样化：加速贷款策略多样化以增加高质量、低风险收益资产信用质量：继续投资于我们的风险管理以保持最小的冲销/损失技术：继续再造流程并加速我们在全行的基础设施的可扩展性和现代化，不懈地强调合理化成本与回报（效率、生产力和预测成就）欺诈/风险：继续从强大的基础上增强客户体验：专注于交付差异化的、响应我们社区特定需求的高NPSCX战略合作伙伴关系：打造新的合作伙伴关系，例如，扩大存款基础和社区影响文化：通过保留（和吸引）顶尖人才的认可和职业发展，继续策划制胜的文化和激励员工队伍：通过更大的外联、提高我们的形象和推动能够产生立竿见影效果的业绩来加强我们吸引顶尖人才的努力治理：继续与具有特定和相关专业知识的高素质、资深、经验丰富和著名的行业高管补充董事会和管理层，在新上任的永久首席执行官的转折点，我们的董事会，管理层和员工异口同声地专注于提高我们的利润率以推进我们的使命，产生可持续的盈利能力，并为股东回报价值增长业务建设能力&增加业绩纪律一致，扩展能力进化和转型Carver Tomorrow Core Franchise Capital & Earnings Operating Model Leadership Note：以上项目是从我们内部优先关注的列表中选择的表示

传递影响和价值11Carver战略和路线图• PPP：Carver是受新冠大流行影响的小企业的金融第一响应者o该银行创建了一个团队，通过薪资保护计划支持小企业，向400多家企业提供了5000万美元的贷款，并支持保留5000多个工作岗位o此外，我们与金融科技公司和联邦储备银行合作，提供薪资保护计划流动性资金，在全国范围内支持了16,000多家小企业•再投资：Carver将每一美元存款的80多美分再投资回我们所服务的社区•小额贷款：领先的小额贷款计划，向成长中的当地企业提供高达5万美元的贷款• MWBE：Carver一直保持其使命，即为大纽约市地区的MWBE和消费者提供获得资本和银行解决方案的机会o与大哈莱姆商会合作赞助少数族裔妇女商业推介比赛，以支持能源效率和应对气候变化的负面影响，提供总额5万美元的赠款赠品客户社区• CRA：连续20年获得“杰出”CRA评级•金融教育：金融教育/扫盲的开发商和主持人，建立财富技能和小企业赋权规划•非营利组织：当地非营利组织、劳动力发展和房屋所有权计划的支持者• HBCU：历史上黑人学院和大学的主要支持者•健康：中低收入社区的食品分配和健康活动•始终在规划中，包括：o分行客户感谢日o参加并提供纽约市公园布鲁克林休闲夏令营的背包o为妈妈们举办金融研讨会，以我们的历史和使命、我们如何出现、我们在哪里出现以及多久出现一次很重要。我们的一致性&我们银行的完整性对我们在社区中的合作伙伴、利益相关者和社区Carver的地位和信誉至关重要

第四节我们的专用董事会和治理驱动变革12

正确的计划需要关键的专业知识，目标驱动的领导者专门的董事会推动变革审计/合规（2个独立的CTTE）银行/金融服务通讯/品牌/营销社区发展补偿/人力资源经济发展金融/投资/资产与负债政府、公共政策、监管法律/合同谈判提名/治理房地产风险管理战略规划/并购技术、Cyber & Info安全委员会（CH =主席，*= Exec CTte）2*（1 CH）6*（1 CH）7*（1 CH）45*（2 CH）3*（1 CH）3 N/A Financial Services/Community Dev：Skills & Experience Lewis Jones，主席，2013年Colvin Grannum，2013年Pazel Jackson（1），1997年Jillian Joseph，2019年Kenneth Knuckles，副主席，2013年Craig MacKay（2），2017年Robin Nunn，2022年Donald Felix（3），CEO 2024年董事会特征：100% NY rep avg。66年平均任期：11年29%性别多样化100%多样化100%独立平均4个委员会3个QFII（1）杰克逊博士在4/99至9/99期间担任临时首席执行官（2）麦凯先生在9/23至10/24期间担任临时首席执行官，正朝着首席执行官领导连续性过渡（3）费利克斯先生是截至11/24的新任首席执行官，并带来了大量的金融服务/运营敏锐性（4）董事会和管理层正在筹集资金，超过20万美元严格监督增加投资（4）=委员会任务13

Joseph女士常驻纽约市，是一位多才多艺的交易律师，在复杂的房地产、金融和资产管理行业拥有20多年的经验。Joseph女士的专业工作与Carver的工作直接相关•支持Nuveen Real Estate债务，每年在抵押贷款融资、夹层贷款和结构性债务发行中提供约100亿美元的贷款• Joseph女士也是在金融危机中管理债务组合的市场领导者，包括在重组、修改、锻炼方面的大量工作，和止赎Ms. Joseph是社区中长期担任董事会成员、支持城市创新和经济适用房开发的一名支柱，自2019年以来一直致力于为Carver服务，并就资产负债和利率风险、机构战略和合规委员会服务我们的提名人与利益相关者专用董事会保持一致，推动变革Jillian E. Joseph董事总经理兼副总法律顾问，Nuveen（一家TIAA公司）总部位于纽约市，Knuckles先生在经济发展和城市规划方面拥有40多年的经验。最近，Knuckles先生在担任首席执行官期间担任上曼哈顿赋权区开发公司的总裁兼首席执行官，Knuckles先生领导了对曼哈顿北部混合用途和零售开发项目的超过2.4亿美元的资本投资，利用了超过20亿美元的私人投资，并创造了10,000个工作岗位Knuckles先生与社区的深厚联系以及在纽约市社区发展和土地使用问题方面的经验，极大地促进和推进了Carver履行其自2013年以来一直致力于为Carver服务的使命，并担任Carver董事会副主席以及Carver薪酬和人力资源委员会主席Kenneth J. Knuckles著名的社区领袖（纽约市规划委员会成员）；前总裁兼首席执行官关键董事会专长：经济发展和商业贷款关键董事会专长：社区发展和经济赋权14

第五节追梦人自带不可接受的风险，没有可行的计划15

DC积分被误导&误导追梦者不是答案` DC积分提出事实•卡弗过去10年的财务健康状况和股价•评估历史信息和形成确定结论时的背景很重要• DC对卡弗领导团队的评估采用了10年的评估时间框架，其中100%的人，以及超过40%的董事会成员，在10年前都不是领导银行的•事实上，现任高管团队中的绝大多数（超过75%）是在被置于OCC正式协议之下后加入银行的，由于表达了改善银行并成功退出FA的意图•在2023年初，他们这样做了，如果不是因为Carver管理团队的领导和董事会的监督，银行就不会成功退出OCC正式协议• DC的增长计划• DC的增长计划是：o“简单：采取类似于…JPMorgan的战略”o“采用Carver现有的消费者银行服务并建立经纪交易商”•鉴于DC的计划缺乏特殊性和天真的简单性，这表明它明显缺乏复杂性、专业知识，以及管理和运营一家高度监管的金融服务机构所需的准备和经验•尽管他们有雄心壮志或看似善意，但DC团队并未展示出任何研究、投资、技能和成为“摩根大通”所需时机的属性或特征或知识，他们也没有表现出对管理一家大型资金中心与一家社区银行的区别的理解•这种没有批判性勤奋和相关经验的简单化方法可能会使Carver从目前取得的进展中倒退• DC的计划还取决于他们获得了什么以及他们如何受益，而不是以符合股东长期利益的方式进行领导，以及Carver服务的客户和社区• CEO KPI • DC表示，新任CEO的薪酬与股东价值或业绩衡量标准无关，仅与质量因素有关。那其实是断然错误的，对投资者不诚实的。并且与公开记录相冲突。Carver提交的8-K包括定性和定量测量。• Felix先生在8-K中的合同规定，激励薪酬不受保证，激励薪酬的金额应由薪酬委员会全权酌情决定：定性和定量的KPI旨在相互补充。定性KPI根据关键的基础建设业务、财务和合规目标衡量进展，例如业务发展、监管合规、同行排名的提高等。量化KPI验证运营和财务进展，例如融资、NIM、盈利能力/MRA满意度等•作为新上任的CEO，截至11月1日，Felix先生将完成一项评估，以制定战略计划。KPI将在完成Felix先生和管理层将在3/31/2516之前为董事会审查而准备的战略计划后发布

一家小型投资管理基金的首席执行官，曾因向投资者做出虚假陈述而被FINRA罚款和停职（CRD # 2793976）：• FINRA对Lewis先生和经纪交易商StockKings Capital LLC的制裁：8.5万美元的罚款和7个月的停职• FINRA声称，Lewis先生就其金融科技平台估值及其可能产生的潜在收入提出了毫无根据和毫无根据的说法• Lewis先生还因将约4万美元的个人开支错误归类为业务开支而被引用。Lewis先生毫无根据的计划凸显了他在运营方面完全缺乏经验以及发展一家社区银行；DC的增长计划？：“采取类似于摩根大通的战略”DC及其提名人不会增加价值（1）追梦人不是答案Greg A. Lewis，是追梦人的Capital Group，LLC的首席执行官，总部位于加利福尼亚州，而非纽约，是一家私营专业金属零件制造公司的首席执行官贝利先生远没有资格获得一家受监管的金融服务机构的上市公司董事会级别的经验，贝利先生与Carver所服务的当地社区没有任何联系，令人震惊地缺乏银行业的专业知识，没有行业地位或形象，他将加入一个监督机构，贝利的任务是承担受托责任，相关经验不如大多数入门级银行员工，他被华盛顿招聘的错误前提是，任何业务领域的成功都可以转移到高度监管、高度专业化的使命驱动的社区银行业，杰弗里·J·贝利（Jeffrey J. Bailey）（1岁）是Dunham Metal Processing的首席执行官，虽然安德森先生在从事银行业后退休，但他的经验不可替代，也不能转化为上市公司董事会级别，并且在所要求的高级级别上没有相加性，安德森先生从未在其任何职位上担任过董事总经理这一最高级的执行职务，也不是战略决策者，他的经验仅限于G-SIB银行与至少一些区域或社区银行业务的对比。安德森先生不幸地被华盛顿招聘，现在是刘易斯先生的一方，以履行其1）考虑不周的缺乏可执行的战略和2）他的进展使计划脱轨，这将对卡弗及其服务的社区产生负面影响杰弗里·W·安德森（1）退休，执行董事（1）对贝利先生和/或安德森先生的投票实际上是对刘易斯先生的投票17

第六节结论18

支持Carver的提名&转机19结论保护您的投资和Carver的未来：为Carver的董事名单投票选举白色代理卡Jillian Joseph Kenneth Knuckles认识到Carver无法取得成功，我们的董事会已主动有效地采取果断行动，通过挑战时期保护银行的安全和稳健，尽职尽责地保护银行及其所有利益相关者。我们经验丰富、敬业且高素质的董事会，以及新任CEO领导层，非常适合继续监督和领导我们的战略的审慎执行，以推动价值创造未来的问责制Carver继续发展，并在稳步实现盈利、长期可持续性和持续的社区影响的道路上实现其运营计划保持我们向前的进步DC会让我们倒退：DC缺乏公开交易的经验和资格，高度监管的社区金融服务机构；他们没有可信和可实现的计划或直接的高级/公板经验；声誉风险挑战是彻头彻尾的取消资格追梦者不是答案，会逆转来之不易的进步&规划

谢谢你加速我们的进步20

前瞻性陈述和附加信息前瞻性陈述本通讯中的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性陈述”，包括有关Carver Bancorp, Inc.（“公司”）的预期；信念；计划；战略；业务或财务前景或展望；未来股东价值；预期增长和价值创造；盈利能力；投资；资本分配；盈利预期；预期驱动因素和指导；新举措的预期收益；成本降低和效率；优先事项或绩效；以及其他非历史性质的陈述。这些陈述是基于公司对未来事件的看法和假设以及截至做出陈述时的业务表现和计划。除非适用的法律或法规要求，否则公司不承担更新这些陈述的任何义务，您不应过分依赖前瞻性陈述。各种因素可能导致实际结果与明示或暗示的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于以下方面：利率变动，这可能会降低净息差和净利息收入；美国政府的货币和财政政策，包括美国财政部和联邦储备系统理事会的政策；公司获得费城联邦储备银行（“联邦储备银行”）批准分配欠公司次级债务证券持有人的利息付款的能力；对公司施加的限制，其中要求，联邦储备银行在宣布或支付股息、公司任何债务增加或赎回公司普通股之前的书面批准，以及此类限制对运营的影响；银行关闭的影响以及与银行业和金融市场中断相关的风险；我们普通股股票的市场价格和交易量一直并可能继续波动，购买我们证券的人可能会蒙受重大损失；拖欠和注销的趋势水平以及我们的信用损失备抵和拨备的变化；我们的监管机构的检查结果，包括我们的监管机构可能（其中包括）要求我们增加信用损失准备金、减记资产、改变我们的监管资本状况、限制我们借入资金或维持或增加存款的能力；国家和/或地方经济状况的变化，这可能是由多种原因引起的，包括政治变化、国内和国际政策变化、动乱、战争和天气，房地产、证券市场或银行业的通货膨胀或通货紧缩状况，可能影响资本市场的流动性、贷款发放量、存款流量、房地产价值、非利息收入水平和信贷损失金额；金融业和证券、信贷、国家和地方房地产市场的不利变化（包括房地产价值）；我们现有贷款组合构成的变化（包括商业房地产贷款集中度降低）和信贷质量或信贷损失要求的变化；可能对公司业务产生不利影响的立法或监管变化，包括但不限于新的资本规定，这可能导致（其中包括）存款保险费和评估、资本要求、监管费用和合规成本增加，以及我们可用于应对此类变化的资源；政府对住房金融支持水平的变化；州租金管制法律的变化，这可能会影响多户住房贷款的信用质量；我们控制成本和费用的能力；我们的投资证券减值；与由位于我们市场区域的财产担保的借款人的贷款高度集中有关的风险；金融机构或非金融机构之间的竞争压力增加；未投保存款的意外流出可能要求我们亏本出售投资证券；消费者支出、借贷和储蓄习惯的变化；可能比预期更难实施或成本更高的技术变革；存款流动、贷款需求、房地产价值、借贷便利的变化，资本市场和投资机会，这可能会对我们的业务产生不利影响；监管机构或财务会计准则委员会可能采用或确立的会计准则、政策和做法的变化可能会对公司的财务业绩产生负面影响；诉讼或监管行动， 无论是目前存在的还是未来开始的，这可能会限制我们的运营或战略业务计划；以有吸引力的条款和可接受的信用质量发起和购买贷款的能力；以及吸引和留住管理层关键成员的能力，以及满足人员配置需求以响应产品需求或实施业务举措的能力。21

前瞻性声明和附加信息、续附加信息以及在哪里可以找到该公司已就其为公司2024年年度股东大会征集代理事宜向SEC提交了一份关于附表14A的最终代理声明，其中包含一张白色代理卡的表格。请投资者和证券持有人仔细完整阅读公司提交的代理声明（包括对其的任何修订或补充）以及向SEC提交的任何其他相关文件，因为它们包含或将包含有关任何邀约的重要信息。投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站www.sec.gov免费获得公司向SEC提交的这些文件和其他文件的副本。公司提交的文件副本也可通过访问公司网站www.carverbank.com免费获取。参与者公司、其董事和执行官以及管理层的其他成员和员工将参与就公司的一项招揽进行的代理征集。有关公司高管和董事的信息可在公司2024年年度会议的最终代理声明中获得，该声明于2024年10月31日提交给SEC。如果我们的董事和执行官在2024年年会的代理声明中报告的公司证券的持有量发生了变化，这些变化已经或将反映在提交给SEC的表格3、4或5上的所有权变化声明中。这些文件现在或将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。22