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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)

☑

由注册人提交

☐

由注册人以外的一方提交

		选中相应的框：
		☐				初步代理声明
		☐				保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
		☑				最终代理声明
		☐				确定的附加材料
		☐				根据§.240.14a-12征集材料

Office Properties Income Trust

（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

		缴纳备案费（勾选相应方框）：
		☑				无需任何费用。
		☐				之前用前期材料支付的费用。
		☐				根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

2025年年会通知
股东和代表声明

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美国东部时间2025年6月12日星期四上午9：30

可在以下网址进行网络直播
https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2025

致我们股东的信
从你的董事会

尊敬的各位股东：

请与我们一起参加我们的2025年年度股东大会，该会议将于2025年6月12日（星期四）上午9：30以虚拟方式举行。会议将进行的业务在所附的会议通知和代理声明中进行了说明。我们相信通过互联网提供这些材料可以加快您接收这些重要材料的速度，同时降低成本并减少我们年会对环境的影响。

我们在2024年的重点是解决我们的债务到期和流动性限制问题。2024年，我们以近2亿美元的价格出售了24处房产。通过一系列交易，我们完成了18亿美元的担保融资，连同现金和普通股，解决了我们2024年和2025年的所有债务到期问题，并将OPI的总债务本金减少了近2亿美元。

2024年期间，由于持续的宏观经济不确定性以及随着租户继续巩固其房地产足迹并适应远程工作趋势，办公空间的持续变化，办公市场仍然充满挑战。尽管如此，我们执行了超过200万平方英尺的租约，同比增长超过20%，反映了近九年的加权平均租期和6.3%的租金增长率。然而，尽管做出了这些努力，OPI的租赁面积在2024年期间减少了280万平方英尺，我们以89.4%的相同物业入住率结束了这一年。

展望未来，尽管我们的流动性和再融资选择有限，但我们仍然专注于解决更多即将到期的债务，包括2026年3月到期的1.2亿美元和2026年6月到期的1.34亿美元。我们亦继续寻求机会吸引及挽留物业租户，并物色潜在处置机会，以提高流动性。

我们认真对待我们在监督公司长期业务战略方面所扮演的角色，我们认为这是为我们的股东创造长期价值的最佳位置OPI。我们感谢您对我们公司的投资以及您对我们的信任，以监督您在我们业务中的利益。

2025年4月3日

	Jennifer B. Clark			Elena B. Poptodorova
	Donna D. Fraiche			亚当·波特诺伊
	Barbara D. Gilmore			马克·塔利
	John L. Harrington			Jeffrey P. Somers
	William A. Lamkin

办公物业收益信托2025年年度股东大会通知

地点：

可在以下网址进行网络直播
https://www.virtualshareholder
Meeting.com/OPI2025

日期：

2025年6月12日星期四

时间：

美国东部时间上午9：30

议程：

•

选举随附的代理声明中确定的受托人提名人进入我们的董事会；

•

咨询投票通过高管薪酬；

•

批准第二次经修订和重述的Office Properties Income Trust 2009年激励股份奖励计划；

•

批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为我们的独立审计师，担任2025财年；以及

•

办理会议召开前和会议任何延期或休会时可能适当提出的其他事项。

记录日期：如您在2025年3月17日（“记录日期”）收市时为在册股东，则可参与投票。

出席我们的2025年年会：为了让我们所有的股东都有机会参加我们的2025年年会，我们的2025年年会将是一个虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。在我们的2025年年会期间，股东将能够在线收听、投票和提交问题。为了参加和参加我们的2025年年会，股东必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前提前在www.proxyvote.com进行登记。

•

记录所有者：如果您是截至记录日期营业结束时直接持股的股东，您可以通过访问参加我们的2025年年会https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2025并输入您关于代理材料或代理卡可用性的通知上的16位控制号码。

•

实益拥有人：如果您是截至记录日期营业结束时通过券商、银行或其他代名人间接持有股份的股东，您可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2025并输入您的关于代理材料可用性通知、代理卡或投票指示表上的16位控制号码参加我们的2025年年会。请遵循这些代理材料中包含的您的银行、经纪人或其他代名人的指示，或在需要时联系您的银行、经纪人或其他代名人索取控制号码。

有关更多信息，请参阅随附的代理声明。

根据我们董事会的命令，

Jennifer B. Clark
秘书

2025年4月3日

	请投票					1
	代理摘要					2
	公司治理原则和董事会事项					4
	审查公司治理政策和股东参与					4
	板子组成、扩展和刷新					4
	选择受托人的程序					5
	ISG公司治理框架					5
	股东参与和外联					6
	可持续性					7
	我局主要职责					14
	我们董事会在监督风险管理方面的作用					14
	受托人独立性					15
	独立受托人的执行会议					16
	董事会领导Structure					16
	牵头独立受托人					16
	商业行为和道德准则及委员会治理					17
	环境、社会和治理政策					17
	受托人辞职政策					18
	内幕交易政策和程序					18
	禁止套期保值					18
	对受托人的建议					18
	与我们董事会的沟通					18
	股东提名等议案					19
	建议1：选举受托人					20
	受托机构提名人将在我们的2025年年会上选出					23
	执行干事					31
	董事会委员会					32
	审计委员会					32
	薪酬委员会					32
	提名和治理委员会					32
	董事会会议					33
	受托人补偿					33
	受托人的补偿					33
	受托人股份所有权指引					33
	2024财年受托人薪酬					34
	我们股票证券的所有权					35
	受托人和执行干事					35
	主要股东					36
	建议2：就核准行政补偿进行谘询表决					37
	赔偿委员会的闭会和内部参与					38
	行政赔偿					39
	补偿汇总表					39
	2024年财政年度结束时的杰出股权奖励					39
	终止或控制权变更时的潜在付款					40
	股权计划信息					41
	薪酬与绩效					42

	建议3：批准第二次经修订及重报的办公物业收入信托2009年奖励股份奖励计划					44
	建议4：批准委任德勤会计师事务所为独立核数师					48
	审计费用和所有其他费用					48
	审计委员会预先批准独立的审计和允许的非审计服务审计员					49
	其他信息					49
	我们审计委员会的报告					50
	经常被问到的问题					51
	关联人交易					56
	关于前瞻性陈述的警告					57
	其他信息					58
	附件A —第二次修订及重报的2009年奖励股份奖励计划					A-1
	附件B —某些关联人交易					B-1

代理声明

马里兰州房地产投资信托公司Office Properties Income Trust（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的董事会（“董事会”）现就我们的董事会为我们的2025年年度股东大会征集代理事宜向您提供本代理声明和随附的代理卡（或投票指示表）。为让所有股东有机会参加我们的年会，我们的年会将于美国东部时间2025年6月12日（星期四）上午9点30分通过网络直播虚拟举行，但如有任何延期或休会（“2025年年会”）。我们将首先在2025年4月3日左右向股东提供这些代理材料。

只有截至2025年3月17日（即我们2025年年会的记录日期）营业时间结束时，我们的实益权益普通股（“普通股”）的记录所有人才有权获得会议通知，并有权在会议上以及在会议的任何延期或休会时投票。普通股持有人有权对截至记录日期营业时间结束时持有的每一股普通股拥有一票表决权。我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）上市。截至2025年3月17日收市时，已发行及流通普通股约69,824，743股。

我们主要行政办公室的邮寄地址是Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 0 2458。

		关于为我们提供代理材料的重要通知 2025年年会将于2025年6月12日（星期四）举行。
		截至2024年12月31日止财政年度的2025年年会通知、代表声明及股东周年报告可于www.proxyvote.com.

请投票

请投票参与我们的决策。纳斯达克规则不允许代表您持有股票的经纪人、银行或其他代名人在未经您指示的情况下就非全权委托事项投票。

需要您投票的提案

建议

更多
信息

董事会
建议

所需票数
申请批准

选举受托人

第20页

✔为所有人

所有投票的复数*

咨询投票通过高管薪酬**

第37页

✔为

所有投票的多数票

批准第二次经修订及重述的Office Properties Income Trust 2009年激励股份奖励计划

第44页

✔为

所有投票的多数票

批准独立审计员**

第48页

✔为

所有投票的多数票

我们的董事会已采纳辞职政策，根据该政策，未能在无争议的选举中获得多数票的现任受托人将提出辞去我们的董事会职务，在这种情况下，我们的董事会将决定是否接受或拒绝辞职提议。

不具约束力的咨询投票。

您可以通过以下三种方式之一进行提前投票：

	通过互联网			访问www.proxyvote.com并在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前输入您在关于代理材料、代理卡或投票指示表可用性的通知中提供的16位控制号码，以授权代理通过互联网。
	通过电话			呼叫1-800-690-6903如果你是记录在案的股东和1-800-454-8683如您在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59前为实益拥有人，可授权代通过电话.您将需要您的通知上提供的关于代理材料、代理卡或投票指示表的16位控制号码。
	通过邮件			如果您是登记在册的股东，则签署、注明日期并交还您的代理卡，如果您是实益拥有人，则可通过投票指示表格授权代理邮寄。

如会议延期或休会，这些时间将延长至美国东部时间下午11时59分，即重新召开会议的前一天。

请参观：www.proxyvote.com

•

审查和下载我们的代理声明和年度报告的易于阅读的版本。

•

来报名参加未来的电子交付，以减少对环境的影响。

•

提前报名参加我们的2025年年会。

2025年代理声明

代理摘要

本代理摘要重点介绍了本代理声明其他部分可能提供的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。

投票资格

如果您在2025年3月17日营业结束时是登记在册的股东，也就是我们2025年年会的记录日期，您就可以投票。

如何投你的票（页1)

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

•

通过电话或互联网。所有登记在册的股东均可授权代理人通过touchtone电话通过致电方式投票表决其股份1-800-690-6903，或通过互联网www.proxyvote.com，使用你们关于代理材料或代理卡可用性的通知中描述的程序和说明。

•

通过书面代理。所有登记在册的股东也可以授权代理人通过书面代理卡对其股份进行投票。如果您是登记在册的股东，并收到关于提供代理材料的通知，您可以按照通知中包含的说明要求提供书面代理卡。

•

以电子方式出席我们的2025年年会。所有在册股东均可在会议上以电子方式投票。实益拥有人如有16位数字控制号码，可在我们的2025年年会上以电子方式投票。

公司治理原则（page4)

我们努力在公司治理中遵守和实施最佳实践。

可持续性（页7)

我们对我们的股东和其他利益相关者有着长期的承诺，即以对环境和社会负责的方式开展我们的业务。

投票（第1页，20, 37, 44和48)

建议		董事会建议	所需票数申请批准
1	选举受托人	✓为所有人	所有投票的复数*
2	咨询投票通过高管薪酬**	✓为	所有投票的多数票
3	批准第二次经修订及重述的Office Properties Income Trust 2009年激励股份奖励计划	✓为	所有投票的多数票
4	批准独立审计员**	✓为	所有投票的多数票

不具约束力的咨询投票。

关于提案1，您可以投票“支持所有”被提名人、“保留所有”被提名人或“除所有”您在您的代理卡的适当部分注明的被提名人。你可以对提案2、3和4投“赞成”、“反对”或“弃权”票。

2025年代理声明

建议1：选举受托人（第20)

根据我们的提名和治理委员会的建议，董事会已提名Donna D. Fraiche、Jennifer B. Clark和Adam Portnoy为独立受托人。假设我们的受托机构提名人当选且John L. Harrington的受托机构任期届满，那么接下来的2025年年度会议之后，我们的董事会的预期组成将会呈现如下。

受托机构名称	独立	委员会成员
Jennifer B. Clark		无
Donna D. Fraiche	✔	审计薪酬（主席）
Barbara D. Gilmore	✔	审计 Compensation
William A. Lamkin	✔	审计（主席）
Elena B. Poptodorova	✔	审计 Compensation 提名和治理
亚当·波特诺伊		无
Jeffrey P. Somers	✔	审计提名和治理（主席）
马克·塔利	✔	审计 Compensation

建议2：就核准行政补偿进行谘询表决（页37)

建议3：批准第二个经修订及重列的办事处Properties Income Trust 2009年奖励份额奖励计划（page44)

建议4：批准委任德勤会计师事务所有限公司作为独立审计员（第48)

2025年代理声明

公司治理原则和
董事会事项

审查公司治理政策和股东参与

我们的董事会致力于维护良好公司治理的价值观。由于认识到公司治理与长期业绩之间的关系，并且由于我们与股东的持续接触，我们的董事会继续主动评估我们的公司治理原则。基于这些原则，我们的董事会有：

•

自2020年以来，在我们的董事会中增加了一名新的独立受托人，在商业房地产行业拥有丰富的经验；在我们的2025年年会之后，我们将由八名成员组成的董事会管理，我们的董事会中由独立受托人组成的百分比将为75%，假设我们的受托人提名人当选；

•

修改了我们的信任声明，以解密我们的董事会，以便我们所有的受托人每年参加选举，这一措施得到了超过71%的股东的支持；

•

开展了年度股东外联活动，并与持有我们约44%普通股的股东进行了接触；

•

通过了环境、社会和治理（“ESG”）政策，以配合我们领导可持续业务的努力，并继续改善我们的内部文化和我们经营所在的社区；

•

聘请了领先的猎头和咨询公司Korn Ferry来确定和审查候选人，以扩大和刷新我们的董事会；和

•

加强了我们的薪酬和可持续发展披露和报告，以回应股东的反馈。

我们感谢你对这些倡议的支持。

板子组成、扩展和刷新

确保我们的董事会由带来不同观点和观点、拥有各种技能、专业经验和背景并有效代表股东长期利益的受托人组成，是我们董事会以及我们的提名和治理委员会的当务之急。我们的董事会定期评估其组成。我们董事会的扩张和更新活动创造了更多的技能组合和多样性，并确保随着受托人从我们的董事会退休而平稳过渡。我们目前由九名成员组成的董事会管理，其中包括七名独立受托人和两名管理受托人。假设我们的受托人提名人在2025年年会上进行选举，并且John L. Harrington的受托人任期届满，我们的董事会将由八名成员组成，其中包括六名独立受托人和两名管理受托人。我们的提名和治理委员会以及董事会正在与领先的猎头和咨询公司Korn Ferry进行持续接触，以担任顾问并协助我们的提名和治理委员会：

•

确定和评估潜在的受托人候选人；

•

在已确定的候选人之间创造一个公平的竞争环境，无论其来源如何；

•

使用这些标准、评价和参考资料，对候选人进行优先考虑，无论其来源如何；和

•

协助吸引和审查候选人。

2025年代理声明

选择受托人的程序

我们的提名和治理委员会筛选并推荐候选人，由我们的全体董事会提名。我们的提名和治理委员会通过与Korn Ferry的持续合作协助其招聘工作，该委员会推荐的候选人符合我们董事会的标准。他们还根据要求提供有关候选人的研究和相关信息。

ISG公司治理框架

我们遵循投资者管理集团（“ISG”）的美国上市公司公司治理框架，总结如下：

	ISG原则			我们的实践
	原则1：董事会对股东负责。			• 我们所有的受托人都参加年度选举。 • 我们采用了代理访问章程。 • 我们有一项辞职政策，根据该政策，未能在无争议的选举中获得多数票的现任受托人将提出从我们的董事会辞职，在这种情况下，我们的董事会将决定是否接受或拒绝辞职提议。
	原则2：股东应享有与其经济利益成比例的投票权。			• 我们没有双重阶级结构；每个股东每股获得一票。
	原则3：董事会应该对股东做出回应，并积极主动，以了解他们的观点。			• 2024年，我们进行了积极主动的股东外联活动，并与拥有我们约44%普通股的股东进行了积极接触。 • 我们的参与主题包括业务战略、治理改革优先事项、可持续性和社会战略、董事会组成、领导力和更新、继任计划和高管薪酬计划披露。

2025年代理声明

	原则4：董事会应该有一个强大的、独立的领导结构。			• 我们有一个牵头的独立受托人，其职责明确，并向股东披露了稳健的责任。 • 我们的董事会至少每年都会考虑其领导结构的适当性。 • 我们所有的委员会都完全由独立受托人组成。
	原则5：董事会应采用增强其有效性的结构和做法。			• 75%的董事会成员是独立的，假设我们的受托机构提名人将在2025年年会上选出。 • 我们的董事会包括代表性不足的社区成员，假设我们的受托人提名人当选，则由50%的女性和12.5%的非裔美国人组成。 • 我们有一个积极的董事会更新计划，包括与一家猎头和咨询公司持续接触，以确定和评估候选人，以扩大和更新我们的董事会；自2017年以来，已有四名新的独立受托人加入我们的董事会。 • 我们的受托人出席了2024年所有董事会和适用委员会会议的至少75%，我们的每位在任受托人都出席了2024年年度股东大会。
	原则6：董事会应制定与公司长期战略相一致的管理层激励结构。			• 我们的薪酬委员会每年都会审查和批准激励薪酬方案设计、目标和目标，以便与薪酬和业务战略保持一致。 • 尽管我们不直接向我们的高级职员支付任何现金薪酬，也没有员工，但我们已采用Office Properties Income Trust修订和重述的2009年激励股份奖励计划（“股份奖励计划”）来奖励我们指定的执行官和其他为我们提供服务的RMR员工，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。 • RMR的薪酬与我们的业绩挂钩。

股东参与和外联

我们全年开展股东外联活动，就对股东重要的问题与股东进行接触。我们的董事会收到有关这一参与的报告以及任何需要解决的具体问题。

2025年代理声明

可持续性

概述。我们的业务战略包含了对以有利于我们的股东、租户和我们所在社区的方式运营我们的物业的可持续方法的关注。我们寻求以改善其运营的经济绩效的方式运营我们的物业，同时确保租户的舒适度和安全，并管理能源和水的消耗，以及温室气体排放。

我们的环境、社会和治理举措主要由我们的经理RMR实施，并专注于一套互补的目标，包括以下目标：

•

负责任的投资:我们寻求将资本投资于我们的物业，既能改善环境绩效，又能提高资产价值。在物业收购的尽职调查和年度预算编制过程中，RMR评估的主要内容包括环境可持续性机会以及物理和政策驱动的气候相关风险。

•

环境管理:我们寻求改善我们物业的环境足迹，包括减少温室气体排放、能源消耗和用水，尤其是当这样做可能会降低运营成本并增强物业的竞争地位时。

在我们的经理RMR的帮助下，我们通过以下计划将特定的可持续发展目标纳入我们的整体业务战略和投资组合管理：

○

在多个时间范围和多个潜在的未来全球排放水平上进行的气候情景分析。

○

与租户利益相关者就共同的可持续性目标进行接触，以促进环境绩效的一致性。

○

环境调查是在购置房产之前进行的。

○

物业层面环境安全清单每季度复核一次。

○

废物计划包括转移、调整规模、教育和费用管理。

○

环保保洁和病虫害防治支撑室内环境质量。

○

实时能源监测、能源和水审计及节能最佳实践会议。

○

开发和建设改善资本计划，重点是高性能运营，从而减少能源使用和排放。

○

在放松管制的能源市场中，通过供应合同管理的能源成本；

○

建筑电气化和脱碳评估；和

○

评估资产层面对全美当前和未来建筑能源和排放绩效标准的遵守情况，并建立符合成本效益的途径。

由于这些正在进行的方案，我们取得了以下成就：

○

通过环境保护署（“EPA”）能源之星认证32处房产中超过510万平方英尺（占合格投资组合平方英尺的33.3%）®程序；

○

被认定为2018、2019年能源之星®年度合作伙伴；

○

连续第五年于2024年被认可为能源之星®年度合作伙伴，持续卓越；

○

通过美国绿色建筑委员会的能源与环境设计领导力（“LEED”）认证计划，在48个物业中认证超过710万平方英尺（占投资组合平方英尺的40.1%）；和

2025年代理声明

○

在2019-2021年获得绿色租赁领导者银级认可，在2022-2024年获得来自能源部能源更好建筑倡议和市场转型研究所的金级认可。

2022年，RMR宣布了“零排放承诺”。对于RMR直接管理能源的所有物业，其中包括我们的94处物业，RMR承诺到2050年实现净零排放，并在与范围1和范围2排放相关的情况下，到2029年在2019年的基线基础上减少50%的目标。RMR 50%的减排承诺已获得基于科学的目标倡议的验证。我们相信，我们在RMR运营碳中和承诺范围内的物业将从这些减排努力中受益，实现净零排放将通过对能源效率的战略资本投资、利益相关者参与以促进可持续行为、部署现场太阳能和购买可再生能源的能源相结合的方式实现。

•

人力资本投资:我们没有自己的员工。我们依靠我们的经理RMR来雇用、培训和发展一支满足我们业务需求的员工队伍，为我们的社会做出积极贡献，并有助于减少我们对自然环境的影响。

RMR在全美雇佣了大约1000名房地产专业人士。2024年，RMR被GlobeSt.评为商业地产的最佳工作场所之一，被Commercial Property Executive评为顶级商业物业管理公司榜单第11名，被EPA评为“年度能源之星合作伙伴，持续卓越”。2023年，RMR连续第四年被《波士顿环球报》评为“大型雇主”类别的“马萨诸塞州最佳工作场所”之一。在2021年，RMR获得了房地产管理研究所颁发的优秀奖。2020年，RMR被《波士顿商业杂志》评为“马萨诸塞州增长最快的中间市场公司”。

RMR的招聘计划、入职、保留计划及其发展和培训计划目前包括以下内容：

○

LiveWell员工健康计划：RMR的LiveWell计划于2016年启动，目标是提供资源和激励措施，以增强员工的身体、情感和财务健康。LiveWell包括一系列教育演示、网络研讨会系列和健康竞赛。

○

具有影响力的管理：自2016年起，RMR为全公司的经理人举办了带有Impact的管理研讨会，以扩展他们的视角并增加他们作为新经理人的信心。在第一年内，管理人员完成了研讨会，并学习如何有效地授权、解决问题并给出有意义的绩效反馈。

○

学费报销方案：RMR每年为获得认证的学院和大学的工作相关教育提供高达20,000美元的学费援助，以深化员工的技能组合并支持个人致富。

○

加速女性领导力计划：RMR的加速女性领导力计划（“AWLP”）是一项有针对性的学习体验，可帮助女性加强和利用她们作为专业人士和领导者的贡献和影响力。参与者探讨了各种话题，帮助他们管理可能会受到限制的偏见，加强他们的高管存在感，更有效地影响和谈判，并将工作和家庭生活融为一体。从2020年开始，每年都有一批女性专业人士参加AWLP。

○

分析师加速器实习计划：RMR的分析师加速器实习计划旨在吸引早期职业人才从房地产代表性不足的背景进入我们的行业。这个为期10周的项目建立在这样一个前提之上：作为一名分析师，亲身接触是为正在崛起的大学三年级或四年级学生提供迈向成功和持久的房地产职业生涯的坚实第一步的理想方式。RMR积极从大学校园和学生社区招聘对房地产感兴趣的人才，这些人在该行业的代表性传统上不足。与马萨诸塞大学阿默斯特房地产项目等项目的关系、与历史悠久的黑人学院和大学的合作以及与女性职业论坛的互动，这些都是RMR为发展强大而多样化的人才管道而进行的广泛外联努力的例子。

2025年代理声明

RMR还将其组织内所有员工的持续教育和培训列为优先事项，具体如下：

○

工程学徒计划：鉴于房地产行业内部在全国各地吸引合格且多样化的工程师群体这一日益严峻的挑战，RMR将发展下一代合格建筑工程师作为战略重点。RMR的工程学徒计划规范工程候选人的招聘和发展，以使他们为空缺职位做好准备并为未来的工程需求进行规划。RMR从各种贸易学校和招聘会中招聘，以确定为期两年的项目的候选人，其课程包括电气、供暖、通风和空调（“HVAC”）或管道行业培训的具体入职计划，并涵盖一系列基本的工程人员发展主题。

○

行业协会&全权证书：为了进一步发展自己的专业，许多RMR的员工都会寻求证书和协会会员资格，任何会员费用都由RMR报销。证书和协会会员资格的示例包括：建筑物所有者和管理者协会会员资格和活动参与、注册物业经理、注册会计师、全国工业和Office Properties协会、LEED认证专业人员、注册能源经理和Fitwel大使。

•

企业公民:我们寻求成为负责任的企业公民，并通过我们的政策和慈善捐赠来加强我们拥有财产的社区。我们没有员工，但RMR定期鼓励其员工参与各种慈善和社区计划，包括参加RMR全公司服务日和慈善捐赠匹配计划。

•

多元化与包容性:我们重视背景、经验和视角的多样性。假设在2025年年会上选举我们的受托机构提名人，我们的董事会将由50%的女性和63%的代表性不足社区成员组成。RMR是一个机会均等的雇主，所有符合条件的申请人都可以获得就业考虑，不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、残疾或受保护的退伍军人身份。RMR致力于平等并促进多元和包容的文化。

•

文化和员工敬业度:我们相信，一个包容的工作场所能够为我们的公司取得非凡的业绩，从而为RMR奠定基础。RMR努力创造一个协作的工作场所，激励有才华的人贡献他们最好的工作和想法。RMR协作创新文化的根源，是一个欢迎多元化视角和体验的工作场所。为确保其工作场所的实力，RMR：

○

开展员工敬业度调查，确保员工获得成功所需的培训、工具和资源。

○

为员工提供持续的辅导和反馈，以支持他们的成长和发展。

RMR对人的投资使其连续四年入选波士顿环球报最佳工作场所。接受调查时：

○

85%的RMR员工表示RMR是按照很强的价值观运作的。

○

81%的人觉得他们的经理帮助他们学习和成长。

我们没有自己的员工，但RMR已将多样性和包容性作为其招聘、保留和发展计划的重要组成部分。RMR加强了招聘政策，以支持员工队伍中日益增长的多样性。对于每个未由内部候选人填补的空缺职位，招聘经理必须在最后一轮面试中至少有一名合格的女性或代表性不足的社区候选人成员，然后才能延长招聘以填补该职位。女性和/或代表性不足社区成员的RMR经理需要成为最后一轮面试团队的一员。此外，RMR与商业地产女性（“CREW”）和The Partnership，Inc.等战略行业合作伙伴合作，发布新职位并支持多文化专业人士。

2025年代理声明

要了解有关RMR和我们的可持续发展倡议的更多信息，请访问www.rmrgroup.com/corporate-sustainability.

可持续发展会计指标。以下披露内容为可持续发展会计准则委员会（“SASB”）房地产行业准则2023-06版的指导意见。如果SASB标准定义的会计指标不适用于我们的投资组合或数据，我们无法获得关于适用会计指标的报告，我们没有进行任何披露。

对于以下披露，我们的物业被视为单一部门物业类型（“办公室”），这与这些物业和我们的经营业绩在我们提交给SEC的其他文件中的呈现方式一致。除非另有说明，所提供的信息截至2024年12月31日。此外，对于所有可持续性会计指标，Same Property包括我们自2023年1月1日以来持续拥有的物业，不包括分类为持有待售的物业和正在进行重大重建的物业（如果有的话），以及我们拥有51%权益的一家未合并合资企业拥有的两处物业。

代码

公制

价值（办公室）

IF-RE-130a.1

能耗数据覆盖率占建筑面积比例（%）

60.1%

IF-RE-130a.2（1）

按数据覆盖的投资组合区域（GJ）划分的总能耗

584,777

IF-RE-130a.2（2）

占电网电力总能量的比例（%）

83.6%

IF-RE-130a.2（3）

占可再生能源总能源的百分比（%）

0.0%

IF-RE-130a.3

能源消费同比百分比变化（%）

0.8%

IF-RE-130a.4（1）

获得能源评级的合格投资组合百分比（%）

59.4%

IF-RE-130a.4（2）

获得ESTAR认证的合格投资组合百分比（%）

33.3%

IF-RE-130a.5

描述如何将建筑能源管理考虑因素纳入物业投资分析和运营策略

见下表描述。

IF-RE-140a.1（1）

取水数据覆盖率占总建筑面积比例（%）

57.4%

IF-RE-140a.1（2）

取水数据覆盖率占受水力区建筑面积比例（%）

63.4%

IF-RE-140a.2（1）

按有数据覆盖的组合区域抽取的总水量（公里3)

547.7

IF-RE-140a.2（2）

高缺水或极高缺水地区取水量占比（%）

46.6%

IF-RE-140a.3

取水量同比变化百分比（%）

7.6%

IF-RE-140a.4

描述水管理风险并讨论减轻这些风险的战略和做法

见下表描述。

2025年代理声明

代码

公制

价值（办公室）

IF-RE-410a.1（1）

包含成本回收条款的新租赁占比（%）

61.3%

IF-RE-410a.1（2）

关联租赁建筑面积，按物业部门（m2)

95,764

IF-RE-410a.3

讨论衡量、激励和改善租户可持续性影响的方法

见下表评论。

IF-RE-450a.1

百年洪带面积（米2)

80,587

IF-RE-450a.2

描述气候变化风险暴露分析、系统性投资组合暴露程度、风险缓释策略

见下表描述。

IF-RE-000.A

资产数量

128

IF-RE-000.B

可出租楼面面积（m2)

1,650,233

IF-RE-000.C

间接管理资产（%）

27.5%

IF-RE-000.D

平均入住率（%）

86.2%

SASB会计计量代码：IF-RE-130a.5：能源管理一体化讨论.

RMR代表我们部署能源管理最佳实践，其中包括：

•

集中办理水电费缴费系统；

•

能源之星®对标；

•

实时能量监测；

•

日间、夜间能源审计；

•

发光Diodes照明升级；

•

能源参与竞赛；

•

物业运营团队能源绩效培训；

•

暖通空调设备更换；和

•

资本部署致力于产生能效升级的回报。

由于这些能源管理努力，我们减少了能源和水的使用，有助于产生经济和环境效益。

我们拥有物业的一些城市和州要求年度整栋建筑能源和用水披露或达到一定的能源或排放绩效标准。在这些司法管辖区，RMR与租户接触，以收集和报告任何由租户付费的直接能源和水消耗。RMR的计划还通过积极寻找具有成本效益的方法来减少由其管理且租户直接管理能源的物业的能源和排放，从而有助于遵守建筑性能标准。

SASB会计计量代码：IF-RE-140a.4：水管理一体化讨论。

RMR代表我们支持降低运营成本以及我们对自然资源消耗的影响的水资源管理实践。水的使用情况通过对水绩效进行基准管理，以建立基线并衡量因养护措施而产生的绩效改进。通过EPA的能源之星进行基准测试®Portfolio Manager在线平台。

我们拥有物业的一些城市和州要求年度整栋建筑能源和用水情况披露。在这些司法管辖区，RMR与租户接触，以收集和报告任何由租户付费的直接能源和水消耗。

2025年代理声明

RMR还例行实施用水效率和用水减量项目，这些项目包括室内管道固定装置、低流量水厕和小便池、低流量冲水阀、低流量自动水龙头控制、低流量水龙头曝气器和淋浴头、节水景观美化、冷却塔用水管理和检漏告知等方面的升级改造。

SASB会计指标代码：IF-RE-410a.3：讨论衡量、激励和改善租户可持续性影响的方法。

代表我们，RMR寻求为我们的租户提供一流的物业运营和健康、高效的环境，并鼓励持续参与，以促进持久的关系和可持续的行为。

RMR有管理对环境负责的物业运营的内部政策。我们还在可能的情况下使用绿色租赁语言，以促进与租户对环保做法和运营效率的相互承诺。这些努力为我们赢得了2019年至2024年绿色租赁领导者的认可。

通过审查各种可持续性和租赁标准，例如高能源之星，RMR优先考虑LEED认证和再认证项目®分数和公共交通和附近便利设施的使用。我们认为，主动提交并获得LEED认证为我们的物业增加了价值，并提高了租户满意度，这反映了我们对环境可持续性和健康建筑的承诺。

SASB会计指标代码：IF-RE-450a.2：描述气候变化风险暴露分析、系统性投资组合暴露程度以及减轻风险的策略。

我们将气候变化复原力定义为我们预测、准备和从不利的物理气候活动中恢复的能力，包括急性天气事件的严重性增加和天气模式的慢性变化，以及识别和规划与气候相关的过渡活动，例如政策和市场驱动预期的变化。

我们的投资组合策略包括对我们现有的物业进行危害和脆弱性评估，以及对长期所有权期间的物业开发机会进行情景规划和经济风险审查。在2021年，RMR与第三方顾问合作，对我们几乎所有的物业进行了物理气候情景分析。2024年，RMR开始刷新这些分析。正在评估的气候情景评估包括当前的物理气候风险暴露以及对考虑“一切照旧”方法、符合《巴黎气候协定》的2.0° C排放缓解方法和“中间”方法的未来物理气候风险暴露模型的评估，所有这些都基于政府间气候变化专门委员会（“IPCC”）第五次评估报告（“AR”）代表性浓度路径8.5、2.6和4.5，分别映射到最新的IPCC AR6共享社会经济路径（“SSP”）SSP1、SSP2和SSP5。下表总结了为我们的投资组合确定的物理和过渡气候变化风险和机会。

2025年代理声明

		风险				机会
		• 随着时间的推移，极端高温、降水增加、干旱、内陆洪水或风暴潮等慢性或急性气候压力源可能导致需要资本投资来满足房东的承诺或提高资产抵御能力。 • 能源或排放绩效标准要求资本投资达到标准并抵消监管罚款。				• 高能效、低碳足迹和气候变化弹性属性可能需求旺盛，增加收入潜力。 • 现场太阳能发电可以降低公用事业费用，并为租户提供清洁能源和有盖停车场。电池储能或将进一步降低运营费用，并有助于提高国产化电网可靠性。 • 智能建筑、健康建筑以及拥有电动汽车（EV）充电站等抢手便利设施的建筑等创新解决方案可能会吸引高质量、投资级的租户。

在准备和应对财产级的自然灾害时，我们的经理RMR利用动态地理测绘工具，使其能够快速评估与沿海和河流洪水相关的快速变化的自然灾害以及命名风暴可能发生的其他潜在不利影响对我们的财产造成的风险。

在自然灾害事件发生之前，资源被引导到通过这些绘图工具确定为可能受到影响的财产。提供的资源包括接触高级管理层以及调动设备和人员。天气事件发生后，快速反应人员也可能被引导到物业。

对易受洪水淹没的属性进行例行评估。评估可能包括实施租户和当地机构协调协议、财产事故应对计划审查、保险提供者评估以及实施实物保护要素，例如防洪和防风屏障。

我们经常利用技术来评估我们的性能，以获得能源和水的性能。这些活动支持降低运营费用，提高租户的舒适度，并减少我们受到针对建筑能源性能和温室气体排放的政策影响的风险。

2025年代理声明

我局主要职责

战略监督

对风险的监督

继任规划

✔

我们的董事会监督和监督战略规划。

✔

业务战略是我们董事会的一个关键重点，并嵌入到董事会委员会的工作中。

✔

公司管理层负责执行我们的业务战略，并定期向董事会提供业绩更新。

✔

我们的董事会监督风险管理。

✔

董事会委员会定期开会并向全体董事会报告，在履行风险监督职能方面发挥着重要作用。

✔

公司管理层负责管理风险，通过稳健的内部流程和有效的内部控制。

✔

我们的董事会负责监督高级管理职位的继任规划和人才发展。

✔

我们的提名和治理委员会就继任规划向我们的董事会提交年度报告。

✔

如果发生继任，我们的整个董事会可能会与我们的提名和治理委员会或独立受托人（如适用）合作，提名和评估潜在的继任者。

我们董事会在监督风险管理方面的作用

我们的董事会由我们的股东选举产生，除其他外，负责监督我们的业务和长期战略。作为履行职责的一部分，我们的董事会监督维持适当的财务和其他内部控制以及我们遵守适用法律法规的情况。这些职责中固有的是我们的董事会对我们面临的各种风险的理解和监督。我们的董事会认为，不应孤立地看待风险，应在几乎每项业务决策中加以考虑，并将其作为我们业务战略的一部分。

我们的董事会将风险监督作为其对我们公司的一般监督的一部分。对风险的监督作为各种董事会和董事会委员会活动的一部分，并通过定期和特别的董事会和董事会委员会会议来解决。我们的日常业务是由我们的经理、RMR进行的，RMR和我们的管理人员负责将风险管理纳入他们的活动中。我们的管理层和内部审计小组的成员定期与我们的审计委员会会面，并就我们的风险管理职能向我们提供建议和帮助。

在履行其监督责任时，我们的董事会和董事会委员会定期审查由RMR和其他服务提供商提供的范围广泛的报告，包括：

•

关于市场和行业状况的报告；

•

经营和监管合规报告；

•

财务报告；

•

关于风险管理和我们的ESG活动和举措的报告；

•

可能影响我们的监管和立法更新；

•

关于我们的信息技术流程和数据安全的报告；和

•

其他业务相关事项的法律程序更新和报告。

2025年代理声明

我们的董事会和董事会委员会相互之间以及酌情与RMR的代表、我们的管理人员、我们的内部审计小组成员、法律顾问、我们的独立审计师和其他专业人士讨论这些事项。

我们的审计委员会发挥领导作用，帮助我们的董事会履行其对我们的财务报告、内部审计职能、风险管理（包括网络安全）、人工智能的使用以及我们遵守法律和监管要求的监督责任。我们的董事会和审计委员会每年都会审查我们的独立审计师关于潜在风险的报告，包括与我们对财务报告的内部控制相关的风险，并在其他时间（如有必要）进行审查。我们的审计委员会还每年审查由我们的内部审计小组成员制定的内部审计计划，目标是帮助我们每年系统地评估我们的风险管理、控制和治理流程的有效性。我们的审计委员会至少每季度开会一次，并向董事会报告其对我们的财务报告、内部审计职能、风险管理（包括网络安全）以及我们遵守法律和监管要求（如适用）的监督活动和监督的调查结果和结果。我们的审计委员会还每季度与我们的内部审计小组成员举行会议，以审查我们的内部审计结果并接收报告，并指导或向我们的董事会建议其认为适当的行动或变更，以增强或改善我们的风险管理（包括网络安全）的有效性，因为它认为适当。

我们的审计委员会考虑与网络安全相关的风险，并从我们的管理层收到关于我们正在采取或考虑的网络安全风险和应对措施的年度报告，包括有关内部和外部网络安全格局和相关技术发展的最新情况，例如人工智能使用的进展，以及可能指示或根据需要更频繁的报告。RMR已使用合格的第三方对其网络安全控制进行了外部评估。此外，RMR的网络安全计划与国家标准与技术研究院网络安全框架保持一致。RMR每年都会对其员工进行数据安全教育和测试，其中包括为我们提供服务的RMR员工，此外还会进行渗透测试和未经宣布的电子邮件钓鱼练习。

我们的薪酬委员会的职责在其章程中有详细说明，除其他职责外，该委员会负责评估RMR在我们的业务和物业管理协议下的表现，包括任何感知到的由薪酬安排产生的风险。此外，我们的薪酬委员会和董事会认为，我们有一项股票奖励计划，该计划要求向执行官授予的股票奖励在几年内归属。我们认为，使用随着时间推移而归属的股份奖励而不是股票期权减轻了我们管理层承担不应有风险的动机，并鼓励管理层做出长期和适当的风险平衡决策。

不可能确定可能影响我们的所有风险，也不可能制定流程和控制措施以消除所有风险及其可能的影响，为应对风险而采用的流程和控制措施的有效性可能受到限制。而且，我们有必要承担一定的风险来实现我们的目标。由于上述因素和其他因素，我们管理风险的能力受到很大限制。

要了解有关我们面临的风险的更多信息，您可以回顾第一部分“第1a项。风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告”，载于我们截至2024年12月31日止财政年度致股东的年度报告（“年度报告”）。年报中描述的风险并不是我们面临的唯一风险。目前未知或目前可能被视为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们未来期间的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

受托人独立性

根据纳斯达克的公司治理上市标准和我们的管理文件，我们的董事会必须由大多数独立受托人组成。根据我们的治理文件，独立受托人是指不是RMR雇员、不参与我们的日常活动以及符合纳斯达克和SEC适用规则下的独立性资格的受托人。

我们的董事会肯定地确定受托人是否与我们有直接或间接的重大关系，包括我们的子公司，而不是担任我们的受托人或受托人或我们子公司的董事。在

2025年代理声明

在做出独立性决定时，我们的董事会遵守了纳斯达克和SEC标准，以及我们的治理文件中规定的标准。在评估受托人与我们的关系时，我们的董事会会考虑所有相关的事实和情况，不仅是从受托人的立场出发，也是从与受托人有关联关系的个人或组织的立场出发。基于这项审查，我们的董事会确定，Donna D. Fraiche、Barbara D. Gilmore、John L. Harrington、TERM2、William A. Lamkin、Elena B. Poptodorova、Jeffrey P. Somers和Mark A. Talley目前符合适用的纳斯达克和SEC标准下的独立受托人资格，以及我们的管理文件下的独立受托人资格。在作出这些独立性决定时，我们的董事会审查并讨论了我们和受托人提供的关于每位受托人与我们、RMR或RMR的管理成员The RMR Group集团（“RMR Inc.”）以及RMR向其提供管理服务的其他公司（“RMR客户”）的关系的额外信息。我们的董事会得出结论，这七名受托人均不存在或目前不存在任何可能损害其作为受托人的职责和责任的判断的关系，或者根据适用的纳斯达克和SEC标准可能是直接或间接的重大关系。

独立受托人的执行会议

根据我们的治理准则，我们的独立受托人每年至少召开两次定期会议，只有独立受托人出席。我们的独立受托人也会与我们的管理人员、我们管理层的其他代表（视情况而定）以及我们的独立审计师会面。除非独立受托人另有决定，就领导独立受托人会议而言，主持受托人为领导独立受托人。

董事会领导Structure

所有受托人在我们的董事会和委员会层面都在监督我们的业务方面发挥积极作用。正如我们的治理准则所规定的那样，我们的受托人的核心责任是在监督我们的公司和我们的战略方向时行使健全、知情和独立的商业判断。我们的受托人都是技术娴熟、经验丰富的领导者，目前在公共和私营营利组织、非营利组织和律师事务所担任或曾经担任高级管理层成员，还曾担任政府官员和学术界人士。我们的受托人可能会被要求为各种复杂问题提供解决方案，并被期望并且确实会向我们的官员和顾问提出棘手的问题。

Adam Portnoy担任我们的董事会主席。我们的董事会认为，Portnoy先生对RMR的领导能力以及对我们日常业务的广泛熟悉为我们的董事会提供了宝贵的见解。

我们的七名受托人是独立的，在我们的2025年度股东大会之后，假设我们的受托人提名人得到选举，根据适用的纳斯达克和SEC标准以及我们的治理文件，我们的六名受托人将是独立的。我们的审计委员会、提名和治理委员会以及薪酬委员会的所有成员在适用的上市要求和规则下均为独立的纳斯达克以及其他适用的法律、规则和条例，包括美国证券交易委员会的法律、规则和条例。正如我们的治理文件所述，我们的两名受托人是管理受托人，即在他或她或他们被选为受托人之前曾担任RMR的雇员、高级职员或董事，或在他或他们被选为受托人之前至少一年参与我们的日常活动的人。

牵头独立受托人

我们有一名首席独立受托人，每年由我们的大多数独立受托人投票选出。目前，Poptodorova女士担任我们的首席独立受托人。我们的首席独立受托人具有明确、稳健的职责，其中包括：

•

协助董事会评估其有效性；

•

主持我们董事会所有主席或管理受托人未出席的会议；

•

主持独立受托人的所有会议和执行会议；

2025年代理声明

•

有权召集独立受托人会议或独立受托人执行会议；

•

担任独立受托人与我们的高级管理团队之间的主要联络人；

•

协助我们的薪酬委员会对我们的管理层和经理的绩效进行年度评估，RMR；

•

考虑其他独立受托人对会议议程项目的建议；

•

与我们的提名和治理委员会以及董事会主席，就公司治理问题和发展与我们的管理层进行监督和协调；

•

授权在适当时保留直接向独立受托人报告的顾问及顾问；及

•

如果有要求，并与我们的董事会主席和管理层协调，可以合理地与股东进行协商和直接沟通。

商业行为和道德准则及委员会治理

我们的董事会致力于促进股东长期利益的公司治理。我们的董事会制定了治理准则，为有效治理提供了框架。我们的董事会定期审查公司治理的发展，并在其认为必要和适当的情况下更新我们的治理准则和其他治理材料。

我们还采用了商业行为和道德准则（“准则”），除其他外，为我们的董事会成员、管理人员和RMR员工提供指导，并确保遵守适用的法律法规。

我们的董事会有一个审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。我们的审计委员会、薪酬委员会和提名与治理委员会各自通过了一份书面章程，每个董事会委员会每年审查其书面章程，以考虑是否需要进行任何变更。

我们的公司治理材料可在我们网站的治理部分查阅，包括我们的治理准则、每个董事会委员会的章程、守则、有关如何报告有关会计、内部会计控制或审计事项的关注或投诉以及任何违反或可能违反守则的信息，以及如何单独或作为一个群体与我们的受托人沟通。要在我们的网站上访问这些文件，请访问www.opireit.com.我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于披露适用于首席执行官、首席财务官或控制人或履行类似职能的《守则》条款的修订或豁免的要求。

环境、社会和治理政策

我们的董事会采取了以下政策，以配合我们领导可持续业务并继续改善我们的内部文化和我们经营所在的社区的努力：员工健康和保健、人权、慈善事业和商业伙伴的行为准则。这些政策反映了我们诚信和相互尊重的核心文化，以及我们对照顾租户和为我们以及我们经营所在社区提供服务的个人的承诺。我们的员工健康和福祉政策旨在保护我们工作场所所有个人的健康和福祉；我们的人权政策旨在促进对人、社区和地球相互尊重的文化；我们的慈善政策阐明了我们和RMR对通过各种慈善活动投资于我们的社区的承诺；我们的业务合作伙伴的行为准则阐明了我们对我们和RMR的业务合作伙伴以道德方式开展业务的期望，以促进实现我们的目标。有关我们的ESG政策的更多信息，请参阅本代理声明第7页开始的“可持续性”部分。

2025年代理声明

受托人辞职政策

我们的治理准则规定，如果现任受托人在无争议的选举中未获得过半数票，受托人将提出辞去我们的董事会职务。在这种情况下，我们的提名和治理委员会将就是否接受或拒绝辞职提议，或是否应该采取其他行动向我们的董事会提出建议。我们的董事会将在考虑到我们的提名和治理委员会的建议的情况下就辞职提议采取行动，并在选举结果认证后的90天内做出决定。

内幕交易政策和程序

我们采取了内幕交易政策和程序（我们的“内幕交易政策”）监管我们的受托人和高级职员、RMR的董事、高级职员和雇员以及公司本身购买、出售和其他处置我们证券的行为，这些行为经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和适用的纳斯达克上市标准。一般而言，我们的内幕交易政策禁止我们和我们的受托人和高级职员、RMR Inc.的董事和高级职员、RMR的高级职员和雇员以及相关人士在知悉有关我们的重大非公开信息的情况下交易我们的证券。我们的内幕交易政策还禁止我们的受托人和执行官、RMR Inc.的董事和RMR的执行官在某些指定的禁售期内进行我们的证券交易。此外，我们的受托人、RMR公司的董事以及公司的某些高级管理人员和RMR的高级管理人员必须在我们的证券交易之前获得批准。我们的内幕交易政策的上述摘要并不声称是完整的，并且通过参考我们的内幕交易政策进行了限定，其副本可作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。

禁止套期保值

我们的内幕交易政策明确禁止我们的董事会成员和我们的高级管理人员从事涉及我们证券的对冲交易。

对受托人的建议

想要推荐受托人提名人的股东，应以书面形式将其建议邮寄至我们的提名和治理委员会主席、Office Properties Income Trust c/o秘书，地址为Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 02458，或发送电子邮件至secretary@opireit.com。任何此类建议应包括候选人的董事会服务资格说明、候选人被提名和被提名和当选后将任职的书面同意，以及与股东和候选人联系以获取更多信息的地址和电话号码。我们的提名和治理委员会可能会要求提供有关股东推荐的被提名人或股东推荐该被提名人的更多信息。股东的建议将由我们的提名和治理委员会使用与其考虑的其他候选人相同的标准酌情考虑。

与我们董事会的沟通

我们的董事会建立了一个流程，以促进股东和其他利益相关方与我们的受托人单独或作为一个团体进行沟通。通信应发送给我们的受托人或拟为其提供通信的受托人，由我们的秘书负责，Office Properties Income Trust，Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 02458，或发送电子邮件至secretary@opireit.com。

2025年代理声明

股东提名等议案

根据规则14a-8提交2026年年度股东大会提案的截止日期：根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规定的股东提案，必须在2025年12月4日或之前在我们的主要执行办公室收到，才有资格被纳入2026年年度股东大会的代理声明；但如果2026年年度股东大会的日期在2026年6月12日或之后超过30天，则必须在我们开始打印代理材料之前的合理时间内提交此类提案。根据规则14a-8，在某些情况下或如果规则中规定的条件未得到满足，我们不需要在我们的代理材料中包含股东提案。

提交2026年年度股东大会受托人代理访问提名的截止日期：根据我们的代理访问章程，一名股东或一组最多20名股东至少连续三年拥有我们已发行普通股至少3%的股份，可以提名并在我们的2026年年度股东大会的代理材料中包括受托人提名人，其中最多包括两名被提名人中的较大者或在我们董事会任职的受托人人数的20%。此外，股东和代名人必须满足我们的章程第2.18条规定的信息、文件和其他要求。在我们的2026年年度股东大会上审议的代理访问提名通知必须不迟于2025年12月4日且不早于2025年11月4日送达或邮寄至我们的主要执行办公室并收到。

根据我们的章程提交2026年年度股东大会其他提名和提案的截止日期：为及时起见，拟在《交易法》第14a-8条规则之外和2026年年度股东大会上在代理访问章程之外提出的股东提名和提案，必须按照我们章程的要求，不迟于美国东部时间2025年12月4日下午5：00且不早于2025年11月4日在我们的主要执行办公室送达我们的秘书；但如果2026年年度股东大会的日期早于或晚于2026年6月12日超过30天，然后，股东的通知必须不迟于美国东部时间下午5：00，在（i）邮寄或以其他方式提供2026年年度股东大会日期通知或（ii）我们首先对2026年年度股东大会日期作出公开宣布的日期的较早日期的第10天，如此送达。作出该等提名或建议的股东，必须遵守事先通知及我们的信托声明及附例所载的其他规定，其中包括（其中包括）有关股东及时交付事先通知、持续拥有普通股所需的所有权及在发出事先通知时持有该等股份的股份证书、确定有权在年度会议上投票的股东的记录日期及在年度会议时的要求。

前述关于股东向我们的董事会提交选举提名或其他业务提案以供在年度股东大会上审议的截止日期和其他要求的描述仅为摘要，并不是所有要求的完整列表。我们的章程副本，包括对代理访问或其他股东提名的要求以及其他股东提案，可通过写信给我们的秘书获取，地址为Office Properties Income Trust，Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 02458，or from the SEC’s website，www.sec.gov.任何考虑作出提名或提议的股东应认真审查并遵守这些规定。

2025年代理声明

建议1：选举受托人

根据我们的提名和治理委员会的建议，我们的董事会已提名Donna D. Fraiche、Barbara D. Gilmore、TERM1、William A. Lamkin、Elena B. Poptodorova、Jeffrey P. Somers和Mark A. Talley当选为独立受托人，并提名Jennifer B. Clark和Adam Portnoy当选为管理受托人。每位受托人提名人目前都在我们的董事会任职。John L. Harrington在当前任期届满时不寻求连任独立受托人。Harrington先生决定不寻求连任我们的董事会成员，并不是因为与我们就我们的运营、政策或做法存在任何分歧。

如果当选，每位被提名人将任职至我们的2026年年度股东大会，直至他、她或他们的继任者被正式选出并符合资格，但以个人较早的死亡、辞职、退休、被取消资格或被免职为准。

我们预计，如果当选，每位受托机构提名人将能够任职。不过，如受托人提名人出现不能或不愿任职的情况，可将代理人投票选举我们董事会指定的替代提名人。

董事会的资格和经验

我们的受托人拥有非常多样化的经验，并为我们的董事会带来了各种各样的技能、资格、观点和背景，从而加强了他们代表我们的股东履行监督职责的能力。

2025年代理声明

2025年董事会提名人快照

下面介绍的是我们的董事会在2025年年会之后的预期组成的快照，假设我们的受托人提名人选已当选。我们的董事会认为，总的来说，我们的受托人表现出资格、经验和多样性的有效组合。

2025年代理声明

在我们的2025年年会上选举受托人需要获得所有投票的复数。

导致我们的提名和治理委员会以及我们的董事会得出这些人有资格担任受托人的结论的有关受托人提名人的姓名、主要职业和某些其他信息载于以下页面。

我们的董事会建议对所有受托机构提名人的选举进行“全体赞成”投票。

2025年代理声明

受托机构提名人将在我们的2025年年会上选出

Jennifer B. Clark,63岁，管理受托人

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自2021年起受托
董事会委员会
无

专业经验：

•

自2015年起担任RMR公司执行副总裁、总法律顾问兼秘书。

•

自2008年起担任RMR执行副总裁兼总法律顾问，自2015年起担任其秘书。

•

RMR或其子公司为其提供管理服务的各公司的董秘，包括本公司。

•

ABP信托的官员。

•

索尼斯塔国际酒店及其母公司董事兼秘书。

•

Tremont Realty Capital LLC董事、执行副总裁、总法律顾问和秘书。

•

2002年至2021年1月担任Seven Hills Realty Trust首席法务官。

•

直到2021年1月RMR Advisors LLC与Tremont Realty Capital LLC合并，2016年起担任RMR Advisors LLC董事，2019年起担任该公司总裁兼首席执行官，在此之前的2017年10月至2018年12月担任该公司执行副总裁兼总法律顾问，2004年起担任该公司秘书。

•

加入RMR前担任Sullivan & Worcester律师事务所合伙人。

其他RMR公共客户委员会(1):

•

The RMR Group公司（自2018年起）

•

AlerisLife Inc.（2020年至2023年3月被ABPTrust收购）

•

Diversified Healthcare Trust（2018年-2021年6月）

•

Seven Hills Realty Trust（2019年-2021年1月）

其他非RMR管理的公共公司董事会：

•

无

背景

克拉克女士为我们的董事会带来了在法律、公司治理和房地产事务方面的广泛专业技能和经验。Clark女士在CRE和住宅房地产行业以及REITs方面拥有丰富的经验和知识，以及在之前担任RMR Inc.的高级职员和RMR的领导职位期间获得的机构知识。克拉克女士认为自己是白种人，是女性。根据我们的管理文件的要求，克拉克女士有资格成为管理受托人。

风险监督/管理	人力资本管理	金融知识	上市公司董事会
REIT/房地产	投资专长	ESG	上市公司高管
法律/监管

(1)

除了我们之外，RMR或其子公司目前还为其他四家本身没有任何员工的公众公司提供管理服务：Diversified Healthcare Trust（纳斯达克：DHC）、Industrial Logistics Properties Trust（纳斯达克：ILPT）、Service Properties Trust（纳斯达克：SVC）和Seven Hills Realty Trust（纳斯达克：SEVN）。对于我们和没有员工的公司，RMR或其子公司根据与这些公司签订的适用管理协议的条款提供所有业务运营和职能。

2025年代理声明

Donna D. Fraiche,73岁，独立受托人

[MISSING IMAGE: ph_donnadfraiche-bw.jpg]

自2019年起受托
董事会委员会
审计
薪酬（主席）

专业经验：

•

自2020年起成为Fraiche Strategies，LLC创始人和成员。

•

2020年在Baker，Donelson，Bearman，Caldwell & Berkowitz，PC律师事务所退休，担任高级法律顾问，2004年至2020年2月在该事务所执业。

•

2004年之前在新奥尔良现称为Locke Lord LLP的律师事务所从事法律业务。

•

国际妇女论坛路易斯安那州分会前任主席。

•

路易斯安那州历史学会最高法院前任院长。

•

曾任美国医院协会领导力发展委员会和治理委员会成员。

•

前总统、美国健康法协会会员。

•

路易斯安那州卫生保健委员会前主席。

•

洛约拉大学董事会前任主席。

•

巴吞鲁日地区基金会投资委员会成员。

•

妇女医院财务、房地产和薪酬委员会的前任主席和董事会成员。

•

Cornerstone Chemical Company，Inc.董事会成员。

•

路易斯安那州领事使团司库兼日本驻新奥尔良名誉领事。

•

共同管理一家家族拥有的房地产控股公司，该公司拥有商业办公、零售和多用途物业。

其他RMR公共客户委员会(1):

•

Service Properties Trust（自2015年起）

•

AlerisLife Inc.（2010年至2023年3月被ABP Trust收购）及其首席独立董事（2019年至2023年3月）

•

Select Income REIT（自2012年起至2018年12月与Office Properties Income Trust全资子公司合并）

其他非RMR管理的公共公司董事会：

•

无

背景

Fraiche女士为我们的董事会带来了广泛的专业和咨询法律技能。弗雷切女士担任过许多领导职务，包括担任过许多公共政策和公民领导职务。Fraiche女士拥有在上市公司董事会和董事会委员会任职的经验，并拥有通过之前在我们董事会任职获得的机构知识。Fraiche女士认定自己是白种人，是女性。根据纳斯达克、SEC和我们的治理文件的要求，Fraiche女士具有独立受托人的资格。

	风险监督/管理			人力资本管理			金融知识			法律/监管
	REIT/房地产			上市公司董事会			政府/公共政策

2025年代理声明

Barbara D. Gilmore,74岁，独立受托人

[MISSING IMAGE: ph_barbaragilmore-bw.jpg]

自2009年起受托
董事会委员会
审计
Compensation

专业经验：

•

2015年至2018年退休，美国麻萨诸塞州东区法院美国破产法庭专业法律助理。

•

2001-2015年美国麻萨诸塞州地区中央分区美国破产法院专业法律书记员。

•

1993年至2000年担任Sullivan & Worcester LLP律师事务所合伙人，在此期间，她被任命并担任涉及商业融资事项的多个案件的受托人或审查员。

其他RMR公共客户委员会(1):

•

Seven Hills Realty Trust（自2020年起）

•

AlerisLifeTERM0公司（2004年至2023年3月被ABP信托收购）

•

美国公司的TravelCenters（2007年至2023年5月被BP Products North America Inc.收购）和首席独立董事（2019年至2023年5月）

其他非RMR管理的公共公司董事会：

•

无

背景

Gilmore女士为我们的董事会带来了在法律和商业金融事务方面的广泛专业技能和经验。Gilmore女士拥有公共政策事务方面的经验，以及通过政府服务获得的对政府做法的洞察力和理解，以及她作为律师、破产法庭书记员、破产受托人和破产审查员的经验。吉尔摩女士还曾在上市公司董事会和董事会委员会任职。吉尔摩女士认定自己是白种人，是女性。根据纳斯达克、SEC和我们的治理文件的要求，Gilmore女士具备独立受托人的资格。

	风险监督/管理			政府/公共政策			金融知识			REIT/房地产
	法律/监管			上市公司董事会

2025年代理声明

William A. Lamkin,65岁，独立受托人

[MISSING IMAGE: ph_williamalamkin-bw.jpg]

自2019年起受托
董事会委员会
审计（主席）

专业经验：

•

2003年至2019年担任总部位于旧金山的投资银行Ackrell Capital LLC合伙人。

•

有财务顾问和投资银行家的经验，包括在2003年之前担任荷兰银行投资银行部门的高级副总裁。

•

执业律师，前任财务顾问、投资银行家。

其他RMR公共客户委员会(1):

•

Service Properties Trust（自2007年起）

•

Seven Hills Realty Trust（自2021年起）

•

Tremont Mortgage Trust（自2020年起至2021年9月与Seven Hills Realty Trust合并）

•

Select Income REIT（自2012年起至2018年12月与Office Properties Income Trust全资子公司合并）

其他非RMR管理的公共公司董事会：

•

Ackrell SPAC Partners I Co.（2020年至2022年）

背景

Lamkin先生为我们的董事会带来了CRE和投资银行行业的丰富经验和知识。Lamkin先生在资本筹集和战略商业交易方面展示了管理能力和经验。Lamkin先生在金融和法律事务等方面拥有专业培训、技能和专长。Lamkin先生通过之前在我们董事会的服务获得了机构知识。Lamkin先生认定自己是白种人，也是男性。Lamkin先生符合纳斯达克、SEC和我们的治理文件的要求，具备独立受托人的资格。

风险监督/管理	人力资本管理	金融专长	法律/监管
REIT/房地产	投资专长	上市公司董事会	ESG
政府/公共政策

2025年代理声明

Elena B. Poptodorova，73岁，独立受托人

自2017年起受托
自2019年12月以来的主要独立受托人
董事会委员会
审计
Compensation
提名和治理

专业经验：

•

自2017年4月起担任保加利亚大西洋俱乐部副主席兼欧洲-大西洋事务总监。

•

自2017年12月起担任大西洋公约协会副主席。

•

美国——美国保加利亚商会董事会成员，自2020年2月起。

•

2016年10月至2017年2月担任Shapiro-Silverberg AJC中欧办事处主任。

•

保加利亚共和国2010年至2016年、2002年至2008年驻美国特命全权大使。在此期间，她为保加利亚信息技术部门的外国投资提供了便利，并协助发展跨大西洋商业协会，以支持投资企业。

•

2009年至2010年担任外交部安全政策局局长。

•

2008年至2009年担任黑海地区无任所大使。

•

2001-2002年外交部发言人、人权与国际人道主义组织局局长。

•

1990年至2001年担任保加利亚议会议员，曾在多个委员会任职，包括国家安全、人权、媒体和农业委员会。在担任保加利亚议会议员期间，波普托多罗娃女士与所在选区的地方政府就公共财产和工业财产事务开展了广泛的工作。

•

现任美国保加利亚基金会和德国文化外交研究所董事会成员。

•

曾任保加利亚欧洲研究所、外交执行委员会、妇女外交政策小组和美国大学董事会成员。

其他RMR公共客户委员会(1):

•

America Inc.的TravelCenters（2020年至2023年5月被BP Products North America Inc.收购）

其他非RMR管理的公共公司董事会：

•

无

背景

Poptodorova女士为我们的董事会带来了丰富的经验，并作为一名前外交官展示了领导能力。Poptodorova女士通过政府服务和公共政策事项获得了对政府做法的见解和理解。Poptodorova女士在公共财产和工业财产事务方面有经验。Poptodorova女士是保加利亚国民，身份为高加索人和女性。Poptodorova女士曾在多个私人和慈善组织的董事会任职。根据纳斯达克、SEC和我们的治理文件的要求，Poptodorova女士具有独立受托人的资格。

	风险监督/管理			金融知识			上市公司董事会			REIT/房地产
	外交与领导力			政府/公共政策

2025年代理声明

Adam Portnoy，54岁，管理受托人

自2009年起受托
自2019年以来担任我们董事会主席
董事会委员会
无

专业经验：

•

RMR公司总裁兼首席执行官，自2015年成立后不久。

•

自2005年起担任RMR的总裁兼首席执行官，并于2006年至2015年6月5日担任董事，当时RMR成为RMR Inc.的多数股权子公司，并且RMR Inc.成为RMR的管理成员。

•

2016年3月至今担任Tremont Realty Capital LLC董事。

•

ABP信托的唯一受托人、控股股东和高级管理人员。

•

索尼斯塔国际酒店及其母公司的董事、控股股东。

•

自2023年3月被ABP Trust收购以来，一直担任AlerisLife，Inc.的唯一董事。

•

2007年至2021年与Tremont Realty Capital LLC合并时担任RMR Advisors LLC的董事。

•

保加利亚共和国驻马萨诸塞州名誉总领事。

•

麻萨诸塞州机会联盟公司董事会联席主席。

•

马萨诸塞州高技术委员会，公司董事会成员。

•

先锋研究所董事会主席。

•

大波士顿商会董事会执行委员会成员。

•

AJC新英格兰领导委员会成员。

•

此前曾在美国全国房地产投资信托协会理事会和西方学院董事会任职。

其他RMR公共客户委员会(1):

•

Service Properties Trust（自2007年起）

•

Diversified Healthcare Trust（自2007年起）

•

Seven Hills Realty Trust，包括其前身公司（自2009年起）

•

The RMR Group公司（自2015年起）

•

Industrial Logistics Properties Trust（自2017年起）

•

America Inc.的TravelCenters（2018年至2023年5月被BP Products North America Inc.收购）及其董事会主席（2019年至2023年5月）

•

AlerisLife Inc.（2018年至2023年3月被ABP Trust收购）及其董事会主席（2019年至2023年3月）

•

Tremont Mortgage Trust（自2017年起至2021年9月与Seven Hills Realty Trust合并）

其他非RMR管理的公共公司董事会：

•

无

背景

Portnoy先生为我们的董事会带来了在资产管理、CRE和住宅房地产行业以及REITs方面的丰富经验和知识，这部分是通过他在RMR及其子公司担任的关键领导职务、他的上市公司董事服务以及他所展示的管理能力而获得的。Portnoy先生还拥有投资银行和私募股权方面的经验，以及通过之前在我们董事会的服务获得的机构知识和对我们业务的深入了解。Portnoy先生认定自己是白种人，也是男性。根据我们的管理文件的要求，Portnoy先生有资格成为管理受托人。

我们的提名和治理委员会以及我们的董事会认为，由于Portnoy先生是RMR的总裁兼首席执行官，并且他担任管理受托人或董事总经理的所有公司（包括我们公司）的业务是他日常工作不可或缺的，因此在这些额外董事会上的服务并不影响Portnoy先生在我们董事会上服务所花费的注意力或时间。我们的董事会认为，Portnoy先生对我们日常业务的广泛熟悉为我们的董事会提供了宝贵的见解。

风险监督/管理	人力资本管理	金融知识	上市公司董事会
REIT/房地产	投资专长	ESG	上市公司高管
政府/公共政策

2025年代理声明

Jeffrey P. Somers,82岁，独立受托人

[MISSING IMAGE: ph_jeffreysdomers-bw.jpg]

自2009年起受托
董事会委员会
审计
提名和治理（主席）

专业经验：

•

自2010年起担任法律顾问，并于1995年至2009年担任Morse，Barnes-Brown & Pendleton，PC律师事务所成员，其中六年担任管理成员。

•

曾在Gadsby Hannah LLP（现麦卡特&英语，LLP）律师事务所担任合伙人20多年，之后在Morse，Barnes-Brown & Pendleton，PC工作，其中8年担任管理合伙人。

•

Cantella Management Corp.的董事，该公司是SEC注册经纪交易商Cantella & Co.，Inc.的控股公司，2002年至2014年1月，该公司被第三方收购。

•

Pictet Funds的受托人，1995年至2001年。

•

在进入私法业务之前，曾在华盛顿特区的SEC担任职员律师。

•

Glover医院的前受托人，这是一家私营的非盈利区域医院，目前是Beth Israel Deaconess Hospital的一部分，以及其他各种公民领导角色。

其他RMR公共客户委员会(1):

•

Diversified Healthcare Trust（自2009年起）

•

含其前身公司的Seven Hills Realty Trust（自2009年起）

•

Tremont Mortgage Trust（2017-2020年）

•

Select Income REIT（自2012年起至2018年12月与Office Properties Income Trust全资子公司合并）

其他非RMR管理的公共公司董事会：

•

无

背景

Somers先生为我们的董事会带来了在法律、公司治理和监管事务方面的广泛专业知识，以及从他作为律师事务所管理合伙人的角色中获得的领导经验。Somers先生还拥有对财务和会计事务的复杂理解，这是通过他作为公共REITs和投资公司的受托人以及在董事会委员会工作而获得的。Somers先生在公共政策事务和复杂的商业交易方面拥有丰富的经验，部分得益于政府服务，以及通过之前在我们董事会的服务获得的机构知识。萨默斯认定自己是白种人，是男性。根据纳斯达克、SEC和我们的治理文件的要求，Somers先生具有独立受托人的资格。

	风险监督/管理			人力资本管理			金融知识			REIT/房地产
	ESG			法律/监管			政府/公共政策			上市公司董事会

2025年代理声明

Mark A. Talley，60岁，独立受托人

自2022年起受托
董事会委员会
审计
Compensation

专业经验：

•

2021-2023年，格林伍德商业地产的委托人和创始合伙人之一，Talley先生主要为客户提供有关办公地产的收购、处置和租赁服务。

•

2012年创立了Griswold Realty Advisors，并继续与其合作。

•

2007年和2012年担任Grubb & Ellis副总裁。

•

1995年至2007年在仲量联行（包括其前身LaSalle Partners）担任客户关系经理。

•

密歇根州底特律地区非营利组织和公民领导层的各种角色。

其他RMR公共客户委员会(1):

•

无

其他非RMR管理的公共公司董事会：

•

无

背景

Talley先生为我们的董事会带来了CRE行业的丰富经验和知识。作为一名企业家和一家由非裔美国人领导的CRE公司的创始成员，塔利先生展示了领导能力。塔利认定自己是非裔美国人，也是男性。根据纳斯达克、SEC和我们的治理文件的要求，Talley先生具有独立受托人的资格。

风险监督/管理

投资专长

金融知识

REIT/房地产

2025年代理声明

执行干事

我们的执行官任职由董事会酌情决定。我们的任何受托人或执行官之间都没有家庭关系。

Yael Duffy

年龄：45

总裁兼首席运营官自2024

Duffy女士担任RMR高级副总裁，负责监督由RMR管理的办公、工业和零售物业组合的资产管理、租赁和物业管理职能。Duffy女士于2006年加入RMR，自那时起以各种身份在RMR任职。Duffy女士自2022年起担任Industrial Logistics Properties Trust总裁，自2020年起担任其首席运营官。达菲女士认为自己是白种人，是女性。

布赖恩·唐利

年龄：50

首席财务官兼财务主管，自2023

Donley先生是RMR的高级副总裁，自1997年以来一直在RMR担任各种财务和会计领导职务。Donley先生自2019年起担任Service Properties Trust的首席财务官和财务主管。Donley先生于2022年10月至2023年9月期间担任Industrial Logistics Properties Trust的首席财务官和财务主管。他拥有超过25年的REITs商业地产经验。Donley先生于2019年至2021年期间担任Seven Hills Realty Trust（当时称为RMR Mortgage Trust，在此之前担任RMR房地产收益基金）的首席财务官和财务主管。Donley先生是一名注册会计师。唐利认定自己是白种人，是男性。

2025年代理声明

董事会委员会

审计委员会

成员

William A. Lamkin（主席）
Donna D. Fraiche
Barbara D. Gilmore
John L. Harrington
Elena B. Poptodorova
Jeffrey P. Somers
马克·塔利

2024年期间举行8次会议

我们的审计委员会仅由独立受托人组成。其主要作用是帮助我们的董事会履行与我们的财务报表和财务报告流程的完整性、我们独立注册公共会计师事务所的资格、独立性和业绩、我们内部审计职能的履行、风险管理（包括网络安全和人工智能的使用）以及我们遵守法律和监管要求相关的监督责任。我们的审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬、保留和监督，以及对我们独立审计师的资格、业绩和独立性的评估，以及解决管理层与独立审计师之间的分歧。我们的独立审计师直接向我们的审计委员会报告。我们的审计委员会与我们的独立审计师一起审查审计的总体审计范围和计划。我们的审计委员会还与管理层和独立审计师一起审查我们关于表格10-Q的季度报告、关于表格10-K的年度报告和收益发布。

我们的董事会已经确定，我们审计委员会的每个成员都具备财务知识，哈灵顿先生是我们审计委员会的“财务专家”。

薪酬委员会

成员

Donna D. Fraiche（主席）
Barbara D. Gilmore
Elena B. Poptodorova
马克·塔利

2024年期间举行5次会议

我们的薪酬委员会仅由独立受托人组成。其主要职责涉及评估RMR和我们的执行官的绩效和薪酬，评估和批准我们与RMR协议中的任何变更，以及批准股权补偿奖励。我们的薪酬委员会向董事会建议就董事会和委员会服务向我们的受托人支付的现金薪酬。我们的薪酬委员会决定并批准就董事会和委员会服务应付给我们的受托人的基于股权的薪酬，以及以首席独立受托人的身份应付给首席独立受托人的任何薪酬。我们的薪酬委员会管理我们的股份奖励计划，并决定根据股份奖励计划授予的所有奖励。它还审查了我们根据我们的业务和物业管理协议应向RMR支付的金额，并批准对这些协议的任何拟议修订或终止。

提名和治理委员会

成员

Jeffrey P. Somers（主席）
Elena B. Poptodorova

2024年期间举行1次会议

我们的提名和治理委员会仅由独立受托人组成。它的主要作用是根据我们董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人，并向我们的整个董事会推荐候选人，以便在每次年度股东大会或出现空缺时提名或推选为董事会成员；对我们的董事会和董事会委员会进行某些评估，包括评估受托人和受托人提名人的独立性；并为我们公司制定并向我们的董事会推荐治理原则。根据其章程，我们的提名和治理委员会还负责考虑并向董事会报告我们的继任计划。

2025年代理声明

董事会会议

2024年，我们的董事会召开了九次会议。在2024年，每名受托人出席我们的董事会及他、她或他们所服务的委员会的所有会议或在受托人担任受托人或委员会成员期间举行的所有会议总数的75%或以上。所有的受托人都出席了去年的年度股东大会。我们关于董事会成员出席我们的董事会会议和股东年会的政策可在我们的治理准则中找到，其全文载于我们的网站，www.opireit.com.

受托人补偿

受托人的补偿

我们的董事会认为，有竞争力的薪酬安排对于吸引和留住合格的独立受托人是必要的。

根据目前有效的受托人薪酬安排，每位独立受托人作为受托人获得的服务年费为8.5万美元。任何新的独立受托人的年费按服务的最初年份按比例分摊。每位担任我们的审计委员会、薪酬委员会或提名和治理委员会的委员会主席的独立受托人还将分别获得20,000美元、15,000美元和15,000美元的额外服务年费，我们的首席独立受托人还将因担任这一职务而获得17,500美元的额外年费。担任特别委员会主席的受托人将获得额外费用。受托人因履行受托人职责而产生的差旅费以及因参加某些继续教育课程而产生的自付费用得到报销。

每位独立受托人和管理受托人还每年因担任受托人而获得普通股奖励。在2024年，每个受托人都获得了价值相当于25000美元的普通股奖励，基于授予日普通股的收盘价，四舍五入到最接近的整股，这导致每个受托人获得了11,627股普通股的奖励。管理受托人不会因其作为受托人的服务而获得现金补偿。

受托人股份所有权指引

我们的董事会认为，重要的是让我们的受托人的利益与我们的股东的利益保持一致，并且让我们的受托人在我们公司中拥有股权。因此，每个受托人预计将在以下五年内保留至少20,000股普通股（该数量应就股票分割或类似事件自动调整）：（i）如果由股东选举，该受托人最初当选的本公司年度股东大会，或（ii）如果由我们的董事会选举，则在该受托人首次当选为我们的董事会后的本公司第一次年度股东大会。对这些所有权准则的遵守情况每年进行衡量。任何受托人如被法律或其雇主的适用条例禁止拥有我们公司的股权，则可豁免于此规定。我们的提名和治理委员会可能会考虑是否应该为此要求可能导致财务困难的任何受托人制定例外情况。

截至2025年3月17日，所有受托人均符合这些股份所有权准则。

2025年代理声明

2024财年受托人薪酬

下表详细列出截至2024年12月31日止财政年度受托人作为受托人提供服务的总薪酬。

姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）(1)		股票奖励（美元）(2)		所有其他补偿（美元）		共计（美元）
Jennifer B. Clark(3)		—		24,998		—		24,998
Donna D. Fraiche		100,000		24,998		—		124,998
Barbara D. Gilmore		85,000		24,998		—		109,998
John L. Harrington		85,000		24,998		—		109,998
William A. Lamkin		105,000		24,998		—		129,998
Elena B. Poptodorova		102,500		24,998		—		127,498
亚当·波特诺伊(3)		—		24,998		—		24,998
Jeffrey P. Somers		100,000		24,998		—		124,998
马克·塔利		85,000		24,998		—		109,998

(1)

以现金形式赚取或支付的费用一栏中报告的金额反映了每个独立受托人在2024年赚取的现金费用，包括每年85,000美元的现金费用，Fraiche女士和Lamkin先生和Somers先生每人在2024年担任委员会主席时分别额外赚取了15,000美元、20,000美元和15,000美元。Poptodorova女士还因担任首席独立受托人而额外赚取了17,500美元。

(2)

等于11,627股普通股乘以这些股票在授予日2024年6月13日的收盘价。显示的金额也是我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂TM主题718“补偿——股票补偿”（“ASC 718”）为财务报告目的确认的奖励的补偿成本（等于授予日股票的收盘价，乘以受奖励的股票数量）。在这一计算中没有使用任何假设。所有普通股奖励在授予日完全归属。

(3)

管理受托人不会因其作为受托人的服务而获得现金补偿。

2025年代理声明

我们股票证券的所有权

受托人和执行干事

下表列出了截至2025年3月17日各受托人提名人、各受托人、各我们指定的执行官和我们的受托人、受托人提名人和执行官作为一个整体对已发行普通股的实益所有权的信息。除非另有说明，据我们所知，普通股的投票权和投资权仅可由具名人士行使，具名人士的主要营业地址为c/o Office Properties Income Trust，Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 0 2458。

姓名和地址	聚合数量股份有利拥有*	百分比优秀股份**	附加信息
亚当·波特诺伊	790,695	1.13%	包括ABP信托拥有的576,258股普通股。ABP信托拥有的普通股的投票权和投资权可被视为由Adam Portnoy作为ABP信托的唯一受托人分享。
Jennifer B. Clark	143,774	不到1%
Jeffrey P. Somers	38,739	不到1%
Yael Duffy	38,308	不到1%
布赖恩·唐利	37,755	不到1%
William A. Lamkin	36,177	不到1%	包括Janet W. Lamkin和William A. Lamkin作为信托受托人U/T/D 9-28-18拥有的36,177股普通股。Lamkin先生可被视为作为信托的受托人和受益人拥有投票权和投资权。
Donna D. Fraiche	36,177	不到1%
Barbara D. Gilmore	34,939	不到1%	包括与吉尔摩女士的丈夫共同拥有的750股普通股。
John L. Harrington	34,189	不到1%	包括John L. Harrington可撤销信托拥有的34,189股普通股。Harrington先生可被视为作为John L. Harrington可撤销信托的受托人和受益人拥有投票权和投资权。
Elena B. Poptodorova	25,607	不到1%
马克·塔利	20,798	不到1%
全体受托人、受托人提名人及行政人员为一组（十一人）	1,237,158	1.77%

金额不包括零碎股份。

所示百分比基于截至2025年3月17日已发行的69,824，743股普通股。

2025年代理声明

主要股东

下表列出了根据《交易法》第13（d）节和第13（g）节向SEC提交的文件，已知是已发行普通股5.0%以上的实益拥有人的人所持有的普通股数量的信息。

姓名和地址	聚合数量股份有利拥有	百分比优秀股份*	附加信息
MSD Partners，L.P.（“MSD”）范德比尔特大道一号，纽约26楼，纽约10017	5,052,548	7.24%	MSD于2024年12月17日向SEC提交了附表13G，报告称，截至2024年12月11日，MSD实益拥有并分享了超过5,052，548股普通股的投票权和决定权。
领航集团有限公司（“Vanguard”）先锋大道100号宾夕法尼亚州马尔文19355	4,936,384	7.07%	Vanguard于2025年1月31日向SEC提交了附表13G/A，报告称，截至2024年12月31日，Vanguard实益拥有4,936，384股普通股，拥有超过4,918，508股普通股的唯一决定权，并分享了超过17,876股普通股的决定权。
D. E. Shaw & Co.，L.P.（“D.E. Shaw”） D. E. Shaw & Co.，L. L. C。 David E. Shaw 两个曼哈顿西第九大道375号，52楼纽约，NY 10001	3,965,620	5.68%	D.E. Shaw于2025年2月14日向SEC提交了附表13G/A，报告称，截至2024年12月31日，（i）D.E. Shaw实益拥有并分享了对3,965，620股普通股的决定权，并分享了对3,947，320股普通股的投票权；（ii）D.E. Shaw & Co.，L.C.实益拥有并分享了对3,466，613股普通股的决定权和投票权；（iii）David E. Shaw实益拥有并分享了对3,965，620股普通股的决定权，并分享了对3,947，320股普通股的投票权。

我们的信托声明对任何个人或团体获得我们任何类别普通股超过9.8%的实益所有权的能力施加了限制。此外，在2024年6月13日，我们修订了我们的章程，规定将我们的普通股转让给当时或将因此成为我们5%或更多已发行普通股所有者的个人或团体，对于当时已经拥有我们5%或更多股份的受让人，以及对于否则将成为我们5%或更多普通股所有者的受让人，在转让将导致提议的受让人拥有这样水平的所有权的范围内，将全部无效。与违反本禁令的企图转让有关的普通股可根据我们的信托声明的规定转让给慈善信托。对于在2024年6月13日之前持有超过5%已发行普通股的股东，根据新的限制，这些股东的普通股均不被视为可自动转移至慈善信托的超额证券；相反，这些股东将不被允许在拥有5%或更多已发行普通股的同时获得额外的普通股，或在此后任何此类后续收购将导致他们拥有5%或更多已发行普通股的情况下。我们章程中的所有权限制旨在帮助我们保留对我们的净经营亏损和其他税收优惠的税务处理。董事会在要求的情况下并在要求的范围内批准了MSD和D.E. Shaw对超过章程中5%限制的普通股实益所有权的放弃。

所示百分比基于截至2025年3月17日已发行的69,824，743股普通股。

2025年代理声明

建议2：谘询表决批准

行政赔偿

根据《交易法》第14A条的要求，我们正在寻求我们的股东进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，如第39页开始的“高管薪酬”部分所述。

我们的董事会建议股东投票“支持”以下决议：

决议：公司股东在不具约束力的咨询基础上批准公司根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括本委托书中的“高管薪酬”部分。

因为你的投票是建议性的，所以对我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。然而，我们的董事会重视股东的意见，我们的薪酬委员会将在考虑未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

批准批准高管薪酬的咨询投票需要在我们的2025年年会上亲自或通过代理人投票的所有投票中获得过半数的赞成票。

我们的董事会建议对批准高管薪酬的咨询投票进行“支持”投票。

2025年代理声明

赔偿委员会的闭会和内部参与

我们的薪酬委员会完全由四位独立受托人组成。我们的薪酬委员会没有任何成员是现任的，或在2024年期间是我们的前任、高级职员或雇员。在2024年，我们的任何执行官都没有（i）在任何实体的薪酬委员会任职，而该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或我们的薪酬委员会任职，或（ii）在任何实体的董事会或董事会中任职，而该实体有一名或多名执行官在我们的薪酬委员会任职。我们的薪酬委员会的两名成员担任其他RMR客户的独立受托人以及我们的薪酬委员会的两名成员担任其他公共RMR客户的薪酬委员会成员。Fraiche女士担任SVC的首席独立受托人和薪酬委员会成员。Gilmore女士担任独立受托人及SEVN薪酬委员会主席。在题为“某些关联人交易”的部分下，有关我们与上述实体的关系以及与这些实体或涉及它们的某些交易的披露通过引用并入本文。

2025年代理声明

行政赔偿

我们没有指定的执行官受雇于我们。以下表格和脚注汇总了我们支付给指定执行官的2024年总薪酬，他们包括我们的总裁兼首席运营官以及我们的首席财务官和财务主管。我们指定的执行官是我们在2024年期间唯一的执行官。RMR提供的服务否则将由员工提供，并且RMR直接并全权酌情雇用我们指定的执行官并向他们支付现金薪酬，因为他们向RMR、我公司和其他RMR客户提供服务。我们指定的执行官是RMR的高级职员和雇员，作为RMR的高级职员和雇员，还为RMR和其他RMR客户提供服务。有关我们向RMR支付的补偿的信息，请见下文“若干关联人交易”部分。有关RMR和RMR Inc.向RMR Inc.指定执行官支付的薪酬的信息，请参阅RMR Inc.向SEC提交的文件，包括其截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告及其2025年年度股东大会附表14A的委托书。RMR Inc.向SEC提交的文件未通过引用方式并入本代理声明。我们不支付我们指定的执行官的工资或奖金或提供其他现金补偿或员工福利。我们根据我们的股票奖励计划的条款向我们指定的执行官提供股权激励补偿。

补偿汇总表

姓名和主要职务	年份		工资(1)		奖金		股票奖励（美元）(2)		所有其他补偿（美元）(3)		共计（美元）
Yael Duffy(4) 总裁兼首席运营官		2024		—		—		69,998		456		70,454
布赖恩·唐利首席财务官和司库		2024		—		—		69,998		429		70,427
布赖恩·唐利首席财务官和司库		2023		—		—		23,040		3,335		26,375

(1)

我们指定的执行官是RMR的高级职员和雇员，作为RMR的高级职员和雇员，还为RMR和RMR客户提供服务。在2024年，我们指定的执行官从RMR获得的基本工资总额为706,362美元，现金奖金总额为814,500美元，用于这些官员向RMR、我们公司和其他RMR客户提供的服务。

(2)

表示2024年和2023年普通股奖励的授予日公允价值（如适用），按照ASC 718计算（等于授予日股票的收盘价，乘以受奖励的股票数量）。在这一计算中没有使用任何假设。此栏中列出的价值包括我们授予Donley先生在成为我们的首席财务官和财务主管之前以RMR高级职员身份授予他的普通股价值，自2023年10月1日起生效。

(3)

包括在适用年度对收到的与我们支付给所有股东的现金分配有关的未归属普通股的现金分配。我们不向我们的执行官支付现金补偿。如上所述，我们指定的执行官是RMR的雇员，并由他们因担任我们的执行官而获得薪酬（除此处描述的普通股奖励外，Donley先生于2023年获得的奖励除外，其奖励是由于他在成为我们的首席财务官和财务主管之前担任RMR的高级职员而获得的）。

(4)

仅为达菲女士提供了一年的信息，因为她在2024年之前不是被点名的执行官。

2024年财政年度结束时的杰出股权奖励

管理我们在2024年及以前年度授予我们指定的执行官的普通股的协议规定，在授予日归属的每项奖励的五分之一以及在授予日的未来四个周年纪念日的每一周年归属的额外五分之一，但前提是适用的指定执行官继续向我们、RMR或任何RMR客户或其各自关联公司提供重要服务，并且在某些情况下加速归属。根据股份奖励计划授予的已归属和未归属普通股的持有人将获得我们根据与其他普通股持有人相同的条款对我们的股份进行的分配（如果有的话）。

2025年代理声明

下表显示了截至2024年12月31日，我们在2024年和之前几年授予我们指定的执行官的未归属普通股总数。

			股票奖励
姓名	授予年份		的股份或单位数目未归属股票（#）(1)		股份或单位的市值未归属股票（$）(2)
Yael Duffy(3)		2024		26,290		26,285
		2023		2,400		2,400
		2022		960		960
		2021		200		200
布赖恩·唐利(4)		2024		26,290		26,285
		2023		2,400		2,400
		2022		480		480
		2021		200		200

(1)

2024年、2023年、2022年和2021年授予的普通股分别于2024年9月11日、2023年9月13日、2022年9月14日和2021年9月15日授予。

(2)

等于未归属的普通股数量乘以2024年12月31日的普通股收盘价。

(3)

Duffy女士当选为总裁兼首席运营官，自2024年1月1日起生效。Duffy女士在2023年及以前年度获得的普通股是以她在成为我公司执行官之前作为RMR的高级职员和雇员的身份授予她的。

(4)

Donley先生当选为首席财务官和财务主管，自2023年10月1日起生效。Donley先生在2023年及以前年度授予的普通股是在成为我们公司的执行官之前以RMR的高级职员和雇员的身份授予他的。

终止或控制权变更时的潜在付款

股份奖励计划和向我们指定的执行官作出的奖励的股份奖励协议形式规定，在发生某些控制权变更或终止事件（每个事件，“终止事件”）时，加速归属所有股份奖励。下表描述了截至2024年12月31日在终止事件（如果发生此类事件）时可能向我们指定的执行官支付的款项。

姓名	归属股份数量终止时事件（#）		终止事件实现的价值截至2024年12月31日（美元）(1)
Yael Duffy(2)		29,850		29,845
布赖恩·唐利(3)		29,370		29,365

(1)

等于未归属的普通股数量乘以2024年12月31日的普通股收盘价。

(2)

Duffy女士在2023年及以前年度获得的普通股是以她作为RMR的高级职员和雇员的身份授予的。

(3)

Donley先生在2023年及以前年度授予的普通股是以RMR高级职员和雇员的身份授予他的。

我们已不时批准，并可能在未来批准，将先前根据股份奖励计划授予的普通股加速归属给RMR的前雇员，其中可能包括担任我们执行官的个人，当他们与RMR的雇佣关系终止时。

有关我们与RMR签订的业务和物业管理协议下的终止事件的后果的讨论，请参阅下面的“关联人交易”部分。

2025年代理声明

股权计划信息

我们可能会根据股票奖励计划向我们的受托人和高级职员、RMR的员工以及为我们或我们的子公司提供服务的其他个人授予普通股。在2024财年，我们向我们的受托人和高级职员、RMR的员工以及其他为我们或我们的子公司提供服务的人发行了649,198股普通股。下表为截至2024年12月31日。

计划类别

证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利

加权-
平均
行权价
优秀
选项，
认股权证和
权利

证券数量
剩余可用
未来发行
股权下
补偿计划
（不包括证券
反映在（a）栏）

(a)

(b)

（c）

证券持有人批准的股权补偿方案

无

94,000

未获证券持有人批准的股权补偿方案

无

合计

无

94,000

我们每年都会向我们的高级职员和为我们提供服务的其他RMR员工授予普通股。我们在确定我们年度普通股奖励的时间或条款时不会考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响此类奖励价值的目的对重大非公开信息进行时间披露。由于我们的薪酬委员会和董事会对我们年度股票奖励的考虑是定期确定的（即，在9月份对我们的RMR高级职员和雇员以及在受托人年度股东大会之后的董事会第一次会议上），因此任何奖励与收益公告或其他市场事件的任何接近都是巧合。我们目前不授予股票期权作为我们指定执行官的股权薪酬的一部分。

2025年代理声明

薪酬与绩效

下表和脚注汇总了我们支付给指定执行官（我们的“NEO”）的总薪酬、“实际支付”给NEO的薪酬（根据SEC规则计算）、公司的累计股东总回报以及我们过去三个财年的净收入。我们的近地天体都没有受雇于我们。RMR提供的服务否则将由员工提供，并且RMR直接并全权酌情雇用我们的NEO并向其支付现金补偿，因为他们向RMR客户提供服务时，RMR、我公司和其他TERM3客户提供服务。有关我们向RMR支付的补偿的信息，请见下文“若干关联人交易”部分。我们不支付我们指定的执行官的工资或奖金或提供其他现金补偿或员工福利。我们根据我们的股票奖励计划的条款向我们指定的执行官提供股权激励补偿。

薪酬与绩效

年份	总结 Compensation 表合计校长行政人员军官（“PEO”）			Compensation 实际支付对PEO(1)			总结 Compensation 表合计对于PEO		Compensation 实际支付对PEO(1)		平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体			平均 Compensation 实际支付给非PEO 近地天体(2)(3)			价值初始固定$ 100 投资基于总计股东返回			净收入（亏损）（000美元）
	Yael Duffy
2024		$	70,454		$	9,609		—		—		$	70,427		$	13,852		$	5.36	$( 136,107 )
							克里斯托弗·J·比洛托
2023			—			—		71,960		40,110			49,273			31,212			38.59	( 69,432 )
2022			—			—		123,504		20,120			124,241			17,233			60.00	( 6,109 )

(1)

下表汇总了实际支付给PEO的补偿金计算中PEO适用的扣减和加法。

PEO补偿金实际支付

年份			PEO名称			合计 Compensation 每总结 Compensation 表						股票格兰特金额						年份结束公平价值股权奖项已获批和未归属期间适用年份						变化公允价值截至年度结束任何先前年度奖项仍然存在未归属截至年终						奖项已获批和归属在同一年，在公允价值截至归属日期						变化公允价值为年终任何先前年度奖项既得期间适用年份						合计股权价值反映在 Compensation 其实付费						Compensation 实际支付对PEO
2024			Yael Duffy				$	70,454					$	( 69,998 )					$	26,285					$	( 22,500 )					$	14,000					$	( 8,632 )					$	9,153					$	9,609

(2)

2024年唯一的非PEO NEO是Brian E. Donley。

(3)

下表总结了在计算实际支付给非PEO NEO的补偿时适用于非PEO NEO的扣除和增加。

平均非PEO近地天体—实际支付的赔偿

年份			合计 Compensation 每份摘要 Compensation 表						股票格兰特金额						年终公允价值股权奖项授予和未归属期间适用年份						变化公允价值截至年度结束任何上一年奖项仍然存在未归属截至年度结束						奖项授予和归属于相同年，在公允价值截至归属日期						变化公允价值截至年度结束任何先前年度奖项既得期间适用年份						合计股权价值反映在 Compensation 实际支付						Compensation 其实支付给非PEO 近地天体
2024				$	70,427					$	( 69,998 )					$	26,285					$	( 19,466 )					$	14,000					$	( 7,396 )					$	13,423					$	13,852

2025年代理声明

关系描述

2025年代理声明

建议3：批准经修订的第二项

及重报办公物业收入信托2009年奖励股份奖励计划

现提请股东批准第二次经修订及重述的Office Properties Income Trust 2009年激励股份奖励计划（“经修订及重述的计划”）。经修订和重述的计划将根据该计划提供的普通股数量从先前根据前任股份奖励计划（“股份奖励计划”）保留的1,500，000股增加到总计3,500，000股，并将该计划的期限延长至我们的2025年年会十周年。

经修订和重述的计划规定，根据授予普通股或受限制的普通股（“限制性股票”），根据该计划可授予的普通股总数为3,500，000股。截至2025年3月17日，共有69,232，864股已发行普通股（不包括未归属的限制性股票），94,000股普通股可根据股份奖励计划授予未来奖励，还有591,879股已发行未归属的限制性股票，这些股票仍可能根据适用的股份奖励协议的规定被美国没收或以名义对价回购。

我们的董事会认为，股权和基于股权的薪酬有助于确认高管和其他服务提供商的责任范围，奖励表现出的业绩和领导力，激励未来的业绩，使我们的高管和其他服务提供商的利益与我们其他股东的利益保持一致，并激励高管和其他服务提供商继续为公司和RMR服务，并在整个奖励期限内继续为我们提供服务。经修订和重述的计划，如果获得股东批准，将是我们唯一向符合条件的个人提供股权和基于股权的激励补偿的计划。

我们认为，根据经修订和重述的计划可供发行的普通股数量是必要的，以使我们能够根据目前的预期在大约未来三到四年继续我们的股权补偿计划（尽管经修订和重述的计划的期限将持续到我们的2025年年会十周年）。

就草拟建议的经修订及重订计划而言，薪酬委员会收到公司聘请的独立薪酬顾问Ferguson Partners就计划设计及规模作出的投入。

为了评估我们的股权补偿计划，股东们可能希望考虑两个关键指标：“历史烧钱率”和“悬额”。

历史燃烧率。我们的历史烧钱率等于在一段时期内授予股权奖励的普通股数量，与我们的加权平均已发行普通股成比例。我们截至2024年12月31日止年度的烧钱率为1.25%，截至2024年12月31日止三年的平均年烧钱率为0.72%。

年份	基于时间的全值授予的奖项		加权平均共同流通股	燃烧率
2024		649,198	51,806,445	1.25%
2023		241,800	48,389,422	0.50%
2022		172,700	48,278,293	0.36%
			3年平均	0.72%

悬空。我们的悬念是在年底受归属要求约束的已发行普通股的数量（即未归属的限制性股票）加上可用于未来授予股权奖励的普通股数量，包括额外的2,000，000股普通股，假设批准

2025年代理声明

股东修订和重述的计划，与我们在年底发行在外的普通股（不包括未归属的限制性股票）的比例。截至2024年12月31日止年度，我们的超额收益率为3.9%，其中包括可供未来授予的普通股数量（3.0%）和未归属的限制性股票数量（0.9%）。

经修订及重述的计划的重要条款

经修订和重述的计划的副本载于本委托书的附件A。经修订及重述的计划的主要特点如下。以下描述旨在作为摘要，并不旨在是对经修订和重述的计划条款的完整陈述。因此，本概要全文参照附件A加以限定。

行政管理。经修订和重述的计划将继续由我们的董事会管理，或由我们的董事会酌情决定由我们的董事会指定并由至少两名董事会成员组成的委员会管理。我们的董事会已将其管理股份奖励计划的权力授予我们的薪酬委员会，预期有关经修订及重述的计划的该等授权将保持不变；然而，我们的董事会可随时全部或部分撤销或撤销该等授权。管理经修订和重述计划的任何委员会的每位成员都必须是“非雇员董事”（根据《交易法》第16条颁布的规则16b-3的含义），并满足我们的董事会可能认为必要或适当的其他要求。我们的董事会或其委员会有权管理经修订及重述的计划，包括有权解释该计划、根据该计划作出奖励（及决定该等奖励的条款），以及不时采纳及批准经修订及重述的计划下的股份奖励协议的形式。

奖项。经修订和重述的计划允许酌情授予普通股，这将受我们的董事会或委员会可能确定的条款和条件的约束，其中可能包括但不限于与归属、没收、回购和转让限制有关的条款，通常基于持续就业或服务。如果董事会决定这样做，我们的董事会或指定委员会可以根据经修订和重述的计划授予不受归属、没收、回购和转让限制的股份。

参与者。经修订和重述的计划允许向我们的受托人和高级职员、RMR的雇员、顾问、顾问或其他向我们或我们的子公司提供管理、行政或其他服务的个人或实体进行奖励。实际参与者由我们的董事会或其委员会酌情决定。

控制权变更；终止事件。经修订和重述的计划规定，如果我们受到“控制权变更”或“终止事件”（如计划中所定义）的约束，未归属的奖励将在此类事件发生时归属。

修订及终止。经修订和重述的计划可由我们的董事会修订或终止，但须在法律或适用的上市要求要求的情况下获得股东批准。经修订和重述的计划，除非我们的董事会提前终止，否则将在我们的2025年年会十周年时终止。然而，根据其条款，在经修订及重述计划终止前作出的奖励可延展至该日期之后。

可用的普通股。根据经修订及重述的计划可授出的普通股总数为3,500，000股，可根据计划所载的若干交易作出调整。倘任何受奖励规限的普通股（包括根据股份奖励计划授予的奖励，其中截至2025年3月17日有94,000股尚未行使）被没收、注销、回购或放弃，则与该奖励有关的股份将在任何该等没收、注销、回购或放弃的范围内，再次可根据该计划获得奖励。仅在2025年6月12日或之后发生这种放弃或预扣的情况下，作为就裁决支付预扣税款而放弃或预扣的普通股不得再次根据经修订和重述的计划授予。根据经修订和重述的计划保留发行的普通股数量以及根据该计划作出的奖励一般会在发生合并时由我们的董事会进行调整，

2025年代理声明

出售资产、重组、资本重组、股份交换、股票分割、股份合并或以股份或其他证券支付的股息或任何类似的公司交易。

2025年4月1日，此次普通股在纳斯达克的最后一次报告发售价格为每股0.45美元。

有资格根据经修订及重述的计划获得股份奖励的人士，将是由我们的董事会或委员会酌情从我们的受托人和高级职员、RMR的雇员、顾问、顾问或其他向我们或我们的子公司提供管理、行政或其他服务的个人或实体中选出的人士。截至2025年3月17日，我们有两名执行官和九名受托人，而RMR及其子公司有大约1,000名员工，他们既不是公司的执行官也不是公司的受托人；所有这些人以及公司的其他合格服务提供商将有资格根据经修订和重述的计划获得奖励。在2024年期间，82名合资格的受托人、执行官和RMR员工（及其子公司的员工）根据股份奖励计划获得了奖励。

根据经修订及重订计划作出的奖励，一般会由我们的董事会或指定委员会酌情作出，因此目前无法确定。

与经修订和重述的计划有关的某些联邦所得税后果

以下是根据经修订和重述的计划就裁决产生的某些美国联邦所得税后果的摘要。参与者应咨询自己的税务顾问，不应依赖本摘要。

分享奖励。获得非限制性普通股奖励（或限制性股票奖励的非限制性部分）的经修订和重述计划的参与者将被作为普通补偿收入征税，金额等于奖励时普通股的公平市场价值。

限制性股票。“限制性股票”一词是指根据经修订和重述的计划授予的受没收限制的普通股。参与者通常不会在收到限制性股票奖励时被征税，而是会确认普通补偿收入，金额等于普通股不再面临《国内税收法》中定义的被没收的重大风险时普通股的公平市场价值。然而，参与者可根据《国内税收法》第83（b）条，在不迟于将此类普通股转让给参与者后30天内选择在授予限制性股票时确认普通补偿收入，金额等于当时的公平市场价值，尽管此类普通股受到限制并存在被没收的重大风险。如果做出这样的选择，在限制失效时，该参与者将不会确认任何额外收入。然而，如果受第83（b）节选举约束的普通股后来被没收，则不允许就先前确认的被没收普通股的参与者的普通补偿收入进行税收减免。

除非已作出第83（b）条选择，否则在任何适用限制失效前就受限制股份作出的全额股息或其他财产分配将构成普通补偿收入。

公司作为参与者所提供服务的接受者，一般将有权在参与者确认普通补偿收入的同时并以相同的金额获得扣除。

分享使用情况

最近三个自然年度股份奖励计划下的年度股份使用情况如下：

年份	授予的奖项（股数）		加权平均普通股优秀
2024		649,198		51,806,445
2023		241,800		48,389,422
2022		172,700		48,278,293

2025年代理声明

批准经修订和重述的计划需要在我们的2025年年会上亲自或通过代理人获得所有投票的多数票的赞成票。

我们的董事会建议投票“赞成”批准经修订和重述的计划。

2025年代理声明

建议4：批准委任

DELOITTE & TOUCHE LLP作为独立审计师

我们的审计委员会拥有聘请、评估并在适当时更换我们的独立审计师的唯一权力和责任，并直接负责我们独立审计师工作的任命、薪酬和一般监督。我们的审计委员会负责批准我们的独立审计师提供的审计和允许的非审计服务以及相关费用。

我们的审计委员会每年评估独立审计师的业绩，并决定是否重新聘请目前的独立审计师或考虑其他审计公司。在这样做时，我们的审计委员会会考虑审计师提供的服务的质量和效率、审计师的技术专长和对我们的运营和行业的知识、审计师的独立性、上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的检查结果以及对审计师的同行质量审查以及审计师在市场上的声誉。关于我们独立审计师的牵头项目合作伙伴的法定轮换，我们的审计委员会及其主席考虑选择我们的独立审计师确定的新的牵头项目合作伙伴。

基于这一评估，我们的审计委员会已任命德勤会计师事务所（“德勤”）担任我们截至2025年12月31日的财政年度的独立审计师。德勤自2020年6月起担任我们的独立审计师，管理层和我们的审计委员会认为他们非常合格。

我们的审计委员会已决定将其选定的独立审计师提交给我们的股东批准。此次投票将批准我们审计委员会的先前行动，对我们的审计委员会没有约束力。然而，我们的审核委员会可能会重新考虑其先前委任我们的独立核数师，或在决定未来委任谁为我们的独立核数师时考虑这次投票的结果。

审计费用和所有其他费用

下表显示了德勤在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们提供的审计和其他服务的费用。

	2024年费用(1)($)		2023年费用（美元）
审计费用		873,200		788,300
审计相关费用		32,250		31,200
税费		8,100		7,350
所有其他费用		948		948

(1)

2024年的审计费用金额是基于迄今为止已计费和支付的费用以及德勤就德勤提供的服务向我们的审计委员会提供并经我们的审计委员会批准的剩余费用的估计。费用的最终金额可能与提供的估计数有所不同。

审计费用.这一类别包括与年度财务报表审计和相关审计程序、财务报告内部控制审计、与表格8-K上的任何注册报表和任何适用的当前报告相关的工作以及在表格10-Q上审查我们的任何季度报告相关的费用。

审计相关费用.这一类别包括与审计或财务报表审查业绩合理相关的服务，不包括在“审计费用”中。这些服务主要包括与收购相关的尽职调查、会计和内部控制事项咨询、与拟议或完成的收购相关的审计、信息系统审计和其他证明服务。

税费.这一类别包括税务服务的费用，包括税务合规、税务建议和税务规划。

2025年代理声明

所有其他费用.这一类别包括未列入上述类别的服务。2024年和2023年的金额反映了德勤在线会计研究应用程序的年度订阅费。

审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务

我们的审计委员会已制定政策和程序，旨在控制我们的独立审计师提供的服务，并监督他们的持续独立性。根据这些政策，我们的独立审计师可能不会提供任何服务，除非聘用获得我们的审计委员会特别批准，或者服务被包括在我们的审计委员会已批准的类别中。服务的最高收费由我们的审计委员会在特定业务或服务类别获得批准时确定。在某些情况下，我们的管理层被要求在获得批准的服务被提供时通知我们的审计委员会，并且我们的审计委员会或其主席可能会批准对聘用或最高费用的修改或修改。RMR的内部审计小组负责向我们的审计委员会报告这些政策和程序的遵守情况。

我们的审计委员会将不会批准聘请我们的独立审计师为我们提供非审计服务，如果这样做将导致我们的独立审计师在适用的SEC或纳斯达克规则的含义内不再具有独立性。在其他情况下，我们的审核委员会考虑（其中包括）我们的独立核数师是否能够以比其他可用服务供应商更多或更少的有效和高效方式提供所需的服务，以及这些服务是否符合PCAOB的规则。

我们在2024财年和2023财年聘请德勤提供的所有服务均已获得审计委员会的批准。德勤在2024财年和2023财年提供的审计和非审计服务的总费用如上所示。我们的审计委员会批准在2024财年和2023财年聘请德勤提供上述非审计服务，因为它确定德勤提供这些服务不会损害德勤的独立性，并且德勤对我们的记录保存和会计系统的熟悉将使其能够提供与我们从其他供应商获得可比质量服务相比同等或更高质量、更快且成本更低的这些服务。

其他信息

德勤告知我们，无论是该公司，还是该公司的任何成员，都没有以任何身份在我们或我们的子公司中拥有任何直接或间接的重大利益。

德勤的一名或多名代表将出席我们的2025年年会。如果代表们愿意发言，他们将有机会发言，并可以回答适当的问题。

批准任命我们的独立审计师需要在我们的2025年年会上亲自或通过代理人获得所有投票的多数票的赞成票。

我们的董事会建议投票“支持”批准任命德勤会计师事务所为独立审计师。

2025年代理声明

我们审计委员会的报告

在Office Properties Income Trust董事会（“董事会”）的审计委员会（“审计委员会”）对我们的财务报告过程进行监督的过程中，我们的审计委员会已：（i）与管理层审查并讨论了截至2024年12月31日止财政年度的经审计财务报表；（ii）与我们的独立审计师德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）讨论了，根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计准则要求讨论的事项；（iii）收到PCAOB适用要求所要求的我们的审计师关于我们的独立审计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（iv）与我们的独立审计师讨论了他们的独立性；（v）考虑了我们的独立审计师提供非审计服务是否与保持其独立性相一致，并得出结论认为目前是相一致的。

基于上述审查和讨论，我们的审计委员会向我们的董事会建议，将经审计的财务报表纳入截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，以提交给美国证券交易委员会。

William A. Lamkin，椅子
Donna D. Fraiche
Barbara D. Gilmore
John L. Harrington
Elena B. Poptodorova
Jeffrey P. Somers
马克·塔利

2025年代理声明

经常被问到的问题

代理材料和投票信息

代理材料包括哪些内容？什么是代理声明，什么是代理？

我们2025年年会的代理材料包括关于代理材料可用性的通知、2025年年会通知、这份代理声明和我们截至2024年12月31日的财政年度的年度报告（统称为“代理材料”）。如果您要求这些材料的纸质副本，代理材料还将包括代理卡或投票指示表。

代理声明是SEC法规要求我们在要求您退回指定个人代表您投票的代理时提供给您的文件。代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股份进行投票。那个人叫你的代理人。

作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？

如果您的股份直接以您的名义在我们的登记处和转让代理Equiniti ShareOwner Services登记，您将被视为这些股份的在册股东。如果您是记录股东，您应该只收到一份通知或代理卡，您所持有的所有普通股，无论是证书还是簿记表格。

如果您的股份是在您在银行或券商拥有的账户中持有，或者您通过其他代名人持有股份，您将被视为这些股份的“实益拥有人”。如果您是实益拥有人，您将收到来自您拥有普通股的银行、经纪人或其他代名人的投票指示信息。

如果你持有一些记录在案的股份和一些实益持有的股份，你应该从你拥有普通股的银行、经纪人或其他代名人那里收到一份关于你所持有记录在案的所有普通股的通知或代理卡，以及一份关于这些股份的单独投票指示表。

有哪些不同的方法可以让我的股票投票？

通过电话或互联网。截至记录日期2025年3月17日收市时登记在册的所有股东，均可通过致电touchtone电话授权代理人投票表决其股份1-800-690-6903，或通过互联网在www.proxyvote.com，使用贵公司关于代理材料或代理卡可用性的通知中描述的程序和说明。受益所有人可以通过电话或互联网授权代理人，如果他们的银行、经纪人或其他代名人提供这些方法，在这种情况下，银行、经纪人或代名人将在代理投票材料中包含指示。若要通过电话或互联网授权代理，您将需要在您的关于代理材料、代理卡或投票指示表格的可用性的通知上提供的16位控制号码。电话和互联网代理授权程序旨在验证股东身份，允许股东授权代理对其股份进行投票，并确认他们的指示已正确记录。通过电话或互联网提交的代理人必须在美国东部时间2025年6月11日晚上11：59之前收到，如果会议被推迟或延期至更晚日期，则必须在紧接重新召开会议日期的前一天东部时间晚上11：59之前收到。

通过书面代理。截至记录日期营业时间结束时登记在册的所有股东也可以授权代理人通过书面代理卡投票表决其股份。如果您是登记在册的股东并收到关于提供代理材料的通知，您可以按照通知中包含的说明要求提供书面代理卡。如果您是实益拥有人，您可以向您的银行、经纪人或其他代名人索取书面代理卡或投票指示表。通过邮件提交的代理必须由

2025年代理声明

美国东部时间2025年6月11日晚上11时59分或（如会议延期或延期至较后日期）美国东部时间紧接续会日期的前一天晚上11时59分前举行。

以电子方式出席我们的2025年年会。

•

截至记录日期营业时间结束时登记在册的所有股东均可在会议上以电子方式投票，如回复中所述问题11.即使您计划参加我们的2025年年会，我们建议您遵循上述投票指示，这样，如果您后来决定不参加我们的2025年年会，您的投票将被计算在内。

•

截至记录日期营业结束时的实益拥有人如拥有16位数字的控制号码，可在我们的2025年年会上以电子方式投票，如回应中所述问题11和12.

股东可在我们的2025年年度会议上行使代理权之前的任何时间撤销该代理权，但须遵守上述代理投票截止日期，方法是在以后的日期通过互联网或电话再次授权代理权，通过签署并交回日期较晚的代理卡，通过出席会议并以电子方式投票，或通过在我们的主要执行办公室向我们的秘书发送一份撤销先前代理权的书面声明原件（或在我们的2025年年度会议上进行投票之前以专人送达的方式）。出席我们的2025年年会本身不会撤销正式执行的代理。

实益拥有人如希望变更其投票，请与持有其股份的机构联系。

股东必须提前注册，通过访问www.proxyvote.com参加我们的2025年年会。

如果您在投票您的股份或授权您的代理人方面有任何问题或需要帮助，请致电协助我们征集代理人的事务所：

麦肯锡合伙公司。
宾州广场7号，套房503
纽约，纽约10001
美加免费电话：（800）322-2885
所有其他：（212）929-5500
邮箱：proxy@mackenziepartners.com

谁可能在我们的2025年年会上投票？

截至记录日期营业时间结束时普通股记录持有人，或其正式授权的代理人可在会议上投票。普通股股东有权对记录日期持有的每一股普通股拥有一票表决权。

如果我授权代理人，没有具体说明我的股份如何投票怎么办？

如果您提交了签名的代理卡或通过互联网或电话授权代理，但没有说明您的普通股应如何就一项或多项提案进行投票，那么代理人将按照我们的董事会对这些提案的建议对您的股份进行投票。除第20、37、44及48页所列的建议外，我们并不知悉有任何其他事项须在会议上提出。如有任何其他事项在会议上适当提出，代理人可根据其酌情权投票表决你的股份。

什么是法定人数？弃权票、保留票和券商不投票如何计算？

股东在我们的2025年年会上采取行动需要达到法定人数。持有或代表有权在我们2025年年会上投票的已发行实益权益股份总数不少于大多数的股东亲自或通过代理人出席，构成2025年年会上业务交易的法定人数。

2025年代理声明

弃权和经纪人不投票（即经纪人或被提名人所持有的股份，其中（i）未收到受益所有人或有权投票的人的指示，以及（ii）经纪人对特定事项没有酌情投票权），如有，则包括在确定是否达到法定人数时。弃权票不是投的票，因此，不会计入投票总数，也不会对我们2025年年会上将采取行动的任何提案的结果产生影响。经纪人不投票不是投的票，因此，将不计入投票总数，对提案1、提案2或提案3的结果没有影响。不能有经纪人对提案4不投票，因为这是一个事项，如果您以街道名义持有您的股份，并且不向持有您股份的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，则代名人拥有代表您投票的酌处权。

就提案1而言，标记为“全部保留”或“除其他外的所有保留”的代理将与所有被提名人或分别在代理卡的适当部分注明的被提名人的弃权具有相同的效力，并且将不会被计算为确定所投的多数票，但将被计算为“反对”票，以确定根据公司受托人辞职政策所投的多数票。根据公司的治理准则，如果受托人提名人未能获得过半数投票，他或她将提出从我们的董事会辞职，我们的董事会将决定是否接受或拒绝辞职提议。

可以上网查阅代理材料吗？怎样才能报名参加电子代递服务？

2025年年会通知、本委托书及年度报告可于www.proxyvote.com.通过我们的2025年年会结束，您可以在互联网上访问这些代理材料。

而不是通过邮寄方式接收我们的代理材料的未来副本，记录在案的股东，截至记录日期营业结束时，大多数受益所有人可能会选择以电子方式接收这些材料。选择以电子方式接收您未来的代理材料将减少我们年会对环境的影响，为我们节省打印和邮寄文件的成本，还将为您提供我们代理投票网站的电子链接。您关于代理材料可用性的通知将指导您如何请求以电子方式交付未来的代理材料。

代理是如何征集的，费用是多少？

我们承担与代表公司征集代理有关的所有费用。我们已聘请Mackenzie Partners Inc.（“Mackenzie”）协助征集代理，估计费用为13,500美元，另加费用报销。我们已同意就我们与Mackenzie的协议所引起的某些责任对Mackenzie进行赔偿。我们将要求银行、经纪商和其他被提名人将代理材料转发给普通股的实益拥有人，并获得他们的投票指示。我们将补偿那些公司转发代理材料的费用。

我们的受托人和高级职员，以及RMR、其高级职员和雇员以及其母公司和子公司的董事、受托人、高级职员和雇员，也可以通过邮件、电话或其他电子方式或亲自征集代理人，而无需额外报酬。

什么是持家？

在《交易法》和我们的章程允许的情况下，我们可能只向股东交付一份关于提供代理材料的通知、2025年年会通知、本委托书和年度报告给居住在同一地址的股东，除非该地址的股东已通知我们该股东希望收到这些文件的单独副本。这种做法被称为“持家”。

如果您致函投资者关系部，Office Properties Income Trust，Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 0 2458，或致电（617）219-1410联系我们，我们将向您提供任何这些文件的单独副本。如果您希望收到我们通知的单独副本

2025年代理声明

关于未来可获得的代理材料、年会通知、代理声明和年度报告，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人，或者您可以通过上述地址或电话与我们联系。

2025年年会信息

10.

为什么我们的2025年年会是虚拟召开？

为了让我们所有的股东都有机会参加我们的2025年年会，我们的2025年年会将是一个虚拟的股东大会。参加我们2025年年会的股东实际上将获得与亲自参加会议相同的参与权利和机会。

11.

如何参加我们的虚拟2025年年会？

为了出席和参加我们的2025年年会，股东必须提前在www.proxyvote.com截至美国东部时间2025年6月11日晚上11：59。出席会议仅限于我们的受托人和高级职员、截至记录日期营业结束时的股东或其正式授权的代表或代理人，以及会议主席允许的其他人员。

•

记录所有者：如果您是截至记录日期营业结束时直接持有股份的股东，您可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2025并输入您的关于代理材料或代理卡可用性的通知上的16位控制号码参加我们的2025年年会。

•

受益业主：如果您是截至记录日期营业结束时通过券商、银行或其他代名人间接持有股份的股东，您可以通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2025并输入您的关于代理材料、代理卡或投票指示表的可用性通知上的16位控制号码参加我们的2025年年会。请遵循这些代理材料中包含的银行、经纪人或代理人的指示，或在需要时联系您的银行、经纪人或代理人索取控制号码。

如对预登记手续或入场手续有疑问，请致电投资者关系部（617）219-1410。

12.

如果我是实益拥有人，如何在我们的2025年年会上进行电子投票？

如果您是实益拥有人，并希望在我们的2025年年会上对您的股份进行投票，您需要有一个来自您的银行、经纪人或其他代名人的16位数字控制号码。请按照回复中描述的程序对问题3和11.

没有16位数的控制数字，你将无法在会议上投票表决你的股份。我们鼓励您向您的银行、经纪商或其他代名人提供投票指示，以便您提前投票表决您的股份，即使您打算参加会议。

13.

在我们的2025年年会上，我该如何提问？

截至记录日期营业时间结束时，在https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2025上出席并参加我们2025年年会的股东将有机会在该计划的指定部分期间通过互联网现场提交问题。股东必须在其代理卡或投票指示表上提供其控制号码。

2025年代理声明

如果您在访问我们的2025年年会或会议期间遇到任何技术困难，请拨打我们虚拟股东登录网站上提供的免费电话寻求帮助。我们将有技术人员随时准备在我们的2025年年会开始前15分钟开始帮助您解决您可能遇到的任何技术难题。

公司文件、通讯及股东建议

14.

我如何查看或索取我们的SEC文件和其他文件的副本？

您可以访问我们的网站，查看我们的治理准则、董事会委员会章程和守则。要查看这些文件，请前往www.opireit.com，点击“投资者”，再点击“治理”。要查看我们的SEC文件以及我们的受托人和执行官提交的表格3、4和5，请访问www.opireit.com，点击“投资者”，点击“财经资讯”，再点击“SEC备案”。

我们将根据要求免费向任何要求提供我们的治理准则、董事会委员会章程、守则或年度报告的副本的股东提供。请求应直接发送至投资者关系部，地址为Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 0 2458。

15.

如何与我们的受托人沟通？

任何股东或其他感兴趣的人如果想与我们的受托人进行沟通，应致函此类受托人（s），c/o Secretary，Office Properties Income Trust，Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 02458或发送电子邮件至secretary@opireit.com。随后，该通信将交付给受托人。

16.

如何提交提名或其他提案以供2026年年度股东大会采取行动？

任何股东将在我们的2026年年度股东大会上提交的提名或其他行动提案必须提交如下：

•

根据《交易法》第14a-8条规则，提案有资格被纳入代理声明，该提案必须在2025年12月4日之前在我们的主要执行办公室收到。

•

如果根据我们的代理访问章程将股东提名纳入代理声明，则提名必须按照我们的章程中规定的程序和要求进行，并且必须不迟于2025年12月4日且不早于2025年11月4日送达或邮寄并由我们接收。

•

如果根据我们的代理访问章程或规则14a-8，股东提名或建议不会被纳入代理声明，则提名或建议必须按照我们的章程中规定的程序和要求作出，并且必须不迟于美国东部时间2025年12月4日下午5：00且不早于2025年11月4日交付给我们。

提案应该发送给我们的秘书，地址是Two Newton Place，255 Washington Street，Suite 300，Newton，Massachusetts 0 2458。

有关如何提交股东提案的更多信息，请参阅本委托书第19页。

2025年代理声明

关联人交易

本“关联人交易”部分对协议的描述并不完整，而是受制于实际协议，并在整体上通过参考实际协议进行限定，其中某些协议的副本作为证据提交给年度报告。

“关联人交易”是指一项交易、安排或关系（或任何一系列类似交易、安排或关系）或一项拟议交易，其中（i）我们曾经、现在或将成为参与者，（ii）所涉金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的1%，以及（iii）任何关联人拥有、拥有或将拥有直接或间接的重大利益，以较低者为准。

“关联人”是指任何处于或自2024年1月1日以来的任何时间处于：

•

a受托人、受托人代名人或我们的行政人员；

•

当该人拥有直接或间接重大权益的交易发生或存在时，我们已知是超过5.0%已发行普通股的实益拥有人；

•

前两个项目符号中提及的任何人的直系亲属，指前两个项目符号中提及的任何人的任何子女、继子、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，以及与前两个项目符号中提及的任何人同住的任何人（租户或雇员除外）；或

•

前述任何人为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有10.0%或更大实益所有权权益的公司、公司或其他实体。

我们采用了书面治理准则，其中描述了对关联人交易的考虑和批准。根据本管治指引，我们不得订立任何受托人或执行人员、任何受托人或执行人员的直系亲属或其他相关人士拥有或将拥有直接或间接重大利益的交易，除非该交易已披露或告知我们的董事会，并且我们的董事会以大多数无利害关系的受托人的赞成票审查和批准或批准该交易，即使无利害关系的受托人构成的人数低于法定人数。如果没有无利害关系的受托人，则交易必须由（i）我们董事会过半数的赞成票和（ii）独立受托人过半数的赞成票审查、授权和批准或批准。在决定是否批准或批准交易时，我们的董事会或无私受托人或独立受托人（视情况而定）亦根据我们的信托声明和章程的任何适用条款行事，考虑所有相关事实和情况，并仅批准他们认为对我们公平合理的交易。本委托书附件B中所述的所有关联人交易均由大多数无私的受托人或根据我们的政策、信托声明和章程（如上文所述）以及马里兰州法律进行审查和批准或以其他方式批准。对于受《守则》约束但不是我们的受托人或执行官的RMR及其子公司的员工与我们进行的任何交易，该员工必须寻求与请求批准的事项无关的执行官的批准。我们的治理准则和准则的副本可在我们的网站上查阅，www.opireit.com.

某些关联人交易载于本委托书附件B。

2025年代理声明

关于前瞻性陈述的警告

本委托书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他受风险和不确定性影响的证券法含义内的“前瞻性陈述”。这些陈述可能包括“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能”和“机会”等词语，以及这些或类似表述的负面或衍生。除其他外，这些前瞻性陈述包括以下方面的陈述：公司持续经营的能力；公司的杠杆水平、债务到期日和未来可能的融资；公司留住和吸引新租户的能力，以及未来的租赁活动和对办公空间的需求；公司的未决或潜在处置以及未来分配的数量和时间；与公司治理、高管薪酬、受托人薪酬、可持续发展和人力资本管理相关的计划和战略；目标，我们的高管薪酬和受托人薪酬计划的目标和预期收益；风险监督；风险缓解工作；董事会各委员会的预期作用和职责；有关股东参与和调整、董事会招聘、甄选和更新的计划；上述任何一项的时间安排；上述任何一项的基础假设；以及涉及公司打算或认为将会或可能在未来发生的事件或发展的任何其他陈述。前瞻性陈述反映了管理层当前的预期，基于判断和假设，具有内在的不确定性，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，这可能导致公司的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述中明示或暗示的预期未来结果、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素并非详尽无遗，应与公司定期提交的文件中包含的其他警示性声明一并阅读。公司向SEC提交的文件中包含的信息，包括公司定期报告中“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警告”标题下的信息，或纳入其中，确定了可能导致与公司在本委托书中的前瞻性陈述存在差异的重要因素。该公司向SEC提交的文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。您不应过分依赖公司的前瞻性陈述。除法律要求外，公司不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。本代理声明中包含的网站链接仅为方便目的而提供。网站上的内容，包括我们公司网站上的内容，不是，也不应被视为本委托书的一部分，或并入本文或我们向SEC提交的任何其他文件中。

2025年代理声明

其他信息

目前，我们不知道将在会议上提出的其他事项。然而，如果其他事项适当地出现在会议或任何延期或休会之前，随附的代理卡中指定的人打算在适用法律允许的最大限度内，根据他们对此类事项的酌处权，对他们已被任命或授权为代理的股份进行投票。

Jennifer B. Clark
秘书

马萨诸塞州牛顿市
2025年4月3日

2025年代理声明

附件A —第二次修订及重报的2009年奖励股份奖励计划

Office Properties Income Trust

第二次修订及重报的2009年奖励股份奖励计划

2025年6月12日生效

Office Properties Income Trust（“公司”）特此采纳第二次经修订及重述的Office Properties Income Trust 2009年激励股份奖励计划（“计划”），自2025年6月12日（“生效日”）起生效。该计划是对经修订和重述的2009年激励股份知晓计划（“前任计划”）的修订和重述。

一、宗旨

该计划旨在通过提供一种方式，通过授予公司股份，奖励公司选定的高级职员、雇员和受托人、其经理的雇员和其他为公司或其子公司提供有价值服务的人，从而促进公司及其子公司的利益。

ii.定义

计划文本中大写的术语具有以下含义：

(a)

“董事会”是指公司的董事会。

(b)

“公司”意为Office Properties Income Trust，是一家马里兰州的房地产投资信托基金。

（c）

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

（d）

「关键人士」指雇员、顾问、经理、受托人、高级人员或其他为公司、为公司附属公司或代表公司向经理人提供服务的人士。

（e）

“经理”是指担任公司经理的个人或实体。

（f）

「参与者」指获授予股份的人，或因该人死亡或丧失行为能力而成为股份拥有人的任何其他人。

（g）

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

（h）

“股份协议”指公司与一名参与者就根据该计划向该参与者发行的股份达成的协议。

（一）

“股份”是指公司的实益权益普通股，每股面值0.01美元。

（j）

“受托人”是指董事会成员。

iii.受计划规限的股份

在符合第七节规定的情况下，在生效日期之后，根据该计划可授予的股份总数应等于3,500，000股，其中包括根据前任计划保留的股份。根据该计划授出的股份的持有人，不论是否已归属，均拥有公司股东的所有权利，包括对股份的投票权及收取任何分派的权利，除非董事会另有决定。以记账式形式发行的代表股份的凭证和代表股份的报表可能会印上图例，大意是所代表的股份不得出售、交换、转让、质押、质押或以其他方式处置，除非根据《证券法》的条款和适用的股份协议（如有）。被没收、注销、回购或交还的根据计划受奖励的股份将再次可供授予

2025年代理声明

A-1

根据该计划。在2025年6月12日或之后发生的作为就奖励支付预扣税款而被放弃或扣留的股份，不得再次根据该计划授予。

iv.授予股份的方法

向任何人授出股份，须藉董事会的行动作出，并须完全按照董事会的指示作出，有关股份将予授出的人士的选择、每项该等授出的金额及时间，以及归属限制或其他条件适用于授出股份的程度（如有的话）。倘获授予该等股份的人未能在向其提交股份协议后十（10）天内签立并向公司交付股份协议，则与该股份协议有关的股份授予可由公司根据董事会的选择而取消，而无须另行通知参与者。本条第四款的任何规定，均不妨碍管理局根据第五条将其发放赠款的权力转授给委员会。

五、计划的管理

该计划应由管理局管理，或由管理局酌情决定由管理局指定并由至少两（2）名管理局成员组成的委员会管理。计划中对董事会的所有提及均应理解为指该委员会或董事会，由谁来管理计划。自该计划生效之日起，董事会已根据该委员会的书面章程，将其管理该计划的权力授予公司薪酬委员会；然而，董事会可随时全部或部分撤销或撤销该授权。计划及授出股份的所有解释及适用问题，均由董事会或其指定委员会全权酌情决定，其决定为最终决定，并对包括公司及所有参与者在内的所有人士具有约束力。在不限制前述内容的概括性的情况下，董事会或指定委员会获授权不时采纳及批准表格，并在符合计划条款的情况下，批准任何股份协议的条款及条件。董事会或其指定委员会如决定这样做，可根据本计划授出不受股份协议规限的股份。

只要《交易法》第16条适用于公司，任何被指定管理该计划的委员会的每位成员应为《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”或同等人员，并应满足董事会认为必要或适当的其他要求。

对于受《交易法》第16条约束的人，计划下的赠款旨在根据《交易法》第16b-3条规则或其后继规则豁免《交易法》第16（b）条的规定。

vi.合资格人士

有资格获得授予股份的人士，须为董事会或指定委员会从对公司及其附属公司业务有贡献的关键人士中选出的人士。

vii.资本结构变化

如因合并、出售资产、重组、资本重组、股份交换、股票分割、股份合并或以股份或其他证券支付的股息或任何类似的公司交易而使发行在外的股份在此后发生数量或种类不同的公司股份或其他证券的变更，则应对未偿还的股份授予所涵盖的股份或其他证券的数量和种类作出相应调整，并根据该计划可授予股份。

viii.计划的期限、修订及终止

可不时根据该计划授出股份，直至2035年6月12日收市为止。在适用法律或股份上市的任何证券交易所的规则可能要求的任何股东批准的情况下，董事会可随时修订或延长该计划，包括修订以更改受该计划约束的股份数量。本计划可于

A-2

2025年代理声明

任何时间由董事会采取行动，但不影响参与者或公司对在该终止前授予的股份的权利。

ix.杂项

股份的不可转让性.受股份协议规限的股份不得由参与者转让或转让，除非根据适用的股份协议的条款。

无就业保障.股份授予或股份协议均不得赋予任何人继续受雇于公司、任何附属公司或管理人的权利，或继续担任公司、任何附属公司或管理人的高级人员或受托人，或以任何其他身份服务于公司、任何附属公司或管理人，或赋予公司、任何附属公司或管理人要求该等人继续担任任何该等身份的权利。

扣缴税款；第409a款.在法律规定的范围内，公司应扣留或促使扣留参与者因授予股份而产生的收入和其他税款，并且作为收到任何授予股份的条件，参与者同意，如果公司在正常过程中应支付给他或她的金额不足以支付该等税款，他或她应应公司的请求向公司支付足以满足其预扣税款义务的金额。

在不限制前述规定的情况下，薪酬委员会可酌情准许任何参与者的扣缴义务以股份的形式全部或部分支付，方式是从将发行给该参与者的股份中扣缴或接受交付其已拥有的股份。为此目的，股份的公平市值应为该等股份于公司购回该等股份之日在该等股份上市的主要证券交易所的收市价，除非董事会另有酌情厘定。

如全部或部分以股份支付预扣税，参与者应向公司交付以其名义登记的股票或其所拥有的股份的合法和实益所有权的其他证据，这些证据完全归属且不存在任何种类的留置权、债权和产权负担，并适当背书或附有由该等股票所代表的股份的记录持有人适当背书的股票权力。在以记账式形式持有股份的情况下，薪酬委员会可批准与前句规定的类似程序。如果参与者受《交易法》第16（a）条的约束，其以股份形式支付预扣义务的能力应受到可能必要的额外限制，以避免任何可能引起《交易法》第16（b）条规定的赔偿责任的交易。

根据该计划授出的奖励拟获豁免适用《守则》第409A条，而该计划及该等奖励须根据该意向作出解释。

遵纪守法.本计划、根据本计划授予和归属的股份以及公司在本计划和任何股份协议下的其他义务，应遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例，并获得任何监管或政府机构的批准（视需要而定）。为遵守适用法律，公司可根据其合理酌情权将股份发行或交付推迟至公司认为适当的任何州或联邦法律、规则或法规规定的任何必要行动完成，并可要求任何参与者根据适用法律、规则和法规就股份发行或交付作出其认为适当的陈述和提供其认为适当的信息。本计划的任何条款不得被解释或解释为公司有义务根据联邦或州法律登记任何股份。

管治法.本计划、与本计划有关的任何规则和条例以及任何股份协议的有效性、结构和效果应根据马里兰州的法律确定，而不会使法律冲突原则生效。

控制权变更.紧接“控制权变更”或“终止事件”发生前的计划下的每一股未归属股份应在控制权变更或终止事件发生时成为完全归属，每个术语定义如下。

2025年代理声明

A-3

就本计划而言，如发生以下任何一款所述的任何事件，则应视为发生了“控制权变更”：

(a)

任何人直接或间接成为或成为公司证券的实益拥有人，代表当时已发行股份的50%或以上，或公司当时已发行证券的合并投票权，但不包括因下文（c）（i）段所述交易而成为该等实益拥有人的任何人；

(b)

以下个人因任何原因不再构成当时服务的受托人人数的多数：在生效日期，构成董事会和任何新受托人的个人（其最初就职与实际或可能的选举竞争有关的受托人除外，包括但不限于征求同意，与选举受托人有关）其由董事会委任或选举或由公司股东提名以供选举之用，并经至少三分之二（2/3）于生效日期为受托人或其委任、选举或提名以供选举之用的当时在任受托人的投票批准或推荐；

（c）

公司或公司任何直接或间接附属公司与任何其他实体完成合并或合并，但（i）合并或合并将导致公司在紧接该合并或合并前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为存续实体或其任何母公司的有表决权证券）公司或该存续实体或其任何母公司在紧接该合并或合并后已发行的证券的合并投票权的至少50%，（ii）为实施公司资本重组（或类似交易）而进行的合并或合并，其中没有人是或成为公司证券的直接或间接实益拥有人（不包括在该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；或

（d）

公司股东批准公司完全清算或解散的计划，或就公司出售或处置公司全部或几乎全部资产达成协议，但公司向实体出售或处置公司全部或几乎全部资产除外，至少50%的有表决权证券的合并投票权由公司股东拥有，其拥有的比例与紧接该出售前其对公司的所有权基本相同。

尽管有任何与此相反的规定，涉及公司和被排除实体（或关联公司）的交易，其中股份奖励将由继任者承担（或由实质上等同的奖励取代），不应构成控制权的变更。

此外，就该计划而言，如果The RMR Group LLC（或受The RMR Group LLC控制、共同控制或控制的任何实体）不再是公司的管理人或共享服务提供商，则将发生“终止事件”。

为本第IX（F）节中使用但先前未在计划中定义的定义的目的，应适用以下定义：

“关联”应具有根据《交易法》第12条颁布的规则12b-2中规定的含义。

“受益所有人”应具有《交易法》第13d-3条规定的含义。

“被排除的实体”系指向其提供管理、咨询或共享服务的任何实体，其中The RMR Group LLC（或受The RMR Group LLC控制、共同控制或控制、或受其控制的任何实体）。

“人”应具有《交易法》第3（a）（9）条赋予的含义，并在其第13（d）和14（d）条中进行了修改和使用，但该术语不包括（i）公司或其任何子公司，（ii）根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，（iii）根据此类证券的发售暂时持有证券的承销商，以及（iv）由公司股东直接或间接拥有的公司，其拥有的比例与其拥有公司股份的比例基本相同。

A-4

2025年代理声明

附件B —某些关联人交易

与RMR的关系等与之相关的。我们与RMR、RMR Inc.和其他与他们有关的人（包括其他RMR客户）存在关系以及历史和持续交易，其中一些客户的受托人、董事或高级职员也是我们的受托人或高级职员。RMR公司是RMR的管理成员。

与RMR的管理协议。我们没有员工。我们经营业务所需的人员和各种服务是由RMR提供给我们的。我们与RMR有两份协议向我们提供管理服务：（i）一份业务管理协议，该协议与我们的业务有关，以及（ii）一份物业管理协议，该协议与我们的物业层面运营有关。有关我们与RMR的业务管理协议及物业管理协议条款的描述，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告财务报表附注6。

根据我们与RMR的业务管理协议，我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别确认了约1310万美元和1480万美元的净业务管理费，这些金额反映了我们根据公认会计原则记录的与我们之前在2015年6月对RMR Inc.的投资有关的负债的摊销减少了约60万美元。截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，根据我们的业务管理协议，无需向RMR支付激励管理费。根据我们与RMR的物业管理协议，我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度确认的物业管理和施工监督费净额合计分别约为1650万美元和2330万美元，这些金额反映了我们根据公认会计原则记录的与我们之前在2015年6月对RMR Inc.的投资有关的负债的摊销减少了约50万美元。

费用报销.我们一般负责我们的所有运营费用，包括由RMR代我们发生或安排的某些费用。我们一般不负责支付RMR为向我们提供管理服务而产生的雇佣、办公或行政费用，但分配给专门或部分在我们物业工作的RMR员工的雇佣和相关费用、我们应分担的RMR集中核算人员的工资、福利和其他相关成本、我们应分担的RMR提供我们内部审计职能的成本以及另行约定的费用除外。我们物业层面的运营费用通常已纳入向租户收取的租金中，包括某些工资以及由RMR产生的相关成本。我们分别就截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的这些费用和成本偿还了约2580万美元和2590万美元的RMR。

RMR授信协议和担保协议。2025年1月，就RMR及其某些子公司与Citibank，N.A.及其其他贷款方订立的1亿美元信贷协议和相关担保协议而言，我们同意将RMR在我们与RMR根据担保协议签订的管理协议中的权益进行质押和转让。有关我们同意质押和转让的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告财务报表附注6。

我们的合资企业与RMR之间的管理协议。RMR向我们未合并的合资企业提供管理服务。根据我们与RMR签订的管理协议，我们没有义务向RMR支付管理费，以支付其提供的有关合资企业的服务。合资公司直接向RMR支付管理费。

分享奖励给RMR员工。我们每年以RMR向我们的高级职员和其他员工授予普通股。一般来说，这些奖项的五分之一归属于颁奖日期，五分之一归属于颁奖日期的未来四个周年。在2024年和2023年期间，我们向我们的高级职员和其他员工授予了分别为544,555股普通股和210,300股普通股的RMR年度奖励，每年总价值约为120万美元，基于根据我们的股权补偿计划作出奖励之日纳斯达克普通股的收盘价。向RMR员工提供的这些股票奖励是在向我们的管理受托人提供的股票奖励之外的，作为受托人补偿，以及我们向RMR支付的费用。在2024年和2023年期间，我们分别以购买之日在纳斯达克的普通股收盘价从我们的某些受托人、高级职员以及RMR的其他员工处购买了85,338股和48,329股普通股，以履行与普通股奖励归属相关的预扣税和支付义务。

有时，我们与RMR的前雇员就终止与RMR的雇佣关系订立安排，就加速归属普通股奖励作出规定

2025年代理声明

B-1

之前根据我们的股权补偿计划授予他们。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们如此加速的普通股奖励总额（截至加速生效日期）分别约为0.01百万美元和0.3百万美元。

此外，在2024年和2023年期间，我们的每位执行官都以RMR的高级职员或雇员的身份获得了RMR公司和其他RMR客户的股份奖励。

与RMR的租约。我们在某些物业中向RMR出租办公空间，用于RMR的物业管理办公室。根据我们与RMR的租赁协议，我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度分别为约0.8百万美元和0.9百万美元的租赁办公空间确认了来自RMR的租金收入。如果我们与RMR的管理协议终止，我们与RMR的办公空间租约可由RMR终止。

索尼斯塔国际酒店（“Sonesta”）.在2025年1月1日之前，我们根据与Sonesta子公司的租约（“Sonesta租约”）在华盛顿特区租赁了240,000平方英尺的混合用途物业。我们终止了Sonesta租约，自2025年1月1日起生效。Sonesta租约于2023年8月开始，并于2024年9月进行了修订，将房地扩大了5,900平方英尺的可出租面积。根据修订后的Sonesta租约，Sonesta需要从2025年2月开始向美国支付约70万美元的年度基本租金，在整个期限内，年度基本租金将每五年增加10%。Sonesta也有义务按比例支付该物业运营成本的份额。根据Sonesta租约，我们在2024年确认了1240万美元的租金收入。截至2024年12月31日，我们已根据Sonesta租约为建造酒店空间支付了约7680万美元的租户改善费用。自2025年1月1日起，我们与Sonesta订立管理协议（“Sonesta管理协议”），以取代Sonesta租约。有关Sonesta管理协议条款的更多信息，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告财务报表附注7。Portnoy先生是Sonesta的董事和控股股东，Clark女士也是Sonesta的董事。RMR的另一名高管是Sonesta的董事兼总裁兼首席执行官。

董事及高级人员责任保险.我们、RMR Inc.和某些其他RMR客户参加了组合式董事和高级职员责任保险。我们为截至2023年9月30日、2024年和2025年的保单年度支付了10万美元的保费。

上述对我们与RMR Inc.、RMR以及其他相关人员的协议的描述均为摘要，并受到协议条款的完整限制。年度报告中包含对其中某些协议条款的进一步描述。此外，证明这些关系的某些协议的副本已提交给SEC，可从SEC网站www.sec.gov获得。我们可能会与关联人进行额外的交易，包括RMR为其提供管理服务的业务。

B-2

2025年代理声明

谢谢你

感谢您成为Office Properties Income Trust的股东。

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名和日期后才有效。只拆出并返回这一部分LYV68802-P27739！!！ForAllWithholdAllFor AllExceptFor反对弃权！!!!!!!!！若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All，except”，并在下面一行写上该被提名人的编号。4。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为独立审计师，任期为2025财年.3。批准第二次经修订和重述的Office Properties Income Trust 2009年激励股份奖励计划.2。咨询投票通过高管薪酬。（注意：请完全按照您在此出现的姓名签名。所有持有人必须签字。以律师、被执行人、管理人或其他受托人身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。如为法团，请以全名签署，由获授权人员签署，注明标题。如为分房，请经授权人注明产权在合伙企业名称上签字。）1。选举受托人。Office Properties Income Trust董事会建议对提案1中的受托人所有被提名人以及提案2、3和4.01进行投票）Donna D. Fraiche02）Barbara D. Gilmore03）William A. Lamkin04）Elena B. Poptodorova05）Jeffrey P. Somers06）Mark A. TalleyNominees（for Independent Trustee）：07）Jennifer B. Clark08）Adam PortnoyNominees（for Managing Trustee）：此代理在适当执行时将按指示投票，如果没有指示，将按指示投票给所有被提名人被授权在会议之前或在其任何延期或延期的情况下就可能适当出现的其他事项进行投票并以其他方式代表被签字人。投资者关系SOFFICE Properties Income TRUST255 WASHINGTON Street，SUITE 300NEWTON，MASSACHUSETTS 0 2458在会议之前通过互联网授权您的代理-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息，直到晚上11：59，当您访问网站并按照指示获取您的记录和提交您的投票指示时，请准备好您的代理卡。通过电话授权您的代理-1-800-690-6903截至美国东部时间2025年6月11日晚上11：59，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示行事。如果会议延期或休会，上述时间将延长至美国东部时间下午11：59，即重新召开会议的前一天。通过邮件标记授权您的代理卡，在您的代理卡上签名并注明日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或退回至Office Properties Income Trust，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.以虚拟方式参加会议进行投票您必须通过访问www.proxyvote.com的“参加会议”链接提前注册参加会议。会议期间-访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/OPI2025您可以通过互联网参加会议并在会议期间进行投票。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照网站上提供的说明进行操作。未来股东通讯的电子交付如果您希望减少因邮寄代理材料而导致的Office Properties Income Trust费用，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。要注册电子交付，请按照上述说明使用互联网进行投票，并在收到提示时表明您同意在未来几年以电子方式接收或访问股东通信。SCAN TOVIEW Materials & Vote w

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V68803-P27739Office Properties Income Trust年度股东大会东部时间2025年6月12日上午9：30关于提供代理材料的重要通知：Office Properties Income Trust（“公司”）2025年年度股东大会代理材料，包括公司的年度会议通知、委托书和年度报告，均可在互联网上查阅。欲以互联网、电话或邮件方式查看代理材料或授权您的代理，请按照此处反面的说明进行。本代理是代表Office Properties收益信托的董事会征集的。公司以下签署人股东特此委任Jennifer B. Clark和Adam Portnoy或他们中的任何一人为以下签署人的代理人，各自享有全权替代权，出席将于2025年6月12日上午9：30通过互联网以虚拟方式召开的公司2025年年度股东大会，美国东部时间，及其任何延期或休会，代表以下签署人投下以下签署人有权在会议上投票或以其他方式代表以下签署人出席会议，拥有以下签署人亲自出席会议所拥有的所有权力。下列签署人特此确认收到年度报告和委托书，其中包括2025年年度股东大会通知，每一份通知均以引用方式并入本文，并撤销此前就该会议给予的任何代理。有权由签署人投的票将按此处反面的指示投出。如果这一代理被执行，但没有给出指示，则有权由未签署人投的票将投给提案1中的所有被提名人作为受托人以及提案2、3和4。此外，在适用法律允许的最大范围内，有权由被签署人投出的选票将由代理人自行决定，就会议之前可能适当出现的任何其他事项或在其任何延期或休会时投出。关于如何授权代理的说明见反面。办公室物业收入股东托管会议2025年6月12日，上午9：30，美国东部时间选举公司董事会的代理声明中指定的受托人；2。咨询投票批准高管薪酬；3。批准第二次修订重述的Office Properties Income Trust 2009年激励股份奖励计划；4。批准任命Deloitte & Touche LLP为独立审计师，任期为2025财年；及5。在会议召开之前以及在会议的任何延期或休会时可能适当进行的其他事务的交易。董事会建议对提案1中的所有受托人提名人以及提案2、3和4进行投票。请参阅出席说明的代理声明。代理