附件 4.21
证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
以下对凯雷集团公司注册证券的描述仅作为摘要
因此不是一个完整的描述。本“证券说明”中使用的术语“公司”、“我们”、
“我们的”和“我们”指的是特拉华州的公司The Carlyle Group Inc.，除非上下文另有说明，否则不是
表示，包括我们的子公司。
资本股票说明
下面的描述总结了我们资本存量的重要术语。本摘要并不旨在
完整，并完全符合我们经修订和重述的公司注册证书的规定
（“公司注册证书”）和章程，其副本已由我们在证券交易
佣金并通过引用并入本文，以及特拉华州法律的适用条款。
我们的宗旨是直接或间接从事任何经我们董事会批准的业务活动
董事全权酌情决定，并可合法地由根据《公司法》组织的公司进行
特拉华州一般公司法（“DGCL”）。我们的法定股本由100,000，000,000股组成
普通股，每股面值0.01美元，优先股1,000，000,000股，每股面值0.01美元。
除非我们的董事会另有决定，我们将以无证明的方式发行我们股本的所有股份
形式。
普通股
除法律另有规定或本公司成立证明书明文规定外，持有人
我们的普通股股份有权就所有事项对记录在案的每一股股份拥有一票表决权
股东一般有权投票，包括选举或罢免董事。我们的持有人
普通股在董事选举中没有累积投票权。
我们普通股的股份持有人有权在董事会宣布的情况下获得股息
的董事从合法可用的资金中提取，但须遵守适用法律和任何合同限制
支付股息和一个或多个已发行系列我们的优先股持有人的权利。
在我们清算、解散或清盘时，以及在全额支付所有需要支付的款项后
债权人，并受制于一个或多个已发行系列优先股持有人的权利已
优先于或与我们的普通股平价的清算优先权，我们普通股的股份持有人
将有权按比例获得我们剩余可供分配资产的一部分。
普通股将不会受到我们的进一步要求或评估。我们的普通股股东
股票不具有优先认购权、申购权、赎回权或转换权。不会出现赎回或沉没的情况
适用于普通股的基金规定。我司持有人的权利、权力、优惠、特权
普通股将受我们的优先股或任何其他系列或类别的任何股份持有人的
的股票，我们可能会在未来授权和发行。
优先股
我们的公司注册证书授权我们的董事会建立一个或多个系列的优先
股票从我们授权和未发行的优先股股份中流出。除非法律或任何证券交易所要求，
根据我们的公司注册证书的条款，任何优先股的股份可能会被如此指定和
其权利、权力和偏好可由我们的董事会按下述方式确定，并且此
股票将可供发行，我们的普通股持有人无需采取进一步行动。我们的董事会
能够就任何一系列优先股确定权力（包括投票权）、优先权
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和相对、参与、自愿性和其他特殊权利，及其资格、限制或限制，
包括但不限于：
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系列的名称；
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系列的股份数量，我们的董事会可以，除非另有规定
任何优先股指定，增加（但不得超过该类别的授权股份总数）
或减少（但不得低于当时发行在外的股票数量）；
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股息，如果有，将是累积还是非累积和系列的股息率；
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就该系列股份支付股息（如有）的日期；
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系列股份的赎回权及价格或价格（如有的话）；
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为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款和金额；
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在任何自愿或非自愿清算的情况下，该系列股票的应付金额，
解散，或清盘我们的事务或其他事件；
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该系列的股份是否可转换为任何其他类别或系列的股份，或任何其他
美国或任何其他实体的证券，如果是，其他类别或系列或其他证券的规范，
转换价格或价格或费率、任何费率调整、股份截至
将可转换，以及可能进行转换的所有其他条款和条件；
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对我国股本的同一系列或任何其他类别或系列的股票发行的限制；
和
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系列股东的投票权，如果有的话。
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我们可以发行一系列优先股，这可能取决于该系列的条款，阻碍或
阻止一些或大多数我们普通股持有人的收购尝试或其他交易
可能认为这符合他们的最佳利益，或者我们普通股的持有者可能会收到比
我们普通股股票的市场价格。此外，发行优先股可能会对
通过限制普通股股息、稀释投票权影响我们普通股持有人的权利
普通股的权力，或在清算时将普通股的权利从属于分配，
解散，或清盘或其他事件。由于这些或其他因素，发行优先股可
对我国普通股市场价格产生不利影响。
股息
DGCL允许公司从“盈余”中宣布和支付股息，如果没有“盈余”，则允许公司从“盈余”中宣布和支付股息
宣布股息的财政年度和/或上一财政年度的净利润。“盈余”是
定义为公司的净资产超过被确定为资本的金额的部分
由其董事会组成的法团。公司的资本通常计算为（并且不能少于
than）股本的全部已发行股份的总面值。净资产等于总资产的公允价值
减去总负债。DGCL还规定，不得从净利润中支付股息，如果，在
支付股息，剩余资本将少于流通股票所代表的资本
对资产分配有偏好的所有阶层。在任何一种情况下，公司还必须拥有
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充足的合法可用资金来支付股息。宣派及派付任何股息将受
我们董事会的自由裁量权。
年度股东大会
我们的公司注册证书和章程规定，年度股东大会将在某个日期举行，
时间和地点，如果有的话，由我们的董事会专门挑选。在适用的允许范围内
法并由我们的董事会决定，我们可以仅通过远程方式召开会议
通讯，包括网络直播。
我们的公司注册证书和章程以及特拉华州的某些规定的反收购效力
法律
我们的公司注册证书、章程和DGCL包含的条款概述于
以下段落，旨在提高组成的连续性和稳定性的可能性
我们的董事会。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对
恶意或滥用控制权变更，增强我们董事会实现股东价值最大化的能力
与任何主动要约收购我们有关。不过，这些规定可能会产生反收购效果
并可能通过要约收购、代理竞争或其他方式延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购
股东可能会根据其最佳利益考虑的收购企图，包括那些可能导致
股东所持普通股股票较现行市场价格的溢价。
获授权但未发行股本
特拉华州法律不要求股东批准任何经授权的股票发行和
可供发行。但是，纳斯达克的上市要求，只要是
普通股仍在纳斯达克上市，要求股东批准某些等于或超过20%的发行
当时尚未行使的投票权或当时尚未行使的普通股股份数量。这些额外
股票可用于多种公司用途，包括未来的公开发行，以筹集额外资金
或促进收购。
我们的董事会一般可以按照设计的条款发行一个或多个系列优先股的股票
以阻止、延迟或阻止我们控制权的变更或我们管理层的撤职。此外，我们的
获授权但未发行的优先股股份将可用于未来的一个或多个系列的发行，而无
股东批准，可用于多种公司目的，包括未来发行募集
额外资本，以促进收购，以及员工福利计划。
存在授权和未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一
股票可能是为了使我们的董事会能够向与现任管理层友好的人发行股票，这
发行可能会使通过合并、招标获得美国控制权的尝试变得更加困难或受到阻碍
要约、代理竞争或其他方式，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺我们的
有机会以高于现行市场价格出售其普通股股份的股东。
董事会解密；董事人数
根据我们的公司注册证书，我们的董事会正在进行中
分阶段解密，将由2026年年度股东大会（第
“解密日期”）。我们2024年和2025年年度股东大会选出的董事分别当选
任期一年，我们2026年年度股东大会的所有董事提名人，如果当选，将担任
一年任期。董事的任期延续至其继任者的选举和任职资格
更早的死亡、辞职或撤职。我们的公司注册证书规定，根据持有人的任何权利
的优先股在特定情况下增选董事，董事人数定
不时仅根据我们董事会通过的决议。
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业务组合
我们须遵守《总货柜条例》第203条的规定。一般来说，第203条禁止公开持有的特拉华州
公司不得在特定情况下与“感兴趣的
股东”，自该股东成为感兴趣的股东之日起，为期三年，
除非：
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在此之前，公司董事会批准企业合并或
导致股东成为利害关系股东的交易；
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导致该股东成为感兴趣的股东的交易完成后，
感兴趣的股东至少拥有该公司当时已发行的有表决权股票的85%
交易开始，不包括为确定已发行股份数量（但
不是为了确定感兴趣的股东拥有的股份数量）（1）股
由身为董事兼高级职员的人士拥有及（2）于
哪些职工参与人无权秘密确定所持股份是否为标的
对计划将以要约或交换要约方式提出；或
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在该时间或之后，企业合并获得董事会批准并在
年度股东大会或特别股东大会，而非书面同意，以至少66票的赞成票
有关股东不拥有的已发行有表决权股票的2/3%。
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通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易导致
给感兴趣的股东的经济利益（与其他股东按比例以外的其他利益除外）。
除某些例外情况外，“感兴趣的股东”是指与该人的关联公司和
联营公司，拥有或如果该人是公司的关联公司或联营公司，则在三年前
确定感兴趣的股东地位，确实拥有一家公司15%或更多的已发行有表决权的股票。
在某些情况下，第203条让一个会是“感兴趣的人
股东”与一家公司进行为期三年的各种业务合并。因此，
第203条可能对我们董事会没有的某些交易产生反收购效果
提前批准。第203条的规定可能会鼓励有意收购我们的公司进行谈判
提前与我们的董事会讨论，以避免企业合并的限制，如果
股东成为感兴趣的股东。然而，第203条也可能阻止那些可能
导致股东持有的普通股股票的价格高于市场价格。这些规定
也可能会产生阻止我们董事会变动的效果，并可能使其更难
完成股东可能认为符合其最佳利益的交易。
罢免董事；空缺；及新设立的董事职位
我们的公司注册证书规定，受授予一个或多个系列优先股的权利
当时已发行的股票，只要董事会被分类，分类董事只能被罢免
因应所有有权投票的已发行股票的投票权过半数投赞成票
一般在选举董事时，作为单一类别共同投票。我们的公司注册证书规定，
截至解密日，受授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利的限制，
董事经全体表决权数过半数投赞成票，可被免职，不论是否有因由
有权在董事选举中普遍投票的已发行股票，作为单一类别共同投票。如果，
在同一次会议上如此罢免一名董事时，持有过半数表决权的股东
有权在董事选举中普遍投票的已发行股票提名一名替代董事，
该提名不适用于另行申请的提名程序和持
有权就该董事的选举投票的所有已发行股票的投票权多数可投票
选举一名替代董事。在符合上述规定的情况下，我们的公司注册证书还规定，在符合
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授予当时已发行的一个或多个系列优先股的权利，任何新设立的董事职位
因董事人数增加和我们董事会的任何空缺而产生的董事会
董事将仅由剩余董事的过半数投赞成票来填补，即使少于
法定人数，或由一名唯一的留任董事。
丧失投票权
如在任何时间任何个人或团体（除我们的前普通合伙人及其附属公司外，直接或间接
我司前普通合伙人或其关联公司的受让方（前提是，对于任何间接受让方，我
董事会应已向该受让方提供不适用本限制的书面通知）或
经我们的董事会或我们的前将军事先批准而获得此类股票的个人或团体
partner）实益拥有我们当时发行在外的任何类别股票的20%或更多，该个人或集团将失去
其所有股份的投票权我们的股份及该等股份不得就任何事项投票
此类股票的持有人可能有权投票，在发送时不会被视为未偿还
股东大会的通知，计算所需票数，确定出席法定人数或为其他
类似的目的，在每种情况下，如适用，并在此种股票的持有人有权获得任何
投票。
无累积投票
根据特拉华州法律，累积投票权不存在，除非公司注册证书
具体授权累积投票。我们的公司注册证书不授权累积投票。
因此，持有我国股票表决权股份多数的股东一般有权投票
在选举董事时将能够选出我们所有的董事在每届年会上进行选举。
特别股东会议
我们的公司注册证书规定，我们的股东特别会议可以随时召集
仅由我们的董事会或代表50%或以上投票权的股东或在其指示下
被提议开会的一个或多个班级的未偿还股票。DGCL和我们的章程禁止
在特别会议上进行任何事务，但有关该会议的通知所指明的除外。这些规定
可能具有威慑、延缓、阻止恶意收购的效果，或控制权或管理层发生变更
公司的。
董事提名及股东提案
我们的公司注册证书就股东提案建立了预先通知程序
及提名董事候选人，但由本公司作出或在本公司指示下作出的提名除外
董事会或我们董事会的一个委员会，或就任何由持有人选出的董事
我们优先股的一个或多个系列。为了使任何事项能够适当地提交会议，a
股东将必须遵守预先通知的要求，并向我们提供某些信息。
一般来说，要及时，我们总办必须不迟于收盘前收到股民的通知
第90天营业，也不早于第120天营业结束之日，一周年之前
前一次股东年会召开日期。此外，我们的公司注册证书
规定了关于股东通知的形式和内容的要求。我们的公司注册证书也
允许我们的董事会通过关于召开股东大会的规章制度，这可能
具有排除在会议上进行某些事务的效力，如果规则和规定不
紧随其后。这些规定还可能推迟、延迟或阻止潜在收购人进行招标
的代理人选举收购人自己的董事名单或以其他方式试图影响或获得对
公司。
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书面同意的股东诉讼
根据DGCL第228条，任何年度或特别会议需要采取的任何行动
股东可以不经会议、不经事先通知、不经表决采取同意或同意的
书面形式，列明如此采取的行动，是或正在由已发行股票持有人签署不少于
在所有股份参与的会议上授权或采取此类行动所需的最低票数
我们有权投票的股票出席并投票，除非我们的公司注册证书规定
否则。我们的公司注册证书不允许我们的普通股股东以书面同意的方式行事，
除非我们的董事会以书面或电子传输方式同意此类行动。
缺乏累积投票和丧失投票权的任何个人或团体的合并
实益拥有我们当时发行在外的任何类别股票的20%或更多（除某些例外情况外）将使其
我们现有的股东更难取代我们的董事会，也更难让另一方获得
通过更换董事会来控制我们。因为我们的董事会有权保留和
解除我们的管理人员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难
影响管理层的变化。
这些规定可能具有威慑恶意收购或推迟或阻止改变
控制我们或我们的管理层，例如合并、重组或要约收购。这些规定旨在
提高我们董事会的组成及其政策持续稳定的可能性，并提高
阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对公司的实际或威胁收购。这些
条款旨在降低我们对非邀约收购提议的脆弱性。规定也是
意在阻止某些可能在代理权争夺中使用的策略。然而，这些规定可能具有
阻止他人对我们的股票进行要约收购的影响，因此，他们也可能会抑制
我们股票的市场价格波动，可能是由于实际或传闻的收购企图造成的。这样的
条款也可能起到阻止管理变革的作用。
异议人的评价权和受偿权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东将拥有与一
我们作为组成实体的合并或合并。除某些例外情况外，根据DGCL，
与该合并或合并有关的适当要求和完善评估权的股民会
有权收取由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值的付款，
加上确定为公允价值的金额的利息（如有），自合并生效之时起或
至判决付款日的合并。
股东的衍生行动
根据DGCL，我们的任何股东可以以我们的名义提起诉讼，以促使我们的判决
favor，也称为派生行动，在特定情况下。除其他外，要么是股东
提起任何此类诉讼必须是在该诉讼所涉及的交易发生时我们的股票持有人或
该股东的股票此后必须依法发生转移，该股东必须连续
通过该行动的决议持有股份。要提起这样的诉讼，股东必须以其他方式遵守
与特拉华州有关派生诉讼的法律。
专属论坛
我们的公司注册证书规定，除非我们另有书面同意，任何（1）派生诉讼
或代表我公司提起的诉讼，（2）主张违反所欠信托义务的索赔的诉讼
本公司的任何董事、高级人员、股东或雇员向本公司或本公司的股东，（3）
主张根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的任何条款产生的索赔的诉讼
附例（可予修订或重述），或（4）主张受内部事务管辖的申索的诉讼
理论，应在法律允许的最大范围内，专门提交给国家衡平法院
特拉华州或（如该法院不具有其标的管辖权）位于美国州的任何其他法院
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拥有标的管辖权的特拉华州。任何人取得我们股本的任何股份的权益
司应视为已通知并同意我司证书中的法院地条款
合并。但是，有可能法院会认定我们的诉讼地选择条款不适用或者
无法执行。
利益冲突
特拉华州法律允许公司通过条款，放弃对某些领域的任何兴趣或期望
提供给公司或其高级职员、董事或股东的机会。我们的证书
成立为法团，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃任何权益或
我们对（a）我们的前普通合伙人，（b）任何现在或曾经是
“税务事项合作伙伴”（定义见经修订的1986年美国国内税收法典，生效的“法典”
2018年之前）或“合伙企业代表”（定义见《守则》）（如适用）、高级职员或凯雷的董事
或我们的前普通合伙人，（c）凯雷的任何高级管理人员或董事或我们的前普通合伙人现在或曾经
应凯雷或我们的前普通合伙人的要求担任高级职员、董事、雇员、成员、合伙人，
“税务事项合伙人”（定义见《守则》于2018年之前生效），或“合伙企业代表”（定义见
守则）（如适用）另一人的代理人、受托人或受托人（受若干限制），（d）任何
控制我们前普通合伙人的人，以及（e）公司指定的某些其他人
（统称“受偿人”），但就任何明确向任何
受偿人仅通过他们向我们或我们的子公司提供服务。我们的公司注册证书规定，每个
受偿人有权从事各种类型和种类的业务，包括商业利益和
与我们的业务和活动直接竞争的活动。此外，我们的公司注册证书豁免
并放弃我们可能拥有的任何兴趣或期望，或被提供参与机会的权利，
不时呈现给受偿人的商机。我们的公司注册证书也
规定受偿人不对我们、我们的任何股东或任何其他获得
因该等受偿人追求或取得本公司股本的任何股份的权益
商业机会为自己，把这样的机会引导给另一个人，不传达这样的机会
或信息给我们或我们的子公司，或在适用法律允许的最大范围内，使用信息在
拥有我们或我们的子公司以获取或经营商业机会。
高级人员及董事的法律责任及赔偿限制
DGCL授权法团限制或消除董事对法团的个人责任及
他们的股东因违反董事的信托义务而受到金钱损失，但某些例外情况除外。
我们的公司注册证书包含一项条款，该条款消除了董事的个人金钱责任
因任何违反作为董事的受托责任而对公司或其股东造成的损害，除非
根据DGCL，不允许免除责任或限制责任。这些规定的作用是
消除我们和我们的股东的权利，直接或通过代表我们的股东衍生诉讼，以
就违反作为董事的受托责任向董事追偿金钱损失，包括所导致的违约
来自严重疏忽的行为。但是，如果董事违约，则免责声明不适用于任何董事
此类董事的忠实义务，恶意行事，明知或故意违法，授权非法
股息、赎回或回购，或因其作为董事的行为而获得不当利益。
我们的公司注册证书一般规定，我们必须赔偿和垫付费用给我们的
在DGCL授权的最大范围内，董事和高级管理人员在未启动的诉讼、诉讼或程序中
由他们。我们还被明确授权携带董事和高级管理人员责任保险提供
对我们的董事、高级职员和某些员工的一些责任进行赔偿。我们认为，这些
赔偿和垫资条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和
执行官。
我们的公司注册证书中的责任限制、赔偿和垫款条款可能
劝阻股东不要以董事违反信托义务为由对其提起诉讼。这些规定
也可能会降低针对董事和高级职员的派生诉讼的可能性，即使
这样的行动，如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。另外，你的投资可能
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受到不利影响，因为我们支付了针对董事和高级职员的和解和损害赔偿费用
根据这些赔偿条款。
转让代理及注册官
普通股的转让代理和注册商是Equiniti（EQ）。过户代理人和过户登记人的地址
是PO Box 500，Newark，NJ 07101，其电话号码是（800）468-9716。
上市
我们的普通股在T他纳斯达克全球精选市场在“CG”的符号下。
债务证券说明
以下对我们注册债务证券的描述是一个摘要。本摘要并不旨在
完整，并通过参考基础契约和补充契约（每个作为
以下定义并统称为“义齿”）。基础契约和补充契约的副本
已作为证物4.15、4.16、4.18向美国证券交易委员会（“SEC”）备案，
分别纳入我们截至2021年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，并纳入
通过在此引用。
一般
公司、Carlyle Holdings I L.P.、Carlyle Holdings II L.L.C.、CG子公司Holdings L.L.C.和
Carlyle Holdings III L.P.，本公司各间接附属公司（连同本公司的“首
担保人”），以及公司间接附属公司Carlyle Finance L.L.C.（“发行人”，连同
担保人（定义见下文），“信贷当事人”），于2021年5月11日订立次级契约（第
“基础契约”），由第一个补充契约补充，日期为2021年5月11日（“第
补充契约“），以及日期为2021年6月8日的第二份补充契约（”第二份补充契约"
义齿”，以及与基础义齿和第一个补充义齿一起的“义齿”），与
纽约梅隆银行信托公司，N.A.，作为受托人（“受托人”），就发行人发行的
2061年到期的本金总额为500,000，000美元、利率为4.625%的次级票据（“票据”）。笔记有
已根据经修订的1933年《证券法》通过S-3ASR表格上的货架登记声明进行登记
（注册号：333-236397），经其生效后第1号修订（经修订，第
“注册声明”）。这些票据以记账式形式发行，面额为25美元，倍数为25美元
超额。截至2022年2月25日，$500,000,000未偿还票据本金总额。
成熟度
这些票据将于2061年5月15日到期。
本金和利息
根据适用法律和任何可选择的延期期限，如下所述，利息
票据按年率计息相当于4.625%，于2月15日、5月15日、8月按季支付
每年的15日和11月15日，自2021年8月15日开始，我们分别将其称为利息支付
日，向紧接前2月1日、5月1日、8月1日营业结束时的记录持有人和
11月1日（视情况而定）（不论是否为营业日），但有若干例外情况。
利息付款将包括自2021年5月11日（包括）起的应计利息，或如利息有
已经支付，自已支付利息或已妥为提供利息的最后日期起至，但
不包括，下一个付息日、到期日或兑付日，视情况而定。
任一付息期的应付利息额按一年360天计算
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由十二个30天的月份组成。如票据须支付利息的任何日期并非营业日，则
于该日期应付的利息将于翌日即营业日（及
没有就任何此类延迟支付任何利息或其他款项）。
于票据的规定到期日或较早赎回或回购日到期的金额将
在受托人的公司信托办公室支付，最初地址为500 Ross Street，12th Floor，Pittsburgh，Pennsylvania
15262、关注：公司信托管理。发行人将支付本金、溢价，如有，
以记账式形式将票据的赎回或回购价格及利息立即记入DTC
可用资金，同时以记账式形式向票据实益权益所有人支付此类款项
将按照不时生效的DTC及其参与者的程序进行制作。受托人
最初将作为票据付款的付款代理。发行人可以随时指定
额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或通过以下途径批准办事处的变更
任何付款代理人作为，但发行人将被要求在每个地方维持一个付款代理人
支付票据。发行人支付给支付代理人的本金、利息、
溢价（如有的话）或两年结束时仍无人认领的票据的回购或赎回价格
该等本金、利息、溢价或赎回或回购价款到期应付后偿还
向发行人提出书面请求，而该等票据的持有人其后可只向发行人寻求付款
其中。
发行人和受托人均不会对票据的任何转让或交换征收任何服务费。
但是，发行人可能会要求您支付与转让有关的任何税款或其他政府收费或
交换票据。
发行人无须转让或交换任何选择赎回的票据，为期15天
在邮寄赎回将予赎回的票据的赎回通知前。
在任何付息日未支付的利息将按每年相等的利率按季度累积和复利
至票据的利率，直至支付为止。提及“利息”包括票据应计利息、利息
就递延利息付款及其他未付款项及复利（视适用情况而定）向
适用法律允许的范围。
如任何付息日、规定的到期日或更早的赎回或回购日发生在
不是纽约市的营业日，发行人将作出所需的本金、保费支付，如果
任何、赎回或回购价格及/或下一个营业日的利息犹如在付款日期作出
到期，自该利息支付之日起及之后的期间，如此应付的金额将不会产生利息
日、规定的到期日或更早的赎回或回购日期（视情况而定）至下一个营业日。
在义齿中，“营业日”一词是指除周六或周日以外的任何一天，即
不是银行机构、信托公司获得法律、法规授权或承担义务的一天或
行政命令在任何回购的本金及溢价（如有的话）及利息或任何回购的地方平仓
或赎回价格，票据应付。
延期支付利息的选择权
只要没有发生与票据有关的违约事件（定义见下文），并且仍在继续，
发行人可在一次或多次情况下，为一次或多次可选择的延期支付票据的利息
期限最长为连续五年，不会导致票据条款下的违约事件。a
利息支付的延期不能延长，但是，超过到期日或更早的加速，
回购或赎回票据。在可选的递延期间，利息将继续累积在
票据，而递延利息支付将按票据当时适用的利率产生额外利息，
在适用法律允许的范围内，自每个付息日起按季度复利。在可选期间
递延期间，发行人将被禁止支付票据当期利息，直至所有应计和未付
已支付递延利息加上任何应计利息。在可选择的期间没有其他到期的利息
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递延期间将到期并在票据上支付，直至该可选递延期间结束，除非在
加速、回购或赎回该等延期期内的票据。
在自选延期期开始后的五年结束时，发行人必须支付全部
应计未付递延利息，包括在该时间之前未支付的复利。如果，在
任何可选递延期结束时，发行人已支付票据到期的所有递延利息，包括复利
利息，发行人可再次按上述方式延期支付票据的利息。
发行人将向受托人及票据持有人提供任何利息递延的书面通知或
在适用利息之前至少两个且不超过60个工作日继续递延利息
付款日期。发行人目前没有行使利息延期支付权利的意向。
延期期间的付款限制
在可选延期期开始后，直至票据的所有应计及未付利息
已付款，发行人和担保人不会：
•宣布或支付任何股息或分配，或赎回、购买、收购或作出
关于发行人或担保人的任何股权的清算付款
（其中包括普通股和优先股）；
•作出任何本金、利息或溢价的支付或偿还、回购或赎回任何
与票据平价的负债排名（定义见下文）或负债排名
初级票据（定义见下文）；或
•就发行人或任何担保人的任何担保作出任何担保付款
其各自附属公司的任何证券，如该等担保与或
票据受付权初级。
但上述任何规定均不得限制：
•向凯雷集团公司或任何直接或间接全资
The Carlyle Group Inc.拥有的子公司；
•以股份、期权、认股权证或权利认购或
购买股份、发行人或担保人的股权，其中分红股权
行使该等期权、认股权证或其他权利时可发行的权益或股本权益为
与正在派发股息或分派的权益相同或排名相同的权益
与该等股权同等或低于该等股权；
•与落实股东权利有关的任何股息宣派
计划，或未来根据任何该等计划发行股本权益，或赎回或
根据该等规定购回任何该等权利；
•由于发行人或担保人股权的任何系列或类别的重新分类
利益或交换或转换发行人或担保人的一类或一系列
发行人或担保人的股权的另一类或系列的权益
利益；
•购买发行人股份零碎权益或担保人股权
根据收购或此类股权的转换或交换条款或
正在转换或交换的证券；
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•购买或收购发行人的股份，包括以净额结算
担保人与任何雇佣合同、福利计划、股权有关的股权
激励计划或其他类似安排与董事、高级管理人员或为其利益，
代理人、顾问或雇员或发行人及保证人的信纳
任何股息再投资计划或董事、高级人员、代理人、顾问或
员工股票购买计划；
•发行人的任何类别或系列的任何交换、赎回或转换或
担保人的股权，或其各自子公司之一的股权，为
发行人或担保人的股权的任何其他类别或系列，或任何类别或
任何类别或系列股权各自负债（定义见下文）的系列
利益；
•任何交换、赎回、偿还、回购或转换发行人的任何或任何
担保人负债与票据平价排名或负债排名初级
发行人或任何担保人的任何债务平价排名的票据
票据或债务排名低于票据，包括任何此类债务
可转换为股权权益；
•购买或收购发行人的股份或就其支付的款项
担保人的股权与发行人的清偿或者担保人的
之前订立及未订立的任何合约或担保项下的义务
预期可选延期期的开始符合
契约条款，包括延期付款；
•发行人或任何担保人债务的当期利息或递延利息的支付
与票据平价排名或负债排名低于按比例发行的票据
与该等债务的到期金额按与票据或债务平价排列
排名低于票据及票据及（ii）支付本金或现时或递延
发行人或任何担保人的债务与票据平价排名的利息或
债务排名低于票据，如果不这样做，将导致违反条款
与票据平价的管理该等债务的工具的排名或
负债排名低于票据；
•发行人或担保人股权的任何股息或分派的支付
该等股息或分派宣派日期后30天内，如该股息或
在申报之日，根据义齿将允许分配；和
•赎回排名与票据平价的证券或排名低于
票据，于发出赎回通知日期后60天内，如在
在发出通知时，根据契约，这种赎回将是允许的。
尽管有上述规定，《票据》的条款不会以任何方式限制任何
我们的子公司向我们或我们的任何其他子公司支付股息或进行任何分配。
“延期付款”是指凯雷集团公司和/或其子公司向前持有人支付的款项
转换条款要求的凯雷控股合伙单位，金额不超过225.0美元
百万。
票据担保
发行人根据票据和契约承担的义务，包括任何赎回义务
因税款赎回事件（定义见下文）或“评级机构事件”而导致的全面及
无条件担保（“票据担保”），共同及个别按次级基准，由各
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初始担保人和下文定义的任何额外担保人（额外担保人，如有，连同
初始担保人，“担保人”）。
下文定义的任何新的凯雷实体（非担保实体除外）必须提供说明
担保，据此，这类新的凯雷实体应为“额外担保人”。
除发行人、凯雷控股、CG Subsidiary Holdings L.L.C.及任何额外担保人外，
凯雷集团旗下概无任何附属公司将就票据提供担保或承担任何义务。The
发行人是一家金融子公司，除该身份外没有任何业务或资产，凯雷控股是
持有经营实体股权的控股合伙企业或公司。凯雷集团公司是一家
控股公司，除此种身份外没有其他业务或资产。发行人和初始担保人
依赖于初始担保人各自子公司的资金来履行其有关
票据或票据担保（如适用）。因此，票据的信用性质与债务具有可比性
由控股公司发行。
每份票据担保将为相关担保人的一般无担保债务，并将限于
不会使担保人的义务在适用的情况下可被撤销的最高金额
美国破产法的欺诈性转让条款或州法律的任何类似条款或
魁北克法律。凭借这一限制，担保人在其票据担保项下的义务可显著
少于就票据或担保人应付的金额可能实际上没有其项下的义务
票据担保。
担保人的票据担保在以下情形下终止：
•该担保人不是凯雷集团公司，而是被出售或处置（无论是通过合并，
合并或出售其全部或几乎全部资产）给不需要的实体
成为担保人，如该出售或处分在其他方面符合
义齿，包括下文“—合并、合并、出售
资产和其他交易，”
•该担保人根据契约被指定为非担保人实体，或
•发行人实施票据的撤销或解除，如下文“—
Defection and Convention Defection。”
「新凯雷实体」指任何附属公司（直接或间接全资附属公司除外）
凯雷集团公司的股份，但（i）当时存在的担保人，（ii）任何人士（其中丨凯雷投资集团股份有限公司）除外
直接或间接通过一名或多名当时存在的担保人或（iii）任何人通过
其中凯雷集团 Inc.直接或间接拥有其在一个或多个当时存在的担保人中的权益。
“非担保人实体”是指发行人根据《上市规则》指定的任何
义齿。义齿将规定，发行人可以指定任何人为非担保人实体，如果（1）该
人直接或间接由一个或多个信贷当事人或（2）该等人全资拥有，连同所有
根据本条第（2）款在合并和合并基础上指定的当时存在的非担保人实体
并作为一个整体，将不会构成“重要附属公司”（因为该术语在第1-02（w）条规则中定义
《证券法》或任何后续条款下的S-X条例）的The Carlyle Group Inc.（上述
“非担保人限制”）。发行人亦可不时撤销任何人士的指定为
非担保人实体，并且必须取消指定为一个或多个非担保人实体
根据紧接前一句的第（2）条，在截至任何财政季度末的范围内
非担保人主体超过非担保人时效。发行人作出的任何该等指定或移除，须
向受托人提供证据，方法是迅速向受托人提交秘书的决议副本或
发行人的助理秘书已获发行人的唯一成员正式采纳，使该等
指定或免职，如为指定，则须提供财务总监、会计总监的证明
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凯雷集团公司的高级管理人员或其他高级管理人员，证明此类指定符合《公
前述规定。
“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、
信托或任何其他实体，包括政府或政治分支机构或其机构或工具。
票据和票据担保是信用方的义务，不是信用方的义务
信用方的子公司，但本身为信用方之一的子公司除外。信用方这样做
不进行重大的独立运营，其几乎所有运营都是通过
担保人的附属公司。发行人的现金流和偿债能力，包括票据，取决于
接受担保人及其附属公司提供的贷款、垫款及其他付款。担保人将
取决于其附属公司的收益、贷款或其他付款的分配，以向
发行人。这些附属公司是独立和不同的法律实体，它们没有义务支付任何应付款项
票据上或向信用方提供资金以履行与票据有关的任何付款义务。
此外，任何由担保人的附属公司支付股息、分派、贷款或垫款可
受法定或合同限制。其各自附属公司应付担保人的款项将
还要视这类子公司的收益和业务考虑而定。保证人的权利
作为此类子公司的普通股持有人，接收其各自子公司的任何资产，在其
清算或重组，因此票据持有人参与这些资产的权利，将
在结构上从属于该子公司债权人的债权，包括贸易债权人、投保人
负债和其他应付款项，以及优先股权益持有人的债权（如有）。此外，某些直接和间接
初始担保人的全资附属公司是我们的优先信贷额度和某些CLO项下的义务人
定期贷款，但不会成为票据的担保人。此外，这些票据是无担保的。因此，即使任何
信用方是任何信用方子公司的债权人，其作为债权人的权利将有效
从属于该附属公司的有担保债务，以担保该等附属公司的抵押品的价值为限
负债，并将从属于该附属公司的负债优先于信贷所持有的负债
各方。
票据的从属地位及票据担保
票据的本金、溢价（如有的话）及利息的支付及任何票据的支付
担保将：
•对所有现有和未来的优先债务（如定义
下文）发行人或相关保证人的意见；
•与所有现有和未来债务享有同等受偿权与票据平价排名
发行人或相关担保人的（定义见下文）；
•有效地从属于发行人的所有现有和未来有担保债务或相关
担保人，以担保这种债务的资产的价值为限；和
•在结构上从属于所有现有和未来的债务、负债和其他
发行人各子公司的债务（包括保单持有人负债和其他应付款）或
本身不是发行人或担保人的相关担保人。
义齿将不包含任何对额外债务金额的限制，发行人或
任何担保人或其各自的附属公司可能产生，包括优先债务。
在任何接管、清算、解散时向债权人支付或分配资产，
清盘、重整、为债权人利益而转让、资产编组或任何破产，
资不抵债，或类似程序，发行人或相关担保人的优先债务持有人将
首先有权收到以现金或其他令人满意的代价全额支付的所有应付款项或成为
到期，包括在就此类或就此类提起破产或破产程序后产生的利息
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票据持有人之前的优先债务将有权收取或保留任何有关票据的付款
票据或有关票据担保。
在票据加速到期的情况下，所有优先债务的持有人
发行人或相关担保人在此类加速时未偿还将首先有权获得付款
以现金或其他令人满意代价支付所有该等优先债项后，票据持有人将
有权收取或保留有关票据或有关票据担保的任何付款。
在与任何高级人员有关的任何付款的任何违约的事件和持续期间
债务，或在任何优先债务的到期已经或将被允许的情况下
通知或因违约而被加速的时间流逝，则，除非且直至该违约具有
被治愈或放弃或应已不复存在且该加速应已被撤销或废止，不
在每种情况下，可就票据的本金或溢价（如有的话）或利息支付款项
除非及直至该等优先债务的所有到期或将要到期的款项均以现金或其他方式全额支付
满意的考虑。
截至2022年2月25日，发行人和担保人的未偿债务总额为13.75亿美元
高级负债、无负债与票据平价排名、无负债排名初级至
笔记。
“优先债务”是指所有债务，无论在首次发行日
票据或其后创建、承担或招致的债务，但与票据平价的债务排名或
债务排名低于票据，以及此类优先债务的任何延期、续期或延期。
优先债务不包括我们在正常过程中创建或承担的对贸易债权人的义务
的业务，这将排名pari passu与清算时享有受偿权的票据。
“与票据平价的债务排名”是指债务，无论是否未偿还
首次发行票据的日期或其后产生、承担或发生的日期，具体按其条款排名
与发行人或任何担保人解散时的受偿权票据同等且不在其之前，
清盘、清盘、重整或类似事件。任何债务的担保，以符合
义齿，否则构成与票据平价的债务排名，不应被视为阻止
此类债务构成债务排名与票据平价。
“债务排名低于票据”是指任何债务，无论在该日期未偿还
票据的首次发行或其后产生、承担或招致，具体按其条款排名
低于且不与票据相等或在票据之前（以及与票据相等的任何债务排名）在
发行人或任何担保人发生解散、清盘、清算、重整或类似情形时的受偿权
事件。按照契约为任何债务提供担保，否则构成债务
排名低于票据，不得视为阻止该等负债构成负债
排名初级到笔记。
“负债”是指（a）发行人的任何义务或由其担保的任何义务或任何
人作为义务人负有责任或承担责任的担保人或以其他方式包括本金、溢价和
利息（不论是在提交破产呈请或任何类似法律程序之前或之后由或
针对我们，以及无论是否允许作为破产或类似程序中的债权）就（i）债务为
所借款项，（ii）以证券、债券、债权证、票据或其他类似书面证明的债务
票据，（iii）支付购买价款的任何递延义务或有条件出售义务
非在正常经营过程中取得的财产或资产，（iv）偿还的所有义务
任何信用证、银行承兑汇票、证券购买便利或类似的信贷交易，（v）所有义务
根据保险监管机构要求的“keep-well”协议或（vi）（i）至（v）中提及的任何义务
以上以对信用方的任何财产或资产的任何留置权作担保的其他人（以价值
受该留置权规限的该等财产或资产）及（b）就付款义务而承担的所有债务
利息和外汇汇率合约等衍生产品、商品合约（包括期货或
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期权合约）、互换协议、上限协议、回购和逆回购协议及类似
安排，无论是在首次发行票据时尚未完成，还是随后创建、承担或发生。
留置权的限制
义齿规定，信用方不会、也不会导致或允许其各自的任何
附属公司创造、承担、招致或担保与票据平价的任何债务排名或
债务排名低于票据，在每种情况下，由质押、抵押、留置权或其他
其任何有表决权的股票或利润参与股权的产权负担（许可留置权除外）
各自的附属公司（以其拥有该等有表决权的股份或利润参与的股权为限）
或任何实体成功（无论是通过合并、合并、出售资产或其他方式）向所有或任何实质性
任何该等附属公司的部分业务，但不规定票据（连同，如信贷订约方
应如此确定，受付权同等排名的信用方的任何其他债务或由其担保
与票据并于票据发售结束时存在或其后创设）将有担保
与由该等质押、抵押、留置权或其他担保的所有该等其他债务相同或先于该等其他债务
对任何此类实体的有表决权的股票或利润参与股权的产权负担，只要该等其他
债务是如此有保障。
“允许留置权”指（a）对任何子公司的有表决权股票或利润参与股权的留置权
在该实体成为凯雷集团公司的直接或间接子公司或合并为
The Carlyle Group Inc.的直接或间接子公司（前提是此类留置权不是与此相关的设定或招致
与此类交易，且不延伸至任何其他子公司），（b）法定留置权、税收或评估的留置权或
尚未到期或拖欠的政府留置权，或可以不受处罚地支付的留置权，或正在以良好的方式受到争议
信和（c）与上述性质类似的其他留置权。这一盟约不会限制该组织的能力
信贷当事人或其附属公司以资产上的留置权担保而产生的债务或其他债务
信用方及其各自子公司的有表决权的股票或利润参与股权。
合并；合并；出售资产；及其他交易
任何信用方均不得成为实质上全部合并的一方或参与实质上全部
出售，除非：
•信用方是存续人，或由这类实质上全部组成或存续的人
合并或已向其作出该等实质上全部出售（“接续方”）的组织
根据美国或其任何州的法律，或除与发行人有关外，
比利时、百慕大、加拿大、开曼群岛、法国、德国、直布罗陀、爱尔兰、意大利、卢森堡、
荷兰、瑞士、英国或英国皇家属地，成员国
经济合作与发展组织的成员，或任何政治分支机构的成员
前述（统称“许可管辖区域”），并已通过补充明示承担
将该信用方在契约下的所有义务订立契约；
•紧随该等交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，并于
继续；和
•发行人向受托人交付一份高级职员证明和一份大律师意见，每一份均说明此类
交易和任何补充契约均符合契约，且所有先决条件
与该交易有关的契约中的规定已获遵守。
只要任何票据仍未偿还，发行人的所有股权和表决权权益都必须拥有
由一名或多名保证人直接或间接提供担保，且每一信用方必须根据某一法律组织
许可管辖。
「信贷集团」指信贷双方及信贷双方的直接及间接附属公司（向
其在这类子公司中的经济所有权权益程度）作为一个整体。
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“基本上全部合并”是指一个或多个信用方与或并入
将在一项或一系列关联交易中导致转让或其他处分的另一人，
直接或间接将信贷集团的全部或基本全部财产和资产转让给非
紧接此类交易之前的信贷集团内部。
“基本上全部出售”是指出售、转让、转让、租赁或转让给任何其他人在一个
或直接或间接的一系列关联交易，其全部或实质上全部财产和资产的
向紧接此类交易之前不在信用集团内的人提供信用集团。
任何根据本契诺成为继承方的人将被取代适用的
义齿中的信用方，具有与其曾是义齿原始当事人相同的效力。因此，
继承方可以行使适用信用方在契约下的权利和权力，并且，除非
在租赁的情况下，先前的信用方将免除其在租赁协议下的所有责任和义务
义齿及根据票据及票据担保。
继承方对适用信用方的任何替代都可能被视为美国联邦
所得税目的是将票据交换为“新”票据，从而确认收益或损失
此类目的以及可能对票据实益拥有人造成的某些其他不利税务后果。持有人应
就任何此类替代的税务后果咨询他们自己的税务顾问。
可选择赎回票据
我们可能会以本金25美元的增量赎回这些票据：
•于2026年5月15日或之后的任何时间全部或部分赎回，赎回价格相等
至其本金加上应计及未付利息（包括复利，如有）至，
但不包括，赎回日期；但条件是，如果票据没有全部赎回，至少25美元
百万票据的本金总额必须在该等票据生效后仍未偿还
赎回；但条件是，根据第二个补充契约，我们将契约
不得在2026年6月15日之前就任何票据行使这一可选赎回；
•如下文“—税款赎回；”或
•全部，但不是部分，在2026年5月15日之前的任何时间，发生90天内的
“评级机构事件”，赎回价格相当于其本金的102%加上任何应计
及未付利息（包括复利，如有）至但不包括赎回日期。
“评级机构事件”是指任何国家认可的统计评级机构在
经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第3（a）（62）节的含义，即
为美国（“评级机构”）发布评级修订、澄清或更改其用于将股权信用授予的标准
票据等证券，其修订、澄清或变更导致（a）缩短
与时间长度相比，该评级机构授予票据特定水平的股权信用的时间
该评级机构或其前身本应将票据授予该水平的股权信用
票据的首次发行；或（b）降低分配给
该评级机构的票据与该评级机构或其前身在
票据的首次发行。
如赎回的票据少于全部，则各受益人持有的该等票据的本金
将根据存管机构的程序选择这类待赎回票据的所有人。笔记
并且将选择金额为25美元的部分票据和超过25美元的25美元的倍数。如果票据被持有
以最终形式，受托人将如此抽签选择。
将向每名须予赎回的票据持有人邮寄赎回通知书，而不会少于15张，亦不会多于
在为此类赎回设定的日期前60天。这份通知将包括以下信息：赎回
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日期；赎回价格（或计算该价格的方法）；如果少于所有未偿还票据的
被赎回，票据的识别（以及，在部分赎回的情况下，相应的本金金额）
将被赎回；在赎回日赎回价款将到期应付且利息将
停止累积；该等票据为支付赎回价款而须交还的地方；及
将予赎回的票据的CUSIP编号。任何赎回通知可由发行人酌情决定
受一项或多项先决条件规限，包括但不限于完成证券发行或
其他公司交易。在任何部分赎回的情况下，选择赎回的票据将
由DTC按照其操作程序选择赎回。本金相等的新票据
至其未赎回部分将于正本注销时以其持有人名义发行
注意。
不迟于兑付日上午11：00（纽约市时间），发行人将存入或引起
存放于受托人或其他付款代理人（或，如任何信贷当事人作为发行人的
票据的付款代理人，该信用方将按照票据的规定分离并以信托方式持有
Indenture）一笔足以支付总赎回价款的金额，以及（除非赎回
日为付息日）的应计利息，应于该日赎回的全部票据或其部分
日期。于赎回日期，赎回价格将到期并须于所有票据上支付
赎回，而待赎回票据的利息（如有的话）将自该日期及之后停止累积。关于
交出任何该等票据以赎回，发行人将按赎回价格支付该等交回的票据
连同（如适用）截至兑付日的应计利息。
任何仅需部分赎回的债务证券必须在由
发行人为此目的，由发行人执行，受托人认证并交付给持有人
不收取服务费，按要求提供任何授权面额的同系列、同期限的新票据
由该持有人，以相等于并作为交换的本金未赎回部分的本金
注意到持有人退保。
于赎回日期及之后，票据或票据的任何部分将停止产生利息
要求赎回，除非我们违约支付赎回金额。
税务赎回
票据到期日前发生税款兑付事件的，发行人可以对票据进行兑付，
全部而非部分，在发生抵税事件的120天内，经通知不给予更多
在该赎回日期前60天以上但不少于15天，按赎回价格相等于
将予赎回的票据本金加上应计及未付利息，但不包括赎回
日期。
“补税事件”是指发行人将收到认可的大律师意见
与美国联邦所得税事项相关的立场或“四大”会计师事务所（或继任者）的意见
therefore），在每种情况下，在这些事项上的经验大意是，由于任何：
•修订、澄清或更改（包括任何公布、颁布、执行或
修改）美国的法律或法规或任何政治细分或征税
于首次发行后颁布或生效的美国授权或在美国授权
票据；
•（x）建议修订、澄清或更改该等法律或规例，而该等法律或规例是
在票据首次发行后宣布或（y）在票据发行后发生的重大发展
首次发行票据有关任何建议修订、澄清或更改
在该等法律法规中（不论该等建议更改是否在首次
票据的发行）；
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•官方行政公告（包括私信裁定、通知、技术咨询
备忘录或类似声明）或司法决定或行政行为或其他
正式声明、裁定、规管程序、通知或公告（包括任何通知
或有意发布或采纳任何宣示、裁定、规管程序或
regulation）解释、澄清或适用《公约》所列举的法律或法规
前文要点，由任何法院、政府机构或监管机构
票据首次发行后公布；或
•与对我们的审计有关的威胁挑战，或声称的威胁挑战
以书面形式针对任何已通过发行证券筹集资金的纳税人
与票据基本相似，对我们提出质疑或公开
在票据首次发行时或之后已知；
发行人应计或应付票据利息的风险增加不止是非实质性的
不得，或在意见提出之日起365天内不得由发行人全部或部分扣除美国
联邦所得税用途。
违约事件；通知；及豁免
就票据而言，以下应构成义齿下的“违约事件”：
•发行人未能支付票据到期的任何利息，包括复利及
在考虑到义齿中规定的任何可选递延期后支付，续
为期30天；
•发行人未能在到期时支付任何票据的本金（或溢价，如有），无论是否
此类付款因到期、赎回、加速或其他原因而到期；
•任何信用方未能遵守或履行任何其他契诺或协议有关
自发行人收到受托人发出的有关该等失败的通知后的90日或自
发行人和受托人从合计至少25%的持有人收到此类失败的通知
未偿还票据的本金金额；
•发行人或任何担保人的破产、无力偿债或重组的某些事件（除
不重要的保证人）；及
•a任何保证人（非重要保证人除外）的票据保证不再全面有效
及生效或被宣布为无效及不可执行或该票据保证被发现
无效或担保人（非重要担保人除外）否认其票据项下的赔偿责任
担保（根据《证券日报》的条款解除该担保人的担保除外
义齿）。
违约还包括，例如，如果发行人没有及时给出到期未支付利息
关于其选择开始或继续延期期限的书面通知。如果发行人没有及时给出书面
其选择开始或继续延迟期的通知，且到期未支付利息，任何持有人
票据可能会寻求强制执行其支付未支付利息的义务，包括通过法律程序。
但是，没有加速权，除非发生上述违约事件。
如发行人及时书面通知其选择开始或继续延期期限的任何
付息日（且，如该通知延续一延期期，则该延期期未延续五
年），则不因发行人在该付息日未支付利息而产生违约。
“微不足道的保证人”是指一名保证人（或一组共同组成的保证人）不会在某
合并合并基础并与当时存在的所有非担保主体作为一个整体
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根据非担保人实体定义第（二）款指定，如上文标题“—
注担保”构成“重要子公司”（因为该术语在S-X规则第1-02（w）条中定义
根据《证券法》或任何后续条款）的规定）对The Carlyle Group Inc.
如与票据有关的违约事件发生并持续进行，则受托人或持
未偿还票据本金总额的至少25%可按《证券日报》的规定，藉通知申报
Indenture，所有未偿还票据的本金将立即到期应付；但前提是，在
涉及破产、无力偿债或重组的某些事件的违约事件的案例
发行人，加速是自动的；并且，进一步规定，在这种加速之后，但在判决或法令之前
基于加速，持有未偿还票据本金总额多数的持有人可根据
在某些情况下，如果发生所有违约事件，除了未支付
加速本金，已治愈或免除。
根据契约就票据而作出的任何过往违约，以及由此产生的任何违约事件，
可由所有未偿还票据的本金多数持有人放弃，但（i）a的情况除外
拖欠任何票据的本金（或溢价，如有）或利息，或赎回价格在
与任何赎回票据有关，或（ii）就可能并非
未经受影响的每张票据的持有人同意而修改或修改。
受托人须在违约发生后90天内（其中一名负责的信托主管
的受托人已收到书面通知并正在继续），就票据（不考虑任何宽限
期或通知要求），向持有人发出有关该等违约的通知；但如遇
拖欠任何票据的本金（或溢价，如有）或利息，或赎回价格于
与任何赎回票据有关，受托人可在且只要委员会
受托人负责的信托管理人员善意认定扣缴通知符合《公司法》第
持有者。
除非有书面通知，否则受托人不得当作已收到任何违约或违约事件的通知
该等违约或违约事件（视属何情况而定）已由受托人的负责人员于
受托人的公司信托办公室，并且该通知引用了票据和契约。
受托人根据其在违约期间的职责以所需的谨慎标准行事，可要求
持有人作出的、受托人合理满意的、已发生违约的赔偿
在应持有人的要求继续行使义齿项下的任何权利或权力之前。受制于该等
赔偿权利和某些其他限制，本金总额多数的持有人
未偿还票据可指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求任何可用的补救办法
予受托人，或行使就票据授予受托人的任何信托或权力，但条件是
该指示不得与任何法治或义齿相冲突，受托人可采取任何其他
受托人认为适当而与该指示并无抵触的行动。
任何票据持有人均不得根据义齿对信用方提起任何诉讼（诉讼除外
根据其条款支付该等票据的逾期本金（及溢价，如有）或利息）
除非（i）持有人已就违约事件向受托人的负责信托人员发出书面通知及
根据义齿的要求，关于指定违约事件的票据的延续，
（ii）根据义齿持有至少25%未偿还票据本金总额的持有人须
要求受托人提起此类诉讼，并向受托人提供其合理满意的赔偿
（iii）受托人不得根据该要求而招致的成本、开支及法律责任；
已在提出该要求后60天内提起该诉讼，且（iv）没有与该书面不一致的指示
本金多数的持有人已在该60天期限内向受托人提出请求
笔记。
发行人必须每年向受托人提供一份由其某些高级管理人员提供的声明，大意是，
据其所知，发行人在履行其根据《上市规则》承担的任何义务方面并无违约
Indenture或者，如果在履行任何此类义务时发生了违约，则指定每个此类违约。
20
持有人同意将票据视为税务用途的债务
票据的每名持有人及实益拥有人将透过接纳票据或其中的实益权益，
同意并应被视为已同意持有人或实益拥有人打算票据构成
债务，并将把票据视为债务，用于所有美国联邦、州和地方税收目的。
失责及契约失责
除义齿禁止的情况外，如果发行人向受托人存入足够的款项或联合
国家政府有义务，或两者兼而有之，支付票据的本金、溢价（如有的话）和利息
的预定到期日，则发行人可自行选择解除其某些义务
关于票据或选择其未能遵守某些限制性契诺，包括那些
“—合并、合并、出售资产等交易”和“—留置权限制”中所述及
“—票据担保”中所述追加保证人的要求，不会被视为或
导致票据项下的违约或违约事件。
修改及放弃
发行人、担保人和受托人可以影响利益的方式修改义齿
或经本金总额至少过半数持有人同意的票据持有人的权利
当时未偿还的票据。然而，契约将需要每个票据持有人的同意
受到任何修改的影响，这些修改将：
•变更票据的固定期限或任何分期的本金或利息；
•在票据加速到期时或到期时减少应付票据的本金金额，或
降低利率或延长利息支付时间；
•减少赎回时须支付的任何溢价或更改票据必须在的日期
赎回；
•更改票据或任何溢价或利息的支付货币；
•损害强制执行对票据或与票据有关的任何付款的权利；
•降低持有人同意的未偿还票据的本金百分比
修改或修订义齿或放弃遵守某些
义齿的规定或关于豁免某些违约的规定；
•以任何对持有人不利的方式修改票据的从属条款；
•以对持有人不利的任何方式修改票据担保；或
•修改上述任何要点。
发行人、担保人和受托人也可以不经同意修改、修改义齿
任何票据持有人：
•加入有利于任何票据持有人或放弃任何权利或权力的契诺
义齿授予发行人或任何担保人；
•证明发行人承担的义务或任何担保人根据《上市公司章程》承担的义务
继任者的契约；
21
•为任何票据持有人的利益增加任何额外的违约事件；
•增加新的担保人；
•规定根据义齿解除任何担保人；
•保护票据；
•就继任受托人作出规定；
•规定发行额外票据；
•为任何系列的票据制定表格或条款；
•遵守任何适用的保存人的规则；
•增加或更改义齿的任何规定，以允许或便利在
未经证明的表格；
•添加、更改或消除义齿的任何规定，只要此类添加、更改或
elimination（i）不适用于或修改任何创建系列的票据持有人的权利
在该等增加、更改或消除前及（ii）只有在没有票据的情况下才生效
在执行当时尚未履行的补充契约之前创建的有权
这种规定的好处；
•纠正任何歧义，更正或补充义齿的任何可能有缺陷的条款或
与其中任何其他规定不一致；
•作出不会对任何票据持有人在任何材料中的权利产生不利影响的任何变更
尊重；或
•使义齿或票据的文本符合“票据说明”的任何规定
载于招股章程及适用的招股章程补充文件。
根据契约，持有人的同意无须批准任何特定形式的
提议的修正案。如果这种同意批准了拟议修正案的实质内容，就足够了。
义齿允许持有未偿债务本金总额至少过半数的
票据，或根据义齿发行的任何其他系列债务证券，视其可能得到补充，即
受修改或修订的影响，放弃遵守义齿中包含的某些契诺。
发行人应向受托人提供高级职员证书和大律师意见，每一份均应说明任何
义齿条款授权或允许对义齿进行补充、修改或修改
及该等补充、修订或修改的所有先决条件已获满足。
下沉基金
票据不提供任何偿债基金。
上市
票据于T上市他纳斯达克全球精选市场在代码“CGABL”下。
22
管治法
义齿、票据及票据担保将受《契约》管辖，并根据《契约》解释
纽约州内部法律。
受托人
该契约下的受托人为纽约梅隆银行信托公司，N.A。
簿记；交付；及表格
票据最初以记账式形式发行，由一张或多张全球票据代表。The
Global Notes交存于或代表DTC，纽约，纽约，作为存托人，并在
DTC提名人Cede & Co.姓名。全球票据的实益权益将透过簿记-
代表受益所有人作为直接和间接参与者行事的金融机构的记项账户
DTC。投资者可以选择通过DTC（在美国）或Clearstream持有全球票据的权益
Banking，S.A.（“Clearstream”），或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear运营商”），作为Euroclear的运营商
System（“Euroclear”）（在欧洲），如果他们是此类系统的参与者，则直接或间接通过
参与此类系统的组织。Clearstream和Euroclear将代表其持有权益
参与者通过Clearstream和Euroclear名下客户的证券账户在其账簿上
美国存托人，而后者又将在美国存托人的客户证券账户中持有此类权益
DTC账面上的名字。除非及直至根据《证券日报》将其兑换为证明票据的个别证券
契约中规定的有限情况，全球票据不得转让，除非整体由
其代名人的保存人或由代名人的保存人，或由保存人或其代名人的继任人
保存人或继任保存人的代名人。
全球票据所有权权益的转让将通过在
代表受益所有人行事的参与者。实益拥有人将不会收到代表其
全球票据的所有权权益，但契约中规定的有限情况除外。
DTC向直接参与者传递通知和其他通信，由直接参与者向
间接参与者以及由直接参与者和间接参与者到受益所有人将由
间的安排，但须遵守不时生效的任何法律规定。
赎回通知将发送至DTC或其代名人。如果票据不是以最终形式持有，并且如果
少于正在赎回的所有票据，票据的每个直接参与者的利息金额为
兑付将按照DTC的程序确定。在可能需要投票的任何情况下
关于票据，DTC和Cede & Co.均不会对全球票据给予同意或投票。在其通常情况下
手续，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理
将Cede & Co.的同意或投票权转让给票据所在账户的直接参与者
在综合代理所附清单中确定的记录日期记入贷方。
票据的本金和利息将支付给Cede & Co.，作为DTC的代理人。