美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月17日
Loop Media, Inc.
（《章程》指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 | （佣金 | （IRS雇主 | ||
| 注册成立） | 档案编号） | 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（213）436-2100
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
| 不适用 | 不适用 | 不适用 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目1.01。订立实质性最终协议。
1800 Diagonal Lending，LLC –本票和过桥票据
2024年12月17日，公司与1800 Diagonal Lending，LLC（“1800 Diagonal Lender”）（“1800 Diagonal Lender”）订立证券购买协议（“1800 Diagonal本票协议”），据此，1800 Diagonal Lender向公司提供贷款，以本金总额为31,200.00.00美元的本票为证明，包括5,200.00美元的原始发行折扣（“1800 Diagonal本票”）。
根据1800对角本票，公司需要支付十（10）笔款项，每张3432.00美元，其中包括10%（10%）（3120.00美元）的一次性利息费用。第一笔款项将于2025年1月15日到期，此后每月将有九笔后续款项到期。1800对角本票没有任何抵押品作担保。1800对角本票于2025年10月15日到期，包含惯常的违约事件。
于2024年12月17日，公司与1800对角线贷款人订立第二份证券购买协议（“1800对角线桥票据协议”，连同1800对角线本票协议，“1800对角线协议”），据此，1800对角线贷款人向公司作出第二笔贷款，以本金总额为96,000.00美元的过桥票据为证明，其中包括16,000.00美元的原始发行折扣（“1800对角线桥票据”，连同1800对角线本票，每份为“1800对角线票据”，统称为“1800对角线票据”）。
根据1800对角桥票据，公司需要在2025年4月15日支付53,760.00美元的首期付款，其中包括12%（12%）（11,520.00美元）的一次性利息费用，此后每月应支付四（4）笔13,440.00美元的后续付款。1800对角桥票据没有任何抵押品作担保。1800对角桥票据于2025年10月15日到期，包含惯常的违约事件。
1800对角线协议包含公司作出的某些惯常陈述、保证和契约。
一旦发生并在任何该等违约事件持续期间，相应的1800对角线票据将立即到期应付，及公司有义务向1800对角线贷款人支付相当于（w）各自1800对角线票据当时未偿还本金加上（x）应计款项之和的150%的金额以及该1800对角线票据的未付本金至付款日期的未付利息加上（y）按（w）和/或（x）条款所指金额的每年百分之二十二（22%）的违约利息加上（z）根据每份1800对角线票据的第四条欠1800对角线贷款人的任何金额（（（w）、（x）、（y）和（z）条款中规定的金额统称为“违约金额”）。如果在相应的1800对角线票据下发生违约事件，则1800对角线贷款人有权将根据相应的1800对角线票据所欠的余额（包括违约金额）转换为公司普通股股份（“普通股”），转换价格等于转换日期前十五（15）个交易日普通股三（3）个最低交易价格的平均值的百分之七十（70%），条件是，1800对角线贷款人及其关联公司在任何时候不得拥有超过公司已发行普通股的4.99%，这在1800对角线票据的每一份中都有规定。
公司于2024年12月18日收到1800对角线票据项下的资金，并拟将1800对角线票据所得款项用作一般营运资金用途。
上述对1800对角本票、1800对角本票协议、1800对角桥票据和1800对角桥票据协议的描述并不旨在是完整的，而是受制于每份文件的全文，并在整体上受其限制，分别作为附件4.1、10.1、4.2和10.2附于此，并以引用方式并入本文。
项目2.03。设立直接财务义务或注册人的表外安排下的义务。
本报告表8-K中有关协议和贷款的上述项目1.01中列出的信息通过引用并入本文。
项目9.01。财务报表及附件。
（d）展品。
附件 没有。 |
说明 | |
| 4.1 | 由公司发行的以1800对角线贷款人为受益人的1800对角线本票，日期为2024年12月17日 | |
| 4.2 | 公司为1800对角线贷款人发行的1800对角桥票据，日期为2024年12月17日 | |
| 10.1 | 公司与1800对角线贷款人订立及订立的1800对角线本票协议，日期为2024年12月17日 | |
| 10.2 | 公司与1800对角线贷款人订立的1800对角桥票据协议，日期为2024年12月17日 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（内嵌在内联XBRL文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本当前报告，并在此获得正式授权。
| 日期：2024年12月23日 | LOOP MEDIA，INC。 | |
| 签名： | /s/Justis Kao | |
| Justis Kao，首席执行官 | ||