1个执行版本日期为2025年11月6日British American Tobacco P.L.C. B.A.T. International Finance P.L.C. B.A.T. Netherlands Finance B.V. B.A.T Capital Corporation作为借款人British American Tobacco P.L.C.作为担保人HSBC BANK PLC作为代理HSBC BANK USA， N . AASUS $ SwinglineAgentHSBCBAKPLCAS EuroSwinglineAgent和CERTAIBAKSADAFIACIALITTITUTIOSASBanks 5,000，000英镑REVOLVIGCREDITFACILITIESHerbertSmithFreehillsKramerLLPExhibit4202TABLEOFCOTETSCLAuseHeadingsPage1ITERPRETATIO42THEFACILITIES243PURPOSE294CODITIOSPRECEDET305ADVACES306REPAYMET327PREPAYMETADCACELLATIO338ITEREST379PAYMETS4010TAXES4311CHAGESTOTHECACLATIOOAgent（inthiscapacitythe“US $ SwinglineAgent”）；and（8）HSBCBAKPLCASEuroswinglineAgent（inthiscapacitythe“EuroSwinglineAgent”）ITISAGREEDasfollows：1ITERPRETATIO11DefinitionsInthisAgreement：“AcceptableBank”meansabankorfinancialinstitutions whichhasaratingforitslongtermunsecured和noncredit-enhanceddebtobligationsofa-orHigherbys & PorFitchRatingLtdorA3orHigherbyMoody ' soracomparableratingfroman
5（b）关于Swingline设施B，欧元Swingline承诺总额。“反贿赂和腐败法律”是指所有适用的反贿赂和腐败法律法规，包括但不限于1977年美国《反海外和腐败行为法》和2010年英国《反贿赂法》。“反洗钱法”是指所有适用的反洗钱法律法规。“Arrangers”是指MLABs和Lead Arrangers。“第55条BRRD”是指第2014/59/EU号指令的第55条，为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立了框架。“可用承诺”是指，就任何时候的循环贷款而言，银行的相关循环贷款承诺减去以下总额：（a）其在相关循环贷款项下任何未偿还循环贷款垫款的份额的原始英镑金额；（b）其份额的原始英镑金额，或在适用的情况下，其任何Swingline关联公司或其作为Swingline关联公司的任何银行在任何Swingline融资项下与该循环贷款有关的任何垫款的原始英镑金额，但为计算任何银行在任何一天的可用承付款项，有关循环贷款或Swingline贷款项下应于该日偿还或预付的任何垫款应予忽略，而有关循环贷款或Swingline贷款项下将于该日作出的任何垫款应予考虑。“可用融资”是指就循环融资而言，在任何时候，所有银行在该循环融资下的可用承诺在当时的总额。“可用的Swingline承诺”是指，就任何时候的Swingline融资而言，银行在该Swingline融资下的Swingline承诺减去其当时在该Swingline融资下任何未偿还的Swingline垫款中所占份额的总额，但前提是：（a）为计算任何银行在任何一天的可用Swingline承诺，应于该日偿还或预付的任何Swingline垫款应予忽略，并应将于该日进行的任何Swingline垫款考虑在内；及（b）该金额不多于银行（或其为Swingline关联公司的任何银行）当时在相关循环贷款下的未提取承诺。如果更大，则该银行的可用Swingline承诺金额应等于该银行（或其为Swingline关联公司的任何银行）在相关循环融资下的未提取承诺或零（视情况而定）。“可用的Swingline贷款”是指，就任何时候的Swingline贷款而言，所有银行在该Swingline贷款下的可用Swingline承诺在当时的总额。“纾困行动”是指行使任何减记和转换权力。“纾困立法”指：（a）就已实施或在任何时候实施《欧洲经济区》第55条BRRD、欧盟纾困立法附表中不时描述的相关实施法律或条例的欧洲经济区成员国而言；（b）就该欧洲经济区成员国和英国以外的任何国家而言，不时要求在合同中承认该法律或条例所载的任何减记和转换权力的任何类似法律或条例；（c）就英国而言，英国的纾困立法。6 「银行」指附表1 B部分所列的金融机构（银行及承诺）及其各自的继任人及受让人，而该等金融机构暂时参与融资，以及根据第25.2条（银行转让）或第25.10条（增加）而成为银行的任何银行或金融机构。“借入款项负债”是指，就任何人而言，为支付或偿还款项而承担的任何义务（不论作为本金或担保人承担），不论是现在或将来、实际或或有的，由以下各项构成或构成：（a）偿还所借款项或存款的本金或支付利息的任何责任；或（b）任何责任：（i）根据或依据任何信用证，承兑信贷融资或票据购买融资；或（ii）就任何外币交易或任何物业或服务的购买价格而言，其付款在取得管有权或成为其合法拥有人或正在提供的服务后超过180天的期间内递延；或（iii）就偿还上文第（i）及（ii）段所述债务或任何其他所借款项的任何担保或赔偿。“借款人”是指，受第7.4条（借款人强制提前还款）和第7.5条（借款人变更）的约束， 原始借款人及每一额外借款人。“借款人加入协议”指实质上为附表4第B部（加入文件表格）形式的信函，并附有代理人可能批准或合理要求的修订。"借款人DTTP备案是指由相关借款人正式填写和备案的英国税务海关总署表格DTTP2，其中：（a）涉及原始银行，并且：（i）如果借款人是原始借款人，则在签署日期后的首次利息支付日期至少30个工作日前向英国税务海关总署提交；或（ii）如果借款人是额外借款人，在借款人成为额外借款人之日后的首次利息支付日期前至少30个工作日向英国税务海关总署备案；或（b）与银行有关即新设银行或增持银行，且：（i）如借款人于有关更新日期（或有关增持确认书所述的增持承诺生效日期）为借款人，则在首次利息支付日期前至少30个工作日向英国税务海关总署提交该更新日期（或相关增加确认书中描述的增加承诺生效的日期）；或（ii）如果借款人在相关更新日期（或相关增加确认书中描述的增加承诺生效的日期）不是借款人，则在该借款人成为额外借款人之日后的首次利息支付日期前至少30个工作日向英国税务海关总署提交。“借款”是指（不重复计算）以下方面的任何债务：7（a）在银行借入或筹集的资金及借方余额；（b）任何债券、票据、贷款存量，债权证或类似债务工具；（c）承兑信贷便利；（d）出售或贴现的应收款（无追索权基础上的除外）；（e）根据英国适用的国际财务报告准则要求资本化的租赁和租购合同；（f）在正常业务过程中具有借款或筹集资金（不包括贸易信贷）的商业效果的任何其他交易；（g）为属于上述（a）至（f）段（包括在内）中任何一段范围内的任何人的债务提供担保，但集团一成员所欠集团另一成员的债务不得作为借款考虑在内。“营业日”是指银行在伦敦开展一般业务的一天（星期六或星期日除外），以及：（a）（就支付或购买欧元以外货币的任何日期而言）该货币所在国的主要金融中心，以及在要求债务人支付任何款项的一天的情况下，在纽约；及（b）（就任何支付或购买欧元的日期而言）任何目标日；及（c）（就：（i）确定与定期利率垫款有关的利率；（ii）支付或购买与复合利率垫款有关的金额的任何日期；或（iii）确定复合利率垫款的期限的第一天或最后一天，或以其他方式与确定该期限的长度有关），这是与该预付或未付款项有关的额外工作日。“中央银行利率”具有适用的参考利率条款中赋予该术语的含义。“中央银行利率调整”具有适用的参考利率条款中赋予该术语的含义。“税法变更”是指在任何法域内，在签署日期之后或（如较后）在有关银行成为缔约方之日（如适用）之后发生的具有法律效力的任何法律、法规、税收协定或英国税务海关或任何其他有关税务或财政当局的任何已公布的惯例或已公布的特许权的引入、中止、撤销或取消，或改变或改变其官方解释、管理或正式适用，但有关荷兰订立的税务条约的MLI的生效及/或生效除外。“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。“承诺”是指循环设施承诺或Swingline承诺。“复合费率预付款”是指任何预付款（不包括Swingline预付款），或（如适用）不属于定期费率预付款的复合费率货币中的未付金额。“复合利率货币”是指任何不是期限利率货币的货币。“复利利率支付”是指：（a）根据任何财务文件应付或预定将成为应付的利息总额；及（b）与复利预支有关的利息总额。8“复合参考利率”是指，就复合费率预支期限内的任何RFR银行日而言， 年利率百分比率，即该RFR银行日的每日非累积复合RFR利率。“复合方法补充”是指，就每日非累积复合RFR费率而言，一份文件：（a）由母公司、代理人（以自己的身份）和代理人（根据多数银行的指示行事）以书面形式同意；（b）指定该费率的计算方法；（c）已提供给母公司和各财务方。“每日非累积复合RFR利率”是指，就复合费率垫款期限内的任何RFR银行日而言，由代理人（或由任何其他同意代替代理人确定该利率的财务方）按照附表10中规定的方法（每日非累积复合RFR利率）或在任何相关的复合方法补充中确定的年利率百分比。“每日利率”是指适用的参考利率条款中规定的利率。“危险物质”是指任何放射性排放物和任何天然或人造物质（不论是固体或液体形式或气体或蒸气形式，也不论是单独或与任何其他物质结合），考虑到其存在的浓度和数量以及正在使用或处理的方式，可以合理预见将对人类或任何其他生物造成损害或对环境造成损害，包括任何受控、特殊、危险、有毒、放射性或危险废物。“违约”是指违约事件或第17条（违约）中规定的事件，在发出通知、确定重要性或本协议项下任何宽限期届满（或上述任何组合）后，将构成违约事件。“违约银行”指任何银行：（a）未能根据第5.7条（收益的支付）提供其参与的垫款或已通知代理人其将不会在该垫款的使用日期前提供其参与的垫款；（b）已以其他方式撤销或否定财务文件；或（c）已发生破产事件并仍在继续，除非，就上述（a）段而言：（i）其未能付款是由以下原因造成的：（a）行政或技术错误；或（b）中断事件；付款是在到期后的五个营业日内支付的；或（ii）银行正善意地争论其是否有合同义务支付有关款项。“违约借款”是指与签署日存在的资本市场问题有关的任何债务（或与此相关的义务，例如未来利息），已被现金或现金等价物完全覆盖，以此作为实现全额偿还该债务的经济效果的手段。“中断事件”是指以下两种情况中的一种或两种：（a）对那些支付或通信系统或对那些金融市场造成重大中断，在每种情况下，这些系统或金融市场都需要运作，以便就一项融资进行支付（或以其他方式为
财务文件拟进行的9项交易）中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或（b）发生任何其他事件，导致（技术或系统相关性质的）某一缔约方的金库或付款业务中断，阻止该缔约方或任何其他缔约方：（i）履行其在财务文件下的付款义务；或（ii）根据财务文件的条款与其他缔约方进行沟通，且（在任何一种情况下）不是由，并不受控制，其经营被打乱的党。“荷兰借款人”是指为税务目的在荷兰注册、成立或居住的借款人。“欧元STR”是指，就任何一天而言：（a）由欧洲中央银行（或接管该利率管理的任何其他人）（或接管该利率公布的任何其他人）公布的由欧洲中央银行（或接管该利率公布的任何其他人）管理的欧元短期利率（欧元STR）；或（b）如果无法获得上述（a）中所述的利率，则适用的利率应为上述（a）中所述的最近适用利率，即截至该日不超过30天。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。“雇员计划”是指ERISA第3（2）节含义内的雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412节或ERISA第302节的规定，就该计划而言，任何美国借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节中定义的“雇主”。“环境”是指空气、水和土地的介质（无论发生在哪里），相对于空气和水的介质，包括但不限于建筑物内的空气和水以及地上或地下其他自然或人造结构内的空气和水以及任何地下地层中包含的任何水。「环境批准」指集团任何成员在任何时间须遵守的环境法所规定的任何种类的所有授权。“环境法”是指所有立法、条例或命令（只要这类条例或命令具有法律效力），只要它涉及保护或损害环境或控制危险物质（无论是否在签署日期有效），并且能够通过法律程序在任何适用的司法管辖区强制执行。“ERISA”是指经不时修订的1974年《美国雇员退休收入保障法》（或其任何后续立法），以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。“ERISA关联公司”是指根据《ERISA》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或《ERISA》第4001节，就《ERISA》标题I和标题IV以及《守则》第412条而言，在任何相关时间将被视为与任何美国借款人的单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指：10（a）ERISA第4043条所定义的与雇员计划有关的任何可报告事件，而PBGC并未通过法规放弃ERISA第4043（a）条关于将此类事件通知其的要求；（b）根据ERISA第4041条提交终止任何雇员计划的意向通知或根据ERISA第4041条终止任何雇员计划的意向通知，或任何美国借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA第4042条从PBGC收到终止任何员工计划或任命受托人管理任何员工计划的通知；（c）任何员工计划未能满足适用于该员工计划的《守则》第412和430条或ERISA第302条的最低资金要求，在每种情况下无论是否被放弃；（d）任何美国借款人或任何ERISA关联公司就全部或部分退出承担任何责任，根据ERISA第4203或4205条的含义，来自雇员计划或多雇主计划的任何美国借款人或任何ERISA关联公司；（e）根据《守则》第412条或ERISA第302条提交任何与任何雇员计划有关的最低资金差异请求；（f）任何美国借款人或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV就任何雇员计划的终止承担任何责任（根据ERISA第4007条到期且未拖欠的保费除外）；以及（g）确定任何雇员计划是，或预计是， 处于“有风险”状态（定义见ERISA第303（i）（4）条或守则第430（i）（4）条）。“欧盟纾困立法时间表”是指这样描述并由贷款市场协会（或任何继任者）不时发布的文件。“Euro Swingline Advance”是指欧元Swingline银行根据Swingline Facility B作出或将作出的预付款。“Euro Swingline Bank”是指，根据第25.2条（银行的转让），有欧元Swingline承诺的银行。“Euro Swingline承诺”是指就欧元Swingline银行和Swingline Facility B而言，在附表1第B部分（银行和承诺）第4栏（银行和承诺）中与其名称相反或在相关更新证书中指明的以欧元为单位的金额，但以未根据本协议转让、取消或减少为限。“Euro Swingline Rate”是指，在任何一天，由Euro Swingline代理确定的年利率百分比为：（a）欧元STR；和（b）保证金的总和。“Euro Swingline Total Commitments”是指Swingline Facility B项下的Euro Swingline Commitments的总和，截至签署日为1,000，000,000欧元。“违约事件”是指条款17（default）中指定的事件。“现有信贷协议”指（其中包括）作为借款人的英美烟草、B.A.T.国际金融有限公司、B.A.T. Netherlands Finance B.V.和B.A.T Capital Corporation、作为担保人的英美烟草 P.L.C.和作为代理人的HSBC Bank plc之间最初于2020年3月12日订立的经修订和/或不时修订和重述的6,000，000,000英镑循环信贷协议。“现有融资A协议”是指（其中包括）作为借款人的英美烟草、B.A.T.国际金融有限公司、B.A.T. Netherlands Finance B.V.和B.A.T Capital Corporation、作为担保人的英美烟草 P.L.C.和作为代理人的HSBC Bank plc之间于2023年3月6日订立的2,538，000,000英镑的循环信贷协议，该协议经不时修订和/或修订和重述。11“延期请求”是指：（a）循环融资A第一次延期请求；（b）循环融资B第一次延期请求；（c）循环融资A第二次延期请求；或（d）循环融资B第二次延期请求。“设施”是指循环设施（如果已行使定期退出选择权，则在定期退出日期之后，即定期退出设施）和第2.1条（设施）中所述的Swingline设施，即设施。“Facility Office”是指银行通知代理人的办事处：（a）在其成为银行之日或之前；或（b）通过不少于五个工作日的通知，作为其履行本协议项下全部或任何义务的办事处。“回退利息期”是指，就定期利率预付款而言，适用的参考利率条款中规定的期间。“FATCA”是指：（a）《守则》第1471至1474条或任何相关法规；（b）任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规，这些条约、法律或法规（在任何一种情况下）都有助于上述（a）段提及的任何法律或法规的实施；或（c）根据上述（a）或（b）段提及的任何条约、法律或法规与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。“FATCA申请日期”是指：（a）关于《守则》第1473（1）（a）（i）节所述的“可扣留付款”（涉及从美国境内来源支付的利息和某些其他付款），2014年7月1日；或（b）关于《守则》第1471（d）（7）节所述不属于上文（a）段的“通过付款”，此类付款可能成为FATCA要求的扣除或扣留的第一个日期。“FATCA扣除”是指FATCA要求的扣除或预扣。“联邦基金利率”是指就任何一天而言，由US $ Swingline代理确定的年利率等于：（a）由纽约联邦储备银行计算的隔夜联邦基金交易利率，作为纽约联邦储备银行公布的当日联邦基金有效利率（或，如果该日不是纽约营业日，则为紧接的前一个纽约营业日）；或（b）如果任何一天为纽约营业日的利率未如此公布，美元Swingline代理从美元Swingline代理选择的三家具有公认地位的存款机构收到的隔夜联邦基金交易当天报价的平均值，如果在任何一种情况下，该利率均低于零， 联邦基金利率应视为零。“费用函件”是指：（a）在代理人与母公司签署日期当日或前后日期的函件；12（b）在美元Swingline代理人以其作为行政当事人的角色应付费用的情况下，在美元Swingline代理人与母公司签署日期当日或前后日期的函件；（c）在欧元Swingline代理人以其作为行政当事人的角色应付费用的情况下，日期为Euro Swingline代理与母公司签署日期或前后的信函；及（d）由代理与母公司指定为费用信函的任何其他文件，载列第19条（费用）中提及的各种费用的金额。“最后到期日”指：（a）就循环融资A及Swingline融资A而言，受第2.4条（延期选择权–循环融资A及Swingline融资A）及第2.5条（到期选择权–循环融资A）规限，日期为签署日期后364日；及（b）就循环融资B及Swingline融资B而言，受第2.6条（延期选择权–循环融资B及Swingline融资B）规限，日期为签署日期的第五周年。“财务文件”是指本协议、任何参考利率补充文件、任何复合方法补充文件、每份费用信函、更新证书、借款人加入协议、根据第7.5.2条（借款人变更）订立的每份更新协议或代理人和母公司指定的任何其他文件。“财务方”是指银行或行政管理方。“资金利率”指银行根据第11.8.1（b）条（资金成本）通知代理的任何个别利率。“GAAP”是指包括IFRS在内的母公司注册成立司法管辖区内公认的会计原则。“集团”是指母公司及其子公司。“历史主要期限利率”是指，就任何定期利率贷款而言，与该贷款期限长度相等且截至报价日前不超过五天的最近一次适用的主要期限利率。“Historic RFR”是指，就一种货币和该货币的RFR银行日而言，一天的最近RFR不超过该RFR银行日之前的五个RFR银行日。“国际财务报告准则”是指在适用于相关财务报表的范围内，国际会计准则第1606/2002号条例所指的国际会计准则。“受损代理人”是指在以下情况下的任何时间的管理方：（a）其未能在到期付款日期前作出（或已通知一方其将不会作出）其根据财务单据须作出的付款；（b）该管理方以其他方式撤销或拒绝财务单据；（c）（如果该管理方也是银行）其为“违约银行”定义（a）或（b）段下的违约银行；或（d）该管理方已发生且仍在继续的破产事件；除非，就上述（a）段而言：（i）其未能付款是由于：（a）行政或技术错误；或（b）中断事件；及
13在到期之日起五个营业日内付款；或（ii）该管理方出于善意争议其是否有合同义务支付有关款项。“增加银行”具有第25.10.1（b）（1）（增加）条赋予该词的含义。「增持确认」指实质上以附表6所列形式作出的确认（增持确认表格）。“破产事件”是指就财务方而言，财务方：（a）被解散（根据合并、合并或合并除外）；（b）破产或无法支付其债务或未能或书面承认其一般无法在债务到期时支付其债务；（c）与其债权人或为其债权人的利益作出一般转让、安排或组成；（d）由监管机构、监管机构或任何具有主要破产能力的类似官员发起或已对其提起诉讼，在其公司或组织的司法管辖区或其总部或总部的司法管辖区对其进行的恢复或监管管辖权、根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，但不是通过未披露的管理方式，或由其或此类监管机构提出对其进行清盘或清算的申请，监事或类似官员；（e）已根据任何破产法或破产法或其他影响债权人权利的类似法律对其提起寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或提出对其清盘或清算的呈请，并且，就针对其提起或提出的任何此类程序或呈请而言，此种程序或呈请是由上文（d）款未述及的个人或实体提起或提出的，并且：（i）导致破产或破产判决或进入救济令或作出其清盘或清算令；或（ii）未被驳回、解除，在每种情况下均在该机构或其提出后21天内被中止或限制；（f）已根据2009年《银行法》第1部分对其行使一项或多项稳定权和/或已根据2009年《银行法》第2部分对其提起银行破产程序或根据2009年《银行法》第3部分提起银行管理程序；（g）已就其清盘、正式管理或清算通过决议（根据合并除外，合并或合并）；（h）为其或为其全部或几乎全部资产寻求或成为受其约束的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、保管人或其他类似官员的任命，但不是通过未披露的管理方式；（i）有担保方占有其全部或几乎全部资产，或有对其全部或几乎全部资产征收、执行、扣押、扣押或起诉的困境、强制执行或其他法律程序，且该有担保方保持占有，或任何此类程序未被驳回、解除，中止或限制，在每种情况下均在其后21天内；（j）导致或受制于与其有关的任何事件，而根据任何法域的适用法律，该事件具有与上文（a）至（i）段所指明的任何事件类似的效果；或（k）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许上述任何行为。14“插值初级期限利率”是指，就任何期限利率垫付或逾期金额而言，根据以下各项之间的线性插值而得出的费率（四舍五入到与两个相关的主要期限费率相同的小数点位数）：（a）最长期间（可获得该主要期限费率）的适用主要期限费率低于该预付或逾期金额的期限；（b）最短期间（可获得该主要期限费率）的适用主要期限费率超过该预付或逾期金额的期限，每一期间均在报价时间。“ITA”是指《2007年所得税法》。“回溯期”是指适用的参考利率条款中规定的天数。“多数银行”是指，在任何时候：（a）如果有任何垫款未偿还，则当时垫款和未提取承诺的原始英镑总额合计超过662/3%的银行。占当时所有垫款未偿还和当时有效的未提取承诺的原始原始英镑总额的662/3%；或（b）如果没有未偿还垫款，则其承诺总额合计超过662/3%的银行。（或如果承诺总额已减少为零， 合计超过紧接削减前承诺总额的662/3%。“保证金”是指根据第8.3条（保证金的计算）计算的百分比数字。“保证金股票”是指美国联邦储备系统理事会发布的条例U和X中定义的“保证金股票”。“市场扰动率”是指适用的参考利率条款中规定的利率（如有）。“MLI”是指《多边公约》为防止税基侵蚀和利润转移而实施的与税收协定相关的措施。“月”是指，就一个期限（或以货币计提佣金或费用的任何其他期间）而言，从一个历月的某一天开始，到下一个历月的数字对应日结束的期间，但须根据适用的参考利率条款中作为营业日惯例规定的规则进行调整。“穆迪”指穆迪Investors Service Limited或其评级业务的任何继承者。“多雇主计划”是指适用于为任何美国借款人或任何ERISA关联公司的任何雇员提供的ERISA标题IV的“多雇主计划”（定义见ERISA第3（37）节）。“新银行”具有条款25.2.1（银行转让）中赋予该词的含义。“纽约营业日”是指纽约市银行营业的一天（周六或周日除外）。“更新证书”具有第25.3.1（a）条（更新程序）赋予的含义。“更新日期”是指，就根据第25.2条（银行的转让）进行的转让、转让或更替而言，此种转让、转让或更替生效的日期。“义务人”是指每一位借款人和担保人。15“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。“可选货币”是指：（a）就任何定期利率预支或建议定期利率预支而言，欧元；（b）就任何复合费率预支或建议复合费率预支而言，美元或经所有银行批准的除英镑以外的任何货币，以及（i）对该货币有参考利率条款的货币和（ii）在定息日和该预付款的使用日可随时在该货币的批发市场上自由转让的足够金额为该预付款提供资金的货币；（c）与美元Swingline预付款有关，美元；和（d）与欧元Swingline预付款有关，欧元。“原始英镑金额”是指：（a）以英镑计价的预付款的本金；或（b）以任何其他货币计价的预付款的本金，根据代理人在收到该预付款的请求之日（或就定期提前付款而言，在定期提前付款日期）的代理人即期汇率换算成英镑。“母公司”是指英美烟草股份有限公司。“参与成员国”是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。“当事人”是指本协议的当事人。“PBGC”是指美国养老金福利担保公司，或接替其在ERISA下的全部或任何职能的任何实体。“主要期限利率”是指适用的参考利率条款中规定的利率。“最优惠利率”是指由美元Swingline代理商不时公布的最优惠商业贷款利率。因最优惠利率变动而导致的美元Swingline预付款利率的每一变动在最优惠利率变动生效之日生效。“主要目的测试”系指《MLI》第7条规定的主要目的测试。“合格银行”是指以下银行：（a）就英国居民借款人根据本协议支付的款项而言：（i）为ITA第879条所定义的银行，该银行正在根据本协议进行垫款，并且就其就该垫款所收到的任何利息在英国公司税的费用范围内，或将在除2009年《公司税法》第18A条之外的此类付款的费用范围内，实益有权获得该利息；（ii）是英国与之有适当双重征税条约的国家的居民（该术语在适当的双重征税条约中有定义），根据该条约，该机构有权豁免英国的利息税，并有权申请、已申请并获得， 根据1970年《双重征税减免（所得税）（一般）16条例》批准（并附有英国税务海关在有关利息支付日期之前向相关借款人提供的大意为此的有效指示通知）根据本协议向其融资办公室（即根据本协议向相关银行支付的利息实益有权的融资办公室）支付的利息，而无需代扣代缴或扣除为或因英国税收（且不通过根据本协议提供的任何贷款或垫款与其有效关联的常设机构在英国开展业务），为此目的，双重征税条约是指英国政府与任何其他政府之间关于避免双重征税和防止对收入征税的财政逃税的任何公约或协议和资本收益；（iii）（a）持有HMRC DT条约护照计划下的护照，并遵守了第10.5条（借款人DTTP备案）中的义务；（b）已根据1970年《双重征税减免（所得税）（一般）条例》批准（并附有英国税务海关总署在相关利息支付日期之前向相关借款人提供的大意为此的有效指示通知）将本协议下的利息支付给该银行的融资办公室（即根据本协议实益有权获得支付给相关银行的利息的融资办公室）不因英国税收或因英国税收而代扣代缴或扣除，但本款（b）项仅适用于相关借款人已将借款人DTTP备案的情况；或（iv）是一家非如此居住在英国的公司，该公司通过常设机构在英国开展贸易，并在计算应课税利润（CTA第19条的含义内）时计入就该预付款应付的利息该公司；或（b）就由荷兰借款人或代表荷兰借款人根据财务文件支付的款项：（i）满足荷兰法律规定的条件，以便此种付款不受（或，视情况而定，可豁免）荷兰征收的税款的任何扣除或预扣，FATCA扣除除外；或（ii）（a）是与荷兰有双重征税协议的司法管辖区的居民，该协议经《MLI》（如适用）（“荷兰条约”）修订和补充，其中规定完全免除荷兰对利息征收的税款，并就该《荷兰条约》而言被视为居民，（b）不通过根据本协议提供的任何贷款或垫款与之有效关联的常设机构在荷兰开展业务，（c）满足该司法管辖区居民根据荷兰条约（包括主要目的测试（如适用）和为获得相关荷兰条约下的全部利益而必须满足的任何其他条件）或国内法必须满足的任何其他条件，以使这些居民获得荷兰征收的利息全额免税。“报价日”是指适用的参考利率条款中指定的这一天。
17“报价时间”是指适用的参考利率条款中规定的相关时间（如有）。“报价期限”是指，就初级期限利率而言，该利率通常显示在信息服务的相关页面或屏幕上的任何时期。“定息日”指：（a）就循环融资垫款而言：（i）以英镑计价的垫款的使用日期；或（ii）以任何其他货币计值的垫款的使用日期前的第二个营业日；及（b）就定期垫款而言：（i）以英镑计价的垫款的到期日期或期限的第一天（如适用）；或（ii）以任何其他货币计值的垫款的到期日期前的第二个营业日或期限的第一天（如适用）。“评级机构”是指穆迪和标普，“评级机构”是指其中任何一家。“参考利率补充”就任何货币而言，是指以下文件：（a）由母公司、代理人（以其自身身份）和代理人（根据多数银行的指示行事）以书面形式同意；（b）为该货币指明本协议中所表述的相关条款，这些条款将通过参考利率条款确定；（c）指明该货币是复合利率货币还是定期利率货币；以及（d）已提供给母公司和各财务方。“参考利率条款”是指：（a）一种货币；（b）以该货币支付的预付款或未付款项；（c）此种预付款或未付款项的期限（或就该货币计提佣金或费用的其他期限）；或（d）本协议中与确定与此种预付款或未付款项有关的利率、附表9（参考利率条款）或任何参考利率补充文件中为该货币规定的条款有关的任何条款。“注册登记”具有第25.8条（注册登记）所赋予的涵义。“相关市场”是指适用的参考利率条款中指明的市场。“置换银行”具有第25.1 2.1条（违约银行的置换）中赋予该词的含义。“报告日”指适用的参考利率条款中指明的日期（如有）。“报告时间”指适用的参考利率条款中规定的相关时间（如有）。“请求”是指借款人提出的利用融资的请求，基本上以附表3（请求表格）的形式提出。“请求金额”是指请求中请求的金额。18“决议授权”是指有权行使任何减记和转换权力的任何机构。“循环设施”是指循环设施A和/或循环设施B，视情况需要。“循环融资A”是指第2.1.1条（融资）中所述的承诺的多币种循环信贷融资。“循环融资A承诺”是指：（a）就原始银行而言，在附表1 B部分第1栏（银行和承诺）下与其名称相对的以英镑为单位的金额以及根据本协议转让给它的任何其他循环融资A承诺的金额；（b）就任何其他银行而言，在其未根据本协议取消、减少或转让的范围内，根据本协议转让给它的任何循环融资A承诺的以英镑为单位的金额。“循环融资A首次延期请求”具有条款2.4.1（延期选择-循环融资A和Swingline融资A）中赋予该词的含义。“循环融资A第二次延期请求”具有条款2.4.2（延期选项–循环融资A和Swingline融资A）中赋予该词的含义。“循环贷款垫款”指银行根据循环贷款作出或将作出的垫款，但根据定期贷款选择权未转换为定期贷款垫款。“循环贷款B”是指第2.1.3条（贷款）所述的承诺的多币种循环信贷贷款。“循环融资B承诺”是指：（a）就原始银行而言，附表1 B部分第3栏（银行和承诺）下与其名称相对的英镑金额以及根据本协议转让给其的任何其他循环融资B承诺的金额；（b）就任何其他银行而言，根据本协议转让给其的任何循环融资B承诺的英镑金额，但以其未根据本协议取消、减少或转让为限。“循环融资B首次延期请求”具有第2.6.1条（延期选项–循环融资B和Swingline融资B）中赋予该词的含义。“循环融资B第二次延期请求”具有第2.6.2条（延期选项–循环融资B和Swingline融资B）中赋予该词的含义。“循环贷款银行”是指，在任何时候， a有循环贷款承诺的银行。“循环融资承诺”是指循环融资A承诺和/或循环融资B承诺，视情况需要。“RFR”是指适用的参考利率条款中规定的利率。“RFR银行日”是指适用的参考利率条款中指定的任何一天。“展期垫款”是指循环贷款项下的一笔或多笔循环贷款垫款：（a）在同一循环贷款项下的循环贷款垫款到期偿还的同一天作出或将作出；（b）原始英镑金额等于或小于相关到期循环贷款垫款的原始英镑金额；19（c）以与相关到期循环贷款垫款相同的货币支付；（d）作出或将向同一借款人作出，以便为相关到期循环贷款垫款再融资。“标普”是指标准普尔信用市场服务欧洲有限公司或其评级业务的任何继承者。“担保权益”是指任何抵押、质押、押记、质押或留置（除非因法律实施而产生）或其他担保权益，以担保任何人的任何义务。“甄选通知”是指就提前付款而发出的基本上采用附表8第B部分（到期-循环融资A）所列形式的通知。“签署日期”是指本协议的签署日期。“英镑金额”是指，就Swingline承诺而言，根据第7.1条（自愿取消）取消融资的任何部分之日，该Swingline承诺按代理即期汇率折算成英镑的金额。“附属公司”指：（a）《2006年公司法》第1159条所指的附属公司；及（b）除非文意另有所指，《2006年公司法》第1162（2）条所指的附属企业。“Swingline Advance”是指美元Swingline Advance或欧元Swingline Advance。“Swingline Affiliate”就银行而言是指任何美元的Swingline银行，或视情况而定的欧元Swingline银行，该银行是该银行的附属公司，并已由该银行书面通知行政各方为Swingline附属公司。“Swingline代理”是指美元Swingline代理或欧元Swingline代理。“Swingline银行”是指美元的Swingline银行或欧元的Swingline银行。“Swingline承诺”是指美元Swingline承诺或欧元Swingline承诺。“Swingline Facility”是指Swingline Facility A和/或Swingline Facility B，视上下文可能需要（连同Swingline Facilities）。“Swingline Facility A”是指承诺的美元Swingline设施，构成第2.1.2条（设施）所述的循环设施A的一部分。“Swingline Facility B”是指第2.1.4条（设施）中所述的构成循环设施B一部分的承诺欧元Swingline设施。“Swingline Total Commitments”是指美元Swingline Total Commitments和欧元Swingline Total Commitments。“T2”是指由欧元体系运营的实时毛额结算系统，或任何后续系统。“TARGET日”是指T2开放以欧元结算的任何一天。“期限”是指每一期：（a）由借款人在请求中选定的相关循环贷款预付款或周转贷款预付款将未偿还；（b）由借款人在与相关定期贷款预付款有关的选定通知中选定；或（c）据此计算逾期金额的利息。“期限结束日”是指预付款期限的最后一天。20“Term Out Facility”是指第2.5条中描述的term facility（Term Out Option – Revolving Facility A）。“Term Out Advance”是指根据Term Out Option转换为定期贷款的任何循环融资垫款或该贷款目前未偿还的本金金额。“到期日”是指如果没有行使到期期权，将是适用的最终到期日的日期。“到期通知”是指基本上采用附表8第A部分所列形式的通知（到期-循环融资A）。“到期期权”是指第2.5条中描述的到期期权（到期期权–循环融资A）。“定期利率垫款”指任何垫款（不包括Swingline垫款）或（如适用）与相关垫款有关的未付款项，以定期利率货币计算。" Term Rate Currency '是指欧元。“定期参考利率”就定期利率预付款而言是指：（a）截至报价时间的适用的主要期限利率，期限与该预付款的期限相等；或（b）根据第11.1条另有确定（如果没有主要期限利率，则计算利息），如果在任何一种情况下，该利率低于零， 期限参考利率应视为零。“总承诺”是指总循环贷款A承诺和总循环贷款B承诺的总和，截至签署日为5,000，000,000英镑。“循环融资A承诺总额”是指循环融资A承诺的总额，截至签署日为2,500，000,000英镑（其中，根据第2.2条（整体融资限额），Swingline融资A项下最多可提供2,500，000,000美元）。“循环融资B承诺总额”是指循环融资B承诺的总额，截至签署日为2,500，000,000英镑（其中，根据第2.2条（整体融资限额），Swingline融资B项下最多可提供1,000，000,000欧元）。“英国”或“英国”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国。“英国保释立法”是指《2009年英国银行法》第一部分和适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“英国居民借款人”是指为英国税收目的而居住在英国的借款人。“未公开管理”系指就银行而言，监管当局或监管机构根据或基于该银行受本国管辖监管的国家的法律（如适用法律要求不得公开披露该项任命）而委任的管理人、临时清盘人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员。“美国”或“美国”是指美利坚合众国。“未付款项”指财务文件项下债务人到期应付但未支付的任何款项。
21“美国破产法”是指美国破产法或任何其他美国联邦或州破产法、破产法或类似法律。“美国借款人”是指根据美国或美国任何州（包括哥伦比亚特区）的法律成立或组织的每个借款人。“美国债务人”是指根据本协议未偿付预付款的美国借款人。“美国人”是指《守则》所指的“美国人”，以及任何此类人拥有的被忽视的实体（就美国联邦所得税而言）。“US $ Swingline Advance”是指美元Swingline银行根据Swingline Facility A作出或将作出的预付款。“US $ Swingline Bank”是指根据第25.2条（银行的转账），有美元Swingline承诺的银行。“US $ Swingline承诺”是指就美元Swingline银行和Swingline融资A而言，在附表1的B部分第2栏（银行和承诺）中与其名称相对的部分（银行和承诺）中列出或在相关更新证书中指明的以美元为单位的金额，但以未根据本协议转让、取消或减少为限。“US $ Swingline Rate”是指，在任何一天，以下两者中的较高者：（a）最优惠利率；和（b）当日由US $ Swingline代理确定的联邦基金利率与1.00%的总和。每年。“US $ Swingline Total Commitments”是指Swingline Facility A项下的US $ Swingline Commitments的总和，截至签署日为2,500，000,000美元。“使用日期”是指进行垫款的日期。“减记和转换权力”是指：（a）就不时在欧盟保释立法附表中描述的任何保释立法而言，在欧盟保释立法附表中描述的与该保释立法相关的权力；（b）就英国保释立法而言，根据该英国保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的关联公司的人所发行的股份的任何权力，以取消、减少，修改或更改该人的责任形式或产生该责任的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该等合约或文书行使某项权利一样，或暂停就该责任或该英国保释立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力承担任何义务；及（c）就任何其他适用的保释立法而言：（i）根据该保释立法取消、转让或稀释由银行或投资公司或银行的其他金融机构或附属公司的人发行的股份的任何权力，投资公司或其他金融机构，以取消、减少、修改或更改该人的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使某项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务或该保释立法下与任何该等权力有关或附属的任何权力；及22（ii）该保释立法下的任何类似或类似权力。1.2建设1.2.1在本协议中，除非出现相反意图，否则提及：（a）“资产”包括各种性质的财产、收入和权利；（b）银行与其参与垫款有关的“资金成本”是指如果银行从其可能合理选择的任何来源提供资金将产生的平均成本（根据实际或名义基础确定），（c）“授权”包括授权、同意、批准、决议、许可、豁免、备案、登记和公证；（d）“按比例”系指；（e）“条例”包括任何政府机构、机构、部门或监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、请求或指南（无论是否具有法律效力）；（f）“税”系指任何税项、征费、征收、关税或其他类似性质的费用或预扣（包括备用预扣）（包括因未能支付或延迟支付任何相同款项而须支付的任何罚款或利息）；（g）一国的货币对该国当时的法定货币， “欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币，“英镑”和“英镑”是指英国目前的法定货币，“美元”和“美元”是指美国目前的法定货币；（h）法律条文是指经修订或重新制定的该条文；（i）条款或附表是指本协定的条款或附表；（j）一个人包括任何人、商号、公司、公司、政府、国家或国家的机构或任何协会、信托或合伙企业（无论是否具有单独的法人资格）或上述两种或多种情况；（k）财务文件或其他文件是对该财务文件或经修订的其他文件的引用，更新或补充；（L）一天中的某一时间是指伦敦时间；（M）提及“及时”应排除任何非营业日的日子；（n）本协议中提及显示费率的信息服务的页面或屏幕（初级期限费率定义中除外）应包括：（1）该信息服务显示该费率的任何替换页面；（2）该信息服务的适当页面，该页面不时显示该费率以取代该信息服务，23和，如果此类页面或服务不再可用，则应包括与家长协商后由代理显示该费率的任何其他页面或服务。1.2.2除非出现相反意图，任何其他财务文件或根据任何财务文件发出或与之相关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中具有与本协议中相同的含义。1.2.3本协议的索引和标题仅为方便起见，在解释本协议时不予考虑。1.2.4第15.11条（制裁与反贿赂和腐败）中的陈述和保证以及第16.12条（制裁与反贿赂和腐败）中的承诺（每一项均为“制裁条款”）仅在相关制裁条款不会导致违反，（i）1996年11月22日（经修订）的理事会条例（EC）2271/96和/或任何规范它的适用国家法律或条例；（ii）1996年11月22日（经修订）的理事会条例（EC）2271/96，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成英国国内法的一部分；（iii）德国《Au ß enwirtschaftsverordnung》（与德国《Au ß enwirtschaftsgesetz》第4条第1款第3项有关）的§ 7；或（iv）任何类似的适用的反抵制法规，以及与任何放弃有关，与不适用于任何受限制银行的任何制裁条款的任何部分有关的确定或指示，为确定是否已获得必要多数银行的同意或是否已作出必要多数银行的确定或指示（如适用），该受限制银行的承诺将被排除在外。就本条款1.2.4而言，“受限制银行”是指已通知代理人和母公司，制裁条款可能导致违反、冲突或根据以下规定承担责任的银行：（a）欧盟条例（EC）2271/96；（b）欧盟条例（EC）2271/96，因为它根据2018年《欧洲联盟（退出）法》构成英国国内法的一部分；（c）德国Au ß enwirtschaftsverordnung的§ 7（与德国Au ß enwirtschaftsgesetz的第4节第1款第3款有关）；或（d）任何类似的适用的反抵制法规。1.2.5本协议中提及的中央银行利率应包括该利率的任何后续利率或替代利率。1.2.6与一种货币有关的任何参考利率补充文件在以下方面优先于与该货币有关的任何文件：（a）附表9（参考利率条款）；或（b）任何较早的参考利率补充文件。1.2.7与每日非累积复合RFR率有关的复合方法补充文件将覆盖以下任何与该比率有关的内容：（a）附表10（每日非累积复合RFR率）；或（b）任何更早的复合方法补充文件。1.2.8确定一个费率在多大程度上与一个期限“期限相等”，应忽略根据本协议条款确定的该期限最后一天产生的任何不一致。1.3《1999年合同（第三方权利）法》本协议的任何条款根据《1999年合同（第三方权利）法》不得由非本协议当事人的人强制执行。为免生疑问，这并不妨碍任何人根据第7.5条（借款人变更）、第18.7.2条（免责）的规定，从本协议中获益， 第2418.16条（行政当事人辞职）、第25.2条（银行转让）和第25.6条（额外借款人）。1.4财务文件项下所有用途的分立，与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）有关：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。2.便利2.1银行向借款人提供以下便利：2.1.1受条款2.4（延期选择权–循环便利A和Swingline便利A）和2.5（期限选择权–循环便利A）的约束，一种承诺的364天多币种循环信贷便利，将被指定为循环便利A，根据该便利，相关循环便利银行将在借款人提出要求时，以循环基础向该借款人提供英镑或可选货币的现金垫款；2.1.2受条款2.4（延期选择权–循环便利A和Swingline便利A）的约束，承诺的美元周转贷款垫款融资（这是循环贷款A的一个细分），根据该融资，相关的美元周转贷款银行将在借款人提出要求时，向该借款人提供美元周转贷款垫款；2.1.3根据第2.6条（延期选择-循环贷款B和周转贷款B），一种承诺的多币种循环信贷融资，将被指定为循环贷款B，根据该条款，相关的循环贷款银行将在借款人提出要求时，在循环基础上以英镑或可选货币向该借款人预支现金；以及2.1.4受条款2.6（延期选择----循环贷款B和Swingline贷款B）的约束，这是一种承诺的欧元Swingline预支贷款（这是循环贷款B的一个子项），根据该贷款，相关欧元Swingline银行将在借款人提出要求时向该借款人提供欧元Swingline预付款，在所有情况下均受本协议其他条款的约束。2.2总融资限额2.2.1合计：（a）以下所有未偿预付款的原始英镑金额：（1）循环融资A（或如适用，定期贷款）和Swingline融资A，在任何时候均不得超过当时的循环融资A承付款总额；（2）循环融资B和Swingline融资B，在任何时候均不得超过当时的循环融资B承付款总额；（b）Swingline融资A项下所有预付款的金额，不得在任何时候超过当时相关的美元Swingline总承诺额；以及（c）Swingline融资B项下的所有预付款金额，不得在任何时候超过当时相关的欧元Swingline总承诺额。2.2.2合计：（a）原英镑金额：
25（1）循环贷款A项下的循环贷款垫款（或如适用，定期贷款项下的定期贷款垫款）和Swingline贷款A项下的Swingline垫款由一家银行和（如适用）该银行的任何Swingline关联公司提供，不得在任何时候超过其当时在循环贷款A项下的循环贷款承诺；（2）循环贷款B项下的循环贷款垫款和Swingline贷款B项下的Swingline垫款由一家银行和（如适用）该银行的任何Swingline关联公司提供，不得在任何时候超过其当时在循环贷款B项下的循环贷款承诺；（b）美元Swingline银行在Swingline贷款A项下的美元Swingline预付款金额不得在任何时候超过其当时在Swingline贷款A项下的美元Swingline承诺；（c）欧元Swingline银行在Swingline贷款B项下的欧元Swingline预付款金额不得在任何时候超过其当时在Swingline贷款B项下的欧元Swingline承诺。2.3请求和垫款的数量2.3.1在任何一天交付的请求不得超过一项，但该请求可具体说明来自任何循环设施和/或Swingline设施的任何数量和类型的垫款。2.3.2除非代理人另有约定：（a）在任何时候，每项循环贷款下的未偿还预付款不得超过10笔；（b）在任何时候，每项贷款下的未偿还预付款不得以超过3种不同货币计值。2.4延期选择——循环融资A和Swingline融资A 2.4.1母公司可通过向代理人发出不超过90天的通知（“循环融资A首次延期请求”），且不少于签署日期一周年之前的30天，要求将循环融资A和Swingline融资A的全部或部分当时的最终到期日再延长365天。循环融资首次延期请求须采用附表7第A部（延期请求及延期通知）所载的格式。2.4.2在不损害上述第2.4.1条的原则下，母公司可通过向代理人发出不超过90天的通知（“循环融资A第二次延期请求”），且不少于签署日期两周年之前的30天，要求将循环融资A和Swingline融资A的全部或部分当时的最终到期日再延长365天。循环融资第二次延期请求须采用附表7 C部（延期请求及延期通知）所载的格式。2.4.3一旦收到循环贷款根据上述第2.4.1条提出的首次延期请求，代理人应迅速通知各银行。各该等银行均有权以其绝对酌情权接受或拒绝任何循环贷款首次延期请求，而任何希望接受循环贷款首次延期请求的该等银行（各自称为“循环贷款首次延期银行”）应不迟于签署日期一周年前20天的日期通知代理人。如果任何银行在该日期之前不接受循环贷款首次延期请求，将被视为拒绝。262.4.4代理人须按附表7第B部（延期请求及延期通知）所列表格，迅速通知循环融资A首次延期银行的母公司，据此，仅就该等银行（如有的话）而言，循环融资A及Swingline融资A的最后到期日须延至签署日期的第二周年。2.4.5在收到循环贷款后根据上述第2.4.2条提出的第二次延期请求时，代理人应及时通知各银行。各该等银行均有权在其绝对酌情权下接受或拒绝任何循环贷款的第二次延期请求，而任何该等银行如希望接受循环贷款的第二次延期请求（各自称为“循环贷款的第二次延期银行”），则应不迟于签署日期两周年前20天的日期通知代理人。如果任何银行在该日期之前不接受循环贷款的第二次延期请求，将被视为拒绝。2.4.6代理人须按附表7第D部（延期请求及延期通知）所载的格式，迅速通知循环融资的母公司第二次延期银行，据此，仅就该等银行（如有的话）而言，该等银行当时的最后到期日须延长365天至签署日期的第三个周年日。2.4.7在不违反第2.5条（定期选择权–循环融资A）的情况下， 在签署日期后364日当日：（a）借款人应全额偿还各银行（循环贷款A首次延期银行除外）在循环贷款A和Swingline贷款A项下的参与垫款；（b）各银行（循环贷款A首次延期银行除外）在循环贷款A和Swingline贷款A项下的承诺应自动取消。2.4.8在不违反第2.5条（定期选择权–循环贷款A）的情况下，在签署日期的第二个周年日：（a）借款人应全额偿还已根据上文第2.4.5条拒绝任何循环贷款A项下的第二次延期请求的每一循环贷款A项下的循环贷款A和Swingline贷款A项下的参与垫款；（b）每一银行（循环贷款A项下的第二次延期银行除外）在循环贷款A和Swingline贷款A项下的承诺应自动取消。2.4.9在不违反第2.5条（定期选择权–循环贷款A）的情况下，在签署日期的第三个周年日：（a）借款人应全额偿还参与各银行循环贷款A和Swingline贷款A项下的垫款；（b）各银行在循环贷款A和Swingline贷款A项下的承诺应自动取消。2.4.10根据上述第2.4.1和2.4.2条，可提出不超过一个循环融资机制的第一次延期请求或循环融资机制的第二次延期请求，任何此类请求均不可撤销。2.5 Term Out Option –循环融资A 2.5.1母公司可通过向代理发出不超过90天的term Out Notice行使该term Out Option，且不少于当时适用于循环融资A的最终到期日前10天。2.5.2代理收到term Out Notice后应及时通知各银行。272.5.3如果到期选择权当时如此行使，则在到期日：（a）循环融资A项下的任何可用承诺和Swingline融资A项下的任何承诺应自动取消；（b）循环融资A项下当时未偿还的所有垫款的适用最后到期日应延长至：（1）签署日期的两周年；（2）如果适用的最后到期日已经根据第2.4.1条（延期选择-循环融资A和Swingline融资A）延长，签署日期的第三个周年；或（3）如适用的最后到期日已根据第2.4.2条（延期选择权–循环融资A和Swingline融资A）延长，则为签署日期的第四个周年；及（c）据此，于到期日参与循环融资A项下垫款的银行应向相关借款人提供定期融资，金额为该等融资项下当时未偿还的垫款金额。2.5.4为免生疑问，Swingline Facility A不得根据本条第2.5款延期，Swingline Facility A项下的任何未偿还垫款应根据第6条（偿还）在到期日或之前全额偿还。2.6延期选择权–循环融资B和Swingline融资B 2.6.1母公司可通过向代理人发出不超过90天的通知（一种“循环融资B首次延期请求”）要求将循环融资B和Swingline融资B的全部或部分最后到期日再延长365天。任何循环融资B首次延期请求须采用附表7 A部（延期请求及延期通知）所载的格式。2.6.2在不损害上述第2.6.1条的原则下，母公司可通过向代理人发出不超过90天的通知（“循环融资B第二次延期请求”），且不少于签署日期两周年之前的30天，要求将循环融资B和Swingline融资B的全部或部分当时的最终到期日再延长365天。如果银行以前未同意根据循环贷款B第一次延期请求请求的延期，则就该银行而言，此种循环贷款B第二次延期请求可能是额外365天期限或额外730天期限。任何循环融资B第二次延期请求须采用附表7 C部（延期请求及延期通知）所载的格式。2.6.3在收到上述第2.6.1款规定的循环贷款B首次延期请求后，代理人应及时通知各银行。每一此种银行应有权在其绝对酌情权下， 接受或拒绝任何循环贷款B首次延期请求以及任何希望接受循环贷款B首次延期请求的此类银行（各自称为“循环贷款B首次延期银行”）应不迟于签署日期一周年前20天的日期通知代理。如果任何银行在该日期之前不接受循环贷款B首次延期请求，将被视为拒绝。2.6.4代理人须按附表7第B部（延期请求28及延期通知）所列表格，迅速通知循环融资B首次延期银行的母公司，据此，仅就该等银行（如有的话）而言，循环融资B及Swingline融资B的最后到期日须延长365天至签署日期六周年。2.6.5在收到上述第2.6.2条规定的循环贷款B第二次延期请求后，代理人应立即通知各银行（为免生疑问，包括各循环贷款B第一次延期银行）。各该等银行均有权以其绝对酌情权接受或拒绝任何循环贷款B的第二次延期请求，而任何希望接受循环贷款B的第二次延期请求的该等银行（各自为“循环贷款B第二次延期银行”）应不迟于签署日期两周年前20天的日期通知代理人。如果任何银行在该日期之前不接受循环贷款B的第二次延期请求，将被视为拒绝。2.6.6代理人须按附表7第D部（延期请求及延期通知）所载的格式，迅速通知循环融资B第二次延期银行的母公司，据此，仅就该等银行（如有的话）而言，循环融资B及Swingline融资B的当时最后到期日须延长365天或730天（视情况而定）至签署日期七周年。2.6.7在签署日期的第五个周年日：（a）借款人应全额偿还各银行（循环贷款B首次延期银行或循环贷款B第二次延期银行除外）的参与垫款；（b）各银行（循环贷款B首次延期银行或循环贷款B第二次延期银行除外）的承诺自动取消。2.6.8在签署日期六周年：（a）借款人须偿还根据上文第2.6.2条拒绝任何循环融资B第二次延期请求的各循环融资B第一次延期银行的参与垫款，以及根据上文第2.6.2条同意仅将最后到期日延长365天的任何循环融资B第二次延期银行的参与垫款，（b）已拒绝该循环贷款B第二次延期请求的各循环贷款B第一次延期银行的承诺，以及原不是循环贷款B第一次延期银行但同意将最后到期日仅延长365天的任何循环贷款B第二次延期银行的承诺，应自动取消。2.6.9在签署日七周年：（a）借款人应全额偿还各循环贷款B第二次延期银行的参与垫款；（b）各循环贷款B第二次延期银行的承诺自动取消。2.6.10根据上述第2.6.1及2.6.2条，可提出不多于一项循环融资B首次延期请求或一项循环融资B第二次延期请求，任何该等请求均不可撤销。2.7财务方权利义务的性质2.7.1财务方在财务文件项下的义务是若干项。财务方未能履行这些义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。没有财务方是
29负责财务文件项下任何其他财务方的义务。2.7.2财务方在财务文件项下或与财务文件有关的权利是单独和独立的权利，财务文件项下由债务人对财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务，财务方有权根据下文第2.7.3条强制执行其权利。每一财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，与财务方参与融资或其在财务文件下的作用有关的预付款的任何部分或债务人所欠的任何其他金额（包括代其应付给代理人的任何此类金额）是该债务人欠该财务方的债务。2.7.3除财务文件特别规定外，财务方可以单独强制执行其在财务文件项下或与财务文件有关的权利。2.8母公司作为债务人的代理人各债务人不可撤销地授权并指示母公司作为其代理人给予和接收所有通知（包括请求和选择通知），并代表其签署与财务文件有关的所有文件（包括第7.5.2条（借款人变更）下的更新证书和更新协议），并采取财务文件项下或与财务文件有关的可能必要或可取的其他行动，并确认其将受母公司根据财务文件项下或与财务文件有关的任何行动的约束。2.9父母作为义务人代理人的行动财务文件项下各义务人各自的责任不得以任何方式受到以下影响：2.9.1父母所做的任何行为或任何失败（或声称的失败）中的任何不规范（或声称的不规范）；2.9.2父母在任何义务人授予其的任何权限之外的任何方面行事（或声称的作为）；或2.9.3父母未能（或声称的失败）或无法（或声称的无法）告知任何义务人其收到本协议项下的任何通知。2.10每一借款人为自己的账户行事在不损害第2.8条（父母作为义务人的代理人）的规定的情况下，每一借款人是为自己的账户行事，而不是为任何其他人的账户行事。各借款人承诺，如在签署日期后出现该借款人为另一人（仅就父母而言，根据第2.8条（父母作为义务人的代理人）的规定）代理的情况，则不迟延地书面通知该代理人。3.目的3.1.1每笔循环融资垫款（或如适用，定期垫款）应用于或用于集团的一般公司用途。3.1.2每笔美元Swingline预付款将用于或用于为集团的短期借款再融资，并为集团的商业票据计划提供支持，前提是美元Swingline预付款不得用于或用于为另一笔Swingline预付款再融资。3.1.3每笔欧元Swingline预付款将用于或用于为集团的短期借款再融资，并为集团的商业票据计划提供支持，前提是欧元Swingline预付款不得用于或用于为另一笔Swingline预付款再融资。303.1.4在不以任何方式影响任何借款人的义务的情况下，任何财务方都没有义务监测或核实任何垫款收益的应用。4.先决条件4.1单证先决条件4.1.1各融资方根据本协议对任何借款人承担的义务受以下先决条件的约束：（a）母公司已按相关费用函中约定的金额和日期向该融资方支付了预付费用；（b）代理人已通知母公司和银行，其已收到代理人满意的形式和实质内容的附表2 A部分（条件先决条件文件）所列的所有文件。代理人收到后将及时通知家长和银行。4.1.2除多数银行在代理人发出上述第4.1.1（b）条所述通知之前以相反的书面通知代理人外，银行授权（但不要求）代理人发出该通知。代理人不承担任何损害赔偿责任， 因发出任何此类通知而产生的任何费用或损失。4.2进一步的先决条件各银行参与循环贷款垫款或周转基金垫款的义务须遵守进一步的先决条件，即在要求垫款之日及其使用日期：4.2.1根据条款15.15.3（作出陈述和保证的时间）在该等日期被视为重复的第15条（陈述和保证）中的陈述和保证是正确的，并将在垫款支付后立即正确；4.2.2在展期垫款的情况下，没有未解决的违约事件，并且，在任何其他垫款的情况下，没有未履行的违约或将因垫款的支付而导致；以及4.2.3垫款不会导致违反第2.2条（整体融资限制）。5.预付款5.1收到请求5.1.1如果代理人收到循环贷款项下的循环贷款垫款，借款人可以不迟于提议的使用日期前的第三个工作日下午3点，或者，如果循环贷款垫款是英镑，则不迟于提议的使用日期上午9点30分，可以借入正式完成的请求。5.1.2如果美元Swingline代理不迟于提议的使用日期上午11点（纽约市时间）收到一份正式完成的请求，并抄送给该代理和欧元Swingline代理，则借款人可以借入美元Swingline预付款。5.1.3如果Euro Swingline代理不迟于提议的使用日期上午11点（伦敦时间）收到一份妥为填写的请求，并抄送给该代理和US $ Swingline代理，则借款人可以借用Euro Swingline预付款。5.1.4每一项请求都是不可撤销的。315.2循环贷款垫款请求的完成循环贷款垫款请求将不被视为已正式完成，除非：5.2.1确定相关借款人和相关循环贷款；5.2.2使用日期是在签署日期或之后以及当时适用的最终到期日（如适用于循环贷款A）中较早者之前的营业日；5.2.3只有一种货币，必须是英镑或可选货币，为每笔单独垫款指定，每笔单独垫款的请求金额最低为25,000，000英镑的原始英镑金额（对于英镑以外的货币，四舍五入到最接近的方便的100,000单位）；5.2.4每笔单独垫款仅指定一个期限，即：（a）不超过相关的最终到期日；（b）就每笔定期利率垫款而言，为一个月、三个月或六个月的期限（或代理人根据所有银行的指示行事的其他期限，（c）就每笔复合费率垫款而言，可能先前已为该垫款的目的而议定）；及（c）就每笔复合费率垫款而言，期限为一个月、三个月或六个月（或代理人根据所有银行的指示行事，可能先前为该垫款的目的而议定的其他期限）。5.3完成对美元Swingline垫款的请求除非：5.3.1确定相关借款人；5.3.2使用日期为签署日期或之后的纽约营业日，且在相关最终到期日中较早的日期之前，以及（如适用），否则不会被视为已正式完成对美元Swingline垫款的请求，期限终止日期；5.3.3规定根据Swingline融资A以美元支付美元Swingline预付款；5.3.4要求的金额为10,000，000美元的整数倍或美元Swingline代理和相关借款人可能同意的其他金额；5.3.5仅规定了一个期限，即：（a）不超过相关的最终到期日；（b）为不超过七天的期限。5.4完成欧元Swingline预付款的请求欧元Swingline预付款的请求将不被视为已正式完成，除非：5.4.1使用日期为签署日期或之后且相关最终到期日期之前的营业日；5.4.2规定根据Swingline融资B以欧元支付欧元Swingline预付款；5.4.3要求的金额是10,000，000欧元的整数倍或欧元Swingline代理和相关借款人可能同意的其他金额；5.4.4仅规定了一个期限，其中：32（a）并无超越有关最后到期日；及（b）为不超过七天的期限。5.5各银行垫款金额在循环贷款垫款的情况下，银行垫款金额将是其在相关循环贷款项下的相关可用承诺在相关使用日期占相关可用贷款的请求金额的比例，在周转贷款的情况下 其在相关Swingline融资项下的相关可用Swingline承诺在相关使用日期占相关可用Swingline融资的要求金额的比例。5.6通知银行代理人、美元Swingline代理人或欧元Swingline代理人（视情况而定）应迅速通知各循环贷款银行、美元Swingline银行或欧元Swingline银行（视情况而定）所要求的垫款详情和各相关银行的垫款金额。5.7收益的支付在遵守本协议条款的情况下，各银行（或各美元Swingline银行或各欧元Swingline银行，视情况而定）应在相关使用日期（在欧元Swingline预付款的情况下指不迟于下午2时）为有关借款人向代理人（或在美元Swingline预付款的情况下指美元Swingline代理或在欧元Swingline预付款的情况下指欧元Swingline代理）提供其预付款以换取价值。就任何欧元Swingline预付款而言，欧元Swingline代理人应在不迟于该欧元Swingline预付款的使用日期下午2时30分之前就其实际从欧元Swingline银行收到的有关该欧元Swingline预付款的所有金额发出指示，该金额将根据与该欧元Swingline预付款有关的请求中所载的付款指示进行转移。6.偿还6.1偿还循环贷款垫款6.1.1在符合下文第6.3条（偿还定期贷款垫款）的情况下，各借款人应在其期限结束日向银行代理人全额偿还向其提供的每笔循环贷款垫款。在相关的最后到期日之后，循环融资项下不得有未偿还的循环融资垫款。6.1.2在不影响每个借款人根据上文第6.1.1条承担的义务的情况下，如果要根据循环贷款向借款人提供一笔或多笔循环贷款预付款：（a）在到期的循环贷款预付款应由该借款人根据同一循环贷款偿还的同一天；（b）以与到期的循环贷款预付款相同的货币；（c）全部或部分用于为到期的循环贷款预付款再融资，新的循环融资垫款总额应视为适用于或用于偿还到期的循环融资垫款，以便：（1）如果到期的循环融资垫款金额超过新的循环融资垫款总额：（a）相关借款人将只需支付与该超出部分相等的相关货币的现金金额；和 前进，
33（b）每一银行参与新的循环贷款垫款（如有）应被视为已由借款人提供并用于偿还该银行参与（如有）到期的循环贷款垫款，且该银行将无需以现金提供其参与新的循环贷款垫款；（2）如果到期的循环贷款垫款金额等于或低于新的循环贷款垫款总额：（a）相关借款人将无需以现金支付任何款项；（b）每家银行将被要求仅在其对新的循环贷款垫款的参与（如有）超过该银行对到期循环贷款垫款的参与（如有）以及剩余的该银行参与新的循环贷款垫款应被视为已提供并由借款人申请用于偿还该银行参与到期的循环贷款垫款。6.2偿还Swingline预付款6.2.1在符合下文第6.2.2条的规定下，各借款人应在其期限结束日向相关Swingline代理全额偿还向其提供的每笔Swingline预付款。在相关的最终到期日之后，Swingline融资项下不得有未偿还的Swingline预付款。6.2.2每笔Swingline预付款应根据上述第6.2.1条在其期限结束日偿还。如果Swingline Facility A或Swingline Facility B项下的Swingline垫款未按此方式偿还，相应循环融资项下的各循环融资银行将在美元Swingline代理或欧元Swingline代理（视情况而定）提出这样的要求后的四个工作日内，代表为该Swingline垫款提供资金的Swingline银行向该代理支付相当于其约定的占该Swingline垫款本金的百分比以及截至该银行实际支付之日的应计利息（包括违约利息）的金额。相关借款人应立即（通过代理人）全额偿还此类银行根据本条款6.2.2支付的每笔款项。相关借款人根据第6.2.2条须向银行偿付的每笔款项，应视为相关借款人在引起偿付义务的银行付款当日到期偿付的逾期金额（定义见第8.7条（违约利息）），并应相应地根据第8.7条（违约利息）产生违约利息。6.3偿还定期贷款垫款在定期贷款到期日后有未偿还定期贷款垫款的每个借款人应在定期贷款融资的最后到期日向代理偿还该垫款。7.预付款项和取消7.1自愿取消7.1.1母公司可通过向代理发出不少于三个工作日的事先书面通知，取消可用融资的全部或任何部分（但如果是部分，则在34中的合计最低金额为25,000，000英镑）。任何部分注销应根据各银行在该融资下的承诺按比例适用。7.1.2每当部分总承诺被取消时（在期限终止日期之前，在循环贷款总额A承诺的情况下）：（a）不得取消Swingline融资A项下的美元Swingline承诺，除非：（a）美元Swingline总承诺的英镑金额将超过该取消后的美元Swingline总承诺；或（b）任何美元Swingline银行在Swingline融资A项下的美元Swingline承诺的英镑金额将超过该取消后的循环融资A承诺。在任何此类情况下，美元Swingline总承诺应在取消美元Swingline总承诺生效的同时，以必要的金额取消，以确保在取消美元Swingline总承诺后，美元Swingline总承诺的英镑金额不超过美元Swingline总承诺和Swingline融资A项下各美元Swingline银行的美元Swingline承诺的英镑金额不超过循环融资A承诺；（b）除非：（a）在取消后，欧元Swingline总承诺的英镑金额将超过欧元Swingline总承诺；或（b）在取消后，任何欧元Swingline银行在Swingline Facility B下的欧元Swingline承诺的英镑金额将超过循环融资B承诺。在任何此类情况下，欧元Swingline总承诺应在取消欧元Swingline总承诺生效的同时， 以必要的金额予以取消，以确保在取消欧元Swingline总承诺后，欧元Swingline总承诺的英镑金额不超过欧元Swingline总承诺和各欧元Swingline银行在Swingline贷款B项下的欧元Swingline承诺的英镑金额不超过循环贷款B承诺。7.2自动取消承诺各银行在每个循环贷款项下的循环贷款承诺应在适用的最后到期日伦敦营业结束时自动取消。7.3自愿提前还款7.3.1已向其提供循环贷款垫款（或如适用，定期提前还款）的借款人，如向代理人提供：（a）在定期利率垫款的情况下，不少于三个工作日（或多数银行可能同意的较短期限）的事先书面通知，预付款项，但须支付任何破损费用（如有）；（b）在复合利率垫款的情况下，不少于五个工作日（或多数银行可能同意的较短期限）的事先书面通知，自签署日起，在每12个月期间内最多预付三次，根据本协议向其支付的全部或任何部分循环融资预付款（或如适用，定期预付款）（但如果部分以合计最低原始英镑金额，将所有借款人在同一天支付的所有预付款加在一起，为25,000，000英镑）。357.3.2根据上述第7.3.1条所作的任何自愿预付款项将：（a）按母公司在预付通知中可能指明的比例适用于循环融资垫款（或如适用，定期垫款），或如未指明，则按比例适用于所有循环融资垫款（如适用，定期垫款）（或如无循环融资垫款未偿还，则按比例适用于任何Swingline垫款）；及（b）按比例适用于有关银行的有关垫款。7.3.3根据上文第7.3.1条作出的任何自愿预付款项，如不是在有关预付款的期限结束日期作出，则将附有根据第22.2.3条（其他弥偿）就该预付款项应付的所有款项。7.4借款人强制提前还款7.4.1如任何借款人（母公司除外）不再是母公司的附属公司，则应立即预付向其提供的所有预付款连同其根据本协议应付的所有款项，并随即不再是借款人。7.4.2如任何个人或一致行动人团体取得母公司控制权：（a）母公司知悉该事件后应立即通知代理人；及（b）如大行有此要求，代理人应在不少于10个营业日向母公司发出书面通知前，取消承诺总额，并宣布所有未偿还的垫款连同应计利息，以及根据财务文件应计的所有其他金额立即到期应付，据此，总承诺将被全额取消，所有此类未偿金额将立即到期应付。就本条款7.4.2而言：“控制”具有《2010年公司税法》第450条赋予的含义；“一致行动”具有《城市收购和合并法典》赋予的含义。7.5借款人的变更7.5.1任何借款人如在本协议项下没有未偿还的预付款（包括与此相关的任何其他未偿还金额），可应母公司的请求，通过以代理人合理要求的形式订立本协议的补充协议而终止为借款人，该补充协议应解除该借款人在本协议项下的义务。7.5.2任何借款人（“现有借款人”）可解除其作为借款人在本协议项下的义务，但另一借款人（“替代借款人”）承担与现有借款人有关的义务，并进一步规定：（a）任何此类替代应在代理人书面通知母公司之日（以较晚者为准）之日起生效其信纳符合下文（c）及（d）段所列事项及下文（b）段下有关通知所指明的替代日期；（b）有关建议替代的通知已由母公司在建议替代前不少于14天送达代理人；（c）没有发生违约事件且仍在继续；及（d）替代借款人与现有借款人订立更替协议，家长及代表银行的代理人在附表4第C部36表格（加入文件表格）连同代理人可能合理要求的修订。各银行授权代理人代表其签署根据本条款7.5.2订立的任何更替协议。7.5.3为免生疑问， 本条款第7.5条不应起到解除担保人以担保人身份履行本协议义务的作用。7.6与违约银行有关的注销权7.6.1如任何银行成为违约银行，借款人可在该银行继续为违约银行期间的任何时间，就该银行的每项可用承诺向代理人发出三个营业日的注销通知。7.6.2在上述第7.6.1条所指的通知生效后，违约银行的每一份可用承诺应立即减为零。7.6.3代理人在收到上述第7.6.1条所指的通知后，应在切实可行范围内尽快通知所有银行。7.7提前还款和注销的权利如果任何借款人被要求支付或被任何银行书面通知根据第10条（税项）或第12条（增加的成本）将被要求向银行支付任何金额，或者如果存在情况使得借款人根据第10条（税项）将被要求向银行支付任何金额，则母公司可以在导致或将导致该要求的情况继续存在的情况下，通过代理向该银行送达提前还款和注销通知。在通知书送达日期后五个营业日当日：7.7.1每名借款人须预付该银行向其作出的所有未偿还垫款；及7.7.2该银行的承诺（包括其（及其Swingline关联公司的）Swingline承诺（如有））须于通知书送达日期永久取消。7.8杂项规定7.8.1本协议项下的任何预付款和/或取消通知一经发出即不可撤销。代理人收到上述通知，应当及时通知各银行。7.8.2本协议项下的所有预付款项应连同预付款项的应计利息和根据本协议就预付款项应付的任何其他款项（包括但不限于在根据第7.3.1条（自愿预付）进行的预付款项的情况下，如果未在相关预付款的期限结束日期进行预付款项，则根据第22.2.3条（其他赔偿）应付的任何款项）一起支付。7.8.3除根据本协议的明确条款外，不允许预付款或取消。7.8.4根据第7.4条（借款人强制提前还款）或第7.7条（提前还款和注销权）预付的金额不得随后再借。在遵守本协议条款的情况下，根据第7.3条（自愿预付款）就循环贷款或周转贷款预付的任何金额可重新借入。在符合第25.10条（增加）的规定下，根据本协议取消的总承付款项（包括Swingline总承付款项）的任何金额随后不得恢复。7.8.5任何借款人不得再借任何已预付的定期支出预付款的任何部分。
37 8.利息8.1利息的计算–定期利率垫款一个期限的每个定期利率垫款的利率为年利率百分比，即适用的总和：8.1.1保证金；和8.1.2期限参考利率。8.2利息的计算–复合利率垫款8.2.1期限内任何一天的每份复合利率垫款的利率为年利率百分比，即适用的总和：（a）保证金；和（b）该日的复合参考利率。8.2.2如果复利预支期限内的任何一天不是RFR银行日，则该复利预支当日的利率将是紧接前一个RFR银行日适用的利率。8.3保证金的计算8.3.1在符合本条款8.3的下列规定的情况下：（a）就循环融资A项下的循环融资垫款或定期退出垫款而言，初始保证金为每年0.225%。此后，循环融资A项下的循环融资垫款或定期退出垫款的期限保证金将在该期限的利率确定日参照下表确定：评级（标普/穆迪）融资保证金每年A-/A3 0.175%。BBB +/Baa1 0.225%。BBB/Baa2 0.325%。BBB-/Baa3或低于0.425%。（b）就循环贷款B项下的垫款而言，初始保证金为每年0.275%。此后，循环贷款B项下的垫款期限的保证金将在该期限的利率确定日参照下表确定：评级（标普/穆迪）融资保证金每年A-/A3 0.20%。BBB +/Baa1 0.275%。BBB/Baa2 0.375%。BBB-/Baa3或低于0.475%。其中，就本条款8.3而言：“评级”是指在确定保证金的利率确定日，由标普（现称为“公司信用评级”）和/或穆迪（现称为“发行人评级”）授予的母公司的公司评级。38为免生疑问，如果在循环融资垫款或到期垫款的期限内评级发生变化，则该期限的保证金不得调整，直至该垫款的下一个利率确定日。8.3.2如果标普和穆迪在任何时候确认或授予母公司的评级都不是同等的，那么保证金将是适用于此类信用评级的保证金的平均值。8.3.3如果只有一家评级机构为母公司发布评级，则该评级机构给予的评级也应视为另一家评级机构给予的评级。8.3.4如果在相关的定息日，两家评级机构均已停止发布对母公司的评级，则相关预付款的保证金应根据视为BBB-的公司信用评级和视为Baa3的发行人评级确定，直至评级机构发布对母公司的评级之日。8.3.5只要违约事件仍在继续，相关垫款的保证金应根据视为BBB-的企业信用评级和视为Baa3的发行人评级确定（根据本条款8.3.5增加的保证金应在相关违约事件发生后立即生效）。8.3.6如公示其评级发生变动，母公司应及时通知代理人。8.3.7在计算根据本条例草案第8.3条进行的任何垫款的保证金时，不得考虑有关评级机构给予任何评级的任何评级展望或信贷观察行动。8.4美元Swingline垫款利率在其期限内每笔美元Swingline垫款的利率是由美元Swingline代理确定为其期限内每一天的美元Swingline利率的年利率。8.5欧元Swingline预付款利率在其期限内每笔欧元Swingline预付款的利率是由欧元Swingline代理确定为其期限内每一天的欧元Swingline利率的年利率。8.6到期日8.6.1除本协议另有规定外，每笔预付款的应计利息由相关借款人在每个期限结束日支付，而且，对于任何期限超过六个月的预付款，在其使用日期后每隔六个月支付一次（或在期限提前的情况下， 相关期限的第一天），只要期限未到期。8.6.2每笔欧元Swingline预付款的应计利息由相关借款人在其期限最后一天后3个工作日当天支付。8.6.3借款人可在选定通知中选择提前到期的期限（第5.2.4条（循环融资垫款请求的完成）中的条件也应适用于每份选定通知）。8.6.4每份提前到期的选择通知是不可撤销的，并且必须由提前到期的借款人在不迟于适用的利率确定日上午11点之前交付给代理人。8.6.5借款人未按照第8.6.3条向代理人交付选择通知的，相关期限为一个月。398.6.6提前到期的期限不得超过适用的最终到期日。提前到期的每个期限应自到期日或其上一期限的最后一天开始。8.6.7如果两个或两个以上条款：（a）涉及以相同货币向同一借款人提供的定期垫款；以及（b）此类定期垫款的任何期限结束日期为同一日期，则这些定期垫款将被合并为该期限结束日期的单一定期垫款，除非该借款人在下一个期限的选择通知中另有规定，并被视为该期限结束日期的单一定期垫款。8.7违约利息8.7.1如果债务人未能在到期日支付其根据本协议应支付的任何金额，则从到期日起至实际支付日（判决前后）的逾期金额应按百分之一的利率计息，但以符合下文第8.7.2条的规定为限。高于如果逾期金额在未支付期间构成连续期限的逾期金额的货币垫款本应支付的利率，每年，代理选择的每个持续时间，或视情况而定，相关的Swingline代理，（合理行事）。根据本条款8.7产生的任何利息应由义务人根据代理人的要求立即支付。8.7.2如果任何逾期金额由定期利率预付款的全部或部分组成，并且在不是与该预付款有关的期限的最后一天到期：（a）该逾期金额的第一个期限的期限应等于与该预付款有关的当前期限的未到期部分；（b）在该第一个期限内适用于逾期金额的利率应为百分之一，高于逾期金额未到期时本应适用的利率。8.7.3逾期金额产生的违约利息（如未支付）将在适用于该逾期金额的每个期限结束时与逾期金额复利，但仍将立即到期应付。8.8通知8.8.1代理机构应将与定期利率垫付有关的利率确定及时通知相关银行和相关借款人。8.8.2与Swingline垫款有关的利率确定，相关Swingline代理机构应及时通知相关银行和相关借款人。8.8.3代理人确定可选择的货币金额（以及适用的代理人即期汇率）后，应及时通知银行和相关借款人。8.8.4代理机构应在复合利率支付可确定时立即通知：（a）该复合利率支付的相关借款人；（b）该复合利率支付的各相关银行与该银行参与相关复合利率垫款有关的比例；（c）相关银行和相关借款人：40（1）与确定该复合利率支付有关的各适用利率；（2）在当时可确定的范围内，与相关复合利率垫款有关的市场扰乱利率（如有）。本条款8.8.4不适用于根据第11.8条（资金成本）确定的任何复利利率支付。8.8.5代理或（如适用）Swingline代理应将与垫款有关的每个资金利率及时通知相关借款人。8.8.6代理人或（如适用）Swingline代理人应将适用于第11.8条（资金成本）的与复合费率垫款有关的利率的确定及时通知相关银行和相关借款人。8.8.7本条款8.8不得要求代理人或（如适用）Swingline代理人在非营业日的一天向任何一方作出任何通知。9.付款地点9.1债务人或银行根据本协议支付的所有款项应支付给代理人，如果付款涉及Swingline融资，则由银行支付给相关的Swingline代理人， 在每一种情况下，记入其在有关货币所在国主要金融中心的办事处或银行（或在以欧元付款的情况下，在代理人选定的国家金融中心）的账户，由其为此目的通知债务人或银行。9.2根据本协议向管理方支付的资金，应在该管理方可能向有关方指明的按当时惯例在支付地以有关货币结算交易的时间和资金的到期日按价值支付。9.3分配9.3.1管理方根据本协议为另一方收到的每笔付款，应在符合下文第9.3.2条和下文第9.9条（回拨）的情况下，由该管理方通过付款（在日期和以收货货币和资金）向其在相关货币国家主要金融中心的该银行账户（或在以欧元付款的情况下，至其在其选定国家金融中心的账户）作为其可为此提前不少于五个工作日通知相关管理方的通知。9.3.2管理方可将其收到的任何金额用于支付债务人根据本协议应支付的任何金额（日期和货币及收款资金），或用于购买将如此应用的任何货币的任何金额。9.4货币9.4.1预付款的偿还或预付以预付款的计价货币支付。9.4.2利息以有关应付款项的有关金额的计价货币支付。9.4.3就成本、开支、税项等应付的金额以发生货币支付。
419.4.4除本协议另有规定外，根据本协议应支付的任何其他金额均以英镑支付。9.5抵销和反诉义务人根据本协议支付的所有款项均应在不抵销或反诉的情况下进行。9.6非营业日9.6.1除下文第9.6.2条适用的情况外，如果某个期限原本会在非营业日的某一天结束，则该期限将改为在该日历月份的下一个营业日（如果有）或前一个营业日（如果没有）结束。9.6.2如果预付款是复合费率预付款，并且在适用的参考利率条款中有规定为“营业日惯例”的规则，则这些规则应适用于该预付款的每个条款。9.7受损代理人9.7.1如果在任何时候，某一管理方成为受损代理人，而借款人或银行须根据第9.1条（付款地点）根据财务文件向该管理方支付款项，则该借款人或银行可根据下文第9.7.2条的规定，改为支付该款项：（a）直接支付给所要求的收款人；或（b）支付给在可接受的银行持有且未发生且仍在继续的计息账户，以相关借款人或付款银行的名义，并指定为根据财务文件有权获得该笔付款的一方或多方的利益的信托账户。在每种情况下，必须在财务文件项下的到期付款日期支付此类款项。9.7.2如银行已成为并继续为违约银行，而借款人或银行须根据第9.7.1条作出付款，则该债务人或银行将根据第9.7.1（b）条作出该等付款。9.7.3被要求按照第9.7.1条进行付款的缔约方，应将付款的账户通知被要求的收款人。9.7.4信托账户贷记款项的所有应计利息应按其各自应享权利的比例为该信托账户受益人的利益服务。9.7.5已按照本条款9.7进行付款的缔约方应解除财务文件项下的相关付款义务，且不得就信托账户贷记款项承担任何信用风险。9.7.6在根据第18.16条（行政方的辞职）委任一名受损代理人的继任行政方时，已按照本第9.7条向信托账户付款的每一方应迅速向持有信托账户的银行发出一切必要指示，将该金额（连同任何应计利息）转交给继任行政方，以便按照第9.3条（分配）进行分配。9.8部分付款9.8.1如果管理方收到的付款不足以清偿债务人当时根据本协议到期应付的全部款项，则该42管理方应按以下顺序将该付款适用于债务人在本协议下的义务：（a）首先，在或用于按比例支付管理方在本协议下的任何未付成本、费用和开支；（b）其次，在或用于按比例支付根据第19条到期但未付的任何应计费用（费用）；（c）第三，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何利息；（d）第四，按比例支付根据本协议到期但未支付的任何本金；（e）第五，按比例支付或支付根据本协议到期但未支付的任何其他款项。9.8.2行政各方如获所有银行指示，须更改上述第9.8.1条（第9.8.1（a）条除外）所载的命令。行政当事人应将任何此类变更通知家长。9.8.3上述第9.8.1及9.8.2条须凌驾于任何债务人作出的任何批款之上。9.9追回9.9.1如果根据财务文件为另一方向管理方支付一笔款项，则该管理方没有义务向该另一方支付该款项（或订立或履行任何相关的交换合同），直到能够令其满意地证明其已实际收到该款项。9.9.2如果一管理方向另一方支付了一笔款项，且证明该管理方未实际收到该款项，则该管理方向其支付该款项（或任何相关交换合同的收益）的一方应按要求将该款项连同该款项自支付之日起至该管理方收到之日止的利息退还该管理方， 由管理方计算，以反映其资金成本。9.10如果代理确定（自行决定）发生了中断事件或代理收到了母公司的通知，则对支付系统等造成中断中断事件已经发生：9.10.1代理人应与家长协商，并应尽合理努力与家长商定代理人在当时情况下合理认为必要的设施运营或管理的变更；9.10.2代理人可就上述第9.10.1条所述的任何变更与财务方协商，但在其认为，在特定情况下这样做是不切实可行的；9.10.3尽管有第24条（修订和豁免）的规定，但由代理人和母公司商定的任何此类变更（无论是否最终确定已发生中断事件）作为对财务文件条款的修订（或视情况而定，放弃）对各方具有约束力；9.10.4代理人不对因其采取或未采取而产生的任何损害、费用或损失承担责任，根据或与本第9.10条相关的任何行动，前提是采取行动或不采取行动的任何决定是出于善意作出的；并且439.10.5代理人应将根据上述第9.10.4条商定的所有变更通知融资方。10.Taxes 10.1 Gross-up债务人根据财务文件支付的所有款项均应免于或不扣除任何税款，但法律要求债务人支付受任何税款约束的款项或此类扣除为FATCA扣除的情况除外。除第10.3条（合资格银行）及第10.7条（美国借款人）另有规定外，如任何与税项有关的税项或金额（FATCA扣除除外）必须从债务人应付或支付的任何金额中扣除，或由代理人或Swingline代理人（以其代理人身份）（视情况而定）根据财务文件向财务方支付或应付，债务人应支付可能需要的额外金额，以确保相关财务方收到的净额等于其在未缴纳税款的情况下本应收到的全部金额。家长应在知悉义务人必须作出该等扣除（或该等扣除的费率或基础有任何变动）后，据此通知代理人。同样，银行应在知悉应向该银行支付的款项时通知代理人（如果代理人收到此种通知，则应通知父母）。10.2税务收据法律规定由债务人从根据财务单证支付或应付的任何款项中扣除或代扣的所有税款，应由相关债务人在到期时支付，债务人应在支付后15天内向代理人交付该银行满意的有关银行证据（包括任何相关税务收据），证明该款项已妥为汇至有关当局。10.3合资格银行如果：10.3.1在签署日，任何在签署日为缔约方的银行都不是合资格银行；或10.3.2在签署日之后，一家银行不再是合资格银行，但税法变更除外；或10.3.3在第25条（对缔约方的变更）下的任何转让、转让或更替之日，一家新的银行（该条款中定义了该术语）不是合资格银行，则任何英国居民借款人或荷兰借款人均无责任根据第10.1（Gross-up）条就英国或荷兰或英国或荷兰的任何税务机关征收或征收的税款向该银行支付超过其在该银行曾经是或尚未不再是合格银行的情况下本有义务支付的金额（如有）的任何金额（如有）。10.4税收抵免10.4.1如果债务人根据第10.1条（毛额）为任何财务方的账户支付了款项，而该财务方已收到或被授予对其已付或应付的任何税款的抵免、或减免或减免或偿还（“税收抵免”），而该税款可归因于该付款或财务文件下的相应付款，则该财务方应在其能够这样做的范围内，在不影响保留该等抵免、减免、减免或偿还的金额的情况下， 向有关债务人支付财务方应合理确定可归属于该等付款的金额，该金额将使财务方（在该等付款后）处于不比未要求有关债务人进行任何扣除或预扣的情况更好或更差的状况。44 10.4.2本条第10.4款的任何规定均不得干预财务方以其认为适当的任何方式安排其税务事务的权利，并且在不限制前述规定的情况下，任何财务方均不得承担任何义务，要求税收抵免或优先于其可获得的任何其他债权、救济、抵免或扣除而要求税收抵免。任何财务方不得有义务披露与其税务事务有关的任何信息或与此有关的任何计算。除非根据银行的合理判断会损害其利益，否则该银行应在根据第10.1条（Gross-up）向其支付的任何款项中进行任何扣除或预扣税款后，寻求其可获得的任何税收抵免。10.5借款人DTTP备案10.5.1如果银行持有HMRC DT条约护照计划下的护照并希望该计划适用于本协议，它应或代理人应（如果银行通知）代表其根据第32条（通知）的规定通知母公司，相关银行希望该计划适用，并在成为本协议缔约方的五个工作日内提供该银行的计划参考编号和税务居住地的管辖权。10.5.2希望HMRC DT条约护照计划适用于本协议的每家银行应迅速提供债务人可能要求的进一步信息（直接向债务人或通过代理人），以使债务人能够向借款人提交DTTP备案。10.5.3如果借款人因借款人DTTP备案而获得英国税务海关总署授权向该银行付款而不扣除税款或因税款而向其付款，但由于：（i）该授权被撤回或到期；或（ii）由于英国税务海关总署的任何法律变更或实践变化而撤回或停止DTTP护照计划，该借款人不再可能凭借该权限向银行付款而不扣除税款或因应税款而向银行付款，且借款人已书面通知该银行，该银行和借款人应合作完成该借款人获得授权以获得不扣除税款或因应税款而向银行付款所需的任何额外程序手续。10.6 FATCA 10.6.1每一缔约方均可进行任何FATCA扣除以及与该FATCA扣除相关的任何所需付款，任何缔约方均不得被要求增加其进行此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接收方。10.6.2每一缔约方在知悉必须就向非美国人的债务人垫付的款项进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的费率或基础有任何变化）后，应立即通知其向其付款的缔约方，此外，还应通知母公司、代理人和其他融资方。10.6.3除下文第10.6.4条另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后的十个营业日内，向该另一缔约方确认其是否有权根据财务文件获得付款，而不受FATCA（以下简称“FATCA豁免”）要求的任何扣除或预扣，或无权获得付款，并应向该另一缔约方提供此类表格，与其在FATCA下的地位有关的文件和其他信息（包括美国财政部条例或包括政府间协议在内的其他官方指南要求的信息），作为另一方合理要求且为该另一方遵守FATCA或任何其他信息交换制度的目的所必需的（前提是此种要求的必要性得到合理证明，令被提出请求的缔约方满意（采取合理行动））。如果一方向另一方确认
45根据本条款第10.6.3条，它是FATCA豁免，并且它随后意识到它不是或已经不再是FATCA豁免，该缔约方应立即通知该其他缔约方。10.6.4上述第10.6.3条不应迫使财务方作出其合理认为会或可能构成违反任何法律法规、任何受托责任或任何保密义务的任何事情。10.6.5如果财务缔约方未能确认其地位或提供根据上文第10.6.3条要求的表格、文件或其他信息（为免生疑问，包括在上文第10.6.4条适用的情况下），则如果该财务缔约方未能确认其是否（和/或仍然）获得FATCA豁免，则在财务缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息之前，就本协议而言，该财务缔约方应被视为其未获得FATCA豁免。10.7美国借款人10.7.1在不影响前述一般性的情况下，任何有权就根据任何财务文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的财务方，应在代理人或任何义务人合理要求的时间或时间，向代理人或相关义务人交付代理人或该义务人合理要求的适当填写和执行的文件，以允许不预扣或以降低的预扣率支付此类款项。此外，任何财务方，如代理人或任何义务人合理要求，应交付适用法律规定的或代理人或义务人合理要求的其他文件，使该代理人或义务人能够确定该财务方是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。本条款10.7.1如会导致违反任何适用法律或规例、任何信托责任或任何保密责任（根据下文第10.7.2条或第10.7.3条规定须提供的任何该等文件除外），则不得要求任何财务方向代理人或任何义务人提供任何文件。任何可归因于财务方未遵守本条款10.7.1的税款，应视为不包括在第10.1条（Gross-up）规定的总额中。10.7.2在不限于前述一般性的情况下，作为美国人的每一财务方应：（a）在签署日期或之前（或，如果在该日期之后成为财务方，则在其成为财务方之日）；或（b）否则，此后不时根据代理人或任何义务人的合理要求（但仅限于该财务方合法能够这样做），向代理人和相关义务人提供一份妥为填写并妥为签立的美国国税局W-9表格（或美国国税局规定的任何后续或其他表格），证明该财务方为美国人，并且对于作为美国人的义务人根据任何财务文件向该财务方支付的款项，不受美国备用预扣税的约束（且代理人应立即将该W-9表格转发给相关义务人，而代理人不承担任何责任检查其准确性）。10.7.3在不限于前述一般性的情况下，非美国人的每一财务方应：（i）在签署日期或之前（或者，如果在该日期之后成为财务方，则在其成为财务方之日）；或（ii）否则，其后不时按代理人或任何义务人的合理要求（但仅限于该财务方合法能够这样做）：46（a）如果财务方根据美国与该财务方被视为或被视为居民的司法管辖区之间的双重征税协议主张豁免或减少美国联邦预扣税的好处，向代理人和相关义务人提供一份适当填妥并妥为签立的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）（或美国国税局规定的任何后续或其他表格），证明该财务方根据适用的双重征税协议或条约就作为美国人的债务人根据任何财务文件向该财务方支付的款项豁免或有权获得降低的美国联邦预扣税税率；（b）如果财务方要求获得美国联邦预扣税豁免的好处，因为作为美国人的债务人支付的以其他方式须缴纳该预扣税的款项与该财务方在美国境内进行的贸易或业务有效相关， 向代理人和相关义务人提供一份正确填写并妥为执行的美国国税局W-8ECI表格（或美国国税局规定的任何后续或其他表格），证明此类付款与在美国境内进行的贸易或业务有效相关；（c）如果财务方根据《守则》第881（c）条就义务人支付的“投资组合利息”而主张豁免美国联邦预扣税的好处根据任何财务文件，这是此类财务党的美国人，向代理人及有关债务人提供：（1）一份证明，证明该财务方是：（i）并非“银行”（在《守则》第881（c）（3）（a）条的含义内）；（II）并非任何债务人的10%股东（在《守则》第881（c）（3）（b）条的含义内）；（III）并非与任何债务人有关的受控外国公司（该术语在《守则》第881（c）（3）（c）条中有所描述）；及（2）一份妥为填妥并妥为签立的国内税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本，（如适用）（或美国国税局规定的任何继承或其他形式），证明该财务方不是美国人；或（d）就财务方为美国联邦所得税目的的外国中介或外国流通实体而言，向代理人和相关义务人提供一份妥善填写并妥为执行的美国国税局W-8IMY表格（或美国国税局规定的任何后续或其他表格），作为要求豁免或减少作为美国人的相关义务人根据任何财务文件向该财务方支付的款项的美国联邦预扣税的依据，连同该财务方须以该表格传送的任何补充资料，以及，对于属于财务方的不合格中间人或属于境外流动实体的非扣缴财务方，就该财务方的每一受益人或成员而言，上述第10.7.3（a）、（b）或（c）条所述的表格或证书（如适用）各一份，并且在每一种情况下，代理人应立即将相关表格转发给相关义务人，而代理人不承担检查其准确性的任何责任。47 10.7.4如果财务方未能向代理人或相关义务人提供适当的国内税务局表格或（如适用）上述每一份且每一份均已正确填写和正式签署的证书，或未能按要求更新这些表格或证书（除非未能提供该表格或证书是由于法律或其解释或适用方面的变化，发生在最初要求提供该表格或证书的日期之后，或者如果该表格，上述第10.7.1、10.7.2或10.7.3条）、美国备用预扣税和美国联邦预扣税不需要证明或其他文件，在每种情况下，根据任何财务文件对属于美国人的债务人支付的任何金额（或由于其原因）征收的任何金额，应被视为不包括在第10.1条（Gross-up）规定的总额中，因为此类失败，除非且直到该财务方提供适当填写并正式执行的适当的美国国内税务局表格或证书，证明：（i）豁免美国备用预扣税；以及（ii）完全豁免或减少该金额的美国联邦预扣税，据此，在受此类表格和证书管辖的期间内，仅按此类降低的税率征收的美国联邦预扣税（在该财务方无法获得完全豁免的情况下）应被视为不计入此类总额。如果财务方在该财务方首次成为本协议项下的财务方时根据本条款10.7.4提供的任何国内税务局表格，或在其首次提供该表格时，就作为美国人的相关义务人根据任何财务文件向该财务方支付的任何金额（或其账户）显示超过零的美国联邦预扣税率，按该税率对该金额征收的美国联邦预扣税应被视为不包括在第10.1条（Gross-up）规定的总额中，除非且直到该财务方提供证明适用较低税率的适当表格，据此，仅按较低税率征收的美国联邦预扣税应被视为不包括在受该表格管辖的期间的总额中；但前提是，如果在新银行成为本协议或任何其他财务文件的缔约方之日， 适用的转让方现有银行有权根据条款10.1（Gross-up）就在该日期支付的任何金额获得美国联邦预扣税的付款，那么，在此范围内，根据条款10.1（Gross-up）的付款应包括在该日期就该转让方现有银行适用的美国联邦预扣税金额。10.7.5在签署日期当日或之前（以及此后不时根据任何义务人的合理要求），代理人应向作为美国人的任何义务人提供妥为填写并妥为执行的美国国税局W-9表格或适当的W-8（如适用）；但不得要求该代理人就本协议项下的任何义务承担主要的美国联邦所得税预扣或报告责任。11.如果没有主要期限利率，计算利息11.1的利息的变化11.1.1插值的主要期限利率：如果在期限利率预支的期限内没有可用的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为与该预支期限长度相等的期限内的插值的主要期限利率。11.1.2缩短期限：如适用上述第11.1.1条，但无法计算插值的主要期限利率，则预付款期限（如长于适用的回拨利息期）应缩短至适用的48回拨利息期，并应根据“期限参考利率”的定义确定适用的期限参考利率。11.1.3缩短期限和历史主要期限利率：如果上述第11.1.2条适用，但该预付款期限没有可用的主要期限利率，并且无法计算插值的主要期限利率，则适用的期限参考利率应为该预付款的历史主要期限利率。11.1.4缩短期限和插值的历史主要期限利率：如果上述第11.1.3条适用，但在预付款期限内没有可用的历史主要期限利率，则适用的期限参考利率应为与该预付款期限长度相等的期限内的插值历史主要期限利率。11.1.5固定中央银行利率或资金成本：如适用上述第11.1.4条，但无法计算插值的历史主要期限利率，则根据上述第11.1.2条缩短的预付款期限应恢复到以前的长度，适用的期限参考利率应为：（a）年利率百分比，即：（1）报价日的中央银行利率；（2）任何适用的中央银行利率调整；或（b）如无法获得报价日的中央银行利率，年利率百分率，是以下各项的总和：（1）不超过报价日前三天的最近一天中央银行利率；（2）任何适用的中央银行利率调整。在本条款11.1.5中：“中央银行利率”是指欧洲央行边际贷款工具的利率，由欧洲央行不时公布。“中央银行利率调整”是指，就一笔定期利率贷款（适用的定期利率贷款）和一天的中央银行利率而言，20%。修整的算术平均值（由代理计算，或由同意代替代理人这样做的任何其他金融方）在可获得或可计算相关欧元同业拆借利率（视情况而定）且可获得中央银行利率的最紧接的前五个目标日（每个参考日）的中央银行利率利差；其中：“中央银行利率利差”是指，就一个参考日而言，代理人（或同意代替代理人这样做的任何其他财务方）计算的差额（以年利率百分比表示）：（a）该参考日的相关欧元同业拆借利率；（b）该参考日的中央银行利率；参考日的“相关欧元同业拆借利率”是指：
49（a）截至该参考日上午11：00（布鲁塞尔时间）的主要期限利率，期限与适用期限利率贷款的期限相等；或（b）如果在本协议日期，没有按惯例公布与该期限长度相等的期限的初级期限利率超过该期限的最短期限（可获得初级期限利率，且按惯例在本协定日期公布初级期限利率）的初级期限利率（截至该参考日上午11：00（布鲁塞尔时间））。11.1.6如果上述第11.1.5条适用，但没有适用的中央银行利率，则该预付款没有主要期限利率，第11.8条（资金成本）应适用于该期限的预付款。11.2如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息11.2.1如果：（a）在复合费率垫款的期限内，没有适用的RFR或中央银行利率用于计算RFR银行日的每日非累积复合费率；和（b）在该垫款的参考利率条款中规定了“资金成本将作为回退适用”，则第11.8条（资金成本）应适用于该期限的垫款。11.3尽管本文中有任何相反的规定，但市场混乱：11.3.1在定期利率垫款的情况下，如果在与将要进行的定期利率垫款相关的使用日期之前或之后的每一次，由于影响相关市场的情况，其承诺占总承诺的25%或更多的银行通知代理，不存在充分和公平的手段来确定在其期限内适用于此种预付款的主要期限利率。在复合费率预付款的情况下，如果代理在报告时间之前收到一家或多家银行的通知，其参与该预付款的比例超过662/3%，则主要期限利率不能充分代表银行的资金成本。在该预付款中，其与参与该预付款相关的资金成本将超过市场颠覆率，且代理人应及时将此种情形或通知的书面通知给母公司和各银行。11.4替代利率11.4.1定期利率垫款如果代理人根据第11.3.1条（市场干扰）发出通知：（a）母公司和银行可（通过代理人）同意不得借入有关的定期利率垫款；或（b）在没有此种约定的情况下：（1）有关的定期利率垫款的期限为一个月；（2）在第11.3.1条（市场干扰）的情况下，定期利率垫款应以英镑计价，金额等于有关定期利率垫款的原始英镑金额的50；（3）适用于该定期利率垫款的利率应为适用的保证金加上各有关银行在该期限的最后一天之前通知代理人的年利率，以每年百分比表示该银行从其可能合理选择的任何来源为该定期利率垫款提供资金的成本。11.4.2在复合费率垫款的情况下，如果：（a）复合费率条款中规定了市场扰乱率；（b）在报告时间之前，代理人根据第11.3条（市场干扰）发出通知，则第11.8条（资金成本）应适用于相关期限的该复合费率垫款。11.5无法获得货币如果任何银行在拟议使用日期前的营业日上午10时（伦敦时间）通知代理人，一笔以可选货币计价的预付款因任何原因无法为其以有关可选货币参与该预付款提供资金，则该代理人应通知母公司，该银行应在所涉期间以英镑提供其对预付款的参与。11.6情况的变化如果拟以可选货币计值的预付款在拟议使用日期上午9点（伦敦时间）之前，发生国家或国际金融、政治或经济状况、货币可用性、货币汇率或外汇管制的任何变化，代理人认为，这使得以该货币进行预付款变得不切实际：11.6.1代理人应在切实可行的范围内尽快但无论如何应在提议的使用日期上午11点（伦敦时间）之前向各银行和母公司发出这方面的通知；11.6.2除非母公司和银行另有约定， 预付款应以英镑支付，预付款期限的利率固定日为使用日期；11.6.3相关借款人应代表银行向代理人支付根据第22.2条索赔的任何金额（其他赔偿）。11.7货币变动11.7.1如果任何国家的中央银行同时承认一种以上的货币或货币单位为该国的法定货币，则：（a）财务文件中对该国货币的任何提及以及财务文件下产生的任何义务，应将其换算为或以，代理人指定的该国货币或货币单位；（b）从一种货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位的任何换算，应按中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率，由代理人合理行事向上或向下取整。11.7.2如果一国的任何货币发生任何变化，本协议将在代理人指定的必要范围内进行修订，以反映货币的变化51，并尽可能使融资方处于如果没有发生货币变化他们本应处于的相同位置。11.8资金成本11.8.1如果本条款11.8适用于某一期限的预付款，第11.1条（如无主要期限利率，则计算利息）或第8.2条（计算利息–复合利率垫款）均不适用于该期限的垫款，而各银行在有关期限内的该垫款份额的利率应为年利率百分率，即：（a）适用的保证金；及（b）各银行在切实可行范围内尽快并在任何情况下于该垫款的报告时间通知代理人的利率的加权平均数，成为以每年百分比费率表示其与参与该预付款有关的资金成本。11.8.2如本条第11.8款适用，且代理人或父母有此要求，代理人和父母应进行谈判（为期不超过三十天），以期商定确定利率的替代依据。11.8.3根据上述第11.8.2条商定的任何替代依据，经所有银行和母公司事先同意，对所有各方均具有约束力。11.8.4如果本条款11.8根据第11.3条（市场扰乱）适用，并且：（a）银行的资金利率低于市场扰乱利率；或（b）银行未在报告时间之前通知代理，则就上述第11.8.1条而言，银行在该期限内与其参与该预付款有关的资金成本应被视为该预付款的市场扰乱利率。11.8.5除上述第11.8.4条另有规定外，如适用本第11.8条，但任何银行未在有关预付款的报告时间前通知代理人某一利率，则利率须按其余银行通知的利率计算，并由代理人在切实可行范围内尽快通知家长。12.增加的成本12.1增加的成本12.1.1在不违反第12.3条（例外）的情况下，母公司应立即按财务方的要求向该财务方支付其或其任何控股公司因任何法律或法规（包括与税收或储备资产、特殊存款、现金比率、流动性或资本充足率要求或任何中央银行或其他主管当局引入的任何其他形式的银行或货币管制有关的任何法律或法规的解释或变更而产生的任何增加的成本的金额，或减少或偿还该财务方的承诺或未偿还而不受处罚。12.1.2在本协议中，“增加的成本”是指：（a）财务方或其任何控股公司因履行、维持或资助其根据本协议承担的义务而产生的额外成本；或（b）财务方或其任何控股公司在进行、资助或维持由其根据本协议已作出或将作出的垫款所形成的一类垫款中所包含的全部或任何垫款所产生的额外成本中可归因于其作出的部分，为其垫款提供资金或维持其垫款；或52（c）减少根据本协议应付给财务方的任何金额或向财务方的有效回报或其资本（或其任何控股公司的资本）；或（d）财务方支付的任何款项的金额，或财务方放弃的利息或其他回报的金额， 参照财务方根据本协议从任何其他方收到或应收的任何金额计算。12.2增加的费用索赔12.2.1拟根据条款12.1（增加的费用）进行索赔的财务方应将引起索赔的事件通知代理人，随后代理人应及时通知家长。12.2.2在代理人或父母提出要求后，每一财务方应在切实可行范围内尽快提供一份证明，确认其增加的费用金额，详细说明索赔的计算，并确认其已考虑是否有任何合理步骤可供其根据第13.2条（缓解）款减轻此类索赔的情况，并且没有可用的此类步骤。12.3例外条款12.1（增加的成本）不适用于任何增加的成本：12.3.1归因于必须从借款人根据财务文件向财务方支付或支付的任何金额中扣除的任何税款或与税款有关的金额；12.3.2归因于或可归因于对财务方或其任何控股公司的总体净收入、利润或收益（或总体净收入，财务方或其任何控股公司的分部或分支机构的利润或收益）或与该分部或分支机构有关的任何分支机构利润税；12.3.3归属于财务方或其关联机构故意不遵守任何法律或法规；12.3.4归属于要求由一方进行的FATCA扣除；12.3.5归属于荷兰法律规定的任何税收，但以根据第17条a征收的范围为限，c款或对《荷兰企业所得税法》（Wet OP de vennootschapsbelasting 1969）的任何替代；或12.3.6归因于根据《2021年荷兰预扣税法》（Wet bronbelasting 2021）征收的任何税款，如果相关银行在相关时间是与荷兰借款人相关的合格银行，则此类税款本不会适用或到期，除非（i）由于税法的任何变更，该银行在相关时间不是或已不再是相关的合格银行，或（ii）荷兰借款人已根据第10条（税收）从财务文件下的任何付款中进行了扣除或预扣税款（FATCA扣除除外），但该荷兰借款人并未将该等税款部分或全部汇给荷兰税务机关。13.非法性和缓解13.1非法性如果银行在任何司法管辖区实施其本协议所设想的任何义务或为任何垫款提供资金或维持任何垫款变得非法，或者银行的任何关联公司为该银行这样做变得非法，则银行可据此并随即通过代理人通知母公司：13.1.1每个借款人应在允许的期限内或在不允许的期限内向该银行提出请求，立即偿还该银行向其提供的任何垫款
53连同其根据本协议应向该银行支付的所有其他款项；以及13.1.2该银行的承诺应予取消。13.2尽管有第10条（税项）、第12条（增加的成本）和13.1条（违法）的规定，但如果就财务方而言出现的情况将导致：13.2.1第10条（税项）所述性质的任何扣除、代扣代缴或支付；或13.2.2第12条（增加的成本）所述性质的任何增加的成本；或13.2.3根据第13.1条（违法）发出的通知，则不以任何方式限制、减少或以其他方式限定该财务方的权利，该财务方应在知悉相同情况后立即通知其代理人（据此，该代理人应迅速通知母公司），且该财务方应尽合理努力将其在本协议项下及其在财务文件项下的权利的参与及其在本协议项下和在财务文件项下的权利转让给不受具有上述第13.2.1至13.2.3条所述结果的情况影响的另一金融机构或设施办公室，并应以其他方式采取其可能开放的合理步骤，以减轻所提供的此类情况的影响如果该财务缔约方合理地认为这样做会或可能会对其业务、运营或财务状况产生重大不利影响，或将涉及其从事任何非法活动或违反其政策或任何主管当局的任何请求、指导或指示的任何活动（无论是否具有法律效力），或（除非赔偿令其满意）将涉及其任何重大费用或税务不利，则该财务缔约方不承担采取任何此类行动的义务。14.保证14.1向担保人提供不可撤销和无条件的担保：14.1.1向各财务方提供的保证促使各借款人履行其在财务文件项下的所有义务；14.1.2与各财务方承诺，每当借款人根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何到期未支付任何金额时，担保人应在代理人要求下立即支付该金额，如同担保人而不是相关借款人被表示为主要债务人；14.1.3在担保人担保的任何义务不可执行、无效或违法的情况下，应要求赔偿每一财务方因其遭受的任何损失或责任。14.2持续担保本担保为持续担保，将延伸至借款人根据财务文件应支付的所有款项的最终余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分解除。14.3恢复原状14.3.1凡任何解除、解除或安排（不论是就任何借款人的义务或就该等义务的任何担保或其他方式）全部或部分作出，或基于任何付款、担保或其他处分而作出的任何安排，而该等付款、担保或其他处分已被撤销或必须在破产、清算或其他情况下不受限制地予以恢复，则担保人根据本条第14款承担的赔偿责任应继续，犹如该解除或安排未发生54（但仅限于该等付款、担保或其他处分已被撤销或恢复）。14.3.2每一财务方均可承认或妥协任何关于任何付款、担保或其他处分有责任撤销或恢复的主张。14.4放弃抗辩保证人在第14条下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，如果没有这一规定，这些作为、不作为、事项或事情会减少、解除或损害其在第14条下的任何义务，或损害或减少全部或部分这些义务，包括但不限于（无论其或任何财务方是否知晓）：14.4.1任何时间或放弃授予任何借款人或与其他人组成；14.4.2采取、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善，接受或强制执行、针对任何借款人或其他人的任何权利或对其资产的担保，或任何不出示或不遵守与任何票据有关的任何手续或其他要求，或任何未能实现任何担保的全部价值；14.4.3任何无行为能力或缺乏权力，借款人或任何其他人的权威或法人资格或成员或地位的解散或变更；14.4.4财务文件或任何其他文件或担保的任何变更（无论多么基本）或替换，以便在第14条中对该财务文件的引用应包括每一变更或替换；14.4.5任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效， 意在担保人在本条第14款下的义务应保持完全有效，并据此将其担保解释为不存在不可执行、违法或无效的情形；以及14.4.6因任何破产、清算或解散程序或任何法律、法规或命令而导致的影响任何借款人在财务文件下的任何义务的任何延期、解除、减少、不可证明或其他类似情况，以便就担保人在本条第14款下的义务而言，每项此类义务均应被解释为不存在此类情形。14.5立即追索权担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据第14条向担保人提出索赔之前，首先要求任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款。无论任何法律或财务文件的任何相反规定，本豁免均适用。14.6批款在借款人根据财务文件或与财务文件有关可能或将由其支付的所有款项均已不可撤销地全额支付之前，每一财务方（或代表其的任何受托人或代理人）可：14.6.1不适用或强制执行该财务方（或代表其的任何受托人或代理人）就这些款项持有或收到的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式及命令（不论针对该等金额或其他情况）适用及强制执行该等款项，而保证人无权享有该等款项的利益；及14.6.2将从保证人收到的任何款项或因保证人根据本条第14款承担的赔偿责任而在计息暂记账户中持有。55 14.7不竞争在借款人根据财务单证或与财务单证有关的所有可能或将成为应付的金额全部付清之前，担保人不得在提出索赔后或凭借其根据本条第14：14.7.1项下的任何付款或履行而代位行使所持有的任何权利、担保或款项，任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）收到或应收的款项，或有权就担保人根据本条第14款承担的责任而作出的任何付款或收到的款项享有任何分担或赔偿的权利；14.7.2与任何财务方（或代表其的任何受托人或代理人）竞争的任何借款人或其财产的债权、等级、证明或投票；或14.7.3从任何借款人或因其账户而收到、要求或享有任何付款、分配或担保的利益，或对任何借款人行使任何抵销权。担保人应以信托方式持有其收到的任何违反本条款14.7的付款或分配或利益，并随即为融资方向代理人支付或转让。14.8附加担保本担保是对任何财务方现在或以后持有的任何其他担保的补充，且不以任何方式损害。15.申述和保证15.1申述和保证每一义务人向每一财务方作出本第15条所列的申述和保证（但在非父母的义务人的情况下，仅就其本身而言）。15.2地位根据其成立法域的法律，它是一家正式成立并有效存在的公司。15.3权力及授权有权订立或（视属何情况而定）遵守，并受其在财务文件项下表示的所有义务和（如为借款人）根据本协议借款和（如为担保人）提供第14条（担保）中的担保的约束，并已采取一切必要行动授权（如为借款人）根据本协议借款和（如为担保人）提供第14条（担保）中的担保，并授权执行、交付和履行财务文件。15.4不冲突财务单证的执行、交付和履行不会违反对其适用的任何现行法律法规或法规的任何规定或其作为一方当事人或对其资产具有约束力的任何抵押、合同或其他承诺的任何规定。15.5借款限额本协议项下的借款不超过并包括本协议项下可用的最高金额，当借款导致借款或（视情况而定）提供担保（无论是法规、条例、协议或其他规定）或其董事会适用于其的权力受到任何限制时，将不会超过。56 15.6授权其要求的任何政府当局或机构就执行、有效性、 财务文件的履行或可执行性已获得并正在存续。15.7 Pari passu其在财务文件下的义务构成其合法、有效和具有约束力的无担保和非次级债务排名（取决于适用法律对其实施的清算、破产或其他类似程序中的某些债务的优先权）与其所有其他无担保和非次级债务的同等地位。15.8诉讼除在上一次公布的年度经审核或中期未经审核综合财务报表或有关母公司任何财政年度的初步业绩中披露或由母公司于签署日期或之前以书面向代理人披露的法律或仲裁程序外：15.8.1没有就涉及集团任何成员的任何法律或仲裁程序产生任何责任，该法律或仲裁程序将要求在下一次公布的母公司综合财务报表中作出拨备，并且，根据母公司董事会的合理判断，将对债务人（作为一个整体）履行财务文件项下义务的能力产生重大不利影响；15.8.2据债务人所知，目前没有任何政府或监管机构针对任何债务人就涉嫌违反任何反贿赂和腐败法律或反洗钱法的行为正在进行的行动或调查。15.9重大不利变化自本集团上次经审计的综合财务报表以来，本集团的财务状况（整体）并无重大不利变化，根据母公司董事会的合理判断，该变化已经或将对债务人履行财务文件项下义务的能力（整体）产生重大不利影响。本条款15.9不适用于第15.8条（诉讼）所涵盖的事项。15.10账目已经或将要交付给代理的最近一期经审计的母公司综合损益表和资产负债表连同其附注真实、公允地反映了母公司及其子公司在相关期间的经营业绩，以及（视情况而定）母公司及其子公司在相关日期的财务状况，并一直按照一贯适用的公认会计原则编制。15.11制裁及反贿赂和腐败15.1 1.1除于最后公布的年度经审核或中期未经审核综合财务报表或有关母公司任何财政年度的初步业绩所披露或由母公司于签署日期或之前以书面向代理人披露外，概无任何义务人，或据义务人所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员或义务人的联属公司：
57（a）目前受到OFAC实施的任何制裁或欧盟或英国财政部实施的任何同等制裁；或（b）从事了任何违反反贿赂和腐败法律或反洗钱法的活动。15.1 1.2每个义务人都已制定并将执行旨在确保遵守《反贿赂和腐败法》和《反洗钱法》的政策和程序。15.12未发生违约事件未发生违约事件，仍在继续。15.13投资公司地位无需美国借款人注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”，或受其监管。15.14 ERISA和多雇主计划所有美国借款人及其ERISA关联公司均遵守ERISA和《守则》的所有适用条款和要求以及与每个员工计划相关的法规，但不遵守情况除外，这些情况不会合理地预计会对债务人（作为一个整体）履行财务文件规定的义务的能力产生重大不利影响。没有发生ERISA事件，除非合理地不太可能对债务人（作为一个整体）履行财务文件规定的义务的能力造成重大不利影响。15.15次作出陈述和保证本条款15：15.15.1所载的陈述和保证于签署日作出；15.15.2（第15.8条（诉讼）、第15.9条（重大不利变化）、第15.10条（账目）、第15.11条（制裁及反贿赂和腐败）和第15.14条（ERISA和多雇主计划）除外）在签署日后成为缔约方的情况下，视为由该义务人在其执行借款人加入协议之日作出；及15.15.3（第15.8条（诉讼）、第15.9条（重大不利变化）除外，第15.11条（制裁及反贿赂及贪污）及第15.14条（ERISA及多雇主计划））被视为由每名债务人参照当时存在的事实及情况重复：（a）每项要求的日期；及（b）每项使用日期，在每宗个案中就任何垫款；15.15.4（第15.8条（诉讼）、第15.9条（重大不利变动）除外，第15.11条（制裁及反贿赂及贪污）及第15.14条（ERISA及多雇主计划））视为每名债务人在循环融资A（及Swingline融资A）的全部或部分最后到期日的每个日期，参照当时存在的事实及情况重复，（如适用）根据第2.4.4及2.4.6条（延期选择权–循环融资A及Swingline融资A）或第2.5条（到期选择权–循环融资A）予以延期，并在根据第2.6.4及2.6.6条（延期选择权–循环融资B及Swingline融资B）延长全部或部分循环融资B及Swingline融资B的最后到期日为58的每个日期。16.承诺16.1期限只要根据本协议或任何承诺有效，本第16条中的承诺将自签署之日起继续有效。16.2各债务人应向代理人提供足够数量的所有银行的财务信息：16.2.1一旦这些信息可公开获得（无论如何在其每个财政年度结束后的180天内）：（a）就母公司而言，其该财政年度的经审计合并财务报表；（b）就其他债务人而言，其该财政年度的经审核法定账目；以及16.2.2就母公司而言，一旦该等账目公开（无论如何在其每个财政年度的首个半年结束后的90天内），其该半年的中期未经审核综合财务报表。16.3资料–杂项母公司须向代理人提供（如代理人有要求，须提供足够份数的所有银行）：16.3.1其在寄发其股东（或其任何类别）或其一般债权人（或其任何类别）与其或其附属公司有关的所有文件同时寄发；16.3.2在知悉后立即提供第15.8条（诉讼）所指种类的任何法律或仲裁程序的详情；及16.3.3在合理可行的范围内尽快，代理人可能合理要求的由母公司拥有或控制的关于其财务状况、业务或运营的进一步信息，除非此类信息仅由母公司认为， 保密或价格敏感（善意行事）。16.4违约通知家长应在知悉任何违约事件（以及为补救而采取的步骤，如果有的话）后立即通知代理人。16.5授权各义务人应迅速：16.5.1遵守其作为一方当事人的每份财务文件的条款；16.5.2获得并维持任何法律或法规所要求的任何授权，并在提出要求时向代理人提供经核证的副本，以使其能够履行其作为一方当事人的任何财务文件项下的义务，或履行其作为其当事人的任何财务文件的有效性或可执行性。16.6 Pari passu排序每个债务人应促使其在财务文件下的义务与其所有其他当前和未来的无担保和非次级债务具有并将至少具有同等排序（取决于适用法律对其实施的清算、破产或与其有关的其他类似程序中的某些义务的优先顺序）。59 16.7负质押任何义务人不得在其任何资产上设定或允许存续任何担保权益，但任何担保权益除外：16.7.1以担保任何国家、政府、政治分支机构或国际组织或任何机构、当局所欠的任何消费税或进口税或关税、烟草税或销售或货物和服务税，或作出的工业赠款，任何其或任何监管机构的工具或主体；或16.7.2在多数银行事先书面批准下设定或产生；或16.7.3因保留所有权条款或就债务人在正常业务过程中获得的货物有条件出售而设定或产生；或16.7.4是在与过去惯例一致的正常业务过程中产生的留置权或其他担保权益，且不为借款提供担保；或16.7.5在签署日期之后获得并在该等收购日期存在的资产或收入且不是在设想中设定的，前提是在收购之日不超过由此担保的本金总额；或16.7.6其主要目的和作用是允许在集团的现金管理安排的正常过程中与金融机构的债务进行抵销或净额结算；或16.7.7以净额结算方式构成，在其正常业务过程中与掉期或其他衍生工具协议有关的抵销或现金抵押安排；或16.7.8在与参与或在或通过任何清算系统或投资、商品或证券交易所进行交易有关的安排下产生，而担保权益是根据管辖该系统或交易所的规则或正常程序或立法在正常业务过程中产生的；或16.7.9在保证金股票或其他方面超过证券、衍生工具或商品，就证券的取得成本而言，欠其中的交易商或购买其的代理人的衍生工具或商品，而该等费用须在发生后180天内支付；或16.7.10因判决前法律程序或与费用担保有关的判决或司法裁决而产生或与之有关；或16.7.11将续期，本条款16.7允许的担保权益的展期或置换，前提是所担保的本金金额未因此而超过，且该允许的担保权益在置换担保权益产生后三个月内解除或解除；或16.7.12由其以另一债务人为受益人设定，或16.7.13超过现金或现金等价物，涵盖被否决的借款；或16.7.14由任何债务人设定或产生，前提是所有此类担保权益所担保的本金、资本或名义金额总额在任何时候均不超过400,000，000英镑或其等值的其他货币。16.8处置母公司不得在单一交易或一系列交易中，无论是否相关以及是否自愿或非自愿，出售、转让、授予或租赁或以其他方式处置其全部或几乎全部资产（合并、重组或企业重组的目的除外，其条款已获多数银行批准）。16.9业务的变更本集团作为一个整体不得在重大程度上改变本集团于签署日期所进行的业务的性质。6016.10保险母公司将促使集团各成员公司就其各自的资产和业务以及以对从事相同或类似业务的商业企业以及在相同或相似的地方合理和惯常的方式和范围实施和维持该保险。16.11环境承诺16.1 1.1各债务人不会，且母公司将促使集团任何成员均不会， 除非获得适当监管当局的正式许可，否则使用、生成、储存、处理、运输、倾倒、释放、存放、掩埋、排放、放弃或放置任何危险物质在其拥有或占用的任何财产上、上、上或下，如果这样做，将对义务人（作为一个整体）履行财务文件项下义务的能力产生重大不利影响。16.11.2各债务人以及母公司将促使集团各成员公司在所有方面（与在相关司法管辖区经营的类似企业遵守的方式一致）遵守：（a）所有适用的环境法；（b）其不时拥有和经营的设施和业务的所有权和运营所需的所有环境批准的条款，如果不这样做将对债务人（作为一个整体）履行其在财务文件下的义务的能力产生重大不利影响。16.12制裁与反贿赂和腐败16.1 2.1每个债务人将确保任何垫款的收益不会直接或间接出借、出资或以其他方式提供给任何个人或实体（无论是否与任何债务人有关），用于：（i）为目前受到OFAC管理的任何制裁或欧洲联盟或英国财政部管理的任何同等制裁的任何人的活动提供资金；或（ii）为违反反贿赂和腐败法律或反洗钱法的任何目的。16.1 2.2每个债务人将确保任何垫款的收益不会在知情的情况下直接或间接地出借、出资或以其他方式提供给任何个人或实体（无论是否与任何债务人有关），用于任何会导致任何人违反OFAC、欧洲联盟或英国财政部实施的任何制裁的目的。16.13保证金股票任何垫款将不会被任何义务人使用：（a）直接或间接购买或持有任何保证金股票；（b）为最初为任何此类目的而产生的任何借款再融资；或（c）为任何其他目的或以任何其他方式，在每种情况下，将违反（包括任何财务方）美国联邦储备系统理事会条例U或X的任何规定。17.违约17.1违约事件第17.2条（不付款）至第17.13条（保证）所列的每一项事件均为违约事件（不论是否由任何债务人或任何其他人无法控制的任何原因引起）。
6117.2未付款债务人不在到期之日起五个营业日内，在其表示应付的地点和以其表示应付的货币支付其根据财务文件应付的任何款项。17.3违反其他义务义务人不遵守财务文件的任何规定（第17.2条（不付款）中提及的规定除外），并且这种不履行（如果能够在该期间届满之前补救）在以下日期中较早的日期起计的30天内继续未得到补救：（a）义务人意识到未能遵守；或（b）代理人向父母发出通知，要求对其进行补救。17.4虚假陈述任何义务人在任何财务文件或由任何义务人或代表任何义务人根据或与任何财务文件有关而交付的任何文件中作出或被视为重复的陈述、保证或陈述，在任何方面都是不正确的，而在作出或被视为作出或重复时，在本协议的背景下是重要的。17.5交叉违约债务人的任何其他借入款项债务因在其规定的付款日期之前发生的违约事件（无论如何描述）而到期和可偿还，或债务人的任何其他借入款项债务未在其到期日期或其任何适用的宽限期中较长的七天内支付（为此目的，就任何担保或赔偿或其他作为担保人的任何义务而言，应被视为不少于七天的宽限期），但任何此类事件均不构成违约事件，除非所借款项债务：17.5.1在任何特定情况下至少相当于50,000，000英镑或任何其他货币的等值；或17.5.2与当时如此到期和应偿还或未如此支付的其他所借款项债务合计时至少相当于200,000，000英镑或任何其他货币的等值。17.6破产17.6.1债务人是，或就任何法律而言被视为无法支付其到期债务或破产（除非由于未能支付不超过10,000，000美元或任何其他货币的等值个人责任），或承认无法支付其到期债务。17.6.2债务人暂停对其全部或任何类别的债务进行付款或宣布打算这样做，或就其任何债务宣布暂停（此种暂停包括在荷兰注册成立的债务人的附加条件van betaling）（影响外币或外汇管制的一般政府暂停除外）。17.6.3债务人由于财务困难，开始与其债权人一般或任何类别的债权人进行谈判，以期重新调整或重新安排其任何债务。17.7破产程序17.7.1启动法律程序（包括请愿或召开会议）的任何正式自愿步骤均由债务人（美国债务人除外）采取，以期与债务人（美国债务人除外）的任何类别债权人组成、转让或安排。17.7.2债务人（美国债务人除外）的会议由其董事或秘书召集，目的是审议（或申请）其62年清盘或其行政管理的任何决议，或在荷兰注册成立的债务人的情况下，其破产（破产），或任何此类决议获得通过。17.7.3任何人提出清盘或对债务人（美国债务人除外）进行管理的呈请，或就在荷兰注册成立的债务人而言，提出其破产（失败）的呈请，且呈请未在21天内解除或中止。17.7.4作出对债务人（美国债务人除外）进行清盘或管理的命令，或就在荷兰注册成立的债务人而言，对其进行破产（失败）的命令。17.8接管人和管理人的任命17.8.1任何清算人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人、herstructureringsdeskundige或类似人员是就债务人（美国债务人除外）或其全部或基本全部资产而被任命的，并且仅在司法托管人、强制管理人或接管人被任命的情况下，不会在21天内解除职务。17.8.2债务人（美国债务人除外）的董事请求就其本身任命清盘人、破产受托人、司法托管人、强制管理人、接管人、行政接管人、管理人、herstructureringsdeskundige或类似人员。17.9债权人程序任何扣押、扣押、危难或执行影响到债务人的任何重大资产，且不在21天内解除。17.10出现了类似的程序， 就债务人而言，任何与第17.6条（破产）至第17.9条（债权人程序）（包括在内）所述任何事件相对应的任何任何地方的事件。17.11美国破产法对美国债务人发生以下任一情形：17.1 1.1为债权人的利益进行一般转让；17.1 1.2根据任何美国破产法启动自愿案件或程序；或17.1 1.3根据任何美国破产法对其启动非自愿案件，且在案件启动后60天内不被驳回或中止。17.12非法性任何义务人履行其在财务文件项下的任何付款或其他重大义务是或成为非法的。17.13担保担保人根据第14条（担保）提供的担保无效或被债务人以任何理由声称无效（融资方书面解除或放弃的原因除外）。17.14员工计划任何ERISA事件应已发生，如果与所有其他ERISA事件合并，将会或将合理地预期会对债务人（作为一个整体）履行财务文件规定的义务的能力产生重大不利影响。6317.15例外条款17.7（破产程序）、17.8（委任接管人及管理人）或17.10（类似程序）的任何规定均不适用于将任何债务人的业务及/或资产的任何部分重建、合并或以其他方式转让予或与另一债务人进行。17.16加速度17.16.1如果发生第17.11条（美国破产法）所述的违约事件，承诺总额（如果尚未根据本协议取消）将立即自动取消，财务文件项下的所有未偿金额将立即自动到期应付，无需通知或任何其他手续。17.16.2在违约事件发生之日及之后的任何时间，且在该事件持续期间，代理人可以并应在多数银行如此指示的情况下，通过向母公司发出通知，宣布违约事件已经发生，并：（a）在尚未根据上述第17.16.1条取消的范围内，取消承诺总额；和/或（b）在尚未根据上述第17.16.1条到期应付的范围内，要求所有预付款连同应计利息以及根据本协议应计的所有其他金额立即到期应付，据此，这些款项应立即到期应付；和/或（c）要求按要求支付所有预付款，据此，这些款项应立即按要求支付。18.行政方18.1行政方的委任及职责各财务方（代理人除外）不可撤销地委任该代理人担任财务文件项下及与财务文件有关的其代理人，而各美元Swingline银行委任美元Swingline代理人担任其有关Swingline融资A的代理人，各欧元Swingline银行委任欧元Swingline代理人担任其有关Swingline融资B的代理人，而各财务方不可撤销地授权该代理人或（视情况而定），有关Swingline代理人代其履行职责，行使根据财务文件或与财务文件有关而具体授予其的权利、权力和酌情权，以及任何其他附带权利、权力和酌情权。管理方仅应承担本协议明确规定的职责（不得默示任何职责、责任或义务）。这些职责完全是机械和行政性质的。18.2关系各管理方与其他财务方的关系仅为代理人和委托人的关系。本协议中的任何内容均不构成任何行政当事人作为任何其他当事人或任何其他人的受托人或受托人，而行政当事人无须以信托方式持有为某一当事人向其支付的任何款项或对这些款项的利息承担责任。18.3多数银行的指示如果各管理方在行使财务文件中未明确规定的任何权利、权力或酌处权或任何事项方面按照多数银行的指示行事，则将得到充分保护。多数银行发出的任何此类指示将对所有银行具有约束力。在没有这种指示的情况下， 行政当事人可以采取或拒绝采取其认为符合所有银行最佳利益的行动。任何行政当事人按照多数银行的指示作为（或不作为）的，不得对任何银行的64作为（或不作为）承担责任。行政方可不按照任何银行或银行集团的任何指示行事，直至收到该银行或银行集团就其在遵守该等指示时可能招致的任何成本、损失或责任而酌情要求的任何赔偿和/或担保（其范围可能大于财务文件所载的范围，且可能包括提前付款）。18.4授权各行政方可通过其人员和代理人在财务单证项下行事。18.5文件责任任何行政方均不对任何其他方负责：18.5.1任何财务文件或任何其他文件的执行、真实性、有效性、可执行性或充分性；18.5.2任何财务文件项下应付款项的可收回性；或18.5.3在任何财务文件中作出或与之相关的任何报表（无论是书面或口头）的准确性。18.6违约18.6.1任何管理方都没有义务监测或查询是否发生了违约。任何管理方都不会被视为知悉违约的发生。但行政当事人收到提述本协议的当事人的通知，说明违约情况并说明该事件为违约的，应当及时通知各银行。18.6.2任何行政方在启动这些程序或采取该行动之前，可要求从银行收到其满意的担保，无论是通过提前付款或其他方式，以抵偿其在采取任何财务文件引起的或与之相关的任何程序或行动时将产生或可能产生的任何责任或损失。18.7免责18.7.1在不限制下文第18.7.2条的情况下，任何行政方概不对其根据任何财务文件或与其有关而采取或未采取的任何行动向任何其他方承担责任，除非其疏忽或故意不当行为直接造成。18.7.2任何一方不得就其就该行政人员、雇员或代理人与任何财务文件有关的任何作为或不作为（包括疏忽或故意不当行为）可能对该行政人员提出的任何索赔对该行政人员、雇员或代理人提起任何法律程序。18.7.3任何行政方概不对以下情况造成的对任何人的任何损害、费用或损失、任何价值减少或任何责任承担责任：（a）不在其合理控制范围内的任何行为、事件或情况；或（b）在任何法域投资或持有资产的一般风险，包括（在每种情况下且不限于）因：国有化、征用或其他政府行为而产生的此类损害、费用、损失、价值减少或责任；任何法规、货币限制，贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场条件（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务发生故障、故障或故障
65或系统；自然灾害或上帝的行为；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。18.7.4在不损害任何财务文件的任何条款排除或限制任何行政方的赔偿责任的情况下，行政方根据任何财务文件产生或与之相关的任何赔偿责任，应以实际遭受的损失金额为限（参照该行政方的违约日期确定，如果更晚，则以该违约导致损失产生的日期确定），但不参考该行政方在任何时候已知的任何增加该损失金额的特殊条件或情况。在任何情况下，任何行政方均不得对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期节约的损失，或对特殊、惩罚性、间接或后果性损害承担责任，无论该行政方是否已被告知此类损失或损害的可能性。18.8依赖各行政方可：18.8.1依赖其认为真实和正确的任何通知或文件，并已由适当的人签署或经适当的人授权签署；18.8.2依赖任何人的董事或雇员就任何可合理地假定为在其知情范围内或在其核实的权力范围内的事项所作的任何陈述；以及18.8.3从事，支付并依赖其选定的法律顾问或其他专业顾问（包括受雇于该行政方的顾问和代表该行政方以外的一方的顾问）。18.9信用审批和评估在不影响任何义务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，各银行确认，其：18.9.1已就其参与本协议对各债务人及其相关实体的财务状况和事务进行了自己的独立调查和评估，并未完全依赖任何行政方就任何财务文件向其提供的任何信息；且18.9.2将在财务文件或任何承诺项下的任何未偿或可能未偿金额生效期间继续对各债务人及其相关实体的资信进行自己的独立评估。18.10资料18.10.1各管理方应及时将一方为该人交付给该管理方的任何文件的原件或副本转发给有关人员。18.10.2代理人根据第4条（先决条件）或第25.6条（额外借款人）的要求并由该银行承担费用，应及时向该银行提供该代理人根据第4条（先决条件）或第25.6条收到的每份文件的副本。18.10.3除本协议另有具体规定外，任何行政方均无义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的准确性或完整性。18.10.4除上述规定外，任何行政方均无义务：（a）初始或持续地向任何银行提供与任何债务人或任何债务人的任何相关实体的财务状况或事务有关的任何信贷或其他信息，无论该信息是否在签署日期之前、当日或之后由其66管有或其任何相关实体的财务状况或事务；或（b）除非银行根据本协议特别要求这样做，否则要求任何债务人提供任何证书或其他文件。18.10.5管理方可以向其他融资方和母公司披露违约银行的身份，并应经母公司、借款人或多数银行的书面请求予以披露。18.11各管理方单独18.1 1.1如果它也是一家银行，每一管理方在本协议下享有与任何其他银行相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就好像它不是一家管理方一样。18.11.2各行政方可：（a）与债务人或其相关实体开展任何业务；（b）担任债务人或其相关实体的代理人或受托人，或就涉及该债务人或其相关实体的任何融资而言；（c）保留与其根据本协议开展的活动或与上述任何一项有关的任何利润或报酬。18.12赔偿18.1 2.1在不限制财务单证项下任何债务人的赔偿责任的情况下，各银行应立即按要求赔偿各行政方因其作为行政方的行为而以任何方式发生的任何成本、责任或损失，该行政方因其作为行政方的行为而承担的任何费用、责任或损失的比例， 责任或损失直接产生于该行政当事人的过失或者故意不当行为的除外。18.1 2.2 A银行在上述第18.1 2.1条所列负债或损失中所占的比例，是其垫款的原始英镑金额与要求之日所有未偿还垫款的原始英镑金额所占的比例。然而，如果在要求之日没有未偿还的预付款，则该比例将是其承诺在要求之日占总承诺的比例，或者，如果总承诺已被取消，则在紧接被取消之前占总承诺的比例。18.1 2.3母公司应立即按要求向各银行偿还其根据上述第18.1 2.1条支付的任何款项，但因银行疏忽或违约而产生的款项除外。18.13合规18.1 3.1行政当事人可以不做其认为可能构成违反任何法律法规或以其他方式可在任何人的诉讼中提起诉讼的任何事情，并可以做其认为为遵守任何司法管辖区的任何法律法规而必要或可取的任何事情。18.1 3.2在不限制上述第18.1 3.1条的情况下，如果该管理方认为该披露可能构成违反任何法律法规或任何保密或保密义务或以其他方式可在任何人的诉讼中提起诉讼，则该管理方无需披露与任何义务人或其任何相关实体有关的任何信息。18.14从行政当事人应付的款项中扣除如果任何一方在财务文件项下欠行政当事人一笔款项，行政当事人可以在向该当事人发出通知后，从该行政当事人根据财务文件67本应有义务向该当事人支付的任何款项中扣除不超过该数额的款项，并将扣除的款项用于清偿所欠款项。就财务文件而言，该缔约方应被视为已收到如此扣除的任何金额。18.15以银行身份持有的款项代理人有权按照其客户向银行支付的其他款项的相同方式处理任何人为本协议的目的向其支付的款项，但其无须就有关款项的任何利息或其他金额向任何人承担责任。18.16管理方的辞职18.16.1尽管有其不可撤销的任命，管理方仍可通过向银行和母公司发出通知的方式辞职，在这种情况下，母公司可（在与银行或相关的Swingline银行（视情况而定）协商后）立即任命继任管理方（应为银行或银行的关联机构），否则，卸任管理方应立即任命其继任者，否则，多数银行应任命继任管理方。18.16.2退任行政方的辞职和任何继任行政方的任命，只有在继任行政方通知所有当事人其接受任命后，双方才能生效。在发出通知并获得此类批准后，继任管理方将继承即将卸任的管理方的职位，而术语“代理”、“US $ Swingline代理”或“Euro Swingline代理”将是指继任代理、继任US $ Swingline代理或继任Euro Swingline代理。18.16.3退任行政方应自费向其继任者提供相关继任行政方为履行其作为本协议项下相关行政方的职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。18.16.4在其辞职生效后，本第18条应继续使有关退任管理方在其作为相关管理方期间就其根据财务文件或与财务文件有关而采取或未采取的任何行动受益，并且在不违反上述第18.16.3条的情况下，其在任何财务文件下不再承担任何义务。18.16.5尽管有行政方的不可撤销的任命，经与母公司协商，多数银行可通过通知该行政方，根据上述第18.16.1条要求其辞职。在这个事件中， 该行政方应按照上述第18.16.1条的规定辞职。18.16.6行政当事人应当按照上述条款18.16.1辞职如果在财务文件项下向该管理方支付的任何款项的最早FATCA申请日期前三个月的日期或之后：（a）该管理方未对根据第10.6条（FATCA）提出的请求作出回应，且义务人或银行合理地认为该管理方在该FATCA申请日期或之后不会（或将不再是）FATCA豁免（定义见第10.6条（FATCA））；（b）该管理方根据第10.6条（FATCA）提供的信息表明，该管理方在该FATCA申请日或之后将不会（或将已停止）获得FATCA豁免；或68（c）该管理方通知义务人和银行，该管理方在该FATCA申请日或之后将不会（或将已停止）获得FATCA豁免，并且（在每种情况下）义务人或银行合理地认为，将要求一方进行FATCA扣除，如果该管理方获得FATCA豁免则不需要，而义务人或银行，通知该行政方，要求其辞职。18.16.7如某行政方根据上述第18.16.6条辞职：（a）其继任者应根据上述第18.16.1条任命；（b）该辞职仅在继任行政方通知所有各方其接受该任命时才生效。18.17更换某一管理方18.17.1经与母公司协商，多数银行可通过提前30天向相关管理方发出书面通知（或在任何时候相关管理方为受损代理人，通过发出多数银行确定的任何较短通知），通过指定继任管理方来更换该管理方。18.17.2退任管理方应（如果是受损代理人，则自理费用，其他费用由银行承担）向继任管理方提供继任管理方为履行财务文件项下的代理职能而合理要求的文件和记录，并提供协助。18.17.3继任管理方的任命应在大行给卸任管理方的通知中指定的日期生效。自该日期起，退任管理方应解除与财务单证有关的任何进一步义务，但仍有权受益于本第18条（且退任管理方账户的任何代理费用应自该日期起停止累积（并应于该日支付）。18.17.4任何继承管理方和其他每一方之间应享有与如果该继承方是原始方本应享有的权利和义务相同的权利和义务。18.18银行各管理方可将各银行视为一家银行，有权根据本协议获得付款，并作为通过其融资办公室行事，直至其在相关付款前不少于五个工作日收到银行的相反通知。18.19监管立场代理人由审慎监管局授权，并受金融行为监管局和审慎监管局监管。本协议中的任何规定均不得要求代理人开展《2000年金融服务和市场法（受监管活动）令》2001年第II部分（第5条（接受存款）除外）规定的活动或以代理人身份向任何借款人出借资金。18.20作为行政方的信息壁垒，各行政方的机关和银团分部与其其他分部和部门作为单独的实体对待。行政当事人在任何时候以其他方式获取的任何信息
69比以管理方身份通过其机构和银团部门（无论是作为集团任何成员的财务顾问还是其他方式）可被该管理方视为机密，不应被视为该管理方以其身份拥有的信息。各财务方承认，各管理方现在或将来可能拥有或提供与义务人有关的信息，而这些信息尚未或将不会提供给其他财务方。各财务方同意，除本协议明确规定外，任何管理方均无义务提供任何此类信息，或因未能提供此类信息而承担任何责任。18.21错误支付的金额18.2 1.1如果任一管理方向另一方支付了一笔款项，且在付款之日起十个营业日内，相关管理方通知该方该款项为错误支付，则相关管理方向其支付该款项的一方应按要求将该款项退还给该管理方。18.2 1.2既不是：（a）任何一方对有关行政方的义务；也不是（b）有关行政方的补救措施；（不论是根据本条款18.21或其他条款产生的）与错误付款有关的任何作为、不作为、事项或事情，如果没有本条款18.2，将会减少、解除或损害任何该等义务或补救措施（不论有关行政方或任何其他方是否知晓）。18.2 1.3一方须向有关管理方支付的与错误付款有关的所有款项（不论是否根据本条款18.21或其他方式支付），均应计算和支付，而不需（且免费且不扣除任何费用）抵销或反索赔。18.2 1.4在本协议中，“错误付款”是指相关管理方向另一方支付的金额，该管理方确定（自行决定）是错误支付的。19.费用19.1承诺费19.1.1母公司应代表借款人向代理支付：（a）按25%的费率收取的承诺费。根据第8.3条（保证金的计算）计算的适用保证金的每日未提取、未注销的循环融资总额A承诺的金额，按其循环融资A承诺不时承担的与循环融资A承诺总额的比例按比例分配给各银行；及（b）按35%的费率收取承诺费。根据第8.3条（保证金的计算）计算的每日循环融资B承诺总额的未提取、未注销金额的适用保证金，按其循环融资B承诺不时承担的与循环融资B承诺总额的比例分配给各银行。19.1.2每笔承诺费自签署日起按日计算和累计，自签署日起的期间内，每季度与签署日起三个月后到期的第一笔款项一起支付。应计承诺费亦须就注销生效时其承诺的注销金额向有关银行的代理人支付。70 19.1.3在某一银行为银行的任何一天，如与以下情况有关：（a）发生了“违约银行”定义（a）、（b）或（c）段所述的任何事件或情况；及（b）如该等事件或情况与“违约银行”定义（c）段有关，则无须就该银行的任何可用承诺向代理人（为银行的帐户）支付承诺费，根据第7.6条（与违约银行有关的注销权）（该银行为“被剥夺权利的银行”），母公司已向代理发出注销通知。19.2循环贷款A的使用费19.2.1：（a）在循环贷款A项下所有未偿还预付款的原始英镑总额小于或等于该日循环贷款A承诺总额的三分之一的任何一天，母公司应代表借款人，按当日各银行在循环融资A项下未偿还的垫款份额的原始英镑金额，按0.075%的费率向代理支付使用费，以分配给每一家具有循环融资A项下承诺的银行；（b）在循环融资A项下所有未偿还垫款的原始英镑总额超过三分之一但小于或等于当日循环融资A承诺总额的三分之二的任何一天，母公司应代表借款人， 按当日各银行在循环融资A项下未偿还的垫款份额的原始英镑金额每年0.15%的费率向代理支付使用费，以分配给具有循环融资A项下的承诺；及（c）在循环融资A项下所有未偿还垫款的原始英镑金额合计超过该日循环融资A项下承诺总额的三分之二的任何一天，母公司应代表借款人，按当日各银行在循环贷款A项下未偿还的垫款份额的原始英镑金额每年0.30%的费率向代理支付分配给各银行的循环贷款A承诺的使用费。19.2.2关于循环贷款B：（a）在循环贷款B项下所有未偿还预付款的原始英镑总额低于或等于该日循环贷款B承付款总额的三分之一的任何一天，母公司应代表借款人，按当日各银行在循环贷款B项下未偿还的垫款份额的原始英镑金额每年0.075%的费率向代理支付使用费，以分配给各银行的循环贷款B承诺；（b）在循环贷款B项下所有未偿还垫款的原始英镑总额超过三分之一但小于或等于当日循环贷款B承诺总额的三分之二的任何一天，母公司应代表借款人，向代理支付使用费，以按0.15%的费率分配给每一家具有循环融资B承诺的银行。于71日按当日各银行在循环融资B项下未偿还的垫款份额的原始英镑金额；及（c）在循环融资B项下所有未偿还垫款的原始英镑金额合计超过当日循环融资B承诺总额的三分之二的任何一天，母公司应代表借款人，按当日各银行在循环贷款B项下未偿还的垫款份额的原始英镑金额每年0.30%的费率，向代理支付使用费，以分配给具有循环贷款B承诺的各银行。19.2.3使用费（如有）按日计算，按季度支付，首笔款项（如有）应在签署日期后三个月支付，自签署日期起计。在全额偿还和取消承诺时未支付的任何应计使用费将在该偿还和取消之日支付。19.3管理方费用19.3.1家长应代表借款人按相关费用函约定的金额和日期向管理方支付自己的账户代理费用。19.3.2就所提供的服务和履行其在本协议项下的义务而应支付给管理方的费用、佣金和开支，不得因该管理方（或其任何联系人）就该管理方与银行或母公司进行的任何交易而应收的任何报酬或其他金额或利润而减少。19.4预付费用家长应代表借款人向代理支付一笔预付费用，以便在相关费用函中约定的金额和日期分配给每家银行。19.5延期费19.5.1如果循环融资A的全部或部分根据第2.4.4或2.4.6条（延期选择权–循环融资A和Swingline融资A）获得延期，母公司应（如适用）向代理人支付第一次延期银行和循环融资第二次延期银行，金额为0.05%的延期费。循环融资的一项承诺在每项相关延期之日（如适用，即签署日期的一周年或两周年）得到延期。19.5.2如果循环贷款B的全部或部分根据第2.6.4或2.6.6条（延期选择--循环贷款B和Swingline贷款B）得到延期，母公司应（如适用）向代理人支付一笔延期费，以分配给各循环贷款B第一次延期银行和循环贷款B第二次延期银行，按相关费用函中约定的金额和日期支付延期费。19.6定期退出费如果定期退出权按照第2.5条行使（定期退出权–循环融资A）， 母公司应按相关费用函中约定的金额和日期向代理支付定期费用，以分配给各相关银行。72 19.7增值税本第19条所指的任何费用不包括任何英国增值税。如此征收增值税的，由家长在缴纳相关费用的同时缴纳。20.费用20.1初始费用和特殊费用母公司应立即按要求向行政当事人支付他们中的任何一方在以下方面合理发生的所有自付费用和费用（包括但不限于律师费）的金额：20.1.1谈判、准备、印刷和执行：（a）本协议和本协议提及的任何其他文件；（b）在签署日期之后签署的任何其他财务文件（更新证明除外）；20.1.2任何修订豁免，由义务人或代表义务人要求的与财务文件或任何财务文件中提及的文件有关的权利（或任何关于上述任何一项的建议）的同意或中止；以及20.1.3由财务文件引起或与财务文件有关的任何其他非普通行政性质的事项。20.2强制执行费用母公司应立即按要求向每一财务方支付其所产生的所有费用和开支（包括法律费用）的金额：20.2.1与强制执行或维护任何财务文件项下的任何权利有关；或20.2.2在调查义务人或多数银行已发出通知的任何可能违约时。21.印花税母公司应支付并立即按要求赔偿每一财务方，使其免受其就任何印花税、登记或类似税款所产生的任何责任，而这些税款与订立、履行或强制执行任何财务文件有关，但根据第25.2条（银行转让）、第25.3条（变更程序）和第25.9条（银行的附属公司）签署或以其他方式订立的任何文件除外。22.赔偿22.1货币赔偿22.1.1如果财务方收到与财务文件项下的债务人负债有关的金额，或者如果该负债以表示根据相关财务文件应支付的金额所使用的货币（“合同货币”）以外的货币转换为索赔、证明、判决或命令：（a）该债务人应作为独立义务对因转换而产生或因转换而产生的任何损失或责任对该财务方进行赔偿；（b）如果该财务方收到的金额，在其通常的业务过程中按市场汇率折算为合同货币时，低于以合同货币计算的欠款金额，债务人
73有关的应立即按要求向该财务方支付相当于赤字的合同货币金额；（c）债务人应按要求向有关财务方支付与任何此类转换有关的任何汇兑成本和应付税款。22.1.2每一义务人放弃其在任何法域可能拥有的任何权利，以一种表示应支付的货币以外的货币支付财务单据项下的任何金额。22.2其他赔偿父母应立即要求赔偿每一财务方因以下原因而蒙受的任何损失或赔偿责任：22.2.1任何违约事件的发生；22.2.2第17.16条（加速）或第29条（按比例分摊）的实施；22.2.3就任何定期预付率、任何本金的支付或从任何来源收到的逾期金额，而不是在其期限结束日期（并且，就本条而言，22.2.3，逾期金额的期限结束日期为每个期限的最后一天（如第8.7条（违约利息））所述）；22.2.4发生与可选货币相关的第11.6条（情况变化）所述的变更；或22.2.5（财务方疏忽或违约的原因除外）在借款人交付预付款请求后未支付的预付款。在每种情况下，母公司的负债包括因借入、签约或用于为任何财务文件下的任何应付金额、任何已偿还或预付的金额或任何预付款提供资金而产生的任何损失或费用。22.3赔偿父母应根据任何行政方的要求，立即就该行政方（合理行事）因其合理地认为真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示而直接导致的该行政方（合理行事）所招致的任何实际费用、损失或责任，向该行政方作出赔偿。23.计算和证书23.1财务方就本协议维护的账户账户是其所涉事项的表面证据。23.2证明和确定财务方对本协议项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，均为与其相关事项的确凿证据。23.3日计数惯例和利息计算23.3.1财务文件项下应计的任何利息、佣金或费用将每日累计，任何该等利息、佣金或费用的金额计算：（a）根据实际经过的天数和360天的一年（或在任何情况下，如有关市场的惯例不同，则按照该市场惯例）；及74（b）根据下文第23.3.2条，不四舍五入。23.3.2财务文件项下债务人应支付或将成为应支付的利息、佣金或费用总额，应四舍五入至小数点后2位。24.修订及豁免24.1程序24.1.1除第24.2条（例外情况）另有规定外，经母公司及代理人同意（根据多数银行的指示行事），财务文件的任何条款可予修订或豁免。代理人可以代表银行实施本条款24.1.1允许的任何修改或放弃。24.1.2代理人应迅速将根据上述第24.1.1条进行的任何修改或放弃通知其他当事人，任何该等修改或放弃对所有当事人均具有约束力。24.2例外情况24.2.1在不违反第24.3条（参考利率的变动）的情况下，修订或放弃涉及：（a）第1.1条（定义）中“多数银行”的定义；（b）延长日期、或减少金额或货币变动，根据财务文件支付的任何款项；（c）增加银行的承诺；（d）根据第14条（担保）作出的担保变更；（e）根据第7.5条（借款人变更）或25.6条（额外借款人）以外对借款人作出的任何变更；（f）明确要求各银行同意的财务文件的期限；或（g）第29条（按比例分摊）或本第24条（修订及豁免），未经各银行同意，不得生效。24.2.2与行政管理方（以其身份）的权利或义务有关的修改或放弃，未经该行政管理方同意，不得实施。24.3参考汇率的变化24.3.1在不违反下文第24.3.2条的情况下，如果就可选择提前支付的货币的任何已公布汇率发生了已公布的汇率替换事件， 与以下有关的任何修订或豁免：（a）规定使用置换参考利率；（b）（1）使任何财务文件的任何条款与该置换参考利率的使用保持一致；（2）使该置换参考利率能够用于计算本协议项下的利息（包括但不限于，为使该替代参考利率能够用于本协议的目的而需要的任何相应变化）；（3）实施适用于该替代参考利率的市场惯例；75（4）为该替代参考利率规定适当的回退（和市场中断）条款；或（5）调整定价以在合理可行的范围内减少或消除因适用该替代参考利率而从一方向另一方转移的任何经济价值（如果任何调整或计算任何调整的方法已被正式指定，由相关提名机构提名或推荐，调整应在该指定、提名或推荐的基础上确定），可在代理人（根据多数银行的指示行事）和母公司同意的情况下进行。24.3.2与相关提名机构的任何建议有关或具有使本协议项下任何货币的复合费率预付款的利息计算手段与以下建议保持一致的效果的修订或放弃：（a）涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场上以复合方式使用该货币的RFR；（b）在签署日期或之后发行，可在代理人（根据多数银行的指示行事）和母公司同意的情况下作出。24.3.3在本条第24.3款中：“公布利率”是指：（a）RFR；或（b）任何报价期限的主要期限利率。“已公布利率置换事件”是指，就已公布利率而言：（a）多数银行和母公司认为确定已公布利率的方法、公式或其他方式发生了重大变化；（b）（1）（a）该已公布利率的管理人或其监事公开宣布该管理人资不抵债；或（b）信息以法院、法庭、交易所、监管机构或类似行政机构的任何命令、法令、通知、呈请或备案（无论描述如何）中公布，合理确认该Published Rate的管理人资不抵债的监管或司法机构，条件是在每种情况下，届时，没有继任管理人继续提供该Published Rate；（2）该Published Rate的管理人公开宣布，其已停止或将停止永久或无限期地提供该Published Rate，并且，届时，没有继任管理人继续提供该已公布利率；76（3）该已公布利率的管理人的监督人公开宣布该已公布利率已经或将永久或无限期终止；（4）该已公布利率的管理人或其监督人宣布该已公布利率可不再使用；或（5）该主要期限利率的管理人的监督人公开宣布或发布信息，说明该引用期限的主要期限利率已不再，或在指定的未来日期将不再是，代表拟计量的基础市场或经济现实，且代表性将不会恢复（由该监管机构确定）；或（c）该公布利率的管理人（或作为该公布利率构成要素的利率的管理人）确定该公布利率应根据其减少的提交或其他应急或后备政策或安排计算，并且：（1）导致该确定的情况或事件不是（在多数银行和母公司看来）暂时的；或（2）该公布利率是根据任何此类政策或安排计算的，期限不少于与该公布利率相关的参考利率条款中指定为“公布利率应急期”的期间；或（d）多数银行和母公司认为，该公布利率在其他方面不再适合于根据本协议计算利息的目的。“相关提名机构”是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或它们中的一组，或由它们中的任何一个或金融稳定委员会发起或主持或应其要求组成的任何工作组或委员会。“置换参考利率”是指：（a）正式指定的参考利率， （1）该已公布利率的管理人提名或推荐作为已公布利率的替代者（前提是此类参考利率措施与以该已公布利率衡量的措施相同的市场或经济现实）；或（2）任何相关提名机构，如果替代者已在相关时间根据这两款被正式指定、提名或推荐，则“替代参考利率”将是上文第（2）款规定的替代者；（b）多数银行和母公司认为，国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为公布利率的适当继承者；或（c）多数银行和母公司认为，公布利率的适当继承者。24.4豁免和补救措施累计财务单证项下各缔约方的权利：24.4.1可视需要经常行使；
7724.4.2是累积性的，并不排斥其在一般法律下的权利；而24.4.3可以仅以书面形式和具体方式放弃。延迟行使或不行使任何此类权利不是放弃该权利。25.对当事人的变更25.1义务人的转让任何义务人不得转让、转让、更新或处分其在本协议下的权利和/或义务的任何权益或任何权益，除非以第7.5条（对借款人的变更）所设想的方式。25.2银行转让25.2.1银行（“现有银行”）可随时将其在本协议下的任何权利和/或义务转让、转让、更新或再参与他人（“新银行”），但前提是：（a）母公司应已事先书面同意该转让、转让、更新或再参与（该同意不得被无理拒绝或延迟，同时考虑到（但不限于）新银行和其他银行的相对信用评级），除非在违约事件尚未发生或新银行是现有银行或是现有银行或任何其他银行的关联公司的情况下，不需要获得此种同意；（b）在权利和/或义务部分转让、转让或更替的情况下，必须转让、转让或更替最低金额为5,000，000英镑（除非向现有银行的关联公司或代理或Swingline代理（如适用）另有约定）；以及（c）在Swingline银行转让、转让或更替的情况下，该Swingline银行Swingline承诺的一部分还必须在必要的范围内（如果有的话）转让、转让或更新，以确保在转让、转让或更新后，Swingline银行在循环贷款下的Swingline承诺不超过其在该循环贷款下的循环贷款承诺。如果循环贷款项下的周转贷款承诺将超过其在该循环贷款项下的循环贷款承诺，则银行不得获得该周转贷款项下的周转贷款承诺。25.2.2义务的转移只有在以下任一情况下才有效：（a）义务根据第25.3条（更新程序）进行更新；或（b）新银行向代理人以及（如适用）相关Swingline代理人和母公司确认，其承诺作为一家银行在形式和实质上受本协议条款的约束，令代理人和（如适用）相关Swingline代理人和母公司满意。在以这种方式转移生效时，现有银行应解除其在本协议项下的义务，但以其转移至新银行为限。25.2.3在现有银行每次转让、转让或更新其在本协议下的任何权利和/或义务（关联公司除外）时，新银行应在转让、转让和/或更新生效之日为其自己的账户向代理支付2,500英镑的费用。25.2.4现有银行不对新银行负责：（a）任何财务文件或任何其他文件的执行、真实性、有效性、可执行性或充分性；78（b）任何财务文件项下应付款项的可收回性；或（c）就任何财务文件作出的任何报表（不论是书面或口头）的准确性。25.2.5各新设银行向现有银行和其他融资方确认其：（a）已就其参与本协议而自行对各债务人及其相关实体的财务状况和事务进行独立调查和评估，并未完全依赖现有银行就任何财务文件向其提供的任何信息；（b）在本协议或任何承诺项下的任何未偿金额或可能未偿金额生效期间，将继续自行对各债务人及其相关实体的信誉进行独立评估。25.2.6任何财务文件中的任何规定均不要求现有银行：（a）接受新银行对根据本条第25.2款转让、转让或更新的任何权利和/或义务的重新转让；或（b）支持新银行因任何义务人不履行其在本协议下的义务或其他方面而蒙受的任何损失。25.2.7如果：（a）银行转让、转让、更新或再参与其在本协议下的任何权利和/或义务或变更其融资办公室；（b）由于转让、转让、更新、再参与或变更发生之日存在的情况，债务人将有义务根据第10条（税收）或第12条（增加的成本）向新银行或通过其新融资办公室行事的银行付款， 那么，新银行或通过其新的融资办公室行事的银行仅有权根据第10条（税收）和第12条（增加的成本）获得与现有银行或通过其先前的融资办公室行事的银行在没有发生转让、转让、更替、次级参与或变更的情况下相同程度的付款。25.2.8本协议中对银行的任何提及均包括一家新银行，但不包括一家银行，如果根据本协议没有或可能欠或由其欠下的任何金额，并且其承诺已被取消或减至零。25.3更新程序25.3.1在以下情况下进行更新：（a）现有银行和新银行向代理人和（如适用）相关Swingline代理人交付正式填妥的证书（“更新证书”），基本上以附表4（加入文件表格）A部的形式，并作为代理人进行修订，如适用，相关Swingline代理人（s）批准达到实质上相似的效果（可通过传真送达并通过交付硬拷贝原件予以确认，但无论是否收到确认，传真均有效）；（b）代理人和（如适用）相关Swingline代理人（除非更替是向现有银行或现有银行的关联公司或任何其他银行）执行。代理人和（如适用）相关Swingline代理人只有在信纳其已遵守所有适用法律法规规定的与向该新银行转账有关的所有必要“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务执行由现有银行和新银行向其交付的更新证书79。25.3.2每一方（现有银行、新银行和母公司除外）不可撤销地授权代理人以及（如适用）相关Swingline代理人代表其签立任何正式填妥的更新证书。25.3.3程度他们在Novation证书中被表述为更替的主体：（a）现有银行和其他各方（“现有各方”）将解除其对彼此的义务（“已解除的义务”）；（b）新银行和现有各方将相互承担与已解除的义务不同的义务，仅当它们是由新银行而不是现有银行所欠或承担的；（c）现有银行对现有各方的权利，反之亦然（“已解除的权利”）将被取消；及（d）新银行与现有各方将仅在可由新银行而非现有银行行使或针对新银行行使的情况下相互取得与已解除的权利不同的权利，所有这些权利均在代理人和（如适用）相关Swingline代理人（如适用）、现有方、新银行和母公司签立更新证书之日或（如更晚）更新证书中指定的日期取得。25.3.4如果更替（现有银行对关联公司的更替除外）的生效日期是在代理人和（如适用）相关Swingline代理人收到请求之日之后，但在所要求的预付款支付给相关借款人之日之前，则尽管有该更替，现有银行仍有义务就其已解除的义务参与该预付款，新银行应在该预付款的使用日期的三个工作日内向现有银行偿还其参与该预付款以及截至偿还日期的所有利息和费用（在每种情况下以可归属于已解除债务的范围内）。25.4对银行权利的担保银行可在不与任何债务人协商或征得其同意的情况下，随时对其在任何财务文件下的全部或任何权利（无论是通过抵押品或其他方式）收取、转让或以其他方式设定担保权益，以担保该银行对联邦储备、中央银行或任何授权的政府机构的债务，但此类押记、转让或担保权益不得：25.4.1解除银行在财务文件下的任何义务或替代相关押记的受益人，作为任何财务文件一方的银行的转让或担保权益；或25.4.2影响财务文件项下债务人的义务或要求债务人支付的任何款项，但不包括或超过，或授予任何人任何比， 根据财务文件规定须向有关银行作出或授予的。25.5按比例结息25.5.1如果管理方已通知银行其能够按“按比例”向现有银行和新银行分配利息付款，则（就根据第25.2条（银行的转让）进行的任何转让或根据第25.3条（更新程序）进行的更新80而言，在每种情况下，是在该通知的日期之后，且不是在一个期限结束日期）：（a）就有关参与而表示因时间流逝而累积的任何利息或费用，应在截至但不包括转让日之前继续以现有银行为受益人累积（“应计金额”），并应在当前期限的期限结束日期（或，如果期限超过六个月，（b）现有银行转让或转让的权利将不包括对应计金额的权利，以便为免生疑问：（1）当应计金额成为应付款项时，该等应计金额将由现有银行的帐户支付；及（2）于该日期应付予新银行的款项将是该金额，但如不适用本条第25.5款，已于该日向其支付，但在扣除应计金额后。25.5.2在本条款25.5中，对“期限”的提述应被解释为包括对任何其他期间的应计费用的提述。25.6额外借款人25.6.1如果母公司希望其在任何原始借款人的注册成立的司法管辖区内注册成立的全资子公司之一（并且就在美国注册成立的原始借款人而言，提及其“注册成立的司法管辖区”应是提及美国特拉华州）成为额外借款人，则母公司可以（如果多数银行和行政各方已书面批准额外借款人的身份）向代理人交付附表2 B部分所列的文件（条件先例文件）。25.6.2在交付借款人加入协议时，由相关子公司和母公司执行，相关子公司将成为额外借款人。然而，在代理人向其他融资方和母公司确认其已收到其满意的形式和实质内容的上述第25.6.1条中提及的所有文件之前，它可能不会提交请求。25.6.3交付由相关子公司和母公司签立的借款人加入协议，即构成该子公司确认第15条（陈述和保证）中规定的陈述和保证，但被其视为在借款人加入协议日期作出的第15.8条（诉讼）、第15.9条（重大不利变化）、第15.10条（账目）和第15.11条（制裁和反贿赂和腐败）除外，是正确的，如同是参照当时存在的事实和情况作出的。25.7银行退休25.7.1在不损害第25.12条（更换违约银行）的原则下，母公司可在违约事件不持续期间的任何时间，通过向行政当事人和相关银行发出至少十个工作日的通知，要求银行从融资中退休。25.7.2如果父母已事先书面同意退休（父母可全权酌情拒绝同意），银行可通过向每一管理方和父母发出至少十个工作日的通知，从设施中退休。
8125.7.3在根据上述第25.7.1或25.7.2条发出的通知（“退休通知”）到期时，由母公司选择：（a）（1）相关银行的承诺应自动取消；（2）每个借款人应偿还相关银行向其提供的任何垫款，连同已偿还金额的所有应计利息、已取消承诺的所有应计承诺费，及由其应付的任何其他款项该银行根据本协议（包括根据第22.2.3条（其他弥偿））；及（3）（在支付上文第（2）款所指的款项后），有关银行将不再是本协议的订约方，并将不再拥有本协议项下的任何权利或义务（有关上文第（2）款所指的任何款项其后须由有管辖权的法院要求有关银行向任何人偿还的款项除外）；或（b）有关银行应将其承诺通知另一银行或母公司选定的金融机构及根据第25.3条（更新程序）作出的垫款。25.7.4任何退休通知一经发出不可撤销。25.8登记代理人为此目的作为每个借款人的代理人，应在其一个办事处保存一份根据第25.2条（银行的转账）进行的每笔转账的副本，以及一份登记册，用于记录银行的名称和融资办事处，以及根据本协议的条款不时向各银行承付的垫款、本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册上的记项应是结论性的，借款人、代理人和银行应将根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。经合理的事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人及任何银行查阅。25.9银行的附属机构25.9.1在以下情况下，各银行可通过附属机构（“指定实体”）履行其与任何垫款有关的义务：（a）相关附属机构在本协议中被指定为银行，并在附表1（银行和承诺）B部分第5栏中进一步指定为指定实体，或根据本协议通过更新证书成为银行；（b）其中的垫款附属公司将参与的规定载于附表1第B部分第6栏（银行和承诺）或该银行向代理人和借款人发出的通知中。在这种情况下，银行和关联公司将按照上文（b）段规定的方式参与垫款。25.9.2如果上述第25.9.1条适用，银行及其附属公司将被视为具有单一承诺和单一投票权，但就所有其他目的而言，将被视为单独的银行。25.9.3如果：82（a）一家银行根据第25.9.1条指定一家指定实体；（b）由于在指定之日存在的情况，债务人将有义务根据第10条（税收）或第12条（增加的成本）向指定实体支付款项，则该指定实体仅有权根据第10条（税收）和第12条（增加的成本）获得与未发生指定时银行的相同程度的付款。25.10增加25.10.1母公司可以在取消生效日期后通过向代理人发出事先书面通知的方式：（a）违约银行根据第7.6条（与违约银行有关的撤销权）的可用承诺；或（b）银行根据第13.1条的承诺（非法性），要求在每项相关循环贷款下以英镑计算的总金额增加循环贷款A承诺总额和/或循环贷款B承诺总额（如适用）（且承诺总额应如此增加），但不超过在该项下如此取消的可用承诺或承诺的金额该循环融资如下：（1）增加的总承诺将由母公司选定的一家或多家银行或其他银行或金融机构（每一家均为“增加银行”）承担（每一家均不得为集团成员且为代理人可接受（合理行事）），且每一家均确认其愿意承担并确实承担其将承担的那部分增加的承诺所对应的银行的所有义务， 作为如果曾是原始银行；（2）每一增持方和任何增持银行应相互承担义务和/或相互取得权利，就像该增持方和增持方如果是原始银行本应承担和/或取得的那样；（3）每一增持方应成为“银行”的一方，而任何增持方和每一其他融资方应相互承担义务并相互取得权利为如果增持银行是原始银行，则增持银行和那些融资方将承担和/或获得；（4）其他银行的承诺应继续充分有效。25.10.2承诺总额的增加仅在以下情况下有效：（a）由代理人及（如适用）相关Swingline代理人执行来自相关增加银行的增加确认；（b）就紧接相关增加前并非银行的增加银行而言，代理人及（如适用）相关Swingline代理人履行所有必要的“了解您的客户”或根据所有适用法律法规与该增加银行承担增加的承诺有关的其他类似检查，完成后，代理人应及时通知家长和增加银行；及（c）承诺总额的任何增加应于上述第83条第25.10.1款所指的通知中由家长指定的日期或满足本条第25.10.2款所列条件的任何较后日期生效。25.10.3每一增持银行通过执行增持确认书，确认（为免生疑问）代理人及（如适用）相关Swingline代理人有权代表其执行在增持生效之日或之前根据本协议由相关银行或银行或其代表批准的任何修订或放弃。25.10.4除非代理人另有约定或增加的承诺由现有银行承担，否则债务人应在增加生效之日（为其自己）向代理人支付2,000英镑的费用，债务人应立即按要求向代理人支付其因根据本条款25.10项下的任何增加承诺而合理发生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。25.1 0.5条款25.2.4至25.2.6（包括在内）（银行转让），须比照适用于本条25.10有关增持银行，犹如该条款中提述：（a）“现有银行”是指紧接有关增持前的所有银行；（b）“新银行”是指该“增持银行”；（c）“重新转让”和“重新转让”分别是指“转让”和“转让”。25.11剥夺银行的权利25.1 1.1只要一家被剥夺权利的银行（该术语在第19.1.3条（承诺费）中定义）有任何可用的承诺，在确定多数银行或是否已获得任何给定百分比以批准财务文件下的任何同意、放弃、修正或其他投票请求时，被剥夺权利的银行的承诺将减少其可用承诺的金额。25.1 1.2就本条第25.11款而言，代理人可假定下列银行为被剥夺权利的银行：（a）已通知代理人其已成为被剥夺权利的银行的任何银行；及（b）其知悉已发生“违约银行”定义（a）、（b）或（c）段所指的任何事件或情况的任何银行，且就该等事件或情况与“违约银行”定义（c）段有关而言，它已收到母公司根据第7.6条（与违约银行有关的注销权利）就该银行发出的注销通知，除非它已收到有关银行发出的相反通知（连同代理人合理要求的任何证明证据）或该代理人另有知悉该银行已不再是一家被剥夺权利的银行。25.12更换违约银行25.1 2.1在不影响第25.7条（银行退休）的情况下，母公司可在任何时候，银行已成为并继续是违约银行，通过提前五个工作日向代理人和该银行发出书面通知：（a）通过要求该银行（且该银行应）根据本第25条（对各方的变更）转让其在本协议下的全部（而非仅部分）权利和义务来取代该银行；或84（b）要求该银行（且该银行应）根据本第25条（对各方的变更）转让银行的全部（而非仅部分）未提取承诺， 向母公司选定的银行或其他银行或金融机构（“替代银行”）提供服务，而该银行或其他银行或金融机构（“替代银行”）（除非该代理人是受损代理人）是代理人（合理行事）可以接受的，该代理人确认其愿意承担并确实承担转让银行的所有义务或所有相关义务（包括在与转让银行相同的基础上承担转让银行的参与或无资金参与（视情况而定））：（c）就主要期限利率而言，以现金购买的价格，在转让时支付，相等于该银行参与未偿还垫款及所有应计但未付利息的未偿还本金额、根据第22.2条应付的任何款项（其他弥偿）及根据财务文件应付的与此有关的任何其他款项；及（d）就以英镑或美元计值的垫款而言，现金购买价格，包括：（1）一笔金额（应于转让日期支付），相等于该银行参与未偿还垫款的未偿还本金金额以及根据财务文件（下文第（2）款所述的除外）就有关的其他应付金额；及（2）就该转让发生的每个期限而言，金额（在该期限的最后一天支付）等于该银行根据本协议就该参与和该期限应付的利息份额（参照该利息总额按比例确定）以及由以下人员承担的比例：（a）该期限内直至但不包括该转让之日的天数；至（b）该期限内的总天数。25.1 2.2代理人可在其绝对酌情权下（并由每一财务方授权，但非义务人有义务）代表任何违约银行签立更新证书，而无需任何其他方的任何进一步同意或行动，该银行须根据本第25.12条转让其在本协议下的权利和义务，该证书应对第25.3条（更新程序）的目的有效。代理人对其依据本条款25.12采取的任何行动不承担任何责任，为免生疑问，应就此适用第18.7条（免责）的规定。25.1 2.3违约银行根据本条第25.12款进行的任何权利和义务的转移均须符合以下条件：（a）代理人和违约银行均不对债务人承担寻找替代银行的任何义务；（b）转移必须在不迟于上述第25.1 2.1条所述通知后七天内进行；以及（c）在任何情况下均不得要求违约银行支付或向替代银行退还违约银行根据财务文件收取的任何费用。25.1 2.4为免生疑问，条例草案第25.7条（银行退休）及条例草案第25.12条（更换违约银行）项下的债务人的权利并无
85相互损害和每一条款下的权利能够由义务人相互独立行使。26.供资费率的保密性26.1保密和披露26.1.1代理人和每个义务人同意对每个供资费率保密，不向任何人披露，但以下第26.1.2和26.1.3条允许的范围除外。26.1.2代理人可披露：（a）根据条例草案第8.8条（通知）向有关借款人提供的任何资金利率；及（b）向由其委任就一份或多于一份财务文件提供行政服务的任何人提供的任何资金利率，但须使该服务供应商能够提供该等服务如果将向其提供该信息的服务提供商已签订保密协议，其形式基本上是LMA主保密承诺，以供与管理/结算服务提供商使用，或该代理与相关贷款人商定的其他形式的保密承诺。26.1.3代理人及每名债务人可向以下人士披露任何资金利率：（a）其任何附属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、核数师，合作伙伴和代表，如果根据本款（a）拟向其提供资金利率的任何人被书面告知其保密性质，并且该信息可能是对价格敏感的信息，但如果接收方承担专业义务以维护该资金利率的机密性，或在其他方面受到与其相关的保密要求的约束，则不应有这样的要求来这样告知；（b）任何有管辖权的法院或任何政府、银行业要求或要求向其披露信息的任何人，税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，除非在代理人或相关义务人（视情况而定）认为，在有关情况下这样做是不切实可行的；（c）就任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争议而须向其披露信息的任何人，如果拟向其提供资金利率的人被书面告知其机密性质，并且该信息可能是价格敏感信息，但如代理人或相关义务人（视情况而定）认为，则无需如此告知，在有关情况下这样做是不切实际的；及（d）任何经有关银行同意的人。26.1.4本第26条的任何规定均不禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例86的信息。27.披露信息并了解您的客户要求27.1银行可能披露的信息披露：27.1.1任何财务文件的副本；以及27.1.2银行根据任何财务文件或与任何财务文件有关而获得的任何信息，以：27.1.3其任何关联公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问和审计师在与设施有关的必要范围内；27.1.4与其提议进入或已经进入任何种类的转让、更替、与本协议有关的参与或其他协议；27.1.5联邦储备、中央银行或任何获授权的政府机构，银行根据第25.4条（银行权利担保）向其收取、转让或以其他方式对其在任何财务文件下的全部或任何权利（无论是通过抵押品或其他方式）设定担保权益；或27.1.6根据任何法律或法规或任何税务或监管机构被要求向其披露此类信息的任何人， 但银行不得根据以下规定向某人披露任何该等资料：（a）上文第27.1.3条，除非该人被告知其机密性质，且部分或全部该等资料可能是价格敏感资料，且该人须承担专业义务以保持该等资料的机密性，或在其他方面受与该等资料有关的保密要求的约束；及（b）上文第27.1.4条（其附属公司之一除外），除非该人已向该银行提供保密承诺，以该银行和母公司基本上以附表5（保密承诺表格）或母公司可能批准的其他表格的形式。27.2向编号服务提供商披露27.2.1任何财务方均可向该财务方指定的就本协议、设施和/或一名或多名义务人提供身份识别编号服务的任何国家或国际编号服务提供商披露以下信息：（a）义务人的名称；（b）义务人的户籍国；（c）义务人的注册地；（d）签署日期；（e）本协议的管辖法律；（f）代理人、美元Swingline代理人、欧元Swingline代理人和安排人的姓名；（g）本协议每次修订和重述的日期，如适用；（h）融资（及任何批次）的金额、名称；87（i）承诺总额；（J）融资的币种；（K）融资的类型；（L）融资的排名；（m）融资的最终到期日；（n）更改先前根据上文（a）至（m）段提供的任何信息；（o）该财务方与母公司之间商定的其他信息，以使该编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。27.2.2双方承认并同意，可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务的用户披露由编号服务提供商分配给本协议的每个识别号码、设施和/或一个或多个义务人以及与每个此类号码相关的信息。27.3了解您的客户要求27.3.1每个债务人必须根据任何财务方的请求，迅速向该财务方提供该财务方合理要求的任何文件或其他证据（无论是为其本身、代表任何财务方或任何潜在的新银行），以使财务方或潜在的新银行能够执行并满足所有适用的结果，了解您的客户要求。27.3.2各银行必须应相关管理方的要求，迅速向该管理方提供该管理方合理要求的任何文件或其他证据，以执行并满足所有适用的知情客户要求的结果。27.4额外披露许可27.4.1任何财务文件中的任何内容均不得阻止任何信息或其他事项的披露，只要阻止该披露将导致财务文件所设想的任何交易或与财务文件所设想的任何交易有关的任何交易成为指令2011/16/EU附件IV第II A1部分所述的安排。27.4.2本第27条的任何规定均不禁止任何个人在未通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。28.抵销在违约事件仍在继续的情况下，财务方可以将本协议项下的债务人（在该财务方实益拥有的范围内）所欠的任何到期债务与该财务方对该债务人所欠的任何债务（无论是否到期）进行抵销，而不论支付地点、预订分支机构或任一债务的货币。债务币种不同的，财务方可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换任一债务，以进行抵销。如果任一债务未清偿或未确定，财务方可按其善意估计的金额抵销该债务的金额。88 29.按比例分摊29.1重新分配如果债务人根据本协议欠财务方（“正在收回的财务方”）的任何款项通过付款、抵销或根据第9条（付款）（“收回”）以外的任何其他方式解除，则：29.1.1正在收回的财务方应在三个营业日内， 将追回详情通知代理人或Swingline代理人（如适用）；29.1.2代理人或Swingline代理人（如适用）应确定追回款项是否超过如果按照第9条（付款）收到并分配追回款项时追回的财务方本应收到的金额；29.1.3在不违反第29.3条（例外）的情况下，追回的财务方应，在代理人或Swingline代理人（如适用）提出要求后的三个营业日内，向代理人或Swingline代理人（如适用）支付与超出部分相等的金额（“再分配”）；29.1.4代理人或Swingline代理人（如适用）应将再分配视为有关义务人根据第9条（付款）支付的款项，并应根据第9.8条（部分付款）将再分配支付给融资方（正在收回的融资方除外）；在支付全部再分配后的29.1.5，正在追讨的财务方将被代位行使根据上述第29.1.4条已支付的那部分债权，而该义务人将欠正在追讨的财务方一笔债务，该债务等于重新分配的、立即应付的和最初解除的类型。29.2如果根据第29.1条（再分配）撤销再分配：29.2.1追回的财务方必须随后将一笔追回款或参照一笔追回款计量的金额退还给债务人；以及29.2.2追回的财务方已就该追回款支付了一笔再分配，各财务方应在追回的财务方通过代理人或Swingline代理人（如适用）提出要求的三个营业日内，向追回的财务方偿还已支付给该财务方的全部或适当部分的再分配款。因此，第29.1.5条（再分配）中的代位权将在偿还的范围内反向运作。29.3例外情况恢复中的财务方无需支付再分配款项，只要其在付款后不会根据第29.1.5条（再分配）对有关债务人就再分配的金额提出有效索赔。30.可分割性如果任何财务文件的规定在任何司法管辖区是或成为非法、无效或不可执行，则不影响：30.1.1财务文件的任何其他规定在该司法管辖区的合法性、有效性或可执行性；或30.1.2该规定或财务文件的任何其他规定在其他司法管辖区的合法性、有效性或可执行性。
89 31.对应部分每份财务文件可以在任意数量的对应文件中执行，这具有与在对应文件上的签名在财务文件的单一副本上相同的效果。32.通知32.1在不违反第32.3条（电子通信）的情况下发出通知，根据本协议或与本协议有关的所有通知或其他通信均应以书面形式发出。任何此类通知将被视为发出如下：32.1.1（如果以书面形式），在送达时；32.1.2（如果以电子邮件或任何其他电子通信方式），在收到时。然而，按照上述规定发出但在收件地非营业日或下午5时后收到的通知，将仅被视为在该地的下一个营业日发出。32.2通知的地址32.2.1根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件的每一缔约方的地址（和电子邮件地址，如有具体说明）（以及通信将引起其注意的部门或官员，如果有的话）为：（a）在母公司的情况下，（b）就各银行或任何其他义务人而言：（1）在其成为缔约方之日或之前以书面通知该代理人；或（2）该缔约方为此目的以不少于五个工作日的通知向该代理人通知的其他地址；及（c）就该代理人而言，以其以下名称识别的其他地址。32.2.2代理地址为：HSBC Bank PLC Issuer Services，Level 14 8 Canada Square London E14 5HQ联系人：Issuer Services/Loan Agency Email：lag.fax@hsbcib.com（仅供借款人操作请求），lad.agency.pef.loans@hsbc.com（所有其他查询）或代理可能通过不少于五个工作日的通知其他各方的其他地址。32.2.3美元Swingline代理的地址和电子邮件地址为：HSBC Bank USA，N.A. Issuer Services 66 Hudson Boulevard East New York，New York 10001收件人：Loan Agency Email：ctlany.loanagency@us.hsbc.com并抄送：HSBC Bank plc Issuer Services，Level 14908 Canada Square London E14 5HQ联系人：Issuer Services/Loan Agency Email：lag.fax@hsbcib.com（仅供借款人操作请求）、lad.agency.pef.loans@hsbc.com（所有其他查询）或美元Swingline代理可能通过不少于五个工作日的通知通知其他各方的其他地址或电子邮件地址。32.2.4 Euro Swingline代理的地址和电子邮件地址为：HSBC Bank plc Issuer Services，Level 14 8 Canada Square London E14 5HQ联系人：Issuer Services/Loan Agency Email：lag.fax@hsbcib.com（仅供借款人操作请求）、lad.agency.pef.loans@hsbc.com（所有其他查询）或Euro Swingline代理可通过不少于五个工作日的通知通知其他各方。32.2.5母公司的地址和电子邮件地址为：英美烟草 p.l.c. Globe House 4 Temple Place London WC2R 2PG联系人：集团财务主管电子邮件：corporate _ finance _ finance _ financial _ risk@bat.com或母公司可能通过不少于五个工作日的通知通知其他各方的其他地址或电子邮件地址。32.2.6须送达父母以外的义务人的通知，须按照上述第32.2.5条处理，并标记为代表有关义务人送达父母，从而有效送达该义务人。32.2.7代理人应应任何一方的请求，迅速将当时适用于本条款第32.2条的任何其他一方的地址和电子邮件地址提供给该一方。32.3电子通信32.3.1任何双方根据财务文件或与财务文件有关的任何通信均可通过电子邮件或其他电子方式（包括但不限于通过在安全网站上发布）进行，前提是：（a）以书面通知对方其电子邮件地址和/或任何其他信息，以便能够通过这种方式传输信息；（b）以不少于五个工作日的通知对方其电子邮件地址或其提供的任何其他此类信息的任何变更。32.3.2以上第32.3.1款规定的在债务人和财务缔约方之间进行的任何此类电子通信，只能在这两方同意的情况下以这种方式进行，除非并在收到相反通知之前， 这将是一种公认的交流方式。32.3.3任何两方之间进行的上述第32.3.1条规定的任何此类电子通信只有在以可读形式实际收到（或提供91个）时才具有效力，而在缔约方向代理人或Swingline代理人（如适用）进行的任何电子通信的情况下，只有在以代理人为此目的而指定的方式发送时才具有效力。32.3.4财务文件中对正在发送或接收的通信的任何提及应被解释为包括根据本条款32.3提供的通信。32.4代理人为受损代理人时的通信如果代理人或Swingline代理人（如适用）为受损代理人，双方可以，而不是通过代理人或Swingline代理人（如适用）相互通信，相互直接沟通，并（当代理人或Swingline代理人（如适用）为受损代理人时）更改财务文件中要求向代理人或Swingline代理人（如适用）发出或由其发出通信或通知的所有规定，以便可以直接向相关当事人或由相关当事人发出通信和通知。本条文不得在委任替代代理人或Swingline代理人（如适用）后运作。33.LANGUAGE33.1.1任何根据或与任何财务文件有关而发出的通知均应以英文为准。33.1.2根据任何财务文件或与任何财务文件有关而提供的所有其他文件应为：（a）英文；或（b）如果不是英文，则应附有经认证的英文译文，在这种情况下，应以英文译文为准，除非该文件是法定文件或其他正式文件。34.JURISDICTION 34.1 Submission为了对方的利益，每一方同意英格兰法院拥有解决与任何财务文件有关的任何争议（包括与任何财务文件的存在、有效性或终止有关的争议或由任何财务文件引起或与任何财务文件有关的任何非合同义务有关的争议）的专属管辖权，并因此提交给英国法院的管辖权。34.2过程的服务在不影响任何其他服务方式的情况下，各债务人（在英格兰和威尔士注册成立的债务人除外）：34.2.1不可撤销地指定母公司为其代理人，负责就任何财务文件在英国法院进行的任何诉讼程序的送达（且母公司接受此项任命）；34.2.2同意该过程代理人未能将该过程通知义务人将不会使有关的程序无效；及34.2.3同意根据第32.2条（通知地址）以预付邮递方式将该过程的副本送达其当时适用的地址，以送达与任何该等程序有关的程序。34.3论坛便利和海外执行每一方：34.3.1放弃以论坛不便或其他理由就与财务文件有关的诉讼向英国法院提出的异议；9234.3.2同意英国法院就财务文件作出的判决或命令是决定性的，对其具有约束力，并可在任何其他司法管辖区的法院对其执行。35.放弃陪审团审判每一方放弃其可能对与任何财务文件或任何财务文件所设想的任何交易有关的任何索赔或诉讼因由进行陪审团审判的任何权利。本协议可作为法院对审判的书面同意提交。36.管辖法本协议以及由此产生或与之相关的任何争议或索赔或其标的、存在、谈判、有效性、终止或可执行性（包括任何非合同争议或索赔）均应受英国法律管辖并按其解释。37.美国爱国者法案每一受制于（ii）通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案、公法107-56（通常称为美国爱国者法案）（美国爱国者法案）和/或（ii）31 C.F.R. § 1010.230（通常称为受益所有权条例）（受益所有权条例）要求的财务方，特此通知每一义务人，根据美国爱国者法案和/或受益所有权条例（如适用）的要求，它需要获得、核实和记录识别义务人的信息，哪些信息包括债务人的名称和地址以及允许该财务方根据《美国爱国者法案》和/或《受益所有权条例》识别债务人的其他信息， 视情况而定。每一义务人同意，它将向每一财务方提供其可能合理要求的信息，以便该财务方满足《美国爱国者法案》和/或适用的受益所有权条例的要求。38.尽管有任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解，但每一方均承认并接受任何一方根据财务文件或与财务文件有关而对任何其他方承担的任何责任可能会受到相关解决机构的保释行动的约束，并承认并接受受以下影响的约束：38.1.1与任何此类责任有关的任何保释行动，包括（但不限于）：（a）本金金额的全部或部分减少，或就任何该等负债而到期的未偿还款项（包括任何应计但未支付的利息）；（b）将任何该等负债的全部或部分转换为可向其发行或授予的股份或其他所有权文书；及（c）取消任何该等负债；及38.1.2在与任何该等负债有关的任何保释诉讼生效所需的范围内，更改任何财务文件的任何条款。39.承认美国特别决议制度39.1如果财务文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何协议或工具提供支持（此类支持、“QFC信用支持”以及每个此类QFC为“受支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克墙》第二章的决议权力承认并同意如下
93街道改革和消费者保护法（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管财务文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下条款）：39.1.1如果作为受覆盖实体和受支持的QFC的一方的任何银行成为受美国特别决议制度下的程序约束，从该等银行转移此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持的利益（以及在此种受支持的QFC和此种QFC信贷支持中或在此种受支持的QFC和此种信贷支持下的任何利益和义务，以及在为此种受支持的QFC或此种QFC信贷支持提供担保的财产上的任何权利），将在同等程度上有效，如果受支持的QFC和此种QFC信贷支持（以及任何此种利益，财产上的义务和权利）受美国法律或美国某州法律管辖；39.1.2如果任何银行是涵盖实体或该银行的BHC法案附属机构是涵盖实体并受到美国特别决议制度下的程序的约束，财务文件项下可能以其他方式适用于该等受支持的QFC或可能对该银行行使的任何QFC信贷支持的违约权，被允许行使的程度不超过如果受支持的QFC和财务文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权可根据美国特别决议制度行使的程度；以及39.1.3但不限于上述规定，当事人对违约银行的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何涵盖实体对所支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。39.2就本条款而言39：39.2.1“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联公司”一词的含义，并应按照该术语进行解释；39.2.2“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖实体”；（b）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语进行解释的“涵盖的FSI”；或（c）该术语在，12 C.F.R. § 382.2（b）；39.2.3“违约权”具有12 C.F.R. § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释；39.2.4“QFC”具有12 U.S.C. 53900（c）（8）（d）中赋予该术语的含义，并应根据该术语进行解释。本协议已于本协议开始时所述日期订立。设施协议原始借款人的签字人British American TOBACCO P.L.C. by：/s/Tadeu Marroco Name：丨Tadeu Marroco丨BA.T. International Finance P.L.C. by：/s/Daniel Wong B.A.T. NETHERLANDS Finance B.V. by：/s/Judith Bollen Name：Judith Bollen B.A.T. CAPITAL CORPORATION by：/s/Timothy Derr Name：Timothy Derr [设施协议签署页] Guarantor British American TOBAACO P.L.C。
HSBC BANK PLC by：/s/Saul Thomas Name：Saul Thomas [设施协议签署页] BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，London Branch by：/s/Brian Clark Name：Brian Clark by：/s/Pedro Garrido Name：Pedro Garrido [设施协议签署页] Bank of America Europe Designated Activity Company by：/s/David Burnett Name：David Burnett [设施协议签署页] BANK of China LIMITED，London Branch by：/s/Martin Collard Name：Martin Collard by：/s/Zhijian Pan Name：Zhijian Pan [设施协议签署页]
CAIXABANK S.A.，United Kingdom Branch by：/s/Brodie Luke Feaver Name：Brodie Luke Feaver by：/s/Sergi Periago Name：Sergi Periago [设施协议签署页] CITIBANK，N.A. London Branch by：/s/Shirley Riches Name：Shirley Riches [设施协议签署页] COMMERZBANK AKTIENGESELLSCHAFT，London Branch by：/s/Mathew Ward Name：Mathew Ward by：/s/Thomas Bush Name：Thomas Bush [设施协议签署页] DEUTSCHE BANK AG，London Branch by：/s/丨Rishi Bajaj Name
GOLDMAN SACHS BANK USA by：/s/Alana Jacobs Name：Alana Jacobs [设施协议签署页] LLOYDS BANK PLC by：/s/Martin Mactavish Name：Martin Mactavish [设施协议签署页] MIZUHO BANK，LTD。By：/s/Duncan Todd Name：Duncan Todd [设施协议的签署页] MUFG银行股份有限公司由：/s/Edd McKee姓名：Edd McKee [设施协议签署页]
美国国家威斯敏斯特银行PLC by：/s/Peter Huish姓名：Peter Huish [设施协议签署页] BANCO SANTANDER S.A.，伦敦分行by：/s/Asuncion Gonzalez姓名：Asuncion Gonzalez by：/s/Anissa Louiba姓名：Anissa Louiba [设施协议签署页] SMBC银行国际PLC by：/s/Martin Kennedy姓名：Martin Kennedy by：/s/Masandri HZsazumz姓名：Masandri HZsazumz [设施协议签署页]标准特许银行by：/s/Kathleen Alpguner姓名：Kathleen Alpguner
Wells Fargo BANK，N.A.，London Branch by：/s/K.A. White Name：K.A. White [设施协议签署页] Lead Arrangers Emirates NBD BANK（P.J.S.C），London Branch by：/s/raashed Amin Name：raashed Amin by：/s/pardeep Singh Name：Pardeep Singh [设施协议签署页] RAIFFEISEN BANK International AG by：/s/Ingrid Rosenwirth Name：Ingrid Rosenwirth by：/s/nina breltschopt Name：nina breltschopt [设施协议签署页]南非标准银行
Original BANKS BARCLAYS BANK PLC by：/s/Samuel Coward Name：Samuel Coward [设施协议签署页] HSBC BANK PLC by：/s/Saul Thomas Name：Saul Thomas [设施协议签署页] BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，London Branch by：/s/Brian Clark Name：Brian Clark by：/s/Pedro Garrido Name：Pedro Garrido [设施协议签署页] BANK of AMERICA EUROPE指定活动公司by：/s/Donato Di Lonardo Name：Donato Di Lonardo [设施协议签署页]
Bank of America，N.A.，London Branch by：/s/Sharon Pandji Name：Sharon Pandji [设施协议签署页] Bank of America，N.A. by：/s/myrna F. Green Name：myrna F. Green [设施协议签署页] Bank of China LIMITED，London Branch by：/s/Martin Collard Name：Martin Collard by：/s/Zhijian Pan Name：Zhijian Pan [设施协议签署页] CAIXABANK S.A.，United Kingdom Branch by：/s/Brodie Luke Feaver Name：Brodie Luke Feaver by：/s/Sergi Periago Name：Sergi Periago [设施协议签署页
CITIBANK，N.A.伦敦分行by：/s/Shirley Riches姓名：Shirley Riches [设施协议签署页] CITIBANK，N.A.纽约分行by：/s/Changying Cathy Huang姓名：Changying Cathy Huang [设施协议签署页] COMMERZBANK AKTIENGSELLSCHAFT，伦敦分行by：/s/Mathew Ward姓名：Mathew Ward by：/s/Thomas Bush姓名：Thomas Bush [设施协议签署页] DEUTSCHE BANK AG，London Branch by：/s/Rishi Bajaj Name：丨Rishi Bajaj by：/s/Harriet Baker Name：Harriet Baker [ Signature
GOLDMAN SACHS BANK USA by：/s/Alana Jacobs Name：Alana Jacobs [设施协议签署页] LLOYDS BANK PLC by：/s/Martin Mactavish Name：Martin Mactavish [设施协议签署页] MIZUHO BANK，LTD。By：/s/Duncan Todd Name：Duncan Todd [设施协议的签署页] MUFG银行股份有限公司由：/s/Edd McKee姓名：Edd McKee [设施协议签署页]
NATIONAL WESTMINSTER BANK PLC By：/s/Peter Huish Name：Peter Huish [设施协议签署页] BANCO SANTANDER S.A.，London Branch By：/s/Asuncion Gonzalez Name：Asuncion Gonzalez By：/s/Anissa Louiba Name：Anissa Louiba [设施协议签署页] SMBC银行国际PLC By：/s/Martin Kennedy Name：Martin Kennedy By：/s/Masanori HZsazumi Name：Masanori HZsazumi [设施协议签署页] Standard Chartered BANK By：/s/Kathleen Alpguner Name：Kathleen Alpguner [ SigG
标准特许银行，通过其纽约分行行事由：/s/Brendan Heneghan Name：Brendan Heneghan [设施协议签署页] Wells Fargo BANK，N.A.，London Branch by：/s/K. A. White Name：K. A. White [设施协议签署页] Emirates NBD BANK（P.J.S.C），London Branch by：/s/raashed Amin Name：raashed Amin by：/s/pardeep Singh Name：Pardeep Singh [设施协议签署页] RAIFFEISEN BANK INTERNATIONAL AG by：/s/Ingrid Rosenwirth Name：Ingrid Rosenwirth by：
南非标准银行有限公司，曼岛分行由：/s/darren weymouth Name：darren weymouth [设施协议签署页] agent HSBC BANK PLC由：/s/Andrea Fordyce Name：Andrea Fordyce [设施协议签署页] US $ SWINGLINE Agent HSBC BANK USA，N.A. by：/s/Ershad Sattar Name：Ershad Sattar [设施协议签署页] EURO SWINGLINE Agent HSBC BANK PLC由：/s/Andrea Fordyce Name：Andrea Fordyce [设施协议签署页]