EX-3.2

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附件3.2

附则

的

Forterra, Inc.

（特拉华州的一家公司）


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第1条定义		1

第2条股东		2

第3条董事		7

第4条董事会的委员会		9

第5条主席团成员		10

第6条一般规定		12

第1条

定义

在这些中使用附则，除非上下文另有要求，该术语：

1.1“助理秘书”是指公司的助理秘书。

1.2“助理司库”是指公司的助理司库。

1.3“董事会”是指公司的董事会。

1.4“章程”表示初始附则公司的，并不时进行修订。

1.5“公司注册证书”是指公司不时修订、补充或重述的公司注册证书。

1.6“董事长”是指公司的董事会主席。

1.7“公司”指Forterra, Inc.

1.8“DGCL”是指经修订的《特拉华州一般公司法》。

1.9“董事”是指公司的董事。

1.10“法律”是指任何美国或非美国，联邦，州或地方法律（成文法，普通法或其他法律），宪法，条约，公约，条例，法典，规则，条例，命令，禁令，判决，法令，裁决或其他类似要求由政府机构（包括任何部门，法院，机构或官员，或非政府组织自律组织、机构或权力机构及其任何政治分支机构或工具）。

1.11“公司的办公室”是指公司的执行办公室，尽管DGCL第131条有相反规定。

1.12“总裁”是指公司的总裁。

1.13“秘书”指公司的秘书。

1.14“股东”是指公司的股东。

1.15“司库”是指公司的司库。

1.16“副总裁”是指公司的副总裁。

第2条

股东

2.1会议地点.股东大会可以在董事会不时指定的特拉华州之内或之外的地点举行，也可以仅通过远程通讯或其他方式举行。

2.2年度会议.如果适用法律要求，应每年在董事会不时指定的日期和时间举行一次选举董事和其他事务的股东大会。

2.3特别会议.除非适用法律另有规定，股东特别会议可由董事会在任何时候召集，不得由任何其他人召集。在任何股东特别会议上进行的交易应仅限于通知中规定的目的。

2.4记录日期.

（a）为了确定有权获得任何股东大会通知或其任何延期通知的股东，除非公司注册证书或适用法律另有要求，董事会可以确定一个记录日期（“通知记录日期”），该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得早于该会议日期的60天或不少于10天。通知记录日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该通知记录日期时确定，在会议日期或之前的较晚日期应为做出此类决定的日期（“投票记录日期”).为了确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东，除非公司注册证书或适用法律另有要求，董事会可能会确定一个记录日期，哪个记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议之日，且不得早于董事会确定记录日期之日起60天或不少于10天。为了确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，就任何变更行使任何权利，转换或交换股票或采取任何其他合法行动，除非公司注册证书或适用法律另有要求，董事会可能会确定一个记录日期， “该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且不得早于该行动的60天或不少于10天。，

（b）如果没有确定这样的记录日期：

（i）确定有权在股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期应为发出通知之日的第二天营业时间结束，或者，如果放弃通知，在会议召开前一天的第二天营业时间结束时；

在适用法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定有权在不召开会议的情况下书面表示同意公司行动的股东的记录日期（除非公司注册证书中另有规定），应为根据适用法律将已采取或拟采取的行动的经签署的书面同意书交付给公司的第一天；当适用法律要求董事会事先采取行动时，确定有权在不召开会议的情况下以书面形式表示同意公司行动的股东的记录日期应为董事会采取此类事先行动之日营业时间结束时；和

当按照本第2.4条的规定对有权在任何股东大会上获得通知或投票的在册股东作出决定时，该决定应适用于其任何延期，除非董事会为休会确定新的表决记录日期，否则董事会还应确定该表决记录日期或比休会的新通知记录日期早的日期。

2.5股东大会通知.只要根据适用法律的规定，公司注册证书或这些附则，要求或允许股东在会议上采取任何行动，应发出通知，说明会议的地点（如果有的话），会议的日期和时间，远程通信的方式（如果有的话），股东和代理人持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票，投票记录日期（如果该日期与通知记录日期不同），以及在特别会议的情况下，召开会议的目的。除非本协议另有规定附则或适用的法律，任何会议的通知，在会议日期前10天至60天内，截至通知记录日期，有权在该会议上投票的每位股东。如果寄出，该通知在寄往美国时应视为已发出，预付了邮资，按照公司记录上股东的地址直接发送给他或她。秘书的宣誓书，已发出第2.5节要求的通知的公司助理秘书或转让代理人，应，在没有欺诈的情况下，是其中所述事实的初步证据。如果会议延期到其他时间或地点，如果休会的时间和地点是在休会的会议上宣布的，则无需发出休会通知。任何可能在会议上按原定要求进行的交易，都可以在休会期间进行。如果，然而，休庭时间超过30天，休会通知应发给有权在会议上投票的每位记录在案的股东。如果，休会后，休会期间的新投票记录日期已经确定，委员会须按照第2.4（b）（， 记录日期），并应自通知记录日期起将该延期会议的通知发给有权在该会议上投票的每位股东。

2.6放弃通知.每当适用法律，公司注册证书或以下规定要求向股东发出任何通知时附则，有权获得上述通知的人，不管是在需要通知的事件发生之前还是之后，对该通知的放弃，应被视为等同于通知。股东出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该股东在会议开始时出于明确反对的目的出席会议，以未依法召开或召集会议为由进行的任何业务的交易。在任何放弃通知中，都不需要指定要在任何股东定期会议或特别会议上进行交易的业务，也不需要指定其目的。

2.7股东名单.秘书应准备和制作，在每次股东大会召开前至少10天，一个完整的，按字母顺序排列的有权在会议上投票的股东名单，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单可由任何股东审查，在这样的股东的费用下，无论出于什么与会议密切相关的目的，在会议召开前至少10天内，在公司主要营业地点或适用法律规定的可合理访问的电子网络上的普通营业时间内。如果会议要在一个地方举行，该名单还应在整个会议期间的时间和地点出示和保存，并可由在场的任何股东检查。如果会议仅以远程通讯方式举行，清单还应根据适用法律的规定开放供检查。除非适用法律另有规定， “股票分类账是关于哪些股东有权审查股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。，

2.8股东法定人数；休会.除非本协议另有规定附则，在每次股东大会上，所有有权在该次股东大会上投票的已发行股票的多数表决权的持有人亲自出席或通过代理人出席，应构成在该次会议上进行任何业务交易的法定人数。在未达到法定人数的情况下，亲自出席或由代理人代表出席任何股东大会（包括延期会议）的股票的多数表决权持有人，无论是否达到法定人数，可将该等会议押后至另一时间及地点。属于本公司或另一公司的本公司股票，如果在该另一公司的董事选举中有权投票的多数股份由本公司直接或间接持有，既无权投票，也不被视为法定人数；提供,然而，上述规定不应限制公司以信托身份持有的股票（包括但不限于其自己的股票）的投票权。

2.9投票；代理.在任何股东大会上，除董事选举外的所有事项，除非公司注册证书另有规定，否则附则或任何适用的法律，应由亲自出席或由代理人代表并有权对其进行表决的股票的多数表决权的赞成票决定。在所有选举董事的股东大会上，所投的多数票应足以选举董事。有权在股东大会上投票或在不召开会议的情况下以书面形式对公司行为表示同意或异议的每个股东都可以授权其他人采取行动通过代理人代表该股东，但自其日期起三年后，不得对该代理人进行表决或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。如果委托书声明不可撤销，并且如果，而且只要，它与一种在法律上足以支持一种不可撤销的权力的利益相结合。“股东可以通过亲自出席会议并投票，或通过向秘书提交撤销委托书或交付带有较晚日期的新委托书，来撤销任何不可撤销的委托书。，

2.10股东大会的投票程序和检查员.董事会，在任何股东大会之前，可委任一名或多名督察，可能是公司的雇员，出席会议并作书面报告。董事会可指定一人或多人为候补检查员，以替代任何不作为的检查员。如果没有检查员或候补人员能够在会议上采取行动，会议主持人可以指定一名或者多名检查人员列席会议。每个检查员，在开始履行其职责之前，应宣誓并签署誓言，以严格公正的方式尽其所能，忠实地执行检查员的职责。检查员应（a）确定发行在外的股票数量和每个人的投票权，（b）决定出席会议的股份，以及代理人和选票的有效性，（c）清点所有选票及选票，（d）确定对检查专员的任何决定提出的任何异议的处理记录，并将记录保留一段合理的时间；（e）证明检查专员对出席会议的股份数量及其所有表决和选票的计数的决定。检查专员可以任命或保留其他人员或实体，以协助检查专员履行职责。除非董事会另有规定，股东将在会议上投票的每个事项的投票开始和结束的日期和时间，应由主持会议的人确定，并应在会议上宣布。没有选票，代理，投票或其任何撤销或更改，应在投票结束后由检查人员接受，除非特拉华州衡平法院应股东的申请另有决定。在确定在任何股东大会上进行的代理和投票的有效性和计数时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。（二）在选举中竞选公职的，不得担任监察人，

2.11会议的进行；休会.董事会可以采用其认为适当的规则和程序来召开股东大会。在每次股东大会上，由总裁或（在总裁缺席的情况下）董事长出席，或者，如果没有董事长或董事长缺席，则由副总裁出席，如果不止一名副总裁出席，董事会指定的副总裁（或在没有任何此类指定的情况下，出席会议的最高级副总裁）应主持会议。除非与规则和规则不一致

董事会通过的程序，股东大会的主持人有权召开，休会并不时重新召开会议，规定这些额外的规则和程序，并采取所有这些行为，在这样的人的判断中，对会议的正常进行是合适的。这样的规则和程序，是董事会通过的，还是主持会议的人规定的，可能包括，（a）为会议订立议程或事务次序，（b）维持会议秩序及确保出席会议者安全的规则及程序，（c）对公司记录在案的股东出席或参加会议的限制，他们的正式授权和组成的代理人或主持会议的其他人应决定，（d）限制在规定的会议开始时间之后参加会议，以及（e）限制分配给与会者提问或评论的时间。主持任何股东大会的人，除了做出可能适合会议进行的任何其他决定外，可决定并向出席会议的人宣布某事项或事务未适当地提交会议，而主持会议的人亦应如此决定，他或她应向会议宣布，任何未在会议上适当提出的此类事项或事务，均不得进行处理或考虑。除非并在董事会或主持会议的人确定的范围内，股东大会不需要按照议会议事规则举行。秘书或，在他或她不在的时候，一位助理秘书，应担任会议秘书。以上指定担任会议主持人或者会议秘书的人员不出席的，主持会议的人或会议秘书，视情况而定，应由董事会指定，或，如果董事会没有这样做，关于指定一人担任会议秘书，由主持会议的人指定。，

2.12业务顺序.所有股东大会的议事顺序应由主持会议的人决定。

2.13未经股东大会书面同意.在任何年度股东大会或特别股东大会上采取的任何行动都可以在不召开会议的情况下采取，在没有事先通知和未经表决的情况下，如果一项或多项书面同意，阐明将采取的行动，应由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的已发行股票的持有人签署，在该会议上，所有有权对其进行表决的股票都出席了会议并进行了表决，并应（手工）交付，通过挂号信或挂号信，要求回执，以PDF格式或传真形式附加在电子邮件中），并将其发送至公司在特拉华州的注册办事处，其主要营业地点或保管股东大会记录的账簿的公司的高级职员或代理人。每份书面同意书应注明签署同意书的股东的签署日期，而除非有以下情况，否则书面同意书对采取其中所提述的公司行动并无效力，在按照本第2.13节要求的方式交付的最早日期的同意书的60天内，由足够数量的持有人签署采取行动的书面同意书被交付给，

根据上述规定成立的公司。在适用法律要求的范围内，应在不召开会议的情况下，以未经一致同意的书面同意迅速通知采取公司行动的股东，并且，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的书面同意书交付给公司的日期，则有权通知该会议。

第3条

董事

3.1一般权力.公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会可以采用与公司注册证书一致的规则和程序，这些规则和程序附则或适用的法律，因为它可能认为适当的行为，其会议和公司的管理。

3.2人数；资格；任期.董事会应由一名或多名成员组成，其人数由董事会不时确定。董事不必是股东。每位董事应任职至继任者正式当选并获得资格为止，或直至该董事较早去世，辞职，丧失资格或免职为止。

3.3新设立的董事职位和空缺.由于授权董事人数的增加或董事会中出现的任何空缺而产生的任何新设立的董事职位，可以由董事会其余多数成员的赞成票填补，尽管少于法定人数。经选举产生的董事，任期至其所接替的董事的任期届满、继任人的选举和任职资格或者前任董事的死亡、辞职或者免职之日止。

3.4辞职.任何董事均可随时借书面通知或以电子方式传送予公司而辞职。该辞职应在收到该通知之日或其中指定的较晚时间生效。

3.5定期会议.董事会的定期会议可以在董事会或其主席不时确定的时间和地点（在特拉华州之内或之外），在董事认为必要或可取的时间和地点举行，而无需另行通知。

3.6特别会议.董事会的特别会议可以在主席决定的时间和地点，在特拉华州之内或之外的地方举行，主席或秘书在至少24小时内通过第3.9节（a）中规定的方式通知每位董事（通知程序除邮寄外（在这种情况下，通知期至少为3天）。董事长、总裁或秘书应任何两名或两名以上董事的书面要求，以相同的方式并在相同的通知下召开特别会议。

3.7电话会议.董事会或任何董事会委员会的会议可以通过电话会议或其他通信设备举行，所有参加会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音。董事根据第3.7节参加会议应构成亲自出席该会议。

3.8休会.出席任何董事会会议（包括延期会议）的大多数董事，无论是否达到法定人数，都可以延期并将该会议重新召集到其他时间和地点。董事会任何延期会议的通知，应至少提前24小时通知每位董事，无论该董事在休会时是否在场，如果该通知应通过第3.9节（通知程序除邮寄外（在这种情况下，通知期至少为3天）。任何事务都可以在休会后举行的会议上进行，如果该事务可能已经在会议上按最初的要求进行了处理。

3.9通知程序.除第3.6条另有规定外（特别会议）和3.10（放弃通知）因此，每当适用法律，公司注册证书或以下规定要求向任何董事发出通知时附则，如果是亲自或通过电话，以公司记录、传真或其他电子传输方式显示的董事地址邮寄给该董事，则该通知应被视为有效发出。

3.10放弃通知.每当适用法律，公司注册证书或以下规定要求向董事发出任何通知时附则，有权获得该通知的董事，无论在需要该通知之前还是之后，对该通知的放弃，应被视为等同于通知。董事出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该董事在该会议开始时出于明确反对的目的出席会议，以会议不是依法召集或者召开为理由进行的任何业务的交易。在董事会或董事会委员会的任何定期或特别会议上进行交易的业务或目的，均无需在任何放弃通知中指定。

3.11组织.董事会每次会议应由董事长主持，如果董事长缺席，则由董事会选定的另一名董事主持。董事会每次会议由秘书代行秘书职责。如果秘书缺席董事会的任何会议，则助理秘书应在该会议上履行秘书的职责。在秘书及所有助理秘书缺席任何该等会议的情况下，主持会议的人可委任任何人担任会议秘书。

3.12董事法定人数.董事会过半数成员的出席是必要的，足以在董事会的任何会议上构成交易的法定人数。

3.13以多数票通过的行动.除非本协议另有明确要求附则或公司注册证书，出席法定人数会议的多数董事的投票应为董事会的行为。

3.14不开会就采取行动.除非另有这些限制附则，在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，如果该委员会的所有董事或成员（视情况而定）以书面或电子方式同意，则可以不召开会议而采取，书面或电子传输与董事会或委员会的会议记录一起归档。

第4条

董事会各委员会

4.1委员会.董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员，可在该委员会的任何会议上替换任何缺席或不合格的成员。如委员会成员不能出席任何会议，或被取消投票资格，出席会议但未丧失表决资格的其余委员，无论这些成员是否构成法定人数，五月，全票通过，任命另一名董事会成员在会议上代替任何缺席或不合格的成员。任何这样的委员会，在适用法律允许的范围内，在管理公司的业务和事务方面，须具有并可行使董事会的所有权力和权限，并可授权在董事会授权的范围内，将公司的印章贴在所有可能需要它的文件上。除非董事会另有规定，在该委员会的所有会议上，委员会的过半数成员应构成交易的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的委员会成员的过半数所投的票，即为委员会的作为。各委员会应定期作会议记录。除非董事会另有规定，董事会指定的每个委员会可作出，更改和废除其业务行为的规则和程序。在没有此种规则和程序的情况下，各委员会应以理事会根据第3条开展工作的同样方式开展工作，

第5条

军官

5.1职位；选举.公司的高级职员应为总裁，秘书，司库和董事会不时选举的任何其他高级职员，包括董事长，一名或多名副总裁以及一名或多名助理秘书和助理司库，行使董事会不时决定的权力和职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。

5.2任期.公司的每位高级职员应任职至该高级职员的继任人当选并获得资格为止，或直至该高级职员的较早死亡，辞职或免职为止。任何高级人员可在书面通知公司后随时辞职。该辞职应在收到该通知之日或其中指定的较晚时间生效。高级人员的辞职不应损害公司的合同权利（如果有的话）。任何人员均可随时在有因由或无因由的情况下被委员会免职。公司任何部门出现的空缺均可由董事会填补。选举官员本身不应产生合同权利。

5.3主席.主席（如获选为主席）须主持委员会的所有会议，并行使委员会不时决定的权力及执行委员会不时决定的其他职责。

5.4总裁.总裁应对公司的业务和与总裁办公室有关的其他职责以及董事会不时分配给总裁的任何其他职责进行总体监督，并在每种情况下均受董事会的控制。主席应主持所有股东会议和所有董事长（如果有的话）不出席的董事会会议。总裁可以公司的名义签署和执行契约、抵押贷款、债券、合同和其他文书，但董事会或董事会应明确授权签署和执行的情况除外附则给公司的其他高级管理人员或代理人，或根据适用法律的要求，由另一人签署或执行。

5.5副总裁.副总裁应承担与副总裁办公室相关的职责，以及总裁或董事会可能不时分配给副总裁的任何其他职责。任何副总裁均可以公司的名义签署和执行契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，但董事会或董事会应明确授权签署和执行的情况除外附则给公司的其他高级管理人员或代理人，或根据适用法律的要求，由另一人签署或执行。

5.6秘书.秘书应出席董事会和股东的所有会议，将董事会和股东大会的所有会议记录在一本书中，并为此目的保存，并为董事会各委员会履行类似的职责，在需要的时候。秘书须给予，或给予的理由，通知董事会和股东的所有特别会议，并履行董事会或总裁规定的其他职责。秘书须保管法团的法团印章，和秘书，或者助理秘书，有权在任何可能有此要求的文书上，当这样贴上的时候，该印章可由秘书签署或由该助理秘书签署。董事会可授予任何其他高级职员盖上公司印章的一般权力，并由该高级职员签名予以证明。秘书或助理秘书也可证明总统或任何副总统签署的所有文书。所有的帐簿应由秘书保管，公司有关其组织和管理的记录和文件，看那些报告，适用法律要求的陈述和其他文件应妥善保存和归档，总的来说， “履行与公司秘书办公室相关的所有职责，以及董事会或总裁不时分配给秘书的其他职责。，

5.7财务主管.财务主任负责和保管，并对此负责，所有基金，公司的证券及票据，收取及发出任何来源的到期应付予公司的款项的收据；将所有该等款项及贵重物品以公司的名义存放于董事会指定的存放处，并记入公司贷方，与适当的凭单，使该等资金以支票或汇票的方式支付给公司授权的保管人，并以董事会决定的方式签署，并对如此支付的所有款项的准确性负责，定期记录或安排记录在为公司账户而保存的账簿或其他记录中，充分和充分地记录为公司账户收到或支付的所有款项，有权不时要求财务主管就公司的任何和所有财务交易提供其所希望的信息的报告或声明，提交给总裁或董事会，每当总裁或董事会要求财务主管这样做时，关于公司财务状况和公司所有财务交易的说明，按照董事会的要求支付公司的资金，总的来说， “履行与公司财务主管办公室相关的所有职责，以及董事会或总裁可能不时分配给财务主管的其他职责。，

5.8助理秘书和助理司库.助理秘书和助理司库应分别履行秘书或司库或董事会或总裁分配给他们的职责。

第6条

一般规定

6.1代表股份的证书.公司任何或所有类别或系列股本的股份应为无证书股份，除非董事会通过决议另有规定。如果股票由证书代表，则该证书应由公司董事长（如果有的话），总裁或任何副总裁，秘书，或任何助理秘书，司库或任何助理司库签署或以公司的名义签署，证明该股东在公司拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。尽管将手动或传真签名粘贴在该证书上的任何高级职员，转让代理人或注册商在该证书签发之前已不再是高级职员，转让代理人或注册商，不过，公司仍可发出该证明书，其效力与该高级人员、转让代理人或注册官在该证明书的发出日期仍担任该职位的效力相同。

6.2转让和登记代理人.公司可不时在董事会不时确定的一个或多个地点维持一个或多个转让办事处或代理人以及注册办事处或代理人。

6.3证书丢失、被盗或被毁.公司可以发行新的股票证书，以取代据称丢失，被盗或毁坏的证书。公司可要求该等遗失、失窃或损毁的证书的拥有人或其法律代表向公司提供一份保证，足以就因所指称的损失而可能对公司提出的任何申索向公司作出弥偿，盗窃或销毁此类证书或签发此类新证书。

6.4记录的形式.公司在其正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类帐、帐簿和会议记录，可以在任何信息存储设备或方法上保存；提供这样保存的记录可以在合理的时间内转换成清晰可辨的纸质形式。公司应任何有权根据适用法律检查此类记录的人的要求，将保留的任何记录转换为此类记录。

6.5印章.法团印章上须有法团的名称，并须采用董事会不时批准的格式。可以通过使其或其传真件被加印、粘贴或以其他方式复制来使用该密封件。

6.6会计年度.公司的会计年度由董事会决定。

6.7修正案.这些附则可予修订或废除，以及可予修订或废除附则可能会被董事会采纳，但股东可能会不时提出额外的建议附则或更改及废除任何附则是否这样附则最初是由他们或以其他方式采用的。

6.8与适用法律或公司注册证书的冲突.这些附则在遵守任何适用法律和公司注册证书的情况下采用。每当这些附则可能与任何适用的法律或公司注册证书相冲突，该冲突应以有利于该法律或公司注册证书的方式解决。