附件 10.1
信贷协议
截至2025年8月15日
当中
CEDAR REALTY TRUST PARTNERSHIP，L.P。
作为借款人
作为借款人
这里的不时党的出借人
KEYBANC资本市场，
作为牵头安排人和账簿管理人
作为牵头安排人和账簿管理人
KEYBANK全国协会，
作为行政代理人
作为行政代理人
4431696.9
目 录
页
i
二、
三、
四、
v
六
时间表
附表1.1--贷款人的承诺百分比
附表4-获授权人员
附表6.4--所有权权益及纳税人识别号码
附表6.5--诉讼
附表15.1--通告
Schedule EP--现有投资组合
附表HFS--持有待售物业
七、
展览
附件 A--贷款通知单的格式
附件 B--附注的格式
附件 C--合规证书格式
附件 D--转让和假设的形式
附件 E--收盘合规证书格式
八、
信贷协议
本协议（本“信贷协议”或“协议“）是由特拉华州有限合伙企业CEDAR REALTY TRUST PARTNERSHIP，L.P.（the”借款人”）、KEYBANK国家协会（“KeyBank”）与若干银行及其他金融机构保持原样，或可能不时成为本协议的订约方（各a“贷款人”，并统称为“放款人”），KEYBANC CAPITAL Markets作为牵头安排人和账簿管理人，KEYBANK NATIONAL Association作为贷款人的行政代理人（“行政代理人”).
见证：
然而，借款人已要求贷款人向借款人提供金额为20,000，000.00美元的分阶段预付款信贷额度，贷款人已同意根据此处规定的条款和条件提供该额度。
现在，因此，在考虑处所及其他良好的、有价值的对价，特此确认其收受及充分性，双方约定如下：
1.定义。
1.1定义的术语。
本信贷协议中使用的下列术语应具有以下规定的含义，除非文意另有所指：
“账户质押”系指借款人以行政代理人为受益人签立的偶数日期的账户质押和担保协议。
“法案”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.19款.
“调整后的每日简单SOFR”是指就每日简单SOFR贷款而言，（1）每日简单SOFR和（2）下限中的较大者。
“调整后期限SOFR”指就SOFR贷款而言的任何可用期限和利息期，该利息期的（1）期限SOFR和（2）下限中的较大者。
“行政代理人”是指，KeyBank National Association，作为贷款人的代理人，连同其允许的继任者和受让人。
“行政代理人办公室”指行政代理人的地址，并酌情说明《中国人民银行股份有限公司关于第15.1节，或行政代理人可能不时向借款人和出借人提供书面通知的其他地址或账户。
“行政调查问卷”系指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“附属公司”就任何人而言，指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受所指明的人控制或与其共同控制的另一人。
“代理当事人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.1（c）款）.
“总评估价值”指，就任何一组个人财产而言，该等个人财产的评估价值之和。
“协议”应具有序言部分阐述的含义。
“反腐败法”系指《反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》和其他司法管辖区类似的适用立法，在每种情况下，仅在适用于WHLR、CRT或其任何子公司的范围内。
“适用贷款办公室"就每一贷款人而言，指该贷款人为本协议的所有目的而指定给行政代理人作为该贷款人的贷款办事处的办事处。贷款人可能有一个不同的适用于基准利率贷款和SOFR贷款的贷款办公室。
“适用保证金"是指（a）基准利率贷款的2.00%，以及（b）SOFR贷款的3.00%，如果截至上个季度末，持有待售债务收益率应高于百分之十（10%），则每一此种利差减少0.25%，任何此种减少（或增加）在收到反映此种债务收益率的合规证明后三（3）个工作日后生效。
“鉴定”系指由MAI评估师编制的反映行政代理人和所需出借人合理接受的形式和实质上个别财产“原样”评估市场价值的MAI评估。
“评估价值”系指，就任何个人财产而言，行政代理人或借款人就该个人财产取得的最近一次评估中对该个人财产的“原样”评估市场价值。
“核定基金"系指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“安排器”的意思是KeyBanc资本市场。
2
“受让人集团”是指相互关联的两个或多个合格受让人或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。
“转让及假设”系指贷款人与受让人订立的转让和承担（经任何一方同意，其同意须由第13.3节，并被行政代理人接受），基本上以附件 D或行政代理人认可的任何其他形式。
“获授权人员”就任何贷款方而言，指Andrew Franklin和Crystal Plum，以及他们在首席执行官和首席财务官办公室中各自的继任者。
“可用期限"是指，自任何确定日期起，就当时的基准而言，（x）如果该基准是定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，目前或可能用于根据本协议确定利息期的长度，或（y）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，目前或可能用于确定参照该基准计算的利息的任何支付频率，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，随后根据第2.6.11（d）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法"是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“基本利率”指，在任何一天，浮动年利率等于（i）联邦基金有效利率加上每年0.50%，（ii）行政代理人不时确定为其“最优惠利率”的当日有效利率，无论是否公开宣布，该利率可能是也可能不是其对商业贷款或其他信贷展期收取的最低利率，（iii）于该日（或如该日并非营业日，则为紧接前一个营业日）生效的一个月期限经调整后的期限SOFR加上每年1.00%，及（iv）每年1.00%。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变动而导致的基准利率变动，应分别自并包括最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR变动生效之日起生效。
3
“基准利率贷款”是指根据本协议按基准利率计息的本协议项下的任何未偿还本金。
“基准“最初是指，就（a）任何每日简单SOFR贷款、每日简单SOFR和（b）任何定期SOFR贷款、定期SOFR而言；前提是，如果就当时的基准发生了基准转换事件，那么，”基准"是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第2.6.11节取代此种先前的基准费率。
“基准更换”是指，对于当时的基准的任何基准过渡事件，以下各项之和：（i）行政代理人与借款人协商后选定的替代基准利率，并适当考虑到（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时以美元计价的银团信贷融资的该基准的市场惯例，以及（ii）相关的基准替代调整（如有）；提供了如如此确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，该基准更替将被视为最低限额。
“基准更换调整"是指，就任何以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时的任何基准而言，由行政代理人适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）（如果有的话）所选择的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何不断演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此种利差调整的方法，以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此种基准。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件发生的时间较早：
（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）公开声明或公布其中所提述的资料的日期及（ii）该基准管理人（或在计算该基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或
（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该等基准（或其计算中使用的已公布的组成部分）已由监管机构确定并公布的首个日期
4
此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性；条件是，此类不代表性将通过参考此类条款（c）中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。
“基准过渡事件”是指，就当时的基准而言，就这类基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，提供了在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此种基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）由该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）或该基准管理人（或其该部分）的监管主管或其代表发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
5
“基准过渡开始日期”是指，就任何基准而言，在基准过渡事件的情况下，（i）适用的基准更换日期和（ii）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
“基准不可用期间"是指，就任何当时的基准而言，自根据该定义的（a）或（b）条就该基准而言的基准更替日期发生之时开始的期间（如有的话）（i），如果当时没有任何基准更替为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的取代该基准第2.6.10款及（ii）于基准更换已按照本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的取代该等基准时终止第2.6.11款.
“实益所有权认证”系指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明，该证明在形式和实质上与贷款银团交易协会、证券业和金融市场协会于2018年5月联合发布的《关于法人实体客户实益所有人的证明》的形式基本相似。
“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“BHC法案附属公司”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.21款.
“借款人”应具有序言部分阐述的含义。
“借款人账户（s）”指借款人在KeyBank National Association维持的受账户质押约束的存款账户。
“借款人材料”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第7.2.7节.
“借款人减少日期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.2.2（b）款）.
“借款人质押”统称为借款人为行政代理人对附属担保人的股权授予留置权和担保权益（如可用）以及从借款人的附属公司获得股息和分配的权利而签署的某些质押和担保协议，以及来自资本事件的收益，包括来自为出售而持有的抵押担保财产的所有者的子公司的收益。
“借款人子公司”是指单独或合称的借款人的所有子公司和/或CRT。
“借款人终止日期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.2.2（a）款）.
“破碎费”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.3.15款.
6
“营业日”指（i）除周六、周日以外的任何一天或法律授权或要求俄亥俄州克利夫兰或纽约州纽约州商业银行关闭的任何其他日子，以及（ii）就与SOFR贷款有关的任何事项而言，SOFR营业日。
“计算日期”指自2025年9月30日开始的每个日历季度的最后一天，以及任何贷款垫款的日期，在该贷款垫款生效后。
“计算期”是指对于每个计算日期，截至该计算日期的三个月期间，按年计算并包括行政代理人可能合理要求或可接受的形式调整。
“股本"指（i）就任何属法团的人而言，任何及所有股份、权益、参与或其他等价物（不论是否指定及是否投票）的法团股份，包括但不限于该人的每个类别或系列的普通股及优先股，及（ii）就任何非法团的人而言，该人的任何及所有投资单位、合伙企业、成员资格或其他股本权益。
“CFTC”指商品和期货交易委员会，及其任何继任者。
“CFTC法规”是指CFTC现在或以后颁布或发布的与掉期合约有关的任何和所有法规、规则、指令或命令。
“法律的变化"系指在截止日期后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）。尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南和指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。
“控制权变更”系指发生下列任一情形：
（a）任何人或“集团”（在经修订的1934年证券交易法第13（d）和14（d）（2）条的含义内）的一致行动人直接或间接收购（在经修订的1934年证券交易法下的证券交易委员会规则13d-3的含义内）50%或更多已发行的WHLR有表决权股票的实益所有权，但（i）与最终出售或以其他方式发售股权相关的必要的短期收购除外
7
本协议另有许可，或（ii）由一名或多名史迪威投资者取得该等金额；
（b）在任何连续十二（12）个历月期间（为免生疑问，现同意第一个该等期间自截止日期开始），个人：
（1）在该期间的第一天有哪些人是WHLR的董事；或者
（2）其对WHLR董事会成员的选举或提名，经该期间首日担任WHLR董事的当时仍在任的至少过半数董事推荐或批准，或其选举或选举提名获如此批准，
即不再构成WHLR董事会的过半数；或
（c）CRT不再是借款人的唯一普通合伙人；或
（d）CRT应停止拥有借款人至少100%的实益所有权权益，或
（e）WHLR不得直接或间接拥有CRT 51%或更多的普通股权益。
“截止日期”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第5.1节.
“结账合规证书”系指符合规定的证书，其形式为附件 e.
“CME”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Ltd。
“代码"是指经不时修订的1986年《国内税收法》，以及根据该法颁布的条例和发布的裁决。对《守则》的部分引用是指在本协议和《守则》的任何后续条款之日生效的《守则》、其修订、补充或替代。
“抵押品”系指根据账户质押授予的担保物和为贷款文件提供担保的借款人质押。
“合并EBITDA”指每个合并CRT实体和每个未合并CRT实体的按比例分配的EBITDA份额之和。
“承诺"指就每名贷款人而言，该贷款人根据本协议作出贷款的承诺，该承诺可由行政代理人不时修订，如第13条.
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“承诺百分比”是指在任何时间就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比（执行到小数点后第九位）。如各贷款人作出贷款垫款的承诺已根据文章11或如果总承诺已到期，则每个贷款人的承诺百分比应根据该贷款人最近生效的承诺百分比确定，从而使任何后续转让生效。每个贷款人的初始承诺百分比在该贷款人的名称对面列出附表1.1或在转让和假设中，根据该转让和假设，该贷款人成为本协议的一方（如适用）。
“商品交易法”指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。
“合规证书”系指符合规定的证书，其形式为附件 C.
“顺应变化”是指，关于Daily Simple SOFR或Term SOFR的使用或管理，或任何基准替换的使用、管理、采用或实施，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”的定义、“SOFR营业日”的定义，“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、适用性第2.3.15款和其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适合反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理此类费率（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在任何此类费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他借款文件的管理合理必要的其他管理方式进行）。
“合并”或“巩固”是指根据公认会计原则定义的合并或合并。
“合并CRT实体”或“合并CRT实体”是指单独或合称的借款人、CRT以及借款人的任何子公司或合并后的CRT。
“控制"应指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式指导或导致某个人的管理层或政策方向的权力（承认一个人不应被视为缺乏对另一人的控制，即使某些决定可能受制于有限合伙人、股东或上述的非管理成员或代表机构或咨询机构（如适用）的“重大决策”同意或核准权）。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。
9
“涵盖实体”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.21款.
“被覆盖的一方”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.21款.
“信贷协议”应具有序言部分阐述的含义。
“CRT”应指Cedar Realty Trust, Inc.，一家马里兰州的公司。
“CRT优先股”指CRT的B轮和C轮优先股。
“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），每年的费率（按照行政代理人的惯例四舍五入）等于当日（a）SOFR中的较大者（该日为“SOFR测定日"）即（i）如该SOFR利率日为SOFR营业日，则该SOFR利率日或（ii）如该SOFR利率日不是SOFR营业日，则为紧接该SOFR利率日之前的SOFR营业日，在每种情况下，当该SOFR利率日的SOFR由每日简单SOFR管理员在SOFR管理员的网站和（b）楼层发布时的五（5）个SOFR营业日（或行政代理人根据当时的市场惯例确定的其他期间）。如果到下午5：00（纽约市时间）2日（2nd）在紧接任何SOFR确定日之后的SOFR营业日，有关该SOFR确定日的SOFR并未在SOFR管理人网站上公布，且有关每日简单SOFR的基准更换日期并未发生，则该SOFR确定日的SOFR将为就该SOFR在SOFR管理人网站上公布的前一个SOFR营业日所公布的SOFR；但，根据本句确定的任何SOFR应用于计算每日简单SOFR的目的，不超过连续三（3）个SOFR率日。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。
“每日简单SOFR贷款”是指每笔贷款按基于Daily Simple SOFR的利率计息。
“债务"就任何人而言，指截至裁定日期（i）该人就所借款项的全部债务，（ii）该人就物业或服务的递延购买价格（所购买的物业及服务除外，以及在正常业务过程中产生的费用应计和递延补偿项目除外，不包括与租户改善、租户津贴和其他资本支出有关的义务）的全部债务，（iii）该人以票据、债券、债权证或其他类似工具证明的全部债务（履约除外，在正常业务过程中产生的担保和上诉债券），（iv）该人根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就该人所取得的财产产生或产生的所有债务（即使在发生违约时卖方或贷款人根据该协议享有的权利和补救措施仅限于收回或出售该财产），（v）该人根据租约承担的所有义务，而根据公认会计原则，这些租约已经或应该被记录为资本租赁，对
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在需要如此记录的范围内，（vi）该等人根据承兑、信用证或类似便利（不包括支持贸易义务的信用证或与正常经营过程中的工人赔偿、失业保险、养老金和其他社会保障福利有关的信用证）承担的所有偿付、付款或类似义务，（vii）未作为现有债务对冲而订立的任何掉期合同项下的净债务，金额等于其掉期终止价值，（viii）任何人的任何债务或其他义务的任何担保，（i）至（vii）条所述债务的直接或间接债务，以及（ix）上述（i）至（viii）条所述的所有债务，由（或此类债务的持有人拥有现有权利（或有权利或以其他方式）担保的）该人所拥有的财产（包括但不限于账户和合同权利）上的任何留置权、担保权益或其他押记或产权负担，即使该人未承担或承担支付该债务的责任。为计算财务契约的目的，任何人拥有所有权权益的任何实体的债务应按其在该债务中的按比例份额计算，除非该人已就该债务交付了产生更大比例责任的担保或其他赔偿，在这种情况下，应适用该更大的责任。
“还本付息”是指合并CRT实体和未合并CRT实体的所有债务的所有（a）利息费用（不包括根据公认会计原则要求资本化的任何利息费用）和（b）定期安排的本金摊销付款（到期到期的任何最终“气球”付款除外）的CRT按比例份额的总和，不得重复。
“债务人救济法”系指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“违约”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第10.1节.
“违约率”系指利率等于（i）基本利率加上（ii）适用于基本利率贷款的适用保证金（如有）加上（iii）年利率百分之三（3.0%）；但但条件是，就SOFR贷款而言，违约率应为等于该贷款其他情况下适用的利率（包括任何适用保证金）加上年利率百分之三（3.0%）的利率。
“默认权”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.21款.
“违约贷款人"系指（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金的贷款人，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件连同任何适用的违约均应在该书面文件中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向行政
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代理人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的筹资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该等书面或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未在行政代理人或借款人提出书面请求后三（3）个营业日内向行政代理人和借款人书面确认其将遵守本协议项下的资金义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的此类书面确认后即不再是根据本条款（c）款规定的违约贷款人），或（d）有，或有直接或间接的母公司有，（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人士的利益而受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与此类贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应在向借款人和每个贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人。
“指定司法管辖”是指在任何时候，任何国家、领土或地区是或其政府是任何全面领土制裁的对象或目标。
“指定贷款方”指单独和/或合称（视文意而定）借款人、附属担保人和CRT。
“付款账户”系指借款人根据借款人账户质押在KeyBank National Association设立并质押给行政代理人的账号359681769147。
“分配"就任何人而言，指该人已向其股东、成员或合伙人支付股息或返还任何股本，或作出任何其他分配、支付或交付财产（该人的普通股或合伙或成员权益除外）或现金给其股东、成员或合伙人本身，或直接或间接赎回、退休、购买或以其他方式获得，作为代价，其股本的任何类别的任何股份或任何成员资格或合伙权益（或该人就其股本或成员资格或合伙而发行的任何期权或认股权证）
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权益），或应已准许其任何附属公司以代价购买或以其他方式收购任何类别股本的任何股份或该人的任何成员资格或合伙权益（或该人就其股本或成员资格或合伙权益而发行的任何期权或认股权证）。在不限制前述规定的情况下，关于任何人的“分派”还应包括该人就任何股权补偿计划或任何类似计划支付的所有现金。
“分裂与分裂"应分别指根据分立计划或其他方式，包括根据《特拉华州有限责任公司法》，将有限责任公司分立为两个或两个以上新成立或现有的有限责任公司。
“美元”是指美国的合法资金。
“国内借贷办公室”是指，最初，每个被指定为此类贷款人的办公室附表1.1本协议；此后，将提供或维持基准利率贷款的位于美国境内的此类贷款人（如果有的话）等其他办事处。
“EBITDA"对任何人而言，指（i）净收益（或亏损）的总和，加（ii）在净收入（或亏损）计算中作为费用包括的范围内，就所有债务实际已付或应付的利息，加（iii）在计算净收益（或亏损）时列为开支的税项开支总额，加（四）折旧和摊销费用总额，在计算净收益（或亏损）时作为费用列支的范围内，加（v）非常项目、非经常性项目、资产出售、减记或免除债务的损失，但以计入净收入计算中的费用为限，减（vi）来自非常项目、非经常性项目、资产出售、减记或免除债务的收益，但以计入净收入计算中的收入为限，调整后（vii）为消除直线租金，上述所有根据公认会计原则酌情确定，减（viii）在计算净收入（或亏损）时未扣除的范围内，地面租赁付款（根据公认会计原则被视为资本租赁项下付款的此类付款的任何部分除外）。在不限制前述一般性的情况下，在确定EBITDA时，净收入应包括作为收入、租金损失收益。
“欧洲经济区金融机构"系指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。
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“电子复印”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.13款.
“电子签名”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.13款.
“合资格受让人”系指符合成为受让人条件的任何人第13.3.2节（包括在第13.3.2（c）条）,（e）和（f）），但须符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）第13.3.2节.
“ERISA”系指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例和发布的裁决。对ERISA的部分引用是指ERISA，在本协议和ERISA的任何后续条款、其修正、补充或替代之日生效。
“ERISA附属公司“系指与借款人或贷款方一起被视为《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所指的”单一雇主"（i）或因借款人或贷款方成为或曾经是该人的普通合伙人而导致（ii）的每个人（定义见ERISA第3（9）条）。
“错误付款"应具有第1节中所述的含义13.2.6（a）.
“错误的支付缺陷转让”具有第13.2.6（d）节赋予的含义。
“错误的付款返还缺陷”具有赋予它的意义在第13.2.6（d）款）.
“错误支付代位权”具有赋予它的意义在第13.2.6（d）款）.
“欧盟纾困立法时间表”指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“违约事件”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第10.1节.
“不含税"就行政代理人而言，指任何贷款人或借款人根据本协议承担的任何义务将支付或因其承担的任何付款的任何其他收款人，（a）征收的税款或属于其他关连税的税款，（b）美国征收的任何分支机构利得税或借款人所在的任何其他司法管辖区征收的任何类似税款，（c）《守则》要求从未能遵守的应付给贷款人的款项中预扣的任何备用预扣税第2.8.5（b）（i）条），（d）如属外国贷款人（根据借款人根据第13.2.4节），（i）根据该外国贷款人成为合同一方（或指定新的贷款办事处）时有效的法律要求对应付给该外国贷款人的款项征收的任何美国预扣税，但该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）在指定新的贷款办事处（或转让）时有权从借款人收到与
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此类预扣税或（ii）可归因于此类外国贷款人未能或无法（法律变更除外）遵守第2.8.5（b）节（ii）款，（e）可归因于未能或无法遵守第2.8.5（c）节的任何税款，以及（f）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有投资组合”是指在本协议附表EP中列出的那些单独的财产。
“设施"系指贷款人根据本协议条款和条件向借款人提供的金额为2000万美元和00/100美元（20,000，000.00美元）的某些信贷便利，因为该金额可能会根据本协议条款进行调整。
“设施延期费”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.2.1节.
“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本）及其任何现行或未来法规或官方解释之日。
“FCPA”是指经修订的1977年美国《反海外腐败法》及其下的规章制度。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，（a）年利率（向上四舍五入至最接近的百分之一百分之一（1%的1/100）当日由纽约联邦储备银行宣布为前一交易日联邦基金经纪商安排的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数，正如该联邦储备银行以与该联邦储备银行计算并公布其称为“联邦基金有效利率”或每年零百分比（0%）的加权平均数基本相同的方式计算和公布的那样。
“财务契约"系指第7.16及7.17条所列的借款人契诺。
“会计年度”指自1月1日起至12月31日止的每十二个月期间。
“楼层”是指年利率等于0%的利率。
“外国贷款人”是指不是《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人的任何贷款人。
“组建文件”指单独或合集的合伙协议、合资协议、有限合伙协议、有限责任公司或经营协议及有限合伙的证书及成立证明、公司章程（或证书）及任何人的任何类似协议、文件或文书，但须根据本协议的条款及条文作出修订。
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“基金”指在其正常活动过程中从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”是指美利坚合众国公认的会计原则。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“地租”是指不时发生的与个别物业有关的任何地面租赁。
“地租付款”指（i）合并CRT实体根据地面租赁支付的款项和（ii）未合并CRT实体根据地面租赁支付的款项的按比例份额之和。
“担保“就任何人而言，系指任何（a）任何义务，或有的（但仅限于根据公认会计原则要求列入公司财务报表的范围）或其他，由该人担保或具有担保另一人应付或可履行的任何债务或其他义务的经济效果（”主要义务人"）以任何方式，不论直接或间接，并包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产、证券或服务，以就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务向债权人作出保证，（iii）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要承付人能够支付该债务或其他债务，或（iv）为以任何其他方式就该债务或支付或履行该债务的其他义务向债权人保证或为保护该债权人免受与此有关的损失（全部或部分），或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该等人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有的或其他权利）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。术语“担保”作为动词有相应的含义。
“保证人”或“担保人”指CRT、各子公司担保人及WHLR。
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“担保”指各担保人为贷款人的应课税利益而以行政代理人为受益人、日期为本协议日期的若干担保协议，该等协议可不时修订、重述、补充或以其他方式更新或修改。
“持有待售债务收益率”是指，截至任何日历季度末，（a）剩余持作出售物业的净营业收入与（b）（i）未偿还总额加上（ii）剩余持作出售物业担保的所有债务的未偿还余额之和的比率（以百分比表示）。
“持有待售物业”是指那些列入附表HFS的特定物业。
“补偿税”指就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或就其所承担的任何付款所征收的税款（不包括的税款）。
“受偿人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.9.2节.
“个人财产”和“个人物业”应不时指任何合并CRT实体或任何未合并CRT实体拥有或租赁的所有不动产，以及与此种财产有关的所有改良、固定装置、设备和个人财产。
“信息”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.20款.
“利息费用”指合并CRT实体和未合并CRT实体就所有债务支付或应付的实际利息费用总额（无论是费用化还是资本化）的按比例份额之和。
“付息日”是指，对于任何贷款（a）每个日历月的最后一天，以及（b）到期日。
“利息期”是指，就每笔定期SOFR借款而言，由借款人选择的一个、三个或六个月的期限；但前提是，（i）SOFR贷款的任何借款的初始利息期应自该借款的日期开始（转换或延续产生的借款的日期应为该转换或延续的日期），其后就该借款发生的每个利息期应自下一个上一个利息期最后一天之后的第一天开始；（ii）如任何利息期开始于该利息期结束时的日历月份中没有数字对应日的日期，该利息期应于该日历月的最后一个营业日结束；（iii）如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但条件是，如任何利息期原本会在非营业日的某一天届满，但在该月之后不再有营业日，该计息期应在前一个营业日届满；（iv）不得选择任何SOFR贷款的计息期，该计息期将在到期日之后结束；
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（v）如在任何计息期届满时，借款人未能（或不得）按上述规定选择新的计息期适用于SOFR贷款的相应借款，则借款人应被视为已选择将该借款转换为自该当期计息期届满之日起生效的基准利率贷款。
“利率协议”是指借款人购买的利率保护产品。
“利率保护产品”是指利率对冲产品，如利率上限或互换。
“投资”指取得任何不动产或有形个人财产或任何股票或其他证券、任何贷款、垫款、银行存款、货币市场基金、出资、提供信贷（正常经营过程中产生并按习惯条款支付的应收账款除外），或购买或承诺或选择购买或以其他方式取得任何一方的不动产或有形个人财产或股票或其他证券或构成该业务的业务或资产的任何部分或其任何部分。
“KeyBank”应具有序言部分阐述的含义。
“知识”或“知识”指，就任何贷款方而言，该贷款方的任何获授权人员的实际知悉情况。尽管有上述规定，这些被指名的当事人及其继承人不是本协议的当事人，在任何情况下均不对违反任何陈述、保证、契约或协议承担任何责任。
“后期收费”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.3.14款.
“法律"应统称为适用于任何抵押品或任何贷款方的所有联邦、州和地方法规、条约、规则、指南、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下均具有法律效力。
“放款人”应具有序言部分阐述的含义。
“借贷办公室"就任何贷款人而言，指该贷款人的行政调查问卷中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处。
“杠杆率”指将（i）合并CRT实体和未合并CRT实体的所有债务总和除以（ii）总资产价值所得的商（以百分比表示）。
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“留置权”指任何抵押、信托契据、留置权、质押、质押、质押、转让、担保权益或任何其他产权负担、押记或转让，包括但不限于任何有条件的出售或其他所有权保留协议、与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何融资租赁，以及机械师、材料人和其他类似的留置权和产权负担。
“流动性”指未设押和未设押的现金及现金等价物之和。
“清算收益”指行政代理人和/或贷款人在行使贷款文件项下的权利和补救措施时收到的金额（包括但不限于行政代理人和/或贷款人从清算任何抵押品或在发生与任何抵押品相关的违约事件时行使权利而收到的所有租金、利润和其他收益，但不包括在止赎出售或代表行政代理人或以其他方式记入借款人在任何止赎契约或类似交易中的任何金额出价）。
“贷款”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.1款.
“贷款垫款”或“贷款垫款”系指融资机制任何收益的任何垫款。
“贷款文件”系指，本协议、票据、账户质押、股权质押、担保，以及在此之前或之后签署的任何其他文件、文书或协议，以进一步证明或担保贷款或任何付款义务或履行借款人或担保人与本协议项下所设想的交易和贷款的任何利率协议有关的义务，每一项均不时修订、重述、替换或以其他方式修改。
“贷款通知"正如在附件 A上所述。
“贷款方”和“贷款方”是指单独或合计的借款人和担保人。
“物质不良影响"系指对（i）整体而言指定贷款方的业务、资产、经营或财务或其他状况的重大不利影响，（ii）整体而言贷款方履行任何重大义务或支付其根据本协议或任何其他贷款文件的条款或其有义务支付的任何义务的能力，（iii）行政代理人和/或任何贷款人在任何贷款文件下的权利或可获得的利益，或（iv）就抵押品的任何重要部分给予行政代理人和/或任何贷款人的任何留置权或任何该等留置权的优先权。
“到期日”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.2.1节.
“最高速率”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.2节.
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“净营业收入"是指就上一季度而言，按年计算并包括行政代理人可能合理要求或可接受的形式调整，（i）个别财产在该期间产生的净营业收入（即总营业收入，包括任何租金损失保险，减去根据公认会计原则确定的费用（不包括还本付息、资本支出和空置津贴以及折旧和摊销前），由租赁产生、通过租赁或根据租赁产生，（ii）根据公认会计原则确定的个人财产任何部分的直接运营或许可或运营协议所产生的所有其他收入。为本协议之目的，所有租金收入均按直线租金调整。借款人应当向行政代理人提供行政代理人确定净营业收入所需的一切信息和资料。
“义务”是指但不限于下列所有和每一项，无论是现在存在的还是以后产生的：
（a）借款人或任何贷款方根据贷款文件或因贷款文件而产生的对行政代理人或任何贷款人的任何和所有直接和间接责任、债务和义务，每一种、性质和种类。
（b）偿还借款人或任何贷款方根据或因贷款文件欠行政代理人或任何贷款人的任何贷款、垫款、债务、票据、义务、透支或现在或以后的金额的每项义务，无论其中任何一项是否已清算、未清算、主要、次要、有担保、无担保、直接、间接、绝对、或有，或任何其他类型、性质或种类，或由于行政代理人或任何贷款人可能对借款人或任何贷款方提出的任何诉讼因由。
（c）借款人或任何贷款方现在或以后根据贷款文件转让给或由行政代理人或任何贷款人持有的所有票据和其他义务，每一种、每一种、每一种性质和每一种描述。
（d）行政代理人或任何贷款人可能向借款人或任何贷款方收取的所有利息、费用、收费及其他款项，及/或借款人或任何贷款方根据贷款文件或因贷款文件不时应付给行政代理人或任何贷款方的所有利息、费用、收费及其他款项。
（e）行政代理人或任何贷款人就借款人或任何贷款方与行政代理人之间与贷款文件有关的任何协议或借款人或任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的任何贷款人或票据而招致或支付的所有实际自付费用和开支（包括但不限于收款费用、律师的合理费用以及与贷款有关的所有法院和诉讼费用和开支）。
（f）借款人或任何贷款方向或与行政代理人或任何贷款人订立的任何及所有契诺，以及借款人或任何贷款方根据借款人之间的任何协议行事或不行事的任何及所有义务，或
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任何贷款方和行政代理人或借款人或任何贷款方就贷款向行政代理人或任何贷款人提供的任何贷款人或票据。
（g）任何和所有错误的付款代位权。
“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。
“军官证书”指由借款人、借款人子公司或担保人（视情况而定）分别交付给行政代理人，由其授权的高级管理人员或签字人签署的凭证。
“其他连接税"就任何付款接受方而言，指因该付款接受方与征收该税款的司法管辖区之间存在以前的联系而征收的税款（但因该付款接受方已执行、交付或履行其义务或根据本协议或任何其他贷款文件收到或强制执行的付款而产生的任何此类联系除外）。
“其他税”指根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的任何款项或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有当前或未来的印花税或单证税或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，但与转让有关的其他关连税除外。
“参与者”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第13.3.4节.
“参与者登记”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第13.3.4节.
“付款接受方”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第13.2.6（a）款）.
“多溴联苯”指根据ERISA第4002条成立的养老金福利担保公司，或其任何继承者。
“准许债务”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第8.4节.
“允许的分配”指，只要不存在且仍在继续发生或将因此产生的违约事件，（a）与CRT优先股有关的任何分派，（b）通过股份回购计划进行的任何B系列和C系列优先股回购，（c）向WHLR偿还与现有费用分摊安排相关的费用的任何分配，以支付在截止日期后发生的费用，以及（d）根据截至2022年8月22日的特定Wheeler房地产公司管理协议向WHLR偿还费用和开支的任何分配，截止日期后产生的费用；但条件是，自截止日期起及之后（i）CRT优先股的股息率不得增加，以及（ii）借款人或CRT不得分别通过扩大当前系列或发行新系列的方式发行额外或增量的优先有限合伙权益或优先股。
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“许可投资”是指CRT对借款人的投资和借款人对现有投资组合的投资。
“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。
“计划"系指ERISA第4001节定义的受ERISA标题IV约束的任何多雇主或单一雇主计划，该计划由任何贷款方或任何ERISA关联公司维持或出资（或有义务出资），包括紧接该贷款方或ERISA关联公司维持、出资或有义务出资该计划的最晚日期后的五年期间内的每个此类计划。
“平台”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第7.2.7节.
“按比例份额”指根据借款人和/或CRT直接或间接拥有的任何人的股本或其他股权的百分比计算得出。
“预计净销售收益”系指预计从剩余的持有待售物业收到的销售收益总额，扣除该等持有待售物业所担保的债务的偿还以及通常和惯常的结算费用后，所有这些均由行政代理人合理确定。
“公共贷款人”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第7.2.7节.
“QFC”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.21款.
“QFC信贷支持”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.21款.
“注册”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第13.3.3节.
“房地产投资信托基金”系指《守则》第856条定义的“房地产投资信托”。
“相关第（y）部分ies"就任何人而言，指该人的附属公司，以及该人及该人的附属公司的合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人及顾问。
“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“租金损失收益”系指根据任何租金损失或营业中断保险单收取的收益。
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“可报告事件"应指ERISA第4043（c）节中描述的与计划有关的事件，但根据ERISA第4043节豁免30天报告通知期的事件已被PBGC法规豁免的事件除外。
“所需贷款人”系指，截至任何确定日期，有超过未偿还总额50%的贷款人；提供了为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人所持有或视为持有的贷款部分排除在外。
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“被制裁人员”是指（i）被列入OFAC特别指定国民和被阻止人员名单的任何人，（ii）否则将成为制裁的对象或对象，前提是禁止美国人与此类人进行交易，以及（iii）因其由上文第（i）或（ii）款所述的人拥有或控制百分之五十（50%）或更多而被视为制裁对象的人。
“制裁（s）”指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟或对CRT或其任何子公司拥有管辖权的英国财政部或其他相关制裁机构管理或执行的任何制裁，在每种情况下，仅在适用于CRT或其任何子公司的范围内。
“安全文件”指以行政代理人为受益人证明担保物上留置权或担保权益的设定和/或完善的每一份借款单证。
“优先偿债覆盖率”是指，对于每个计算期，（a）合并EBITDA与（b）还本付息的比率。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR管理员的网站”指纽约联邦储备银行的网站，目前在http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。
“SOFR营业日”指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。
“SOFR测定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
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“SOFR贷款办公室”是指，最初，每个被指定为此类贷款人的办公室附表1.1本协议；此后，该贷款人的其他办事处（如果有的话）位于美国境内，将提供或维持SOFR贷款。
“SOFR贷款”是指每笔按基于（a）调整后期限SOFR（根据“基准利率”定义第（iii）条除外）或（b）调整后每日简单SOFR的利率计息的贷款。
“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。
“状态”是指此类引用的主体或其任何部分所在的州或联邦。
“声明”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.17款.
“史迪威投资者”指Stilwell Activist Investments，L.P.、Stilwell Activist Fund，L.P.、Stilwell Value Partners VII，L.P.、Stilwell Associates，L.P.、Stilwell Value LLC、以及Joseph Stilwell。
“子公司"就任何人而言，指公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他拥有普通投票权的所有权权益（仅因意外事件的发生而拥有该权力的股票或此类其他所有权权益除外）选举该公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层的多数席位，或由该人直接或通过一个或多个中间人间接控制或以其他方式控制其管理，或两者兼而有之。
“附属公司担保人”是指，Cedar-Carll’s Corner，LLC、Cedar-Fieldstone Marketplace，LP、Cedar-Fieldstone SPE，LLC、Cedar-South Philadelphia I，LLC和Cedar-South Philadelphia II，LLC各一家。
“支持的QFC”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.21款.
“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何选择），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）与上述交易有关的任何确认书及与之相关的任何主协议，包括但不限于国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇
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主协议，或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”).
“掉期终止价值"指就借款人或借款人附属公司而言，就任何一份或多于一份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，于该等掉期合约已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值将由借款人或该附属公司支付。
“税费支出”是指以收入为基础或以收入计量的归属于所得税和特许经营税的税项费用（如有），无论是否已支付或应计。
“税收”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
“期限SOFR”指就定期SOFR贷款进行的任何计算，（a）与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率中的较大者（该日为“回眸日"）即在该利息期的第一天之前的两个SOFR营业日（并根据行政代理人的惯例四舍五入），因为该利率由SOFR管理员和（b）下限公布；提供了,然而，如截至任何回溯日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR营业日之前的第一个SOFR营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该前一个SOFR营业日不超过该回溯日之前的三个SOFR营业日，以及就基本利率贷款进行的任何计算，在确定基准利率之日前两个SOFR营业日当天，期限为一个月的期限SOFR参考利率，但须遵守上述规定的但书。
“任期SOFR管理员”是指CME（或术语SOFR参考利率的继任管理人，由行政代理人合理酌情选择）。
“定期SOFR借款”指由定期SOFR贷款组成的借款。
“定期SOFR贷款”是指每笔按基于调整后期限SOFR的利率计息的贷款（根据基准利率定义第（iii）条除外）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“终止日期”是指2026年8月15日。
“总资产价值”是指以下各项的总和：
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（a）所有个别物业的GAAP未折旧账面价值；加
（b）对于所有非限制性现金和现金等价物投资、由合格中介机构持有的限制性现金以及合并CRT实体和未合并CRT实体拥有的代管，按比例分摊截至此类资产计算日的账面价值；加
（c）未偿信用证对应的存款。
“承诺总额”指出借人承诺的总和，不时生效。截止日期，承付款项总额为20,000，000.00美元。
“未偿总额”指在该日期发生的上述贷款的任何预付款或还款生效后，在任何日期该融资项下贷款的未偿还本金总额。
“国库券利率"是指，截至任何计算或确定之日，美国国库券或票据的最新公布利率（但以贴现方式发行的票据的利率应转换为债券等值），每周在美联储选定利率统计发布H.15（519）中公布，其金额近似于（由行政代理人确定）（i）与该利息期国库券利率适用的贷款部分大致相当的金额，或（ii）在提前还款的情况下，全部或部分预付的已预付且期限与原到期日最接近的分期付款的金额。
“类型”应指，就任何贷款而言，其作为基本利率贷款或SOFR贷款的性质，就任何SOFR贷款而言，其作为定期SOFR贷款或每日简单SOFR贷款的性质。
“UCC”或“统一商码”是指在纽约州生效的统一商法典。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“美国”和“美国”应分别指美利坚合众国。
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“未合并CRT实体”或“未合并CRT实体”指借款人和/或CRT直接或间接拥有任何股本但不是合并子公司的每个人。
“未使用费用”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第2.4.2节.
“美国特别决议制度”应具有《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券第15.21款.
“WHLR”是指Wheeler Real Estate Trust，Inc.，一家马里兰州的公司。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如根据该合约或文书行使的权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属于该等权力的任何权力的任何权力。
1.2其他解释性规定。
参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：
(a)本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。文字“包括,” “包括”和“包括”后应视为“不受限制”。这个词“将”应解释为与“应.”除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组成文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但须受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本文中对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继承人和受本协议所列转让限制的受让人，（iii）“这里,” “这里的’和“本协议下，”以及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，应解释为指该贷款文件的全部，而不是指该贷款文件的任何特定条款，（iv）贷款文件中对条款、章节、展品和附表的所有提述，均应解释为指出现此类提述的贷款文件的条款和章节，以及贷款文件的展品和附表，（v）对任何法律的任何提述，应包括合并、修订、替换或解释该法律的所有法定和监管规定，而对任何法律或条例的任何提述，除非另有规定，指不时修订、修改或补充的法律法规，以及（六）“资产”和“物业”应被解释为具有相同的含义和效果并
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指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。
(b)在计算从指定日期到以后的指定日期的时间段时，“从”的意思是“来自和包括；”字样“到”和“直到”每个意思都是“至但不包括；”和“直通”的意思是“到并包括.”
（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而包含，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（d）以美元计价的贷款利率可参照基准利率确定，该基准利率是或将来可能成为监管改革或停止的对象。行政代理人对（a）基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、术语SOFR参考利率、调整后的术语SOFR或术语SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的延续、管理、提交、计算或任何其他有关事项，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任，包括任何此类替代的组成或特征，继任者或更换率（包括任何基准更换率）将与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或其终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价物，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR、任何替代、继任或替代利率（包括任何基准替代）或对其任何相关调整的交易。行政代理人可在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR或任何其他基准，在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。行政代理将根据行业惯例，继续使用其当前与基本利率、每日简单SOFR、调整后的每日简单SOFR、期限SOFR参考利率、调整后的期限SOFR或期限SOFR相关的舍入做法。就使用或管理Daily Simple SOFR和Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人对日常简易SOFR和定期SOFR使用或管理的任何符合性变更的有效性，将及时通知借款人和出借人。
1.3会计术语。
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(a)一般而言.此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照以下标准解释，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如不时生效，采用的方式应与编制财务报表所要求的方式一致第7.2.1节,除了如本文另有具体规定。
(b)公认会计原则的变化.如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；提供了 那，在如此修正之前，（i）该等比率或要求应继续按照该等变动之前的公认会计原则计算，及（ii）借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列明在实施该等公认会计原则变动之前和之后对该等比率或要求的计算进行调节。
1.4一天中的时光。
除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（如适用的话是日光或标准时间）的引用。
2.贷款条款。
2.1一般贷款拨备.
2.1.1贷款.
(a)根据本协议规定的条款和条件，贷款人同意在本协议日期和终止日期之间向借款人提供贷款垫款；但未偿还总额在任何时候不得超过（a）承诺总额或（b）维持遵守财务契约所需的金额（（（a）或（b）中较低者为“最高贷款金额”）中的较低者。已支付和预付的贷款垫款不得再借。
(b)出借人在本协议项下的义务是几个独立的，而不是共同的。任何贷款人不得因任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务而承担超过其承诺贷款百分比的垫款义务，包括但不限于。
2.1.2程序和限制.在终止日期之前，贷款人应在遵守本协议的所有其他条款、条件和规定以及在支付时不存在任何违约或违约事件的情况下，按照以下规定分期向借款人支付贷款垫款：
(a)书面请求.贷款垫款，应借款人向行政代理人提出书面请求，在终止日之前的任何时间，不超过每个日历月一次，按照方式和
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下文第2.1.3节所述程序；行政代理人应在收到借款人关于定期SOFR垫款的书面请求后三（3）个工作日内，以及在收到借款人关于每日简单SOFR或基本利率垫款的书面请求后一（1）个工作日内，对此类请求采取行动，该行动可包括但不限于为所要求的贷款垫款提供资金或指明不提供资金的基础，并在适用时要求提供额外信息和证明文件。为任何贷款垫款提供资金的日期在此称为“提款日”。
(b)申请、认证.每份预借贷款请求均应采用书面形式，并采用随附的表格作为附件 A（a“贷款通知”).每项此类请求均应具体说明（i）请求的贷款垫款金额，（ii）请求的贷款垫款用途，（iii）未偿还总额（包括请求的贷款垫款的资金），（iv）根据本协议可能提供资金的当时总额，（v）证明借款人继续遵守财务契约的计算，如结账合规证书满足，或一旦交付，借款人交付的最近的合规证书，（vi）请求的利率选择权，以及（vii）利息期（如适用）。根据本协议提出的每一笔贷款垫款请求应为（a）第2.3.6节要求的最低金额，以及（b）不超过最高贷款金额减去（y）未偿还总额（在实施此种贷款垫款后）的金额。
2.1.3资助程序.行政代理人收到贷款通知书后，应当及时通知各贷款人提款日期和其所适用贷款的承诺百分比金额。在贷款垫款的情况下，每个贷款人应不迟于适用的贷款通知中指定为提款日的营业日下午1：00在行政代理人办公室以即时可用的资金向行政代理人提供其承诺的此类贷款百分比的金额。
2.1.4付款账户.贷款垫款将存入支付账户，该账户应作为债务的抵押品。如果当时不存在违约或违约事件，则支付账户中的资金将被释放，用于为当时根据股份回购计划以美元兑换美元的方式进行的待购入提供资金。
2.2贷款期限。
2.2.1设施。贷款期限为一年（以下简称“初期任期"）由截止日期开始并于2027年8月15日或根据以下条款加速发放贷款的较早日期结束第11.1.1节本协议（以下简称“本协议”）之“到期日”).
2.2.2终止/减少承诺.
(a)借款人有权提前十（10）天向行政代理人提供借款人终止本协议意向的书面通知，在原定到期日之前终止本协议（终止日期为“借款人终止日期”).如借款人向行政代理人提供该等书面通知，（i）自该通知发出之日起，贷款人无须再有义务作出或发出，而借款人亦无权再收取或要求任何本协议项下的贷款垫款，及（ii）借款人有义务于借款人终止日期足额支付所有应计款项
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就贷款到期的利息、本金和其他费用，包括但不限于因此类付款而到期的任何破碎费。
(b)借款人有权通过向行政代理人提前十（10）天书面通知借款人减少承诺总额的意向，将承诺总额减少至不少于5000000美元的金额（该减少的日期为“借款人减少日期”).如借款人向行政代理人提供该书面通知，（i）自该通知发出之日起，贷款人没有进一步的义务作出，借款人也没有进一步的权利收取或要求任何贷款，以致未偿还总额将超过该减少的承诺总额，以及（ii）借款人有义务在借款人减少日全额支付贷款未偿还本金余额超过减少的承诺总额的部分，包括但不限于因该等付款而到期的任何破碎费。为实现这种减少的承诺总额，行政代理人应按比例减少贷款人的承诺。
2.3利率和付款条件。贷款应按本协议规定支付利息和本金。该协议还规定了违约率利息、滞纳金和费用。出借人账户的所有款项应按照每个出借人的承诺百分比应用于出借人各自的账户。本协议中的任何和所有利率选择和转换条款将由行政代理人管理，并根据该贷款人的承诺百分比按比例分配给每个贷款人持有的余额部分。
2.3.1借款人的选择。贷款项下未偿还的本金金额应按以下利率计息，由借款人选择，但须遵守本协议规定的条件和限制：（i）基本利率加上适用的保证金，（ii）每日简单SOFR利率加上适用的保证金，或（ii）定期SOFR利率加上适用的保证金。借款人选择定价选择权在任何违约事件发生时和继续期间即告终止。
2.3.2转换选项。借款人可不时选择将其任何未偿还贷款转换为其他类型的贷款，方法是向行政代理人交付一份说明此类转换的贷款通知，此后此类贷款应作为基准利率贷款、每日简单SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）承担利息，但须遵守本协议的条款。
2.3.3转换请求.（i）借款人有权在符合本信贷协议条款和条件的情况下，（i）将向其提供的一类贷款的全部或部分未偿还本金金额转换为根据本协议可向其提供的一种或多种其他类型的贷款，以及（ii）在适用的利息期结束时将定期SOFR贷款的贷款继续作为具有新利息期的定期SOFR贷款的新贷款；但前提是，（i）将定期SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何转换，须在该等定期SOFR贷款的利息期的最后一天进行，且仅在该等利息期的最后一天进行；及（ii）在违约事件存在期间，该贷款不得转换为其他类型的贷款，或定期SOFR贷款不得在适用的利息期结束时作为定期SOFR贷款继续进行，未经所需贷款人同意。
（ii）贷款的每次续作或转换，须在借款人以下文规定的格式向行政代理人在其提供的通知后作出
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贷款办公室不迟于（i）在每次延续或转换为定期SOFR贷款或转换为每日简单SOFR贷款的情况下，在上午11：00（当地时间在其贷款办公室）至少在此类延续或转换日期前三个工作日之前，以及（ii）在每次转换为基本利率贷款的情况下，在拟议转换日期的上午11：00（当地时间在其贷款办公室）之前。每项该等要求须由借款人的获授权人员递交贷款通知书或透过电话（由借款人的获授权人员递交贷款通知书即时以书面确认）提出，而在任何情况下，每项该等要求均须不可撤销，并须指明（a）将继续进行或转换的借款，（b）继续进行或转换的日期（须为营业日），及（c）（如适用）利息期，或在续作的情况下，新的利息期。在不以任何方式限制借款人以书面确认根据本协议准许发出的任何电话通知的义务的情况下，行政代理人可以在收到书面确认之前采取行动，而无需承担责任，其依据是行政代理人善意地认为来自有权根据本信贷协议代表借款人发出电话通知的借款人的授权人员的此类电话通知。在每一此种情况下，行政代理人对该电话通知条款的记录应为无明显错误的结论性记录。
2.3.4如果没有通知。如果（a）借款人未能在该未偿还定期SOFR贷款的适用利息期最后一天之前至少三（3）个SOFR营业日按照前述规定就任何定期SOFR贷款选择利率选项，则在适用利息期最后一天，适用SOFR贷款的所有未偿还本金金额应被视为转换为基本利率贷款。
2.3.5电话通知。在不以任何方式限制借款人书面确认任何电话通知的义务的情况下，行政代理人可以在收到书面确认之前，根据行政代理人善意认为是借款人发出的电话通知而不承担责任。在每种情况下，借款人特此放弃在无明显错误的情况下对行政代理人记录此类电话借款通知书条款提出异议的权利。
2.3.6期权的限制。每笔SOFR贷款的最低金额应为50,000美元或超过50,000美元的整数倍，每笔基本利率贷款的最低金额应为50,000美元或超过50,000美元的整数倍。任何时候均不得有总额超过十（10）笔SOFR贷款未偿还。
2.3.7利息的支付和计算。每个贷款人作出的每笔定期贷款的未偿还本金金额应按浮动年利率计息，该年利率在任何时候均应等于（i）在该定期贷款为基准利率贷款的期间内，基准利率加不时生效的适用保证金，（ii）在该等定期贷款为每日简单SOFR贷款期间，经调整的每日简单SOFR加不时生效的适用保证金及（iii）在该等定期贷款为定期SOFR贷款的期间内，该等定期SOFR贷款在适用利息期内的相关调整后定期SOFR加适用保证金，在每种情况下，不时生效。每个计息期的所有利息应于适用的付息日支付，直至本金
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连同与贷款有关的所有应付利息和其他费用应全额支付。基准利率贷款的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日起计利息，而贷款或其任何部分须于支付贷款或该部分当日起计利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第2.3.11款，计息一天。根据任何债务人救济法，本协议项下的利息应在判决前后以及在任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。
2.3.8强制性本金支付.
(a)如果在任何一天，未偿还总额超过最高贷款金额，则借款人应在该行政代理人提出书面要求的十（10）个营业日内向该行政代理人支付本金（a“强制本金支付"）；以借款人可能指定的方式将此种付款应用于本协议项下到期的本金余额。为免生疑问，不得就任何强制性本金预付款项支付利差维持费或其他预付费用或罚款。在不限制上述规定的情况下，截至2027年2月15日，未偿还总额将减少至不超过1000万美元（10,000，000.00美元）。
(b)就（i）任何持有待售财产的任何出售或再融资，或（ii）借款人或CRT收到任何股权募集收益，借款人应支付本金，金额相当于该出售、再融资或股权募集所得款项净额的100%（根据所得款项总额减去惯常和合理的交割和发行成本计算，就任何持有待售财产而言，偿还由该不动产担保的任何债务，该计算须由行政代理人在其合理酌情权下批准）。
2.3.9预付款。任何贷款或其任何部分可在向行政代理人发出两（2）个可撤销的事先书面通知后的任何时间全部或部分预付，但须就SOFR贷款支付任何适用的破碎费。本协议项下预付的金额不得再借。为免生疑问，不得就任何贷款的任何偿还或提前还款而到期支付利差维持费或其他提前还款费或罚款（任何破碎费除外）。
2.3.10成熟。在到期日，与贷款有关的所有应计利息、本金和其他到期费用应全额到期应付，本金余额和此类其他费用，包括未付利息，应根据行政代理人的选择，此后继续按违约率计息，直至如此支付。
2.3.11付款方式；授信日期；行政代理人回拨。
(a)一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本文另有明确规定外，所有由
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本协议项下的借款人应不迟于本协议规定日期的下午2：00在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金向行政代理人提出，用于欠该款项的相应贷款人的账户。行政代理人将及时将其通过电汇收到的类似资金的此类付款的承诺百分比（或此处规定的其他适用份额）分配给每个贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用中反映。
(b)借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在本协议项下贷款人账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，说明借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则各贷款人各自同意，自向其分配该款项之日起的每一天（包括该款项之日），按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者，按要求立即以立即可用的资金及其利息向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额。
行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项而向任何贷款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。
（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条例前述条文的规定，为该贷款人拟作出的贷款而向行政代理人提供资金第2款，而行政代理人不向借款人提供这类资金，是因为贷款的条件在第5节未按照本协议条款满足或放弃的，行政代理人应将这些资金（以从该贷款人收到的相同资金）无息返还给该贷款人。
（d）资金来源。本文中的任何内容均不得被视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得贷款资金或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得贷款资金的陈述。
2.3.12比林斯。行政代理人可以提交反映到期付款的月度账单；但是，在账单日期和到期日期之间发生的任何利率变化可能会反映在下一个月的账单中。行政代理人未提交账单或任何此类账单中的任何错误，均不得免除借款人在到期时全额支付借款人全部付款义务的义务。
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2.3.13违约率。
(a)如已发生任何违约事件，并根据第10.1.1节，借款人应在适用法律允许的最大范围内，在任何时候以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。
(b)在存在任何其他违约事件的情况下，由行政代理人全权酌情决定或根据所要求的贷款人的请求，借款人应在适用法律允许的最大范围内，随时以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。
（c）应计未付逾期金额利息（不含逾期利息利息）应在行政代理人向借款人提出书面要求的十（10）个营业日内到期应付。
2.3.14逾期收费。借款人应当缴纳滞纳金（本款“后期收费”）相当于到期日起十（10）天内未支付的任何定期付息金额的百分之三（3%）。滞纳金是：（a）在违约率之外应支付，但不限于违约率，（b）意在补偿行政代理人和贷款人因逾期付款而发生的行政和处理费用，（c）不是利息，以及（d）不得退还或退还或贷记任何其他应付款项。
2.3.15破碎费。为贷款人的应课税利益，借款人应在提出请求后，即使任何贷款文件中有相反的规定，仍应立即向行政代理人支付行政代理人在（无明显错误的情况下）经行政代理人的结论性判决可能合理地因（i）任何付款或预付款项而招致的损失、费用或开支，在任何情况下，不论是自愿或非自愿的，定期SOFR贷款的全部或任何部分，在该定期SOFR贷款的适用利息期最后一天以外的日期，（ii）任何定期SOFR贷款因任何理由（不论是自愿或非自愿）在适用利息期最后一天以外的日期转换为任何其他适用利率，包括因第2.6.10款，（iii）根据借款人根据信贷协议提出的要求本应按定期SOFR利率承担利息的贷款的全部或部分（行政代理人或贷款人的任何作为或不作为除外），或（iv）借款人未能按照其就定期SOFR贷款提出的任何请求借款，或（v）以基准替换替换定期SOFR利率，包括在基准替换生效期间提前偿还贷款。借款人应支付的这类款项，应等于实际发生的任何自付行政费用加上因清算或重新部署行政代理人或任何贷款人为资助或维持定期SOFR贷款而获得的存款或其他资金而产生的任何自付损失、成本或费用所需的任何款项（在此统称为"破碎费”).行政代理人向借款人提供的贷款人证明，合理详细地说明其破碎费的计算和金额，无明显错误的，为结论性证明。
2.4贷款费用。
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2.4.1贷款费用.借款人应当按照偶数日期费用函向其中规定的当事人账户的行政代理人支付各项费用。
2.4.2未使用费用.借款人同意支付未使用的费用（以下简称“未使用费用”）给行政代理人，为贷款人的按比例利益。任何一天未使用的费用金额应等于二十个基点（0.20%）（年化）乘以该承诺总额超过未偿总额当天的金额。未使用的费用应在每个日历季度的第一天按季度向行政代理人支付紧接前一个日历季度或其部分的欠款，最后一笔款项应在到期日支付，第一笔和最后一笔款项应根据其适用的部分日历季度按比例分配。
2.4.3一般缴付费用.根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人，以便在设施费和参与费的情况下分配给贷款人。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。
2.5故意省略。
2.6与利率选择相关的附加条款。
2.6.1成本增加.法律发生变更的，应当：
(a)针对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款、发放或参与的信贷（SOFR Rate中反映的任何准备金要求除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
(b)就本协议或其作出的任何SOFR贷款向任何贷款人征收任何税款（弥偿税和不包括税除外）；或
（c）对任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款的任何其他重大条件、成本或费用；
而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人维持任何SOFR贷款的成本，或减少该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（无论是本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人的请求，借款人将立即向该贷款人支付将补偿该贷款人的额外金额或金额，以支付该额外金额或金额，以支付该额外费用或所遭受的减少。行政代理人向借款人提供的贷款人证明，载明该等金额并合理详细地计算，在无明显错误的情况下，为结论性证明。
2.6.2资本要求.如任何贷款人确定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有）的有关资本或流动性比率或要求的任何法律变更已经或将会产生影响，将该贷款人的资本或流动性或该贷款人的控股公司（如有）的资本或流动性的回报率降低至低于该贷款人或该贷款人的控股公司（如无此种法律变更）本可达到的水平
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（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司有关资本充足的政策），则借款人将不时（无论如何在二十（20）天内）向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。行政代理人向借款人提供的出借人证明，载明该等金额及其计算，无明显错误即为结论性证明。
2.6.3违法。尽管有本协议的任何其他规定，如果任何法律变更使其成为非法，或任何中央银行或政府当局应通过指示、指南或其他方式断言，任何贷款人维持SOFR贷款是非法的，并且该贷款人在没有成本或费用的情况下，不能从可以维持SOFR贷款的办事处持有或管理其贷款，则，经书面通知并经行政代理人向借款人提出要求，（a）行政代理人将任何贷款继续作为SOFR贷款的义务应予终止，且（b）在适用的利息期结束时，借款人应将根据本协议未偿还的所有本金转换为基准利率贷款。
2.6.4故意省略。
2.6.5基准利率贷款。每笔基本利率贷款应作为基本利率贷款持续到到期日，除非在此之前全部或部分转换为SOFR贷款，但须遵守本协议规定的限制和条件。
2.6.6请求延迟。任何出借人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该出借人要求赔偿的权利，提供了根据本条前述规定，借款人不得被要求赔偿贷款人在该贷款人通知借款人法律变更导致该增加的费用或减少的日期前六个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期（但如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。
2.6.7缓解。
(a)指定不同的借贷办公室。如任何贷款人根据本条例要求赔偿第2.6节，或借款人须依据第2.8节，则该贷款人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其根据本协议提供的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联公司，如果该贷款人判断，此种指定或转让（i）将消除或减少根据第2.8节,2.6.1或2.6.2（视属何情况而定）及（ii）在每宗个案中，不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
(b)更换贷款人。如任何贷款人要求根据第2.6.1节或2.6.2，或如果借款人被要求支付任何额外的
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金额为任何贷款人或任何政府当局根据第2.8节，借款人可以按照第13.2.4节.
2.6.8生存。借款人在此项下的所有义务第2.6节应在偿还本协议项下的所有其他义务和行政代理人辞职后继续存续。
2.6.9税收.尽管本文中有任何相反的规定，借款人不得根据本条支付额外的金额第2.6节就根据贷款文件应付的任何款项的税款而言，该等税款须受第2.8节这里。
2.6.10暂时无法确定费率.如果（a）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）调整后的每日简单SOFR或调整后的定期SOFR无法根据其定义确定，或（b）所需贷款人确定，由于与任何SOFR贷款的转换或其延续有关的任何原因，就拟议SOFR贷款的任何请求的利息期调整后的每日简单SOFR或调整后的定期SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，而规定的贷款人已向行政代理人提供有关该决定的通知，在（a）及（b）的每一情况下，在任何利息期的第一天或之前，行政代理人将迅速如此通知借款人及每名贷款人。经行政代理人向借款人发出通知后，（i）贷款人作出或延续适用的SOFR贷款或将基准利率贷款转换为SOFR贷款的任何义务应予中止（以受影响的利息期为限），直至行政代理人撤销该通知（且行政代理人同意在上述（a）或（b）所述条件终止时立即撤销该通知，以及（ii）如该确定影响到基准利率的计算，行政代理人应在暂停期间计算基准利率，而不参考“基准利率”定义的第（iii）款，直至行政代理人撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何适用的SOFR贷款的借款、转换为或延续的未决请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为其中规定数额的转换为基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为基本利率贷款。一旦进行任何此类转换，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据第2.3.15节要求的任何额外金额。如果行政代理人确定（该确定应为结论性且无明显错误的具有约束力）在任何一天无法根据其定义确定“调整后期限SOFR”，则基准利率贷款利率应由行政代理人在不参考“基准利率”定义第（iii）款的情况下确定，直至行政代理人撤销该确定。
2.6.11永久无法确定费率；基准更换结算
(a)基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。关于基准过渡的任何此类修正
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活动将于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由规定贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会根据本节2.6.11（a）以基准更替取代当时的基准。除非且直至基准替换根据本条款（i）生效，所有贷款均应按照上文第2.6.10节的规定转换为基准利率贷款。
(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施该等符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效。
（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和出借人任何基准更换的实施情况和任何符合性变更的有效性。行政代理人将通知借款人以及基准的任何期限的解除或恢复。行政代理人或贷款人根据本条2.6.11可能作出的任何裁定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何裁定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何裁定，以及任何采取或不采取任何行动的决定，将是决定性和具有约束力的，没有明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本条2.6.11明确要求的情况除外。
（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括在实施基准更换方面），（一）如任何当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），且（a）该基准的任何期限未显示在由行政代理人与借款人协商合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准的管理人或该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不具有或将不具有代表性，或不符合或与国际证监会组织（IOSCO）金融基准原则保持一致，则行政代理人可与借款人协商，在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以删除此类不可用、不具代表性的，不符合或不一致的期限和（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款被删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准更换）或（b）不是或不再受以下公告的约束：该期限不具有或将不具有代表性或不符合或与国际证券委员会组织（IOSCO）的金融基准原则（包括基准
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替换），则行政代理人可与借款人协商，在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义（或任何类似或类似定义），以恢复该先前取消的期限……
（e）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何适用SOFR贷款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为基准利率贷款的贷款请求或转换为基准利率贷款的请求。在任何基准不可用期间或当时的基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于调整后期限SOFR（或当时的基准）的基准利率的组成部分。
2.7确认并同意一家受影响的金融机构的保释.尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
2.7.1应用程序.适用的处置当局对作为受影响金融机构的任何一方可能应付给它的根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权；和
2.7.2效果.任何纾困行动对任何此类赔偿责任的影响，如适用，包括：
(a)全部或部分减少或取消任何此类责任；
(b)将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（c）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
2.8税。
2.8.1免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款。
(a)任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件（包括但不限于每项担保）承担的任何义务或因其承担的任何和所有付款，应在适用法律允许的范围内，免于和清除任何税款，且不减免或预扣任何税款。但适用法律要求贷款方或者行政代理人代扣代缴或者抵扣税款的，应当按照贷款方或者行政代理人确定的法律规定代扣代扣或者抵扣税款，如
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根据根据将根据以下规定交付的信息和文件，该案件可能第2.8.5款下面。
(b)如果《守则》要求借款人或行政代理人从任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，包括美国联邦备用代扣代缴和代扣代缴税款，则（a）行政代理人应根据其收到的信息和文件，代扣代缴或进行行政代理人确定为需要的扣除第2.8.5款下文（除非行政代理人不是《守则》第7701（a）（30）节所指的“美国人”，在这种情况下，借款人应扣留或作出借款人根据其根据所收到的信息和文件确定的所需扣除第2.8.5款下文），（b）行政代理人应按照《守则》及时向相关政府当局支付全额预扣或扣除的款项（除非行政代理人不是《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”，在这种情况下，借款人应按照《守则》及时向相关政府当局支付全额预扣和扣除的款项），以及（c）在预扣或扣除是由于赔偿税款或其他税款的情况下，借款人应支付的款项应视需要增加，以便在任何规定的预扣或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条应支付的额外款项的扣除）后，行政代理人或贷款人（视属何情况而定）收到相当于其在没有作出此种预扣或扣除的情况下本应收到的款项的数额。
2.8.2借款人缴纳其他税款.在不限制条款的情况下第2.8.1节以上，借款人应当按照适用的法律，及时向相关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时向其偿还缴纳的任何其他税款。
2.8.3税务赔偿。
(a)在不限制条款的情况下第2.8.1节或2.8.2以上，借款人须就借款人或行政代理人扣留或扣除或由行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该款项的获弥偿税款或其他税款），以及由此或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，向行政代理人及每名贷款人作出弥偿，并须于书面要求后二十（20）日内支付，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税或其他税项。贷款人交付给借款人的任何此类付款或赔偿责任的金额证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
(b)在不限制条款的情况下第2.8.1节或2.8.2以上，各贷款人须就任何及所有税项及任何及所有有关的损失、索偿、负债、罚款、利息及开支（包括任何大律师为借款人或
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行政代理人）因借款人或行政代理人未能交付，或由于该贷款人要求交付给借款人或行政代理人的任何文件不准确、不充分或不足而招致或由任何政府当局对其主张第2.8.5款.各贷款人特此授权行政代理人在任何时候根据本协议或任何其他贷款文件抵销并适用根据本（b）条应付行政代理人的任何金额。本条款（b）中的协议在行政代理人根据本协议的条款和条件辞职和/或更换、贷款人根据本协议的条款和条件转让任何权利或更换任何权利以及偿还、清偿或解除所有其他义务后仍然有效。
2.8.4付款的证据。经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条规定向政府机关缴纳税款后第2.8节、借款人应当向行政代理人交付或者行政代理人应当向借款人（视情况而定）交付该政府主管部门出具的证明该款项支付的收据的原件或者经核证的副本、依法要求报备该款项的任何申报表的副本或者借款人或者行政代理人（视情况而定）合理满意的该款项支付的其他证据。
2.8.5贷款人地位；税务文件。
(a)各贷款人应在适用法律规定的一个或多个时间，或在借款人或行政代理人合理要求时，向借款人和行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关规定的适当填写和执行的文件，以及允许借款人或行政代理人（视情况而定）确定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项是否需缴税的其他合理要求的信息，（b）如适用，规定的扣缴或扣除的税率，（c）就借款人根据本协议向该贷款人支付的所有款项或以其他方式确立该贷款人在适用司法管辖区的预扣税目的地位而言，该贷款人有权获得任何可用的适用税款豁免或减免。
(b)在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国税务居民，
（一）任何属于《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，应向借款人和行政代理人交付国内税务局W-9表格的签立原件或适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人或行政代理人（视情况而定）能够确定该贷款人是否受备用扣缴或信息报告要求的约束；和
（二）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的每一外国贷款人
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应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的请求，但仅限于该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下）向该借款人和行政代理人交付（收件人要求的份数），以下列任一适用：
(A)美国国税局W-8BEN表格的被执行原件声称有资格获得美国加入的所得税条约的福利，
(b)已执行的美国国税局W-8ECI表格原件，
（c）已执行的美国国税局W-8IMY表格原件和所有必需的证明文件，
(D)在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益的情况下，（x）证明该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已执行的美国国内税务局表格W-8BEN的原件，或
（e）适用法律规定的任何其他形式的已执行正本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。
（c）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将受到FATCA征收的美国联邦预扣税的约束，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅为此目的第2.8.5（c）款），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（d）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化将改变或使任何声称的豁免或减少无效，以及（b）采取以下步骤：
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根据该贷款人的合理判断，并在合理必要的情况下（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理人从应付给该贷款人的金额中预扣或扣除税款，这不会对其造成重大不利。
2.8.6某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候都没有义务为贷款人办理备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人支付为该贷款人账户支付的资金中代扣代缴或扣除的任何退税。行政代理人或任何贷款人如全权酌情决定其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款（包括代替退款的任何税收抵免），或借款人已依据本条支付额外款项，则须向借款人支付与该退款相等的款额（但仅限于已支付的弥偿款项或已支付的额外款项，由借款人根据本条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除行政代理人或此种贷款人实际发生的所有合理自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），提供了借款人应行政代理人或该等贷款人的要求，同意向该行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）偿还已支付予该借款人的款项（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），以备该行政代理人或该等贷款人须向该政府当局偿还该等退款。本条不得解释为要求行政代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。
2.9违约贷款人。
2.9.1调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(a)豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“规定贷款人”定义中规定的限制，并在第13.4.1节.
(b)违约贷款人瀑布.行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制的、到期时、根据XI或其他方式），或行政代理人根据第12.2条从违约贷款人处收到的任何本金、利息、费用或其他金额的支付，应在行政代理人合理确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次根据借款人的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第三次，如经行政代理人和借款人如此确定，将被存放在计息存款账户中并按比例释放，以满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的未来潜在筹资义务；第四，以支付因任何贷款人针对该违约贷款人而取得的具有管辖权的法院的任何判决而欠该等贷款人的任何款项
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该等违约贷款人违反其在本协议项下的义务；第五，只要不存在违约事件，以支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；和第六届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示。根据本条第2.9.1款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
2.9.2违约贷款人治疗.如借款人和行政代理人全权酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款人按照其承诺百分比按比例持有贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人应计的费用或付款进行追溯调整；此外，前提是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
3.为贷款和释放财产提供担保。
3.1安全.贷款连同其利息以及借款人应付给行政代理人和/或每一贷款人的所有其他费用和金额以及所有其他义务，无论何时发生，直接或间接、绝对或或有的、根据本协议、担保文件或任何其他贷款文件产生的或与之有关的，连同所有其他义务，均应根据本协议和其他贷款文件中规定的条款和条件，由担保物担保。
3.2全额缴款后释放.在按照票据和本协议及其他贷款文件的条款和规定全额支付贷款未偿本金余额后，行政代理人应解除账户质押的留置权，其他贷款文件和借款人及相互贷款方应解除贷款文件项下的所有义务（明确在该解除后存续的义务除外），在每种情况下均未解除。
3.3[保留].
4.授权官员的持续授权。
行政代理人及每名贷款人获授权就与贷款及贷款文件有关的所有事宜（包括但不限于选择利率）依赖获授权人员的持续授权。只有在向行政代理人发出书面通知并附有行政代理人合理信纳的该获授权人员发出该通知的权限的证据后，才可更改该授权，而该通知的生效时间不得早于五（5）项业务
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行政代理人收到的次日。截至截止日期的获授权人员名单载于附表4.
5.先决条件。
5.1结清贷款和贷款的初始资金.除非贷款人在本协议日期或之前放弃以下每一项先决条件，否则全部满足以下每一项先决条件即为贷款人关闭融资的义务的先决条件（"截止日期”):
5.1.1满意的贷款文件.截止日，每一份借款文件的形式、内容、执行方式和交付给行政代理人和行政代理人的律师均应满意，所有借款文件均应具有充分的效力和效力。
5.1.2安全文件的有效性和充分性.担保单证应在担保物上设定有效留置权或担保权益（如适用），并：
(a)保证人应当已向行政代理人交付账户质押，并应当使保证人账户存入足够的资金，以满足保证人抵押账户的约定；及
(b)在截止日期或之前，行政代理人应已收到行政代理人合理要求的关于借款人和任何其他贷款方的UCC、税收留置权和判决检索的结果，且此类搜查的结果应表明，不存在行政代理人应合理地本着诚意合理确定的可合理地预期会产生贷款文件不允许的重大不利影响或留置权的判决，或对初始贷款垫款收益的清偿或行政代理人以其他方式允许的判决。
5.1.3组建文件和实体协议.在截止日期，行政代理人应已收到每一贷款方（或该贷款方的经理人或普通合伙人（如适用））的授权人员的证明，证明（a）该贷款方授权和批准贷款文件所设想的交易的决议，以及该贷款方就其本人或作为该贷款方的普通合伙人或经理人就任何贷款文件签署和交付的决议，（b）关于该贷款方（或该贷款方的经理或普通合伙人（如适用））代表该实体或代表该贷款方就贷款文件所设想的交易执行文件的所有授权人员的签字和在职情况，（c）该贷款方在截止日期交付的组建文件已妥为签署、交付和归档（在适用法律要求的范围内），并且在适用的情况下是或仍然是，具有完全效力和效力且未经修改，但截至该证书（以及与截止日期交付的组建文件有关的附件副本）和（d）该贷款方的（i）其组建状态和（ii）该贷款方的其他良好的长期证书（如果该贷款方的业务开展和对其资产的所有权需要此种资格）之日，除非不能合理地预期不具备此种资格会对该贷款方产生重大不利影响，否则该证书中所述的情况除外。
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5.1.4法律及其他意见.行政代理人应当已经收到并批准了借款人的代表律师和符合行政代理人法律意见要求的其他贷款当事人出具的法律意见函（此种批准不得无理、扣留、附加条件或延迟），并涵盖了行政代理人可以合理要求的与贷款性质相同的全额追索商业贷款的惯例的与本协议所设想的交易有关的事项。
5.1.5实益所有权认证.（i）任何贷款人在截止日期前至少十（10）个营业日提出合理的书面请求后，借款人应已向该贷款人提供就适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法》）而如此要求的文件和其他信息，在每种情况下均应在截止日期前至少两（2）天（或任何此类贷款人同意的较短时间）；及（ii）截止日期前至少两（2）天（或任何此类贷款人同意的较短时间），符合《实益所有权规定》“法人实体客户”资格的贷款方，应当交付与该贷款方相关的实益所有权证明。
5.1.6延展.将借款人与KeyBank National Association作为行政代理人和贷款人于2025年4月4日订立的信贷协议项下的债务延期截止至自截止日期起三十（30）个月的日期。
尽管有上述规定，行政代理人和贷款人同意，贷款的资金应当证明满足（或每个贷款人放弃）本条第5条规定的所有先决条件。
5.2每笔贷款垫款的条件.各贷款人作出贷款垫款的义务受以下先决条件规限：
(a)财务契约遵守情况.借款人应在该贷款垫款生效后的备考基础上遵守财务契约，如结账合规证书满足，或一旦交付，借款人交付的最近的合规证书。
(b)没有违约.不得存在任何违约或违约事件，或将由此类提议的贷款或其收益的适用导致。
（c）贷款通知.行政代理人应当已按照本协议要求收到贷款通知书，其中应当包括（首次提取后的每次提取）证明信息，表明先前贷款垫款的收益如何用于股份回购计划。
6.代表和授权书。
为促使贷款人订立本协议及作出贷款，借款人向行政代理人及各贷款人声明及保证，于截止日期：
6.1阵型.每一贷款方均已妥为组建，并作为公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）有效存在并具有良好的信誉，
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根据其形成国的法律。每一贷款方拥有必要的公司、合伙企业或有限责任公司权力和授权（如适用），以拥有其资产并按目前经营和拥有的方式开展其业务，并订立和履行其作为一方的每份贷款文件项下的义务。每个贷款方的信誉良好，并被授权在其资产所有权和/或其业务的开展需要此种资格的每个司法管辖区开展业务，除非未能获得此种资格不会合理地预期会产生重大不利影响。没有贷款方是EEA金融机构。
6.2诉讼程序；可执行性.每一贷款方已采取一切必要的公司、合伙企业或有限责任公司行动（如适用），以授权该贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件。要求在截止日期签署和交付的每份贷款文件均已获得正式授权、签署和交付，构成每一贷款方对其承担的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一此类贷款方强制执行，但其可执行性可能受到适用的债务人救济法和一般衡平法原则的限制（无论在衡平法程序中还是在法律上寻求强制执行）。
6.3冲突。贷款方签署、交付和履行贷款文件，或任何贷款方遵守贷款文件的条款和规定，（a）将违反对借款人、财产或任何贷款方具有管辖权的任何法律或任何法院或政府当局的任何命令、令状、强制令或法令的任何规定，（b）将与任何条款、契诺、条件相冲突或导致任何违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据、信贷协议或贷款协议或任何贷款方作为一方或其或其任何财产或资产受其约束或其可能受其约束的任何其他协议、合同或文书的条款对任何贷款方的任何财产或资产设定或强加（或设定或强加）任何留置权的义务，而合理地预期会导致重大不利影响，或（c）将违反任何贷款方的任何组建文件的任何规定。
6.4所有权和纳税人识别号。各贷款方（借款人、CRT和WHLR除外）分别且可能适用的所有合伙人、所有者、股东和成员均列于附表6.4（因此可能会不时更新）。阐述于附表6.4（因此可能会不时更新）是正确和合法的名称、税务识别号码（s）以及借款人、CRT和WHLR的成立或组织状态。每份实益所有权证明中包含的信息在所有重大方面（在交付之日及截至交付之日）都是真实和正确的。
6.5诉讼。上所列的除外附表6.5本协议，或在向SEC提交的有关CRT或WHLR的任何文件中，或在截止日期之前交付给行政代理人的搜索结果中向行政代理人披露的情况下，据借款人所知，没有任何实体（私人或政府）在法律上或在股权上或在任何政府当局或其他机构或监管机构之前或在任何政府当局或其他机构或监管机构之前采取的行动、诉讼或程序待决，或据借款人所知，就贷款、贷款文件、任何指定贷款方或任何借款子公司所设想的交易构成威胁，由信誉良好且财务上可行的保险公司签发的保单未完全承保（免赔额），或在未如此承保的范围内，将合理地预期会产生重大不利影响。
6.6信息。由借款人或任何贷款方或其代表向行政代理人和/或任何贷款方提供的所有事实资料（包括但不限于贷款文件所载的所有资料），用于或与之相关的目的
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根据本协议，本协议或其中所设想的其他贷款文件或任何交易，以及由借款人或任何贷款方或其代表向行政代理人和/或任何贷款人提供的所有其他此类事实信息，在此类信息注明日期或证明之日起的所有重大方面均将是真实和准确的，并且不是不完整的，因为根据提供此类信息的情况，没有说明任何必要的事实，以使此类信息在当时不会在任何重大方面产生误导。不存在任何借款人目前已知悉的、未向行政代理人披露的、合理预期会产生重大不利影响的重大事实。
6.7税。所有贷款方都提交了所有必要的税务申报，并且没有拖欠支付适用于他们和/或他们各自资产的任何联邦、州和地方税收、评估、征收或其他政府收费，除非以符合第9.1节，或不会合理地预期会产生重大不利影响。
6.8财务信息。CRT的合并财务报表以及借款人交付给行政代理人的借款人和各借款人子公司的合并财务报表公允地反映了（a）CRT及其子公司以及借款人和借款人子公司（如适用）截至此类报表日期的财务状况和（b）所涵盖期间的经营业绩。自相关财务报表日期以来，未发生合理预期会产生重大不利影响的变化。CRT、借款人、借款人子公司或任何其他贷款方下文向行政代理人或任何贷款方提供的所有财务报表，在所有重大方面均应真实、准确、完整，并应公允列报CRT、借款人、借款人子公司和/或各自贷款方（如适用）截至财务报表之日的财务状况。
6.9组建文件。借款人已向行政代理人交付或安排交付贷款方的所有形成文件的真实完整副本及其所有修改。
6.10破产申请。任何贷款方都没有考虑根据任何债务人救济法提交呈请或根据任何债务人救济法对其全部或大部分资产或财产进行清算，借款人也不知道有任何人打算针对任何贷款方提交任何此类呈请。
6.11投资公司。任何贷款方都不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
6.12保证金规定；收益的使用。贷款方没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在美国联邦储备系统理事会发布的条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款所得款项应按规定单独、专用于第8.9节.贷款收益的任何部分不得直接或间接使用，且不论立即、偶然或最终（a）项，除非经第8.9节，购买或持有任何保证金股票，或为此目的向他人提供信贷，或偿还或退还先前为此目的而招致的债务，或（b）为违反或不符合联邦储备系统理事会条例T、U和X规定的任何目的。
6.13递延补偿和ERISA。借款人、任何其他贷款方或任何ERISA关联公司均未维持任何员工养老金福利计划（定义见第
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ERISA第3（2）条）受ERISA第IV条规限，亦不维持任何主要为退休雇员或其他前雇员提供健康和福利福利的雇员福利计划（定义见ERISA第3（l）条）（第601条规定的除外等。ERISA）。
6.14反腐败；OFAC； 指定 司法管辖区.
6.14.1反腐败。在过去五年中，贷款方在所有重大方面均遵守适用的反腐败法开展各自的业务。
6.14.2OFAC；指定司法管辖区.任何贷款方、其各自的任何子公司，或据WHLR或借款人所知，其任何关联方均不是（i）受制裁的人，（ii）位于、组织或居住在指定司法管辖区，或（iii）现在或曾经（在过去五（5）年内）与任何受制裁的人或位于、组织或居住在任何指定司法管辖区的任何人从事任何交易，只要此类交易违反了进行此类交易时的现行制裁。贷款所得款项没有也不会被直接或据借款人所知间接使用，或已经或将以其他方式直接或据借款人所知间接用于为任何指定司法管辖区的任何活动或业务提供资金，或为与任何受制裁人的任何活动或业务提供资金，在每种情况下均违反适用的制裁，或以任何其他方式将导致任何贷款方或其附属公司违反适用的制裁，或对任何贷款人、安排人，或行政代理人，制裁。根据本协议提供贷款或使用其收益均不会违反该法案、经修订的《与敌人交易法》或美国财政部的任何外国资产管制条例（31 C.F.R.，字幕B，第五章，经修订）或与之相关的任何授权立法或行政命令或其后续法规。借款人及其子公司在该法案适用于借款人及其子公司的范围内，在所有重大方面均遵守该法案。
6.15没有违约.根据本协议或任何其他贷款文件，借款人或任何其他贷款方没有违约，也没有发生任何可能构成任何贷款文件项下违约的事件并正在继续。
6.16政府授权；其他同意。与本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行或强制执行有关，任何政府当局或任何其他人未获得或交付的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案均无必要或要求。
6.17REIT资格。据借款人所知，（a）CRT在截至2010年12月31日的财政年度（如适用）符合《守则》规定的REIT资格，并且从2010年12月31日至本协议日期一直保持合格，（b）截至2023年12月31日的财政年度的所有适当联邦所得税申报表已由CRT向IRS提交，并且IRS没有审查和报告以前提交的申报表，（c）CRT没有根据《守则》第4981节承担任何消费税责任，并且（d）CRT的组织符合《守则》第856至860节规定的作为REIT的资格要求，CRT提议的与CRT的业务和本协议所设想的业务活动一致的操作方法将使其能够满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。根据《守则》的规定（如适用），WHLR在截至2023年12月31日的财政年度内符合房地产投资信托基金的资格，并且自2023年12月31日至该日期期间一直保持合格
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这里。截至2023年12月31日的财政年度，所有适当的联邦所得税申报表均已由WHLR向美国国税局提交，美国国税局未审查和报告以前提交的申报表。根据《守则》第4981节的规定，WHLR没有承担任何消费税责任。WHLR的组织方式符合《守则》第856至860条规定的作为REIT的资格要求，而WHLR提议的与WHLR的业务和本协议所设想的业务活动一致的运作方法将使其能够满足《守则》规定的作为REIT的资格和税收要求。
6.18遵守法律。每一贷款方在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律的要求，但以下情况除外：（a）这种法律要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑，或（b）未能单独或总体遵守这些要求，不会合理地预期会产生重大不利影响。
6.19偿债能力。在本协议拟进行的交易生效后，（a）借款人、WHLR和CRT各自具备偿付能力，有能力在正常业务过程中支付到期的债务和其他负债、或有义务和其他承诺，以及（b）各贷款方资产的公允可销售价值（以持续经营为基础计量）超过所有可能的负债，包括根据本协议将产生的负债。在本协议所设想的交易生效后，任何贷款方（i）均未就其正在从事或拟从事的业务拥有不合理的小额资本，或（ii）已发生，或认为其将产生超出其支付到期债务能力的债务；提供了第（i）款所载的任何规定均不得要求任何权益持有人作出任何出资以遵守该（i）款或其他规定。在执行贷款文件和完成本协议所设想的交易时，任何贷款方均无意阻碍、拖延或欺骗现有或未来的债权人或一名或多名贷款方已负债或将负债的其他人。
6.20实益所有权材料.实益所有权证明中包含的信息在所有重大方面（截至和截至交付之日）都是真实和正确的。
7.肯定的盟约。
只要本协议项下的任何贷款或其他义务（在全额偿还贷款后仍然有效的义务除外）仍未得到偿付或未得到清偿，借款人应并应就第7.3节,7.4,7.6,7.7、7.9（第7.9（a）条除外）及7.14（有关WHLR），包括及第7.18款、各贷款方：
7.1通知。在实际知悉后五（5）个营业日内，将构成任何贷款文件项下违约事件的任何行为、事件或情况的发生，书面通知行政代理人（行政代理人此后应及时通知贷款人）。根据本条例递交的任何通知第7.1节应包括借款人提议采取和/或促使任何其他贷款方纠正或补救该违约事件的任何补救或治疗行动（如适用）的书面陈述。
7.2财务报表；报告；干事证书。除该等报告另有公开、提供或安排不时向行政代理人提供（行政代理人其后应及时向出借人提供该等报告的副本）外，以下财务报表、报告、证明、
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等信息，均以行政代理人合理接受的呈现形式和方式：
7.2.1年度报表。在任何情况下不迟于每个财政年度结束后的九十（90）天内尽快提供CRT的合并财务状况报表，以及该财政年度的相关合并收益和留存收益报表和现金流量表，在每种情况下，自截至2024年12月31日的财政年度开始，载列上一个会计年度的比较数字，并经CRT的首席财务官或首席财务官证明，并经有资格的审计事务所审计，并载有不受任何“持续经营”或类似保留意见的审计师的意见的，该财务报表载列并由行政代理人不时合理确定的明细和证明数据及附表予以补充。尽管有上述规定，向贷款人交付CRT向证券交易委员会提交的年度审计报告副本应满足上述要求。
7.2.2定期报表。（i）CRT的合并财务状况表（截至该季度期末），（ii）相关的合并收入和留存收益表（本季度和年初至今），以及（iii）合并现金流量表（按年初至今），在每种情况下均从截至2025年3月31日的财政季度开始，列出上一财政年度相关期间的比较数字，按照公认会计原则内部编制、一贯适用、经正常年终审计调整、所有形式和列报方式均为行政代理人合理可接受的、须由CRT的首席财务官或首席财务官证明并包括并由行政代理人不时合理要求的详细信息和支持性数据及附表予以补充的财务报表，以及借款人和各借款方子公司的合并损益表。
7.2.3SEC报告。收到后十（10）天内，SEC的所有函件副本，SEC的例行非实质性一般通信除外。
7.2.4其他证书。每季度和每年一次，在交付根据《联合国财务报告准则》要求的每一份财务报表时第7.2.1节和7.2.2以上，列出（a）借款人或CRT向SEC提交的所有文件，包括但不限于CRT的10-Q和10-K文件的完整副本；以及（b）任何贷款方或其子公司根据GAAP或财务报告惯例要求的会计政策的任何重大变更（其中可能包括在每个担保人的投资者关系网站上公开提供此类文件）。
7.2.5所要求的数据。在一段合理的时间内并不时提供行政代理人可能合理要求且借款人已经拥有（或能够通过商业上合理的努力并在除微量费用之外不向借款人支付任何成本和费用的情况下获得）的与借款人和/或其他贷款方有关的其他财务数据或资料，包括但不限于经营报表和资产负债表。
7.2.6报税表。应行政代理人要求，提供借款人和其他贷款方的所有联邦和州纳税申报表的副本。
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7.2.7诉讼通知书。提出的诉讼、诉讼或法律程序除外附表6.5本协议或在截止日期前交付给行政代理人的检索结果中向行政代理人披露的内容，在获授权人员获得任何实体（私人或政府）以任何方式与贷款、贷款文件中所设想的交易或与此有关的任何已执行的文件中所设想的交易有关的任何政府工具或其他机构或监管当局发出的任何未决或威胁（以书面形式）诉讼、诉讼或程序的书面通知后十（10）个工作日内，或借款人或任何其他指定贷款方，其未被一家信誉良好且财务上可行的保险公司签发的保单完全覆盖（受免赔额限制），或在未被覆盖的范围内，合理地预期会产生重大不利影响。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将向贷款人提供由借款人或其代表根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在IntraLinks、Syndtrak或其他类似电子系统（the“平台“）及（b）若干放款人（各自，a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，只要借款人或CRT或WHLR是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应清楚而显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的突出位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，这些材料应被视为在第15.20款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。尽管有上述规定，（i）借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”，以及（ii）不得允许任何公共贷款人仅基于该公共贷款人未能或拒绝接收和/或审查非公共借款人材料而拒绝、附加条件或延迟其对本协议项下任何事项的批准或同意。
7.3存在。（a）保留、续期及保持完全有效（i）每一贷款方的合伙企业、有限责任公司或公司存在（如适用）及（ii）每一贷款方的重要权利、执照、许可证和特许经营权，（b）遵守适用于其及其资产、业务和运营的所有法律和其他法律，不遵守这些法律和法律会合理地预期会产生重大不利影响，（c）至
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在适用的范围内，在任何时候保持、保存和保护其在经营业务中使用或有用的所有重要特许经营权和商号及其所有剩余财产，以及（d）保持并促使每一贷款方保持其资产处于良好的工作状态和维修，因伤亡或因定罪而被带走的普通磨损和损坏除外，并不时作出或促使作出所有合理必要的修理、更新、更换、改进和改进。
7.4缴税。应缴尽缴、应缴尽缴、逾期未缴前，其应缴的一切税款、评估、征收、其他政府性收费；提供了,然而，任何指定贷款方未能支付该等税款、评估、征收或其他政府收费，只要以符合《公约》规定的方式提出争议，均不构成违约或违约事件第9.1节.
7.5保险.借款人应在任何时候保持或促使适当的人对借款人和借款人子公司的资产保持完全有效，并对开展与借款人业务类似的业务操作的人进行合理和通常的保险，并遵守与此相关的任何担保融资的条款。
7.6贷款文件。遵守、履行和满足其根据《贷款文件》要求履行的所有条款、规定、契诺和条件，并在到期时支付所有成本、费用和开支以及其他义务。
7.7进一步保证。为更好和更有效地执行本协议和其他贷款文件的意图和目的，执行并向行政代理人交付此类文件、文书、证书、转让和其他着作，并作出行政代理人合理判断所必要或可取的其他行为，但同样不增加任何贷款方的义务，或减少其权利，除非在微量程度上。
7.8书籍和记录。根据公认会计原则（或行政代理人合理接受的其他会计基础）维护和保持适当和准确的账簿、记录和账目，反映借款人和此类其他贷款方及借款人子公司的所有财务事务，以及与其各自的业务和运营相关的所有收入和支出项目，以及与借款人、其他贷款方和借款人子公司的业务运营相关的任何服务、设备或家具相关的所有收入和支出项目，无论此类收入或支出是由此实现的还是由任何其他人实现的。行政代理人有权在违约事件持续期间、在正常营业时间内并经合理通知，在维持该等簿册、记录、函件和帐目的人的办公室查阅该等簿册、记录和帐目，并制作该行政代理人要求的副本或摘录，费用由该行政代理人承担。借款人应在十五（15）个营业日内通知行政代理人其财务记录所在地自本协议开始时指定的地址发生变更。行政代理人可以与其任何关联机构、借款人聘请的任何会计师讨论借款人、其他贷款方、借款人子公司的财务和其他事务，约定行政代理人和各贷款人应尽合理努力不向他人泄露从该审查中获得的信息，但适用法律要求的除外，以及与管理贷款、执行其在贷款文件下的权利和补救措施以及在开展、经营和规范其银行和贷款业务（可包括但不限于，在本协议条款允许的范围内转让贷款）。贷款的任何受让人或受让人、共同贷款人或贷款的任何参与权益持有人应在
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以相同方式并与其在贷款中的权益或其中的进一步参与权益的任何后续转让有关。
7.9业务和运营.（a）继续从事商业类型、收购、销售、融资、开发和经营零售物业以及它们目前在截止日期分别进行的此类零售活动所附带的通常和惯常用途，以及（b）有资格根据每个司法管辖区的法律开展业务并具有良好信誉，并在其他方面遵守所有法律，如所有权、维护所要求的并在此范围内，管理和运营该人员的资产，除非未能如此符合条件不会合理地预期会产生重大不利影响。
7.10保留.
7.11艾丽莎。尽快，无论如何，在任何贷款方、借款人子公司或任何ERISA关联公司知悉发生合理预期会产生重大不利影响的任何以下情况后的十（10）天内，向行政代理人交付一份借款人执行官员的证明，其中载明有关此种情况发生的详细情况以及借款人或其他适用的贷款方、借款人子公司ERISA关联公司被要求或提议采取的行动（如有），连同要求或提议向借款人、借款方、借款方子公司、ERISA关联公司、PBGC、计划参与者或计划管理人发出或向其提交的任何通知：（a）已发生可报告事件；（b）任何计划已被视为处于“风险状态”（定义见《守则》第430（i）（4）条）；（c）未及时向计划作出所需的最低缴款（定义见《守则》第430（a）条）；（d）计划已终止或可能终止，根据ERISA第四章进行重组、分割或宣布破产；（e）可能正在或已经提起程序以终止或指定受托人管理计划；（f）已根据ERISA第515条提起程序以收取对计划的拖欠供款；或（g）借款人、贷款方、借款方子公司或ERISA关联公司将或可能因根据第4062、4063、4064、4069、4201条终止或退出计划而承担任何责任（包括任何间接、或有或次要责任），ERISA第4204或4212条，或就《守则》第401（a）（29）、4971、4975或4980条下的计划或ERISA第409或502（i）或502（l）条下的计划而言。根据行政代理人的要求，借款人应（或酌情促使其他贷款方、ERISA关联公司和借款人子公司）向行政代理人交付要求向劳工部备案的每个计划的年度报告（表格5500）的完整副本。除根据本协议第一句交付给行政代理人的任何证书或通知外，借款人、贷款方、借款方附属公司或任何ERISA关联公司就任何计划收到的任何重要通知的副本应不迟于借款人、贷款方或借款方附属公司或ERISA关联公司（如适用）收到该通知之日后十（10）天内交付给行政代理人。
7.12成本和费用.按要求支付所有成本和费用第15.9.1节.
7.13赔偿.在任何时候，无论是在偿还贷款之前还是之后，都要以其唯一的成本和费用为行政代理人和每一个出借人进行抗辩、赔偿、免责和保全无害，以及所有由行政代理人、通过或根据行政代理人和每一个出借人要求提出的索赔第15节。
7.14替换文档.在收到行政代理人的高级人员关于票据或任何其他没有公开记录的贷款文件的遗失、失窃、毁坏或毁损的誓章后，以及在任何该等遗失、失窃、毁损或毁损的情况下，在交出和注销该票据或其他贷款文件时，以及在该等
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票据或其他贷款单证遗失、被盗或毁损，因此未向借款人交还，行政代理人或适用的贷款人以借款人为受益人交付的弥偿款，借款人将签发与其本金相同或其他期限相同的替换票据或其他贷款单证代替。
7.15维持REIT地位。WHLR和CRT各自应从事此类业务活动，并应避免从事此类活动，以继续满足《守则》下作为REIT的资格和税收要求。CRT应始终保持在纽约证券交易所、纳斯达克或任何其他国家或国际认可的股票或证券交易所上市交易。
7.16持有待售物业契诺
(a)借款人持有待售物业预计净销售收益的比例，其计算将以行政代理人的合理审核批准为准，在任何时候均应超过未偿还贷款余额的百分之一百五十（150%）。
(b)持有待售债收益率在任何时候均应等于或超过百分之八和四分之三（8.75%）。
7.17公司契约
(a)借款人应保持自每个计算日起确定的不超过百分之六十（60%）的杠杆率。杠杆比率契约须由行政代理人于每个计算日进行测试，该等计算及结果须由行政代理人核实。
(b)借款人和CRT应保持CRT及其子公司的流动性不低于两百万五十万和00/100美元（2,500，000.00美元）。
（c）借款人应保持截至每个计算日确定的优先偿债覆盖率（不含CRT优先股股息）不低于1.50：1。优先偿债覆盖率契约应由行政代理人在每个计算日以最近一个计算期的结果为基础进行测试，该计算和结果由行政代理人核实。
7.18遵守法律.开展业务（a）在所有重大方面遵守适用的反腐败法和适用的反洗钱法律；（b）在所有重大方面遵守适用于其或其业务或财产的所有其他法律的要求，但（i）此类法律要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（ii）不遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
7.19金库管理.继续保持行政代理人作为借款人、CRT、WHLR的主要金库管理提供者的范围与截至本协议签订之日的现有金库关系范围基本一致。
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8.消极盟约。
只要本协议项下的任何贷款或其他义务（在全额偿还贷款后存续的义务除外）仍未得到偿付或未得到清偿，借款人不得、也不得允许任何其他贷款方直接或间接：
8.1借款人及其他贷款方无变化。就WHLR、CRT和借款人而言，未经行政代理人事先书面同意，该等同意不得在提前不少于三十（30）天的书面通知（并附有相应事实和情况的合理特殊性）后被无理拒绝、附加条件或延迟：（a）更改其组织管辖权（任何更改为美国境外的司法管辖区，均需获得所需贷款人的合理酌情权批准），（b）更改其组织结构或类型（任何可能导致控制权变更的变更，需要所需贷款人以其合理酌情权批准），（c）更改其法定名称，或（d）更改其组建司法管辖区分配的组织编号（如有）或其联邦就业识别号码（如有）。尽管有上述规定，本文所载的任何内容均不得解释为禁止或限制（i）在任何贷款方拥有合法或实益所有权或经济权益的个人死亡时通过设计或血统或通过法律实施的转让，或（ii）一次或一系列转让在任何情况下不会导致控制权变更的任何人的合法或实益权益，但在每种情况下受制于第15.19款.
8.2对留置权的限制。仅就借款人而言，设定、招致、承担或容受在抵押品和借款人账户上或与之相关的任何留置权，但有利于贷款文件下的行政代理人的除外。
8.3合并、合并、出售资产、发行、出售股权。（a）就任何贷款方而言，解散、终止或清算，（b）仅就CRT和借款人而言，未经行政代理人事先书面同意，此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，不得与任何其他人合并或合并，（c）仅就CRT、借款人及其子公司而言，发行、出售、租赁、转让或转让给任何人，或以其他方式处置（不论是在一项交易或一系列交易中）其全部或基本全部资产（不论是现在拥有的还是以后获得的），或（d）作出除许可投资外的任何投资。
8.4对债务的限制.关于CRT，借款人及其子公司，（a）创建、产生或承担任何债务，或对其作为债务人的任何债务进行任何自愿提前还款，（b）订立、默许、承受或允许对证明和/或担保其作为债务人的任何债务的文件进行任何修改、重述或其他修改，或（c）增加截至截止日期存在的任何债务的金额；但以下情况除外（单独和统称“允许的债务”）：
(a)本协议项下的债务。的义务；
(b)个人财产债务。借款人、CRT和/或任何借款子公司（不包括任何贷款方或任何持有待售财产的所有者）的债务，该债务是由非持有待售财产的个别财产上的抵押、信托契据或类似担保文书担保的无追索权（受借款人和CRT的惯常无追索权分割），前提是借款人将在考虑发生此类债务的后果的情况下遵守财务契约；
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（c）普通课程。在正常经营过程中发生的购买货物或服务的债务，在开票后九十（90）天内应予支付，不计利息；
（d）个人财产租赁。在正常经营过程中就设备、固定装置、家具、家具及类似资产订立的个人财产融资租赁项下的债务；
（e）借款人与KeyBank National Association作为行政代理人和贷款人订立的日期为2025年4月4日的信贷协议项下存在的借款人的债务；以及
（f）其他债务。上述任何一项未设想的类型的债务，无论是有担保的还是无担保的，已获得必要贷款人的事先书面同意。
（g）
8.5其他业务.关于CRT，借款人及其子公司订立任何业务或对其业务、目的或经营的性质作出任何重大改变，或从事或参与除本协议或其他贷款文件特别允许的（x）或合理预期不会产生重大不利影响的（y）以外的现有业务的延续活动。
8.6控制权变更。就任何贷款方而言，允许或以其他方式承受发生任何控制权变更。
8.7破产申请。就任何贷款方而言，根据任何债务人救济法提出申请，要求清算其全部或主要部分资产或财产。
8.8投资公司。就任何贷款方而言，成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”。
8.9所得款项用途.就任何贷款方而言，允许贷款收益或在任何时候根据本协议作出的任何其他便利，用于违反或不符合董事会T、U或X条例、任何适用的反洗钱法或反腐败法的任何目的，或用于除（i）支付与关闭融资有关的费用、成本和开支以及（ii）为CRT现有CRT优先股的借款人股份回购计划提供资金以外的任何目的。
8.10分配.关于CRT，借款人及其子公司代表借款人授权、申报或支付任何分配（包括通过分割的方式），但允许的分配除外。
9.特别规定。
9.1法律要求.在以下情况下，任何指定贷款方均可善意抗辩任何个人或实体根据任何法律提出的任何索赔、要求、征款或评估：（i）抗辩是基于指定贷款方善意提出的法律或事实的重大问题；（ii）该指定贷款方适当开始并随后勤勉地进行抗辩；（iii）如果抗辩不成功，该抗辩不会实质性地损害最终遵守有争议法律的能力；（iv）不能合理地预期这种抗辩会产生重大不利影响。为免生疑问，本条例的任何规定不得
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限制WHLR或其除指定贷款方之外的任何关联公司根据任何法律对任何索赔、要求、征收或评估提出异议的权利。
9.2支付债务。在全额支付债务后，以立即可用的资金，包括但不限于借款人负责的行政代理人和每个贷款人的所有未偿还的成本和费用（但不包括任何或有赔偿或偿还义务，以及本协议的终止，行政代理人应签署并交付借款人或任何其他贷款方合理要求的证明此类终止的文件和终止声明。然而，行政代理人的此种终止不应被视为终止或解除任何人在贷款文件下的任何义务或责任，具体而言，根据其条款，这些义务或责任在全额支付义务后仍然有效。
10.违约事件。
以下条款涉及违约、违约事件、通知、宽限期和补救期，以及违约事件发生后行政代理人和贷款人的某些权利。
10.1违约和违约事件.此处或任何其他贷款文件中使用的“违约”一词是指构成违约事件的任何事实或情况，或随着时间的推移，或发出通知，或两者兼而有之。下列任何事件的发生，分别超过任何适用的宽限期、通知或补救期而继续未治愈，即构成违约事件（“违约事件”).在发生任何违约事件时如在第10.1.8节，任何和所有义务均应到期应付，而无需行政代理人进一步采取行动。一旦发生任何其他违约事件，行政代理人可应要求贷款人的请求，宣布任何和所有债务立即到期应付。
10.1.1未能支付贷款。借款人未能在到期时支付任何贷款的任何本金、利息或费用，以及特定的宽限期（如有），允许在第10.2节或本协议的其他部分或担保文件或任何其他贷款文件中的其他部分应已到期，但该违约未得到纠正。
10.1.2未能支付其他款项。借款人未能在到期时（或在要求时，如按要求支付）因贷款的本金、利息或与贷款有关的费用而承担的任何付款义务以外的任何付款义务，以及特定的宽限期（如有）而允许在第10.2节或本协议的其他部分或担保文件或任何其他贷款文件中的其他部分应已到期，但该违约未得到纠正。
10.1.3担保文件和贷款文件.在履行担保文件或任何其他贷款文件的任何条款或规定方面的任何其他违约，或违反或以其他方式未能满足担保文件或任何其他贷款文件项下的任何其他条款、规定、条件或保证，以及允许有关违约的特定宽限期（如有）第10.2节或本协议或担保文件或任何其他贷款文件中的其他内容应已到期，但该违约未得到纠正。
10.1.4保留.
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10.1.5申述及保证。如借款人或任何其他贷款方在贷款文件中作出的任何陈述或保证在作出之日在任何重大方面不真实或具有误导性，包括但不限于在截止日期作出的所有陈述和保证第6条此处和特定的宽限期（如果有的话）允许在第10.2节或本协议或担保文件或任何其他贷款文件中的其他内容应已到期，但该违约未得到纠正。
10.1.6肯定性盟约。违反载于第7条在此，以及特定的宽限期（如果有的话），允许在第10.2节或本协议或担保文件或任何其他贷款文件中的其他内容应已到期，但该违约未得到纠正。
10.1.7消极盟约。违反载于第8条此处和特定的宽限期（如果有的话）允许在第10.2节或本协议或担保文件或任何其他贷款文件中的其他内容应已到期，但该违约未得到纠正。
10.1.8财务状况和破产情况。任何贷款方应：（i）在法律程序（由任何贷款人或代表任何贷款人提交的法律程序除外）中提交的诉状中书面承认其无力在债务到期时一般偿付其债务；（ii）在破产中提交呈请或呈请利用任何破产行为；（iii）为债权人的利益进行转让；（iv）同意指定接管人，其本身或其全部或任何实质部分财产或资产的清盘人或受托人（行政代理人或任何贷款人的请求除外）；（v）根据联邦破产法或任何其他适用法律提出请求重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济的呈请或答复；（vi）有主管司法管辖权的法院作出命令、判决或判令，指定一贷款方的接管人、清盘人或受托人，或贷款方的全部或任何实质部分财产或资产，而该等命令，判决或判令应在九十（90）天内保持未撤销或未被撤销或未被搁置；（vii）有针对它提出的请求，要求根据联邦破产法或任何其他适用法律进行重组、安排、组成、重新调整、清算、解散或类似救济，而该请求应在九十（90）天内保持未被驳回或未受约束；（viii）根据任何其他救济或援助债务人的法律的规定，任何有管辖权的法院对贷款方或其全部或任何实质性部分的财产或资产进行保管或控制，且该保管或控制应在九十（90）天内保持未终止或未中止；或（ix）对贷款方的任何实质性部分财产征收的附加物或执行，但未在六十（60）天内通过债券解除或解散。为免生疑问，为贷款方直接或间接拥有的任何财产指定接管人或以类似身份运作的人，不构成违约或违约事件。
10.1.9贷款文件。（a）任何贷款文件的任何重要条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明确准许的理由或全部清偿所有义务以外的任何理由，停止具有完全效力及效力，而特定宽限期（如有的话）容许有关的违约于第10.2节或本协议或担保文件或任何其他贷款文件中的其他规定，应已到期，但该违约未得到纠正，（b）任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或（c）除本协议或本协议下明确允许的情况外，或与全额支付贷款有关的情况，任何贷款方否认其拥有任何或
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任何贷款文件项下的进一步责任或义务，或旨在撤销、终止或撤销任何贷款文件。
10.1.10判断。应针对借款人或任何贷款方作出一项或多项判决或法令，涉及一项责任（未由信誉良好且有偿付能力的保险公司支付或完全覆盖（受免赔额限制）或在未如此覆盖的范围内，将产生重大不利影响），而该等判决和法令应为最终判决和不可上诉，或不得在任何连续六十（60）天期间内被撤销、解除或中止或保税等待上诉。
10.1.11艾丽莎。（a）如（i）任何计划须当作为处于“风险状态”（定义见《守则》第430（i）（4）条），（ii）任何计划须已有或相当可能有受托人获委任管理该计划，（iii）任何计划已、须已有或相当可能被终止，或将成为ERISA项下的困境终止程序的标的，（iv）计划的最低所需供款（定义见《守则》第430（a）条）未及时作出，（v）贷款方或任何ERISA关联公司已根据ERISA第409、502（i）、502（l）、515、4062、4063、4064、4069、4201、4204或4212条或《守则》第401（a）（29）、4971、4975或4980条就计划招致或相当可能招致法律责任，或（vi）贷款方已根据一个或多个雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（l）节）承担或可能承担责任，该计划主要向退休雇员或其他前雇员提供健康和福利福利（第601条规定的除外等。ERISA）和上述任何一项将被合理地预期会产生重大不利影响；（b）如果本条例第（a）（i）、（a）（ii）、（a）（iii）、（a）（iv）或（a）（v）条所述的任何事件或事件导致第10.1.11款施加留置权、授予担保权益或产生合理预期会产生重大不利影响的赔偿责任或重大风险；或（c）如果施加或授予任何此类留置权、担保权益或赔偿责任，并且行政代理人合理认为单独和/或合计而言，合理预期会产生重大不利影响。
10.1.12控制权变更。如发生控制权变更。
10.1.13担保人账户.未能在任何时间满足担保人抵押账户契约。
10.1.14一般来说。借款人在履行本协议将由借款人履行的任何条款、规定或条件方面的违约，或违反或以其他方式未能满足本协议项下的任何其他条款、条件、契诺或保证，且该违约在本协议或任何担保文件或任何其他贷款文件规定的任何适用的特定宽限期之后仍未得到纠正，包括但不限于在第10.2节下面。
10.2宽限期和通知。对于上述每一项事件，应适用以下有关宽限期和通知的规定：
10.2.1没有通知或宽限期。对于到期支付本金和/或与强制性本金提前还款有关的情况（第2.3.8节的规定除外），不得有宽限期和通知规定，对于与自愿提起破产或重组程序或为债权人的利益而进行的转让有关的违约，或受第10.2.3节，和10.2.4，就违反根据第6条，或，受第10.2.3节和10.2.5关于违反第7条所列的任何肯定性契诺（除非宽限或
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其中具体规定了治愈期）或，受第10.2.3节，和10.2.5,就违反《公约》所载的任何负面契诺第8条.
10.2.2未支付利息。对于未支付利息，应有三（3）个工作日的宽限期，无需行政代理人的任何通知。
10.2.3其他货币违约。所有其他货币违约应在行政代理人书面通知后有五（5）个工作日的宽限期。
10.2.4能够治愈的非货币违约。对于合理能够得到纠正或补救的非金钱违约，除非本信贷协议或其他贷款文件中规定了特定的更短或更长的宽限期，否则在该违约之后应有三十（30）天的宽限期；但如果该违约将合理地需要三十（30）天以上的时间来纠正或补救，则借款人要求的更长期限，但无论如何不超过该违约之后的九十（90）天。
11.补救措施。
11.1补救措施。在违约事件发生时和持续期间，无论本协议证明的义务是否到期应付或行政代理人是否已提起任何强制执行贷款文件的行动，行政代理人均可全权和绝对酌情权，并应在要求的贷款人的指示下，除行政代理人根据本协议或其他贷款文件可能拥有的任何其他补救措施外，或以其他方式，且不限于：
11.1.1加速债务。终止总承诺和/或宣布债务立即到期应付（条件是，在借款人提出的破产中的自愿申请或对借款人提出的破产中的非自愿申请的情况下（如有的话，在宽限期届满后第10.1.8节），这样的加速应是自动的）。
11.1.2寻求补救。寻求根据本协议、任何一份或多份其他贷款文件和/或其他方式规定的任何和所有补救措施。
11.2清算收益的分配。在遵守本协议条款和条件的情况下，行政代理人应按以下顺序和方式分配所有清算收益：
第一：向行政代理人支付，用于支付行政代理人根据本协议或此前未支付给行政代理人的其他借款单据有权获得偿付的任何费用和开支。
第二：根据其各自的承诺百分比，按照其比例份额向所有适用的贷款人提供，直至所有贷款人获得偿还该等贷款人先前已支付给行政代理人而此前未支付给该等贷款人的所有费用和开支。
第三：Pari passu，向所有适用的贷款人按照其基于各自承诺百分比的比例份额，直至所有贷款人
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全额支付根据贷款应支付给此类贷款人的所有本金和利息，每个贷款人将这些收益用于本协议的目的，首先用于支付根据贷款应支付给此类贷款人的未偿本金余额，然后用于支付根据贷款应支付的应计和未支付的利息。
第四次：根据其各自的承诺百分比，按照其比例份额向所有适用的贷款人提供，直至根据贷款文件向所有贷款人全额支付应支付给此类贷款人的所有其他款项，包括但不限于此类贷款人直接产生的任何成本和费用，前提是此类成本和费用可由借款人根据贷款文件向此类贷款人偿还。
第五届：向借款人或可能有权主张清算收益的第三方提供。
11.3授权书。为行使本所授予的权利第11条，以及行政代理人在贷款文件项下的任何和所有其他权利和补救措施，借款人在此不可撤销地构成并指定行政代理人为其真实、合法的实际代理人，全权替代本协议允许的任何继任行政代理人，在任何违约事件持续发生时及之后，执行、承认和交付任何文书，并以借款人的名义和代表借款人作出和执行任何行为，在每一种情况下，借款人在贷款文件项下有义务执行、承认和交付，或作出及履行（视乎适用而定），但经行政代理人书面要求后仍未作出。就上述授权书而言，借款人特此授予行政代理人（通过其任何高级职员行事）全权，以尽借款人可能或可以充分和有效地执行与行使权力有关的任何和所有必要或适当的事情，特此批准该代理人凭藉本协议应做或安排做的所有事情。前述授权委托书不受借款人遭受的任何残疾或丧失行为能力的影响，并应同样存续。本协议赋予行政代理人的所有权力，连同利益，在本协议被行政代理人正式授权人员签署的书面文书终止之前，均不可撤销。
12.担保利息和抵销。
12.1担保权益.借款人特此授予行政代理人和各出借人，（a）持续留置权、担保权益和抵销权（以抵销受第12.2节）作为所有债务的担保，在所有账户和任何相关存款、信贷、抵押品和财产上，现在或以后由行政代理人或任何贷款人或其各自的任何继承人和受让人管有、保管、保管或控制，或在转运给其中任何一人，以及（b）每个经营账户的持续留置权和担保权益，作为所有债务的担保。
12.2抵销/分享付款。如任何违约事件发生且仍在继续，则可在任何时间或不时在适用法律不加禁止的范围内，在不考虑任何其他担保物的存在、充分性或充分性的情况下，在不通知或不遵守法规、法治或其他方式现在或以后施加的任何其他先决条件的情况下，将由行政代理人或任何贷款人或其各自的任何关联机构贷记或应付的任何此类存款、余额或其他款项抵销，所有这些均特此放弃，由行政代理人拨付及申请
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对抗届时到期应付的任何或所有借款人的债务。在作出任何该等抵销、拨款或申请的五（5）个营业日内，行政代理人同意将该等抵销、拨款或申请通知借款人，但未发出该等通知不影响该抵销或拨款或申请的有效性。要求行政代理人或任何出借人就担保义务的任何其他抵押品行使其权利或补救措施的任何和所有权利，在对借款人的此类存款、债权或其他财产行使其冲销权之前，在此均已明知、自愿和不可撤销地放弃。
12.3冻结的权利。行政代理人和每一出借人还应有权在任何违约事件发生时和持续期间自行选择冻结、冻结或隔离任何此类存款、余额和其他款项，以便借款人不得接触、控制或提取这些款项。
12.4附加权利。行政代理人、出借人及其各自关联机构在本协议项下的权利第12条是行政代理人或者任何出借人可能拥有的其他权利和救济手段，包括其他抵销权的补充，而不是限制。
13.行政代理人和出借人。
13.1行政代理人的权利、义务和豁免。
13.1.1委任行政代理人。各贷款人在此不可撤销地指定KeyBank代表其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人行事，并授权行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。本条款的规定第13.1节（除第13.1.10节，以及可能受限于第13.2.4节和13.3.2）仅为行政代理人和出借人的利益服务，借款人或任何其他贷款方均不得作为任何该等条文的第三方受益人享有权利或受该等条文约束。
13.1.2无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，安排人或任何其他有所有权的代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。
13.1.3授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于行政代理人和任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本合同规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。
13.1.4开脱罪责的规定。
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(a)行政代理人除在本合同及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责和义务。在不限制前述一般性的情况下（但受第13.1.4（b）款）），行政代理人：
（一）不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
（二）没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）的书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和
（三）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未能披露承担责任。
(b)行政代理人对其采取或未采取的任何行动（i）经所需贷款人同意或请求（或其他必要数量或百分比的贷款人），或作为行政代理人认为有诚意所必需的，在下述情况下不承担责任第11.2节和13.4.1或（ii）在没有其本身（或其高级职员、董事、雇员、代理人、事实上的律师或关联公司）的重大疏忽或故意不当行为的情况下。
（c）行政代理人不负责或有任何义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件或（v）满足第第5条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。
13.1.5行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议项下的任何条件，即其条款必须得到满足以使贷款人满意时，可推定该条件为
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令该贷款人满意，除非行政代理人在作出贷款前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。
13.1.6违约通知。行政代理人应被视为不知道任何违约行为，除非且直至借款人或贷款人向行政代理人发出说明该违约行为的通知。
13.1.7贷款人的信贷决定。各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。
13.1.8行政代理人的报销和赔偿。贷款人同意按其各自的承诺百分比按比例向行政代理人偿还和赔偿（i）借款人未偿还的任何金额，而行政代理人根据本信贷协议或其他贷款文件有权要求借款人偿还，（ii）行政代理人代表贷款人因编制、执行、交付、管理、修改、放弃和/或执行本信贷协议和其他贷款文件而产生的任何其他费用，以及（iii）任何责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用，任何种类和性质的费用或支出，可能由行政代理人以与本信贷协议或其他贷款单证或与此有关的任何其他交付单证或与此有关的任何交易或由此设想的任何交易，或强制执行本协议或其中任何条款有关或产生的任何方式强加、招致或主张，但任何贷款人不得对上述任何一项承担责任，只要这些费用或支出是由行政代理人的重大过失或故意不当行为引起的。为任何目的向行政代理人提供的任何赔偿，如行政代理人认为不足或受损，行政代理人可要求追加赔偿，并可停止或不开始进行所赔偿的行动，直至提供该额外赔偿为止。
13.1.9以个人身份担任行政代理人。担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人和期限相同的权利和权力贷款人”或“放款人”除另有明示或者文意另有所指外，应当包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人员。该等人士及其附属公司可接受借款人、CRT或其任何借款人附属公司或其他附属公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或以任何其他顾问身份，并一般从事与借款人、CRT或其任何借款人附属公司或其他附属公司的任何种类的业务，犹如该等人并非本协议项下的行政代理人一样，并无任何责任向贷款人交代。
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13.1.10继任行政代理人。行政代理人可以随时向出借人、借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商并（如果此种任命是在违约事件发生和持续之前）经借款人事先批准（此种批准不得被无理拒绝或延迟）任命继任者，该继任者应为（a）本协议项下的贷款人，以及（b）在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）日内接受该等委任，则该退休行政代理人可根据借款人的指示并经其同意，代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人须通知借款人及贷款人，并无合资格人士接受该等委任，则该辞职仍须按照该通知生效，及（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押担保，则退任行政代理人须继续持有该抵押担保，直至委任继任行政代理人为止）及（2）所有由其提供的付款、通讯及决定，改为通过或通过行政代理人，由每一贷款人或直接向每一贷款人作出，直至规定的贷款人按本条上述规定指定继任行政代理人为止。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如本条上述规定尚未解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与其前任应支付的费用相同。退任行政代理人离职后根据本协议及其他借款单证、本条规定和第15.9款就退任行政代理人担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。
13.1.11行政代理人可以提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款的本金随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权。
(a)提出并证明就贷款所欠及未付的本金及利息的全部金额及所有其他欠付及未付的债务的债权，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人和行政代理人的债权（包括贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师就实际发生的合理自付费用、实际作出的付款和垫款提出的任何债权以及贷款人和行政代理人根据第2.4节，和15.9）在该司法程序中允许的；及
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(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配。
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师实际发生的合理自付费用、实际支付的款项和垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.4节和15.9.
本协议所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人的债权进行表决。
13.1.12抵押品和担保事项。贷款人不可撤销地授权行政代理人，由其选择并酌情决定，
(a)解除或转让行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权（i）在全额支付所有义务（或有弥偿义务除外）后，（ii）即（1）出售或将出售，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件所允许的任何出售的一部分或与之相关，或（2）根据本协议或任何其他贷款文件所允许的再融资或将再融资，或（iii）在符合第13.4.1条的情况下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；
(b)将根据任何贷款文件授予或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权从属于本协议所允许的该等财产上的任何留置权的持有人；和
（c）解除任何担保人在担保项下的义务，以及其他贷款文件，如果该担保人因本协议允许的交易而不再是附属公司或抵押财产的所有者。
经行政代理人随时请求，所需出借人将及时书面确认行政代理人有权解除其在特定种类或物项上的权益，或解除任何担保人在担保项下的义务，以及依据本第13.1.12款.
13.2尊重贷款和支付。
13.2.1调整。行政代理人在行政代理人就贷款和其他义务所收到或申请的任何付款中，如在行政代理人支付完每个贷款人按比例分摊的款项后，该款项被撤销或必须由行政代理人以其他方式归还或支付，不论是否依据任何债务人救济法、任何信贷协议的分担付款条款或其他规定，该贷款人应在行政代理人的请求下，及时归还其按比例分摊的
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向行政代理人支付的此类款项或申请的份额，以及该贷款人在行政代理人就此类款项或申请所需支付的任何利息或其他金额中的比例份额。
13.2.2抵消。任何贷款人（包括行政代理人）以个人身份对该贷款人持有的借款人的存款余额或其他账户因借款人在本信贷协议项下的义务而行使任何抵销权的，该贷款人应将根据行使该抵销权而收到的所有该等款项汇给该行政代理人，而该行政代理人应根据本信贷协议的条款为本协议项下所有贷款人的利益运用所有该等款项。
13.2.3由行政代理人分发。行政代理人认为其以该身份在本协议项下或根据任何其他贷款单证收到的任何款项可能涉及任何责任的，可以不进行分配，直至其分配权经有管辖权的法院裁定或经所有出借人相互同意解决。此外，行政代理人在进行任何此类分配之前，可以要求在形式和实质上令其满意的全额和完整的赔偿。有管辖权的法院裁定行政代理人收到和分配的任何款项予以偿还的，应当向其作出该等分配的每一人或者向行政代理人偿还其在经裁定应予偿还的款项中所占的比例份额，或者按照该法院确定的方式并向其支付。
13.2.4移除或更换贷款人。如任何贷款人要求根据第2.6.1节或2.6.2，或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，依据第2.8节，或如任何贷款人是违约贷款人，则除但不限于借款人在法律上或在股权上可获得的权利和补救外，借款人可在通知该贷款人和行政代理人后，自费并尽力要求该贷款人转让和转授，而无追索权（根据并受其所载的限制和所要求的同意，第13.3节）、其在本协议及相关贷款文件项下向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务，但前提是：
(a)行政代理人应当按照《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《证券日报》第13.3.2（d）款）;
(b)该贷款人应已收到相当于其贷款未偿本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第2.3.15款）从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）；
（c）如任何该等转让是因根据第2.6.1节或2.6.2或根据以下规定须作出的付款第2.8节，该等转让将导致其后该等补偿或付款减少；及
（d）这种转让与适用的法律并不冲突。
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如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
13.2.5持有人。行政代理人可为本协议的所有目的，将登记册中指定的贷款人视为该等债务权益的比例所有人，并将其视为和对待，除非并直至该等债务的转让、转让或背书的书面通知（视情况而定）已向行政代理人提出。任何个人或实体的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时，是债务的任何指定权益持有人，则该请求、授权或同意应是结论性的，并对债务的该等权益的任何后续持有人、受让人或背书人（视情况而定）具有约束力。
13.2.6错误付款.
(a)如行政代理人（x）通知贷款人，或任何已代表贷款人收取资金的人（任何该等贷款人或其他收款人，a“付款接受方"）指行政代理人已全权酌情决定（不论是否在接获紧接后的任何通知后（b）条）该等付款接受方从行政代理人或其任何关联机构收到的任何资金被错误地传送给该等付款接受方（不论该贷款人或代表其的其他付款接受方是否知晓），或以其他方式被错误地或错误地接收（任何该等资金，不论作为支付、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式而单独和集体收到的“错误付款"）及（y）要求退回该等错误付款（或其一部分），该等错误付款在任何时候均须为行政代理人的财产，并须由付款受让人分隔，并为行政代理人的利益而以信托方式持有，而该贷款人须（或就任何代其收取该等资金的付款受让人而言，须促使该付款受让人迅速），但在任何情况下不得迟于其后两个营业日，将提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额以当日资金（以如此收到的货币）退还给行政代理人，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起计及包括该日期在内的每一天的利息，按联邦基金有效利率和行政代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者，以当日资金偿还该金额给行政代理人。行政代理人根据本条例向任何付款受款人发出的通知条款（a）应是结论性的，不存在明显错误。
(b)不限制紧接前条款（a）、每名贷款人或任何已代表贷款人收取资金的人在此进一步同意，如其从行政代理人（或其任何关联公司）（x）收到的付款、预付款或还款（不论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的还款），其金额与行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款、预付款或还款发出的付款、预付款或还款通知所指明的金额不同或日期不同，（y）在行政代理人（或其任何联属公司）发出的付款、预付或还款通知之前或附带的，或（z）该
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此类出借人或其他此类接收人，否则意识到在每种情况下均以错误或错误（全部或部分）的方式传送或接收：
（一）（a）就紧接前条款（x）或（y），应推定有错误（没有行政代理人的相反书面确认）或（b）有错误（在紧接前条款（z）），在每宗个案中，就该等付款、预付款项或还款；及
（二）该贷款人应（并应促使代表其各自收取资金的任何其他收款人）迅速（而且在所有情况下，在其知悉该错误的一个营业日内）将其收到该等付款、预付款或还款、其详情（合理详细）通知行政代理人，并据此通知行政代理人第13.2.6（b）款）.
（c）各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销、净额及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何来源以其他方式应付或分配予该贷款人的任何款项，抵销根据紧接前条款（a）或根据本协议的赔偿条款。
（d）行政代理人因任何原因未能追回误付款项（或部分）的，经行政代理人按照紧接前条款（a），来自已收到该等错误付款（或其部分）的任何贷款人（及/或来自代表其各自收到该等错误付款（或其部分）的任何付款受让人）（该等未收回金额、一项“错误的付款返还缺陷“），经行政代理人随时通知该贷款人，（i）该贷款人须当作已转让其贷款，而该等错误付款所涉及的金额相当于错误付款回报不足（或行政代理人可能指明的较低金额）（该等贷款的转让，即”错误的支付缺陷转让"）按面值加上任何应计和未支付的利息（在这种情况下须由行政代理人免除转让费），并在此（连同借款人）被视为就该错误付款不足转让执行和交付转让和假设（或在适用范围内，根据行政代理人批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，而该行政代理人和该等当事人是参与者），该贷款人应向借款人或该行政代理人交付证明该等贷款的任何票据，（ii）行政代理人作为受让人贷款人须当作为取得错误付款不足转让，（iii）在该等当作取得后，作为受让人贷款人的行政代理人须就该错误付款不足转让成为本协议项下的贷款人，而转让贷款人就该错误付款不足转让不再为本协议项下的贷款人，为免生疑问，不包括，其在本协议的赔偿条款下的义务及其对该转让贷款人应继续存在的适用承诺和（iv）行政代理人可在登记册中反映其在受错误付款缺陷转让约束的贷款中的所有权权益。The
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行政代理人可酌情根据本协议并在遵守本协议条款和条件的情况下出售根据错误付款缺陷转让获得的任何贷款，在收到该出售收益后，适用的贷款人所欠的错误付款返还缺陷应减去出售该贷款（或其部分）的净收益，行政代理人应保留对该贷款人（和/或对代表其各自收到资金的任何收款人）的所有其他权利、补救措施和索赔。为免生疑问，任何错误的付款缺陷转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且这些承诺应根据本协议的条款保持可用。此外，协议各方同意，除行政代理人已出售根据错误支付缺陷转让获得的贷款（或其部分）外，无论行政代理人是否可公平代位行使，行政代理人均应以合同方式代位行使适用的贷款人在贷款文件下就每项错误支付返还缺陷的所有权利和利益（“错误支付代位权”).
（e）双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，但在每种情况下，该错误付款的范围除外，且仅限于该错误付款的金额，该金额由行政代理人从借款人或任何其他贷款方收到的用于进行该错误付款的资金组成；提供了那个这个第13.2.6节不得被解释为增加（或加速到期日），或具有增加（或加速到期日）的效果，借款人的债务相对于债务的金额（和/或支付时间）如果不是由行政代理人进行此类错误支付本应支付的
（f）在适用法律允许的范围内，任何付款受让人不得主张对错误付款的任何权利或主张，特此放弃，并被视为放弃就行政代理人要求返还所收到的任何错误付款的任何要求、主张或反主张而提出的任何主张、反主张、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩
（g）每一方在本协议项下的义务、协议和豁免第13.2.6节应在行政代理人根据本协议的条款和条件辞职或更换、贷款人根据本协议的条款和条件转让任何权利或义务或更换贷款人和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）后继续有效。
13.3放款人的转让。
13.3.1一般的继任者和分配人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且除（i）根据《协议》的规定转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务第13.3.2节，（ii）藉
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按照《公约》的规定参加第13.3.4节，或（iii）以受第13.3.6节（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。本协议中的任何明示或暗示的内容不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内）第13.3.6节以及在此明确设想的范围内，行政代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。
13.3.2放款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的贷款）；但任何此类转让必须满足以下各项条件：
(a)最低金额。
（一）如转让转让贷款人承诺的全部剩余金额及当时欠其的贷款，或如转让予贷款人（违约贷款人除外）、贷款人的附属公司（违约贷款人除外）或认可基金，则无须转让最低金额；及
（二）在任何情况下都没有在第13.3.2（a）（i）条），承诺的总额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设中规定了“交易日期”）自交易日期起确定的，不低于2000000美元，除非每一行政代理人和，只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人以其他方式同意（每一项此类同意不得被无理拒绝或延迟）；但前提是，对受让人集团成员的并行转让以及受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低金额。
(b)比例金额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的相应部分的转让。
（c）所需的同意。转让出借人应当已取得：
（一）借款人的事先书面同意，除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的；及
（二）行政代理人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），除非此种转让是对
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贷款人、该等贷款人的附属公司或有关该等贷款人的认可基金。
（d）分配和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（e）不转让给借款人。不得向CRT、借款人或借款人的任何关联公司或子公司进行此类转让。
（f）不得转让给自然人。不得向自然人进行此种转让。
（g）违约贷款人.不得向违约贷款人作出此种转让。
（h）被制裁人员.不得向受制裁的人作出此种转让。
须经行政代理人依据第13.2.3节，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是本协议的一方），但应继续有权获得第2.8节,2.6.1,2.6.2,2.3.15，和15.9关于在此种转让生效日期之前发生的事实和情况，并受此种转让生效日期之前产生的任何责任的约束。经请求，借款人应（自费）签署并向受让人贷款人交付一份票据，如果转让贷款人未将其在贷款中的全部权益转让，则应向转让贷款人交付一份新票据；但（i）该新票据的日期应为该转让和接受的生效日期，否则应以附件 b及（ii）转让贷款人契诺将任何未偿还票据退还借款人或提供遗失票据弥偿以代替。出借人对本协议项下权利或义务的任何不符合本款规定的转让或转让，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。
13.3.3注册。行政代理人作为借款人的代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址、承诺和本金金额。
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根据本协议的条款不时向各贷款人所欠的贷款（“注册”).在没有明显错误的情况下，登记册中的记项应是结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。登记册须在任何合理时间及经合理事先通知后不时供借款人及任何贷款人查阅。
13.3.4参与。任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人或CRT或借款人或借款人的任何借款人或借款人或CRT的任何关联公司或子公司）出售参与权（每一“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务单独及直接与该等贷款人进行交易。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修订、放弃或其他修改，以第13.4.1节影响此类参与者。受第13.3.5节、借款人同意每一参与人有权享有第2.8节（但须遵守其中的规定及限制，包括根据第2.8.5款；据了解，第2.8.5条所要求的文件应交付给参与的贷款人），2.6.1,2.6.2和2.3.15的程度，犹如它是一个贷款人，并根据第13.3.2节；但该参加者同意受第2.6.7节犹如它是一个贷款人，并已根据第13.3.2节.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第12.2节就好像是放贷人一样，提供了该等参与者同意受第12.2节就好像是放贷人一样。
出售参与的每一贷款人应仅为此目的作为非受托人借款人的代理人，维持一份登记册，登记每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记"）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明任何贷款文件下的此类承诺、贷款或其他义务是根据美国第5f.103-1（c）节的登记形式
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财政部条例。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记项，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
13.3.5对参与者权利的限制。参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第2.8节,2.3.15,2.6.1或2.6.2超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的，但在任何情况下均不得因此而增加借款人的义务。参加人如果是外国贷款人，则不应享有第2.8节除非借款人被告知出售给该参与者的参与，且该参与者遵守第2.8.5款就好像它是一个贷款人（据了解，根据第2.8.5款应交付给参与的贷款人）。
13.3.6某些承诺。任何贷款人可随时将其在本协议下的全部或任何部分权利（包括其票据下的任何权利）质押以担保该贷款人的债务，包括任何担保对联邦储备银行的债务的质押；提供了任何此类质押或与任何此类质押有关的止赎不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人替代作为本协议一方的该贷款人。
13.4行政事项。
13.4.1修正、放弃、同意等。除本协议另有规定或本协议任何条款或规定具体规定行政代理人同意或批准外，所需贷款人和/或贷款人（如适用）不得更改、放弃、解除或终止本信贷协议或任何其他贷款文件的任何条款或规定，也不得给予本信贷协议或任何其他贷款文件所要求或允许的任何同意，除非该等变更、放弃、解除、终止或同意收到所需贷款人的书面批准；提供了 那、无此种放弃且无此种修正、放弃、补充、修改或发布，均应：
(a)推迟本协议或任何其他贷款文件规定的任何日期，以支付或强制提前偿还根据本协议或任何其他贷款文件应付给贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他金额，而无需获得直接受其影响的每个贷款人的书面同意，
(b)修订、修改或放弃本条例的任何条文第13.4节未经每个贷款人的书面同意，
（c）降低任何贷款的本金或此处规定的利率，或（受本末但书第（iv）条规限）第13.4.1节）未经直接受其影响的每一贷款人的书面同意，根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额；提供了,然而，即只有被要求的贷款人的同意才能
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有必要修改“违约率”或免除借款人按违约利率支付利息的任何义务，
（d）更改“所需贷款人”或本协议的任何其他条款，指明在未经每个贷款人书面同意的情况下，修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或授予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数量或百分比，
（e）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第11款）未经该贷款人书面同意，
（f）解除或放弃对贷款文件中规定的义务或赔偿的任何担保，但本协议允许解除担保人的情况除外（在这种情况下，这种解除可以由单独行事的行政代理人作出），而无需各贷款人的书面同意；
（g）非按比例为贷款人的利益要求或接受任何抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；
（h）要求或接受非按比例为贷款人利益提供的一项或多项担保，而无需每一贷款人的书面同意；或
（一）改变第11.2节或第12.2节在未经每个贷款人书面同意的情况下，以改变按比例分摊所需付款的方式进行；
而且，提供了 进一步、任何修改、放弃或同意，除非以书面形式且除上述要求的出借人外，由行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，需要所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。
13.4.2视为同意或批准。就任何要求的修订、放弃、同意或其他根据本信贷协议的条款须经规定贷款人或所有贷款人（视属何情况而定）批准的行动而言，或如行政代理人根据本协议须寻求或希望寻求经规定贷款人或所有贷款人（视属何情况而定）批准，在进行某一行动或行为过程之前，每一此种情况下的行政代理人应向每个贷款人提供任何该等修订要求的书面通知，放弃或同意或任何其他被要求或提议的行动或行为过程，并附有合理需要的详细背景资料和解释，以决定是否批准或不批准
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修正、放弃、同意或其他行动或行为过程。行政代理人可（但除非借款人提出要求，否则不得要求）在任何该等通知中列入以大写字母或黑体字印刷的大意如下的图例：
“这种沟通需要立即做出回应。自收到本来文之日起十（10）个日历日内未作出答复的，应构成收件人对借款人要求采取的行动或行政代理人提出并在上述情况下重新提出的行为路线的视为认可”，
而如果（且仅当）行政代理人在其通讯中包含前述图例，则如果贷款人未能在该贷款人收到该通知后十（10）个历日内以书面通知方式向该行政代理人提出反对该行动或行为过程，则该贷款人应被视为已为本协议项下的所有目的批准或同意该行动或行为过程。
13.4.3贷款方依赖.尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，每一贷款人同意，行政代理人应是要求借款人和其他贷款当事人根据贷款文件寻求任何同意或批准的唯一一方（但借款人承认，在行政代理人和贷款人之间，行政代理人有义务遵守第13.4.1节和13.4.2以上，但贷款方可依赖行政代理人授予的任何同意、批准或放弃，以及对行政代理人订立的任何贷款文件的任何修订，且同样对每个贷款人具有约束力，贷款方没有任何义务核实行政代理人是否遵守了《公第13.1 4.1节或13.14.2以上）。
14.保留。
15.一般规定。
15.1通知。
(a)通知一般。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务的方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：
（一）如向借款人或行政代理人，向其指定的地址、电子邮件地址或电话号码于附表15.1；和
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（二）如果向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式邮寄的，收到即视为已送达。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
(b)电子通讯。根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件和互联网或内联网网站）交付或提供，但上述规定不适用于依据第2款如该贷款人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条下的通知。行政代理人或借款人可酌情同意按照其批准的程序接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。
除行政代理人或借款人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。
（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人"）对借款人、任何贷款人或任何其他人产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（不论是侵权、合同或其他）承担任何责任
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借款方或行政代理人通过互联网传送借款方材料，但有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害、责任或费用是由该代理方的重大过失或故意不当行为造成的除外；但在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对借款人、任何贷款人或任何其他人承担任何责任。
（d）地址变更等。借款人和行政代理人双方均可通过向其他当事人发出通知的方式，变更本协议项下通知及其他通信的地址、电传复印机或电话号码。其他出借人可以向借款人和行政代理人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人都同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）为此类贷款人提供准确的电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（e）行政代理人和贷款人的依赖。即使（i）该等通知并非以本条指明的方式发出、不完整或在本条指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）收件人合理理解的该等通知的条款与该等通知的任何确认有所不同，行政代理人及贷款人均有权依赖并依据该通知（包括电话贷款通知）行事。借款人应赔偿行政代理人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。
15.2利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高速率”).行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）摊销、按比例分配、分配和分摊
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本协议项下义务在整个预期期限内的利息总额的相等或不相等部分。
15.3[保留]。
15.4[保留]。
15.5各方受约束.除本协议或任何其他贷款文件另有禁止外，本协议及其他每一贷款文件的规定对借款人和行政代理人以及每一贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
本协议为借款人、行政代理人和各出借人之间为其共同利益订立的合同，任何第三人不得凭借本协议的任何规定对任一行政代理人、任何出借人或借款人享有任何权利、主张或利益。
15.6管辖法律；同意管辖；相互放弃陪审团审判。
15.6.1治理法。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。
15.6.2提交管辖权。本协议中的每一方在因本协议或任何其他贷款文件产生或与之相关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向位于纽约县境内的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的非排他性管辖权以及由此产生的任何上诉法院提交，或为重新并且此处的每一方当事人都不可撤销地和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据该判决以诉讼方式或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人或任何贷款人可能因其他原因而不得不在任何司法管辖区的法院对借款人或任何其他贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
15.6.3放弃地点。本协议的每一方当事人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对本协议产生的或与本协议有关的任何诉讼或程序或在本协议中提及的任何法院的任何其他贷款文件的地点所产生的任何异议第15.6.2节.每个
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在此，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。
15.6.4流程服务。此处的每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达过程第15.1节.本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。
15.6.5放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中所设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
15.7生存。根据本协议以及在依据本协议或其交付的任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其有关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未得到支付或未得到履行（但除非本协议有明确规定，否则不应被视为在任何时候重新作出）。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，除非行政代理人或任何贷款人实际知道此类陈述或保证在作出时并不真实和正确。
15.8累积权利。行政代理人和出借人在本协议项下和在每一份其他贷款文件以及现在或以后签署的与本协议或与本协议有关的任何其他协议项下的所有权利，应是累积的，可以单独行使、一起行使或以行政代理人在其唯一善意判断中可能确定的组合方式行使。
15.9费用；赔偿；损害免责。
15.9.1成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人和安排人因贷款银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或由此设想的交易）而发生的一切合理的自付费用（包括行政代理人和安排人的律师的合理自付费用、收费和付款），以及（ii）所发生的一切合理的自付费用
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由行政代理人（包括行政代理人的任何律师的合理自付费用、收费和付款），以执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议提供的贷款有关的权利，包括在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。
15.9.2借款人的赔偿。借款人应当对上述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各贷款人、各关联方进行赔偿，（每一此类人被称为“受偿人"）针对任何受偿人所招致的或任何第三方针对任何受偿人所主张的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出，但不包括特殊、间接、后果性和惩罚性损害赔偿，而不是受偿人实际应向第三方支付的范围内的直接或实际损害赔偿），并使每一受偿人免受其损害，这些损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（包括任何受偿人的任何律师的费用、收费和支出，但不包括特殊、间接、后果性和惩罚性损害赔偿，而不是受偿人实际应支付给第三方的范围内的直接或实际损害赔偿，这些损害是由于（i）本协议、任何其他贷款文件的执行或交付而引起的、与本协议各方履行各自在本协议项下或本协议项下的义务，完成本协议或本协议项下拟进行的交易，或仅就行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，（ii）贷款收益的使用，或（iii）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，无论是否基于合同、侵权或任何其他理论，也不论任何受偿人是否为其一方；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、法律责任或相关费用（x）由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为任何受偿人的重大过失或故意不当行为所致，或（y）由借款人或任何其他贷款方因违反该受偿人在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务而向受偿人提出的索偿所致，则该等弥偿不得提供，如借款人或该等其他贷款方已就有管辖权的法院裁定的该债权获得对其有利的最终且不可上诉的判决。
15.9.3由贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式支付本协议所规定的任何金额第15.9.1节或15.9.2由其向行政代理人（或其任何分代理人）或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）或该关联方（视情况而定）支付该等未付金额的该贷款人的承诺百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定），但以未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）为条件，由行政代理人（或任何该等分代理人）以其身份招致或针对该行政代理人（或任何该等分代理人），或针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）的前述任何一方的任何关联方就该等身份招致或主张。出借人在此项下的义务第15.9.3节均受制于以下条款的规定第12.2节.
15.9.4放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就本协议、任何其他贷款文件或本协议所设想的任何协议或文书所引起的、与本协议有关的或因本协议所设想的交易有关的特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）主张并在此放弃对任何贷款方的任何索赔，本协议、任何其他贷款文件或本协议或文书所设想的交易在此设想的交易
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或因此，任何贷款或其收益的使用，但第三方向行政代理人或任何贷款人提出的任何此类损害索赔除外，行政代理人和每个贷款人有权根据以下规定向借款人进行赔偿第15.9.2节.中所指的任何受偿人第15.9.2节除因第（x）或（y）条所述索赔而导致的直接或实际损害外，上述应对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担赔偿责任第15.9.2节.
15.9.5付款。所有根据本条到期的款项，须不迟于要求支付后十（10）个营业日内支付。
15.9.6生存。本节中的协议在行政代理人辞职、更换任何贷款人以及偿还、清偿或解除与上述之前发生的事件有关的所有其他义务后仍然有效。
15.10关于同意。除本协议明确规定的范围外，行政代理人、规定贷款人或贷款人根据本协议作出的任何和所有同意，应由根据本协议给予同意权的一方酌情决定。
15.11绝对的义务。除适用法律禁止的、不能在贷款文件中放弃或另有规定的范围外，在以行政代理人或任何贷款人为对手方的任何互换合同中，有一方以上的贷款方或一方以上的指定贷款方为当事人的情况下，该等贷款方或指定贷款方（如适用）在该贷款文件或互换合同项下的义务应是连带的。除贷款单证另有规定或适用法律禁止且不能放弃的范围外，贷款单证项下贷款方的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照贷款单证和互换合同的条款予以偿付，包括但不限于存在借款人或任何贷款方在任何时候可能对行政代理人或任何出借人拥有的任何债权、抵销、抗辩或其他权利，无论是否与贷款有关，任何掉期合约或任何不相关的交易。
15.12目录、标题和标题。任何目录、标题和章节标题不属于本信贷协议或任何其他贷款文件的组成部分，不应被视为影响其任何或其条款的含义或结构。
15.13同行。本协议及对本协议的任何同意、放弃、修改、补充或其他修改，可以在对应方中执行，也可以由双方在不同的对应方中执行，如此执行和交付时，每一份都应是原件，但所有这些都应共同构成一份同一文书。本协议和其他每一份借款文件可通过传真传送、电子邮件或其他电子传送、以便携式文件格式（.pdf）、传真格式或其他电子格式交付，所有这些都具有与完全执行和交付的原始对应方相同的效力和效力。本协议和其他贷款文件的每一方（a）同意其将受其自己的电子签名（如下文所定义的术语）的约束，（b）接受本协议另一方的电子签名，以及（c）同意此类电子签名在法律上等同于人工签名。术语“电子签名”指（i）签字方在签字页上的手工签字，由签字方（或其代理人）转换为传真或数字形式（如.pdf文件）和
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从签字方（或其律师或代表）的惯常电子邮件地址或惯常传真号码，或其他相互同意的认证来源收到；或（ii）签字方使用相互同意的数字签名服务提供商和数字签名流程执行的数字签名。行政代理人可以选择以电子形式制作一份或多份本协议及任何其他贷款文件（票据除外）（"电子复印”），视同在行政代理人正常业务过程中设定，并（票据除外）销毁纸质单证原件。行政代理人还可以要求任何此类文件和签字由人工签署的原件予以确认；但条件是，未能要求或交付相同的文件和签字不应限制任何允许的传真、便携式文件格式（.pdf）、电子记录或电子签字的有效性。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样为免生疑问，本款中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名以及使用和保存电子形式的记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名法》和《国家商务法》、基于《统一电子交易法》的州法律、基于《统一电子交易法》的规定的范围内并视情况与人工执行的签名以及使用纸质记录和纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性，纽约州电子签名和记录法案，伊利诺伊州电子商务安全法案，或任何其他类似的州法律。
15.14故意省略.
15.15精华时间.时间对于本协议的每一项条款和彼此的贷款文件来说都是至关重要的。
15.16没有口改。本信贷协议和每一份其他贷款文件只能通过寻求强制执行的一方当事人签署的书面形式进行修改、终止、延期或以其他方式修改（但根据任何贷款文件的特定规定，未经该一方当事人同意而需受变更约束的任何一方当事人无此种书面形式除外）。在任何情况下，任何口头协议、承诺、作为、不作为、知情、行为过程、交易过程等均不得有效地修改、终止、延长或以其他方式修改本授信协议或任何其他借款单证。
15.17每月报表。而行政代理人可按月或定期开具发票或其他对账单（a“声明”),明确承认并同意：（i）行政代理人未能在一个或多个场合发布任何声明不应影响借款人在到期时根据贷款文件支付款项的义务；（ii）任何声明的不准确不应对贷款人具有约束力，因此尽管任何声明中包含任何相反的规定，借款人仍应始终有义务在到期时支付贷款文件所要求的全部金额；（iii）所有声明仅供参考之用且绝不构成任何类型的要约、接受、修改或放弃贷款文件或贷款人在其下的任何权利或补救措施；及（iv）在任何情况下，任何声明均不得作为任何交易过程、行为过程或贸易惯例的基础或组成部分，而该等交易过程、行为过程或贸易惯例将会修改、更改或以其他方式影响贷款文件的明确书面条款。
15.18没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面而言，借款人和相互贷款方承认并同意：（i）本协议项下规定的信贷便利以及与此相关的任何相关安排或其他服务（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关的）是借款人、彼此贷款方及其各自关联机构之间的公平商业交易，
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及行政代理人及安排人，另一方面，借款人及互相借款方有能力评估及理解、理解及接受本协议及其他贷款文件（包括本协议或其任何修订、豁免或其他修改）所拟进行的交易的条款、风险及条件；及（ii）行政代理人及安排人没有提供亦不会就本协议所拟进行的任何交易（包括任何修订、豁免或对本协议或任何其他贷款文件的其他修改），借款人和其他贷款方各自已在其认为适当的范围内咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问。每一借款人和其他贷款方特此在法律允许的最大范围内放弃和解除其就任何违反或涉嫌违反代理或受托责任而可能对行政代理人和安排人提出的任何索赔。行政代理人、各贷款人及其各自的关联机构可能存在与贷款方、其股东和/或其关联机构的经济利益相冲突的情况。
15.19受益所有权/美国爱国者法案。受该法案（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（《第法案”），要求其获取、核实和记录识别借款人和彼此贷款方的信息，这些信息包括借款人和彼此贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据该法案识别借款人和彼此贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出书面请求后立即提供行政代理人或此类贷款人合理要求的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括该法案和受益所有权条例）下的持续义务。
15.20某些信息的处理；保密。每一行政代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）保密，但可能会（a）向其关联公司、审计师、顾问以及其及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、顾问和代表披露信息，前提是这些方需要与本协议所设想的交易有关的此类信息（但有一项理解，即向接受此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在看来对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关，（f）在载有与本条条文大致相同的条文的协议的规限下，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或（ii）与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人书面同意，或（h）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，但并非因违反本条或（y）在非保密基础上由贷款方或贷款方的附属公司以外的来源向行政代理人、任何贷款方或其各自的任何附属公司提供。此外，每一行政代理人和贷款人可就本协议及其他贷款文件的行政和管理向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。
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就本节而言，"信息”指从借款人、任何附属公司或任何其他贷款方收到的与借款人、任何附属公司或任何其他贷款方或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何附属公司披露之前，行政代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。
行政代理人和贷款人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
15.21关于任何受支持的QFII的致谢.只要贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或文书提供支持（此种支持，“QFC信贷支持”，而每一个这样的QFC，一个“支持的QFC”），各方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度"）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
(a)在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，转让此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信贷支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信贷支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
(b)正如在这方面所使用的科15.21以下术语具有以下含义：
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“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（ii）该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（iii）该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。
“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应按照该术语进行解释。
【本页余额有意留空】
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作为证明，本协议已在上述首次写入的日期正式签署和交付。
Borrower：CEDAR REALTY TRUST PARTNERSHIP，L.P。，a Delaware limited partnership
By：Cedar Realty Trust, Inc.，its普通合伙人
| 签名： | /s/M. Andrew Franklin | |||||||
| 姓名：M. Andrew Franklin | ||||||||
| 标题：授权签字人 | ||||||||
【信贷协议签署页】
行政
代理商：KEYBANK全国协会
| 签名： | /s/Tom Schmitt | |||||||
| 姓名：Tom Schmitt | ||||||||
| 职称：高级副总裁 | ||||||||
【信贷协议签署页】
Lender：KEYBANK全国协会
| 签名： | /s/Tom Schmitt | |||||||
| 姓名：Tom Schmitt | ||||||||
| 职称：高级副总裁 | ||||||||
【信贷协议签署页】