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关于这个Prospectus补充			S-ii
关于前瞻性陈述的警示性说明			S-四
前景补充摘要			S-1
提供			S-2
风险因素			S-4
收益用途			S-5
股息政策			S-6
资本化			S-7
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-8
承销			S-13
法律事项			S-21
专家			S-21
在哪里可以找到更多信息			S-21
参照成立公司			S-22

招股说明书


	页
关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的警示性陈述		三、
公司		1
风险因素		2
收益用途		5
证券说明		6
普通股说明		7
债务证券说明		10
分配计划		20
在这里您可以找到更多的信息和通过引用并入的信息		22
法律事项		23
专家		23

本文件由两部分组成。第一部分是这份招股说明书补充文件，其中描述了我们正在发行的普通股的具体条款以及与我们有关的其他事项。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般的信息，其中一些信息可能不适用于此次普通股发行。随附的招股说明书提供了一般信息，其中一些信息可能不适用于此次发行。随附的招股说明书是S-3表格（文件编号：333-284748）上的自动货架登记声明的一部分，该声明是我们作为经修订的1933年《证券法》第405条规则中定义的“知名的经验丰富的发行人”向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的，采用的是“货架”登记流程。在作出投资决定前，您应同时阅读本招股说明书补充说明书和随附的招股说明书，连同以引用方式并入的文件以及本招股说明书补充说明书中“您可以在哪里找到更多信息”和随附招股说明书中“您可以在哪里找到更多信息和通过引用并入的信息”标题下描述的附加信息。

凡本招股说明书补充说明所载信息与所附招股说明书所载信息存在冲突的，则以本招股说明书补充说明所载信息为准。如果本招股说明书补充文件中的任何陈述与以引用方式并入本文的文件中的任何陈述相冲突，那么您应该只考虑最近的文件中的陈述。您应假定本招股章程补充文件、随附的招股章程和以引用方式并入的文件所包含的信息仅在其各自的日期是准确的。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们向贵方转介的任何免费书面招股章程及该等文件中以引用方式并入的资料所载以外，我们并无授权任何人士向贵方提供任何资料或作出任何陈述，而包销商亦并无授权任何人向贵方提供任何资料或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。在本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们向贵公司转介的任何自由书写招股章程中出现或以引用方式并入的信息，仅在本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何该等自由书写招股章程日期或并入信息的文件日期准确，除非该等文件另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有说明或文意另有所指，否则本招股说明书中所有对“Take-Two”、“公司”、“我们”、“我们的”的补充提及均指双互动软件及其子公司。

本招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入的部分市场和行业数据基于独立的行业出版物或其他可公开获得的信息，而其他信息则基于内部研究。尽管我们认为这些独立来源和我们的内部数据在各自日期是可靠的，但其中包含的信息没有得到独立核实。因此，您应该意识到，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的市场和行业数据，以及基于此类数据的信念和估计，可能并不可靠。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们向您推荐的任何免费编写的招股说明书的分发以及在某些司法管辖区发行我们的普通股可能会受到法律限制。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出我们普通股的要约。拥有本招股章程补充文件、随附的招股章程及我们向贵公司转介的任何免费撰写招股章程的人士应自行了解并遵守任何该等限制。本招股说明书补充、随附的

S-ii

招股章程及任何该等免费撰写的招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或招揽有关，而在该等要约或招揽未获授权的情况下，或作出该等要约或招揽的人没有资格这样做，或向任何向其作出该等要约或招揽属非法的人作出该等要约或招揽。

S-iii

本招股说明书补充、随附的招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含前瞻性陈述。本文及其中包含的非历史事实的陈述，包括与我们的前景相关的陈述，根据联邦证券法被视为前瞻性陈述，可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或类似含义的词语来识别，包括但不限于关于我们未来业务和财务业绩前景的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。

实际结果和结果可能与这些基于各种风险和不确定性的前瞻性陈述存在重大差异，这些风险和不确定性包括与我们游戏的及时发布和重大市场接受度相关的风险；在国际上开展业务的风险，包括由于不可预见的地缘政治事件；美联储和其他央行利率变化的影响，包括我们的短期投资组合；通货膨胀的影响；外汇汇率的波动；我们对关键管理和产品开发人员的依赖；我们对我们的NBA 2K和侠盗猎车手产品的依赖以及我们开发其他热门游戏的能力；我们在PlayStation上利用机会的能力^®5和Xbox Series X | S；影响我们移动业务的因素，例如玩家获取成本；在我们的游戏上保持可接受的定价水平的能力；以及此处包含的其他风险；以及但不限于在S-4页开始的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及我们随后向SEC提交的其他定期文件中，这些文件可在www.sec.gov上查阅。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅在做出这些陈述之日发表。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

S-四

以下信息是本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含在其他地方或以引用方式并入的更详细信息的摘要。您应该仔细阅读以下摘要以及本招股说明书补充文件中包含的更详细的信息，包括本招股说明书补充文件第S-4页开始的“风险因素”部分、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的信息，包括我们向SEC提交的定期报告中的“风险因素”部分。本摘要不完整，未包含您在购买我们普通股股票之前应考虑的所有信息。

我们公司

我们是面向全球消费者的互动娱乐的领先开发商、发行商和营销商。我们主要通过Rockstar Games、2K和Zynga开发、运营和发布产品。2024年10月，我们出售了我们的Private Division标签，包括我们对该标签几乎所有标题的权利。我们的产品专为主机游戏系统设计，包括但不限于索尼电脑娱乐公司PlayStation^®4和PlayStation5，The 微软公司 Xbox One^®和Xbox Series X | S，以及任天堂Switch^TM，以及移动设备，包括智能手机和平板电脑，以及个人电脑。我们通过实体零售、数字下载、在线平台和云流服务交付我们的产品。

我们的战略是创造热门娱乐体验，通过各种健全的商业模式在与我们的观众相关的每个平台上交付。我们的支柱——创造力、创新和效率——指引着我们努力为消费者创造最高品质、最迷人的体验。我们相信，我们以玩家为先的方法以及对创造力和创新的承诺是显着的优势，使我们能够通过将先进技术与引人入胜的故事情节和角色相结合，在市场上使我们的产品与众不同，这些故事情节和角色提供了独特、深度引人入胜的游戏体验。

我们的团队为主要的硬件和移动平台建立了专有软件内容组合，我们的目标是走在技术创新的前列。我们拥有多元化的产品组合，涵盖所有关键平台和众多类型，包括动作、冒险、家庭、休闲、超休闲、角色扮演、射击、社交赌场、体育和策略。这使我们能够吸引全球范围内广泛的消费者和人口群体，从游戏爱好者到休闲游戏玩家。我们的大部分知识产权都是内部拥有和开发的，我们认为这对我们在财务和竞争力方面处于最佳位置。此外，我们有选择地许可一些辨识度很高的知名品牌，特别是在体育娱乐方面。我们通过内部全球营销团队创建的创新营销计划来支持我们的产品。

我们于1993年根据特拉华州法律成立，总部位于110 West 44th Street，New York，New York 10036。我们的电话号码是（646）536-2842，我们的网站地址是www.take2games.com。我们的网站及其中所载或与之相关的资料无意纳入本招股章程。

S-1


发行人		Take-TwoInteractive Software，Inc。

我们提供的普通股		我们的普通股股份（或普通股股份，假设承销商行使他们购买额外股份的选择权如下所述）。

购买额外股份的选择权		我们已授予承销商一项为期30天的选择权，以购买额外150,000，000美元的普通股。承销商可在本招股说明书补充说明之日起30日内随时行使选择权。见"承销.”

本次发行生效后发行在外的普通股		我们的普通股股份（如果承销商行使其全额购买额外股份的选择权，则为我们的普通股股份）。

交易所上市		我们的普通股在纳斯达克上市，代码为“TTWO”。

收益用途		我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途，其中可能包括偿还未偿债务和未来的收购。见"所得款项用途.”

风险因素		投资我们的普通股涉及高度风险。见“风险因素”第S-4页本招股章程补充文件，以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中，在作出购买特此发售的普通股的决定之前。

股息政策		我们从未宣派或派发过现金红利。我们目前预计，所有未来收益将被保留，以资助我们的业务增长并偿还我们的未偿债务。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来的股息支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于未来的收益、资本要求和其他相关因素。

除本招股章程补充文件中另有说明外，我们在本次发行结束后即将发行的普通股股份数量基于截至2025年3月31日已发行普通股的177,144，416股，不包括截至该日期：

•

截至2025年3月31日已发行的限制性股票单位（“RSU”）归属时可发行的8,446，053股我国普通股；

•

219股普通股可在行使购买截至2025年3月31日已发行普通股的期权时发行，加权平均行使价为每股33.62美元；

S-2

投资我们的普通股涉及一定的风险。除了本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的其他信息外，您还应仔细考虑我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中描述的风险因素，该报告以引用方式并入本文，因为这些风险因素会在本招股说明书补充日期之后由我们向SEC提交的其他报告和文件修正或补充，以及以下对风险的讨论，然后再决定我们的普通股投资是否适合您。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来期间的结果或趋势。还请仔细阅读本招股说明书补充文件中包含的题为“前瞻性陈述的注意事项”的部分，该部分包含在我们最近的10-K表格年度报告以及随后的10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告中。

与本次发行相关的风险

我们的普通股已经经历并可能继续经历价格波动，这可能导致我们普通股的投资者遭受重大损失。

由于多种因素，我们的普通股有时会经历大幅的价格波动，包括股票市场价格和交易量的普遍波动、证券分析师对我们财务业绩的估计的变化、我们实际财务业绩与预期财务业绩之间的差异、消费者对我们产品的需求波动或当前全球经济状况的不确定性。由于这些原因，除其他外，我们普通股的价格可能会继续波动。此外，如果股票市场普遍出现投资者信心丧失的情况，我们普通股的交易价格可能会因与我们的业务、财务状况或经营业绩无关的原因而下跌。如果发生上述任何情况，可能会导致我们的股价下跌，并可能使我们面临诉讼，即使不成功，也可能会导致辩护成本高昂，并分散管理层的注意力。

符合未来出售条件的股票可能会对我们的普通股价格产生不利影响。

在公共或私人市场出售我们的普通股或其他证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。这也可能削弱我们通过出售股本证券筹集额外资本的能力。根据我们的公司注册证书，我们被授权发行最多300,000，000股普通股。我们无法预测未来发行我们的普通股或其他证券的规模，也无法预测未来销售和发行我们的普通股和其他证券对我们普通股市场价格的影响（如果有的话）。

我们在使用本次发行所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层在将此次发行的净收益用于一般公司目的方面拥有广泛的酌处权，包括偿还未偿债务和未来的收购，我们可能会以我们的股东不同意的方式花费或投资这些收益。由于将决定我们使用本次发行所得款项净额的因素的数量和可变性，其最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。

我们的管理层未能有效运用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资这些收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

S-4

根据我们目前的计划和业务状况，本次发行所得款项净额的预期用途代表我们目前的意向。我们无法确定地具体说明在本次发行结束时将收到的净收益的所有特定用途。在这些用途之前，我们计划将此次发行的净收益投资于货币市场基金、短期、投资级、有息存款或证券，例如美国政府的直接或担保债务。

S-5

我们从未宣派或派发过现金红利。我们目前预计，所有未来收益将被保留，以资助我们的业务增长并偿还我们的未偿债务。我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。未来的股息支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于未来的收益、资本要求和其他相关因素。

S-6


（百万）	实际			经调整
现金及现金等价物	$	1,456.1		$


其他长期负债⁽¹⁾	$	412.3		$

总债务和其他长期负债	$	4,073.4		$

股东权益：
优先股，每股面值0.01美元；授权5.0股；截至2025年3月31日没有已发行和流通的股票		—			—
普通股，每股面值0.01美元；已授权300.0股；截至2025年3月31日已发行200.8股，已发行177.1股		2.0
额外实收资本	$	10,312.0
库存股，按成本计算；2025年3月31日为23.7股普通股		(1,020.6	)
（累计赤字）/留存收益		(7,058.8	)
累计其他综合收益		(96.9	)

股东权益合计	$	2,137.7		$

总资本⁽²⁾	$	6,211.1		$

(1)	包括2.596亿美元的递延税项负债净额。

(2)	资本总额表示债务总额和其他长期负债（包括递延所得税负债，净额）与股东权益总额之和。

已发行普通股的数量基于截至2025年3月31日的已发行普通股177,144，416股，其中不包括以下内容：

•

截至2025年3月31日，在归属已发行的RSU时可发行的8,446，053股我们的普通股；

•

219股普通股可在行使购买截至2025年3月31日已发行普通股的期权时发行，加权平均行使价为每股33.62美元；

•

截至2025年3月31日根据我们的股票激励计划为未来发行预留的8,285，538股普通股；以及

•

截至2025年3月31日，我们根据ESPP为未来发行保留的7,547，459股普通股。

S-7

以下是“非美国持有者”（定义见下文）在此次发行中获得的我们普通股的所有权和处置的重大美国联邦所得税考虑因素的摘要，但并不旨在完整分析与此相关的所有潜在税收考虑因素。本摘要基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、据此颁布的财政部条例、行政裁决和司法裁决的规定，所有这些均截至本文件发布之日。这些权限可能会被更改，可能是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文所述的不同。我们没有寻求，也不打算寻求美国国税局（“IRS”）就以下摘要中所作的陈述和得出的结论作出任何裁决，并且无法保证IRS或法院将同意此类陈述和结论。

本摘要也不涉及根据任何非美国、州或地方司法管辖区的法律、根据美国联邦赠与和遗产税规则或根据任何适用的税收条约产生的税收考虑。此外，本讨论不涉及医疗保险缴款税对净投资收入的任何潜在适用或适用于投资者特定情况或可能受特别税收规则约束的投资者的任何税收考虑，包括但不限于：

•

银行、保险公司、受监管投资公司、房地产投资信托或其他金融机构；

•

免税组织或账户；

•

养老金计划和符合税收条件的退休计划；

•

受控外国公司、被动外国投资公司和累积收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

证券或货币的经纪人或交易商；

•

选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；

•

拥有或被视为拥有我们股本5%以上的人（以下具体规定的范围除外）；

•

美国侨民和某些其他美国前公民或长期居民；

•

合伙企业（或为美国联邦所得税目的分类为此类的实体或安排）、其他传递实体以及其中的投资者；

•

须缴纳替代性最低税种的人；

•

在对冲交易、“跨式”、“转换交易”或其他降低风险交易中作为头寸持有我们普通股的人；

•

根据行使任何员工股票期权或以其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

因与我们的普通股相关的任何毛收入项目被纳入《守则》第451（b）节定义的“适用财务报表”而受到特殊税务会计规则约束的人；

•

没有将我们的普通股作为《守则》第1221条所指的资本资产（一般是为投资而持有的财产）持有的人；或者

•

根据《守则》的建设性出售条款被视为出售我们普通股的人。

S-8

此外，如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或流通实体的合伙企业、实体或安排持有我们的普通股，合伙人或受益所有人的税务待遇通常将取决于合伙人或受益所有人的地位、合伙企业或其他实体的活动，以及在合伙人或受益所有人层面做出的某些决定。合伙企业或其他此类实体中将持有我们普通股的合伙人或实益拥有人应就通过合伙企业或其他此类实体购买、拥有和处置我们普通股的税务后果（如适用）咨询其本人或其本人的税务顾问。

我们敦促您就美国联邦所得税法适用于您的特定情况，以及根据美国联邦赠与或遗产税规则或任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收条约产生的购买、拥有和处置我们普通股的任何税务后果咨询您的税务顾问。

非美国持有者定义

就本讨论而言，如果您是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，该普通股不是合伙企业（包括被视为合伙企业的任何实体或安排及其受益所有人），或者：

•

美国公民或居民的个人；

•

根据美国法律或其任何政治分部创建或组织（或被视为在美国联邦所得税目的下创建或组织）的公司（或被视为在美国法律或其任何政治分部下创建或组织的其他实体）；

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（1），其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名“美国人”（在《守则》第7701（a）（30）节的含义内）有权控制信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的财政部条例作出有效选择被视为美国人的信托（1）。

分配

正如“股息政策”中所描述的，我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何股息。然而，如果我们确实对我们的普通股进行了分配，这种分配通常将构成根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的美国联邦所得税目的的股息。如果这些分配超过我们当前和我们的累计收益和利润，超出部分将构成资本回报，并将首先减少您在我们普通股中的调整后税基（就我们普通股的每一股分别确定），但不低于零，然后将被视为出售股票的资本收益，如下文“——处置普通股的收益”中所述。

根据以下关于有效关联收入的讨论以及在“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案（FATCA）”中的讨论，支付给您的任何股息一般将按股息总额的30%或美国与您的居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税。为了获得降低的条约费率，您必须向我们（或适用的扣缴义务人）提供正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8证明资格的降低的费率。根据适用的财政部规定，即使如上所述构成股息的金额低于总额，我们也可能会扣留整个分配总额的30%。如果您根据所得税条约有资格获得美国联邦预扣税的降低税率，并且没有及时向我们提供此类文件，您可能会获得一份

S-9

通过及时向IRS提出适当的退款索赔，退还任何被扣留的超额金额。如果您通过金融机构或代表您行事的其他代理人持有我们的普通股，您将被要求向代理人提供适当的文件，然后代理人将被要求直接或通过其他中介向我们或我们的付款代理人提供证明。

您收到的被视为与您进行美国贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用的所得税条约要求，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）通常免征30%的美国联邦预扣税，但须遵守以下“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户税收合规法案（FATCA）”中的讨论。为了获得这种豁免，您必须向我们提供一份正确执行的IRS表格W-8ECI或其他适当的表格，以正确证明这种豁免。这种有效关联的股息，虽然不需缴纳美国联邦预扣税，但按照适用于美国人的相同累进税率征税，扣除某些扣除和抵免，但须遵守适用的所得税条约另有规定。此外，如果您是公司非美国持有者，您收到的与您进行美国贸易或业务有效相关的股息（并且，如果适用所得税条约，可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）也可能需要按30%的税率或美国与您的居住国之间适用的所得税条约可能规定的较低税率缴纳分支机构利得税。您应该就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询您的税务顾问，包括可能规定不同规则的任何适用的税务条约。

处置普通股的收益

根据“—备用预扣税和信息报告”中的讨论，您通常不需要为出售或其他应税处置我们的普通股而实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国进行的贸易或业务有效关联（并且，如果适用的所得税条约如此规定，收益可归属于您在美国维持的常设机构或固定基地）；

•

您是在发生出售或处置且满足某些其他条件的纳税年度内在美国停留一段或多段合计183天或更长时间的个人；或

•

由于我们作为“美国不动产控股公司”（“USRPHC”）的美国联邦所得税身份，我们的普通股构成美国不动产权益，在您处置我们普通股之前的五年期间或您持有我们普通股的期间中较短的时间内的任何时间，除非我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，并且您在任何时候都直接、间接和建设性地持有不超过我们已发行普通股的5%，在截至应税处置之日的五年期间或您对我们普通股的持有期中较短的期间。

我们认为，我们目前没有也不会成为美国联邦所得税目的的USRPHC，本讨论的其余部分是这样假设的。然而，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的美国不动产的公平市场价值相对于我们的美国和全球不动产的公平市场价值加上我们的其他业务资产，因此无法保证我们将来不会成为USRPHC。如果我们成为或将成为USRPHC，我们鼓励您咨询您自己的税务顾问，了解可能对您造成的后果。

如果您是上述第一个项目中描述的非美国持有人，您将需要根据适用于美国人的常规累进美国联邦所得税税率为出售所得收益（扣除某些扣除和抵免）缴税，并且上述第一个项目中描述的公司非美国持有人也

S-10

可按30%的税率征收分行利得税，或适用的所得税条约可能规定的较低税率。如果您是上述第二个项目中所述的个人非美国持有人，您将按出售所得收益的30%税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对此类收益征税，该收益可能会被当年的美国来源资本损失所抵消，前提是您已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。您应该就任何适用的所得税或其他可能规定不同规则的条约咨询您的税务顾问。

备用扣缴和信息报告

通常，我们必须每年向IRS报告支付给您的分配金额、您的姓名和地址以及预扣的税款金额（如果有）。将向您发送类似的报告。根据适用的所得税条约或其他协议，美国国税局可能会将这些报告提供给您居住国的税务机关。

除非您建立豁免，例如通过在正确填写的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适当版本的IRS表格W-8上适当证明您的非美国身份，否则向您支付股息或处置我们普通股的收益也可能需要按当前24%的税率进行备用预扣和信息报告。尽管有上述规定，如果我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道您是美国人，则可能适用备用预扣税。此外，如果适用的扣缴义务人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道您是美国人或您以其他方式确立豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的出售或其他应税处置的收益通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。通过非美国经纪商的非美国办事处进行的我们普通股处置的收益通常不会受到备用预扣或信息报告的约束。

备用预扣税不是附加税；相反，备用预扣税对象的美国联邦所得税负债将减少预扣税额。如果代扣代缴导致多缴税款，一般可以从IRS获得退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

外国账户税收合规法案（FATCA）

外国账户税收合规法案、根据该法案发布的财政部条例和官方IRS指导，统称为“FATCA，”通常对支付给“外国金融机构”（根据本规则特别定义）的出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的股息征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，除其他外，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或以其他方式建立豁免。FATCA还通常对支付给“非金融外国实体”（根据本规则特别定义）的出售或以其他方式处置我们普通股的总收益的股息征收30%的美国联邦预扣税，但须根据下文某些拟议的财政部条例的讨论情况，除非该实体向扣缴义务人提供证明，确定该实体的主要直接和间接美国所有者，证明其没有任何主要美国所有者或以其他方式确立豁免。预扣税将适用，无论这笔付款是否可以免除美国非居民和备用预扣税，包括在上述其他豁免情况下。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可以修改本节中所述的要求。潜在投资者应就FATCA预扣税对其对我们普通股的投资、所有权和处置的应用咨询他们自己的税务顾问。

S-11

前面关于美国联邦税收考虑的讨论，仅供一般参考。这不是针对投资者特定情况的税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置我们普通股的特定美国联邦、州和地方及非美国税务后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其自己的税务顾问。

S-12

我们正在通过多家承销商发售本招股说明书补充文件中所述的普通股股份。J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC担任此次发行的牵头账簿管理人并担任承销商代表。我们已与承销商订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书封面所载的承销折扣和佣金，下表中列于其名称旁边的我们普通股的股份数量：


姓名		数量股份
摩根大通证券有限责任公司
高盛 Sachs & Co. LLC

合计

承销商承诺，如果他们购买任何股票，将购买我们提供的所有普通股股票。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。

承销商提议以本招股说明书补充文件封面规定的首次公开发行价格直接向公众发售我们的普通股股份，并以该价格减去不超过每股美元的让步后向某些交易商发售。任何此类交易商都可能以每股首次公开发行价格最多$的折扣将股票转售给某些其他经纪商或交易商。首次向社会公开发行股票后，发行价格和其他发售条款可以由承销商变更。承销商发售股份以收受承兑为准，并受承销商有权全部或部分拒绝任何订单。在美国境外进行的股票销售可由承销商的关联公司进行。

承销商可以选择从我们这里购买最多额外的普通股。承销商自本招募说明书补充说明之日起有30天的时间行使本次购买增发股的选择权。如有任何股份以该选择权购买额外股份，承销商将按上表所示大致相同的比例购买股份。如果购买我们普通股的任何额外股份，承销商将按照与发售股份相同的条款发售额外股份。

承销费等于每股普通股的公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股的金额。承销费为每股我们的普通股$。下表显示了假设承销商购买额外股份的选择权既没有行使也完全行使，则将支付给承销商的每股和总承销折扣和佣金。

公开发行价格

承销折扣和佣金

收益给我们，费用前

S-13

电子形式的招股说明书可在一家或多家承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向承销商和销售集团成员分配若干股份，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。

我们已同意，在本招股说明书补充日期后的75天内，我们不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向SEC提交或向SEC提交与我们普通股的任何股份或可转换为或可行使或交换为我们普通股的任何证券有关的登记声明，或公开披露进行上述任何一项交易的意向，但前提是，公司可以按照以往惯例，就向ZMC Advisors，L.P.授予限制性单位在表格S-3上提交登记声明，或（ii）订立任何互换或其他协议，全部或部分转移我们普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易将通过交付我们的普通股或此类其他证券来解决，以现金或其他方式，未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 Sachs & Co. LLC事先书面同意，但我们根据本协议将出售的普通股股份除外。

上述限制不适用于（i）根据可转换或可交换证券的转换或交换或认股权证或期权的行使（包括净行权）或RSU的结算（包括净额结算）发行我们的普通股或可转换为或可行使为我们的普通股股份的证券，在每种情况下，在承销协议日期和本招股说明书中所述的未偿还；或（ii）授予股票期权、股票奖励、限制性股票、RSU，或其他股权奖励，以及根据截至本次发行结束时有效并在招股说明书中描述的股权补偿计划的条款，向我们的员工、高级职员、董事、顾问或顾问发行可转换为或可行使或可交换为我们普通股的股份的普通股或证券（无论是在行使股票期权或其他情况下）。

我们的董事和高级管理人员（该等人士，“锁定方”）已在本次发行开始前与承销商订立锁定协议，据此，除有限的例外情况外，在本招股说明书日期后的75天内（该期间，“限售期”），未经J.P. Morgan Securities LLC和高盛 & Co. LLC事先书面同意，每一锁定方不得（也不得导致其控制的任何关联公司），（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买，购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置我们普通股的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为我们普通股的证券（包括但不限于我们的普通股或根据SEC规则和条例可能被视为由此类锁定方实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券（与我们的普通股合称“锁定证券”），（2）订立任何对冲、掉期或其他协议或交易，以全部或部分转移锁定证券所有权的任何经济后果，不论上述第（1）或（2）条所述的任何该等交易将通过交付锁定证券、以现金或其他方式解决，（3）就任何锁定证券的登记提出任何要求或行使任何权利，但公司可按照以往惯例，就向ZMC Advisors，L.P.授予受限制单位以表格S-3提交登记声明，或（4）公开披露上述任何一种行为的意图。这些个人或实体进一步承认，这些承诺使他们无法从事任何对冲或其他交易或安排（包括但不限于任何卖空或购买或

S-14

出售或订立任何看跌期权或看涨期权，或其组合、远期、掉期或任何其他衍生交易或工具，无论其描述或定义如何）设计或意图，或可以合理预期会导致或导致（由任何个人或实体，无论是否为该协议的签字人）直接或间接地全部或部分出售或处分或转让任何锁定证券所有权的任何经济后果，无论任何该等交易或安排（或根据该协议规定的文书）将通过交付锁定证券来解决，以现金或其他方式。

紧接前一款所述以及载于承销商与锁定方之间的锁定协议中的限制不适用于某些交易，但在某些情况下须符合各种条件，包括（a）锁定证券的转让、分配或以其他方式处置（视情况而定）：（i）作为善意的馈赠或馈赠，或为善意的遗产规划目的，（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱状，（iii）为锁定方或任何直系亲属的直接或间接利益而向任何信托，或如果锁定证券由信托持有，则由信托的委托人或受益人或该信托的受益人的遗产持有，（iv）由公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体持有，而锁定方及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人，（v）由个人或实体的代名人或托管人持有，根据第（i）至（iv）条，分配、转让或其他处分将被允许，（vi）如锁定证券由法团、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体（“持有人”）持有，（a）给作为持有人关联公司的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他业务实体，或任何投资基金或由持有人或其关联公司控制、控制、管理或管理或在共同控制下的其他实体，或（b）作为分配给持有人成员、合伙人、股东或其他权益持有人的一部分；（vii）通过法律运作，例如根据合格的国内令、离婚协议，离婚法令、分居协议或其他法院命令，（viii）在该雇员死亡、残疾或终止雇佣时由该雇员向我们作出，（ix）作为出售本次发行完成后在公开市场交易中获得的锁定证券的一部分，（x）就与我们的普通股股份相关的限制性股票单位、期权、认股权证或其他股权或基于股权的奖励或权利的归属、结算或行使（包括在每种情况下通过“净额”或“无现金”行使、“净额结算”或其他方式）（统称为“基于股权的奖励”）向我们作出，包括支付因此类基于股权的奖励的归属、结算或行使而到期的行权价格以及税款和汇款款项，（xI）根据《交易法》第10b5-1条关于转让锁定证券股份的交易计划或指示（包括“卖出以覆盖”选举）；前提是该计划或指示是在锁定方执行该锁定协议之前确立的；还规定根据《交易法》第16（a）条就限制期内的任何此类销售进行的任何备案应说明此类销售已根据第10b5-1条交易计划执行，并应说明采用该10b5-1交易计划的日期，或（xii）根据本行董事会批准并向所有股东作出的涉及控制权变更的善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，但如该等交易未完成，则所有该等锁定证券仍受前款限制；（b）行使未行使的期权、结算受限制股份单位或其他股权奖励，或行使根据本招股章程所述计划授予的认股权证，前提是在该等行使时收到的任何锁定证券，归属或结算将受到与前一款类似的限制；（c）将已发行的优先股、收购优先股的认股权证或可转换证券转换为我们的普通股股份或收购我们普通股股份的认股权证，前提是我们在此类转换时收到的任何普通股或认股权证将受到类似于上一段中的限制；（d）根据《交易法》第10b5-1条为锁定证券的股份转让制定交易计划；但前提是（1）此类计划未规定在限制期内转让锁定证券，以及（2）任何一方不得根据《交易法》或其他公告自愿提交备案（无论是由或代表锁定方，美国或任何其他方），并且根据《交易法》法律要求任何人或我们在与建立此类交易计划有关的限制期内作出的任何公开公告或备案应包括一项声明，即不允许锁定期方转让，违反前款规定的限制，在限制期内出售或以其他方式处置该计划下的证券）。

S-15

就本次发行而言，承销商可能会进行稳定交易，这涉及在公开市场上出价、购买和出售我们的普通股，目的是在本次发行进行期间防止或阻止我们的普通股市场价格下跌。这些稳定价格的交易可能包括卖空我们的普通股，这涉及承销商出售的我们的普通股数量超过他们在此次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买我们的普通股以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外股份选择权的空头头寸，也可能是“裸卖”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外股份的选择权，或通过在公开市场购买股份的方式，平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，承销商将考虑（其中包括）公开市场上可供购买的股票价格与承销商可通过购买额外股票的选择权购买股票的价格相比。如果承销商担心我们的普通股在公开市场的价格可能存在下行压力，这可能会对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。如果承销商建立裸空头头寸，他们将在公开市场购买股票以补仓。

承销商已告知我们，根据1933年《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的活动，包括施加惩罚性出价。这意味着，如果承销商的代表在公开市场上以稳定交易的方式购买我们的普通股，或为回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些股票的承销商偿还他们收到的承销折扣。

这些活动可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或防止或阻止我们普通股的市场价格下跌，因此，我们普通股的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

此外，就本次发行而言，某些承销商（以及销售集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前在纳斯达克股票市场上从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示不高于独立做市商的出价并以不高于这些独立出价并响应订单流进行的价格进行买入。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内我们普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。启动被动做市的，随时可能中止。

某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和

S-16

为我们和此类关联公司在正常业务过程中提供的其他服务，他们已收到并可能继续收到惯常的费用和佣金。摩根大通证券有限责任公司在我们于2022年4月发行的27亿美元优先票据和2023年4月发行的10亿美元优先票据中担任牵头账簿管理人，并在我们于2024年1月发行的3.5亿美元优先票据和2024年6月发行的6亿美元优先票据中担任牵头账簿管理人。高盛 Sachs & Co. LLC在我们于2024年6月发行的6亿美元优先票据中担任联席被动账簿管理人，并在我们的一位出售股东于2024年6月发行的280万股中担任独家承销商。根据我们的高级无担保信贷协议，J.P. Morgan Securities LLC的关联公司是行政代理人和贷方，而某些其他承销商的关联公司，包括高盛 Sachs & Co. LLC的关联公司，是我们的高级无担保信贷协议下的贷方，这些关联公司已经并将为此支付惯常费用。此外，J.P. Morgan Securities LLC和/或其关联公司之一在我们收购Zynga Inc.的过程中被聘为公司的财务顾问，并在我们于2023年5月对我们的某些优先票据进行要约收购时被聘为牵头交易商经理，并已为此支付了惯常的费用和开支。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。

销售限制

加拿大潜在投资者须知

我们普通股的股份可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）小节中定义的合格投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户。任何对我们普通股股份的转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

欧洲经济区潜在投资者须知

就欧洲经济区的每一个成员国（每一个“相关国家”）而言，在公布与我们的普通股股份相关的招股说明书之前，没有或将根据本次发行向该相关国家的公众发售我们的普通股股份，该招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都是根据招股说明书条例，但根据《招股章程》规定的以下豁免，我们普通股的股份发售可随时在该相关国家向公众进行：

(a)

向《招股章程条例》第二条所界定的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向150名以下的自然人或法人（《招股章程》第二条界定的合格投资者除外），但须事先征得承销商同意；或者

S-17

前提是，我们的普通股股份的任何此类要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程条例》第3条发布招股说明书或根据《招股章程条例》第23条补充招股说明书。而最初获得我们普通股任何股份或向其提出任何要约的每个人将被视为已代表、承认并同意并与每个承销商和公司一致认为其是《招股章程条例》第2（e）条含义内的“合格投资者”。如果我们的普通股的任何股份是按照《招股章程条例》中使用的该术语向金融中介机构发售的，则每个此类金融中介机构将被视为已代表、承认并同意其在要约中获得的我们普通股的股份不是以非全权委托的方式获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，处于可能导致向公众要约我们普通股的任何股份的情况的人，而不是他们在相关国家向如此定义的合格投资者的要约或转售，或者在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。

就本条文而言，就我们在任何有关国家的普通股股份而言，“向公众发出要约”的表述是指以任何形式和任何方式就要约条款和将发售的我们普通股的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购我们普通股的任何股份，而“招股章程条例”的表述是指条例（EU）2017/1129。

英国潜在投资者须知

在有关已获金融行为监管局批准的股份的招股章程刊发前，我们的普通股股份并无根据本次发行向英国公众发售或将根据本次发行向公众发售，但股份可随时在英国向公众发售：

(a)

向属于英国《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例第2条定义的合格投资者除外），但须事先征得承销商对任何此类要约的同意；或者

（c）

在符合FSMA第86条的任何其他情况下。

但此类股份要约不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，与英国股份有关的“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何股份提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对，随后提出的任何要约可能仅针对“合格投资者”（定义见《招股章程条例》）（i）在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》2005年第19（5）条范围内的投资事项方面具有专业经验的人，经修订（“命令”）和/或（ii）属于命令第49（2）（a）至（d）条范围内的高净值公司（或可能以其他方式合法告知的人）（所有这些人统称为“相关人士”）或在没有导致也不会导致向公众提供2000年《金融服务和市场法》所指的英国普通股股份的情况下。

S-18

本招股说明书不构成向公众发出的要约或购买或投资于我们普通股的任何股份的招揽。除根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的以下豁免规定，我们的普通股股份可随时在瑞士向公众发售外，没有任何股份已在瑞士发售或将在瑞士向公众发售：

(a)

向属于FinSA定义的专业客户的任何人；或

(b)

在与《瑞士金融服务条例》第44条有关的属于FinSA第36条的任何其他情况下，

前提是，我们的普通股的此类股份发售不得要求公司或任何承销商根据FinSA第35条发布招股说明书。

我们的普通股股份没有也不会在瑞士的交易场所上市或获准交易。

本文件或与我们的普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不构成招股说明书，因为该术语是根据FinSA理解的，本文件或与我们的普通股股份有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

日本潜在投资者须知

我们的普通股股份没有也不会根据《金融工具和交易法》第4条第1款进行登记。因此，我们的普通股股份或其中的任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本“居民”（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新提供或转售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，金融工具和交易法以及日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部级指导方针。

香港准投资者须知

除《证券及期货条例》（第（1）章）所定义的“专业投资者”外，我们的普通股股份并无发售或出售，亦不会透过任何文件在香港发售或出售。香港法例第571条）（「证券及期货条例」）及根据其订立的任何规则；或（b）在不会导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（the“CO”）或不构成CO所指的向公众要约。没有任何与我们的普通股股份有关的广告、邀请或文件已经或可能被发出，或已经或可能为发行目的而由任何人管有，不论是在香港或其他地方，而这些广告、邀请或文件是针对的，或其内容很可能被访问或阅读，香港公众人士（除非根据香港证券法获准），但有关我们普通股的股份，而该等股份是或拟只出售予香港以外的人士，或只出售予《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”。

S-19

各代表已承认本招股章程并无在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，每名代表均已表示并同意，其并无要约或出售任何我们的普通股股份或使我们的普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何我们的普通股股份或使我们的普通股股份成为认购或购买邀请的标的，且未进行流通或分发，也不会进行流通或分发，本招股说明书或任何其他文件或材料，与直接或间接向新加坡境内除以下人员以外的任何人提供或出售我们的普通股股份、或邀请认购或购买我们的普通股有关，无论是直接或间接：

(a)

根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《证券和期货法》（第289章）第4A条，不时修订或修订（“SFA”））；

(b)

根据SFA第275（1）条向相关人士（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条向任何人士，并根据SFA第275条规定的条件；或

（c）

以其他方式根据并根据SFA的任何其他适用条款的条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买我们的普通股股份，即：

(a)

一间公司（其并非认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务为持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

(b)

信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或基于证券的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得我们的普通股股份后六个月内转让，但以下情况除外：

(a)

向机构投资者或相关人士，或向因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所指的要约而产生的任何人；

(b)

没有或将不会给予转让对价的；

（c）

依法实施转移的；

（d）

如证监会第276（7）条所指明；或

（e）

根据《2018年证券及期货（投资要约）（证券及证券衍生工具合约）规例》第37A条的规定。

S-20

双互动软件，Inc.截至2025年3月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的合并财务报表以及截至2025年3月31日Take-Two Interactive Software, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所Ernst & Young LLP（安永会计师事务所）对其报告中所述的内容进行了审计，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，感兴趣的人可以通过该站点以电子方式访问我们的SEC文件。我们的网站地址是www.take2games.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料及其他内容，并不以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程。我们在本招股章程补充文件中包含我们的网站地址仅作为文字参考，并不打算将其作为我们网站的主动链接。

S-21

SEC允许我们将我们向其提交的文件中包含的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充，这意味着我们可以通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息将取代我们在本招股说明书补充文件日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息，而我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们将在本招股说明书补充日期之后和证券发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件并入。除非另有特别说明，否则我们已向SEC提供或可能不时向SEC提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的信息均不会或将通过引用并入本招股说明书，或以其他方式包含在本招股说明书中。

以下向SEC提交的文件通过引用并入本招股说明书补充文件：

•

我们的年度报告截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格于2025年5月20日向SEC提交；

•

最终代理声明的部分2024年年度股东大会的附表14A，于2024年7月25日向SEC提交，具体以引用方式并入我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告，并由向SEC提交的最终附加材料补充 2024年8月1日；和

•

我们在表格8-A的注册声明中所载的对我们普通股的描述，由我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，以及为更新此类描述而向SEC提交的任何后续修订或任何报告。

我们还通过引用将我们在本招股说明书补充日期之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何进一步文件纳入本文，直至我们终止发行票据。我们随后向SEC提交的文件将自动更新并取代这份招股说明书中的信息。

以上所列文件（不包括随附的展品，除非该等展品具体以引用方式并入该等文件），可由每一位收到本招股章程副本的人根据书面或口头请求，通过与我们联系的方式免费获取，电话号码为：Take-Two Interactive Software, Inc.,110 West 44th Street，New York，New York 10036，收件人：公司秘书，电话号码为（646）536-2842。

S-22

根据本招股说明书，我们可能会不时发售和出售我们的普通股，每股面值0.01美元，以及债务证券（可转换为我们的普通股）。我们将确定我们何时出售证券、我们将出售的证券的数量和类型以及我们将出售它们的价格和其他条款。我们可能会向或通过承销商、交易商或代理商出售证券，或直接向购买者出售。

我们将在与本招股说明书一起提供的招股说明书补充文件中描述我们未来提供的特定证券的条款。我们可能会在招股说明书补充文件之前的条款清单或其他发售材料中描述这些证券的条款。招股说明书补充或条款清单或其他发行材料也可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何免费编写的招股说明书和任何条款清单或其他发行材料。

在每一份招股说明书补充或相关条款清单或其他发售材料中，如果有的话，我们将包括以下信息：

•

我们将通过其出售证券的承销商、交易商或代理商的名称（如有）；

•

承销商将购买的证券的拟议数量（如有）；

•

这些承销商、交易商或代理商的补偿（如有）；

•

与所提供证券相关的主要风险因素；

•

证券的首次公开发行价格，如有；

•

有关该证券将上市或交易的证券交易所或自动报价系统的信息；以及

•

有关证券的发售及出售的任何其他重要资料。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TTWO”。

投资我们的证券涉及风险。你应该仔细考虑下文所描述的风险“风险因素”开始于本招股章程第2页，以及在适用的招股章程补充文件中，任何相关的自由编写招股章程以及本招股章程和适用的招股章程补充文件中包含或以引用方式并入的其他信息，然后再决定投资于我们的证券。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准我们可能提供的证券或传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于完成发售证券的销售。

本招股说明书的日期为2025年2月6日。

除本招股章程或适用的招股章程补充文件所载或纳入的内容外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出，该信息或这些陈述可能不会被视为已获得我们的授权。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股说明书和以引用方式并入本文的文件中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

目录


	页
关于这个前景		二、
关于前瞻性陈述的警示性陈述		三、
公司		1
风险因素		2
收益用途		5
证券说明		6
普通股说明		7
债务证券说明		10
分配计划		20
在这里您可以找到更多的信息和通过引用并入的信息		22
法律事项		23
专家		23

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的自动“货架”登记声明的一部分，作为经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。我们可能会使用它在一个或多个发售中不时出售本招募说明书中所述的任何证券，或证券的组合。本招股说明书仅包含对我们可能提供的证券类型的一般描述。每次我们提议出售证券时，我们都会向SEC提交一份招股说明书补充文件，其中描述了正在提供的特定证券以及提供这些证券的条款。招股说明书补充也可能对本招股说明书中的信息进行更新或变更。在购买我们的证券之前，您应该阅读本招股说明书和与特定证券相关的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在其中找到更多信息和通过引用纳入的信息”下描述的信息。

除本招股章程或适用的招股章程补充文件所载或纳入的内容外，概无人获授权提供任何资料或作出任何陈述。如果提供或作出，该信息或这些陈述可能不会被视为已获得我们的授权。本招股章程并不构成向任何司法管辖区的任何人发出或招揽该等要约或招揽将属非法的要约或招揽。

行业和市场数据

本招股章程所载或以引用方式纳入的行业及市场数据乃透过公司研究、调查及由第三方及行业及一般刊物进行的研究或基于我们在行业内的经验而取得。我们没有从第三方来源独立核实市场和行业数据。虽然我们认为公司内部调查和假设是可靠的，市场定义是适当的，但这些调查和假设以及这些定义都没有得到任何独立来源的验证，我们无法保证它们是准确的。

商标、商号及服务标记

TAKE-Two Interactive和我们的T2标志是我们的关键商标之一。本招股说明书载有对我们的商标、商号和服务标记以及属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商号，包括任何标识、艺术品和其他视觉展示，可能会在没有^®或TM符号，但此类引用并非旨在表明我们不会主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。

二、

本招股说明书和以引用方式并入的文件包含非历史事实的陈述，包括与Take-Two前景相关的陈述，根据联邦证券法，这些陈述被视为前瞻性陈述，可以通过“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“将”或类似含义的词语来识别，包括但不限于关于我们未来业务和财务业绩前景的陈述。此类前瞻性陈述基于我们管理层当前的信念以及他们做出的假设和目前可获得的信息，这些假设受到难以预测的内在不确定性、风险和环境变化的影响。

基于各种风险和不确定性，包括与我们与Zynga Inc.（“Zynga”）的合并相关的风险；在国际上开展业务的风险，包括不可预见的地缘政治事件的结果；美联储和其他中央银行利率变化的影响，实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述存在重大差异，包括我们的短期投资组合；通货膨胀的影响；外汇汇率的波动；我们对关键管理和产品开发人员的依赖；我们对我们的NBA 2K和侠盗猎车手产品的依赖以及我们开发其他热门游戏的能力；我们在PlayStation上利用机会的能力^®5和Xbox Series X | S；影响我们移动业务的因素，例如玩家获取成本；我们游戏的及时发布和显着的市场接受度；在我们的游戏上保持可接受的定价水平的能力；以及此处包含的其他风险；以及但不限于在“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性，这些风险和不确定性包含在公司截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告和公司向SEC提交的其他定期文件中，这些文件通过引用并入本文。所有前瞻性陈述均受这些警示性陈述的限制，并且仅在做出这些陈述之日发表。我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

三、

我们是面向全球消费者的互动娱乐的领先开发商、发行商和营销商。我们主要通过Rockstar Games、2K和Zynga开发、运营和发布产品。我们的产品目前专为主机游戏系统、PC和移动设备设计，包括智能手机和平板电脑。我们通过实体零售、数字下载、在线平台和云流媒体服务交付我们的产品。

我们的战略是成为不断发展的互动娱乐行业中最具创造力、最具创新性、最高效的公司。凭借我们涵盖所有关键平台和众多类型的多样化产品组合，我们努力打造最优质、最具吸引力的互动娱乐特许经营权，以吸引我们的全球观众。我们的大部分知识产权都是内部拥有和开发的，我们认为这对我们在财务和竞争力方面处于最佳位置。我们为主要硬件和移动平台建立了广泛类型的专有软件内容组合，包括动作、冒险、家庭/休闲、超休闲、角色扮演、射击、社交赌场、体育和策略，我们在全球范围内分发。我们相信，我们以玩家为先的方法以及对创造力和创新的承诺是显着的优势，使我们能够通过将先进技术与提供独特游戏体验的引人入胜的故事情节和角色相结合，在市场上使我们的产品与众不同。我们创建、收购或授权了一批极具辨识度的品牌，以匹配我们所服务的广泛消费者群体，从成年人到儿童，从游戏爱好者到休闲游戏玩家。我们战略的另一个基石是通过创新的营销计划和在平台上的全球分销以及通过与我们的目标受众相关的渠道来支持我们的产品在市场上取得成功。

我们于1993年根据特拉华州法律成立，总部位于110 West 44th Street，New York，New York 10036。我们的电话号码是（646）536-2842。

本招募说明书中，除特别注明外，“Take-Two”、“我们”、“我们的”均指双互动软件及其子公司。

您应仔细考虑我们在截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中第一部分第1A项风险因素中描述的风险，以及随后在10-Q表格上提交的季度报告，以及本招股说明书和我们通过引用包括或纳入本招股说明书的其他文件中列出的其他信息，以及我们将就本招股说明书中描述的我们的证券发行提供的任何招股说明书补充文件，这可能会对我们的业务、财务状况和未来业绩产生重大影响。我们在截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告以及随后提交的10-Q表格季度报告中描述的风险并不是我们公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何尚未识别或我们目前认为不重要的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的价值可能会下降，您可能会损失我们证券的部分或全部投资。

风险因素汇总

可能影响我们的业务、经营成果和财务状况的重大风险包括但不一定限于：

与我们的业务和行业有关的风险

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我们这个行业竞争激烈

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我们的产品获得市场认可的不确定性、延迟或中断可能会产生不利影响

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我们面临发展风险，必须适应软件技术的变化

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在我们的产品中开发和使用人工智能可能会带来运营和声誉风险

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更多地使用移动设备进行游戏将推动移动游戏的未来增长

对零售商支持的竞争加剧可能会增加开支

我们为当前视频游戏平台开发成功产品的能力

我们要求硬件授权商批准发布标题

对复杂信息技术系统和网络的依赖以及安全漏洞的潜在不利影响

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消费者数据保护不足的潜在不利影响

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对关键管理层和产品开发人员的依赖

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吸引、管理和留住我们的人才是我们成功的关键

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进攻性的消费者创造的内容会损害我们的运营结果或声誉

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我们依赖与第三方的软件开发安排

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分销商、开发、授权合作伙伴或其他第三方无法履行承诺或以其他方式使我们的品牌面临风险的风险

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数字销售和免费游戏日益重要，使我们面临这种商业模式的风险

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我们必须竞争纳入我们免费游戏的广告和优惠

我们将在适用的招股说明书补充和/或免费编写的招股说明书中列出根据本招股说明书可能发售的普通股和债务证券的说明。证券发售条款、首次发售价格及向我们所得款项净额将载于与该要约有关的招股章程补充文件及其他发售材料。

以下摘要描述了我们的普通股和经修订的重述公司注册证书（我们的“公司注册证书”）以及我们的第四个经修订和重述的章程（我们的“章程”）的重要条款。由于以下仅为摘要，因此并不包含对您可能重要的所有信息，其全部内容由我们的公司注册证书和章程全文限定，其副本已在美国证券交易委员会存档并通过引用并入本文。您应该参考这些文件的文本以获得完整的描述。我们的法定股本包括305,000，000股，每股面值0.01美元，其中：

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300,000，000股被指定为普通股；和

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5,000，000股被指定为优先股。

截至2025年1月27日，我们有176,495，706股已发行普通股，没有优先股。

普通股

投票权

除非我们的公司注册证书另有规定，每位股东在每次股东大会上均有权就该股东所持有的每一股普通股亲自或通过代理人投票。

股息

根据优先股的优先权（如果有的话），普通股股份持有人有权在我们的董事会宣布的情况下，从公司依法可获得的资产中获得以现金、财产或普通股股份支付的股息。

清算

在公司事务发生任何解散、清算或清盘的情况下，在支付或拨备支付公司的债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的金额（如有）后，所有已发行普通股的持有人有权按比例分享公司的剩余净资产。

没有优先、赎回或转换权

普通股不受赎回或退休限制，不受偿债基金条款约束，没有任何转换权，也不受赎回限制。普通股没有优先认购权或其他权利认购我们任何类别股票的额外股份。

选举董事的投票权

我们的董事会没有分类。我们的法团注册证明书及附例规定，我们的董事会可由任何数目的董事组成，不少于一名及不多于十名。

如当面出席或由有权就董事选举投票的代理人所代表的股票持有人“赞成”其选举的票数超过该等持有人“反对”其选举的票数，则董事应当选；但如会议主席确定适当提名担任公司董事的人数超过董事人数至

我们的董事会有能力填补我们董事会的空缺。因核准的董事人数增加而产生的空缺和新设立的董事职位，可由当时在任的董事过半数填补，但低于法定人数，或由一名唯一的留任董事填补。如此选出的董事应任职至下一次年度选举，直至其继任者正式当选，除非在此之前被取代。

书面同意的行动；特别股东大会

我们的章程规定，股东有权在不召开会议的情况下以书面同意的方式行事。此外，我们的附例规定，股东特别会议可由执行主席、非执行主席、行政总裁或总裁召集，并须由执行主席、非执行主席、行政总裁、总裁或秘书应董事会过半数的书面要求或应拥有公司已发行及未偿还的全部股本并有权投票的股东的书面要求召集。

感兴趣的股东

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第203条的条款适用于我们，因为我们是一家特拉华州公司。根据DGCL第203条，除某些例外情况外，特拉华州公司自该人成为感兴趣的股东之日起三年内不得与下文定义的“感兴趣的股东”进行任何广泛的业务合并，例如合并、合并和出售资产，除非：

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导致某人成为利害关系股东或企业合并的交易，在该人成为利害关系股东之前，经公司董事会批准；

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在交易完成后导致股东成为有兴趣的股东，有兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行的有表决权股票的85%或以上，不包括身为董事和高级职员的人所拥有的股份以及某些员工股票计划所拥有的股份；或者

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在该人成为相关股东时或之后，企业合并由公司董事会和至少三分之二的公司已发行有表决权股票的持有人（不包括相关股东拥有的股份）在股东大会上批准。

根据DGCL第203条，“利害关系股东”被定义为除公司和任何直接或间接拥有多数股权的子公司之外的任何人，即：

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拥有该公司15%或以上的已发行有表决权股份或

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公司的关联公司或联营公司，并且在紧接寻求确定该人是否为有兴趣的股东的日期之前的三年期间内的任何时间，都是公司已发行有表决权股票15%或以上的所有者。

DGCL第203条不适用于在任何时候以其已发行股份的多数通过的对其公司注册证书或章程的修订中如此规定的公司。此类股东诉讼在其通过后的12个月内不生效，并且不适用于在修订时已经是感兴趣的股东的人。我们的公司注册证书并不将我们排除在根据DGCL第203条施加的限制之外。

在某些情况下，DGCL的第203条使作为感兴趣的股东的人更难在三年期间与一家公司进行各种业务合并，尽管股东可以选择将一家公司排除在根据该条款施加的限制之外。DGCL第203条的规定可能会鼓励有兴趣收购我们的公司提前与董事会进行谈判，因为如果当时在任的大多数董事批准企业合并或导致股东成为有兴趣的股东的交易，则股东批准要求将被避免。这些规定也可能会起到阻止我们管理层变动的作用。还有一种可能是，这些规定可能会使完成股东可能认为符合其最佳利益的交易变得更加困难。

以下是本招股章程及任何招股章程补充文件可能涉及的债务证券及契约的一般说明。适用的招股章程补充文件将描述我们将出售的债务证券的具体条款。除非另有说明，任何优先债务证券和任何次级债务证券统称为“债务证券”。

债务证券将根据美国与作为受托人的纽约梅隆银行（“契约”）（可能不时进一步补充）于2022年4月14日订立的契约（“契约”）发行，或根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行（可能不时进一步补充）于稍后订立的契约形式发行。

一般

我们可能会不时根据契约发行一个或多个系列的债务证券。

债务证券将是我们的直接、无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他优先债务排名相同。契约不限制我们可能发行的债务证券的数量。

以下对债务证券的描述不完整，受契约的详细规定约束，并在整体上受其限制。该契约作为证物包括在本招募说明书为其组成部分的注册声明中。每当提及契约的特定条款或契约中定义的术语时，这些条款或定义均通过引用并入。我们敦促您阅读该契约，因为该契约定义了您作为债务证券持有人的权利，并详细描述了以下概述的债务证券的条款。如适用的招股章程补充文件所述债务证券的任何特定条款与本招股章程所述条款不同，则适用的招股章程补充文件所述条款将修订、补充或取代本招股章程所述条款。我们的债务证券的条款将包括契约中规定的条款以及经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。

适用于债务证券的条款

特定系列债务证券的招募说明书补充文件将包含该系列债务证券的具体条款，其中可能包括以下内容：

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分类为优先或次级债务证券，以及（如适用）将适用的从属条款；

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指定、本金总额、购买价格和授权面额，如果不是2000美元和其后1000美元的整数倍；

发行债务证券的本金百分比；

一个或多个到期日；

支付债务证券款项的货币、币种或货币单位；

如果不是剩余未偿本金金额，我们将在债务证券加速到期时支付的债务证券的本金金额；

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受托人以外的，各证券登记处和/或付款代理人的身份；

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利率或利率（如有的话）或该等利率或利率的厘定方法；

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应付本金及任何利息的地点；

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如适用，发行该等债务证券的溢价或折价或该等溢价或折价的确定方法；

我们可能会发行可转换为或可交换为我们的普通股、财产或现金的债务证券，或其中任何一种的组合。任何系列的债务证券可转换或可交换的条款（如有）将在与该等债务证券有关的招股章程补充文件中概述。这些条款可能包括在适用的情况下，根据您的选择或我们的选择，强制转换或交换的条款。在这种情况下，在转换或交换这些债务证券时将收到的我们的普通股、财产或现金的股份数量将根据相关招股说明书补充文件中概述的因素和时间计算。适用的招股说明书补充文件将包括对适用于任何此类可转换或可交换债务证券的任何重大美国联邦所得税后果的讨论。

我们可能会不时重新发行债务证券，并发行与较早日期发行的债务证券条款相同（包括到期日和利率）的额外债务证券。该等额外债务证券发行后，将在适用的招股章程补充文件规定的范围内与较早日期发行的债务证券可互换。

排名

优先债务证券将是无担保的，并将在受偿权方面与我们现有和未来的所有无担保和非次级债务享有同等地位。次级债务证券的排名将在适用的招股说明书补充文件中说明。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们对公司控制权发生变更时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

盟约

契约规定，只要任何债务证券在契约下仍未偿还，或任何债务证券在契约下未偿还的任何金额仍未支付，我们将遵守契约所载的契诺的适用条款，就一系列债务证券而言，遵守该系列债务证券条款中可能规定并在适用的招股章程补充文件中描述的其他契诺。契约包括以下契约：

证券的支付

我们将按照债务证券和契约的条款，按时按时支付债务证券的本金、溢价（如有）和利息。

SEC报告

我们遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13和15（d）节的信息报告要求，并且根据这些要求，我们向SEC提交某些报告和其他信息。请参阅下文“您可以在其中找到更多信息和通过引用纳入的信息”。如果第13和15（d）条不再适用于我们，因此我们不再向SEC提交这些报告或其他信息，我们将转而向受托人提供《交易法》第13和15（d）条所要求的报告和信息的副本。向受托人交付此类报告、信息和文件将仅供参考，受托人收到此类报告、信息和文件将不构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性或实际通知或知识，包括我们遵守我们在契约下的任何契约。

合并、合并或出售资产

我们不会在单一交易或一系列关联交易中与任何个人或关联人士集团合并或合并，或直接或间接出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或大部分财产和资产，除非：

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我们是存续实体，或者，如果我们不是存续实体，则存续实体是根据美国、任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；

我们或存续实体向受托人交付高级职员证书和大律师意见，每一份的形式均令受托人合理满意，声明交易或系列交易和补充契约（如有）符合契约的适用条款，契约中规定的所有先决条件均已得到遵守，并且此类补充契约是存续实体的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

如果根据契约发生任何合并或合并或任何出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产，则存续实体（如果不是我们）将继承、被取代，并可以行使我们在契约下拥有的每一项权利和权力，其效力与该存续实体最初在契约中被命名的效力相同，并且，除任何租赁外，我们将被解除契约和债务证券下的所有义务和契约。

违约事件

以下将构成一系列债务证券的契约下的“违约事件”：

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拖欠该系列任何债务证券到期应付的任何利息分期付款30天；

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该等系列债务证券到期应付本金违约；

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在受托人向我们发出书面通知后的90天内，或在当时未偿还的该系列债务证券本金至少25%的持有人向我们和受托人发出书面通知后，我们在履行有关该系列债务证券的任何其他契诺或协议方面出现重大违约；

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契约中规定的破产、无力偿债和重组事件；和

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适用的招股章程补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

一系列债务证券项下的违约事件可能但不一定会构成任何其他系列债务证券项下的违约事件。

契约规定，如果任何一系列债务证券发生违约事件（由某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件除外）并且仍在继续，受托人或该系列债务证券本金总额至少25%的登记持有人可通过书面通知我们和受托人（如果登记持有人发出），宣布该等债务证券的本金金额、任何溢价以及该等债务证券的任何应计和未支付的利息立即到期应付。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约的情况下，所有未偿债务证券的本金、任何溢价以及任何应计和未付利息将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何登记持有人作出任何声明或其他行为。在宣布加速后的任何时间，但在获得支付款项的判决或判令之前，如果与该等债务证券有关的所有违约事件均已得到纠正或豁免（该等债务证券仅因宣布加速而到期的未支付本金除外），则该加速及其后果应自动废止和撤销。

契约要求我们每年向受托人提交一份合规证明，说明我们在履行契约下发生的任何条件或契约方面的任何违约以及任何此类违约的状态。受托人将有权根据契约获得弥偿，然后才按债务证券的登记持有人的指示继续行使契约项下的任何权利或权力，或要求受托人支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。契约还规定，根据契约发行的任何系列的未偿债务证券的本金多数的登记持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突、不适当损害该系列债务证券其他登记持有人权利或将涉及受托人个人责任的此类指示。

契约规定，虽然受托人一般必须在受托人知悉违约或违约事件发生的90天内（如契约规定）向根据契约发行的任何系列债务证券的登记持有人交付违约或违约事件通知，受托人可以扣留任何违约或违约事件的通知（债务证券的付款违约除外），只要其负责人员组成的委员会善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券的登记持有人的利益。

修改及放弃

如果每个此类系列的未偿债务证券的本金多数持有人同意，我们和受托人可以就一个或多个系列的债务证券修订或补充契约，但未经该系列的每个受影响登记持有人同意，任何修订或补充均不得：

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减少本金数额我们必须偿还或变更到期日；

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降低利率或变更付息时间；

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改变支付货币；

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修改任何赎回或回购权利，损害持有人的利益；

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降低同意修订、补充或豁免所需的债务证券本金总额的百分比；或

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更改契约中有关放弃过去违约、债务证券登记持有人收取付款的权利或需要每个受影响系列的登记持有人同意的契约修订的条款。

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券本金多数的持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、任何溢价或任何利息的支付违约或任何条款的违约除外，未经债务证券的每个受影响登记持有人同意不得修改的任何条款的违约；但是，前提是，任何系列当时未偿还债务证券的本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

除非在特定系列债务证券的条款中另有规定并在适用的招股说明书补充文件中有所描述，否则契约规定，我们可以解除我们对一系列债务证券的任何和所有义务，并且，除某些条款外，契约的条款将在向受托人或付款代理人以信托方式存入金额足以支付本金的款项或美国政府债务之日后的第91天对该系列债务证券不再有效，溢价（如有）和该系列债务证券的利息（到期时）。除其他外，只有在以下情况下才可能发生此类排放：

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我们将已向受托人送达：（a）美国国税局（“IRS”）的裁决，大意是注册持有人将不会因存款、撤销和解除而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果此类存款，未发生撤销和解除义务或（b）外部律师的意见，其效力与（a）条相同，并附有IRS公布的大意如此的裁决；

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与该系列有关的契约下的任何违约均不得在该存款日期或在存款日期后第91天结束的期间内发生并继续发生；

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保证金不得导致或构成违约或导致违反或违反我们作为一方或受我们约束的任何其他协议或文书，或构成违约；和

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我们已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，说明该等条件已获遵守。

“美国政府义务”在契约下被定义为（x）美国的直接义务，其完全信任和信用被质押支付，或（y）由美国控制或监督并作为美国机构或工具行事的人的义务，其支付由美国作为完全信任和信用义务无条件担保，并且在任何一种情况下，在到期前均不可赎回或赎回的证券。

契约规定，我们可以随时终止与一系列债务证券有关的任何和所有义务，除某些条款外，如果该系列债务证券在该时间后一年内到期或可赎回，并且我们以信托、金钱或美国政府债务的形式向受托人或付款代理人存入足以支付本金、溢价（如有）的金额，则契约的条款将不再对该系列债务证券有效，以及该系列债务证券到期时的应计利息。除其他外，只有在以下情况下，才可终止此类义务：

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与该系列有关的契约项下的违约不应已经发生，并且在该存款之日仍在继续；

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保证金不会导致或构成违约或导致违反或违反我们作为一方或受我们约束的任何其他协议或文书，或构成违约；和

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我们已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，说明该等条件已获遵守。

如果我们根据本条款终止我们对一系列债务证券的义务，我们无需提供律师意见，大意是该系列的注册持有人或受益所有人将不会因此类存款和终止而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，也无法保证该系列的注册持有人或受益所有人不会确认收入，因此产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，或它们将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生此种存款和终止的情况。

撤销契诺

一系列债务证券的条款可能规定，我们可能会忽略遵守就该系列债务证券确立的某些条款或契诺，而不遵守任何此类条款或契诺将不会被视为违约事件，在向受托人或付款代理人以信托方式存入金额足以支付该系列债务证券到期时的本金、溢价（如有）和利息的款项或美国政府债务后的第91天。我们行使这一选择权须遵守契约中规定的条件，这些条件除其他外将包括：

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我们将已就契约中所述的某些税务事项向受托人送达外部法律顾问的意见，包括该系列的注册持有人将不会因行使我们在本节下的选择权而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果我们没有行使该选择权的话；

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与该系列有关的契约下的任何违约均不得在该存款日期或在存款日期后第91天结束的期间内发生并继续发生；

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保证金不得导致或构成违约或导致违反或违反我们作为一方或受我们约束的任何其他协议或文书，或构成违约；和

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我们已向受托人交付高级职员证明书及大律师意见，说明该等条件已获遵守。

与该系列债务证券有关的招股章程补充文件将描述与该系列有关的可能根据本条款被撤销的条款、契诺和相关违约事件。

受制于任何适用的废弃物权法，契约规定，受托人将应要求向我们支付受托人为支付本金、溢价（如有）或两年内仍无人认领的利息而持有的任何款项。在向我们付款后，有权获得此类款项的债务证券的登记持有人必须以一般债权人的身份向我们寻求付款。

受托人及付款代理人

该债务证券最初将由纽约梅隆银行担任受托人和付款代理。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述除普通银行关系和契约下的托管之外的任何重大业务和其他关系（包括额外的托管），一方面我们与我们的任何关联公司之间，另一方面，在契约下的每个受托人和付款代理人之间。

一系列未偿债务证券本金多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就该系列行使受托人可用的任何补救措施，但契约中描述的例外情况除外。如果违约事件发生且未得到纠正，受托人将被要求在行使其权力时，在处理自己的事务时使用审慎的人在当时情况下将行使或使用的谨慎程度和技巧。受托人将没有义务应任何债务证券持有人的要求行使其在契约项下的任何权利或权力，除非该持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供令受托人满意的担保和赔偿，然后仅在契约条款要求的范围内。

管治法

纽约州的法律将管辖契约，并将管辖每一系列债务证券。

转让及交换

每份债务证券将由作为存管人（“存管人”）存放于或代表存管信托公司的一份或多份全球证券代表，并以存管人代名人的名义登记（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

只要全球债务证券的保存人或其代名人是该全球债务证券的注册所有人，则保存人或其代名人（视情况而定）将被视为该全球债务证券所代表的记账式债务证券的唯一所有人或持有人，以用于该债务证券和契约项下的所有目的。除下文所述外，记账式债务证券的受益所有人将无权将证券登记在其名下，将不会收到或有权收到代表证券的最终形式的证书的实物交付，也不会被视为契约下这些证券的所有人或持有人。因此，实益拥有记账式债务证券的每个人都必须依赖保存人或其代名人对相关全球债务证券的下文概述的程序，如果该人不是保存人的直接参与者，则必须依赖保存人拥有其权益的间接参与者的程序，才能根据契约行使持有人的任何权利。

存托人持有其直接参与者（各自为“直接参与者”）存放于存托人的证券。存托人的直接参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。存托人的间接参与者（各自为“间接参与者”），如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，如果与直接参与者保持托管关系，也可以访问存托人的系统。

存托人表示，其打算就记账式债务证券遵循以下程序：

根据存托人制度购买记账式债务证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得存托人记录上记账式债务证券的贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。受益所有人将不会收到保存人对其购买的书面确认，但受益所有人预计将收到直接参与者或间接参与者提供交易细节的书面确认，以及他们持有的定期报表，这些受益所有人通过这些直接参与者或间接参与者进入交易。记账式债务证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行分录来完成。除以下规定外，受益所有人将不会收到代表其在记账式债务证券中所有权权益的凭证。

保存人向直接参与人、直接参与人向间接参与人以及直接参与人和间接参与人向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排管辖，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

要求存托人代表其直接参与者根据契约和全球证券所代表的债务证券进行允许的记账式转账，并被要求接收和传输记账式债务证券的本金、溢价（如果有的话）和利息的付款。与贵方有账户的任何直接参与者或间接参与者，同样被要求进行记账式转账，并代表贵方接收和传输与记账式债务证券有关的付款。我们和受托人对保存人或其任何直接或间接参与者的作为和/或不作为的任何方面概不负责。

只要保存人的代名人是代表债务证券的全球证券的注册所有人，受托人就不会承认你是契约下的持有人，你只能通过保存人及其直接参与者间接行使持有人的权利。我们的理解是，根据行业惯例，如果债务证券的实益权益所有人希望采取保存人或其代名人有权采取的任何行动，保存人将授权适用的参与者采取此类行动，并且此类参与者将授权通过此类参与者拥有的实益拥有人采取此类行动。

保存人只能代表其直接参与者行事。您将记账式债务证券质押给非直接参与者的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为您将不会拥有代表您的记账式债务证券的实物凭证。

除非有直接参与者按照存托人的程序授权，否则存托人或其代名人都不会就记账式债务证券表示同意或投票。根据其通常程序，存托人将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将同意或投票权转让给债务证券在记录日期记入其账户的那些直接参与者（在综合代理所附的清单中标识）。

存托人同意上述程序，以便利存托人参与人之间转让记账式债务证券。但是，他们没有义务履行或继续履行这些程序，他们可以随时中止这些程序。

如果存托人在任何时候不愿意或不能继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且我们未在90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将发行凭证式债务证券以换取每份全球债务证券。此外，我们将发行任何系列的凭证式债务证券，如果违约事件已经发生并且正在就该系列继续进行。我们也可以在任何时候并自行决定不让任何系列的记账式债务证券由一个或多个全球债务证券所代表，在这种情况下，我们将发行凭证式债务证券以换取该系列的全球债务证券。为交换全球债务证券而发行的任何凭证式债务证券将按存托人应指示的一个或多个名称进行登记。我们预计，此类指示将基于存托人从参与者收到的关于与此类全球债务证券相关的记账式债务证券所有权的指示。

我们从我们认为可靠的来源获得了有关存托人和存托人记账系统和程序的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

为免生疑问，我们、受托人或契约下的任何代理人都不会对保存人的任何行为承担任何责任。

我们可能会不时通过以下任何一种或多种方式出售我们的证券：（1）通过代理人；（2）向或通过承销商；（3）通过经纪人或交易商；（4）由我们直接向购买者，包括通过特定的招标、拍卖或其他过程；或（5）通过任何这些销售方式的组合。适用的招股说明书补充和/或其他发售材料将包含交易条款、任何承销商、交易商、代理商的名称及其承销或购买的证券的相应金额、证券的首次公开发行价格以及适用的代理佣金、交易商购买价格或承销商折扣。任何参与分销该证券的交易商和代理人可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为承销折扣。

任何初始发行价格、经销商购买价格、折扣或佣金可能会不时更改。

证券可能会在一项或多项交易中不时以协议价格、固定价格或固定价格（可能会发生变化）、出售时的市场价格、出售时确定的各种价格或与当时市场价格相关的价格进行分配。

购买证券的要约可由我们直接征集或由我们不时指定的代理人征集。任何此类代理人可被视为如此提供和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

如在出售本招募说明书所涉及的任何证券时使用了承销商，则该等证券将由承销商为其自己的账户获得，并可在一项或多项交易中不时转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或承销商在出售时确定的不同价格。证券可以通过由管理承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接向公众发售。如果在出售证券时使用任何承销商或承销商，除非适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中另有说明，承销商的义务受制于某些先决条件，如果承销商购买其中任何一种证券，将有义务购买所有此类证券。

如果在出售本招募说明书所涉及的证券时使用了交易商，我们将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。通过经纪商或交易商进行的交易可能包括经纪商或交易商将试图代理出售股票但可能作为委托人定位和转售以促进交易的大宗交易或交叉交易，其中同一经纪商或交易商在交易双方担任代理。任何此类交易商可被视为如此发售和出售的证券的承销商，正如《证券法》中对该术语的定义。

购买证券的要约可以由我们直接征集，而出售证券可以由我们直接向机构投资者或其他人提出，这些人可能被视为《证券法》所指的任何转售证券的承销商。

如果适用的招股章程补充和/或其他发售材料中有此说明，我们可能会授权代理人和承销商根据规定在适用的招股章程补充和/或其他发售材料中规定的一个或多个日期付款和交付的延迟交付合同，征求某些机构的要约，以适用的招股章程补充和/或其他发售材料中规定的公开发行价格向我们购买证券。此类延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中规定的条件的约束。

根据与我们的相关协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就某些责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或就这些代理、承销商和交易商可能被要求就此支付的款项作出贡献。任何赔偿或贡献的条款和条件将在适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中进行描述。

我们也可能通过涉及强制或可选交换证券的各种安排出售我们的普通股，本招股说明书可能会与这些出售有关。

我们可能与第三方进行衍生、出售或远期出售交易，或在私下协商交易中向第三方出售本招募说明书未涵盖的证券。如适用的招股章程补充和/或其他发售材料表明，就该等交易而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充和/或其他发售材料所涵盖的证券，包括在卖空交易中和通过发行本招股章程未涵盖但可转换为、可交换为或代表本招股章程所涵盖证券的实益权益的证券，或其回报全部或部分来自该等证券的价值。第三方可使用根据衍生工具、销售或远期销售交易收到的证券或由我们质押或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借入，并可使用从我们收到的用于结算这些交易的证券来结清任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书补充（或生效后的修订）和/或其他发售材料中被识别。

承销商、经纪自营商或代理商可能会从我们获得佣金、折扣或优惠等形式的补偿。承销商、经纪自营商或代理人也可能从其作为代理人或作为委托人向其出售的股票的购买者那里获得补偿，或两者兼而有之。对特定承销商、经纪自营商或代理人的补偿金额将根据涉及股票的交易协商确定，可能超过惯常的佣金。在实现销售时，我们聘请的经纪自营商可能会安排其他经纪自营商参与转售。

除普通股以外提供的任何证券将是新发行的，除在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，将没有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的证券，就普通股而言，可以选择在任何额外的交易所上市，但除非适用的招股说明书补充和/或其他发售材料中另有规定，我们没有义务这样做。不能对任何证券的交易市场流动性作出保证。

代理、承销商和交易商可在日常业务过程中与美国或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

任何承销商都可以根据《交易法》第M条的规定进行超额配售、稳定价格交易、空头回补交易和惩罚出价。超额配售涉及超过发售规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买基础证券，只要稳定出价不超过规定的最大值。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买该证券以回补空头。惩罚性出价允许承销商在交易商最初卖出的证券在备兑交易中买入以回补空头头寸时从交易商那里收回卖出让步。这些活动可能会导致证券的价格高于其他情况下的价格。如已开始，承销商可随时终止任何活动。承销商可以在纳斯达克全球精选市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

证券的交割地点和时间将在随附的招股说明书补充和/或此类证券的其他发行材料中载明。

我们已根据《证券法》就此次发行向SEC提交了S-3表格的注册声明。作为注册声明的一部分提交的本招股说明书并未包含注册声明及其附件和附表中列出的所有信息，根据SEC规则和条例的允许，这些部分已被省略。有关我们的更多信息，请您参阅注册声明及其附件和附表。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告以及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站www.sec.gov上查阅。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“TTWO”。

我们通过向您推荐我们之前向SEC提交的文件或我们未来将向SEC提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件。除非另有特别说明，否则我们已向美国证券交易委员会提供或可能不时向美国证券交易委员会提供的任何关于表格8-K的当前报告的第2.02或7.01项下披露的任何信息均不会或将通过引用方式并入本招股说明书，或以其他方式包含在本招股说明书中。我们在此通过引用纳入的文件是：

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我们的截至2024年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告；

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我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2024年6月30日，2024年9月30日和2024年12月31日；

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我们的部分2024年年度股东大会的最终委托书，于2024年7月25日提交，具体以引用方式并入我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告；

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我们当前提交的关于8-K表格的报告（在所有情况下，不是根据任何8-K表格提供而不是提交的信息）2024年4月1日，2024年4月16日，2024年6月11日，2024年6月12日，2024年6月14日，2024年9月16日及 2024年9月23日；及

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我们的普通股的描述，它包含在我们的表格8-A的注册声明，由我们截至2024年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告的附件 4.1，以及随后为更新此描述而向SEC提交的任何修订或报告。

我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何进一步文件纳入本招股说明书所涉及的登记声明提交之日之后，直至我们根据本招股说明书终止证券发行。我们随后向SEC提交的文件将自动更新并取代这份招股说明书中的信息。

以上所列文件（不包括随附的展品，除非该等展品特别以引用方式并入该等文件）可由收到本招股章程副本的每个人根据书面或口头请求，通过与我们联系的方式免费获取，电话号码为：Take-Two Interactive Software, Inc.,110 West 44th Street，New York，New York 10036，收件人：首席法务官，电话号码为（646）536-2842。

双互动软件，Inc.截至2024年3月31日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的合并财务报表，以及截至2024年3月31日Take-Two Interactive Software, Inc.对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP进行审计，详见其报告所载，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。


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