附件 5.1

 

		斯科特大道140号
		加利福尼亚州门洛帕克94025
		电话：+ 1.65 0.328.4600传真：+ 1.65 0.46 3.2600
		www.lw.com
		公司/附属办事处
		奥斯汀		米兰
		北京		慕尼黑
		波士顿		纽约
		布鲁塞尔		Orange County
		芝加哥		巴黎
2026年3月9日		迪拜		利雅得
		杜塞尔多夫		圣地亚哥
		法兰克福		旧金山
		汉堡		首尔
		香港		硅谷
		休斯顿		新加坡
		伦敦		特拉维夫
Wolfspeed, Inc.		洛杉矶		东京
4 600硅驱		马德里		华盛顿特区

北卡罗来纳州达勒姆27703

 

回复：	Wolfspeed, Inc. –表格S-1上的注册声明

致上述收件人：

我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的特别顾问，负责其根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）于本协议日期向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-1的登记声明（“登记声明”），该登记声明涉及登记声明中提到的出售股东（“出售股东”）不时登记要约和出售最多32,892，174股普通股，每股面值0.00 125美元（“普通股”），包括（i）出售股东持有的16,852，372股普通股（“出售股东股份”），（ii）11,096，247股普通股（“可转换票据股份”），可在出售股东持有的某些优先有担保可转换票据转换后发行，该票据由公司根据截至2025年9月29日公司、Wolfspeed Texas LLC（作为附属担保人）与U.S. Bank Trust Company，National Association（作为受托人和抵押品代理人）之间的契约（“契约”）发行，（iii）出售股东持有的认股权证（“认股权证”）行使时可发行的4,943，555股普通股（“认股权证股份”，连同出售股东股份和可转换票据股份，“股份”）。

本意见是根据该法案规定的S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除此处明确说明的有关股份外，此处未就与注册声明或相关招股说明书或招股说明书补充文件（统称“招股说明书”）的内容有关的任何事项发表任何意见。

作为这样的律师，我们审查了我们认为为本函目的适当的事实事项和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实事项的情况下，就事实事项依赖公司高级人员和其他人的证明和其他保证。我们在此就特拉华州的一般公司法（“DGCL”）发表意见，我们不对任何其他司法管辖区的法律或就特拉华州而言的任何其他法律的适用性或对其的影响发表意见，也不对任何州内的任何国内法或任何地方机构的法律的任何事项发表意见。

2026年3月9日

第2页

 

 

在不违反前述规定及本文所述其他事项的前提下，我们认为，截至本文发布之日：

1.出售股东股份已获得公司所有必要公司行动的正式授权，并已有效发行、全额支付且不可评估。

2.当可换股票据股份应已以售股股东的名义或代表其在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记，并已由公司在契约所设想的情况下并根据契约发行时，可换股票据股份将已获公司所有必要的公司行动妥为授权，并将获有效发行、缴足及不可评估。

3.当认股权证股份应已以出售股东的名义或代表其在转让代理人及过户登记处的簿册上妥为登记，并已由公司在认股权证所设想的情况下并根据认股权证发行时，认股权证股份将已获公司所有必要的公司行动妥为授权，并将获有效发行、全额支付及不可评估。

在提出上文第2及3段所载的意见时，我们假设（i）公司将遵守DGCL中提供的有关无证明股份的所有适用通知规定，以及（ii）在发行任何可转换票据股份或认股权证股份时，已发行及已发行普通股的股份总数将不超过公司当时根据其公司注册证书获授权发行的普通股股份总数。

本意见是为了您与注册声明相关的利益，您和根据该法案的适用条款有权依赖该意见的人可以依赖本意见。我们同意贵公司将此意见作为注册声明的证据以及招股说明书中“法律事项”标题下对本公司的提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。