CREDO技术集团控股有限公司
内幕交易政策
（2024年12月18日更新）
a.政策概览
Credo Technology Group Holding Ltd（连同任何附属公司，统称“克雷多”）采取了这一内幕交易政策（“政策”）帮助您遵守联邦和州证券法律法规，这些法律法规规范证券交易，并帮助Credo将自身的法律和声誉风险降至最低。
了解和遵循这一政策，是你们的责任。内幕交易是非法的，违反了这项政策。除了你自己的内幕交易责任，Credo，以及个别董事、高级管理人员和其他监管人员，都可能面临责任。即使是内幕交易的出现，也可能导致政府调查或诉讼，这既耗时又昂贵，并可能导致刑事和民事责任，包括金钱损失和罚款、监禁和禁止担任上市公司高级职员或董事，更不用说对你和Credo的声誉造成无法弥补的损害。
就本政策而言，公司首席法务官担任合规官。合规干事可不时指定他人协助执行本政策规定的职责。
b.政策声明
1.不得买卖重大非公开信息
任何人以重大非公开信息为依据进行证券交易均属违法行为。如掌握有关Credo的重大非公开信息，禁止您：
1.使用其买卖Credo的证券；
2.向其他雇员、董事、高级管理人员、顾问、承包商或其角色并不要求他们拥有该信息的顾问披露；
3.未经合规官事先书面授权，向Credo以外的任何人披露，包括家人、朋友、商业伙伴、投资者、股票经纪人或咨询公司；或者
4.用它来表达对Credo证券交易的看法或提出建议。
此外，通过您在Credo的服务了解到的关于另一家公司的重大非公开信息，将受到这些相同的限制，这些限制与披露和
交易，你不能使用这些信息来交易证券。任何此类行为将被视为违反本政策。
2.重大非公开信息的定义
“材料信息”是指一个合理的投资者在决定是否购买、持有或出售Credo的证券时，很可能会认为重要的信息，或者认为会显着改变市场上可获得的关于Credo作为证券发行人的信息的总体组合。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是重要的。正面或负面的信息都可能是重要的。
即使信息在整个Credo都广为人知，但仍可能是非公开的。“非公开信息”是指以一般在基础广泛的非排他性基础上向投资者提供的方式未公开披露的信息。通常，为了使信息被视为公开，必须通过媒体或SEC文件普遍提供信息。信息发布后，必须经过一段合理的时间，以便为公众提供一个吸收和评估所提供信息的机会。作为一般规则，在信息传播后至少要经过一个完整的交易日，这类信息才算公开。
3.材料信息示例
并不能对“重大”信息的所有类别进行定义。然而，一些可被视为重要信息的例子包括：
1.财务业绩、关键指标、财务状况、收益预公告、指引、预测或预测，特别是如果与Credo的指引或投资界的预期不一致；
2.财务业绩的重述，或重大减值、注销或重组；
3.重大公司事件，例如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或Credo控制权的变更；
4.涉及Credo证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购计划、期权重新定价、股票分割、公开或私募证券发行、证券持有人权利变更或退市通知；
5.涉及业务关系的重大发展，包括执行、修改或终止与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务合作伙伴的重大协议或订单；
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6.与Credo的产品或服务有关的重要信息，例如新产品或服务、重大修改或性能问题、缺陷或召回、重大定价变化或其他具有重大性质的公告；
7.重大的法律或监管发展，无论是积极的还是消极的、实际的还是威胁的，包括诉讼或解决诉讼；
8.重大人事变动，如高层管理人员变动或员工裁员；
9.数据泄露或其他网络安全事件；
10.产生重大财务义务，或任何财务义务项下的任何重大违约或加速任何财务义务；
11.即将破产或财务流动性问题；
12.独立审计师发生变动，或通知Credo可能不再依赖审计报告；
13.有关任何已发生重大变化的先前重大披露的更新；和
14.特殊停电期的存在。
如果您不确定某些信息是否重要，请与合规官联系 寻求指导。
4.未披露重大非公开信息
您不得在任何时候向朋友、家人或Credo未授权了解此类信息的任何其他个人或实体披露有关Credo或您因与Credo服务相关而获得的其他公司的重大非公开信息。此外，您必须根据Credo与他们之间的任何相关保密协议和其他义务来处理他人的机密信息，并将您对机密信息的使用限制在其被披露的目的。
如果您收到来自Credo以外的人（例如股票分析师）的信息查询，或者来自Credo之外的人（例如业务合作伙伴、供应商、供应商或销售人员）的敏感信息请求，那么您应该将查询转给合规官员。自己回应请求可能会违反这项政策，在某些情况下还会违反法律。
c.这项政策所涵盖的人士
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本政策适用于Credo在美国境内外的所有雇员、管理人员、董事、顾问、承包商、实习生或顾问。该政策还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。您有责任确保这些其他个人和实体遵守这一政策。
即使您离开Credo或不再隶属于Credo或以其他方式不再向Credo提供服务，只要您仍然拥有重要的非公开信息，本政策仍将继续适用。此外，如果您在离开Credo时受到本政策下的交易限制，您必须遵守适用的交易限制，至少在相关的禁售期结束之前。
d.这一政策涵盖的交易
除H节所讨论的情况（交易限制的例外情况），本政策适用于所有交易涉及Credo的证券或其他公司的证券，而您拥有与您在Credo的服务有关的重要非公开信息。因此，本政策适用于：
1.任何购买、出售、贷款或以其他方式转让或处置Credo和该等其他公司的任何股本证券（包括普通股、期权、限制性股票单位、认股权证和优先股）和债务证券（包括债权证、债券和票据），无论直接或间接（包括资金管理人代表您进行的交易），以及从事上述交易的任何要约；
2.以赠与Credo任何证券的形式作出的任何处分；
3.在实体受本政策约束的情况下，向实体权益持有人进行的任何分配；和
4.任何其他安排，因或基于此类证券的价格变化而产生收益或损失，包括衍生证券（例如，交易所交易的看跌期权或看涨期权、掉期、上限和项圈）、对冲和质押交易、卖空和有关参与福利计划的某些安排，以及参与上述交易的任何要约。
根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。
e.交易限制
除H节所列的例外情况外（交易限制的例外情况），本政策对季度停电期间和特殊停电期间的交易进行限制，如下所述。
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1.季度停电期
Credo的员工、管理人员和董事，以及Credo确定的顾问、承包商和顾问，必须避免在季度停电期间进行涉及Credo证券的交易。季度停电期还包括您的直系亲属、与您共用一个家庭的人、您的经济依赖者以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。
Credo有两个季度停电期：
1.The Window Group Blackout Period适用于董事会成员、执行人员及其助理和执行人员的家庭成员，以及由合规干事不时指定并告知有关情况的其他人（"视窗集团”).视窗集团禁售期将于15日或之前的最后一个交易日结束时开始第每个财政季度的第三个月的一天，并将在第二个完整交易日开始时结束 在Credo发布财报之后。
2.全体员工停电期适用于所有员工，将在每个财政季度第三个月的第22天或之前的最后一个交易日结束时开始，并将在Credo发布财报后的第二个完整交易日开始时结束。
2.特别停电期间
Credo始终保留随时对其任何或所有董事、高级职员、雇员、顾问、承包商和顾问施加额外或更长交易禁售期的权利。如果您遇到特殊的停电期，合规官会通知您。如果您被告知您将受到特别禁售期的限制，您不得从事任何涉及Credo证券的交易，直到特别禁售期结束，但以下例外情况涵盖的交易除外。你也不能向其他任何人透露，Credo规定了一个特殊的停电期。在适用于您的范围内，特殊禁售期还涵盖您的直系亲属、与您共有一个家庭的人、您的经济受抚养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何实体。
禁止在季度或特别禁售期内交易还意味着，经纪人不能在禁售期内代表您或您的直系亲属、与您共有一户的人、您的经济受抚养人或您影响、指导或控制的证券交易的任何实体履行未平仓订单，包括以特定价格或更高价格买卖股票的“限价单”和股票价格达到指定价格后买卖股票的“止损单”。如果您受到G节规定的停电期或预清关要求（预-
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清仓交易），您应在此通知此类未平仓订单被下单时与之交易的任何经纪商，并在禁售期开始前终止任何未平仓订单。
f.禁止的交易
除下文所述情况外，您不得从事以下任何类型的交易，无论您是否掌握重大非公开信息。
1.卖空
如果此类出售涉及Credo的证券，则您不得从事卖空（指出售必须借入才能进行交割的证券）或“对箱卖空”（指出售延迟交割的证券）。
2.衍生证券与套期保值交易
您不得直接或间接（a）交易公开交易的期权，例如看跌期权和看涨期权，以及与Credo的证券相关的其他衍生证券（Credo向您发行的股票期权、限制性股票单位和其他补偿性奖励除外）或（b）购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消Credo股权证券市场价值的任何下降（i）由Credo授予您作为您补偿的一部分或（ii）持有，直接或间接地，由你。
3.质押交易
您不得将Credo的证券作为任何贷款的抵押品或作为任何其他质押交易的一部分进行质押。
4.保证金账户
您可能不会在保证金账户中持有Credo的普通股。
g.交易的预先清算
Window集团必须在交易Credo的证券之前通过向合规官提交本政策所附的表格在附件 A或合规官提供的任何类似表格。此外，任何参与涵盖Credo证券的10b5-1交易计划的个人，如果在当前10b5-1交易计划之外执行交易，则必须获得此类预先许可。请求预先许可的人将被要求证明他或她不拥有有关Credo的重大非公开信息。合规干事没有义务批准提交预审批的交易，可以决定不允许该交易。
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如果合规官是请求者，那么Credo的首席执行官、首席财务官或他们的代表必须预先清算或拒绝任何交易。
所有交易必须在任何预先清仓的五个交易日内执行。即使在预先清仓后，如果一个人受到禁售期的限制，或者在交易被执行之前意识到重大的非公开信息，他们也不得交易Credo的证券。
Credo可能会不时确定应遵守上述预先许可要求的其他人员，合规官可能会酌情更新和修订Window Group名单。
h.交易限制的例外情况
在特定时间进行的交易没有无条件的“安全港”，所有受此政策约束的人都应该时刻行使良好的判断力。即使在季度禁售期未生效的情况下，您也可能被禁止从事涉及Credo证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息、受到特殊禁售期或受到本政策的其他限制。
以下是Credo根据本政策规定的季度和特殊禁闭期限制和预先清除要求的某些有限例外情况：
1.股票期权行权以现金支付该等股票期权购买价款且行权时不出售或转让取得的股票的；
2.根据员工股票购买计划进行购买；但是，这一例外情况不适用于股票的后续销售；
3.股票期权、限制性股票单位、限制性股票或其他股权补偿奖励的收取和归属；
4.与股权奖励有关的股份扣缴净额，其中股份由Credo扣缴以满足扣缴税款要求，（x）根据Credo董事会（或其委员会）或管辖该股权授予的授予协议的要求或（y）如你所选，在Credo允许的情况下，只要该选择是不可撤销的，并且是在交易停电未到位且你没有掌握重大非公开信息的时候以书面形式作出的；
5.出售以涵盖在股权奖励归属时代表您出售股票并为满足预扣税款要求而出售的交易，（x）根据Credo董事会（或其委员会）或管辖该股权授予的授予协议的要求或（y）如您选择，如果Credo允许，只要该选择是不可撤销的，并且是在交易停电未到位且您没有掌握重大非公开信息的时间以书面作出的；但是，这一例外情况不适用于为支付所需预扣税款而进行的任何其他市场销售；
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6.根据Credo批准的有效10b5--1交易计划进行的交易（见第一节（10b5-1交易计划）以下）；
7.通过遗嘱或世系或分配法律进行的转移，并且在向合规官提供事先书面通知的情况下，分配或转移（例如某些税务规划或遗产规划转移）只会导致受益权益形式的变化，而不会改变您在Credo证券中的金钱权益；和
8.由于股票分割或股票股息平等适用于某一类别的所有证券或类似交易，您持有的Credo证券数量发生变化。
i.10B5-1交易计划
Credo允许其董事、高级管理人员和员工采用书面的10b5--1交易计划，以降低交易风险或重大非公开信息上出现的交易。这些计划允许个人订立预先安排好的交易计划，只要该计划未在停电期间建立或修改，或当个人以其他方式掌握重大非公开信息时。要获得Credo的批准并符合本政策的例外情况，董事、高级职员或雇员采用的任何10b5-1交易计划必须提交给合规官员批准，并遵守10b5-1交易计划政策要求中规定的要求附件 b.如果合规官是请求者，那么Credo的首席执行官、首席财务官或其代表必须批准合规官的交易计划。
j.第16条遵守情况
Credo的所有执行官和董事会成员以及Credo董事会确定的某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16条和相关规则和条例，其中规定了报告义务、对“短线交易”交易的限制，即在六个月期间内对Credo证券的某些匹配买卖，以及对卖空的限制。
为确保受第16条要求约束的交易按时报告，每个受这些要求约束的人必须向Credo提供详细信息（例如，交易日期、股票数量、确切价格、等。）关于他或她涉及Credo证券的交易。
Credo可以协助提交第16条报告，但遵守第16条的义务是个人的。如有疑问，应向合规官查询。
k.违反这一政策的情况
违反本政策的Credo董事、管理人员、雇员、顾问、承包商和顾问将受到Credo的纪律处分，包括没有资格获得未来的Credo股权或激励计划或终止雇佣关系或与
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克雷多。Credo拥有充分的自由裁量权，可以根据现有信息确定是否违反了本政策，并确定适当的纪律处分。
对于违反内幕交易法的个人，也会产生严重的法律后果，包括巨额刑事和民事罚款、重大监禁刑期以及对所获得或避免的任何利润或损失的追缴。您还可能对任何向其披露您通过在Credo任职了解到的重大非公开信息或根据此类信息对证券交易提出建议或发表意见的人（通常称为“tippee”）的不当证券交易承担责任。
l.不遵守情事的报告
如果您认为有人违反本政策或以其他方式使用他们通过在Credo的职位了解到的重大非公开信息来交易证券，您应该向合规官报告，或者如果您的报告中涉及到合规官，那么您应该向您的经理、Credo的其他官员或人力资源部报告。
此外，您可以使用道德热线举报任何潜在的违规行为，如果您愿意，您可以匿名举报：
1.在线提交：www.lighthouse-services.com/credosemi
2.电话直拨：
•英语美国和加拿大：855-222-3801
•讲西班牙语的美国和加拿大：800-216-1288
•讲法语的加拿大：855-725-0002
•讲西班牙语的墨西哥：01-800-681-5340
美国电话电报美国直销
3.所有其他国家：800-603-2869（必须先拨打国家接入码；接入码和拨号说明点击这里）
4.邮箱：reports@lighthouse-services.com（必须在报告中包含Credo的名字）
5.传真：（215）689-3885（必须包括Credo的名字和报告）
m.修正
Credo保留随时以任何理由修改本政策的权利，但须遵守适用的法律、规则和条例，无论是否有通知，尽管它会尝试在任何变更之前提供通知。除非本政策另有许可，任何修订必须获得Credo董事会的批准。
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展品A
展品b
交易计划的要求
对于交易计划下的交易豁免（a）Credo内幕交易政策中的禁止（the“政策“）的Credo Technology Group Holding Ltd（连同任何附属公司，统称”克雷多"）对于在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易以及（b）根据该政策规定的预先清算程序和禁售期，交易计划必须遵守《交易法》规则10b5-1中规定的肯定性抗辩，并且必须满足以下要求：
1.交易计划必须是书面的，并由采纳交易计划的人签署。
2.交易计划必须在以下情况发生时采用：
a.采纳交易计划的人并不知悉任何重大非公开信息；及
b.对于采用该计划的人而言，没有任何季度、特别或其他有效的交易停电。
3.交易计划必须是善意进入的，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分，并且采用交易计划的人必须就交易计划以善意行事。
4.交易计划必须包括陈述，在采纳交易计划之日，采纳交易计划的人：
a.不知悉有关证券或Credo的重大非公开信息；及
b.是出于善意采用交易计划，而不是作为规避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分。
5.采纳交易计划的人可能没有就交易计划标的证券订立或更改相应的或对冲的交易或头寸，并且必须同意在交易计划生效期间不订立任何此类交易。
6.交易计划下的第一笔交易可能要到冷静期届满时才会发生。适用于受《1934年证券交易法》第16条约束的高级管理人员和董事会成员（以下简称“交易法”）和相关规则和规定，冷静期必须是（a）交易计划通过后90个日历日和（b）Credo以表格10-Q或表格10-K提交其财务业绩的两个工作日后的较晚者，该财政季度采用了交易计划（但无论如何，这一规定的冷静期在交易计划通过后最多为120天）。对于本政策涵盖的所有其他人员，冷静期必须至少为通过交易计划后的30个日历日，并且第一笔交易必须发生在常规开放交易窗口期间。此外，Credo正式采纳的任何交易计划“表格4申报人”，根据《交易法》第16（a）条的要求或董事会另有指定，不得在当前财政季度末日期当日或之前的最后交易日末开始至10日结束的期间内进行任何Credo证券交易
每年3月、6月、9月和12月，在每种情况下都是在当前财政季度财报电话会议之后
7.交易计划的最短期限必须为六个月（从通过交易计划之日起算），尽管强烈鼓励参与者的期限为12-24个月。
8.强烈鼓励交易计划期限内的所有交易均通过交易计划进行。然而，合规官可通过预先许可批准交易计划之外的额外交易。此外，除规则10b5-1允许外，采纳交易计划的人可能没有未完成的（且随后不得订立任何额外的）交易计划。例如，正如规则10b5-1所设想的那样，一个人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划，只要新交易计划下的第一次预定交易不发生在现有交易计划的最后一次预定交易（s）之前，并且在其他方面符合这些准则。如果参与者的信托或其他实体被视为单独的法律实体（即不是个人可撤销信托），则可以根据这些准则为该信托或其他实体设立单独的交易计划。
9.每份交易计划可随时终止，但必须将此种终止通知合规官员。如果参与者的交易计划因参与者受雇或董事职位终止而自动终止，则无需通知合规干事。在任何十二个月期间内，只能允许一次终止后再设立新计划。在预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响首次交易的时间安排或新交易计划的肯定性抗辩的可用性；因此，建议采用新交易计划的人谨慎行事，并在提前终止现有交易计划之前咨询合规官。
10.对交易计划项下交易金额、价格或时间的任何修改、修改或变更，均视为交易计划的“修改”。修改受制于本文第1至9节中规定的与新交易计划相同的条件。在任何十二个月期间内只允许进行一次修改，并且仅在计划生效至少六个月后才允许。
11.一个人可以采用“单一贸易计划”除规则10b5-1允许的情况外，在任何连续12个月期间仅限一次。单一交易计划”是一种预先安排的交易计划，允许计划持有人在该计划下仅执行一次证券交易（如单笔买入或卖出），包括当该计划具有要求这种结果的实际效果时。10b5-1计划不是“单一交易计划”，当（1）该计划让该人的代理人在是否将计划作为单一交易执行时拥有酌处权，或（2）该计划没有将酌处权留给代理人，而是规定该代理人的未来行为将取决于在计划被采用时不为人知的事件或数据（例如，一项计划规定以若干特定的未来股票价格进行一定数量的销售或购买），并且在该计划被采用时可以合理预见，它可能会导致多笔交易。
12.如果采用交易计划的人在规定的期限之前终止计划，他或她可能要等到终止后的30个日历日到期之后才能交易Credo的证券，然后才能根据政策进行交易。新的交易计划，或
现有计划的新修订/修改版本，必须根据上文第2节通过，并且不得分别在计划通过或修改后的30个日历日内（或更长时间内，根据上文第6节规定的适用冷静期，如果此人受第16（e）节的约束）交易Credo证券。
13.交易计划的任何修改或终止，包括交易计划下的任何暂停交易，都必须及时通知Credo。
14.董事或执行官设立的每项交易计划必须规定，经纪商将及时通知参与者和Credo计划下的任何交易，以便参与者能够根据《交易法》及时进行申报。
15.Credo必须有权随时要求暂停或取消交易计划。此外，如果对参与者施加法律、监管或合同限制，或发生其他将禁止此类计划下的销售的事件，则每个交易计划必须暂停交易。例如，如果这些指导方针被修改以排除特定类型的交易，则需要暂停交易。
16.如果交易计划就交易计划下的交易执行授予股票经纪人或其他人酌情权：
a.根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人以外的人或为采用交易计划的人执行其他证券交易的其他人执行；
b.采用交易计划的人不得就Credo或其证券与交易计划管理人进行磋商，不得向交易计划管理人传达任何有关Credo的重大非公开信息；和
c.交易计划的管理人必须向Credo提供根据计划执行交易的及时通知。
17.交易计划下的所有交易必须符合适用法律。
18.交易计划（包括任何修改）必须满足合规官可能确定的其他要求。