附件 10.1
严格保密
执行版本
信贷协议
截至2025年6月6日
中
迪克体育用品公司，
作为借款人，
这里的出借人从时间到时间的当事人，
和
富国银行，全国协会，
作为行政代理人和发行贷款人
韦尔斯·法戈证券有限责任公司，
高盛美国萨克斯银行,
BOFA SECURITIES，INC.，
PNC银行、美国国家协会和
美国银行全国协会，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人
富国银行，全国协会，
高盛美国银行，
美国银行，N.A.，
PNC银行、美国国家协会和
美国银行全国协会，
作为联合银团代理
道明证券（美国）有限责任公司，
和
TRUIST银行，
作为联合文档代理
目 录
| 页 | ||
| 第一条 | ||
| 定义 | ||
|
第1.01款
|
某些定义术语
|
1
|
|
第1.02款
|
[保留]
|
34
|
|
第1.03款
|
信用证金额
|
34
|
|
第1.04款
|
货币，篮子计算
|
34
|
|
第1.05款
|
[保留]
|
35
|
|
第1.06款
|
[保留]
|
35
|
|
第1.07款
|
费率
|
35
|
| 第二条 | ||
| 学分 | ||
|
第2.01款
|
设施说明；承诺
|
36
|
|
第2.02款
|
设施终止日期
|
36
|
|
第2.03款
|
信用证
|
37
|
|
第2.04款
|
预付款类型
|
42
|
|
第2.05款
|
费用；总承诺额减少
|
43
|
|
第2.06款
|
每笔预付款的最低金额
|
43
|
|
第2.07款
|
预付款项、可选预付款项
|
44
|
|
第2.08款
|
新垫款的品种和利息期选择方法
|
44
|
|
第2.09款
|
未偿还垫款的转换和延续
|
45
|
|
第2.10款
|
利率
|
46
|
|
第2.11款
|
违约后适用的费率
|
46
|
|
第2.12款
|
付款方式
|
46
|
|
第2.13款
|
Noteless协议；债务证据
|
46
|
|
第2.14款
|
付息日期；利息和费用基础；期限SOFR符合性变更
|
48
|
|
第2.15款
|
垫款、利率、预付款和承诺减少的通知；循环贷款的可用性
|
48
|
|
第2.16款
|
借贷分期付款
|
49
|
|
第2.17款
|
一般付款；行政代理的回拨
|
49
|
|
第2.18款
|
更换贷款人
|
50
|
|
第2.19款
|
由贷款人分担付款
|
51
|
|
第2.20款
|
现金抵押品
|
51
|
|
第2.21款
|
违约贷款人
|
52
|
|
第2.22款
|
增量贷款
|
54
|
|
第2.23款
|
延展
|
56
|
|
第2.24款
|
若干资金可动用日期
|
57
|
二、
第三条
产量保护；税收
|
第3.01款
|
产量保护
|
57
|
|
第3.02款
|
资本充足规定的变化；偿还的证明；请求的延迟
|
58
|
|
第3.03款
|
[保留]
|
59
|
|
第3.04款
|
赔偿损失
|
60
|
|
第3.05款
|
税收
|
60
|
|
第3.06款
|
缓解义务
|
65
|
|
第3.07款
|
无法确定费率；更换基准
|
66
|
|
第3.08款
|
生存
|
68
|
第4条
先决条件
|
第4.01款
|
有效性
|
68
|
|
第4.02款
|
每次申请信贷展期（若干垫款除外）
|
70
|
|
第4.03款
|
若干垫款
|
71
|
|
第4.04款
|
生效日期和Foxtrot截止日期之间的行动
|
72
|
第五条
申述及保证
|
第5.01款
|
存在与地位
|
73
|
|
第5.02款
|
授权和有效性
|
73
|
|
第5.03款
|
无冲突；政府同意
|
73
|
|
第5.04款
|
财务报表
|
74
|
|
第5.05款
|
物质不良影响
|
74
|
|
第5.06款
|
[保留]
|
74
|
|
第5.07款
|
诉讼
|
74
|
|
第5.08款
|
披露
|
74
|
|
第5.09款
|
条例U
|
75
|
|
第5.10款
|
投资公司法
|
75
|
|
第5.11款
|
OFAC、FCPA
|
75
|
|
第5.12款
|
税收
|
75
|
|
第5.13款
|
受影响的金融机构
|
75
|
|
第5.14款
|
截至Foxtrot截止日的偿付能力
|
75
|
|
第5.15款
|
将所得款项用于若干垫款
|
75
|
三、
第六条
盟约
|
第6.01款
|
财务报告
|
76
|
|
第6.02款
|
所得款项用途
|
77
|
|
第6.03款
|
违约通知
|
78
|
|
第6.04款
|
业务的进行
|
78
|
|
第6.05款
|
遵守法律
|
78
|
|
第6.06款
|
检查；账簿和记录的保存
|
78
|
|
第6.07款
|
OFAC、FCPA
|
78
|
|
第6.08款
|
[保留]
|
78
|
|
第6.09款
|
合并
|
79 |
|
第6.10款
|
非担保人附属债务
|
79
|
|
第6.11款
|
留置权
|
80
|
|
第6.12款
|
财务契约
|
82
|
|
第6.13款
|
OFAC、FCPA
|
82
|
|
第6.14款
|
税收
|
83
|
第七条
违约
|
第7.01款
|
违反申述或保证
|
83
|
|
第7.02款
|
到期未付款
|
83
|
|
第7.03款
|
违反盟约
|
83
|
|
第7.04款
|
交叉违约
|
83
|
|
第7.05款
|
自愿破产；委任接管人；等。
|
84
|
|
第7.06款
|
非自愿破产；委任接管人；等。
|
84
|
|
第7.07款
|
判决
|
84
|
|
第7.08款
|
未备资金负债
|
85
|
|
第7.09款
|
控制权变更
|
85
|
|
第7.10款
|
其他ERISA负债
|
85
|
|
第7.11款
|
贷款文件无效
|
85
|
第8条
加速、豁免、修正和补救措施
|
第8.01款
|
加速度等。
|
85
|
|
第8.02款
|
修正
|
86
|
|
第8.03款
|
维护权利
|
87
|
第9条
一般规定
|
第9.01款
|
申述的存续
|
88
|
|
第9.02款
|
政府监管
|
88
|
|
第9.03款
|
标题
|
88
|
|
第9.04款
|
整个协议
|
88
|
|
第9.05款
|
若干义务；本协议的利益
|
89
|
|
第9.06款
|
费用；赔偿
|
89
|
|
第9.07款
|
会计
|
91
|
|
第9.08款
|
条款的可分割性
|
91
|
|
第9.09款
|
放款人的非责任
|
92
|
|
第9.10款
|
保密
|
92
|
|
第9.11款
|
不依赖
|
93
|
|
第9.12节
|
披露
|
93
|
四、
第10条
行政代理人
|
第10.01款
|
委任及授权
|
93
|
|
第10.02款
|
作为贷款人的权利
|
94
|
|
第10.03款
|
行政代理人的依赖
|
94
|
|
第10.04款
|
开脱罪责条文
|
94
|
|
第10.05款
|
职责下放
|
96
|
|
第10.06款
|
行政代理人辞职
|
96
|
|
第10.07款
|
不依赖行政代理人和其他贷款人
|
97
|
|
第10.08款
|
无其他职责等。
|
98
|
|
第10.09款
|
行政代理人可提出索赔证明
|
98
|
|
第10.10款
|
艾瑞莎
|
99
|
|
第10.11款
|
错误付款
|
100
|
第11条
抵销
|
第11.01款
|
抵销
|
102
|
第12条
协议利益；转让；参与
|
第12.01款
|
继任者和受让人
|
103
|
|
第12.02款
|
传播信息
|
107
|
|
第12.03款
|
税务处理
|
107
|
第十三条
通告
|
第13.01款
|
通知；效力；电子通信
|
107
|
第十四条
对口单位；集成；有效性；电子执行
|
第14.01款
|
对口单位；有效性
|
110
|
|
第14.02款
|
电子执行
|
110
|
第十五条
法律选择；同意管辖；放弃陪审团审判
|
第15.01款
|
法律的选择
|
111
|
|
第15.02款
|
对管辖权的同意
|
112
|
|
第15.03款
|
放弃陪审团审判
|
112
|
|
第15.04款
|
美国《爱国者法案》和受益所有权条例通知
|
113
|
|
第15.05款
|
没有咨询或信托责任
|
113
|
|
第15.06款
|
[保留]
|
113
|
|
第15.07款
|
受影响金融机构的保释金认可及同意书
|
113
|
v
第16条
保证
|
第16.01款
|
担保人
|
114
|
|
第16.02款
|
保证
|
114
|
|
第16.03款
|
保证绝对
|
115
|
|
第16.04款
|
豁免
|
115
|
|
第16.05款
|
持续担保
|
116
|
|
第16.06款
|
解除担保人
|
116
|
六
|
展览
|
||
|
附件 A
|
–
|
合规证书表格
|
|
附件 b
|
–
|
转让及假设的形式
|
|
附件 C
|
–
|
预付通知表格
|
|
附件 D
|
–
|
本票的形式
|
|
附件 e
|
–
|
借款通知书的格式
|
|
附件 f
|
–
|
转换/延续通知表格
|
|
附件 G
|
–
|
高级人员证明书的格式
|
|
附件 H-1
|
–
|
美国税务合规证明表格
|
|
附件 H-2
|
–
|
美国税务合规证明表格
|
|
附件 H-3
|
–
|
美国税务合规证明表格
|
|
附件 H-4
|
–
|
美国税务合规证明表格
|
|
附件 i
|
–
|
偿付能力证明表格（Foxtrot Transactions）
|
|
时间表
|
||
|
定价时间表
|
||
|
承诺时间表
|
||
|
附表2.03
|
–
|
现有信用证
|
|
附表6.10
|
–
|
借入款项的现有指明负债
|
|
附表13.01
|
–
|
通告的若干地址
|
七、
信贷协议
这份截至2025年6月6日的信贷协议是DICK’s Sporting Goods，Inc.，一家特拉华州公司（the "借款人”）、保证人不时作为贷款方、机构不时作为贷款方（不论是通过执行本协议或根据第12.01款），以及富国银行银行，全国协会，作为行政代理人和发行贷款人。
借款人已要求贷款人和行政代理人订立本协议，为本协议规定的目的向借款人提供循环信贷便利，而贷款人和行政代理人愿意根据本协议规定的条款和条件这样做。考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：
第一条
定义
第1.01款 某些定义术语.本协议中使用的：
“收购业务”意为富乐客及其子公司。
“收购”指任何交易或一系列关联交易，其目的或结果是（a）借款人或其任何附属公司收购某人的全部或几乎全部资产，或收购某人的任何业务或部门，（b）借款人或其任何附属公司收购任何人（属附属公司的人除外）的股本、合伙权益、成员权益或股权超过50%，或以其他方式导致任何人成为借款人的附属公司，（c）借款人或其任何附属公司与另一人（属附属公司的人除外）合并或合并或任何其他合并提供了借款人（或根据第6.09款与该等交易或一系列关联交易有关）或借款人的附属公司（或因该等交易而成为借款人附属公司的人）为存续实体；提供了任何在执行与任何该等交易或一系列相关交易有关的最终协议时（或在要约收购或类似交易的情况下，在提交最终要约文件时）为附属公司的人，就本定义而言，即使与该等交易或一系列相关交易有关，亦应构成附属公司，该人士成为借款人的直接或间接控股公司或（d）借款人或其任何附属公司收购预计将全部或部分用于借款人或其附属公司正常运营的不动产。
“收购债务”指借款人或其任何附属公司的任何债务，其发行的目的是为一项重大收购提供全部或部分融资以及任何相关交易或一系列相关交易（包括为再融资或置换借款人、其任何附属公司或将被收购的人或资产的全部或部分任何先前存在的债务）；提供了（a）（i）将其收益释放给借款人及其子公司取决于此类材料收购的完成情况，并且在此类释放之前，此类收益是根据代管或类似安排持有的，以及（ii）如果此类材料收购的最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）在此类材料收购完成之前终止，或者如果此类材料收购未在与此类债务有关的最终文件中指定的日期之前完成，该等收益应迅速用于清偿和解除借款人及其子公司就所借款项的该等债务所承担的所有义务，或（b）（i）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或其他类似条款）或以其他方式允许在与所借款项的该等债务有关的最终文件中指定的日期之前完成该等重大收购的情况下赎回或预付该等债务，以及（ii）如果最终协议（或在要约收购或类似交易的情况下，最终要约文件）的此类材料收购在完成此类材料收购之前根据其条款终止，或此类材料收购未在与此类债务有关的最终文件中指定的日期之前完成，此类债务在此类终止或指定日期（视情况而定）后的九十（90）天内如此赎回或预付。
“实际未使用承付款”定义于第2.05（a）款）.
“行政代理人”指富国银行以其作为贷款人合同代表的身份根据第10条，而不是以贷款人的个人身分，以及依据第10条.
“行政代理人办公室”指，就任何货币而言，行政代理人的地址，以及酌情在附表13.01有关该等货币，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的有关该等货币的其他地址或帐户。
“推进”的意思是循环借款。
“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构.
“附属公司”指直接或间接控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。一人的控股人为“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条）被控制人任何类别的有表决权证券（或其他有表决权的权益）的百分之十（10%）或更多，或直接或间接拥有通过有表决权证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致被控制人的管理层或政策方向的权力。
2
“关联方"就任何自然人而言，指（a）该自然人（或该自然人的遗产）对该公司、合伙企业、信托或其他实体所持有的任何借款人的共同权益具有决定权或投票权的任何公司、合伙企业、信托或其他实体；（b）其受益人仅由该自然人、该自然人的任何直系亲属或《公约》所述任何人组成的任何信托条款（a）（c）任何上述公司、合伙企业、信托或其他实体的受托人、法定代表人、受益人或实益拥有人（在每种情况下，仅以此类身份而不是以其个人或其他身份）条款（a）或(b)以上；（d）该自然人的遗产（为免生疑问，理解为本条款（d）将不包括任何证券从任何此类遗产转让给的任何人）；以及（e）该自然人的直系亲属。
“代理”指任何行政代理人、安排人、共同银团代理人或共同文件代理人（视情况而定），以及“代理商”是指行政代理人、安排人、协合代理人和协合单证代理人的统称。
“代理当事人”定义于第13.01（c）款）.
“总承诺”指在任何时候，所有贷款人在该时间的承诺总额（为免生疑问，包括某些资金承诺），可能会根据本协议的条款不时调整。截至生效日期的承诺总额为20亿美元和00/100美元（2,000，000,000.00美元）。
“合计未偿信贷敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在该时间的未偿信贷敞口的总和。
“协议”指本信贷协议，因其可能被修订、重述、补充或以其他方式修改，并不时生效。
“协议会计原则”是指公认会计原则，其适用方式与上述借款人编制财务报表时使用的方式一致第5.04款;提供了,然而，即尽管有任何载于第9.07款相反，如果借款人通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在生效日期之后发生的任何GAAP变化（或在生效日期或之前发生但未反映在借款人SEC报告中包含的财务报表中的任何GAAP变化）或在其应用中对该条款的运作产生的影响，而无论任何此类通知是在GAAP的此类变化之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此类规定，并在紧接此类变更生效之前适用，直至该通知应已被撤回或根据本协议修订此类规定。
3
“备用基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）当天有效的联邦基金利率的最高值加1%的1/2，（b）该日有效的最优惠利率及（c）该日有效的一个月期限SOFR；加1.0% (提供了那（c）条本定义不适用于术语SOFR不可用或无法确定的任何时期），或者，如果该日不是营业日，则适用于紧接的前一个营业日。如果替代基准利率正在被用作替代利率根据第3.07款（为免生疑问，只在基准更换已根据第3.07款），则备用基准利率为以下两者中的较大者条款（a）和(b)以上，并应在不参考（c）条以上。如果替代基准利率低于下限，则该利率应被视为本协议所有目的的下限。
“备用基本费率预付款"指一项垫款，除另有规定外，该项垫款第2.11款，按备用基准利率计息。
“备用基准利率贷款"指循环贷款或其部分，除非另有规定第2.11款，按备用基准利率计息。所有替代基准利率贷款应以美元计价。
“反腐败法”指适用于借款人或其任何子公司的任何司法管辖区不时涉及或与贿赂、洗钱或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》。
“适用保证金”是指，就任何时间的任何类型的预付款而言，在该时间对定价表中“适用保证金”标题下所列的此类预付款适用的年利率百分率。
“核定基金”指由（a）放款人、（b）放款人的附属机构或（c）管理或管理放款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。
“安排者”指富国银行 Securities，LLC、高盛 Sachs Bank USA、BoFA Securities，Inc.、PNC银行、National Association和U.S. Bank National Association，以联席牵头安排人的身份。
“文章”是指本协议的一项条款，除非另有文件被具体引用。
“受让人集团”是指两个或多个符合条件的受让人，他们是彼此的关联公司或同一投资顾问管理的两个或多个认可基金。
“转让和假设”指贷款人与合资格受让人（经任何一方同意，其同意须由第12.01款），并被行政代理人接受，其形式实质上为附件 b或行政代理人认可的任何其他形式。
4
“获授权人员”指董事会的任何主席、总裁、董事长、首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席财务官、任何高级副总裁、任何副总裁、司库、助理司库、首席会计官、财务总监或秘书或借款人的任何助理秘书，以及仅为依据第2条，由上述任何人员在向行政代理人发出的通知中如此指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，或根据借款人与行政代理人之间的协议或依据协议指定的借款人的任何其他高级人员或雇员，在每种情况下均按照秘书或助理秘书的证书中所授予的签署权限的条款行事，该证书是根据第4.01（h）节）（包括不时以两名获授权人员共同签立的高级人员证明书的方式交付行政代理人的任何补充文件）。
“可用期限"指，截至任何确定日期，就任何当时的基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，即目前或可能用于确定参照该基准计算的利息支付的任何频率的任何利息支付期，在每种情况下，截至该日期，不包括，为免生疑问，该等基准的任何期限，如其后根据第3.07（c）（四）条）.
“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的此类欧洲经济区成员国的实施法律和（b）关于英国、《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”是指美国银行，N.A.以个人身份及其继任者。
“美国银行费用信函”指借款人、美国银行和美国银行证券公司于2025年6月6日签署的美国银行费用信函。
“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.07（c）（i）条）.
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“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，（1）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价的银团信贷便利基准的市场惯例和（2）相关的基准替代调整后选择的备用基准利率之和；
提供了that，if such benchmark replacement as so determined according to第（1）条或(2)以上将低于下限，此类基准替换将被视为本协议和其他贷款文件中的下限。
“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准替代任何适用的可用期限而取代当时的基准而言，由行政代理人和借款人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的利差调整或计算或确定该等利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。
“基准更换日期”是指就当时的基准而言，以下事件中最早发生的事件：
（a）如属条款（a）或(b)“基准过渡事件”的定义中，（i）公开声明或公布其中提及的信息的日期和（ii）此类基准（或用于计算其的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较晚者为准；或
（b）如属（c）条“基准过渡事件”的定义，即此类基准（或其计算中使用的已发布的组成部分）已由监管机构确定并宣布此类基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考此类声明或出版物中引用的最新声明或出版物来确定（c）条即使在该日期继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限。
为免生疑问，“基准更换日期”将被视为发生在条款（a）或(b)就发生适用事件时的任何基准而言，或就该基准的所有当时可用的期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）而在其中所列的事件而言。
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“基准过渡事件”是指，就任何当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：
（a）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；
（b）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布部分）、FRB、纽约联邦储备银行、定期SOFR管理人、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决机构的法院或实体的公开声明或公布信息，在每种情况下，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或
（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。
为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。
“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。
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“基准不可用期间"系指自基准更替日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更替按照本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的取代当时的基准第3.07（c）（i）条）及（y）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有目的，并根据第3.07（c）（i）条）.
“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”指（a）受ERISA标题I规限的“雇员福利计划”（如ERISA所定义）、（b）《守则》第4975节所定义的“计划”或（c）其资产包括（为ERISA第3（42）节的目的或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”.
“借款人”的定义见本协议序言部分。
“借款人材料”定义于第6.01款.
“借款人SEC报告”是指借款人截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告。
“借款日期”指根据本协议进行垫款或签发信用证的日期。
“借款通知”定义于第2.08款.
“桥梁设施”指截至2025年5月15日，借款人和高盛美国萨克斯银行根据该特定承诺函承诺的高达2,400，000,000美元的高级无抵押364天过桥贷款融资，与Foxtrot交易有关。
“营业日”是指不是纽约联邦储备银行周六、周日或其他休息日的任何一天。
“现金抵押”指为一个或多个发行贷款人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额（在每种情况下均以美元计价）的资金参与义务的抵押品，或（如适用的发行贷款人应全权酌情同意的话）其他信贷支持（在每种情况下均根据适用的发行贷款人合理满意的形式和实质文件）。“现金抵押品”应具有与前述类似的含义，并应包括该现金担保物及其他信用支持的收益。
“若干垫款”指在特定资金期限内向借款人作出或将作出的仅为某些资金用途提供资金的循环贷款，以美元计价，由借款人在与此相关的借款通知中指定为特定资金垫款。
“若干资金可动用日期”具有在中指定的含义第2.24款.
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“某些资金承诺”是指，就贷款人而言，其根据本协议承诺为某些资金垫付的资金数额等于其在某些资金分限额中的按比例份额。
“若干资金期限”指自生效日期（包括生效日期）至（a）Foxtrot外部日期后五（5）个工作日的最早11：59 p.m.（纽约市时间）的期间，（b）Foxtrot收购的结束（在任何特定资金垫款的资金生效后），（c）Foxtrot收购协议根据其条款有效终止的日期，（d）借款人书面通知行政代理人，借款人正在放弃对Foxtrot收购的追求的日期，以及（e）行政代理人收到借款人关于借款人选择完全终止本协议项下所有承诺的书面通知的日期。
“某些资金用途”指（i）根据Foxtrot收购协议支付欠款，（ii）偿还被收购业务的现有债务，以及（iii）支付与Foxtrot交易相关的费用、成本和开支。
“某些基金分拆限额”是指250,000，000美元，将在Foxtrot截止日期自动减0美元（在该日期进行的任何特定资金预支生效后）。某些资金分限额是承诺的一部分，而不是额外的，应在某些资金期限结束时到期。
“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下，应条款（x）上面和这个条款（y）被视为“法律变更”，无论在何时颁布、通过、发布、颁布或实施。
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“控制权变更”指（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语，但不包括该个人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体），在每种情况下，除（x）借款人，（y）准许持有人或（z）任何该等人或其任何附属公司的任何雇员福利计划，以及以其作为任何该等计划的受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体，直接或间接成为借款人当时已发行股本或同等权益的50.0%以上的“实益拥有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条），而在任何特定日期，该等权益的持有人，有权在完全稀释的基础上在借款人的董事会或同等理事机构的选举中普遍投票（“有表决权的股票”),提供了,然而，即任何人不得被视为（a）根据由该人或该人的任何关联公司或其代表提出的投标或交换要约而投标的任何证券的实益拥有人或实益拥有人，直至该等投标证券根据该要约被接受购买或交换为止，或（b）任何证券，如果该等实益拥有人（i）仅因根据1934年《证券交易法》下的适用规则和条例作出的代理或同意征求而交付的可撤销代理而产生，及（ii）根据1934年《证券交易法》，其后亦不可按附表13D（或任何后续附表）呈报，或（b）由在生效日期并非借款人董事会成员的人（i）占用借款人董事会的多数席位（空缺席位除外）及（ii）借款人的董事会成员选举或借款人股东的选举提名未获当时仍在任的借款人董事会成员的过半数批准，而该等成员或于生效日期为董事会成员，或其选举或选举提名先前已获如此批准。尽管有上述规定，如（a）借款人成为另一人的直接或间接全资附属公司（为免生疑问，其任何附属公司除外）及（b）（i）借款人在紧接该交易生效前已发行的有表决权股票的股份构成、或转换为或交换为该人在紧接该交易生效后的有表决权股票的多数或（ii）紧接该交易后的有表决权股票的多数，则该交易将不被视为控制权变更，没有任何人（满足本句要求的人除外）是直接或间接拥有该人全部有表决权股份超过50.0%投票权的实益拥有人。
“联合文档代理”是指道明证券（美国）有限责任公司和Truist银行，以其作为贷款人共同文件代理的身份，而不是以其作为贷款人的个人身份。
“联合银团代理"指富国银行 Securities，LLC、Goldenman Sachs Bank USA、BoFA Securities，Inc.、PNC银行、National Association和U.S. Bank National Association，以其作为贷款人的银团代理的身份，而不是以其作为贷款人的个人身份。
“代码”指经不时修订、改革或以其他方式修订的1986年《国内税收法》。
“承诺”是指，就每一贷款人而言，该贷款人有义务（i）根据以下规定向借款人提供循环贷款第2.01（a）款）及（ii）购买参与根据第2.03款，本金总额不超过承诺附表（该附表应列明各贷款人截至生效日期的承诺）或依据第12.01款，因为它可能因依据《公约》生效的任何转让而被修改第12.01款或根据本协议条款不时作出的其他修改。
“承诺费”定义于第2.05款.
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“承诺时间表”指本协议所附并经标识的附表，指明各贷款人的承诺和各发行贷款人截至生效日期的信用证承诺。
“通讯”定义于第14.02款.
“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“替代基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的新概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、第3.04节的适用性和其他技术、行政或操作事项）由行政代理人与借款人协商后决定，在其合理酌情权下，可适当反映任何该等费率的采用和实施，或准许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如行政代理人在其合理酌情权下决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如行政代理人在其合理酌情权下确定不存在管理任何该等费率的市场惯例，以行政代理人以其合理酌情权决定的与管理本协议和其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式）。
“同意贷款人”定义于第2.23款.
“合并资产”是指在任何确定日期，借款人及其子公司在该日期之前结束的借款人财政季度末的最近一期合并资产负债表上显示或反映的总额，根据协议会计原则在合并基础上对借款人及其合并子公司的所有资产（对自该财政季度结束以来发生的涉及借款人或其任何子公司支付或收到超过500,000，000美元对价的借款人或其任何子公司的财产的任何收购或处置给予形式上的效力，如同该收购或处置发生在该财政季度的最后一天一样）。
“合并EBITDA”是指，对于借款人及其子公司在合并基础上的任何期间，（x）等于该期间合并净收益的金额加
（a）以下（不重复），但以在计算该期间的合并净收益时扣除的范围为限：
（i）该期间的综合利息费用；
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（ii）借款人及其附属公司就该期间须缴付的联邦、州、地方及外国所得税的拨备，包括但不限于基于收入、利润或资本的任何特许经营税或其他税项，以及借款人及其附属公司于该期间的综合损益表的所得税细目拨备所包括的所有其他税项；
（iii）该期间的折旧和摊销费用（为免生疑问，不包括递延佣金的摊销、获得收入合同的资本化成本或基本等同的项目）；
（四）[保留];
（v）该期间的所有非现金费用、损失或费用（代表未来现金费用、损失或费用的应计或准备金或与流动资产减记有关的任何该等非现金费用、损失或费用除外），包括但不限于该期间的非现金股票雇员薪酬费用和该期间与（a）FASB会计准则编纂350下的“商誉减值损失”和“无形资产减值损失”相关的非现金费用、损失或费用，（b）费率管理交易按市值核算产生的未实现损失和（c）股权投资的未实现损失；
（vi）就任何收购事项（但第条款（d）其定义）或非正常过程处置财产、所有非经常性重组成本、设施搬迁成本、收购或处置整合成本和费用，包括现金遣散费，以及非经常性费用和开支，在每种情况下均在该期间内支付与该收购或非正常过程处置财产有关的费用，并在该收购或非正常过程处置财产（如适用）完成后十二（12）个月内支付；提供了根据这一规定，该金额加回合并净收益第（vi）款就任何该等成本而言，就所有该等收购及非普通课程处置以现金支付的费用、付款及开支，不得超过综合EBITDA的15%（在本条例生效前计算第（vi）款借款人任何四个财政季度期间的总额）；和
（vii）任何特别、不寻常或非经常性开支、费用或损失；
减
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（b）以下（不重复），但以计算此类合并净收益所包括的范围为限：
（i）任何特别收益（减去与之有关的所有费用及开支）；
（二）[保留]；和
（iii）该期间的所有非现金收入或收益，包括但不限于费率管理交易按市值计价产生的未实现收益和股权投资的未实现收益。
加
（Y）该期间的合并租金费用。
此外，如果借款人或其任何附属公司在有关期间内完成了涉及借款人或其任何附属公司支付或收到超过500,000，000美元对价的财产的收购或处置，则综合EBITDA将被确定，使该收购或处置具有形式上的效力，如同该收购或处置以及任何相关债务的发生或偿还已发生在有关期间的第一天，但不应考虑预计将因此类收购或处置而实现的任何成本节约。
“合并利息费用"指在任何期间内，对于借款人及其子公司在合并基础上，（a）与债务（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价付款、债务折扣摊销、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照协议会计原则视为利息的范围内加（b）融资租赁项下有关该期间的租金开支按协议会计原则视为利息的部分。
“合并 杠杆率”是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日期的合并基础上所借款项的（a）租赁调整债务与（b）最近完成的四个财政季度的合并EBITDA的比率。
“合并净收入”是指在任何期间，对于按合并基准计算的借款人及其子公司，根据协议会计原则确定的该期间的净收入。
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“合并有形资产净值"是指，截至任何确定日期，借款人及其子公司在该日期之前结束的财政季度末的最近一期合并资产负债表上显示或反映的资产总额减去商誉和其他无形资产，减去每种情况下的流动负债总额，根据协议会计原则在综合基础上（对自该财政季度末以来发生的涉及借款人或其任何子公司支付或收到超过500,000，000美元对价的借款人或其任何子公司的财产的任何收购或处置给予形式上的效力，如同该收购或处置发生在该财政季度的最后一天一样）。
“合并租金费用”指就任何期间而言，就借款人及其合并基础上的附属公司而言，就不动产或个人财产的所有租赁（包括融资租赁和经营租赁）下的所有租金义务而言，总租金费用（不包括可变房地产税和公共区域维护费以及或有或百分比租金费用）减借款人及其子公司在该期间的合并基础上的任何租金收入，均根据协议会计原则确定。
“或有债务"对任何人而言，指任何协议、承诺或安排，该人据此承担、保证、背书、或有同意购买或提供资金，以支付构成债务的任何其他人的义务或责任，或以其他方式成为或有责任承担该义务或责任（但第第（v）款此类术语的定义），或同意维持任何其他人的净值或营运资金或其他财务状况，或以其他方式向该其他人的任何债权人保证免受损失，包括但不限于任何安慰函、经营协议、照付不议合同或任何该等人作为合伙企业的普通合伙人就合伙企业的责任承担的义务。
“受控集团”指受控的公司集团或其他业务实体的所有成员，以及与借款人或其任何子公司（在每种情况下，根据《守则》第414条）处于共同控制下或被视为单一雇主的所有行业或业务（无论是否成立）。
“转换/延续通知”定义于第2.09款.
“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。
“不断下降的贷款人”定义于第2.23款.
“违约”表示在第7条.
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“违约贷款人”是指，受第2.21（g）节），任何贷款人如（a）未能（i）在根据本协议规定由其提供资金之日起三（3）个营业日内履行其在本协议项下的任何筹资义务，包括就其贷款而言，除非该贷款人书面通知行政代理人，该等未能履行是由于该贷款人善意地确定一项或多项筹资先决条件未获满足（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面中具体指明）或（ii）向行政代理人付款，任何发行贷款人或任何其他贷款人在到期之日起三（3）个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人或任何发行贷款人，其不打算遵守其融资义务，或已就其根据本协议承担的融资义务或一般根据其承诺提供信贷的其他协议作出大意如此的公开声明，除非该通知或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并说明该立场是基于该贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同适用的违约（如有）将在该书面或公开声明中具体指明），（c）未能在行政代理人或借款人书面请求后三（3）个营业日内以行政代理人或借款人（如适用）满意的方式确认其将遵守其资金义务，哪个请求是由于行政代理人或借款人合理担心该贷款人可能无法遵守其在本协议项下的筹资义务而提出的；提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条在收到行政代理人或借款人的书面确认后，或（d）已有或有一家直接或间接的母公司，（i）成为任何债务人救济法下的程序主体，（ii）有一名接管人、保管人、受托人、管理人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人或为其指定的托管人的利益而受让人，（iii）成为保释诉讼的主体，或（iv）为促进任何此类程序或指定而采取任何行动，或表明其同意、批准或默许；提供了贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，除非该所有权或股权导致或提供该贷款人豁免于美国或任何其他国家的法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及该地位的生效日期，对贷款人是违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性和具有约束力的，且该贷款人应被视为违约贷款人（受第2.21（g）节））自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起，该书面通知应由行政代理人在该确定后迅速送达借款人、每个发行贷款人和彼此的贷款人。
“指定司法管辖区”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是任何制裁的对象或目标。
“处置”指借款人及其子公司的全部或几乎全部资产作为一个整体的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关出售、转让或处置（包括根据《特拉华州有限责任公司法》规定的任何合并、合并或合并或通过“分立计划”或任何类似法律规定的任何类似交易）。
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“不合格股票”指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他方式到期或可强制赎回的任何股本，或在融资终止日期后九十一（91）天之日或之前可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股本。
“美元”和“$”是指美利坚合众国法定货币中的美元。
“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“生效日期”是指《中国经济发展报告》中所述的所有条件的生效日期第4.01款应首先满足（或放弃），该日期为2025年6月6日。
“合资格受让人”指任何符合成为受让人条件的人第12.01（b）（五）节）,（六）和（七）（在符合根据本条例所规定的同意书（如有的话）的规限下第12.01（b）（三）条）).
“环境法”指与（a）环境保护、（b）环境对人类健康的影响、（c）向地表水、地下水或土地排放、排放或释放污染物、污染物、有害物质或废物，或（d）制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理污染物、污染物、危险物质或废物或对其进行清理或其他补救有关的任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、司法裁决、条例、条例、规则、判决、命令、法令、计划、禁令、许可、特许权、赠款、特许经营、许可证、协议和其他政府限制。
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“环境责任”指因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排而产生或基于此而产生的任何或有的责任（包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿）。
“艾瑞莎”指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，包括（除非文意另有所指）根据该法颁布的规则或条例。
“错误付款”定义于第10.11（a）款）.
“错误的支付缺陷转让”定义于第10.11（d）款）.
“错误付款影响类”定义于第10.11（d）款）.
“错误的付款返还缺陷”定义于第10.11（d）款）.
“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“不含税”指对行政代理人、任何贷款人或任何其他接受人根据本协议所承担的任何义务将支付的任何款项或因借款人的任何义务而对其征收或要求从其支付的款项中扣留或扣除的任何下列税款，（a）对其净收入（无论如何计价）征收或以其净收益计量的税款、特许经营税、分支机构利润或类似税款，在每种情况下，由司法管辖区（或其任何政治分支机构）施加（i）根据该收款人组织或其主要办事处所在的法律，或就任何贷款人而言，根据其适用的贷款装置所在的法律，或（ii）属于其他连接税，（b）《守则》要求从未能遵守的应付给贷款人的款项中预扣的任何备用预扣税第3.05（e）（二）条），（c）就贷款人而言，须就应付予该贷款人的款项（根据借款人根据第2.18款）根据该贷款人成为合同一方（或指定新的贷款分期付款）时有效的法律，但在指定新的贷款分期付款（或转让）时该外国贷款人（或其转让人，如果有的话）有权根据第3.05（a）（i）节）或（二），（d）如属贷款人，可归因于该贷款人未能遵守的任何预扣税项第3.05（e）款）（e）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“附件”是指本协议的一项展品，除非另有特别引用的文件。
“现有信贷协议”指某些经修订及重述的信贷协议，日期为2022年1月14日，由借款人、贷款人及不时为其订约方的其他人士与作为行政代理人及信用证开证人的富国银行（在本协议日期前经修订、重述、补充或以其他方式修订）。
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“现有信用证”指在生效日期之前由作为贷款人的人在生效日期之前签发的附表2.03所列的每份信用证，该附表应在生效日期或之前交付给行政代理人。
“现有规定的到期日”定义于第2.23款.
“延期日期”定义于第2.23款.
“设施终止日期”指生效日期后（a）五（5）年中最早的一个日期，或该日期可根据第2.23款,提供了在每一情况下，如该日期不是营业日，则该日期应为紧接的前一个营业日（本条款（a），the "规定的到期日"）及（b）根据第2.05款或第8.01款这里。
“FATCA”指截至本协定之日的《守则》第1471-1474条（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本）以及根据其颁布的任何现行或未来条例或对其正式解释以及根据《守则》第1471（b）条订立的任何协定、为执行上述规定而订立的任何政府间协定、条约或公约以及非美国司法管辖区为实施任何此类政府间协定、条约或公约而通过的任何法律、规则和条例。
“联邦基金利率”是指，就任何一天而言，年利率等于纽约联邦储备银行在该日之后的下一个营业日公布的该日与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均值；提供了（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日的交易的利率，以及（b）如果在下一个营业日没有如此公布该利率，则该日的联邦基金利率应为在该交易日对行政代理人确定的交易收取的平均利率（如有必要，向上取整至1%的1/100的整数倍）。
“收费信函”指（a）富国银行费用函和（b）美国银行费用函。
“融资租赁”指根据公认会计原则被归类为“融资租赁”或“融资义务”的人所进行的任何财产租赁，但为免生疑问，不包括任何经营租赁。
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“融资租赁义务”是指根据公认会计原则，该人在融资租赁项下的债务金额将在该人的资产负债表上显示为负债。
“楼层”的意思是利率等于零。
“富乐客”意为Foot Locker, Inc.，一家纽约公司。
“富乐客授信协议”指日期为2016年5月19日的若干信贷协议，由富乐客、不时作为该协议一方的担保人、不时作为该协议一方的贷款人及作为行政代理人及抵押品代理人的富国银行订立，并经其于2020年7月14日作出的第1号修订、于2021年5月19日作出的第2号修订、于2023年4月21日作出的第3号修订及于2024年6月20日作出的第4号修订，并经不时进一步修订、重列、修订及重列、补充、以其他方式修订或取代。
“外国贷款人”是指任何不是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律组织的贷款人。
“外国养老金计划"指ERISA第3（35）节所述的任何设定受益计划，借款人、任何附属公司或受控集团的任何成员为发起人或管理人，或借款人、任何附属公司或受控集团的任何成员对其负有任何责任，且（a）为借款人、其各自的任何附属公司或其受控集团的任何成员的利益而维持或出资，（b）根据ERISA第4（b）（4）节不在ERISA范围内，以及（c）根据适用的当地法律，要求通过信托或其他融资工具提供资金。
“狐步收购”指借款人以Foxtrot收购协议所设想的方式直接或间接收购富乐客的所有未偿股权。
“Foxtrot收购协议”指借款人、Foxtrot Merger Sub和富乐客于2025年5月15日签署的某些合并协议和计划。
“Foxtrot收购协议陈述”指富乐客在Foxtrot收购协议中作出的对贷款人利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于借款人有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其在Foxtrot收购协议下的义务或由于违反Foxtrot收购协议中的此类陈述而拒绝完成Foxtrot收购。
“狐步舞关闭日期”是指完成对Foxtrot收购的日期。
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“Foxtrot合并子公司”指RJS Sub LLC，一家纽约有限责任公司，是借款人的全资子公司。
“狐步舞材料不良影响”指“公司重大不利影响”（定义见2025年5月15日的Foxtrot收购协议）。
“狐步舞外约会”指“外部日期”（定义见自2025年5月15日起生效的Foxtrot收购协议，并可能根据自2025年5月15日起生效的Foxtrot收购协议第9.1（d）节予以延长）。
“狐步交易”指（i）Foxtrot收购事项，（ii）借款人（A）（x）在Foxtrot交割日或之前从发行优先票据和/或产生新的银团定期贷款中获得最多1,750，000,000美元的总收益，（y）订立本协议，以及（z）寻求将该等票据的持有人于2029年到期的富乐客未偿还的4.000%优先票据交换为借款人将发行的票据和/或（b）在过桥融资下借入高级无抵押过桥贷款，（iii）就所收购业务的若干债务进行再融资及（iv）支付与上述有关的费用及开支。
“FRB”是指美联储系统的理事会。
“正面曝光”是指，在任何时候存在违约贷款人，就任何发行贷款人而言，该违约贷款人在与该发行贷款人签发的信用证有关的未偿信用证债务中的按比例份额，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的此类信用证债务除外。
“基金”指在其正常经营过程中，从事（或将从事）制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。
“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，不时生效。
“政府权威”指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。
“保证”定义于第16.02款.
“担保义务”定义于第16.02款.
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“担保人”指在生效日期后，借款人的任何附属公司根据第16.01款;提供了在任何附属公司根据本协议条款解除或解除其担保时，该人即不再是担保人；提供了,进一步、自生效之日起，本协议或任何其他借款文件项下无担保人。
“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。
“违法告知书”定义于第3.07（b）款）.
“直系亲属”是指，就任何特定自然人而言，与该特定自然人有任何血缘、婚姻或收养关系且不比表亲更远的任何其他自然人。
“增加金额日期”定义于第2.22款.
“增量贷款人”定义于第2.22款.
“增量循环信贷承诺”定义于第2.22款.
“循环信贷增量”定义于第2.22款.
“负债“某人”是指（a）该人（i）对所借款项的义务，（ii）根据或就代表对该人的信贷展期（无论是否代表对所借款项的义务）的应付票据承担的义务，（iii）构成就为该人的账户签发的信用证和银行承兑汇票的偿付义务，（iv）就财产或服务的递延购买价格（不包括在该人的正常业务过程中产生的按行业惯常条款应付的往来应付账款）承担的义务，（v）就其或有债务承担的义务，（vi）其在费率管理交易项下的按市值计价的净风险敞口，（vii）其融资租赁义务和（viii）不合格股票，（b）其他人的义务，无论是否承担，以对该人的财产的留置权为担保，或从该人现在或以后拥有或获得的财产或资产的收益或产出中支付，以及（c）根据协议会计原则将在该人的综合资产负债表上显示为负债的任何其他义务或其他财务便利。为免生疑问，任何以较其初始本金额折让发行的债务，须按其所述本金额的全部计算，而不会产生任何折扣。
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“借钱负债“某人的”是指，截至任何确定日期，在不重复的情况下，（a）所借款项的未偿债务本金金额（无论是否以债券、债权证、票据或类似工具为证明，为免生疑问，包括任何可转换为股本或类似权益工具但尚未如此转换的所借款项的债务），（b）根据协议会计原则在该人的资产负债表上显示为负债的范围内的财产或服务的递延购买价格的债务（贸易应付账款除外，公司间费用和开支、递延收入和其他应计负债（包括与雇员服务有关的递延付款），在每种情况下均在正常业务过程中发生），（c）融资租赁义务，（d）为该人的账户签发的已提取信用证和银行承兑汇票的未付偿付义务（在尚未以现金作抵押的范围内）和（e）直接或间接担保下的义务，以及购买或以其他方式取得的义务（或有的或其他），或以其他方式向债权人保证损失，上述条款所述种类的任何其他人的债务或义务，在每种情况下，在该日期实际欠款。
“补偿税”指就借款人根据本协议所承担的任何义务所作的任何付款或就其所承担的任何付款所征收的税款（不包括的税款）。
“受偿人”定义于第9.06（b）款）.
“信息”定义于第9.10款.
“利息期"就SOFR垫款而言，指自借款日期或SOFR垫款持续或备用基本利率垫款转换为SOFR垫款之日起至（a）一、三个月或六个月或（b）经所有贷款人同意之日止的期间，其后的其他日期，在每种情况下均由借款人在其借款通知或转换/延续通知中选择；提供了 那，则（i）自一个历月最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月中没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及（ii）如某计息期原本会于并非营业日的一天结束，则该计息期须于下一个营业日结束；提供了,然而、如果所说的下一个营业日是在新的日历月，则该利息期应在紧接的前一个营业日结束。不存在根据以下规定从本定义中删除的期限第3.07（c）（四）条）应在任何借款通知或转换/延续通知中提供以供说明。
“ISP”指International Banking Law & Practice，Inc.研究所公布的《International Standby Practices 1998》（或相关信用证签发时可能有效的更高版本）。
“发行贷款人”指（a）富国银行、（b）美国银行和（c）任何其他贷款人各自，只要其全权酌情同意作为本协议项下的“发行贷款人”，并且已获得借款人和行政代理人的书面批准（如行政代理人的批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟）作为本协议项下的“发行贷款人”，在每种情况下均以其作为任何信用证的发行人的身份。
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“信用证承诺"指，就（i）自生效日期起的任何发行贷款人而言，该发行贷款人有义务不时为借款人或其一个或多个附属公司的帐户发行信用证，总金额相当于承诺附表上每名该等发行贷款人名称对面所列的金额，及（ii）任何发行贷款人于生效日期后成为发行贷款人，借款人与该发行贷款人之间的书面协议中另行约定的金额（该协议在执行时应迅速交付给行政代理人），在每种情况下，借款人与该发行贷款人之间的书面协议（该协议在执行时应迅速交付给行政代理人）的生效日期后可能发生变更的金额；提供了根据本协议条款因任何原因不再是发行贷款人的任何人的信用证承诺应为0美元（以该人根据本协议条款仍未偿还的信用证为准）。
“信用证义务”指在任何时候，金额等于（a）当时未付信用证的未提取和未到期总金额之和加（b）信用证项下的提款总额，而当时尚未根据第2.03（f）款）.为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应按照第1.03款.
“信用证参与者”是指，就任何信用证而言，统称除适用的发行贷款人之外的所有贷款人。
“信用证分限额”是指（a）75,000，000美元和（b）总承付款中的较小者。
“借入款项的租赁调整负债”是指，截至任何财政季度末，（a）借入资金负债的总和加（b）经营租赁债务，在每种情况下，在该日期实际欠款并在借款人资产负债表中出现的范围内，按照协议会计原则在合并基础上确定。
“贷款人合并协议”指与交付的行政代理人合理满意的形式的合并协议第2.22款.
“放款人”指本协议签署页所列的贷款机构及其各自的继承人和受让人，以及根据转让和假设成为本协议项下“贷款人”的任何人或第2.22款.
“贷款安装"是指，就贷款人或代理人而言，向行政代理人提供与此有关的行政信息表所列的该贷款人或代理人的办事处、分支机构、附属公司或关联机构，或该贷款人或代理人依据第2.16款.
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“信用证申请”指以适用的发行贷款人不时指明的形式，要求该发行贷款人发行、延长或增加信用证的申请。如本协议的条款和条件与借款人就任何信用证向开证贷款人提交或借款人与开证贷款人订立的任何形式的信用证申请或其他协议的条款和条件有任何不一致之处，则本协议的条款和条件应予控制。
“信用证”指统称根据以下规定签发的信用证第2.03款，包括每份现有信用证。尽管本协议中有任何相反的规定，任何开证贷款人（富国银行除外，在其同时担任行政代理人的任何时间）根据第2.03款就贷款文件而言，不得为“信用证”，直至行政代理人收到适用的发行贷款人的书面通知。所有信用证均应以美元计价。
“留置权”指任何留置权（法定或其他）、抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担或优先权、优先权或任何种类或性质的其他担保协议或优惠安排（包括但不限于任何有条件出售、融资租赁或其他所有权保留协议下的卖方或出租人的权益）。
“贷款”是指贷款人以循环贷款的形式向借款人提供的信贷。
“贷款文件”指本协议、每份信用证申请、借款人的附属公司作为担保人加入本协议所依据的任何合并单证、每份贷款人合并协议、费用函、根据第2.13款（如有要求）以及借款人和行政代理人以书面共同指定为“贷款文件”的相互文件，该文件可能会被修改、重述或以其他方式修改并不时生效。
“主要子公司"指借款人的任何附属公司（截至最近完成的财政季度末，借款人已根据第6.01（a）款）或(b)（如适用）资产总额（公司间抵销后，减去商誉和其他无形资产和流动负债总额），均按照协议会计原则确定，超过资产总额的10%，减去商誉和其他无形资产，减去借款人及其子公司截至该财政季度末资产负债表上显示或反映的流动负债总额。
“材料收购”是指总对价等于或大于500,000，000美元的任何收购。
“物质不良影响"指对（a）借款人及其子公司作为一个整体的财务状况、经营结果、业务或财产或（b）贷款人或行政代理人根据贷款文件对借款人的权利或可利用的补救措施作为一个整体的重大不利影响。
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“最低抵押金额"是指在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于发行贷款人就当时已发行和未偿还的信用证的正面风险敞口的100%的金额，以及（b）在其他情况下，由行政代理人和发行贷款人自行酌情合理确定的金额。
“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。
“多雇主计划”指ERISA第3（37）节中定义的多雇主计划，该计划受ERISA标题IV的约束，借款人、任何子公司或受控集团的任何成员向其提供供款、有义务提供供款或承担任何责任。
“按市值计价的净敞口“某人”是指，截至任何确定日期，该人的所有未实现亏损超过该人因费率管理交易产生的所有未实现利润的部分（如有）。“未实现亏损”是指在确定之日（假设费率管理交易将于该日期终止）更换该费率管理交易给该人带来的成本的公允市场价值，“未实现利润”是指在确定之日（假设费率管理交易将于该日期终止）更换该费率管理交易给该人带来的收益的公允市场价值。
“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。
“注意事项”定义于第2.13（e）款）.
“义务"指借款人向任何代理人、任何贷款人、任何发行贷款人、安排人、该等代理人的任何联属公司或任何贷款人、任何发行贷款人、安排人或任何受偿人所欠的所有贷款、信用证义务、债务、法律责任、义务、契诺及责任第9.06款或贷款文件的任何其他规定，在每种情况下，任何种类或性质，目前或将来，根据本协议或任何其他贷款文件产生，不论是否有任何票据、担保或其他文书证明，不论是否为支付款项，不论是否因信贷展期、贷款、外汇风险、担保、赔偿或以任何其他方式产生，不论是否直接或间接（包括通过转让取得的）、绝对或或有、到期或将要到期、现已存在或以后产生和以任何方式取得（包括，为免生疑问，贷款到期后产生的利息和在破产中提交任何申请后产生的利息，或根据任何债务人救济法启动任何程序后产生的利息，无论在该程序中是否允许对提交后或申请后利息提出索赔）。该期限包括但不限于所有利息、收费、开支、费用、律师费和付款、律师助理费用以及根据本协议或任何其他贷款文件应向借款人收取的任何其他款项。
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“OFAC”是指美国财政部的外国资产管制办公室。
“经营租赁”指任何租赁（或其他转让使用权的安排）财产，或其组合，但为免生疑问，不包括任何融资租赁。
“经营租赁义务”指根据协议会计原则在该人的资产负债表上显示为负债的该人在经营租赁项下的债务金额。
“其他连接税"就行政代理人或任何贷款人而言，指因行政代理人或此类贷款人与征收此类税款的司法管辖区之间的现有或以前联系而征收的税款（但因行政代理人或此类贷款人已签署、交付、成为当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系除外）。
“其他税"指因执行、交付或强制执行本协议或任何其他贷款文件或以其他方式与本协议或任何其他贷款文件有关而产生的所有现有或未来的印花、跟单、无形、记录或备案税项或任何类似的税项、收费或征费，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.18款).
“未偿信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）其在该时间未偿还的循环贷款的本金总额，以及（b）该贷款人在该时间的信用证债务总额中的按比例份额。
“隔夜利率”是指任何一天的联邦基金利率。
“参与者”定义于第12.01（d）款）.
“参与者登记”定义于第12.01（d）款）.
“付款日期”是指每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日和融资终止日期。
“付款接受方”定义于第10.11（a）款）.
“多溴联苯”指养老金福利担保公司，或其任何继任者。
“许可持有人”是指（a）Edward W. Stack及其关联各方中的任何一方，以及（b）1934年《证券交易法》第13（d）条含义内的任何“团体”，仅由以下所述人员组成：条款（a）以上或其中任何被描述的人在条款（a）以上是成员，提供了在不使该团体或任何其他团体的存在生效的情况下，任何在条款（a）以上，共同实益拥有借款人的表决权股份，占该集团当时持有的借款人表决权股份总数的50%或以上。
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“获准再融资”指，就借款款项的任何指明债务而言，为交换而发行的借款款项的任何指明债务，或其所得款项净额用于展期、再融资、续期、替换、撤销或退还（统称为“再融资”），借入款项进行再融资（或其先前再融资构成许可再融资）的指明债务；提供了其本金额不超过（a）正进行再融资的借款的指明债务本金额之和，加（b）预付款溢价（包括投标溢价）及罚款、应计利息、撤销权费，以及与此有关的费用、成本及开支。
“准许售后回租交易”指在生效日期后取得或建造的固定资产或资本性资产的任何售后回租交易。
“人”指任何自然人、公司、商号、合营企业、合伙企业、有限责任公司、协会、企业、信托或其他实体或组织，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或工具。
“计划”指ERISA第四章涵盖的多雇主计划以外的雇员福利计划，或受《守则》第412条规定的最低筹资标准约束，借款人、任何子公司或受控集团的任何成员可能对此承担责任。
“平台”定义于第6.01款.
“定价时间表”是指指明本协议所附适用保证金的附表。
“最优惠利率”是指富国银行作为其“最优惠利率”不时公布的当日有效的商业贷款利率。“最优惠利率”是富国银行根据包括富国银行的成本和期望回报、一般经济状况等多种因素设定的利率，并作为部分贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。富国银行公布的该等费率变动，自该变动公告规定的当日开市时生效。
“按比例分享"就放款人而言，指相当于其分子为该放款人当时的承诺的分数的部分（在每种情况下，根据本协议的规定不时调整），其分母为当时的合计承诺，或者，如果合计承诺已终止，则指相当于其分子为该放款人当时的未偿信贷敞口且其分母为当时的合计未偿信贷敞口之和的分数的部分。
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“物业”指该人的任何及所有财产，不论是真实的、个人的、有形的、无形的或混合的，或该人拥有、租赁或经营的其他资产。
“受保护方”定义于第9.06（d）节）.
“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。
“公债评级”是指由标普和穆迪对借款人的高级无担保、长期债务进行的没有第三方信用增进的公共信用评级。
“公共贷款人”定义于第6.01款.
“费率管理交易"（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、即期合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何期权），不论任何该等交易是否受任何主协议规管或受其规限，及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，而该等交易须受国际掉期及衍生工具协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。为免生疑问，以下情况不应被视为“费率管理交易”：（i）任何虚拟股票或类似计划（包括任何股票期权计划）仅因借款人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，（ii）任何购买借款人股权的股票期权或认股权证协议，（iii）依据延迟交付合约购买借款人的股本权益或债务（包括可转换为股本权益的证券）或（iv）上述任何一项，但以构成借款人发行的可转换证券中嵌入的衍生工具为限。
“注册”定义于第12.01（c）款）.
“条例d”指不时生效的联邦储备系统理事会条例D及其任何继承者或上述理事会的其他条例或官方解释。
“条例U”指不时生效的联邦储备系统理事会U条例，以及上述理事会的任何后续或其他条例或官方解释。
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“条例x”指不时生效的联邦储备系统理事会第X条以及上述理事会的任何后续或其他法规或官方解释。
“偿还义务”指借款人偿还任何发行贷款人的义务，根据第2.03（f）款）根据该发行贷款人签发的信用证提取的金额。
“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司、控制人、继任者和受让人，以及上述事项的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“相关政府机构”指FRB或纽约联邦储备银行，或FRB或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。
“可报告事件"指ERISA第4043条和根据该条发布的条例所定义的关于计划的可报告事件，但不包括PBGC已通过条例或以其他方式放弃ERISA第4043（a）条关于在此类事件发生后三十（30）天内通知的要求的事件；提供了,然而，无论根据ERISA第4043（a）节或《守则》第412（c）节发布任何此类放弃通知要求，未能达到《守则》第412条或《ERISA》第302条的最低筹资标准应为可报告事件。
“请求信贷展期”指（a）关于循环借款、借款通知和（b）关于签发信用证、信用证申请。
“所需贷款人”指，在任何确定日期，合计持有该日期总承付额百分之五十以上（50%）的放款人，或如该总承付额已终止，合计持有该日期总未偿信贷敞口百分之五十以上（50%）的放款人；提供了为确定所需贷款人，应将任何违约贷款人的承诺以及所持有或被视为持有的未偿信贷敞口总额部分排除在外。
“所需金额”的意思是300,000，000美元。
“辞职生效日期”定义于第10.06（a）款）.
“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。
“循环借款"系指（a）项下的借款，由贷款人在同一借款日期提供的若干循环贷款的总额组成，或（b）由贷款人在同一转换或延续日期转换或延续，在任何一种情况下，均包括同一类型、同一货币的若干循环贷款的总额，就SOFR贷款而言，则包括同一计息期的借款。
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“循环信贷机制”指根据以下规定设立的循环信贷额度第2条（包括根据以下规定设立的此种循环信贷额度的任何增加第2.22款).
“循环贷款”是指，就放款人而言，该放款人根据第2.01（a）款）（以及依据第2.09款).
“标普”意为标普全球评级，为标普全球公司（或其任何继任者）的一个部门。
“同日资金”是指立即可用的资金。
“制裁（s）”是指美国政府（包括但不限于OFAC或美国国务院）、联合国安理会、欧盟或英国财政部实施、管理或执行的任何经济或金融制裁或贸易禁运。
“日程表”指的是本协议的具体时间表，除非另有文件被具体引用。
“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。
“科”是指本协议中有编号的一节，除非另有特别引用的文件。
“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。
“SOFR推进”或“SOFR贷款"指垫款或贷款，除另有规定外，该等垫款或贷款第2.11款，按期限SOFR计息。SOFR垫款和SOFR贷款应以美元计价。
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“溶剂”指，截至Foxtrot交割日，紧接于Foxtrot交易完成生效后，于该日期及截至该日（i）借款人及其附属公司在综合基础上的资产的公允价值，按公允估值，将超过债务和负债，无论是直接的、次级的、或有的或其他的，（二）借款人及其子公司合并基础上的财产的当前公允可销售价值将大于借款人及其子公司合并基础上的债务和其他负债、直接负债、次级负债、或有负债或其他负债的可能需要支付的金额，因为这些债务和其他负债成为绝对负债并到期；（三）借款人及其合并基础上的子公司将能够支付其债务和负债，直接负债、次级负债、或有负债或其他负债，由于该等债务和负债成为绝对债务并已到期；（iv）借款人及其合并基础上的附属公司将不会有不合理的小额资本用于开展其所从事的业务，因为该等业务是在Foxtrot结束日期进行的，并被提议在Foxtrot结束日期之后进行；以及（v）借款人不打算，且借款人不认为其或其任何附属公司将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务，考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务或就其债务应付的现金的时间和金额。
“借入款项的指明负债"指（a）借入款项的负债条款（a）非担保人的任何附属公司的借款债务的定义及（b）非担保人的任何附属公司对根据条款（a）的定义。
“指定的表示形式"指借款人（在与借款人有关的范围内）在第5.01（a）条）,5.02（在每种情况下，因为它们与借款人订立和履行贷款文件有关），5.03（a）（二）和（三）（关于第（iii）款）其中，仅限于截至Foxtrot结束日，在Foxtrot交易生效后的Foxtrot结束日以及与此相关的任何债务偿还，使用其收益（但不影响此类陈述中的任何实质性或“重大不利影响”限定词）证明借款人的未偿或承诺本金金额为300,000，000美元或以上的借款债务的债务工具，合计，5.09,5.10,5.14和5.15.
“规定的到期日”定义为“设施终止日期”。
“主题 关联方"就任何人而言，指该人的（a）控制人、受控附属公司或附属公司，（b）该人或其任何附属公司、受控附属公司或控制人的董事、高级人员或雇员，或（c）该人或其任何附属公司、受控附属公司或控制人的代理人及顾问。
“子公司”指（a）任何公司超过当时拥有普通投票权的已发行证券的百分之五十（50%），由该人或其一个或多个附属公司或由该人及其一个或多个附属公司直接或间接拥有或控制，或（b）任何合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或类似商业组织超过当时拥有或控制其普通投票权的所有权权益的百分之五十（50%）。除非另有明确规定，本文中所有提及的“子公司”均指借款人的子公司。
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“很大一部分”指在任何确定日期，就借款人及其附属公司的财产而言，占该日期借款人及其附属公司合并资产百分之十五（15%）以上的财产。
“税收”指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。
“期限SOFR”是指：
（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用的利息期相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了,然而，如截至任何定期期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且
（b）就任何一天的替代基准利率贷款进行的任何计算，当日期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日，“基准利率期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（东部时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。
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如果Term SOFR低于下限，则此费率应被视为本协议所有目的的下限
“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。
“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。
“类型”是指，就任何预付款而言，其性质为交替的基本费率预付款或SOFR预付款。
“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。
“未备资金负债"是指所有计划下所有已归属和未归属应计福利的现值超过可分配给此类福利的所有此类计划资产的公平市场价值的金额（如有），所有这些资产均在此类计划当时最近的估值日期使用单一雇主计划终止的PBGC精算假设确定。
“未到期违约”是指如果没有时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，将构成违约的事件。
“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天；提供了为了通知要求的目的，在第2.07节,2.08和2.09，在每一种情况下，这样的日子也是一个营业日。
“美国《爱国者法案》”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国（PUB Title III。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），经修正。
“美国税务合规证书”定义于第3.05（e）（ii）（b）（3）条.
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“富国银行”是指富国银行银行、全国协会、以个人身份及其继任者。
“富国银行费用信”意味着 借款人、行政代理人与富国银行 Securities，LLC之间截至2025年6月6日的富国银行费用函。
“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时享有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，适用的解决机构根据纾困立法享有的任何权力，以取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属于该保释立法下的任何权力。
前述定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。
本协议中使用的任何未在本协议中具体定义的会计术语应具有根据协议会计原则通常赋予它们的含义。
第1.02款[保留].
第1.03款 信用证金额.除另有规定外，本文在任何时候对信用证金额的所有提述，均应被视为是指在该信用证或其信用证申请所设想的所有自动增加（如有的话）生效后，该信用证的最高面值金额（在该适用的信用证或信用证申请中为此指明的时间，并且该金额可能会因（a）该信用证的任何永久减少或（b）任何已提取的金额而减少，已根据该信用证偿还且不再可用）。
第1.04款 货币，篮子计算。
(a)受制于条款（b）和（c）下文，除借款人根据本协议交付的财务报表的目的外，以美元以外的货币计算的金额将按照与根据本协议交付的借款人最近一期年度财务报表中计算合并净收益时使用的方式一致的方式转换为美元第6.01（a）款）（由借款人合理厘定）。
(b)为确定遵守第6.10款和第6.11款，任何未到期的违约或违约不应被视为仅因任何借款款项或留置权的特定债务（如适用）产生或发生之时后发生的汇率变动而发生。
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（c）为确定遵守第6.12款，以美元以外的任何货币计值的借入款项的负债金额将根据截至计算综合杠杆比率的借款人的财政季度最后一天（由借款人合理确定）的有效相关汇率转换为美元。
第1.05款[保留]
第1.06款[保留]
第1.07款 费率。行政代理人对（a）管理、提交、计算或任何其他与SOFR参考利率或Term SOFR或其定义中提及的任何组成部分定义或费率有关的事项，或与其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）有关的事项，包括任何该等替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否根据可能或不可能根据第3.07（c）款），将与期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何其他基准在其终止或不可用之前类似，或产生相同的价值或经济等价，或具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可能从事影响定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的计算或对其进行任何相关调整的交易，而此类交易可能对借款人不利。行政代理人可根据本协议的条款，在每种情况下合理酌情选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考利率或术语SOFR，或任何其他基准、其任何组成部分定义或其定义中提及的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。
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第二条
学分
第2.01款 设施说明；承诺。
(a) 循环贷款.自生效日期（含）起至融资终止日期之前，在满足第第4.02款、每一贷款人根据本协议规定的条款和条件分别而非共同同意，不时以美元向借款人提供循环贷款，金额在任何时候不超过其在总承诺中的按比例未偿还份额的总额；提供了在该循环贷款生效后，（i）总未偿信贷风险敞口不得超过该时间的总承诺，（ii）该贷款人的未偿信贷风险敞口不得超过该贷款人在该时间的承诺，以及（iii）就若干资金垫款而言，若干资金垫款不得超过若干资金分限额。在遵守本协议条款的情况下，借款人可在融资终止日期之前的任何时间借入、偿还和再借入循环贷款。本协议项下的出借承诺应在融资终止日期自动到期。根据本条例作出的每项循环借款第2.01（a）款）应包括根据其各自在总承诺中的按比例份额从几个贷款人提供的循环贷款。
(b) 违约贷款人.尽管本协议中有任何相反的规定，本第2.01款应受以下条款和条件的约束第2.21款.
第2.02款 设施终止日期.任何未偿还的贷款和所有其他未支付的债务（或有赔偿义务除外）应由借款人在融资终止日期全额支付。尽管本协议在融资终止日期终止，但在所有债务（或有赔偿义务除外）全部得到偿付和满足以及借款人与贷款人之间根据本协议和其他贷款单证作出的所有融资安排终止之前，本协议和其他贷款单证项下的所有权利和补救办法仍然有效。
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第2.03款 信用证。
(a) 可用性.根据本协议的条款和条件，每一发行贷款人，依据第2.03（e）款）、同意为借款人账户开立总额不超过其信用证承诺的备用信用证或在符合第2.03（k）款），其任何附属公司。信用证可于生效日期至但不包括融资终止日期前五（5）个营业日的任何营业日签发；提供了任何开证贷款人不得签发任何信用证，如果在签发生效后，（a）未偿信贷敞口总额将超过总承诺，（b）信用证义务将超过信用证分限额或（c）该开证贷款人签发的信用证应占信用证义务将超过该开证贷款人的信用证承诺。每份信用证应（i）以美元计价，最低金额为100,000美元（或适用的发行贷款人同意的较低金额），（ii）在该信用证签发或最后一次续期之日后不超过十二（12）个月的日期到期（但可根据信用证申请或适用的发行贷款人合理接受的其他文件的条款自动续期额外一（1）年期限），哪个日期不迟于融资终止日期前的第五（5）个营业日；提供了,进一步、信用证可应借款人的请求并经适用的发行贷款人同意，签发或续期一段时间，期限超过融资终止日期前五（5）个营业日的日期（但有一项理解，即自融资终止日期起及之后，贷款人应自动解除其与任何该等信用证有关的参与义务），以及（iii）除非适用的发行贷款人和借款人另有约定，否则须受ISP98的约束，并在与之不抵触的范围内，纽约州的法律。如（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令以其条款看来须禁止或限制该发行贷款人发行该信用证，或适用于该发行贷款人的任何法律或对该发行贷款人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力）应禁止或要求该发行贷款人不这样做，则任何发行贷款人在任何时候均无义务根据本协议发行任何信用证，签发一般信用证或特别是该信用证，或须就一般信用证或特别是该信用证向该开证贷款人施加在生效日期并不有效的任何限制或准备金或资本要求（该开证贷款人未获其他补偿），或截至生效日期该开证贷款人不适用、有效或知悉且该开证贷款人善意认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用，（b）信用证的签发将违反一般适用于信用证的该开证贷款人的一项或多项政策，或（c）第第4.02款都不满意。此处提及的与信用证有关的“签发”及其派生还应包括任何未结信用证的延期、增加或修改，除非文意另有所指。
(b) 违约贷款人.尽管本协议中有任何相反的规定，本第2.03款应受以下条款和条件的约束第2.20款和第2.21款.
（c） 信用证的签发和支付程序.
（一）借款人可不时要求任何发行贷款人签发信用证，方法是在其适用的办事处向该发行贷款人交付适当填妥的信用证申请（并在该行政代理人办事处向该行政代理人提供副本），以及该发行贷款人或该行政代理人合理要求的其他证明、文件及其他文件和资料。适用的发行贷款人在收到任何信用证申请以及该发行贷款人或行政代理人可能合理要求的其他证明、文件和其他票据及资料后，应按照其惯常程序处理该信用证申请，并应在符合本第2.03款和第4.02款，通过向其受益人签发该信用证的正本或该发行贷款人与借款人可能另行约定的方式，迅速签发该信用证所要求的信用证（但在任何情况下，均不得要求该发行贷款人在收到该信用证申请后三（3）个工作日之前签发该信用证以及该发行贷款人或行政代理人可能合理要求的其他证明、文件和其他票据及资料）。适用的开证贷款人应当及时向借款人和行政代理人提供该信用证的副本，行政代理人应当将开证情况及时通知各贷款人，并应任何贷款人的要求，向该贷款人提供该信用证的副本以及该贷款人参与其中的金额。
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（二）任何信用证的开证贷款人在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单证。该发行贷款人已经或将要兑现根据本协议提出的付款要求的，经审查后应当及时将该付款要求书面通知行政代理人和借款人；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，并不解除借款人就该等付款向该发行贷款人及信用证参与者作出偿付的义务。
（d） 佣金和其他费用.
（一） 信用证费用.受制于第2.21款、借款人应向行政代理人，为适用的开证贷款人和信用证参与人的账户，就每份信用证支付金额等于该信用证项下每日可提取金额的信用证佣金乘以属于SOFR贷款的循环贷款的适用保证金（在每种情况下，按年确定）。此类佣金应按季度在每个付款日期和设施终止日期后按行政代理人的要求支付。行政代理人收到后应立即向适用的发行贷款人和信用证参与人发放依据本办法收取的全部佣金第2.03款按照各自的按比例份额。
（二） 发行费.除前述佣金外，借款人应为自己的账户直接向每个发行贷款人支付与该发行贷款人签发的每份信用证有关的开证费用，金额由该发行贷款人与借款人约定（据了解并同意，在该发行贷款人与借款人约定该金额之前，不得要求任何发行贷款人签发信用证）。此种发行费用应在每个付款日期按季度支付，从该信用证签发后发生的第一个此类日期开始，在融资终止日期支付，此后应适用的发行贷款人的要求支付。
（三） 其他费用、成本、收费及开支.除上述费用和佣金外，借款人应向每个发行贷款人支付或偿还该发行贷款人在根据其签发的任何信用证签发、实现付款、修订或以其他方式管理其签发的任何信用证时发生或收取的正常和惯常的费用、成本、收费和开支。
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（e） 信用证参与.
（一）各发行贷款人不可撤销地同意向各信用证参与人授予并在此授予，为诱导各发行贷款人根据本协议签发信用证，各信用证参与人不可撤销地同意接受和购买并在此接受和购买各发行贷款人，根据下文所述条款和条件，为该等信用证参与者自己的账户承担风险，并承担相当于该等信用证参与者在其根据本协议签发的每份信用证项下和就其签发的每份信用证所承担的义务和权利中的按比例份额以及该发行贷款人根据本协议支付的每份汇票金额的不可分割的利息。各信用证参与人无条件和不可撤销地与各发行贷款人约定，如果根据该发行贷款人签发的任何信用证支付了汇票，而该发行贷款人未根据本协议的条款通过循环贷款或以其他方式由借款人全额偿还该信用证，则该信用证参与人应在该发行贷款人的地址要求向该发行贷款人支付此处指定的通知，金额等于该信用证参与人在该汇票金额或其任何部分中按比例分摊的金额，但未如此偿还。
（二）在知悉任何信用证参与者根据以下规定须向任何发行贷款人支付的任何金额后第2.03（e）（i）条）对于该发行贷款人根据其签发的任何信用证支付的任何未偿还部分，该发行贷款人应将该未偿还金额通知行政代理人，行政代理人应将该所需付款的金额和到期日通知每个信用证参与人（连同一份副本给适用的发行贷款人），而该信用证参与人应向行政代理人（后者又应向该发行贷款人支付）在适用的到期日指定的金额。如在该等款项到期后向该发行贷款人支付任何该等款项，该信用证参与者须按要求向该发行贷款人支付除该等款项外的（i）该等款项的乘积次（ii）行政代理人在自该等付款到期之日起至该发行贷款人可立即获得该等付款之日（包括该日）期间厘定的隔夜利率次（iii）分子为在该期间内经过的天数且分母为360的分数。该发行贷款人的证明书，内容有关根据本条例所欠的任何款项第2.03款在没有明显错误的情况下，应具有结论性。关于向该发行贷款人支付本款所述未偿还金额第2.03款，如信用证参与者收到通知，任何该等付款应于任何营业日下午1时（纽约时间）之前（a）到期，则该等付款应于该营业日到期，而（b）于任何营业日下午1时（纽约时间）之后，该等付款应于下一个营业日到期。
（三）无论何时，在任何发行贷款人根据其签发的任何信用证进行付款后的任何时间，并已从任何信用证参与人处收到其按照本协议按比例分摊的该等付款第2.03款，该发行贷款人收到与该信用证有关的任何付款（不论直接来自借款人或其他方面），或任何有关的利息付款，该发行贷款人将向该信用证参与者派发其亲 拉塔的份额；提供了如该发行贷款人收到的任何该等付款须由该发行贷款人退回，该信用证参与者须将该发行贷款人先前分配予其的该部分退还该发行贷款人。
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（四）每一信用证参与人的付款义务第2.03（e）（二）条）及购买参与权益根据第2.03（d）（i）条）须属绝对及无条件，且不受任何情况影响，包括（i）该等贷款人或借款人因任何理由可能对发行贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（ii）未到期的违约或违约的发生或持续，或未能满足《公第4.02款，（iii）借款人的条件（财务或其他方面）的任何不利变化，（iv）借款人或任何其他贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或（v）任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。
（f） 借款人的偿还义务.在任何信用证项下发生任何提款时，借款人同意偿还（或以本条款规定的循环贷款收益第2.03款或与其他来源的资金），在同日资金中，适用的发行贷款人在该发行贷款人通知借款人其根据任何信用证支付的汇票的日期和金额后的第一个营业日，金额为（i）如此支付的该汇票的金额和（ii）在第2.03（d）（三）条）由该发行贷款人就该等付款而招致。除非借款人应迅速（无论如何不迟于适用的还款日期上午11：00（纽约时间））通知该发行贷款人（和行政代理人）借款人打算偿还该发行贷款人从其他来源或资金提取的此类款项，否则借款人应被视为已及时向行政代理人发出借款通知，要求贷款人在适用的还款日期提供循环贷款作为替代基准利率贷款，金额为（i）如此支付的该汇票和（ii）中提及的任何金额第2.03（d）（三）条）该发行贷款人就该等付款而招致的款项，而贷款人须在适用的发行贷款人（透过行政代理人）向本条第2.03（f）条第一句所指的借款人发出通知的日期后的第一个营业日作出循环贷款，作为替代基准利率贷款，其收益须用于偿还该发行贷款人的有关提款金额及该等费用及开支。每个贷款人承认并同意其根据本协议为循环贷款提供资金的义务第2.03款向该发行贷款人偿还根据其签发的信用证支付的任何汇票是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括但不限于不满足本条款规定的条件第2.03款或第4.02款.如果借款人选择用其他来源的资金支付该提款金额，但未能按上述规定偿还该发行贷款人，则该未偿还的提款金额应按任何未偿还的替代基准利率贷款应支付的利率计息，这些贷款自该等金额成为应付款项之日起（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）逾期，直至全额支付。
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（g） 义务绝对.借款人在此项下的义务第2.03款（包括但不限于偿还义务）应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证或本协议缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证在任何方面证明为伪造、欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）开证贷款人在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证付款，或（iv）借款人对适用的开证贷款人或信用证的任何受益人可能拥有或已经拥有的任何抵销、反诉或抗辩付款。任何发行贷款人均不对与其签发的任何信用证有关的任何电文或建议的传输、发送或交付中的任何错误、遗漏、中断或延迟承担责任，但由有管辖权的法院通过最终不可上诉判决确定的因该发行贷款人对本协议条款的重大过失或故意不当行为而导致的错误或遗漏、中断或延迟除外。借款人同意，任何发行贷款人根据或与其签发的任何信用证或相关汇票或单证有关而采取或不采取的任何行动，如果没有重大过失或故意对其在本协议项下的义务有不当行为，或该发行贷款人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不根据任何信用证付款，在任何此类故意不付款的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定，对借款人具有约束力，不会导致该发行贷款人或任何信用证参与者对借款人承担任何责任。任何发行贷款人就根据向其发出的任何信用证呈交以供付款的任何汇票向借款人承担的责任，除在该信用证中明文规定的任何付款义务外，应限于确定根据该信用证就该呈交而交付的单据（包括每份汇票）实质上符合该信用证下的要求。
（h） 信用证申请的效力.凡与任何信用证有关的任何信用证申请的任何条文与本条文不一致第2.03款，本条款的规定第2.03款应适用。
（一） 发行贷款人辞职.（i）任何贷款人可在不少于三十（30）天前通知借款人及行政代理人（或借款人及行政代理人可接受的较短期限）后，随时辞去其根据本协议所担任的发行贷款人的角色；提供了（a）其应已根据第12.01（b）款）本协议在该辞职时或之前以及（b）借款人可接受的另一贷款人应已承担该辞职发行贷款人的信用证承诺（并且，在该假定贷款人不是本协议项下的发行贷款人的情况下，该假定贷款人应已成为本协议项下的发行贷款人）。
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（二）任何辞职的发行贷款人应保留发行贷款人在本协议项下就其签发的截至其辞去发行贷款人职务生效之日仍未结清的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括但不限于要求贷款人采取根据第2.03（e）款）).
（j） 信用证资料及信用证承诺的呈报.在任何时候，如果有一个发行贷款人也不是作为行政代理人的金融机构，那么（a）在每个日历月的最后一个营业日，（b）在信用证修改、终止或以其他方式到期的每个日期，（c）在信用证签发或信用证到期日的每个日期，以及（d）在行政代理人的请求下，每个发行贷款人（或在条款（b）,（c）或（d）这个的第2.03（j）款），适用的发行贷款人）应向行政代理人交付一份报告，就该发行贷款人在本协议项下未结清的每份信用证，在形式和细节上载列行政代理人合理满意的信息（包括但不限于任何偿付、现金抵押或与该发行贷款人签发的信用证有关的终止）。此外，各发行贷款人在成为发行贷款人或对其信用证承诺作出任何变更时，应立即向行政代理人提供其信用证承诺或其任何变更的通知（据了解，任何发行贷款人的信用证承诺的任何变更只能按照“信用证承诺”定义的条款进行）。任何发行贷款人没有未根据本第2.03（j）款）应限制借款人或任何贷款人在本协议项下就其在本协议项下的偿还和参与义务所承担的义务。
(k) 为子公司开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持附属公司的任何义务或为附属公司的账户，借款人仍有义务偿还或促使适用的附属公司偿还本协议项下适用的开证贷款人在该信用证项下的任何和所有提款。借款人在此确认，为其任何子公司的账户签发信用证有利于借款人，并且借款人的业务从这些子公司的业务中获得了可观的利益。
（l） 现有信用证.自生效之日起，每份现有信用证应被视为根据本协议为本协议项下所有目的签发的信用证，无需借款人或任何其他人采取任何进一步行动。
第2.04款 预付款类型.垫款可能包括借款人根据以下条件选择的替代基准利率贷款或SOFR贷款，或其组合第2.08节和2.09.
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第2.05款 费用；总承诺额减少.
(a) 承诺费.借款人同意以美元向各贷款人账户的行政代理人支付承诺费（“承诺费"）的年利率相当于定价表中“承诺费”标题下所列的该贷款人承诺（为免生疑问，包括其某些资金承诺）超过该贷款人未偿信贷敞口的每日实际超额（该超额部分，该贷款人的“实际未使用承付款"）根据第2.05（c）款）自生效日期（含）起至本协议全部终止且本协议项下所有义务（或有弥偿义务除外）已按照第2.02款，于每个缴款日按季支付欠款；提供了对于违约贷款人实际未使用的承诺，只要该贷款人为违约贷款人，则不应在本协议项下产生承诺费。
(b) 收费信函.借款人应按照适用的费用函中规定的金额和时间，以美元向行政代理人或富国银行 Securities，LLC（如果是富国银行费用函）以及美国银行或美国银行证券公司（如果是美国银行费用函）支付或安排支付其自己的账户费用。此类费用应在支付时全额赚取，不得以任何理由予以退还。
（c） 承诺总额减少.借款人可以永久地全部减少合计承诺，也可以部分按比例减少合计承诺（除非在第2.18款）在放款人中，以3000000美元的整数倍或超过1000000美元的任何整数倍，通过不迟于任何营业日上午11：00（纽约时间）向行政代理人发出有关该等减少的通知，该通知应指明任何该等减少的数额，而该通知可以其中指明的一个或多个事件发生为条件；提供了,然而、合计承诺金额不得低于合计未偿信用敞口。所有应计承诺费应在贷款人提供循环贷款的所有义务的任何终止生效之日支付。尽管有上述规定或本协议中规定的任何相反规定，在特定资金可用日期之前，借款人可以按借款人自行酌情选择的比例减少当时存在的承诺（不包括特定资金承诺）和/或特定资金承诺，只要此类减少在持有该等当时存在的承诺（不包括特定资金承诺）和/或特定资金承诺（如适用）的贷款人之间按比例分配。
第2.06款 每笔预付款的最低金额.每笔SOFR预付款的最低数额应为5000000美元（如果超过，则以1000000美元的倍数计算），每笔备用基本费率预付款的最低数额应为3000000美元（如果超过，则以1000000美元的倍数计算）；提供了,然而，表示任何SOFR预付款或替代基本费率预付款可能在未使用的总承付款的金额。如果在实施所要求的SOFR垫款后，超过十（10）个利息期将有效（除非该限制已由行政代理人全权酌情放弃），则借款人不得要求SOFR垫款。
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第2.07款 预付款项,可选预付款项.借款人可在事先通知行政代理人后，不时支付其所有未偿还的替代基本利率预付款，而无需支付罚金或保险费，或以至少3000000美元的总额或超过1000000美元的任何整数倍支付其未偿还的替代基本利率预付款的任何部分，其形式大致为附件 C，或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格）适当填写，并由借款人的授权人员签署，说明在该付款日期上午11：00（纽约时间）或之前适用的预付款项的拟议日期和本金总额。借款人可不时支付，但须支付任何所要求的资金赔偿金额第3.04款但没有罚款或溢价，其所有未偿还SOFR预付款，或至少总额为5,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，其未偿还SOFR预付款的任何部分，应事先通知行政代理人，基本上以附件 C，或经行政代理人适当填写并由借款人的获授权人员签署的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），述明适用的预付款项的拟议日期和本金总额（如属任何SOFR垫款）至少在上午11：00（纽约时间）或之前三（3）个营业日之前至该付款日期（或，但须支付由第3.04款、行政代理人可能同意的其他事先通知）。受制于第2.21款，循环借款的每笔此种提前还款应按照其各自的按比例份额按比例适用于包括在此种循环借款中的贷款人的循环贷款。依据本条例交付的任何通知第2.07款可能以其中指定的一个或多个事件的发生为条件。
第2.08款 新垫款的品种和利息期选择方法.借款人应选择垫款类型，并在每笔SOFR垫款的情况下，不时选择其适用的利息期。借款人应当向行政代理人发出通知（该通知可以以满足或者放弃为条件（按照第8.02款）中规定的条件第4.02款）大体上以附件 e或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），在每种情况下均适当填写并由借款人的授权人员签署（a "借款通知"）不迟于每笔备用基准利率预付款的借款日上午11：00（纽约时间）和每笔SOFR预付款的借款日上午11：00（纽约时间）三（3）个工作日（或，在某些资金预付款的情况下，下午2：00（纽约时间），一（1）个工作日）。借款通知书应当载明：
(a)该等预付款的借款日（即营业日），
(b)该等垫款的总金额及该等垫款是否构成若干资金垫款，
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（c）选择的前进类型，
（d）在每笔SOFR垫款的情况下，适用的利息期，以及
（e）垫款收益将支付到的借款人账户的位置和号码。
如果未就任何请求的SOFR预付款指定利息期限，则借款人将被视为选择了一个月期限的利息期限。
为免生疑问，任何有关某些资金垫款的借款通知可能受制于Foxtrot截止日期的发生并以此为条件。
第2.09款 未偿还垫款的转换和延续.备用基费率垫款应继续作为备用基费率垫款，除非并直至此种备用基费率垫款根据本第2.09款或按照第2.07款.每笔SOFR预付款应继续作为SOFR预付款，直至当时适用的利息期间结束，届时该SOFR预付款应自动转换为备用基本利率预付款，除非（x）该SOFR预付款已按照或已按照第2.07款或（y）借款人应已向行政代理人发出转换/延续通知，要求在该利息期结束时，该SOFR垫款作为SOFR垫款在同一或另一利息期内继续进行。受制于第2.06款，借款人可不时选择将备用基本利率垫款的全部或任何部分转换为SOFR垫款。任何垫款不得转换为或继续作为以不同货币计值的垫款，而是必须以这种垫款的原始货币偿还并以其他货币重新借入。尽管有任何相反的规定载于本第2.09款，当任何违约已经发生且仍在继续时，不得将任何以美元计价的预付款转换为或继续作为SOFR预付款（除非获得所需贷款人的同意）。借款人应当以以下方式向行政代理人发出实质附件 f（a "转换/延续通知"）或行政代理人可能批准的其他表格（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），在每种情况下均适当填写并由借款人的授权人员签署，每一次将替代基本利率预付款转换为SOFR预付款或SOFR预付款的延续不迟于所要求的转换或延续日期至少在上午11：00（纽约时间）前三（3）个工作日，具体说明：
(a)要求的日期，这将是一个营业日，这种转换或延续，
(b)将被转换或继续作为SOFR预付款的预付款的总额和类型，以及
（c）适用的利息期的期限。
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第2.10款 利率.每笔备用基本利率垫款应对其未偿本金金额承担利息，自提供此类垫款或将此种垫款从SOFR垫款转换为备用基本利率垫款之日起（包括该日）至但不包括根据以下规定支付或转换为SOFR垫款之日的每一天第2.09款在此，按等于备用基准利率的年费率加日的适用保证金。作为备用基本利率预付款保持的任何预付款的该部分的利率变动将与备用基本利率的每次变动同时生效。每份SOFR垫款须就其未偿还本金金额承担利息，自适用于其的利息期的第一天起至（但不包括）适用期间的Term SOFR的该利息期的最后一天的每一天（包括在内）加适用的保证金。任何利息期不得在融资终止日期后结束。
第2.11款 违约后适用的费率.在违约持续期间第7.02款，规定贷款人可自行选择向借款人发出通知（该通知可由规定贷款人自行选择撤销，即使有第8.02款要求贷款人一致同意利率变动，且在发生违约或未到期违约后，不得要求作出何种选择和通知科7.05或7.06），声明贷款逾期金额的利息须按超过按其他方式须就其支付的利率（在根据任何债务人宽免法进行的任何法律程序启动后及之前）相等于每年2.0%的利率支付（而就任何其他逾期金额而言，则须按相等于备用基准利率的利率支付利息加适用于替代基准利率贷款的适用保证金加年利率2.0%）自该违约发生之日起，并持续至该违约得到纠正或豁免。
第2.12款 付款方式.除本文另有规定外，借款人的所有本金、利息、费用及其其他义务的支付均应以美元支付。本协议项下义务的所有款项，均以即时可用资金支付给行政代理人，不得抵销、扣除或反诉，并按依据本协议规定的行政代理人地址第13条，或在行政代理人向借款人书面指明的行政代理人的任何其他贷款装置上，在到期之日下午1：00（纽约时间）之前，并应由行政代理人在有权获得贷款的贷款人中按比例申请。每笔支付给行政代理人的任何发行贷款人的费用或信用证参与者的佣金应以相同方式支付，但应由该发行贷款人或信用证参与者（视情况而定）承担。为任何贷款人的账户交付给行政代理人的每笔款项，应由行政代理人及时交付给该贷款人，其资金类型与该行政代理人在该贷款人根据第13条或在行政代理人从该贷款人收到的通知中指明的任何贷款装置。
第2.13款 Noteless协议；债务证据.
(a)各贷款人和各发行贷款人应按照其惯例维持一个或多个账户，以证明该贷款人或发行贷款人（如适用）不时向借款人提供的信贷展期，包括根据本协议不时应付和支付给该贷款人的本金和利息金额。
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(b)行政代理人亦须备存帐目，记录（a）根据本协议作出的每笔贷款的日期及金额、其类别及适用于本协议的任何利息期（如有的话），（b）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，（c）根据本协议向其及其各方交付及接受的每项转让及假设的生效日期及金额第12.01款，（d）行政代理人根据本协议从借款人收到的任何款项的金额以及每个贷款人的份额，以及（e）本协议规定的所有其他适当的借方和贷方，包括但不限于所有费用、收费、开支和利息。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应控制无明显错误。
（c）根据以下规定维持的账户中的记项条款（a）和(b)以上应为表面上看证明其中记录的债务的存在和数额的证据；提供了,然而、行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人未能维持该等帐目或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照其条款偿还其债务的义务。
（d）除了在以下文件中提及的帐目及纪录条款（a）和(b)以上，各出借人和行政代理人应当按照惯例保存证明该出借人参与信用证买卖的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突的，行政代理人的账户和记录应当在没有明显错误的情况下加以控制。
（e）任何贷款人可要求其作出或将作出的贷款以本票为证据，本票的形式大致为附件 D（每个，a“注意事项”).在此情况下，借款人应准备、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或其注册转让人）的票据或票据。其后，每份该等票据及其利息所证明的贷款，须在任何时间（包括在依据第12.01款）以一份或多于一份票据为代表，该票据须支付予其中所指名的收款人或任何受让人，而该票据须依据第12.01款，但任何该等贷款人或受让人其后退回任何该等票据以作注销，并要求再次证明该等贷款如条款（a）和(b)以上。
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第2.14款 付息日期；利息和费用基础；期限SOFR符合性变更.每笔备用基本利率垫款的应计利息应在每个支付日支付，从生效日期后发生的第一个此类日期开始，并在预付备用基本利率垫款的任何日期支付，无论是否由于加速或其他原因。任何替代基本利率预付款在付款日期以外的一天转换为SOFR预付款的未偿本金部分的应计利息应在转换日期支付。每笔SOFR预付款的应计利息应在其适用的利息期的最后一天、在预付该SOFR预付款的任何日期（无论是通过加速还是其他方式）以及在融资终止日期支付。计息期超过三（3）个月的每笔SOFR预付款的应计利息也应在该计息期内每三个月间隔的最后一天支付。应计利息第2.11款应按要求支付。关于（a）所有垫款（替代基准利率贷款除外）的利息、承诺费和本协议项下的其他费用，这些利息或费用应按360天一年的基础计算实际经过的天数和（b）属于替代基准利率贷款的垫款利息，这些利息应按365/366天一年的基础计算实际经过的天数。如果在下午1：00（纽约时间）之前收到付款，则应支付预付款当天的利息，但不支付已支付金额的任何付款当天的利息。如根据本协议须向任何代理人或任何贷款人支付的任何垫款本金或利息、任何费用或任何其他款项于非营业日当日到期，则该等款项须于下一个营业日支付，如属本金支付，则该等延长时间须包括在计算与该等付款有关的利息、费用及佣金中。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。
第2.15款 垫款、利率、预付款和承诺减少的通知；循环贷款的可用性.行政代理人收到后立即将其在本协议项下收到的各合计承诺减少通知、借款通知、转换/延续通知和提前还款通知的内容通知各出借人。行政代理人将在确定该利率后立即将适用于每笔预付款的利率通知每个贷款人，并将不迟于下午1：00（纽约时间）就备用基准利率的每次变化及时发出通知。行政代理人将不迟于下午3：00（纽约时间）在行政代理人的上述地址向借款人提供如此从贷款人收到的资金。尽管有上述规定，在某些资金垫款的情况下，每个贷款人应在不迟于适用的借款通知规定的营业日上午9点30分（纽约时间）在行政代理人办公室以美元向行政代理人提供其某些资金承诺的金额（或其适用部分）。在满足第第4.03款，行政代理人应通过（由借款人选择）（i）在行政代理人的账簿上将该金额记入借款人账户的即时可用资金或（ii）电汇该资金的方式，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供（并合理接受）的指示，将就某些资金垫款如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给借款人。
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第2.16款 借贷分期付款.每个贷款人可以在该贷款人选择的任何贷款分期付款方式登记其贷款，并可以不时更改其贷款分期付款方式。本协议的所有条款应适用于任何此类贷款安装，根据本协议发行的贷款和任何票据应被视为由每个贷款人为任何此类贷款安装的利益而持有。各出借人可以书面通知行政代理人和借款人按照第13条，指定替换或额外的贷款分期付款，其将通过这些分期付款进行贷款，并为其账户支付贷款。
第2.17款 一般付款；行政代理的回拨.
(a) 贷款人提供资金；行政代理人推定.就本协议项下的任何借款而言，行政代理人可假定每个贷款人已按照第2.15款并可依据该假设，向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用预付款中所占的份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应金额的同日资金及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期），但不包括向行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的情况下，在（a），隔夜利率和（b）在借款人将付款的情况下，适用于替代基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人已支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用预付款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款人的循环贷款，包括在该预付款中。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。
(b) 借款人付款；行政代理人推定.除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何发行贷款人的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设，向贷款人或适用的发行贷款人（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人或发行贷款人（视情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行贷款人的金额，并在同日资金中连同其利息，自该金额分配给其之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按隔夜利率偿还。
行政代理人就根据本条例所欠的任何款项向任何贷款人或借款人发出的通知（b）条应是结论性的，不存在明显错误。
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（c） 放款人的义务若干.本协议项下放款人提供循环贷款、发行或参与信用证及根据第9.06（c）节）是几个而不是联合的。任何贷款人未能作出任何循环贷款、为任何该等参与提供资金或根据第9.06（c）节）在本协议规定的任何日期，不得解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供其循环贷款、购买其参与或根据第9.06（c）节）.
第2.18款 更换贷款人.如任何贷款人要求根据第3.01款或3.02，或如任何贷款人依据科3.07（b），或如借款人须依据第3.05款，或如任何放款人是违约放款人或拒绝放款人，或如放款人不同意规定放款人就任何需要该放款人同意的事项所批准的修订或放弃，则借款人可在向该放款人及行政代理人发出通知后，自费及尽力要求该放款人转让及转授，而无须追索（根据及受其所载的限制及所要求的同意所规限，第12.01款）、其在本协议下的所有权益、权利和义务以及向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）提供的相关贷款文件；提供了那：
(a)借款人应当已向行政代理人支付《中国证券报》规定的转让费第12.01（b）（四）条）;
(b)该贷款人应已收到相当于其贷款的未偿本金和资金参与信用证提款的款项、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应付给它的所有其他款项（包括根据第3.04款）从受让人（在此种未偿本金和应计利息及费用的范围内）或借款人（在所有其他金额的情况下）；
（c）就任何该等转让而言，是根据第3.01款须根据以下规定支付的款项第3.05款，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；
（d）此类转让不与适用法律相冲突；和
（e）如任何该等转让是由于未能同意经规定贷款人批准的修订或放弃而导致，则该受让人应已同意有关的修订或放弃。
如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。
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第2.19款 由贷款人分担付款.除本文另有规定外，如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其所作任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的该等贷款总额的一定比例的付款及其应计利息高于其根据本协议有权获得的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（a）将该事实通知行政代理人，（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款，或作出应属公平的其他调整，以便所有该等付款的利益由贷款人按照各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享；提供了那：
(a)如购买任何该等参与，并收回产生该等参与的全部或任何部分付款，则该等参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及
(b)本条款的规定第2.19款不得解释为适用于（x）借款人根据和按照本协议的明示条款（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用或根据任何现有规定的到期日支付的款项）的任何付款第2.23款），（y）适用现金抵押第2.20款或（z）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证次级参与的代价而取得的任何付款，但向借款人或任何附属公司（就本条文而言第2.19款应适用）。
借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使对借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是借款人在此类参与金额上的直接债权人一样。
第2.20款 现金抵押品.
(a) 现金抵押。应当存在违约贷款人的，在行政代理人或者任何发行贷款人提出书面请求（并抄送行政代理人）后一（1）个营业日内，借款人应当以现金抵押发行贷款人对该违约贷款人的正面敞口（在实施第2.21款以及该违约贷款人提供的任何现金抵押品）的金额不低于最低抵押品金额。
(b) 授予担保权益.借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为发行贷款人的利益，特此授予行政代理人并同意维持所有此类现金抵押品的第一优先担保权益，作为违约贷款人就信用证债务提供资金参与的义务的担保，将根据（c）条下面。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人和发行贷款人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供金额足以消除该不足之处的额外现金担保物（在使违约贷款人提供的任何现金担保物生效后）。
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（c） 应用程序.尽管本协议中有任何相反的规定，根据本协议提供的现金抵押品第2.20款或8.01就信用证而言，应适用于清偿违约贷款人就如此提供现金抵押品的信用证债务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，就该债务应计的任何利息）所承担的资金参与义务，在此可能另有规定的财产的任何其他应用之前。
（d） 终止要求.为减少任何发行贷款人的前沿风险而提供的现金抵押品（或其适当部分）不再需要根据本规定作为现金抵押品持有第2.20款（i）消除适用的前沿风险敞口（包括通过终止适用贷款人的违约贷款人地位），或（ii）行政代理人和发行贷款人确定存在超额现金抵押品；提供了那，受制于第2.21款、提供现金抵押品的人和发行贷款人可以约定持有现金抵押品以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。
第2.21款 违约贷款人.
(a)调整.尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
(b) 豁免及修订.违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到以下规定的限制：第8.02款以及所需贷款人的定义。
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（c） 重新分配付款.行政代理人根据本协议或其他贷款文件（不论是自愿或强制性的、到期时根据第8.01款或其他情况，并包括该违约贷款人根据第11.01款）在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，to the payment on a亲 拉塔该违约贷款人根据本协议欠任何发行贷款人的任何款项的基础；第三次，以现金抵押发行出借人对该违约出借人的正面敞口按照第2.20款相应解除借款人提供的任何现金抵押品和/或撤销贷款人之间就此类前沿风险作出的任何重新分配第2.21（e）款）;第四根据借款人的要求（只要不存在违约或未到期违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款或出资参与提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人如此确定，将存放在存款账户中并予以解除，以便（a）履行该违约贷款人与本协议项下的贷款和出资参与有关的潜在未来筹资义务的义务，以及（b）按照第2.20款;第六届，以支付任何贷款人或任何发行贷款人因违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行贷款人的任何款项；第七届，在不存在违约或未到期违约的情况下，支付因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由借款人针对该违约贷款人获得的具有管辖权的法院的任何判决而欠借款人的任何款项；和第八届，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是就该违约贷款人尚未就其适当份额提供充分资金的任何贷款或有资金参与的信用证的本金支付，而（y）该等贷款是在符合第4.02款被信纳或放弃，此种付款应首先用于支付欠所有非违约贷款人的贷款和出资参与信用证亲 拉塔在适用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠信用证的资金参与之前的基础，直至所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务均由贷款人持有亲 拉塔根据循环信贷融资项下的总承诺而不生效第2.22（d）款）.已支付或应支付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，用于（或持有）支付违约贷款人所欠款项或根据本条例贴出现金抵押品第2.21款应被视为支付给该违约贷款人并由其重新定向，并且每个贷款人不可撤销地同意此项协议。
（d） 某些费用.违约贷款人无权收取任何承诺费，依据第2.05款(a)对于该贷款人为违约贷款人的任何时期。每一违约贷款人均有权根据第2.03款在该贷款人为违约贷款人的任何期间，仅在其根据以下规定提供现金抵押的规定金额信用证的按比例份额可分配的范围内第2.20款.就无须向任何违约贷款人支付的任何信用证佣金而言，借款人须（1）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与信用证债务而应支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，而该部分已根据（e）条下文，（2）向每个适用的发行贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的任何此类费用的金额，但以可分配给该发行贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，以及（3）无需支付任何此类费用的剩余金额。
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（e） 重新分配参与以减少前沿暴露.该等违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分应在非违约贷款人之间按照其各自的按比例份额（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的未偿信贷敞口总额超过该非违约贷款人的承诺的范围内。受制于第15.07款，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在此种重新分配后增加风险敞口而提出的任何索赔。
（f） 现金抵押品.如果重新分配中描述的（e）条上述不能或只能部分实现的，借款人应在不损害其根据本协议或根据法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第第2.20款.
（g） 违约贷款人治疗.如借款人、行政代理人及发行贷款人自行酌情书面同意违约贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将据此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起，并在符合其中所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用范围内，购买其他贷款人的该部分未偿还循环贷款或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环贷款以及有资金和无资金参与信用证由贷款人按照其按比例份额按比例持有，据此贷款人将不再是违约贷款人；提供了在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就由借款人或其代表应计费用或付款作出追溯调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变更为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
（h） 新信用证.只要任何贷款人是违约贷款人，任何发行贷款人不得被要求发行、展期、增加、恢复或续展任何信用证，除非其信纳其在生效后将不会有正面风险敞口。
第2.22款 增量贷款.在生效日期之后和融资终止日期之前的任何时间，借款人可通过书面通知行政代理人，选择请求确立一项或多项合计承诺的增加（任何此类增加、一项“增量循环信贷承诺"）在循环信贷融资下作出循环信贷贷款（任何该等增加、一项“循环信贷增量”);提供了（1）在本协议期限内所有该等增加的本金总额不得超过700,000，000美元及（2）每项增量循环信贷增加的本金总额不得低于25,000，000美元或（如低于）根据上述规定准许的剩余额第（1）条.每份该等通知须指明日期（每份，一份“增加金额日期”）上，借款人提出的任何增量循环增信均有效。借款人可邀请任何贷款人、任何贷款人的任何联属公司及/或任何认可基金，及/或行政代理人合理信纳的任何其他人提供增量循环信贷承诺（任何该等人、“增量贷款人”).任何增量循环信贷承诺应自该增加额度日起生效；提供了那：
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(a)在该增加的金额日不存在未到期的违约或违约；
(b)所载的每项陈述及保证第5条（除《证券日报》所载的陈述及保证外第5.14节和5.15）在所有重要方面均属真实及正确，但任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而有保留的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确，其效力与在该日期及截至该日期作出的效力相同（但根据其条款仅于较早日期作出的任何该等陈述及保证除外，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但任何该等陈述及保证因重要性或提及重大不利影响而受限制的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）；
（c）在每次增量循环信贷增加的情况下：
（一）未偿还的循环贷款和信用证债务将由行政代理人在适用的增加金额日期根据其经修订的按比例份额在贷款人（包括提供该等增量循环信贷增加的增量贷款人）之间重新分配（且贷款人（包括提供该等增量循环信贷增加的增量贷款人）同意为实现该等重新分配而进行所有必要的付款和调整，借款人应支付根据第3.04款与此种重新分配有关，如同此种重新分配是一种偿还）；和
（二）此种增量循环信贷承诺应依据借款人、行政代理人和适用的增量贷款人签署和交付的一份或多份贷款人合并协议（贷款人合并协议可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人认为为实施本协议的规定而可能需要或适当的其他贷款文件进行修订）而生效第2.22款);
（d）任何现有贷款人均无义务参与任何增量循环信贷增加，而每一贷款人在任何情况下提供（或不提供）增量循环信贷承诺的决定应由该贷款人在每一情况下的唯一和绝对酌处权作出。
（e）在任何增量循环信贷增加生效的任何增加金额日，在符合上述条款和条件的情况下，每个有增量循环信贷承诺的增量贷款人应成为本协议项下的贷款人。
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第2.23款 延展.在本协议期限内的生效日期后不超过两次，且在任何12个月期间不超过一次，借款人可在不早于提议的延期生效日期（该生效日期、一项“延期日期“），要求贷款人将规定的到期日和承诺延长一年，自当时根据本协议生效的规定的到期日（当时的”现有规定的到期日”).各贷款人须在不迟于该书面通知送达行政代理人后十五（15）日（或借款人在依据紧接前一句或其任何补充而交付的该书面通知中指明的其他日期），藉向借款人及行政代理人发出的通知，告知借款人其是否同意所要求的延期（各贷款人同意所要求的延期，a "同意贷款人”并且每个贷方拒绝同意请求的延期，a“不断下降的贷款人”).任何贷款人如在适用的截止日期前未如此告知借款人和行政代理人，应被视为拒绝同意此种延期，并应为拒绝贷款人（除非该贷款人随后同意此种请求的延期，且借款人自行酌情选择将该贷款人视为同意贷款人）。如构成规定放款人的放款人应已同意任何该等延期请求，则就同意放款人及任何取代拒绝放款人的放款人而言，规定的到期日应于延期日延长至当时现有规定的到期日后一年的日期。同意或拒绝同意任何规定的到期日延期请求的决定应由每个贷款人自行决定。任何下降贷款人的承诺应于适用于该下降贷款人的现有规定到期日终止。下降贷款人作出的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息和任何应计费用以及根据本协议应付给该下降贷款人或应付该下降贷款人账户的其他款项，应在适用于该下降贷款人的现有所述到期日到期应付，而在适用于该下降贷款人的现有所述到期日，借款人还应按要求提前偿还贷款，以便在终止承诺生效后，以及向其支付的所有款项，拒绝贷款人根据这句话，合计未偿信贷敞口之和不得超过合计承诺。虽有本款前述规定，借款人仍有权依据、按照第12.01款，在任何现有规定的到期日之前的任何时间，促使没落的贷款人将其在本协议下的权益、权利和义务转让给贷款人，或（但须经行政代理人同意（此种同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），仅限于根据第12.01款）同意延长现有规定到期日请求的其他合资格受让人，任何该等受让人就所有目的而言均应构成同意贷款人。尽管有上述规定，根据本款规定的到期日的任何延长均不生效，除非（i）在适用的延长日，没有发生未到期的违约或违约，并且仍在继续，（ii）在第5条（除《证券日报》所载的陈述及保证外第5.14节和5.15）自该延期日期起，本协议在所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限定条件，在这种情况下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确），但任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限定条件，在此情况下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确）于该较早日期及截至该日期，（iii）该等承诺生效后的剩余期限自适用的延期日期起不超过五（5）年，且（iv）行政代理人应已收到高级人员的证明，由借款人的授权人员签署，证明上述（i）和（ii）条件在适用的延期日期得到满足。
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第2.24款 若干资金可动用日期.在若干资金可用日之前，若干资金承诺不得用于借入。某些资金承诺应在某些资金可用日及之后自动变得可用。某些资金承诺的可用性以及由此导致的紧接前一句所设想的可用承诺的增加应仅取决于（x）Foxtrot结束日期或（y）Foxtrot收购协议根据其条款有效终止的日期或借款人书面通知行政代理人借款人正在放弃对Foxtrot收购的追求的日期；提供了行政代理人收到借款人关于发生前述任一情形的书面通知（邮件即可）条款（x）或条款（y）（行政代理人收到该书面通知之日起，“若干资金可动用日期”).
第三条
产量保护；税收
第3.01款 产量保护.如在本协议日期当日或之后发生任何法律变更：
（一）针对任何贷款人的资产、存放在其名下或为其账户的存款、或由其发放或参与的信贷（Term SOFR中反映的任何准备金要求除外）或任何发行贷款人的资产，强加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
（二）使任何贷款人或发行贷款人须缴付任何种类的税项（弥偿税项或其他由第3.05款及不包括税项）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本；或
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（三）对任何贷款人或任何发行贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一种情况的结果，应是增加该贷款人作出、继续、转换为或维持任何SOFR贷款（或在与税收有关的法律变更的情况下，增加任何贷款）或维持其作出任何该等贷款的义务的成本，或增加该贷款人或发行贷款人参与、发行或维持任何信用证（或维持其参与或发行任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或发行贷款人根据本协议收到或应收的任何款项（不论本金、利息或任何其他款项）的金额，然后，根据该贷款人或发行贷款人的要求，借款人须向该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。尽管有上述规定，任何贷款人或发行贷款人均无权根据本第3.01款除非该贷款人或发行贷款人一般就其类似受影响的承诺、贷款和/或根据与此类借款人签订的具有类似条款的协议下的参与，向与其处境相似且具有类似信誉的其他借款人寻求赔偿第3.01款.
第3.02款 资本充足规定的变化；偿还的证明；请求的延迟。
(a) 资本充足率变化.如任何贷款人或发行贷款人确定，在本协议日期后影响该贷款人或发行贷款人的任何法律变更或该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）关于资本或流动性要求的任何贷款安装，已经或将会产生降低该贷款人或发行贷款人的资本或该贷款人或发行贷款人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证，或该发行贷款人发行的信用证，其水平低于该贷款人或发行贷款人或该贷款人或发行贷款人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行贷款人的政策以及该贷款人或发行贷款人的控股公司关于资本充足率的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行贷款人（视情况而定）支付款项，额外的金额或金额将补偿此类贷款人或发行贷款人此类贷款人或发行贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。尽管有上述规定，任何贷款人或发行贷款人均无权根据本第3.02款除非该贷款人或发行贷款人一般就其类似受影响的承诺、贷款和/或根据与此类借款人签订的具有类似条款的协议下的参与，向与其处境相似且具有类似信誉的其他借款人寻求赔偿第3.02款.
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(b) 报销证明.贷款人或发行贷款人的证明书，列明为向该等贷款人、该等发行贷款人或其各自的控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一项或多于一项的款额，详情载于第3.01款或条款(a)这个的第3.02款并交付给借款人的，应当是无明显错误的确凿证据。借款人须在收到任何该等证明书后十五（15）天内，向该等贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）缴付任何该等证明书上显示为到期的款额。
（c） 请求的延迟.任何出借人或发行出借人未按本条例前述规定要求赔偿或迟延第3.02款或第3.01款不构成放弃该贷款人或发行贷款人要求此类赔偿的权利，提供了借款人无须依据本条前述条文向贷款人或发行贷款人（视属何情况而定）作出补偿第3.02款或第3.01款对于在该贷款人或发行贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人或发行贷款人打算就此要求赔偿之日之前九（9）个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少（但如导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力期间）。
（d） 额外准备金要求.借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人被要求遵守任何中央银行或金融监管机构就维持承诺而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，必要时向上四舍五入至小数点后五位）等于该贷款人分配给该承诺或贷款的实际成本（由该贷款人善意确定，该确定应是决定性的），应于就该贷款支付利息的每个日期到期应付，提供了借款人应已至少提前三十（30）天收到该贷款人关于该额外费用的通知（附一份副本给行政代理人）。该贷款人应向借款人交付一份证明，其中合理详细地列出该贷款人发生的此类实际费用的计算，并应证明其根据具有类似规定的协议向适用贷款人的类似信誉的类似情况的客户一般收取此类费用第3.02（d）款）.如贷款人未能在有关利息支付日期前三十（30）天发出通知，则该等额外费用应在收到该通知后三十（30）天到期支付。为免生疑问，根据本条例支付的任何款项第3.02（d）款）不得重复调整“术语SOFR”的定义。
第3.03款[保留]
第3.04款 赔偿损失.根据任何贷款人的要求，借款人应及时赔偿该贷款人或该发行贷款人，并使该贷款人或该发行贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
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(a)替代基准利率贷款以外的任何贷款的任何延续、转换、付款或提前还款，须在该贷款的利息期最后一天以外的一天或至少提前三（3）个工作日通知行政代理人（不论是自愿、强制、自动、因加速或其他原因，但不包括根据科3.07（b）);
(b)借款人未能（由于该贷款人未能提供贷款以外的原因）在借款人通知的日期或金额上预付、借入、继续或转换替代基准利率贷款以外的任何贷款；
（c）[保留]；或
（d）因借款人根据以下规定提出的请求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让SOFR贷款第2.18款;
包括因资金清算或再使用而产生的任何损失或费用，或因在每种情况下为终止获得此类资金的存款（如有）而应支付的任何费用而产生的任何损失或费用。借款人还应支付该贷款人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。
第3.05款 税收.
(a)免缴税款；代扣代缴义务；应缴税款.
（一）借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不减免或预扣任何税款。但如适用法律要求借款人或行政代理人代扣代缴或扣除任何该等税款，则该等税款应根据借款人或行政代理人（视情况而定）根据根据根据所交付的资料和文件而确定的法律代扣代缴或扣除条款（e）下面。
（二）如果适用法律要求借款人或行政代理人从任何贷款文件项下的任何付款中代扣代缴或扣除任何税款，则（a）借款人或行政代理人（如适用）应根据其或适用的税务机关根据其收到的资料和文件，代扣代缴或扣除借款人或行政代理人（如适用）确定的所要求的条款（e）下文（为免生疑问，在适用的税务机关收到任何此类资料和文件的情况下，仅在借款人或行政代理人已获得此类资料和文件的副本或以其他方式实际了解此类资料和文件并在每种情况下有权依赖这些资料和文件的情况下），（b）借款人或行政代理人（如适用）应根据适用的法律及时向相关政府当局支付扣留或扣除的全部金额，及（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税项或其他税项而作出的，则须视需要增加借款人须缴付的款项，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须缴付的额外款项的扣除）后第3.05款）行政代理人或任何贷款人或发行贷款人收到的金额等于其在没有进行此类预扣或扣除的情况下本应收到的金额。
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(b) 缴纳其他税款.在不限制条款的情况下条款（a）以上，借款人应根据适用法律及时向相关政府部门缴纳任何其他税款。
（c） 赔偿.
（一）在不限制条款的情况下条款（a）或(b)以上，借款人须向行政代理人、各贷款人及各发行贷款人作出弥偿，并须在书面要求后三十（30）天内支付有关的任何弥偿税款或其他税款（包括就根据本条例征收或主张征收或可归属于根据本条例应付款项的弥偿税款或其他税款）的全数第3.05款）由借款人或行政代理人代扣代缴或扣除或由行政代理人或该等贷款人或发行贷款人支付，以及由此产生或与此有关的任何罚款、利息及合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等赔偿税款或其他税款。贷款人或发行贷款人交付给借款人的任何此类付款或赔偿责任的金额证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或发行贷款人交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。
（二）在不限制条款的情况下条款（a）或(b)以上，各贷款人和发行贷款人应并确实在此向（x）借款人和行政代理人作出赔偿，并应在要求后三十（30）天内就此支付任何和所有税款以及任何和所有相关的损失、索赔、责任、罚款、利息和开支（包括借款人或行政代理人的任何法律顾问的费用、收费和支出），由任何政府当局因（1）该贷款人未能交付或由于不准确而对借款人或行政代理人提出的主张，的不足或不足，该等贷款人或发行贷款人须交付予借款人或行政代理人的任何文件，而该等文件须根据第3.05（e）款）或（2）该等贷款人或发行贷款人未能遵守第12.01（d）款）有关维持参与者名册和（y）行政代理人免受该贷款人或发行贷款人应占的任何弥偿税款或其他税款（但仅限于借款人尚未就该等弥偿税款或其他税款向行政代理人作出弥偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）或不包括该贷款人或发行贷款人应占的税款，以及由此产生或与此相关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人或者借款人交付给任何出借人的有关该等付款或者负债金额的证明，应当是无明显错误的结论性证明。各贷款人及发行贷款人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时间抵销及适用应付该行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件的任何及所有款项条款（二）.这方面的协议条款（二）应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人的任何权利转让或更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。
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（d） 付款证据.经借款人或行政代理人（视属何情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条规定向政府机关缴纳税款后第3.05款、借款人应当向行政代理人交付或者行政代理人应当向借款人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该等付款的收据的原件或者经核证的副本、依法要求报备该等付款的任何申报表的副本或者借款人或者行政代理人（视情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。
（e） 出借人和发行出借人的状况；税务文件.
（一）各贷款人和发行贷款人应在适用法律规定的时间或借款人或行政代理人合理要求时，向借款人、行政代理人或适用的税务机关交付适用法律或任何法域的税务机关规定的适当填写和执行的文件以及其他合理要求的信息（a），以确保任何法域就借款人将向该贷款人或发行贷款人支付的任何款项而施加的任何适用豁免或降低扣除或预扣的比率，及（b）将容许借款人或行政代理人（视属何情况而定）厘定（1）根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的付款是否须缴税，（2）如适用，规定的扣缴或扣除比率，及（3）该贷款人或发行贷款人有权就借款人根据本协议向该贷款人或发行贷款人作出的所有付款或以其他方式确立该贷款人或发行贷款人在适用司法管辖区内为扣缴税款目的的地位而获得任何可用的适用税项豁免或减免。
（二）在不限制上述一般性的情况下，如果借款人（或者，如果出于美国联邦所得税目的，借款人被视为独立于其所有者的实体，则出于美国联邦所得税目的，被视为其所有者的人）是《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”，
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(A)任何贷款人或发行贷款人（或者，如果此类贷款人或发行贷款人因美国联邦所得税目的而被视为独立于其所有者的实体，为美国联邦所得税目的被视为其所有者的人）即为《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”应向借款人交付及行政代理人于该等贷款人成为贷款人或发行贷款人根据本协议成为发行贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的要求）签立国内税务署表格W-9的正本或适用法律订明或借款人或行政代理人合理要求的其他文件或资料，使借款人或行政代理人（视属何情况而定），确定该等出借人或发行出借人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求；
(b)每个外国贷款人或非美国发行贷款人（或者，如果出于美国联邦所得税目的，这些外国贷款人或发行贷款人被视为与其所有者分开的实体，为美国联邦所得税目的被视为其所有者的人）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的，应在该外国贷款人或发行贷款人根据本协议成为贷款人或发行贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人或行政代理人的请求，但前提是该外国贷款人或发行贷款人（或者，如果该外国贷款人或发行贷款人在美国联邦所得税方面被视为独立于其所有者的实体，则在美国联邦所得税方面被视为其所有者的人）在法律上有权这样做），以下任一情况适用：
(1)美国国税局W-8BEN或W-BEN-E表格（如适用）的已执行原件，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的福利，
(2)美国国税局W-8ECI表格的已执行原件，
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(3)就外国贷款人或非美国发行贷款人（或，如果该外国贷款人或发行贷款人因美国联邦所得税目的被视为独立于其所有者的实体，则为美国联邦所得税目的被视为其所有者的人）而言，根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处，（x）基本上以附件 H-1大意为该外国贷款人或发行贷款人（或该等其他人）不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）已签立的内部税务署表格W-8BEN或W-8BEN-E（如适用）的正本，
(4)美国国税局W-8IMY表格和所有必需的证明文件的已执行原件，包括IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9和/或各受益所有人的其他证明文件（如适用）；提供了如果贷款人或发行贷款人是合伙企业，而该贷款人或发行贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该贷款人或发行贷款人可提供美国税务合规证明，其形式大致为附件 H-4代表每个此类直接和间接合作伙伴，或
(5)适用法律规定的任何其他形式的已执行原件，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的预扣或扣除。
（c）每个贷款人和发行贷款人应向行政代理人和借款人交付行政代理人或借款人合理要求的足够文件，以使行政代理人和借款人能够遵守其在FATCA项下的义务，并确定向该贷款人或发行贷款人的付款是否需要根据FATCA缴纳预扣税。仅为此目的子句（c），“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。
（三）各贷款人和发行贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人和行政代理人，这些变化将改变任何声称的豁免或减免或使其无效，以及（b）在该贷款人或发行贷款人的合理判断中并在合理必要的情况下采取对其不构成重大不利的步骤（包括重新指定其贷款装置），以避免任何司法管辖区的适用法律要求借款人或行政代理人从应付给该贷款人或发行贷款人的金额中预扣或扣除税款。
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（f） 某些退款的处理.除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或发行贷款人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或发行贷款人支付为该贷款人或发行贷款人支付的资金而代扣代缴或扣除的任何退税。如行政代理人或任何贷款人或发行贷款人全权酌情决定，其已收到由借款人赔偿的任何税款或其他税款的退款，或借款人已根据本条支付额外款项的任何税款或其他税款第3.05款，它应向借款人支付与此种退款相等的金额（但仅限于借款人根据本协议支付的赔偿款项或额外支付的金额第3.05款就产生此种退款的税款或其他税款），扣除行政代理人或此种贷款人产生的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），提供了借款人应行政代理人或该贷款人（视属何情况而定）的请求，同意偿还已支付给借款人的款项（加如果行政代理人或此类贷款人被要求向此类政府当局偿还此类退款，则相关政府当局对该行政代理人或此类贷款人施加的任何罚款、利息（在自此类退款支付给借款人之日起应计的范围内）或其他费用。尽管在这方面有任何相反的情况条款（f），在任何情况下，均不会要求获弥偿方依据本条例向弥偿方支付任何款项条款（f）如果未扣除、扣缴或以其他方式征收应予赔偿的税款，且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本应处于的更不利的税后净额地位。这个条款（f）不得解释为要求行政代理人或任何贷款人或发行贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
第3.06款 缓解义务.如任何贷款人要求根据第3.01款或第3.02款，或借款人须根据以下规定向任何贷款人或发行贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，以供任何贷款人或发行贷款人的帐户第3.05款，或如任何贷款人依据科3.07（b），则该贷款人或发行贷款人应尽合理努力指定不同的贷款装置，为其在本协议下的贷款提供资金或预订贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或发行贷款人判断该指定或转让（一）将消除或减少根据第3.01款,3.02或3.05，视属何情况而定，在未来或消除根据科3.07（b），如适用，及（二）在每种情况下，将不会使此类贷款人或发行贷款人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对此类贷款人或发行贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人或发行贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。
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第3.07款 无法确定费率；更换基准.
(a)影响基准可用性的情况.受制于（c）条下文，就任何SOFR贷款请求或转换为或延续该贷款请求而言，如果（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）在该利息期的第一天或之前不存在合理和充分的手段来确定拟议SOFR贷款的适用利息期的期限SOFR，或（ii）所要求的贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）Term SOFR没有充分和公平地反映此类贷款人在该利息期内发放或维持此类贷款的成本，并且，在第（ii）条、被要求的出借人已向行政代理人提供此种确定的通知，则在每种情况下，行政代理人应及时向借款人发出此种确定的通知。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及借款人将任何贷款转换为或继续作为SOFR贷款的任何权利，均应中止（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期限为限），直至行政代理人（就第（ii）条，应规定贷款人的指示）撤销该通知。收到此种通知后，（a）借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款、转换为或延续的请求（以受影响的SOFR贷款或受影响的利息期为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的替代基本利率贷款，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为替代基本利率贷款。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04款.
(b)影响SOFR可用性的法律.如果在本协议日期之后，任何适用法律的引入或任何变更已使任何贷款人（或其各自的任何贷款分期付款）履行其根据本协议承担的义务以提供或维持任何SOFR贷款，或根据SOFR、期限SOFR参考利率或期限SOFR确定或收取利息成为非法或不可能，该出借人应当及时向行政代理人发出通知，行政代理人应当及时向借款人和其他出借人发出通知（一种“违法告知书”).此后，直至每名受影响的贷款人通知行政代理人，而行政代理人通知借款人，导致作出此种认定的情况已不复存在，（i）该贷款人作出SOFR贷款的任何义务，以及该贷款人将任何贷款转换为SOFR贷款或将任何贷款作为SOFR贷款继续进行的任何义务，均应中止；（ii）如有必要以避免此类违法行为，该行政代理人应计算替代基准利率，而不参考（c）条“替代基准利率”的定义。借款人收到违法通知后，为避免此类违法行为，如有必要，应该贷款人的要求（并抄送行政代理人），预付或将所有SOFR贷款转换为替代基准利率贷款（在每种情况下，为避免此类违法行为，如有必要，行政代理人应计算替代基准利率，而不参考（c）条“替代基准利率”的定义），在相关利息期的最后一天，如果此类受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或者立即，如果此类贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类提前还款或转换时，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息，以及根据第3.04款.
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（c）基准替换设置.
（一）基准更换.
（a）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生基准转换事件时，行政代理人和借款人可修订本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订，将于行政代理人向所有受影响的贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第五（5）个营业日下午5时正起生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。不得根据本条例以基准更替取代基准第3.07（c）（i）（a）条）将发生在适用的基准转换开始日期之前。
（二）基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。
（三）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知借款人和贷款人（a）发生基准转换事件，（b）实施任何基准替换，（c）与使用、管理、采用或实施基准替换有关的任何一致变化的有效性，（d）根据第3.07（c）（四）条）下文和（e）任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第3.07（c）款），包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第3.07（c）款）.
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（四）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（1）该基准的任何期限未显示在不时公布由行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，以及（b）如果根据条款（a）上述第（1）款随后显示在基准（包括基准更换）的屏幕或信息服务上，或第（2）款不是或不再是基准（包括基准更换）的代表的公告，则行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前删除的期限。
（五）基准不可用期间.在借款人收到基准不可利用期开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可利用期内提出、转换为或继续使用SOFR贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为替代基准利率贷款的请求，并且（b）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为在适用的利息期结束时已转换为替代基准利率贷款。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。
先决条件
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(a)行政代理人（或其律师）应已收到（i）自生效之日起本协议项下的所有贷款人、（II）行政代理人、（III）每个发行贷款人和（IV）借款人提供的（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）行政代理人合理满意的惯常书面证据（可包括电传或电子传送本协议已签署的签字页），表明该方已签署本协议对应方；
(b)至少在生效日期前三（3）天，借款人应已向行政代理人提供银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于美国《爱国者法案》和《受益所有权条例》）所要求的有关借款人的文件和其他信息，前提是安排人或贷款人至少在生效日期前十（10）个工作日以书面形式合理要求提供此类信息；
（c）借款人应已向行政代理人交付一份高级人员证书，其形式大致为本协议所附的附件 G，日期为生效日期，由借款人的获授权人员签署，证明（x）于生效日期，并无发生违约或未到期违约，且仍在继续，及（y）载于第5条（除《证券日报》所载的陈述及保证外第5.14节和5.15）自生效日期起在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证以“重要性”或“重大不利影响”或类似条款作限定，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但如任何该等陈述或保证声明仅与较早日期有关，则属例外，在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限定条件，在此情况下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确）于该较早日期及截至该日期；
（d）借款人应已向行政代理人交付行政代理人合理接受的Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的有利书面意见（写给行政代理人和贷款人并注明生效日期）；
（e）任何贷款人在生效日期前至少五（5）个营业日以书面向借款人要求的每份票据第2.13款应已由借款人执行；
（f）借款人应已为其本人和代表贷款人或其律师在生效日期支付了到期应付的所有费用、成本和开支，以及借款人在生效日期前至少三（3）个营业日已收到发票的（如为费用）（提供了此种发票可能反映一项估计和/或仅反映迄今已处理的费用，此后不得排除借款人与行政代理人之间的最终结算，包括与生效日期之前发生的费用、成本或开支有关的最后结算）；
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（h）借款人应已向行政代理人交付经借款人秘书或助理秘书核证的借款人章程及其董事会决议的副本，以及授权执行其作为当事方的贷款文件的任何其他机构的决议或行动的副本，以及证明其公司注册证书没有根据第4.01（g）节）；和
（一）在生效日期之前或与生效日期基本同时，现有信贷协议项下的所有承诺均已或将被终止，而根据该协议到期或未偿还的债务（或有债务及与任何未偿还信用证有关的债务除外）已或将被全额偿还给根据该协议欠该等款项的人，而根据该协议提供信贷的所有承诺均已或将被终止。
生效日的发生，以生效日行政代理人向借款人的书面通知予以确认，并为发生的确凿证据。
(a)没有发生违约或未到期违约，并且仍在继续或将因此类信贷延期请求而导致；
(b)每一项陈述和保证载于第5条（除《证券日报》所载的陈述及保证外第5.05条,5.07,5.14和5.15）截至该借款日在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述及保证被限定为“重要性”或“重大不利影响”或类似条款，在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但如任何该等陈述或保证被声明仅与较早日期有关，则属例外，在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限定条件，在此情况下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确）于该较早日期及截至该日期；和
（c）借款人应当已送达信用展期请求书。
每一项信贷延期请求均应构成借款人对所载适用条件的陈述和保证第4.02（a）款）和(b)截至适用的借款日，已满足上述要求。
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(a)在作出若干垫款的实质上同时，Foxtrot收购事项须已根据Foxtrot收购协议在所有重大方面完成，而不会使借款人根据该协议作出任何修订、修改或放弃或同意生效，在每种情况下，均对出借人以其本身的身份构成重大不利，而无需事先获得安排人的书面同意（该等同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；提供了各安排人须被视为已同意任何该等修订、修改、放弃或同意，除非其须在收到有关通知后五（5）个营业日内以书面通知借款人的方式反对），经了解及同意，（i）自2025年5月15日起根据Foxtrot收购协议的条款增加或减少Foxtrot收购协议项下的收购代价，（ii）自5月15日起，Foxtrot收购协议项下的收购代价的任何其他减少，2025年不超过合并对价（定义见自2025年5月15日起生效的Foxtrot收购协议）的百分之十（10%），同时伴随着对桥梁融资的承诺的美元对美元减少，以及（iii）自2025年5月15日以来收购对价现金部分的任何其他增加不超过合并对价的百分之十（10%），在每种情况下均应被视为对贷款人没有重大不利。
(b)在垫付一定资金之前或与垫付一定资金基本同时，富乐客授信协议项下到期的所有本金、利息及费用均已支付完毕，且该协议项下的所有承诺均已终止。
（c）借款人应当已向行政代理人交付一定金额垫款的借款通知书。
（d）截至Foxtrot截止日期，Foxtrot收购协议陈述和指定的陈述在所有重大方面均应真实和正确（除非此类陈述和保证符合“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的条件，在这种情况下，此类陈述和保证在所有方面均为真实和正确），除非任何此类陈述或保证声明仅与较早日期有关，在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实和正确（除非该等陈述和保证具有“重要性”或“重大不利影响”或类似条款的限定条件，在此情况下，该等陈述和保证在所有方面均属真实和正确）于该较早日期及截至该日期。
（e）自2025年5月15日起，在Foxtrot关闭日期仍在持续的Foxtrot材料不利影响不应发生。
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（f）截至Foxtrot截止日，不存在默认情况，并在下继续进行第7.02款或第7.05款（仅就借款人而言）或第7.06款（仅针对借款人）。
（g）行政代理人（或其法律顾问）应已收到借款人的首席财务官、首席会计官或司库关于在Foxtrot交易生效后的Foxtrot结算日借款人及其子公司的合并基础上的偿付能力的证明，格式附于附件 i到此为止。
（h）行政代理人（或其律师）应已收到由借款人的授权官员签署的、日期为Foxtrot截止日期的官员证书，证明在Foxtrot截止日期，上述条件在第4.03（d）款）已经满意了。
(a)在特定资金期限内，尽管（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述（不包括作为进行特定资金垫款的条件的在Foxtrot截止日期作出的特定陈述和/或Foxtrot收购协议陈述）是不正确的，（ii）借款人或其子公司未能遵守本协议或其他贷款文件中的肯定性契诺、否定性契诺、财务契诺或其他条款，或存在违约或未到期违约，（iii）本协议或任何其他贷款文件或其他方面的任何相反条文或（iv）生效日期发生的任何条件随后可能被确定为未获满足，行政代理人或任何贷款人均无权（1）取消其任何某些资金承诺，（2）撤销、终止或取消贷款文件或其某些资金承诺，或行使任何权利或补救措施，或根据贷款文件提出或强制执行其可能拥有的任何索赔，但以这样做会阻止，限制或延迟在Foxtrot截止日使其贷款构成某些垫款的一部分，（3）拒绝参与使其贷款在Foxtrot截止日使其贷款构成某些垫款的一部分，提供了规定的适用条件第4.03款已达成或放弃本协议，或（4）就其贷款行使任何抵销权或反申索权，只要这样做会阻止、限制或延迟在Foxtrot截止日提供构成若干垫款的一部分的贷款。
(b)为免生疑问，（i）贷款人及行政代理人在Foxtrot截止日拒绝参与作出构成一定资金垫款的贷款的权利及应享权利，在以下情况下不受限制：第4.03款在Foxtrot截止日（就作出构成若干垫款的一部分的贷款而言）未获满足或豁免，及（ii）在紧接若干资金期限届满后，行政代理人及贷款人的所有权利、补救措施及应享权利均应可得，即使该等权利在该时间之前因上述情况而不可得。
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借款人向每名贷款人及代理人（x）作出以下陈述及保证，而非第5.14节和5.15，自生效日期起，（y）除第5.05条,5.07,5.14和5.15根据要求在每个日期第4.02款及（y）除第5.05条和5.07，截至若干垫款根据第4.03款:
第5.01款 存在与地位.借款人（a）是一家公司、合伙企业、有限责任公司或其他适当成立或组织的实体（视情况而定），有效存在，并且（在此种概念适用于此种实体的范围内）根据其成立或组织的司法管辖区的法律具有良好的信誉，并且（b）拥有在其经营业务所在的每个司法管辖区开展业务所需的所有权力，但不具备此种权力不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。
第5.02款 授权和有效性.借款人有权、有权、有合法权利执行、交付借款单证并履行借款单证项下义务。借款人执行和交付贷款单证及其项下义务的履行已获得适当程序的正式授权，贷款单证构成借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可能受到破产、破产或一般与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平法原则的限制，无论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。
(a)借款人签署和交付贷款文件，或完成其中所设想的交易，或遵守其中的规定，均不会违反（i）对借款人具有约束力的任何法律、规则、条例、命令、令状、判决、强制令、法令或裁决，（ii）借款人的章程、章程或公司注册证书、合伙协议、合伙证书、经营协议或其他管理协议、章程或组织证书或其他类似的组建、组织或管理文件、文书和协议（视情况而定），或（iii）任何契约的规定，借款人作为一方当事人或受其约束的文书或协议，或其或其财产受其约束的文书或协议，但以下情况除外条款（一）和（三）合理预计此类违规行为不会产生重大不利影响的情况下的上述情况。
(b)任何未由借款人取得的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认，或向任何政府或公共机构或当局或其任何细分部门备案、记录或登记，或由其豁免，或就任何政府或公共机构或当局或其任何细分部门采取的其他行动，均无须由借款人取得与贷款文件的执行和交付、贷款文件项下的借款、借款人支付和履行其义务或贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性有关的命令、同意、裁决、批准、许可、授权或确认。
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第5.04款 财务报表.借款人2025年2月1日经审计的合并财务报表，以及（如适用）借款人截至其后任何财政季度最后一天（任何财政年度的第四个财政季度除外）的未经审计的合并财务报表，在每种情况下均在生效日期之前交付给安排人和贷款人，其副本分别包含在借款人关于表格10-K的年度报告和借款人关于这些期间的表格10-Q的季度报告中，（a）是根据公认会计原则编制的（除非其中另有明确说明），（b）在所有重大方面公允列报借款人及其子公司在该日期的综合财务状况和业务以及该期间终了期间其业务和现金流量的综合结果（在未经审计的季度报告的情况下，以没有脚注和正常的年终审计调整为前提）和（c）显示借款人及其子公司截至该日期的所有重大债务和其他直接或或有负债，这些负债是根据协议会计原则要求在其上反映的。
第5.05款 物质不良影响.截至生效日期，自2025年2月1日以来，除借款人SEC报告中披露的情况（不包括任何风险因素部分以及与前瞻性或安全港声明相关的任何部分中所述的任何披露）外，借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、业务或财产整体上没有受到任何重大不利影响。
第5.07款 诉讼.截至生效日期，没有任何诉讼、仲裁、政府调查、程序或调查待决，或据其任何高级职员所知，没有对借款人或其任何子公司构成威胁或影响（a）未在借款人SEC报告中披露的合理预期会产生重大不利影响或（b）试图阻止、禁止或延迟提供任何贷款或以其他方式质疑任何贷款文件的有效性以及存在作出不利决定的合理可能性。
第5.08款 披露。除财务预测和其他前瞻性信息以及一般经济或行业性质的信息以外的所有书面信息（如本第5.08款，the "信息"）在生效日期或之前由借款人或由其代表就本协议的谈判向各代理或贷款人提供的代表在生效日期或之前提供，从整体上看，不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出其中所载陈述所必需的重大事实，从整体上看，从整体上看，并根据作出此类陈述的情况（使当时或之前提供的任何补充生效），不具有重大误导性。
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第5.09款 条例U.借款人并非主要从事或作为其重要活动之一从事为此目的提供信贷的业务，无论是立即、附带或最终购买或持有保证金股票（在条例U或条例X的含义内）；在应用每笔垫款的收益后，保证金股票（定义见条例U）构成不超过借款人的那些资产价值的百分之二十五（25%），这些资产受到任何出售或质押限制，或本协议项下的任何其他限制。
第5.11款 OFAC、FCPA.借款人或其任何子公司，以及据借款人所知，其任何董事或高级管理人员，均不是（a）任何制裁的对象或目标或违反适用的反腐败法，（b）被列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁目标综合名单和投资禁令名单，或美国联邦政府（包括但不限于OFAC或美国国务院）、欧盟或英国财政部或（c）所执行的任何类似名单的个人或实体，在指定的管辖范围内组织或居住。
第5.12款 税收.每一借款人及其子公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）由适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则提供准备金的税款除外，或（b）在不这样做不会合理地预期会导致重大不利影响的范围内。
盟约
自生效之日起，只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，或本协议项下的任何贷款或其他义务（未提出索赔的任何或有赔偿义务除外）仍未支付或未得到履行，或（除非已签发该信用证的发行贷款人同意，或在该信用证已被现金抵押的范围内）任何信用证仍未清偿：
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(a)尽快提供，但无论如何，在其每个会计年度结束后的第90天或之前（从生效日期后结束的借款人的第一个会计年度开始），截至该期间结束时的合并资产负债表、相关的经营报表、综合收益（亏损）、权益变动和现金流量报表按照公认会计原则在合并基础上为其本身及其子公司编制，连同经具有公认资格的独立注册会计师核证的审计报告，对审计范围或对借款人及其合并子公司的持续经营状况发表无保留意见。
(b)尽快提供，但无论如何，在其每个财政年度的前三（3）个季度期间结束后的第45天或之前（从生效日期后结束的借款人的第一个此类财政季度开始），为其本身及其子公司提供一份截至每个此类期间结束时的合并（或由借款人选择，并在其10-Q表格季度报告中向SEC提交（或将提交）的范围内，简明合并）未经审计的资产负债表和合并未经审计的经营报表，该会计年度开始至该季度末期间的综合收益（亏损）和现金流量，均由其首席财务官、首席会计官或财务主管证明。
（c）连同以下要求的财务报表章节6.01（a）和(b)，基本上以附件 A由其首席财务官、首席会计官或司库签署，显示确定遵守财务契约所需的计算第6.12款并说明不存在违约或未到期违约，或如果存在任何违约或未到期违约，说明其性质和状态。
（d）在提交登记报表时迅速将所有登记报表或其他定期报告的副本，而这些报表或其他定期报告并非依据本第6.01款借款人或其任何子公司向SEC提交的文件。
（e）与借款人及其作为行政代理人的子公司的业务、状况或经营、财务或其他方面以及财产有关的其他信息，包括应任何贷款人的请求，可不时合理要求。
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要求根据《公约》交付的文件第6.01（a）款）,(b)或（d）可以电子方式交付，如如此交付，则应视为已于（i）借款人张贴该等文件之日交付，或在借款人网站或借款人可不时通知行政代理人且贷款人可访问的其他网站上提供链接；或（ii）该等文件由行政代理人代表借款人在DebtDomain、SyndTrak或其他相关网站（如有）上张贴，而每个贷款人和行政代理人均可访问该等网站（不论是商业、第三方网站或是否由行政代理人赞助）或通过EDGAR以电子方式备案并可在互联网www.sec.gov上查阅。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，无论如何也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求。
借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人将向贷款人提供由借款人或代表借款人根据本协议提供的材料和/或信息（统称，“借款人材料”）通过在DebtDomain、SyndTrak或其他类似电子系统（“平台“）及（b）若干放款人（各a”公共贷款人"）可能有人员不希望收到与借款人或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，并且可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。借款人在此同意，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息（提供了,然而、在该等借款人材料构成信息的范围内，按《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、第9.10款）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定的“公共侧信息”部分发布。
第6.02款 所得款项用途.借款人将并将促使其各附属公司将垫款所得款项用于一般公司用途（可能包括但不限于为（x）Foxtrot交易（包括Foxtrot收购）和（y）与任何其他收购相关的对价和费用、成本和开支提供资金）。借款人应按照所有适用的法律和监管要求使用垫款收益，任何此类使用不得导致违反任何此类要求，包括但不限于U条例和X条例、1933年《证券法》和1934年《证券交易法》及其下颁布的条例。借款人将把某些垫款的收益仅用于某些资金用途。
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第6.04款 业务的进行.借款人将，并将促使其各附属公司，除非另有许可第6.09款，采取一切必要措施，以保持正式成立或组织、有效存在和（在此概念适用于该实体的范围内）作为公司、合伙企业、有限责任公司或在其成立或组织的司法管辖区内的其他实体（视情况而定）的良好信誉，并保持在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务的所有必要权力，但在每种情况下（借款人的有效存在除外），如果不这样做，则不会合理地预期会产生重大不利影响。
第6.05款 遵守法律.借款人将并将促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令（此类遵守包括但不限于遵守ERISA和环境法，并在此之前支付对其或其财产征收的所有税款、评估和政府费用，但善意质疑的范围除外），除非此类不遵守不会产生重大不利影响。
第6.06款 检查；账簿和记录的保存.在符合适用法律及借款人或任何附属公司在日常业务过程中订立的第三方保密协议的规定下，借款人将并将促使各附属公司允许行政代理人在违约或未到期违约持续期间，由其代表和代理人检查借款人和各附属公司的任何财产、账簿和财务记录，检查并复印借款人和各附属公司的账簿和其他财务记录，并讨论事务，在行政代理人指定的合理时间和间隔内，但在任何情况下，均须向借款人发出合理的事先通知，借款人及其各附属公司的财务和账户与其各自的高级管理人员。借款人应保存和维护，并促使其每个子公司在所有重大方面保存和维护适当的记录和账簿，其中应按照公认会计原则对与其各自的业务和活动有关的所有交易和交易进行分录。
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(a)借款人将不会（x）与任何其他人合并或合并，（y）对任何其他人（其附属公司除外）实施处置或（z）清算或解散，除非（i）由该合并所组成的人或借款人被合并或作出该处置的人应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，并应根据签立并交付给行政代理人的文书明确承担，以及在形式和实质上合理地令行政代理人满意的、借款人对债务的到期和准时支付的义务以及将予履行的借款人履行本协议的每一项契诺的义务；及（ii）在紧接该等交易生效后，不得发生任何违约或未到期的违约，且仍在继续。
(b)在借款人与任何其他人（其附属公司除外）进行合并、由借款人合并为任何其他人或由借款人处分任何其他人（其附属公司除外）时，由该合并所组成、借款人并入其中或向其作出该处分的继承人，应继承、取代并可行使借款人在本协议下的每项权利和权力，其效力犹如该继承人已在本协议中被指定为借款人一样。
（c）为免生疑问，唯一合并或合并第6.09（a）（x）节）应适用于借款人不是存续人的合并或合并。
尽管本文中有任何相反的内容，但本文中没有任何内容第6.09款或本协议或任何其他贷款文件中的其他规定，应禁止或限制Foxtrot交易的完成。
(b)（i）在生效日期存在的借入款项的指明债务，如任何该等指明借入款项的债务本金超过50,000，000美元，则于附表6.10及（ii）任何就所借款项的任何指明债项而作出的任何准许再融资第（i）款以上。
（d）（i）在该人被借款人或任何附属公司收购或合并或与其合并时存在的人的借款款项的指明债务，在该人首次成为附属公司时或在向借款人或任何附属公司出售、租赁或以其他方式处置该人的全部或基本全部财产或资产时；提供了借入款项的该等指明债项并非因预期该等收购、合并、出售、租赁或其他处置而产生；及（ii）任何经许可的借入款项的任何指明债项的再融资第（i）款以上。
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（e）（i）借入款项的其他指明负债；提供了在设定、发生或承担所借款项的任何指明债务时，根据本条设定、发生或承担的所借款项的指明债务的未偿本金总额（e）条不超过（x）800,000，000美元（或在Foxtrot截止日期后，为1,000，000,000美元）和（y）合并净有形资产的百分之十（10%）和（ii）任何允许的借入资金的任何特定债务的再融资中的较大者第（i）款以上。
（f）（i）为支付购置、建造、开发或改善任何固定资产或资本资产的全部或任何部分成本而发生的借款的指明债务；提供了债权人就所借款项提供该等债务的承诺，须已于该等资产的购置、建造、发展或改善完成后不迟于十二（12）个月内取得；及（ii）就所借款项的任何指明债务进行的任何准许再融资第（i）款以上。
（g）任何非担保人附属公司的借款款项的任何特定债务的担保，而根据本条例另有许可第6.10款.
(a)借款人或任何主要子公司就借款人或任何主要子公司出售、转让、转让或以其他方式处置资产提供的预防性留置权，根据美国普遍接受的会计原则，该交易由借款人或该主要子公司的董事会确定构成“出售”。
(b)在为所借款项担保债务的生效日期存在的留置权。
（c）有利于出租人的惯常和惯常存款以及在正常业务过程中的类似存款。
（d）借款人或任何主要附属公司取得的任何人的财产上存在的留置权（可能包括借款人或其任何附属公司先前租赁的财产以及该财产上的租赁权益，提供了租赁在收购之前或之后终止），但在考虑进行此类收购（以及在同一财产上或在同一财产上的替换、延期或续期）时产生的任何此类留置权或担保权益除外。
（e）对在该人并入或与借款人或任何附属公司合并时存在的人的财产的留置权，在该人首次成为附属公司时，或在向借款人或任何附属公司出售、租赁或以其他方式处置该人的全部或基本全部财产或资产时，提供了该等留置权并非因预期合并、合并、出售、租赁或其他处置而产生。
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（f）有利于借款人或其任何子公司的留置权。
（g）对固定资产或资本资产（包括不动产）的留置权，以担保支付购置、建造、开发或改善此类资产的全部或任何部分成本，或为为任何此类目的提供资金而发生的借入资金担保债务；提供了（i）债权人关于延长任何该等留置权所担保的信贷的承诺，须在该等资产的购置、建造、发展或改善完成后不迟于十二（12）个月内取得，（ii）在该等资产设定时，该等留置权所担保的借款的任何该等债务的未偿还本金总额不超过（x）350,000，000美元（或在Foxtrot截止日期后，500,000，000美元）和（y）当时合并资产的3%（3%）中的较大者，以及（iii）该留置权不适用于借款人或任何子公司的任何其他财产，但该留置权及其收益和产品所涵盖的此类固定资产或资本资产的加入和改进除外。
（h）在正常业务过程中为借款人或其任何子公司的账户签发的信用证和银行承兑汇票的现金和证券（以及存款和证券账户）上的留置权，以确保偿付义务。
（一）为所借款项担保债务的留置权；提供了指在发生任何有关借入款项的该等债务时，根据本规定作担保的借入款项的未偿还债务本金总额第（i）款不超过（x）800,000，000美元（或在Foxtrot截止日期后，1,000，000,000美元）和（y）当时合并净有形资产的百分之十（10%）中的较大者。
（j）任何全部或部分的任何留置权（或以留置权作担保的借款债）的任何延期、续期或替换（或连续的延期、续期或替换）条款（a）直通（一）和(k)这个的第6.11款，inclusive，提供了该等延展、续期或替换留置权应限于担保该留置权延展、续期或替换的同一财产的全部或部分（加此类财产的改良和加入），以及（ii）在该时间由该留置权担保的借入款项的债务不增加（除非增加相当于任何相关融资成本的金额（包括但不限于借入款项再融资的债务的应计利息和溢价，如有））。
(k)为取代任何经许可的留置权而设定的留置权条款（a）直通（j）以上，包括，提供了（i）基于借款人的高级管理人员的善意认定，该等替代或替代留置权所担保的财产在性质上与正在被替换的另有许可的留置权所担保的财产基本相似，以及（ii）该等留置权所担保的借款款项在该时间的债务不增加（不增加相等于任何相关融资成本的金额（包括但不限于借款款项再融资的债务的应计利息和溢价（如有的话））。
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（l）任何许可的售后回租交易产生的留置权，只要该留置权仅附于在该交易中出售和出租的财产或资产及其任何加入和增加或其收益和产品以及相关财产或资产。
如果子公司在其任何财产上或在其任何财产上产生留置权，以在其不是主要子公司时为所借款项担保或提供任何债务的支付，则该留置权的产生和存在不应受到以下任何条款的禁止或限制，也不应减少根据本第6.11款在该附属公司随后成为主要附属公司时，除非该留置权是在考虑该附属公司成为主要附属公司时发生的。
(a)自生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一天开始的借款人的每个财政季度的最后一天起，合并杠杆比率不得大于3.75：1.00；提供了该等最大综合杠杆比率须自（及包括）狐步截止日期起至（及包括）狐步截止日期后借款人的第四（4）个完整财政季度的最后一天增加至4.25：1.00；提供了,进一步、经借款人选择，由借款人在借款人或任何附属公司完成任何材料收购（Foxtrot收购除外）后三十（30）天之前的任何时间向行政代理人送达的书面通知行使，该最高综合杠杆比率自该等材料收购完成之日起（包括在内）至该等材料收购完成后的第四（4）个完整财政季度的最后一天（包括在内）增加至4.25：1.00；提供了,进一步，即尽管有上述规定，在任何情况下，借款人的合并杠杆率不得超过连续五（5）个财政季度以上的3.75-1.00。
(b)在任何重大收购事项的最终协议应已执行后的任何时间（或在以要约收购或类似交易形式进行的重大收购事项的情况下，要约应已启动后）和在该重大收购事项完成前（或终止有关的最终文件（或此类债务不再构成“收购债务”定义中规定的收购债务的较晚日期）），任何收购债务（以及该收购债务的收益）应被排除在综合杠杆率的定义之外。
第6.13款 OFAC，FCPA。借款人或其任何子公司都不会直接或据借款人所知间接使用任何预付款或信用证的收益（a）促进违反任何反腐败法向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，（b）资助任何个人或实体的任何活动或与其开展的业务，或在任何指定的司法管辖区内，而这些活动或业务在提供资金时在每种情况下都是制裁的对象或对象（b）条违反适用的制裁或（c）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的制裁。
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第6.14款 税。借款人应缴清缴，并促使其各子公司缴清清缴，在到期时及时将之前的所有纳税义务变为拖欠或违约；提供了,然而，不应要求（a）就正由适当程序善意提出争议且已根据公认会计原则提供准备金的税款或（b）在不合理地预期不这样做会导致重大不利影响的情况下，支付和解除此类税款。
违约
发生下列任何一项或多项事件，即构成违约：
第7.02款 到期未付款.任何贷款到期时不支付（a）本金或借款人根据第2.03（f）款）当到期偿还发行贷款人根据该发行贷款人所支付的信用证项下的每张汇票的金额，或（b）任何贷款的利息、任何承诺费或任何贷款文件项下的其他付款义务在该利息、费用或其他义务到期后五（5）个营业日内。
第7.03款 违反盟约.借款人违反（a）任何条款或规定第6.02款,6.04（仅就借款人的合法存在而言），6.09,6.10,6.11,6.12或6.13或（b）本协议的任何其他条款或规定，但在借款人知悉该等条款或规定发生后三十（30）天内未获补救。
(a)借款人或任何主要附属公司在借款人或该主要附属公司（视属何情况而定）到期应付（不论是通过预定到期、规定的提前还款、加速偿还、要求偿还或其他方式）时，不得就所借款项的本金至少为借款人或该主要附属公司（视情况而定）的总额（但不包括根据本协议产生的债务）的任何债务支付任何本金或溢价或利息，而该等失败应在适用的宽限期（如有）后继续，在与所借款项的该等债务有关的协议或文书中指明，除非已就任何该等付款作出令规定贷款人满意的形式和实质规定。
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(b)借款人或任何主要附属公司的任何借入款项的债务，如本金总额至少为所需金额，则须宣布到期应付，或被要求预付（预定要求的预付款除外）、赎回、购买或取消，或就所借款项提出预付、赎回、购买或解除该等债务的要约，在每一情况下，由于借款人或主要附属公司（视属何情况而定）违反与所借款项的该等债务有关的协议或文书而在该等规定的到期日之前，且该等失败应在与所借款项的该等债务有关的协议或文书中指明的任何适用宽限期（如有的话）后继续存在，除非已就所需贷款人在形式和实质上满意的支付所借款项的该等债务作出充分规定。
（c）借款人或其任何主要子公司应当以书面形式承认其无力清偿到期债务的一般情形。
第7.05款 自愿破产；委任接管人；等。借款人或其任何主要附属公司应（a）根据现行或以后生效的联邦破产法就其订立的救济令，（b）为债权人的利益作出转让，（c）为其或其财产的任何重要部分申请、寻求、同意或默许指定接管人、托管人、受托人、审查员、清算人或类似官员，（d）根据现行或以后生效的联邦破产法提起任何寻求救济令的程序，或寻求裁定其破产或资不抵债，或根据与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律寻求解散、清盘、清算、重组、安排、调整或组成其或其债务，或未提交答复或其他书状否认对其提起的任何此类程序的重大指控，（e）采取任何公司或合伙行动以授权或实施本文件所述的任何上述行动第7.05款，或（f）未能真诚地对《公约》所述的任何委任或程序提出异议第7.06款.
第7.06款 非自愿破产；委任接管人；等。.未经借款人或其任何主要附属公司的申请、批准或同意，须为借款人或其任何主要附属公司或其财产的任何实质部分，或为第第7.05（d）款）应对借款人或其任何主要子公司提起诉讼，且该任命继续未被解除，或该程序继续未被驳回或未中止，在每种情况下，为期连续六十（60）天。
第7.07款 判决.借款人或其任何主要附属公司应在六十（60）天内未能支付、担保或以其他方式解除一项或多项判决或命令，以支付总额超过所需金额（或其等值的美元以外货币）的款项（独立第三方保险承保范围除外），在任何此类情况下，该判决在上诉或以其他方式受到适当善意抗辩时/未被中止。
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第7.08款 未备资金负债.（i）合理预期所有计划的未备资金负债总额将根据条款（a）的定义；（ii）提供所有外国养老金计划下应计福利的无资金负债的现值合计将合理地预期会导致根据条款（a）的定义；或（iii）任何可报告的事件须与任何计划有关，而该可报告的事件将合理地预期会根据条款（a）的定义。
第7.10款 其他ERISA负债.借款人、任何附属公司或受控集团的任何其他成员应已获多雇主计划发起人通知，其已承担退出责任或有义务向多雇主计划提供供款，其金额与借款人、任何附属公司或受控集团的任何其他成员要求作为退出责任或供款向多雇主计划支付的所有其他金额合计（在该通知之日确定）时，将合理地预期会导致根据条款（a）的定义。
第7.11款 贷款文件无效.任何贷款文件的任何重要条款，在其执行和交付后的任何时间，以及出于本协议项下或本协议项下明确允许的任何理由或全部清偿所有义务（在本协议终止后仍然有效的或有赔偿义务除外）以外的任何原因，不再具有完全效力和效力；或借款人以任何方式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议；或借款人否认其在任何贷款文件项下承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，除本协议或本协议项下明确允许的情况外，以任何理由终止或撤销任何贷款文件。
加速、豁免、修正和补救措施
第8.01款 加速度等。.在每种情况下受第4.04款，if any default described in第7.05款或7.06发生，本协议项下出借人的贷款义务和开证出借人的信用证义务自动终止，借款人的债务立即到期应付，借款人的现金抵押义务按规定在第（ii）条以下条款自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人或发行贷款人的任何选择或行动。在每种情况下受第4.04款、如发生任何其他违约，规定贷款人（或经规定贷款人同意的行政代理人）可（i）终止或中止（全部或部分）贷款人作出贷款的义务和发行贷款人根据本协议签发信用证的义务，并宣布借款人的义务到期应付（全部或部分），据此，该等义务应立即到期应付，无须出示、要求、抗议或任何形式的通知，借款人特此明确放弃的所有这些，以及（ii）要求借款人以现金抵押信用证债务，金额相当于未偿信用证债务的100%。一旦出现债务加速的情况，行政代理人将向借款人提供此类加速的通知。
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如在借款人的债务加速到期后三十（30）天内，或贷款人作出贷款的义务及发行贷款人根据本协议签发信用证的义务终止后，因任何违约（不包括第7.05款或7.06）以及在获得或输入任何关于支付到期债务的判决或判令之前，所需贷款人（自行决定）应如此指示，行政代理人应通过向借款人发出通知，撤销并取消该加速和/或终止。
第8.02款 修正.在符合本条例的规定下第8条,第2.14款,第2.22款和第3.07款除本协议另有明文规定外，规定贷款人（或经规定贷款人书面同意的行政代理人）与借款人可订立（附通知行政代理人，如该行政代理人并非经规定贷款人书面同意行事）补充协议，以增加或修改贷款文件的任何条文，或以任何方式改变贷款人或借款人在本协议项下或根据本协议项下的权利，或放弃在本协议项下或根据本协议项下的任何违约行为；提供了,然而、该等补充协议不得：
(a)延长任何贷款人的任何贷款的最后期限（除非经第2.23款）或减少或免除应付予任何贷款人的本金的全部或任何部分或借款人根据第2.03（f）款）向发行贷款人偿还该发行贷款人支付的信用证项下每笔汇票的金额，或降低利率、减少金额或延长支付利息或费用的预定时间（根据第2.11款本协议）支付给任何贷款人，而无需征得受此影响的每个贷款人或发行贷款人的同意。
(b)降低规定贷款人定义中规定的百分比或本协议中规定为适用百分比的贷款人的任何其他百分比，以就特定事项采取行动或修改第2.19款或“按比例份额”的定义，未经所有受此影响的贷款人同意。为明确起见，增加定期贷款或增加或增加循环信贷额度或延长部分循环信贷额度的期限（包括但不限于根据第2.23款）和类似的修改应在所需贷款人和同意参与新融资或增加其承诺金额或延长其贷款期限的贷款人的同意下被允许。
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（c）延长融资终止日期，因为它适用于任何贷款人，或以其他方式延长期限或增加任何贷款人在本协议下的承诺金额（除非条款明确允许第2.23款,第2.22款，以及“融资终止日期”的定义）未经受此影响的每个贷款人同意。
（d）允许借款人转让其在本协议项下的权利或义务，除非在第6.09款未经所有贷款人同意。
（e）修正这个第8.02款未经所有贷款人同意。
尽管有上述规定，（w）未经任何代理人的书面同意，本协议有关任何代理人的任何条款的任何修改均不得生效；（x）任何修改、放弃或同意，除非以书面形式且除上述要求的出借人外，由行政代理人签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件下的权利或义务；（y）本协议或任何其他贷款文件的任何条款可由借款人与行政代理人订立的书面协议修改，以纠正任何歧义、遗漏，缺陷或不一致（包括但不限于对借款人或任何附属公司签立的与本协议有关的任何文件的修订、补充或放弃，如果该等修订、补充或放弃是为了使该等相关文件与本协议及其他贷款文件一致而交付的）；及（z）任何修订、放弃或同意均不影响任何发行贷款人根据本协议或与其所发行或将发行的任何信用证有关的任何贷款文件而未经该发行贷款人事先书面同意的权利或义务。
尽管有任何与此相反的规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（具体理解并同意，根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行），但（a）未经该贷款人同意不得增加该贷款人的承诺和（b）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响的贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。
第8.03款 维护权利.贷款人或任何发行贷款人或代理人行使贷款单证项下任何权利的任何延迟或遗漏，均不得损害该权利或被解释为放弃任何违约或默许其中的任何违约或默许，而即使存在违约或未到期违约或借款人无法满足此类贷款或签发信用证的先决条件，仍作出贷款或签发任何信用证不构成任何放弃或默许。任何单一或部分行使任何该等权利，并不排除其他或进一步行使该等权利或行使任何其他权利，而任何放弃、修订或以其他方式更改贷款文件的条款、条件或条文，除非经行政代理人书面签署，或经行政代理人同意后，根据第8.02款，然后仅限于在这样的书面中具体规定的程度。贷款文件所载或依法提供的所有补救办法应是累积性的，在全部债务全部付清之前，应向代理人和贷款人提供所有补救办法。
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尽管本文中有任何相反的规定，但在特定资金期间，本文中规定的权利、权利和补救措施第8条，须在各方面受第4.04款.
一般规定
第9.01款 申述的存续.根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。此类陈述和保证已经或将由行政代理人、每个贷款人和每个发行贷款人所依赖，而不论行政代理人、任何贷款人和任何发行贷款人或代表他们所进行的任何调查，尽管行政代理人、任何贷款人或任何发行贷款人在任何垫款发生时可能已有任何违约的通知或知情，并应继续完全有效，只要任何贷款，（可能以现金作抵押或适用的发行贷款人另有约定的除外）信用证义务或本协议项下的任何其他义务（未提出索赔的任何或有赔偿义务除外）应保持未支付或未得到满足。
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第9.05款 若干义务；本协议的利益.贷款人和发行贷款人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非共同的，任何贷款人或发行贷款人不得成为任何其他人的合伙人或代理人（授权代理人作为代理人行事的范围除外）。任何贷款人或发行贷款人未能履行其在本协议项下的任何义务，不应解除任何其他贷款人或发行贷款人在本协议项下的任何义务。本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者在本协议规定的范围内第12.01（d）款）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人和贷款人各自的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；提供了,然而、协议各方明确约定，各安排人享有的利章节9.06,9.09和10.07在其中具体规定的范围内，并有权代表自己并以自己的名义执行此类规定，其程度与其作为本协议的一方的程度相同。
(a) 成本和费用.借款人应按要求不时偿还（i）行政代理人、安排人及其各自的关联机构（如为律师的费用、付款和其他收费，仅限于一名律师向行政代理人和安排人及贷款人（合计）支付的合理和有文件证明的费用、付款和其他收费，如有合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师）因本协议规定的信贷便利的银团、准备、谈判、执行而发生的所有合理和有文件证明的自付费用和开支，本协议和其他贷款文件的交付和管理或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃，以及（ii）行政代理人、发行贷款人和贷款人（在律师的费用、付款和收费的情况下，仅限于一名律师向这些当事人收取的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，合并计算（以及，如有合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师，仅在实际或潜在利益冲突的情况下，为所有受影响的当事人增加一名律师（如合理需要，在任何相关司法管辖区增加一名当地律师），合并计算）），涉及强制执行或保护他们与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括他们在本协议下的权利第9.06款，或（b）与根据本协议作出或签发的贷款或信用证有关，包括在就该等贷款或借款人就信用证承担的义务进行任何研究、重组或谈判期间发生的所有此类合理且有文件证明的自付费用。
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(b) 借款人的赔偿.借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每名安排人、每名贷款人、每名发行贷款人及其各自的关联公司、控制人、继任者和受让人及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人和顾问（每名该等人被称为“受偿人"）针对任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和开支（在律师的费用、付款和收费的情况下，仅限于一名律师向所有受偿人支付的合理和有文件证明的费用、付款和其他费用，合并计算（以及在合理必要的情况下，任何相关司法管辖区的一名当地律师以及仅在实际或潜在利益冲突的情况下，另一名律师（以及在合理必要的情况下，任何相关司法管辖区的一名额外当地法律顾问）为所有受影响的受偿人，合计））可能由任何受偿人招致或判给任何受偿人，在每种情况下均因（i）循环信贷融资而产生或与之相关，（ii）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付，本协议各方各自在本协议项下或在本协议项下的义务的履行，在本协议项下或由此设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何次级代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理（包括关于在第3.05款），（iii）任何贷款或信用证或所得款项的使用或建议用途，（iv）在借款人或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上、在该财产上或在该财产上或在该财产上或在该财产上或在该财产上或在该财产上存在或释放危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或预期索赔、诉讼、调查或程序，不论其依据是合同、侵权行为或任何其他理论，是否由第三人提起或由借款人提起，且不论任何受偿人是否为当事人；提供了就任何受偿人而言，如该等损失、索偿、损害赔偿、责任或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为由（x）该受偿人或其标的关联方的恶意、重大过失或故意不当行为导致，则该等赔偿不得提供，（y）该受偿人或其任何标的关联方严重违反该受偿人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的义务，或（z）仅在两个或多个受偿人之间发生的纠纷，而非因借款人或其子公司根据本协议的任何作为或不作为而产生（以其身份或因履行其作为代理人、安排人或根据任何贷款文件承担的类似角色而向受偿人提出的索赔除外）。这个第9.06（b）款）不适用于任何非税务索赔所产生的代表损失、索赔、损害等的税款以外的税款。如属调查、诉讼或法律程序的情况，则本条例所指的弥偿第9.06（b）款）适用，无论此种调查、诉讼或程序是否由借款人、其权益持有人或债权人或任何其他第三方或受偿人提起，无论受偿人是否为其他方面的一方，也无论本协议所设想的交易是否完成，此种赔偿均应有效。
（c） 贷款人偿还.如借款人因任何理由未能不可抗拒地支付根据条款(a)这个的第9.06款或借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式支付或促使支付根据条款(b)这个的第9.06款，在每宗个案中，须向行政代理人（或其任何分代理人）、任何安排人、任何发行贷款人或上述任何一项的任何关联方支付，各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等安排人、该发行贷款人或该等关联方（视属何情况而定）支付该等未付款项的该贷款人的按比例份额（在寻求适用的未偿还费用或弥偿款项时确定）；提供了未获偿付的费用或已获弥偿的损失、索偿、损害、责任或有关费用（视属何情况而定），是由行政代理人（或任何该等分代理人）、该等安排人或该发行贷款人以其身份或针对上述任何代表该行政代理人（或该等分代理人）、该安排人或该发行贷款人的任何关联方就该等身份而招致或主张的。贷款人在此项下的义务条款（c）均受制于以下条款的规定第2.17（c）款）.
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（d） 放弃连带损害赔偿、责任限制.在适用法律允许的最大范围内，本协议各方同意，就本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的交易或由此设想的交易产生的、与之相关的或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），不根据任何赔偿责任理论对本协议任何其他方主张并在此放弃任何索赔，任何贷款或信用证或其收益的使用（经同意，借款人的弥偿及分担义务载列于本第9.06款应适用于可能因与受偿人无关联的第三方的索赔而判给任何受偿人的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿）。行政代理人（及其任何分代理人）、每名安排人、每名贷款人、每名发行贷款人及每名各自的联属公司、控制人、继任人及受让人及其各自的高级人员、董事、雇员、代理人及顾问（每名该等人称为“受保护方"）须对非预期接收方使用该受保护方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该非预期接收方的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此而设想的交易而产生的任何损害承担赔偿责任，但因重大过失而导致的直接或实际损害除外，该受保护方或其标的关联方的恶意或故意不当行为，或严重违反该受保护方或其标的关联方在本协议项下或任何其他贷款文件项下的义务，在每种情况下，由有管辖权的法院的最终且不可上诉的判决确定。
（e） 付款.根据本条例到期的所有款项第9.06款应在书面要求后十（10）个工作日内支付。
（f） 生存.这方面的协议第9.06款应在行政代理人离职、更换任何出借人、终止合计承诺及偿还、清偿或解除所有其他义务后存续。
第9.08款 条款的可分割性.任何贷款文件中被认为在任何司法管辖区无效、不可执行或无效的任何条款，就该司法管辖区而言，应是无效、不可执行或无效的，但不影响该司法管辖区的其余条款或该条款在任何其他司法管辖区的运作、可执行性或有效性，为此，所有贷款文件的条款均被宣布为可分割的。在不限制本条款前述规定的情况下第9.08款、如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法律的限制，并在此范围内，由行政代理人善意确定，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
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第9.09款 放款人的非责任.借款人与出借人、代理人之间的关系，应当完全是借款人与出借人之间的关系。任何代理人、安排人或任何贷款人均不得对借款人承担任何信托责任。任何代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人承担任何责任，以审查或告知借款人与借款人业务或运营的任何阶段有关的任何事项。
第9.10款 保密.每一行政代理人、彼此的代理人、发行贷款人和贷款人同意将其收到的所有信息仅用于提供本协议标的服务的目的，并为维护信息的机密性，但可能向其关联公司及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、受托人披露的信息除外，顾问和代理人（据了解，将告知接受此类披露的人员此类信息的保密性质，并指示对此类信息保密），（b）在任何监管机构（包括任何自律机构）要求的范围内，在这种情况下，该行政代理人、其他代理人、发行贷款人或贷款人（如适用）同意在合理可行且不受适用法律、规则、条例或命令禁止的范围内，将披露情况迅速通知借款人，（c）在适用法律要求的范围内，规则或条例或通过任何传票或命令或类似的法律程序（在此情况下，该等行政代理人、其他代理人、发行贷款人或贷款人（如适用）同意在适用的法律、规则、条例或命令不加禁止的范围内，将其披露情况迅速通知借款人），（d）与履行本协议所述服务和完成本协议所设想的交易有关，向任何预期贷款人或发行贷款人或受该等预期贷款人或发行贷款人或参与者同意保密安排（为借款人的利益）对借款人不低于本第9.10款，（e）向任何掉期或衍生交易的潜在对手方，但须遵守有利于借款人的保密协议，其对借款人的好处不低于本款，（f）与根据本协议行使任何补救措施或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议强制执行权利有关，（g）经借款人事先书面同意，（h）与获得CUSIP号码有关，（i）在第第12.02款，（j）在此类信息（x）已公开或成为可公开的范围内，但不是由于违反本第9.10款或（y）可供该行政代理人、其他代理人、发行贷款人或贷款人（如适用）从借款人（或借款人的代表）以外的来源获得，而该来源并不（据该人所知）受借款人或借款人的任何子公司所承担的保密或信托义务的约束，（k）对本协议的任何其他方和（l）在与对借款人或本协议所证明的信贷便利进行评级有关的保密基础上向任何评级机构提供。尽管有上述规定，（x）对任何贷款人具有管辖权的任何政府机构或审查员或监管机构不应要求行政代理人提供任何贷款人的通知，以及（y）仅在适用法律要求的范围内，据了解，本条款并不禁止任何个人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理当局传达或披露有关涉嫌违规或法律、规则或条例的信息。
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此外，在保密的基础上，行政代理人、每个发行贷款人和每个贷款人可以向市场数据收集者、与贷款行业类似的服务提供者和向行政代理人披露本协议的存在和条款（包括但不限于汇总承诺、融资作为循环信贷融资的性质、本协议中收益条款的用途和在特定时间未偿还的本金金额），以及本协议各方（包括所有权和参与者）的身份（包括所有权和参与者），与本协议及其他贷款文件的行政管理有关的发行出借人和出借人。
为此目的第9.10款, “信息”指从借款人或任何附属公司收到的与借款人或任何附属公司或他们各自的任何业务有关的与本协议所设想的交易有关的所有信息。
行政代理人、发行贷款人和贷款人各自确认，（a）信息可能包括有关借款人或子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
第9.12节 披露.借款人、发行贷款人及各贷款人在此确认并同意，行政代理人、安排人及/或其各自的关联机构及若干其他贷款人、发行贷款人及/或其各自的关联机构可能不时持有对借款人及其关联机构的投资、向其提供其他贷款或与其有其他关系。
行政代理人
第10.01款 委任及授权.各贷款人和各发行贷款人在此不可撤销地指定富国银行代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条款的规定第10条（除第10.06款下文）仅为行政代理人、出借人和发行出借人的利益服务，借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利（除第10.06款下文）。经了解并一致认为，此处或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
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第10.02款 作为贷款人的权利.担任本协议项下行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，除另有明确说明或文意另有所指外，“贷款人”或“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有其证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。
第10.03款 行政代理人的依赖.行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出或信用证的签发、展期、续期、修改或增加符合本协议项下任何条件且其条款必须满足贷款人或开证贷款人的满意时，可推定该条件令该贷款人或开证贷款人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证的签发、展期、续期、修改或增加之前已收到该贷款人或开证贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动不承担责任。
(a)不受任何受托或其他默示义务的约束，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b)不得有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此或行政代理人须按规定贷款人（或特此或其他贷款文件明文规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的酌情权及权力除外，提供了不得要求行政代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
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（c）除本文和其他贷款文件中明确规定的情况外，不应对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息负有披露义务，也不对未能披露承担责任。
行政代理人及其任何关联方均不对行政代理人（i）在被要求的贷款人同意或请求下（或必要的、或行政代理人善意认为必要的其他贷款人数量或百分比）采取或未采取的任何行动承担责任。第8条）或（ii）在没有（a）其及其标的关联方的重大过失或故意不当行为由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定和（b）行政代理人及其标的关联方重大违反行政代理人根据有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定的贷款文件条款承担的义务的情况下。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明该违约的通知。
行政代理人或其任何关联方均不负责或有义务查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件（包括发行贷款人根据第2.03款），（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，（v）满足本协议或其中所列的任何条件第4条或本文其他地方，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品，或（vi）利用任何发行贷款人的信用证承诺（据了解并同意，每个发行贷款人应监督其自己的信用证承诺的遵守情况，而无需行政代理人采取任何进一步行动）除外。
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第10.05款 职责下放.行政代理人可由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本的开脱条款第10条应适用于任何该等次级代理及行政代理及任何该等次级代理的关联方，并应适用于其各自与本协议规定的信贷便利的银团有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为（或违反其在贷款文件项下的重大义务）。
(a)行政代理人可以随时向出借人、发行贷款人和借款人发出离职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人应有权，但前提是，只要没有发生违约并且仍在继续，借款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出其辞职通知后三十（30）天内（或规定贷款人同意的较早日期）（如委任继任人的日期较早，则为辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）代表贷款人和发行贷款人，指定一名符合上述资格的继任行政代理人，但前提是，只要没有发生违约并且仍在继续，借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。
(b)担任行政代理人的人为违约贷款人的，依据条款（d）根据其定义，规定贷款人可在适用法律许可的范围内，通过向借款人发出书面通知并由该人解除该人的行政代理人职务，并在不发生违约且仍在继续的情况下，根据借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟），指定一名继承人。如没有该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在三十（30）天内（或规定贷款人所议定的较早日期）接受该等委任移除生效日期"），则该等移除仍须根据该通知于移除生效日期生效。
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（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（i）退任或被免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（ii）除当时欠退任或被免职的行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和决定应由每一贷款人和每一发行贷款人直接作出或向其作出，直至该时间（如有），作为规定的放款人按本条例的上述规定委任继任行政代理人第10.06款.继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并被赋予退任（或退任或免职）行政代理人的一切权利、权力、特权及义务（除第3.08款及除自辞职生效日期或（如适用）免职生效日期起所欠退任或被免职行政代理人的任何弥偿款项或其他款项的权利外，退任或被免职行政代理人须解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责及义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任或免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或免职后，本条款的规定第10条和第9.06款（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何代理身份行事，包括就将该代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动，就该退任或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益而言，应继续有效。
第10.07款 不依赖行政代理人和其他贷款人.每名贷款人及每名发行贷款人向行政代理人及安排人明示承认、声明及保证（a）贷款文件载列商业贷款融资的条款，（b）其在正常过程中从事作出、取得、购买或持有商业贷款，并正在订立本协议及其作为贷款方的其他贷款文件，目的是作出、取得、购买和/或持有本协议所载的对其可能适用的商业贷款，而不是为了投资于借款人及其子公司的一般业绩或运营，或为了制作、获取、购买或持有任何其他类型的金融工具（如证券），（c）它在作出、获取、购买或持有适用于它的商业贷款的决策方面是复杂的，并且它或在作出作出、获取、购买或持有此类商业贷款的决策时行使酌处权的人在制作、获取、购买或持有商业贷款方面有经验，（d）它有，独立和不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方并根据其认为适当的文件和资料，对借款人及其子公司的业务、前景、经营、财产、资产、负债、财务状况和其他情况及信用状况作出自己的信用分析和评估、调查，与本协议和其他贷款文件所设想的交易有关的所有适用银行或其他监管适用法律，以及（e）它已自行作出独立决定，以订立本协议和它作为一方的其他贷款文件，并根据本协议和本协议提供信贷。各贷款人及各发行贷款人亦承认并同意（i）其将独立及不依赖行政代理人、安排人或任何其他贷款人或其各自的任何关联方（a）继续自行作出根据或基于本协议采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据其不时认为适当的文件和资料以及其本身的独立调查而根据本协议或根据本协议提供的任何文件，以及（b）继续进行其认为必要的调查和查询，以告知自己有关借款人及其子公司的情况，以及（ii）它不会根据任何联邦或州证券法主张任何索赔或以其他方式违反本第10.07款.
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第10.08款 无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的任何安排人或其他代理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或发行贷款人的身份（如适用）除外。
第10.09款 行政代理人可提出索赔证明.在任何债务人救济法下的任何程序或与借款人有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按本协议明示或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：
(a)就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明索偿，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、发行贷款人及行政代理人的索偿（包括就贷款人、发行贷款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何索偿及应付贷款人的所有其他款项，发行贷款人和行政代理人根据第2.09节,3.07（b）和9.06）在该等司法程序中获准；及
(b)收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；
及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及各发行贷款人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及发行贷款人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及该行政代理人根据第2.09节,3.07（b）和9.06.
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本条文所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或发行贷款人接受或采纳任何重组、安排、调整或组成计划，影响任何贷款人或发行贷款人的义务或权利，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或发行贷款人的债权进行表决。
第10.10款 艾瑞莎.（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：
（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（即29 CFR § 2510.3-101含义内，经ERISA第3（42）节修改），
（二）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资资金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，
（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部的（b）至（g）款和（k）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（或
（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
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(b)此外，除非第（i）款在紧接的前条款（a）就贷款人或贷款人已提供另一项陈述、保证及契诺而言属真实第（四）款）在紧接的前条款（a），该等贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而向或为借款人的利益，向或为借款人的利益，作出任何行政代理人的声明及保证，任何安排人或其各自的任何关联公司是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件保留或行使任何权利有关）。
（a）每名贷款人、每名发行贷款人及除借款人及其附属公司（如适用）以外的任何其他协议方在此分别同意，如（i）行政代理人通知（该通知应为无明显错误的结论性通知）该贷款人或发行贷款人或除借款人及其附属公司以外的任何其他人已从该行政代理人或其任何附属公司收到资金，或为其自己的账户或代表贷款人或发行贷款人（每名该等收款人，a "付款接受方"）行政代理人已全权酌情决定，该付款接受方收到的任何资金被错误地传送给该付款接受方（不论该付款接受方是否知情），或（ii）任何付款接受方从该行政代理人（或其任何关联公司）收到的任何付款（x）的金额与该行政代理人（或其任何关联公司）就该等付款发出的付款、预付款或还款通知中指明的金额不同或日期不同，预付款项或还款（如适用），（y）在行政代理人（或其任何关联机构）就该等付款、预付款项或还款（如适用）发出的付款、预付款项或还款通知之前或随附，或（z）该等付款受让人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）传送或收到，则在每种情况下，应推定已作出付款错误（任何该等金额在第（i）条或（二）这个的第10.11（a）款），不论作为付款、预付或偿还本金、利息、费用、分配或其他方式收取；单独或合计收取一份“错误付款"），则在每种情况下，该付款受让人在收到该错误付款时被视为知悉该错误；提供了本条的任何规定均不得要求行政代理人提供任何在第（i）条或（二）以上。各受款人同意，其不得对任何错误付款主张任何权利或主张，并特此放弃对行政代理人要求返还任何错误付款的任何要求、要求或反要求的任何主张、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括但不限于放弃基于“以值抵销”或任何类似原则的任何抗辩。
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（b）在不限制紧接前条款（a），各付款受款人同意，在发生（a）（二）条以上情形，应当及时书面通知行政代理人。
（c）在任一情况下（a）（i）条或（a）（二）上述，该等错误付款在任何时候均应为行政代理人的财产，并应由付款接受方隔离并为行政代理人的利益以信托方式持有，而在行政代理人提出要求时，该付款接受方应（或应促使任何人代表其收到错误付款的任何部分）迅速但在任何情况下均不迟于其后一个工作日，向行政代理人退回以当日资金和如此收到的货币提出此类要求的任何此类错误付款（或其部分）的金额，连同自该付款受让人收到该错误付款（或其部分）之日起至该款项按联邦基金利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息。
（d）如行政代理人因任何理由未能追回错误付款（或其部分），经行政代理人按照紧接前（c）条，来自任何作为付款受让人或付款受让人的附属公司的放款人（该放款人的未收回金额，以及“错误的付款返还缺陷“），则由行政代理人全权酌情决定，并在行政代理人向该贷款人发出书面通知后（i）该贷款人须被视为已作出有关类别的贷款（而非其承诺）的全面额的无现金转让，而该部分是就该等错误付款作出的（the”错误付款影响类”）给行政代理人，或由行政代理人选择，以等于错误付款返还缺陷（或行政代理人可能指定的较少金额）的金额（此种受影响的错误付款类别的贷款（但不是承诺）的转让，“错误的支付缺陷转让”）加上此类分配金额的任何应计和未支付的利息，而无需本协议任何一方的进一步同意或批准，也无需行政代理人或其适用的贷款关联公司作为此类错误支付缺陷转让的受让人支付任何款项。本协议各方承认并同意（1）本协议所设想的任何转让条款（d）应在不要求适用的受让人支付或转让人收到的任何付款或其他对价的情况下作出，（2）本条款的规定条款（d）的条款和条件发生任何冲突时，应予管辖第12.01款（3）行政代理人可在登记册内反映该等转让，而无须任何其他人进一步同意或采取行动。
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（e）本协议每一方在此同意，（x）如因任何理由未能从已收到该错误付款（或其部分）的任何付款接受方追回错误付款（或其部分），则行政代理人（1）须代位行使该付款接受方就该款项的所有权利，及（2）获授权根据任何贷款文件在任何时间抵销、净额及适用欠该付款接受方的任何及所有款项，或以其他方式由行政代理人从任何来源向该付款接受方支付或分配，根据本条例应付行政代理人的任何款项第10.11款或根据本协议的赔偿条款，（y）就本协议而言，付款接受方收到错误付款不应被视为借款人或其任何子公司所欠任何义务的付款、预付款、还款、解除或其他清偿，但在每种情况下，在此种错误付款的范围内，并且仅就此种错误付款的金额而言，即，包括行政代理人从借款人或其任何子公司收到的用于对债务进行付款的资金，以及（z）在错误付款的范围内（除非此种错误付款是，并且仅就此种错误付款的数额而言，由行政代理人从借款人或其任何附属公司收到的用于对债务进行付款的资金组成）以任何方式或在任何时间被记为对任何债务的付款或清偿、如此记为贷方的债务或其任何部分，付款受让人的所有权利（视情况而定）应恢复并继续具有完全效力和效力，犹如从未收到此种付款或清偿一样。
（f）每一方根据本协议承担的义务第10.11款应在行政代理人的辞职或更换或贷款人的任何权利或义务的转移或更换、承诺的终止或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。
（g）本中无任何内容第10.11款将构成对行政代理人因任何付款受款人收到错误付款而在本协议项下提出的任何索赔的放弃或解除。
抵销
第11.01款 抵销.除但不限于贷款人或任何发行贷款人在适用法律下的任何权利外，如发生任何违约，任何及所有存款（包括所有账户余额，不论是临时的或最终的，亦不论是否收取或可用）以及任何贷款人或任何发行贷款人或任何贷款人的任何关联公司或发行贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，可予以抵销，并用于支付借款人当时欠该贷款人或发行贷款人的债务，但以该债务届时到期为限；提供了（x）在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，所有如此抵销的金额应立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.21款并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务。
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协议利益；转让；参与
(a) 一般的继任者和受让人.本协议及其他贷款文件的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但未经行政代理人和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照条款(b)这个的第12.01款，（ii）按照《公约》的规定以参与方式条款（d）这个的第12.01款或（iii）以质押或转让受以下限制的担保权益的方式条款（f）这个的第12.01款（以及任何一方试图转让或转让的任何其他尝试均为无效）。
(b) 贷款人的转让.任何贷款人可随时向一名或多于一名受让人转让其在本协议及其他贷款文件项下的全部或部分权利及义务（包括其全部或部分承诺及贷款（包括就本（b）条，参与信用证义务）时所欠）；提供了任何该等转让须受以下条件规限：
（一） 最低金额.
(A)在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时欠其的贷款的情况下，或在转让给贷款人、贷款人的关联公司或经批准的基金的情况下，无需转让最低金额；和
(b)在本条第（b）（i）（a）款未予描述的任何情况下第12.01款，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如该承诺当时未生效）自有关该等转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，或（如转让和假设中规定了“交易日期”）截至交易日期，不低于25,000，000美元，除非每一行政代理人，并且，只要不存在根据第7.02款,7.05或7.06已发生并正在继续的，借款人另有同意（每一此种同意不得无理拒绝或延迟）；提供了,然而为确定是否已达到此种最低数额，对受让人集团成员的并行转让和受让人集团成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人集团成员）的并行转让将被视为单一转让。
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（二） 比例金额.每一部分转让应作为本协议项下与所转让贷款或所转让承诺相关的所有转让贷款人权利和义务的相应部分的转让。
（三） 所需同意书.任何转让均无须征得同意，但如有以下规定，则属例外（b）（i）（b）款这个的第12.01款此外：
(A)借款人的事先书面同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）须予要求，除非该转让是向贷款人或贷款人的附属公司作出的，或根据第7.02款,第7.05款或第7.06款已经发生并正在继续；提供了未经借款人事先书面同意，任何转让均不得导致任何贷款人及其关联公司在任何时间持有超过百分之三十（30%）的总承诺，除非根据第7.02款,第7.05款或第7.06款已经发生并正在继续；
(b)如有关转让是向并非贷款人、贷款人的附属公司或就贷款人而言的认可基金的人作出，则须取得行政代理人的事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；及
（c）任何转让均须获得发行贷款人的同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
（四） 转让和假设.每项转让的当事人应执行并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；提供了,然而、行政代理人在任何转让的情况下，可全权酌情选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。
（五） 不向借款人转让.不得向借款人或其任何关联公司或子公司进行此类转让。
（六） 不得转让给自然人.不得向自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）进行此类转让。
（七） 不转让给违约放款人.不得向违约贷款人作出此种转让。
104
（八） 某些额外付款.就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所载的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，先前请求但未由违约贷款人提供资金的循环贷款的按比例份额，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、发行贷款人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。
须经行政代理人依据条款（c）这个的第12.01款，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人将不再是协议的一方），但应继续有权获得章节3.01,3.04,3.05,3.07（b）和9.06关于此类转让生效日期之前发生的事实和情况。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本（b）条就本协议而言，应被视为该贷款人根据以下规定出售参与该等权利和义务条款（d）这个的第12.01款.
（c） 注册.行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记簿，用于记录贷款人的姓名和地址，以及每一贷款人和发行贷款人的承诺和信用证承诺，以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息），视情况而定，根据本协议的条款（“注册”).登记册内的记项应是结论性的，不存在明显错误，而借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的，视情况将依据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人或发行贷款人，尽管有相反的通知。此外，行政代理人还应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时供借款人查阅。此外，在任何时候，对贷款文件的重大或实质性变更的同意请求处于待决状态，任何贷款人都可以向行政代理人请求并收到登记册副本。
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（d） 参与.任何贷款人可在任何时间，未经借款人、行政代理人或任何发行贷款人事先书面同意，向任何人（自然人（或为自然人（或控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人或借款人或其任何关联公司或子公司）出售参与权（每个，a“参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或贷款（包括此类贷款人参与信用证义务）；提供了（i）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、发行贷款人及贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利及义务单独及直接与该等贷款人进行交易。
贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意但书中所述的任何修改、放弃或其他修改，以第8.02款影响此类参与者。受制于条款（e）这个的第12.01款、借款人同意每一参加人有权享受章节3.01,3.04,3.05或3.07（b）程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同条款(b)这个的第12.01款.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第11.01款就好像是放贷人一样，提供了该等参与者同意受第2.19款就好像是放贷人一样。
出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的而保持一份登记册，在登记册上记录每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是必要的，以证明此类承诺、贷款或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节的注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
106
（e） 对参与者权利的限制.参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款科3.01,3.04,3.05或3.07（b）超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，除非出售给该参与者的参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。参加者不得享有第3.05款除非该参与者同意遵守第3.05款就好像它是一个贷款人（据了解，根据第3.05（e）款）应交付给出售参与的出借人）。
（f） 某些质押.任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向对该贷款人具有管辖权的联邦储备银行或其他中央银行当局的任何质押或转让担保债务；提供了任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。
第12.02款 传播信息.借款人授权每个贷款人向任何参与者和任何潜在参与者披露该贷款人所掌握的有关借款人及其子公司信誉的任何和所有信息，包括但不限于借款人根据第6.01款;提供了每个参与者和潜在参与者同意受第9.10款本协议或其他条款的限制性至少为第9.10款包括作出其中所述的确认（在每种情况下都是为了借款人的利益）。
通告
(a) 一般通告.除非通知及其他明确准许以电话发出的通讯（及除条款(b)下文），本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂号信或挂号信方式邮寄或电传复印机方式发送如下，本协议明确允许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码进行，具体如下：
107
（一）如向借款人或行政代理人，则向其上所列的地址、电传复印号码、电子邮件地址或电话号码附表13.01；和
（二）如果向任何其他贷款人或发行贷款人，则向其行政调查问卷中指定的地址、电传复印机号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以电传复印机方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但未在收件人正常营业时间内发出的，视为在收件人下一个营业日营业时已发出的除外）。以电子通信方式交付的通知和其他通信，其范围为（b）条下文，应按上述规定生效（b）条.
(b) 电子通讯.根据本协议向出借人和发行出借人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序或者经行政代理人另行确定的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网、内网网站）送达或者提供，提供了上述规定不适用于根据以下规定向任何贷款人或发行贷款人发出的通知第2条如该出借人、发行出借人已通知行政代理人其无法以电子通讯方式接收该条下的通知。行政代理人、借款人或者任何发行贷款人可以根据其批准的程序或者其另行确定的程序，酌情同意接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，提供了此类确定或批准可能仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能（如可用）、回邮电子邮件或其他书面确认）时视为收到，提供了如未在收件人的正常营业时间内发出该通知或其他通讯，则该通知或通讯须当作在收件人的下一个营业日营业时发出，并（ii）登载于互联网或内联网网站的通知或通信，一经预期收件人在其前述电子邮件地址视为收到，即视为收到第（i）款通知此类通知或通信可用，并为此标识网站地址。
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（c） 平台.该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，对借款人材料中的错误或遗漏明示免责。任何代理方不得就借款人材料或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称为“代理当事人”）对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人因借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为或违反其在任何贷款文件下的重大义务所致的除外；提供了,然而，即在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对借款人、任何贷款人、任何发行贷款人或任何其他人承担任何责任。
（d） 地址变更等.借款人、行政代理人和各发行贷款人可以书面通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、电传复印机或电话号码。其他出借人可以书面通知借款人、行政代理人和各发行贷款人的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以便使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。
（e） 行政代理人和贷款人的依赖.行政代理人、贷款人及发行贷款人有权依赖声称由借款人或代表借款人发出的任何通知并根据其行事，只要该等通知表面看来是真实的，即使（i）该等通知并非以本协议指明的方式作出、不完整或没有在本协议指明的任何其他形式通知之前或之后，或（ii）其条款（如收件人所理解，与对其的任何确认有所不同）。借款人应赔偿行政代理人、每个贷款人、每个发行贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和责任。与行政代理人的一切电话通信，可以由行政代理人进行记录，本协议各方当事人在此同意进行记录。
109
对口单位；集成；有效性；电子执行
第14.01款 对口单位；有效性.本协议可以在对应方（以及在不同对应方的不同合同方）中执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。除非在第4条、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。以电传或电子邮件方式交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。
第14.02款 电子执行.与本协议和本协议所设想的交易（包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、转换/延续通知、借款通知、豁免和同意）有关的任何文件中的“交付”、“执行”、“签署”、“签署”和类似的字样（每一项，a“通讯"）应被视为包括电子签名、在行政代理人批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均应具有与手工执行的签名、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）相同的法律效力、有效性或可执行性，但范围和规定取决于任何适用法律，包括《全球联邦电子签名》和《国家商务法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。为免生疑问，根据本第14.02款可包括但不限于由借款人、行政代理人和每个贷款人使用或接受已转换为电子形式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为经行政代理人批准的其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。借款人、行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录的形式制作任何通信的一份或多份副本，视为在此人的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件原件。尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签字，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供了在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款人应有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）经行政代理人或任何贷款人的合理请求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应具有15 USC § 7006分别赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。
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法律选择；同意管辖；放弃陪审团审判
第15.01款 法律的选择.当事人在其项下的贷款单证和义务（包括但不限于因其所涉事项而产生的在合同法或侵权行为法中听起来合理的任何索赔以及与判决后利益有关的任何裁定）应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造和执行，而不涉及其法律原则的冲突提供尽管如此，据了解并同意，（a）确定任何FOXTROT收购协议代表的准确性，以及借款人是否有权（考虑到任何适用的补救条款）终止其在FOXTROT收购协议下的义务或因违反SUXTROT收购而拒绝消费FOXTROT收购（c）对FOXTROT材料不利影响的定义的解释，以及是否发生了FOXTROT材料不利影响，在每种情况下，均应由特拉华州的法律（如FOXTROT收购协议中所定义）管辖并按照其进行构建，但不影响任何选择或法律规定或规则的冲突（无论是特拉华州的
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第15.02款 对管辖权的同意.借款人、代理人、发行贷款人和贷款人各自不可撤销地服从设在曼哈顿堡的任何美利坚合众国联邦法院的管辖权，或者，如果该法院没有事由管辖权，位于曼哈顿郊区的任何州法院在产生于或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序中，并在此不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔应在任何该法院审理和裁定，并不可撤销地放弃其现在或之后可能对在该法院提出的任何该诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议此处的任何内容均不应限制代理人、发行贷款人或任何贷款人在任何其他司法管辖区的法院对借款人提起诉讼的权利。借款人以任何方式直接或间接提起的任何与任何贷款文件有关、或与之相关的任何司法程序，应仅在设在曼哈顿堡的美利坚合众国任何联邦法院的法院提起，如果该法院没有主体管辖权，则应在设在纽约市和县的任何州法院提起。
借款人、代理人、发行出借人和出借人在此进一步同意，在任何此类法院进行的任何此类程序中的所有程序的服务可以通过登记或认证邮件、要求的回执方式送达给申请人，地址应按照部分13.01并同意此种服务足以在任何此类法院的任何此类程序中对适用人授予个人管辖权，否则在每方面都构成有效和具有约束力的服务。本文中的任何内容均不应限制代理商或出借人以法律允许的任何其他方式服务流程的权利。
第15.03款 放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括第15.03节.
112
第15.04款 美国《爱国者法案》和受益所有权条例通知.受《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》的要求，要求其获取、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名、地址和税表以及允许该贷款人或行政代理人（如适用）的其他信息，根据美国《爱国者法案》和受益所有权条例确定借款人。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）承担的持续义务。
第15.05款 没有咨询或信托责任.关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关），借款人承认并同意，并承认其关联机构的理解：（i）（a）行政代理人、安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人与其关联机构、行政代理人、安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则一直、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联公司就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联公司可能从事涉及与借款人及其关联公司的利益不同的广泛交易，行政代理人、安排人或任何贷款人均无义务向借款人或其附属公司披露任何该等权益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意并承诺，其将不会就与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的任何违约或涉嫌违反代理或信托义务的行为向行政代理人、安排人和贷款人提出其可能拥有的任何索赔。
第15.07款 受影响金融机构的保释金认可及同意书.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
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(a)适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及
(b)任何保释诉讼对任何此类责任的影响，包括（如适用）：
（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；
（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或
（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。
保证
第16.01款 担保人.自生效日期后的任何时间，借款人可通过向行政代理人交付行政代理人合理接受的惯常合并文件，促使借款人的任何附属公司为借款人在贷款文件项下的义务提供担保，据此，该人应成为本协议和彼此贷款文件项下所有目的的“担保人”，并受本协议和彼此贷款文件项下“担保人”的所有义务的约束，并应拥有其所有权利，包括但不限于，为本协议所规定的被担保义务提供担保第16条.
第16.02款 保证.根据以下规定成为担保人时第16.01款、各担保人以连带方式无条件担保（本所载各担保人的承诺第16条成为“保证”）在到期时准时支付借款人现在或以后根据贷款文件存在的所有义务，无论是本金、利息、费用、开支或其他（这些义务统称为“担保义务”).每一份保函都是付款的保函，而不是收款的保函。根据以下规定成为担保人时第16.01款各担保人同意，在各担保人和行政代理人之间，尽管有任何中止（包括根据任何债务人救济法指定借款人为该程序中的债务人的任何程序的借款人启动或针对该程序的借款人施加的任何中止）、强制令或其他禁止可能阻止、延迟或破坏关于借款人的任何声明，并且在声明或试图声明的情况下，为其担保的目的，可宣布所担保的义务到期应付，被担保的债务应立即到期并由担保人为其担保之目的支付。尽管如此，本文所载的任何与之相反的内容，奥博加蒂本协议项下各担保人在任何时间应在没有任何担保人或任何其他人采取进一步行动的情况下，自动限制并减少到总额等于不会使该担保人在本协议项下的义务无效和不可执行或以其他方式须予撤销的最大金额作为欺诈性转让或转让根据美国《破产法》第548条或任何类似规定类似的联邦或州法律（包括《统一欺诈转让法》和《统一欺诈转让法》）或从属于此类程序中确定的其他债权人的债权。
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第16.03款 保证绝对.根据以下规定成为担保人时第16.01款、各担保人保证，所担保的债务将严格按照本协议的条款支付，而不论任何司法管辖区现在或以后生效的任何法律、法规或命令影响任何此类条款或行政代理人、发行贷款人或贷款人与此相关的权利。各担保人在其担保项下的责任应为绝对无条件的，无论：
（a）任何贷款文件的任何条文、任何担保义务或与其有关的任何其他协议或文书的任何缺乏有效性、可执行性或真实性；
（b）所有或任何担保义务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，或对本协议的任何其他修订或放弃，或对背离本协议的任何同意；
（c）任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或任何解除或修订、放弃或同意脱离任何其他担保，以换取全部或任何担保义务；
（d）任何司法管辖区的任何法律或规例或影响保证债务的任何期限的任何其他事件；或
（e）任何其他可能构成任何担保人或借款人可获得的抗辩或解除的任何其他情况。
如任何担保义务的任何付款在任何时候被撤销或必须由行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在借款人破产、破产或重组或其他情况下以其他方式归还，则每项担保应继续有效或恢复（视情况而定），所有这些付款均如同未支付该款项一样。
（a）在依据以下规定成为担保人时第16.01款、各担保人放弃对任何担保义务及其担保的及时、勤勉、接受通知和任何其他通知，以及行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人保护、担保、完善或为任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产投保或用尽任何权利或对借款人或任何其他人或任何担保物采取任何行动的任何要求。
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（b）在依据以下规定成为担保人时第16.01款、每一担保人不可撤销地放弃其现在或以后可能向借款人取得的因其担保项下任何担保人的义务的存在、支付、履行或强制执行而产生的任何债权或其他权利，包括但不限于任何代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与行政代理人、任何发行贷款人或任何贷款人向借款人或任何抵押品提出的任何债权或补救措施的任何权利，无论这种债权、补救措施或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于，有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从借款人处收取或收取因该债权、补救或权利而产生的付款或担保。如在全额支付担保债务及该担保人担保项下的所有其他应付款项和融资终止日期之前的任何时间违反前一句规定向任何担保人支付任何款项，则该款项应为行政代理人、任何发行贷款人和贷款人的利益以信托方式持有，并应随即支付给该行政代理人以贷记并适用于该担保债务及该担保人担保项下的所有其他应付款项，不论已到期或未到期，根据本协议的条款和该担保人的担保，或作为此后产生的任何担保义务或担保项下应付的其他金额的抵押品。根据以下规定成为担保人时第16.01款，各担保人确认其将从本协议及其担保所设想的融资安排中获得直接和间接利益，并确认本协议中规定的豁免第16.04（b）款）是在考虑到这些好处的情况下故意做出的。
第16.05款 持续担保.每项担保均为持续担保，应（i）保持完全有效，直至全额支付担保义务（包括在融资终止日期后仍未偿还的任何及所有担保义务）及其担保项下的所有其他应付款项，（ii）对每个担保人及其继承人和受让人具有约束力，以及（iii）对贷款人、发行贷款人、行政代理人及其各自的继承人、受让人和受让人有利并可强制执行。
(a)如果（i）在遵守本协议的条款和规定的情况下，任何担保人不再构成借款人的附属公司或（ii）在解除任何担保人的担保生效后，本协议项下不存在违约，则该担保人应在借款人向行政代理人发出书面通知后酌情自动解除其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，包括在本协议中规定的担保第16条，其后该人不再构成本协议或任何其他贷款文件项下的担保人。
116
(b)行政代理人应借款人请求，由借款人负担费用，签立合理必要的文件，按照本条确认任何此类解除第16.06款，只要借款人已向行政代理人提供一份由借款人的授权人员签署的证明，证明满足《中条款（a）以上。
[签名页关注]
117
作为证明，本协议双方自上述首次写入之日起已签署本协议。
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迪克体育用品公司，
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作为借款人
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| /s/Navdeep Gupta | |||
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姓名：
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Navdeep Gupta
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职位：
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执行副总裁、首席财务官
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[信贷协议（DKS）的签署页]
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行政代理：
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富国银行银行，全美协会，
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作为行政代理人，作为发行贷款人和出借人
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签名：
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/s/卡尔·辛里奇斯 |
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姓名：
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卡尔·辛里奇斯 | ||
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职位：
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执行董事 | ||
[信贷协议（DKS）的签署页]
| 高盛 Sachs Bank USA，作为贷款人 |
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| 签名： |
/s/罗伯特·埃胡丁 |
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| 姓名： |
罗伯特·埃胡丁 |
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| 职位： |
获授权签字人 |
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Bank of America，N.A.，a lender and a issuing lender
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签名：
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/s/Michelle L. Walker |
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姓名：
|
米歇尔·沃克 |
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职位：
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董事 |
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PNC银行，全国协会，作为贷方
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签名：
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/s/斯科特·科尔科姆 |
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姓名：
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斯科特·科尔科姆 |
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职位：
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MD-高级副总裁 |
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美国银行，美国国家协会，作为贷款人
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签名：
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/s/彼得·黑尔 |
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姓名：
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彼得·黑尔 |
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职位：
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副总裁 |
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多伦多道明银行，纽约分行，作为贷款人
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签名：
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/s/维多利亚·罗伯茨 |
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姓名：
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维多利亚·罗伯茨 |
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职位：
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获授权签字人 |
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TRUIST银行，作为贷款人
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签名：
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/s/丽莎·加林 |
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姓名：
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丽莎·加林 |
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职位：
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董事 |
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[信贷协议（DKS）的签署页]
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Capital One，National Association，as a Lender
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签名：
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/s/马德琳·卡西迪 |
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姓名：
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玛德琳·卡西迪 |
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职位：
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正式授权签字人 |
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Citizens Bank，N.A.，as a lender
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签名：
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/s/Carl S. Tabacjar，Jr。 |
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姓名：
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Carl S. Tabacjar，Jr。 |
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职位：
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高级副总裁 |
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美国汇丰银行（HSBC BANK USA，N.A.）作为贷款人
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签名：
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/s/斯蒂芬妮·塞尔比 |
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姓名：
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斯蒂芬妮·塞尔比 |
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职位：
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高级副总裁 |
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[信贷协议（DKS）的签署页]