附件 4.2

注册人证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法

Minerva Neurosciences, Inc.（简称“公司”）拥有一类根据经修订的1934年《证券交易法》（简称“交易法”）第12条登记的证券：我们的普通股。

以下对我们的普通股的描述是一份摘要，并不是完整的，而是受特拉华州法律的适用条款和我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的限制，其副本通过引用并入表格10-K上的年度报告，本附件 4.2是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的适用条款以获取更多信息。

法定股本

我们的法定股本包括125,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及100,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票权。我们的普通股的每一个持有者有权就所有提交股东投票的事项，包括选举董事，为每一股普通股投一票。我们普通股的持有者没有累积投票权。因此，有权在任何董事选举中投票的普通股多数股份的持有者，可以选举所有参加选举的董事，如果他们应该这样选择的话。

股息权。在适用于任何当时尚未发行的优先股的优惠条件下，我们的普通股持有人有权按比例收取我们的董事会不时从合法资金中宣布的股息（如果有的话）。

清算。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的普通股持有人将有权按比例分享在我们的所有债务和其他债务得到偿付，以及任何当时已发行的优先股持有人获得的清算优先权得到清偿后，可合法分配给股东的净资产。

权利和优惠。我们的普通股持有者没有优先购买权、转换权、认购权或其他权利，也没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。我们的普通股的流通股是全额支付的，不可评估。

优先股

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在一个或多个系列中发行最多100,000，000股优先股，并确定其权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东采取进一步行动。这些权利、优惠和特权可以包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优惠、偿债基金条款以及构成任何系列的股份数量或指定此类系列，其中任何一种或全部可能大于普通股的权利。发行我们的优先股可能会对普通股股东的投票权以及这些股东在清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，发行优先股可能具有延迟、推迟或阻止我们公司控制权变更或其他公司行为的效果。

反收购条文

法团证明书及附例。我们经修订和重报的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个职类，任期三年。我们的股东年会每年只选出一类董事，其他类别的董事将继续留任。

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各自的三年任期。由于我们的股东没有累积投票权，我们持有大多数已发行普通股的股东将能够选举我们所有的董事。本公司经修订及重订的成立法团证明书及经修订及重订的附例规定，所有股东的行动必须在正式召开的股东大会上进行，而不是在书面同意下进行，而且只有本公司的董事会或Shlomo Kramer才可召开股东特别会议。

我们经修订及重列的公司注册证书，要求有66% TERM1的股东投票赞成修订、废除或修改我们经修订及重列的公司注册证书及经修订及重列的有关董事会分类的附例的某些条文，要求股东的行动须在正式召开的会议上进行，以及指定各方有权召开股东特别会议。我们董事会的分类、累积投票的缺乏以及66%股东投票的要求，将使我们现有的股东更难取代我们的董事会，也使另一方更难通过取代我们的董事会来取得对我们的控制权。由于我们的董事会有权留用和解聘我们的高级职员，这些规定也可能使现有股东或另一方更难改变管理层。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定可能会起到阻止敌意收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的作用。这些规定旨在提高我们董事会的组成及其政策继续保持稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们的实际或威胁收购。这些规定旨在减少我们对非邀约收购提议的脆弱性。这些规定还旨在阻止某些可能被用于代理人争斗的战术。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出要约，因此，它们也可能会抑制我们股票的市场价格波动，而这些波动可能是由于实际的或传闻中的收购企图造成的。这些规定也可能会起到防止我们的管理发生变化的作用。

论坛。我们经修订和重申的章程规定，除非我们以书面形式同意选择另一诉讼地，否则特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼的唯一和排他性诉讼地，任何声称违反公司任何现任或前任董事、高级职员或其他雇员或股东对我们或我们的股东所负的信托责任的诉讼，任何声称根据《特拉华州一般公司法》的任何条款提出的索赔的诉讼，我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的公司章程，或《特拉华总公司法》赋予特拉华州衡平法院管辖权的公司，或主张受内政原则管辖的任何诉讼。我们经修订及重报的成立法团证明书及经修订及重报的附例进一步规定，任何人或实体购买或以其他方式取得我们股本股份的任何权益，即当作已获通知及同意上述条文。虽然我们经修订及重列的成立法团证明书及经修订及重列的附例均载有这些条文，但法院有可能裁定这些条文不适用或不能执行。

特拉华州反收购法

本公司须遵守反收购法《特拉华州一般公司法》第203条（“第203条”）。一般而言，第203条禁止公开持有的特拉华州公司在其成为感兴趣股东之日起三年内与感兴趣的股东进行业务合并，除非该人成为感兴趣股东的业务合并或交易以规定方式获得批准。通常，“企业合并”包括合并、资产或股票出售，或其他交易，这些交易为相关股东带来了经济利益。一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有或在确定感兴趣的股东身份之前的三年内拥有一家公司15%或更多有投票权的股份的人。这一规定的存在可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致普通股股票高于市场价格的企图。

纳斯达克资本市场上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为NERV。

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