附件 4.19

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股份购买协议

由和之间

深圳广联达互动科技有限公司

（深圳即拓互动科技有限公司）

和

上海第九城市信息技术有限公司

2025年7月22日

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目 录

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i

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二、

股份购买协议

本股份购买协议（本“协议”）日期为2025年7月22日（“签署日期”），由根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司、拥有美国存托股份（“ADS”）的上海第九城市信息技术有限公司（“TERM0”或“卖方”）订立，该公司每股代表三百股A类股，每股面值0.01美元，于纳斯达克资本市场（“NASDAQ”）上市，交易代码为“NCTY”，与深圳广网互动科技有限公司（深圳广拓互动科技有限公司），一家在中国注册的公司，是中国最早成功向日本、欧洲发行手游的公司之一，和美国，并在中国拥有丰富的游戏运营和推广经验并对AppStore流量有深刻的理解和数据积累，并利用AI模型支持广告代理推广业务（“GNetOPLimited”或“买方”），与买方股东、合资公司现任CEO郭洋（“郭洋”）、卖方、买方及郭洋合称“当事人”，各自为“当事人”。

简历

然而，买方是一家主要业务为线上APP推广的公司。买手拥有大规模积累的应用商店推广数据和算法优势，可优化提升Apple Store中的关键词排名。在中国，买方为AppStore中的顶级金融科技公司、游戏公司、AI大模型软件公司等行业提供应用商店优化和推广服务。还承担游戏应用联合运营业务以及美国领先广告公司在亚洲地区的广告代理业务（“推广服务”）；

鉴于在本协议签署前，订约方已于2024年12月16日订立该若干合作框架协议、合资协议及股份购买协议（“原SPA”）（统称“原协议”），据此，买方与卖方的关联公司第九城市信息技术有限公司（“上海IT”）在中国内地成立一家名为深振数知科技有限公司的经营性合资公司（“合资公司”）。根据原有协议，上海IT成为合资公司持股51%的股东。根据原始买卖协议，首批股份（如其定义）获发行予买方，作为购买价的部分代价。

然而，各方已就原协议的商业条款进行重新谈判，除其他外，卖方希望收购合资公司100%的股份。为此，双方同意订立本协议，以反映全面收购合资公司的条款和条件。在订立本协议的同时，双方将通过订立单独的终止协议终止原SPA和原协议的适用条款。买方已同意将根据原买卖协议发行的18,163，800股A类股份退回卖方注销。卖方已同意解除原买卖协议项下锁定的994.62万股A类股份。各方同意，先前的股份发行不应被视为购买合资公司51%股本的对价，但应被视为卖方以产生的收益形式获得公平对价的单独交易

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1

由合资公司。本协议一经执行，即取代此前关于收购合资公司的所有其他协议。

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证和协议，并出于良好和有价值的考虑，特此确认其收到和充分性，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下：

协议

第一条

定义

第1.01节本协议中使用的定义，以下术语具有以下含义：

“6-K备案”具有第5.07节规定的含义。

“诉讼”是指任何指控、索赔、诉讼、投诉、请愿、调查、调查、上诉、诉讼、诉讼、申诉或其他程序，无论是行政、民事、监管或刑事，无论是在法律上或公平上，或根据任何适用法律以其他方式，以及是否在任何仲裁员或政府当局面前。

“关联”是指，就任何特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的任何其他人员。就本定义而言，适用于任何人的“控制”（包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“与之处于共同控制下”）系指直接或间接或作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人拥有通过投票证券的所有权、作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式指示或导致指示某人的事务或管理的权力。

“仲裁委员会”具有第9.09（a）节规定的含义。

“董事会”是指卖方、买方的董事会，视情况而定。

「业务」指买方与推广有关的业务及营运，包括科技搜索推广，以优化及推广苹果商店的关键字排名及排名，以及买方截至本协议日期经营、管理、发展或服务的任何其他业务。

“营业日”是指在中国、新加坡、开曼群岛、纽约或香港，非周六、周日、法定节假日或法律规定或授权银行停业的任何一天。

“A类股”指A类普通股的股份数量为第九城市，每股面值0.01美元。

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2

“关闭”应具有第2.01（c）节中规定的含义。

“截止日期”应具有第2.01（d）节中规定的含义。

“法典”是指1986年的美国国内税收法典。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何许可）。

“章程文件”是指，就特定法律实体而言，公司章程、公司注册证书、成立或登记（如适用，包括更名证书）、组织章程大纲、章程细则、组织章程、有限责任公司协议、信托契据、信托文书、经营协议、合资协议、营业执照，或该实体的类似或其他构成、管辖或章程文件或同等文件。

“合同”是指，就任何人而言，合同、协议、契约、票据、债券、贷款、票据、租赁、抵押、特许、许可、承诺、采购订单和其他具有法律约束力的安排，无论是书面的还是口头的，包括对其的任何和所有修改、修改和补充。

“损害赔偿”包括索赔人实际遭受或招致的任何性质的任何损失、损害、伤害、责任、索赔、要求、和解、判决、裁决、罚款、罚款、税款、费用（包括合理的律师费）、费用、成本（包括调查费用）或费用。

“Depositary”是指纽约梅隆银行，TERM9的ADS存托人。

“争议”具有第9.08节中规定的含义。

“产权负担”是指任何担保权益、抵押、留置权、质押、押记、保留、限制、路权、选择权、优先购买权、共有财产权益、衡平法权益、有条件出售或其他所有权保留协议、提供上述任何一项的任何协议以及所有其他产权负担，无论是否与信贷展期或借款有关，无论是否由合同、法律、股权或其他方式强加。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“FCPA”具有第3.08节规定的含义。

“政府当局”是指任何国家、联邦、省或州的任何政府或其任何其他政治分支机构，行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能或与政府有关的任何实体、当局或机构，包括任何国家的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具，或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员，以及任何自律组织。

“政府官员”具有第3.08节中规定的含义。

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3

“政府命令”是指任何政府当局、在其之前或在其监督下作出的任何命令、裁决、决定、裁决、法令、令状、传票、授权、命令、指示、同意、批准、裁决、判决、强制令或其他类似的决定或调查结果。

任何人的“债务”是指，不重复（i）所借资金的所有债务，（ii）与信用证、担保债券和其他类似票据有关的所有偿付或付款义务，（iii）由票据、债券、债权证或类似票据证明的所有义务，包括如此证明的与购置财产、资产或业务有关的义务，（iv）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资而产生的所有债务，在任何一种情况下，与使用此类债务的收益获得的任何财产或资产有关，及（v）上述第（i）至（iv）条所提述的任何其他人的所有债务，而该等债务是由该人所拥有的任何财产或资产上或其上的任何产权负担所担保的，即使该人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任。

“受偿方”具有第7.06条规定的含义。

“信息”具有第5.08节规定的含义。

“知”是指一个人实际拥有的知识。

“法律”或“法律”是指任何适用的宪法、条约、法规、法律、条例、条例、法典、规则或普通法规则、任何政府批准、特许权、授予、特许、许可、协议、指令、要求或其他政府限制或任何类似形式的决定，或由任何政府当局作出的决定，或由任何政府当局对上述任何内容作出的任何解释或管理，在每种情况下经修订，以及任何和所有适用的政府命令的任何和所有条款。

“责任”是指任何直接或间接的责任、债务、索赔、损失、损害、不足、义务或责任、固定或不固定、已清算或未清算、有担保或无担保、应计、绝对或或有。

“锁定期”具有第5.09节规定的含义。

“损失”具有第7.02节规定的含义。

“运营目标”是指在最长五年运营期限内的第一年运营目标、第二年运营目标、第三年运营目标、第四个和/或第五个运营年度的任何和所有”。

“运营年度”是指第一个运营年度、第二个运营年度、第三个运营年度、第四个运营年度、第五个运营年度中的任意一个。

“许可”是指任何同意、批准、授权、释放、放弃、许可、授予、特许、特许权、协议、许可、豁免或命令、登记或记录备案、经营许可、资格、批准、证书、声明或备案，或报告或通知

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4

向任何人，包括任何政府当局发出的从事特定活动的许可，或其他形式的许可。

“许可证”具有第3.07节规定的含义。

“人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局。

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港、澳门和台湾。

“诉讼程序”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组以其他方式启动、提起、进行或进行的任何诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组。

“买方集团公司”是指，买方或其任何子公司。

“买方基本代表”是指第3.01节、第3.02节、第3.03节中包含的买方的陈述和保证。

“买方受偿方”具有第7.04条规定的含义。

“买方重大不利影响”是指作为一个整体，对买方集团公司的业务、资产、负债、经营或财务状况构成或将合理预期构成重大不利影响的任何变化或发展；但前提是，不存在与一般经济有关的事件、变化、发展或事实状况，或由影响类似业务公司的全行业发展导致的事件、变化、发展或事实状况（但仅限于此类变化或发展不单独或总体而言，对任何买方集团公司相对于同类业务的其他人员产生不成比例的影响）本身应被视为构成买方重大不利影响。

“买方受偿方”具有第7.02条规定的含义。

“代表”是指个人的高级职员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、顾问和其他授权代表。

“人民币”是指中国的法定货币。

“规则”具有第9.09（a）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“卖方集团公司”是指、卖方或其任何子公司。

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5

“卖方基本代表”是指第4.01节、第4.02节中包含的卖方的陈述和保证。

“标的股份”或“标的股份”具有第2.01（a）节中规定的含义。

“附属公司”是指，就任何人而言，（i）任何公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托或其他法人实体，而该人（单独或通过或连同任何其他附属公司）直接或间接拥有超过百分之五十（50%）的股票或其他股权（或利润或资本）权益或超过百分之五十（50%）的普通投票权，其持有人一般有权投票选举非法人的董事会或其他理事机构，以及（ii）任何实体的资产，或其部分，已经或应该与该人的净收益合并，并应根据适用于该人的会计原则（包括VIE）记录在该人的账簿上，以用于财务报告目的。

“税”或“税”是指（i）在中国境内：（a）国家、省、市、地方的任何税收、收费、收费、征费或其他评估，包括所有净收入（包括企业所得税和个人所得税预扣税）、营业额（包括增值税、营业税、消费税）、资源（包括城镇和乡镇土地使用税）、专用（包括土地增值税、城市维护建设税、教育费附加）、财产（包括城镇房地产税和土地使用费）、文件（包括印花税和契税）、备案、备案、社会保险（包括养老、医疗、失业、住房、其他社会保险预扣），关税（包括进口税和进口增值税），以及政府当局在所有情况下征收的估计和暂定税款、收费、费用、征费或其他评估，（b）任何政府当局就上述（a）条所述的任何项目征收的所有利息、罚款（行政、民事或刑事）或额外金额，以及（c）任何政府当局就上述（a）和（b）条所述的任何项目施加的任何形式的受让人责任，以及（ii）在中国以外的任何司法管辖区：上述（i）（a）和（i）（b）条所述的所有类似责任。

“纳税申报表”是指任何显示税款、用于缴纳税款、或要求就任何税款（包括任何选择、申报、附表或其附件，及其任何修订）提交的任何申报表、报告或报表，包括任何信息申报表、退款索赔、修正申报表或估计或暂定税款的申报。

“第九城市 Sub”指TERM9指定的附属公司。

“第三方索赔”具有第7.06节规定的含义。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币美元。

第1.02节定义和解释性规定。

（a）在本协定中提及某一条款或章节时，除非另有规定，此种提及是指本协定的某一条款或章节。

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6

（b）本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“特此”和“本协议下”等词语和类似进口的词语应指本协议整体，而不是指本协议的任何特定条款。

（c）本协定的标题和副标题仅供参考，不以任何方式影响本协定的含义或解释。

（d）本协议中的任何单数术语应视为包括复数，任何复数术语应视为单数。在此定义一个词或短语的，其其他语法形式中的每一种都应具有相应的含义。

（e）每当本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等字样时，均视为后面加上“不受限制”等字样。

（f）除非另有明确说明，否则使用“或”并非旨在排他性。

（g）对某人的提述也是对其许可的继承人和受让人的提述。

（h）凡提述任何法例或任何法例的任何条文，须包括对该等法例的任何修改、修订、重新制定、以该等法例取代的任何法例条文，以及所有已颁布或与该等法例有关的规则、规例及法定文书。

（i）双方各自参与了本协议的谈判和起草工作，如出现任何歧义或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款或其任何临时草案的作者身份而产生有利于或加重任何一方的推定或举证责任。

第二条

交易说明

第2.01节预收盘、收盘；买卖标的股。

（a）根据本协议的条款和条件，第九城市应向买方购买合资公司100%股份，总对价为人民币75,000，000元（“购买总价”）。各方同意，购买总价中的30,000，000元以现金支付，分两期各15,000，000元按本协议条款支付（“现金对价”），并向买方出售和发行一定数量的其限制性A类普通股，总金额为人民币45,000，000元（“标的股份”，每份为“标的股份”），分三批，但须遵守以下条款和条件：

i.

首批价值人民币15,000，000元的标的股份（“首批股份”）应于2025年底前发行完毕。股份实际发行日简称“第一批发行日”。首批发行数量为6635.64万股A类股，为

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7

确定为将等值于人民币15,000，000元的美元价值金额（美元兑人民币汇率按照签署日中国人民银行发布的汇率，即7.146）除以签署日每ADS 9.49美元ADS的收盘交易价计算得出的对应于第九城市 ADS数量（适用的A类份额与ADS比率下）的向下取整的A类股份数量。

ii.

支付第一期现金对价，即人民币15,000，000元（“第一期现金支付”），若自7月1日起期间合资公司的税后净利润超过人民币2,000万元，则发行第二批价值人民币15,000，000元的标的股份（“第二批股份”）St、2025年至2026年6月30日（“第一年运营目标”）。第一年经营目标的达成应由卖方确认。确认函应根据第5.10节签发。第二批股票实际发行的当日简称为“第二批发行日”。第二批股份的数量为将等值于人民币15,000，000元的美元价值金额（人民币兑换美元的汇率按照第二批发行日中国人民银行发布的汇率）除以NASDAQ报告的紧接第二批发行日的前一个交易日的收盘交易价格计算得出的第九城市 ADS（在适用的A类股对ADS比率下）数量所对应的A类股份数量。

iii.

支付第二期现金对价，即人民币15,000，000元（“第二期现金支付”），自7月1日起的期间内，若合资公司的税后净利润超过人民币2,000万元，则发行第三批价值人民币15,000，000元的标的股份（“第三批股份”）St、2026年至2027年6月30日（“第二年运营目标”）。第二年经营目标的达成须经卖方确认。确认函应根据第5.10节签发。第三批股票实际发行的当日简称为“第三批发行日”。第三批股票的数量应为将等值于人民币15,000，000元的美元价值金额（人民币兑换美元，采用第三批发行日中国人民银行发布的汇率）除以第三批发行日紧接其上一个交易日的收盘交易价格（由NASDAQ报告）计算得出的第九城市 ADS（在适用的A类股与ADS比率下）数量所对应的A类股数量。

iv.

如果第一年运营目标和/或第二年运营目标未实现，则相应的第一期现金分期付款和/或第二期现金分期付款连同第二批股份和/或第三批股份（以适用者为准）将不会在适用年度结束后支付和发行。尽管

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8

前述，如在7月1日开始的任何运营年度内^St、2025年，直至截至2030年6月30日止的最后一年（该时间段简称“最长五年运营期”），如第一年运营目标、第二年运营目标和/或第三年运营目标中的任何一项未实现，合资公司的税后净利润超过人民币2000万元后紧接前第一期现金分期和/或第二期现金分期，连同第二批股份和/或第三批股份，以适用者为准，因未达到上一年度经营目标而未支付或未发放的，应当在合资公司利润超过人民币2000万元的年度后支付和发放。为免生疑问，每年只支付一次现金分期付款，每年只发行一批股票。

（b）本协议所设想的交易的完成应分三个阶段逐步进行，但须满足或放弃本协议规定和要求的每个运营目标和其他条件（每个阶段分别和共同称为“完成”）。交割时，卖方应支付现金对价的相关分期付款，并向买方交付每一相关批次的标的股份。

（c）本协定所设想的交易在收盘时完成应以电子方式进行。交割应在双方指定的每一时间和每一日期进行，该日期应不迟于本协议规定和要求在交割时满足的每一运营目标和其他条件满足或放弃之日后的十个工作日（根据其性质应在交割时满足的条件除外，但须在交割时满足或放弃），或在双方书面约定的其他时间、日期和地点。任何一批股份实际发生交割的每个日期在本协议中称为“交割日”。

第2.02节收盘前交付。

（a）买方交割前交付。本协议签署后，但不迟于2025年7月31日，买方将向上海IT实施转让合资公司剩余49%股份。

第2.03节关闭交付和条件。

（a）条件。每次交割的条件除其他外，应包括：

（i）收到买方董事会和买方股东的批准（如有要求），以买方董事会和买方股东授权执行、交付和履行本协议的决议副本的形式订立本协议所设想的交易；

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（ii）收到卖方董事会批准以授权执行、交付和履行本协议的董事会决议的形式进行本协议所设想的交易；

（iii）收到确认函，确认根据第5.10节满足适用的运营目标。

（b）结束交付。卖方应在适用的截止日期交付：

（i）支付第2.01（a）条所载的有关现金代价分期付款。卖方应以美元形式支付现金对价（美元兑人民币汇率以卖方银行在各付款日的汇率为准）至买方指定银行账户。

（ii）代表以买方或其指定持有人名义登记的标的股份的有关部分的已妥为签立的股份证书副本（其正本副本须在切实可行范围内尽快交付买方）。

第三条

买方的陈述及保证

买方向卖方声明并保证，本第三条所载的各项陈述和保证自本协议之日起是真实、完整和不具误导性的，且每项此类陈述和G保证在截止日期当日和截至截止日期均应是真实、完整和不具误导性的，具有与在截止日期当日和截止日期作出的相同效力（如适用）（但在指定日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证自该日期起应是真实、完整和不具误导性）：

第3.01节组织、良好的信誉和采购人的资质。

每个买方集团公司都是根据其组织、成立或组建的司法管辖区的法律适当组织、成立或组建、有效存在并具有良好信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）。每个买方集团公司都拥有所有公司权力以及开展其业务所需的所有政府许可、授权、许可、同意和批准，如现在所进行的那样。

第3.02节授权；可执行协议。

买方拥有订立和履行其在本协议项下的义务的绝对和不受限制的权利、权力和权力；买方执行、交付和履行本协议，以及本协议项下所设想的运营资源的贡献已得到买方及其董事会方面的所有必要行动的正式授权。本协议一经签署和交付，假定买方给予适当授权、执行和交付，即构成并将构成买方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律，以及（ii）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。本协议不与

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或违反买方章程文件的任何条款（每项经修订），或买方与任何第三方订立的任何协议。此外，不存在任何可能导致买方转移运营资源或履行其在本协议下的其他义务的任何限制或限制的未决程序、命令、令状、强制令、指令、限制、判决或法令。

第3.03节政府同意。

在买方交付运营资源和完成本协议项下所设想的交易方面，不需要任何政府当局或任何买方集团公司的同意、批准、命令、限制或授权或注册、资格、声明或备案，但根据适用法律提交任何必要的通知除外，这些备案将在适当的时间段内发生。

第3.04节披露。

由买方或代表买方就本协议的谈判或执行向卖方提供或提供的与买方集团公司有关的所有信息和材料，截至本协议签署之日，在所有重大方面都是真实和正确的，不包含任何对事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述任何必要的事实，在任何重大方面都没有误导。

第3.05节遵守法律；命令和许可。

每个买方集团公司一直并在所有重大方面遵守该买方集团公司受其约束或该买方集团公司的资产或财产受其约束的所有法律和政府命令。每一买方集团公司拥有、持有、拥有或在其业务运营中合法使用所有必要的许可证，所有必要的许可证均完全有效，任何必要的许可证都没有被取消或暂停，或者据买方所知，没有受到威胁，除非未能拥有、持有、拥有或使用所需的许可证不会单独或总体上对买方产生重大不利影响。

第3.06节许可证和许可。

买方集团公司拥有并在任何时候都拥有任何政府当局的所有执照、许可证、资格、认可、批准和授权（统称为“许可证”），并已根据适用法律进行必要的所有必要备案，以根据适用法律为其账户提供服务，或以其他方式在所有重大方面开展业务。没有买方集团公司收到任何书面通知或其他书面通讯，内容有关任何实际或可能违反或未能遵守任何许可证的任何条款或要求，或任何实际或可能撤销、撤回、暂停、取消、终止或修改任何许可证。每一项此类许可均已有效签发或获得，并且在本协议所设想的交易完成后将具有充分的效力和效力。

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第3.07节反腐败合规。

买方集团公司及其各自的董事、高级管理人员，以及据买方所知，代表或代表任何买方集团公司行事的代理人、雇员或其他人，均未直接或间接通过任何第三方授权或作出任何有价值的赠与、要约、承诺或付款：（a）向任何政府官员（定义见下文），其意图或目的是（i）影响该政府官员以其官方身份作出的任何行为或决定，（ii）诱使该政府官员作出或不作出任何违反该政府官员合法职责的作为，（iii）为任何买方集团公司获取任何不正当利益，或（iv）诱使该政府官员利用其对政府或其工具、政党或国际组织的影响力，影响或影响该政府或工具、政党或国际组织的任何行为或决定，以协助任何买方集团公司或为任何人取得或保留业务，或向任何人指导业务，除非适用法律明确允许此类行为；或（b）违反任何打击商业或公务贿赂或腐败的法律的任何人，包括但不限于1977年美国《反海外腐败法》（“FCPA”）。本协定所用“政府官员”是指（a）任何政府的任何雇员或官员，包括政府拥有或控制的任何实体的任何雇员或官员，（b）任何政党的雇员或官员，（c）任何政治职位候选人或其雇员，或（d）国际组织的任何雇员或官员。每个采购人集团公司都实施了政策和程序，以防止和发现违反《反海外腐败法》和任何其他打击商业或公务贿赂或腐败的法律的行为。

第3.08节关联交易。

自成立以来，任何买方集团公司的任何关联公司、高级职员或董事目前均不是与任何买方集团公司的任何交易（作为购股权持有人以及作为雇员、高级职员和董事的服务除外）的一方，包括任何合同或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，或以其他方式要求向或从任何买方集团公司的任何关联公司、高级职员或董事付款。任何买方集团公司的关联公司、高级职员或董事均不与任何买方集团公司直接或间接竞争，或与任何直接或间接竞争的人有任何利益。

第3.09节购买人作为标的股份购买人的地位。

（a）买方（i）不是“美国人”，且位于美国境外，因为这些术语在《证券法》S条例第902条中有定义；（ii）知悉发行和出售标的股份是依据《证券法》颁布的第903条规则进行的，以及（iii）为自己的账户而收购标的股份，而不是为了、或意图或与任何违反适用证券法的分销有关的销售。

（b）买方理解并同意，标的股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，标的股份将不会根据《证券法》进行登记，并且此类证券可能

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仅（i）在不涉及公开发售的交易中被要约、转售、质押或以其他方式转让，（ii）根据规则144规定的《证券法》下的注册豁免（如果有），（iii）根据规则904规定的《证券法》下的注册豁免（如果有），（iv）根据《证券法》下的有效注册声明，或（v）根据任何适用的州和联邦证券法向买方或其子公司之一提供（i）至（v），并将上述回售限制（如适用）通知其后向其购买证券的任何人士。买方理解，其可能有法定义务将其持有标的股份的情况通知中国相关政府机构，并应根据第2条规定的时限履行该义务。根据规则144的要求，第九城市向买方发行ADS可能会受到某些限制，包括但不限于：1）由于TERM9有义务遵守特定的持有期而导致买方延迟收到ADS；2）由于对TERM9施加的数量限制而对买方获取ADS的时间产生影响，或适用于买方的类似数量限制。

（c）除可能需要的任何其他图例外，根据本协议的条款和条件将向买方发行的标的股份的每份证书均须载有大致如下形式的图例（经商定，如果标的股份未获证明，则应实施其他适当限制以实施以下规定）：

“本证书所代表的股份的出售、转让、转让、质押或抵押或任何其他异化以及该等股份的持有人的权利受制于不时修订的日期为2025年7月22日的股份购买协议的条款和条件。这种协议的副本可以通过本证书的登记持有人向公司提出的书面请求免费获得。”

“本证书所代表的股份未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或任何其他司法管辖区的证券法进行登记。证券不得出售、出售、转让或转让：（i）在没有（a）根据《证券法》和其他适用的证券法为证券提供有效的登记声明的情况下，或（b）以公司合理接受的形式提出的律师意见，即根据《证券法》和任何其他适用的证券法不需要登记的情况下；或

（d）买方理解卖方将依赖上述陈述、承认和协议的真实性和准确性。

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第四条

卖方的陈述及保证

除在任何SEC文件中另有披露外，卖方在此向买方声明并保证，本第四条所载的每一项陈述和保证在本协议日期均为真实、完整且不具误导性，且每一项此类陈述和保证在截止日期和截至截止日期均应为真实、完整且不具误导性，具有与在截止日期和截止日期作出的相同效力（但在指定日期作出的此类陈述和保证应为真实的除外，截至该日期完整且不具误导性）：

第4.01节组织、良好的信誉和卖方资质。

卖方根据其组织、成立或成立的司法管辖区的法律，得到适当组织、成立或组建、有效存在并具有良好信誉（就承认良好信誉概念的司法管辖区而言）。每个卖方集团公司拥有所有公司权力和所有政府许可、授权、许可、同意和批准，如现在所进行的那样开展其业务。

第4.02节授权；可强制执行的协议。

卖方拥有订立和履行其在本协议项下义务的绝对和不受限制的权利、权力和授权；卖方执行、交付和履行本协议，以及标的股份的授权、发行（或发行保留）和交付已获得卖方董事会所有必要行动的正式授权。本协议一经签署和交付，假定卖方给予适当授权、执行和交付，即构成并将构成卖方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守（i）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律，以及（ii）管辖具体履行、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

第4.03节不违反。

卖方执行、交付和履行本协议、完成本协议所设想的交易、根据本协议发行和交付每一批标的股份将不会（i）与任何卖方集团公司的章程文件的任何规定发生冲突或违反，每一份均经修订，（ii）与任何卖方集团公司所受的任何适用法律或任何政府命令发生冲突或违反，或（iii）与任何适用法律或任何卖方集团公司所受的任何政府命令发生冲突，导致任何违反或产生根据，构成违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），要求任何卖方集团公司作为一方或受其约束或其任何资产或财产受其约束的任何合同根据任何通知或同意，或给予他人任何终止、加速或取消的权利。

第4.04款政府同意。

没有任何卖方集团公司的同意、批准、命令或授权或向任何政府当局注册、资格、声明或备案

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14

就标的股份的发行和交付以及卖方完成本协议项下拟进行的交易而言是必需的，但以下情况除外：（i）根据适用的证券法提交任何必要的通知，哪些申报将在适当的时间段内发生；（ii）就发行和出售标的股份而需要向NASDAQ提出的任何申请或通知；（iii）金融业监管局要求的任何申报；（iv）根据《交易法》就本协议和本协议所设想的交易可能需要的此类报告向SEC提交。

第4.05节有效发行。

标的股份，在按照本协议规定的条款和对价发行和交付时，将获得正式授权和有效发行、全额支付和不可评估，并且将不受任何转让方面的任何担保和限制，但根据本协议、卖方的章程文件（每一份均经修订）和适用法律对转让的任何限制或条件除外。

第五条

双方的盟约和附加协议

第5.01节采购人的行为。

自本协议签订之日起，买方集团公司应按照与以往惯例一致的正常过程开展业务，并利用其商业上合理的努力（i）以合规方式持续交付运营资源，（ii）保持其现有业务组织完整，（iii）保持其所有外国、联邦、州和地方许可，（iv）保持买方集团公司高级职员和关键雇员的服务，（v）与客户、贷款人、买方集团公司的供应商以及与买方集团公司有重大业务关系的其他人保持令人满意的关系。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议明文规定或根据卖方的书面同意（不得无理拒绝同意）外，买方应并促使各买方集团公司不修改其章程或股东协议或进行任何合并和收购或其他行动，使买方无法以合规方式持续交付运营资源或产生任何不利影响。

第5.02节获取信息。

（a）自本协议之日起，买方在收到合理的事先通知后，应向卖方提供第2.02节中规定的交割前交付物，以及与合资企业的业务和运营有关的其他财务、客户资源或其他信息（包括非公开信息），包括卖方（或其任何直接或间接所有者）为根据第5.10节进行运营目标确认而可能合理必要的任何信息或声明。在截止日期之前，在与买方事先可能商定的时间，卖方代表可在正常办公时间内（a）访问和视察资源贡献所在的任何地点和场所

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15

部署和（b）有合理的机会接触买方的高级职员、雇员、代理人、会计师、审计师、承包商和分包商，这些人已经或可能知道卖方合理寻求信息所涉及的事项。卖方在此确认其根据本协议第5.08节承担的保密义务。

（b）应卖方的合理要求，买方应与卖方合作，并向卖方提供任何买方集团公司合理可得的所有信息，允许卖方（i）准确编制其纳税申报表并遵守因此类确定而产生的任何报告要求；（ii）确定任何买方集团公司是否是或曾经是出于美国联邦所得税目的的“被动外国投资公司”，并确定此类地位对卖方的后果；（iii）在与根据本协议与买方合作相关的范围内，作出或促使作出并维持卖方合理酌处权可能可取的任何和所有美国联邦所得税选择，包括但不限于《守则》第1295条规定的“合格选举基金”选举。

第5.03节某些事件的通知。

买方应迅速将任何交易或事件或一系列交易或事件的发生通知卖方，如果在交割（如适用）之前，由于（a）买方在本协议中作出的任何陈述或保证在作出时或随后已变得在任何重大方面不真实或不准确，或（b）买方应未能遵守或满足任何契诺，买方根据本协议应遵守或满足的条件或协议或（c）本协议所设想的交易的完成将被阻止或合理预期将被阻止或实质性延迟。

第5.04节商业上的合理努力。

（a）就成交而言，（i）买方须运用商业上合理的努力，促使第6.01条及第6.02条所列的条件在成交时得到满足，但须受其任何放弃的规限，并须与运用该等商业上合理的努力相一致，在合理可行的情况下，促使该等条件在本合约的日期后尽快得到满足；及（ii）卖方须运用商业上合理的努力，促使第6.01条及第6.03条所列的条件得到满足，但须受该等条件的任何放弃规限，在交割时及时得到满足，并在与使用此类商业上合理的努力相一致的情况下，在合理可行的情况下，促使此类条件在本协议日期之后尽快得到满足。

（b）在本协议执行后，本协议的每一方（i）应在切实可行范围内尽快提交所有文件，并发出合理要求该方就本协议所设想的交易作出和发出的所有通知；（ii）应尽一切商业上合理的努力，以获得该方就本协议所设想的交易（根据任何适用的法律或合同，或以其他方式）所需获得的所有同意。每一缔约方应应另一缔约方的请求，并在适用法律或适用合同允许的范围内，迅速向该另一方交付所作出的每一份此类备案、发出的每一份此类通知和其获得的每一份此类同意的副本。

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16

（c）双方理解并同意，本协议任何一方的商业上合理的努力不应被视为包括与任何政府当局就本协议所设想的交易达成任何和解、承诺、同意令、规定或协议。尽管本文有任何相反的规定，买方不得被要求对任何政府当局就本条5.04所设想的事项提出的任何反对或反对提出异议或抗辩，尽管买方可自行决定选择这样做。

第5.05节遵守法律。

买方集团公司各应在所有重大方面遵守任何政府当局的所有适用法律、条例、规则、条例和要求。

第5.06节反腐败合规。

（a）买方不得采取任何行动或不采取任何行动，而该行动会或会合理地预期会导致或以其他方式导致或允许发生任何事件或事件，而该等事件或事件如发生在适用的交割前或交割时，将构成违反或要求披露第3.08条所载的陈述。

第5.07节公开披露。

在本协议日期后的第一个营业日或任何其他指定日期，卖方有权自行决定发布新闻稿，并以《交易法》要求的格式以表格6-K提交当前报告，其中描述了本协议项下拟进行的交易的条款（“6-K文件”）。

第5.08节保密。

各缔约方应持有并将促使其各自的关联公司及其董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和顾问严格保密地持有，除非就任何必要的监管批准向监管机构披露是必要或适当的，或除非司法或行政程序或法律的其他要求或任何监管机构或相关证券交易所的适用要求要求披露，所有非公开记录、账簿、合同、仪器、计算机数据和其他数据和信息（统称，“信息”）有关该另一方或其代表根据本协议向其提供的该另一方（除非该信息可以证明（a）该另一方在非保密基础上先前已知晓，（b）在公共领域中不因该一方的过错或（c）后来由提供该信息的一方在非保密基础上从其他来源合法获得），任何一方均不得向任何其他人发布或披露该信息，但其关联公司、高级职员、董事、雇员、合伙人、成员、审计师、律师、财务顾问除外，和其他顾问和顾问。在不限制上述一般性的情况下，以下情况不应构成卖方违反本第5.08节规定的保密义务：（i）根据第5.07节提交6-K文件的问题和（ii）根据《证券法》或《交易法》要求向SEC提交或提供的报告、附表、表格、报表和其他文件中提交和披露本协议的重要条款。

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第5.09节锁定。

买方在此同意，尽管本协议另有相反规定，未经卖方事先书面同意，买方不会（i）提供、质押、出售、合同出售、出售任何购买期权或合同、购买任何出售期权或合同、授予任何购买、出借或以其他方式直接或间接转让或处置任何标的股份或如此拥有的可转换为或可行使或可交换为任何标的股份的任何其他证券，或（ii）订立转让给另一方的任何互换或其他安排，全部或部分在自签署日起至满足本节所列相关经营目标之日止期间内拥有任何标的股份的任何经济后果，但法定持有期已过六个月（“禁售期”）。标的股份应根据以下条款和条件解除根据本第5.09条设想的锁定条件（“锁定”）：

（a）就首批股份而言，如在7月1日开始的期间内^St、2025年至2026年6月30日（“第一个经营年度”），卖方确认结果确认合资公司达到第一年经营目标，即人民币2000万元，第一批解除锁定股份数量按以下公式计算：第一批股份x（合资公司第一个经营年度实际实现的税后净利润–人民币15,000，000元）/人民币45,000，000元。澄清一下，如果前述公式的结果超过1，意味着合资公司在第一个经营年度实际实现的税后净利润超过60,000，000元，则第一批股份全部解除锁定，但除此之外，对于超额利润不另有任何奖励。

（b）关于第二批股份，若在2026年7月1日至2027年6月30日（“第二个经营年度”）期间，卖方确认结果确认合资公司已实现第二年经营目标，即人民币2000万元，则第二批解除锁定的股份数量按以下公式计算：第二批股份x（合资公司在第二个经营年度实际实现的税后净利润–人民币15,000，000元）/人民币45,000，000元。澄清一下，如果前述公式的结果超过1，即合资公司在第二个经营年度实际实现的税后净利润超过60,000，000元，则买方有权解锁锁定的第一批股份的一定部分，这是以下公式的结果：第一批股份x（合资公司在第二个经营年度实际实现的税后净利润– 60,000，000元）/人民币45,000，000元。如果第一批股份中锁定股份的剩余数量少于计算公式得出的数量，则买方仅有权解锁剩余股份。没有任何额外的奖励，因为超额利润将由卖方赚取。

（c）关于第三批股份，若在2027年7月1日至2028年6月30日（“第三个经营年度”）期间，卖方确认结果确认合资公司的税后净利润超过人民币2000万元（“第三年经营目标”），则第三批解除锁定的股份数量按以下公式计算：第三批股份x（合资公司在第三个经营年度实际实现的税后净利润–人民币15,000，000元）/人民币45,000，000元。

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明确，如前述公式结果超过1，即合资公司在第三个经营年度实际实现的税后净利润超过60,000，000元，则买方有权解锁部分锁定的第一批股份和/或第二批股份，其数量按以下公式计算：第一批股份或第二批股份x（合资公司在第三个经营年度实际实现的税后净利润– 60,000，000元）/人民币45,000，000元。尽管有上述规定，如果第二批股份的剩余锁定股份数量，或连同锁定的第一批股份的合计数量少于计算公式得出的数量，则买方仅有权解锁剩余的股份。没有任何额外奖励，因为超额利润将由卖方赚取。

（d）如果在最长五年运营期内的任何运营年度内，第一年运营目标、第二年运营目标和/或第三年运营目标中的任何一个未实现的后续年度，合资公司的税后净利润超过人民币2000万元，则买方有权解锁已发行但未解除锁定的标的股份（“紧接前的未解除股份”）。为明确起见，在最长五年运营期内可能存在未实现利润目标的间隔年或年份。例如，如果合资公司未实现其第一年目标、第二年目标和第三年目标的全部，但在第四个经营年度合资公司的税后净利润超过人民币2000万元，则以第5.10节规定的确认为准，则买方有权根据以下公式解锁紧接在前的锁定股份，即本例中的第一批股份：紧接在前一批的标的股份（即第一批股份，但可能是第二批股份，或第三批股份，视本例之外的实际情况而定）x（合资公司在第四个经营年度实际实现的税后净利润–人民币15,000，000元）/人民币45,000，000元。尽管有上述规定，如果第一批股份中锁定股份的剩余数量（或合计数量连同实际已发行但未解除的股份，视本例之外的实际情况而定）少于计算公式得出的数量，则买方仅有权解锁剩余的股份。没有任何额外奖励，因为超额利润将由卖方赚取。

第5.10节操作目标的确认。

（a）双方特此同意，卖方有权自行决定，通过审查合资企业的管理账目和合资企业支付给卖方集团公司的运营费用（如有），检查和确认是否已实现任何运营目标。卖方应在适用的运营年度结束后的30天内以确认函（“确认函”）的形式向买方提供其决定。卖方承诺并承诺，在出具证明在适用的经营年度内实现经营目标的确认函之日起十日内，卖方应解锁标的股份的相关部分。

（b）各方同意将合资公司的某些业务分配给上海IT。用于税收筹划目的的该等业务所产生的税收净额，计入相应经营年度各经营目标的实现情况。

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第5.11节投票义务。

买方同意，只要其持有A类股份或ADS，使买方有权在其股东大会期间就须由卖方股东投票的事项享有投票权，买方同意以与英属维尔京群岛公司Incsight Limited相同的方式对所有事项进行投票。为此，如果买方在股东大会期间持有ADS，买方同意向IncSight Limited发出投票代理并执行作为附件 A所附的投票协议，和/或按照IncSight Limited的指示，通过公司的存托银行提交其投票。如买方违约并规避本协议项下的投票义务，买方同意，作为该违约的公平补救措施，卖方不得解除限制性股票的锁定或发行标的股票。

第5.12节股份注销。

如果在最长五年运营期结束时，合资企业第五年的利润低于卖方根据第5.10节确认的2000万元人民币，则卖方应没收买方尚未解除锁定的所有剩余已发行股份（“未解除股份”），不向买方支付任何对价，并将未解除的股份从其成员名册中注销。卖方应向买方发出书面通知，指明将被没收和注销的未解除限售股份的数量（“股份注销通知”）。买方收到股份注销通知后，买方应在三日内将代表未解除质押股份的已发行股份证书交回注销，但如买方未将股份证书交回卖方，则该股份证书失效。截至股份注销通知日，未解除限售的股份视为注销。

第5.13节JV CEO留任。

买方和郭洋分别和共同向卖方承诺并保证，郭洋在本协议执行后的未来三年内将继续担任合资公司首席执行官。

买方和郭洋分别和共同承诺并保证，在2025年8月30日之前，买方和郭洋应将买方和/或买方关联公司的所有海外业务转移至卖方指定实体。

买方与郭洋分别及共同订立契约及保证，郭洋不得以任何可能的方式直接或间接与合营公司的业务竞争，包括为与合营公司或卖方有直接竞争关系的实体进行投资、工作和/或咨询。本协议项下对郭洋施加的此类竞业禁止限制应由卖方进行广义解释，买方和郭洋双方同意，违反该义务将对卖方造成无法弥补的损害。买方及郭洋各自须遵守卖方的任何停止命令，并接受卖方寻求的任何禁令救济。

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第六条

预结及结业的条件

第6.01节各缔约方义务的条件。各方在本协议所设想的交易结束时完成交易的义务以满足本第6.01节为准：

（a）无诉讼。（i）寻求阻止按照本协议所设想的条件完成本协议所设想的交易，或（ii）寻求由买方或任何买方集团公司作为一个整体支付的损害赔偿金（数额对买方或买方集团公司而言相当重大）的任何诉讼，如果本协议所设想的交易已经完成，则不得由任何政府当局或在任何政府当局面前进行任何未决或公开威胁进行任何诉讼，或（ii）寻求对买方或任何买方集团公司支付的损害赔偿金或任何其他补救措施。

第6.02节卖方义务的条件。卖方在本协议所设想的交割时完成交易的义务取决于以下进一步条件的满足：

（a）申述和保证。买方在本协议中的每一项陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响其中所载关于“重要性”的任何限制），但在特定日期作出的此类陈述和保证除外，这些陈述和保证在该日期应是真实和正确的。

（b）业绩。买方应已履行并遵守本协议所载其在交割时或交割前须履行或遵守的所有协议、契诺、义务和条件，特别是提供运营资源。

（c）公司批准。买方应（i）已妥为出席并执行其注册地或成立地的法律所规定的所有公司程序，以执行、交付和履行本协议及在此设想的交易，以及（ii）已提供一份所有决议和文件的副本，证明买方各自董事会对本协议及在此设想的交易的授权，以及本协议的执行、交付和履行（如适用），并经买方各自董事会或秘书的正式授权董事证明为真实，完整和正确的副本；

（d）没有买方材料的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何买方物质不利影响；

（e）结账交付成果。卖方应已收到本协议要求买方在收盘时交付的每份协议和文件（如适用），如第2.03（a）节所规定，每一份协议和文件均应具有充分的效力和效力。

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第6.03节对买方义务的条件。买方在本协议所设想的交割时完成交易的义务取决于以下所有进一步条件的满足。

（a）申述和保证。本协议所载卖方的每一项陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（不影响其中所载关于“重要性”的任何限制）（如适用），但在特定日期作出的此类陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期应是真实和正确的。

（b）公司授权。卖方应已适当注意并执行其注册地或成立地法律所要求的所有公司程序，以执行、交付和履行其作为一方的本协议，以及在此设想的交易。

（c）同意。卖方就本协议所设想的交易要求获得的所有同意（包括但不限于要求从任何政府当局获得的任何同意），包括但不限于批准发行标的股份，应已在形式和实质上获得买方合理满意的结果，并应具有充分的效力和效力，除非未能获得任何此类同意没有产生也不会合理地预期会单独或合计产生卖方重大不利影响。

（d）没有卖方材料的不利影响。自本协议之日起，不应发生任何卖方重大不利影响。

（e）结账交付成果。买方应已收到本协议规定的卖方在交割时（如适用）交付的每一份协议和文件，每一份协议和文件均应具有充分的效力和效力。

第七条

赔偿

第7.01节陈述和保证的存续。

（a）本协议所载买方的陈述和保证应在交割后持续到交割后十二（12）个月；但前提是买方基本代表应无限期持续。本协议中规定的买方的契诺和协议应在交割后继续有效，直至根据其条款完全解除。存续期或买方就买方的陈述、保证、契诺和协议承担的责任，均不得因卖方或其代表在任何时间进行的任何调查而减少。如果在适用的陈述和保证到期之前或在卖方向买方解除适用的契诺或协议之前已就载列合理细节的索赔发出书面通知，则相关的陈述、保证、契诺和协议就该索赔应继续有效，直至该索赔得到最终解决。

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（b）本协议所载卖方的陈述和保证应在交割后持续到交割后十二（12）个月；但前提是卖方或基本代表应无限期持续。本协议中规定的卖方的契诺和协议应在交割后继续有效，直至根据其条款完全解除。存续期或卖方对卖方的陈述、保证、契诺和协议的责任，均不得因买方或其代表在任何时间进行的任何调查而减少。如果在适用的陈述和保证到期之前或在买方向卖方解除适用的契诺或协议之前已就载列合理细节的索赔发出书面通知，则相关的陈述、保证、契诺和协议就该索赔应继续有效，直至该索赔得到最终解决。

（c）尽管第7.01（a）和7.01（b）节规定了到期日期，但每一方在本协议中作出的所有陈述和保证，在该一方出现欺诈或故意或故意虚假陈述的情况下，均应无限期有效。

第7.02款买方赔偿。交割结束后，本协议项下的买方应对卖方及其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人（统称“卖方受偿人”）因以下行为（包括任何一方提起或以其他方式提起的任何诉讼）而遭受或招致的任何和所有损失进行赔偿并使其免受损害。

（a）任何买方根据本协议作出的任何陈述或保证在作出时未能真实和准确；或

（b）任何买方违反或违反，或未能履行或履行本协议所载的任何契诺或协议。

第7.03节买方赔偿的限额。尽管本协议中有任何相反的规定：

（a）买方不对根据第7.02（a）条提出的任何赔偿要求承担责任，但因欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述或因违反任何买方基本回复而产生的任何索赔除外，除非且直至可从买方追回的可赔偿损失总额总计等于或超过10,000美元，据此卖方受赔偿方有权就该等损失的全部金额获得赔偿；和

（b）除因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述或因违反任何买方基本回复而引起的任何索赔外，卖方获弥偿方可从买方追回的因第7.02（a）条所列原因或由此产生的可赔偿损失的最高金额应为等于1,000，000美元的金额。

第7.04节卖方赔偿。交割后，卖方应对买方及其关联公司及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、继任者和受让人（各自为“买方受偿方”）进行赔偿，并使其免受任何和所有

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23

他们实际遭受或招致的损失（包括他们中的任何一方提起或以其他方式发起的任何诉讼），产生于或导致于：

（a）卖方根据本协议作出的任何陈述或保证在作出时未能真实和准确；或

（b）卖方违反或违反、或未能履行或履行本协议所载的任何契诺或协议。

第7.05节卖方赔偿的限额。尽管本协议中有任何相反的规定：

（a）卖方不对根据第7.04（a）条提出的任何赔偿要求承担责任，但因欺诈、故意不当行为或故意虚假陈述或因违反任何卖方基本回复而产生的任何索赔除外，除非并直至可从赔偿当事人处追回的可赔偿损失总额等于或超过10,000美元，据此，买方受赔偿方有权就该等损失的全部金额获得赔偿；和

（b）除因欺诈、故意不当行为或故意失实陈述或因违反任何卖方基本回复而产生的任何索赔外，买方获弥偿方可从卖方追回的因第7.04（a）条所列原因或由此产生的可弥偿损失的最高金额应为等于1,000，000美元的金额。

第7.06节第三方债权。

买方受偿方或卖方受偿方（各自称为“受偿方”）应收到针对其的任何诉讼、审计、要求或评估（各自称为“第三方索赔”）或可能引起本第七条项下的损失索赔的通知的，在收到该通知之日起三十（30）个日历日内，受偿方应向赔偿方或受偿方（视情况而定）发出该第三方索赔的通知；但前提是，未提供该通知不应解除任何赔偿方本第七条规定的任何义务，除非该赔偿方因该未提供通知而受到重大损害，且不应解除该赔偿方除根据本第七条以外可能对任何受赔偿方承担的任何其他义务或责任。如赔偿方书面承认有义务就该第三方索赔可能造成的任何损失向该受赔方或本协议项下的受赔方作出赔偿，则该受赔方或受赔方（视情况而定）有权承担并控制该第三方索赔的抗辩，费用由其或其承担，并通过其或其选择的律师承担和控制，前提是其或他们向受赔方或受赔方（视情况而定）发出这样做的意向通知，在收到任何获弥偿方关于该第三方索赔的通知后的十四（14）个日历日内；但条件是，如果存在或合理可能存在利益冲突，这将使受弥偿方或受弥偿方在其或其唯一和绝对酌情权下的合理判断中不适合同一律师同时代表受弥偿方或受弥偿方和受弥偿方或受弥偿方，则受弥偿方或受弥偿方有权保留

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在被赔偿方确定需要律师的每个司法管辖区，其或其自己的律师，费用由赔偿方或赔偿方承担。如赔偿一方或赔偿一方行使权利对上述任何此类第三方索赔进行任何此类抗辩，则被赔偿方或被赔偿一方应与赔偿一方或赔偿一方合作进行此类抗辩，并向任何赔偿一方提供该赔偿一方合理要求的、由该赔偿一方承担费用的、由被赔偿一方掌握或由被赔偿一方控制的与此相关的所有证人、相关记录、资料和信息。同样，如任何获弥偿方直接或间接进行针对任何该等第三方索赔的抗辩，该受弥偿方应在该抗辩中与该受弥偿方或获弥偿方合作，并向任何获弥偿方提供由该受弥偿方或获弥偿方负担费用的所有该受弥偿方所拥有或受任何获弥偿方合理要求的与此有关的该等证人、记录、资料及资料。如任何获弥偿方或弥偿方书面承认其或其根据本协议有义务就该第三方索赔可能导致的任何损失向该受弥偿方作出赔偿，或（ii）任何获弥偿方未经获弥偿方或获弥偿方的事先书面同意，则任何获弥偿方不得（i）解决第三方索赔（不得无理扣留或延迟），除非仅在（ii）的情况下，如果此类第三方索赔的解决（a）包括无条件免除受赔方或受赔方因此类诉讼而产生的所有责任，则审计、要求或评估和（b）不包括关于或承认过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表任何受赔方行事的声明。

第7.07款专属补救办法。

结案后，本七条规定的赔偿应为买方对本协议中另一方违反任何陈述和保证、契诺或协议的任何行为可获得的专属补救，但根据第9.02条规定的每一种情况或其他方欺诈或故意或故意不当行为的情况除外（为免生疑问，该补救措施应在本七条规定的补救措施之外）。

第八条

终止

第8.01节终止。

本协议可以终止，本协议所设想的交易可以在交割前的任何时间被放弃：

（a）经双方书面协议；

（b）由卖方（i）如买方在任何重大方面违反其根据本协议所承担的任何陈述、保证、契诺或其他义务，而该等违反将无法纠正或未在以下十四（14）天内纠正

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25

向违约方发出此类违约的书面通知，（ii）如果发生了买方重大不利影响；

（c）由买方（i）如卖方在任何重大方面违反其根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或其他义务，而该等违反须在向违约方发出有关该等违反的书面通知后十四（14）天内无法纠正或尚未纠正，（ii）如已发生卖方重大不利影响。

希望根据本第8.01条（根据第8.01（a）条除外）终止本协议的一方应向另一方发出终止通知，简要说明该一方终止本协议的依据。

第8.02节终止的效力。

如本协议根据第8.01条终止，则本协议即为无效且无效，任何一方（或该一方的任何代表）对本协议另一方不承担任何责任；但条件是：（a）任何一方均不得免除因该一方先前违反本协议任何条款而产生的任何义务或责任；（b）各方在任何情况下均应继续受第5.07条、第5.08条、第七条、本第8.02条、第9.02条、第9.07条和第9.09条规定的约束并继续受其约束，在本协议的任何终止后仍有效。

第九条

杂项

第9.01节通知。

根据本协议要求或允许的，或以其他方式作出的与本协议有关的所有通知、请求和其他通信，均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面交付时，（b）以传真传送方式确认收到时，（c）在以挂号邮件或挂号信寄出后收到时，预付邮资，或（d）在下一个工作日（如以国家隔夜快递（附交付确认书）发送），在每种情况下，地址如下：

if to the purchaser，to：

[已修改]

[已修改]

[已修改]

[已修改]

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if to the seller，to：

[已修改]

[已修改]

或通过提前五天向其他缔约方发出通知，转至该缔约方此后为此目的可能指定的其他地址或传真号码。

第9.02节具体表现。

双方同意，如果不按照本协议的条款履行本协议的任何条款，将会发生无法弥补的损害，并且双方有权获得一项或多项强制令，以防止违反本协议，或除在法律上或在股权上有权获得的任何其他补救措施外，具体强制执行本协议条款和条款的履行，在每种情况下，无需支付任何保证金或其他类型的担保。

第9.03节修订和豁免。

（a）本协议的任何条款可予修订或放弃，但前提是，该等修订或放弃为书面形式，并在修订的情况下由本协议的每一缔约方签署，或在豁免的情况下由豁免生效的每一缔约方签署。

（b）任何一方在行使本协议项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，也不得排除任何单一或部分行使该权利或特权的任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权的行使。

第9.04款费用支出。

除本协议另有规定外，各方应自行支付与本协议及本协议所设想的交易有关的所有费用和开支（包括律师费），为免生疑问，买方应自付与销售、使用、转让、印花税或与标的股份的转让、转让和转让有关的类似税款有关的应付费用，包括与将A类股份转换为ADS相关的任何费用。

第9.05款保留。

第9.06节约束效力；利益；转让。

（a）本协议的规定对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。除第七条外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救措施、义务或责任授予除本协议双方及其各自的继承人和受让人之外的任何人。

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（b）未经双方同意，任何一方不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务。任何违反本条第9.06（b）款的转让均为无效。

第9.07节管辖法律。

本协议应受香港法律管辖，并根据香港法律解释，但不影响法律冲突原则。本协议不得以法律允许的任何方式影响送达过程的权利。

第9.08节磋商。

由本协议引起或与本协议有关或与本协议有关的任何争议、争议或索赔（每项均称为“争议”），或本协议的违约、终止或无效（包括第9.09节中规定的仲裁条款的有效性、范围和可执行性），应通过此类争议各方当事人之间的协商在一审时解决。此类磋商应在任何一方向争议另一方发出请求此类磋商的通知后立即开始。

第9.09节仲裁。

（a）如争议在发出磋商通知之日后30天内或在争议任何一方通知该磋商失败后仍未解决，则争议应由香港国际仲裁中心根据任何该等仲裁时有效并经本条第9.09条其余部分修订的《世界贸易法仲裁规则》（“规则”）管理的仲裁最终解决。为进行此种仲裁，应由三名仲裁员组成仲裁委员会（“仲裁委员会”）。仲裁员由买方指定一名，卖方指定一名。所有选择应在选择方给予或收到仲裁请求后30日内作出。这类仲裁员应自由选择，当事人的选择不得限于任何规定的名单。香港国际仲裁中心主席应推选第三位仲裁员。如在选定第一位仲裁员后30天内，一方当事人拟指定的任何仲裁员未获指定并同意参加，则相关指定由香港国际仲裁中心主席作出。

（b）仲裁应在香港国际仲裁中心主持下在香港进行。所有仲裁程序应以英文进行。仲裁员应严格按照第9.07节规定的管辖法律对任何此类争议或索赔作出裁决。对根据本协议作出的任何仲裁裁决的判决，可在任何具有管辖权的法院作出，或可向该法院申请对该裁决的司法受理和强制执行令（视情况而定）。

（c）各方应通过以下方式为仲裁提供便利：（i）善意合作以（在切实可行的最大范围内）加快仲裁的进行；（ii）相互提供并向仲裁委员会提供其控制下或由控制或控制的人控制下的所有文件、簿册、记录和人员，以供查阅和提取

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如经仲裁委员会认定与争议相关的缔约方，（iii）在连续的工作日内最大限度地进行仲裁听证，以及（iv）尽最大努力遵守规则或仲裁委员会为提交证据和简报规定的时间段。

（d）仲裁的费用和开支，包括仲裁的费用，包括仲裁委员会的费用，应由争议或索赔的败诉方承担，每一方应自行支付其律师的费用、支出和其他费用；但仲裁委员会有权在仲裁委员会认为公平的情况下在每一方之间分配费用和开支。

（e）仲裁委员会作出的任何裁决均为最终裁决，对作为争议当事方的每一方均具有约束力。双方当事人明确同意放弃适用任何法律，否则将赋予对仲裁委员会的决定提出上诉的权利，以便不得向任何法院就仲裁委员会的裁决提出上诉，并且一方当事人不得对仲裁委员会的裁决对其有利的任何其他当事人所采取的强制执行行动提出质疑或抵制。

第9.10节对应人员；效力。

本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议对应方之日起生效。直到且除非每一方收到另一方签署的本协议的对应方，本协议均不生效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务（无论是凭借任何其他口头或书面协议或其他通信）。以PDF格式的电子传输或传真方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

第9.11节整个协议和语言。

本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。本协议以中英文订立，中文仅供参考。中英文如有不一致之处，以英文本为准。

第9.12节严重程度。

如有管辖权的法院或其他政府当局认定本协议的任何条款、规定、约定或限制无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、规定、约定和限制应保持完全有效，并且在本协议所设想的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响的情况下，不得以任何方式影响、损害或无效。经此确定，双方应本着诚意协商修改本协议，以便尽可能以可接受的方式实现双方的原意

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方式，以便在此拟进行的交易尽可能按原设想完成。

[签名页关注]

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作为证明，截至上述首次写入的日期，双方已签署或已促使各自的授权官员正式签署本协议。

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