根据规则424（b）（3）提交

登记声明第333-274956号

333-274956-01

初步招股说明书补充

（至2023年10月13日的招股章程）

 

OneMain Finance Corporation（“OMFC”）将发行本金总额为500,000，000美元的2033年到期的%优先票据（“票据”）。这些票据将按年息%计息，将于2033年到期。自2025年起，票据将产生利息。票据的利息将于2026年开始的每一年和每一年支付。

票据将于2028年或之后的任何时间按本招股章程补充文件中“票据说明—可选赎回”项下所载的赎回价格加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）全部或部分赎回。在2028年之前的任何时间，票据将可全部或部分赎回，赎回价格等于票据本金的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计和未付利息（如有），加上“补足”溢价，如“票据说明——可选赎回”中所述。

票据将由OMFC的直接母公司Onemain Holdings, Inc.（“OMHH”）提供担保，而OMFC为其全资直接子公司，但票据将不由OMFC的任何子公司提供担保，包括OneMain Financial Holdings，LLC（“OMFH”）及其子公司（OMFH及其子公司统称“OneMain”）或任何其他方。

这些票据将是OMFC的一般无担保债务，将与OMFC现有和未来的所有非次级债务享有同等受偿权。在为这些债务提供担保的资产价值范围内，这些票据将有效地从属于OMFC的所有有担保债务，并在结构上从属于OMFC的子公司（包括OneMain）的所有现有和未来负债。

OMFC打算将此次发行的所有所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括债务回购或偿还。见“所得款项用途”。

投资票据涉及风险。见S页开头的“风险因素”-7本招股章程补充及第7随附招股章程及以引用方式并入本招股章程补充文件及随附招股章程的文件中的风险因素。

美国证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书补充或随附招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些票据将不会在任何证券交易所上市。

我们预计，票据的实益权益将在2025年或前后通过存托信托公司（“DTC”）的便利以记账形式记入其参与者的账户，这些参与者包括作为Euroclear系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V.和Clearstream Banking S.A.。

联合账簿管理人

联席经理

西伯特·威廉姆斯 Shank

   , 2025

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向SEC提交的“货架”注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可能会酌情在一次或多次发行中出售随附招股说明书中描述的证券。您应阅读（i）本招股章程补充文件，（ii）随附的招股章程，（iii）由我们或代表我们编制或我们已向您转介的任何自由书写的招股章程，以及（iv）本招股章程补充文件和随附招股章程中在“您可以在其中找到更多信息”和“通过引用并入”标题下描述的文件。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程中所包含或以引用方式并入的信息外，我们和承销商未授权任何人向您提供任何信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。我们和承销商仅在允许要约和出售的司法管辖区提出出售和寻求购买这些证券的要约。您应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何一份以引用方式并入的任何其他文件中出现的信息仅在信息所包含的每份文件的规定日期是准确的。在规定的日期之后，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件及随附的招股章程概述了我们向您推荐的某些文件和其他信息，以便更全面地了解我们在本招股章程补充文件和随附的招股章程中讨论的内容。在作出投资决定时，您应依赖您自己对公司（如本文所定义）以及本次发行的条款和票据的审查，包括所涉及的优点和风险。

我们和承销商没有就买方投资票据的合法性向票据的任何买方作出任何陈述。您不应认为本招股章程补充或随附招股章程中包含或通过引用纳入的任何信息是法律、业务或税务建议。您应该咨询您自己的律师、业务顾问和税务顾问，以获得有关票据投资的法律、业务和税务建议。

我们从我们自己的研究、调查或由第三方和行业或一般出版物进行的研究中获得本招股说明书补充和随附招股说明书中使用或以引用方式纳入的市场和竞争地位数据。行业出版物和调查一般表示，他们从被认为可靠的来源获得了信息，但不保证这些信息的准确性和完整性。虽然我们认为这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但我们和承销商都没有独立核实这些数据，我们和承销商也都没有对这些信息的准确性作出任何陈述。同样，我们认为我们的内部研究是可靠的，但没有得到任何独立消息来源的验证。

本招股说明书补充和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件包含或通过引用纳入1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是仅代表管理层目前对未来事件的看法。就其性质而言，前瞻性陈述受到风险、不确定性、假设和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。我们提醒您，不要过分依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中所作或以引用方式并入的这些前瞻性陈述，这些陈述仅在作出之日发表。我们不承担任何义务更新或修改这些前瞻性陈述，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况，或反映意外事件的发生或预期事件的未发生，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非法律要求。前瞻性陈述包括但不限于有关未来计划、目标、目标、预测、战略、事件或绩效以及基本假设和其他相关陈述的陈述。前面、后面或以其他方式包含“预期”、“出现”、“假设”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“预测”、“预见”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“项目”、“目标”、“趋势”、“保持”等词语的陈述，以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“可以”、“可能”、“可能”、“应该”、“将”或“将”旨在识别前瞻性陈述，但这些词语并不是识别前瞻性陈述的唯一方式。

正如在“第一部分，项目1a”下更全面阐述的那样。风险因素”和“第一部分，第3项。OMH和OMFC关于截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格合并年度报告中的“法律程序”，以及“第II部分，第1项。法律程序》和《第二部分第1A项。OMH和OMFC以引用方式并入本文的截至2025年3月31日和2025年6月30日的季度期间的10-Q表格合并季度报告中的“风险因素”，可能导致实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异的重要因素包括但不限于以下内容：

如果这些或其他风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，我们的实际结果可能与我们可能通过这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。在做出购买我们证券的投资决定之前，您应特别考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中通过引用确定或纳入的可能导致实际结果不同的因素，并且不应过分依赖我们的任何前瞻性陈述。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测那些事件或它们可能如何影响我们。

除了本招股章程补充文件和随附的招股章程中包含或以引用方式纳入的其他信息，包括“前瞻性陈述”下涉及的事项外，您在投资票据之前应仔细考虑以下风险。您还应阅读风险因素和其他警示性声明，包括OMH和OMFC截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格合并年度报告中标题为“风险因素”和“法律程序”的章节，以及OMH和OMFC截至2025年3月31日和2025年6月30日止季度期间的10-Q表格合并季度报告中所述的风险因素和其他警示性声明，这些内容以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。

由于我们所进行的经营活动的性质，我们受到一定的风险和危害。下文讨论并以引用方式纳入本招股章程补充文件和随附的招股章程的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响，并不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前不知道的额外风险和不确定性，或者由于未来发生的事态发展，我们目前认为不重要的条件也可能对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们进行预定付款或为我们的债务债务（包括特此提供的票据）再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于未来可能恶化的当前经济和竞争条件，以及我们无法控制的某些财务、业务和其他因素。

截至2025年6月30日，在（i）此次发行和（ii）OMFC净债务增加生效后，OMH和OMFC将分别拥有约15亿美元的现金和现金等价物。参见“OMH资本化”和“OMFC资本化”。截至2025年6月30日的六个月期间，OMH和OMFC分别产生了3.8亿美元的净收入。截至2024年12月31日止年度，OMH和OMFC各自产生的净收入分别为5.09亿美元。截至2025年6月30日止六个月，OMH经营和投资活动产生的现金流入净额总计9500万美元，截至2024年12月31日止年度，OMH经营和投资活动产生的现金流出净额总计5.67亿美元。截至2025年6月30日止六个月，OMFC的经营和投资活动现金流入净额总计9400万美元，截至2024年12月31日止年度，OMFC的经营和投资活动现金流出净额总计5.67亿美元。我们打算通过寻求额外的债务融资（包括新的证券化和新的债务发行、债务再融资交易和备用融资便利）来支持我们的流动性头寸，或上述情况的组合。

我们无法保证我们将能够采取任何这些行动，即使采取了这些行动也将取得成功，这些行动将允许我们履行预定的债务义务，或者根据我们现有或未来的债务协议条款，这些行动将被允许。在没有足够现金资源的情况下，我们可能会面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或运营以履行我们的债务和其他义务。

此外，我们以有吸引力的条件或根本没有为债务再融资的能力，以及任何再融资的时机，取决于我们很少或根本无法控制的许多因素，包括总体经济状况，例如失业率、住房市场和利率、金融市场的混乱、市场对我们资产的质量、价值和流动性的看法、我们当前和潜在的未来收益和现金流，以及我们的信用评级。此外，由评级机构审查的任何融资，特别是任何证券化，均取决于评级机构对支持此类融资的任何资产的质量和价值的看法、我们从此类资产产生现金流的流程以及对此类资产状况的监测，以及评级机构用于审查适用融资并对其进行评级的方法的变化。这一过程可能需要大量时间和精力才能完成，可能根本不会产生有利的评级或任何评级，这可能会降低此类融资的有效性或使其无法执行。

如果我们无法按期支付我们的债务，我们将违约，因此我们的债务持有人可以宣布所有未偿还的本金和利息到期应付，这也可能导致违约事件和根据我们的某些其他债务协议宣布加速。

我们目前负债累累。截至2025年6月30日，在（i）本次发行和（ii）OMFC净债务增加生效后，OMH及其子公司将拥有约229亿美元的未偿债务总额本金总额，而票据和OMH对特此发行的票据的担保将与约94亿美元的非次级债务本金总额处于同等地位。

债务数额可能产生重要后果，包括以下方面：

此外，满足我们预期的流动性需求取决于我们是否继续遵守现有的债务协议。根据我们现有的债务协议之一发生违约或宣布加速的事件，也可能导致根据我们现有的某些其他债务协议发生违约和宣布加速的事件。我们的债务加速增长将对我们的流动性和我们持续经营的能力产生重大不利影响。

此外，我们现有的债务协议并不限制我们产生大量额外债务。如果我们的债务义务增加，无论是由于现有债务的成本增加还是产生额外债务，上述后果都可能被放大。

无法保证我们未来能够偿还或再融资我们的债务，包括OneMain的债务。

除其他事项外，管辖票据的契约不：

此外，我们接受独立信用评级机构的定期审查。我们的未偿债务水平增加，或可能对我们的业务、物业、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响的其他事件，可能会导致评级机构普遍下调我们的债务信用评级，以及对票据的评级，这可能会对票据的交易价格或流动性产生不利影响。任何此类降级也可能对我们的借贷成本产生不利影响，限制我们进入资本市场的机会，或导致在未来的债务协议中产生更具限制性的契约。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如“票据说明——可选赎回”中所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回这些票据。因此，您可能无法以与票据一样高的实际利率将赎回收益再投资于可比证券。

授予票据的信用评级可能无法反映与交易市场相关的所有风险（如果有的话）对贵公司票据的潜在影响或交易价值。此外，我们信用评级的真实或预期变化通常会影响您的票据的任何交易市场，如果有的话，或交易价值。因此，你应咨询自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险，以及根据你的具体情况投资票据的适当性。

票据将不会由OMFC的任何附属公司（包括OneMain）提供担保。因此，票据持有人的债权将在结构上从属于OMFC子公司（包括OneMain）的现有和未来义务。OMFC的子公司（包括OneMain）（视情况而定）的所有义务必须在这些实体的任何资产在清算或其他情况下可用于分配给OMFC之前得到履行。

OMFC的子公司，包括OneMain，占其截至2024年12月31日止年度和截至2025年6月30日止六个月的几乎所有收入和资产。

这些票据是无担保的，实际上将低于OMFC的所有高级有担保债务，以及OMFC未来可能产生的任何有担保债务，以担保此类有担保债务的资产价值为限。此外，来自OMH的担保是无担保的，实际上将低于OMH的任何现有或未来有担保债务，以担保此类有担保债务的资产的价值为限。我们还可能在未来产生额外的担保债务。一旦在与我们或我们的财产有关的破产、清算或重组或类似程序中向我们的债权人进行任何分配，我们的有担保债务持有人将有权根据适用法律和根据管辖此种有担保债务的文书行使有担保贷款人可用的补救措施，并在可能就票据进行任何付款之前从担保该有担保债务的资产中获得全额偿付。在这种情况下，由于票据将不会由我们的任何资产作担保，因此可能不会有任何资产可用于满足票据持有人的债权，或者，如果仍有任何资产，则剩余资产将不足以完全满足这些债权

或根本没有。如果这些剩余资产的价值低于票据的未偿本金总额以及与票据排名相同的所有其他债务，我们可能无法履行我们在票据下的义务。此外，如果我们未能履行我们在我们已经或可能产生的任何有担保债务下的付款或其他义务，这种有担保债务的持有人将有权取消我们为该有担保债务提供担保的资产的赎回权并清算这些资产。因此，我们可能没有足够的资金来支付票据到期的金额。因此，你可能会损失你在票据上投资的一部分或全部价值。

OMFC是一家控股公司，没有直接运营。其主要资产为其持有的营运附属公司的股权。因此，它依赖于这些子公司的股息和其他分配或贷款或垫款来产生履行其财务义务所需的资金，包括支付特此提供的票据的本金和利息。OMFC的子公司可能无法从运营中产生足够的现金，以使OMFC能够就其债务（包括特此提供的票据）支付本金和利息。此外，OMFC的保险子公司受保单持有人保护规定的约束，这可能会限制其向OMFC支付股息或提供贷款或垫款的能力。此外，其子公司向OMFC支付的款项将取决于其子公司的收益。根据OMFC的债务条款，包括特此提供的票据，OMFC的子公司被允许产生可能限制这些子公司向OMFC付款的额外债务。我们无法向您保证，有关OMFC子公司当前和未来债务的协议将允许这些子公司向OMFC提供足够的现金来为其偿债付款提供资金。

OMFC的子公司在法律上与其不同，没有义务（或有或有）支付OMFC债务的到期金额或向OMFC提供资金以进行此类支付。

这些票据是一种新发行的证券，没有既定的公开市场。承销商已告知我们，他们目前打算在发行完成后在适用法律法规允许的情况下在票据中做市。但承销商没有在票据做市的义务，可以随时停止做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向贵方保证，票据的活跃市场将会发展，或者，如果发展起来，将会持续下去。如果票据的活跃交易市场没有发展起来，这类票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。票据的任何交易市场的流动性，以及票据的市场报价，可能会受到此类证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或我们行业内公司的整体前景变化的不利影响。从历史上看，票据等非投资级债务的市场一直受到干扰，导致类似票据的证券价格大幅波动。我们无法向贵方保证，票据的市场（如果有的话）将不会出现类似的中断，任何此类中断都可能对贵方出售票据的价格产生不利影响。此外，在首次发行后，这些票据可能会根据现行利率、类似票据的市场、我们的表现或其他因素以低于其首次发行价格的价格进行交易。

OMFC估计，在扣除承销折扣和本次发行的估计费用后，根据本招股说明书补充文件发售的票据的出售所得款项净额将约为4.93亿美元。

OMFC打算将此次发行的所有所得款项净额用于一般公司用途，其中可能包括债务回购或偿还。

下表列出截至2025年6月30日OMH及其附属公司的合并资本：

本表应与OMH的经审核综合财务报表及相关附注及OMH与OMFC截至2024年12月31日止年度的10-K表格合并年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及OMH与OMFC截至2025年6月30日止季度的10-Q表格合并季度报告中的OMH未经审核简明综合财务报表及相关附注及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一并阅读，每一项均以引用方式并入本文。

下表列示截至2025年6月30日OMFC及其子公司的合并资本情况：

本表应与OMFC的经审核综合财务报表及相关附注及OMH与OMFC截至2024年12月31日止年度的10-K表格合并年度报告中的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及OMH与OMFC截至2025年6月30日止季度的10-Q表格合并季度报告中的OMFC未经审核简明综合财务报表及相关附注及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”一并阅读，每一项均以引用方式并入本文。

下文载述OMFC及其子公司（包括OneMain）的重大其他债务，证券化债务除外。截至2025年6月30日，在OMFC净债务增加生效后，OMFC的子公司（包括OneMain）的证券化债务、未偿私人担保定期债务以及循环管道设施和信用卡循环VFN设施下的借款本金总额约为127亿美元。有关OMFC证券化债务的描述，请参阅OMH和OMFC截至2024年12月31日止年度的10-K表格合并年度报告中所载的合并财务报表附注及相关“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”以及OMH和OMFC截至2025年6月30日止季度的10-Q表格合并季度报告中所载的未经审计简明合并财务报表附注及相关“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的附注10，每一个都通过引用并入本文。

截至2025年6月30日，OMFC及其子公司是17个循环管道设施的缔约方，总最大借款能力为60亿美元。2025年7月31日，OMFC的一家子公司签订了一项新的循环管道设施，该设施提供了4亿美元的额外未提取承诺容量。截至2025年8月31日，在循环管道设施项下提取了3.26亿美元。关于循环管道设施的重要条款的描述载于综合财务报表附注10以及OMH和OMFC截至12月31日止年度的10-K表格合并年度报告中包含的相关“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，OMH和OMFC截至2025年6月30日止季度的10-Q表格合并季度报告中包含的未经审计简明综合财务报表附注2024和附注7以及相关的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，每一份报告均以引用方式并入本文。

截至2025年6月30日，OMFC及其子公司是两个信用卡循环VFN设施的缔约方，其总最大借款能力为4亿美元。截至2025年6月30日，在信用卡循环VFN设施下没有提取任何金额，我们在OneMain Financial Credit Card Trust中持有4.32亿美元的信用卡本金余额，用于我们的信用卡循环VFN设施。

于2021年10月25日，OMFC订立了一项总最大借款能力（于2022年6月15日增加）为13亿美元的无担保企业循环贷款。在2024年第三季度，OMFC修改了左轮手枪，将其期限延长至2029年9月6日，并将左轮手枪的总最大借贷能力降低至11亿美元。企业左轮手枪的期限为五年，在此期间可能会发生提款和还款。企业左轮手枪由OMH提供全额无条件担保。任何未偿本金余额将于2029年9月6日到期应付。截至2025年6月30日，该贷款项下未提取任何金额。

2018年5月11日，OMFC发行了本金总额9亿美元、2026年到期的7.125%优先票据，2018年8月10日，OMFC发行了本金总额7亿美元、2026年到期的额外7.125%优先票据（统称“7.125%票据”），在每种情况下，根据日期为2014年12月3日的契约，由OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，并由OMFC、OMH作为担保人和Wilmington Trust，National Association作为受托人的第六份补充契约作为补充。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为4.24亿美元。

利率7.125%的票据于2026年3月15日到期，按年利率7.125%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。7.125%的票据是无抵押的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

7.125%票据可在任何时间及不时根据OMFC的选择全部或部分赎回，赎回价格在管辖7.125%票据的契约中指定的“make-whole”赎回价格。7.125%的票据没有任何偿债基金的利益。

规管7.125%票据的契约中的契诺及违约事件与将据此发行票据的契约中的契诺及违约事件基本相同。见“票据说明”。

2019年5月9日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约发行本金总额为8亿美元、利率为6.625%、于2028年到期的优先票据（“2019年5月票据”），由OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，并辅之以日期为2019年5月9日的第八份补充契约，由OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，以及OMH作为担保人。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为7.5亿美元。

2019年5月票据于2028年1月15日到期，按年利率6.625%计息，于每年1月15日及7月15日每半年支付一次。2019年5月的票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2019年5月票据可由OMFC选择在2027年7月15日（票据到期日之前六个月）之前按适用于2019年5月票据的契约中规定的“补足”赎回价格和在2027年7月15日（票据到期日之前六个月）及之后（2）以相当于被赎回票据本金额100%的赎回价格随时或不时赎回全部或部分（1），在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2019年5月票据本金的应计和未付利息。2019年5月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2019年5月票据的契约中的契诺和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契诺和违约事件基本相同。见“说明说明说明”。

2019年11月7日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约，在OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人之间发行本金总额为7.5亿美元、本金总额为5.375%、于2029年到期的优先票据（“2019年11月票据”），并由日期为2019年11月7日的第九份补充契约作为补充，在OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，以及OMH作为担保人之间。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为7.4亿美元。

2019年11月票据于2029年11月15日到期，按年利率5.375%计息，于每年5月15日及11月15日每半年支付一次。2019年11月的票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2019年11月票据可在任何时间及不时由OMFC选择全部或部分赎回（1）于2029年5月15日（票据到期日之前六个月），按适用于2019年11月票据的契约中指明的“补足”赎回价格及（2）于2029年5月15日（票据到期日之前六个月）及之后的赎回价格，赎回价格相当于所赎回票据本金额的100%，在每种情况下加上2019年11月票据本金的应计和未付利息至但不包括赎回日期。2019年11月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2019年11月票据的契约中的契约和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2020年12月17日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约，在OMFC、OMH和Wilmington Trust、National Association作为受托人之间发行本金总额为8.5亿美元、本金总额为4.000%、于2030年到期的优先票据（“2020年12月票据”），并由日期为2020年12月10日的第十一份补充契约（“第十一份补充契约”）补充，在OMFC、OMH和Wilmington Trust、National Association作为受托人以及OMH作为担保人之间发行。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为8.42亿美元。

2020年12月期票据将于2030年9月15日到期，按年利率4.000%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。2020年12月的票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2020年12月票据可由OMFC选择在2025年9月15日之前按管辖2020年12月票据的契约中规定的“补足”赎回价格和在2025年9月15日及之后按第十一份补充契约中规定的适用赎回价格（在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2020年12月票据本金金额的应计和未付利息）在任何时间和不时赎回全部或部分（1）。2020年12月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2020年12月票据的契约中的契约和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2021年6月22日，OMFC根据一项日期为2014年12月3日的契约，在OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人之间发行了首期社会债券，本金总额为7.5亿美元、本金总额为3.500%的2027年到期优先票据（“2021年社会债券”），并辅以日期为2021年6月22日的第十二份补充契约（“第十二份补充契约”），在OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，以及OMH作为担保人之间。我们分配了相当于2021年社会债券发行的净收益的金额，用于为符合我们2021年6月社会债券框架资格标准的新贷款或现有贷款组合提供部分或全部融资或再融资。如我们2021年6月的社会债券框架中所述，由2021年社会债券资助的贷款中至少有75%分配给了女性和/或少数群体借款人，该框架可在我们的投资者关系网站上查阅。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为7.5亿美元。

2021年社会债券将于2027年1月15日到期，年利率为3.500%，于每年1月15日和7月15日每半年支付一次。2021年社会债券是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务在受偿权上具有同等地位。

2021年社会债券可随时根据OMFC的选择，在2024年1月15日之前以管理2021年社会债券的契约中规定的“补足”赎回价格和（2）在2024年1月15日及之后以第十二个补充契约中规定的适用赎回价格（在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2021年社会债券本金金额的应计和未付利息）全部或部分（1）赎回。2021年社会债券没有任何偿债基金的利益。

管理2021年社会债券的契约中的契约和违约事件与在此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2021年8月11日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约发行本金总额为6亿美元、利率为3.875%、于2028年到期的优先票据（“2021年8月票据”），由OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，并辅以日期为2021年8月11日的第十三份补充契约（“第十三份补充契约”），由OMFC，OMH作为担保人和Wilmington Trust，National Association作为受托人。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为6亿美元。

2021年8月票据于2028年9月15日到期，按年利率3.875%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。2021年8月票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2021年8月票据可随时根据OMFC的选择，在2024年9月15日之前按管辖2021年8月票据的契约中规定的“补足”赎回价格和（2）在2024年9月15日及之后按第十三份补充契约中规定的适用赎回价格（在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2021年8月票据本金的应计和未付利息）全部或部分（1）赎回。2021年8月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2021年8月票据的契约中的契约和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2023年12月13日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约发行本金总额为7亿美元、利率为7.875%、于2030年到期的优先票据（“2023年12月票据”），由OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，并辅之以日期为2023年12月13日的第十六份补充契约（“第十六份补充契约”），由OMFC，OMH作为担保人，以及HSBC Bank USA，National Association作为系列受托人。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为7亿美元。

2023年12月票据于2030年3月15日到期，按年利率7.875%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。2023年12月的票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2023年12月票据可随时根据OMFC的选择，在2026年12月15日之前以管辖2023年12月票据的契约中规定的“补足”赎回价格和（2）在2026年12月15日或之后以第十六份补充契约中规定的适用赎回价格（在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2023年12月票据本金的应计和未付利息）全部或部分（1）赎回2023年12月票据。2023年12月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2023年12月票据的契约中的契约和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2024年5月22日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约，在OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人之间发行本金总额为7.5亿美元、本金总额为7.500%、于2031年到期的优先票据（“2024年5月票据”），并由日期为2024年5月22日的第十七份补充契约（“第十七份补充契约”）作为担保人，在OMFC，OMH作为担保人以及HSBC Bank USA，National Association作为系列受托人之间进行补充。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为7.5亿美元。

2024年5月票据于2031年5月15日到期，按年利率7.500%计息，于每年5月15日及11月15日每半年支付一次。2024年5月票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2024年5月票据可随时根据OMFC的选择，在2027年5月15日之前按管辖2024年5月票据的契约中规定的“整体”赎回价格和（2）在2027年5月15日或之后按第十七个补充契约中规定的适用赎回价格（在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2024年5月票据本金金额的应计和未付利息）全部或部分（2027年5月15日之前）赎回2024年5月票据。2024年5月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2024年5月票据的契约中的契约和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2024年8月19日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约发行本金总额为7.5亿美元、本金总额为7.125%、于2031年到期的优先票据（“2024年社会债券”）的社会债券，由OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，并辅之以日期为2024年8月19日的第十八份补充契约（“第十八份补充契约”），由OMFC，OMH作为担保人，以及HSBC Bank USA，National Association作为系列受托人。OMFC打算分配相当于2024年社会债券发行的净收益的金额，以部分或全部方式为符合我们2024年8月社会债券框架资格标准的新贷款或现有贷款组合提供融资或再融资。截至2025年6月30日，到期的剩余本金为7.5亿美元。

2024年社会债券将于2031年11月15日到期，年利率为7.125%，于每年5月15日和11月15日每半年支付一次。2024年社会债券是无担保的，在受偿权上与OMFC的所有其他非次级债务具有同等地位。

2024年度社会债券可在2027年8月15日之前根据OMFC的选择随时、不时地以《契约》中规定的“补足”赎回价格全部或部分（1）赎回。

2024年社会债券和（2）在2027年8月15日及之后，按第十八次补充契约中规定的适用赎回价格，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2024年社会债券本金的应计和未付利息。2024年社会债券没有任何偿债基金的利益。

管辖2024年社会债券的契约中的契约和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2024年11月4日，OMFC根据一份日期为2014年12月3日的契约，在OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人之间发行了本金总额为9亿美元、本金总额为6.625%、于2029年到期的优先票据（“2024年11月票据”），并由OMFC，OMH作为担保人以及HSBC Bank USA，National Association作为系列受托人之间的第十九份补充契约作为补充。截至2025年6月30日，到期的剩余本金金额为9亿美元。

2024年11月票据于2029年5月15日到期，按年利率6.625%计息，于每年5月15日及11月15日每半年支付一次。2024年11月票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2024年11月票据可随时根据OMFC的选择，在2028年11月15日之前按管辖2024年11月票据的契约中规定的“补足”赎回价格和（2）在2028年11月15日或之后按赎回价格不时赎回全部或部分（1），赎回价格等于所赎回票据本金的100%，在每种情况下加上2024年11月票据本金至但不包括赎回日期的应计和未付利息。2024年11月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2024年11月票据的契约中的契约和违约事件与特此发行的票据将根据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明”。

2025年3月13日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约，在OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人之间发行本金总额为6亿美元、本金总额为6.750%、于2032年到期的优先票据（“2025年3月票据”），并辅以日期为2025年3月13日的第二十份补充契约（“第二十份补充契约”），在OMFC，OMH作为担保人以及HSBC Bank USA，National Association作为系列受托人之间发行。截至2025年6月30日，到期到期的剩余本金为6亿美元。

2025年3月票据于2032年3月15日到期，按年利率6.750%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。2025年3月票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2025年3月票据可随时及不时由OMFC选择，于2028年3月15日前按第二十份补充契约中指明的“补足”赎回价格及（2）于2028年3月15日或之后按第二十份补充契约中所列的适用赎回价格赎回全部或部分（1），在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2025年3月票据本金的应计及未付利息。2025年3月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2025年3月票据的契约中的契约和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2025年6月11日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约发行本金总额为8亿美元、利率为7.125%、于2032年到期的优先票据（“2025年6月票据”），由OMFC、OMH和Wilmington Trust，National Association作为受托人，并辅以日期为2025年6月11日的第二十一次补充契约（“第二十一次补充契约”），由OMFC，OMH作为担保人，以及HSBC Bank USA，National Association作为系列受托人。截至2025年6月30日，到期的剩余本金金额为8亿美元。

2025年6月票据于2032年9月15日到期，按年利率7.125%计息，于每年3月15日及9月15日每半年支付一次。2025年6月票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务具有同等受偿权。

2025年6月票据可在任何时间及不时由OMFC选择全部或部分（1）于2028年6月15日前按第二十一份补充契约中指明的“补足”赎回价格和（2）于2028年6月15日或之后按第二十一份补充契约中规定的适用赎回价格赎回，在每种情况下加上截至但不包括赎回日期的2025年6月票据本金的应计和未付利息。2025年6月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2025年6月票据的契约中的契诺和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契诺和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2025年8月12日，OMFC根据日期为2014年12月3日的契约发行本金总额为7.5亿美元、利率为6.125%、于2030年到期的优先票据（“2025年8月票据”），并由日期为2025年8月12日的第二十二次补充契约补充，由OMFC，OMH作为担保人，Wilmington Trust，National Association作为受托人。截至2025年8月31日，到期的剩余本金为7.5亿美元。

2025年8月票据于2030年5月15日到期，按年利率6.125%计息，于每年5月15日及11月15日每半年支付一次。2025年8月票据是无担保的，与OMFC的所有其他非次级债务享有同等受偿权。

2025年8月票据可由OMFC选择在2029年11月15日之前按管辖2025年8月票据的契约中规定的“补足”赎回价格和（2）于2029年11月15日或之后不时赎回全部或部分（1），赎回价格等于所赎回票据本金额的100%，在每种情况下加上2025年8月票据本金额至但不包括赎回日期的应计和未付利息。2025年8月票据没有任何偿债基金的利益。

管辖2025年8月票据的契约中的契约和违约事件与特此发行票据所依据的契约中的契约和事件基本相同。见“说明说明说明”。

2022年4月25日，OMFC签订了以我们的个人贷款为抵押的3.5亿美元的私人担保定期融资。截至2025年6月30日，私人担保定期融资机制下未偿还的最大借款能力为3.5亿美元。直到2027年10月之后才需要为任何未偿余额支付本金，随后是随后的摊销期，到期时未偿本金到期应付。

截至2025年6月30日，OMFC根据日期为2007年1月22日的契约（“初级次级契约”）拥有本金总额为3.5亿美元的60年期初级次级债券（“债券”）未偿还，该契约由OMFC与作为受托人的德意志银行信托公司签署并在其之间进行。该债券以相对于3个月LIBOR利率的浮动浮动利率计息。ICE Benchmark Administration和金融行为监管局宣布，最常用的美元LIBOR设置的发布已于2023年6月30日后停止提供。该债券于2023年7月生效，根据2022年3月颁布的《可调整利率（LIBOR）法》规定的法定框架以及联邦储备系统理事会于2022年12月通过的规则，从基于LIBOR的利率过渡到基于SOFR的利率。置换利率为3个月期CME期限SOFR加上0.26%的利差调整加1.75%，截至2025年6月30日为6.27%。OMFC可于2017年1月开始按面值赎回债券。于2013年12月30日，OMH订立担保协议，据此，其同意在初级次级基础上全面无条件地保证债券的本金、溢价（如有）和利息的支付。

初级次级契约限制OMFC出售或转让其全部或几乎全部资产的能力，除非受让人承担OMFC在初级次级契约下的义务和契约。初级次级契约规定了惯常的违约事件，包括：付款违约；破产和无力偿债；以及在OMFC书面承认其无法在债务到期时一般偿付债务或其已就自愿破产或无力偿债的启动采取公司行动时

诉讼程序。在某些破产或无力偿债事件引起的违约事件的情况下，未偿还的债券将立即到期应付，而无需采取进一步行动或发出通知。如任何其他违约事件发生且仍在继续，受托人或当时未偿还债券本金总额至少25%的持有人可宣布该债券立即到期应付。

根据债权证的条款，OMFC在发生强制性触发事件时，须向债权证持有人递延支付利息（而不是向OMH支付股息），除非OMFC获得的非债务资本资金的金额等于在下一个利息支付日应支付的债权证的所有应计和未支付的利息，并向债权证持有人支付该金额。如果OMFC（i）有形权益与有形管理资产的比率低于5.5%或（ii）过去四个季度的平均固定费用比率不超过1.10倍（其中固定费用比率等于不包括所得税、利息费用、特殊项目、商誉减值以及与终止经营相关的任何金额的收益，除以利息费用和任何优先股息之和），则会发生强制性触发事件。

根据OMFC截至2025年6月30日的季度财务业绩，2025年7月的利息支付没有发生强制性触发事件，因为OMFC符合上述两个规定的比率。

我们将在随附招股说明书中提及的契约（“基础契约”）下发行票据，由OMFC、OMH和Wilmington Trust、National Association作为受托人（“受托人”）发行，以及确定票据条款的补充契约（“补充契约”）。以下对票据特定条款的描述补充了随附招股说明书中对债务证券的更一般描述。本节信息与随附招股说明书信息如有不一致之处，以本节信息为准。您应将此部分与随附的募集说明书中题为“债务证券说明”的部分一并阅读。

连同随附招股章程中的“债务证券说明”，以下说明提供了票据和契约的重要条款摘要，并由补充契约补充，并不旨在完整。本摘要以附注和契约的所有条款为准，并通过参考补充契约的所有条款加以限定，包括其中使用的某些术语的定义。您可以根据“您可以在哪里找到更多信息”中的规定，向我们索取基础契约和补充契约的副本。我们敦促您阅读基础契约，并辅以补充契约（包括其中包含的票据形式），因为它，而不是本描述，定义了您作为票据持有人的权利。

你可以在下面的标题“——某些定义”下找到这个“注释说明”部分中使用的一些术语的定义。就本“附注说明”部分而言，对“公司”、“OMFC”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及仅包括OneMain Finance Corporation，不包括其子公司，对“OMHH”的提及仅包括Onemain Holdings, Inc.，不包括其子公司，对“契约”的提及与补充契约一起指的是基础契约。本“票据说明”部分中使用但未在此定义的某些已定义术语具有契约中赋予它们的含义。

我们总结了契约的选定条款和规定。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是这个描述，定义了您的权利。票据的条款包括契约中所述的条款以及参照经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）成为契约一部分的条款。以下关于契约和票据的重要条款的摘要并不完整，受制于契约的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。如果您想了解这些条款中的任何一项的更多信息，您应该阅读契约的相关章节。

这些票据将仅以完全登记的记账式形式发行，不带息票，最低面额为本金2000美元，高于该金额1000美元的整数倍。这些票据将以全球票据的形式发行。Global notes will be registered in the name of a nominee of DTC，New York，New York，as described in“Book-Entry Settlement and Clearance”。

公司将发行初始本金总额为5亿美元的票据。额外票据（“额外票据”）可能会不时发行。票据及随后发行的任何附加票据将被视为契约下所有目的的单一类别，包括但不限于投票（包括豁免或修订）和赎回目的。除发行日期、发行价格及首个付息日外，票据及任何附加票据将大致相同。除非上下文另有要求，就契约和本“票据说明”的所有目的而言，对票据的引用包括实际发行的任何附加票据。如果任何附加票据在美国联邦所得税方面与票据不能互换，则此类附加票据应有一个或多个单独的CUSIP编号，并可能由不同的全球票据或全球票据表示。这些笔记将于2033年到期。

票据将以美元计值，所有本金、溢价（如有）及其利息将以美元支付。

票据将按年息率%计息，票据的利息将于2026年开始，每半年以拖欠现金的方式于每年及之前的该等利息支付日期的营业时间结束时向票据登记在其名下的人士支付。票据的利息将根据一年360天、十二个30天的月份计算。

票据的利息将自票据发行之日（“发行日”）或自已支付利息或提供利息但不包括相关利息支付日的最近一个付息日（无论该付息日是否为营业日）（包括该日）起累计。

如某一付息日落在非营业日的一天，则该利息支付将顺延至下一个营业日，其效力与在该利息支付到期之日作出的相同，且不因该延迟而产生利息。

如果持有人已向公司发出电汇指示，公司将根据这些指示支付该持有人票据的所有本金、溢价（如有）和利息。这些票据的所有其他付款将在付款代理人和登记处的办事处或代理机构进行，除非公司选择通过按持有人名册所列地址邮寄给持有人的支票支付利息。

受托人最初将作为付款代理人和登记人。本公司可更改付款代理人或注册商，而无须事先通知持有人。

持有人可以根据契约转让或交换票据。登记官和受托人可要求持有人（其中包括）提供适当的背书和转让文件，而公司可要求持有人支付法律要求或契约允许的任何税费。

就所有目的而言，票据的注册持有人将被视为票据的拥有人。

OMH将以优先无抵押基准（“母公司担保”）全额无条件地保证票据的本金、溢价（如有）和利息的支付。

母公司担保将是票据的持续担保，并应：

父母担保将自动解除以下任何一种情况：

这些票据将是该公司的优先无抵押债务。票据将与公司所有其他现有及未来不时未偿还的非次级债务享有同等受偿权，将在为这些债务提供担保的资产价值范围内有效地从属于公司的所有有担保债务，将在结构上从属于公司子公司（包括OneMain）的所有现有和未来负债，并将在受偿权上优先于公司所有现有和未来的次级债务。截至2025年6月30日，在（i）本次发行和（ii）OMFC净债务增加生效后，公司及其子公司将有约229亿美元的未偿债务总额本金总额，而在此发行的票据（a）将与公司非次级债务的约94亿美元本金总额排名相同，（b）将是

在结构上从属于公司子公司（包括OneMain）约127亿美元的债务本金总额（包括证券化、私人担保定期融资和循环管道设施和信用卡循环VFN设施下的借款）和（c）将在公司次级债务本金总额3.5亿美元的受偿权上排名靠前。截至2025年6月30日，公司在公司的无担保公司左轮手枪下还有11亿美元的未提取可用性，如果借入，所有这些都将与票据享有同等的受偿权。

母公司担保将是OMH的高级无抵押债务。票据的担保将与OMH所有其他现有和未来不时未偿还的非次级债务享有同等受偿权，在为这些债务提供担保的资产价值范围内，将有效地从属于OMH的所有有担保债务，将在结构上从属于OMH的子公司（公司除外）的所有现有和未来负债，并将在受偿权上优先于OMH的所有现有和未来次级债务。截至2025年6月30日，OMH没有未偿还的有担保债务。截至2025年6月30日，在（i）本次发行和（ii）OMFC净债务增加生效后，OMH及其子公司的未偿债务总额本金总额约为229亿美元，在此发行的票据的母公司担保（a）将与OMH的非次级债务本金总额约为94亿美元持平，（b）将在结构上从属于约127亿美元的证券化、私人担保定期融资和循环管道设施和信用卡循环VFN设施下的借款，（但不包括应付账款和欠OMH的其他债务）OMH的子公司（公司除外）和（c）将在OMH次级债务本金总额3.5亿美元的受偿权上排名靠前。截至2025年6月30日，公司的无担保公司左轮手枪下还有11亿美元的未提取可用性，所有这些，如果借入，将与母公司担保享有同等的受偿权。

除后两段所述外，票据在规定的到期日之前不受赎回限制，且票据不存在偿债基金。

于2028年及之后，公司可在不少于10天或多于60天的事先通知（连同一份副本予受托人）下，按下述适用的赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示），加上票据的应计及未付利息（如有），选择赎回全部或不时赎回部分票据，但不包括，如在下列各年开始的12个月期间内赎回，则适用的赎回日期（受限于有关记录日期的记录持有人收取有关付息日到期利息的权利）：

在2028年之前，公司可选择在不少于10天或不多于60天的事先通知（连同一份副本予受托人）下赎回全部或不时赎回部分票据，赎回价格相等于（i）其本金额的100%，加上（ii）截至赎回日期的适用溢价，加上（iii）票据的应计及未付利息（如有）至但不包括，兑付日（以相关登记日在册持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准）。

此外，在2028年之前，公司将有权选择一次或多次赎回本金总额不超过原于适用赎回日期前发行的票据（包括任何额外票据）本金总额的40%的票据，赎回价格（以待赎回票据本金的百分比表示）为%，加上票据的应计及未付利息（如有），但不包括，兑付日（以相关登记日登记在册的持有人在相关付息日收取到期利息的权利为准），以一次或多次合格股权发行的现金所得款项净额；提供了,然而，那：

任何赎回通知可由公司酌情决定，但须满足或放弃一项或多项先决条件，包括完成股权发售或其他公司交易。此外，如该等赎回须满足或豁免一项或多于一项先决条件，则该通知须述明，公司可酌情将赎回日期延迟至任何或所有该等条件均须满足或豁免的时间，或在任何或所有该等条件于赎回日期或如此延迟的赎回日期未获满足或豁免的情况下，或在任何或所有该等条件未获满足或豁免的情况下，或在如此延迟的赎回日期前，该通知可予撤销。

根据TIA第314（a）节，公司将被要求在公司被要求向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告副本以及根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条，公司可能被要求向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本）的副本；或者，如果公司无需根据上述任何一节提交信息、文件或报告，则应根据SEC不时规定的规则和条例，向受托人和SEC提交补充和定期信息、文件和报告，例如根据《交易法》第13条就在国家证券交易所上市和注册的证券可能不时在此类规则和条例中规定的补充和定期信息、文件和报告。根据TIA第314（a）条，公司还将被要求根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交此类规则和条例可能不时要求的有关公司遵守契约中规定的条件和契约的额外信息、文件和报告。此外，根据TIA第314（a）条，公司将被要求在向受托人提交票据后30天内，按照TIA第313（c）条规定的方式和范围，向票据持有人传送SEC不时规定的规则和条例可能要求的公司根据紧接前两句要求提交的任何信息、文件和报告的摘要。

公司亦同意于票据获准于任何国家证券交易所买卖时以书面通知受托人。

如有关票据的违约事件发生且仍在继续，受托人或持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人可按契约规定藉通知宣布立即到期应付的所有票据的本金金额。但是，如果违约事件涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件，则会自动发生加速。如果与票据有关的所有违约事件均已得到纠正或豁免，并且除因加速以外的所有到期金额均已支付或存放于受托人，则持有未偿还票据本金总额多数的持有人可撤销加速及其后果。

票据本金总额占多数的持有人可放弃与该等票据有关的任何过往违约，以及任何由过往违约引起的违约事件，但（i）任何票据的本金或任何溢价或利息的支付出现违约；或（ii）未经每份未偿票据持有人同意不得修订或修改的契诺或条文的违约情况除外。

“违约事件”指与票据有关的任何以下事件的发生和持续：

第（3）或（4）条所指的违约在受托人或未偿还票据本金总额至少30%的持有人书面通知公司违约之前不属于违约事件，且公司在收到该通知后未在该条款规定的时间内纠正违约。

当第（3）或（4）条下的违约在规定期限内得到纠正或补救时，该违约即不复存在。

倘违约事件（上文第（5）条指明的与公司有关的违约事件除外）发生并仍在继续，受托人可藉向公司发出书面通知，或持有未偿还票据本金总额至少30%的持有人，藉向公司及受托人发出书面通知，宣布当时未偿还票据的所有未付本金及应计利息到期应付（“违约金额”）。一旦宣布加速，该金额应立即到期支付。

发生以上第（5）款规定的与公司有关的违约事件的，违约金额ipso事实无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为，即成为并立即到期应付。

在某些情况下，持有当时未偿还票据本金总额多数的持有人可以撤销有关此类票据的加速及其后果。

任何一名或多名持有人（每个人称为“指示持有人”）提供的任何违约通知、加速通知或指示受托人提供违约通知、加速通知或采取任何其他行动（“票据持有人指示”），必须附有每个该等持有人向公司和受托人交付的书面陈述，表明该持有人不是（或者，在该持有人是DTC或其代名人的情况下，该持有人是仅由非受益所有人指示的）净空头（“头寸代表”），该陈述，在票据持有人指示与交付违约通知有关的情况下，应被视为持续陈述，直到由此产生的违约事件得到纠正或以其他方式不复存在或票据被加速。此外，在提供票据持有人指示时，每名指示持有人被视为承诺向公司提供公司可能不时合理要求的其他信息，以便在提出要求后的五个工作日内验证该指示持有人的头寸陈述的准确性（“验证契约”）。在任何情况下，如持有人是DTC或其代名人，则票据的实益拥有人应提供本协议所要求的任何职位代表或核实契约，以代替DTC或其代名人，而DTC有权在向受托人交付其指示时最终依赖该职位代表和核实契约。

如果在交付票据持有人指示之后，但在票据加速发行之前，公司善意地确定有合理依据认为指示持有人在任何相关时间违反了其头寸代表，并向受托人提供了一份高级人员证明，说明公司已在有管辖权的法院提起诉讼，寻求确定该指示持有人当时违反了其头寸代表，并寻求使因适用的票据持有人指示而导致的任何违约或加速事件（或其通知）无效，与该违约有关的补救期应自动中止，与该违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在有管辖权的法院就该事项作出最终且不可上诉的裁决（“最终裁决”）之前中止。一旦向受托人提供了该高级人员的证书，受托人在实际知悉最终决定之前，不得根据相关票据持有人指示采取进一步行动。如果在票据持有人指示交付后，但在票据加速执行之前，公司向受托人提供一份高级人员证书，说明指示持有人未能满足其核查公约（“核查公约高级人员证书”），则与此种违约有关的补救期应自动中止，而与适用的票据持有人指示导致的任何违约事件有关的补救期应自动重新启动，任何补救措施应在满足该核查公约之前中止，及受托人不得根据相关票据持有人指示采取进一步行动，直至公司向受托人提供其后的高级人员证明书，证明该核查契约已获信纳（“契约信纳主任证明书”）。公司应在其核查契约的适用指示持有人信纳后迅速交付一份契约满足官证书。任何违反持仓代表的行为将导致该持有人参与该票据持有人指示被置之不理；并且，如果没有该持有人的参与，提供该票据持有人指示的其余持有人所持有的票据百分比将不足以有效地提供该票据持有人指示，则该票据持有人指示应无效从头算起，大意为该违约事件应被视为从未发生、加速无效，且受托人应被视为未收到该票据持有人指示或任何有关该违约或违约事件的通知。

尽管有前两款的相反规定，在破产或类似程序导致的违约事件未决期间交付给受托人的任何票据持有人指示不应要求遵守上述各款。

为免生疑问，受托人有权最终依赖根据契约向其交付的任何票据持有人指示，无须查询或调查任何头寸陈述的准确性，强制遵守任何核查契约，核实交付给它的任何高级人员证书中的任何陈述，或以其他方式就衍生工具、净空头、多头衍生工具、空头衍生工具或其他方面作出计算、调查或确定，并无须就停止采取任何行动承担任何责任，中止任何补救措施或以其他方式未按照票据持有人的规定行事

在任何诉讼待决期间或在收到核查盟约官员证书后但在收到盟约满意官员证书之前发出指示。受托人对公司、任何持有人或任何其他人根据票据持有人指示善意行事概不负法律责任。

倘违约事件发生且仍在继续，受托人将没有义务应任何持有人的请求或指示行使契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提出其满意的弥偿或担保；除非强制执行在到期时收取本金、溢价（如有）或利息（如有）的权利，任何持有人均不得就契约或票据寻求任何补救，除非（i）该持有人先前已向受托人发出违约事件仍在继续的通知，（ii）持有未偿还票据本金至少30%的持有人要求受托人寻求补救，（iii）该等持有人已就任何损失、责任或费用向受托人提供其满意的担保或赔偿，（iv）受托人在收到要求及提供担保或弥偿后60天内未遵从该要求，及（v）未偿还票据本金多数的持有人未在该60天期限内向受托人发出与该要求不一致的指示。在受到某些限制的情况下，未偿票据本金多数的持有人有权指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序或行使授予受托人的任何信托或权力的时间、方式和地点。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或受托人认为不适当地损害任何其他持有人的权利或将涉及受托人个人责任的指示。

契约将规定，如果违约发生并且仍在继续并且为受托人所知，受托人必须在违约发生后的90天内向每个持有人送达违约通知。除任何票据的本金或利息未获支付的情况外，如且只要受托人的一名或多于一名负责人员善意地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可扣留通知。此外，公司须在每个财政年度结束后的120天内，向受托人交付一份证明，表明其签署人是否知道上一年度发生的任何违约。本公司亦须于任何将构成违约的事件发生后10天内，向受托人交付书面通知。

公司或其母公司的任何董事、高级职员、雇员、入主人或股东、成员或有限合伙人不得对公司在票据或契约项下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受票据，免除并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据考虑的一部分。

在以下情况下，公司可与任何其他公司或实体合并、合并或并入，或将其全部或基本全部资产出售或转让给任何其他公司或实体：

契约和律师的意见，说明此类补充契约（如有）已获得正式授权、执行和交付，是一项可对继承实体强制执行的合法、有效和具有约束力的协议。

经持有未偿还票据本金总额多数的持有人同意，可就票据修改或修订契约。然而，除非受建议变更影响的各持有人同意，否则任何修改或修订均不得：

持有未偿还票据本金总额多数的持有人可免除我们遵守适用于此类票据的某些限制性规定的义务。

未经任何未偿还票据持有人同意，可出于以下任何目的对契约进行修改或修正：

契约将被解除，并将不再对根据契约发行的所有票据具有进一步效力（公司登记票据转让或交换的义务除外；替换被盗、丢失或残缺的票据；维持支付机构；以及以信托方式持有资金支付），当：

此外，公司须向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，述明达成及解除的所有先决条件已获满足。

公司可随时终止其在票据项下的所有义务和与票据有关的契约，但某些义务除外，包括与违约信托（定义见下文）有关的义务和登记票据转让或交换的义务，以替换残缺、毁坏、丢失或被盗的票据，并就票据维持登记处和付款代理人。这被称为“法律违约”。公司可随时终止其在上述“—留置权限制”项下所述契诺项下的义务及上述“—违约、通知及豁免事件”项下所述第（3）或（4）条的实施。这被称为“盟约违约”。

尽管公司事先行使了其契约解除选择权，但公司仍可行使其法定解除选择权。如果公司行使其法定撤销选择权，则可能不会因为与此相关的违约事件而加速支付票据。如果公司行使其契约撤销选择权，票据的支付可能不会因为上文“—违约、通知和豁免事件”中第（3）或（4）条所述的违约事件而加速。

为行使任一撤销权选择权，公司必须不可撤销地以信托形式（“撤销权信托”）存放与受托人的款项、政府义务或其组合，以支付票据的本金和利息（如有）以赎回或到期（视情况而定），并且必须遵守某些其他条件，包括向受托人交付大律师意见，大意是票据的实益拥有人将不确认收入，因此类存款和撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税

如果没有发生此种存款和撤销，情况就是如此，并且，仅在法律撤销的情况下，律师的此种意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的变更；提供了该等意见，仅在法定撤销的情况下，如票据已到期应付或将于一年内到期或赎回，则无须交付大律师的该等意见（而如票据将于一年内赎回，则须满足若干通知规定）。

我们和我们的某些关联公司与Wilmington Trust、National Association及其关联公司保持银行业务关系。

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人就一个或多个系列的债务证券而言。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人在契约下管理的信托之外的契约下信托的受托人。受托人允许采取的任何行动，该受托人只能就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职。

除非我们违约，否则受托人只需履行契约中明确规定的职责。在发生违约事件后，受托人被要求行使审慎的个人在处理其自身事务时所行使的同等程度的谨慎。受托人没有义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非持有人就受托人行使这些权利或权力可能产生的成本、费用和责任向受托人提供其满意的担保或赔偿。如果受托人合理地认为没有向其合理地保证还款或足够的赔偿，则不需要受托人在履行职责时花费或承担自有资金风险或以其他方式承担财务责任。契约包含限制受托人责任和义务的其他条款。

契约和票据将受纽约州法律管辖，并将根据纽约州法律进行解释。

“适用溢价”是指，就任何赎回日期的任何票据而言，以下两者中的较大者：

公司应计算适用的溢价，受托人没有责任核实该金额。

“关联公司”一词，就任何特定人员而言，系指直接或间接控制或受其控制或与该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人员。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

“股本”是指：

“合并有形资产净值”是指根据公认会计原则将计入公司及其子公司资产负债表的资产总额（减去折旧和估价准备金及其他准备金和根据公认会计原则可从特定资产金额的账面总值中扣除的项目），在扣除（i）除债务以外的所有负债项目（无论是否已发生，承担或担保）自其设定之日起一年以上期限到期的借款，或由债务人自行选择可展期或可续期的借款，其方式可能自其设定之日起一年以上成为应付款项，并为递延所得税和（ii）所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用以及其他类似的无形资产，在每种情况下，这些资产将如此计入该资产负债表。

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

就某人而言，“衍生工具”指任何合约、票据或其他收取现金或其他资产的权利，而该人或与该人一致行动的该人的任何关联公司就该人对票据的投资（经筛选的关联公司除外）是一方（无论是否要求该人进一步履行），票据的价值和/或业绩和/或公司或OMH的信誉（“业绩参考”）对其价值和/或现金流量（或其任何重要部分）产生重大影响。

“不合格股本”是指根据其条款、根据其可转换或可交换成的任何证券的条款或通过合同或其他方式，或在某一事件发生或时间推移后将被要求赎回或回购的任何股本，但控制权变更或资产出售的结果除外，在票据最后规定的到期日后91天之前，或可由票据持有人选择赎回的任何股本，除控制权变更或资产出售的结果外，在票据最后陈述到期后91天的日期之前的任何时间，或可在票据最后陈述到期后91天的日期之前的任何时间转换为或可交换为债务证券；提供了倘为公司、OMH或其各自附属公司的雇员的利益而向任何计划发行该股本，或通过任何该等计划向该等雇员发行该等股本，则该等股本不应仅因可能须由公司、OMH或其各自附属公司回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股本。

“政府义务，”就任何票据而言，指（i）美国的直接义务，其中及时支付或根据其支付的款项得到美国的充分信任和信用支持，或（ii）受美国控制或监督并作为美国机构或工具行事的人的义务，其中及时支付或根据其支付的款项由美国作为充分信任和信用义务无条件保证，并且在（i）或（ii）的情况下，发行人或其发行人可选择不可赎回或赎回，还应包括银行或信托公司作为托管人就任何此类政府债务发行的存托凭证，或该托管人为存托凭证持有人的账户就该托管人持有的任何此类政府债务支付的特定利息或本金或其他金额；然而，提供，则（除法律规定外）该保管人无权从该保管人就政府债务或就该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金或其他金额而收到的任何金额中扣除应付该存托凭证持有人的金额。

“负债”是指根据公认会计原则将在资产负债表上归类为负债的所有义务，包括但不限于通过其枚举产生的通过直接或间接担保（包括协议，或有或其他方式，购买债务或购买财产或服务，主要目的是使债务得以支付或向债务所有人保证免受损失）或通过协议，或有或其他方式，提供或垫付资金的义务

支付或者购买他人债务；然而，提供、在确定任何人的债务时，不得将该人的任何租赁项下的租金义务包括在内，无论根据公认会计原则，该等租金义务是否会被要求作为负债项目显示在该人的资产负债表上。

“做多衍生工具”是指（i）价值普遍增加的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生积极变化和/或（ii）价值普遍减少的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“到期日”，当用于任何票据时，是指该票据的本金按票据和契约的规定到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回通知、选择还款或其他方式，并包括任何赎回日期。

“抵押”是指任何抵押、质押、留置权、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议或其他类似的产权负担。

“净空头”是指，就持有人或受益所有人而言，截至确定之日，（i）其空头衍生工具的价值超过（x）其票据价值加上（y）其多头衍生工具在该确定日期的价值之和，或（ii）有理由预计，如果在紧接该确定日期之前就公司或OMH发生了未能付款或破产信用事件（每一项定义均在2014年ISDA信用衍生工具定义中定义），就会出现这种情况。

“人”是指任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、合营企业、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机关或政治分支机构。

“合格股权发售”是指公司或OMH以现金方式非公开或公开发行或出售其股本（不合格股本除外），或与该股本相关的期权、认股权证或权利。尽管有上述规定，“合格股权发行”一词不包括：

“经筛选关联公司”是指持有人的任何关联公司（i）独立于该持有人作出投资决策，以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，（ii）在其与该持有人之间设置了惯常的信息屏幕以及该持有人的任何其他非经筛选关联公司的关联公司，且该屏幕禁止共享与公司、OMH或其各自子公司有关的信息，（iii）其投资政策并非由该持有人或就其对票据的投资而与该持有人一致行动的该持有人的任何其他联属公司所指示，及（iv）其投资决定不受该持有人或就其对票据的投资而与该持有人一致行动的该持有人的任何其他联属公司的投资决定所影响。

“空头衍生工具”是指（i）价值普遍下降的衍生工具，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍增加，业绩参考发生积极变化和/或（ii）其价值普遍增加，和/或根据其承担的付款或交付义务普遍减少，业绩参考发生消极变化的衍生工具。

“规定期限”，当用于任何票据或其任何分期本金或其任何溢价或利息时，是指该票据或该分期本金或溢价或利息到期应付的固定日期。

「附属公司」指公司及/或一间或多于一间附属公司在确定时直接或间接拥有或控制超过在一般情况下（不考虑任何意外情况的发生）具有一般投票权的股份或其他股本权益的总投票权的50%，并有权在该公司的董事、经理或受托人选举中投票的任何公司。

“国库券利率”是指，截至任何赎回日，具有恒定期限的美国国债在该赎回日的到期收益率（如在最近的美联储统计

发行H.15（519）在赎回日期前至少两个工作日（或者，如果不再发布此类统计发布，则为类似市场数据的任何公开来源））最接近于从赎回日期到2028年的期间；但前提是，如果此类票据从赎回日期到2028年的期间不到一年，则将使用经调整为固定期限为一年的活跃交易的美国国债的周平均收益率。

「全资拥有」，当指附属公司时，指所有流通股本（董事合资格股份除外）由公司及/或一间或多于一间全资附属公司拥有的附属公司。

除下述情况外，票据将以记名全球形式发行，最低面额为2000美元，超过1000美元的整数倍（“全球票据”）。全球票据将在发行时存放于作为DTC托管人的受托人，并以DTC或其代名人的名义登记，在每种情况下用于记入如下所述的直接或间接DTC参与者的账户。

除下文所述外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一被提名人或DTC的继任者或其被提名人。全球票据的受益权益不得兑换为凭证式票据，除非在下文所述的有限情况下。见“个别证券”。除下文所述的有限情况外，全球票据实益权益所有人将无权接收个别证券（定义见下文）的实物交割。

OMFC预计，根据DTC制定的适用程序（定义见下文），（i）在全球票据发行时，DTC或其托管人将在其内部系统上将该等全球票据所代表的个别受益权益到期时的本金记入在该等存托人（“参与者”）拥有账户的人的各自账户中，以及（ii）全球票据受益权益的所有权将于（i）显示，而该等所有权的转移将仅通过，由DTC或其代名人（关于参与者的利益）和参与者的记录（关于参与者以外的人的利益）保存的记录。如本文所用，“适用程序”是指，就DTC、Euroclear和Clearstream代表任何Global Note或为其在任何Global Note中的受益权益进行的任何转让、交换或其他活动而言，适用于此类转让、交换或其他活动的DTC、Euroclear和Clearstream的规则和程序。此类账户最初将由承销商或代表承销商指定，全球票据实益权益的所有权将仅限于参与者或通过参与者持有权益的人。持有人如果是全球票据系统的参与者，可以直接通过DTC持有其在全球票据中的权益，也可以通过作为该系统参与者的组织间接持有其在全球票据中的权益。

只要DTC或其代名人是票据的注册拥有人或持有人，DTC或该代名人（视属何情况而定）将被视为就契约下的所有目的而言该等全球票据所代表的票据的唯一拥有人或持有人。除根据与票据有关的契约规定的程序外，全球票据权益的任何实益拥有人将无法转让该权益，除非按照适用程序。

Global Notes的本金、溢价（如有）及利息（包括额外利息，如有）将向作为其注册拥有人的DTC或其代名人（视情况而定）支付。OMFC、受托人或其任何代理人，或任何付款代理人，均不会对与全球票据的实益所有权权益相关的记录的任何方面或就其支付的款项，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益相关的任何记录承担任何责任或义务。

OMFC预计，DTC或其代名人在收到全球票据的任何本金、溢价（如有）和利息（包括额外利息，如有）的任何付款后，将按其各自在全球票据本金金额中的实益权益（如有）的比例向参与者的账户贷记款项，该款项的金额显示在DTC或其代名人的记录中。OMFC还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据的实益权益所有者支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像现在为客户账户持有的证券一样，登记在此类客户的代名人名下。这类付款将由这些参与者负责。

DTC参与人之间的转账，将按照DTC规则，通过TERM1的当日资金系统以普通方式进行，并以当日资金结算。如果持有人出于任何原因要求实物交付个别证券，包括向要求实物交付票据的国家的人出售票据，或质押此类证券，该持有人必须按照适用程序和契约中规定的程序转让其在全球票据中的权益。

DTC已告知OMFC，它将仅在一名或多名参与者的指示下采取票据持有人允许采取的任何行动（包括如下文所述的提交票据作交换），该参与者的账户上的全球票据中的DTC权益已记入其账户，且仅就总额的该部分

有关该等参与者或参与者已作出或已作出该等指示的票据本金金额。但是，如果在契约下发生违约事件，DTC已告知OMFC，它将用适用的全球票据换取个别证券，并将其分配给其参与者。

DTC向OMFC提供的建议如下：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”、联邦储备系统的成员、纽约统一商法典含义内的“清算公司”以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC为参与者存放在DTC的美国和非美国股票、公司和市政债务问题持有并提供资产服务。DTC还通过参与者账户之间的电子计算机化记账式转账和质押，便利参与者之间就所存证券进行销售和其他证券交易的交易后结算。这样就不需要证券证书的物理移动了。参与者包括美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的间接参与者，例如美国和非美国证券经纪商和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。

尽管DTC已同意上述程序，以便为DTC参与者之间全球票据权益的转让提供便利，但它没有义务履行该等程序，且该等程序可能随时终止。对于DTC或其各自的参与者或间接参与者履行其各自在规范其运营的规则和程序下的义务，OMFC、受托人或其任何代理人均不承担任何责任。

明流。Clearstream Banking S.A.（“Clearstream”）是根据卢森堡法律注册成立的专业存托机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过Clearstream参与者账户的电子记账式变更促进Clearstream参与者之间证券交易的清算和结算，从而消除了证书的物理移动的需要。作为专业存管机构，Clearstream受卢森堡货币研究所监管。Clearstream参与者是世界各地的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。通过Clearstream参与者直接或间接清算或与Clearstream参与者保持托管关系的其他机构，如银行、经纪商、交易商和信托公司，也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream持有的全球票据的实益权益相关的分配将在DTC为Clearstream收到的范围内，按照其规则和程序记入Clearstream参与者的现金账户。

Euroclear。Euroclear System（“Euroclear”）的创建是为了为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步的电子记账式付款交付来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物移动的需要。Euroclear由Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear运营商”）运营，与比利时合作公司Euroclear Clearance Systems S.C.（“合作社”）签订合同。所有操作均由Euroclear Operator进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear Operator的账户，而不是合作社的账户。合作社代表Euroclear参与者为Euroclear制定政策。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接与Euroclear参与者清算或保持托管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

尽管Clearstream和Euroclear已同意下述程序，以便利全球票据的权益转让，但它们没有义务履行这些程序，这些程序可能随时修改或终止。对于DTC、Euroclear或Clearstream或其各自的参与者或间接参与者履行其在各自运营规则和程序下的义务，我们和受托人或其代理人均不承担任何责任。

已在DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国境外销售的票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录Clearstream和Euroclear的每个美国代理的总所有权，作为DTC的参与者。当Global Notes的实益权益要从DTC参与者的账户转移到Clearstream参与者或Euroclear参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。Clearstream或Euroclear（视情况而定）将指示其美国代理以付款方式收取Global Notes的受益权益。结算后，Clearstream或Euroclear将记入其参与者的账户。全球票据受益权益的信用将于次日（欧洲时间）出现。

因为结算是在纽约营业时间进行的，所以DTC参与者将能够采用他们将Global Notes中的受益权益发送给为Clearstream或Euroclear参与者的利益行事的相关美国代理的惯常程序。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对DTC参与者而言，一笔跨市场交易的结算将与两个DTC参与者之间的交易没有区别。

当Clearstream或Euroclear参与者希望将Global Notes的实益权益转让给DTC参与者时，卖方将被要求至少在结算前一个工作日通过Clearstream或Euroclear参与者向Clearstream或Euroclear发送指示。在这些情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理人通过支付全球票据的款项转让这些受益权益。然后，付款将在第二天反映在Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益将被重新估值到起息日，这将是在纽约发生结算的前一天。如果未在预定起息日完成结算，即交易失败，则记入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为在实际结算日进行估值。

您应该知道，只有在这些清算系统开放营业之日，您才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及Global Notes受益权益的交付、付款和其他通信。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。

全球票据只有在以下有限情况下才能兑换以当时存在的存托人或其代名人或代名人以外的人的名义登记的最终形式的个别证券（“个别证券”）：

一些州的法律要求某些人以他们拥有的证券的最终形式进行实物交割。因此，转让票据的能力将受到这种程度的限制。

以下讨论是一般适用于票据所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素的摘要。本摘要仅适用于根据本次发行以首次公开发行价格购买票据并将票据作为资本资产持有以用于美国联邦所得税目的的非美国持有人（定义见下文）。

本次讨论并不是对任何特定投资者可能相关的所有税务考虑因素的全面总结。特别是，讨论并未涉及可能适用于受特别规则约束的投资者的所有税务后果，例如银行和其他金融机构、保险公司、经纪交易商、将其证券标记为市场的人、免税实体、替代最低税的责任人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国的某些外籍人士或前长期居民、政府或其机构或工具、持有票据作为跨式、对冲的一部分的人，转换或综合交易以及因在适用的财务报表上确认此类收入而需要加速确认与票据有关的任何毛收入项目的人员。此外，本次讨论不涉及任何非美国、州或地方税收方面的考虑，不涉及对净投资收入征收医疗保险税的任何方面，也不涉及美国联邦非所得税法的任何方面，例如赠与或遗产税法。

以下有关美国联邦所得税考虑因素的讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、根据该法颁布的美国财政部条例以及行政裁决或声明或司法裁决，所有这些均截至本协议发布之日。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务考虑。无法保证美国国税局（“IRS”）不会对本文所述的一项或多项税务后果提出质疑，也无法保证法院不会同意IRS的意见。

就本讨论而言，“非美国持有人”是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是个人、公司、遗产或信托，而就美国联邦所得税而言，则不是：

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体持有票据，合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税考虑征询其税务顾问的意见。

敦促潜在投资者就美国联邦税法适用于其特定情况以及票据所有权和处置对其造成的任何州、地方或非美国税务后果咨询其税务顾问。

非美国持有人如果利息与非美国持有人在美国的贸易或业务行为没有有效联系（或在某些税务条约的情况下，不能归属于美国境内的常设机构或固定基地），一般不会对票据支付的利息征收美国联邦收入或预扣税；提供了非美国持有者：

或者，不能满足上述要求的非美国持有人一般将通过提供IRS表格W-8ECI来确定此类利息与非美国持有人在美国进行的贸易或业务（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地）有效相关，从而就票据支付的利息而言，豁免美国联邦预扣税。然而，如果此类权益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关（并且，在某些税务条约的情况下，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将按照与非美国持有人是美国人相同的方式就此类权益按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，非美国持有人还可能对其有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利得税（或更低的适用协定税率），但可能会有所调整。

如果非美国持有人未满足上述要求，且未证明该利益与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效关联（并且，如果适用的税收协定要求，可归属于美国境内的常设机构或固定基地），则非美国持有人一般将被征收美国预扣税，目前按30%征收。根据某些所得税条约，如果非美国持有人遵守适用的认证要求（通常是通过提供适当填写的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或其他适用表格），美国支付利息的预扣率可能会降低或取消。

除应计但未支付的利息（通常将按上文“—利息支付”项下所述征税）外，非美国持有人一般无需就票据出售、交换、报废或其他处置时确认的任何收益（如有）缴纳美国联邦所得税（或任何预扣税），除非：

对于上述第一个项目中描述的非美国持有人，此类收益一般将按照与非美国持有人是美国人相同的方式按净收入基础缴纳美国联邦所得税（但不征收美国预扣税），并且，在非美国持有人是外国公司的情况下，此类非美国持有人还可能对其有效关联的收益和利润征收30%的分支机构利得税（或更低的适用条约税率），但可能会有所调整。上述第二项中描述的非美国持有人一般将按30%的税率（或较低的适用条约税率）对分配给美国来源并源自此类出售、交换、退休或其他处置的任何收益征收美国联邦所得税，这些收益可能会被分配给美国来源的某些资本损失所抵消。

根据《外国账户税收合规法案》（“FATCA”），在某些情况下，通常需要对某些外国金融机构（包括投资基金）持有或通过某些外国金融机构（包括投资基金）持有的我们的票据的利息按30%的税率进行预扣，除非该机构（i）与美国财政部达成协议，每年报告与以下机构的权益和账户相关的信息，该机构在此类权益或账户由某些美国人和由美国人全资或部分拥有的某些非美国实体持有并在某些付款中被扣留的范围内，或（ii）遵守美国与适用的外国之间的政府间协议的条款。因此，持有票据的实体将影响确定是否需要这种扣缴。同样，在某些情况下，不符合某些豁免条件的非金融非美国实体投资者持有的票据的利息一般将按30%的税率预扣，除非该实体（i）证明该实体没有任何“主要美国所有者”或（ii）提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，而这些信息将反过来提供给IRS。美国与适用的外国之间的政府间协议或其他指南可能会修改这些要求。我们不会就任何预扣金额向非美国持有者支付任何额外金额。潜在投资者应就这些规则对其投资票据可能产生的影响咨询其税务顾问。

以下是与（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节含义内的“雇员福利计划”购买和持有票据或其中任何权益相关的某些考虑因素的摘要，这些计划受ERISA标题I的约束，（ii）计划、个人退休账户和其他安排受《守则》第4975节或任何其他联邦、州、地方、非美国或其他类似于《守则》或ERISA的此类规定的法律或法规（统称为“类似法律”）的规定的约束，（iii）根据ERISA或其他规定，其基础资产被视为构成第（i）和（ii）条所述任何上述资产的实体（第（i）、（ii）和（iii）条所述的上述每一项，在此称为“计划”）。

ERISA和《守则》对作为受ERISA标题I或《守则》第4975节（“涵盖计划”）约束的计划的受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及涵盖计划及其受托人或其他利益方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何对涵盖计划的管理或涵盖计划资产的管理或处置行使任何酌处权或控制权的人，或向涵盖计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常被视为涵盖计划的受托人。本公司、承销商、任何担保人或其各自的关联公司（“交易方”）均无意以任何涵盖计划的受托身份就其投资或持有与本次发行有关的票据或其中的任何权益行事。

在考虑使用任何计划的部分资产对票据进行投资或其中的任何权益时，受托人应确定该投资是否符合管辖该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托人对计划的责任相关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和任何其他适用的类似法律的谨慎性、多样化、控制权下放、利益冲突和禁止交易条款。计划的受托人在确定票据投资是否满足这些要求时，应考虑计划的特定情况以及投资的所有事实和情况，包括但不限于上述“风险因素”下讨论的事项。

ERISA第406节和守则第4975节禁止涵盖计划与ERISA第3（14）节含义内的“利益相关方”或守则第4975节含义内的“不合格人员”的个人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非可获得豁免。根据ERISA和《守则》，从事非豁免禁止交易的利益方或被取消资格的人可能会受到消费税和其他处罚和责任。此外，参与此类非豁免禁止交易的涵盖计划的受托人可能会受到ERISA和《守则》规定的处罚和责任，交易可能需要被撤销。例如，涵盖计划收购和/或持有票据或其中的任何权益，而交易方被视为利益方或被取消资格的人，可能构成或导致ERISA第406节和/或《守则》第4975节规定的直接或间接禁止交易，除非票据是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免获得和持有的。

在这方面，美国劳工部发布了禁止交易类别豁免（“PTCE”），可能会为因出售、购买或持有票据或其中任何权益而产生的直接或间接禁止交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于关于独立合格专业资产管理人确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于内部资产管理人确定的交易的PTCE 96-23。此外，ERISA第408（b）（17）条和《守则》第4975（d）（20）条对涵盖计划与仅因向涵盖计划提供服务或与此类服务提供商的关系而成为涵盖计划的利益方或不合格人士之间的某些交易提供了ERISA和《守则》第4975节的禁止交易条款的救济，提供了与涵盖计划进行交易的人士或其任何联属公司（直接或间接）均不拥有或行使任何酌情权或控制或就交易所涉及的涵盖计划的资产提供任何投资建议，并进一步规定涵盖计划收取的款项不少于或支付的款项不多于，

比与交易有关的“充分考虑”（在ERISA第408（b）（17）条和守则第4975（f）（10）条的含义内）。上述每项豁免均载有对其适用的条件和限制。考虑依赖其中任何一项或任何其他豁免收购或持有票据（包括票据的任何权益）的备兑计划的受托人应仔细审查豁免，以确保其适用并满足此类豁免的要求。无法保证任何上述豁免或任何其他豁免将可用于与收购和持有票据或其中任何权益相关的所有可能的禁止交易，或任何此类豁免的所有条件将得到满足。

由于上述原因，票据或其中的任何权益不应由任何计划的“计划资产”购买或持有，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA或《守则》下的非豁免禁止交易或类似违反任何适用的类似法律。

虽然属于政府计划（定义见ERISA第3（32）节）、某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节）和非美国计划（如ERISA第4（b）（4）节所述）的雇员福利计划可能不受ERISA第406节或守则第4975节的要求的约束，但它们可能受类似法律的类似规定的约束。受类似法律约束的计划的受托人在获得票据或任何此类权益之前，应根据任何适用的类似法律就票据投资或其中任何权益的潜在后果咨询其律师。

通过接受票据或其中的任何权益，票据的每个买方和后续受让人或票据的任何权益将被视为已声明并保证（i）它不是一个计划或代表一个计划行事，并且该买方或受让人用于收购或持有票据的资产的任何部分或其中的任何权益均不构成任何计划的资产，或（ii）收购和持有票据或其中的任何权益，根据ERISA第406条或《守则》第4975条或任何适用的类似法律，此类购买者或受让人不会构成或导致不可豁免的禁止交易或类似违规行为。

此外，如果票据的任何买方或后续受让人（或票据的任何权益）正在使用任何涵盖计划的资产来收购或持有票据或其中的任何权益，则该买方或后续受让人将被视为已就买方或受让人就本次发行收购和持有票据或其中的任何权益的决定代表并保证没有依赖交易方提供任何建议，并且没有就此类投资担任涵盖计划的受托人。

上述讨论是一般性的，并不是要包罗万象。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免禁止交易或其他违反适用法律的行为的人施加的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或以任何计划的资产购买和持有票据或其中任何权益的人，就ERISA、《守则》第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及是否需要一项或多项豁免以及如果适用，咨询其律师，购买和持有票据，或其中的任何权益。

向计划提供本招股章程或本披露，或向计划出售票据或其中的任何权益，在任何方面均不表示任何交易方表示此类投资符合与一般计划或任何特定计划的投资有关的所有相关法律要求，或此类投资对于一般计划或任何特定计划而言是适当的、推荐的或可取的。票据的购买者或其中的任何权益，负有确保其购买和持有票据或其中的任何权益符合ERISA的受托责任规则的专属责任，并且不违反ERISA和守则的禁止交易规则或违反任何适用的类似法律。

瑞穗证券美国有限责任公司和加拿大皇家银行资本市场有限责任公司担任以下每一家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意就与此次发行有关的某些责任（包括经修订的1933年《证券法》规定的责任）向承销商及其控制人作出赔偿，或为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据。在首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行条款可能会发生变化。

此次发行的费用，不包括承销折扣，估计为200万美元，由我们支付。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们不能保证票据交易市场的流动性或一个活跃的

票据的公开市场将会发展。如果不能发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

OMFC已同意，自本协议之日起至本次发行结束之日，除非事先获得Mizuho Securities USA LLC和RBC Capital Markets，LLC直接或间接的书面同意，否则不会发行、出售、要约签约或授予任何出售、质押、转让或以其他方式处置与票据实质上相似的任何无担保债务证券的选择权，但根据承销协议向承销商出售的票据以及交易所或其他类似交易除外。

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空和在公开市场上买入，以弥补卖空产生的头寸。卖空交易涉及承销商出售的票据本金金额高于他们在发行中需要购买的金额。承销商必须通过在公开市场购买票据的方式平掉任何空头头寸。如果承销商担心定价后的公开市场票据价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商为覆盖银团卖空而进行的买入可能具有提高或维持票据市场价格或阻止或延缓票据市场价格下跌的效果。因此，这些票据的价格可能高于公开市场原本可能存在的价格。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

承销商也可以实施违约标的。当特定承销商因Mizuho Securities USA LLC和RBC Capital Markets，LLC或其各自的关联公司在稳定价格或空头回补交易中回购了该承销商出售或为其账户出售的票据而向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况。

部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中已从事并可能在未来从事投资银行业务及其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。部分承销商及其关联公司已订立并可能在未来订立其作为公司或公司某些关联公司的贷款人的融资安排。承销商的关联公司可能就潜在收购向我们或卖方提供咨询服务，并可能为其提供融资。此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。某些与我们有借贷关系的承销商或其关联公司根据其惯常的风险管理政策定期对冲其对我们的信用敞口。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何该等淡仓均可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

预期票据的交付将于2025年或前后，即本协议日期的下一个营业日（该结算周期称为“T +”）进行。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一笔业务中结算

日，除非任何此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将以T +结算，因此希望在结算日期前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个替代结算周期，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其交付日期之前进行此类票据的交易，应咨询他们自己的顾问。

票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为《National Instrument 45-106招股说明书豁免》或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节中定义的认可投资者的委托人，并且是《National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务》中定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充或随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施，提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿救济的。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

在英国（“英国”），本招股章程补充文件及随附的招股章程并非就英国招股章程规例（定义见下文）而言的招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何提出或打算在英国提出本招股章程补充文件及所附招股章程所设想的发售标的的票据的要约的人，只能在我们或任何承销商没有义务根据英国招股章程条例第3条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和承销商均未授权，也未授权在我们或承销商有义务就该要约发布或补充招股说明书的情况下提出任何票据要约。“英国招股章程条例”是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年欧盟（退出）法案构成国内法的一部分。

在有关已获金融行为监管局批准的票据的招股章程刊发前，并无任何票据已发售或将根据发售在英国向公众发售，惟票据可于任何时间向英国公众发售：

提供了票据的任何此类要约均不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，在英国就票据而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何票据。

与发行或出售票据有关的任何参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）只能在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下才能传达或促使传达。

任何人就我们在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的普通股票据所做的任何事情，都必须遵守FSMA的所有适用规定。

本招股章程补充文件及随附的招股章程并非《招股章程规例》（定义见下文）所指的招股章程。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，在欧洲经济区（“EEA”）的任何成员国进行的任何票据要约，将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。因此，任何在该成员国提出或打算在本招股说明书补充和随附招股说明书所设想的发售标的的票据上提出要约的人，只能在我们或任何承销商没有义务根据招股说明书条例第3条发布招股说明书或根据招股说明书条例第23条补充招股说明书的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们和承销商均未授权，也未授权在我们或承销商有义务就该要约发布或补充招股说明书的情况下提出任何票据要约。“招股章程条例”一词是指条例（EU）2017/1129。

除以下情况外，在刊发与票据有关的招股章程之前，在欧洲经济区任何成员国均未根据发售向公众发售或将根据发售向公众发售任何票据：

提供了该等票据要约不得要求我们或任何承销商根据《招股章程规例》第3条刊发招股章程或根据《招股章程规例》第23条补充招股章程。就本条文而言，就任何成员国的任何票据而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。

在不构成《公司条例》（第（1）章所指的向公众人士发出要约的情况下，不得以（i）项以外的任何文件的方式发售或出售票据。32，香港法例），或（ii）向《证券及期货条例》（第571，香港法例）及根据其订立的任何规则，或（iii）在不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第571章）所指的“招股章程”的其他情况下。32、香港法例），而任何有关票据的广告、邀请书或文件，不得为发行目的而发出或由任何人管有（在每宗个案中，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请书或文件是针对，或其内容很可能由任何人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港法律准许这样做），但有关票据的情况除外，而该等票据是或拟只处置予香港以外的人士或只处置予《证券及期货条例》（第571，香港法例）及据此订立的任何规则。

本招股章程未在新加坡金融管理局登记为招股章程。据此，本招股章程及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不得分发或分发，也不得向新加坡境内的人（除（i）根据新加坡第289章《证券和期货法》（“SFA”）第274条向机构投资者，（ii）向相关人士，或根据第275（1A）条向任何人，直接或间接地向新加坡境内的人（或间接）要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，及根据SFA第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式依据及根据SFA任何其他适用条文的条件。

凡有关人士根据第275条认购或购买票据，即：（a）一间公司（其并非认可投资者），其唯一业务是持有投资及全部股本

其中一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或（b）信托（如受托人不是认可投资者），其唯一目的是持有投资，而每个受益人都是认可投资者，票据、债权证以及该公司的票据和债权证单位或受益人在该信托中的权利和权益在该公司或该信托根据第275条获得票据后六个月内不得转让，除非：（1）根据SFA第274条转让给机构投资者或相关人士，或任何人根据第275（1A）条，并根据SFA第275条所指明的条件；（2）没有考虑转让；或（3）根据法律实施。

仅就我们根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），票据是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的投资产品（定义见MAS通知SFA 04 N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA N16：关于投资产品建议的通知）。

票据没有也不会根据日本金融工具和交易法（“金融工具和交易法”）进行登记，且各承销商已同意，其不会直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）发售或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本或向日本居民重新发售或转售任何票据，除非根据《金融工具和交易法》和日本任何其他适用的法律、法规和部长指导方针的注册要求豁免，或在其他方面遵守。

Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP，New York，New York，is representing us in connection with this offering。此外，某些法律事务将由OMFC的协理总法律顾问Jeffrey M. Gershon转交给OMFC。承销商在此次发行中由纽约州纽约市辛普森·萨彻&巴特利特律师事务所（Simpson Thacher & Bartlett LLP）代理。

本招股章程中透过参考Onemain Holdings, Inc.及 OneMain Finance Corporation截至2024年12月31日止年度的合并10-K表格年度报告而纳入的OneMain Holdings公司财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已载入管理层的财务报告内部控制报告），已依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权。

OneMain Finance Corporation的财务报表已依据独立注册会计师事务所罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）作为审计和会计专家的授权，通过参考Onemain Holdings, Inc.和OneMain Finance Corporation截至2024年12月31日止年度的合并10-K表格年度报告纳入本招股章程。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。SEC的网站地址是www.sec.gov。此外，我们的SEC文件可在我们的投资者关系网站www.onemainfinancial.com上以“财务”为标题查阅。本网站上的信息或可通过本网站查阅的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书。

这份招股说明书补充文件“通过引用纳入”了OMH和OMFC根据《交易法》向SEC提交的信息，这意味着我们通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件的文件所载的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件和随附的招股章程的目的而修改或取代，前提是本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何随后提交的文件所载的陈述也被或被视为以引用方式并入本招股章程补充文件或随附的招股章程中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充或所附招募说明书的一部分。因此，我们通过引用纳入以下所列的具体文件以及根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条在本协议日期之后向SEC提交的任何未来文件，这些文件将被视为通过引用并入本招股说明书补充文件，并自我们随后提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书补充文件的一部分，直至本次发行终止，除非可扩展商业报告语言中的任何交互式数据不应被视为通过引用并入本文，并且根据表格8-K的任何当前报告的项目2.02或项目7.01（包括根据项目9.01提供的与之相关的财务报表或展品）提供且未提交的任何此类报告或其部分不应被视为通过引用并入本文：

我们将向每个人，包括向其交付本招股章程补充文件和随附的招股章程副本的任何实益拥有人，提供这些文件的副本，但这些文件的展品除外，除非我们已应书面或口头请求并免费通过引用将该展品具体纳入文件。请求应通过以下地址写信或电话向我们提出：

OneMain金融公司

西北二街601号

埃文斯维尔，在47708

Attn：法律部

电话：（812）424-8031

 

本招股说明书的日期为2023年10月13日。

方式、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对不动产使用的分区或其他限制，其产权负担、地役权、保留、权利和限制总体上不会严重减损上述财产的价值或严重损害其在发行人或拥有该财产的子公司的业务运营中的使用；

 

联合账簿管理人

联席经理

西伯特·威廉姆斯 Shank