附件 10.1

Datadog, Inc.

赔偿协议

本赔偿协议（本“协议”）的日期为20日，由内华达州公司Datadog, Inc.（“公司”）与（“受偿人”）签订。

简历

A.受偿人对公司的服务对公司有重大好处。

B.个人不愿意担任公司的董事或高级管理人员或以某些其他身份担任，除非通过保险或赔偿为他们提供足够的保护，以抵御因此类服务而产生的索赔和针对他们的诉讼的风险。

C.在目前的情况下，受偿人并不认为适用法律、公司的管理文件和任何保险目前提供的保护是足够的，并且在没有额外保护的情况下，受偿人可能不愿意担任董事或高级管理人员。

D.为诱导受偿人继续为公司提供服务，公司在适用法律许可的情况下以合同方式承担赔偿义务、代受偿人垫付费用是合理、审慎和必要的。

E.本协议是对公司章程和章程规定的赔偿以及据此通过的任何决议的补充和促进，本协议不应被视为替代协议，也不应被视为限制、减少或废除受偿人在协议下的任何权利。

协议

各方同意如下：

1.定义。

（a）“实益拥有人”应具有经修订的1934年《证券交易法》第13d-3条规则赋予该术语的含义；但条件是，“实益拥有人”应排除仅因（i）公司股东批准公司与另一人合并，或订立与此有关的投标或支持协议而以其他方式成为实益拥有人的任何人，前提是该合并已获公司董事会批准，或（ii）公司董事会批准公司向该人出售证券。

（b）“控制权变更”应被视为最早在本协议日期之后发生的以下任何事件：

（i）第三方收购股票。任何人（定义见下文）直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行证券的合并投票权的50%或以上；

（二）董事会组成变动。在任何连续两年期间（不包括本协议执行前的任何期间），在该期间开始时构成公司董事会和任何认可董事的个人因任何原因不再构成公司董事会成员的多数。“认可董事”是指董事会选举或提名获得当时仍在任的董事的至少三分之二的投票批准的新董事，这些董事要么在该两年期间开始时担任董事，要么其选举或选举提名先前已如此批准；或者

（三）公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后已发行的存续实体的有表决权证券的合并投票权的50%以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的多数成员，但不在此项合并或合并前的合并或合并中。

（c）“企业地位”是指作为或曾经是有限责任公司的董事、受托人、普通合伙人、管理成员或经理、公司或任何其他企业的高级职员、雇员、代理人或受托人的人的地位。

（d）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是或曾经不是受弥偿人就其寻求弥偿的法律程序的一方。

（e）“企业”指公司及任何其他法团、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而受偿人应公司要求担任或正在担任董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人。

（f）“费用”包括所有合理和实际发生的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费用和成本、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费，以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、正在或准备成为诉讼程序中的证人或以其他方式参与诉讼程序有关的所有其他支出或类型的费用。费用还包括（i）与任何诉讼所引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金有关的保费、担保和其他费用，取代为保证金或其他上诉保证金或其等价物，以及（ii）就第10（d）条而言，受保人因解释、执行或捍卫受保人根据本协议或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单所享有的权利而招致的费用。然而，费用不应包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（g）“独立大律师”是指在公司法事项方面经验丰富且目前或过去五年均未被保留代表（i）公司、任何企业或受偿人处理任何此类当事人的任何事项材料的律师事务所或律师事务所的合伙人或成员（但在与本协议项下的受偿人或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项方面担任独立大律师除外），或（ii）引起本协议项下的赔偿索赔的任何其他诉讼当事人。尽管有上述规定，独立律师一词不应包括根据当时适用的专业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。

（h）“NRS”是指不时修订的内华达州修订法规。

（i）“人”应具有经修订的1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中该术语所使用的含义；但该人应排除（i）公司，（ii）根据公司雇员福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人，以及（iii）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其对公司股票的所有权基本相同。

（j）“诉讼程序”是指任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、研讯、行政聆讯或程序，不论是否由公司以权利或其他方式提出，也不论是否具有民事、刑事、行政或调查性质，不论是否正式或非正式，包括由此提出的任何上诉，包括但不限于截至本协议日期为止任何待决的任何此类程序，其中受偿人作为一方当事人、潜在当事人曾经、现在或将参与其中，非当事人证人或其他原因（i）受偿人是或曾经是公司的董事或高级人员，（ii）受偿人在担任公司董事或高级人员期间采取的任何行动或受偿人方面的任何作为或不作为，或（iii）他或她是或正在应公司的要求担任有限责任公司的董事、受托人、普通合伙人、管理成员或经理、公司或任何其他企业的高级人员、雇员、代理人或受托人，在每一种情况下，无论是否在当时以这种身份任职，产生了可根据本协议提供赔偿或垫付费用的任何责任或费用。

 

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（k）“在适用法律允许的最大范围内”是指在所有适用法律允许的最大范围内，包括但不限于：（i）截至本协议日期NRS允许的最大范围，以及（ii）在本协议日期之后通过的增加公司可赔偿其高级职员和董事的范围的NRS的任何修订或替换所授权或允许的最大范围。

（l）就与雇员福利计划有关的任何法律程序而言：凡提述“罚款”，须包括就任何雇员福利计划向某人课税的任何消费税；凡提述“应公司要求服务”，须包括作为公司的董事、高级人员、雇员或代理人而就雇员福利计划向该董事、高级人员、雇员或代理人施加责任或涉及其提供服务的任何服务，其参与者或受益人；以及以其合理认为符合雇员福利计划参与者和受益人最佳利益的善意和方式行事的人，应被视为以本协议所述“不违背公司最佳利益”的方式行事。

2.第三方程序中的赔偿。如受偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或见证人或其他参与者，但公司的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决的权利除外，则公司须按照本条第2款的规定向受偿人作出赔偿。根据本条第2款，如受弥偿人没有根据NRS78.138承担责任，或以他或她合理认为符合或不违反公司最佳利益的方式行事，且就任何刑事诉讼或程序而言，受弥偿人或代表他或她在和解中实际及合理招致的所有费用、判决、罚款及所支付的款项，均须在适用法律许可的最大范围内获弥偿，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。

3.公司提起的诉讼中的赔偿或公司的权利。如受弥偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的程序的一方或见证人或其他参与者，则公司须按照本第3条的条文向受弥偿人作出弥偿。根据本条第3款，如受偿人没有根据NRS78.138承担责任，或以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，则受偿人应在适用法律允许的最大范围内就受偿人或其代表就该等程序或其中的任何申索、发行或事项而招致的所有费用获得赔偿。不得根据本条就任何申索、发出或事宜作出费用赔偿，而受偿人已被有管辖权的法院裁定对公司负有法律责任，除非且仅限于内华达州克拉克县内华达州第八司法区法院（“内华达法院”）或提起诉讼的任何法院应根据申请裁定，尽管作出了赔偿责任的裁决，但鉴于案件的所有情况，受保人公平合理地有权就内华达州法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

4.对全部或部分成功的一方的费用进行赔偿。如受弥偿人是任何诉讼程序或其中的任何申索、发行或事宜的一方，且（根据是非曲直或其他理由）在抗辩中胜诉，则公司须就受弥偿人或代表受弥偿人所招致的与此有关的一切开支向受弥偿人作出弥偿。为施行本条第4款，以驳回方式终止此种程序中的任何申索、发出或事项，不论是否有损，均应视为此种申索、发出或事项的成功结果。

5.排除。尽管本协议有任何规定，本公司根据本协议没有义务就任何收益（或任何收益的任何部分）作出任何赔偿：

（a）已根据任何规约、保险单、弥偿条文、表决或其他方式实际向或代表受偿人作出付款，但超出已付款额的任何超额部分除外；

（b）根据经修订的1934年《证券交易法》第16（b）条或联邦、州或地方成文法或普通法的类似规定（如果受偿人为此承担责任（包括根据任何和解安排））进行会计核算或上缴利润；

 

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（c）根据经修订的《1934年证券交易法》（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述而产生的任何此类补偿，由受偿人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润，或向公司支付因受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券而产生的利润），如果受偿人对此负有责任（包括根据任何和解安排）；

（d）由受偿人发起，包括受偿人针对公司或其董事、高级人员、雇员、代理人或其他受偿人发起的任何诉讼（或任何诉讼的任何部分），除非（i）公司董事会在诉讼开始前授权诉讼（或诉讼的有关部分），（ii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿，（iii）第10（d）条另有授权或（iv）适用法律另有规定；但为免生疑问，就本段而言，受偿人不得被视为，因（i）已就非由受偿人提出的申索提出任何肯定抗辩或（ii）已就非由受偿人提出的申索提出任何反申索（不论是允许性申索或强制性申索）而发起任何申索（或申索的任何部分）；或

（e）如果NRS或其他适用法律禁止。

6.费用垫付。公司须在其最终处置前垫付受偿人就任何收益而招致的开支，而该等垫付须在合理切实可行范围内尽快作出，但无论如何不得迟于公司收到一份或多于一份不时要求该等垫付的书面声明（其中须包括受偿人就该等开支而收到的发票，但如属与法律服务有关的发票，任何提及已完成的法律工作或已作出的支出，将导致受偿人放弃适用法律赋予的任何特权，均不应包含在发票中）。垫款应是无抵押和无息的，并在不考虑受偿人偿还此种垫款的能力的情况下进行。受偿人在此承诺偿还任何垫款，但最终由有管辖权的法院裁定受偿人无权获得公司的赔偿，但根据第10（c）条作出的费用垫款除外，在这种情况下，受偿人作出第10（c）条规定的承诺。本条第6款不适用于法律禁止的预支，也不适用于本协议不允许赔偿的任何收益（或任何收益的任何部分），但应适用于在确定受偿人无权获得公司赔偿之前第5（b）或5（c）条中提及的任何收益（或任何收益的任何部分）。

7.索赔的通知和抗辩程序。

（a）受保人在接获有关通知后，须在合理切实可行范围内尽快将任何有关受保人拟寻求弥偿或垫付开支的事宜以书面通知公司。向公司发出的书面通知应合理详细地包括对该程序的性质和该程序所依据的事实的描述。受偿人未能通知公司将不会免除公司根据本协议或本协议以外可能须赔偿的任何责任，而如此通知公司的任何延迟均不构成受偿人放弃任何权利，除非该等未能通知或延迟对公司构成重大损害。

（b）如在根据本条款收到一项进行中的通知时，公司已有可能适用于该项进行中的有效董事及高级人员责任保险，则公司须按照适用保单所列的程序，迅速向保险人发出有关该项进行中的开始的通知。此后，公司应采取一切商业上合理的行动，促使该等保险人代表受保人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。

（c）如公司可能有义务就某项法律程序作出任何弥偿，则公司有权在向受保人交付其选择这样做的书面通知后，与获受保人批准的大律师一起承担该法律程序的抗辩，而该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在送达该通知、获弥偿人批准该等大律师及公司保留该等大律师后，公司将不会就弥偿人随后就同一进程而招致的任何大律师费用或开支向弥偿人承担法律责任。尽管公司承担任何该等程序的抗辩，公司仍有义务在（i）范围内支付受偿人的独立大律师的费用和开支

 

4

受保人聘请单独的律师是公司授权的，（ii）公司的律师应已合理得出结论，公司与受保人在进行任何此类辩护时存在利益冲突，因此受保人需要单独代表，（iii）公司在财务上或法律上无法履行其赔偿义务，或（iv）公司不得聘请或不应继续聘请律师为此类程序进行辩护。无论本协议有何规定，受保人有权在任何诉讼中聘请律师，费用由受保人个人承担。未经受偿人同意，公司无权就公司提出的或公司有权提出的任何索赔承担抗辩。

（d）受偿人须向公司提供合理适当的与进行中有关的资料及合作。

（e）公司无须就未经公司事先书面同意而进行的任何法律程序（或其任何部分）的任何和解而承担赔偿责任，而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。公司承认，如果允许一方避免费用、延误、分心、中断和不确定性，则未作出最终判决的和解或其他处置可能是成功的。如受偿人作为一方当事人的任何诉讼、索赔或程序在公司已给予其事先书面同意的和解中得到解决，则该和解应被视为根据已解决的诉讼、诉讼或程序的是非曲直获得成功。

（f）未经受保人事先书面同意，公司不得以对公司未予支付的受保人施加任何罚款或法律责任的方式结算任何所得款项（或其任何部分），而该书面同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。

8.申请赔偿时的程序。

（a）为取得弥偿，获弥偿人须向公司提交书面要求，包括其中或其中所附的获弥偿人合理可得及合理所需的文件及资料，以决定受弥偿人是否有权及在多大程度上有权在最后处分程序后获得弥偿。任何延迟提供请求将不会解除公司在本协议项下的义务，除非此种失败是有害的。

（b）受偿人根据第8（a）条提出赔偿的书面要求后，须就受偿人享有的权利作出以下决定，但控制权的变更不得发生：（i）由无利害关系的董事以过半数票作出，即使少于公司董事会的法定人数；（ii）由无利害关系的董事以过半数票指定的无利害关系的董事委员会作出，即使少于公司董事会的法定人数；（iii）如没有该等无利害关系的董事，或，如过半数无利害关系董事如此指示，则由独立大律师以书面意见向公司董事会提出，其副本须交付予受偿人；或（iv）如公司董事会如此指示，则由公司股东作出。如控制权发生变更，则应由独立律师以书面意见向公司董事会作出关于受偿人获得赔偿权利的确定，并将其副本送达受偿人。经认定，受偿人有权获得赔偿的，应当在认定后十日内向受偿人支付赔偿金。受偿人应与就受偿人的赔偿权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括应合理的事先请求向这些人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，并且这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出这种决定所合理需要的。任何费用或开支（包括律师费和支出）由受偿人与作出该等认定的人、个人或实体合作而实际和合理地发生，应由公司在适用法律允许的范围内承担。

（c）如独立大律师依据第8（b）条对获得赔偿的权利作出决定，则独立大律师应按本条第8（c）条的规定选出。如控制权未发生变更，则独立法律顾问应由公司董事会选定，公司应向受偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立法律顾问的身份。如控制权已发生变更，则独立大律师应由受偿人选定（除非受偿人要求由公司董事会作出该等选择，在此情况下适用前一句），且受偿人应向公司发出书面通知，告知其如此选定的独立大律师的身份。在任一情况下，受偿人或公司（视属何情况而定）可在该书面选择通知后十天内

 

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应已就该选择向公司或受偿人（视情况而定）提出、交付书面反对；但前提是，该反对只能以如此选择的独立律师不符合第1节中定义的“独立律师”的要求为理由才能提出，该反对应特别阐明该主张的事实依据。如无适当和及时的反对，经选定的人应担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或法院已确定此类反对毫无根据。如在（i）受弥偿人根据第8（a）及（ii）条提交书面赔偿请求后20天内，有关各方未议定独立大律师，则公司或受弥偿人均可向有管辖权的法院提出呈请，要求解决公司或受弥偿人对另一方选择独立大律师的任何反对，并要求委任由法院选定的人或由法院指定的其他人担任独立大律师，及所有反对获如此解决的人或如此委任的人须根据第8（b）条担任独立大律师。在根据第10（a）条适当启动任何司法程序或仲裁后，独立律师应被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。

（d）公司须支付任何独立大律师的合理费用及开支，并就因本协议或其依据本协议而产生或与之有关的任何及所有开支、索偿、法律责任及损害向该大律师作出全面赔偿。

9.某些程序的推定及效力。

（a）在就根据本协议获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应在法律不加禁止的最充分范围内推定受偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司应在法律不加禁止的最充分范围内，有举证责任以明确和令人信服的证据克服该推定。

（b）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，其本身不得（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或造成推定受偿人没有以他或她合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，或就任何刑事诉讼而言，该受偿人有合理理由相信其行为是非法的。

（c）就任何诚意的裁定而言，如受偿人以诚意依赖（i）企业的纪录或帐簿，包括财务报表，（ii）企业的高级人员在履行职责过程中向受偿人提供的资料，则受偿人须当作为诚信行事，（iii）企业或其董事会的法律顾问或由董事会任何委员会选出的大律师的意见，或（iv）由独立注册会计师、评估师、投资银行家或由企业或其董事会或董事会任何委员会合理审慎选出的其他专家向企业提供的资料或纪录或作出的报告。本第11（c）条的规定不应被视为排他性或以任何方式限制受偿人可能被视为已满足本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（d）企业的任何其他董事、高级人员、代理人或雇员的知情、作为或不作为，均不得归咎于受偿人，以确定根据本协议获得赔偿的权利。

10.受偿人的补救办法。

（a）除第10（e）条另有规定外，如（i）依据第9条作出确定受保人无权根据本协议获得赔偿，（ii）未依据第6或10（d）条及时作出垫付费用，（iii）在公司收到赔偿请求或对所得的最终处置后的较晚者后30天内，不得依据第8条作出确定获得赔偿的权利，（iv）依据本协议作出的弥偿付款，并无（a）在根据第4、5及10（d）条作出裁定后10天内作出，或（b）在公司接获有关的书面要求后30天内作出，或（v）在

 

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公司或任何其他个人或实体采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝或向受保人追偿根据本协议向受保人提供或拟向受保人提供的利益，受保人应有权获得具有管辖权的法院对其获得此类赔偿或垫付费用的权利的裁决。或者，受偿人可以选择就其获得此类赔偿或垫付费用的权利在仲裁中寻求裁决，该裁决将由一名仲裁员根据美国仲裁协会商事仲裁规则进行。受保人应在受保人首先有权依据本条第10（a）款启动该程序之日起12个月内启动该程序，以寻求仲裁中的裁决或裁决；但前述条款不适用于受保人为强制执行其根据第4条享有的权利而提起的程序。本公司不得反对受偿人根据本协议在仲裁中寻求任何该等裁决或裁决的权利。

（b）（i）公司、其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立大律师或股东未能因受偿人已达到适用的行为标准而确定在当时情况下向受偿人提供赔偿是适当的，亦不（ii）公司、其董事会、董事会的任何委员会或子小组、独立大律师或股东实际确定受偿人未达到适用的行为标准，均不应构成受偿人已达到或未达到适用的行为标准的推定。如已依据第8条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据第10条启动的任何司法程序或仲裁，在所有方面均应作为根据案情重新进行的审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。在依据本第10条启动的任何司法程序或仲裁中，公司应在法律不加禁止的最大限度内，有责任证明受保人无权获得赔偿或垫付费用（视情况而定），举证责任应由明确和令人信服的证据承担。

（c）在法律不加禁止的最大限度内，公司不得在依据本第10条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、不具约束力和不可执行，并应在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。如已根据第10条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司在依据第10条展开的任何司法程序或仲裁中，如无（i）受保人对重大事实的错误陈述，或对使受保人的陈述与赔偿请求没有重大误导所必需的重大事实的遗漏，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿，则须受该确定的约束。

（d）在法律不加禁止的范围内，公司须就受弥偿人根据本协议、任何其他协议、公司的公司章程或附例或根据公司维持的任何董事及高级人员责任保险单提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而招致的所有开支，向受弥偿人作出弥偿，但以受弥偿人在该诉讼中胜诉为限，如受弥偿人提出要求，则须（在合理切实可行范围内尽快，但无论如何不迟于30天，在公司收到有关的书面要求后）向受偿人垫付该等费用，但须遵守第6条的规定。受偿人在此承诺，在受偿人在该诉讼或仲裁中最终不成功的情况下，偿还该等垫款。

（e）尽管本协议中有任何相反的规定，在对收益进行最终处置之前，无需对获得赔偿的权利作出任何确定。

11.贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果受保人无法获得本协议规定的赔偿，公司应就与本协议项下的可赔偿事件有关的任何索赔，分摊受保人发生的金额，无论是费用、判决、罚款或已支付或将在和解中支付的金额，而不是对受保人进行赔偿，根据该等进行的所有情况，按认为公平合理的比例进行，以反映（i）公司和受偿人因产生该等进行的事件和交易而获得的相对利益；及（ii）受偿人和公司（及其其他董事、高级职员、雇员和代理人）在该等事件和交易方面的相对过错。

 

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12.非排他性。本协议规定的获得赔偿和获得垫付费用的权利不应被视为排除根据适用法律、公司章程或章程、任何协议、股东投票或董事决议或其他方式，受偿人在任何时候可能有权享有的任何其他权利。如果内华达州法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）允许比目前根据公司章程和章程以及本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人应根据本协议享有此类变更所提供的更大利益，但须遵守本协议或其中明确规定的限制。除本协议明文规定的情况外，本协议所授予的任何权利或补救办法均无意排除任何其他权利或补救办法，并且每一其他权利和补救办法均应是累积性的，并且是除根据本协议或现在或以后在法律上或在公平或其他方面存在的每一其他权利和补救办法之外的。除本协议明文规定的情况外，根据本协议主张或采用任何权利或补救办法，或以其他方式主张或采用任何其他权利或补救办法，不应妨碍同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

13.首要责任。公司承认，如果受偿人应私募股权或风险投资基金或其他实体和/或其某些关联公司（统称为“次级受偿人”）的要求或指示担任公司董事会董事，则受偿人可能有某些权利获得此类次级受偿人提供的赔偿和垫付费用。公司同意，就公司与二级赔偿机构之间而言，公司对根据公司章程或章程或本协议要求赔偿或垫付的金额负有主要责任，二级赔偿机构就相同金额提供赔偿或垫付的任何义务是该等公司义务的次要义务。在不违反为公司或公司或任何董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级职员、雇员、雇员、代理人或公司或任何其他企业的受托人提供责任或其他保险的任何保险单或保单的范围内，公司放弃就公司根据本条承担主要责任的法律责任向次级赔偿人作出任何分担或代位权。如二级赔偿人均支付公司根据公司章程或附例或本协议另有规定须由公司赔偿或垫付的款项，则二级赔偿人均须代位行使根据公司章程或附例或本协议就赔偿或垫付开支而向受偿人追讨的所有权利，或在该代位行使不可得且分摊被认定为适用补救办法的情况下，应有权就所支付的金额作出贡献。二次赔偿人均为本第13条条款的明示第三方受益人。

14.不重复付款。除第13条另有规定外，如受偿人已根据任何保险单、合同、协议或其他方式以其他方式实际收到该等金额的付款，且在此范围内，本公司不承担根据本协议支付根据本协议应予赔偿的金额（或根据本协议提供垫款）的任何责任。

15.保险。如公司为董事、受托人、普通合伙人、公司或任何其他企业的管理成员、高级职员、雇员、代理人或受托人保有一份或多份提供责任保险的保单，则受偿人应与处于类似地位的该等保单或保单下的最优惠受保人享有同等程度的保险。

16.代位权。除第13条另有规定外，如根据本协议发生任何付款，公司须在该付款的范围内代位行使受偿人的所有追讨权利，后者须签立所有所需的文件及采取一切必要行动以确保该等权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行该等权利所需的文件。

17.对公司的服务。受偿人同意担任公司的董事或高级人员，或应公司要求担任有限责任公司的董事、受托人、普通合伙人、管理成员或经理、其他企业的高级人员、雇员、代理人或受托人，只要受偿人被正式选出或委任，或直至受偿人提出辞呈或被解除该职位。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务），在此情况下，公司根据本协议没有义务继续受偿人担任该职位。本协议不视为公司（或其任何子公司或任何企业）与受偿人之间的雇佣合同。受偿人特别承认，任何受雇于公司（或其任何附属公司或任何企业）的工作均属随意，受偿人可随时因任何理由被解除职务，不论是否有因由，无论是否有通知，除非受偿人与公司（或其任何附属公司或任何企业）之间的任何已签立的书面雇佣合同、公司董事会采纳的任何现有正式遣散政策或就担任公司董事或高级人员而言另有明文规定，公司章程或章程或NRS。任何该等文件均不得对其进行任何口头修改。

 

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18.持续时间。本协议应持续至（a）自受偿人不再担任公司董事或高级人员或任何其他企业的董事、受托人、普通合伙人、管理成员、高级人员、雇员、代理人或受托人（如适用）之日起十年后的（以较晚者为准）终止；或（b）在任何程序（包括任何上诉）最终终止后一年终止，然后就该程序授予受偿人根据本协议项下的赔偿或垫付费用的权利，以及受偿人依据与此有关的第10条启动的任何程序。

19.继任者。本协议对公司及其继承人和受让人，包括任何直接或间接继承人，通过购买、合并、合并或其他方式，对公司的全部或几乎全部业务或资产具有约束力，并对受偿人和受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人有利。此外，公司应通过书面协议，要求并促使公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承人（无论是直接或间接通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与未发生此类继承时公司将被要求履行的方式和程度相同。

20.可分割性。本协议的任何内容均无意要求或应被解释为要求公司做出或不做出违反适用法律的任何行为。公司根据法院命令或其他适用法律无法履行其在本协议项下的义务不构成违反本协议。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：（i）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何部分中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不应因此而受到任何影响或损害，并应在法律允许的最大范围内保持可执行；（ii）此类条款或规定应被视为在必要的范围内进行了改革，以符合适用法律并最大限度地发挥合同各方的意图；（iii）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）应解释为使由此表明的意图生效。

21.强制执行。公司明确确认并同意，其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受偿人担任公司董事或高级人员，且公司承认受偿人在担任公司董事或高级人员时依赖本协议。

22.全部协议。本协议构成双方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有口头、书面和默示协议和谅解；但前提是本协议是对公司章程、章程和适用法律的补充和促进。

23.修改和放弃。对本协议的任何补充、修改或修正，除非双方以书面形式签署，否则不具有约束力。本协议的任何修订、变更或废除，均不会对受偿人在本协议项下的任何权利产生不利影响，因为该受偿人在该修订、变更或废除前以其公司地位采取或不采取的任何行动。对本协议任何条款的放弃不构成或被视为对本协议任何其他条款的放弃，也不构成持续放弃。

24.通知。本协议规定或允许的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以挂号信或挂号信方式邮寄、预付邮资、以传真或电子邮件方式发送或以专人递送、信使或快递服务方式送达，地址为：

（a）如向受偿人、向受偿人的地址、本协议签署页或公司记录所示的传真号码或电子邮件地址（可根据本协议的条文予以更新）；或

（b）If to the Company，to 620 8th Ave，45th Floor，New York，NY 10018，Attention：General Counsel or at the other current address that the Company shall have furned to Indemnitee。

 

9

就本协议的所有目的而言，每一份此类通知或其他通信均应被视为有效或已发出（i）如果以专人递送、信使或快递服务送达时（或如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，运费预付，指明下一个工作日送达，存放在快递员处一个工作日后），或（ii）如果通过邮件发送，则在其收到时或在该通知或其他通信被存放在一个定期维护的容器中以存放美国邮件的五天后（以较早者为准），地址和邮寄方式如上所述，或（iii）如果通过传真发送，传真转账确认后，或如通过电子邮件发送，则在发送确认后，当被定向至相关电子邮件地址时，如在收件人的正常营业时间内发送，或如未在收件人的正常营业时间内发送，则在收件人的下一个工作日。

25.适用法律和管辖权同意。本协议应受内华达州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除受偿人根据第10（a）条启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（i）同意，由本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序仅在内华达州法院提起，而不是在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（ii）同意为本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序的目的提交内华达州法院的专属管辖权，（iii）指定，在该当事人在内华达州不受送达诉讼程序限制的情况下，Corporation Service Company作为其在内华达州的代理人，作为该当事人接受与针对该当事人的任何此类诉讼或程序有关的法律程序的代理人，其法律效力和有效性与在内华达州亲自送达该当事人的法律效力和有效性相同，（iv）放弃对在内华达州法院为任何此类诉讼或程序确定地点的任何异议，以及（v）放弃，并同意不抗辩或作出，任何声称在内华达州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法院提起的。

26.同行。本协议可在一个或多个对应方签署，每一份协议就所有目的而言均应视为正本，但所有这些协议共同构成一份相同的协议。本协议也可通过传真签字和对应方签署和交付，其中每一项就所有目的而言均应视为原件，但所有这些共同构成同一份协议。只需出示由寻求可执行性的一方签署的一份此类对应方，以证明本协议的存在。

27.字幕。本协议各段落的标题仅为方便起见而插入，不应被视为构成本协议的一部分或影响其构造。

（签名页如下）

 

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双方正在签署本赔偿协议，截至介绍性句子所述日期。

 

 

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