美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格10-K

（标记一）

截至2024年12月31日止财政年度

或

委员会文件编号 001-36288

Akari Therapeutics, Plc

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

登记电话，包括区号：（929）274-7510

根据该法第12（b）节登记的证券：

*交易，但仅与美国存托股有关。

根据该法案第12（g）节注册的证券：无

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法案第13或15（d）节，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

根据2024年6月30日在纳斯达克资本市场报告的注册人美国存托股票的收盘价，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值为1400万美元。

截至2025年3月31日，注册人已发行普通股的股份数量为57,752，981,523股。

目 录

一般信息

除非另有说明或上下文另有要求，否则本年度报告的10-K表格（“10-K表格”）中对“Akari”、“公司”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似名称的提及，均指Akari Therapeutics, Plc及其子公司，统称为。本报告中使用的所有商标、服务标记、商号和注册标记均为其各自所有者的商标、商号或注册标记。

本10-K表格内所提述的网站地址仅为方便起见而提供，而所提述网站上的内容并不构成本10-K表格的一部分，亦不具体以提述方式并入本10-K表格。

在本10-K表格中就任何协议、合同或其他文件的内容所作的陈述是此类协议、合同或文件的摘要，并非对其所有条款的完整描述。如果我们将这些协议、合同或文件中的任何一份作为证据提交给本10-K表格或之前提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的任何文件，您可以阅读文件本身以全面了解其条款。

关于前瞻性陈述的说明

本10-K表格和我们通过引用纳入的文件包含经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本报告中包含或纳入的所有陈述，除其他事项外，涉及我们的现金资源和预计现金跑道、财务状况、我们的战略、战略替代方案、未来运营、临床试验（包括但不限于预期时间注册及其结果）、合作、知识产权、未来收入、预计成本、筹资和/或融资计划、前景、与我们的竞争对手和我们的行业相关的发展、监管行动的时间或可能性、我们当前和未来候选药物的备案和批准，与合并协议（定义见下文）相关的利益以及管理层的计划和目标均为前瞻性陈述。“相信”、“预期”、“估计”、“计划”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“应该”、“潜在”、“可能”、“项目”、“打算”、“继续”、“将”、“计划”、“将”、“目标”、“考虑”、“估计”和类似表述旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们无法保证我们将实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能超出我们的控制范围，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。

有许多重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果存在重大差异。这些重要因素包括下文第一部分第1A项“风险因素”以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他披露和文件中所述的因素。这些因素以及在本10-K表格和我们以引用方式纳入的文件中所作的其他警示性陈述，无论何时出现在本10-K表格和我们以引用方式纳入的文件中，都应理解为适用于所有相关的前瞻性陈述。

此外，任何前瞻性陈述仅代表我们截至向SEC提交本10-K表格之日的估计，不应被视为代表我们在任何后续日期的估计。本10-K表中包含的所有前瞻性陈述均在本协议发布之日作出，并完全受本警告通知的明确限定。我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律可能要求。

主要风险因素汇总

以下是使我们的美国存托股票（“ADS”）投资具有投机性或风险性的重要因素的摘要。重要的是，这份摘要并未涉及我们面临的所有风险和不确定性。有关本风险因素摘要中总结的风险和不确定性的更多讨论，以及我们面临的其他风险和不确定性，可在本10-K表的第一部分第1a项“风险因素”中找到。以下摘要的全部内容由那些对此类风险和不确定性的更完整讨论限定。作为对我们ADS投资评估的一部分，您应该仔细考虑本10-K表第一部分第1A项“风险因素”中描述的风险和不确定性。

第一部分

项目1。生意。

概述

我们是一家肿瘤学公司，开发围绕新型、专有的癌症杀伤毒素（“有效载荷”）设计的下一代抗体-药物偶联物（“ADC”）。我们认为，这些新型有效载荷可能有潜力改变ADC作为癌症疗法的疗效和安全性结果，超越目前可用或正在开发的选择。

癌症是美国第二大死亡原因，也是65岁以下人群的首要死亡原因。美国癌症协会估计，2025年美国将有大约61.8万人死于癌症。

ADC是一类癌症疗法，将抗体的精准靶向与攻击癌细胞的有效载荷毒素相结合。迄今为止，ADC疗法领域的创新主要集中在与现有类别的有效载荷毒素相关的新型抗体的开发上。例如，有一系列已获批准的ADC，其抗体靶向Her2、Trop2、CD19、CD22、CD30、Nectin-4、Tissue Factor和FR α抗体。但是，与这些抗体相关的有效载荷毒素却令人惊讶地缺乏多样性，因为所有这些已上市的产品，以及我们所知道的处于临床后期开发阶段的90%以上的ADC，仅利用两个标准类别的有效载荷：（1）微管抑制剂或（2）DNA损伤剂，如拓扑异构酶I抑制剂。

尽管ADC作为肿瘤疗法取得了初步成功，但在为癌症患者提供显着和持久的疗效以及可控制的毒性和耐受性方面，这些有效载荷类别中的每一个都存在局限性：

我们的方法集中于创造新的有效载荷，这些载荷通过不同的生物机制而不是这些标准的有效载荷类别工作。我们相信，这样做可能使我们能够发现和开发ADC，以解决利用现有有效载荷类别的疗法的已知局限性。然而，我们的战略是新的和未经证实的，我们不能保证我们的努力一定会成功。

我们的差异化ADC发现和开发平台（我们的“ADC平台”）使我们能够生成一系列ADC候选产品，将我们的新型有效载荷与癌症肿瘤中普遍存在的经过生物验证的抗体靶点配对。我们认为，我们专注于开发利用我们新型载荷的ADC，这可能使我们能够开发ADC，其好处包括：

我们的主要有效载荷PH1的细胞毒性特性来自其破坏剪接体功能的能力，剪接体在蛋白质合成中起关键作用，我们相信它在目前正在开发或用于这方面已获批准的ADC疗法的ADC有效载荷中是独一无二的。我们在临床前研究中观察到，PH1也可能具有触发免疫反应的能力，通过激活B细胞和T细胞通过新表位的形成导致额外的癌细胞杀伤。我们认为PH1杀死肿瘤的这种双重作用有别于目前使用的标准ADC有效载荷，并表明PH1具有“双功能”作用机制（“MoA”）。

我们的主要候选产品是AKTX-101，这是一种临床前阶段的Trop2靶向ADC，它将PH1与Trop2抗体结合，在包括肺、乳腺、结肠和前列腺在内的最多的实体瘤癌类型中表达。我们的目标是将AKTX-101确立为一流的Trop2靶向ADC，用于治疗多种实体瘤。

除了AKTX-101，我们的ADC平台使我们能够开发更多的ADC，将PH1有效载荷和我们正在开发或未来可能开发的其他新型有效载荷与许多已知是关键癌症靶点的抗体结合起来。我们的管线目前包括AKTX-101和AKTX-102，这是一种发现阶段的ADC，可将PH1与未公开的靶点抗体配对。

我们还在继续研究另外两种新型有效载荷，它们拥有与传统有效载荷所展示的不同的MoAs：

我们在与Peak Bio，Inc.（“Peak Bio”）的业务合并（“合并”）中获得了PH1、PH5和PH6的所有权，该合并已于2024年11月完成。在此之前，我们主要专注于推进我们以前的候选产品nomacopan和PAS-nomacopan（长效nomacopan，即PASylated）。自合并完成以来，我们基本上将所有努力都集中在ADC和ADC平台的开发上。我们已暂停对我们的传统项目nomacopan和PAS-nomacopan进行进一步的内部开发，并打算寻求战略合作伙伴，以在外部推进它们的开发。对于我们的PHP-303项目，这是匹克生物在合并完成前推进的一个项目，我们打算也为其寻求战略合作伙伴，以进一步推动其对外发展。有关更多信息，请参阅“—我们的传统计划”。

我们的策略

我们的目标是利用我们新颖的有效载荷专业知识，创造更有效、更安全的ADC癌症疗法，以潜在地改善患者的癌症结果。我们打算利用我们在癌症生物学和化学方面经验丰富的团队的核心能力，以及在肿瘤学领域经验丰富的高级领导层，来推进我们新颖的ADC平台和候选者。2025年3月，我们宣布董事Abizer Gaslightwala将加入我们的管理团队，担任总裁兼首席执行官，自2025年4月21日起生效。Gaslightwala先生带来了成功开发和商业化肿瘤疗法的可靠记录以及基于抗体的疗法方面的专业知识。

我们的方法侧重于五个关键领域：

我们的新型有效载荷

PH1：我们的铅有效载荷

PH1，即Thailanstatin THA13，是一种由泰国伯克霍尔德菌MSMB43产生的毒素的类似物，具有细胞毒性特性，源于它能够抑制真核细胞中的剪接体在称为剪接的蛋白质合成步骤中从前信使RNA（“pre-mRNA”）正确生成成熟信使mRNA（“mRNA”）的能力。

我们认为剪接体是ADC的有吸引力的靶点，因为对剪接体功能的抑制阻止了细胞接收其持续生存所必需的关键信息。在剪接过程中，通过移除称为内含子的前mRNA的“垃圾”序列，以及将称为外显子的前mRNA的有意义部分拼接在一起，前RNA被转化为mRNA。在去除内含子并将外显子缝合在一起后，产生的mRNA随后被翻译成蛋白质。剪接体是负责前mRNA正确剪接并由此形成mRNA的机制。

有缺陷的剪接体功能，导致外显子构建不当，导致有缺陷的mRNA和由此产生的异常蛋白。细胞内积累了数千个异常的错误剪接的RNA序列和错误折叠的非天然蛋白质，导致其死于内质网应激、未折叠的蛋白质反应和其他各种机制。错误剪接的RNA的积累也会产生称为新表位的非天然蛋白质，这种蛋白质会产生免疫刺激反应，导致表达相似新表位的细胞被免疫系统进一步消除。我们认为，新表位形成导致的剪接体功能障碍的继发细胞毒性效应使得剪接体抑制剂的使用在潜在ADC疗法的开发中具有吸引力，因为它们有可能表现出一种双功能MoA，通过这种MoA，有效载荷靶向并杀死癌细胞，由此产生的新表位形成会触发身体的免疫系统做同样的事情。

我们收集到的临床前数据表明，PH1具有诱导新表位形成的能力。在一项体外研究中，我们通过对所有基因进行RNA测序并寻找会产生新表位的序列，对PH1-、ravtansine（“DM4”）-和二甲基亚砜（“DMSO”）（载体控制）-处理过的人胃癌细胞进行了无偏比较。在鉴定出正常和新的RNA物种后，我们

强调了与对照治疗相比，含有新表位的物种在DM4和PH1治疗后分别增加了响应。我们观察到PH1处理的细胞中含有765个含新表位的物种，大约是DM4创造的含新表位物种数量的9倍，这表明PH1可能高度熟练地向肿瘤招募免疫细胞并刺激免疫细胞介导的癌细胞死亡。当我们寻找受到负面影响和数量减少的基因时，我们发现660个独特的RNA物种在PH1处理的细胞中被耗尽，比在DM4处理的细胞中发现的数量多三倍以上。

这种双功能MoA在以下两个图形中进行了描述：

PH1临床前研究综述

我们检查了PH1对几种实体瘤类型的多个靶点的细胞毒性和免疫刺激作用，并在各种体外和体内临床前研究中检查了PH1与检查点抑制剂的潜在协同作用。

在体外胃癌和乳腺癌模型中，我们比较了与Her2抗体偶联的PH1组成的ADC（“Her2-PH1 ADC”）与Kadcyla的细胞毒性®，一种HER2靶向ADC，已获商业批准用于治疗HER2阳性乳腺癌。在这两项研究中，Her2-PH1 ADC均表现出优异的细胞毒性活性。我们还在非小细胞肺癌（NSCLC）的体外临床前模型中研究了与新靶点（未公开）偶联的PH1，发现与单独由抗体靶点组成的载体相比，PH1 ADC显示出更高的抗肿瘤活性。

我们还在小鼠结肠癌模型中研究了PH1的双功能MoA及其与检查点抑制剂的潜在协同作用，其中我们检查了76只小鼠皮下注射表达Her2的结肠癌细胞的肿瘤消退和存活率。我们将Her2-PH1 ADC与Kadcyla进行了比较®，（Kadcyla®未被批准用于结肠癌）既可作为单一治疗药物，也可与检查点抑制剂疗法（“I/O”）联合使用。当与I/O疗法联合给药时，Her2-PH1 ADC诱导14个完全肿瘤消退（“CRs”），而5个肿瘤在初始缩小后反弹（n =每组19只小鼠）。结果，73%的Her2-PH1 + I/O治疗小鼠表现出完全消退，并且在5个月时仍在研究中，未达到中位生存期。在Kadcyla®联合臂带I/O，出现8例CRs和11例肿瘤反弹，Kadcyla占比42%®+ I/O治疗的小鼠在5个月时无肿瘤。Kadcyla的中位生存期®+ I/O治疗的小鼠为149天。

使用与表达Her2的癌细胞相同的小鼠结肠癌模型进行了第二项体内临床前小鼠研究。这些小鼠出现了可测量的肿瘤，然后接受了两种剂量的Her2-PH1 ADC治疗，既可以作为单一疗法，也可以联合I/O。在用Her2-PH1 ADC联合I/O治疗的8只小鼠中，有7只（87.5%）达到了CRR，并在150天时存活。随后，这7只小鼠再次受到表达Her2的结肠癌细胞的攻击，类似于研究开始时施用的细胞。七只小鼠再次受到攻击后，没有在任何一只小鼠身上观察到肿瘤生长。尽管这些小鼠没有接受任何额外的Her2-PH1 ADC治疗，但还是发现了这种零发生的癌症

再次受到挑战后，表明这些小鼠保留了针对表达Her2的结肠癌细胞的免疫记忆。基于这两项联合研究的结果，我们认为PH1具有产生免疫刺激作用的潜力，并可能与检查点抑制剂具有协同作用，可以在完成初始治疗后改善对癌症的长期控制。

我们还观察到，PH1可能不太容易受到多药耐药性（“MDR”）的影响，当癌细胞对化疗药物产生耐药性时，可能会发生这种情况。发生MDR的一种机制是通过所谓的MDR转运蛋白的过度表达，这种转运蛋白有能力在有效载荷杀死细胞之前将标准有效载荷泵出细胞。

我们评估了PH1和Monomethyl auristatin E（MMAE）在正常和高MDR水平下杀死小鼠胚胎干（“MES”）细胞的能力。我们发现MMAE，而不是PH1，被这些泵识别，高水平的这些泵的存在将MMAE的体外细胞毒性（IC50）降低了198倍。高水平的这些泵的存在对PH1的细胞毒性效力没有显着影响，因为后者不是底物，因此不会被MDR识别，也不会被泵出细胞。耐多药特异性抑制剂Elacridar阻止耐多药高MES细胞中的MDR泵将MMAE有效载荷泵出细胞，允许其积累，并将MMAE的细胞杀伤效力恢复到基线。这一发现证实，MMAE效力的损失是MDR泵数量增加所特有的，即使在数量增加的情况下也不会发生，当时我们阻止了MDR使用Elacridar泵出有效载荷的能力。我们认为这一点很重要，因为已知MDR转运蛋白与对许多化疗产生耐药性有关，包括一些ADC有效载荷。此外，如果MDRs识别PH1，它会降低其效力，并将其细胞毒性限制在仅在癌细胞中高度表达的靶点上。

我们的PH5有效载荷

我们发现阶段的PH5有效载荷以MMR和/或DDR为目标。癌细胞与不受控制的细胞分裂有关。在细胞分裂之前，它们复制自己的DNA，将一个染色体拷贝转发给每个子细胞。在很大程度上，DNA复制是由具有精确保真度、低错误率和存在校正机制（即MMR）的酶控制的稳健过程。由于快速和频繁的细胞分裂，癌细胞往往会积累突变和单双链DNA断裂等错误，这些错误会被MMR酶实时纠正。未纠正的错误会触发一组细胞反应（即DDR）。DDR参与调节DNA损伤识别、DNA修复因子募集、DNA修复途径启动和协调以及细胞分裂周期过渡的信号通路。如果细胞处于显著的生存劣势，DDR过程会激活细胞凋亡并引发细胞死亡。

当癌细胞接受DNA损伤性化疗药物，如DNA烷化剂铂治疗时，癌细胞会激活DDR和MMR过程，当细胞责任方面的误差很大且无法修复时，它们会致力于程序性细胞死亡。

在成年癌症患者中，与正常分化细胞相比，癌细胞很可能积极参与细胞分裂。因此，靶向DNA DDR和/或MMR的ADC载荷很可能优先靶向增殖癌细胞。如果ADC能够阻止DDR或MMR的发生，癌细胞很可能会因为它们融入的错误而导致细胞死亡。

相反，MMR和DDR基因的突变可能通过不纠正将提供显着生长或生存优势的突变而为癌细胞提供选择性优势。MMR缺乏症（“DMMR”）常见于许多结直肠癌、胃肠道癌和子宫内膜癌，在乳腺癌、前列腺癌、膀胱癌和甲状腺癌的其他实体癌中发现的频率较低。在这里，dMMR患者可能出现越来越多的微卫星重复，也称为高度微卫星不稳定性（“MSI-H”）。dMMR和MSI-H都被认为是生物标志物，可以预测对检查点疗法的反应，并且与DNA错误未得到纠正时形成的新表位一致。

因此，靶向MMR或DDR的ADC有效载荷也可能具有双功能MOA，在靶向细胞中诱导细胞凋亡，并同时激活免疫系统。

我们目前正在针对未公开的MMR/DDR靶点评估第一代PH5链接-毒素。该有效载荷是旁观者启用的，用于杀死相邻细胞，并且可能适用于低和异质目标表达。这种MoA补充了通过免疫系统对癌细胞的潜在杀伤，而免疫系统也可能被新表位激活。

我们的PH6有效载荷

我们发现阶段的PH6有效载荷以免疫抑制为目标。蛋白质合成是大多数生物学功能不可或缺的组成部分。即使是生长缓慢的、较少分裂的肿瘤细胞的干细胞样祖细胞，也会合成蛋白质来支持重要功能。理论上，转录和翻译的两种抑制剂都可以发挥ADC有效载荷的作用，如果可以使用可以将它们与正常细胞区分开来的靶点特异性抗体将它们选择性地分配给癌细胞。PH6是一种未公开的有效载荷，可在转录阶段阻止蛋白质合成。

含有能够对免疫原性刺激做出反应并杀死癌细胞的活跃免疫细胞群体的肿瘤被称为免疫“热”肿瘤。反过来说，那些免疫细胞群体较低，或者免疫细胞被主动抑制或被增选为肿瘤工作的肿瘤，被称为免疫“感冒”。一种被称为免疫沙漠的极端形式的免疫性感冒肿瘤反映了免疫细胞局限于肿瘤周围的肿瘤。

免疫性感冒肿瘤难以靶向，通常对免疫疗法无反应。检查点抑制剂疗法和免疫刺激方法在很大程度上都不成功，原因是免疫细胞被抑制或被增选。这些肿瘤具有抑制T细胞活化或表达诱导免疫沙漠的可溶性因子的调节性T细胞。在这种情况下，我们正在测试（a）诱导肿瘤细胞细胞毒性，（b）抑制免疫抑制性免疫细胞的有效载荷。这种双重作用的蛋白质合成抑制剂有效载荷可能潜在地具有第二种功能，即通过杀死增选的免疫细胞或抑制免疫抑制细胞的功能来增加肿瘤免疫原性。

我们正计划针对一个未公开的目标评估第一代PH6链接-毒素，并验证其双功能MoA。由于新的蛋白质合成抑制的影响各不相同，这种有效载荷也可能阻止新血管的形成或募集到肿瘤。

AKTX-101：我们的主要ADC产品候选者

我们的目标是与我们的主要候选产品AKTX-101建立一流的以Trop2为靶点的ADC。AKTX-101旨在通过将PH1递送到表达Trop2的细胞中来治疗实体瘤。Trop2是一种细胞表面抗原，可在多种恶性肿瘤中上调，包括乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌、胃癌、结直肠癌、胰腺癌和肺癌，但在正常人体组织中表达有限，是癌症的理想靶点。

我们在体外和体内的多个临床前模型中研究了AKTX-101，并在一项非人类灵长类动物（“NHP”）毒性研究中进行了研究。根据我们的临床前实验，我们认为AKTX-101可能在增加细胞毒性、降低耐药性、更好的耐受性以及与I/O疗法结合的能力方面提供优于现有疗法的优势。

在体外临床前研究中，我们比较了AKTX-101（药物抗体比率（“DAR”）4）与目前已获批的靶向Trop2的ADC（with DAR 8）。我们发现AKTX-101在胃癌、胰腺癌和膀胱癌模型中在较低的药物剂量下显示出更大的细胞毒性。为了进一步证实我们的体外观察结果，我们评估了AKTX-101和相同的目前批准的ADC在体内模型中对抗在小鼠中作为肿瘤生长的相同的Trop2high胃癌细胞系衍生的异种移植物。每种药物给予两剂，目前批准的ADC以10mg/kg给药，而AKTX-101（DAR 4）以3mg/kg给药。两种治疗均在3-6周时诱导肿瘤消退。在150天的研究结束时，接受AKTX-101治疗的每十只小鼠中有五只（50%）经历了肿瘤消退，相比之下，接受目前批准的Trop2 ADC治疗的每十只小鼠中有两只（20%）经历了肿瘤消退。

以检查点抑制评估活性，给予表达人的膀胱癌细胞的小鼠

Trop2用AKTX-101、I/O、两者的组合或安慰剂治疗。在这些研究中，AKTX-101单药治疗在肿瘤生长抑制（TGI）方面与I/O单药治疗膀胱癌相当，但在第14天与AKTX-101或I/O单药治疗相比，AKTX-101和I/O联合治疗在TGI（p = 0.01）和延长总生存期（p = 0.013）方面明显优于单药治疗。我们认为数据表明AKTX-101和检查点抑制之间存在协同效应。

在AKTX-101中使用我们专有的L22连接子可能有助于形成一种安全特征，该特征有可能优于目前批准的以Trop2为靶点的ADC。作为一种不可切割的连接子，L22导致PH1与剪接体机制不可逆地结合，从而消除了PH1被癌细胞释放从而进入并杀死正常、非癌变细胞的可能性，这被称为旁观者效应。在临床前体外模型中，与已获批准的靶向Trop2的ADC相比，AKTX-101证明了对不表达Trop2的正常人成纤维细胞的最小杀伤，而后者由于其已知的旁观者效应，对正常人成纤维细胞具有毒性。我们认为，这些临床前数据表明，使用AKTX-101可能会比目前可用的Trop2 ADC获得更高的治疗指数。

我们还在NHP模型中研究了AKTX-101的毒性和耐受性。我们在2和4的DAR下评估了AKTX-101，并进行了一项重复剂量研究，其中每三周静脉注射三次ADC剂量，然后是三周的恢复期。为了了解AKTX-101的最大累积效应，在所有三种给药剂量结束后接受两天后对动物进行评估。可逆性在另一组接受了全部三剂但被允许三周恢复期的动物中得到了解决。单侧对两组动物的所有组织进行组织病理学检查。我们发现，AKTX-101在两种剂量下均具有良好的耐受性，观察到的副作用（皮疹、轻度血小板减少和肝酶轻度升高）在给药后数周内消退。重要的是，没有证据表明存在中性粒细胞减少、白细胞减少、间质性肺部疾病或粘膜炎症，这与其他使用由拓扑异构酶I抑制剂组成的标准载荷的靶向Trop2的ADC有关。我们认为，在这项研究中没有观察到肺部并发症、结肠炎和甲状腺功能减退症，这可能会进一步支持AKTX-101与检查点抑制剂联合使用的潜在适用性和可行性，因为这些副作用通常与检查点抑制剂很常见。

我们的遗产计划

诺马科潘

在合并之前，我们的主要候选产品是nomacopan，这是一种双特异性补体C5和白三烯B4抑制剂，我们已推进到3期试验，用于治疗阵发性夜间血红蛋白尿（“PNH”），一种以红细胞破坏为特征的罕见获得性血液疾病，以及小儿造血干细胞移植相关血栓性微血管病（“HSCT-TMA”）。HSCT-TMA是一种罕见但严重的造血干细胞移植并发症，似乎涉及补体激活，

炎症、组织缺氧和血栓，导致进行性器官损伤和死亡。发生严重移植相关TMA的患者死亡率为80%。

Nomacopan还在大疱性类天疱疮（一种慢性自身免疫性皮肤病）的2期试验和治疗创伤的临床前试验中进行了研究。我们认为，诺马可潘的双重抑制作用可能会阻止两个关键途径的促炎和促血栓活性，其生物物理特性可能允许其用于多种制剂和给药途径，包括皮下、静脉注射、局部对眼、吸入和玻璃体内。我们在2024年6月暂停了nomacopan的内部开发，以便将我们的资源转移到与合并相关的ADC开发上。

通行证-诺马科潘

我们之前对长效PAS-Nomacopan进行了临床前研究，用于潜在治疗地理萎缩，这是一种晚期形式的年龄相关性眼睛黄斑变性。我们在2024年11月暂停了PAS-nomacopan的内部开发。

PHP-303

我们在合并中收购了PHP-303，这是一种2期就绪的中性粒细胞弹性蛋白酶抑制剂，匹克生物正在推进该抑制剂，用于治疗一种称为α-1抗胰蛋白酶紊乱的遗传疾病的潜在治疗。匹克生物还在开展PHP-303作为急性呼吸窘迫综合征潜在治疗方法的临床前研究。匹克生物于2017年3月从拜耳制药收购了PHP-303的权利和许可的相关专有技术。

竞争

生物技术和制药行业以及肿瘤学子行业的特点是技术演进迅速，竞争激烈，知识产权防御有力。虽然我们相信我们的技术、我们团队的专业知识以及我们的开发经验和科学知识为我们提供了竞争优势，但我们面临着来自生物技术和制药公司的竞争，包括比我们规模更大、资金更充足的公司、学术机构、政府机构以及公共和私营研究机构等。此外，我们还可能与已经开发、正在或可能正在开发或可能在未来开发当前和未来癌症疗法的较小或较早阶段的公司、大学和其他研究机构竞争。我们成功开发和商业化的候选产品可能会与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。

在具有成本效益和可报销的癌症治疗方面，我们还面临整个肿瘤市场更广泛的竞争。治疗癌症患者最常见的方法是手术、放疗和药物治疗，包括化疗、激素治疗、单克隆和双特异性抗体等生物治疗、免疫治疗、细胞治疗和靶向治疗，或任何此类方法的组合。有多种可用于癌症的药物疗法上市销售。在许多情况下，这些药物被联合给药以增强疗效。虽然我们的候选产品，如果有任何获得批准，可能会与这些现有药物和其他疗法竞争，但就它们最终与这些疗法联合使用或作为这些疗法的辅助使用而言，我们的候选产品可能无法与它们竞争。保险公司也可能鼓励使用通用产品或特定品牌产品。因此，获得市场认可，并为我们成功推向市场的任何候选产品获得显着的市场份额，都可能带来挑战。此外，许多公司正在开发新的肿瘤疗法，随着我们当前和未来的候选产品通过开发取得进展，我们无法预测护理标准将是什么。

AKTX-101将与已获批准的Trop2靶向ADC如Trodelvy竞争®和Datroway®以及其他同样针对Trop2的临床试验项目。如果我们无法有效区分AKTX-101与其他产品和候选产品或其他治疗癌症患者的常见方法，我们的竞争能力将受到负面影响。

销售与市场营销

因为我们一直专注于药物的发现和开发，我们目前的销售、营销和分销能力有限，以便将未来可能批准的任何其他候选产品商业化。如果我们的主要候选产品获得批准，我们打算要么建立一个具有技术专长和配套分销能力的销售和营销组织，要么将部分或全部这些职能外包给第三方。我们可能会在不同的地区采取不同的商业化方法。我们将对管道中的其他化合物采取类似的策略。

制造业

我们目前聘请第三方合同开发和制造组织（“CDMO”），这些组织根据当前良好生产规范（“GMP”）要求为我们的研究性医疗产品进行生产，包括用于我们的临床前研究和候选产品临床研究的活性药物成分、药物物质和药物产品。分析方法，符合GMP要求，已建立并具备原料药和药品产品的释放和稳定性检测资格。

我们没有拥有或经营，目前也没有计划建立，任何制造设施。我们目前依赖并预计将继续依赖CDMO来制造我们可能为更大规模的临床前和临床测试开发的任何潜在候选产品，以及任何获得批准的候选产品的商业数量。

我们已经确定了多个CDMO，它们有能力在不同规模生产我们的候选产品的抗体成分，并且在GMP要求方面有着良好的记录。制造我们的ADC候选产品所需的所有必要元素的生产，以及ADC药物产品的最终制造，将完全由CDMO处理。

知识产权

我们将能够保护我们的技术和产品免受第三方未经授权的使用，只有在有效和可执行的专利涵盖或作为商业秘密有效维护的范围内。因此，专利和其他专有权利是我们业务的基本要素。

我们的成功将部分取决于我们是否有能力获得并维持对我们的候选产品、技术和专有技术的专有保护，在不侵犯他人专有权利的情况下运营，并防止他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过（其中包括）提交与我们的专有技术、发明和改进相关的美国和外国专利申请来保护我们的专有地位，这些专利对我们的业务发展很重要，并在我们的专利申请和专利受到第三方的质疑时为其辩护。我们还依靠商业秘密、专有技术、持续的技术创新以及在许可方面的机会来发展和保持我们的专有地位。

截至2024年3月1日，我们拥有或拥有基于16项国际专利申请的专利和专利申请的专有权。这包括9项已颁发的美国专利、9项由欧洲专利局授予的专利以及其他司法管辖区的外国已颁发专利。这还包括美国和其他司法管辖区的未决专利申请。我们的专利和专利申请涉及补体C5抑制剂蛋白nomacopan及其在关键疾病适应症治疗中的应用，以及nomacopan变体和组胺结合蛋白。截至2024年3月1日，我们目前的专利组合包括美国、加拿大、欧洲主要国家、日本、中国、巴西、以色列、中国香港、墨西哥、俄罗斯、澳大利亚、新西兰的已授权专利，以及美国、加拿大、欧洲、日本、中国、巴西、以色列、大韩民国、澳大利亚和新西兰的司法管辖区的待批申请。

在美国和其他国家颁发的涵盖我们的候选产品nomacopan及其用途的专利将在2024年至2038年期间到期，不包括某些国家可能提供的任何专利期限调整，或在授予上市许可后可能提供的任何专利期限延长。我们有关于我们的候选产品nomacopan及其用途的未决专利申请，如果发布，将在2024年至2040年期间在美国和美国以外的国家到期，不包括在授予专利后可能可用的任何专利期限调整以及在授予营销授权后可能可用的任何专利期限延长。这些专利和专利申请涉及的主题包括：补体抑制剂分子；治疗重症肌无力的方法；治疗周围神经紊乱的方法；治疗呼吸系统疾病的方法；治疗呼吸道病毒感染的方法；治疗C5多态性患者的补体介导疾病的方法，治疗急性移植物抗宿主病的方法；治疗瘢痕眼炎性疾病的方法；治疗自身免疫性水疱疾病的方法；治疗风湿性疾病的方法；治疗增殖性视网膜疾病的方法；治疗HSCT-TMA的方法，以及缺乏C5或LTB4结合的nomacopan变异体。

我们拥有与PAS多肽和编码PAS多肽的核酸相关的专利和专利申请的许可权，其中包括涵盖PAS-nomacopan融合蛋白的专利/申请。我们还拥有一项针对某些PAS-Nomacopan融合蛋白及其用于治疗关键疾病适应症（包括GA）的未决PCT专利申请。如果获得批准，源自这项PCT申请的国家/地区专利将于2043年到期。

如果我们无法为我们的技术和候选产品nomacopan获得、维护、捍卫和执行专利和其他知识产权，或者如果获得的专利和其他知识产权的范围不够广泛，我们的竞争对手和其他第三方可能会开发和商业化与我们相似或相同的技术、生物制剂和/或生物仿制药，并侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。

我们无法保证我们的专利申请或我们的许可人的专利申请将导致额外的专利被颁发，或已颁发的专利将对拥有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也无法保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或作废。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。未来对我们的保护程度

所有权不确定。可能只有有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。关于生物或化学活性药物成分的物质组成专利通常被认为提供了最强的知识产权保护，并为医药产品提供了最广泛的专利保护，因为这类专利提供了保护，而不考虑任何使用方法或任何制造方法。虽然我们已在美国和其他国家为nomacopan颁发了物质组成专利，但我们无法确定，如果受到质疑，我们已颁发的物质组成专利中的权利要求不会被认定为无效或无法执行。我们无法确定美国专利商标局（“USPTO”）、美国法院或外国专利局和法院将被视为可申请专利的任何专利申请中涉及我们的产品候选者的物质组成或配方的权利要求，我们也无法确定我们已发布的物质组成专利中的权利要求如果受到质疑将不会被认定为无效或无法执行。即使我们可能提交的与我们的产品候选者的特定配方有关的任何专利申请作为专利发布，配方专利保护产品的特定配方，并且可能不会针对制造和销售在不同配方中具有相同活性药物成分的产品的竞争对手强制执行。使用方法专利保护将产品用于指定方法或治疗特定适应症。这类专利不得针对竞争对手制造和销售具有相同活性药物成分的产品以该专利未主张的方法使用而强制执行。此外，即使竞争对手没有针对我们的靶向适应症积极推广他们的产品，医生也可能会对这些产品开出“标签外”的处方。尽管标签外处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这类侵权行为可能难以预防或起诉。此外，正如物质组成专利的情况一样，我们不能确定我们已发布的使用方法专利中的权利要求如果受到质疑，将不会被认定为无效或无法执行。我们无法确定任何专利申请中涉及使用我们的候选产品的方法的未决专利申请或我们可能提交的专利申请中的权利要求将被美国专利商标局和美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，我们也无法确定我们已发布的使用方法专利中的权利要求如果受到质疑，将不会被认定为无效或无法执行。

政府监管

政府监管和产品审批

美国、联邦、州和地方一级以及其他国家的政府当局广泛监管，除其他外，我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销以及进出口。一种新药必须获得FDA的批准，一般是通过新药申请（“NDA”）程序和一种新的生物制剂必须通过生物制剂许可申请（“BLA”）程序获得FDA的批准，才能在美国合法上市。根据研究性新药申请（“IND”）和在国外类似申请下进行的动物和其他非临床数据以及人体临床试验的结果将成为NDA或BLA的一部分。

美国药物开发进程

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（“FDCA”）对药物进行监管，就生物制剂而言，也根据《公共卫生服务法》（“PHSA”）和这两项法规的实施条例进行监管。获得营销授权的过程以及随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和法规需要花费大量的时间和财力资源。在产品开发过程、批准过程中或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、要求产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、非法所得或民事或刑事处罚。任何机构或司法强制执行行动都可能对我们产生重大不利影响。FDA要求的药物或生物制剂在美国上市前的流程一般涉及以下几个方面：

一旦确定候选产品进行开发，就进入临床前测试阶段。临床前测试包括产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。作为IND的一部分，IND申办者必须向FDA提交临床前测试的结果，以及制造信息和分析数据。申办者还将包括一份方案，其中包括临床试验第一阶段的目标、用于监测安全性的参数以及待评估的有效性标准，前提是第一阶段适合进行疗效评估。一些临床前测试甚至可能在提交IND后继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天的时间段内将临床试验置于临床暂停状态。在这种情况下，IND申办者和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。由于安全问题或不遵守规定，FDA也可能在研究之前或研究期间的任何时间实施临床暂停。

所有临床试验必须在一名或多名符合条件的研究者监督下按照GCP进行。他们必须根据详细说明试验目标、给药程序、受试者的协议进行

选择和排除标准以及待评估的安全性和有效性标准。每个方案都必须作为IND的一部分提交给FDA，详细说明临床试验结果的进度报告必须至少每年提交一次。此外，对于严重和意外的不良事件，必须及时向FDA和调查人员提交安全报告。负责在参与临床试验的每个机构进行的研究的机构审查委员会（“IRB”）必须在该机构开始临床试验之前审查和批准每个方案，还必须批准有关试验的信息和必须提供给每个试验对象或其法定代表人的同意书，监测研究直至完成，并在其他方面遵守IRB规定。

人体临床试验通常分三个可能重叠或合并的连续阶段进行：

FDA或申办者可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者正面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验没有按照IRB的要求进行，或者药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。第1阶段、第2阶段和第3阶段测试可能无法在任何规定期限内成功完成，如果有的话。

在新药研发过程中，申办者有机会在特定时点与FDA会面。这些要点可能包括在提交IND之前、在第2阶段结束时以及在提交NDA或BLA之前。可要求召开其他时间的会议。这些会议可以为申办者提供一个机会，分享有关迄今为止收集的数据的信息，为FDA提供建议，并为申办者和FDA就下一阶段的开发达成协议提供机会。赞助商通常会在2期会议结束时讨论他们的2期临床结果，并就他们认为将支持新药批准的关键3期临床试验的计划寻求反馈。

必须至少每年向FDA提交详细说明临床试验结果的进度报告。安全性报告必须在试验申办者确定不良事件信息符合报告条件的15个日历日后提交给FDA和临床研究人员。申办者还必须尽快将任何意外的致命或危及生命的疑似不良反应通知FDA，但在任何情况下不得迟于申办者最初收到信息后的7个日历天。药物和生物制剂临床试验的赞助者必须在美国国立卫生研究院维护的登记处注册并披露某些临床试验信息，网址为www.clinicaltrials.gov。

在临床试验的同时，申办者通常会完成额外的动物研究，还必须开发有关药物化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定以商业数量生产产品的过程。制造过程必须能够始终如一地生产候选产品的高质量批次，除其他外，制造商必须开发测试最终药物的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并且必须进行稳定性研究，以证明候选产品在其保质期内没有发生不可接受的变质。

美国审查和批准程序

产品开发、临床前研究和临床试验的结果，连同制造过程的描述、对药物化学进行的分析测试、提议的标签以及其他相关信息，作为NDA或BLA的一部分提交给FDA，请求批准该产品上市。提交NDA或BLA需支付大量用户费用；在某些有限的情况下可能会获得此类费用的豁免。在收到后的60天内，FDA会对所有提交的NDA和BLA进行初步审查，以确保它们足够完整，可以进行实质性审查，然后再接受它们进行备案。FDA可能会要求提供额外信息，而不是接受NDA或BLA进行备案。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受其备案之前也需要接受审查。一旦提交被接受备案，FDA将开始深入的实质性审查。FDA可能会将新颖的NDA或BLA或提出安全性或有效性难题的NDA或BLA提交给咨询委员会，以对FDA提出的问题进行审查、评估和建议，其中可能包括与申请是否应获得批准以及在什么条件下获得批准相关的问题。FDA不受咨询委员会建议的约束，但通常会遵循此类建议。在批准NDA或BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床站点，以确保符合GCP。此外，FDA将检查生产该产品的设施或设施，以评估符合cGMP的情况。

FDA还可能对批准设置其他条件，包括要求制定风险评估和缓解策略（“REMS”），以确保产品的安全使用。如果FDA断定需要REMS，NDA或BLA的发起人必须提交提议的REMS，FDA不会在没有批准的REMS的情况下批准该申请。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如限制性分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。对批准或营销的任何这些限制都可能限制产品的商业推广、分销、处方或配药。

FDA审查NDA以确定，除其他事项外，产品是否对其预期用途安全有效，以及其制造是否符合cGMP，以确保和保留产品的身份、强度、质量和纯度。FDA对BLA进行审查，以确定该产品是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或保存的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力的标准。

如果FDA确定NDA或BLA已满足所有适用要求，它可能会在其审查程序之后发出批准函。或者，FDA可能会发布一封完整的回复信（“CRL”），其中可能需要额外的临床或其他数据，或者施加其他必须满足的条件，以确保NDA或BLA的最终批准。申请人可以重新提交NDA或BLA，解决信函中确定的所有缺陷，撤回申请，或者，在NDA的情况下，请求听证机会。申请人还可以要求解决与CRL有关的任何争议。如果FDA拒绝批准BLA，申请人可以要求，并且FDA必须发布，听证机会通知。

NDAs或BLA可能会接受标准或优先审查。根据目前的FDA审查目标，对新分子实体（“NME”）或原始BLA的NDA的标准审查将自NDA或BLA提交之日起十个月。代表在治疗、预防或诊断严重疾病或状况方面有显着改善的药物可能会获得六个月的优先审评。优先审评不改变审批标准，但可能加快审批进程。

如果产品获得上市许可，批准可能会明显限于特定疾病和剂量或使用适应症可能会受到其他限制，这可能会限制产品的商业价值。此外，FDA可能要求申办者进行IV期测试，例如旨在在NDA或BLA批准后进一步评估药物安全性和/或有效性的临床试验，并可能要求测试和监督计划，以监测已商业化的已批准产品的安全性。

《儿科研究公平法》（“PREA”）要求发起人对大多数具有新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的药物和生物制剂进行儿科研究。在PREA下，原始NDAs和BLAs以及某些补充申请必须包含一个

儿科评估，除非申办者已收到延期或豁免。所需的评估必须评估产品在所有相关儿科亚群中针对声称的适应症的安全性和有效性，并支持针对产品安全有效的每个儿科亚群的给药和给药。申办者或FDA可要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科研究。可能出于几个原因批准延期，包括在儿科研究完成之前发现该药物或生物制剂已准备好批准用于成人，或者在开始儿科研究之前需要收集额外的安全性或有效性数据。

Best Pharmaceuticals for Children Act（“BPCA”）为NDA持有者提供了与橙皮书中列出的任何专利或监管独占权相关的六个月独占期，如果满足某些条件，则BLA持有者为任何未到期的监管独占权提供了六个月的独占期。儿科独占性的条件包括FDA确定与儿科人群中使用新药相关的信息可能会在该人群中产生健康益处、FDA对儿科研究的书面请求、根据书面请求完成研究以及向FDA提交所要求的研究报告。发出书面请求并不要求申办者进行所描述的研究。

专利期限恢复和营销排他性

根据FDA批准我们的候选产品的时间、持续时间和具体情况，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》（简称Hatch-Waxman修正案）获得有限的专利期限延长。Hatch-Waxman修正案允许最长五年的专利恢复期限，作为对因产品开发和FDA监管审查过程中花费的时间而损失的有效专利期限的部分补偿。然而，专利期限恢复不能将专利的剩余期限延长超过自产品批准之日起总计14年。专利期限恢复期一般为IND生效日期与NDA或BLA提交日期之间的时间的二分之一，加上NDA或BLA提交日期与该申请获得批准之间的时间，但该期限缩短为申请人未能进行尽职调查的任何时间。只有一项适用于获批药品的专利可以延期，延期必须在专利到期前申请。美国专利和商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期限延长或恢复的申请。

2009年生物制剂价格竞争和创新法案（BPCIA）

BPCIA修订了PHSA，为生物仿制药和可互换的生物仿制药产品创建了一个简化的批准途径，并为首次批准的生物制品或参考产品提供了十二年的独占期，据此评估生物仿制药或可互换的生物仿制药申请。生物类似物产品被定义为与参考产品高度相似的产品，尽管在临床上无活性成分存在微小差异，并且就产品的安全性、纯度和效力而言，生物制品与参考产品之间没有具有临床意义的差异。可互换的生物仿制药产品是一种生物仿制药产品，根据国家药剂法，可以替代参考产品，而无需开具参考产品处方的医疗保健提供者的干预。

生物类似药申请人必须根据以下数据证明产品是生物类似药：（1）分析研究表明生物类似药产品与参考产品高度相似；（2）动物研究（包括毒性）；（3）如适用，一项或多项临床研究证明在参考产品被批准的一个或多个适当使用条件下的安全性、纯度和效力。此外，申请人必须证明生物类似药和参比产品在标签、给药途径、剂量和强度上的使用条件具有相同的作用机理，生产设施必须符合旨在确保产品安全性、纯度和效力的标准。

生物仿制药产品的申请可在参比产品首次获得批准之日起四年后方可提交。首个获批的可互换生物类似药产品在首次商业上市后将被授予长达一年的独占期，但在某些情况下可能会缩短独占期。

孤儿药指定

根据《孤儿药法案》，FDA可以授予旨在治疗罕见疾病或病症的药物孤儿药资格，这种疾病或病症通常是在美国影响少于20万人的疾病或病症，或在美国影响超过20万人的疾病或病症，并且没有合理预期在美国开发和提供针对这类疾病或病症的药物的成本将从该药物在美国的销售中收回。在提交NDA或BLA之前，必须申请孤儿药指定。FDA授予孤儿药认定后，治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途由FDA公开披露。孤儿药认定本身并不会在监管审评审批过程中传递任何优势或缩短持续时间。如果具有孤儿药指定的产品随后获得其具有此种指定的疾病的FDA首次批准，则该产品有权获得孤儿药产品独占权，这意味着FDA可能在七年内不会批准任何其他针对相同适应症的相同药物上市申请，除非在非常有限的情况下。然而，如果竞争对手获得相同药物的批准、用于相同的指定孤儿适应症，或者如果我们的产品候选者被确定包含在竞争对手针对相同适应症或疾病的产品中，那么孤儿药独占性也可能会在七年内阻止我们的一个产品候选者的批准。

罕见儿科疾病

根据2012年《食品和药物管理局安全和创新法案》（“FDASIA”），国会根据FDCA第529条授权FDA向某些罕见儿科疾病产品申请的赞助商授予优先审查凭证（“PRV”）。这项规定旨在鼓励开发用于预防和治疗某些罕见儿科疾病的新药和生物制品。

在该计划下，获得用于罕见儿科疾病的新药或生物制剂批准的申办者可能有资格获得PRV，这可以兑换为对不同产品的后续上市申请的优先审评。收到PRV的罕见儿科疾病药物产品的申办者可以通过销售等方式将PRV转让给另一申办者，并且该PRV在使用前可以进一步转让任意次数。PRV使持有人有权指定根据FDCA第505（b）（1）条或PHSA第351条提交的单一人类药物申请符合优先审查的资格。FDA优先审查可能会加快上市申请的审查过程，将审查时间从正式接受文件后的十个月缩短到正式接受文件后的六个月。

为了使申办者获得与批准BLA或NDA相关的PRV，在提交上市申请之前，研究产品必须被FDA指定为罕见儿科疾病产品。罕见的儿科疾病是一种严重或危及生命的疾病，主要影响出生至18岁的个人，在美国少于20万人。或者，如果没有合理的预期，在美国开发和提供针对此类疾病或病症的产品的成本将从此类产品在美国的销售中收回，则该疾病可能会影响美国超过20万人。此外，要获得PRV的资格，申办者必须要求提供凭证，并且BLA或NDA本身必须获得优先审查，依赖于检查儿科人群和拟用于该人群的产品剂量的研究得出的临床数据，而不是在最初的罕见儿科疾病产品申请中寻求不同成人适应症的批准，并且是针对不包含先前批准的活性成分的产品。

罕见儿科疾病PRV计划原定于2020年10月到期。根据现行法定日落条款，FDA只有在赞助商在2024年12月20日之前拥有该药物或生物制剂的罕见儿科疾病认定，并且该产品的NDA或BLA在2026年9月30日之前获得批准的情况下，才能授予罕见儿科疾病PRV。

快速通道指定和加速审批

FDA已制定计划，以促进旨在治疗严重或危及生命的疾病或病症的药物的开发，并加快对这些药物的审查，而这些疾病或病症尚无有效的治疗方法，并显示出解决该病症未满足的医疗需求的潜力。根据快速通道计划，候选产品的申办者可以要求FDA在产品候选者提交IND的同时或之后将特定适应症的候选产品指定为快速通道药物。FDA在收到赞助商的请求后60天内确定候选产品是否有资格获得快速通道指定。

如果一种药物旨在治疗严重或危及生命的疾病，且非临床或临床数据证明有可能解决未满足的医疗需求，FDA可能会将其指定为快速通道状态。如果如此指定，FDA将采取措施加快产品上市申请的开发和审查，包括更频繁地与赞助商会面，以提供及时的建议，从而使开发计划尽可能高效。快速通道指定的另一个好处是，FDA可能会在申请完成之前启动对NDA或BLA部分的审查。如果申请人提供且FDA批准提交剩余信息的时间表并且申请人支付适用的用户费用，则可以进行这种滚动审查。然而，FDA的审查目标日期要到申请的最后一节提交后才开始。如果FDA认为临床试验中出现的数据不再支持快速通道指定，FDA可能会撤回该指定。

如果产品候选者旨在治疗严重的疾病，并根据合理可能预测临床获益的替代终点，或根据可在不可逆发病率或死亡率之前测量的临床终点，即合理可能预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床获益的影响，考虑到疾病的严重性、罕见性或流行程度以及替代治疗的可用性或缺乏，该机构可能会确定加速批准途径是适当的。

在临床试验中，替代终点是对疾病或病症的实验室或临床体征的测量，取代了对患者感觉、功能或生存方式的直接测量。替代终点通常可以比其他临床终点更容易或更快速地测量。作为加速批准的一个条件，FDA通常要求申办者进行充分且控制良好的上市后临床试验，并进行尽职调查，以确认临床获益，并且根据2022年《食品和药物综合改革法案》（“FDORA”），FDA现在被允许酌情要求此类试验在批准之前或在授予加速批准日期之后的特定时间段内进行。未能进行必要的批准后研究或通过上市后研究确认临床获益，使FDA可以加快将药物撤出市场。此外，对于加速审批中的产品，FDA一般要求包括上市材料在内的所有宣传材料都要提交事前审查。

批后要求

一旦批准了NDA或BLA，如果没有保持对监管标准的遵守，或者在产品上市后发现问题，FDA可能会撤回批准。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品的批准标签，包括增加新的警告和禁忌，还可能需要实施其他风险管理措施，包括REMS或进行上市后研究以评估新发现的安全性问题。后来发现一个产品以前未知的问题，可能会导致对该产品的限制，甚至导致该产品完全退出市场。批准后，对获批产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需进一步接受FDA的审查和批准。药品生产企业和其他参与批准药品生产和分销的实体，需在FDA和某些国家机关注册机构，并接受FDA和某些国家机关定期飞行检查，以确保符合cGMP和其他法律法规。我们依赖并预计将继续依赖第三方来生产我们产品的临床和商业数量。FDA和其他监管机构未来的检查可能会在我们的合同制造商的设施中发现合规问题，这些问题可能会扰乱生产或分销，或者需要大量资源来纠正。

我们根据FDA批准生产或分销的任何药品均受FDA的持续监管，其中包括与记录保存、报告不良经历、提交定期报告、更新安全性和有效性信息、药物采样和分发以及电子记录和签名相关的要求。FDA还对可能传播的关于投放市场的产品的标签、广告、促销和其他类型的信息进行了严格监管。药品可仅针对批准的适应症，以与批准的标签一致的方式进行推广。

国会不时会起草、提出和通过立法，这些立法可能会显着改变有关FDA监管产品的开发、批准、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法变化，或者FDA的法规、指导或解释是否会发生变化，或者这些变化的影响（如果有的话）可能是什么。

欧盟的监管和营销授权

临床前研究

临床前测试包括产品化学、配方和稳定性的实验室评估，以及在动物研究中评估毒性的研究，以评估产品的潜在安全性和有效性。用于测试的化合物的临床前试验和配方的进行必须符合欧盟相关法规和要求。临床前测试的结果，连同相关的制造信息和分析数据，作为CTA和MAA的一部分提交。

临床试验批准

欧盟的临床试验受《临床试验条例》（EU）第536/2014号或《CT条例》管辖。CT条例于2014年通过，取代了临床试验指令2001/20/EC，即CT指令，并于2022年1月31日生效。为确保整个欧盟的临床试验规则相同，欧盟临床试验立法获得通过，成为一项直接适用于所有欧盟成员国的“法规”。所有在欧盟进行的临床试验都必须按照CT法规进行。

CT法规旨在统一、简化和简化欧盟临床试验的批准。CT条例的主要特点包括：

上市许可

在欧盟成员国销售产品的授权根据以下四种程序之一进行：集中授权程序、互认程序、分散程序或国家程序。

集中授权程序

该集中程序使申请人能够根据单一申请获得在所有欧盟成员国有效的营销授权。某些医药产品（如下所述）必须使用集中授权程序才能获得上市许可。

集中授权程序是强制性的：

如果其他医药产品含有针对上述条件以外的新活性物质，或者如果申请人表明有关医药产品构成了重大的治疗、科学或技术创新，或者授予授权符合欧盟公共卫生的利益，则集中授权程序是可选的。

行政程序

在集中授权程序下，欧洲药品管理局（“EMA”）人用医药产品委员会（“CHMP”）担任科学委员会，代表EMA就人用医药产品的安全性、有效性和质量提出意见。CHMP有210天的时间就是否应授予上市许可采纳意见。如果要求提供额外信息，该过程通常需要更长的时间，这会触发程序时间线中的时钟停止。当就从公共卫生的角度，特别是从治疗创新的角度来看具有重大利益的产品提交上市许可申请时，申请人可以（根据第14（9）条条例（EC）第726/2004号）要求加速评估程序。如果CHMP接受这样的请求，210天的时限将减少到150天，但CHMP有可能恢复到

认为不再适宜进行加速评估的集中程序标准时限。如果意见是否定的，则提供信息，说明得出这一结论的理由。在CHMP意见通过后，关于MAA的决定必须由欧盟委员会通过，该决定在EMA意见发布后的67天内发布。

有条件批准

在特定情况下，欧盟立法（关于人用医药产品有条件上市许可的第14（7）条（EC）第726/2004号条例和第507/2006号条例（EC））允许申请人在获得全面上市许可申请所需的全面临床数据之前获得有条件上市许可。如果（1）产品候选者的风险收益平衡为阳性，（2）申请人很可能能够提供所需的全面临床试验数据，（3）产品满足未满足的医疗需求，以及（4）有关医药产品在市场上的即时供应对公众健康的益处超过了仍然需要额外数据这一事实所固有的风险，则可对产品候选者（包括指定为孤儿药产品的药品）授予此类有条件的批准。有条件的上市许可可能包含上市许可持有人在授予市场许可后应履行的特定义务，包括与完成正在进行的或新的研究有关的义务，以及与药物警戒数据收集有关的义务。有条件的上市许可有效期为一年，如果风险收益平衡保持为正，并在评估需要附加或修改条件和/或特定义务后，可以每年续签一次。上述集中程序的时限也适用于CHMP对有条件上市许可申请的审查。

特殊情况下的上市许可

根据第14条第（8）款（EC）第726/2004号条例，申请人能够证明无法提供综合数据（符合经修订的指令2001/83/EC附件I规定的要求）的产品（由于立法中预见的特定原因）在特殊情况下可能有资格获得上市许可。这类授权每年进行审查，以重新评估风险收益平衡。在特殊情况下履行作为上市许可一部分规定的任何特定程序/义务旨在提供有关产品安全有效使用的信息，通常不会导致完成完整的档案/批准。

欧盟成员国当局授予的市场授权

一般来说，如果不强制或不遵循集中程序，则有指令2001/83/EC规定的三种替代程序：

欧盟营销授权只能授予在欧盟设立的申请人。

儿科研究

在获得欧盟上市许可之前，申请人必须证明符合涵盖儿科人群所有亚群的EMA批准的儿科调查计划（“PIP”）中包含的所有措施，

除非EMA已就PIP中包含的一项或多项措施授予特定产品豁免、类别豁免或延期。所有上市许可程序的相应要求在第1901/2006号条例（EC）中规定，该条例被称为儿科条例。当企业想要为已获授权的药品增加新的适应症、药品形式或给药途径时，也适用这一要求。EMA儿科委员会（“PDCO”）可能会批准某些药物的延期上市，从而允许一家公司推迟该药物在儿童中的开发，直到有足够的信息证明其在成人中的有效性和安全性。当不需要或不适合在儿童中开发某种药物时，例如对于只影响老年人口的疾病，PDCO也可以给予豁免。

在可以申请MAA或修改现有的上市许可之前，EMA确定公司实际上遵守了每个相关PIP中列出的商定研究和措施。

授权及续期期限

上市许可的有效期原则上为五年，五年后可根据EMA（针对中央授权产品）或授权欧盟成员国主管当局（针对获得国家授权的产品）对风险收益平衡的重新评估，续签上市许可。为此，上市许可持有人必须向EMA或主管当局提供关于质量、安全和功效的合并版本文件，包括自授予上市许可以来引入的所有变化，至少在上市许可停止有效前九个月。一旦续签，上市许可在无限期限内有效，除非欧盟委员会或主管当局基于与药物警戒有关的正当理由决定进行一次额外的五年续签。医药产品的任何授权，如未在授权后三年内将该产品实际投放于欧盟市场（在采取集中程序的情况下）或投放于授权欧盟成员国的市场，则不再有效（所谓的日落条款）。

孤儿指定和排他性

根据第141/2000号条例（EC）和第847/2000号条例（EC），欧盟委员会可以授予孤儿药产品指定，申办者可以确定该产品旨在诊断、预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，在提出申请时影响欧盟不超过每10,000人中的五人，或在欧盟用于危及生命、严重衰弱或严重和慢性疾病，并且如果没有激励措施，该产品不太可能在欧盟产生足够的回报，以证明对其开发进行必要投资是合理的。此外，申办者必须证明没有其他在欧盟批准的诊断、预防或治疗该疾病的令人满意的方法，或者如果存在这样的方法，提议的孤儿产品将对患者有重大益处。

孤儿定点不是上市许可。这是一项提供多项好处的指定，包括费用减免、监管援助、申请欧盟集中上市许可的可能性，以及在获得上市许可后的十年市场独占权。在此市场独占期内，EMA、欧盟委员会和欧盟成员国均不得接受与获授权孤儿产品相同治疗适应症的“同类药品”的申请或授予上市许可。“同类药品”的定义是指含有与经授权的孤儿药产品中所含的类似活性物质或物质，且拟用于相同治疗适应症的药品。如果在第5年末确定不再满足孤儿指定标准，包括证明产品有足够的利润而不能证明有理由维持市场独占性的情况下，授权治疗适应症的市场独占期可减至六年。此外，在有限的情况下，类似的医药产品可能会在市场独占期到期之前获得授权，包括如果它被证明比已经批准的孤儿产品更安全、更有效或在临床上具有其他优势。此外，如果证明不再符合孤儿指定标准，产品可能会在获得上市许可之前失去孤儿指定，以及相关的好处。

监管数据保护

欧盟立法还规定了监管数据和市场独占权制度。根据第726/2004号条例（EC）第14（11）条和2001/83/EC号指令第10（1）条，在获得上市许可后，根据完整和独立的数据包批准的新活性物质将受益于八年的数据独占权和额外的两年市场独占权。数据独占性阻止仿制药或生物仿制药产品的申请人在欧盟申请仿制药或生物仿制药上市许可时引用参考产品档案中包含的数据，期限为自参考产品在欧盟首次获得授权之日起八年。在额外的两年市场独占期内，可提交仿制药或生物仿制药上市许可申请，并可参考创新者的数据，但在市场独占期届满前不得上市任何仿制药产品。如果在这十年的前八年中，上市许可持有人（“MAH”）获得一项或多项新的治疗适应症的授权，在其获得授权之前的科学评估期间，与现有疗法相比，该新的治疗适应症被认为带来了显着的临床益处，则整个十年期限将延长至最多十一年。即使一种化合物被认为是一种新的活性物质，并且创新者能够获得数据独占期，但是如果另一家公司基于具有完整、独立的药学试验、临床前试验和临床试验数据包的MAA获得上市许可，也可以上市该产品的另一个版本。

取得上市许可后的监管要求

如果我们在欧盟获得医药产品的授权，我们将被要求遵守适用于医药产品的制造、营销、推广和销售的一系列要求。

药物警戒和其他要求

例如，我们将必须遵守欧盟严格的药物警戒或安全报告规则，根据这些规则，可以施加授权后研究和额外的监测义务。其他要求涉及，例如，按照良好生产规范标准制造产品和原料药。欧盟监管机构可能会进行检查，以验证我们是否遵守适用要求，我们将不得不继续花费时间、金钱和努力来保持合规。不遵守欧盟有关安全监测或药物警戒的要求，以及与为儿科人群开发产品相关的要求，也可能导致欧盟受到重大经济处罚。同样，不遵守欧盟有关保护个人数据的要求也可能导致重大处罚和制裁。如果我们不遵守当地适用的要求，个别欧盟成员国也可能实施各种制裁和处罚。

制造业

授权产品的制造，其单独的制造商许可是强制性的，必须严格遵守EMA的良好生产规范（“GMP”）要求和欧盟其他监管机构的类似要求，这些机构要求在产品的制造、加工和包装中使用的方法、设施和控制措施，以确保其安全性和特性。EMA通过强制注册设施和检查这些设施来执行其当前的GMP要求。EMA可能对这些检查起到协调作用，而实施这些检查的责任在于制造商所负责任的欧盟成员国主管当局。不遵守这些要求可能会中断供应并导致延误、意外成本和收入损失，并可能使申请人受到潜在的法律或监管行动，包括但不限于警告信、暂停生产、扣押产品、禁令行动或可能的民事和刑事处罚。

营销和推广

欧盟根据指令2001/83/EC和欧盟成员国实施该指令的国家法律，对授权产品的营销和推广，包括行业赞助的继续医学教育和针对药物处方者和/或公众的广告进行严格监管。适用条例旨在确保上市许可持有人提供的有关其产品的信息真实、平衡并准确反映EMA或主管部门授权的安全性和有效性声明

授权的欧盟成员国。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、纠正广告以及潜在的民事和刑事处罚。

专利期限延长

为了补偿专利权人在获得专利产品的上市许可方面的延误，可以授予补充保护证书（“SPC”），将该特定产品的独占期最多延长五年。

如果专利权人开展了商定的儿科调查计划，授权产品信息包括研究结果信息并且产品在欧盟所有成员国获得授权，则可以获得SPC的六个月儿科延期。SPCs的6个月儿科延期不适用于被指定为孤儿药产品的医药产品，因为这类产品受益于单独的两年儿科延长孤儿地位和排他性。然而，SPCs的六个月儿科延长适用于最初被指定为孤儿药产品但随后（自愿）从欧盟孤儿药产品登记册中删除的医药产品。

上述所有欧盟规则普遍适用于包括欧盟成员国、冰岛、列支敦士登和挪威在内的欧洲经济区。

欧盟监管框架改革

欧盟委员会于2023年4月提出立法提案，如果实施，将取代欧盟目前针对所有药品（包括针对罕见疾病和儿童的药品）的监管框架。欧盟委员会已将立法提案提供给欧洲议会和欧洲理事会审查批准，并于2024年4月，欧洲议会提出了对立法提案的修正案。欧盟委员会的立法提案一旦获得批准（无论是否修改），将被采纳为欧盟法律。

英国法规

英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国，欧盟与英国缔结了贸易与合作协议（“TCA”），该协议自2021年1月1日起暂时适用，自2021年5月1日起正式适用。TCA包括有关药品的具体条款，其中包括GMP互认、医药产品生产设施检查和颁发的GMP文件，但没有规定英国和欧盟药品法规的批发互认。目前，英国已通过《2012年人类药品条例》实施了此前欧盟关于医药产品营销、推广和销售的立法。因此，除了欧盟临床试验法规方面，英国的监管制度在许多方面与当前的欧盟药品法规保持一致，但由于英国的监管体系独立于欧盟，且TCA没有规定英国和欧盟药品立法的相互承认，因此未来这些制度可能会出现更大的分歧。

由于北爱尔兰协议，在英国退欧后，EMA仍然负责根据欧盟集中程序批准在北爱尔兰供应的新药，并且需要单独授权才能在英国（英格兰、威尔士和苏格兰）供应相同的药物。2023年2月27日，英国政府和欧共体宣布原则上达成政治协议，以一套新的安排取代《北爱尔兰议定书》，被称为“温莎框架”。温莎框架于2023年3月24日获得欧盟-英国联合委员会批准，温莎框架的药品方面自2025年1月1日起适用。这一新框架从根本上改变了先前《北爱尔兰议定书》下的制度，包括有关英国医药产品监管的制度。特别是，MHRA现在负责批准所有运往英国市场（即大不列颠和北爱尔兰）的医药产品，而EMA在根据欧盟集中程序批准运往北爱尔兰的医药产品方面不再具有任何作用。MHRA将为在英国销售的所有新型医药产品授予单一的英国范围MA，使产品能够在整个英国以单一包装和单一授权销售

英国。此外，新的安排要求所有投放在英国市场的药品都必须贴上“仅限英国”的标签，表明它们不在欧盟销售。

MHRA对国家许可程序进行了修改，包括优先获得将使患者受益的新药的程序、加速评估程序以及新产品和生物技术产品的新评估路线。2024年1月1日，MHRA制定了新的国际认可框架，这意味着MHRA在确定新的英国营销授权申请时，可能会考虑到EMA和某些其他监管机构做出的关于批准营销授权的决定。

MHRA为英国、英国或北爱尔兰营销授权的所有高质量申请提供了150天的评估时间表。然而，150天的时间线不包括“时钟停止”期，如果在对应用程序进行初步评估后出现问题或要点需要澄清，可能会出现这种情况。此类问题应在60天期限内解决，但在例外情况下可给予延期。英国现在没有硕士前孤儿认定。相反，MHRA与相应的MAA平行审查孤儿指定申请。标准基本相同，但已为英国市场量身定制，即英国（而不是欧盟）的疾病流行率不得超过万分之五。如果授予孤儿称号，市场独占期将从该产品在英国首次获得批准之日起设定。

外国监管

除了美国、欧盟和英国的法规外，我们还将遵守有关临床试验以及我们产品的商业销售和分销的各种其他外国法规。无论我们是否获得FDA、EMA或MHRA的产品批准，我们都必须获得其他国家或地区的类似监管机构的批准，然后才能在这些国家或地区开始临床试验或销售产品。各地关于开展临床试验、产品许可、定价和报销的审批流程和要求差异很大，时间可能比FDA、EMA或MHRA审批所需的时间更长或更短。

药品定价与报销

医药产品的销售在很大程度上取决于政府项目的覆盖范围和报销，包括美国的医疗保险和医疗补助，以及其他第三方支付方。第三方付款人对药品成本敏感，越来越多地寻求实施成本遏制措施，以控制、限制获得或影响购买药品、生物制品和其他保健产品和服务。政府可能会对产品的报销、定价和覆盖范围进行监管，以控制成本或影响某些产品的使用水平。出于成本考虑，付款人可能会通过各种方式限制部分产品的覆盖范围，例如使用仅涵盖选定药物的付款人处方集，可变的共付额使付款人不喜欢的药物在患者更高的自付费用方面变得更加昂贵，以及通过采用使用管理控制，例如不鼓励患者使用共付券和折扣卡，并在开具处方前对事先授权提出要求，或在开具新产品之前对另一类治疗进行事先临床失败。付款人可能会特别对价格较高的药物的覆盖范围设置这些障碍，以限制付款人治疗该疾病的费用。因此，任何未来的产品都可能受到付款人驱动的限制，从而使患者在门诊环境中承担更高比例的药物总成本。

此外，在国外一些国家，一种药品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。此外，各国对药品定价和报销的要求差异很大。例如，在欧盟，个别欧盟成员国的国家当局可以自由限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人使用的医药产品的价格和/或报销。一些个别欧盟成员国采取政策，根据这些政策，批准医药产品的特定价格或报销水平。其他欧盟成员国采用参考定价制度，根据本国境内的价格或报销水平、其他国家的定价和报销水平，或针对同一治疗适应症的医药产品的定价和报销水平。一些欧盟成员国可能会要求

完成额外的研究，将特定候选产品的成本效益与当前可用的疗法（所谓的健康技术评估）进行比较，以获得报销或定价批准。此外，一些欧盟成员国对将该医药产品投放市场的公司的盈利能力实施直接或间接控制。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。

美国医疗改革和其他美国医疗保健法

除了FDA对医药产品营销的限制外，其他几类州和联邦医疗保健法，包括那些通常被称为“欺诈和滥用”的法律，近年来也被用于限制医药行业的某些营销行为。除其他外，这些法律影响与批准产品相关的销售、营销和教育计划。此外，美国联邦和州政府的患者隐私规定以及药品定价和透明度要求也适用于销售经批准的医药产品的公司。

这些联邦和州医疗保健法规定的制裁可能包括民事罚款、根据政府计划将制造商的产品排除在报销范围之外、金钱损失、刑事罚款、非法所得、额外的报告义务以及如果制造商成为受制于企业诚信协议或其他协议以解决不遵守这些法律的指控的监督，以及个人监禁。

此外，美国对以控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入为既定目标推动医疗保健系统变革有着重大兴趣，包括增加美国对特殊药品定价做法的立法和执法兴趣，特别是对在相对较短的时间内价格上涨幅度较大的药品。美国国会最近进行了几次调查，提出了一些法案，除其他外，旨在提高药品定价的透明度，并改革政府的药品项目报销方法。此外，与处方药定价监管有关的行政命令也随着时间的推移而出台。我们无法预测美国未来立法、司法或行政改革医疗的努力的范围或影响。

其他条例

我们还受到美国《反海外腐败法》（“FCPA”）、英国《反贿赂法》（“反贿赂法”）以及与我们与外国政府官员的财务关系相关的其他反腐败法律法规的约束。FCPA禁止美国公司及其代表向任何外国政府官员、政府工作人员、政党或政治候选人支付、提出支付、承诺或授权支付任何有价值的东西，以获得或保留业务或以其他方式寻求优待。在我们开展业务的许多国家，出于《反海外腐败法》的目的，与我们互动的医疗保健专业人员可能被视为外国政府官员。《反贿赂法》适用于任何在英国注册成立或开展业务的公司，禁止在公共和私营部门给予、提供或承诺贿赂，贿赂外国公职人员或私人，以及没有适当的程序来防止雇员和其他代理人之间的贿赂。《反贿赂法》规定的处罚包括在某些情况下可能对公司处以无限罚款和对公司高级管理人员的刑事制裁。与违反《反贿赂法》有关的责任是严格的。这就是说，不一定要表现出腐败心态的成分。

近年来，美国监管机构的反贿赂执法活动大幅增加，美国司法部和美国证交会的调查和执法程序更加频繁和激进，非美国监管机构的执法活动增加，对公司和个人提起的刑事和民事诉讼也有所增加。在一些欧盟成员国也观察到，对制药公司促销活动的监管审查日益严格。在德国，2017年《刑法》引入了一项关于医疗保健专业人员的具体反腐败条款。

对产品在欧盟和其他地区的推广和营销施加了类似的严格限制，我们的大部分非美国业务都在欧盟和其他地区进行。欧盟的法律，包括个别欧盟成员国的法律，要求产品的宣传材料和广告必须符合产品的产品特性摘要（“SMPC”），该摘要由主管当局批准。推广不符合《药监条例》的医药产品，视为构成标签外推广。欧盟和其他地区禁止药品的标签外促销。欧盟也禁止推广不受上市许可约束的医药产品。欧盟的法律，包括个别欧盟成员国的法律，也禁止直接面向消费者的处方药产品广告。违反欧盟和其他地区医药产品促销规则的行为可能会受到行政措施、罚款和监禁的处罚。此外，非法广告可能会受到竞争对手的质疑，结果可能会被法院禁止，责任公司可能有义务向竞争对手支付损害赔偿。

制药公司与医生之间的互动也受到欧盟个别成员国严格的法律、法规、行业自律行为准则和医生职业行为准则的约束。禁止提供任何诱导医师开具、推荐、背书、订购、购买、供应、使用或管理医药产品的信息。多个欧盟成员国出台了额外规定，要求制药公司公开披露与医生的互动情况，并在与医生达成协议之前获得雇主、专业组织和/或主管当局的批准。这些规则得到了相关行业守则条款的补充，其中包括EFPIA关于披露制药公司向医疗保健专业人员和医疗保健组织的价值转移的披露守则以及欧盟个别成员国在国家层面制定的相关守则。其他国家可能会考虑或实施类似的法律法规。违反这些规则可能会导致声誉风险、公开谴责和/或处以罚款或监禁。我们目前和未来的业务一直并将继续受到其他各种法律法规的约束。与我们的研究工作相关的安全工作条件、实验室实践、动物的实验使用以及购买、储存、移动、进出口以及使用和处置危险或潜在危险物质（包括放射性化合物）相关的法律、法规和建议适用于或可能适用于我们的活动。我们无法预测未来立法或行政行动可能导致的政府监管对我们业务的影响。

员工和人力资本资源

我们的使命是提供先进的疗法，以改善与自身免疫性疾病和炎症性疾病作斗争的患者和家庭的生活。因此，我们是一个对我们的使命充满热情并致力于我们的使命并建立一种文化的团队，在这种文化中，患者及其家人处于我们所做一切的中心，拥有将我们与彼此和我们的利益相关者联系起来的核心价值观，并定义了我们是谁、我们代表什么以及我们如何工作。

截至2025年3月31日，我们有9名员工，其中8名为全职，包括我们的首席财务官 Torsten Hombeck博士、我们的执行董事、肿瘤学负责人Satyajit Mitra博士以及其他6名个人，其中4名从事研发工作。我们的员工都没有工会代表或集体谈判协议覆盖，我们认为我们与员工的关系很好。我们还利用几位独立顾问的服务来支持我们的研发以及一般和行政运营。

我们专注于人力资源人才的有效识别、招聘、发展、保留、补偿和福利，包括员工队伍和管理发展、多样性和包容性举措、继任规划以及企业文化和领导素质，这些对我们的成功至关重要。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

企业信息

We originally was established as a private limited company under the laws of England and Wales on October 7,2004 in the name Freshname No.333 Limited。2005年1月19日，我们更名为Morria Biopharmaceuticals Limited，2005年2月3日，我们完成了与Morria Biopharmaceuticals Inc.，即Morria，一家特拉华州公司的反向合并，其中Morria成为我们的全资子公司，我们根据英格兰和威尔士法律重新注册为非上市公众有限公司。2011年3月22日，我们成立了以色列子公司Morria Biopharma Ltd。2013年6月25日，我们更名为Celsus Therapeutics PLC，2013年10月13日，Morria更名为Celsus Therapeutics Inc。2015年9月18日，我们完成了根据截至2015年7月10日的股份交换协议条款，从Volution的唯一股东RPC Pharma Limited（“RPC”）手中收购Volution Immuno Pharmaceuticals SA（“Volution”）的全部瑞士私营公司股本，以换取我们的普通股。在此次收购中，我们的名称更改为Akari Therapeutics, Plc。因此，我们的事务受我们的组织章程和英国法律管辖。

我们在英国的主要办事处位于75/76 Wimpole Street，London W1G 9RT，United Kingdom，我们的电话号码是+ 442080040270。Puglisi & Associates（“Puglisi”）担任我们在美国的过程服务代理。Puglisi的地址是850 Library Avenue，Suite 204，Newark，Delaware 1971。

我们的主要美国办事处位于22 Boston Wharf Road FL 7，Boston，Massachusetts 02210，我们的电话号码是（929）274-7510。Celsus Therapeutics，Inc.作为我们在美国的process服务代理。

可在互联网上查阅的资料

我们使用我们的网站（www.akaritx.com）、LinkedIn（https://www.linkedin.com/company/akaritx/）和Twitter（https://twitter.com/AkariTX）作为公司信息的分发渠道。包含在或可通过我们的网站、LinkedIn或Twitter访问的信息（可能被视为重要信息）不属于本10-K表格的一部分，此类互联网地址仅作为非活动文本引用包含在本文档中。在我们以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，我们会在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的10-K表格、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的这些报告的证物和修正案。SEC在www.sec.gov上维护一个互联网站，其中包含以电子方式向SEC提交的报告、代理和信息声明以及有关发行人的其他信息。

项目1a。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在购买我们的ADS之前，除了本10-K表格中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险和不确定性。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到任何这些以及目前未知的风险或不确定性的重大不利影响。在这种情况下，我们ADS的市场价格可能会下降，您可能会损失您对我们证券的全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本要求相关的风险

我们有经营亏损的历史，无法对未来的收入或经营利润给予保证。

我们预计短期内不会产生为我们的运营提供资金所必需的收入或盈利能力。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们分别蒙受了1980万美元和1000万美元的净亏损。此外，截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的累计赤字分别为2.473亿美元和2.275亿美元。亏损的主要原因是制造、临床试验和临床前活动产生的成本以及一般和行政费用。我们主要通过公开和私募发行股票为我们的运营提供资金。

迄今为止，我们没有将任何产品商业化，也没有从销售产品中产生任何收入，如果没有从产品销售中实现足够的收入，我们将来可能永远无法实现盈利。由于我们继续进行研发、临床测试、法规遵从性活动，以及如果我们当前或未来的任何候选产品获得上市许可、销售和营销活动，我们预计在可预见的未来将产生重大损失。

我们尚未启动我们活跃管道中任何候选产品的临床开发，并预计我们的任何候选产品准备好商业化还需要很多年（如果有的话）。要成为并保持盈利，我们必须开发并直接或通过合作者将具有市场潜力的产品商业化。这将要求我们在一系列活动中取得成功，包括确定候选产品、完成候选产品的临床前研究和临床试验、获得这些候选产品的上市批准、制造、营销和销售我们可能获得上市批准的产品以及满足任何上市后要求。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们取得了成功，我们也可能永远不会产生足够可观或足够大的收入来实现盈利。此外，我们无法预测未来亏损的程度，也无法预测我们何时能够盈利，如果有的话。我们未能成为并保持盈利可能会损害我们筹集资本、维持我们的研发努力、扩大我们的业务或继续我们的运营的能力。因此，投资者可能不会从其投资中获得任何回报，或者可能会损失其全部投资。

我们将需要大量额外资本来为我们的运营提供资金，如果我们无法获得这些资本，我们将无法成功开发和商业化任何候选产品。

截至2024年12月31日，我们的现金约为260万美元。我们将需要额外的资金，以便开发和商业化我们目前的候选产品或我们可能开发或收购的任何未来候选产品。无法保证在我们需要额外资金时能够以我们可以接受的条件获得，或者根本无法获得。如果不能及时获得足够的资金，我们可能会被要求终止或推迟对我们的一个或多个候选产品的开发，这对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而增加，特别是当我们确定、继续研究和开发、启动和开展临床前研究和临床试验，以及寻求产品候选者的营销批准时。任何所需支出的金额和时间将取决于许多因素，其中一些因素超出了我们的控制范围，包括：

我们没有销售任何产品，我们预计在可预见的未来不会销售或从任何产品销售中获得收入。我们可能会通过未来的债务和股权融资、与其他公司的潜在合作或战略合作伙伴关系、非稀释性融资或剥离我们已停止开发或未来可能停止开发的项目和候选产品来寻求额外的资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得额外资金。一般的市场状况可能使我们难以从资本市场寻求融资。我们可能被要求放弃对我们的技术或产品候选者的权利，或以对我们不利的条款授予许可，以便通过联盟、合资或许可安排筹集额外资金。如果我们决定剥离我们的任何遗留项目或产品候选者，我们可能无法确定潜在买家或以优惠条件完成此类剥离或根本无法完成。此外，任何融资的条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响，以及我们增发股票，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。

如果我们无法及时获得资金，我们将被推迟或无法完成我们项目的正在进行的研究，我们可能会被要求大幅削减我们的部分或全部活动。此外，任何额外的筹资努力都可能使我们的管理层从他们的日常活动中分心，这可能会对我们开发和商业化我们可能开发的任何候选产品的能力产生不利影响。我们无法确定是否会以可接受的条件或根本无法获得额外资金。我们没有承诺的额外资本来源，如果我们无法筹集足够数量的额外资本或以我们可以接受的条件，我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止任何候选产品或其他研发计划的开发或商业化。我们可能被要求为潜在的候选产品寻找合作者，或者比我们原本计划的更早完成部分或全部遗留项目或候选产品的剥离，或者以比原本可能获得的条件更不利的条款完成剥离。我们还可能被要求在某些市场上以不利的条款放弃或许可我们对产品候选者的权利，否则我们将自己寻求开发或商业化。

筹集额外资本可能会对我们的股东造成重大稀释或限制我们的运营。

在此之前，与以往一样，由于我们能够产生可观的产品收入，我们希望至少部分通过股票发行和债务融资相结合的方式为我们的资本需求提供资金。如果我们这样做，我们的股东可能会经历重大稀释，这些证券的条款可能包含对代表我们普通股的ADS持有人的权利产生不利影响的优先权。大量ADS的出售，或对此类出售的预期，可能会导致我们ADS的交易价格下降，或使我们更难在未来以我们可能希望的时间和价格出售股票或与股票挂钩的证券。此外，债务融资（如果有）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出、宣布股息和其他限制。

我们使用净经营亏损来抵消未来收入的能力可能受到某些限制。

截至2024年12月31日，我们有累计英国、美国联邦、美国各州、瑞士和韩国的净经营亏损结转（“NOL”）分别抵消约1.457亿美元、3810万美元、7180万美元、低于30万美元和8700万美元的未来应税收入。某些法域的NOL不会到期，而某些法域的NOL可能会到期。未来应税收入的缺乏将对我们利用这些NOL的能力产生不利影响。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》（该法）第382条，发生“所有权变更”的公司利用其NOL抵消未来应税收入的能力受到限制。我们已经经历了《守则》第382条所定义的所有权变更。根据未来对我们NOL的任何利用的时间，每年可利用的数量可能会因此类先前所有权变更而受到限制。此外，未来我们股票所有权的变化，包括可能超出我们控制范围的变化，可能会导致《守则》第382条规定的额外所有权变化。根据州法律的类似规定，我们的NOL也可能受到损害。由于这些资产未来收益最终实现的不确定性，我们维持与我们的NOL和其他递延所得税资产相关的全额估值备抵。

我们发现了我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷。如果我们对重大弱点的补救措施不有效，或者如果我们在未来遇到额外的重大弱点或以其他方式未能在未来维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们ADS的价值。

作为一家上市公司，我们被要求保持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第404条要求我们评估并确定我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层评估我们对财务报告的内部控制所必须达到的标准的规则是复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。关于我们作为编制本10-K表一部分的年终评估，我们确定，截至2024年12月31日，由于与缺乏正式的信息技术一般控制、缺乏正式设计和实施的“以购代付”控制以及缺乏对企业合并会计的有效控制相关的重大弱点，我们没有保持对财务报告的有效内部控制，这在本10-K表第二部分第9A项中的“披露控制和程序”中有更全面的描述。重大弱点是缺陷，或缺陷的组合，在财务报告的内部控制中，使我们的年度或中期合并财务报表存在无法及时预防或发现重大错报的合理可能性。

虽然我们正在实施变革，以纠正我们确定的实质性弱点，但我们不能向你保证，这些措施将显着改善或纠正这些实质性弱点。我们可能会在我们的内部财务和会计控制和程序系统中发现可能导致我们的合并财务报表出现重大错报的其他弱点。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

如果我们无法保持对财务报告的适当和有效的内部控制，我们可能无法制作及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们ADS的市场价格可能会下降，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

与我们的产品候选者的发现、开发和监管批准相关的风险

我们没有就我们活跃管道中的任何项目启动临床研究，也没有就我们遗留管道资产的持续开发建立任何战略合作伙伴关系。因此，我们可能需要数年时间才能将候选产品商业化，如果有的话。如果我们单独或与战略合作伙伴无法通过临床前研究和临床试验确定和推进产品候选者，获得市场营销

批准并最终将它们商业化，或者在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到重大损害。

我们业务的成功主要取决于我们识别、开发和商业化候选产品的能力，这些候选产品受到我们努力所依据的新方法、目标和行动机制所固有的失败风险的影响。我们处于开发努力的早期阶段，尚未完成我们的主要候选产品AKTX-101的临床前研究，我们目前的其他活跃项目正处于药物发现阶段。我们最近暂停了对我们遗留管道资产nomacopan、PAS-nomacopan和PHP-303的进一步开发，我们无法保证我们将能够建立涵盖此类资产持续开发的任何战略合作伙伴关系，或者我们可能建立的与此类资产相关的未来战略合作伙伴关系（如果有的话）将导致成功的治疗产品。此外，我们在识别和开发候选产品时依赖我们的ADC平台可能不会产生任何可行的医药产品。

此外，我们实现和维持盈利的能力取决于单独或与第三方就我们的候选产品获得监管批准并成功商业化，我们无法保证我们将永远获得对我们的任何候选产品的监管批准。在获得任何候选产品商业分销的监管批准之前，我们必须进行广泛的临床前研究，然后进行临床试验，以证明我们的候选产品在人体中的安全性和有效性。我们无法确定我们的研发活动、临床前研究或任何未来临床试验的及时完成或结果，也无法预测FDA或其他监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前研究结果是否最终会支持我们未来候选产品的进一步开发。

如果我们遇到任何延迟或阻止监管机构批准产品候选者或我们将产品候选者商业化的能力的问题，我们也可能没有继续开发产品候选者的财政资源，或没有能力为其建立合作或其他战略伙伴关系，包括：

我们无法完成我们的候选产品的开发或商业化，或由于这些因素中的一个或多个或其他因素而导致的重大延迟，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

临床前和临床药物开发是一个漫长且昂贵的过程，具有不确定的时间表和结果。如果我们的候选产品的临床前研究或临床试验被延长或延迟，我们可能无法获得所需的监管批准，因此无法及时或根本无法将我们的候选产品或我们未来的任何候选产品商业化。

医药产品的成功开发涉及一个漫长而昂贵的过程，具有高度的不确定性，并且取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。在开发的早期阶段看起来很有前途的候选产品可能由于以下几个原因而无法进入市场，其中包括：

此外，完成临床试验和提交上市批准申请以供监管机构做出最终决定所需的时间长度，在一个候选产品之间以及在一个国家或司法管辖区之间存在显着差异，可能难以预测。即使我们成功获得了营销批准，任何获批产品的商业成功也将在很大程度上取决于第三方支付方的覆盖范围和足够的报销，包括政府支付方，如美国的医疗保险和医疗补助计划和管理式医疗组织或外国的特定国家政府组织，这可能会受到旨在降低医疗成本的现有和未来医疗改革措施的影响。第三方付款人可能会要求我们进行额外的研究，包括与产品成本效益相关的上市后研究，以获得报销资格，这可能会造成成本高昂并转移我们的资源。如果一旦获得批准，政府和其他医疗保健支付方不为我们的产品提供覆盖范围和充分的报销，市场接受度和商业成功将会降低。即使我们的产品一旦获得批准就能够获得覆盖和充分的报销，我们的产品可能会有一些特征或特征，例如剂量准备要求，那

阻止我们的产品获得医疗保健或患者社区的市场认可。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，我们将在提交安全性和其他上市后信息和报告以及注册方面承担重大监管义务，并且我们将需要继续遵守（或确保我们的第三方供应商遵守）当前的良好生产规范（“cGMP”）和良好临床规范（“GCP”），以用于我们在批准后进行的任何临床试验。此外，始终存在风险，即我们、监管部门或第三方可能会在产品批准后识别出以前未知的问题，例如严重程度或频率出乎意料的AEs。遵守这些要求的成本很高，任何未能遵守或我们的产品候选者在批准后出现的其他问题都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响

我们可能会在临床试验的开始、注册或完成方面遇到重大延误，或者我们可能无法证明安全性和有效性，使适用的监管机构感到满意，这可能会阻止我们将我们确定要及时开发的任何候选产品商业化，如果有的话。

开发候选产品失败的风险很高。无法预测任何候选产品何时或是否会在人体中证明有效或安全或获得监管批准。在获得监管部门对任何候选产品销售的上市批准之前，我们必须完成临床前开发，提交IND或类似的国外申请以允许启动临床研究，然后进行广泛的临床试验，以证明候选产品在人体中的安全性和有效性。我们尚未开始或完成我们活跃管道中任何候选产品的临床试验。

在我们能够开始候选产品的临床试验之前，我们必须完成广泛的临床前测试和研究，以支持我们的IND和其他监管备案。我们无法确定产品候选者的及时识别或我们的临床前测试和研究的完成或结果，也无法预测FDA、EMA或其他类似的外国监管机构是否会接受我们提议的临床项目，或者我们的临床前测试和研究的结果是否最终会支持任何产品候选者的进一步开发。进行临床前测试是一个漫长、耗时和昂贵的过程。根据程序的类型、复杂性和新颖性，时间长度可能会有很大差异，通常每个程序可以长达数年或更长时间。因此，我们无法确定我们是否能够按照我们预期的时间表（如果有的话）为我们的临床前项目提交IND或其他类似的外国监管提交，我们也无法确定提交IND将导致FDA、EMA或其他类似的外国监管机构允许开始临床试验。

此外，候选产品需要继续进行临床前安全性研究，这些研究可能与我们的临床测试同时进行。这些安全性研究的结果可能会延迟未来临床试验的启动或注册，并可能影响我们继续进行临床试验的能力。

临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要很多年才能完成，并且不确定结果。我们不能保证任何临床试验都会按计划进行或如期完成，或者根本不会。一项或多项临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段，这可能是由多种因素造成的，包括但不限于试验设计中的缺陷、剂量选择问题、患者入组标准以及未能证明有利的安全性或有效性特征。

患者入组取决于许多因素，包括患者群体的规模和性质、试验的资格标准、患者与临床地点的接近程度、临床方案的设计、竞争性临床试验的可用性、批准用于临床试验正在调查的适应症的新药或生物制剂的可用性，以及临床医生和患者对正在研究的药物相对于其他可用疗法的潜在优势的看法。这些因素可能导致难以招募到足够多的患者以及时和经济高效的方式完成临床试验。

患者入组受其他因素影响，包括：

如果临床试验被我们、监督此类试验进行的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA、EMA或其他类似的外国监管机构暂停或终止，我们也可能会遇到延误。此类监管机构可能会由于多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床方案进行临床试验、FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对临床试验操作或试验场所的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以适应这些变化。修订可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRB进行重新审查和批准，这可能会影响临床试验的成本、时间安排或成功完成。

此外，在国外进行临床试验，就像我们可能对我们的候选产品所做的那样，会带来额外的风险，可能会延迟我们临床试验的完成。这些风险包括，由于医疗保健服务或文化习俗的差异，外国入组患者未能遵守临床方案，管理与外国监管要求相关的额外行政负担，以及与这些外国相关的政治、货币兑换和其他经济风险。我们在满足我们正在进行和计划进行的临床试验的预期时间表方面可能会面临延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能给我们带来额外成本，或削弱我们从未来产品销售以及监管和商业化里程碑中产生收入的能力。此外，如果我们对产品候选者进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的产品候选者与早期版本联系起来。临床试验延迟也可能缩短任何时期，在此期间，如果获得批准，我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利，或者允许我们的竞争对手在我们这样做之前将可比产品推向市场，这可能会损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的产品候选者在开发期间或批准后可能会发现严重的不良事件、不良副作用或其他意外特性，这可能导致我们的开发计划终止、监管机构拒绝批准我们的产品候选者，或者，如果在上市批准后发现，撤销上市许可或限制使用我们的产品候选者，其中任何一项都会限制此类产品候选者的商业潜力。

迄今为止，我们尚未开始或完成对我们目前任何ADC候选者在人体临床试验中的评估。无法预测我们可能开发的任何候选产品何时或是否最终将在人类身上证明是安全的。就像一般的药品一样，很可能存在与我们的候选产品使用相关的副作用和AEs。往往无法确定产品是否

正在研究的候选人造成了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些确定，如果它们发生的话。此外，有可能随着我们在更大、更长和更广泛的临床试验中与更广泛的患者群体一起测试我们的候选产品，或者随着这些候选产品的使用变得更加普遍，如果它们获得了上市批准，参与者将报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适和其他AEs，以及在先前试验中没有发生或未被发现的情况。在某些情况下，某些副作用只有在研究性候选产品在大规模、3期试验中进行测试或在获得批准后以商业规模提供给患者之后才能检测到。如果额外的临床经验表明我们当前或未来的任何候选产品具有严重或危及生命的副作用或超过潜在治疗益处的其他副作用，则候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得上市批准，则此类批准可能会受到限制或被撤销，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止我们的候选产品的任何临床试验，我们的候选产品的商业前景可能会受到损害，我们通过其销售产生收入的能力可能会被推迟或消除。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害

此外，如果我们的候选产品在临床试验中与不良副作用相关或具有意想不到的特征，我们可能会选择放弃其开发或将其开发限制在不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或从风险收益角度更可接受的更狭窄的用途或亚群中，这可能会限制候选产品如果获得批准的商业价值。我们还可能被要求在我们开始临床试验后根据发现修改我们的试验计划。许多最初在早期测试中显示出前景的化合物后来被发现会引起副作用，从而阻止该化合物的进一步发展。

此外，如果我们的任何候选产品获得上市批准，FDA可能会要求我们在我们的标签中添加黑框警告或采用REMS，以确保收益大于风险，其中可能包括（其中包括）概述药物风险以分发给患者的用药指南、与医疗保健从业者的沟通计划，或确保安全使用的其他要素。此外，如果我们或其他人发现由我们的候选产品引起的不良副作用，可能会导致其他几个潜在的重大后果，包括：

任何这些事件都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的认可，或者可能大幅增加商业化成本和费用，这反过来可能会延迟或阻止我们从销售我们的候选产品中获得可观的收入。

我们专有的ADC平台基于未经验证的新技术，可能不会产生可批准或可销售的产品，这使我们面临无法预见的风险，并使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管批准的潜力，我们可能无法成功地扩大我们的候选产品开发组合。

我们战略的一个关键要素是，通过使用我们专有的ADC平台，开发一个强大且多样化的潜在一流和一流的肿瘤疗法组合，以确定特别适合我们已经开发的连接子和有效载荷的适应症，包括AKTX-101，或可能在未来开发。

我们最近才开始AKTX-101的临床前研究，这是通过我们的ADC平台开发的先导项目，而构成我们努力利用我们的ADC平台开发候选产品的基础的科学研究仍在进行中。我们不知道有任何FDA批准的ADC涉及部署剪接体抑制剂作为有效载荷。此外，支持基于我们的ADC平台开发治疗方法的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。因此，我们面临许多不可预见的风险，很难预测我们在开发候选产品期间可能遇到的挑战和风险类型。例如，我们尚未生成任何关于AKTX-101或任何其他正在使用我们的ADC平台开发的候选产品的临床数据，而我们目前关于AKTX-101的数据仅限于动物模型和临床前细胞系，其结果可能无法转化为人类。此外，相关的动物模型和分析可能无法准确预测我们的候选产品在人体中的安全性和有效性，我们可能会遇到重大挑战，创建适当的模型和分析来证明我们的候选产品的安全性和纯度。

即使我们获得人类数据来支持我们的候选产品，FDA或类似的外国监管机构可能缺乏评估使用我们的ADC平台开发的候选产品的安全性和有效性的经验，这可能导致监管审查过程比预期更长，增加我们的预期开发成本，并延迟或阻止我们的候选产品的商业化。我们不能确定我们的方法将导致开发可批准或可销售的产品，单独或与其他疗法联合使用。

尽管我们迄今为止的研发努力已经产生了潜在程序和候选产品的开发组合，但我们部署ADC平台可能无法证明在扩展我们的开发组合方面是可靠或有效的。我们也可能寻求机会，以收购或许可更多的业务、技术或产品，与第三方建立战略联盟或建立合资企业，以补充或增强我们现有的业务。然而，我们可能无法通过此类收购或在许可中识别任何候选产品。

即使我们成功地继续建立和扩大我们的开发组合，我们确定的潜在候选产品可能不适合临床开发。例如，它们可能被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能是将在临床试验中获得成功或获得上市批准并获得市场认可的药物。如果我们不能成功开发和商业化候选产品，我们将无法在未来期间获得药物收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害。

我们不时宣布或发布的临床前测试或临床试验的中期、初步或初步结果可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到可能导致最终数据发生重大变化的额外审计、验证和验证程序的约束。

我们可能会不时公布或呈报中期、初步或初步数据，包括中期顶线结果或我们临床试验的初步或初步结果。随着更多患者数据的可用，我们临床试验的任何中期、初步或初步数据以及其他结果可能会发生重大变化。初步、初步、中期或顶线结果也仍受审计、验证和核查程序的约束，这可能导致最终数据与我们之前发布的中期、初步或初步数据存在重大差异。因此，中期、初步或初步数据可能无法预测最终结果，在获得最终数据之前应谨慎看待。一旦我们收到并充分评估了额外的数据，我们也可能会得出不同的结论，或者考虑可能会限定这样的结果。初步、初步或中期数据与最终数据之间的差异可能会对我们的业务产生不利影响。

此外，包括监管机构在内的其他机构可能不会接受或同意我们的假设、估计、

计算、结论或分析或可能以不同方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定程序的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化以及我们公司的一般情况。此外，我们选择就特定研究或临床试验公开披露的信息是基于典型的广泛信息，而您或其他人可能不同意我们确定的在我们披露中包含的重要或其他适当信息，并且我们确定不披露的任何信息最终可能被视为对特定产品、产品候选者或我们的业务的未来决策、结论、观点、活动或其他方面具有重要意义。如果我们报告的初步数据与实际结果不同，或者如果其他人，包括监管机构，不同意所达成的结论，我们获得批准和商业化的能力，我们的候选产品可能会受到损害，这可能会损害我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。

我们或未来的战略合作伙伴可能会选择，或者可能被要求，暂停、重复或终止我们资产的临床试验，如果他们没有按照监管要求进行，结果是负面的或没有定论的，或者试验设计得不好。

临床试验必须按照GCP进行，并接受FDA和进行临床试验的医疗机构的机构审查委员会的监督。此外，临床试验必须使用根据cGMP生产的候选产品进行，可能需要大量的测试患者。如果FDA在进行这些试验时发现缺陷，或者认为这些试验使患者面临不可接受的健康风险，FDA随时可能暂停临床试验。

此外，我们或FDA可能会出于各种原因推迟或停止我们对候选产品的临床试验，包括：

此外，新产品获得和维持监管批准的过程是漫长、昂贵和不确定的。根据所涉及产品的类型、复杂性和新颖性，它可以有很大的不同。因此，我们目前的候选产品或我们未来的任何其他候选产品获得监管批准的时间可能比我们预期的要长得多，或者可能永远不会获得批准，这将对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的雇员、独立承包商、主要调查员、合同研究组织、顾问、供应商和合作伙伴可能会从事不当行为或其他不正当活动，包括不遵守监管标准。

我们面临员工、独立承包商、主要调查员、合同研究组织、顾问、商业合作伙伴或供应商从事欺诈或其他不当行为的风险。雇员、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业伙伴和供应商的不当行为可能包括故意不遵守适用法律，包括英国或欧盟法规，向英国、EMA或欧盟成员国当局提供准确信息，或不遵守我们已经或将要制定的制造或质量标准。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到广泛的法律法规的约束，旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为，例如由医生推广产品。普遍适用的是欧洲反欺诈办公室条例883/2013，以及英国2010年《反贿赂法》。根据后者，如果贿赂行为是由雇员、代理人、子公司或其他第三方实施的，且第三方所在地与起诉无关，则商业组织可以构成犯罪。医药产品的广告宣传

在欧盟受欧洲指令2001/83/EC第八章监管。相应的英国立法是《2012年人类药物条例》（S.I.2012/1916）第14部分。此类法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。不当行为还可能涉及不当使用临床研究过程中获得的信息，这可能导致监管制裁以及对我们声誉的严重和不可弥补的损害。

这也可能适用于数据隐私。在欧盟，《通用数据保护条例》（EU）2016/679（“GDPR”）规定了数据保护和隐私的法律框架。GDPR直接适用于欧盟成员国，适用于在欧洲经济区设立机构的公司以及向位于欧洲经济区的个人提供或提供商品或服务或监测位于欧洲经济区的个人行为的非欧洲经济区的某些其他公司。自2021年1月1日起，英国不属于欧盟。在英国，根据《2019年数据保护、隐私和电子通信（修正案等）（欧盟退出）条例》（经修订），GDPR已转换为英国国内法，该条例对GDPR进行了一些小的技术性修订，以确保GDPR在英国可操作（“英国GDPR”）。英国的GDPR也得到了《2018年数据保护法》的补充。英国和欧盟的数据保护法因此保持一致。GDPR和英国GDPR对个人数据控制者实施了严格的操作要求，例如，包括扩大关于如何使用个人信息的披露、信息保留的限制、增加与健康数据和假名（即键码）数据有关的要求、增加网络安全要求、强制性数据泄露通知要求以及提高控制者的标准，以证明他们已获得某些数据处理活动的有效法律依据。数据处理者的活动正在首次受到监管，并要求从事处理活动的公司在此类处理和个人数据处理的安全性方面提供一定的保障。与数据处理商的合同也需要更新，以包括GDPR规定的某些条款，谈判此类更新可能不会在所有情况下都完全成功。GDPR规定，欧盟成员国可能会就基因、生物特征或健康数据的处理制定自己的进一步法律法规，这可能会导致成员国之间的差异，限制我们使用和共享个人数据的能力，或可能导致我们的成本增加，并损害我们的业务和财务状况。根据GDPR和英国GDPR，我们还受到关于将个人数据从欧盟和英国转移到美国的不断演变和严格的规则的约束。根据GDPR，除非有某些保障措施，否则不能将个人数据转移到第三国（即欧洲经济区或英国以外，如适用）。其中包括，例如，转移到欧盟委员会认为“足够”的国家，或者实施了欧盟标准合同条款。有关隐私和电子通信的指令（指令2002/58/EC）（“ePrivacy指令”）的进一步预期修订可能会影响我们的营销传播。未能遵守欧盟法律，包括未能遵守GDPR和英国GDPR、2018年数据保护法、ePrivacy指令和其他与个人数据安全相关的法律，可能会导致最高20,000，000欧元（或英国GDPR下的17,500，000英镑）的罚款，或最高达上一财政年度全球年度总营业额的4%（如果更高），以及包括刑事责任在内的其他行政处罚，这可能是繁重的，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。不遵守GDPR和相关法律还可能导致数据主体和消费者非营利组织的私人诉讼风险增加，包括根据GDPR提供的一种新形式的集体诉讼。遵守GDPR和英国GDPR需要一个严格和耗时的过程，这可能会增加我们开展业务的成本或要求我们改变我们的商业做法，尽管做出了这些努力，但我们仍有可能因任何欧洲活动而受到上述罚款和处罚、诉讼以及声誉损害。

英国被视为第三国（出于数据传输的目的）。2021年6月28日，欧盟委员会公布了两项关于根据欧盟GDPR和执法指令转移的适当性决定，指出英国为根据欧盟GDPR从欧盟转移到英国的个人数据提供了充分的保护。充分性决定预计将持续到2025年6月27日，但可能会提前结束，例如，如果欧盟数据主体或欧盟数据保护当局对充分性决定提出质疑。在这种情况下，欧盟法院将需要确定英国是否提供了本质上等同的保护。

英国政府已确认欧洲经济区是足够的，因此在2021年7月1日之后，所有从英国向欧洲经济区转移的个人数据将继续不受限制。

英国发布了关于未来修改数据保护法的咨询意见。如果英国和欧盟的数据保护法出现分歧，那么充分性决定可能会走到尽头。如果发生这种情况，由于双重合规要求和国际数据转移方面的成本，将产生成本影响。

并非总是能够识别和阻止员工或其他方面的不当行为。我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法保护我们免受因未能遵守适用法律或法规而导致的法律或监管行动的影响。我们的员工、主要调查人员、顾问、商业伙伴或供应商的不当行为可能会导致重大的经济处罚、刑事制裁，从而对我们的业务产生重大不利影响，包括处以巨额罚款或其他制裁，以及我们的声誉。

与商业化、营销和竞争相关的风险

我们的行业竞争激烈，我们的候选产品可能会过时。

我们正在从事一个迅速发展的领域。来自其他制药公司、生物技术公司以及研究和学术机构的竞争非常激烈，而且可能还会增加。其中许多公司和机构拥有比我们大得多的财政、技术和人力资源。这些公司和机构也可能在开发产品、开展临床试验、获得上市许可以及制造和营销生物制品方面拥有更丰富的经验。我们的竞争对手可能会比我们更快地成功获得其产品的营销授权。竞争对手已经开发或正在开发技术，这些技术是或在未来可能是竞争产品的基础。我们的竞争对手可能会成功开发出比我们正在开发的产品更有效的产品，或者这会降低我们的候选产品的竞争力，甚至过时。此外，我们的一个或多个竞争对手可能会实现产品商业化、专利保护或监管排他性，这可能会阻碍我们的候选产品的商业化，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果我们无法自行或通过与合作伙伴的合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功地将任何批准的药物商业化。

我们目前没有营销、销售或分销能力。如果我们的任何候选产品获得批准，我们必须建立一个具有技术专长和配套分销能力的销售和营销组织或将这一职能外包给第三方。这两种选择中的任何一种都可能既昂贵又耗时。此外，我们可能无法在美国或其他目标市场聘请规模足够或在我们打算瞄准的医疗机构中拥有足够专业知识的商业团队。如果获得FDA批准，我们或第三方内部销售、营销和分销能力开发的任何失败或延迟都可能对任何现有或未来候选产品的商业化产生不利影响。

关于我们现有和未来的候选产品，我们可能会选择与拥有直销力量和已建立的分销系统的第三方合作，以增强或作为我们自己的销售队伍和分销能力的替代方案。如果我们这样做，任何未来的产品收入可能会低于如果我们直接营销或销售任何未来可能被批准的产品。此外，我们获得的任何收入将全部或部分取决于这些第三方的努力，这些努力可能不像我们自己营销和销售任何可能在未来获得批准的产品那样勤奋或成功。如果我们无法以可接受的条款或根本无法达成这些安排，我们可能无法成功地将我们的批准产品商业化。如果我们不能成功地将未来可能获批的任何产品商业化，我们未来的产品收入将受到影响，我们可能会蒙受重大损失。

即使我们当前或未来的任何候选产品获得上市批准，这些候选产品可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的市场认可，在这种情况下，我们可能不会产生可观的收入或盈利。

我们从未将产品商业化，即使我们当前或未来的任何候选产品获得适当监管机构的营销和销售批准，它们也可能无法在医生、患者、第三方支付者或医学界其他人中获得市场认可。对接受新疗法具有重大影响力的市场参与者，例如临床医生和第三方付款人，可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们现有或未来合作者开发的任何候选产品，或为其提供有利的报销。如果我们当前或未来的候选产品没有达到足够的接受水平，我们可能不会产生显着的产品收入和

可能无法盈利。我们当前或未来候选产品的市场接受程度，如果获准商业销售，将取决于多个因素，包括但不限于：

我们努力教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。因为我们预计，如果我们的候选产品获得批准，销售将在可预见的未来产生我们几乎所有的收入，如果我们的候选产品获得批准，未能获得市场认可将损害我们的业务，并可能要求我们寻求额外的融资。

即使我们能够将任何候选产品商业化，新批准的产品的第三方付款人覆盖范围和报销状况是不确定的。未能为我们的候选产品获得或保持足够的覆盖范围和报销可能会限制我们营销这些产品的能力，并降低我们产生收入的能力。

美国的医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划、私人健康保险公司和其他第三方付款人的覆盖范围和报销的可用性和充足性，对于大多数患者能够负担得起诸如我们的产品或候选产品（如果获得批准）之类的治疗至关重要。我们能够实现政府当局、私营健康保险公司和其他组织对药物治疗的可接受的覆盖范围和报销水平，这将影响我们成功将产品商业化的能力，并可能吸引更多的合作伙伴投资开发我们的候选产品。我们无法确定我们的产品或我们可能开发的任何产品在美国、欧盟、澳大利亚或其他地方是否有足够的覆盖范围和报销，未来可能出现的任何报销可能会减少或取消。

第三方支付方越来越多地对医药产品、医疗器械和服务的收费价格提出质疑，许多第三方支付方可能会在有同等仿制药可用时拒绝提供特定药物的承保范围和报销。第三方付款人可能会考虑我们的产品或候选产品，如果获得批准，仿制药或生物仿制药母体药物作为可替代药物，并且只提供对患者的仿制药报销。即使我们对我们的产品或候选产品显示出改善的功效或安全性或改善的给药便利性，如果获得批准，现有母体药物的定价可能会限制

我们将能够为这种产品收取的金额。如果无法获得补偿或仅在有限的水平上获得补偿，我们可能无法成功地将我们的产品或候选产品商业化，并且可能无法从我们可能开发的产品中获得令人满意的财务回报。

新获批产品的保险范围和报销存在重大不确定性。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如医疗保险和医疗补助计划，在确定新药、生物制剂和医疗设备的覆盖范围方面发挥着重要作用。医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人付款人和其他政府付款人如何制定药品、生物制剂和医疗设备的覆盖范围和报销政策的模型。目前很难预测第三方支付商会在我们的产品或候选产品的覆盖范围和报销方面做出什么决定。

在美国以外，国际业务通常受到广泛的政府价格管制和其他市场监管。我们认为，欧洲、加拿大和其他国家对成本控制举措的日益重视已经并将继续对我们的产品和候选产品（如果获得批准）的定价和使用以及相关母体药物施加压力。在许多国家，作为国家卫生系统的一部分，医疗产品的价格受到不同的价格控制机制的制约。包括欧盟成员国在内的许多国家建立了复杂而冗长的程序来获得价格批准、覆盖范围和报销。这些程序因国家而异，但通常是在授予相关上市许可后启动的。更具体地说，在欧盟，价格的潜在降低和报销水平的变化可能是不同因素的结果，包括参考定价系统。这也可能是由于应用了外部参考定价机制，其中包括低价和高价国家之间的套利。降低我们在一个欧盟成员国的医药产品定价可能会影响其他欧盟成员国的价格，从而对我们的财务业绩产生负面影响。其他国家允许企业自行定价医疗产品，但对企业利润进行监控和控制。额外的外国价格管制或定价监管的其他变化可能会限制我们能够对我们的产品或候选产品收取的金额。因此，在美国以外的市场，我们产品的报销可能会比美国减少，可能不足以产生商业上合理的收入和利润。例如，许多欧盟成员国定期审查其有关医药产品定价和报销的决定。这些审查的结果无法预测，可能会对我们的医药产品在欧盟成员国的定价和报销产生不利影响。

此外，美国和国外的政府和第三方支付方越来越多地努力限制或降低医疗保健费用，这可能会导致这些组织限制批准的新产品的覆盖范围和报销水平，因此，它们可能无法覆盖或为我们的产品或候选产品提供足够的支付。由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大以及额外的立法变化，我们预计在销售我们的产品和候选产品方面将面临定价压力。医疗保健费用总体上的下行压力，特别是处方药、医疗器械和外科手术等治疗，已经变得非常剧烈。因此，对新产品的进入竖起了越来越高的壁垒。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场将产品商业化的能力，在那里我们将受到额外的监管负担以及其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发和商业化我们的候选产品的能力。在我们获得国外市场适用监管机构的监管批准之前，我们不得营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会收到我们的任何候选产品的此类监管批准。要在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守有关安全性和有效性的众多且各不相同的监管要求，并管理（其中包括）我们的候选产品的临床试验、制造、商业销售、定价和分销。如果我们的产品候选者获得监管批准并最终在国外市场商业化我们的产品，我们将面临额外的风险和不确定性，包括

欧盟药品营销和报销法规可能会严重影响我们在欧盟成员国营销和接收我们产品的覆盖范围的能力。

我们打算寻求批准在美国和包括欧盟在内的选定外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受这些司法管辖区的规则和规定的约束。在一些外国，特别是欧盟国家，产品的定价受到政府管制和其他市场法规的约束，这可能会对我们的候选产品的定价和使用造成压力。在这些国家，在获得候选产品的上市批准后，与政府当局的定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们的候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于是否有足够的覆盖范围和第三方支付方为我们的候选产品提供的报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国的联邦反回扣法规禁令非常相似，向医生提供利益或好处以诱导或鼓励处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医药产品在欧盟也是被禁止的。为奖励不当表现而提供利益或优势通常受欧盟成员国国家反贿赂法和英国2010年《反贿赂法》的管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。欧盟指令2001/83/EC是关于人用医药产品的欧盟指令，它进一步规定，在向有资格开处方或供应医药产品的人推销医药产品的情况下，不得向这些人提供、提供或承诺实物赠与、金钱优惠或福利，除非这些赠与、金钱优惠或福利价格低廉且与医药或药房实践相关。这一规定已被转用于《2012年人类药品条例》，因此尽管脱离了欧盟，但在英国仍然适用。

支付给某些欧盟成员国医生的款项必须公开披露。此外，与医生的协议通常必须是医生的雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国监管当局事先通知和批准的主题。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业准则或专业行为准则中规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在国外的一些国家，包括欧盟的一些国家，一种产品的拟议定价必须经过批准才能合法上市。各国对产品定价和报销的要求差异很大。例如，一些欧盟成员国可以选择限制其国家医疗保险系统提供报销的医药产品范围，并控制供人类使用的医药产品的价格。欧盟各成员国采用的参考定价和平行分配，或在欧盟各成员国之间进行低价和高价套利，可以进一步降低价格。欧盟成员国可以批准医药产品的特定价格，也可以采取直接或间接控制将医药产品投放市场的公司的盈利能力的制度。在一些

国家，我们可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们的任何候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价批准。无法保证任何对医药产品有价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品作出有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往明显更低。第三方付款人或当局公布折扣可能会导致出版国和其他国家内部的价格或报销水平进一步承压。如果定价定在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法获得报销或范围或金额受到限制，我们的销售收入和我们在这些国家的任何候选产品的潜在盈利能力将受到负面影响。

获得并维持我们的候选产品在一个司法管辖区的营销批准并不意味着我们将成功获得我们的候选产品在其他司法管辖区的营销批准。

在一个司法管辖区获得并维持我们的候选产品的营销批准并不能保证我们将能够在任何其他司法管辖区获得或维持营销批准。例如，即使FDA批准了候选产品的上市许可，外国司法管辖区的类似外国监管机构也必须批准候选产品在这些国家的制造、营销和推广以及报销，他们可能不会这样做。在一个司法管辖区未能或延迟获得营销批准可能会对其他司法管辖区的营销批准程序产生负面影响。各司法管辖区的批准程序各不相同，可能涉及与美国不同、甚至更长的要求和行政审查期，包括额外的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。在美国以外的许多司法管辖区，候选产品必须获得报销批准，才能获准在该司法管辖区销售。在某些情况下，我们打算对我们的产品收取的价格也需要批准。

获得外国营销批准以及建立和保持对外国监管要求的遵守可能会给我们带来重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家的推出。如果我们或任何未来的合作者未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品的全部市场潜力的能力将受到损害，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们的任何候选产品的市场机会比我们估计的要小，即使假设某个候选产品获得批准，我们的收入可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到影响。

我们旨在通过候选产品解决的所有疾病的确切发生率和流行率尚不清楚。我们对患有这些疾病的人数以及有可能从我们的候选产品治疗中受益的患有这些疾病的人群的预测都是基于我们的信念和估计。这些估计来自各种来源，包括科学文献、对诊所的调查、患者基础或市场调查，可能被证明是不正确的。此外，新的信息可能会改变这些疾病的估计发病率或流行率。我们所有候选产品的总可寻址市场最终将取决于（其中包括）我们每一个获准销售用于这些适应症的候选产品的最终标签中包含的诊断标准、替代疗法的可用性以及我们的候选产品相对于此类替代疗法的安全性、便利性、成本和有效性、医学界的接受度和患者准入、药物定价和报销。美国和其他主要市场及其他地方的患者人数可能会低于预期，患者可能无法以其他方式接受我们的产品治疗或新患者可能越来越难以识别或获得，所有这些都会对我们的经营业绩和我们的业务产生不利影响。

如果我们或我们的合作伙伴以违反欺诈和滥用以及其他医疗保健法的方式营销产品，或者如果我们或他们违反政府价格报告法，我们或我们的合作伙伴可能会受到行政民事和/或刑事处罚。

除了FDA对医药产品营销的限制外，最近还适用了其他几类州和联邦医疗保健法，包括通常被称为“欺诈和滥用”的法律

年限制医药行业的某些营销行为。除其他外，这些法律包括虚假索赔和反回扣法规。在这种时候，如果有的话，当我们或我们的任何合作伙伴推销我们未来批准的任何产品时，我们和/或我们的合作伙伴的某些商业活动可能会受到这些法律中的一项或多项的质疑。

联邦虚假索赔、虚假陈述和民事罚款法律禁止任何人故意提出或导致提出向联邦政府付款的虚假索赔或获得虚假索赔的付款。联邦医疗保健计划反回扣法规禁止，除其他外，故意和故意提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为回报，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或订购根据医疗保险、医疗补助或其他联邦资助的医疗保健计划可报销的任何医疗保健项目或服务。这一法规被解释为适用于药品生产企业与处方者、购买者和处方集管理人之间的安排。尽管有几个法定例外和监管安全港保护某些共同活动不受起诉，但它们的范围很窄，涉及旨在诱导处方、购买或推荐的报酬的做法如果不符合例外或安全港的条件，可能会受到审查。

此外，我们和/或我们的合作伙伴可能会受到数据隐私和安全法规的约束，包括HIPAA，该法规经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）及其各自的实施条例修订，其中对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了特定要求。

大多数州也有类似这些联邦法律的法规或条例，可能适用于私人保险公司报销的医药产品和服务等项目。我们和/或我们的合作伙伴可能会因违反任何这些联邦和州法律而受到行政、民事和刑事制裁。

知识产权相关风险

我们的成功部分取决于我们保护知识产权和专有技术的能力。

我们的商业成功部分取决于我们在美国和其他国家为我们的候选产品、专有技术及其用途获得和维持专利保护和商业秘密保护的能力，以及我们在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们不能保证我们的专利申请或我们的许可人的专利申请将导致额外的专利被颁发，或已颁发的专利将对拥有类似技术的竞争对手提供足够的保护，也不能保证所颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或作废。即使是已发布的专利，后来也可能被认定无法执行，或可能在第三方在各专利局或法院提起的诉讼中被修改或撤销。我们的所有权权利未来的保护程度是不确定的。可能只有有限的保护，可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持竞争优势。虽然我们在美国和其他国家颁发了物质组成专利，但我们不能确定如果受到质疑，我们颁发的专利中的权利要求不会被认定为无效或无法执行。我们无法确定涵盖我们的产品候选者的任何专利申请中的权利要求处于待决状态或我们可能提交的权利要求将被美国专利商标局和美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，我们也无法确定我们已发布的专利中的权利要求如果受到质疑将不会被认定为无效或不可执行。即使我们可能提交的与我们的产品候选者的特定配方有关的任何专利申请作为专利发布，配方专利保护产品的特定配方，并且可能不会针对在不同配方中制造和销售具有相同活性药物成分的产品的竞争对手强制执行。使用方法专利保护将产品用于指定方法或治疗特定适应症。这类专利不得针对竞争对手制造和销售具有相同活性药物成分的产品以该专利未主张的方法使用而强制执行。此外，即使竞争对手没有针对我们的靶向适应症积极推广他们的产品，医生也可能会对这些产品开出“标签外”的处方。尽管标签外处方可能会侵犯或助长使用方法专利的侵权行为，但这种做法很普遍，这种侵权行为可能难以预防或起诉。此外，正如物质组成专利的情况一样，我们无法确定我们已发布的使用方法专利中的权利要求如果受到质疑，不会被认定为无效或无法执行。我们无法确定任何专利申请中涉及使用我们的产品候选者的方法的未决专利或我们可能提交的专利申请中的权利要求将被美国专利商标局和美国法院或外国专利局和法院视为可申请专利，我们也无法确定我们已发布的使用方法中的权利要求

专利如果受到质疑，将不会被认定为无效或无法执行。

此外，专利起诉过程受到众多风险和不确定性的影响，费用昂贵且耗时，我们或我们的许可人可能无法以商业上合理的成本或及时或在所有司法管辖区准备、提交和成功起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能，我们或我们的许可人可能在来不及为其获得专利保护之前未能识别在开发和商业化活动过程中做出的发明的可专利方面。

此外，取决于我们可能成为一方的任何未来在许可中的条款，我们可能无权控制专利申请的准备、提交和起诉，或维护专利，涵盖从第三方获得许可的技术。因此，这些专利和专利申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式被起诉和执行。

此外，我们依赖于对我们的商业秘密和专有技术的保护。尽管我们已采取措施保护我们的商业秘密和非专利技术，包括与第三方签订保密协议，以及与员工、顾问和顾问签订机密信息和发明协议，但我们无法提供任何保证，即所有此类协议均已得到适当执行，第三方仍可能获得此信息或可能独立获得此信息或类似信息。强制执行第三方非法获得并正在使用商业秘密和/或专有技术的索赔是昂贵、耗时且不可预测的。保密协议的可执行性可能因法域而异。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为是不充分的，我们可能会因盗用其商业秘密而对第三方没有充分的追索权。如果发生任何这些事件，或者如果我们以其他方式失去对我们的商业秘密或专有技术的保护，我们的业务可能会受到损害。

关于某些专利，我们只享有有限的地理保护，因此我们可能无法在全世界保护我们的知识产权。

在全球所有国家提交和起诉专利申请以及维护和捍卫涵盖我们产品候选者的专利将是非常昂贵的，竞争对手可能会在我们未获得专利保护的司法管辖区使用我们和我们的许可人的技术来开发其竞争对手自己的产品候选者，此外，可能会将其他侵权产品候选者出口到我们和我们的许可人拥有专利保护的地区，但执行权没有美国或欧洲那么强。

因此，这些候选产品可能会与我们的候选产品竞争，而我们和我们的许可方的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们竞争。

此外，国家和地区专利主管部门可能会在授权前限制我们的PCT申请的范围和覆盖范围。对每一项国家或地区专利申请的审查是一项独立的程序。因此，同一家族的专利申请可能会在一些司法管辖区（例如在美国）作为专利发布，但可能会作为具有不同或有限范围权利要求的专利发布，甚至可能在其他司法管辖区被拒绝，例如在中国和印度，这两个司法管辖区对可专利性有不同的要求，也很常见的情况是，根据国家的不同，同一产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

由于在多个国家的有生之年（通常为20年）维持专利是昂贵的，出于财务考虑，或者从战略上，当项目被重新确定优先顺序时，或者出于任何其他原因，我们可能会决定放弃未决或已授予的国家和地区专利申请。事后看来，这些决定可能会伤害我们，伤害我们来自许可活动的收入流，以及最终的盈利能力。

此外，一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国、英国和欧洲的法律或规章制度，许多公司在此类司法管辖区保护和捍卫此类权利时遇到了重大困难。

某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不赞成强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或普遍侵犯我们的所有权的竞争产品候选者的营销。

在其他司法管辖区强制执行我们的专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法作为专利发布的风险，并且可能

挑起第三方对我们主张索赔。如果我们寻求法律补救，我们可能不会胜诉，或者如果我们确实胜诉，则判给的损害赔偿或其他补救措施可能没有意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显着的商业优势。

虽然我们打算在我们预期的重要市场保护我们的知识产权，但我们无法确保我们将能够在我们可能希望营销我们的候选产品的所有司法管辖区发起或维持类似的努力。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能不足，这可能会对我们在所有预期的重要外国市场成功商业化我们的候选产品的能力产生不利影响。

如果我们或我们的许可人在保护对我们在这些司法管辖区的业务很重要的知识产权时遇到困难，或因其他原因无法有效保护这些知识产权，这些权利的价值可能会被削弱，我们可能会在这些司法管辖区面临来自其他人的额外竞争。

我们面临的另一个风险是，欧洲和中国的一些国家有强制许可法律，根据该法律，专利所有者可能被迫向第三方授予许可，一些国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。因此，在这些国家，专利所有者可能拥有有限的补救措施，这可能会大大降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的知识产权可能无法充分保护我们的技术和候选产品，也不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权提供的保护程度是不确定的，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或允许我们保持竞争优势。例如：

我们可能会成为第三方声称侵犯第三方专利和专有权利的索赔的对象，或者我们可能会卷入保护或执行我们的专利和其他专有权利的诉讼，这可能是昂贵和耗时的，可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发和商业化，或者使我们的专利和其他专有权利面临风险。

其他人可能会声称对我们的知识产权拥有所有权权益，这可能会使我们面临诉讼，并对我们的前景产生重大不利影响。

第三方可主张对我们的一项或多项专利或其他知识产权的所有权权益。第三方可以对我们提起法律诉讼，并寻求金钱赔偿和/或禁止对受影响的产品或产品进行临床测试、制造和营销。我们无法保证第三方不会对任何此类专利或知识产权主张索赔或权益。如果我们卷入任何诉讼，可能会消耗我们很大一部分资源，并导致我们的技术和管理人员显着转移精力。如果这些行动中的任何一项成功，除了任何潜在的损害赔偿责任外，我们可能需要获得继续生产或销售受影响产品的许可，在这种情况下，我们可能需要支付大量的专利使用费或授予我们专利的交叉许可。但是，我们无法向您保证，任何此类许可将以可接受的条款提供，如果有的话。最终，我们可能被阻止将产品商业化，或者由于专利侵权或侵犯其他知识产权的索赔而被迫停止我们业务运营的某些方面，此外，知识产权诉讼的结果受到无法事先充分量化的不确定性的影响，包括证人的风度和可信度以及对方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这些案件可能会转向专家关于专家可能有理由不同意的技术事实的证词。最终，无法保证美国和国外的法院或专利局会做出对我们有利的裁决。

我们可能会受到第三方声称我们或我们的员工盗用了第三方知识产权或声称拥有我们认为属于我们自己的知识产权的索赔。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们没有成功这样做，我们可能会被要求支付金钱损失并失去宝贵的知识产权或人员。

我们的一些员工，包括我们的高级管理层，之前曾受雇于其他生物制药或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。其中一些雇员执行了与此类先前雇用有关的所有权、不披露和不竞争协议。尽管我们努力确保我们的员工不会在工作中为我们使用他人的专有技术、商业秘密或其他专有信息，但我们可能会受到声称我们或这些员工使用或披露了任何此类员工的前雇主的机密信息或知识产权，包括专有技术、商业秘密或其他专有信息。为了抗辩这些索赔，可能需要进行诉讼。如果我们未能对任何此类索赔进行起诉或辩护，除了支付金钱损失外，我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。

关键研究人员或其工作产品的流失可能会阻碍或削弱我们开发和商业化候选产品的能力，这将严重损害我们的业务。此外，如果将此类知识产权授予第三方，我们可能会被要求从此类第三方获得许可，以将我们的技术或候选产品商业化。此类许可可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得，这可能会阻碍或削弱我们开发和商业化候选产品的能力，这将严重损害我们的业务。即使我们成功起诉或抗辩此类索赔，诉讼也可能导致大量成本，并分散管理层对我们候选产品的开发和商业化的注意力。

我们的专有信息可能会丢失，或者我们可能会遭受安全漏洞。在我们的日常业务过程中，我们在我们的数据中心和我们的网络上收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有商业信息、个人数据和我们的临床试验受试者和员工的个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输是

对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施以及我们的CRO或其他承包商或顾问的信息技术和基础设施可能容易受到黑客的攻击，或由于员工失误、渎职或其他干扰而遭到破坏。虽然维持HIPAA合规和取消临床试验个人数据的身份识别是我们CRO的责任，但违反我们CRO站点的计划和未来试验可能会导致代价高昂的诉讼、政府机构的严厉处罚，还可能导致在一些社会地理区域内开展业务的资格被取消，例如英国和欧盟，在这些区域，个人数据被认为是最重要的。此外，已完成、正在进行或计划中的试验丢失临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。尽管据我们所知，我们迄今为止没有经历过任何此类重大安全漏洞，但任何此类漏洞都可能危及我们的网络，并且存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任以及重大监管处罚；扰乱我们的运营；损害我们的声誉；并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响并延迟我们对候选产品的临床开发。这可能会增加我们的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使我们更容易受到通信中断的影响。

上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响。

与我们对第三方的依赖相关的风险

我们依赖第三方进行、监督和监测我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不能令人满意，可能会损害我们的业务。

我们目前没有能力独立进行开发候选产品所需的临床前研究或临床试验。我们依赖CRO、临床试验场所和其他第三方来确保我们临床前研究的适当和及时进行，我们预计对其实际表现的影响有限。我们打算依赖CRO和其他机构来执行未来的非临床研究，并监测、管理和报告任何未来临床试验的数据。

我们和我们的CRO以及其他第三方必须遵守良好临床实践和良好生产实践（统称为“GXP”）要求，这是FDA、欧洲经济区成员国主管当局以及可比的外国监管机构针对我们在临床开发中的所有候选产品执行的法规和指南。监管部门通过对审判主办人、主要调查人员和审判场所的定期检查，强制执行这些GXP要求。在任何时间点，FDA可能会因未能维持标准导致我们的业务损失而撤销或暂停我们的合同制造商的许可。此外，如果我们未能对我们的任何CRO或其他第三方进行充分监督，或者如果我们或我们的任何CRO或其他第三方未能遵守适用的GXP要求，我们的临床试验中产生的临床数据可能会被视为不可靠，FDA、EMA或外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。我们无法向您保证，在对我们或我们的CRO或其他第三方进行监管检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验符合GXP要求。我们未能遵守这些规定可能要求我们重复临床试验，这将延迟监管批准程序。

此外，虽然我们可能只控制这些方活动的某些方面，但我们有责任确保我们的每一项研究和试验都是按照适用的议定书以及法律、监管和科学标准进行的，我们对这些第三方的依赖并不免除我们的监管责任。此类标准可能会发生变化，从而影响合同制造商按照我们临床试验所需的时间表生产我们的候选产品的能力。

这些CRO和其他第三方不是我们的员工，我们无法控制，除了合同之外，他们为我们的临床试验投入的资源数量，包括时间。如果我们的CRO或其他第三方未能为我们的候选产品的开发投入足够的资源，或者如果他们的表现不合格，则可能会延迟或损害我们的候选产品的批准和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商要求我们向这些方披露我们的专有信息，这可能会增加这些信息被盗用的风险。如果我们与CRO或其他第三方的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或

其他第三方或以商业上合理的条款这样做。转换或增加额外的调查员或CRO涉及额外的成本和潜在的延迟，需要我们管理层的时间和重点。此外，当新的独立调查员或CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，可能会出现延误，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生重大影响。

如果我们的CRO或其他第三方未成功履行其合同义务或义务或未达到预期期限，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、监管要求或其他原因而受到损害，我们的临床试验可能会被延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功商业化我们的产品候选者。因此，我们的运营结果和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会被推迟。

我们寻求在我们的候选产品的开发和商业化方面与第三方合作者合作，我们可能无法成功建立和维持合作关系，这可能会严重限制我们成功开发和商业化我们的候选产品的能力，如果有的话。

我们的业务战略部分依赖于与制药公司的合作，以补充我们的内部开发努力，特别是关于我们已暂停开发的遗留候选产品。如果我们无法达成合作安排，我们可能被要求承担和资助进一步的开发、临床试验、制造和商业化活动，费用和风险完全由我们自己承担。如果我们无法为这些活动提供资金和/或成功执行这些活动，或者我们由于资金到位而推迟这些活动，我们的业务可能会受到重大不利影响，未来潜在的产品发布可能会受到重大延迟，不太成功，或者我们可能会被迫停止候选产品的临床开发。

建立和维持协作关系的过程是困难的、耗时的，并且涉及重大的不确定性，包括协作伙伴是否：

如果任何合作者未能及时履行其责任，或根本不履行我们的研究、临床

与该合作相关的开发、制造或商业化努力可能会被推迟或终止，或者我们可能需要承担费用或活动的责任，否则这些费用或活动将由我们的合作者负责。如果我们无法以可接受的条款建立和维持合作关系或成功过渡已终止的合作协议，我们可能不得不推迟或停止进一步开发我们的一个或多个候选产品，自费进行开发和商业化活动或寻找额外资本来源。

如果我们打算为我们的临床试验和结果所依赖的第三方没有按照良好的临床实践和相关监管要求执行我们的临床试验活动，我们可能无法获得我们的候选产品的上市许可或商业化。

我们打算使用并依赖CRO来进行和/或监督我们的候选产品的未来临床试验。尽管如此，我们将负责确认我们未来的每一项临床试验都是根据FDA、MHRA或EMA的要求以及可能适用的一般研究计划和方案进行的。我们预期的对第三方的依赖并不能解除我们的这些责任和要求。第三方可能无法按照监管要求或各自的试验计划和方案按期完成活动或进行我们的临床试验。此外，第三方可能无法在临床试验中重复他们过去的成功。第三方未能履行其义务可能会延迟或阻止我们的候选产品的开发、批准和商业化，或导致对我们的执法行动。

使用第三方制造我们的候选产品可能会增加风险，即我们将无法以可接受的成本获得足够数量的候选产品、产品或必要数量。

医药、生物制品生产过程复杂、耗时长、管制程度高，面临多重风险。我们没有拥有或经营生产我们的候选产品的临床或商业数量的制造设施，我们缺乏这样做的资源和能力。因此，我们目前依赖第三方为我们的候选产品供应活性药物成分。我们的策略是将我们的候选产品和产品的所有制造外包给第三方。

此外，我们尚未与任何商业制造商达成商业供应合同。无法保证我们将能够及时以令人满意的条件获得所需的供应安排，或者根本无法保证。我们未能根据需要确保这些安排，可能会对我们完成候选产品开发或将其商业化的能力产生重大不利影响。我们可能无法与第三方制造商达成商业供应协议，或者可能无法以可接受的条款这样做。扩大到商业数量可能会有困难，制造成本可能令人望而却步。

即使我们能够与第三方制造商建立并维持安排，对第三方制造商的依赖也会带来额外的风险，包括：

如果我们不维护我们的关键制造关系，我们可能无法找到替代制造商或开发我们自己的制造能力，这可能会延迟或损害我们开发和商业化我们的产品的能力。如果我们确实找到了替代制造商，我们可能无法与他们就对我们有利的条款和条件达成协议，并且在新设施获得资格并在FDA和其他外国监管机构注册之前可能会出现大幅延迟。

FDA、MHRA EMA和其他外国监管机构要求制造商注册制造设施。FDA和相应的外国监管机构也对这些设施进行检查，以确认符合cGMP。合同制造商可能会面临制造或质量控制问题，导致药物物质生产和运输延迟或承包商可能无法保持符合适用的cGMP要求的情况。虽然我们对制造活动进行监督，但我们没有、也不会控制我们的CDMO执行我们的制造活动，并且现在或基本上将依赖于我们的CDMO，以遵守制造我们的候选产品的cGMP要求。任何未能遵守FDA、MHRA、EMA和类似的外国监管要求都可能对我们的临床研究活动以及我们开发候选产品和营销我们的产品的能力产生不利影响。

此外，治疗用生物制剂产品的制造非常复杂。制造过程中可能因多种原因出现问题，包括但不限于：

存在质量问题的产品可能不得不被丢弃，从而导致产品短缺或额外费用。除其他外，这可能导致成本增加、收入损失、客户关系受损、调查原因所花费的时间和费用，并根据原因导致其他批次或产品的类似损失。如果在产品投放市场前未发现问题，还可能产生召回和产品责任成本。

制造方法和配方有时会通过开发候选药物从临床试验到批准，再到进一步商业化而改变，以努力优化制造工艺和结果。这种变化带来的风险是，它们将无法实现这些预期目标。这些变化中的任何一个都可能导致候选药物的表现不同，并影响计划中的临床试验或未来使用修改后的材料进行的其他临床试验的结果。这可能会延迟任何已获批准药物的商业化，并需要桥接研究或重复一项或多项临床试验，这可能会导致临床试验成本增加、药物批准延迟，并可能危及我们开始产品销售和产生收入的能力。

我们还可能遇到合格人员、原材料或关键承包商短缺的情况，并遇到我们的设施或其中的设备意外损坏的情况。在这些情况下，我们可能会被要求推迟或暂停我们的制造活动。我们可能无法以我们可以接受的条款、质量和成本，或根本无法为我们的药物找到临时的、替代的制造商。这样的事件可能会延迟我们的临床试验和/或我们的产品的商业销售可用性。此外，我们可能会花费大量时间和成本来弥补这些缺陷，然后才能继续在我们的制造设施进行生产。

此外，我们产品的质量，包括我们为研发目的制造的候选药物和我们为商业用途制造的药物，在很大程度上取决于我们的质量控制和质量保证的有效性，而这又取决于我们的制造设施使用的生产工艺、所用设备的质量和可靠性、我们的员工和相关培训计划的质量以及我们确保员工遵守我们的质量控制和质量保证协议的能力等因素。然而，不能保证我们的质量控制和质量保证程序将有效地始终如一地防止和解决偏离我们的质量标准的问题。我们的质量控制和质量保证协议的任何重大失败或恶化都可能使我们的产品不适合使用，危及我们可能拥有的任何cGMP认证和/或损害我们的市场声誉和与业务的关系

合作伙伴。任何此类发展都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与我们的业务运营相关的风险

我们只有有限数量的员工来管理和经营我们的业务。如果我们无法吸引和留住关键员工，我们的业务可能会受到影响。

截至2025年3月31日，我们有9名员工，其中8名是全职员工。我们有限的财务资源导致我们专注于ADC平台的开发，并以高效率的方式管理和运营我们的业务。

我们的成功取决于我们的高级管理层和其他关键人员的持续服务和表现。失去这些人员的服务可能会延迟或阻止我们计划的临床前和临床实验的成功完成，或我们的治疗候选者的商业化或以其他方式影响我们有效管理公司和执行我们的业务计划的能力。我们不保有关键人物人寿保险。虽然我们与我们的高级管理团队成员订立雇佣协议，但我们的高级管理团队成员可能随时辞职。生物制药行业对高级管理人员及其他技能人才存在较高需求。无法保证我们将能够继续吸引和留住这些人员，或将新员工培训到完成临床前/临床目标所需的技能水平。

我们的成长和成功还取决于我们吸引和留住更多高素质科学、临床、技术、销售、管理和财务人员的能力。我们经历了对合格人员的激烈竞争，潜在雇员与其前雇主之间存在竞业禁止协议可能会阻止我们雇用这些个人或使我们受到其前雇主的起诉。此外，如果我们选择独立商业化任何已获批准的药物，我们将需要扩大我们的营销和销售能力。虽然我们试图提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员，但我们的许多竞争对手很可能拥有比我们更多的资源和更多的经验，这使得我们很难成功竞争关键人员。如果我们不能以可接受的条件吸引和留住足够合格的技术员工，我们可能无法开发和商业化产品。此外，任何未能有效整合新人员的行为都可能阻碍我们成功地发展我们的公司。

如果我们或我们聘用的任何第三方制造商未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的成本或责任。

我们和我们所从事的第三方制造商正在并将受到众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务也会产生危险废物产品。我们一般与第三方签约处理这些材料和废料。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能会对由此造成的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。根据某些环境法律管辖危险材料的释放和清理，责任是连带的，可以在不考虑过错的情况下施加。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的重大成本，或因未能遵守此类法律法规而受到限制或禁止我们活动的禁令的约束。

虽然我们维持一般责任保险以及工人赔偿保险，以支付我们因使用危险材料导致员工受伤而可能产生的成本和费用，但该保险可能无法提供足够的潜在责任保障。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔投保。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生大量成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。我们不遵守这些法律法规，也可能导致巨额罚款，

处罚或其他制裁。

此外，就我们当前和任何未来的第三方合同制造商的运营而言，如果他们未能遵守适用的环境、健康和安全法律法规或适当处置与我们的产品相关的废物，我们可能会对由此产生的任何损害承担责任，遭受声誉损害或在我们的候选产品或产品的制造和供应方面遇到中断。此外，如果我们的任何第三方合同制造商因不遵守环境、健康和安全法律法规而受到禁令或其他制裁，我们的供应链可能会受到不利影响。

任何大流行病、流行病或传染病的爆发，都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响，并可能对我们的候选产品的开发造成干扰。

公共卫生危机，例如流行病或类似的爆发，可能会对我们的业务产生不利影响。例如，在我们过去的某些临床试验中，特别是由于新冠疫情大流行，包括但不限于在我们已终止的BP临床项目中，我们经历了临床试验和供应链问题的患者登记延迟。任何未来的大流行、流行病或传染病的爆发都可能产生类似的影响。此外，经济衰退、通胀和/或利率上升，以及健康流行病的影响对我们的运营或劳动力供应造成的任何干扰，都可能对我们的经营业绩产生负面影响。上述情况可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生不利影响。

与未来爆发或大流行相关的对我们临床前和临床开发工作的潜在干扰可能包括但不限于我们的供应链中断以及我们为每个候选产品采购组件以用于临床前研究和临床试验以及在临床试验中招募患者的能力。我们无法预测未来的爆发或大流行是否会对我们的临床前研究、临床试验、业务、财务状况和运营结果产生类似或不同的影响。

我们目前正处于经济不确定和资本市场混乱的时期，受到地缘政治不稳定的显着影响。我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到地缘政治紧张局势或高通胀对全球经济和资本市场造成的任何负面影响的重大不利影响。

随着俄罗斯和乌克兰之间的地缘政治紧张局势升级以及以色列和哈马斯之间持续的冲突，美国和全球市场正在经历波动和混乱。尽管持续的军事冲突的持续时间和影响是高度不可预测的，但冲突可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断，从而导致全球高通胀。我们将继续监测通胀和全球资本市场，并评估对我们业务的潜在影响。

尽管我们的业务迄今尚未受到这些地缘政治紧张局势的重大影响，但无法预测我们的业务、或我们的供应商和制造商的业务在短期和长期内将受到何种程度的影响，或冲突可能对我们的业务产生何种方式的影响。冲突的程度和持续时间、地缘政治紧张局势、创纪录的通货膨胀、制裁以及由此造成的市场混乱无法预测，但可能是巨大的。任何此类中断也可能放大本文所述其他风险的影响。

FDA、SEC和其他政府机构因总统行政当局更迭、资金短缺或潜在资金短缺而造成的中断可能会阻碍他们雇用和留住关键领导层和其他人员的能力，阻止新产品和服务及时开发或商业化，或以其他方式阻止这些机构履行正常的业务职能，这可能会对我们的业务和我们的时间表产生负面影响。

FDA审查和批准或批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员以及接受支付用户费用的能力、由于总统行政当局及其被任命负责监督该机构的人员发生变化而导致的政策优先事项的变化，以及法定、监管和政策变化。该机构的平均审查时间有

过去由于这些因素而波动，美国证券交易委员会的政府资助，以及我们运营可能依赖的其他政府机构，都受到政治事件的影响，而政治事件本质上是不稳定和不可预测的。

FDA和其他机构的中断可能会减慢审查和批准所需的时间（包括我们可能就我们当前和未来的候选产品提交的任何申请），这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，美国政府多次关闭，某些监管机构，如FDA和SEC，不得不让关键员工休假，并停止关键活动。如果发生政府长期关闭或其他中断，可能会严重影响FDA和SEC及时审查和处理我们提交的文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

如果发生计算机系统故障或安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到影响。

尽管实施了安全措施，但我们的内部计算机系统，以及我们所依赖的CRO和其他第三方的系统，很容易受到计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害、火灾、恐怖主义、战争以及电信和电力故障的破坏。如果发生这样的事件并中断我们的运营，可能会导致我们的药物开发计划出现实质性中断。例如，从计划的临床试验中丢失临床试验数据可能会导致我们的上市许可工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏、商业秘密丢失或不适当披露机密或专有信息，包括受保护的健康信息或雇员或前雇员的个人数据、访问我们的临床数据或制造过程中断，我们可能会承担责任，我们的候选药物的进一步开发可能会被推迟。我们还可能容易受到黑客或其他渎职行为的网络攻击。特别是自合并以来，由于合并后的公司在伦敦和旧金山湾区设有办事处，员工在英国、美国东海岸和西海岸以外地区开展业务，网络安全需求有所增长。此类违反我们网络安全的行为可能会损害我们的机密信息和/或我们的财务信息，并对我们的业务产生不利影响或导致法律诉讼。如果安全漏洞导致临床试验数据或其他机密信息丢失，我们可能会成为法律诉讼的主体，并遭受财务和声誉损失。此外，这些网络安全漏洞可能会对我们造成声誉损害，从而可能导致市场价值下降并侵蚀公众信任。

我们的业务受到与在国际上开展业务相关的风险的影响。

我们从遍布美国、英国、欧盟和精选亚洲国家的公司采购研发、制造、咨询和其他服务。因此，我们未来的业绩可能会受到多种因素的损害，包括：经济疲软，包括通货膨胀，或不同经济体和市场的政治不稳定；非欧盟（EU）国家对药品批准的不同监管要求；不同的司法管辖区可能会对确保、维护或获得我们在这些司法管辖区的知识产权运营自由提出不同的问题；此类司法管辖区；可能减少对知识产权的保护；遵守非美国法律法规的困难；非美国法规和海关的变化，关税，和贸易壁垒；美元非美元货币汇率的变化和货币管制；特定国家或地区的政治或经济环境、贸易保护措施、进出口许可要求或美国或非美国政府的其他限制性行动的变化；某些非美国市场的不同报销制度和价格管制；税法变化带来的负面后果；在美国境外居住或旅行的员工遵守税法、就业、移民和劳动法；地缘政治行动导致的业务中断，包括战争和恐怖主义、健康流行病和其他传染病的广泛爆发，或自然灾害，包括地震、台风、飓风、洪水和火灾。

与我们的普通股和ADS相关的风险

我们的业务、经营业绩和增长率可能会受到当前或未来不利的经济和市场状况以及与金融机构有关的不利发展和相关流动性风险的不利影响。

我们的业务取决于全球经济的健康状况。如果全球经济的条件

保持不确定或继续波动，或如果它们恶化，包括因为军事冲突的影响，例如俄罗斯和乌克兰之间的战争、恐怖主义或其他地缘政治事件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。经济疲软、通货膨胀和利率上升、信贷供应有限、流动性短缺和资本支出受到限制，过去有时并可能在未来导致具有挑战性和延迟的销售周期、新技术采用速度放缓和价格竞争加剧，并可能对我们预测未来期间的能力产生负面影响，这可能导致无法满足对我们产品的需求和市场份额的损失。

此外，通货膨胀提高了我们的商品、劳动力、材料和服务成本以及发展和经营我们的业务所需的其他成本，如果不能以合理的条件确保这些成本，可能会对我们的财务状况产生不利影响。此外，通货膨胀，以及围绕新冠疫情死灰复燃的不确定性、地缘政治发展和全球供应链中断，已经并可能在未来造成全球经济不确定性和利率环境的不确定性，这可能使我们更难获得额外融资、成本更高或更具稀释性。未能充分应对这些风险可能会对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

最近，硅谷银行（“SVB”）和Signature银行的倒闭以及它们被FDIC置于接管状态，造成了银行特有的、更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管美国财政部、美联储和FDIC联合发布声明称，在系统性风险例外情况下，SVB和Signature银行的储户将可以获得他们的资金，即使是那些超过FDIC标准保险限额的储户，但特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能导致整个市场的流动性短缺，削弱企业获得近期营运资金需求的能力，并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来的信贷和金融市场不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的一般业务战略可能会受到任何此类经济下滑、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。如果当前的股权和信贷市场恶化，或者金融机构经历不利发展，可能会造成短期流动性风险，并使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高、财务和经营契约方面更加繁重和更具稀释性。未能及时以优惠条件获得任何必要的融资可能会对我们的增长战略和财务业绩产生重大不利影响，并可能要求我们改变我们的运营计划。此外，我们的一个或多个服务提供商、金融机构、制造商、供应商和其他合作伙伴可能会受到上述风险的不利影响，这可能直接影响我们按期和按预算实现经营目标的能力。

如果我们在2024年或之前或之后的任何年份被视为或成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，可能会对持有我们ADS的美国纳税人产生负面的税收后果。

在（i）我们至少75%的毛收入为“被动收入”或（ii）我们平均至少50%的资产按价值产生被动收入或为生产被动收入而持有的任何纳税年度，我们将被视为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。为此目的的被动收入通常包括，除其他外，某些股息、利息、特许权使用费、租金和来自商品和证券交易以及产生被动收入的财产出售或交换的收益。被动收益还包括由于资金的临时投资而产生的金额，包括在公开发行中筹集的资金。在确定一家非美国公司是否为PFIC时，会考虑到其直接或间接拥有的每家公司的收入和资产的比例份额，至少25%的权益（按价值计算）。

我们可能是2023年的PFIC，但我们没有进行详细分析来确定2023年的PFIC状态。由于PFIC的确定具有高度的事实敏感性，因此无法保证我们不是2023年的PFIC，也无法保证我们不会成为2024年或任何其他纳税年度的PFIC。如果在美国股东拥有我们的ADS的任何纳税年度，我们被定性为美国联邦所得税目的的PFIC，而该美国股东没有选择将我们视为“合格的选择基金”（“QE”）或进行“按市值计价”的选择，那么向该美国股东“超额分配”，以及出售或以其他方式处置我们的ADS实现的任何收益将受到特别规则的约束。根据这些规则：（i）超额分配或收益将在美国股东的ADS持有期内按比例分配；（ii）

分配给当前纳税年度和我们作为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的任何期间的金额将作为普通收入征税；（iii）分配给每个其他纳税年度的金额将按该年度适用类别纳税人的最高有效税率征税，并且将就每个该其他纳税年度的应占所得税款征收被视为递延福利的利息费用。此外，如果美国国税局（“IRS”），在我们确定我们不是PFIC的一年中，确定我们是PFIC，那么美国股东要及时进行量化宽松或按市值计价的选举可能为时已晚。在我们作为PFIC期间持有我们ADS的美国股东一般将受到上述规则的约束，即使我们在随后几年不再是PFIC，但有一些例外情况，包括对及时进行了量化宽松或按市值计价选举的美国股东。美国股东可以根据其说明填写IRS表格8621的相关部分并提交IRS表格8621，从而进行QE选举。未经美国国税局同意，量化宽松基金的选举一般不得撤销。如果投资者向我们提供其已决定进行量化宽松基金选举的合理通知，我们打算向为提交与该量化宽松基金选举相关的美国联邦所得税申报表而可能合理要求的此类投资者提供年度财务信息。

敦促美国投资者就PFIC规则可能适用的问题咨询他们自己的税务顾问。

我们的ADS的市场价格可能会波动，并可能以与我们的经营业绩不成比例的方式波动。

由于多种因素，我国ADS的市场价格可能会出现大幅波动。生物科技公司的证券市场价格总体上一直高度波动，未来可能还会如此。以下因素，除了本节描述的其他风险因素外，可能会对我们ADS的市场价格产生重大影响：

总体而言，股票市场，特别是生物技术股票市场经历了显着波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。金融市场继续面临重大不确定性，导致投资者信心下降和对证券市场正常运作的担忧，这导致一般投资者信心下降，导致许多公司股价低迷，尽管其基本业务模式或前景没有发生根本变化。这些广泛的市场波动可能会对我们ADS的交易价格产生不利影响。

过去，经常会对证券经历过市场价格波动时期的公司提起集体诉讼。对我们提起的任何此类诉讼，都可能导致巨额成本，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩，并转移管理层的注意力和资源，这可能会导致我们的临床试验或商业化努力的延迟。

内部人士拥有大量我们的流通股，这可能会延迟或阻止公司控制权的变化，或导致管理层和/或董事会的巩固。

截至2025年3月31日，我们的董事和执行官，连同他们的关联公司和相关人士，合计实益拥有我们已发行普通股的约40%。我们的董事长Hoyoung Huh、医学博士、博士、总裁兼首席执行官Samir Patel博士和董事Ray Prudo博士分别实益拥有我们已发行普通股的约18%、12%和10%。因此，这些股东，如果一起行动，或Huh博士、Patel博士或Prudo博士，各自单独行动，可能有能力影响提交给我们的股东批准的事项的结果，包括选举和罢免董事以及任何合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产。此外，这些人可能有能力影响我们公司的管理和事务。因此，这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们ADS的市场价格：

根据我们的股权激励计划，未来出售和发行我们的普通股或ADS或购买普通股或ADS的权利可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，未来将需要大量额外资金来继续我们计划的运营。如果我们通过发行股本证券筹集额外资本，我们的股东可能会经历大幅稀释。我们可能会在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股（可能由ADS代表）、可转换证券或其他股本证券。如果我们在不止一次交易中出售普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会因随后的出售而被大幅稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能会获得优于我们现有股东的权利。此外，根据我们的股权激励计划发行的任何普通股或ADS都可能导致对我们现有股东的实质性稀释。

英国退出欧盟（脱欧）可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

英国于2020年1月31日正式脱离欧盟（通常称为脱欧），欧盟与英国缔结贸易合作协定——请见第1项。商业—英国监管了解更多细节。英国的监管制度目前在很大程度上与欧盟药品法规保持一致，但鉴于英国的监管体系独立于欧盟，未来这些制度可能会出现更大的分歧。

例如，于2022年1月31日生效并规定了涵盖多个欧盟成员国的简化临床试验申请和评估程序的欧盟临床试验条例并未落实到英国法律中，因此必须在英国提交单独的临床试验授权申请。此外，英国不再被集中营销授权覆盖，在英国营销产品需要单独授权。未来的任何新规定都可能增加我们在英国和欧盟开展业务的时间和费用，以及我们的候选产品在英国、欧盟和其他地方获得监管批准的过程。

我们的公司章程和英国法律中的规定可能会使收购我们公司变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或取消我们的组织管理层。

我国《公司章程》中的规定可能会延迟或阻止收购或管理层变动。这些规定包括交错董事会和禁止经我们的股东书面同意采取行动。尽管我们认为这些条款将通过要求潜在收购方与我们的董事会进行谈判，共同提供获得更高出价的机会，但即使可能考虑要约，它们也将适用

部分股东受益。此外，这些规定可能会使股东更难更换负责任命管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免当时的管理层的任何企图。

我们在过去和将来都可能不符合在纳斯达克继续上市的条件。如果我们未能保持遵守最低上市要求，我们的ADS可能会被摘牌，这可能会对我们ADS的流动性产生重大不利影响。

我们过去曾收到来自纳斯达克股票市场的通知，涉及未能遵守上市规则第5550（b）条规定的继续上市的最低2,500，000美元股东权益要求（“股东权益要求”）。

最近的一次是在2024年4月，我们收到了来自纳斯达克上市部的书面通知，通知我们我们不符合股东权益要求，我们于2024年11月重新合规。无法保证我们将在未来继续满足股东权益要求，或任何其他纳斯达克要求。

此外，我们还可能无法满足其他适用的纳斯达克上市要求，包括维持我们ADS的股东权益或市值的最低水平，在这种情况下，我们的ADS可能会被退市。如果我们的ADS退市，我们的ADS的流动性将受到不利影响，我们的ADS的市场价格可能会下降。

我们预计不会支付现金股息，因此，股东必须依靠我们ADS的升值来获得任何投资回报。

我们预计，我们将保留未来收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，投资于我们的ADS的成功将取决于其价值未来的任何升值。我们无法保证我们的ADS会升值，甚至无法维持我们的股东购买其股票的价格。

截至2024年1月1日，我们不再是一家外国私人发行人，我们需要遵守《交易法》的规定，以及适用于美国国内发行人的纳斯达克规则，这将继续要求我们产生重大费用并花费时间和资源。

截至2024年1月1日，我们不再是一家外国私人发行人，我们必须遵守《交易法》下适用于美国国内发行人的所有规定，包括提交10-K表格的年度报告、季度定期报告和针对某些事件的当前报告，遵守《交易法》中规范征集代理的条款，要求内部人提交其股份所有权和交易活动的公开报告，以及内部人对短时间内进行的交易获利负有责任。我们也不再豁免根据《交易法》颁布的监管FD有关选择性披露的要求。我们也不再被允许遵循我国的规则来代替由纳斯达克施加的公司治理义务，并被要求遵守在纳斯达克上市的美国国内发行人要求的治理实践。我们还被要求遵守适用于美国国内发行人的所有其他纳斯达克规则，包括我们的公司章程规定不低于我们已发行普通股三分之一的法定人数，用于我们的普通股股东会议、就某些事件（例如收购另一家公司的股票或资产、建立或修订基于股权的员工薪酬计划、控制权变更和某些私募）征集代理人和获得我们的股东批准。与适用于美国国内发行人的报告和治理要求相关的监管和合规成本可能明显高于我们之前作为外国私人发行人所承担的成本。

与适用于美国国内发行人的报告和治理要求相关的监管和合规成本可能明显高于我们之前作为外国私人发行人所承担的成本。我们预计将继续产生大量法律、会计、保险和其他费用，并花费更多时间和资源来遵守这些要求。此外，我们可能需要发展我们的报告和合规基础设施，并可能在遵守适用于我们的新要求方面面临挑战。

由于遵守影响公众公司的法律法规，我们对管理层产生了重大成本和要求，这可能会损害我们的经营业绩。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们还产生与当前公司治理要求相关的成本，包括第404节和萨班斯-奥克斯利法案其他条款下的要求，以及SEC和纳斯达克股票市场实施的规则。与适用于美国国内发行人的报告和治理要求相关的监管和合规成本可能明显高于我们之前作为外国私人发行人所承担的成本。近年来，上市公司为报告和公司治理目的而产生的费用急剧增加。

美国投资者可能无法对我们公司或我们的某些董事、控制人和高级管理人员强制执行其民事责任。

美国投资者可能难以在美国境外对我公司提起和/或有效执行诉讼。我们是一家根据经修订的《2006年公司法》（“公司法”）在英格兰和威尔士注册成立的公共有限公司。我们的大多数董事不是美国居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，我们的普通股或ADS的美国持有人可能难以在美国境内对这些人实施程序送达或通过强制执行对他们作出的任何判决在美国进行有效的追偿。此外，如果根据美国联邦证券法对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任条款在美国法院获得判决，根据管辖权，可能难以在非美国法院对我们和我们的任何非美国常驻执行官或董事执行判决。因此，美国股东可能被迫根据英国法律和在英国法院对我们和我们各自的董事和高级管理人员提起法律诉讼，以执行他们可能对我们或我们的董事和高级管理人员提出的任何索赔。美国判决在英国的可执行性将取决于案件的特定事实以及当时有效的法律和条约。美国和英国目前没有一项条约规定对民事和商事事项的判决（仲裁裁决除外）进行对等承认和执行。尽管如此，美国股东可能很难在英国法院提起原始诉讼，以根据美国联邦证券法对我们和我们的任何非美国常驻执行官或董事强制执行责任。

我们股东的权利可能不同于通常提供给美国公司股东的权利。

我们是根据英国法律注册成立的。普通股持有人的权利，因此，ADS持有人的某些权利，受英国法律管辖，包括《公司法》的规定，以及我们的公司章程。这些权利在某些方面不同于典型美国公司股东的权利。

英国城市守则中关于收购和合并的规定可能会产生反收购影响，可能会阻止其他人对我们的收购，即使收购对我们的股东有利。

英国城市收购和合并守则（“收购守则”），除其他外，适用于对注册办事处在英国且其证券不被允许在英国受监管市场交易的上市公司的要约，如果我们被收购和合并事务委员会（“收购小组”）认为其中央管理和控制地在英国。这被称为“住院医师考试”。收购守则下的中央管理和控制测试与英国税务当局使用的测试不同。根据《收购守则》，收购小组将通过查看各种因素，包括我们董事会的结构、董事的职能和他们的驻地，来确定我们是否在英国拥有我们的中央管理和控制场所。截至本报告日期，就《收购守则》的管辖标准而言，我们的中央管理和控制地点不在，也预计不会在英国（或海峡群岛或马恩岛）。因此，我们目前不受《收购守则》的约束，因此，我们的股东目前无权受益于《收购守则》规定的某些收购要约保护，包括有关强制性收购要约的规则（其摘要载于下文）。如果这种情况发生变化，或者如果解释和

收购小组适用《收购守则》，变更（包括变更收购小组评估《收购守则》适用于其股份在英国境外上市的英国公司的方式），收购守则未来可能适用于我们。

如果在收购要约时，收购小组确定我们在英国拥有我们的中央管理和控制地，我们将受到多项规则和限制，包括但不限于以下方面：（1）我们与投标人达成交易保护安排的能力将极其有限；（2）未经我们的股东批准，我们可能无法执行某些可能会导致要约受挫的行动，例如发行股份或进行收购或处置；及（3）我们将有义务向所有善意竞标者提供平等的信息。

此外，收购守则载有有关强制要约的若干规则。根据《收购守则》第9条，如果某人：（a）收购我们的股份的权益，而该权益连同他或其一致行动人拥有权益的股份，持有我们30%或以上的投票权；或（b）与他的一致行动人一起，拥有股份的权益，而这些股份合计持有我们不少于30%的投票权，且持有的股份不超过我们投票权的50%，收购股份的额外权益，增加该人拥有权益的有表决权股份的百分比，收购人及其一致行动人将被要求（除非获得收购小组的同意）以不低于收购人或其一致行动人在过去12个月内就我们股份的任何权益支付的最高价格对我们的流通股提出现金要约。

ADS持有人必须通过存托人行使作为我公司股东的权利。

我们ADS的持有人与我们的股东没有相同的权利，只能根据ADS的存款协议的规定行使对基础普通股的投票权。根据我们的《公司章程》，召开股东大会所需的最低通知期为提前14个整日通知（或，就年度股东大会而言，提前21个整日通知（除非在年度股东大会的情况下，所有有权出席会议并在会上投票的成员，或在任何其他股东大会的情况下，有权出席并投票的成员中持有不少于95%有表决权股份（不包括库存股）的多数同意更短的通知）。当召开股东大会时，我们的ADS持有人可能不会收到足够的股东大会通知，以允许他们撤回其普通股，以允许他们就任何特定事项投票。此外，存托人及其代理人可能无法及时向我们的ADS持有人发送投票指示或执行他们的投票指示。我们将尽一切合理努力促使存托人及时向我们ADS的持有人提供投票权，但我们无法向他们保证他们会及时收到投票材料，以确保他们能够指示存托人对他们的ADS进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，我们的ADS持有者可能无法行使投票权，如果他们的ADS没有按照他们的要求进行投票，他们可能会缺乏追索权。此外，以ADS持有人的身份，他们将无法召集股东大会。

我们的ADS持有者可能会受到转让ADS的限制。

ADS可在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。

我们的ADS持有人参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致他们的持股被稀释，如果向他们提供现金红利是不切实际的，他们可能不会获得现金红利。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，除非我们根据《证券法》登记权利和权利所涉及的证券或豁免登记，否则我们不能在美国向我们的ADS持有人提供权利

有要求。此外，根据存款协议，存托人将不会向我们的ADS持有人提供权利，除非这些权利和任何相关证券都根据《证券法》进行了登记，或者根据《证券法》向ADS持有人分配这些权利免于登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，我们ADS的持有者可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。

此外，存托人已同意向我们的ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。我们ADS的持有者将按其ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，存托人可能会决定不分配此类财产，我们的ADS持有人将不会收到任何此类分配。

项目1b。未解决的员工意见。

没有。

项目2。属性。

我们目前在短期基础上为我们的英国和美国总部租赁办公空间。我们位于伦敦的英国总部的租约将于2025年7月到期，除非提前不少于三个月通知终止。我们按月租用位于马萨诸塞州波士顿的美国总部办公空间。我们还租赁实验室空间，位于加利福尼亚州的旧金山，将于2025年9月到期，可随时取消，并提前60天通知。我们不是任何重要租赁协议的缔约方。我们相信，我们目前的设施足以满足我们的需求，如果需要，未来将以商业上合理的条款提供合适的额外替代空间。

项目3。法律程序。

我们可能会不时卷入与正常业务过程中的运营所产生的索赔有关的诉讼，我们认为这对我们的业务来说是例行公事和附带的。

请参阅我们与承诺和或有事项相关的合并财务报表附注10，该附注以引用方式并入本文。

项目4。矿山安全披露。

不适用。

第二部分

项目5。市场为注册人的普通股权、相关股东事项和发行人购买股本证券。

市场资讯

我们的普通股，每股面值0.0001美元，以ADS的形式，目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“AKTX”。

ADS比率变动

目前，每份ADS代表2000股普通股，面值0.0001美元。以下总结了ADS与普通股比率的历史变化：

记录持有人

截至2025年3月31日，我们的账簿上登记的在册股东约有415名，不包括通过银行和券商持有的股份。在大约415名股东中，有114名股东通过ADS持有我们的普通股。

股息

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来也不会就我们的普通股支付任何现金股息。未来股息的宣布和支付，其中无法保证，将由我们的董事会根据当时存在的条件，包括收益、财务状况、资金需求等因素来决定。

近期出售未登记证券

下文所述的私募未登记证券是根据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506条规定的登记要求的豁免进行发售和出售的，因为（其中包括）交易不涉及公开发售，并且证券的购买仅用于投资目的，而不是为了或与任何分销有关的出售。

2024年11月私募

2024年11月，我们与某些投资者Prudo博士和Patel博士签订了最终购买协议，据此，我们以私募方式出售和发行了总计1,713，402份ADS，以及D系列认股权证（“D系列认股权证”），以购买最多1,713，402份ADS，每单位价格为2.26美元，总收益为320万美元（“2024年11月私募配售”）。D系列认股权证的3年期限从2027年12月2日至2028年6月2日，在有限的情况下有无现金行权条款。

在2024年11月私募结束时，我们与Paulson Investment Company，LLC（“Paulson”）发生了总计204,000美元的配售代理费。2024年11月私募的净收益为

扣除配售代理费和其他费用后约为280万美元。2025年4月，我们向保尔森发行了408,000，000股普通股，以代替204,000美元的现金支付。

2025年3月私募

于2025年3月2日，我们订立证券购买协议（“2025年3月购买协议”），据此，我们出售合共（i）2,283，031份ADS，每份代表2,000股我们的普通股（“股份”），（ii）购买ADS的2,283，031份A系列认股权证（“A系列认股权证”）和（iii）购买ADS的2,283，031份B系列认股权证（“B系列认股权证”）。首次收盘于2025年3月6日。有关股份、A系列认股权证和B系列认股权证的每股价格信息，请参阅“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—近期动态— 2025年3月定向增发。”

通过提交这份10-K表格，在扣除配售代理费用和其他费用后，2025年3月发行的净收益约为330万美元。我们预计将在2025年4月收到剩余的300万美元现金收益。

发行人购买股本证券

截至2024年12月31日的财政年度，我们没有回购任何股本证券。

项目6。[保留]

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-K表其他地方出现的经审计的合并财务报表和随附的附注一起阅读。除了历史信息外，本讨论和分析还包括受风险和不确定性影响的前瞻性陈述，包括本10-K表第一部分第1A项中标题为“风险因素”一节中讨论的那些陈述，这些陈述可能导致实际结果与历史结果或预期结果存在重大差异。

概述

我们是一家肿瘤学公司，正在开发围绕新型有效载荷设计的下一代ADC，我们认为这可能会改变ADC作为癌症疗法的功效和安全性结果，超出目前可用或正在开发的选项。

ADC是一类癌症疗法，将抗体的精准靶向与攻击癌细胞的有效载荷毒素相结合。迄今为止，ADC疗法领域的创新主要集中在与现有类别的有效载荷毒素相关的新型抗体的开发上。例如，有一系列已获批准的ADC，其抗体靶向Her2、Trop2、CD19、CD22、CD30、Nectin-4、Tissue Factor和FR α抗体。但是，与这些抗体相关的有效载荷毒素却令人惊讶地缺乏多样性，因为所有这些已上市的产品，以及我们所知道的处于临床后期开发阶段的90%以上的ADC，仅利用两个标准类别的有效载荷：（1）微管抑制剂或（2）DNA损伤剂，如拓扑异构酶I抑制剂。

我们的ADC平台使我们能够生成一系列ADC候选产品，将我们的新型有效载荷与癌症肿瘤中普遍存在的经过生物验证的抗体靶点配对。我们认为，我们专注于开发利用我们新型有效载荷的ADC，这可能使我们能够开发ADC，其好处包括：

我们的主要候选产品是AKTX-101，这是一种临床前阶段的Trop2靶向ADC，它将PH1与Trop2抗体结合，在包括肺、乳腺、结肠和前列腺在内的最多的实体瘤癌类型中表达。我们的目标是将AKTX-101确立为一流的Trop2靶向ADC，用于治疗多种实体瘤。

我们获得了与合并相关的ADC发现和开发平台的所有权。在此之前，我们主要专注于推进我们以前的候选产品nomacopan和PAS-nomacopan（长效nomacopan，即PASylated）。自合并完成以来，我们基本上将所有努力都集中在ADC和我们的ADC平台的开发上。我们已暂停对我们的传统项目nomacopan和PAS-nomacopan进行进一步的内部开发，并打算寻求战略合作伙伴，以在外部推进它们的开发。对于我们的PHP-303项目，这是匹克生物在合并完成前推进的一个项目，我们打算也为其寻求战略合作伙伴，以进一步推动其对外发展。

我们自成立以来的活动包括进行研发活动和筹集资金。

我们没有任何可供商业销售的产品，我们也没有从我们的候选产品组合或其他来源产生任何产品收入。我们产生足以实现盈利的收入的能力（如果有的话）将取决于我们潜在疗法的成功开发和最终商业化，我们预计，如果发生这种情况，将需要数年时间。研发工作需要大量额外资金和充足的人员基础设施。无法保证我们的研发活动将成功完成，或者我们的潜在疗法将在商业上可行。

近期动态

任命新总裁兼首席执行官

2025年3月14日，我们与Abizer Gaslightwala先生签订了一份执行要约雇佣协议（经随后的首席执行官信函协议修订，日期为2025年3月18日），根据该协议，Gaslightwala先生将担任我们的总裁兼首席执行官，于2025年4月21日或前后生效。Gaslightwala先生将获得基本工资，其中包括年度现金奖金目标，并根据时间服务和特定绩效标准的实现情况获得基于股份的支付补偿。

2025年3月私募

于2025年3月2日，我们订立2025年3月购买协议，据此，我们同意以私募配售（“2025年3月发售”）方式出售和发行上述股份，或预融资认股权证（“预融资认股权证”），以及（在每种情况下）A系列认股权证和B系列认股权证，连同预融资认股权证和A系列认股权证（“认股权证”），以及与ADS或预融资认股权证（“单位”）。这些单位包括：（i）在2025年3月的发售中承诺少于100万美元的投资者（“一级投资者”）一份ADS或预融资认股权证加一份A系列认股权证购买一份ADS和一份B系列认股权证购买一份ADS，（ii）在2025年3月的发售中承诺至少100万美元但低于300万美元的投资者（“二级投资者”）一份ADS或预融资认股权证加一份A系列认股权证购买1.25份ADS和一份B系列认股权证购买一份ADS，（iii）对于在2025年3月发行中承诺300万美元或以上的投资者（“三级投资者”），一份ADS或预融资认股权证加一份A系列认股权证购买1.5份ADS和一份B系列认股权证购买一份ADS。投资者购买ADS的每单位购买价格等于0.87美元加上（a）一级投资者0.25美元，（b）二级投资者0.28 125美元，或（c）三级投资者0.3125美元（“ADS单位购买价格”）。每份预融资认股权证及随附的A系列认股权证和B系列认股权证的购买价格等于0.67美元（代表ADS购买价格减去此类预融资认股权证的0.20美元行使价）加上（a）一级投资者0.25美元，（b）二级投资者0.28 125美元，或（c）三级投资者0.3125美元（“预融资单位购买价格”）。

作为2025年3月发行的一部分，Dr. Huh同意购买100万美元的单位，购买价格将通过他同意注销和消灭公司先前以等量普通股和认股权证向他发行的100万美元票据（“票据终止”）来满足。

通过提交这份10-K表格，在扣除配售代理费用和我们应付的其他发行费用后，2025年3月发行的净收益约为330万美元。我们预计将在2025年4月收到剩余的300万美元现金收益。

配售代理获得2025年3月发行的ADS总数的百分之三（3%），包括行使预融资认股权证时可发行的任何ADS（不包括就票据终止向胡博士发行的ADS）。

被并购公司的管道优先排序

2024年5月，我们宣布完成联合投资组合优先审查，据此，在完成拟议合并（定义见下文）后，预期的合并实体将专注于匹克生物的ADC平台技术。因此，我们在HSCT-TMA中的nomacopan项目被暂停，由于成本和时间原因，我们的儿科临床研究的注册停止。我们的PAS-nomacopan GA程序

也已被暂停，我们正在寻找外部许可合作伙伴。继2024年11月14日完成合并后，我们扩大了跨越早期和后期开发阶段的资产管道，增加了具有新型有效载荷和连接器技术的匹克生物ADC技术平台，以及匹克生物PHP-303小分子选择性和可逆性中性粒细胞弹性蛋白酶抑制剂。ADC项目包括一种针对TROP-2的新型临床前ADC候选药物AKTX-101。通过将我们的ADC计划与免疫治疗策略相结合，我们的目标是为癌症患者开发尖端解决方案。此外，与PHP-303相关，我们预计将强调对患者具有广泛潜在影响的合作/合作和许可机会。我们还计划与FDA密切合作，为该平台确定最佳路径，并将寻求nomacopan的外部合作/合作和许可机会，包括作为儿科HSCT-TMA的潜在治疗方法。

改组和裁减----生效

2024年5月，由于最近宣布的计划优先顺序，我们的nomacopan HSCT-TMA计划被暂停，我们实施了约67%的员工总数的有效削减（“RIF”）。RIF是运营重组计划的一部分，包括取消某些高级管理职位，已于2024年第二季度末完成。包括RIF在内的重组计划的目的是降低HSCT-TMA相关运营成本，同时支持我们长期战略计划的执行。如需更多信息，请参阅下文“重组和其他成本”标题下的“运营结果”讨论，以及本10-K表中包含的合并财务报表附注2。

合并协议

于2024年11月14日，我们完成了先前宣布的由我们、Peak Bio和Pegasus Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和Akari的全资子公司（“Merger Sub”）之间的合并协议和计划（“合并协议”）所设想的业务合并，并经日期为2024年8月15日的附函修订，据此，根据条款和条件，Merger Sub与Peak Bio合并并并入Peak Bio，Peak Bio作为我们的全资子公司在该合并中幸存。

有关我们收购匹克生物的更多信息，请参阅本10-K表中包含的合并财务报表附注3。

经营成果

截至2024年12月31日和2023年的年度比较

概述

截至2024年12月31日止年度，我们的运营亏损总额为2160万美元，增幅为29%，而截至2023年12月31日止年度的运营亏损为1680万美元。一般和行政费用、合并相关成本和重组成本占我们总运营费用的大部分，如下表所示：

研发费用

我们的研发费用在发生时计入运营，我们为所有项目产生直接和间接费用。我们按临床前和临床项目跟踪直接研发费用，其中可能包括CRO、合同实验室、咨询和临床试验费用等第三方成本。我们不将间接研发费用分配给特定项目，其中可能包括产品开发和制造、临床、医疗、监管、实验室（设备和用品）、人员、设施和其他间接费用。

截至2024年12月31日止年度，研发费用总额较截至2023年12月31日止年度增加约150万美元，即28%。以下按类别列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的研发费用：

HSCT-TMA临床开发（AK901）

这些费用包括我们与开发用于治疗儿科HSCT-TMA的nomacopan相关的外部费用，主要包括支付给CRO和其他供应商的款项。5%

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度产生的费用增加，主要是由于临床试验结束费用。2024年5月，在完成管道优先审查后，我们决定暂停我们的HSCT-TMA计划。因此，我们预计未来HSCT-TMA成本将随着临床试验的结束和结束而下降。

大疱性类天疱疮（“BP”）临床开发（AK802）

这些费用以前包括我们与开发用于治疗BP的nomacopan相关的外部费用，主要包括支付给CRO和其他供应商的款项。2022年，我们停止了BP临床项目，与临床试验结束成本的最终对账有关，我们在截至2023年12月31日的一年中记录了110万美元的信贷。我们预计不会产生与该计划相关的重大额外费用。

ADC临床前开发

这些费用包括我们与ADC平台和程序的研究和发现相关的外部费用，主要包括支付给CRO和其他供应商的款项。2024年，我们宣布了我们的ADC技术和项目的战略优先顺序，并预计将产生与该项目相关的实质性额外成本，因为我们将投资于额外的ADC相关临床前研究和发现活动。

化学、制造和控制

这些费用包括与开发和制造用于临床试验和PAS-Nomacopan临床前开发的nomacopan相关的外部费用。一般而言，这类费用主要包括支付给合同制造组织和其他供应商的制造药物物质（包括原材料）、药物产品、供应品以及验证、质量保证和其他制造开发活动的款项。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度产生的费用增加了80万美元，即30%，这主要是由于制造和开发活动的时间安排，包括在PAS-nomacopan的开发和制造准备方面的支出增加。

其他外部开发费用

这些费用包括外部费用，例如支付给合同供应商的款项，这些费用可能与临床前开发活动、已终止的项目和未分配的费用有关。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度产生的费用减少70万美元，即44%，主要是由于与研究PAS-nomacopan用于治疗GA的临床前研究和其他开发工作相关的费用减少。

人事费

这些费用包括与雇员、独立顾问和人力资源公司相关的薪酬和相关费用。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度产生的费用减少110万美元，即36%，这主要是由于2024年5月宣布的RIF的影响，以及顾问费用减少。支付给受影响员工的离职福利在“重组和其他费用”下单独分类，如下文所述。

税收抵免

我们将收到的当年英国税收抵免收入记录为研发费用的减少。收到的税收抵免的变化是上一个纳税年度发生的符合条件的研发费用的结果，该变化可能会根据费用发生的时间和地点而波动。

我们未来研发支出的程度将根据未来的资金情况，并根据合并后对我们合并管道的评估结果确定，包括项目优先顺序。

一般和行政费用

截至2024年12月31日止年度，一般和行政费用总额较截至2023年12月31日止年度减少约170万美元，即15%。减少的主要原因是：（i）由于2024年5月宣布的RIF的影响，人事费用减少约100万美元（不包括支付给下文“重组和其他费用”下单独分类的受影响雇员的离职福利），（ii）董事和高级职员保险费约30万美元，以及（iii）咨询和专业费用约120万美元。这些减少部分被与监管和法律费用相关的其他费用增加约80万美元所抵消。

合并相关费用

与合并相关的费用包括与已完成的合并相关的直接费用，主要包括法律和专业费用。截至2023年12月31日止年度并无产生该等开支。

重组和其他费用

重组和其他费用主要包括与RIF相关的裁员相关的遣散费和相关福利费用，我们在2024年5月实施了这些费用。重组和其他费用包括30万美元的非现金股票补偿费用。截至2023年12月31日止年度并无产生重组开支。

利息收入

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，利息收入都低于10万美元，并不重要。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的利息收入名义减少，主要是由于计息账户中的现金存款减少。由于平均现金余额和现行利率的变化，金额可能会在不同时期波动。

利息支出

利息支出主要包括2024年5月可转换票据产生的利息、董事和高级职员保险费的融资以及在收购Peak Bio，Inc.时承担的票据，其中包括2023年4月可转换票据、2023年11月票据、2024年9月票据和应付票据，关联方。请参阅本10-K表中包含的我们合并财务报表的附注6和附注9。

利息支出可能会因平均计息贷款和相关利率的变化而在不同时期波动。截至2023年12月31日止年度并无确认利息开支。

认股权证负债公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动代表与重新计量我们的负债分类工具（即我们的2022年9月认股权证和我们在2024年11月14日就我们收购Peak Bio（“Peak Bio认股权证”）承担的认股权证相关的非现金认股权证重估收益或损失，这些在本10-K表中包含的我们的综合财务报表附注4中有更全面的描述。由于用于评估我们未偿还的2022年9月认股权证和Peak Bio认股权证的公允价值的模型的性质和输入，在每一次重新计量期间经历大幅波动并不罕见。这些波动可能是由多种因素造成的，包括我们的股票价格变化和认股权证剩余期限内估计股票价格波动的变化。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们录得认股权证负债的公允价值变动，分别为约210万美元和660万美元的非现金认股权证重估收益。截至2024年12月31日止年度认股权证负债的公允价值变动及由此产生的认股权证重估收益是由于我们的股价下跌以及报告期内预期期限和预期波动性假设的下降，但被收购Peak Bio导致的与假定认股权证相关的认股权证负债的确认所抵消。截至2023年12月31日止年度认股权证负债的公允价值变动及由此产生的认股权证重估收益主要是由于我们的股价下跌以及报告期内预期期限和预期波动性假设的下降。

外币汇兑收益，净额

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，我们都录得约不到10万美元的外汇净收益。由于汇率的变化，以及以外币计价的支出和相关付款的数量和时间，汇兑损益在不同时期可能会有很大的波动。

其他费用，净额

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的每一年中，我们都录得不到10万美元的净其他费用。这些费用对我们的经营业绩并不重要。

适用于普通股股东的净亏损

由于上述因素，我们截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度适用于普通股股东的净亏损分别为1980万美元和1000万美元。

财务状况、流动性和资本资源

流动性来源

自成立以来，我们遭受了重大亏损，我们主要通过出售股本证券的收益为我们的运营提供资金，包括普通股、认股权证和预融资认股权证以及可转换票据。截至2024年12月31日，我们的现金为260万美元，累计赤字为2.473亿美元。到目前为止，我们还没有产生任何收入。

我们基本上把所有的努力都投入到了研发上，包括临床试验，我们没有商业化任何产品。我们的研发活动，连同我们的一般和行政费用，预计在可预见的未来将继续导致重大经营亏损。除其他外，这些损失已经并将继续对我们的股东权益、总资产和营运资金产生不利影响。由于与开发候选药物以及如果获得批准的商业产品相关的众多风险和不确定性，我们无法预测任何未来损失的程度，我们的任何候选药物是否或何时能够商业化，或者我们何时能够盈利，如果有的话。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

我们目前没有任何关于未来外部资金的承诺。我们将需要筹集额外资金，如果筹集资金的条件有利，我们甚至可能在需要这些资金之前就决定筹集额外资金。在我们能够产生可观的经常性收入之前，我们预计将通过债务或股权融资、信贷安排或通过我们的候选产品的外包许可安排来满足我们未来的现金需求。出售股权或可转换债务证券可能导致对我们现有股东的稀释。发生债务将导致固定债务增加，还可能使我们受到限制我们运营的契约的约束。我们无法确定额外的资金，无论是通过赠款、融资、信贷便利还是外包许可安排，将以可接受的条款提供给我们，如果有的话。如果没有足够的资金，我们可能会被要求延迟、缩小范围或取消我们的产品候选者的一项或多项应用的研究或开发计划，或商业化努力，或通过安排获得资金

与合作者或其他可能要求我们放弃某些潜在产品权利的人合作，否则我们可能会寻求独立开发或商业化。

2025年3月私募

2025年3月，我们与若干投资者订立了2025年3月购买协议，据此，我们同意以私募方式出售和发行组合单位的总和。有关更多信息，请参阅“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—近期发展— 2025年3月发行。”

2024年11月私募

2024年11月，我们卖出了与2024年11月私募相关的D系列认股权证。有关更多信息，请参阅“第7项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—近期出售未登记证券— 2024年11月私募。”

2024年5月私募

2024年5月，我们与某些投资者Prudo博士和Patel博士签订了最终购买协议，据此，我们以私募方式出售和发行了总计4,029，754份ADS，以及C系列认股权证（“C系列认股权证”），以购买最多4,029，754份ADS，每ADS每单位价格为1.885美元，C系列认股权证的总收益约为760万美元（“2024年5月私募”）。C系列认股权证的3年期限从2027年5月31日到2027年6月21日，在有限的情况下有无现金行权条款。C系列认股权证（发行给Prudo博士和Patel博士的认股权证除外）的行使价为每份ADS 1.76美元。向Prudo博士和Patel博士发行的C系列认股权证，行使价为每份ADS 1.79美元。扣除配售代理费和其他费用后，2024年5月私募的净收益约为700万美元。

2024年5月可转换票据

2024年5月，我们与当时的董事长Prudo博士以及当时的临时总裁兼首席执行官兼董事Patel博士签订了无担保可转换本票（“2024年5月票据”），总收益为100万美元。2024年5月票据的年利率为15%，可能会在发生其中所述的某些违约事件时提高至17%，本金和所有应计但未支付的利息应在（a）我们从英国税务和海关收到英国研发税收抵免后的十（10）个工作日和（b）2024年11月10日中较早的日期到期。但条件是，在票据发出之日起至收购完成前第十个营业日的任何时间或时间，票据持有人有权将未偿还和未支付金额的任何部分，包括本金和应计利息，转换为我们的ADS，固定转换价格等于1.59美元，代表我们的ADS在发行日的官方收盘价，但受到某些限制。

2024年10月，Prudo博士和Patel各自选择将12.5万美元的本金和应计利息转换为我们的ADS，转换价格为每份ADS 1.59美元。截至2024年12月31日，这些普通股仍未发行，预计将于2025年第二季度发行。2024年5月票据的剩余未转换本金总额余额，即750,000美元，以现金偿还，收益来自英国税务和海关总署的英国研发税收抵免。

2024年3月私募

2024年3月，我们与某些现有投资者签订了最终购买协议，据此，我们以每股ADS 1.48美元的价格以私募方式出售和发行了总计1,320，614股ADS，总收益约为200万美元（“2024年3月私募”）。扣除配售代理费和其他费用后，2024年3月私募的净收益约为170万美元。

2023年12月私募

2023年12月，我们签订了购买协议，以私募方式向现有投资者、我们当时的董事长Prudo博士以及我们当时的临时总裁兼首席执行官兼董事Patel博士（“2023年12月私募”）出售总计947,868份ADS，每股ADS为2.11美元，总收益约为200万美元。扣除配售代理费和其他费用后，2023年12月私募的净收益约为180万美元。

2023年9月私募

2023年9月，我们签订了购买协议，以私募方式向包括我们当时的董事长Ray Prudo博士和我们当时的总裁兼首席执行官Rachelle Jacques女士在内的现有投资者出售（“2023年9月私募”）总计551816股ADS，每股ADS为3.30美元，以及预融资认股权证（“预融资认股权证”），以每股预融资认股权证3.10美元的购买价格购买最多48,387股ADS，总收益约为200万美元。预融资认股权证可按每份ADS 0.20美元的行权价行使，在全额行使前不会到期。2023年9月的私募配售于2023年10月结束，扣除配售代理费和其他费用后的净收益约为170万美元。

2023年3月注册直接发行

2023年3月，我们在包括我们当时的董事长普鲁多博士在内的现有投资者的带领下，以注册直接发行（“2023年3月注册发行”）的方式向某些合格和机构投资者出售了总计1,333，333份ADS，每ADS价格为3.00美元，总收益约为400万美元。扣除配售代理费及其他开支后，“2023年3月注册发售”所得款项净额约为350万美元。

资金需求

截至本报告发布之日，我们预计我们现有的现金，包括从2025年3月私募（定义见上文）收到的约660万美元的总收益，将足以为我们到2025年9月的运营提供资金。虽然我们正在进行额外的筹资活动来为我们的运营提供资金，但我们将需要筹集额外的资金来继续为我们的运营提供资金，并在未来履行我们的义务。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们将无法持续经营。我们目前没有任何产品获准销售，也没有从产品销售中产生任何收入。我们目前正在寻求并预计将继续通过股权和/或债务证券融资寻求额外资金。我们还可能参与战略研发合作、临床前和临床资金安排、技术资产的出售或许可以及/或其他战略替代方案。

当我们需要融资时，我们可能无法获得融资，或者以优惠或可接受的条款获得融资，或者根本无法获得融资。我们可能被要求通过可能要求我们放弃对我们的一些技术、候选药物或药物的权利的方式寻求资金，否则我们将自行追求这些权利。此外，如果我们通过发行股本证券筹集额外资金，我们当时的现有股东可能会经历稀释。任何融资的条款可能会对现有股东的持股或权利产生不利影响。涉及现有股东的股权融资，可能导致股权集中。债务融资（如果有的话）可能涉及包括限制或限制我们采取特定行动能力的契约的协议，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息，并且很可能包括优先于我们普通股持有人的权利。任何额外的债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款，例如清算和其他优先权，或留置权或对我们资产的其他限制。正如本10-K表其他部分所包含的合并财务报表附注11所讨论的，额外的股权融资也可能导致三年期间所有权的累计变化超过50%，这将限制我们在任何一年中可能使用的净经营亏损和税收抵免结转的金额。

如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资金，我们可能会被要求：

任何这些事件都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们认为，影响我们获得资金能力的关键因素是：

此外，费用的增加或临床开发的延迟可能会对我们的现金状况产生不利影响，并需要额外的资金或成本削减。

根据我们自成立以来所产生的经常性经营亏损、我们对可预见未来持续经营亏损的预期、可预见未来的负经营现金流，以及筹集额外资金为其未来经营提供资金的需要，我们得出的结论是，对于我们在本10-K表其他部分包含的合并财务报表（此类合并财务报表，“合并财务报表”）发布之日后一年内持续经营的能力存在重大疑问。由于这些不确定性，所附的合并财务报表是在假设我们将持续经营的情况下编制的，其中考虑了在正常经营过程中变现资产和清偿负债。因此，随附的综合财务报表没有反映如果我们无法持续经营可能需要的与记录资产和负债的可收回性和分类有关的任何调整。

现金流

下表汇总了我们列报的每个期间的现金来源和使用情况：