附件 10.01
Alphabet Inc.
经修订及重述的2021年股票计划ALPHABET业绩股票单位协议
这份Alphabet绩效股票单位协议（这份“协议“）由参与者（定义见下文）与特拉华州公司Alphabet Inc.（”字母表”，并连同其附属公司“公司”).本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有经修订和重述的2021年股票计划（“Alphabet Inc.”）中赋予此类术语的含义计划”).
i.赠款
根据该计划，Alphabet特此授予绩效股票单位（“PSU，”以及每笔授予的PSU，a“格兰特”).PSU的某些细节，特别是根据本协议被授予PSU的个人的姓名（“参与者“），本协议所规限的私营保安单位获批之日（以下简称”授予日期”），授予的事业单位数量（“目标奖”）和赚取PSU的履约期（统称“PSU详情”）可通过参与者的经纪账户供参与者访问，PSU详情特此通过引用并入本协议。每个PSU代表获得一股股本的权利，但须遵守计划和本协议的条款和条件。根据每项赠款获得的PSU数量可能等于、大于或小于其目标奖励（包括零）。
ii.事业单位的条款
1.PSU的归属.
(a)一般情况.除下文（b）和（c）款另有规定外，参与者根据Alphabet在适用的履约期内根据委员会根据附件附件 A（每份，a终奖"）将在该等授予的确定日期（定义见附件 A）归属，但须视参与者在该日期继续受雇于公司或在该日期服务于公司而定，并根据下文第II.2节结算。自确定日期起，任何未归属的PSU将被没收，参与者将对该等未归属的PSU没有进一步的权利。如该参与者因（i）死亡（如下文（b）款所述）、（ii）公司无故终止（如下文（c）款所述）或（iii）该参与者因良好理由辞职（如下文（d）款所述）以外的任何理由，在授予的确定日期前不再受公司雇用或停止向公司提供服务，根据本协议授出的所有当时尚未偿还及未归属的私营保安公司，将于参与者停止受雇于公司或停止向公司提供服务之日起被没收（“终止日期”），参与者将不再拥有此类未归属的PSU的进一步权利。在根据PSU实际交付股本股份之前，PSU代表公司的无资金、无担保债务，仅从公司的一般资产中支付（如果有的话）。
(b)参与者的死亡.如参与者在批给的履约期开始前或在批给的履约期内因（x）名参与者死亡而停止受雇于公司或停止向公司提供服务，则有关该批给的目标奖励须于终止日期或（y）在批给的履约期结束后但在其确定日期之前立即归属，则最终奖励（如确定
由委员会根据附件 A）就该批给立即归属于该厘定日期。根据本条第II.1（b）款归属的私营保安公司的股本股份的交付，将于终止日期或
确定日期（如适用），但在任何情况下均不得迟于该日期后的四十五（45）天，公司在本协议下不再承担任何义务。
（c）无故终止参与人.倘参与者因公司在批给的厘定日期前无故终止该参与者的雇用或服务而停止受雇于或停止向该公司提供服务，则按就该批给而作出的最终奖励（由委员会根据附件 A厘定）乘以零头计算的PSU数目（如有），其分子为该参与者在履约期内受雇于或向其提供服务的日历天数，公司及其分母为履约期的合计日历天数，将根据第
下文II.2和任何未归属的PSU将在确定日期被没收，参与者将没有对这些未归属的PSU的进一步权利；提供了，如终止日期发生在批给的履约期开始前，则批给项下的所有PSU将于终止日期立即被没收，而参与者将不再拥有该等PSU的权利。本部分第II.1.（c）款所述对参与者的PSU的处理取决于参与者的执行和
不撤销公司标准解除债权（a“发布”）在终止日期后的四十五（45）天内。
就本协定而言，"原因”指以下任一情况：（i）参与者故意未根据董事会的善意判断，实质上履行与参与者职位范围相关且一致的职责；（ii）参与者拒绝执行或遵循董事会的合法指示；（iii）参与者违反对公司的信托责任；（iv）参与者严重违反参与者与公司之间的任何书面协议，包括但不限于任何适用的随意雇佣，机密信息和发明转让协议；（v）参与者有意从事对公司造成重大损害的行为（经济上或声誉上），包括但不限于盗用商业秘密或公司任何其他有形或无形财产、欺诈或盗用，但不包括参与者符合或根据董事会合法指令的任何行为；（vi）参与者严重违反行为准则的重大规定或适用于参与者的Alphabet、Google LLC或Alphabet任何其他关联公司的任何政策（例如，反性骚扰政策，Alphabet的反内幕交易政策（the "交易政策"）等）；（vii）参与者严重违反适用于公司业务的任何联邦或州法律或法规；（viii）参与者违反任何证券法律、规则或条例，或公司为会员的任何证券交易所或协会的规则和条例，未在任何调查或正式程序中与公司合作或在证券交易委员会执法行动中被认定负有责任或以其他方式被取消担任参与者职位的资格；（ix）参与者从事严重不当行为；或（x）参与者根据美国或其任何州的法律犯下重罪或根据非美国司法管辖区的法律犯下任何类似分类的罪行或涉及道德败坏的其他严重罪行。尽管有上述规定，根据上述（i）、（ii）、（iii）、（iv）或（vi）（仅）终止参与者的雇用或服务将不会是出于“因由”，除非参与者：（a）获得书面通知，具体说明被指称构成“因由”的行为，（b）在该通知发出后不少于30天（“病因治愈期"）在参与者终止雇佣或服务的生效日期之前纠正或补救该等行为（在可能得到补救或补救的范围内），在此期间，应向参与者提供在参与者选举时就该等行为向董事会发言的机会（如有要求，在法律顾问的协助下），以及（c）未能在原因治愈期内纠正或补救该等行为。
（d）因正当理由辞职.如果参与者在授予的确定日期之前出于充分理由（定义见下文）自愿辞去其在公司的雇用或停止向公司提供服务，则通过将有关该授予的最终奖励（由委员会根据附件 A确定）乘以分数计算出的PSU数量（如有），其分子是在履行期间的日历天数
参与者受雇于公司或向公司提供服务的期间，其分母为履约期的日历天数的总和，将根据下文第II.2节归属和结算，任何未归属的PSU将在确定日期被没收，参与者将对此类未归属的PSU没有进一步的权利。本条第II.1.（d）款所述的对参与者的PSU的处理取决于参与者在终止日期后的四十五（45）天内执行和不撤销发布。
就本协定而言，"好理由”指在未经参与者书面同意的情况下发生以下任何一种或多种情况：（i）参与者的基本薪酬大幅减少；（ii）参与者的权力、职责或责任大幅减少或报告关系发生任何变化，以致参与者不再直接向董事会报告；（iii）公司未能向参与者提供书面的离职后或服务过渡和咨询服务协议（“咨询协议"），其条款与各方在终止日期前善意讨论的条款基本一致，在参与者提出此类咨询协议的书面请求后十（10）个工作日内（经理解并同意，公司和参与者各自应本着善意协商此类条款）；（iv）参与者必须提供服务的地理位置发生重大变化；或（v）构成公司严重违反参与者提供服务的协议或安排的任何其他作为或不作为。尽管有上述规定，辞职不构成正当理由辞职，除非：（a）参与者在条件最初存在的九十（90）天内向公司提供上述条件存在的书面通知；但对于上述（iii）（仅）中所述的条件，条件的初始存在应被视为发生在紧接本公司根据参与者的书面要求提供咨询协议的十（10）个工作日期限届满后的日期；（b）本公司未能在三十
（30）接获该通知的日期（以下简称"好理由治愈期"），但就上述（iii）（仅）所述的情况而言，公司承认，在与公司进行善意协商后，如果参与者不同意咨询协议的条款，则参与者在良好理由治愈期届满时应具有良好理由；以及（c）参与者实际在良好理由治愈期届满后三十（30）天内辞去雇佣或服务。
2.PSU的结算.有关批给的既得私营部门服务单位的结算须在适用的厘定日期后在切实可行范围内尽快进行，但在任何情况下不得迟于该厘定日期后的四十五（45）天，而公司在该批给下并无进一步的责任。Alphabet将通过向参与者（或在参与者死亡的情况下，向参与者在Alphabet指定的股票计划经纪人的账户）发行（以记账形式或其他方式）每一既得PSU一股股本来结算既得PSU，但须满足所有适用
与税收相关的项目，如下文第II.4节所述。
3.根据某些变动作出调整.如果发生计划第9节所述的任何交易或其他事件，每笔赠款应与Alphabet在该事件发生时在任的执行官持有的根据该计划发行的所有其他绩效股票单位同等对待；提供了，除委员会根据《计划》第9（c）及（d）条就该等裁定所采取的任何行动外，在委员会认为有需要及
根据其全权酌情决定，每笔赠款的PSU数量将固定在其目标奖励上。
4.税收.
(a)涉税项目的责任.参与者承认，参与者最终对任何和所有所得税（包括联邦、州和地方所得税）、工资税和其他与税收相关的预扣税（“涉税项目”）产生与PSU有关，而不论公司就该等与税务有关的项目采取任何行动。The
参与者进一步承认，公司（i）没有就处理与PSU的任何方面有关的任何税务相关项目作出任何陈述或承诺，包括根据任何授予授予授予、归属和结算PSU，或随后出售在任何PSU结算和收到任何股息和/或股息等价物时获得的股本股份，并且（ii）没有承诺，也没有义务，构建任何赠款下的PSU或PSU的任何方面的条款，以减少或消除参与者对与税收相关的项目的责任或实现任何特定的税收结果。
(b)代扣代缴税款的缴纳.Alphabet应根据委员会可能不时指定的程序，扣留若干股本股份，否则可在任何已归属的PSU结算时发行，这些股份的总公平市场价值足以满足归属的PSU的联邦、州和地方预扣税要求，但不超过委员会酌情决定的预扣义务；提供了,那，委员会特此保留酌情决定权，以通知参与者并在未获得参与者同意的情况下修订本协议，以允许委员会使用计划允许的任何一种或多种方法，以满足归属于正在结算的PSU的联邦、州和地方预扣税要求。
5.作为股东的权利.参与者或任何根据或通过参与者提出索赔的人都不会拥有Alphabet股东关于根据PSU交付的任何股本股份的任何权利或特权，除非且直到这些股本股份已在Alphabet或其转让代理人或注册商的记录上发行。在此类发行之后，参与者将拥有作为Alphabet股东就此类股本股份的所有权利。
尽管有上述规定，倘任何股息或其他分派于授出日期（该等股息或其他分派的日期）后就股本股份宣派及支付，则“股息支付日”），额外PSU形式的股息等价物应记入参与者的贷方。将记为该参与者的股息等价物的额外PSU的数量应确定为（x）在股息或其他分配以现金形式的范围内，通过（a）（i）参与者在紧接股息支付日之前持有的未偿还和未结算的目标奖励PSU总数的乘积除以（ii）在股息支付日就股本股份支付的股息的每股金额，乘以（b）在股息支付日的股本股份的公平市值，以及（y）在股息以股本形式的情况下，乘以（x）紧接股息支付日之前参与者持有的已发行和未结算的目标奖励PSU总数，以及（y）作为每股股本股息支付的股本股份数量。根据本条贷记给参与者作为股息等价物的任何额外PSU，须受适用于贷记此类额外PSU的PSU的限制和条件的约束，当基础PSU成为赚取和应付时，这些限制和条件将是赚取和应付的，包括考虑到每个附件 A赚取的目标奖励的百分比。如果基础PSU没有归属或以其他方式被没收，则根据本条贷记给基础PSU的任何额外PSU也将
未能归属并被没收。尽管本文中有任何相反的规定，委员会可以就任何此类股息或其他分配从本文中指定的股息等价物的替代形式中指定。
6.没有特殊就业权；没有未来奖励的权利.本协议中的任何内容均不得授予参与者任何关于参与者继续受公司雇用或服务于公司的权利，或以任何方式干预公司在任何时候终止该雇用或服务的权利，或从授予日的现有费率中增加或减少参与者的报酬。赠款的授予由Alphabet全权酌情决定，不会产生任何合同或其他权利来接收未来的PSU赠款，或代替PSU的利益，即使PSU在过去曾多次授予参与者。
7.PSU不可转让.PSU以及根据特此授予的赠款所授予的权利和特权不得由参与者以任何方式（无论是通过法律运作还是其他方式）转让、转让、质押或质押，并且不得在执行、扣押或类似程序下进行出售。参与者转让、转让、质押、质押或以其他方式转让PSU的任何企图，或根据特此授予的赠款授予的任何权利或特权，以及根据任何执行、扣押或类似程序进行的任何出售企图，均为无效且不可对公司执行。
尽管有紧接前一款的规定，在符合本款的条款及条件下，经Alphabet明示书面同意，参与者可将任何未归属的赠予的全部或部分（但只可将受任何赠予规限的全部数目的PSU）转让予一个或多个信托，以作遗产规划之用（"信任").任何信托必须：（a）受计划和本协议的任何和所有条款和条件的约束，包括但不限于本协议第II.1节；（b）在表格S-8的一般说明A.1. 1（a）（5）中描述；（c）不向参与者提供与本段允许的转让有关的任何对价；以及（d）如果公司提出要求，遵守交易政策（可能会不时修订）。参与者承认并同意，公司没有、也没有就根据本协议作出的赠款根据任何适用法律作出任何陈述，包括但不限于联邦或州税收、证券、财产、遗嘱认证或其他遗产法，并且参与者对根据本款允许转入信托的任何赠款或PSU的遵守所有这些适用法律承担全部责任。
8.修改；整个协议；放弃.除非双方书面同意，否则本协议任何减少参与者在本协议项下权利的条款的修改均无效。本协议，包括附件 A，连同本计划，代表双方就本协议项下赠款授予的PSU达成的全部协议。Alphabet未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。不过，Alphabet保留权利，在Alphabet认为有必要或可取的范围内，单方面更改或修改根据本协议授予的赠款条款，以确保私营部门服务单位有资格获得豁免，或遵守经修订的1986年《国内税收法典》第409A节的要求，以及根据该节颁布的条例（"第409a款”);提供了，然而，公司并无就私营保安公司将获豁免或将遵守第409A条的规定作出任何陈述。
9.具有约束力的协议.受限于本协议所载关于PSU可转让性的限制，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并对其有利。
10.股本发行股份的附加条件.在满足以下所有条件之前，Alphabet不应被要求根据本协议发行任何股本股份：（a）根据任何联邦或州法律或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例，或根据股本股份上市交易的任何证券交易所，完成此类股本股份的任何登记或其他资格，委员会应在其绝对酌情权下，认为必要或可取；（b）获得任何联邦或州政府机构的任何批准或其他许可，委员会应以其绝对酌处权确定这些批准或许可是必要或可取的；（c）委员会出于行政便利的理由不时确定的在确定日期后不超过四十五（45）天的合理期限的流逝。
11.计划治理.本协议在所有方面受计划的所有条款和规定的约束，计划文件特此纳入本协议。如果本协议的一项或多项条款与计划的一项或多项条款发生冲突，则由计划的条款进行控制。
12.打击内幕交易的政策；补偿.
(a)通过接受赠款，参与者确认（i）交易政策的副本已提供给参与者，（ii）参与者有机会审查交易政策，以及（iii）参与者受交易政策的所有条款和条件的约束。
(b)通过接受赠款，参与者同意（i）根据本协议支付给参与者的基于激励的补偿可能会在适用法律（a）允许或要求的范围内受到补偿或追回，如果因任何人的不当行为导致重大不遵守任何财务报告要求而重述财务报表，或（b）根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节和美国证券的任何实施规则和条例采用的国家证券交易所的任何适用上市标准可能要求的（b）及根据本协议通过的交易委员会，及（ii）透过根据本计划及本协议接受赠款，参与者授权该等追回，并同意遵守任何公司要求或要求该等追回。
13.委员会管理局.委员会拥有管理该计划的充分酌处权，包括解释和解释该计划和本协议的任何和所有条款以及不时通过和修订委员会认为必要或适当的管理该计划的规则和条例的酌处权。委员会采取的所有行动以及作出的所有解释和决定将是最终决定，并对参与者、公司和所有其他感兴趣的人具有约束力。
14.字幕.此处提供的说明仅为方便起见，不影响本协议条款的范围、含义、意图或解释。
15.可分割性.如果本协议中的任何条款因任何原因被认定为无效或不可执行，则该条款将与本协议的其余条款分开，且该无效或不可执行将不被解释为对其产生任何影响。
16.管治法.本协议应根据加利福尼亚州的法律进行解释和管理，而不考虑其法律冲突原则。
17.第409a款遵约.该计划和该协议旨在遵守或豁免美国财政部或美国国税局就该部分颁布的第409A节和任何相关指南的要求。因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释和管理为符合或豁免。尽管本协议中有任何相反的规定，但在为避免根据第409A条加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，在参与者被视为已招致第409A条所指的与公司的“离职”之前，该参与者不得被视为已就本协议的目的终止与公司的雇佣关系或服务于公司。根据本协议将支付的每一笔款项或将提供的利益应被解释为为第409A条的目的而单独确定的付款。
18.员工数据隐私.
(a)参与者在此明确和明确地同意公司及其子公司和关联公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转移本协议中所述的参与者个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与计划。
(b)参与者了解，公司可能持有有关其的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股本股份或董事职位、为实施、管理和管理该计划而授予、注销、行使、归属、未归属或未行使的对参与者有利的股本股份的所有权利详情（“数据”).
（c）参与者了解到，数据将被转移给Charles Schwab公司、摩根士丹利 Smith Barney LLC和/或公司未来可能选择的其他第三方，以协助公司实施、行政和管理计划，这些接收者可能位于参与者的国家或其他地方，并且接收者所在国家可能与参与者所在国家有不同的数据隐私法律和保护。参与者的理解是，他可以通过联系参与者的当地人力资源代表索取一份名单，其中包含数据的任何潜在接收者的姓名和地址。
（d）参与者授权公司、Charles Schwab & Co.，Inc.、摩根士丹利 Smith Barney LLC以及可能协助公司（目前或未来）实施、管理和管理计划的任何其他可能接收人以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，其唯一目的是实施、管理和管理参与者参与计划的情况，包括向经纪人或其他第三方可能需要的此类数据的任何必要转让，参与者可以选择将在PSU结算时获得的股本的任何股份存入这些第三方。参与者了解，只有在实施、管理和管理参与者参与计划所必需的情况下，才会持有数据。参与者了解，参与者可随时通过书面联系参与者的当地人力资源代表，查看Data、请求有关Data的存储和处理的额外信息、要求对Data进行任何必要的修改或拒绝或撤回此处的同意，在任何情况下均不收取任何费用。然而，参与者理解，拒绝或撤回同意可能会影响参与者参与计划的能力。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者的理解是，他或她可能会联系参与者的当地人力资源代表。
19.验收.参与者必须接受授予，并同意计划和本协议（包括附件 A）中规定的授予条款和条件，方法是在紧接授予日期后以电子方式接受本协议。
展品A
a.业绩目标。根据每项赠款可能获得的PSU数量将根据Alphabet实现的门槛、目标或最高水平（“业绩目标”）的累计股东总回报（“股东总回报”）vs. 标普 100指数成份股公司各自的股东总回报（“标普 100指数公司“）（the”股东总回报表现”）在有关该批给的履约期内。条款“门槛,” “目标”和“最大值，”在本附件 A中用于描述Alphabet的TSR性能时，定义如下：
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业绩目标
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Alphabet相对于同行公司的百分位排名
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获得目标奖励的百分比
（阈值和目标之间的直线插值；和目标和
最大值）
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| 最低 |
低于第25个百分位
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0% | ||||||
| 门槛 |
处于第25个百分位
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50% | ||||||
| 目标 |
处于第55个百分位
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100% | ||||||
| 最大值 |
处于或高于第75个百分位
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200% | ||||||
Alphabet和标普 100指数公司的股东总回报表现（每家，一个“同行公司”）计算如下：
（期末平均股价–起始平均股价）+股息再投资起始平均股价
哪里：
Alphabet和同行公司的起始平均股价均等于截至履约期第一天（包括该日历日）前的日历日的90个日历日期间内每个交易日的平均收盘价。
Alphabet和同行公司的期末平均股价等于截至业绩期最后一个日历日（包括该最后一个日历日）的90个日历日期间每个交易日的平均收盘价。
同业公司是指在授予日由标普 100指数组成的公司（Alphabet除外），在发生与同业公司有关的某些公司事件时调整如下：
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与Peer Group中的公司合并
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同业公司与其他同业公司或由其他同业公司发生合并、收购或企业合并交易的，存续主体仍为同业公司
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与同行公司存续的不在同行集团的公司合并
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如果同行公司与非同行公司的实体合并，或非同行公司的实体收购同行公司或进行业务合并交易，在同行公司为存续实体并保持公开交易的每种情况下，该存续实体仍应为同行公司
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与不在Peer Group中的公司合并，其中Peer Company不是幸存者/Peer Company被私有化
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非同业公司主体或与非同业公司主体发生同业公司并购、企业合并交易或涉及同业公司“私有化”交易且同业公司不是存续主体或以其他方式不再公开交易的，该公司不再是同业公司
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破产、清算或退市
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在履约期内任何时间发生同业公司破产、清算或退市的，该公司仍为同业公司，并被赋予-100 %的TSR。退市是指公司因非自愿不符合国家证券交易所上市条件而停止在国家证券交易所公开交易，但不包括因自愿私有化或类似交易而退市。
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分拆交易
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如发生由新上市公司的股份组成的同业公司的股票分派（“分拆”），同业公司仍为同业公司，该股票分派按分派当日的公平市场价值视为来自同业公司的股息；其后不得为计算股东总回报而追踪分拆公司股份的表现
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对Alphabet和同行公司进行再投资的股息，是指自起始平均股价计量之日起至履约期结束（无论股息支付日是否发生在此期间）的除息日所支付的股息，应视同已再投资于基础股本或普通股（如适用）。
对于TSR绩效，如果Alphabet未能达到至少阈值，则应获得目标奖励的零百分比（0%）。如果Alphabet达到（a）阈值，应获得目标奖励的百分之五十（50%），（b）目标，应获得目标奖励的百分之百（100%），或（c）最大（或更大），应获得目标奖励的百分之二百（200%）。如果Alphabet实现的TSR绩效水平介于阈值和目标之间或介于目标和最大值之间，则应获得的目标奖励百分比将基于此类绩效目标之间的直线插值，四舍五入到股本的最接近整数份额。
b.最终裁决的确定和批准。委员会应在执行期最后一天后的四十五（45）天内确定业绩目标的实现情况（确定之日，即"确定日期"），并须计算及批准有关该批给的最终奖励。委员会根据该批给被确定不会获得的任何PSU将在确定日期被没收，参与者将不再拥有该等PSU的权利。
委员会应全权酌情作出关于业绩目标的所有决定，包括但不限于实现的程度，以及必要或适当时对Alphabet或同行公司TSR计算的任何调整。委员会作出的决定将是最终决定，对所有各方都具有约束力，并将获得法律允许的最大酌处权。