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美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

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表格20-F

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（标记一）

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或

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或

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或

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委托档案号：001-34862

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房天下

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（在其章程中指明的注册人的确切名称）

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不适用

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（注册人姓名翻译成英文）

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开曼群岛

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（成立法团或组织的管辖权）

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郭公庄中街20号A座

北京市丰台区100070

中华人民共和国

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（主要行政办公室地址）

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莫天全，执行主席

郭公庄中街20号A座

北京市丰台区100070

中华人民共和国

电话：+ 86-10-5631 8000

传真：+ 86-10-5631 8010

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（公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址）

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根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

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无

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根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

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根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

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请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：

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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示

☐是否

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如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告

☐是否

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用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

☐是否

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用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第229.405条）要求提交的每个交互式数据文件。

☐是否

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人还是非加速申报人。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐

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↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

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如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

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如已针对上一问题勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：

☐项目17 ☐项目18

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是否

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（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

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用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是TERM0是☐否

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目 录

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介绍

除非文意另有所指，且仅就表格20-F的本年度报告而言：

本年度报告包括我们截至2021年、2022年及2023年12月底止年度的经审核综合全面收益（亏损）报表、截至2022年及2023年12月31日止年度的经审核综合资产负债表、截至2021年、2022年及2023年止年度的经审核综合股东权益报表及经审核综合现金流量表。

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前瞻性陈述

这份年度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年美国《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。

你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预计”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”或其他类似表达等词语或短语来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于：

你应该彻底阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异，甚至更糟。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。本年度报告的其他部分，包括标题为“风险因素”的部分，包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。除法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

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市场和行业数据

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测是从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的。行业出版物一般表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究，虽然被认为是可靠的，但没有得到独立验证，我们对这些信息的准确性不作任何陈述。

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第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

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项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

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项目3。关键信息

我们的控股公司Structure以及与可变利益主体的合同安排

房天下不是一家中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在可变利益实体中没有股权所有权。我们主要通过我们在中国的全资子公司和在中国的可变利益实体（包括可变利益实体及其子公司）开展业务。中国法律法规对外商投资互联网行业进行限制和附加条件，广告行业行政实践存在不确定性。因此，我们通过可变利益实体经营我们的所有业务，并依赖我们的中国子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排来开展可变利益实体的业务运营。可变利益实体贡献的收入分别占我们2021、2022和2023年总收入的66.5%、66.1%和66.8%。本年报中使用的“我们”“我们”“我们的公司”“我们的”是指房天下及其附属公司。方的ADS持有人持有我们开曼群岛控股公司房天下的股权；通过投资方的ADS，他们在中国的可变利益实体中没有、也可能永远不会有直接或间接的利益。可变利益实体是在中国开展业务的中国公司，出于会计目的，它们的财务业绩已根据美国公认会计原则并入我们的合并财务报表。方是一家控股公司，没有自己的业务。我们在可变利益实体中没有任何股权所有权。

一系列契约性协议，由独家技术咨询与服务协议、股权质押协议、经营协议、股东代理协议、贷款协议和独家看涨期权协议（统称“Structure合同”）组成。见本年度报告“项目7.B.大股东暨关联交易—关联交易— Structure合同”。由于这些合同安排，我们行使控制合并受控实体的能力，通过我们的权力来指导对其经济绩效影响最大的合并受控实体的活动，以及承担吸收合并受控实体可能对这些实体具有重大意义的损失的义务或享有合并受控实体所有剩余利益的权利。因此，我们将他们的业绩合并到我们的财务报表中。出于会计目的，在美国公认会计原则下。方及其投资者均不对可变利益实体拥有股权、直接对外投资或通过此类所有权或投资控制可变利益实体，合同安排不等同于对可变利益实体的业务拥有股权。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息-C.组织Structure。”

然而，在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会为执行安排条款而产生大量成本。此外，这些协议尚未在中国法院进行测试。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们依赖与北京拓实环宇网络科技有限公司（“北京拓实”）和天津嘉天下网络科技有限公司（“嘉天下网络科技”）、我们在中国的全资子公司、其控制的可变利益实体及其各自的股东为我们的运营作出的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“-我们的合并控制实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。”

有关开曼群岛控股公司Fang与可变利益实体及其股东的合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在重大不确定性。不确定是否会采纳任何有关可变利益实体结构的新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。如果我们或任何可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司结构相关的风险-如果中国政府确定为我们的业务运营建立结构的结构合同不符合适用的中国法律、规则和法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫重组我们的所有权结构。”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-在采纳与我们当前公司结构、公司治理和业务运营相关的新的或经修订的中国法律方面存在重大不确定性。”

我们的公司结构受到与我们与可变利益实体的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府认为我们与可变利益实体的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。方、其中国子公司和可变利益实体以及方的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与可变利益实体的合同安排的可执行性，从而显着影响可变利益实体和我公司整体的财务业绩。中国监管机构可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司结构相关风险的详细描述，请参阅“第3项”下披露的所有风险。关键信息-D.风险因素-与我们公司Structure相关的风险。”

我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，以及中国政府有关使用可变利益实体的监管和声明，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关在中国开展业务相关风险的详细描述，请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险”下披露的风险。

中国政府在监管我们的运营方面的重要权力及其对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资的监督和控制可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施全行业监管，包括数据安全或反垄断相关监管，在这种性质下可能会导致这类证券的价值显著下降。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括中国执法和快速发展的规则和法规方面的风险和不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响”和“-在解释和实施与我们当前的公司结构、公司治理和业务运营相关的新的或经修订的中国法律方面存在重大不确定性。”

我们的运营所需的中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司和中国的可变利益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们被要求获得各监管部门的适用许可或批准，以便提供广告和增值服务和产品。这些许可证或批准对我们的业务运营至关重要，一般须接受相关中国政府机构的年度审查。截至本年度报告日期，北京搜房科技发展有限公司（“北京科技”）及北京世纪嘉天下科技发展有限公司（“北京捷信科技”）各自持有适用的中国法律、规则及法规规定的增值电信服务经营许可证，即ICP许可证；且北京科技及北京捷信科技均已根据适用的中国法律、规则及法规的规定，获得经营电子公告牌服务的必要批准。北京嘉天下广告有限公司（“北京广告”）、上海世纪嘉天下互联网科技发展有限公司（“上海世纪JTX网络”）及若干其他合并控制实体获准按照各自营业执照所示的业务范围提供营销服务。

根据国家广播电视总局或NRTA颁布的相关规定，任何从事互联网广播活动的公司都必须取得NRTA颁发的互联网音/视频节目传输许可证，并按照该许可证规定的范围经营。我们的一些合并受控实体提供某些互联网直播服务。为这类并表控制实体取得了网络文化产品展览、赛事互联网文化经营许可证、关于艺术文化、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业视听节目制作的互联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务（不含采访）的互联网音像/视频节目传输许可证、关于一般社会组织文化活动、体育赛事等组织活动的播出服务、直播播出服务、广播电视节目制作经营许可证。然而，由于现有和未来法律法规的解释和实施的不确定性，我们持有的许可证可能会被政府当局视为不足，如果我们的做法被视为违反了相关法律法规，这可能会使我们受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。

不过，我们可能会被要求获得额外的许可证。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与我们业务相关的风险—如果我们未能在中国的互联网业务和在线广告业务的复杂监管环境下获得或保持适用的许可和批准，或未能通过政府年度检查或获得营业执照续期，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。”

此外，中国政府表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。就我们过去向外国投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规和规则，截至本年度报告日期，我们、我们的中国子公司和可变利益实体（i）没有被要求从中国证监会或中国证监会获得许可或完成备案，（ii）没有被要求通过中国网信办或CAC的网络安全审查，以及（iii）没有收到或没有被中国证监会或CAC拒绝此类必要许可。根据我们中国法律顾问的建议，我们认为我们之前的证券发行不需要接受CAC的网络安全审查。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案，境外上市公司在申请发行并在不同市场上市后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事件的情况：（一）上市公司控制权发生变更；（二）境外证券监管机构或主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或转上市板块；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人。现有发行人无需完成填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

根据《关于境内公司境外发行上市备案管理的通知》，我们的中国法律顾问竞天公诚告知我们，根据目前有效的中国法律法规，我们无需获得中国证监会的许可或完成向中国证监会的备案。然而，由于境外上市试行办法相对较新，且没有关于《境内公司境外发行上市备案管理通知》下现有发行人报告义务的明确指导或解释，我们无法向您保证，我们是否需要就我们最近的退市安排向证监会履行报告程序。

如果（i）我们没有收到或维持任何许可或批准或完成任何报告义务，（ii）我们无意中得出结论，某些许可、批准已获得或不需要，或某些报告义务已完成或不需要，或（iii）适用的法律、法规或其解释发生变化，并且我们在未来成为额外许可、批准或报告义务的要求，我们无法向您保证，我们将能够及时获得此类许可或批准或完成此类报告义务，或根本无法做到这一点，即使获得此类批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-如果我们未能在中国的互联网业务和网络广告业务的复杂监管环境下获得或保持适用的许可和批准，或未能通过政府年度检查或获得营业执照续期，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响”和“项目3。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告义务。”

追究外国公司责任法

根据《控股外国公司责任法》或HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的连续两年未接受PCAOB检查的审计报告，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国场外交易市场交易。自截至2020年12月31日的财政年度以来，我们已委任GGF CPA Limited（简称GGF）对合并财务报表进行审计。我们的现任核数师GGF CPA LTD，作为一家在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的事务所，作为在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的独立注册公共会计师事务所，发布本年度报告中包含的20-F表格审计报告，受美国法律的约束，据此，PCAOB定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。GGF，其审计报告包含在本报告中，总部位于中国广州，截至本年度报告日期，在PCAOB于2021年12月16日发布的确定报告中，未包含在PCAOB确定的公司名单中。最近的事态发展给PCAOB继续对我们的独立会计师事务所GGF进行检查的能力带来了不确定性。我们的前任审计师在2018年至2019年财政年度与我们在中国的业务相关的工作没有受到美国会计委员会的检查。无法保证我们目前的审计师或我们聘用的任何未来审计师将在我们整个聘用期间继续接受PCAOB的全面检查，这可能会影响我们在美国保持交易的能力。相关风险和不确定性可能导致ADS价值大幅下降。虽然我们认为HFCAA和相关法规目前对我们没有影响，但我们无法向您保证不会有任何进一步的HFCAA或相关法规的实施和解释，这可能会在未来对我们构成监管风险并对我们施加限制。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-尽管我们的独立注册公共会计师事务所是在PCAOB注册的，目前接受定期的PCAOB检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，投资者将被剥夺这种检查的好处，我们的ADS可能会被禁止交易。”

通过我们组织的现金和资产流动

房天下是一家控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们的子公司和中国的可变利益实体在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但房天下向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国综合可变利益实体支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司未来以自身名义发生债务，则管辖该债务的工具可能会限制其向房天下支付股息的能力。此外，我们的中国子公司被允许仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中向房天下支付股息。此外，我们的中国子公司和合并可变利益实体被要求对某些法定储备基金进行拨款，或可能对某些可自由支配的基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生有偿付能力的清算。

根据中国法律法规，我们的中国子公司和可变利益实体在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国，还须经国家外汇管理局（SAFE）指定的银行审核。受限制的金额包括我们的中国子公司的实收资本和法定储备金以及我们没有合法所有权的可变利益实体的净资产，截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，分别总计730万美元、660万美元和650万美元。此外，我们的中国子公司和可变利益实体向中国境外实体的现金转移受中国政府对货币兑换的控制。因此，由于中国政府干预我们的控股公司、我们的子公司或中国境内的可变利益实体的能力，或对其施加限制和限制，我们中国子公司或中国境内的可变利益实体的资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途，例如向美国投资者支付股息。与我们在中国的业务的资金流动相关的风险，见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们主要依赖子公司支付的股息和其他股权分配，对子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力以及我们的流动性产生重大不利影响，”“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，”以及“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们可能会因某些历史上的集团内部资金交易而受到罚款和法律或行政处罚。”

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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度，我们的某些中国大陆子公司向我们的香港子公司转移了总计4.724亿美元的现金。这些资金分配如下：（i）3.495亿美元用于偿还特定银行贷款；（ii）8430万美元用于偿还可转换优先票据；（iii）剩余金额用于支持海外运营需求。

根据中国法律，房天下只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，只能通过贷款向可变利益实体提供资金，但须满足适用的政府登记和批准要求。截至2023年12月31日止年度，房天下没有向我们的中间控股公司、子公司和可变利益实体提供任何贷款或出资。此外，从房天下向我们的中国子公司和可变利益实体进行的现金转移受中国政府关于货币兑换的管制。因此，房天下持有的资金可能无法为我们在中国的子公司或在中国的可变利益实体的运营提供资金。见“第3项。关键信息-风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款的规定可能会影响我们对中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力。”

房天下目前没有任何在可预见的未来支付我们普通股现金股息的计划。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。见“项目8。财务资料-A.合并报表及其他财务资料-股息政策。”有关对我们ADS投资的中国和美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息-E.税收。”

精选合并财务数据

我们从本年度报告中包含的经审计的合并财务报表中得出了我们选定的截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的综合综合收益（亏损）数据（ADS信息除外）以及我们选定的截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表数据。

请结合我们经审计的合并财务报表及相关附注和“项目5。经营和财务回顾与前景”在本年度报告中。我们下文介绍的历史经营业绩并不一定代表未来任何财政期间的预期结果。

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与可变利益实体相关的财务信息

下表列出截至呈列日期的可变利益实体和其他实体的财务状况简明合并时间表。

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选定的简明综合损益表信息

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不适用。

不适用。

风险因素汇总

投资于我们的ADS或普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下进行了组织。这些风险在第3项中有更全面的讨论。关键信息-D.风险因素。

与我们业务相关的风险

与我们的公司结构相关的风险

在中国开展业务的相关风险

与我们的ADS、普通股和票据相关的风险

投资我们的ADS或票据涉及风险。在作出投资决定前，应仔细考虑下述风险，以及本年度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。我们的ADS或票据的市场或交易价格可能会因任何这些风险而下降，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。你还应该回顾一下这份年度报告中标题为“前瞻性陈述”的部分。请注意，我们目前不知道、我们目前认为不重要或我们没有预料到的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

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与我们业务相关的风险

我们可能会在未来继续产生亏损，可能无法恢复盈利，这可能会导致我们的ADS或票据的市场价格下降。

我们在2021年、2022年和2023年分别产生了1960万美元、7560万美元和1.797亿美元的净亏损，这主要是由于我们的收入减少和物业减值损失的综合影响。我们未来实现盈利的能力取决于我们控制成本和提供产品和服务以满足市场需求和吸引新客户的能力，取决于我们的产品和服务的竞争力，以及中国房地产市场的监管环境。由于与我们的业务发展和监管环境相关的众多风险和不确定性，我们无法保证我们可能能够在短期或长期恢复盈利，这可能导致我们的ADS或票据的市场价格下降。

我们的业务可能会受到中国房地产行业波动和政府影响措施的重大不利影响。

我们主要在中国开展房地产服务业务，我们的业务在很大程度上取决于中国房地产市场的情况。特别是，我们的新房业务，分别占我们2021、2022和2023年总收入的63.2%、61.4%和56.7%，取决于全国房地产相关行业和中国特定地区的增长。中国私人住宅物业需求的增长，往往伴随着市况波动和楼价波动。中国房地产市场的供需波动是由经济、社会、政治等多方面因素造成的。如果房地产市场的波动对房地产和家居相关产品和服务以及房地产和家居相关广告和融资的需求产生不利影响，则对我们的产品和服务的需求以及我们的增长和盈利水平可能会大幅降低。

中国的房地产市场通常受到影响房地产和金融市场及相关领域的政府政策变化的影响。过去，中国政府采取了各种行政措施来遏制其认为不可持续的房地产市场增长，尤其是在中国房地产市场经历了房屋销售和价格快速和显着增长的情况下。例如，2013年2月，国务院宣布了解决部分城市自2012年底以来楼价快速上涨的若干方案，包括提高价格经历快速上涨的城市二套房购房者的最低首付和贷款利率，以及对现房销售强制征收20%的资本利得税。部分由于这些政策，中国房地产市场经历了放缓，房地产开发在2014年出现下滑。2015年3月，中国政府发布了一项新政策，降低了首付要求，并免除了某些房主在拥有房产两年后出售的销售税。从2016年9月开始，北京、上海等个别城市再次提高首付要求，收紧了对首套房购房者的认定，这些人往往符合放宽规定的条件。政府相关部门近期也颁布立法，禁止向购房者首付融资，并在部分城市停止发放或续发房地产经纪人牌照。2017年3月开始，北京、广州等个别城市进一步提高二套房购房者最低首付标准。2019年4月，中央国家机关住房资金管理中心发布关于调整住房公积金个人住房贷款政策有关事项的通知，进一步升级服务，调整首付比例。根据通知，贷款申请人购买的首套住房不属于经济适用房的，首付款不得低于购房总价的30%。通知还对二次购房贷款最高限额进行了调整。首次购房贷款最高限额为人民币120万元，执行贷款基准利率；第二次购房贷款最高限额为人民币60万元，贷款利率为同期贷款基准利率的1.1倍。2020年8月，MOHURD联合中国人民银行制定了房地产企业“三条红线”政策，意图控制中国主要房地产开发商的有息债务规模，促进中国房地产行业的可持续发展。“三道红线”政策是指：（i）房地产企业的资本负债率（不含预收款项）不得超过70%；（ii）房地产企业的净负债率不得超过100%；（iii）现金超过短期有息借款的比率不得低于1.0。2020年12月28日，中国人民银行、中国银保监会（“银保监会”）颁布了《关于建立金融机构房地产贷款集中度管理制度的通知》（“联合通知”），自2021年1月1日起施行，以加强房地产行业财务监管。联合通知要求，房地产贷款比例和个人住房贷款比例，不得超过人民银行、银保监会确定的房地产贷款比例上限或个人住房贷款比例上限，开发银行、政策性银行作必要变更，落实这些要求。银行业房地产贷款集中度超过管理要求的金融机构，应当有在业务调整过渡期内逐步达到管理要求的调整计划。联合通知并未上调个人住房贷款利率，但对各商业银行的个人住房贷款比例进行了限制，这是中国政府为遏制房地产市场、促进房地产市场平稳健康发展而采取的调控措施。2021年3月26日，银保监会、住房开发银行和中国人民银行联合颁布《关于防范经营贷违规流入房地产市场的通知》，其中要求当地银保监、住房开发银行和中国人民银行对口部门加强对经营贷违规流入房地产市场的监管检查，增强不合规投诉机制，及时共享、联合查处此类违规线索。另外， 有关部门要将经营贷违规流入房地产市场等相关问题作为各项检查的重要内容，依法严格履行相关义务，强化联合惩戒，及时将对企业和个人的相关行政处罚信息纳入征信系统。2021年7月13日，住房和城市发展部等七部门联合颁布了《关于持续整治规范房地产市场秩序的通知》，禁止将经营贷、消费贷等非住房贷款套利或帮助套利用于购买物业。2021年10月23日，中国全国人大授权国务院在特定地区开展为期5年的房产税改革试点，对居民和非居民财产所有人（不含农户）需缴纳房产税。房产税在哪里实施和如何管理，国务院有酌处权。

除了专门针对控制中国房地产市场增长的政府政策外，我们的业务、财务状况和经营业绩也可能受到其他宏观经济和监管措施的负面影响。未来在以下领域的任何政策都可能导致房屋销售和价格下降，进而可能影响对我们服务的需求，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响：

我们的业务在很大程度上依赖于我们营销服务的收入，房地产和家居相关行业的参与者可能会选择其他广告媒体而不是在线广告或其他在线广告商，这可能导致我们的收入下降。

我们所有的营销服务收入都是通过我们的网站和移动应用程序产生的，我们预计将继续从营销服务中获得很大一部分收入。营销服务在2021年、2022年和2023年分别占我们收入的44.5%、46.2%和33.4%，构成我们最大的收入来源。特别是，我们的新房业务分别在2021年、2022年和2023年占我们营销服务收入的几乎全部。我们的新房业务主要包括向推广新开发待售物业的住宅物业开发商及其销售代理销售营销服务。

尽管中国的网络营销行业一直在增长，但中国房地产领域的广告商通常依赖传统形式的广告媒体，例如报纸、杂志和户外广告。如果我们无法保留和发展我们的广告客户群，包括房地产开发商，我们的业务可能不会像我们预期的那样快速增长。此外，如果广告商认为我们的营销服务不有效或我们的用户人口统计数据不可取，他们可能不会继续与我们开展业务。

我们继续产生和维持营销服务收入的能力取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，包括：

如果我们无法保持竞争力并为我们的广告商提供价值，他们可能会停止向我们投放广告，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法继续从我们的主要客户群体，包括房地产开发商、代理商、经纪人以及物业所有者和管理者那里获得房源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的很大一部分收入来自我们的上市服务。在2021年、2022年和2023年，上市服务收入分别占我们总收入的约19.7%、16.3%和15.5%。上市服务业务的成功有赖于我们说服房地产开发商、房地产经纪人、经纪人、开发商以及业主和管理人员在我们的网站和移动应用程序上列出他们的物业的能力。我们相信，拥有来自这类房地产专业人士的大量优质房源会吸引用户访问我们的网站和移动应用程序，从而增强我们对广告商和其他房地产市场参与者的吸引力。然而，基本上我们所有的上市协议都是非排他性的。我们的上市客户可能会停止使用我们的上市服务，可能会选择使用我们的一个或多个竞争对手的服务或寻求替代上市方式，例如房地产杂志或报纸。如果大量房源的业主，例如主要开发商或大型经纪人或关键房地产市场的业主，选择不与我们续签现有协议，我们的网站和移动应用程序对用户的吸引力可能会降低。如果我们的网站和移动应用程序的用户流量减少，广告商和其他房地产市场参与者可能会停止使用或不愿意为我们的服务付费。在这种情况下，我们的竞争地位可能会被大大削弱，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的增长部分取决于我们在CIH分离后继续经营保留业务的能力。

2019年6月11日，我们通过向我们的权益持有人分配我们拥有的全部CIH普通股的股息，完成了对我们的全资子公司CIH的分拆，相关业务包括（1）某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分运营，以及（2）某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分运营。继分拆CIH后，我们保留了经营房地产互联网入口的业务，主要专注于服务于住宅物业领域，而CIH在战略上专注于服务于中国的商业物业领域，让每家公司都能更有效地追求自己独特的经营重点和战略。见“项目7.B.大股东暨关联交易—关联交易—与CIH分立有关的分立及经销相关协议。”

留存业务能否持续增长，取决于我们有效管理和发展这些服务的能力。如果我们未能成功地向我们的员工保证我们在分离和分配后的前景，我们的员工可能会寻求其他工作，这可能会对我们的业务运营产生重大不利影响。如果我们未能留住我们的合格人员或在他们离开时更换他们，我们可能无法继续我们的发展，这可能会导致我们的ADS或票据价格下跌。

我们的大部分收入来自中国的几个主要城市中心，特别是北京、上海、广州、深圳、重庆和武汉，由于我们的收入集中在这些主要城市地区，我们面临市场风险。

我们的大部分收入来自中国的几个主要城市中心，包括北京、上海、成都、重庆、武汉、广州、天津和深圳。2023年，我们从这八个城市中心创造了3290万美元的收入，占我们总收入的65.8%。我们预计这八个城市中心将继续成为我们所有收入类别中重要的区域收入来源。如果这些主要城市中心中的任何一个发生对房地产行业或在线广告产生负面影响的事件，例如严重的经济衰退或收缩、自然灾害，或由于不利的政府政策或其他原因导致增长放缓，对我们服务的需求可能会显着下降，我们的业务和收入增长前景可能会受到重大不利影响。

我们可能无法成功地与当前或未来的竞争对手竞争，这可能会显着降低我们的市场份额，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们在每一项主要业务活动中都面临来自其他公司的竞争。尤其是中国的线上房地产互联网服务市场竞争日趋激烈。例如，线上集市58同城收购了中国在线房地产销售和租赁服务商安居客，这增加了我们市场的竞争。建立互联网业务的进入门槛较低，从而让新进入者迅速涌现。由于中国的在线房地产互联网服务行业相对较新且不断发展，随着行业的成熟，我们当前或未来的竞争对手或许能够更好地定位自己进行竞争。我们还面临来自其他媒体中提供在线广告、在线上市和类似服务的公司的竞争。任何这些竞争对手可能提供的产品和服务在性能、价格、范围、创造力或其他优势方面比我们提供的产品和服务具有显着优势。这些产品和服务可能比我们提供的服务获得更大的市场认可，从而削弱我们的品牌。中国在线房地产互联网服务行业的竞争加剧可能使我们难以留住现有客户和吸引新客户，并可能导致我们的费用减少。再者，我们目前的竞争对手包括中国主要的提供房地产互联网服务的互联网门户网站，例如新浪网、58同城、客网和腾讯的house.qq.com，它们可能比我们拥有更多的知名品牌、更大的访客数量和更广泛的互联网分销渠道。

此外，我们已经面临并可能继续面临来自以区域为重点的网站和提供区域房地产房源以及本地化服务的移动应用程序，以及其他新兴渠道，包括社交网络平台的强劲竞争。我们当前或未来的任何竞争对手也可能从更大、成熟和资金充足的公司获得投资或与其建立其他商业或战略关系，并获得比我们更多的财务、营销和内容许可和开发资源。此外，我们的一些竞争对手得到了地方政府的支持，这可能会使我们在与他们在当地市场竞争时处于不利地位。我们无法向您保证，我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争。未能在中国房地产互联网服务市场进行有效竞争将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

未能维持和提高我们的网站和移动应用程序的品牌知名度可能会导致现有客户和合格人员的流失。

我们认为，保持和提升我们作为中国领先的房地产互联网公司的品牌知名度是我们战略的关键部分。2014年7月，我们将主要网站的地址从www.soufun.com更改为www.fang.com。“方”在中文中是“家”的意思。配合我们更改网页地址，我们还推出了“Fang TianXia”品牌的新手机应用程序（中文为“Fang TianXia”，英文可近似翻译为“world of homes”）。2016年9月将公司名称变更为房天下。我们相信，这个新的简化地址将使中国用户更容易记住和访问，从而提高我们的品牌认知度。除了通过我们的直销队伍推广我们的网站和品牌，我们还打算继续寻求其他方式来提高品牌知名度，包括发布房地产研究报告、活动赞助、门户合作安排以及广告和营销活动。我们无法向您保证，我们的努力将成功地保持或提高我们的品牌知名度。如果我们的品牌提升战略不成功，或者如果其他品牌在我们经营所在的一个或多个城市的市场认知度超过我们的品牌，我们可能无法吸引新的或留住现有用户、客户或合格人员，这可能会大幅降低我们的收入和盈利能力。

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和竞争优势产生重大不利影响。

我们的版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权对我们的业务很重要。未经授权使用此类知识产权，无论是由我们拥有还是授权给我们，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和竞争优势产生重大不利影响。我们依靠知识产权法和与我们的关键员工以及我们的某些客户、合作者和其他人的合同安排来保护我们的知识产权。我们为保护我们的知识产权而采取的措施可能不够充分，对未经授权使用我们的知识产权进行监管既困难又昂贵。

此外，中国互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围具有不确定性，且仍在演变中，可能涉及实质性风险。中国的法律和执法程序尚不完善，对知识产权的保护程度不及美国和其他司法管辖区的法律和执法程序。此外，未来可能需要诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能会导致大量成本和转移我们的资源，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法充分保护我们拥有或使用的知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务、增长前景和盈利能力可能会受到影响。

中国互联网行业的监管，包括对通过互联网分发的信息的审查，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

中国制定了有关互联网接入和通过互联网传播新闻、信息或其他内容以及产品和服务的法律、法规和规章。过去，中国政府禁止通过互联网传播其认为违反适用的中国法律、规则和条例的信息。特别是，根据国务院、工信部、新闻出版广电总局（原国家新闻出版署）和文化部颁布的规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版者在互联网上发布、展示下列内容，其中包括：（一）违反中国宪法基本原则，（二）危害国家安全，泄露国家秘密，颠覆国家政权，破坏国家统一，（三）散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定，（四）宣传淫秽、色情、赌博、暴力，杀人或者畏罪或者煽动犯罪，或者（五）侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权利的。

如果我们通过我们的合并控制实体提供的任何互联网内容被中国政府视为违反任何此类内容限制，我们将无法继续提供此类服务，并可能受到处罚，包括没收非法收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们还可能因客户或关联公司的任何非法行为或我们分发的被认为不合适的内容而承担潜在责任。可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们被认定承担责任，我们可能会被迫停止在中国运营我们的网站和移动应用程序。

如果我们未能在中国获得或维持基于互联网的业务和在线广告业务的复杂监管环境下的适用许可和批准，或未能通过政府年度检查或获得营业执照的续期，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。

中国的互联网和网络广告行业仍处于相对早期的发展阶段，受到中国政府的高度监管。中国政府的各种监管机构，如国务院、工信部、总局、国家广播电视总局（或NRTA，前身为国家新闻出版广电总局或国家广电总局）和公安部，被授权发布和实施有关互联网和广告行业各方面的条例。此外，可能会通过新的法律、规则和条例，或发布对现有法律、规则和条例的新解释，以解决不时出现的问题。因此，适用于互联网和网络广告行业的任何现行和未来中国法律、规则和法规的解释和实施存在重大不确定性。

我们被要求获得各监管部门的适用许可或批准，以便提供广告和增值服务和产品。这些许可证或批准对我们的业务运营至关重要，一般须接受相关中国政府机构的年度审查。例如，北京搜房科技发展有限公司（“北京科技”）和北京世纪嘉天下科技发展有限公司（“北京捷信科技”）均持有适用的中国法律、规则和法规规定的ICP许可证；北京科技和北京捷信科技均已获得适用的中国法律、规则和法规规定的经营电子公告牌服务的批准。北京广告、上海世纪JTX网络及若干其他合并控制实体获准按照各自营业执照上注明的经营范围提供营销服务。

根据NRTA颁布的相关规定，任何从事互联网广播活动的公司必须取得NRTA颁发的互联网音频/视频节目传输许可证，并按照该许可证规定的范围经营。我们的一些合并控制实体提供某些互联网直播服务。为这类并表控制实体取得了网络文化产品展览、比赛的互联网文化经营许可证、关于艺术文化、娱乐、科技、财经、体育、教育等专业视听节目制作的互联网视听节目服务和移动互联网视听节目服务（不含采访）的互联网音像/视频节目传输许可证、关于一般社会组织的文化活动、体育赛事等组织活动的播出服务、直播播出服务、广播电视节目制作经营许可证。然而，由于现有和未来法律法规的解释和实施的不确定性，我们持有的许可证可能会被政府当局视为不足，如果我们的做法被视为违反了相关法律法规，这可能会使我们受到相关监管机构的罚款或其他监管行动。

然而，我们的一些合并控制实体可能需要获得额外的许可证。例如，由于我们的网站和手机应用程序包括允许访客在我们的网站和手机应用程序上发布信息的在线居住社区，包括视频的图形或网页链接、其他网站和手机应用程序或微博或在线讨论论坛中的数据，以供与其他用户讨论，因此在我们的网站和手机应用程序上发布此类信息可能被视为提供互联网发布服务，因此需要互联网发布许可证。同样，如果我们或第三方发布可能被视为新闻信息的信息，在我们的网站和手机APP上发布此类信息可能被视为互联网新闻信息服务，因此需要互联网新闻信息许可证。我们和许多其他类似情况的企业经营者一样，一直在没有这种许可证的情况下经营我们的业务。

此外，我们若干附属公司持有的其他服务牌照，包括房地产服务牌照已届满，我们于上海、南宁及天津的附属公司持有的若干融资担保牌照已注销或正在注销过程中。

根据适用的中国法律、规则和法规，未能获得和/或保持业务许可、互联网出版物许可和/或互联网新闻信息服务许可可能会使实体受到各种处罚，包括没收收入、对开展此类活动的实体的业务运营处以罚款和/或限制，或停止其运营。尽管我们的相关合并控制实体没有直接从互联网出版服务或互联网新闻信息服务中获得任何收入，但我们无法向您保证，中国监管机构不会施加任何此类处罚。我们的合并受控实体的业务运营中的任何此类中断都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

意外的网络中断或安全漏洞，包括“黑客攻击”或计算机病毒攻击，可能会导致服务延迟或中断，从而导致我们的网站和移动应用程序的使用和性能下降，并损害我们的声誉和品牌。

我们的业务在很大程度上取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性、我们服务提供商网络上带宽和服务器的持续可访问性以及我们技术平台的持续性能、可靠性和可用性。未能保持我们的计算机和硬件系统的令人满意的性能、可靠性、安全性和可用性，可能会对我们的声誉以及我们吸引和维持客户和访客流量的能力造成重大损害。与我们的网络基础设施相关的主要风险包括：

计算机病毒和黑客攻击可能导致延迟或其他服务中断，并可能对我们的硬件、软件系统和数据库造成重大损害，对我们的业务活动造成干扰，例如对我们的电子邮件和其他通信系统造成干扰，破坏安全和无意中泄露机密或敏感信息，通过使用拒绝服务或类似攻击，无意中传输计算机病毒以及中断对我们网站和移动应用程序的访问。此外，计算机病毒的无意传播可能使我们面临重大损失或诉讼风险以及可能的责任。我们所有的服务器和路由器，包括备份服务器，目前都由北京的第三方服务商托管，我们网站和手机APP上的所有信息都会定期备份。在我们的备份之间发生的任何黑客攻击、安全漏洞或其他系统中断或故障都可能扰乱我们的业务或导致我们丢失，并且无法恢复数据，例如房地产列表、联系信息和其他重要的客户信息。

我们也没有维护涵盖与我们的系统有关的损失的保单，也没有业务中断保险。此外，我们的财产保险保单的低承保限额可能不足以赔偿我们的所有损失，特别是可能发生的任何业务和声誉损失。为了提高我们的业绩并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资，以部署额外的服务器或创建一个或多个我们的网站和移动应用程序副本，以反映我们的在线资源，这两种情况都可能增加我们的开支并减少我们的净收入。

与我们的网站相关的安全漏洞可能会使我们承担潜在的责任并损害我们的声誉。

确保通过公共网络安全传输机密信息，对于维护我们的客户和用户的信心至关重要。我们现有的安全措施可能不足以保护这类机密信息。此外，计算机和网络系统很容易受到计算机黑客的入侵。安全漏洞可能会使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和潜在责任，并可能损害我们的声誉并降低我们吸引客户和用户的能力。任何未来的安全漏洞（如果有的话）都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们必须遵守中国和其他有关隐私和网络安全的适用法律。不当使用或披露数据可能对我们的业务和前景产生重大不利影响。

我们的业务产生和处理大量数据。我们面临处理和保护大量数据所固有的风险。特别是，我们面临与来自我们平台上的交易和其他活动的数据有关的一些挑战，包括：

总的来说，我们预计数据安全和数据保护合规将受到国内和全球监管机构的更多关注和重点，并在未来吸引持续或更多的公众监督和关注，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。如果我们无法管理这些风险，我们可能会受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照，我们的声誉和经营业绩可能会受到重大不利影响。

中国有关数据安全和数据保护的监管和执法制度正在演变，可能会受到不同的解释或重大变化。此外，中国不同的监管机构，包括全国人大常委会、工业和信息化部或工信部、CAC、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的标准和应用强制实施数据隐私和保护法律法规。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-监管。”以下是最近中国在这一领域的某些监管活动的例子：

数据安全

个人资料及私隐

许多与数据相关的立法相对较新，其下的某些概念仍有待于监管机构的解释。如果我们拥有的任何数据属于受到更严格审查的数据类别，我们可能会被要求对这类数据采取更严格的保护和管理措施。《网络安全审查措施》和《网络数据安全管理条例》对于这些要求是否适用于已经在美国上市的公司，例如我们，仍不明确。我们现阶段无法预测这些措施和规定的影响，如果有的话，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果随后的立法强制要求清除网络安全审查和像我们这样的发行人将采取的其他具体行动，我们将面临这些额外程序能否由我们及时完成的不确定性，或者根本无法完成，这可能会使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的不合规运营或将我们的应用程序从应用程序商店中移除，并对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。截至本年报出具之日，我们尚未涉及任何由CAC据此作出的关于网络安全审查的正式调查。

一般而言，遵守现有的中国法律法规，以及中国监管机构未来可能颁布的与数据安全和个人信息保护相关的其他法律法规，可能会造成成本高昂并导致我们产生额外费用，并使我们受到负面宣传，这可能会损害我们的声誉和业务运营。这类法律法规在实践中如何实施和解释，也存在不确定性。

此外，世界各地的监管当局已经通过或正在考虑多项有关数据保护的立法和监管提案。这些立法和监管提案如果获得通过，以及对其不确定的解释和适用，除了可能被罚款外，还可能导致一项命令，要求我们改变我们的数据做法和政策，这可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。于2018年5月25日生效的《欧盟通用数据保护条例》包括对接收或处理欧洲经济区居民个人数据的公司的运营要求。该条例确立了适用于个人数据处理的新要求，赋予个人新的数据保护权利，并对严重的数据泄露行为进行处罚。个人也有权根据这一条例获得经济或非经济损失的赔偿。虽然我们没有在欧洲经济区开展任何业务，但如果欧洲经济区的居民访问我们的网站或我们的移动平台并输入受保护的信息，我们可能会成为本条例条款的约束。

我们业务的成功运营取决于中国互联网基础设施和电信网络的性能和可靠性。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性。基本上所有的互联网接入都是通过受工信部行政管制和监管监督的国有控股电信运营商来维持的。此外，中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关与互联网连接。这些国际网关一般是国内用户连接互联网的唯一渠道。我们不能向你保证，将在中国发展更先进的互联网基础设施。如果中国的互联网基础设施出现中断、故障或其他问题，我们可能无法使用替代网络。此外，中国的互联网基础设施可能无法支持与互联网使用持续增长相关的需求。

我们还依赖中国电信集团有限公司（“中国电信”）和中国联合网络通信集团有限公司（“中国联通(香港)”）主要通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信容量，以托管我们的服务器。在中国电信和中国联通(香港)的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，或若中国电信或中国联通(香港)以其他方式未能提供此类服务，我们无法获得替代服务。任何计划外的服务中断都可能扰乱我们的运营，损害我们的声誉，并导致我们的收入减少。此外，对于中国电信和中国联通(香港)提供的服务的成本，我们也无法控制。如果我们为电信和互联网服务支付的价格大幅上涨，我们的毛利率可能会大幅降低。此外，如果向互联网用户收取的互联网接入费或其他费用增加，我们的用户流量可能会减少，进而可能导致我们的收入下降。

你们不应依赖我们的季度经营业绩作为我们未来业绩的指标，因为我们的季度财务业绩会受到波动的影响。

中国房地产行业的特点是季节性波动，这可能会导致我们的收入在每个季度之间出现明显波动。由于中国房地产行业的客户在中国农历新年假期期间和前后的广告和营销活动减少，每年第一季度通常贡献我们年度收入的最小部分，这通常发生在每年的1月或2月。此外，由于我们在很大程度上依赖于上市和营销的销售，我们的季度收入和经营业绩可能会受到以下因素的影响：

因此，您不应依赖我们对运营结果的季度间比较作为未来可能表现的指标。

未能继续开发和扩展我们的内容、服务产品和功能，以及开发或纳入支持它们的技术，可能会危及我们的竞争地位。

作为一家互联网门户公司，我们参与的行业特点是技术瞬息万变、新产品和服务。为了保持竞争力，我们必须继续开发和扩展我们的内容和服务产品。我们也要不断增强和完善我们网站和手机APP的用户界面、功能和特性。这些努力可能需要我们在内部开发，或者许可越来越复杂的技术。此外，我们的许多竞争对手正在不断推出与互联网相关的新产品、服务和技术，这将要求我们更新或修改我们自己的技术以跟上步伐。开发新产品、服务和技术并将其整合到我们现有的业务中可能既昂贵又耗时。此外，此类新特性、功能和服务可能无法获得市场认可或服务于提升我们的品牌忠诚度。我们可能无法成功纳入新的互联网技术，或者，为了这样做，我们可能会产生大量费用。如果我们未能有效和及时地开发和引入或获取新的特性、功能、服务或技术，我们可能无法继续吸引新用户，也可能无法留住现有用户，这可能会影响我们作为广受欢迎的广告和上市媒体的适销性。如果我们未能成功融入新的互联网技术，我们未来的盈利能力和收入增长可能会受到重大不利影响。

如果我们无法成功实施我们的增长战略或有效管理我们的增长，我们的收入和盈利能力可能会受到影响。

我们打算优先在北京、上海、广州、深圳、重庆、武汉等主要城市开展业务。我们还计划拓展新的领域。我们打算通过引入多个由我们的大数据能力赋能的云产品来改善我们的开放平台业务。然而，我们的一些增长战略涉及在中国没有成熟市场的新服务和技术，或涉及我们经验有限或没有经验的服务、技术或新业务。我们没有提供这些服务的经验，可能不会选择合适的第三方与他们合作，或以商业上合理的条款与他们建立或维持某些业务关系。此外，由于中国房地产市场和中国小额贷款市场以及我们计划扩展的其他行业和部门的广度和多样性，我们的业务模式可能无法在新的和未经测试的市场取得成功，因为需求和偏好可能因地区而异。因此，我们可能无法利用我们的经验进入有关新产品或服务的业务。我们无法向您保证，我们将能够在我们现有的城市成功地发展我们的业务。无法保证我们将能够在商业上可行的基础上或及时提供新的服务和技术，或者根本无法提供。如果我们无法成功实施我们的增长战略，我们的收入和盈利能力可能无法像我们预期的那样增长，我们的竞争力可能会受到重大不利影响。

由于我们扩展到新业务，我们网站流量的增加也可能使我们现有计算机系统的容量紧张，这可能导致响应时间变慢或系统故障。这将导致房地产搜索查询、广告印象、其他创收产品和我们的信息产品的数量下降，其中任何一项都可能显着降低我们的收入增长和品牌忠诚度。如果我们的系统无法处理当前或更大的流量，我们可能需要承担额外的成本来升级我们的计算机系统，以适应不断增长的需求。我们在新市场或现有市场的任何服务管理不善或我们服务质量的恶化可能会严重损害我们的品牌名称和声誉，并对我们吸引和留住客户和访客流量的能力产生不利影响。

我们的增长计划对我们的管理、系统和其他资源提出了重大需求。除了培训和管理不断增长的劳动力外，我们还需要继续发展和改进我们的财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。我们无法向您保证，我们将能够高效或有效地管理我们业务的增长，任何不这样做都可能限制我们未来的增长，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖借款人的信誉，这可能会限制我们向违约借款人追偿的能力。

我们在2015年推出了专注于向购房者和其他借款人提供贷款的金融服务。我们贷款组合的很大一部分由担保贷款组成。截至2023年12月31日，我们的未偿还应收贷款中有33.2%是无抵押的。我们实施了信用评估程序，使我们能够根据借款人的信誉来选择他们。然而，我们在评估信誉和贷款承销方面没有丰富的经验，因此，我们的评估可能并不可靠。我们也没有催收违约贷款或与借款人合作解决其贷款支付困难的经验。我们从无抵押贷款的违约借款人那里收回款项的能力可能比那些有抵押品或抵押担保的能力更有限。对于我们的担保贷款，为我们的贷款提供担保的抵押品的价值可能会发生变化，可能会低于贷款的未偿还金额，因此不足以弥补我们在客户违约情况下的损失。

我们的借款人偿还我们贷款的能力受到许多因素的影响，包括这些借款人居住或经营的地区的经济发展、这些借款人开展业务的行业的市场状况、这些借款人的业务发展、借款人的就业情况，特别是，以及中国房地产市场的状况。如果我们的借款人违约，我们可能会通过法院诉讼程序申请强制执行我们对违约借款人及其资产（包括质押给我们的抵押品）的索赔。然而，强制执行资产和清算或以其他方式实现资产价值的程序可能旷日持久或最终不成功，并且由于各种原因，强制执行过程可能很困难。因此，如果我们的借款人因任何原因违约，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们的金融服务受到各种监管限制。

获得北海（所获批文已于2021年转移至南宁）、上海、重庆、天津等4个城市政府主管部门批准从事小额融资业务。根据防范互联网金融风险专项行动领导小组办公室、P2P借贷风险专项行动领导小组办公室2017年12月1日发布的《关于规范“现金贷”业务的通知》或《关于规范现金贷的通知》，严格规范互联网小额贷款业务。根据《关于规范现金贷的通知》，除其他要求外，要求小额贷款公司暂停发放无特定场景支持、无特定用途的互联网小额贷款，在规定期限内逐步压减未偿贷款余额，并在规定期限内完成整改。

根据《关于小额贷款公司试点经营的指导意见》或中国银监会、中国人民银行2008年5月4日联合发布的指导意见，小额贷款公司是以自然人、法人和其他组织出资设立的有限责任公司或股份有限公司，不接受公众存款，从事小额贷款业务。设立小额贷款公司，申请人应当向省级行政主管部门提出正式申请。申请人经批准后，应向所在地国家工商行政管理总局分支机构申请领取小额贷款公司营业执照。此外，申请人还应在当地警察部门、当地银监会办公室和当地人民银行分支机构完成一定的备案。根据《指导意见》，省级政府指定主管小额贷款公司监督管理的部门（金融办或其他相关机构）并愿意负责小额贷款公司的风险管理和处置后，方可在本省地级市范围内开展小额贷款公司试点。因此，小额贷款公司主要由省级政府根据省级政府颁布的规章制度在当地进行监管。

2009年11月，广西壮族自治区省政府出台《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》。2014年获得广西壮族自治区北海市政府主管部门批准从事小额融资业务。根据《广西壮族自治区小额贷款公司管理办法》，对持有小额融资批文的北海天下贷小额贷款有限公司（简称“北海天下贷小额贷款”），限制其在北海市外开展小额融资业务。2021年，北海天下贷小额贷款搬迁至广西壮族自治区南宁市，更名为南宁天下贷小额贷款股份有限公司，还获得政府主管部门批准，将小额贷款业务地域范围由北海变更为南宁。但若南宁天下贷小额贷款有限公司在南宁以外地区提供贷款，则可能面临有关部门采取纠正措施的风险。

利率和利差的变化可能会对我们的金融服务产生的收入产生负面影响。

我们的金融服务产生的收入主要来自利息收入。我们向借款人收取的利率与中国央行基准利率挂钩，该利率可能会因中国政府货币政策的变化而大幅波动。如果我们被要求降低我们向借款人收取的利率以反映中国央行基准利率的下降，我们从贷款中赚取的利息将下降。此外，我们可能会面临激烈的价格竞争，因此我们也可能会降低我们的利率。这两种情况都可能对我们的金融服务产生的收入产生负面影响。

我们的高级管理团队成员在我们业务的增长和发展中发挥了重要作用，如果我们无法继续保留他们的服务，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们高级管理层的持续服务。迄今为止，我们在业务运营中严重依赖高级管理人员的专业知识和经验，包括他们对中国房地产市场的广泛了解、他们在中国房地产行业的良好声誉，以及他们与我们的员工、相关监管机构和我们的客户的关系。如果我们的高级管理人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并且可能会产生额外的费用来物色他们的继任者。此外，如果我们的高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户，我们的合作安排可能会被打乱，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们不为我们的高级管理人员维持关键人物保险。

未能吸引和留住合格人员可能会危及我们的竞争地位。

由于我们这个行业的特点是需求大，人才竞争激烈，我们可能需要提供更高的薪酬和其他福利，以便在未来吸引和留住优质的销售、技术和其他运营人员。我们过去曾不时经历，而我们预期未来会继续经历，难以聘用及挽留具备适当资历的高技能员工。我们无法向您保证，我们将能够吸引或留住我们实现业务目标所需的优质人员。如果我们未能成功吸引新人员或留住和激励现有人员，我们可能会失去竞争力，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会受到第三方的知识产权侵权或盗用索赔，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。

我们无法确定我们在我们的网站和移动应用程序上提供的服务和信息不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们可能会不时受到指控侵犯专利、商标或版权，或盗用创意或格式，或其他侵犯专有知识产权的法律诉讼和索赔。

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我们已分别在中国申请注册中英文双语言的“搜房网”商标以及英文的“搜房网”和“搜房网”（中文为“搜房网”）。虽然我们已在一些行业类别中成功注册了这些商标，但我们对某些其他行业类别的申请与另一家中国公司在这些行业类别中的现有注册或类似商标申请相冲突，从而导致诉讼。2014年4月，北京市高级人民法院推翻了下级法院的胜诉判决，责令上汽集团中国商标评审委员会重新审议其此前驳回的另一中国公司“SOFANG”商标申请。2015年4月，中国最高人民法院受理了我们对北京市高级人民法院判决的再审申请，但最终驳回了我们的申请。尽管如此，在2015年，我们获得了新的英文商标“Fang.com”和“FangTianxia”（中文“FangTianXia”），并开始在这些新品牌下营销我们的服务，以配合我们的商业模式转型。因此，我们目前预计，即使我们失去了在某些有限行业类别中使用与“搜房网”相关的商标的权利，我们的业务也不会受到重大不利影响。

此外，我们之前也曾因在我们的网站和移动应用程序上涉嫌侵犯第三方版权而产生纠纷，例如使用我们没有权利的照片或文章，从而导致对我们的判决。如果我们发布我们没有权利的信息，我们将来可能会受到类似的索赔、诉讼或判决。任何此类索赔，无论案情如何，都可能使我们卷入耗时且代价高昂的诉讼或调查，并转移大量管理和员工资源。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用这类知识产权，还可能被责令支付罚款或金钱损失。因此，我们将被要求达成昂贵的版税或许可安排，或开发替代技术、商业方法、内容或其他知识产权。我们预计，随着我们市场上竞争对手数量的增长以及相关专利和商标的注册以及此类竞争对手获得版权，此类索赔的可能性可能会增加。此外，如果我们将业务扩展到新的地域市场，我们可能会在中国以外的司法管辖区面临此类索赔，这些海外司法管辖区的知识产权保护范围可能与中国不同或更大。海外司法管辖区的知识产权法也可能规定更严格的合规要求，并造成比中国更多的潜在损害或处罚。海外司法管辖区的此类索赔如果成功，可能要求我们支付大量的补偿性和惩罚性损害赔偿，并使我们面临代价高昂且耗时的诉讼或调查，所有这些都可能严重扰乱我们的业务，并对我们的增长和盈利能力产生重大不利影响。

对于我们网站和移动应用程序上的信息以及通过我们的网站和移动应用程序销售的产品和服务，我们面临潜在的责任，并且我们可能会因抗辩此类潜在责任而产生重大成本并损害我们的声誉。

我们在我们的网站和移动应用程序上提供第三方内容，例如房地产房源、第三方网站链接、客户和用户提供的广告和内容，我们面向社区的服务。我们可能会因此类第三方信息而承担责任。除其他事项外，我们可能会面临断言，即通过直接或间接提供此类第三方内容或其他网站的链接，我们应对提供此类内容或运营这些网站的各方的诽谤、疏忽、版权或商标侵权或其他行为承担责任。我们还可能面临以下断言：我们网站上的内容，包括我们内部编制的统计数据或其他数据，或链接到我们网站和移动应用程序的网站中包含的信息包含虚假信息、错误或遗漏，用户和我们的客户可能会就由于依赖或以其他方式与不正确信息有关而招致的损失寻求损害赔偿。我们还可能因此类不正确信息、误导性信息和中国法律法规禁止的其他信息而受到政府的罚款和其他制裁。此外，我们的相关合并控制实体作为互联网广告服务提供商，根据中国法律法规有义务监控我们网站和移动应用程序上显示的广告内容是否符合适用法律。违反适用法律可能导致处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播违规广告和责令发布纠正误导信息的广告。在严重违规的情况下，中国当局可能会吊销违规实体的广告许可证和/或业务许可证。此外，我们的网站和移动应用程序可能被用作欺诈交易的平台，通过我们的网站和移动应用程序销售的第三方产品和服务可能存在缺陷。我们为防范第三方内容、信息、产品和服务的责任而采取的措施可能不足以免除我们的相关民事和其他责任。

任何此类索赔，无论有无依据，都可能耗费时间进行辩护，并导致诉讼和管理层注意力和资源的重大转移。即使这些索赔不会导致我们承担责任，我们也可能在调查和针对这些索赔进行辩护时产生大量费用，并使我们的声誉受到损害。

潜在的收购以及办公室、培训设施和土地购买构成我们战略的一部分，可能会破坏我们有效管理业务的能力，包括我们将收购的业务成功整合到现有业务中的能力。

潜在的收购构成我们进一步扩大和经营业务战略的一部分。收购和随后对新公司或业务的整合将需要我们管理层的高度关注，特别是要确保收购不会破坏任何现有合作，或影响我们的用户对我们的服务和客户支持的看法和看法。此外，我们的管理层将需要确保收购的业务有效地融入我们现有的业务。

我们管理层注意力的转移以及在整合中遇到的任何困难都可能对我们管理业务的能力产生重大不利影响。此外，收购可能使我们面临潜在风险，包括：

此外，就我们的业务扩展而言，我们已收购办公空间和培训设施以及商业用地，如果出现合适的机会，我们可能会在未来继续这样做。有关我们最近的办公室、培训设施和土地收购的更多详细信息，请参阅本年度报告中的“项目5.A.经营和财务审查与前景——经营业绩”和“项目4.B.公司信息——业务概览——设施”。收购物业具有内在风险，包括物业价值的波动，如果此类物业的价值大幅下降，可能会导致潜在的资产注销。

如果我们未能实现并保持有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，这可能会导致我们的业务受到损害，投资者对我们的财务报告失去信心，以及我们的ADS或票据的交易价格降低。

有效的内部控制是我们提供准确及时的财务报告和有效防止舞弊所必需的。我们在2023年和过去发现，并可能在未来发现，我们的内部控制领域涉及缺陷、重大缺陷或重大弱点，这些领域已经要求或将需要改进我们关于编制、审查、批准和披露财务报告的程序。

在编制和审计我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所分别发现了截至2023年12月31日我们在财务报告内部控制方面的一个重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现我公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。确定的重大弱点是，我们没有足够的财务报告和会计人员来正式制定、设计、实施和操作财务报告流程的关键控制，以便根据美国公认会计原则和SEC报告要求报告财务信息。为了弥补我们在2023年12月31日之后发现的重大弱点，我们计划采取措施加强我们对财务报告的内部控制，包括：（1）聘用更多合格资源，包括财务总监和财务总监，配备相关的美国公认会计原则和SEC报告经验和资格，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（2）为我们的会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，（3）建立有效监督并明确非经常性和复杂交易的报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确、完整并符合SEC报告要求，以及（4）升级我们的运营和会计系统以防止系统性错误。

我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有的错误和所有的欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。由于所有控制系统的固有限制，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

对财务报告缺乏有效的内部控制可能会导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。此外，如果我们未能实现并保持我们的内部控制的充分性，因为这些标准不时被修改、补充或修订或必要时被用于纠正我们控制的缺陷或弱点，我们可能无法提供准确的财务报表，这可能导致我们无法履行我们的报告义务或提供准确的财务报表，并导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。

我们的某些租赁物业权益可能存在缺陷，我们可能会被迫搬迁受此类缺陷影响的业务，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

截至2023年12月31日，除了我们在中国北京的主要行政办公室外，我们还在中国约32个城市租赁了物业。这些全部用作办公室的租赁物业中，有多处存在租赁权益瑕疵。这些缺陷包括缺乏适当的所有权或租赁权，以及房东未向相关中国政府机构适当登记租赁。多项租赁协议未及时续签。

在租户缺乏房东所有权或租赁权证据的情况下，相关租赁协议根据中国法律、规则和法规可能无效或无法执行，也可能受到第三方的质疑。此外，根据中国法律、规则及条例，未能登记租赁协议不会影响其在租户与业主之间的有效性，但该租赁协议可能会受到向业主租赁同一物业并已向中国主管政府当局正式登记租赁的第三方的质疑且无法执行。此外，房东和租客可能会因此类未登记租约而被处以行政罚款。

我们已采取措施续签租赁协议，并促使我们的房东获得有关租赁所有权或权利的有效证据，以及完成租赁登记手续。但是，我们不能向您保证，这样的缺陷将被及时或根本治愈。如果我们被要求搬迁受此类缺陷影响的业务，我们的业务可能会中断，并可能产生额外的搬迁费用。此外，如果我们的租赁协议受到第三方的质疑，可能会转移管理层的注意力，并导致我们产生与捍卫此类行动相关的成本，即使这些挑战最终被确定为对我们有利。

我们在中国的商业保险范围有限。

中国保险业仍处于早期发展阶段，中国保险公司仅提供有限业务保险产品。因此，我们在中国的业务没有任何业务中断保险或诉讼保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们产生大量成本并导致我们的资源被转移，并严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会因分离和分配而承担责任。

我们在日常业务过程中订立了各种业务、融资和其他合同。有些合同要求我们就我们的业务运营或公司结构的重大变化通知或征求交易对手的事先同意。我们认为，我们已经履行了我们的合同义务，并没有出现重大违约或违反这些合同的情况。但是，如果任何合同交易对手发现我们因未就拆分CIH或其他事项通知他们或征求他们的事先同意而违约或违规，他们可能会终止与我们的业务关系、宣布任何立即到期的还款义务和/或对我们采取法律行动，这可能会对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

CIH和我们可能无法履行作为分离和分配的一部分而执行的某些交易协议，并且当这些交易协议到期时，我们可能没有必要的系统和服务。

就分立及分派事宜，CIH与我们订立若干协议，包括分立及分派协议及相关附属协议。分离和分配协议及相关附属协议确定（其中包括）在分离和分配之后，美国与CIH之间就这些各自领域分配业务、资产和负债，并包括与负债和义务相关的任何必要赔偿。CIH与我们亦已订立业务合作协议，该协议确立了我们与CIH就上市服务业务进行的业务合作，初步期限为自其签署日期起计十年。有关CIH与我们就分立及分配事项达成的协议，详见“项目4.B.公司信息—业务概况— CIH分立”和“项目7.B.大股东暨关联交易—关联交易—有关分立及分配的分立及分配相关协议——分立及分配协议”。如果CIH无法履行其在这些协议下的义务，我们可能会产生运营困难或损失，从而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

根据分离及分销协议欠下CIH的潜在赔偿责任可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

分离和分配协议规定（其中包括）赔偿义务，通常旨在使我们对（其中包括）与我们的业务相关的某些责任、某些担保、赔偿和税务责任，以及我们违反分离和分配协议和相关附属协议的任何行为，以及对重大事实的任何不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重大事实承担财务责任，关于任何披露文件中包含的描述分离或分配或我们和我们的子公司或主要与分离和分配协议所设想的交易有关的所有信息，但某些例外情况除外。如果我们被要求在分离和分配协议规定的情况下赔偿CIH，我们可能会承担重大责任。见“项目7.B.大股东暨关联交易—关联交易—与《CIH分立有关的分立及分销相关协议—分立及分销协议》。”

我们可能受到或可能涉及的第三方索赔、股东诉讼或政府调查可能会显着增加我们的开支并对我们的股价产生不利影响。

我们可能会或可能会被期望成为各种第三方索赔、诉讼、股东诉讼或政府调查的一方。例如，2019年2月，我们收到了北京一家法院的传票，其中第三方声称我们签订的合同无效。根据这样的合同，我们从债务人的代名人那里收到了一定的资产，以解除其债务。债务人随后声称，由于这类资产的转让价格低于公允市场价值，这类合同无效。我们对指控进行了有力的抗辩，并收到了对我们有利的判决。这样的第三方上诉到上级法院，在上级法院维持一审判决的情况下于2021年结案，对我们有利。我们可能参与的任何诉讼或政府调查，无论是实际的还是威胁的，无论是作为原告还是被告，都可能花费我们大量的时间和金钱，可能分散管理层对经营我们业务的注意力，可能导致负面宣传，并可能对我们的股价产生不利影响。此外，如果针对我们的任何索赔被确定，或者如果和解要求我们支付大量金钱或采取其他严重限制或阻碍我们运营的行动，我们的盈利能力可能会显着降低，我们的财务状况可能会受到不利影响。我们的保险可能不足以涵盖我们因诉讼索赔而蒙受的任何损失。

我们的潜在客户生成业务的运营历史有限，因此很难评估其价值。

2017年末，我们推出了房地产消费者挖掘服务，即我们的潜在客户生成服务，我们认为，自推出以来，该服务经历了持续增长。然而，我们的潜在客户生成业务的历史增长可能并不代表其未来的表现，我们无法向您保证，过去的任何显着增长将在未来是可持续的或完全可以实现的。我们的潜在客户生成业务的增长前景涉及我们行业中经营历史有限的快速增长业务可能遇到的风险和不确定性。我们无法向您保证，我们将能够有效地管理我们的潜在客户生成的增长。如果此类服务的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能满足这个充满活力的市场的需求，我们的潜在客户生成业务的增长前景将受到重大不利影响。

我们可能无法确保我们从潜在客户生成服务中产生的潜在客户的转化率。

我们的潜在客户生成服务的接受度和受欢迎程度是以我们生成的潜在客户转化为交易成功的转化率为前提的。我们努力提供最好的内容和服务，以吸引潜在消费者并为我们的客户确保质量线索。然而，一个商业线索成功转化为付费客户，还牵涉到很多其他因素，比如我们客户的销售能力和产品质量，宏观经济下行，以及影响房地产相关板块的政策转向，这些大多是我们无法控制的。如果我们产生的潜在客户的转化率不能令我们的客户满意，则对此类服务的需求可能会减少或消失，这将损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

任何灾难，包括自然灾害和爆发的健康流行病，如新冠疫情，以及其他非常事件，都可能扰乱我们的业务运营。

发生不可预见或灾难性事件，包括极端天气事件和其他自然灾害、人为灾害，或出现流行病或大流行病，视其规模而定，可能对国家和地方经济造成不同程度的损害，并可能导致我们的运营中断，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。自然灾害、健康大流行或我们无法控制的其他事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供产品或服务的能力产生不利影响。

如果我们的任何员工感染或怀疑感染任何传染病或状况，例如新冠肺炎、埃博拉病毒病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症或非典，或其他流行病，我们的业务运营也可能受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或关闭我们的办公室并进行消毒。此外，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，因为任何这些疫情都会损害中国经济、中国房地产行业和我们客户的总体业务运营。

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

全球宏观经济环境面临重重挑战。中国经济的增速自2010年以来就已经在放缓。一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性，包括放松这些政策可能产生的问题。美联储在美国降息。俄乌冲突在欧洲和世界各地造成并继续加剧重大的地缘政治紧张局势。这场冲突以及对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会加剧全球市场的波动。中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家的关系也引发了担忧，这可能会产生潜在的经济影响。特别是，美中未来在贸易政策、条约、政府法规和关税等方面的关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府确定为我们的业务运营建立结构的结构合同不符合适用的中国法律、规则和法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫重组我们的所有权结构。

由于我们是一家开曼群岛公司，根据适用的中国法律，我们的中国子公司及其在中国的分公司被视为外商投资企业，我们受到所有权限制以及外国投资的特殊批准要求。由于对外国所有权和在增值电信服务等领域的投资的法律限制，我们与在中国行业运营的所有其他具有外国注册成立的控股公司结构的实体类似，通过我们在中国的全资子公司和我们的合并控制实体在中国经营我们的互联网业务和其他相关业务。我们在中国的全资附属公司、我们的合并控制实体（不包括其附属公司）及其各自的股东订立了一系列合同安排，其中包括独家技术咨询和服务协议、股权质押协议、经营协议、股东代理协议、贷款协议和独家看涨期权协议（统称“Structure合同”）。见本年度报告“项目7.B.大股东暨关联交易—关联交易— Structure合同”。由于这些合同安排，我们行使控制合并受控实体的能力，通过我们的权力来指导对其经济绩效影响最大的合并受控实体的活动，以及承担吸收合并受控实体可能对这些实体具有重大意义的损失的义务或享有合并受控实体所有剩余利益的权利。因此，我们将它们的结果合并到我们的财务报表中。我们的合并控制实体持有对我们的互联网内容分发业务的运营至关重要的许可证和批准。由于与我们的客户就互联网内容分发订立的某些协议是直接与我们的中国子公司而非我们的合并控制实体订立的，因此无法保证中国政府不会认为我们的互联网内容分发业务违反适用的中国法律、规则和法规。

2006年7月13日，工信部公开发布了《关于加强外商投资经营性增值电信业务管理的通知》（简称“工信部通知”），其中重申了中国《外商投资电信企业管理规则》中关于禁止（其中包括）以任何形式向外国投资者出租、转让或出售电信许可证的若干规定。根据工信部通知，增值电信业务经营许可证持有人，或其股东，还必须直接拥有此类许可证持有人在日常经营中使用的域名和商标。为遵守工信部通知的这一要求，我们已将与“搜房网”、“嘉天下”、“房网”和“房天下”相关的所有注册商标、商标申请和域名转让给相关的拥有多数股权的子公司或合并控制实体，以维持其各自的ICP许可证，作为增值电信服务提供商运营。由于缺乏当局的解释性材料，我们无法向您保证，工信部不会将我们的公司结构和合同安排视为电信服务的一种对外投资，在这种情况下，我们可能会被发现违反工信部通知。

2019年3月15日，外商投资法经第十三届全国人民代表大会正式通过，自2020年1月1日起施行。有关《外商投资法》的进一步详情，请参阅“—在采纳与我们的公司结构、公司治理和业务运营有关的新的或经修订的中国法律方面存在重大不确定性。”

如果我们公司、我们的中国子公司以及我们的合并控制实体过去或现在的所有权结构、Structure合同和业务被发现违反任何现行或未来的中国法律、规则或法规，工信部和其他相关中国监管机构将在处理此类违规行为时拥有广泛的酌处权，包括：

我们无法向您保证，中国相关监管机构将不会要求我们修改我们的Structure合同以遵守工信部通知，或者我们可以在不对我们的业务造成重大中断的情况下重组我们的所有权结构。此外，可能会引入新的中国法律、规则和条例，以施加可能适用于我们的公司结构和合同安排的额外要求。施加任何这些处罚以及适用于我们的公司结构和合同安排的任何新的中国法律、规则和法规的影响可能会严重扰乱我们开展业务的能力，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法向您保证我们将能够执行Structure合同。尽管我们认为我们遵守了中国现行法规，但我们无法向您保证，中国政府会同意这些合同安排符合中国的许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采用的要求或政策。有关这些合同安排有效性的中国法律法规可作不同解释，相关政府当局在解释这些法律法规方面拥有广泛的酌处权。

就采纳与我们的公司结构、公司治理和业务运营有关的新的或经修订的中国法律而言，存在重大不确定性。

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，该法于2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》。外商投资法体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它相对较新，在其解释和实施方面仍然存在不确定性，未能及时采取适当措施应对监管合规挑战可能会对我们造成重大不利影响。比如，《外商投资法》虽未明确将合同安排归为外商投资的一种形式，但在“外商投资”的定义下有包罗万象的规定，其中包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国境内进行的投资。因此，它仍为未来法律、行政法规或陈旧理事会颁布的条款规定合同安排作为外国投资的一种形式留有余地，届时将无法确定我们的合同安排是否会被视为违反中国外国投资的市场准入要求，如果是，我们的合同安排应如何处理。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。在最坏情况下，我们可能被要求解除现有合同安排和/或处置相关业务运营，这可能对我们目前的公司结构、我们的上市服务业务和运营结果产生重大不利影响。

如果这些实体中的任何一个破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去利用我们的合并控制实体持有的对我们的业务运营具有重要意义的资产的能力。

我们在中国的全资子公司被视为在中国的外商投资企业，因此，根据中国法律，不允许持有ICP许可证和经营对我们的运营至关重要的在线广告业务。因此，我们的合并控制实体是运营我们的网站和我们在中国的广告业务所需的ICP许可证的持有者。我们在这些合并的受控实体中没有任何直接或间接的持股权益。相反，它们由我们的创始人兼执行董事长莫天全先生、我们的前任董事兼前执行董事长代建功先生或我们的资产管理总经理戴建宁先生直接或间接持有。代建功先生与戴建宁先生系莫先生的外甥。莫先生、代建功先生及戴建宁先生均为中国公民。通过Structure合同，我们通过对合并控制实体的所有剩余利益的权利以及我们为合并控制实体的损失提供资金的义务对这些合并控制实体行使管理、财务和投票控制，并且还拥有在中国法律、规则和法规许可的范围内收购这些实体的股权的合同权利。因此，如果这些合并控制实体中的任何一个破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们的任何合并控制实体进行自愿或非自愿清算程序，股东或无关联的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的关联公司之间的合同或其他安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们或我们的关联公司欠缴额外税款，可能会大大降低我们的盈利能力和您的投资价值。

由于Structure合同，我们有权获得合并控制实体所有权所带来的几乎所有经济利益，也承担了与合并控制实体相关的几乎所有经济风险。如果中国税务机关确定我们与我们的合并控制实体的安排的经济条款（包括定价）不是在公平基础上确定的，我们可能会承担重大的额外税务责任。特别是，中国税务机关可能会进行转让定价调整，这可能会导致就中国税务目的而言，我们的合并控制实体记录的扣除额减少。这种减少可能会增加我们的合并控制实体的税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务负债。这种增加的纳税义务可能会进一步导致我们的合并控制实体因少缴税款而产生滞纳金和其他罚款。这些事件中的任何一个都可能大幅减少我们的净收入。

与我们的合并控制实体就我们的互联网内容分发和营销业务进行的合同安排，包括投票代理人，在提供运营控制方面可能不如直接或间接所有权有效。

由于适用的中国法律、法规和规章限制外资在互联网内容分发和营销业务中的所有权，我们通过与我们的合并控制实体签订的Structure合同开展互联网内容分发和广告业务并获得相关收入。此外，这些协议尚未在中国法院进行测试。由于我们在我们的合并控制实体中没有直接或间接的所有权权益，这些Structure合同，包括授予我们的投票代理，在为我们提供对这些公司的控制权方面可能不如直接或间接所有权那么有效。如果我们是这些直接或间接拥有所有权的公司的控股股东，我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现董事会的变化，这反过来可能会在管理层层面实现变化，但须遵守任何适用的信托义务。然而，如果我们的任何合并控制实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，我们可能会被迫（1）承担大量成本和资源来执行此类安排，包括投票代理人，以及（2）依赖中国法律规定的可用法律补救措施，包括对我们合并控制实体的股权行使我们的看涨期权权利，寻求具体履行或禁令救济，以及索赔金钱损失。

此外，根据我们某些中国子公司与我们合并控制实体的个人股东之间的股权质押协议，我们合并控制实体的每个个人股东同意将其在合并控制实体中的股权质押给我们的子公司，以确保相关合并控制实体履行其在Structure合同的独家技术咨询和服务协议下的义务。该等股权质押协议项下合并控制实体股东的股权质押已在上汽集团相关当地分公司办理登记。与合并控制实体的个人股东的股权质押协议规定，质押的股权应构成独家技术咨询和服务协议项下咨询和服务费的担保。质押范围不受该合并控制实体注册资本金额的限制。然而，中国法院可能采取的立场是，股权质押登记表上列出的金额代表已登记和完善的抵押品的全部金额。如果是这样的话，本应在股权质押协议中担保的债务超过股权质押登记表所列金额的，可由中国法院确定为无担保债务，在债权人中享有最后优先权。这样的决定可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

由于预期我们最初建议收购上海证券交易所上市公司重庆万里新能源有限公司（股票代码：600847）（“万里”）的控股权，以及向万里出售我们在五家作为我们在线广告业务服务平台的全资子公司的部分股权（已于2017年2月终止），我们于2015年12月进行了内部重组，据此，我们终止了之前的所有结构合同，并导致我们的全资中国子公司北京中直时正和嘉天下网络，与我们的综合受控实体订立2016年的一系列结构合同，或2016年的Structure合同，其条款和条件与我们之前的结构合同基本相似。2017年2月，鉴于中国存在重大监管不确定性，我们终止了与万里股份的交易。在2016年的Structure合同中，北京中直股份与我们的某些合并控制实体及其名义股东订立了一系列合同安排。由于预期与北京中直股份的母公司CIH有关的分立及分派，我们于2018年5月15日终止了我集团与该等实体之间的上述合同安排，并随后促使我们的全资中国附属公司北京拓实寰宇网络技术有限公司（“北京拓实”）于2018年与该等综合控制实体订立新的一系列合同安排，其条款和条件与2016年的Structure合同基本相似。2019年，我们订立补充协议，据此，代建功先生将其在若干Structure合同项下的所有权利、义务及责任转让给戴建宁先生。于2018年，我们与若干中国附属公司订立新的一系列独家认购期权协议，目的是将房天下纳入独家认购期权协议的一方。2020年，我们还订立了一份补充协议，据此，房天下将某些Structure合同项下的所有权利和责任转让给其子公司。出于业务调整的目的，京投科技和京投互联分别于2022年12月和2023年1月进行了分拆。继分拆重组后，新成立的附属公司与嘉天下网络科技订立合约协议，其条款与我们之前的架构合同基本相似。见本年度报告“项目7.B.大股东暨关联交易-关联交易-构架合同”。我们认为，我们与我们的合并控制实体就我们的互联网内容分发和营销业务达成的合同安排不会受到我们内部重组的重大影响。但是，我们无法向您保证，我们目前的Structure合同在控制我们的互联网内容分发和营销业务方面与之前的合同一样有效，我们也无法向您保证这些合同安排不会进一步修改。任何修改都可能对我们对互联网内容分发和营销业务的控制产生潜在的不利影响，或导致我们失去控制权。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

如果我们未能与我们公司的某些合并控制实体开展与在线视频广播相关业务的业务安排，我们的业务可能会受到影响。

持有网络视频录播许可的北京科技与我们的若干全资附属公司订立合作协议，据此，北京科技负责网络视频广播的运营，而该等附属公司负责相关技术支持。北京科技在拥有“fang.com”域名期间，通过在网页上嵌入视频或在“fang.com”上放置视频链接的方式发布网络视频。

尽管此类业务合作协议不违反中国现行有关在线广播和录制的法律法规，但我们无法向您保证，由于法律和监管政策的任何变化，上述业务合作协议将不会根据不时修订的当时适用的中国法律或未来被监管机构视为无效、可撤销或不可执行。倘发生上述任何情况，有关附属公司的相关业务将会减值，这将对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

此外，根据适用的中国法律、规则和条例，未能维持在线视频录制和广播的许可可能会使实体受到各种处罚，包括没收收入、对开展此类活动的实体的业务运营处以罚款和/或限制，或停止其运营。

我们依赖于我们的中国子公司、可变利益实体及其股东之间的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖于我们的中国子公司、可变利益实体及其各自股东之间的合同安排来经营我们的业务。有关这些合同安排的说明，见“第4项。公司信息-C.组织Structure。”在为我们提供对可变利益实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。此外，这些协议尚未在中国法院进行测试。这些合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。如果任何其他方未能履行其在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并且我们将不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。此外，中国的法律环境并不像美国等其他司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这可能会使我们难以对可变利益实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

在2021年、2022年和2023年，我们的VIE及其各自的子公司和分支机构合计分别贡献了我们总净收入的66.5%、66.1%和66.8%。如果我们无法执行合同安排，我们可能无法指挥对北京拓实、嘉天下网络及其各自子公司和分支机构的经济绩效影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计原则将北京拓实、嘉天下网络及其各自子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

我们合并控制实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，如果任何此类利益冲突未能以有利于我们的方式解决，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们在中国通过多个合并的受控实体运营。莫天全先生（我们的创始股东和董事会执行主席）、代建功先生和戴建宁先生合计持有这些合并控制实体100.0%的股权。莫先生、代建功先生和戴建宁先生作为合并控制实体的名义股东的利益可能与我们公司的整体利益不同，因为符合我们合并控制实体的最佳利益的事情可能不符合我们和我们其他股东的最佳利益。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，莫先生、戴建功先生或戴建宁先生将以我们公司的最佳利益行事或利益冲突将以有利于我们的方式解决。此外，莫先生、戴建功先生和戴建宁先生可能违反或导致我们的合并控制实体及其各自的子公司违反或拒绝与我们续签现有合同安排。我们依赖莫先生、戴建功先生和戴建宁先生遵守中国法律，这些法律保护合同，并规定董事和执行官对我们公司负有忠诚义务，要求他们避免利益冲突，不利用其职位谋取私利。我们还依赖莫先生遵守开曼群岛的法律，该法律规定，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此被认为他或她对公司负有某些受托责任，包括但不限于为公司的最佳利益真诚行事的义务以及以技巧和谨慎行事的义务。然而，中国和开曼群岛的法律框架并没有为公司治理制度所控制的中国和开曼群岛的法律发生冲突时解决冲突提供指导。如果我们无法解决我们与莫先生、戴建功先生或戴建宁先生之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临重大不确定性。

我们由我们的重要股东及其关联实体控制，其利益可能与我们的其他股东不同。

截至2022年5月24日，我们的创始人兼董事会执行主席莫天全先生可被视为对以下事项拥有投票权和决定权：（1）ACE Smart Investments Limited拥有的5,841，844股A类普通股和16,539，500股由ADS代表的A类普通股；（2）Media Partner Technology Limited（“Media Partner”）拥有的1,367，378股A类普通股和11,355，645股B类普通股，就莫先生及其家庭成员而言，（3）2,505，502股A类普通股，其中包括由ADS代表的14,170股A类普通股，和Next Decade Investments Limited（“Next Decade”）拥有的11,985，145股B类普通股，就莫先生及其家庭成员而言，（4）Karistone Limited拥有的926,461股A类普通股，（5）Ateefa Limited拥有的957,265股A类普通股，（6）Deanhale Limited拥有的1,472，298股A类普通股，以及（7）由Open Land Holdings Limited拥有的ADS代表的441,650股A类普通股，合计占我们已发行A类普通股的约45.5%，占我们已发行B类普通股的约95.9%。Media Partner和Next Decade的股份以不可撤销的全权信托形式持有，莫先生担任这些信托的保护人。媒体合作伙伴和Next Decade可以对提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果施加重大影响，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为。这种所有权集中还可能阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低我们的ADS或票据的价格。即使我们的其他股东，包括ADS的投资者反对，也可能采取这些行动。

我们的重要股东的持续合作，包括媒体合作伙伴和下一个十年，对我们的业务很重要。没有他们的同意或合作，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易或开展业务。然而，我们无法向您保证，我们重要股东的利益不会与我们其他股东的利益不同，包括ADS的投资者。

在中国开展业务的相关风险

中国的经济、政治和社会状况以及政府政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务和运营主要在中国进行。因此，我们的财务状况和经营业绩一直并预计将继续受到与中国互联网、在线营销和房地产行业相关的经济、政治和社会发展的影响。中国经济增长放缓可能会减少房地产及相关产品和服务的销售，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。这些措施意在有利于中国整体经济，但也可能对我们产生负面影响。例如，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规变化的不利影响。

中国政府通过实施产业政策，并通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大行政措施，在规范行业发展方面一直发挥着重要作用。

中国政府政策的变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

我们基本上在中国开展所有业务。由于房地产行业对企业支出、信贷状况和个人可自由支配支出水平高度敏感，因此在一般经济低迷时期往往会下降。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受制于中国的经济发展。虽然中国经济在过去三十年中经历了显著增长，但不同时期、不同地区以及中国各经济部门之间的增长并不均衡。中国政府可能会实施旨在有利于整体经济的措施，即使这些措施预计会对房地产行业产生负面影响。房地产行业对信贷政策也很敏感。近年来，中国政府根据各种经济形势，多次调整中国人民银行法定存款准备金率和基准利率。未来任何货币紧缩都可能减少经济中的整体流动性，减少可用于房地产购买的信贷量。更高的利率可能会增加那些依靠抵押贷款来为购买房产融资的购房者的借贷成本。这些可能会对房地产的整体需求产生负面影响，并对我们的经营和财务业绩产生不利影响。我们无法向您保证，中国未来将继续保持快速或稳定的经济增长或旨在创造稳定经济增长的信贷或其他政府政策的变化不会对房地产行业产生不利影响。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要通过我们在中国的子公司和合并的可变利益实体开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。我们的子公司一般受适用于外商在中国投资的法律法规，特别是适用于外商投资企业的法律的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的。与英美法系不同，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但判例价值有限。中国立法法规逐步增强对各种形式外商在华投资的保护。然而，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的所有方面，或者可能受到中国监管机构和法院的相当程度的解释。特别是，由于这些法律法规相对较新且发展较快，并且由于公布的决定数量有限且这些决定具有非先例性质，并且由于法律法规往往在如何执行方面给予相关立法者一定的自由裁量权，因此法律法规的解释和执行涉及不确定性。因此，有可能我们现有的运营在未来被发现不完全符合相关法律法规。

中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有一定的自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及法律保护的水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行已订立合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，中国政府对商业活动具有重大影响力，为了进一步实现监管和社会目标，中国政府更多地参与监管包括我们在内的中国公司。例如，近年来中国政府在反垄断、反不正当竞争、网络安全和数据隐私等领域加强了监管。此外，中国政府还发布了对互联网行业和某些其他行业（包括我们经营所在的行业）产生重大影响的政策，未来可能会实施可能对我们或我们经营所在行业产生重大不利影响的其他政策或法规。

此外，中国政府加强了对非法证券活动的管理和对中国公司海外上市的监管，并就离岸发行发布了新的备案义务和批准要求。政府可能会进一步颁布相关法律法规，可能会对中国企业施加额外和重大的义务和责任。这些法律法规可能复杂而严格，许多可能会发生变化和不确定的解释，这可能会导致索赔、改变我们的数据和其他商业惯例、监管调查、处罚、运营成本增加，或用户增长或参与度下降，或以其他方式影响我们的业务。不确定这些新的法律法规及其解释和实施是否或如何可能对我们产生影响，但除其他外，我们的能力以及我们的子公司通过在海外发行股本证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响，因此。

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大监督，并可能干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。中国政府最近发布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除未来发布直接或间接影响我们行业或要求我们寻求额外许可以继续经营的法规或政策的可能性，这也可能导致我们的经营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

终止我们目前在中国可获得的任何税收优惠待遇可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2007年3月，中国全国人民代表大会颁布了《中国企业所得税法》（“新企业所得税法”），该法于2008年1月1日生效，并于2017年2月和2018年12月进行了修订。2008年4月，中国相关政府部门发布了《高新技术企业认证管理办法》，并于2016年1月进行了修订。“高新技术企业”将享受15.0%的法定税率。目前，我们的三家中国子公司或合并控制实体符合“高新技术企业”资格。我们无法向您保证，根据新的企业所得税法，我们的中国子公司或合并控制实体将继续作为合格的“高新技术企业”享有优惠税率。我们也无法向您保证，税务机关将来不会停止我们的任何税收优惠待遇，可能具有追溯效力。如果我们的任何子公司或合并控制实体的税收优惠待遇被终止，受影响的实体将被征收25.0%的标准企业所得税税率，这将增加我们的所得税费用，并可能大幅降低我们的净收入和盈利能力。另见本年度报告“项目5.A.经营和财务审查与前景-经营业绩-我们的经营业绩的组成部分-税收-中国”。

根据新的企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，因此我们的全球收入需要缴纳中国税务。

我们是根据开曼群岛法律成立的。根据新的企业所得税法及其实施细则，在外国或地区注册成立的企业可以被归类为“非居民企业”或“居民企业”。如果任何在外国或地区注册成立的企业的“事实上的管理机构”位于中国境内，该企业将被视为中国税收居民企业，因此通常将按其全球收入的25.0%税率缴纳企业所得税。相关实施细则规定，“事实管理机构”是指对企业的生产制造和经营活动、人员、会计、财产等要素进行实质性、全局性管理和控制的机构。2009年4月，国家税务总局发布了《关于根据事实管理机构认定中方控股离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》（“82号文”），其中规定了确定中方控股离岸注册企业“事实管理机构”是否位于中国境内的特定标准。不过，82号文只适用于中国企业控制的离岸企业，不适用于中国个人或外国人在中国控制的企业，如我公司。见本年度报告“项目10.D.附加信息——外汇管制——有关外汇、税收和股息分配的规定——税收和股息分配”。基本上我们管理层的所有成员目前都位于中国，我们预计他们将继续位于中国。由于缺乏关于中国税务机关根据新的企业所得税法确定我们的税务居民身份的标准的明确指导，目前尚不清楚中国税务机关是否会将我们视为中国居民企业。因此，我们的中国法律顾问无法就我们将根据新的企业所得税法被征收适用于居民企业或非居民企业的税款的可能性发表意见。如果我们被视为中国税务居民企业，我们将对我们的全球收入征收25.0%的企业所得税税率，这将对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。新企业所得税法规定，符合条件的居民企业之间的股息收入为免收收入，实施细则明确，是指居民企业以其直接拥有的另一居民企业的股权所得的股息。因此，如果我们的境外子公司被视为“居民企业”，根据新的《企业所得税法》及其实施规则，我们通过境外子公司从中国子公司获得的股息将有可能被豁免收入。如果我们被视为中国税务居民企业，那么我们将有义务就我们支付给非中国税务居民股东的股息总额代扣中国预提所得税。非居民企业的预提所得税税率为10.0%，非居民个人的预提所得税税率为20.0%，除非中国与其他司法管辖区政府之间适用的双重征税条约另有规定。

我们主要依赖子公司支付的股息和其他股权分配，对子公司向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力以及我们的流动性产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们主要依靠子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，其中包括向股东支付股息和其他现金分配、偿还我们可能产生的任何债务以及支付我们的运营费用所需的资金。如果我们的子公司在未来发生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

我们的子公司主要是在中国注册成立的实体，因此，在股息支付方面受到某些限制。中国法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。每年，我们在中国的子公司和我们的合并控制实体被要求将其税后利润的一部分分配到各自的准备金中，直到准备金达到各自注册资本的50.0%。拨给这些准备金和基金的款项只能用于特定目的，不能以贷款、垫款或现金红利的形式转移给我们。对我们的子公司和合并控制实体向我们转移资金的能力的此类限制可能会对我们的增长、支付股息、进行可能有利于我们的业务或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的投资或收购的能力产生不利影响。

根据2008年1月1日之前适用于我们的相关中国税法，外商投资企业向外国投资者支付的股息可免征中国预扣税。然而，根据新的企业所得税法及其实施细则，在中国没有设立机构的非居民企业，或其收入与其在中国境内的机构和设立没有关联关系的非居民企业，其来自中国的股息收入须按10.0%的税率缴纳预扣税，但须遵守中国与其他税务管辖区之间的适用税务协议或条约。同样，此类投资者转让股份实现的任何收益也需缴纳10.0%的中国所得税，前提是此类收益被视为来自中国境内的收入。

根据内地和香港特别行政区关于避免双重征税和防止对所得款项逃税的安排（“避免双重征税安排”），香港居民企业从中国居民企业取得的股息，需按5.0%的税率缴纳预扣税，前提是该香港居民企业直接拥有该中国居民企业至少25.0%的股权。然而，根据新的企业所得税法及其实施规则，以及SAT于2018年2月发布的9号通告（“9号通告”），如果我们的香港子公司不能被视为“实益拥有人”或避免双重征税安排的主要目的测试条款可能适用于我们，则通过我们的香港子公司向我们支付的中国子公司的股息可能需要按10.0%的税率缴纳预扣税。

我们透过在香港注册成立的附属公司间接持有若干主要中国附属公司的股权。我们和我们的中国法律顾问都不确定中国税务机关是否更有可能要求或允许我们在香港注册成立的子公司被视为中国居民企业。如根据避免双重征税安排，该等香港注册成立的附属公司各自被视为“非居民企业”，则该等香港注册成立的附属公司从我们的中国附属公司派生的股息可被征收最高10.0%的预扣税率。见本年度报告“项目10.D.附加信息——外汇管制——有关外汇、税收和股息分配的监管——税收和股息分配”。

由于新的《企业所得税法》及其实施规则，以前可以获得的预扣税豁免的终止已经并将增加我们的所得税费用并减少我们的净收入，并可能大大降低我们的盈利能力。

中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款的规定可能会影响我们对中国业务进行资本化或以其他方式提供资金的能力。

2008年8月29日，外管局颁布了《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通告》（“外管局142号文”），通过限制兑换成的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币进行了规范。外管局142号文规定，外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，只能用于适用的政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于中国境内的股权投资。此外，外管局加强对外商投资公司外币注册资本折算的人民币资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，且该等人民币资本在未使用该等贷款收益的情况下，无论如何不得用于偿还人民币贷款。违反外管局142号文，可能会受到严厉的罚款或其他处罚。

2015年3月30日，外管局公布《外商投资企业外币资本金支付结算管理改革情况通报》（“外管局19号文”），自2015年6月1日起施行。外管局19号文废止外管局142号文，规定外商投资企业外币注册资本折算的人民币资本，用于其核定经营范围内的用途，并允许外商投资企业使用其外币注册资本折算的人民币资本在中国境内进行股权投资。但此类转换后的人民币资本仍不能用于偿还外管局19号文规定的企业间人民币贷款。不过，2016年6月实施的《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管制政策的通知》（“外管局16号文”），取消了使用外币注册资本折算的人民币资本偿还企业间人民币借款的禁令。

2019年10月23日，外管局颁布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易和投资便利化的通知》，经2023年12月4日颁布的《外管局关于进一步推进和改革跨境贸易和投资便利化的通知》修订，规范企业对外贷款登记管理改革措施，包括（1）取消非银行债务人向当地外汇局办理外债注销登记的管理要求，代之以外汇管理部门管辖范围内的银行，（二）取消非银行债务人办理外债注销登记的时限，（三）开展非金融企业外债注销登记试点。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款的各种要求，我们可能无法就我们未来向全资子公司或合并控制实体提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资获得必要的政府批准。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

我们可能会因某些历史上的集团内部资金交易而受到罚款和法律或行政制裁。

我们偶尔会进行集团内部筹资交易，包括我们的合并控制实体的股息分配以及一家子公司代表另一家子公司进行的预付款。这些交易通常被视为来自相关“债务人”的无息贷款和应收账款。

根据中国央行中国人民银行于1996年8月实施的《一般贷款守则》，在中国的商业贷款必须由《一般贷款守则》所定义的符合中国资质的金融机构进行或通过其进行。由于我们集团内部交易中的任何付款人在相关时间都不是或曾经是《一般贷款守则》所定义的中国合格金融机构，中国央行可能会对每一付款人处以相当于其不遵守规定所获得的任何收入价值一至五倍的罚款，付款人可能会被要求终止此类贷款。最高人民法院于2015年8月6日发布并于2020年8月19日、2020年12月29日修订的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（简称“《规定》”）规定，两家企业之间订立的借贷合同的目的为经营业务，且该借贷合同不存在《中国合同法》第五十二条、该规定第十四条规定的情形，即将导致合同无效的，人民法院认为该借贷合同有效。由于《一般借贷法典》尚未废止，而该条文是最高人民法院作为法院审理民间借贷案件的指导意见发布的，因此，《一般借贷法典》将如何解读和实施尚不确定。如果中国人民银行和/或其他政府当局决定适用《一般贷款守则》，从而指示付款人终止此类交易，我们必须全额偿还在此类交易中垫付的资金。

此外，根据国务院1996年1月颁布、2008年8月修订的《中国外汇管理条例》，中国实体在向我公司等境外实体发放商业贷款前，需先申请外管局批准。由于《外币管理条例》中没有“商业贷款”的具体定义，且中国政府当局也未就向离岸实体提供商业贷款发布任何实施规则，因此不清楚该规定是否将适用于上述无息贷款。根据《外币管理条例》，一个实体可能因违反外国登记行政法规而被要求纠正违规行为，并受到警告和/或罚款。如果外管局确定中国外汇管理条例确实适用于我们，它可能会要求我们登记被视为境外贷款，并通过适当获得外管局的批准来纠正之前的任何不合规行为。外管局亦可根据中国外汇管理条例，处以警告及/或罚款。我们无法向您保证，我们将能够完成中国外汇管理条例要求的必要登记和备案程序。此外，尚不清楚外管局是否会将本应以外币支付的人民币支付视为外币套利，这可能被视为违规，并可能对违规者给予警告、处罚或其他制裁。由于对《中国外币管理条例》的解释和实施以及授予外管局的广泛执行酌处权普遍存在不确定性，我们无法向您保证，我们将不会因我们的集团内部交易而受到可能被视为境外贷款的警告、处罚或其他行政处罚。

根据新的企业所得税法，关联方之间没有利息的借款安排不被视为公平交易。因此，中国税务机关可以对付款人征收企业收入和增值税，以支付本应从我们的集团内部交易中获得的视为利息收入。认定利率将参照中国人民银行公布的相关期限贷款利率确定。我们无法向您保证，我们不会因不遵守《一般借贷守则》和《外币管理条例》而受到罚款，或法律或行政制裁。此外，我们无法向您保证，中国税务机关不会就我们集团内部交易的任何视为利息收入向付款人征收企业所得税和增值税。由于适用的中国法律、规则和法规没有为几个关键术语提供明确的定义，并且由于相关的中国监管机构对此类事项的解释拥有重大的酌处权，我们无法预测此处描述的风险实现的可能性。

政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力。

我们几乎所有的收入和运营支出都是以人民币计价的。根据适用的中国法律，人民币在“经常账户”交易方面可自由兑换外币，但在“资本账户”交易方面则不能自由兑换。经常账户交易包括普通课程的进口或出口交易、提供服务的付款以及支付许可费、特许权使用费、贷款利息和股息。资本账户交易包括跨境投资和偿还贷款本金。

因此，我们的中国子公司目前可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算经常账户交易，包括向我们支付股息，而无需事先获得国家安全局的批准。然而，我们无法向您保证，相关的中国政府当局不会限制或消除我们的中国子公司在未来购买和保留外币的能力。资本项下外汇交易仍受限制，需要相关政府部门或试点银行批准或登记。这可能会影响我们的中国子公司从中国境外获得债务或股权融资的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。

由于我们几乎所有的收入都以人民币计价，包括根据Structure合同从我们的中国合并控制实体收取的费用和付款，因此现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用人民币产生的收入为以外币计价的支出提供资金的能力，包括我们的中国子公司未来可能向我们支付的任何股息。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

外管局于2014年7月4日发布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》（“外管局37号文”），取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称75号文的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。根据外管局37号文，“控制”是指中国居民通过持股委托安排等方式，取得特殊目的载体的经营经营权、收益收益权或决策权的行为。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。根据外管局2015年2月13日发布的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，自2015年6月1日起，地方银行根据外管局37号文审查办理境外直接投资外汇登记，包括首次外汇登记和修正登记。

我们知悉，截至本年度报告日，方的控股股东、中国居民莫天全先生尚未完成登记。我们已通知直接或间接持有我们开曼群岛控股公司股份的所有中国居民或实体，以及我们称为中国居民的所有中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守安全管理局的登记要求。因此，我们无法向您保证，我们所有身为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将在未来进行、获得或更新国家外汇管理局规定所要求的任何适用登记或批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或报告和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案和报告义务。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，通过收购中国境内公司为上市目的而形成的、由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体，必须在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。法规的解释和适用仍不明确，我们历史上和未来的离岸发行最终可能需要证监会的批准。如果需要证监会批准，我们能否或需要多长时间才能获得批准是不确定的，即使我们获得这样的证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能就我们的任何境外发行获得或延迟获得中国证监会的批准，或如果我们获得此类批准被撤销，将限制我们的融资能力，使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，自2022年1月1日起施行，2024年进一步修订。根据本管理办法，从事负面清单规定禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资规定。由于负面清单相对较新，这些新要求的解释和实施仍存在较大的不确定性，而像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束也不清楚。如果我们被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们的业务运营、财务状况、业务前景和融资能力，可能会受到不利和重大影响。

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，向证监会报告信息；境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容造假的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，比如警告和罚款。发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润中的任何一项，占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（iii）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人。这些已存续的发行人无需完成填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

根据境外上市试行办法，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案，境外上市公司在其申请发行并在不同市场上市后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事项：（一）上市公司控制权发生变更；（二）外国证券监管机构或主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或上市板块转移；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

此外，我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或法规不会对我们提出额外要求或以其他方式收紧对具有可变利益实体结构的公司的监管。如果未来确定我们的离岸发行或退市安排需要获得中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理规范》下的网络安全审查，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案和报告程序，并且任何此类批准、备案或报告可能会被撤销或拒绝。任何未能就我们的离岸发行和退市安排获得或延迟获得此类批准或完成此类备案和报告程序，或如果我们获得了任何此类批准或备案的撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，延迟或限制将我们离岸发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在所发售的股份结算和交付之前停止我们的境外发行，或改变我们目前的退市安排。因此，如果投资者在结算和交割的预期和之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是可能不会发生结算和交割。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们证券的交易价格产生重大不利影响。

中国的监管可能会增加我们通过收购追求增长的难度。

2006年8月8日，中国六家监管机构联合颁布了《外国投资者并购境内公司规定》（“并购规则”），该规定于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。并购规则和其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，如果触发国务院2008年8月3日发布并于2018年9月18日修订的《经营者集中事先通知门槛规定》规定的某些门槛，境外投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营的外国公司控制权的任何控制权变更交易，应提前通知商务部。根据国务院办公厅2011年2月发布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和商务部2011年8月发布的《境外投资者并购境内企业安全审查实施细则》，涉及国家安全相关行业的境外投资者并购，由商务部严格审查。这些规则还禁止任何试图绕过此类安全审查的交易，包括通过合同安排控制实体的交易。我们认为，我们的业务不属于与国家安全相关的行业。但我们不能排除商务部或其他政府机构在未来发布与我们理解相反的解读或扩大此类安全审查范围的可能性。尽管我们目前没有进行任何收购的计划，但我们可能会选择在未来部分通过直接收购中国的互补业务来发展我们的业务。遵守这些法规的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的批准程序，包括获得任何必要的MOFCOM批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。

如果我们或我们的中国公民雇员未能遵守有关此类雇员的购股权和受限制股份单位登记的中国法规，我们可能会受到罚款和法律或行政处罚。

2012年2月，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》（“股票期权规则”）。根据股票期权规则，中国实体的董事、监事、高级管理人员、其他工作人员或与该中国实体有雇佣或劳动关系且获境外上市公司授予股票期权的个人，须通过该境外上市公司的中国代理人或中国子公司在外管局登记并完成某些其他程序。我们当地获得股票期权的员工受这些规定的约束。我们已指定我们的相关中国子公司办理股票期权规则规定的登记等手续。如果我们或我们的中国期权持有人未能遵守这些规则，我们和我们的中国期权持有人可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。见本年度报告“项目4.B.公司信息—业务概况—监管——员工股票期权相关规定”。

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。中国税务机关加强对收购交易的审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

2015年2月3日，国家税务总局发布关于非纳税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示（“公示7”）。根据公示7，非居民企业投资者通过境外中间控股公司离岸转让转让应税资产的，该非居民企业投资者作为转让方，如果认为该间接转让属于滥用公司结构、无合理商业目的，可能需要缴纳中国企业所得税。因此，此类间接转让产生的收益可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。此外，公示7在如何评估合理商业目的方面，提供了比698号文更明确的标准，并引入了集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权的安全港。公示7也给应税资产的境外转让方和受让方（或其他有义务支付转让款的人）都带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产进行“间接转让”的，作为转让方的非居民企业或者受让方、直接拥有应税资产的中国主体可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，可以将这种间接转让重新定性为直接转让在中国税务居民企业的股权和在中国的其他财产。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对转让中国居民企业股权的税率最高为10.0%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

根据国家税务总局发布的《关于非中国居民企业所得税源头扣缴有关问题的通知》（“SAT 37号文”），自2017年12月1日起生效，受让方需承担申报义务和扣缴义务。如果受让人未能预扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让人都可能受到中国税法的处罚。

私募股权融资交易、股份交换或其他交易涉及非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，或我们出售或购买其他非中国居民公司的股份或其他应税资产的报告和后果，我们面临不确定性。我公司及我集团其他非居民企业在该等交易中如我公司及我集团其他非居民企业为转让方，则可能被征收备案义务或被征税，如我公司及我集团其他非居民企业在该等交易中为受让方，则可能根据SAT 37号文和公示7被征收补足义务和扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会根据SAT 37号文和公告7承担备案义务和扣缴义务。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT 37号文和公告7或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或确立我们公司和我们集团的其他非居民企业不应根据这些通告征税。根据SAT 37号文和公告7，中国税务机关有酌情权根据转让的应税资产的公允价值与投资成本之间的差额对应税资本利得进行调整。如果中国税务机关根据SAT 37号文和公告7对交易的应纳税所得额进行调整，我们与此类交易相关的所得税成本将会增加，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们过去曾进行收购，未来可能会进行更多收购。我们无法向他们保证，中国税务机关不会酌情调整任何资本收益并对我们施加报税义务，或要求我们为调查我们参与的任何交易向他们提供协助。中国税务机关对收购交易加强审查可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。

如果PCAOB无法充分检查位于中国的审计文件，我们的ADS或普通股可能会根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）被退市。我们的ADS或普通股退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行充分的检查，剥夺了我们的投资者从这种检查中获得的好处。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案于2022年12月29日根据《2023年综合拨款法》颁布，修订了《HFCA法》，并要求SEC禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查。

《控股外国公司责任法》（HFCA Act）于2020年12月18日颁布。HFCA法案规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类普通股在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了2022年12月29日根据《2023年综合拨款法案》颁布的《加速控股外国公司责任法》，修订了《HFCA法案》，要求SEC禁止发行人的证券在连续两年而不是三年不受PCAOB检查的情况下在任何美国证券交易所进行交易。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定此前于2021年3月通过的临时最终规则，以实施HFCA法案中的提交和披露要求。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份认定报告，认定PCAOB无法检查或调查总部位于以下地点的完全注册的公共会计师事务所：（1）中华人民共和国中国大陆，因为被中国大陆的一个或多个当局采取的立场；以及（2）中国特别行政区和属地香港，因为被香港的一个或多个当局采取的立场。PCAOB根据《HFCA法案》的规定作出了此类指定。根据PCAOB的每一项年度决定，SEC将每年确定使用过未经检查的审计公司并因此在未来面临此类暂停风险的发行人。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和财政部签署了《关于对设在中国大陆和香港的审计公司进行检查和调查的议定书》。该议定书仍未公布，有待进一步解释和实施。根据SEC披露的与议定书有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。

2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的若干因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并已制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。因此，PCAOB未来可能会认定无法对中国大陆和香港完全注册的公共会计师事务所进行检查或调查。

我们的现任核数师GGF CPA LTD，作为一家在PCAOB（PCAOB ID：2729）注册的公司，作为出具本年度报告中包含的20-F表格审计报告的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。GGF，其审计报告包含在本报告中，总部位于中国广州，截至本年度报告日期，未包含在确定报告中的PCAOB识别公司名单中。最近的事态发展给PCAOB继续对我们的独立会计师事务所GGF进行检查的能力带来了不确定性。

然而，我们的审计师关于我们和合并后的VIE及其子公司的工作文件位于中国。如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供所要求的位于中国的审计工作文件，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对我们的审计师进行监督的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场，并且我们的证券交易可能会根据HFCAA被禁止，这将导致我们的证券从美国证券交易所退市。

虽然我们的独立注册会计师事务所是在PCAOB注册的，目前正在接受定期的PCAOB检查，但如果后来确定PCAOB无法检查或完全调查我们的审计师，投资者将被剥夺这种检查的好处，我们的ADS可能会被禁止交易。

自截至2020年12月31日的财政年度以来，我们已任命GGF对我们的合并财务报表进行审计。GGF是在PCAOB注册的会计师事务所，可以接受PCAOB的检查。

GGF受美国法律约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。然而，无法保证我们目前的审计师或我们聘用的任何未来审计师将在我们整个聘用期间继续接受PCAOB的全面检查。

PCAOB目前无法在未经中国政府当局批准的情况下在中国进行检查。由于我们在中国有实质性的业务，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查我们的审计师，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。任何不是由审计师出具的、完全由PCAOB检查的审计报告，或缺乏PCAOB对在中国开展的审计工作的检查，导致PCAOB无法定期评估我们的审计师的审计及其质量控制程序，都可能导致无法保证我们的财务报表和披露是充分和准确的。

根据HFCAAA，如果SEC确定我们提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，且连续两年未受到PCAOB的检查，SEC将禁止我们的股票或ADS在美国的场外交易市场进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告通知SEC，认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。截至本年度报告之日，GGF未在本报告中被确定为受PCAOB认定的公司。每年，PCAOB将决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司进行彻底的检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完整会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的20-F表格年度报告提交后被确定为委员会认定的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会认定的发行人，我们的证券将被禁止在美国交易。如果发生这种情况，并且我们无法或尚未在非美国交易所上市，并且没有在美国以外的市场发展，您在您希望出售或购买我们的证券时的能力将受到重大损害，这将对我们的证券价格产生负面影响。此外，这些情况将严重影响我们以我们可以接受的条件筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

人民币汇率波动可能对我们的股票、ADS或票据的价值产生重大不利影响，并导致外币汇兑损失。

我们几乎所有的收入、成本和开支，都是以人民币计价的，我们的主要经营子公司和合并控制实体的功能货币是人民币。另一方面，我们的一部分支出以外币计价，主要是美元，我们使用美元作为报告货币。美国存托凭证也以美元计价。因此，贵方对我们ADS或票据的投资价值将受到汇率波动的影响，特别是人民币相对于美元和其他外币的升值或贬值，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在的变化。

人民币与美元及其他外币的汇率受（其中包括）中国政治和经济状况变化的影响。2005年7月，中国政府停止将人民币与美元挂钩。不过，中国央行定期干预外汇市场，以防止汇率出现短期大幅波动。在2008年7月至2010年6月期间，人民币对美元汇率一直稳定并在狭窄区间内交易。然而，在此期间，人民币兑其他自由贸易货币大幅波动，与美元同步。自2010年6月以来，人民币对美元开始缓慢升值，不过也有过美元对人民币升值的时期。2015年8月11日，中国央行允许人民币对美元贬值约2%。自2016年10月1日起，人民币与美元、欧元、日元和英镑一起加入国际货币基金组织（IMF）构成特别提款权（SDR）的一篮子货币。2016年第四季度，在美元飙升和中国资本持续外流的背景下，人民币出现了明显贬值。在2017年人民币对美元升值约7%的同时，2018年人民币对美元贬值约5%。随着外汇市场的发展以及利率市场化和人民币国际化的进展，中国政府可能在未来宣布进一步改变汇率制度，我们无法向您保证人民币在未来不会对美元大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取灵活的货币政策。人民币的任何大幅升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况，以及我们以美元计算的ADS的价值和任何应付的股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们从离岸融资交易中获得的美元兑换成人民币以支付我们的运营费用，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值，进而可能对我们的ADS或票据的价格产生不利影响。汇率波动还将影响我们宣布和分配的任何股息的相对价值，这些股息将兑换成美元，以及我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。如果我们需要将未来的融资收益兑换成人民币用于我们的运营，那么人民币兑相关外币的任何升值都将大大减少我们将从兑换中获得的人民币金额。另一方面，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以便在美元兑人民币升值时支付我们股票的股息或用于其他商业目的，我们将从这种兑换中获得的美元金额将会减少。此外，我们以美元计价的货币资产的任何贬值都可能导致我们的损益表产生费用，并导致我们的资产价值减少。

此外，中国可用的对冲交易非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何对冲交易以降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲交易的可用性和有效性可能有限，我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国外汇管制条例限制我们将人民币兑换成外币的能力而被放大。您可能会在根据美国或其他外国法律对我们或我们的管理层实施送达法律程序、执行外国判决或在中国提起原始诉讼方面遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们在中国开展业务，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的某些董事和执行官居住在中国，这些人的大部分资产位于中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向这些董事和执行官送达诉讼程序，包括涉及根据美国联邦证券法或适用的州证券法产生的事项。我们的中国法律顾问已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的对等，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。目前，美国和中国之间没有关于承认或执行美国在华法院判决的条约。因此，在中国承认和执行美国或任何其他司法管辖区的法院对任何不受具有约束力的仲裁协议约束的事项的判决可能是困难的。根据《中国民事诉讼法》，与资产或个人关系有关的任何事项，包括根据美国联邦证券法产生的事项，只有在提起该诉讼符合《中国民事诉讼法》规定的条件的情况下，方可在中国作为原诉提起诉讼。由于中国民事诉讼法规定的条件以及中国法院判断条件是否满足以及是否接受诉讼进行裁决的酌处权，投资者是否能够根据美国联邦证券法在中国法院提起原始诉讼仍存在不确定性。此外，在外国判决违反中国法律基本原则、危害中国国家主权或安全或与中国公共利益相冲突的情况下，中国法院将不承认和执行此类外国判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在中国开展业务。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们不时修订的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛的《公司法》（经修订）和开曼群岛的普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法律体系比美国欠发达。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东没有检查或获取这些公司的成员登记册或公司记录的一般权利（我们的组织章程大纲和章程细则、我们的股东特别决议以及我们的抵押和费用登记册除外）。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们选择在未来遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

此外，我们基本上在中国开展所有业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能作为法律或实际问题进行追究。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

国际贸易政策的变化和政治紧张局势的加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

国际贸易政策发生变化，政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间，但也是乌克兰冲突、对俄罗斯的制裁、哈马斯-以色列冲突和红海航运袭击的结果。美国政府发表声明和采取某些行动，可能导致美国和国际对华贸易政策的潜在变化。在此背景下，中国已经实施并可能进一步实施措施，以应对不断变化的贸易政策、条约、关税以及对中国企业的制裁和限制。

贸易和政治紧张局势加剧可能会降低中国与其他国家之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动水平，这将对全球经济状况、全球金融市场的稳定以及国际贸易政策产生不利影响。它还可能对我们经营所在司法管辖区的财务和经济状况以及我们的海外扩张、我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然跨境业务目前可能不是我们重点关注的领域，但如果我们计划未来在国际上扩展业务，政府对国际贸易的任何不利政策或对中国公司的任何限制都可能影响消费者对我们的产品和服务的需求，影响我们的竞争地位，或阻止我们在某些国家开展业务。此外，如果任何此类紧张局势或不利的政府贸易政策损害中国经济或整个全球经济，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

与我们的ADS、普通股和票据相关的风险

我们的ADS从纽约证券交易所或纽约证券交易所退市，可能会继续对我们的ADS的交易和价格产生重大不利影响，我们无法向您保证我们的ADS将重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。

2022年6月2日，纽交所向SEC提交了一份表格25，要求我们的ADS停止上市，该表格在提交后10天生效。自2022年5月18日纽约证券交易所暂停我们的ADS交易后，我们的ADS已在场外市场以代码“SFUNY”进行报价。我们的ADS从纽约证券交易所退市对我们产生了重大不利影响，除其他外，导致投资者处置我们的ADS，并限制：

缺乏活跃的交易市场可能会限制投资于我们ADS的流动性，这意味着您可能无法有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的我们的ADS。这些因素中的任何一个都可能对我们ADS的价格产生重大不利影响。

我们的ADS和票据的市场价格走势可能会波动。

我们的ADS自2010年9月首次公开发行以来一直在纽约证券交易所上市。2022年5月18日，我们收到纽约证券交易所监管人员关于启动我们的ADS退市程序的通知，理由是由于我们未能在2022年5月17日之前向SEC提交截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告和截至2021年6月30日止半年的当前6-K表格报告，ADS不适合上市，这是纽约证券交易所上市公司手册第802.01E条允许的最长时间。纽交所于2022年5月18日暂停了我司ADS的交易。2022年6月2日，纽交所向SEC提交了一份表格25，要求我们的ADS不得上市。自2022年5月18日纽约证券交易所暂停我们的ADS交易后，我们的ADS已在场外市场以代码“SFUNY”进行报价。我们的ADS目前在场外交易专家市场报价。

场外交易市场是一个比纽交所有限得多的市场。我们的ADS在场外市场的报价可能会导致现有股东和潜在股东交易我们的ADS的流动性较低的市场，可能会压低我们ADS的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

我国ADS的市场价格一直并可能继续波动，并受到宽幅波动的影响。我们票据的市场价格可能会波动。可能影响我们的ADS和/或票据价格的因素包括本节中描述的风险因素和其他因素，包括：

此外，证券市场不时出现与特定行业或公司的经营业绩无关的重大价量波动。例如，资本和信贷市场近年来经历了显着的波动和混乱。2008年9月，这种波动和破坏达到了极端水平，并发展成为一场全球危机。因此，全球范围内广泛的公司股价，无论是否与金融服务相关，都出现了明显下跌。未来市场波动也可能对我们的ADS和/或票据的市场价格产生重大不利影响。

无法保证任何协议将就代建功先生的提议获得执行，或本次交易或任何其他交易将获得批准或完成。没有收购我们ADS的确定要约可能会对我们ADS和/或票据的市场价格产生影响。

于2023年9月4日，我们收到前任董事会主席代建功先生（“戴先生”或“提议买方”）发来的日期为2023年9月4日的初步非约束性提议函（“提议函”），提议收购我们所有已发行的A类普通股和B类普通股，包括由ADS代表的A类股，每份ADS代表十股A类普通股，这些股份目前不属于提议买方在“私有化”交易中拥有，提议购买价格为每股A类股0.6 19美元或每股ADS现金6.19美元（“提议”）。

2023年9月26日，我们的董事会组成了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），他们与提议的买方没有关联，以评估该提议。特别委员会由Howard Huyue Zhang先生、Shaohua Zhang先生和Changming Yan先生组成，目前各自担任董事会独立董事。特别委员会将仔细审查该提案，以确定其认为符合公司及其股东和其他利益相关者最佳利益的行动方案。截至本报告之日，我们的特别委员会尚未就该提案作出任何决定。

议案的公示影响了我们的股价。无法保证将就该建议执行任何最终协议或本次或任何其他交易将获得批准或完成。没有收购我们ADS的确定要约，或提案的变化可能会对我们ADS和/或票据的市场价格产生影响。

我们可能需要额外的资本，出售额外的ADS、可转换票据或其他股本证券可能会导致对我们股东的额外稀释，而债务的产生可能会对我们的运营施加限制。

我们相信，我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们在可预见的未来的预期现金需求。然而，我们可能需要额外的现金资源，因为业务状况发生变化或其他未来发展，包括我们可能决定进行的任何投资或收购以及我们金融服务的扩展。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售股权或债务证券或获得信贷便利。出售股本证券将导致对我们股东的稀释。发生债务将导致偿债义务增加，并可能要求我们同意将限制我们运营的运营和融资契约。

由于Fang是一家在开曼群岛注册成立且未在任何证券交易所上市的豁免公司，其公司治理实践可能与在美国特拉华州或其他州注册成立的公司或在证券交易所上市的公司的实践存在显着差异，这些实践可能对股东的保护较少。

方是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，目前未在任何证券交易所上市。作为一家开曼群岛公司，方的公司事务受其不时修订的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，但不遵循最近的英国成文法。

此外，由于FANG目前未在任何证券交易所上市，FANG不受任何上市规则或上市标准的约束。如果Fang继续遵循先前适用于其的纽交所公司治理上市标准，Fang可根据其董事会或管理层（视情况而定）的酌情权随时停止遵循任何或所有这些上市标准。方遵循了我们母国开曼群岛的公司治理实践，该实践不要求我们的董事会多数成员由独立董事组成，也不要求我们每年召开会议选举董事。我们目前有一个由独立董事组成的审计委员会，一个由一名非独立董事组成的薪酬委员会和一个由一名非独立董事组成的提名与公司治理委员会。因此，方的公司治理实践可能会为股东提供比他们作为在特拉华州或美国其他州注册成立的公司的股东或根据纽约证券交易所、纳斯达克股票市场或其他证券交易所的公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

作为一家外国私人发行人，我们免受《交易法》规定的某些披露要求的约束，这可能会给我们的股东提供比我们是一家美国公司时他们所享有的保护更少的保护。

作为一家外国私人发行商，除其他外，我们不受《交易法》规定代理声明的提供和内容的规则的约束。此外，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润和回收条款的约束。根据《交易法》，我们也不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。因此，与适用于美国公司的《交易法》规则相比，我们的股东可能会得到更少的保护。

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS的市场价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的ADS或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一个或多个停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们ADS的市场价格或交易量下降。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制。

我们ADS的持有人只能根据存款协议的规定行使有关基础A类普通股的投票权。在收到ADS持有人以存款协议和限制性存款协议中规定的方式发出的投票指示后，根据该协议，ADS可在票据转换时发行，存托人将努力按照这些指示对基础普通股进行投票。根据我们修订和重述的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为7个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的通知，以允许您撤回您的ADS所代表的基础A类普通股，并允许您作为直接股东就任何特定事项投票。此外，存托人及其代理人可能无法及时向您发送投票指示或执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使保存人及时向贵方提供投票权，但我们无法向贵方保证，贵方将及时收到投票材料，以确保贵方能够指示保存人对贵方股份进行投票。此外，保存人及其代理人将不对任何未能执行任何投票指示、任何投票的方式或任何此类投票的效果负责。因此，如果您的ADS所代表的基础A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能缺乏追索权。

你可能无法参与供股，可能会经历持股稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。我们不能在美国发售或出售证券，除非我们根据《证券法》注册这些证券，或者除非获得《证券法》注册要求的豁免。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》进行登记。在这种情况下，存托人可以，但不是被要求，试图将这种未分配的权利出售给第三方。我们不能保证我们将能够根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明，或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与任何配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

如果存托人无法出售未被行使或未被分配的权利，或者如果出售不合法或合理可行，它将允许这些权利失效，在这种情况下，您将无法获得这些权利的任何价值。

贵公司投资我们ADS的回报将主要取决于我们ADS未来的任何价格升值。

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛的法律，我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。我们的股东可以普通决议宣派股息，但不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，股息的时间、金额和形式将取决于（其中包括）我们的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制和我们的董事会认为相关的其他因素。因此，贵方对我们ADS的投资回报很可能主要取决于我们ADS未来的任何价格升值。不能保证我们的ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。您可能无法实现投资于我们ADS的回报，甚至可能损失您对我们ADS的全部投资。

如果向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到普通股的分配或它们的任何价值。

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或其托管人收到的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。例如，截至本年度报告日，每份ADS代表十股A类普通股。然而，如果存托人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不需要进行此类分配。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券是根据《证券法》要求登记的证券，但没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分销，则这种分销是非法的。如果这样做会产生超过分配价值的费用和开支，或者分配由无法运输或转移的财产组成，那么进行分配也可能是不切实际的。我们没有承担任何义务根据美国证券法登记任何ADS、普通股、权利或其他可能分配给我们股东的证券。我们也没有承担任何义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供此类分配是非法的或不切实际的，例如根据美国证券法无法获得注册豁免，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的任何分配或为其带来的任何价值。这些限制可能会降低你的ADS的价值。

我们可能需要为我们支付给您的任何股息预扣中国所得税，您在转让我们的普通股和/或ADS时实现的任何收益也可能需要缴纳中国预扣税。

根据新的企业所得税法，我们和我们的境外子公司在中国税务方面可能被视为中国居民企业。请参阅“—与在中国开展业务相关的风险—根据新的企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，因此我们的全球收入将被中国征税。”如果我们和我们的境外子公司被中国税务机关如此对待，我们将有义务根据国家税务总局2009年8月发布的第124号通告（“124号通告”），就我们支付给你们的任何股息，按中国与其他司法管辖区政府之间适用的双重征税条约规定的减按税率代扣非居民企业10.0%的中国预扣税或预扣税，但须完成备案程序并获得相关税务机关的批准。

2015年11月1日，国家税务总局发布的《非居民纳税人税收公约处理管理办法》（“60号文”）废止了124号文。60号文规定，非居民纳税人享受降低的预扣税率，无需取得相关税务机关的前置审批。而是可以自行评估达到规定标准后，将相关报表和资料直接报送主管税务机关进行纳税申报备案，由相关税务机关进行备案后审查。

60号文被国家税务总局于2019年10月14日颁布的《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》（“35号文”）废止，自2020年1月1日起施行。根据35号文，非居民纳税人通过自评认为符合享受税收协定待遇条件的，可以在办理纳税申报表或者通过扣缴义务人办理预扣税款报备时，享受税收协定待遇，并按有关规定兼收兼留相关证件备查，接受税务机关备案后管理。

此外，作为中国非居民企业或非居民个人的任何投资者因转让我们的普通股、ADS和/或票据而实现的任何收益可被视为来自中国境内，并分别需缴纳10.0%或20.0%的中国预扣税。此类中国预扣税将减少贵方对我们普通股、ADS和/或票据的投资回报，也可能对我们的ADS和/或票据的价格产生重大不利影响。

我们拥有不同投票权的双重类别普通股结构可能会阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有权投一票，而B类普通股持有人每股有权投10票。每份ADS代表十股A类普通股，每份ADS有权获得的票数为其所代表的A类普通股的数量。我们的一些股东，包括主要是Media Partner和Next Decade，其股份由莫先生设立的不可撤销全权信托持有，持有B类普通股。我们打算维持双重类别的普通股结构。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股，A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦B类普通股股东向任何个人或实体出售、转让或处置B类普通股，而该个人或实体并非我们经修订和重述的公司章程所规定的我们某些股东的多数股权和多数控制的子公司，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

由于这些类别的股份附带不同的投票权，我们持有B类普通股的股东对需要股东批准的事项拥有重大投票权，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或出售我们的公司或我们的资产。这种集中控制可能会阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

我们的公司章程包含反收购条款，可能会对我们的普通股和ADS持有人的权利产生不利影响

我们在目前的公司章程中列入了某些条款，这些条款将限制他人获得我们公司控制权的能力。这些规定可能会阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其普通股的机会。这些规定包括以下内容：

●双重类别的普通股结构；及

●我们的董事会，在我们的股东不采取进一步行动的情况下，可以发行具有特殊投票权的优先股，而不是我们的普通股。

偿还我们的债务需要大量现金，我们可能没有足够的业务现金流来支付我们的大量债务。

我们按期支付本金、支付利息或为我们的债务（包括票据）再融资的能力取决于我们未来的表现，这受制于我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素。我们的业务可能不会在未来继续从运营中产生足够的现金流来偿还我们的债务并进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁重或高度稀释的条款获得额外的股本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们此时的财务状况。我们可能无法从事任何这些活动或以理想的条件从事这些活动，这可能导致我们的债务义务违约。

我们可能会产生更多的债务或采取其他行动，这将加剧上述讨论的风险。

我们和我们的子公司以及合并的受控实体可能会在未来产生大量额外债务，其中一些可能是有担保债务。根据管理票据的契约条款，我们将不会受到限制，不会产生额外债务、为现有或未来债务提供担保、对我们的债务进行资本重组或采取不受管理票据的契约条款限制的许多其他行动，这些行动可能会削弱我们在到期时支付票据的能力。

未来出售大量ADS和/或可转换票据可能会降低ADS和/或我们未偿还票据的市场价格，视情况而定。

在公开市场出售大量ADS和/或可能转换为ADS或普通股的票据，或认为这些出售可能发生，可能会对我们ADS的市场价格产生不利影响，可能会严重损害我们未来通过股票发行筹集资金的能力，并可能对ADS和/或票据的交易价格产生不利影响。未由我们的关联公司持有的已发行ADS可自由交易，不受《证券法》规定的限制或进一步登记，我们的关联公司持有的股票也可能在未来根据《证券法》规定的第144条规定的限制在公开市场上出售。我们还可能在未来发行额外期权，这些期权可能会被行使用于额外的普通股和额外的限制性股票和限制性股票单位。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持有的证券的市场销售或这些证券未来出售的可用性将对ADS或票据的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

我们可能成为或成为一家被动的外国投资公司（“PFIC”），这可能会对美国投资者造成不利的美国税收后果。

如果非美国公司（1）该年度至少75%的毛收入为被动收入，或（2）该年度至少50%的资产价值（基于资产季度价值的平均值）归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，则该公司被视为任何纳税年度的PFIC。我们在中国经营一个活跃的房地产互联网门户。根据我们ADS的市场价格、我们的资产价值以及我们的收入和资产构成，我们可能在截至2022年12月31日的纳税年度成为PFIC。非美国公司是否为PFIC的确定是在每个纳税年度结束后按年度进行的。无法保证我们不会成为我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。影响当前和未来纳税年度年度PFIC确定结果的一个相应因素将是我们的市值。由于营运资本项目通常被视为PFIC目的的被动资产，积累现金、现金等价物和其他资产，例如短期和长期投资，这些资产很容易转换为现金，这增加了我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的风险。如果您是美国纳税人并拥有我们的ADS或普通股，那么确定我们是PFIC可能会对您造成不利的美国税务后果，其形式是增加的税务责任和繁重的报告要求。例如，如果我们是PFIC，你一般会按较高的普通收入税率征税，而不是按较低的资本利得率征税，如果你在以后的一年以收益处置ADS或普通股，即使我们在当年不是PFIC。此外，对你的收益征收的税款的一部分将因利息费用而增加。然而，我们的某些持有者可能会进行某些选举，这将在不同程度上减轻这些不利的税收后果。此外，如果我们在任何纳税年度被归类为PFIC，您将无法就您在该年度或下一年度可能从我们收到的任何股息分配享受任何优惠税率（如果有的话）。由于我们的业务和资产可能会随着时间的推移以不同于我们目前预期的方式发展，我们无法向您保证，我们不会成为我们当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。我们敦促美国持有人结合个人情况，就可能适用PFIC规则的问题咨询他们自己的税务顾问。有关如果我们被视为PFIC对您的税务后果的更多信息，请参阅本年度报告的“项目10.E.附加信息——税收——美国联邦所得税”。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的公司事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）和《开曼群岛普通法》管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院对开曼群岛法院的裁决具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，关于开曼群岛公司，原告在试图向美国州或联邦法院主张派生债权时可能面临特殊障碍，包括但不限于与管辖权和地位有关的障碍。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛豁免公司的股东没有检查或获取这些公司的成员登记册或公司记录的一般权利（组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和费用登记册以及我们的股东的特别决议除外）。根据开曼群岛法律，现任董事的姓名可通过在开曼群岛公司注册处进行的搜索获得。根据我们现有的组织章程，我们的董事有酌处权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以证明股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理权。

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。因此，根据适用于美国国内发行人的规则和条例，我们的股东可能会得到比其他情况下更少的保护。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东对我们作出的判决可能无法在我们的母国管辖范围内执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的大部分资产位于美国境外。我们目前的业务很大一部分是在中国进行的。此外，我们目前的董事和高级管理人员绝大多数是美国以外国家的国民和居民。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能难以或不可能在美国境内对我们或这些人实施送达程序或在美国对我们或这些人提起诉讼。即使你们成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

尽管在开曼群岛没有法定承认在美国联邦或州法院获得的判决，开曼群岛也不是任何关于对等执行或承认此类判决的条约的缔约方，但在该司法管辖区获得的外国资金判决将在开曼群岛法院按普通法得到承认和执行，而无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，根据以下原则在开曼群岛大法院就外国判决债务启动的诉讼：外国主管法院的判决对判决债务人施加支付已作出该判决的清算款项的义务，前提是该判决（i）由具有管辖权的外国法院作出，（ii）对判决债务人施加支付已作出判决的清算款项的责任，（iii）是最终的和决定性的，（iv）不涉及税款、罚款或罚款，（v）与开曼群岛就同一事项作出的判决并不矛盾，且（vi）不可以欺诈为由进行弹劾，且不是以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得的，也不属于其强制执行的种类。

然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在其他地方同时进行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

海外监管机构可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然本条下的详细解释或实施细则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

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项目4。有关公司的资料

A.公司历史与发展

根据英属维尔京群岛法律，我们于1999年6月18日成立为Fly High Holdings Limited，并于1999年7月14日更名为搜房网有限公司。2004年6月17日，我们将公司住所变更为开曼群岛，成为开曼群岛豁免有限责任公司。2004年6月22日，我们更名为搜房控股有限公司。2016年9月23日，公司更名为房天下。自成立以来，我们主要通过我们的中国子公司和合并控制实体在中国开展业务。

2010年9月17日，我们完成了2,933，238股ADS的首次公开发行并在纽约证券交易所上市，每股代表四股A类普通股，交易代码为“SFUN”。在我们首次公开发行股票的同时，我们的大股东Telstra International Holdings Ltd.（“Telstra International”），《财富》全球500强企业Telstra Corporation Limited的间接全资子公司，出售给General Atlantic Mauritius Limited（“General Atlantic”）、Hunt 7-A Guernsey L.P. Inc.（“Hunt 7-A”）、Hunt 7-B Guernsey L.P. Inc.（“Hunt 7-B”）、Hunt 6-A Guernsey L.P. Inc.（“Hunt 6-A”，连同Hunt 7-A和Hunt 7-B，“Apax”）、Next Decade和Digital Link Investments Limited（“Digital Link”），其在我们公司的所有剩余股份以首次公开发行价格非公开出售。

2011年2月18日，我们将ADS份额比例从1份ADS代表4股A类普通股改为1份ADS代表1股A类普通股。

2014年4月7日，我们将ADS份额比例从1份ADS代表1股A类普通股改为5份ADS代表1股A类普通股。

于2018年7月19日，我们订立最终协议，以现金代价人民币5亿元向万里的一名股东收购万里的10%股权，其中人民币2亿元将就业务出售（定义见下文）向卖方作出补偿。就收购事项而言，卖方同意（1）订立一份为期三年的不可撤销投票代理协议，以遵守我们在万里未来股东大会和董事会上的行动，及（2）于收购事项完成后三年内以不低于人民币6.8亿元的价格向万里购买其电池业务（“业务出售”）。继2018年8月10日完成收购后，我们成为万里股份的第一大股东。

2019年6月11日，我们通过向我们的权益持有人分配我们拥有的全部CIH普通股的股息，完成了将CIH与我们分离为一家独立的上市公司的工作。CIH的业务包括（1）某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分运营，以及（2）某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分运营。继分拆CIH后，我们保留了经营房地产互联网入口的业务，主要专注于服务于住宅物业领域，而CIH在中国战略上专注于服务于商业物业领域，让每家公司都能更有效地追求自己独特的经营重点和战略。

2019年7月8日，我们将ADS份额比例从5份ADS代表1股A类普通股更改为1份ADS代表1股A类普通股。

自2020年6月19日起，我们将ADS份额比例从一份ADS代表一股A类普通股更改为一份ADS代表十股A类普通股，主要是为分拆互联网业务做准备。

2020年11月12日，Evenstar Master Fund SPC、ESSL（连同Evenstar Master Fund SPC，“呈请人”）在开曼群岛格兰特法院（“开曼法院”）对我们发起了题为并报告为经修订的2020年FSD 278的清盘呈请（“清盘呈请”）。于2020年12月24日在开曼法院就呈请人申请委任临时清盘人而非我们举行聆讯。在听证会上，开曼法院将申请延期至2021年2月9日，以便双方有更多时间就向开曼法院作出的某些承诺达成一致。随后，经各方同意，开曼法院同意将原定于2021年2月9日在开曼法院举行的关于对我们的临时清盘人任命申请的听证会延期至2021年3月29日开始的一周之前的日期。随后，我们于2023年9月27日，公司创始人及控股股东莫天全先生与呈请人订立和解协议，据此，呈请人将根据其中所载的条款和条件，终止在开曼法院对我们和Mo先生提起的题为并报告为2020年FSD 278的诉讼程序。2023年10月24日，开曼法院批准了双方签署的同意令，内容涉及撤回：（i）清盘呈请；（ii）呈请人于2020年12月4日提出的对我们委任临时清盘人的申请；及（iii）日期为2021年6月18日的重组公司董事会的申请。据此，根据开曼法院诉讼的整个程序因由编号：2020年FSD 278（DDJ）中止。双方解除了在这些诉讼中向开曼法院作出的所有承诺。

我们收到General Atlantic Singapore Fund PTE.Ltd.（一家在新加坡注册成立的公司）于2020年11月30日发出的初步且不具约束力的提议函（“General Atlantic Proposal”），提议以每股1.468美元（或每ADS 14.68美元）的现金收购提议买方目前不拥有的公司所有已发行股份和ADS，但须满足某些条件。2021年3月，我们的董事会决议停止有关General Atlantic提案的所有讨论和行动。

我们于2021年9月24日与CIH及公司可换股票据持有人（即（1）Safari Group CB Holdings Limited、（2）IDG Ultimate Global Limited、（3）Quartz Fortune Limited、（4）Velda Power Limited及（5）Fountain II Limited就我们于2015年发行的可换股票据（“可换股票据”）分别于（1）2021年6月25日、（2）2021年8月20日、（3）2021年8月20日、（4）2021年8月20日及（5）2021年9月22日订立结算契据（“结算契据”）。由于清盘呈请（如上文所述）及根据可换股票据的条款，原于2022年到期的可换股票据的未偿本金、应计及未付利息于2020年12月13日到期应付。根据CIH于 2019年6月11日由TERM1向可换股票据持有人提供的担保，对于可换股票据项下的付款义务，CIH须承担责任。根据和解契据，公司及CIH将各自承担一半并共同于2021年9月30日向可换股票据持有人偿还可换股票据项下未偿还本金的50%及应计利息，及于2021年12月31日偿还余下的50%及应计利息，以全数及最终结清公司在可换股票据项下的债务。据此，我们在2021年12月31日前向可转换票据持有人全额偿还了总计84,313，094美元。

2022年5月18日，我们收到纽交所关于启动ADS退市程序的通知，理由是由于我们未能在2022年5月17日之前向SEC提交截至2020年12月31日止年度的20-F表格年度报告和截至2021年6月30日止半年度的当前6-K表格报告，ADS不适合上市，这是纽交所上市公司手册第802.01E条允许的最长时间。纽交所于2022年5月18日暂停美国存托凭证交易。

2022年6月2日，纽交所向SEC提交了一份表格25，要求将我们的ADS从上市中移除，该表格在提交后10天后生效。自2022年5月18日纽约证券交易所暂停我们的ADS交易后，我们的ADS已在场外市场以代码“SFUNY”进行报价。我们的ADS目前在场外交易专家市场报价。

2022年12月22日，我们就合并（如下所述）订立了一系列协议。于2022年12月22日，CIH与CIH控股有限公司（“母公司”）及CIH Merger Sub Holdings Limited（“Merger Sub”）（母公司的全资附属公司）订立一份合并协议及计划（“合并协议”）。根据合并协议并受其条款及条件规限，Merger Sub将与CIH合并，而CIH将继续作为存续公司并成为母公司的全资附属公司（“合并”），交易中意味着CIH的股权价值约为9200万美元。合并对价较CIH ADS于2022年8月22日（即CIH于2022年8月23日收到我们提供的初步非约束性“私有化”建议前的最后一个交易日）的收盘价溢价约42.9%，较2022年8月22日（含）前的最后30个交易日和60个交易日TERM0 ADS的成交量加权平均收盘价分别溢价约46.2%和33.1%。就合并而言，我们签署了一份有利于母公司的信函协议（“股权承诺函”），据此，除其他事项外，我们同意在符合其中规定的条款和条件的情况下，向母公司进行约1480万美元的现金股权投资，为合并提供资金。我们还签署并向CIH交付了以CIH为受益人的有限担保（“有限担保”），据此，我们同意为母公司在合并协议项下的某些付款义务提供担保。我们与CIH的某些其他股东（统称“买方集团”）订立股权出资协议（“支持协议”），据此，该等股东不可撤销地同意在合并生效时间之前将其在CIH中的股权出资给合并子公司，以换取母公司新发行的股份。买方集团亦订立临时投资者协议（“临时投资者协议”），以规管母公司及合并子公司的行动以及买方集团成员之间就（其中包括）合并及相关交易协议的关系。我们的董事会及其审计委员会批准了股权承诺函、有限担保、支持协议、临时投资者协议以及合并协议项下拟进行的交易，包括但不限于合并。合并于2023年4月完成。此次合并完成后，CIH成为买方集团旗下的一家私有公司，CIH的ADS不再在纳斯达克资本市场上市。

于2023年9月4日，我们收到董事会执行主席代建功先生（“戴先生”或“提议买方”）发来的日期为2023年9月4日的初步非约束性提议函（“提议函”），提议收购公司所有已发行的A类普通股和B类普通股，包括ADS所代表的A类股，每份ADS代表十股A类普通股，目前不属于提议买方在“私有化”交易中拥有的股份，提议购买价格为每股A类股0.6 19美元或每股ADS现金6.19美元。根据倡议书，每股美国存托凭证6.19美元的价格较2023年9月1日美国存托凭证收盘价溢价约210%，较纽交所暂停公司美国存托凭证交易日期前最后30个交易日美国存托凭证成交量加权平均收盘价溢价约25%。根据建议函件，建议买方拟以手头现金为建议收购事项提供融资。

2023年9月26日，我们的董事会组成了一个由独立董事组成的特别委员会（“特别委员会”），他们与提议的买方没有关联，以评估该提议。特别委员会由Howard Huyue Zhang先生、Shaohua Zhang先生和Changming Yan先生组成，目前各自担任董事会独立董事。特别委员会将仔细审查该提案，以确定其认为符合公司及其股东和其他利益相关者最佳利益的行动方案。截至本报告之日，我们的特别委员会尚未就该提案作出任何决定。

于2023年10月13日，我们订立配售协议，以重组其先前发行的人民币720,000，000元4.8%结构性票据，该票据最初于2019年10月29日发行，并于2020年延期。通过与信银（香港）融资有限公司的私募协议，以新发行的360,000，000元4.25%债券取代未偿还的结构性票据，该债券将于2024年到期。这次重组导致本金和利率降低，反映了我们不断努力优化债务结构。结合结构性票据重组，相应的信托安排也进行了修改，以反映债券条款的变化。该信托持有与结构性票据挂钩的资产，已根据新债券降低的本息条款进行了调整。债券重组和信托之间的这种一致性确保了我们的负债和信托相关资产保持一致，并在我们的财务报表中得到适当反映。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070。我们在这个地址的电话号码是+ 861056318000。我们的网站地址是www.fang.com。我们没有将我们网站上的信息纳入本年度报告。

我们须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求每年提交一份20-F表格，不迟于每个财政年度结束后的四个月，即12月31日。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。

B.业务概况

概述

我们相信，就2023年我们网站的页面浏览量和访问者数量而言，我们在中国经营着领先的房地产互联网门户网站。我们的用户友好网站和移动应用程序支持活跃的在线社区和用户网络，以寻求有关中国房地产和家居相关行业的信息和服务。我们提供的服务包括：

我们已经建立了一个庞大而活跃的用户社区，这些用户被我们门户网站上提供的综合房地产和家庭相关内容所吸引，这些内容构成了我们服务产品的基础。根据我们自己的记录，在2023年第四季度，我们的网站，包括www.fang.com，每月平均获得约2400万独立访问者，每月平均产生约3200万网站访问量。我们目前维持大约54个办事处，以专注于当地市场需求。

2019年6月11日，我们通过将我们拥有的全部CIH普通股的股息分配给我们的权益持有人，完成了将CIH与我们分离以组建两家具有不同业务目标和机会的独立的上市公司的工作。继CIH与我们的分离完成后，CIH拥有独家经营权经营包括我们上市和增值服务的某些部分的分拆业务，并且我们拥有独家经营权经营保留的业务。特别是，分拆业务包括（1）某些信息和分析服务，最初作为我们增值服务的一部分运营，以及（2）某些市场服务，最初作为我们上市服务的一部分运营。继分拆和分销之后，CIH在战略上专注于服务于中国的商业物业领域，以捕捉其快速发展带来的巨大市场机遇，同时我们保留经营主要专注于服务于住宅物业领域的房地产互联网门户的业务。

我们的服务

我们主要通过我们的网站和移动应用程序向中国房地产和家居相关行业的参与者提供（1）营销服务、（2）上市服务、（3）潜在客户生成服务、（4）金融服务、（5）其他服务。

营销服务

我们的营销服务面向中国房地产和家居相关领域的参与者。营销是我们最重要的业务之一。我们在2021年、2022年和2023年从营销服务产生的收入分别为7040万美元、3720万美元和1670万美元，分别占我们收入的44.5%、46.2%和33.4%。我们的营销服务通过我们的网站www.fang.com和我们的移动应用程序提供，这些应用程序可以下载iOS和基于Android的操作系统，包括横幅、链接、logo和浮动标志等传统互联网广告，以及特色促销，这是传统在线广告工具的特别定制包。我们营销服务的客户包括中国房地产和家居相关行业的广泛参与者，例如：

我们还将传统的在线广告工具与新的营销策略相结合，为我们的客户打造特色促销套餐。利用网站广告固有的灵活性，我们应客户的要求创建具有附加功能的定制营销和促销套餐，以满足在中国不同地理市场运营的各种客户的不同需求。我们相信，我们有机会提供额外的功能来产生额外的收入，而不会产生显着的额外成本。营销服务一直是并将继续是我们的增长领域，因为我们认为，中国房地产和家居相关领域的参与者越来越多地将互联网和移动应用程序视为吸引客户的额外工具。

我们一般与客户订立两种主要类型的营销合同。第一类是规定产品总付款金额和价格的框架合同。第二类是合同执行90天内到期付款的订货合同。我们的营销框架合同一般有一年的期限。

上市服务

在CIH分拆之前，我们的上市服务包括基本上市服务以及在我们的网站和移动应用程序上的特殊上市服务。继分拆CIH后，我们保留了基本的房源服务，而特殊的房源服务，即主要通过线上渠道和线下主题活动向开发商提供的专业化营销活动，则由CIH运营。特别上市服务的收入已分类并于所有呈报期间在已终止经营业务项下呈报。2021年、2022年和2023年，我们从上市服务产生的收入分别为3110万美元、1310万美元和770万美元，分别占我们收入的19.7%、16.3%和15.5%。

房地产经纪人、经纪人、经理、开发商、业主和家居和改善产品和服务的供应商有偿订阅我们的基础房源服务，这允许他们在订阅期间发布物业或家居和改善产品和服务的房源。所有访问我们网站和手机应用程序的人都可以免费访问房源信息。

我们的基本上市认购合约大多为期一至三个月。我们通常会在签订认购合同之前为我们的基本上市服务收取此类认购的款项。我们也提供更长的安排，比如给某些大型房地产中介。对于期限较长的认购合同，合同价款一般每隔一至三个月分期支付一次，直至合同期结束。

我们提供免费试用我们的基本上市服务。这些免费试用让用户体验到我们的基础房源服务和高用户流量。虽然我们的免费试用没有时间限制，但免费试用用户有动力将他们的免费试用账户升级为我们基本房源服务的付费订阅，因为通过免费试用账户发布的房源所处的位置和排名不如订阅者的位置和排名突出。我们的基本上市服务的平均付费用户人数在2023年和2022年分别约为20,000人和30,000人。

此外，我们允许个人业主在我们的物业挂牌板块免费挂牌出售或出租自己的物业。这类免费房源不享受黄金定位，严格限于个人、非楼盘专业置业业主。为了帮助防止房地产专业人士滥用个人业主基础房源服务，我们为我们的用户创建了一个客户热线，以举报任何滥用行为。

我们的基础房源服务帮助我们在中国主要城市中心建立关于新建、二手和出租物业以及家居和改善产品和服务的综合信息数据库。我们大量的基本房源在我们的网站和移动应用程序上吸引了大量用户流量，我们相信可以利用这些流量从我们的机构客户那里获得更多的营销客户和更高的营销费用。

我们通过我们的专有内容管理流程和软件，每天更新我们网站和移动应用程序上的列表数据。这一专有内容管理流程由我们的上市监测团队监控，并允许我们的客户以特定格式提交上市信息。我们的房源监测团队定期检查上传到我们网站和手机应用程序的所有房源信息，以识别发布信息中的常见异常情况，以限制不可靠的数据。一旦发现房源中存在虚假信息，我们会立即与房产中介或经纪人联系，对房源进行整改。如果不及时修改这类房源信息，我们会将其移入我们的用户无法访问的数据库。

领导生成服务

我们在2017年末推出了潜在客户生成服务，并在2018年开始确认收入。2021年、2022年和2023年，我们从潜在客户生成服务产生的收入分别为3670万美元、1580万美元和1350万美元，分别占我们收入的23.1%、19.6%和27.0%。我们通过连接客户对房地产和家居的零散需求以及改善相关服务，为房地产开发商、房地产经纪人以及在较小程度上为家居和改善相关产品和服务的供应商提供潜在客户生成服务。我们根据一定时期内交付的销售线索数量收取服务费。我们在向客户交付销售线索时确认收入。

金融服务

我们在2021年、2022年和2023年从金融服务产生的收入分别为1330万美元、970万美元和460万美元，分别占我们收入的8.4%、12.1%和9.1%。

我们主要向符合我们信用评估要求的个人提供有担保的消费者贷款。我们一般向借款人收取利息和服务费。我们每季度对每笔应收贷款进行减值评估。作为我们减值评估的一部分，我们考虑了迄今为止收款的及时性、借款人提供的抵押品价值的变化以及预期违约率。

获得北海（所获批文已于2021年转移至南宁）、上海、重庆、天津等4个城市政府主管部门批准从事小额融资业务。

其他服务

除了我们的核心产品上市、营销和金融服务外，我们还向某些地方机构授予许可，允许他们使用我们的品牌和后台系统进行房地产营销。这些许可协议使这些机构能够利用我们已建立的平台和工具，同时通过相关费用和服务为我们创造额外收入。

我们的网站

我们的主要网站www.fang.com是领先的房地产互联网门户网站，也是中国访问量领先的家居和改善网站之一。作为我们努力提升品牌认知度的一部分，我们于2014年7月将主要网站的地址从www.soufun.com更改为www.fang.com。“方”在中文中是“家”的意思。我们相信，这个新的简化地址会让中国用户更容易记住和访问，从而提高我们的品牌认知度。根据我们自己的记录，我们的网站，包括www.fang.com，在2022年第四季度和2023年分别获得了每月平均约3600万和2400万的独立访问者。此外，我们的www.fang.com网站的注册会员约为1.1亿，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的免费和付费Fang会员服务的注册会员分别约为2570万和2560万。

截至2023年12月31日，我们的www.fang.com网站包含的内容覆盖了中国658个城市，以及中国香港、新加坡、美国、加拿大和澳大利亚。

我们相信用户满意度最终取决于我们网站的吸引力、吸引力和功能性。我们的互联网技术以及销售和营销团队根据市场趋势和用户以及我们的营销和上市客户的反馈，花费大量时间和资源来升级和增强我们的网站。我们通过内容的质量和广度将自己与其他专注于房地产和家居相关产品和服务的网站区分开来。我们还维护一个集中的客户服务热线和电子邮件报告系统，用户可以通过该系统获得帮助或以其他方式与我们联系。

我们的www.fang.com网站涵盖了广泛的中国房地产和家居装修及其他与家居相关的信息，构成了我们主要业务活动的基础和门户。我们的目标是提供一个中央论坛，提供有关中国房地产和房屋相关市场的可靠信息，旨在帮助市场参与者完成整个交易过程。我们的内容，一般对我们的网站用户免费，旨在协助用户进行房产和家居装修的每一步和其他与家居相关的交易过程。我们广泛的与家庭相关的内容和信息在我们的网站上被组织成以下几个部分和类别，旨在满足我们用户的个性化需求。

新房、二手和出租物业的在线房源和搜索引擎

我们的www.fang.com网站包含新房、二手和出租物业的数据库，并在我们的数据库中提供有关此类物业的搜索引擎。

凭借我们在中国约54个办事处的实地能力，我们投入大量资源收集此类市场的第一手房地产市场情报和房源信息，并定期更新此类信息。我们的用户友好的搜索引擎和网站界面允许用户通过使用搜索条件根据特定类型的属性定制他们的搜索。寻求特定地理位置房产信息的用户可以通过使用下拉菜单将搜索范围缩小到特定城市，通常是该城市内特定地铁线路附近的特定区域或区域。用户可以使用选择标准进一步细化他们的搜索，包括价格范围、物业类型、房间数量和大小。选择搜索参数后，用户被引导到一个页面，其中列出了可用的房产以及每个单独房产的基本信息，包括位置、价格、房间数量和房源来源。

家居相关产品和服务信息

我们的www.fang.com网站包含有关设计公司、承包商、自己动手项目、建筑材料以及与家庭装修和重新造型、家具和其他家居和服务相关的广泛的产品和服务的信息。我们为家居相关领域的公司提供一个高效的平台，这些公司主要包括家具和改善产品和服务的供应商，通常规模较小，以推广其品牌并在互联网上建立其存在。我们还提供搜索工具，使访问者能够按专业领域、产品或服务类别搜索特定业务。例如，有兴趣在北京搜索橱窗产品供应商和安装商的访客，可以使用我们的下拉式搜索工具，集中搜索提供此类产品和服务的商家。

其他下拉菜单允许参观者查看众多的设计概念、模型室内装修方案或其他家装创意。选择搜索参数后，用户被引导到一个页面，其中列出了适用的家居和改善产品和服务以及每个家居和改善产品或服务的基本信息，包括价格、产品和服务信息以及信息来源。很多内容、图片和图文都是由网站的其他用户提供的，这让对家居装修感兴趣的人可以在线分享想法和信息。用户还可以通过这个板块来寻找和比较建筑师和室内设计师的工作和经验。

线上居住社区

我们通过我们的网站www.fang.com提供在线居住社区服务。此类在线住宅社区服务提供了一个论坛，供参观者分享个人观点、轶事和其他有关中国房地产市场不同方面、特定物业发展和住宅社区等主题的信息。他们还提供了一个平台，可以在网上进行房产和家居装修及其他与家居相关的交易。我们相信，我们的电子公告牌论坛、博客和其他面向社区的在线服务是通过创建虚拟社区分享对中国房地产和家庭相关主题的共同兴趣来提高用户忠诚度和品牌意识的宝贵手段。除了利用此类论坛增加网站流量外，我们还在探索从我们的在线论坛和面向社区的服务中产生新的收入来源的方法。

我们的移动渠道

我们开发了一个全面的房地产移动平台，包括我们自己的移动应用程序“房天下”、我们的移动WAP网站和新媒体矩阵，主要是为了向中国房地产和家居及改善相关行业的消费者提供内容并吸引他们。

移动应用和WAP网站

我们开发了一系列手机APP，以满足购房者、租房者和房地产经纪人的多样化需求。截至2023年12月31日，我们分别拥有约9个iOS和9个基于Android的移动应用程序。这些手机应用可通过我们的网站和中国主要的应用商店下载。

新媒体矩阵

我们还积极探索和发展新型移动渠道，以扩大我们的移动接入点和用户群。我们的新媒体矩阵上线于2017年11月，是一个灵活、动态的传播渠道，包括腾讯、百度、微博、阿里巴巴和今日头条等中国流行的第三方移动平台上的各种自有或自营节目和媒体账号，向购房者、租房者和房地产经纪人提供频繁、最新的房产和家居装修相关信息。

我们的全国覆盖范围

截至2023年12月31日，我们在中国658个城市提供了广告、物业清单、搜索服务以及其他与房地产相关的内容。我们相信，这种广泛的全国性覆盖增强了我们的国家品牌形象，这使我们能够为客户提供始终如一的优质服务。房地产行业本质上是地方性业务，针对房地产行业的线上营销和上市服务，由熟悉当地相关市场、有经验的人员进行交付，最为有效。我们的分支机构网络使我们能够根据当地情况以及当地房地产开发商和房地产专业人士的需求定制我们的服务。我们的当地人员还为我们的总部提供有关这些当地房地产市场的宝贵数据见解，这有助于我们对中国各地房地产市场的集体知识和专业知识。

我们的大部分收入来自中国的几个主要城市中心，包括北京、上海、成都、重庆、武汉、广州、天津和深圳。我们亦提供有关香港、台湾、新加坡、日本、美国、加拿大、澳大利亚、英国和西班牙房地产市场的有限上市和其他信息，但这些市场不构成我们业务的重要部分。

品牌意识和营销

我们采用多种营销和品牌推广方法，以促进我们的在线平台和品牌认可并吸引我们的客户，包括我们的直销努力和其他方法，例如与附属或第三方合作伙伴在研究、学术组织领域的合作以及发布各种研究报告、活动赞助、门户合作安排和营销联盟。我们认为，我们已经普遍与中国不断增长的房地产和家居以及改善相关行业联系在一起。

房地产知识库。我们对中国房地产和家居及改善相关行业的了解提供了宝贵的竞争优势，有助于在中国房地产和家居及改善相关市场推广我们的品牌。我们通过增强我们在线平台上的房源数据和楼盘信息的全面性来推广我们的品牌和营销我们的服务产品。我们与包括CIH在内的关联公司进行战略合作，以提高我们在线平台上内容和信息的质量和数量。我们还寻求通过各种激励措施，包括基于股份的薪酬计划，招聘和留住精通中国房地产和家居及改善相关行业的员工。

与第三方的协作安排。我们与中国知名的第三方在线平台合作，通过向这些平台上的消费者提供有价值的房地产和家居及改善相关数据和信息，有效地推广我们的品牌并营销我们的服务产品。我们在微信和微博上运营各种小程序和媒体账号，以推广我们的品牌和营销我们的服务。我们通过我们的新媒体矩阵与这些在线平台的合作安排为我们的用户群贡献了最快的增长。

广告和营销。我们亦进行线上及线下营销及广告活动，以提升对我们的线上平台及服务产品、“房天下”及“房网”品牌的认识，例如在高流量的广告牌或线上渠道投放广告。

我们的销售队伍

我们打造了一支在网络广告、互联网和房地产行业经验丰富的销售和营销团队。截至2023年12月31日，我们的销售和营销团队由超过500名成员组成。我们也会偶尔聘请销售代理来收集当地市场的信息，或者针对当地市场内的特定业务线。我们的销售和营销团队，连同这些销售代理，与当地市场的客户密切合作，帮助我们深入了解这些当地市场的发展、竞争格局和新的市场机会，这有助于我们为每个特定地区制定价格和策略。

我们的销售和营销人员分为新居组、二手和出租物业组、家居和改善组。这种结构使我们的销售和营销人员能够获得与我们所针对的市场领域内特定子集客户的专业知识，并有效地为每个子集内的客户设计适合市场的服务。

为了激励我们的销售和营销人员，他们的薪酬大部分由佣金和奖金等绩效激励组成。销售配额按月、季、年销售计划分配给所有销售人员。我们还应用了基于绩效的晋升制度来激励我们的销售人员。

我们专注于旨在提高员工销售和营销技能的培训计划。我们为我们的销售和营销人员提供三类培训：（1）在三个月的试用期内对每个新的销售和营销员工进行强制性入职培训，（2）在一定时期内将每个销售和营销员工置于不同岗位的轮岗培训，以及（3）定期培训，其中每周为销售和营销人员进行研讨会和案例研究。我们的培训、基于绩效的薪酬、基于绩效的晋升制度相结合，有效地识别、激励和留住了表现优秀的员工。

我们的技术

我们技术平台的关键组件包括：

大型系统基础设施。我们设计了我们的系统来处理大量的数据流，具有高度的可扩展性和可靠性。我们的分布式架构使用并行计算技术和低成本计算机集群来处理大量访客流量并处理大量信息。

反欺诈和反垃圾邮件技术。我们还开发了专有的反欺诈和反垃圾邮件系统，通过该系统我们能够检测和监控欺诈活动，并识别和过滤垃圾邮件。我们寻求通过机器学习能力和可定制的规则，不断提高这项技术的准确性和有效性。

数据挖掘技术。我们的大数据存储和分发系统存储和处理大量多维度的用户数据，包括时间和地点、用户行为、消费和社会数据，它们是我们大数据技术的基础。综合了我们用户的各种数据，我们通过机器学习构建了我们的推荐模型。该模型可以预测用户对物业类型或家居和改善相关服务和产品的偏好，例如位置、价格范围和房间大小，这使我们能够向我们的用户准确和个性化地推荐房地产经纪人、经纪人、物业、服务和产品。

季节性

中国房地产行业的特点是季节性波动，这可能会导致我们的收入在每个季度之间出现明显波动。由于中国房地产行业的客户在中国农历新年假期期间和前后的广告和营销活动减少，每年第一季度通常贡献我们年度收入的最小部分，这通常发生在每年的1月或2月。相比之下，由于中国房地产行业客户的广告和营销活动增加，每年第三季度通常贡献我们年度收入的最大部分，因为就每月交易量而言，大多数物业购买发生在每年的9月和10月。请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——你不应该依赖我们的季度经营业绩作为我们未来业绩的指标，因为我们的季度财务业绩会受到波动的影响。”

竞争

我们在每一项主要业务活动中都面临来自其他公司的竞争。我们与这些公司的竞争主要基于我们吸引用户到我们的在线平台和吸引使用我们的服务产品的客户的能力，以及基于房地产房源以及其他内容和服务的质量和数量。我们根据在线流量、客户忠诚度、地理覆盖范围和服务产品来争夺开发者的业务。我们还竞争与销售、房地产服务、广告、科技和互联网行业相关的技能和经验的合格员工。

我们的竞争对手可能比我们拥有更多的知名品牌、更大的访客数量和更广泛的分销渠道，无论是整体而言，还是在我们经营的特定地区。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资本市场准入、更多的金融和其他资源以及更长的经营历史。

其他现有和潜在竞争者主要包括：

知识产权

我们的版权、商标、商业秘密、域名和其他知识产权对我们的业务很重要。我们依靠知识产权法和与我们的关键员工以及我们的某些客户、合作者和其他人的合同安排来保护我们的知识产权。尽管采取了这些措施，但我们无法向您保证，我们将能够防止未经授权使用我们的知识产权，这将对我们的业务产生不利影响。

我们已分别在中国申请注册中英文双语言的“搜房网”商标以及英文的“搜房网”和“搜房网”（中文为“搜房网”）。虽然我们在一些行业类别成功注册了这些商标，但我们在中国某些行业类别的“搜房网”商标申请与现有的类似商标注册或申请相冲突，导致诉讼。2014年4月，北京市高级人民法院推翻了下级法院的胜诉判决，责令上汽集团中国商标评审委员会重新审议其此前驳回的另一中国公司“SOFANG”商标申请。2015年4月，中国最高人民法院受理了我们对北京市高级人民法院判决的再审申请，但最终驳回了我们的申请。请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和竞争优势产生重大不利影响”和“-我们可能会受到第三方的知识产权侵权或盗用索赔，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，可能会严重扰乱我们的业务。”尽管如此，在2015年，我们获得了英文“Fang.com”和“FangtianXia”（中文“FangTianXia”）的新商标，并开始在这些新品牌下营销我们的服务，以配合我们的商业模式转型。因此，我们目前预计，即使我们失去了在某些有限行业类别中使用“搜房网”相关商标的权利，我们的业务也不会受到重大不利影响。

截至2023年12月31日，我们在中国拥有351项注册著作权，拥有或许可801项注册商标。截至同日，我们有235个不同行业类别的商标申请，在中国商标局待审。

我们还在多个其他司法管辖区注册了某些商标，包括香港、澳门、台湾、日本、新加坡、马来西亚、柬埔寨、澳大利亚、法国、西班牙、英国、希腊、塞浦路斯、加拿大、美国和阿拉伯联合酋长国。

截至2023年12月31日，我们拥有或许可1,059个注册域名，包括我们的官方网站www.fang.com，以及与www.fangtx.com相关注册的域名。

截至2023年12月31日，我们有16项注册专利和41项与数据库维护和计算机数据备份相关的专利申请正在接受中国国家知识产权局的审查。

设施

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市丰台区郭公庄中街20号A座100070，办公面积约69,313平方米。截至2023年12月31日，我们除了在北京的主要行政办公室外，还为我们在中国各地的当地办事处租赁或拥有总建筑面积约为49,674平方米的物业。我们的租赁物业主要包括办公场所，所有这些都是从独立的第三方租赁的。我们相信，我们现有的租赁和自有房地足以满足我们目前的业务运营，并且可以根据商业上合理的条款获得额外的空间，以满足我们未来的要求。请参阅“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们业务相关的风险——我们的某些租赁物业权益可能存在缺陷，我们可能会被迫搬迁受此类缺陷影响的业务，这可能会对我们的业务造成重大干扰。”

我们在北京拥有一栋办公楼，总可使用办公面积约为69,313平方米，作为我们的总部。

我们在纽约华尔街72号拥有一座总建筑面积为32.5万平方英尺的办公楼。目前正在进行重大整修工作。

我们分别于中国海南省三亚市及湖北省武汉市拥有若干商业物业，面积约3,116平方米及22,064.8平方米。我们还在中国四川省成都市的一栋办公楼中拥有46,681平方米的办公空间，连同373个停车位；在中国江苏省常州市的一栋办公楼中拥有1,264.67平方米；以及在中国重庆市的一栋办公楼中拥有35,225.01平方米的办公空间。我们主要将这些物业用作我们在当地的办事处。

此外，我们还拥有位于中国上海浦东东方路800号的一座名为宝安大厦的建筑的一部分。该物业的可用空间约为4.2万平方米，目前用于办公、零售空间和一家酒店。我们收购该物业是为了支持我们在上海和华东地区的扩张，该地区由中国江苏省会南京和浙江省会杭州等15个城市组成。

我们在杭州拥有一栋可使用面积约为27,421.7平方米的建筑物，作为我们在中国杭州的分公司。

我们还在加利福尼亚州圣何塞的一栋办公楼中购买了总净可出租面积为264,964平方英尺。我们的圣何塞办事处主要用作我们在美国的技术和研究中心。

保险

我们维持财产保险，以涵盖我们财产的一部分可能受到的损害。此外，我们根据适用的中国法律、规则和法规为我们的员工提供医疗、失业和其他保险。我们没有维护涵盖与我们的系统有关的损失的保单，也没有业务中断保险。

法律程序

我们目前没有参与任何重大的法律或仲裁程序。我们可能会不时受到日常业务过程中产生的索赔和法律诉讼，例如因使用他人物品或照片而对我们提出的知识产权侵权索赔和雇佣纠纷。这种索赔或法律行动，即使没有依据，也可能导致大量财政和管理资源的支出，并可能导致损害赔偿的民事责任。

监管

我们的业务受到中国政府的重大监管。本节概述了影响我们的业务和我们经营所在行业的某些重要的中国法规。见“项目3.D.关键信息——风险因素”，其中讨论了与监管我们的业务和行业相关的风险。

一般

电信业，包括互联网信息服务和互联网接入服务，受到中国政府的高度监管。国务院、工信部等相关政府主管部门发布或实施的条例，几乎涵盖了电信网络运营的方方面面，包括进入电信业、允许的经营活动范围、互联互通和传输线路安排、资费政策和外商投资等。

工信部在国务院领导下，除其他外，负责：

除了中国中央政府颁布的条例外，一些地方政府还颁布了适用于在各自管辖范围内运营的互联网公司的地方规则。

1994年，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国广告法》。此外，SAMR和其他部委和机构发布了进一步规范我们的广告业务的规定，如下文所述。

网络广告行业外资持股限制

互联网内容提供和无线增值服务

2000年9月，国务院颁布了2014年7月和2016年2月修订的《电信条例》，将中国境内所有电信业务分类为基础电信业务或增值电信业务。2003年2月，工信部修改原电信业务分类，将互联网内容提供服务和无线增值服务划为增值电信业务。2015年12月，工信部对电信业务分类进行了进一步修订，对增值电信业务类别下的信息服务业务分类作了详细规定。2019年6月，工信部进一步修订基础电信业务分类。《电信条例》还针对中国电信运营的不同方面制定了广泛的指导方针。

为遵守中国加入世界贸易组织的承诺，国务院于2001年12月公布了《外商投资电信企业管理规则》，并于2008年9月、2016年2月和2022年3月进行了修订。《外商投资电信企业管理细则》对外商投资电信企业设立的资本化、投资人资格和申请程序等方面提出了详细要求。按照本行政规则，外商投资电信企业的外国投资者或者以提供增值电信服务为目标的外商投资电信企业的投资者最终出资比例不得超过50.0%。此外，根据中国政府发布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》，允许外商投资增值电信服务提供商的比例不得超过50.0%。2024年4月8日，工信部颁布《关于开展增值电信业务扩大开放试点的通知》，明确取消外资股比限制，至于在北京服务业扩大开放综合示范区内从事互联网数据中心（IDC）、内容分发网络（CDN）、互联网接入服务（ISP）、在线数据处理和交易处理、信息发布平台和传递服务（互联网新闻信息、网络出版、网络视听和互联网文化经营除外）、信息保护和处理服务的外商投资电信企业，上海自贸试验区、临港新片区和社会主义现代化引领区、海南自由贸易港、深圳社会主义先行示范区。此外，符合这些要求的外国投资者必须获得工信部和商务部或其授权的当地同行的批准，后者在批准方面保留相当大的酌处权。

2006年7月，工信部公开发布《关于加强外商投资增值电信业务管理的通知》，即工信部通知。根据工信部通知，任何外国投资者如有意投资中国电信业务，必须设立外商投资电信企业，且该企业必须申请相关电信业务经营许可证。工信部通知规定，境内电信企业不得以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信许可证，也不得以任何形式向境外投资者提供任何资源、场所、设施和其他协助，用于其在中国境内非法经营任何电信业务。

由于中国现行法律、规则和法规对外国在中国的互联网业务投资施加了实质性限制，我们通过中国子公司和我们的合并控制实体之间的一系列合同安排开展这部分业务。

我们的中国法律顾问认为：

然而，在发生任何法定留置权、破产和刑事诉讼的情况下，对于当前或未来中国法律、规则和法规，包括关于我们的Structure合同的执行和履行的法律法规的解释和适用，存在重大的不确定性。因此，我们无法向您保证，中国监管机构最终不会与我们的中国法律顾问的观点相反。见“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府确定为我们的业务运营建立结构的结构合同不符合适用的中国法律、规则和法规，我们可能会受到严厉处罚或被迫重组我们的所有权结构”和“项目3.D.关键信息——风险因素——与我们的公司结构相关的风险——在采用与我们的公司结构、公司治理和业务运营相关的新的或经修订的中国法律方面存在重大不确定性。”

有关我们业务的规例

互联网内容提供服务

在互联网网站上提供房地产和家居相关内容及其他内容，须遵守适用的中国有关电信行业和互联网的法律、规章和条例，并受包括工信部和国家市场监督管理总局在内的各政府部门监管。规范电信业和互联网的主要法规包括：

根据这些规定，互联网内容提供服务被归类为增值电信业务，商业运营商必须获得相应电信主管部门的电信和信息服务经营许可证，即ICP许可证，才能在中国开展商业互联网内容提供业务。互联网内容提供商未从事商业互联网内容经营的，只需向相应的电信主管部门备案。此外，条例还规定，涉及敏感和战略性领域互联网内容提供的经营者，包括新闻、出版、教育、医疗保健、医药和医疗器械，必须获得有关部门有关这些领域的额外批准。

我们的两个合并控制实体，北京科技和北京捷信科技，分别持有工信部市级分公司北京电信管理局颁发的ICP许可证。

2013年12月21日，国务院公布了《国务院关于中国（上海）自由贸易试验区暂时调整有关行政法规或国务院文件规定的行政审批事项或准入特别管理措施的决定》，其中规定，暂时调整《外商投资电信企业管理规则》关于资质要求和持股比例限制的准入特别管理措施。

根据工信部和上海市人民政府于2014年1月6日联合发布的《中国（上海）自由贸易试验区关于进一步开放增值电信业务的意见》（《试点意见》），中国加入WTO后承诺开放的电信服务业务（仅包括APP商店）外资持股比例可试点超过50%。线上数据处理和交易处理（经营性电子商务）外资持股比例不得超过55%。除互联网接驳服务业务（为网络用户提供互联网接驳服务）外，试点意见规定的其他业务服务范围可以在全国范围内。2014年4月15日，工信部颁布了《关于印发中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点管理办法的通知》，进一步规定了外商投资企业申请并获得批准在中国（上海）自由贸易试验区开展增值电信业务的要求和程序。

2015年5月29日，工信部颁布《关于放宽中国（上海）自由贸易试验区内提供增值电信服务的部分服务设施地域限制的通知》，将国内互联网虚拟专网业务的呼叫中心业务和边缘路由器代理设立地域范围由中国（上海）自由贸易试验区扩展至上海市。2015年6月19日，工信部进一步发布《工信部关于取消线上数据处理和交易处理（经营性电子商务）业务境外投资者持股比例限制的通知》，通过将经营区域从中国（上海）自由贸易试验区扩大至全国，放开线上数据处理和交易处理（经营性电子商务）业务的外资股比限制，外资股比最高可达100%。

工信部通知要求，增值电信业务经营者（或其股东）必须拥有其在增值电信业务中使用的域名和商标，并有与此类业务相适应的场所和设施。为遵守工信部通知，我们所有相关商标和域名均由北京科技和北京捷信科技直接拥有。

此外，根据2016年2月工信部和广电总局联合发布的《网络出版服务管理规定》，凡在中国境内从事互联网出版服务的主体，均须经有权出版行政主管部门批准，取得网络出版服务许可证。《网络出版服务管理规定》界定的网络出版服务是指通过信息网络向社会公众提供网络出版物，而网络出版物是指通过信息网络向社会公众提供的编辑、制作或者加工等具有出版特点的数字化作品。

广告服务

SAMR负责监管中国的广告活动。中国管理广告的主要法规，包括网络广告，包括：

本条例规定，在中国境内从事广告活动的公司，必须向国家市场监督管理总局或其当地分支机构取得经营许可，其中具体包括经营其经营范围内的广告业务。公司在没有此类许可证的情况下进行广告活动可能会受到处罚，包括罚款、没收非法收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在其存续期间有效，因违反任何相关法律法规被吊销、吊销许可证的除外。

北京广告、北京科技、北京捷讯科技、上海世纪捷讯网络及北京易燃聚科各自的经营范围均包括经营广告业务，这允许其从事广告业务。

电子公告牌服务

2000年11月，工信部通过《互联网电子公告牌服务管理规定》，要求提供网上公告牌服务的互联网内容服务商向地方电信主管部门登记，并取得批准。工信部已于2014年9月23日废止《互联网电子公告牌服务管理规定》，互联网电子公告牌服务管理现适用《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和《电信业务经营许可管理办法》，其中规定，互联网内容提供商拟提供网络公告牌服务的，应当履行审批手续。

2006年11月6日，北京市电信管理局向北京科技，下发了关于在www.fang.com上经营电子公告牌服务的批复。北京捷信科技还于2007年6月15日在www.jiatx.com上获得了经营电子公告牌服务的批准。这些批准中的每一项都有与相应ICP许可证绑定的原始有效性，其持续有效性以满足一定的条件和资格为准。

互联网直播-流媒体服务

2004年7月6日，广电总局颁布《通过互联网等信息网络播送音/视频节目管理规则》或《A/V播出规则》，由2016年6月1日起施行、2021年3月23日修订的《专网和定向传播视听节目服务管理规定》取代。从事内容交付、集成播控、传输分发等专网和定向通信发送视听节目服务的主体，需具备互联网音视频节目传输许可证。

2005年4月13日，国务院公布关于非国有公司在中国投资文化相关业务的若干决定。这些决定鼓励和支持非国有公司在中国进入某些与文化相关的业务，但受非国有公司投资音/视频广播、网站新闻和某些其他业务的限制和禁止。本决定授权广电总局、文化和旅游部、广管局根据本决定通过实施细则。

2007年12月20日，广电总局和工信部联合发布了《互联网音视频节目服务管理细则》，俗称56号文，自2008年1月31日起施行，并于2015年8月修订。56号文重申了A/V播出规则中提出的要求，即网络音频/视频服务提供者必须取得国家广电总局的互联网音/视频节目传输许可证。此外，56号文要求所有网络音视频服务提供者要么是国有独资，要么是国有控股企业。根据广电总局网站2008年2月3日发布的相关官方答记者问，广电总局和工信部官员澄清，在56号文发布前已经合法经营的网络音视频服务提供者，可以重新注册并继续经营，不成为国有或控股，前提是这类提供者没有从事任何非法活动。对于56号文发布后成立的网络音视频服务提供商，不给予此项豁免。这些政策已在音/视频节目传输许可证申请程序中有所体现。未能取得互联网音/视频节目传输许可证，可能会使在线音频/视频服务提供商受到各种处罚，包括最高3万元人民币的罚款、没收主要用于此类活动的相关设备和服务器，甚至暂停其在线音频/视频服务。

此外，网信办于2016年11月4日颁布了《互联网直播服务管理规定》，即《互联网直播服务规定》，自2016年12月1日起施行。根据互联网直播服务规定，互联网直播服务提供者应当（1）建立直播内容审核平台，（2）依据身份证明、营业执照和组织机构代码证对互联网直播发布者进行认证登记，（3）遵循“背景实名、前台自愿”原则，根据手机号码等有效身份信息对网络直播用户进行核查，并依据身份证件、营业执照、组织机构代码证等对网络直播发布者进行验证登记，及（4）与互联网直播服务用户订立服务协议，订明双方的权利及义务。

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2018年3月，广电总局办公室发布《关于进一步规范互联网视听节目传播秩序的通知》要求，除其他外，视听平台应当（1）不得制作、传播意图戏仿、诋毁经典作品的节目，（2）不得擅自对经典作品、广播电视节目、原创互联网视听节目进行再剪辑、再配音、再字幕或者以其他方式调侃，（3）不得传播不公平歪曲原创内容的再剪辑节目，（4）严格监管平台用户上传的改编内容，不得为违法内容提供传播渠道，（五）接到版权人、广播电视台、影视制作机构投诉，立即撤下未经许可的内容，（六）加强电影预告片管理，防止电影片段、预告片未授权发布前出现不当播放，（七）加强互联网视听节目赞助、背书管理。根据本通知，广电总局省级分局有权对辖区内开办视听节目的广播电视台、网站进行监管，要求其进一步完善内容管理制度，落实相关管理要求。

房地产服务业条例

中国管理房地产服务业的主要法规包括2019年8月修订的《城市房地产管理法》、2011年1月20日由MOHURD、发改委、中国人力资源和社会保障部发布的《房地产经纪管理办法》，该办法于2011年4月1日生效，并于2016年3月1日进一步修订，于2016年4月1日生效。

房地产服务企业

根据《城市房地产管理法》和《房地产经纪管理办法》，房地产服务是指房地产咨询、评估、经纪等服务。要求物业服务企业满足一定的财务和人员要求，并在国家工商总局或当地对应机构注册。企业要具备从事房地产服务的资格，需向上汽集团当地相关分公司备案。根据《房地产经纪管理办法》，房地产经纪公司必须具备一定数量的房地产经纪人和房地产经纪助理，并应当自营业执照核发之日起三十日内向所在地房地产监管部门备案。地方当局对聘用这类经纪人和登记手续有具体要求。

2011年5月11日，MOHURD和发改委联合发布了《关于加强房地产经纪管理进一步规范房地产交易秩序的通知》。2013年6月13日，MOHURD和国家工商总局联合发布了房地产中介机构市场重点专项管理的通知。根据这些通知，禁止房地产经纪公司展示任何虚假或未经核实的信息。房地产经纪公司及其经纪人不得向交易当事人隐瞒交易价格等交易信息。这类实体也被禁止通过以较低价格购买或租赁物业，然后以较高价格出售或租赁此类物业来获得任何收益。还要求房地产经纪公司对交易当事人负责代收代付交易金额的，建立单独的交易结算账户。

房地产服务经纪

根据《房地产经纪管理办法》，中国政府对房地产经纪人员实施了职业资格制度。

根据2001年12月18日中国人力资源和社会保障部、MOHURD发布的《房地产经纪专业人员职业资格暂行条例》和《房地产经纪专业资格考试实施细则》及有关通知，作为合格的房地产经纪人执业，个人需通过考试并取得房地产经纪人资格证书，但国务院于7月22日发布了国务院关于取消和调整一批行政审批项目的决定，2014年，取消了对房地产经纪人的资格证书要求。2015年6月25日，中国人力资源和社会保障部与住房和社会保障部进一步联合发布《专业房地产经纪人职业资格制度暂行规定》和《专业房地产经纪人职业资格考试实施办法》，规定房地产经纪职业资格分为三个等级，分别为准房地产经纪人、房地产经纪人和高级房地产经纪人。准房地产经纪人和房地产经纪人应当通过考试，作为职业技能评价的一种方法。

根据财政部、人行、银保监会2021年3月26日联合发布的《关于防范经营性贷款违规流入房地产领域的通知》，要求银行业金融机构制定中介机构“白名单”，不得与任何协助借款人违规获取经营性贷款的中介机构合作。此外，这份通知还禁止房地产中介机构提供任何以买受人房产为担保的经营贷金融产品相关咨询或服务，诱导任何买受人违规使用经营贷资金。房地产中介机构在提供房地产经纪服务时，应当要求购房者书面承诺不滥用经营性贷款为房屋交易提供资金。MOHURD各地分支机构还将建立“黑名单”，对违规的房地产中介和房地产经纪人进行记录，并定期披露违规案例。

2021年7月13日，MOHURD等七家中国监管机构发布了《关于持续改善和规范房地产市场秩序的通知》，旨在通过包括（其中包括）发布物业虚假信息和违法广告的整治等方式，加强对房地产开发、物业销售和租赁、物业服务中不正当或违法行为的整治。

房地产服务收费

根据2014年7月1日起施行的国家发改委、住房和住房部厅联合发布的《关于放开房地产顾问、经纪收费管理的通知》，房地产服务企业必须展示其服务收费，即佣金。房地产经纪服务的佣金，由省一级人民政府定价主管部门、地方主管部门根据当地情况决定适用“政府指导价”价格或“市场调节价”价格。房地产咨询服务佣金实行“市场调节价”，房地产咨询服务提供者可以与客户协商确定其佣金率。

小额贷款公司条例

根据中国银监会和中国人民银行于2008年5月4日联合发布的《关于小额贷款公司试点经营的指导意见》（《指导意见》），小额贷款公司是以自然人、法人和其他组织出资设立的有限责任公司或股份有限公司，不接受公众存款，从事小额贷款业务。设立小额贷款公司，申请人应当向省级行政主管部门提出正式申请。申请人经批准后，应向所在地工商行政管理总局分支机构申请领取小额贷款公司营业执照。此外，申请人还应在当地警察部门、当地银监会办公室和当地人民银行分支机构完成一定的备案。根据《指导意见》，向任何单一借款人发放的贷款，合计余额不得超过小额贷款公司净资本的5%。中国人民银行负责监测小额贷款公司的利率和资金流向，并将相关信息记录到中国人民银行征信系统。要求小额贷款公司向征信系统提供其借款人、贷款金额、贷款担保和贷款偿还等信息。

根据《指导意见》，省级政府指定主管小额贷款公司监督管理的部门（财政所或其他有关机构）并愿意负责小额贷款公司的风险管理和处置后，方可在全省地级市范围内开展小额贷款公司试点。因此，小额贷款公司主要由省级政府根据省级政府颁布的规章制度在当地进行监管。

根据防范互联网金融风险专项行动领导小组办公室、P2P借贷风险专项行动领导小组办公室2017年12月1日发布的关于规范“现金贷”业务的通知（《关于规范现金贷的通知》），严格规范互联网小额贷款业务。根据《关于规范现金贷的通知》，除其他要求外，要求小额贷款公司暂停发放无特定场景支持、无特定用途的互联网小额贷款，限期逐步减少存量业务并在规定时限内完成整改。发放“校园贷”“首付贷”也被禁止。

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根据关于规范现金贷的通知，小额贷款公司不得通过互联网平台、地方交易场所出售、转让、变相出售公司信贷资产。与购买不动产有关的提供不动产融资和其他债权融资撮合服务也被禁止。违反这些要求可能会使有关当局受到各种处罚，包括限制开展此类活动的实体的业务运营，或取消业务资格和/或关闭该实体。

委托贷款条例

《一般借贷法典》由中国人民银行于1996年6月28日颁布，自1996年8月1日起施行。《一般借贷守则》将“贷款提供者”定义为在中国成立的从事提供计息贷款的中国自有金融机构。《贷款总法》界定并按照《贷款总法》规范的一类贷款是委托贷款。委托贷款是指贷款的资金由政府部门、企业或自然人（“资金提供方”）提供并委托给金融机构作为贷款提供方的安排。委托贷款由贷款提供人按资金提供人确定的期限和利率为特定目的和金额向特定借款人提供。“特定的借款人”一词是指资金提供方指定的一方，作为将获得委托贷款金额的人（“贷款接受方”）。在贷款提供者对贷款接受者行使监督并接受其还款的同时，贷款提供者不承担任何贷款接受者违约还款的风险。根据《一般借贷法典》和中国最高人民法院的相关司法解释，在委托贷款安排中，贷款提供方和资金提供方之间的关系是受托人和委托人的关系；贷款提供方和贷款接受方之间的关系是贷款人和借款人的关系。资金提供方与贷款接受方之间不存在债权/债务人关系。《一般借贷守则》要求，贷款提供者必须获得中国人民银行授权并已获得金融机构牌照或金融机构经营许可证；并且必须在国家工商总局注册。《一般借贷守则》进一步规定，未经授权和注册为贷款提供者的企业不得违反中国法律，从事公司间贷款交易或通过未经授权的方式提供贷款。公司间贷款是由一家公司直接向另一家公司提供的贷款，其中贷款提供者未获得授权并注册为贷款提供者。

根据住房和城乡建设部等主管部门2016年7月29日发布的《住房和城乡建设部关于加强对房地产中介机构管理促进行业健康发展的意见》，工信部、国家税务总局、国家发展和改革委员会、中国证监会和中国人民银行，房地产服务企业代表客户办理住房贷款申请，不得强制客户选择其指定的金融机构，也不得将贷款申请服务与其他服务相关联。物业服务企业不得自行或与其他主体合作，提供非法金融产品和服务，不得收取金融机构的任何佣金。此外，严禁金融机构与未向房地产主管部门办理备案手续的物业服务企业合作。

有关用户身份和信息的信息安全和保密规定

中国的互联网内容也从国家安全的角度受到监管和限制。根据全国人民代表大会常务委员会制定的《全国人民代表大会常务委员会关于互联网安全保护的决定》，在中国境内实施下列行为的，可以处以刑事处罚：

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公安部还颁布措施，禁止以导致政府机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查的权力，我们可能受制于地方安保局的管辖。如果ICP许可证持有者违反这些措施，中国政府可以吊销其许可证并关闭其网站。

互联网用户身份信息的安全性和保密性在中国也受到监管。中国国务院于2000年9月颁布并于2011年1月修订的《互联网信息服务管理办法》要求互联网内容服务提供者保持充分的保护用户信息安全的制度。2006年1月，公安部颁布《互联网安全保护技术措施规定》，要求互联网服务提供者利用互联网安全保护标准技术措施。

2011年12月29日，工信部颁布了《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，自2012年3月15日起施行。其中规定，ICP经营者未经用户同意，不得收集可单独使用或与其他信息组合使用的用户信息，以识别用户身份，未经用户事先同意，不得向第三方提供任何此类信息。ICP经营者只能收集为提供服务所必需的用户个人信息，必须明确告知用户收集使用此类个人信息的方式、内容和目的。此外，ICP运营商只能将用户的个人信息用于ICP运营商服务范围内规定的目的。还要求ICP运营者确保用户个人信息的适当安全，如怀疑用户个人信息被不当泄露，立即采取补救措施。如果任何此类披露的后果预计很严重，ICP运营商必须立即向电信监管部门报告该事件，并配合有关部门进行调查。

2012年12月28日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《关于加强网络信息保护的决定》。该决定中与ICP运营商相关的大多数要求与上述工信部条款中已经确立的要求是一致的，但往往更严格、范围更广。根据该决定，ICP运营商被要求采取此类必要的技术措施和其他措施，以保护信息不被不当披露。为进一步落实这一决定和相关规则，工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户信息保护条例》，自2013年9月1日起施行，其中对个人信息的使用和收集以及电信业务经营者和互联网信息服务提供者需要采取的安全措施作了详细要求。

此外，全国人大常委会颁布《中华人民共和国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月起施行，以保护网络空间安全和秩序。根据《网络安全法》，任何使用网络的个人或组织，必须遵守宪法和适用法律，遵守公共秩序，尊重社会公德，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、荣誉和利益的活动，不得侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益。网络安全法规定了网络运营者的各种安全保护义务，这些义务被定义为“网络和网络服务提供者的所有者和管理者”，其中包括（其中包括）遵守分层网络保护系统的一系列要求，核实用户的真实身份，将关键信息基础设施运营者在中国境内运营期间收集和制作的个人信息和重要数据定位，并在必要时为政府当局保护国家安全和调查犯罪行为提供协助和支持。此外，2019年10月1日，中国网信办（“CAC”）发布《儿童个人信息网络保护规定》，保护儿童个人信息安全，促进儿童健康成长。

为进一步规范数据处理活动，保障数据安全，促进数据开发利用，保护个人和组织合法权益，维护国家主权、安全、发展利益，2021年6月10日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《中华人民共和国数据安全法》，该法于2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求数据处理，包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布，要以合法、正当的方式进行。《数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。《数据安全法》还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用可能对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成的危害程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并将风险评估报告向主管部门备案。国家核心数据，即关系国家安全、国民经济命脉、关键民生和重大公共利益的数据，实行更严格的管理制度。此外，《数据安全法》对那些影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。此外，《数据安全法》还规定，未经中国政府主管部门批准，在中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。2024年3月15日，全国网络安全标准化技术委员会发布了《数据安全技术数据分类分级规则》，为重要数据的识别提供了指引。这项自愿性国家标准于2024年10月1日起施行。

2021年7月6日，中国监管部门发布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中包括完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的法律法规。其中规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序规范管理。

2021年12月28日，CAC修订了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。这些修订办法的审查范围扩大到有意购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商和从事数据处理活动的数据处理运营商，这些行为影响或可能影响国家安全。根据修改后的办法第七条，拥有百万以上用户个人信息的经营者，在境外挂牌前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，修订后的措施还规定，如果当局认为某些网络产品和服务、数据处理活动和在外国上市影响或可能影响国家安全，即使运营商在这种情况下没有报告网络安全审查的义务，当局也可以启动网络安全审查。修订后的办法还详细阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁和非法使用或出境的风险以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息数据在国外列名中被外国政府影响、控制和恶意使用的风险。

2022年7月7日，CAC颁布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行，规范数据处理者对在中国境内运营过程中收集和产生的重要数据和个人信息进行跨境数据传输的安全评估。根据这些措施，涉及（i）重要数据；（ii）关键信息基础设施运营者或处理过百万人以上个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；（iii）自去年1月1日以来已经提供10万人的个人数据或1万人的境外敏感个人数据的数据处理者向境外转移的个人信息；或（iv）CAC要求的其他情形的，个人数据处理者在进行数据跨境转移前，将接受国家网信办的安全评估。根据CAC官方解读，受这些措施约束的跨境数据转移活动包括（1）数据处理者在境外传输和存储在中国境内运营期间产生的数据，以及（2）境外机构、组织或个人访问或使用数据处理者收集和生成并存储在中国的数据。此外，在这些措施生效前违反《跨境数据传输安全评估办法》进行的跨境数据传输活动，要求在2023年3月前进行整改。此外，2023年6月1日，《跨境数据转移订明协议》的规定，或由CAC颁布的《订明协议》的规定施行，对数据转移活动规定了详细的程序并提供了规定的协议模板。

2024年9月24日，国务院公布《网络数据安全管理条例》，自2025年1月1日起施行。根据《网络数据安全管理条例》，国家数据安全协调机制协调相关部门制定重要数据目录，加强重要数据保护；各地区、各部门要按照数据分类分类保护制度，确定本地区、本部门和相关行业、领域重要数据的具体目录，重点保护纳入目录的网络数据。《网络数据安全管理条例》还规定了“重要数据处理人”的义务如下：（一）指定网络数据安全责任人，设立网络数据安全管理部门；（二）在提供、委托、联合处理重要数据前进行风险评估，但履行法定职责或者法定义务的情形除外；（三）采取措施，保障合并、分立、解散、破产时的网络数据安全，或其他可能影响重要数据安全的情形；（四）对网络数据处理活动进行年度风险评估，并向省级以上有关主管部门提交风险评估报告。此外，处理1000万以上个人个人信息的数据处理者，应被视为“重要的数据处理者”。截至本年度报告日，我们未收到任何监管通知，表明我们是上述重要数据的处理者。我们相信，我们的业务运营在所有重大方面均符合中国有关数据安全的法律法规。

有关商标的规例

上一次修订于2019年11月1日的《中国商标法》和2014年5月1日生效的《中国商标法实施条例》均对注册商标和商号的持有人提供了保护。中国商标局办理商标注册，授予注册商标10年的可续期权利。此外，商标许可协议必须向商标局备案。

中国商标局在收到商标注册申请后，如有关商标初审通过，将就建议的商标注册申请进行公告。任何人可以在该公示后三个月内对该商标申请提出异议。然后，中国商标局将决定谁有权获得商标注册，其决定可向中国商标评审委员会提出上诉，该委员会的决定可通过司法程序进一步提出上诉。公示期结束后三个月内无人提出异议或异议被推翻的，中国商标局将批准注册并颁发注册证书，商标凭此注册，有效期可续期10年，但另有撤销的除外。

有关专利的规例

根据1984年3月12日全国人民代表大会常务委员会颁布的《中国专利法》，最后一次修正于2020年10月17日，自2021年6月1日起施行，以及国务院于2001年6月15日颁布的《中国专利法实施细则》，最后一次修正于2023年12月11日，于2024年1月20日起施行，中国共有发明专利、实用新型专利和外观设计专利三类专利。保护期限为发明专利20年、实用新型专利10年、外观设计专利15年，自各自申请之日起算。任何个人或者单位未经专利持有人事先授权，擅自使用专利或者进行侵犯专利的其他活动的，应当向专利持有人支付赔偿，并处有关行政主管部门的罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据中国专利法，为公共卫生目的，中国国家知识产权局可授予制造专利药品并出口到中国已加入的相关国际条约所涵盖的国家或地区的强制许可。此外，根据专利法规定，任何组织和个人就在中国设立的发明或者实用新型专利在外国申请专利，均需报请国家知识产权局进行保密审查。

有关版权的规例

根据1991年6月1日生效、最后一次修订于2020年11月11日、随后于2021年6月1日强制执行的《中华人民共和国版权法》，著作权包括计算机软件，中国版权保护中心提供著作权自愿登记制度。

根据1991年10月1日生效、最近一次修订于2013年1月30日、随后于2013年3月1日强制执行的《计算机软件保护条例》，软件著作权自其开发完成之日起存在，软件著作权人可以向国务院著作权行政部门认定的软件登记机构登记。2002年2月20日，中国国家版权局发布了《计算机软件著作权登记办法》，其中概述了软件著作权登记的操作程序，以及软件著作权和软件著作权转让合同的许可登记。中国版权保护中心被授权为条例下的软件登记机构。

有关域名的规例

域名受工信部发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年8月24日起施行，自2017年11月1日起施行，中国互联网络信息中心于2019年6月18日发布的《国码顶级域注册实施细则》。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名注册通过根据相关规定设立的域名服务机构办理，申请人注册成功即成为域名持有人。

有关雇员购股权的规例

根据外管局于2012年2月颁布的股票期权规则，中国实体的董事、监事、高级管理人员、与中国实体有雇佣或劳动关系并获境外上市公司授予股票期权的其他工作人员或个人，须通过该境外上市公司的中国代理人或中国子公司向外管局注册并完成某些其他程序。获授予股票期权的我们及我们的中国居民雇员受本条例规限。我们已指定我们的中国相关子公司办理股票期权规则要求的登记等手续。如果我们或我们的中国期权持有人未来未能遵守这些规定，我们或我们的中国期权持有人可能会受到罚款和法律制裁。

有关雇员的规例

有关就业的主要中国法律法规包括：

根据《中国劳动法》和《中国劳动合同法》，雇主必须与全职雇员签订书面劳动合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资标准的工资。要求各用人单位建立劳动安全卫生制度，严格遵守国家规定和标准，为职工提供工作场所安全培训。违反《中国劳动合同法》和《中国劳动法》的，可处以罚款和其他行政责任。严重违法行为可能产生刑事责任。

此外，中国的雇主有义务为雇员提供涵盖养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房基金的福利计划。

与外国投资有关的条例

2019年3月15日，全国人大公布了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》。《外商投资法》生效前已设立的现有外商投资企业，五年内可以保持企业形式。外商投资法实施细则由国务院另行规定。根据外商投资法，“外国投资者”是指外国的自然人、企业或其他组织；“外商投资企业”是指外国投资者全部或部分投资的任何根据中国法律设立的企业，“外商投资”是指任何外国投资者在中国大陆的直接或间接投资，包括：（1）单独或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业；（2）取得存量股份、存量股权、财产份额，中国境内企业的其他类似权益；（三）单独或者与其他投资者共同在中国大陆投资新项目的；（四）通过法律、行政法规、国务院规定的其他方式进行投资的。

外商投资法规定，中国对外商投资实行设立前国民待遇加负面清单的管理制度，除特殊情况外，政府一般不征收外商投资，在这种情况下，对外国投资者给予公平合理的补偿。外国投资者被禁止投资负面清单上的禁止行业，投资该清单上的限制行业时必须遵守规定的要求。当进入某一行业需要许可证时，外国投资者必须申请一张，政府必须与国内企业的申请一视同仁，除非法律或法规另有规定。此外，要求外国投资者、外商投资企业备案信息报告，对影响或可能影响国家安全的对外投资，应当进行国家安全审查。

《中国外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院颁布，自2020年1月1日起施行，取代《中外合资经营企业法实施条例》、《中外合资经营企业存续期限暂行条例》、《外商独资企业法实施条例》和《中外合作经营合资企业法实施条例》。外商投资法实施条例明确，外国投资者不得投资负面清单禁止的任何行业和外国投资者投资限制行业，应当按照负面清单规定的持股和高管人员要求，遵守限制准入特别管理措施。此外，要求外国投资者、外商投资企业备案信息报告，对影响或可能影响国家安全的对外投资，应当进行国家安全审查。根据外商投资法实施条例，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息公示系统向商务主管部门报送投资信息。商务主管部门、国务院市场监督管理部门应当切实做好相关商务系统的联动保障，为境外投资者、外商投资企业报送投资信息提供指导。2019年12月26日，最高人民法院发布外商投资法解释。《外商投资法实施条例》和《外商投资法》解释均自2020年1月1日起施行。

外商投资增值电信业有关规定

根据2002年1月生效的国务院《外商投资电信企业管理规则》，经2008年9月、2016年2月和2022年3月修订，外国投资者可持有中国境内增值电信服务提供商不超过50%的股权。

根据工信部和上海市人民政府于2014年1月6日联合发布的《中国（上海）自由贸易试验区关于进一步开放增值电信业务的意见》（《试点意见》），中国加入WTO后承诺开放的电信服务业务（仅包括APP商店）外资持股比例可试点超过50%。线上数据处理和交易处理（经营性电子商务）外资持股比例不得超过55%。除互联网接驳服务业务（为网络用户提供互联网接驳服务）外，试点意见规定的其他业务服务范围可以在全国范围内。2014年4月15日，工信部颁布了《关于印发中国（上海）自由贸易试验区外商投资经营增值电信业务试点管理办法的通知》，进一步规定了外商投资企业申请并获得批准在中国（上海）自由贸易试验区开展增值电信业务的要求和程序。

2015年5月29日，工信部颁布《关于放宽中国（上海）自由贸易试验区内提供增值电信服务的部分服务设施地域限制的通知》，将国内互联网虚拟专网业务的呼叫中心业务和边缘路由器代理设立地域范围由中国（上海）自由贸易试验区扩展至上海市。2015年6月19日，工信部进一步发布《工信部关于取消线上数据处理和交易处理（经营性电子商务）业务境外投资者持股比例限制的通知》，通过将经营区域从中国（上海）自由贸易试验区扩大至全国，放开线上数据处理和交易处理（经营性电子商务）业务的外资股比限制，外资股比最高可达100%。

工信部通知要求，增值电信业务经营者（或其股东）必须拥有其在增值电信业务中使用的域名和商标，并有与此类业务相适应的场所和设施。为遵守工信部通知，我们所有相关商标和域名均由北京科技和北京捷信科技直接拥有。

关于中国居民设立海上专用车辆的规定

根据2014年7月4日生效的外管局颁布的37号文，中国居民，包括中国居民自然人或中国公司，在向该居民设立或控制的境外SPV投入资产或其股权进行投融资前，应向当地外管局分支机构进行登记。履行初始登记手续的境外SPV发生某些重大变更时，包括但不限于境外SPV的中国居民股东、境外SPV名称、经营期限发生变更或境外SPV注册资本的任何增减、股份转让或换股、合并或分立等，中国居民应及时向当地外管局分局进行变更登记。

我们已要求身为中国居民的受益所有人提出外管局要求的必要申请、备案和修订。然而，我们无法提供任何保证，即我们所有身为中国居民的实益拥有人将继续作出、获得或修改本外管局条例所要求的任何适用登记或批准。我们的中国居民实益拥有人未能或无法遵守其中规定的登记程序，可能会使我们受到罚款和法律制裁，限制我们的跨境投资活动，或限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，或限制我们的中国子公司向我们公司支付股息或进行其他分配的能力，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，不遵守外管局登记要求可能会导致中国法律规定的规避外汇限制的责任。

境外发行上市监管规定

2021年7月6日，中国政府主管部门发布关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进对中资境外上市公司面临的风险和事件的监管制度建设。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2021年版）》，自2022年1月1日起施行，2024年进一步修订。根据本管理办法，从事负面清单规定禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资规定。

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当履行备案程序，向证监会报告信息；境内公司未完成备案程序或者在备案文件中隐瞒重大事实或者重大内容造假的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到行政处罚，比如警告和罚款。发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（一）发行人境内经营实体最近一个会计年度的资产总额、净资产、收入或利润中的任何一项，占发行人同期经审计的合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国；（iii）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，发行人提出境外市场上市申请的，发行人应当在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，境外上市试行办法生效之日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视同现有发行人。这些已存续的发行人无需完成填权手续，涉及再融资等后续事项时需向证监会备案。

根据境外上市试行办法，境外上市公司在同一市场完成后续证券发行后三个营业日内向中国证监会备案，境外上市公司在申请发行并在不同市场上市后三个营业日内向中国证监会备案。境外上市公司通过单次或多次收购、换股、股份转让或其他方式购买中国境内资产，且该购买行为构成中国境内资产直接或间接上市的，还需向中国证监会备案。此外，要求境外上市公司在发生并公告后三个营业日内，向中国证监会报告发生以下任一重大事项：（一）上市公司控制权发生变更；（二）外国证券监管机构或主管部门对上市公司采取的调查、制裁或其他措施；（三）上市地位发生变更或上市板块转移；（四）上市公司自愿或强制退市。境外发行上市后上市公司主营业务发生重大变化使上市公司不再需要向中国证监会备案的，应当在本情形发生后三个营业日内向中国证监会备案具体报告和境内律师事务所出具的法律意见书。

2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家秘密保护总局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，自2023年3月31日起施行。本规则重申，证券公司和证券服务提供商在中国境内为境内公司直接和间接国际发售和上市制作的工作底稿，应保留在中国大陆，且未经中国大陆主管部门事先批准，不得将该等工作底稿带、邮寄或以其他方式转交给中国大陆境外的收件人。此外，规则建立了《中国证券法》规定的跨境监管合作机制，加强了《境外上市试行办法》规定的跨境监管合作，将国际发售上市跨境监管的总体方向从“由境内监管机构主导或取决于境内监管机构检查结论”的方式转向“跨境监管合作”机制。

规则规定，除其他外，（一）涉及境内企业的国际发行上市活动，要求境内企业严格遵守保密和档案管理要求，建立健全保密和档案制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任；（二）境内企业在国际发行上市过程中，如需向证券公司、会计师事务所或其他证券服务提供者和国际监管机构公开披露或提供含有国家秘密的任何材料，政府机构的工作秘密或具有敏感影响（即如泄露有损国家安全或公共利益）的，境内企业应完成审批/备案等监管程序；（iii）为境内企业在国际发行上市期间提供证券服务的证券公司、证券服务机构在中国大陆制作的工作底稿应存放在中国大陆，向中国大陆境外收件人传送所有此类工作底稿需经中国大陆主管部门批准。

C.组织Structure

我们通过我们的中国子公司和合并控制实体在中国开展几乎所有的业务。有关我们在中国的子公司与合并控制实体之间的合同安排的更多信息，请参阅“项目7.B.主要股东与关联交易—关联交易— Structure合同。”

以下为截至本年度报告日期我们的主要附属公司及合并控制实体名单：