我们的

价值观

我们的创始人兼首席执行官的消息

尊敬的各位股民，

通过有纪律的收购和有机投资，发展和扩大行业领先的平台。

特别是家居网，已经到了一个拐点。随着大部分投资阶段的完成，Homes.com正在整个我们的生态系统中产生积极的网络效应，有助于提高Apartments.com的性能，并实现更广泛的技术整合，包括人工智能的进步。

2026年2月，我们推出了宅家AI ——房地产最尖端的垂直AI应用。我们相信，这项创新标志着我们业务的新时代，这将使我们能够改造我们的每个平台，并有意义地将科斯塔与行业其他公司区分开来。我们看到了在我们的产品组合中扩展我们的家庭AI和更广泛的AI能力的有意义的机会——包括Apartments.com、COStar、LoopNet、Land.com和BizBuySell ——开启了我们认为将是智能、对话式房地产发现的新时代。

当我们执行我们的战略时，我们致力于在我们的资本配置中遵守纪律，并注意近期的股东回报。为此，我们加速完成了此前5亿美元的股票回购授权，董事会批准了一项新的15亿美元的股票回购计划。

如果没有我们8000多名员工的才华横溢的全球团队的辛勤工作和奉献精神，科斯塔的运营和财务成就是不可能实现的。在这一年中，13%的员工在公司内部跳槽到新的角色，我们保持了99%的月平均留存率。我们感谢他们对科斯塔的持续贡献和承诺。

我们的重点仍然是增加长期股东价值，我们期待在我们努力推进我们的下一个篇章时继续让股东参与。感谢您一直以来对科斯塔的支持与投资。

真诚的，

 

		Andrew C. Florance 创始人、首席执行官， 和董事

来自我们的信息

董事会主席

尊敬的各位股民，

很荣幸能担任科斯塔的董事会主席，与一群深耕细作、经验丰富的董事并肩而行。我们的董事会正积极参与监督管理，并代表您支持长期价值创造。

在过去一年中，我们的董事会专注于我们听到的对股东最重要的三个优先事项：使高管薪酬与按绩效付费保持一致、有纪律的资本分配以及对战略举措的持续投资，以推动持久的长期价值创造。

有意义的股东参与和高管薪酬调整

继2025年的年度股东大会之后，我们的薪酬委员会主席Robert Musslewhite和/或我亲自会见了100%的公司前50名股东，他们对公司的外联活动做出了回应，并同意讨论我们的高管薪酬计划。

我们会见的股东强调了严格的业绩一致性、透明度和问责制的重要性。作为回应，由薪酬委员会领导的董事会重新设计了我们的2026年高管薪酬计划，采用了更严格、主要是量化的绩效目标、简化的结构和更清晰的绩效薪酬一致性。

董事会将继续定期评估该计划，并与股东接触，以确保它仍然适合目标。

有纪律的资本配置和战略监督

董事会根据资本分配委员会的建议，在整个2025年对资本分配保持密切监督，因为科斯塔继续扩大其平台规模并寻求机会扩大其在全球商业和住宅房地产领域的领导地位。

经过审慎评估，董事会支持对Homes.com进行有纪律的投资，以推进我们的长期战略方向，并加强我们在住宅市场的地位。

协同董事会–管理伙伴关系

在这些努力中，董事会与我们创始人领导的管理团队密切合作——提供监督、战略指导和支持，同时尊重管理层在日常执行中的作用。这种协作关系是我们治理方法的决定性优势，为公司持续成功奠定了良好的基础。

董事会更新和持续的治理演变

董事会仍然专注于确保我们拥有正确的技能、视角和经验来指导公司的战略。由于我们正在进行的刷新努力，我们的董事中有一半是在过去三年内加入的。

董事会仍然坚定地致力于强有力的治理、积极的股东参与以及对战略、薪酬和资本分配的严格监督。

代表董事会感谢您对科斯塔的持续信任与投资。我们谨请你对今年年会上提出的建议给予支持。

真诚的，

		路易丝·萨姆斯 科斯塔，Inc.董事会主席。

2026年年度股东大会通知

业务项目

 

1.	选举所附代理声明中提名的八名被提名人担任我们的董事会成员，任期一年，在2027年年度股东大会上届满；

 

2.	批准聘任安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所；

 

3.	在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；

 

4.	批准《科斯塔股份有限公司2026年度员工持股购买计划》；及

 

5.	处理在年会前适当提出的任何其他业务。

审查您的代理声明并通过以下三种方式之一进行投票：

 

				互联网   在您的代理卡或投票指示表上访问网站
				通过电话   拨打您的代理卡或投票指示表上的电话号码
				通过邮件   在随附的信封内签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表

关于为将于2026年6月23日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：会议通知和本委托书，以及我们向股东提交的年度报告（“2025年年度报告”），可在我们的公司网站https://investors.costargroup.com/financials-filings上查阅。我们正在通过互联网而不是通过邮件向我们的一些股东提供代理材料。在2026年4月30日或前后，我们向截至登记日的股东邮寄了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知告诉您如何访问这份代理声明和我们的2025年年度报告，以及如何通过互联网提交您的代理。如果您收到通知，仍希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中的说明进行操作。

目 录

术语汇总表

本代理声明中使用的以下缩写或缩略词定义如下：

关于我们

科斯塔（NASDAQ：CSGP）是商业房地产信息、分析、在线市场和3D数字孪生技术领域的全球领先企业。科斯塔成立于1986年，致力于将世界房地产数字化，赋能所有人发现能够改善他们的业务和生活的物业、洞察力和人脉。科斯塔的主要品牌包括CoStar，一家全球领先的商业地产数据、分析和新闻提供商；LoopNet，人流量最大的商业地产市场；Apartments.com，领先的公寓租赁平台；Homes.com，增长最快的住宅房地产市场；以及Domain，澳大利亚领先的房地产市场之一。科斯塔的行业领先品牌还包括Matterport，这是一家领先的空间数据公司，其平台将建筑物转化为数据，让每一个空间都更有价值、更易于使用；STR，酒店数据和基准测试的全球领导者；Ten-X，一个商业地产拍卖和协议出价的在线平台；以及英国领先的住宅物业门户网站OnTheMarket。

科斯塔的网站在2025年第四季度平均每月吸引了超过1.39亿独立访问者，为世界各地的客户提供服务。科斯塔总部位于弗吉尼亚州阿灵顿，致力于通过创新科技和全面的市场情报，改变房地产行业。我们不时计划利用我们的公司网站作为重要公司信息的分发渠道。欲了解更多信息，请访问CoStarGroup.com。

我们的全球存在

我们的品牌   从办公、酒店、工业物业，到公寓、住宅、零售，再到待售土地和商业，我们覆盖了整个房地产领域，提供满足我们所有受众需求的解决方案。

业务亮点

该公司在2025年继续推进其关键战略重点，包括1）实现稳健的财务业绩，2）提升长期股东价值，3）执行其住宅战略，以及4）在全球COStar平台上获得运营杠杆。科斯塔处于有利地位，可以在2026年及以后推动加速盈利和持续的长期股东价值创造。

财务业绩

长期股东价值

利用全球平台

总收入

收入增加

净收入

$ 3.25b

19%同比

700万美元

经调整EBITDA(1) 4.42亿美元

经调整EBITDA(1) 增加

历史最高 3.08亿美元 净新预订

83%同比

股东参与

股东反馈意见纳入董事会决策和讨论

我们认为，有效的治理包括与我们的股东进行全年互动。我们的投资者关系团队包括员工，他们全年的全职职责包括与我们的投资者互动，与管理层沟通，告知他们在参与会议过程中讨论的话题和收到的反馈。我们专门的投资者关系团队接收并回复投资者电话和电子邮件通信。我们定期与大大小小的投资者会面，讨论业务战略、业绩、高管薪酬理念和方案以及公司治理。此外，董事会收到投资者的信函，我们的董事审查我们的回复，并在必要时提供指导。

我们倾听我们的股东

我们定期与我们的股东接触，以了解他们对我们的业务和高管薪酬计划的看法。自2025年1月以来，我们的管理团队与92%的前25名股东会面，讨论公司业绩、我们的产品和服务、资本分配事项、公司治理和高管薪酬。

股东回应摘要

在2025年与我们的股东进行广泛接触后，该公司对其治理和资本分配情况进行了几项改进，并采取行动向股东返还资本，如下所述。

		强有力的治理 和经常董事会 茶点		跨领域的纪律投资 COSTAR集团		加深对 将资本返还给 股东
		新增三名独立董事，其中两名由D.E.Shaw和Third Point指定		组建了一个由独立董事（包括D.E. Shaw和Third Point的指定人员）组成的资本分配委员会，以支持对我们的资本结构、资本分配优先事项和财务目标进行全面审查		加速完成2025年启动的5亿美元股票回购计划
		任命了新的独立董事会主席		制定了一项获得资本分配委员会一致通过的计划，在2026年对Homes.com的投资适度增加3亿美元，此后每年增加1亿+百万美元，以实现2029年退出时的盈亏平衡		2026年1月授权新的15亿美元回购计划
		根据股东反馈采取行动，批准了重新设计的2026年高管薪酬方案，其特点是目标更加严格和量化，透明度增强，结构简化		在整个科斯塔组织中部署了AI技术计划，并增强和扩展了商业产品供应

付费参与&响应性

此外，我们的董事会和薪酬委员会主席在管理团队的支持下，与股东会面，以回应2025年的薪酬发言权投票。

董事会主席或薪酬委员会主席参与

董事会就高管薪酬的股东反馈采取行动

根据投资者的反馈，我们新更新的薪酬委员会对2026年高管薪酬计划的高管薪酬进行了重大修改。我们的增强型高管薪酬计划直接回应了2025年秋季收到的来自前50名股东中21名股东的反馈，约占COStar普通股流通股的33%。在第47页阅读更多关于我们的接受性回应和新的高管薪酬计划的信息。

我们听到的		已更改 2026年？		我们做了什么
在设定目标方面加强目标严格性				为性能指标建立对称斜率、增加相对TSR（rTSR）目标和基于绝对TSR的封顶rTSR支付
降低非CEO NEO短期激励定性目标的权重				将基于客观财务指标的短期激励支出部分从2025年的50-65 %提高到2026年的80%
将PSU作为首选车辆给予更重的权重				为CEO设定80%的PSU和为其他执行官设定60%的PSU的LTI组合
更新绩效指标以确保与价值创造保持一致，包括TSR和每股指标				平衡EBITDA与STI指标的有机收入指标，并将收入与LTI指标的EPS和rTSR取代
简化高管薪酬结构设计				取消股票期权和年度基于绩效的限制性股票，转而采用PSU和基于时间的RSU的混合
加强对薪酬框架和委员会决策的披露				致力于更新披露以提供更高的清晰度和细节
从CEO的雇佣协议中删除税收总额				消除遗留280G消费税毛额--------------------------------------------------------------------------------
加强追回政策				扩大了现有的追回政策，以包括基于时间RSU
增加CEO持股指引				将CEO最低持股要求从6倍基本工资提高到10倍

2026年投资者路演

2026年初，首席执行官、首席财务官和投资者关系主管通过投资者路演与广大股东进行了接触。这些会议提供了一个机会，可以就科斯塔的战略重点和长期目标进行交流。在我们的参与过程中，除了讨论我们的治理更新之外，我们还展示了Homes.com产品，包括我们新的AI能力。我们的首席执行官向我们的董事会报告了投资者对这些事项的反馈。

行政赔偿

如下图所示，公司强调长期股权奖励和基于业绩的年度现金激励，这样每位高管总薪酬机会的大部分与公司股价直接挂钩或与业绩挂钩。就2025年而言，我们CEO的目标直接薪酬总额的94.6%和其他NEO的平均87.3%是可变的、有风险的薪酬形式。此外，我们CEO的100%长期激励奖励和我们其他NEO的100%长期激励奖励是以基于绩效的薪酬（绩效股票奖励、基于绩效的限制性股票和股票期权）的形式。

关键治理政策&最佳做法

CoStar致力于有效的公司治理，其指导是与我们的股东积极互动，并持续关注透明度、问责制和长期价值创造。我们强大的治理框架以独立的董事会、健全的监督实践和旨在支持可持续增长和保护股东利益的风险监督结构为基础。

我们的董事会

以下汇总了有关我们的董事提名人及其审计、薪酬、提名和公司治理委员会任务的信息。我们的董事提名人拥有广泛的技能、经验、背景和观点，我们认为这些对有效的董事会至关重要。有关每位董事提名人的资历、技能、经验和专长的详细信息，请见第18页开始。

2026年董事提名人

下表提供了每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会的当前成员信息。

名称和主要职业				年龄		董事 自		其他公众 公司 董事会		AA		CC		NCG
		Andrew C. Florance 创始人兼首席执行官， 科斯塔，公司。		62		1987		0
		路易丝·萨姆斯 科斯塔，Inc.董事会主席；Turner Broadcasting System，Inc.前执行副总裁兼总法律顾问。 独立		68		2019		2
		John L. Berisford 前总裁，标普全球评级 独立		62		2025		0
		Angelique G. Brunner EB5 Capital首席执行官兼创始人 独立		54		2023		0
		Rachel C. Glaser 前首席财务官，Etsy, Inc. 独立		64		2025		1
		John W. Hill J Hill集团创始人兼首席执行官 独立		71		2012		0
		Christine M. McCarthy 前执行副总裁兼首席财务官，华特迪士尼公司 独立		70		2025		2
		Robert W. Musslewhite Definitive Healthcare Corp前首席执行官 独立		56		2019		1

委员会

A审计C薪酬NCG提名与公司治理椅子成员

董事提名人经历亮点

我们的董事提名人拥有广泛的技能和经验，包括以下方面的一些或重要经验：

关键总监属性

企业责任亮点

我们的企业责任计划反映了我们致力于负责任地运营，同时支持我们生活和工作的社区——通过员工参与、社区投资、劳动力发展以及努力减少对环境的影响。

人力资本管理

我们通过由第三方机构管理的年度员工敬业度调查来衡量我们在提供积极工作环境方面的成功。每年对员工进行调查，让我们有机会看到自己在哪些方面表现出色，哪些方面需要改进。这些调查的结果帮助我们创新了看待员工计划、福利、环境和内部协议的方式。

2025年，91%的员工参与了调查，我们庆祝我们出色的员工敬业度得分，整体敬业度得分为81%。我们为拥有一支高度敬业的员工队伍而感到自豪，这反映在我们每月99%的平均员工保留率上。

CoStar Group, Inc.

代理声明

年度股东大会

将于2026年6月23日星期二举行

科斯塔，Inc.（“COStar”、“科斯塔”、“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们”或“公司”）的董事会（“董事会”）征集您的代理授权书，以供将于美国东部时间2026年6月23日（星期二）上午10：00举行的股东年度会议（“年度会议”）以及年度会议的任何休会或延期会议上使用。年会将仅通过互联网www.virtualshareholdermeeting.com/CSGP2026以网络直播的形式在线举行。年会的网络直播重播将在年会结束后在科斯塔网站的投资者部分提供，并将在电话会议后的一段时间内保持可用。

我们正在将代理材料的互联网可用性通知（“通知”）邮寄给有资格在2026年4月30日或前后在年度会议上投票的股东。如果您是注册股东，要被允许参加年会，您需要输入您的通知或代理卡上的16位控制号码。如果您的股份由经纪账户持有，而您的投票指示表或通知表明您可以通过www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位控制号码参加年度会议。否则，券商账户持股的股东应联系其银行、券商或其他代名人（最好至少在年会召开前五天），并取得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

年会将包括问答环节，股东可在年会期间提交适合我们业务的问题。问题可在年会期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/CSGP2026提交。符合《会议行为规则》的会议事项相关问题，在问答环节予以解答，但时间有限。然而，我们保留权利，排除与会议事项无关、与公司业务无关、贬损或不良品味的问题，或与未决或威胁诉讼、个人恩怨或其他不适当的问题。实质上相似的问题可以分组回答一次，避免重复。如果有任何与会议事项有关的问题因时间限制而无法在会议期间得到答复，管理层希望在会议结束后尽快在公司网站investors.costargroup.com的“投资者关系”部分发布对这些问题的答复。

我们鼓励您在年会开始前15分钟访问年会，以避免因技术问题而造成任何延误。如果您在访问虚拟年会时遇到技术问题，您可以联系登录页面上发布的技术支持电话，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/CSGP2026。

提案1

选举董事

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已提名所有八名现任董事进行连任，他们都是在2025年年度股东大会上最后一次当选的。2026年4月27日，Nana Banerjee辞去董事会职务，董事会规模减至八名董事。Banerjee博士的辞职是由于与公司无关的个人原因，并非由于与公司的任何分歧或与公司运营、政策或实践有关的任何事项。

在年度会议上当选的每一位董事将任职至下一届年度股东大会或直至其继任者当选并获得任职资格。我们不知道任何被提名人不能任职的原因。如果任何被提名人不能在年度会议之前任职，董事会可以减少董事会的规模或指定替代被提名人，而不保留投票选举董事权力的代理人将被投票给此类替代被提名人。在任何情况下，投票给代理人的人数不得超过被提名的人数。

		董事会一致建议投票为每位董事提名人

董事会组成

我们的提名和公司治理委员会每年与董事会一起审查和评估董事会的成员标准。这些标准包括独立性、判断力、诚信、对董事会活动投入足够时间和关注的能力、与公司利益、知识、业务经验、技能和背景不存在潜在冲突，包括对房地产、信息服务、市场和技术行业的理解和经验，以及金融、资本配置和营销专业知识。

此外，提名和公司治理委员会评估董事会的组成，以评估目前在董事会中所代表的技能和经验，以及提名和公司治理委员会认为鉴于公司目前的常设和战略计划，董事会将在未来发现有价值的技能和经验。这一评估使提名和公司治理委员会能够评估其在实现这些董事会成员目标方面的有效性。我们的董事会认为，平衡的董事技能、经验和任期范围对股东来说是一项战略资产。董事会的任期概况包括对CoStar及其竞争环境有深入机构了解的董事，并辅之以带来各种专业背景和新鲜视角的董事。这种董事会更新的方法在增加新观点的同时平衡了连续性和经验。

确定和评估董事提名人

提名和公司治理委员会确定董事提名人选，并考虑董事会其他成员、COStar高级职员和员工以及提名和公司治理委员会认为适当的其他来源的建议，其中可能包括专业猎头公司。提名和公司治理委员会还将考虑股东建议的董事会提名人，如果这些建议被及时提交，并包括我们的章程中规定的必要信息，如下文“2027年年度股东大会的股东提案和董事提名”中所述。

公司可要求任何被提名人提供合理要求的其他信息，以确定担任公司董事的资格，包括有关被提名人独立性的信息。提名和公司治理委员会根据最初确定该个人的来源对潜在董事提名人进行评估的方式没有任何区别。

在评估董事提名人选时，提名和公司治理委员会考虑的候选人符合上述董事会成员标准。如果被提名人是竞选连任的董事，也会考虑该个人过去对COStar的贡献、参与和承诺。提名和公司治理委员会评估其考虑的每个潜在被提名人的整体优点，不确定最低资格或属性。

2025年任命的John L. Berisford、Rachel C. Glaser和Christine M. McCarthy是通过董事会特别委员会牵头、外部猎聘公司开展的严格的董事物色流程确定的。该过程包括根据上述董事会成员标准对候选人进行广泛评估，并与某些股东进行支持性接触。特别委员会进行了多轮审查、面谈和审议，以确保选定的董事将补充董事会的现有优势。

我们预计，我们的董事会成员将拥有不同的技能、经验和背景组合，并且每个人都将为董事会的组成做出贡献，这样，董事会将共同拥有必要的技能、经验和背景，以根据公司当前的常设和战略计划监督我们的业务和事务。

以下是我们的董事为我们的董事会带来的关键技能和经验的清单，鉴于我们目前的业务和结构，我们认为这些技能和经验很重要。

董事技能/经验

行业I商业地产：在房地产、信息服务、科技行业领域的经验对于了解我们的增长和发展努力，以及我们经营的细分市场很有价值。

上市公司治理：在报告义务、投资者互动、上市公司治理方面的经验，对治理规划的知识和理解，以及在鼓励管理层问责和保护股东利益方面的经验。

全球业务：广泛接触具有重要全球影响力的公司或组织，包括在世界各地的市场开发和管理业务。

财务会计和报告：在会计或财务报告方面的经验，包括对内部控制的理解；监督此类报告和控制的经验。

法律、公共政策和监管：在遵守适用的政府法规方面具有专长；在法律和监管事项以及公司合规和道德政策方面具有经验；在管理政府政策和法规的效果方面具有经验。

业务发展和并购：在业务发展、战略规划和实施方面的专长和理解；在董事会层面领导战略讨论的经验；制定和实施增长战略的经验，包括并购和资产剥离。

人才管理和高管薪酬：在高管发展、绩效和薪酬方面有广泛经验；有人力资源流程和战略的经验以及为吸引、激励和留住关键职位候选人所做的努力；有人才发展经验。

营销和销售：在现有市场提升销售的经验；开发新产品和服务以及增长市场的经验；营销传播、品牌战略制定、广告方面的经验。

风险管理：有管理关键业务和/或法律风险的经验；了解风险管理职能，包括风险识别/分类、危机管理和类似职能；有能力对风险进行战略性思考并提供与风险相关的监督和建议。

高级管理层和领导层：有担任首席执行官、总裁、董事长或在大公司或其他大型组织担任类似领导职务的经验。

网络安全和数据隐私：具有监督和管理网络安全和数据隐私风险的经验；网络安全风险管理方面的领导角色历史；网络安全方面的学位、认证或其他背景。

企业责任和可持续性：在监督和管理企业责任实践和举措方面的经验；气候相关战略规划、风险缓解和管理方面的技能和知识；提供与气候相关风险相关的监督和建议的能力。

AI/Generative AI（GenAI）Strategy & Governance：有部署或监督AI/GenAI以支持业务战略、创新和绩效的经验；熟悉AI治理框架和董事会监督结构，包括评估机会和风险以及监督框架或负责任地使用AI。

非常熟练/经验丰富一些技能/经验

任期和董事会茶点简介

如先前所披露，由于董事会正在进行更新和继任计划过程，并根据我们与某些股东签订的支持协议，董事会选举John L. Berisford、Rachel C. Glaser和Christine M. McCarthy各自为新的董事会成员，自2025年4月6日起生效。这些新董事中的每一位都被确定为（i）根据纳斯达克上市标准的“独立董事”，以及（ii）与《交易法》所定义的“关联人士”没有交易。这些新的独立董事带来了与我们的业务和战略相关的重要经验和专业知识，我们相信他们将帮助我们延续为股东创造价值的长期记录。格拉泽女士是一位经验丰富的高管，拥有丰富的金融专业知识和相关的市场经验。麦卡锡女士是公认的企业融资领导者，拥有30多年的经验。Berisford先生是一位成就卓著的高管，最近担任标普全球评级总裁。

因此，自2025年4月以来，我们的七名独立董事中有三名加入，带来了支持我们长期增长战略的全新视角和经验。

董事会和委员会评估流程

提名和公司治理委员会监督年度董事会和委员会评估过程。通常，董事会和各委员会通过每位董事和委员会成员填写书面问卷的方式进行自我评估。匿名回复由公司秘书汇总和提供，不注明出处，并在董事会和每个委员会各自的下一次会议上提供给董事会和每个委员会，以促进董事会和每个委员会审查和讨论董事会和委员会的有效性、董事会和委员会的结构和动态、可能改进的领域以及加强个别董事的贡献。提名和公司治理委员会每年审查并建立董事会和委员会评估流程。其可能会不时决定在评估过程中使用独立第三方。

根据提名和公司治理委员会的建议，董事会确定在2025-2026年自我评估周期实施其标准流程是适当的。此外，各常委会进行了各自的自评。

在过去几年中，评估过程突出了加强董事会做法、结构和沟通的机会。过去几年在评估过程中确定的关键主题包括：

董事会领导Structure

独立董事Sams女士担任董事会主席，Florance先生担任科斯塔首席执行官兼董事。董事会没有关于首席执行官和董事会主席角色分离的政策，因为董事会认为，根据公司的立场和方向以及特定时间的董事会成员情况做出这一决定符合公司的最佳利益。董事会认为，设立单独或合并的董事会主席和首席执行官职位是否可取，取决于担任这些职位的个人或个人的实力，以及利用其实力领导董事会、制定董事会议程以及根据公司面临的挑战和情况确定和监督关键问题的最有效手段，这些挑战和情况可能会随着时间而改变。在董事会主席和首席执行官职位合并期间，将从我们的独立董事中任命一名首席董事。一旦董事会决定这样做，我们的股东将立即收到关于董事会主席和首席执行官角色组合的通知。

董事会认为，公司目前的领导结构符合公司股东的最佳利益。这一结构为独立董事在监督公司、制定议程和确定董事会优先事项和程序方面发挥了更大的作用，它还允许我们的首席执行官专注于管理公司的日常运营。我们的董事会主席的职责包括：

董事会在风险监督中的作用

董事会的职能之一是监督风险管理，通过全体董事会和监督特定风险的董事会委员会进行管理。董事会各委员会，特别是审计、提名和公司治理以及薪酬委员会，定期向全体董事会报告其监督领域，如下所述。

公司面临多种风险，包括宏观经济风险，如通货膨胀、经济衰退或衰退；与公司战略地位、运营、财务结构、法律和监管合规、网络安全和公司治理相关的特定业务风险；以及特定事件风险，如自然灾害、流行病或战争。公司认为，有效的风险管理体系应：

审计委员会还与公司管理层合作，评估、分析和解决公司未来最有可能面临的风险领域。

董事会鼓励管理层促进将风险管理纳入公司公司战略和日常运营的企业文化。管理层负责识别与重大业务活动相关的风险和风险控制，并制定方案和建议，以确定风险识别的充分性、潜在风险与潜在回报的平衡，以及控制风险的适当方式。

管理层，通常是首席财务官或总法律顾问，会定期与董事会或适当的董事会委员会讨论公司面临的重大自愿和非自愿风险，以及公司如何在适当时寻求控制风险。在适当时，管理层的其他成员向董事会或适当的董事会委员会提供有关特定潜在风险领域以及公司如何管理或寻求控制已识别风险的信息。

在某些情况下，与产品或服务接受、资本分配或人工智能战略相关的风险一样，风险监督作为整个董事会与首席执行官和管理层接触的一部分来处理。在其他情况下，董事会委员会负责监督案件管理层直接与董事会委员会会面的特定风险主题。

审计委员会监督与网络安全、生成人工智能、财务报告内部控制和审计师独立性相关的风险。审计委员会还监督管理层实施针对网络安全和人工智能风险的控制和程序，并定期收到公司首席技术官兼网络安全副总裁关于这些事项的报告。总法律顾问每季度向审计委员会报告公司法律和道德合规计划的有效性，包括合规热线活动和重大诉讼事项。审计委员会还监督公司的企业责任以及与气候相关的风险和机遇。除了监督对这些活动的相关报告、披露、控制和保证外，审计委员会还审查公司发布的自愿报告，这些报告涵盖了其建立为员工、社区和股东推动价值的负责任商业战略基础的方法，例如其最近的公司责任报告。这些报告可在我们的企业责任网站上找到，网址为https://investors.costargroup.com/corporate-responsibility。

薪酬委员会监督与公司设计和管理适用于高级职员和员工的薪酬和股权政策和计划以及继任计划相关的风险评估。更多信息，另见薪酬讨论与分析–公司薪酬政策与实践–薪酬方案中的风险评估。

提名和公司治理委员会监督董事会结构、治理和独立性，定期接收管理层关于公司政治贡献的报告，并评估与此类政治活动相关的潜在风险和影响。提名和公司治理委员会还审查公司在公司网站“投资者”部分的“公司治理”和“治理文件”（https://investors.costargroup.com/corporate-governance/governance-documents）下公布的美国政治贡献和行业贸易协会会员资格报告。

董事会和委员会对网络安全的监督

如上所述，董事会已将对网络安全风险的监督下放给审计委员会，并至少每两年在董事会会议上收到审计委员会的报告。公司开发了强大的信息安全风险管理基础设施，利用我们的内部威胁管理和隐私团队以及外部第三方评估员，不断完善网络安全和信息安全风险的协议。我们的内部团队利用第三方信息安全风险管理流程，在采用之前评估拟议软件的网络安全影响，并酌情进行隐私影响评估。截至本备案之日，公司并不知悉且未经历任何第三方信息安全漏洞。除了我们内部团队的能力外，我们还聘请了第三方托管检测和响应提供商以及外部数据保护官员，我们的威胁管理团队向他们提供定期报告以供监控。CoStar利用多线防御模式，旨在通过第三方评估和与行业协会的接触，为其网络安全计划提供信息并不断改进。

董事会委员会

我们的附例规定，董事会可将责任转授各委员会。董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。2025年4月，董事会成立了资本分配委员会，该委员会于2026年1月27日根据其章程条款终止。关于资本配置委员会的更多信息，请看下文——资本配置委员会。

资本分配委员会

2025年4月5日，就执行（a）公司、D.E. Shaw Valence Portfolios，L.L.C.和D.E. Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.之间日期为2025年4月6日的支持协议，以及（b）公司和Third Point LLC之间日期为2025年4月6日的支持协议而言，我们的董事会成立了资本分配委员会，以审查公司的资本结构、资本分配优先事项和财务目标并向董事会提出建议，包括国际扩张和公司主要品牌的重大投资，包括但不限于CoStar、Apartments.com，LoopNet和Homes.com。资本分配委员会的审查还侧重于运营绩效，包括为资源和资本分配设定近期和长期财务目标，以确保投资支出获得足够的回报，以及评估替代方案，以便在未能达到这些目标时将公司投资和品牌的价值资本化。

2026年–董事会对资本分配的监督

继2026年1月资本分配委员会自动终止后，董事会决定为自己保留资本分配事项。自2026年1月以来，资本分配事项一直由全体董事会在每个季度董事会会议上监督，这反映了董事会的观点，即与资本部署、流动性和长期投资优先事项相关的决策是公司整体战略和风险监督不可或缺的一部分。这种方法有助于确保所有董事都参与评估重大资本分配决策及其与股东利益的一致性。

公司治理概览

公司治理原则

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，定期审查和评估公司的公司治理实践。董事会已采纳公司的企业管治原则，该原则指导其成员行使其职责。公司的公司治理原则可在公司网站“公司治理”和“治理文件”下的“投资者”部分查阅，网址为https://investors.costargroup.com/corporate-governance/governance-documents。

董事退休政策

2025年4月，董事会修订《企业管治原则》，采纳退休政策，规定如果董事在选举时年满75岁或以上，则不会提名任何董事参加选举或重新当选董事会成员，除非提名和企业管治委员会和董事会认为董事继续在董事会任职对公司有利。

会议出席情况

董事应出席董事会及其所任职委员会的所有会议。在2025年期间，董事会举行了八次会议，并两次以一致书面同意的方式行事。于2025年期间，每名董事出席董事会会议总数及董事任职的董事会各委员会举行的会议总数的总和的至少75%，在董事如此任职期间。

我们鼓励但不要求董事出席股东年会。2025年年度股东大会无董事出席。

行政会议

每季度为非管理层董事留出时间在管理层不在场的情况下举行执行会议。董事会主席Sams女士主持这些执行会议。独立董事的执行会议使董事会能够在管理层不在场的情况下讨论战略、首席执行官和高级管理层的绩效和薪酬以及董事会有效性等事项。任何董事均可要求增加独立董事的执行会议。

多数投票标准

在无争议的选举中，董事由股东所投的多数票选出（即，如果对被提名人的选举所投的票数超过对被提名人的选举所投的票数）。非竞争选举是指提名人数不超过拟当选董事人数的选举。

提名及企业管治委员会已为任何未获选提出辞呈的董事订立程序。提名和公司治理委员会将向董事会建议是否接受或拒绝辞职提议，或是否应采取其他行动。在决定是否建议董事会接受任何辞职提议时，提名和公司治理委员会可考虑委员会成员认为相关的所有因素。董事会将在选举结果认证后的90天内根据提名和公司治理委员会的建议采取行动。在决定是否接受辞职要约时，董事会将考虑提名和公司治理委员会考虑的因素以及董事会认为相关的任何额外信息和因素。如果董事会根据这一程序接受董事的辞职提议，提名和公司治理委员会将向董事会提出建议，董事会随后将决定是否填补空缺或缩小董事会规模。任何根据本条文提出辞呈的董事，将不会参与提名及企业管治委员会或董事会有关其本人的辞职要约的程序。

在有争议的选举中，获得多数票的董事提名人当选为董事。在复数标准下，与待填补空缺数量相等且获得的选票多于其他被提名人的人数当选为董事会成员，无论他们是否获得过半数票。如果在我们向SEC提交最终代理声明之日前的第五个工作日，董事会需要在股东大会上填补的被提名人多于职位，则根据我们的章程，选举将被视为有争议。

代理访问

我们的章程允许符合条件的股东提出董事提名人选，以便在董事会提出的提名人选之外列入代理声明。代理存取细则允许拥有我们已发行和流通普通股3%或更多股份至少三年的股东提名我们的董事会候选人。可能被如此提名的候选人人数限于两人中的较大者或不超过我们董事会20%的最大整数。可将其股份合并以满足3%所有权门槛的股东人数限制为20人。股东和代名人还必须满足我们的章程中包含的其他要求。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们所有员工、管理人员、董事和承包商，包括负责财务报告的管理人员的商业行为和道德准则（我们将其称为我们的准则）。我们打算通过在公司网站“公司治理”和“治理文件”下的“投资者”部分（https://investors.costargroup.com/corporate-governance/governance-documents）和/或我们向SEC提交的公开文件中发布此类信息，披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的守则条款的任何修订或豁免。

董事独立性

我们的公司治理原则要求我们董事会的绝大多数成员由符合《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条规定的独立性定义的董事组成。我们的委员会章程同样要求我们的常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会仅由独立董事组成。此外，根据《交易法》颁布的规则10A-3，审计委员会成员必须是独立的。根据《交易法》颁布的规则16b-3，薪酬委员会成员必须符合“非雇员董事”的资格。

利用这一标准，以及所有相关的事实和情况，董事会每年通过审查每位董事与公司、其审计师以及与科斯塔有业务往来的其他公司之间的商业、财务、家庭、雇佣和其他关系，评估所有非管理董事和委员会成员是否独立于管理层。由于我们的业务遍及全球，对于科斯塔而言，与我们的一位董事或其直系亲属有关联的实体进行涉及销售订阅服务、购买商业服务或向当地慈善机构捐款的普通业务交易过程中并不罕见。董事会在确定董事独立性时考虑了这些交易，并确定这些交易不会损害任何董事的独立性。

经提名和公司治理委员会分析和建议，董事会确定：

前任董事

董事会还确定，前任董事Banerjee先生、Klein先生和Nassetta先生以及Kaplan女士在担任董事会成员期间均具有《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条所定义的独立性。如上所述，对于科斯塔而言，与我们的一名董事或其直系亲属有关联的实体进行涉及销售订阅服务、购买商业服务或向当地慈善机构捐款的日常业务交易并不罕见。董事会在确定董事独立性时考虑了这些交易，并确定这些交易并不重要，双方之间的条款不低于在相同或类似情况下非关联第三方通常可以获得的条款，并且此类交易不会损害任何董事的独立性。

董事薪酬

薪酬委员会每年审查在董事会及其委员会任职的董事薪酬，并向董事会建议董事薪酬以及此类薪酬的任何变更以供批准。董事会每年根据薪酬委员会的建议审查和批准董事薪酬。同时也是公司雇员的董事不会因在董事会任职而获得任何额外报酬。

根据我们之前于2025年生效的董事薪酬计划，我们的非雇员董事每年获得50,000美元的现金保留金，我们的董事会主席每年获得70,000美元的额外现金保留金。年度现金保留金按比例分配给任何部分服务年限。

我们的每位非雇员董事（包括我们的董事会主席）都获得了年度股权奖励，授予日期价值约为250,000美元，其中100%以限制性股票的形式。此外，在2025年，我们的每位非雇员董事获得了额外的年度股权奖励，所有这些奖励也都是以限制性股票的形式，用于在董事会委员会服务，其大致授予日值如下：

非雇员董事的年度限制性股票奖励在股东年会日期后的第一次董事会例会日期或前后授予，并在自该奖励授予日起的四年期间内分四期等额授予；但前提是，如果董事辞去我们的董事会或以其他方式停止担任董事，则所有归属均停止，除非董事会在某些有限情况下另有决定。受每项奖励约束的限制性股票的股份数量由该奖励的总金额除以公司普通股在授予日的收盘价确定。

除了年度现金保留金和年度股权奖励外，我们还补偿我们的非雇员董事因出席我们的董事会和董事会委员会会议而产生的差旅、住宿和其他合理费用。

2025年非职工董事薪酬

截至2025年12月31日董事所持未归属受限制股份的股份

董事持股政策

根据公司的董事持股政策，每位非雇员董事必须拥有公司普通股的股份，其价值等于年度董事现金保留金的五倍。新任命的董事必须在其被任命为董事会成员之日满五周年后的第一个12月31日或之前满足所有权要求。股份所有权政策还包括某些股份保留义务，这些义务适用于在分阶段结束时未达到最低股权所有权要求或在该日期之后的任何时间停止持有最低股权所有权的董事。现任董事均符合我们的董事持股政策。截至2025年12月31日，每位非雇员董事持有的未归属限制性股票的股份数量，见上文截至2025年12月31日董事持有的未归属限制性股票股份的脚注。

2026年董事薪酬方案

2025年12月，薪酬委员会对公司的非职工董事薪酬方案进行了全面审查。在进行审查时，委员会评估了现有计划的结构和竞争力，考虑了不断演变的市场做法，并审查了一组同行公司的董事薪酬数据。薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下进行了这项审查，该顾问提供了可比较的市场数据和分析，为薪酬委员会的评估提供依据。

经审查和薪酬委员会的建议，董事会批准了经修订的非雇员董事薪酬方案，自2026年1月1日起生效。

该计划最重大的变化如下：

董事会认为，这些变化更好地使董事薪酬计划与市场实践保持一致，简化了计划的设计，并继续适当地使董事的利益与我们股东的利益保持一致。

根据2026年董事薪酬计划（“计划”），非雇员董事的年度现金保留人（“现金保留人”）时间表如下：