文件

SC 13D/A 1 sch13a _ 9-930.htm SC 13D/A HALEON PLC 文件

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表13d

根据1934年证券交易法

（第9号修订）*

海伦公司

（发行人名称）

普通股，每股面值0.01英镑
美国存托股，每份代表两股普通股
（证券类别名称）

405552100**
（CUSIP号码）

Margaret M. Madden，ESQ。
高级副总裁兼公司秘书，
首席治理顾问
辉瑞公司
哈德逊大道东66号
纽约，纽约10001-2192
(212) 733-2323

复制到：

Jacob A. Kling，esq。
Wachtell，Lipton，Rosen & Katz
西52街51号
纽约，纽约10019
(212) 403-1000
（获授权接收通知及通讯的人士的姓名、地址及电话号码）

2024年9月30日

（需要提交本声明的事件发生日期）

如果申报人先前已就附表13G提交了一份报表，以报告属于本附表13D主题的收购，并且由于规则13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）而正在提交此附表，请选中以下方框。☐

注意：以纸质形式归档的附表，应当包括经签字的附表原件一份和五份副本，包括所有证物。关于要向其发送副本的其他当事人，见规则13d-7。

*本封面的其余部分应填写用于报告人在此表格上就证券的主题类别进行的首次申报，以及任何后续修订，其中包含可能改变先前封面页中提供的披露的信息。本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据1934年《证券交易法》（“法案”）第18条的目的“提交”或以其他方式受该法案该部分的责任约束，但应受该法案所有其他条款的约束（不过，见附注）。

* *本CUSIP适用于发行人的美国存托股票，每股代表两股普通股。没有CUSIP被转让给普通股。


1	报告人姓名辉瑞公司（“辉瑞”或“报告人”)
2	如果是团体的成员，请勾选适当的方框			(a)☐(b)☐
3	SEC仅使用
4	资金来源（见说明） OO
5	根据项目2（d）或2（e）要求披露法律程序的复选框			☐
6	公民身份或组织地特拉华州
每个报告人实益拥有的股份数目		7	唯一投票权 2,062，236,079股普通股(1)
		8	共享投票权 0
		9	唯一处理能力 2,062，236,079股普通股(1)
		10	共享处置权力 0
11	每个报告人实益拥有的合计金额 2,062，236,079股普通股(1)
12	如果第（11）行中的总量不包括某些股份，请勾选复选框（见说明）			☐
13	ROW中以金额表示的班级百分比（11） 22.6%(1)(2)
14	举报人类型（见说明） CO

（1）包括（1）由辉瑞持有的197,288，952股受限制美国存托股份，代表394,457，904股普通股，每股面值0.01英镑（“普通股”），由Haleon PLC（the“发行人”），以及（2）由辉瑞的提名人代表辉瑞持有的1,667，778,175股普通股。见项目5。

（2）基于发行人在2024年9月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的截至2024年9月26日已发行的9,113，887,197股普通股。

解释性说明

以下构成第9号修正案（"第9号修正案”）向美国证券交易委员会提交的附表13D（“SEC”）由辉瑞公司（“辉瑞”或“报告人”）于2022年7月27日，经2023年2月1日第1号修订、2023年5月15日第2号修订、2023年9月11日第3号修订、2023年10月10日第4号修订、2024年1月19日第5号修订、2024年3月19日第6号修订、2024年3月22日第7号修订及2024年7月29日第8号修订（“附表13d”).本修正案第9号对附表13D作了修正和补充，具体列于此。除本文所述外，附表13D未经修改。此处包含但未另行定义的所有大写术语应具有附表13D中赋予此类术语的含义。针对每个项目提供的信息应被视为通过引用并入所有其他项目（如适用）。

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项目2。身份和背景

现修订附表13D第2项所载的回应，将第I节全部删除，并以附表I取代。

项目5。发行人的证券权益。

现将附表13D项目5第一和第二段由以下段落取代：

（a）-（b）截至本附表13D日期，在不影响2024年9月二次发售或2024年9月股份回购（定义见第6项）的情况下，辉瑞为2,062，236,079股普通股（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）的实益拥有人，约占发行人已发行普通股的22.6%。辉瑞的实益所有权由（i）197,288，952股限制性美国存托凭证（代表394,457，904股普通股）由辉瑞的代理人根据受限制的美国存托凭证便利发行而持有，以及（ii）1,667，778,175股由TERM3的代理人代表辉瑞持有的普通股组成。本文报告的受益所有权百分比是根据发行人在2024年9月26日向美国证券交易委员会提交的6-K表格中报告的截至2024年9月26日已发行的9,113，887,197股普通股计算得出的。

报告人拥有唯一投票权或指挥权的普通股数量（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）为2,062，236,079股。报告人分享投票权或指挥投票权的普通股数量（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）为零。报告人拥有处置或指示处置的唯一权力的普通股数量（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）为2,062，236,079股。报告人分享处置或指示处置权力的普通股数量（包括通过持有限制性ADS间接持有的普通股权益）为零。

项目6。发行人有关证券的合同、安排、谅解或关系。

现将附表13D第6项内「 2024年7月购股契据」标题下载列的资料修订及重述如下，并以「 2024年9月二次发售」标题下载列的资料补充附表13D第6项。

2024年7月购股契据

于2024年7月29日，辉瑞与发行人订立股份购买契据（“2024年7月购股契据”）提供一个框架，供发行人在以下次数向辉瑞（或其代名人）进行某些场外购买普通股，并且发行人可以在与辉瑞（或其代名人）的任何未来要约或出售普通股（为免生疑问，不包括根据2024年7月的股份购买契约向发行人出售任何普通股）或通过发行人从辉瑞（或其代名人）进行一次或多次独立购买的方式达成一致。根据2024年7月股份购买契约完成的场外购买将按照7月股份购买契约和由此设想的某些通知中规定的条款和条件以这样的价格、这样的数量或其他方式进行。2024年7月的股票购买契约不要求任何一方承担购买或出售任何普通股的义务，为进一步履行这一义务，该契约规定，辉瑞或发行人（行使其绝对酌情权）均可拒绝参与任何拟议的场外购买，在每种情况下，均须遵守其中规定的条款和条件。假设2024年7月的股份购买契据没有根据其条款以其他方式终止，则2024年7月的股份购买契据的期限将持续到发行人股东的批准到期时为止，并且不会在随后的发行人年度股东大会上续期。

根据2024年7月股份购买契据的条款和条件，就2024年9月的二次发售而言，发行人已同意向辉瑞购买普通股，而辉瑞已同意向发行人出售普通股，总购买价格约为2.3亿英镑（约

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3.08亿美元）（此类交易，即“2024年9月股票回购”).2024年9月股份回购中的每股普通股购买价格将等于2024年9月二次发行中的每股普通股发行价格。据此，发行人将根据2024年9月的股份回购购回合共约6050万股普通股。2024年9月股份回购的条件包括（其中包括）2024年9月二次发售结束。2024年9月股份回购预期将在2024年9月第二次发售结束的同时或在合理可行的范围内尽快完成，该次发售预期将于2024年10月3日完成，但须符合2024年9月Block贸易协议中规定的条件。

上述对2024年7月股份购买契约的描述并不完整，而是通过参考该协议的实际条款对其整体进行了限定，该协议作为第8号修正案的附件 99.1提交，并以引用方式并入本文。

2024年9月二次发行

于2024年9月30日，辉瑞作为卖方订立了一份二级大宗交易协议（“2024年9月Block贸易协议”）由美林国际、高盛萨克斯国际、德意志银行股份公司伦敦分行、汇丰银行股份有限公司和加拿大皇家银行欧洲有限公司担任牵头经办人（“牵头经办人”），以及其中指定的额外管理人（连同牵头经办人、“管理人员”），据此，牵头经办人同意以各自而非共同或共同及个别方式，以各自的合理努力促使买方以根据加速建簿程序（“2024年9月二次发行”），且除牵头经办人外的经办人同意个别而非共同或共同及个别就2024年9月的二次发售担任联席经办人。根据日期为2024年9月30日的出售条款（“销售条款”），以每股普通股380便士（约合5.09美元）的价格确定出售的普通股数量为6.4亿股。根据经修订的1933年《证券法》规定的注册豁免，此类普通股将在未注册发行中出售。2024年9月的第二次发售预计将于2024年10月3日结束，但须遵守2024年9月的Block贸易协议中规定的条件。

根据2024年9月的Block贸易协议，辉瑞承诺，未经美林国际和高盛 Sachs International事先书面同意，其集团成员（定义见其中）不会直接或间接要约、出售、签约出售、质押、授予任何期权或以其他方式处置发行人的任何股本证券或任何可转换为、可行使或可交换为发行人股本证券的证券，或公开宣布有意进行任何此类交易，期限自9月30日起，2024年并于2024年9月二次发行结束后60天结束，但有若干例外情况。

上述对2024年9月Block贸易协议和销售条款的描述并不完整，而是通过参考此类协议的实际条款对其整体进行限定，这些协议作为本第9号修正案的附件 99.1和附件 99.2提交，并以引用方式并入本文。

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项目7。作为展品备案的材料。


99.1			由辉瑞公司、美林国际、高盛 Sachs International、德意志银行 AG、伦敦分行、汇丰银行股份有限公司、RBC Europe Limited、巴克莱银行 PLC、BNP PARIBAS、瑞穗国际、Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC和Block资本市场有限责任公司签署的截至2024年9月30日的第二份TERM0贸易协议。*
99.2			出售条款，日期为2024年9月30日，由辉瑞公司、美林国际、高盛 Sachs International、德意志银行 AG、伦敦分行、汇丰银行股份有限公司、加拿大皇家银行欧洲有限公司、巴克莱银行 PLC、法国巴黎银行、瑞穗国际集团、Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC和PNC Capital Markets LLC签署。*

*随函提交。

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签名

经合理查询并尽本人所知所信，本人对本声明所载信息的真实、完整、无误进行认证。

日期：2024年10月1日

辉瑞公司

签名：/s/苏珊·格兰特
姓名：Susan Grant
职称：助理秘书

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附表一

辉瑞董事和执行官的姓名、经营地址、目前的主要职业或就业情况以及公民身份所在地

每位董事和执行官的营业地址为c/o 辉瑞公司,66 Hudson Boulevard East，New York，NY 10001。除非另有说明，每位董事和执行官都是美国公民。


姓名及职位			目前的主要职业或就业情况
Albert Bourla，DVM，博士。董事长兼首席执行官			辉瑞董事长兼首席执行官。
Ronald E. Blaylock 独立董事			GenNX360 Capital Partners创始人、管理合伙人。
Susan Desmond-Hellmann，M.D.，M.P.H。独立董事			比尔及梅林达·盖茨医学研究所前首席执行官。
Joseph J. Echevarria 独立董事			德勤律师事务所退休首席执行官。
Scott Gottlieb，医学博士。独立董事			合伙人，New Enterprise Associates，Inc.的医疗投资团队和美国企业研究所常驻研究员。
Helen H. Hobbs，医学博士独立董事			霍华德·休斯医学研究所研究员德克萨斯大学西南医学中心内科和分子遗传学教授、麦克德莫特人类生长发育中心主任。
Susan Hockfield，博士。独立董事			麻省理工学院神经科学教授、Emerita校长。
Dan R. Littman，医学博士，博士。独立董事			纽约大学格罗斯曼医学院病理学系分子免疫学教授Helen L.和Martin S. Kimmel。霍华德·休斯医学研究所研究员。
Shantanu Narayen 牵头独立董事			奥多比公司董事长兼首席执行官
Suzanne Nora Johnson 独立董事			高盛集团退休副董事长
James Quincey 独立董事			The Coca-Cola Company董事长兼首席执行官。国籍国英国。
James C. Smith 独立董事			汤森路透基金会主席。Thomson Reuters Corporation退休总裁兼首席执行官。
Cyrus Taraporevala 独立董事			道富 Global Advisors前总裁兼首席执行官

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安德鲁·鲍姆首席战略和创新官、执行副总裁			辉瑞首席战略与创新官、执行副总裁。国籍国英国
Chris Boshoff，FRCP，FMedSci，博士。首席肿瘤学官、执行副总裁			辉瑞首席肿瘤学官、执行副总裁。
亚历山大·德·热尔梅首席国际商务官、执行副总裁			辉瑞首席国际商务官、执行副总裁。国籍国法国。
David M. Denton 首席财务官、执行副总裁			辉瑞执行副总裁首席财务官。
Mikael Dolsten，医学博士，博士。首席科学官、总裁，辉瑞研发			首席科学官，辉瑞研发总裁，辉瑞。
Lidia Fonseca 首席数字和技术官、执行副总裁			辉瑞首席数字和技术官、执行副总裁。
拉迪·约翰逊首席合规、质量和风险官、执行副总裁			辉瑞首席合规、质量和风险官、执行副总裁。
Douglas M. Lankler 总法律顾问、执行副总裁			总法律顾问、执行副总裁，辉瑞。
Aamir Malik 美国首席商务官、执行副总裁			辉瑞首席美国商务官、执行副总裁。
Michael McDermott 首席全球供应官、执行副总裁			辉瑞首席全球供应官、执行副总裁。
Payal Sahni Becher 首席人员体验官、执行副总裁			辉瑞首席人员体验官、执行副总裁。
Sally Susman 首席企业事务官、执行副总裁			辉瑞首席企业事务官、执行副总裁。

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