表3.2

第二次经修订及重述的附例

的

Finjan Holdings, 我。nc.

文章 我。

办公室

第1节。注册办事处. 注册办事处Finjan Holdings, 我。nc.（公司）应在特拉华州新堡县威尔明顿市。公司还可在特拉华州内或不在特拉华州的其他地方设有办事处,如公司董事会（ "董事会" ）所决定的,或公司的业务需要的。

第二条

股东大会

第1节。会议地点.除本附例另有规定外,所有股东大会均须在特拉华州内或不在特拉华州内的日期、时间和地点举行,由董事会、董事长或总裁决定,并须在会议通知或豁免通知中说明。董事会不能在指定地点召开股东大会,而可以自行决定,任何股东大会只能通过远程通讯的方式召开。

第2节。年度会议.股东周年大会,以选举董事和其他适当业务的交易,可在公司财政年度结束后的日期,以及董事会不时决定的时间举行。

第3节。特别会议.为任何目的或目的,股东的特别会议可由董事会、主席或总裁召集,并应主席或秘书应多数董事的书面要求召集。股东特别会议办理的业务,仅限于特别会议通知规定的用途。

第4节。会议通知.除法律另有规定或准许外,凡股东在会议上被要求或准许采取任何行动,均须发出书面通知,述明该会议的地点（如有的话） 、日期及时间、可当作股东及代理人亲自出席该会议并在该会议上投票的任何远距离通讯工具（如有的话） ,而除非是周年会议，由或按谁的指示发出。股东特别会议的通知,应当笼统地说明召开会议的目的。如果会议仅通过远程通信方式举行,通知还应提供必要的信息,以访问电子网络上的股东名单。任何会议的书面通知,须在会议日期前不少于10天或多于60天,不论是亲自发出,或以邮递方式发出,或在适用法律允许的范围内,以电子方式向每名有权在会议上投票的股东发出。该通知须按照《特拉华州公司法》第222、232和233条（或任何后续条款或条款）发出,并视为有效。任何股东大会的通知无须给予出席会议的任何股东,但如在会议开始时以明示目的反对任何业务的交易,因为该会议并非合法召开或召开,或须在该会议所述时间之前或之后提交经签署的豁免通知。除非董事会在休会后,须为休会会议订定新的记录日期,或除非休会超过30天,否则无须就休会会议发出通知,而通知的日期、时间、地点（如有的话）及远程通讯的方式（如有的话）可被当作是亲自出席并在休会会议上投票，休会的会议在休会的会议上宣布。在休会的股东大会上,任何业务都可以在原会议上进行交易。

第5节。法定人数.除法律或法团成立证书另有规定外,在所有股东大会上,有权投票的法团多数股份的持有人（亲自出席或由代理人代表出席）须构成该业务交易的法定人数。

第6节。表决情况.除法律或法团成立证书另有规定外,在任何股东大会上,每名有记录的股东如有权在该股东大会上投票,则自记录日期起,每名有记录的股东均有权就其名下的每一股股份获一票,并有权如此投票。股东可以亲自或委托投票。除法律或注册成立证书另有规定外,除选举董事外,以股东投票方式采取的任何公司行动,均须经出席会议或代表出席会议并有权就主题事项投票的多数股份的赞成票授权。董事应按照本附例第三条第二款的规定选举产生。除非会议主席命令,否则不得就任何事项进行表决,但除非公司注册成立证书另有规定,所有董事的选举均须以书面投票进行,包括如获董事会授权,则须以电子方式传送选票。

第7节。代理人.每项委托书应由股东或其授权代表以书面形式执行,或按特拉华州《公司法》 （ 《公司法》 ）的规定以其他方式执行。

第8节。股东名单.每次股东大会召开前至少10天,凡有权在大会上投票的股东,按字母顺序排列,并显示其地址及截至记录日期以其姓名登记的股份数目,均可在会议召开前至少10天内,为与会议有关的任何目的,在正常营业时间内,查阅该等股东的完整名单，在可合理存取的电子网络上,只要在会议通知中提供存取该等资料所需的资料,或在公司一般营业时间的主要营业地点提供该等资料。会议在实际召开地点举行的,还应当在会议召开的时间和地点制作并保存清单,并可以由出席会议的股东进行检查。如果会议仅通过远程通信方式举行,则该名单还应在会议的整个时间内开放给任何持股人在一个可合理利用的电子网络上查阅,并应在会议通知中提供查阅该名单所需的信息。

第9节。举行会议.在股东大会上,主席或在其缺席的情况下,副主席中的任何一位应按其年资顺序担任会议主席。秘书或在其缺席的情况下,由会议主席指定的任何人担任会议秘书,并应保留会议记录。股东大会的议事顺序由会议主席决定。

第10节。           股东同意代替召开会议.除非公司注册成立证明书另有规定,任何须采取或可在股东周年大会或股东特别大会上采取的行动,如事先未获通知及未经表决,可在没有会议、事先未获通知及未获表决的情况下,以书面同意或同意的方式,提出所采取的行动,而该同意或同意须亲自签署或由代理人签署，在有权就该等股份亲自或代表出席并有权就该等股份进行表决的会议上,持有不少于授权或采取该等行动所需的最低票数的流通股的人,须按法律规定将该等股份交付法团。未经会议一致书面同意而采取公司行动的,应及时通知未书面同意的股东,如该股东在有记录日期的会议上采取了该行动,并在有足够数目的持有人签署书面同意将该行动交付公司之日,有权获得会议通知。

第11节。            检查专员.在特拉华州公司法规定的范围内,董事会应在股东大会召开之前指定一名或多名检查员在大会上采取行动,并书面报告。委员会可指定一名或多名人员担任候补检查员,以取代不采取行动的任何检查员。如果股东大会上没有监察人员或候补人员能够采取行动,会议主席应任命一名或多名监察人员采取行动。每名督察在履行职责前,均须作出及签署誓言,忠实执行督察的职责,并须严格公正及尽其所能。

第三条

董事会

第1节。董事人数.除公司注册证书另有规定外,在董事会或当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人另有决定之前,董事的人数为3名。董事人数可由全体董事会的多数或当时有权在选举董事时投票的多数股份的持有人不时减少或增加,但任何减少均不得缩短现任董事的任期。在本附例中, "全体董事会"一词是指如果没有空缺,公司将拥有的董事总数。

第2节。选举和任期.除法律另有规定外,公司的注册证明书或本附例,董事须在股东周年大会上选出,而获投多票的人须如此选出。在本条第三款第3款规定的其先前死亡、辞职或免职的情况下,每名董事均应任职,直至其继任者当选并符合条件。董事不必是股东。

第3节。拆除.任何董事或整个董事会可在有或无因由的情况下,由当时有权在董事选举中投票的多数股份的持有人随时罢免。

第4节。辞职.任何董事可随时以书面向公司发出电子传送通知而辞职。辞职须在辞职书所指明的时间生效,如辞职书生效的时间不在该时间内指明,则辞职书一经收到,即立即生效,而除在该时间内另有指明外,接受辞职书并无必要使其生效。

第5节。空缺.除公司注册成立证书另有规定外,董事会中因董事人数增加或其他原因而出现的任何空缺,可由当时任职的董事的过半数投赞成票填补,但人数少于法定人数，或者由唯一的剩余董事和如此选择的董事担任职务,直至其所接替的董事任期届满之日起,继任董事经适当选举产生并符合资格,或该董事去世、辞职或免职之日起。

第6节。会议地点.除本附例另有规定外,委员会的所有会议均须按委员会不时决定在特拉华州内或不在特拉华州内的地方举行。

第7节。年度会议.董事会年会应在股东周年大会后立即在同一地点召开,或在董事会不时决定的日期、时间和地点召开股东周年大会后在切实可行的范围内尽快召开。

第8节。定期会议.董事会定期会议应在董事会不时决定的日期、时间和地点举行。除法律另有规定外,不需要发出定期会议通知。

第9节。特别会议.为任何目的或目的,董事会的特别会议可由主席或主席召集,并应主席、主席或秘书的书面要求,由主席、主席或秘书召集。请求应说明拟议会议的日期、时间、地点和目的。

第10节。            特别会议通知.每次董事会特别会议的通知,须由主席、主席或秘书在会议预定开始前24小时内发出,并须述明会议的地点、日期及时间。每次会议的通知可由专人送交董事,或以口头方式（电话或亲自）送交董事,或以传真、传真或电子邮件送交董事的住所或通常营业地点,但如发出的通知少于72小时,则不得邮寄。如已邮寄,则当该通知存放于美国邮件时,须当作已付邮资；如已电报,则当该通知的内容已传送至电讯局时,须当作已付邮资,并指示该电报立即发出；如以传真传送,则当该通知经确认传送时,须当作已付邮资；如以电子邮件传送，该通知须当指示署长已同意接获通知的电子邮件地址时当作已发出。任何会议的通知无须给予任何董事,而该董事须在该通知所述时间之前或之后提交经签署的豁免通知,或出席会议,但如在会议开始时以明示目的反对任何业务的交易,则因该会议并非合法召开或召开。休会会议的通知,包括新会议的地点、日期和时间,应发给在休会时未出席的所有董事,并发给其他董事,除非在休会时在会议上宣布新会议的地点、日期和时间。

第11节。            法定人数.除法律另有规定或在本附例中另有规定外,在董事会的所有会议上,全体董事会的过半数构成交易的法定人数,而出席法定人数出席的会议的董事的过半数表决即为董事会的作为。出席的董事的多数,不论是否有法定人数出席,均可将任何会议押后至另一地点、日期及时间。

第12节。            举行会议.在董事会每次会议上,主席或在缺席的情况下,由出席会议的董事过半数选出的董事应担任会议主席。秘书或在其缺席的情况下,由会议主席指定的任何人担任会议秘书,并保存会议记录。董事会所有会议的议事次序应由会议主席决定。

第13节。           委员会的委员会.董事会可通过决议指定一个执行委员会和其他委员会,每个委员会由一名或多名董事组成。每个委员会（包括其成员）均须在委员会的主持下任职,并须备存会议纪录,并向委员会报告会议纪录。董事会可指定一名或多名董事为任何委员会的候补成员,他们可在委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。此外,在委员会成员缺席或丧失资格的情况下,如委员会没有指定候补委员,出席任何会议的委员或委员,不论是否构成法定人数,均可一致委任委员会另一委员代其在会议上行事。除法律另有限制外,每一委员会在设立该委员会的委员会决议及本附例所规定的范围内,均有并可行使该委员会在管理该公司的业务及事务方面的所有权力及权力。

第14节。           委员会的运作.委员会全体成员的过半数构成交易的法定人数,出席法定人数出席的会议的委员会全体成员的过半数表决即为委员会的行为。各委员会应通过其为开展活动而确定的任何其他议事规则。

第15节。            同意采取行动.如董事会或委员会的多数成员（视属何情况而定）以书面或以电子传送及书面或书面或电子传送或电子传送的方式,向董事会或委员会的会议纪录提出同意,则在董事会或委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动均可无须会议而采取。如记录以书面形式备存,则该文件须以书面形式存档,如记录以电子形式备存,则该文件须以电子形式存档。

第16节。            除亲自出席外.除非公司注册证书另有限制,董事会或其任何委员会的成员可藉会议电话或其他通讯设备（视属何情况而定）参加董事会或委员会的会议,而所有参与会议的人可藉此互相聆听,而该等参与须构成亲自出席会议。

第四条

官员

第1节。行政及其他人员.公司执行总裁、首席执行官、首席财务官、财务主管、秘书、首席知识产权官和法律业务副总裁。董事会亦可选举或委任其认为对公司的业务进行所必需或适宜的任何其他人员,每名人员均须具有董事会所决定的权力及职责。任何数目的办公室可由同一人担任。附表A所列人士为本公司现任人员。

第2节。任期；免职.除其较早去世、辞职或被免职外,每名人员均须担任其职务,直至其继任者当选或获委任并符合资格,或直至其较早去世、辞职或被免职。任何人员可随时（不论是否有因由）被委员会免职。

第3节。辞职.任何人员可随时向公司发出书面辞职通知,以辞职。辞职应于辞职书所指明的时间生效,如辞职书生效的时间不在辞职书中指明,则辞职书一经收到即立即生效,而辞职书的生效无须接受。

第4节。空缺.如某职位因任何理由而出现空缺,董事会可填补该空缺,而如此选出或委任的每名人员均须在其前任的剩余任期内任职,直至其继任者获选举或委任并符合资格为止。

第五条

与存货有关的条文
证书和股东

第1节。证书.公司的股份须按照以该等形式发行股份的惯常安排以无证明的形式发行,并不得以证明书表示,但董事会可藉决议或决议规定部分或全部股份须为有证明的股份。任何该等决议均不适用于在该证明书由公司发出前并无以证明书为代表的股份。如果董事会以决议或决议的方式规定部分或全部股份应为有证书的股份,则应要求,每一持有无证书股份的人,均有权以法律规定和董事会批准的形式发出证书。每份证明书须由公司总裁或副总裁,以及公司秘书、司库、助理秘书或助理司库以公司名义签署,代表以证明书形式登记的股份数目。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何人员、转移剂或注册主任已签署或其传真签署已放置在任何证明书上,则该人员、转移剂或注册主任在证明书发出前已不再是该人员、转移剂或注册主任,则该证明书可由法团发出,其效力犹如该人员、转移剂或注册主任在发出日期一样。公司不得出具无记名形式的证明。

第2节。更换证书.公司可发出一份新的股票证书或一份未经核证的股份,以代替其发出的任何证书,而该证书被指称遗失、被盗或损毁,而董事会可要求遗失、被盗或损毁的证书的拥有人或该人的法定代表人，就该事实作出宣誓书,并给予该公司足够的债券,以保证该公司不会因该证明书被指称遗失、盗窃或损毁或发出该等新证明书或两者而向该公司提出任何申索。

第3节。股份转让.公司的股本股票应按照适用法律和本附则规定的方式转让。股份的转让,只能根据公司在公司办公室保存的公司记录或者公司指定的转让代理人进行。转让股份只可由记录持有人或经授权委托书授权的记录持有人的法律代表妥为签立并向秘书或董事会指定的转让代理人提出,如属有证书的股份,则须在该等股份的证明书或证明书缴回并妥为签立并缴付所有税款后进行。董事会可在其认为必要时,就发行、转让及登记股份或无证股份证书订立额外规则及规例,但该等规则及规例并不抵触本附例。就公司的所有目的而言,在公司的帐簿上有股份的人,须当作公司的拥有人。

第4节。记录日期.为决定有权获通知或有权在任何股东大会或其任何休会期间投票的股东,或在没有举行会议的情况下以书面表示同意公司诉讼,或为决定有权获派发任何股息或其他分派或分配任何权利的股东,或为任何其他诉讼的目的,董事会可订定记录日期，任何记录日期不得早于理事会通过决定该记录日期的决议的日期,而该记录日期不得早于任何该会议的日期前60天或少于10天,亦不得早于理事会就任何该等书面同意订定记录日期后10天,并不得早于任何其他行动前60天。

第六条

补偿

第1节。补偿.公司须在《公司法》 （包括但不限于其中第145条）或特拉华州法律中有关董事、职员、雇员和代理人的补偿的其他规定所允许的最充分范围内,不时予以修订和补充,以补偿其根据《公司法》或其他法律规定有权补偿的任何和所有人员。

第2节。法定赔偿.在不限制第六条第1款的一般性的情况下,在法律允许的范围内,并在符合所施加的条件的情况下,根据《公司法》第145条,除非董事会另有决定:

（i）                 公司因任何人是或曾经是公司的董事、高级人员、雇员或代理人,而就任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（并非公司的诉讼或权利所指的民事、刑事、行政或调查）向任何曾是或曾经是公司的一方或被威胁成为公司的一方的人作出弥偿，或应公司作为另一公司、合伙企业、合营企业、信托企业或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人的要求,正或正就其就该等诉讼而实际及合理招致的开支（包括律师费） 、判决、罚款及以和解方式支付的款额而服务，如该人真诚地行事,而其行事方式合理地相信符合或不反对公司的最大利益,而就任何刑事诉讼或法律程序而言,并无合理理由相信其行为是非法的；及

（二）               法团须弥偿任何曾经或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人,或正或正应法团作为董事、高级人员的要求而服务的人,而该人是或曾经是法团的一方,或曾被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方,以促使作出有利于法团的判决，另一公司、合伙企业、合营企业、信托机构或其他企业的雇员或代理人,如真诚行事,并以他合理认为符合或不反对该公司最大利益的方式行事,则他或她就该等诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际及合理招致的开支（包括律师费） ,而法律另有规定。

第3节。股东或董事的决议或协议作出的补偿.在不限制第六条第1款或第2款的一般性的情况下,在法律允许的最充分范围内,可通过（i）股东的决议, （ii）董事会的决议,向《公司法》第145条或特拉华州法律中有关补偿和垫付费用的其他规定所述的人提供补偿和垫付费用，（iii）就该等补偿及垫付费用而订立的协议。

第4节。一般情况.第六条的意图是,除董事会另有决定外,要求公司就本条例所指的人作出的判决、罚款、处罚、以和解方式支付的款项和费用（包括律师费）向其提供赔偿和垫付费用,并在法律明文规定可合法允许的每种情况下,向该等人垫付费用，第六条规定的赔偿和费用的预支不应因没有明确说明这种情况而受到限制。由本附例提供或根据本附例批予的费用的补偿及垫付,不得视为不包括寻求补偿或垫付费用的人根据本公司注册成立证书的任何条文有权享有的任何其他权利,不论该等权利是否作为法律事项,亦不包括本附例、协议、股东或公司的无利害关系的董事的投票或其他权利，就以他或她的官方身份采取的行动以及在担任这一职务时以另一身份采取的行动而言。

第5节。补偿福利.依照本附例作出的赔偿,应由有权获得赔偿的继承人、执行人、管理人和个人代表受益。

第七条

一般规定

第1节。红利.在法律允许的范围内,董事会有充分的权力和自由裁量,在公司注册证书的规定下,决定应申报、支付或分配什么（如有的话） 。

第2节。密封.法团的印章（如有的话）须以法律规定的格式,并须经委员会批准。

第3节。财政年度.公司的会计年度由董事会决定。

第4节。在其他公司有投票权的股份.除董事会另有指示外,公司持有的其他公司的股份,只应由总裁或由其指定的代理人或代理人代表和表决。

第八条

修正案

第1节。章程可由董事会单独通过、修改、更改、更改或废除,但董事会授予的权力不得剥夺股东通过、修改、更改、更改或废除章程的权力或限制股东的权力。

附表A