待完成，日期为2021

初步招股说明书

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普通股

这是Affinia Therapeutics Inc.普通股的首次公开发行。

我们正在发行我们的普通股。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。目前估计每股首次公开募股的价格将在$和$之间。我们打算申请在纳斯达克全球市场上市我们的普通股，交易代码为“AFTX”。”

我们是美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，因此，本招股说明书和未来文件的上市公司报告要求将降低。请参阅“招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响”。”

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书的准确性或充分性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

如果承销商出售的股份超过普通股，承销商可以选择以向公众提供的初始价格减去承销折扣从我们这里购买最多额外的股份。

承销商预计将于2021年在纽约州纽约市有偿交付股票。

招股说明书日期，2021

我们和承销商均未授权任何人提供本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述以外的任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法对其可靠性提供任何保证。我们仅在允许要约和销售的司法管辖区提供出售和寻求购买普通股的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日是准确的，无论本招股说明书的交付时间或普通股的任何销售时间。

对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区进行任何会允许本次发行或拥有或分发本招股说明书的事情。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与在美国境外发行普通股和分发本招股说明书有关的任何限制。

本招股说明书中出现的所有其他商标、商号和服务标志均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中的商标和商号可能不带^®和^™符号，但此类引用不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利的任何指示。

财务信息的介绍

根据《修复美国地面运输法》的适用规定，我们省略了截至2021年6月30日以及截至2020年6月30日和2021年6月30日止六个月的简明合并财务报表。虽然S-X条例另有要求提供此财务信息，但我们有理由相信，在预期发行时，不需要将其包含在S-1表格中。在向投资者分发初步招股说明书之前，我们打算修改注册声明，以包括在此类修改之日S-X条例要求的所有财务信息。

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方包含的信息，并完全符合这些信息。本摘要不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读整个招股说明书，尤其是标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方出现的相关附注。在本招股说明书中，除非上下文另有要求，否则对“我们”、“我们的”、“公司”、“Affinia”和“Affinia Therapeutics”的引用均指Affinia Therapeutics Inc.。

概述

我们是一家临床前阶段的公司，开创了一类新的合理设计的基因疗法，对患有罕见和普遍破坏性疾病的患者具有潜在的治疗益处。我们合理设计的候选基因治疗是有条不紊地创建的，以解决当前方法的关键局限性并满足疾病的特定需求。我们创建了我们专有的Affinia合理设计的疗法平台来开发这些新疗法，重点关注基因疗法的三个关键组成部分：衣壳，这是病毒的外壳，用于将遗传密码传递给组织以进行治疗一种疾病；促进者，控制细胞如何读取传递的遗传密码；和制造方法，决定这些潜在药物的质量和成本。我们的目标是通过解决当前方法的关键局限性，包括组织靶向特异性、细胞表达和 可制造性。我们平台的潜力吸引了一支经验丰富的高管团队，他们在推进转化基因治疗技术从发现到批准和商业化方面拥有丰富的经验。

我们的ART平台是多功能和模块化的，我们相信，通过将其应用于我们追求的每个适应症中基因治疗的关键限制，我们有可能在多个治疗领域和遗传模式中建立一个差异化产品候选者的深度管道，包括基因替代，载体抗体、基因编辑和RNA敲低方法。我们专注于帮助有迫切医疗需求且我们的平台可以具有变革性优势的患者。我们计划通过提交多个IND申请。对于我们的初始项目，我们正在利用我们的下一代衣壳ANC80L65。在临床前研究中，ANC80L65已在中枢神经系统中显示出快速而广泛的基因表达，表达效率高达常规衣壳AAV9的40倍。

我们的主要候选产品AFTX-001是ANC80L65-ARSA，用于治疗异染性脑白质营养不良。MLD是一种罕见的、快速进展的和致命的遗传疾病，由功能性芳基硫酸酯酶A的缺乏引起，ARSA是一种对神经元存活至关重要的酶。患有最常见形式的MLD的患者，称为晚期婴儿MLD，通常在八岁之前死亡。AFTX-001通过常规门诊腰椎穿刺给药，通过一次性剂量向CNS提供功能性ARSA转基因。我们相信我们的方法将导致ARSA酶在CNS和外周神经系统中的快速和广泛表达，从而产生变革性的临床益处。我们预计AFTX-001的IND提交。

我们的第二个候选产品AFTX-002是ANC80L65-曲妥珠单抗，用于治疗继发于人表皮生长因子受体2过表达（HER2 +）乳腺癌的脑转移。BMBC是HER2 +乳腺癌的常见且致命的并发症，中位生存期仅为18个月。曲妥珠单抗是一种获批的单克隆抗体，用于治疗

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除了我们的MLD和BMBC项目外，我们还通过2020年与Vertex Pharmaceuticals Incorporated签订的多年合作（Vertex协议）设计用于杜氏肌营养不良症、强直性肌营养不良症1（DM1）和囊性纤维化项目的衣壳。根据Vertex协议的条款，我们有资格获得总计高达46亿美元的所有产品和模式的开发、监管和基于销售的里程碑付款。我们还有资格为每个许可产品获得基于中等个位数销售的分层特许权使用费，但须遵守惯例抵消和扣除。我们相信与Vertex的这种合作不仅使我们能够扩大我们ART平台的治疗和模式足迹，而且还验证了其潜力。

我们计划使用我们的初始计划作为网关适应症，这意味着如果初始计划成功，我们可以利用该计划的衣壳或遗传模式来开发一波额外的基因治疗产品候选者。我们相信这一策略可以降低开发风险并加快后续项目的时间表，并使我们能够有效地在神经、神经肿瘤、神经肌肉、肺和其他治疗领域建立产品组合。

我们的艺术平台

人类生物学研究的进展阐明了过去几十年中许多罕见疾病和流行疾病亚群的遗传原因，为基因疗法治疗这些疾病奠定了基础。然而，我们认为目前使用传统AAV衣壳、启动子和制造方法的基因治疗方法在组织靶向特异性、细胞表达和可制造性方面受到限制，导致次优的疗效和毒性以及不一致的产品质量。这使得许多可以从基因治疗中受益的患者没有有效的治疗选择。

我们的ART平台旨在解决传统基因疗法的这些关键局限性。ART平台由三大支柱组成：

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我们相信我们的ART平台有可能提供比现有基因治疗方法更有意义的优势，包括：

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我们相信ART平台的三大支柱共同具有提高我们候选产品的功效、安全性和可制造性的潜力。我们相信我们的ART平台为我们提供了开发差异化基因治疗产品候选者的引擎。

我们的团队和投资者

我们公司由一支经验丰富的高管团队领导，他们在建立成功的公司和推进从发现到批准和商业化的转化基因治疗技术方面拥有丰富的经验。我们领导团队的成员通过在Avexis, Inc.、Editas Medicine, Inc.和诺华国际公司以及宾夕法尼亚大学的基因治疗项目等公司的经验，在基因治疗领域积累了专业知识。例如，我们的首席执行官Rick Modi和我们的其他几位执行官，以及我们的董事长Sean Nolan，AveXis的前首席执行官，在AveXis的Zolgensma的开发和批准中发挥了重要作用，用于治疗脊髓性肌萎缩症的基于AAV的基因治疗产品和我们的首席科学官Charlie Albright博士领导了基于CRISPR的基因编辑平台及其 在Editas转换为临床试验。我们的管理团队共同领导或共同领导了50多个INDS和20多个监管许可申请或新生物制剂或已批准生物制剂补充适应症的产品发布。我们的三位科学联合创始人都是基因治疗领域的先驱。Luc Vandenberghe博士是AAV9的发明者，Botond Roska医学博士是启动子优化领域公认的领导者，Aaron Tward医学博士是应用领域的先驱高通量测序技术。

自2019年成立以来，我们已从领先的生物技术投资者那里筹集了约1.78亿美元的现金收益。在我们最近的B轮融资中，我们从Atlas Venture、Avidity筹集了1.1亿美元

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我们的管道

我们正在开创一类新的合理设计的基因疗法，对患有罕见和普遍破坏性疾病的患者具有潜在的治疗益处。我们计划通过提交多个IND申请。我们当前的管道如下图所示。

异染性脑白质营养不良

我们的主要候选产品AFTX-001用于治疗MLD，这是一种罕见、快速进展和致命的遗传疾病。MLD是由ARSA基因突变引起的，导致功能性ARSA缺乏并导致脑硫脂或一类含有硫酸盐基的脂质在CNS和PNS中积累，随后发生不可逆的神经损伤。在最常见的疾病形式中，称为晚期婴儿MLD，患者通常在八岁之前遇到说话和行走困难、癫痫发作、视力和听力受损、行为和性格变化以及过早死亡。在所有亚型中，我们估计美国、欧盟和英国每年约有300例新诊断的MLD病例和约5,300名MLD患者，代表着巨大的医疗需求。

AFTX-001经过合理设计，以ANC80L65作为衣壳递送功能性ARSA基因，以通过LP给药的一次性剂量恢复足够水平的ARSA酶活性。在临床前研究中，ANC80L65已在中枢神经系统中显示出快速而广泛的基因表达，表达效率高达常规衣壳AAV9的40倍。我们正在临床前模型中整合一种编码人类ARSA的转基因，其酶活性是天然基因的五倍。LP给药途径的优势在于LP需要相对较小剂量的基因治疗，虽然它会导致穿刺部位附近的短暂头痛、背部不适或轻度出血，与全身给药等其他途径相比，LP途径历来具有较少的全身不良事件，全身给药与致命的肝毒性、血液疾病和肾毒性有关。

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我们相信MLD的成功将验证我们的ART平台以一次性Lp剂量有效地向CNS输送酶的能力，并作为使用ANC80L65或其他专有技术提供基因替代方式的其他CNS疾病特许经营权的门户衣壳。

继发于HER2 +乳腺癌的脑转移

我们的第二个候选产品AFTX-002最初正在开发用于治疗BMBC，这是一种常见且致命的癌症。据估计，仅在美国，每年就有282,000名女性被诊断出患有乳腺癌，每年有44,000人死于这种疾病。大约15%的乳腺癌过度表达HER2并且被认为更具侵袭性。多达50%的转移性HER2 +乳腺癌患者会发生脑转移，这是预期寿命和生活质量的主要限制。我们估计美国、欧盟和英国每年约有20,000例新诊断的BMBC病例和约58,000名流行患者，我们认为这代表了巨大的市场机会。

AFTX-002经过合理设计，可递送一种基因，使细胞能够产生曲妥珠单抗，这是一种已获批准的抗体，已被证明对HER2 +癌症有效。然而，目前的给药方法对于在大脑中实现足以有效对抗BMBC的持续治疗水平是不切实际的。我们专有的ANC80L65衣壳在临床前模型中已在大脑中显示出快速而广泛的基因表达。我们打算使用LP途径通过一次性剂量给药AFTX-002，以传递遗传密码，使大脑中的细胞能够在靠近脑转移灶的地方产生自己的曲妥珠单抗。我们的药代动力学建模分析表明，通过我们的基因治疗方法在大脑中实现的曲妥珠单抗水平比当前给药方法实现的水平高出100倍。我们相信我们的方法会导致大脑中的曲妥珠单抗水平在临床上足以控制BMBC，并将导致 变革性临床益处。我们预计AFTX-002的IND提交。

我们打算初步研究AFTX-002用于治疗BMBC患者。如果成功，我们计划扩大AFTX-002的开发计划，以防止脑转移发生在脑转移风险高的HER2 +乳腺癌患者中，这一人群要多得多。

我们相信，BMBC的初步成功将证明我们有能力以一次性Lp剂量有效地向CNS提供抗体，并将成为其他CNS疾病（包括许多神经退行性疾病）特许经营权的门户，使用ANC80L65或其他专有衣壳提供载体抗体模式。

除了我们的MLD和BMBC项目外，我们还在设计可用于杜氏肌营养不良症、强直性肌营养不良症1（DM1）和囊性纤维化项目的衣壳，通过我们的多年合作进入2020年与Vertex合作。根据Vertex协议的条款，我们有资格获得总计高达46亿美元的所有产品和模式的开发、监管和基于销售的里程碑付款。我们还有资格为每个许可产品获得基于中等个位数销售的分层特许权使用费，但须遵守惯例抵消和扣除。我们相信与Vertex的这种合作不仅使我们能够扩大我们ART平台的治疗和模式足迹，而且还验证了其潜力。

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我们正在寻求DMD，作为与Vertex多疾病合作的一部分。DMD是一种遗传性疾病，由肌营养不良蛋白基因突变引起，肌营养不良蛋白是维持正常肌肉功能所必需的结构蛋白。DMD患者会经历肌肉退化、活动能力丧失和过早死亡。我们估计美国和欧洲大约有20,000名DMD患者。根据合作条款，我们正在为Vertex设计一种新型衣壳，该衣壳针对肌肉用途进行了优化，可应用于DMD。

强直性营养不良1

作为与Vertex合作的一部分，我们正在寻求DM1。DM1是一种由强直性营养不良蛋白激酶基因突变引起的遗传疾病。DM1患者会出现肌肉退化和虚弱，有时会缩短预期寿命。我们估计美国和欧洲大约有20,000名严重受影响的患者。根据我们的协议条款，Vertex也有权使用我们为DM1的DMD计划设计的相同衣壳。

囊性纤维化

作为与Vertex合作的一部分，我们正在寻求CF。CF是一种影响肺和其他器官的遗传疾病，由囊性纤维化跨膜电导调节剂基因突变引起。CF患者会出现呼吸困难、反复感染、胃肠道紊乱和预期寿命缩短的情况。我们估计在美国、欧洲、加拿大和澳大利亚大约有83,000人患有CF。这些人中大约10%不能从CFTR调节剂的治疗中受益，但可能会从基因治疗中受益。根据合作条款，我们正在为Vertex设计一种新型衣壳，该衣壳专为在肺部与CF相关的靶细胞中实现高表达而量身定制。

未公开的程序

作为我们与Vertex合作的一部分，我们正在寻求一项额外的未公开适应症，利用我们的研究来设计在某些组织中具有高表达的新型衣壳。

附加程序

我们ART平台的模块化使我们能够使用初始程序作为网关适应症，这意味着在给定适应症中的成功可能会开辟一个特许经营权，以解决依赖于相同衣壳或模式的其他适应症，并可能降低风险并加快时间表。我们计划利用我们在MLD、BMBC、DMD、DM1和CF中的初始项目的潜在成功，利用相同的衣壳或方式在CNS、肌肉和肺部疾病中寻求一波额外的适应症，同时确保目标疾病生物学得到充分理解并最好进行临床验证。

此外，我们正在为深层CNS区域、心脏和肾脏应用确定额外的衣壳。我们计划通过针对罕见和流行的破坏性疾病提交多项IND申请。

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我们的战略

我们正在开创一类新的合理设计的基因疗法，对患有罕见和普遍破坏性疾病的患者具有潜在的治疗益处。我们计划执行以下关键战略：

与我们的业务相关的风险

我们的业务面临众多风险，您在做出投资决定之前应了解这些风险。这些风险在标题为“风险因素”的部分中进行了更全面的描述，其中包括：

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成为新兴成长型公司和规模较小的报告公司的影响

我们符合2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”的资格。只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就可以利用某些报告要求和其他普遍适用于上市公司的负担的减免。这些规定包括：

我们可能会利用这些规定，直到本次发行完成五周年后结束的财政年度的最后一天，或者我们不再有资格成为新兴成长型公司的更早时间。我们将在以下最早日期不再符合新兴成长型公司的资格：（1）本次发行完成之日起五周年后我们财政年度的最后一天，（2）我们年总收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天，（3）根据美国证券交易委员会的规定，我们被视为“大型加速申报者”的日期，以及交易委员会，这意味着截至之前的6月30日，或（4）我们在之前的三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务之日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元-年期间。我们可以选择利用部分而非全部减少的 报告负担。我们利用了本招股说明书中某些减少的报告要求。因此，此处包含的信息可能与您从您持有股权的其他上市公司获得的信息不同。

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我们也是一家“规模较小的报告公司”，这意味着非关联公司持有的我们股票的市值加上本次发行给我们的拟议总收益总额不到7亿美元，我们在最近完成的财政年度的年收入不到1亿美元。本次发行后，我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司如果（i）非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元或我们在最近完成的财政年度中的年收入低于1亿美元，并且非关联公司持有的我们股票的市值-附属公司不到7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的报告公司，我们可能会继续依赖适用于小型报告公司的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的报告公司，我们可能会选择仅提供最近两个财政年度 10-K表格年度报告中经审计的财务报表，与新兴成长型公司类似，较小的报告公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

企业信息

我们于2019年2月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要执行办公室位于43 Foundry Ave，Suite 120，Waltham，Massachusetts 0 2453，我们的电话号码是617-430-7817。我们的网址是www.affiniatx.com。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息未通过引用纳入本招股说明书。我们在本招股说明书中包含我们的网站，仅作为非活动的文本参考。

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本次发行后发行在外的普通股数量基于截至2021年9月30日发行在外的普通股股份，在将我们优先股的所有流通股转换为普通股的总和后，不包括：

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除非另有说明，本招股说明书中包含的所有信息，包括本次发行后发行在外的普通股数量，均假设或生效：

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您应该阅读以下汇总财务数据以及我们的合并财务报表和出现在本招股说明书末尾和本招股说明书“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分的相关附注。我们已从本招股说明书末尾出现的经审计的合并财务报表中得出2019年2月27日（开始）至2019年12月31日期间以及截至2020年12月31日止年度的合并运营数据报表。截至2020年9月30日和2021年9月的合并经营报表数据以及截至9月30日的资产负债表数据，2021年来自我们出现在本招股说明书末尾的未经审计的简明合并财务报表，并根据与经审计的合并财务报表相同的基础编制。管理层认为，未经审计的数据反映了所有 调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是这些报表中财务信息的公允陈述所必需的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。

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投资我们的普通股涉及高度风险。在决定是否购买我们的普通股之前，您应该仔细考虑下述风险和不确定性，以及本招股说明书中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和资本需求相关的风险

自成立以来，我们已蒙受重大损失。我们预计未来几年会出现亏损，并且可能永远无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们已产生重大净亏损，我们预计在可预见的未来将继续产生重大费用和经营亏损。从2019年2月27日（我们成立之日）到2019年12月31日、截至2020年12月31日的财政年度和截至2021年9月30日的九个月期间，我们的净亏损分别为220万美元、2180万美元和100万美元，分别。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2400万美元。到2021年8月，我们通过私募优先股筹集的总收益约为1.78亿美元，从Vertex协议中筹集了2700万美元，为我们的运营提供了资金。我们没有批准商业化的产品，也从未从产品销售中产生任何收入。

我们所有的候选产品仍处于临床前测试阶段。我们预计未来几年将继续产生大量费用和经营亏损。我们预计，在我们拥有商业化产品之前，可能需要数年时间（如果有的话）。我们的净亏损可能会在每个季度和每年之间出现显着波动。我们预计我们的费用将大幅增加，因为我们：

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迄今为止，我们尚未从候选产品的商业化中产生任何收入。为了实现并保持盈利，我们必须成功开发并最终将产生可观收入的候选产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们产品候选者的临床前测试和临床试验，获得监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品候选者，以及发现和开发其他候选产品。我们仅处于大多数这些活动的初步阶段，我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生任何足以实现盈利的收入或收入。

即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能盈利并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持开发工作、获得产品批准、使我们的产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。

我们的经营历史有限，也没有将产品商业化的历史，这可能使投资者难以评估我们迄今为止业务的成功并评估我们未来的生存能力。

我们是一家经营历史有限的临床前阶段基因治疗公司。我们于2019年开始运营，迄今为止，我们的运营主要集中在组织公司和配备人员、业务规划、筹集资金以及签订合作和许可协议，为我们的产品候选者和基因治疗管道开展临床前研发活动。迄今为止，我们尚未证明我们有能力成功完成临床试验，包括关键临床试验、获得监管批准、以商业规模生产产品，或安排第三方代表我们这样做，或进行销售和成功商业化所必需的营销活动。因此，如果我们拥有更长的运营历史或成功开发和商业化产品的历史，您对我们未来的成功或生存能力所做的任何预测可能都不会那么准确。

在实现我们的业务目标时，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知或未知的因素。我们将需要发展商业能力，但我们可能不会成功。

即使此次发行成功，我们也需要大量额外资金来履行我们的财务义务并实现我们的业务目标。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫缩减计划运营和追求增长战略。

自成立以来，我们的业务消耗了大量现金。确定潜在的候选产品并进行临床前测试和临床试验是一项耗时、昂贵的工作

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截至2021年9月30日，我们的现金和现金等价物为$。我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物，将足以满足我们未来的运营费用和资本需求。该估计基于可能被证明是错误的假设，我们可以比预期更快地使用可用的资本资源。可能会发生超出我们控制范围的变化，导致我们在此之前消耗可用资金，包括我们开发活动的变化和进展、收购其他候选产品以及监管变化。我们未来的资本要求将取决于许多因素，包括：

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我们将需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外资金可能无法及时、以优惠条件或根本无法获得，并且此类资金如果筹集到，可能不足以使我们能够继续实施我们的长期业务战略。此外，我们筹集额外资金的能力可能会受到潜在恶化的全球经济状况以及最近因持续的新冠疫情（包括该病毒的新变种）而导致美国和全球信贷和金融市场中断和波动的不利影响，例如Delta变体。如果我们无法筹集到足够的额外资金，我们可能会被迫缩减计划运营和追求增长战略。

筹集额外资金可能会稀释我们的股东权益，限制我们的运营或要求我们放弃对我们的技术或产品候选者的权利。

在此之前，如果有的话，因为我们可以产生可观的收入，我们可能会通过股票发行、政府或私人赠款、债务融资以及许可和合作协议的组合来满足我们的现金需求。我们目前没有任何其他承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股权融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行资本支出或宣布股息。

过去，我们与Vertex等生物技术公司进行了多年合作。如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能需要放弃对我们的技术、未来收入来源或产品候选者的宝贵权利，以可能对我们不利或承诺未来支付流的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力，或授予开发和营销我们更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。

与开发我们的候选产品相关的风险

我们的开发工作还处于早期阶段，我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段。如果我们无法成功开发、获得监管批准并将我们针对这些或任何其他疾病的候选产品商业化，或成功开发任何其他候选产品，或者如果我们在这样做时遇到重大延误，我们的业务将受到损害。

我们的开发工作还处于早期阶段，我们所有被选中的候选产品仍处于临床前开发阶段。在我们从产品销售中产生任何收入之前，我们的每个项目和产品候选者都需要额外的临床前、临床开发、监管批准、获得制造供应、能力和专业知识、建立商业组织或成功外包商业化、大量投资和大量营销工作。我们没有任何获准进行商业销售的产品，我们可能永远无法开发或商业化适销对路的产品。

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如果我们未能及时或根本无法在这些因素中的一个或多个方面取得成功，我们可能会遇到重大延误或无法成功将我们开发的候选产品商业化，这将对我们的业务造成重大损害。如果我们开发的任何候选产品未获得营销批准，我们可能无法继续运营。

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我们的战略是使用我们的Affinia合理设计的疗法衣壳、新型启动子（部分）和新型制造方法来识别、开发和商业化基因治疗产品候选者，每一种都是我们Affinia合理设计的疗法平台的支柱。我们未来的成功取决于这些新治疗方法的成功开发。迄今为止，很少有利用基因转移（以及许多其他类型的方式）的基因治疗产品在美国或欧洲获得批准。基因转导技术的临床试验数量有限，目前只有两种基于腺相关病毒的候选产品获得FDA批准。此外，用于治疗肿瘤疾病的基因治疗产品很少，例如我们的候选产品AFTX-002。

尽管AAV已在众多临床试验中制造和测试，并用于两种目前批准的产品，我们正在开发尚未在人体临床试验中进行测试的新型衣壳，我们无法确定我们的候选产品将成功完成临床前研究和临床试验，或者它们不会导致重大不良事件或毒性。我们也无法确定我们是否能够在未来的临床前研究或临床试验中避免引发毒性，我们的腰椎穿刺给药方法不会导致不可预见的副作用或其他挑战，我们的新型衣壳将像我们预期的那样有效，或者我们的任何产品的制造都将按计划进行。任何此类结果都可能影响我们开发候选产品的能力，包括我们在临床试验中招募患者的能力。由于这些因素，我们更难预测时间和 候选产品开发的成本，并且我们无法预测我们的基因治疗方法或任何类似或竞争计划的应用是否会导致任何候选产品的识别、开发和监管批准，或者其他基因治疗计划不会被认为更好或更具吸引力。无法保证我们未来遇到的与我们当前的基因治疗产品候选者或我们的任何研究计划相关的任何开发问题不会导致重大延误或意外成本，或者此类开发问题可以得到解决。在实现可持续、可重复和可扩展的生产方面，我们也可能会遇到延迟和挑战。这些因素中的任何一个都可能阻止我们完成临床前研究或临床试验，或将我们可能及时或有利可图地开发的任何候选产品商业化（如果有的话）。

由于基因治疗是新颖的，并且管理我们可能开发的任何候选产品的监管环境严格、复杂、不确定且可能会发生变化，因此我们无法预测任何产品获得监管批准的时间和成本（如果我们获得批准）我们可能会开发的候选人。

管理我们开发的任何新型基因治疗产品候选者的监管要求并不完全明确，可能会发生变化。我们衣壳的新颖性使得我们更难确定在美国、欧盟或其他司法管辖区获得我们的产品候选者的监管批准需要多长时间或需要多少费用。在更广泛的基因医学领域，很少有治疗产品获得FDA或欧洲药品管理局的上市许可。即使对于适合基因疗法或细胞疗法类别的更成熟的产品，监管格局仍在发展。基因治疗产品和细胞治疗产品的监管要求经常变化，未来可能会继续变化。此外，负责监管现有基因治疗产品和细胞治疗的人员存在大量重叠 产品。例如，在美国，FDA在其生物制品评估和研究中心内设立了组织和高级治疗办公室，以整合对基因治疗和相关产品的审查，以及细胞、组织和基因治疗咨询委员会就其审查向CBER提供建议。

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这同样适用于欧盟。EMA的高级疗法委员会负责评估高级疗法药品的质量、安全性和有效性。高级治疗药物产品包括基因治疗药物、体细胞治疗药物和组织工程药物。CAT的作用是准备一份关于提交给EMA的基因治疗候选药物的上市许可申请的意见草案。在欧盟，基因治疗产品的开发和评估必须在相关欧盟指南的背景下考虑。EMA可能会发布有关基因治疗产品开发和营销授权的新指南，并要求我们遵守这些新指南。因此，适用于基因治疗产品和细胞治疗产品的程序和标准可能适用于我们可能开发的任何基因治疗产品候选者，但仍不确定 在这一点上。

其他人在基因治疗和基因调控产品领域进行的临床前研究或临床试验的不利发展可能导致FDA、EMA、和其他监管机构修改我们可能开发的任何候选产品的批准要求或限制使用利用基因调控技术的产品，这两种情况都可能损害我们的业务。此外，FDA、EMA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品的安全性和有效性的标准因类型、复杂性、新颖性、预期用途和市场而有很大差异的潜在产品。与其他更知名或更广泛研究的药物或其他候选产品相比，像我们这样的候选产品的监管批准过程可能更昂贵且需要更长的时间。此外，由于我们正在开发针对疾病的新的潜在治疗方法，其中，在某些 在潜在的新终点和方法方面几乎没有临床经验，例如用基因疗法治疗BMBC，FDA、EMA或其他监管机构可能不考虑临床试验终点来提供具有临床意义的风险增加结果，并且由此产生的临床数据和结果可能更难以分析。此外，我们可能无法识别或开发适当的动物疾病模型来实现或支持计划的临床开发。我们在临床开发中可能进行或依赖的任何自然史研究可能不被FDA、EMA或其他监管机构接受。管理现有或未来法规或立法的监管机构可能不允许及时或在技术或商业上可行的条件下生产和营销利用基因调控技术的产品。此外，监管行动或私人诉讼可能导致 我们的研究计划或由此产生的产品的商业化的费用、延误或其他障碍。此外，一个监管机构的批准可能并不表示其他监管机构可能需要什么才能获得批准。

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临床前研究和临床试验昂贵、耗时、难以设计和实施，并且涉及不确定的结果。此外，我们在完成候选产品的开发时可能会遇到重大延误。

我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段，因此失败的风险很高。我们候选产品的临床试验和制造是，我们产品的制造和营销，如果获得批准，将是，受到美国和我们打算测试和营销我们的候选产品的其他国家/地区的众多政府机构的广泛而严格的审查和监管。在获得对我们任何候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明我们的候选产品在每种目标疾病中的使用都是安全有效的。特别是，由于我们的候选产品作为生物产品受到监管，我们需要证明它们是安全的，并且具有足够的纯度和效力，可用于其目标疾病。每个候选产品都必须证明有足够的风险 与其预期患者群体及其预期用途的益处概况相比。

临床测试成本高昂，可能需要很多年才能完成，并且存在不确定性。我们不能保证任何临床试验将按计划启动、按计划进行或按计划完成，如果有的话。在临床试验过程中的任何时候都可能发生失败。即使我们未来的临床试验按计划完成，我们也不能确定它们的结果将支持我们的候选产品针对其目标疾病的安全性和有效性，或支持此类候选产品的持续临床开发。我们未来的临床试验结果可能不会成功。

此外，即使此类试验成功完成，我们也不能保证FDA或外国监管机构会像我们一样解释结果，在我们提交我们的候选产品以供批准之前可能需要更多的试验。对于非常罕见的疾病（例如异染性脑白质营养不良）的临床试验尤其如此，在这些疾病中，非常小的患者群体使得很难或不可能进行两项传统的、充分的和良好对照的研究，因此，FDA或类似的外国监管机构通常需要在批准此类疾病的治疗方法时保持灵活性。此外，在一个司法管辖区支持批准的可接受结果可能被另一个监管机构视为不足以支持该其他司法管辖区的监管批准。如果试验结果不能让FDA或外国监管机构满意以支持营销申请，我们可能会 需要花费我们可能无法获得的大量资源来进行额外的试验，以支持我们的候选产品的潜在批准。

迄今为止，我们尚未启动或完成任何符合GLP的临床前研究或批准我们的产品候选者所需的任何临床试验。我们可能会在进行任何临床试验时遇到延误，我们不知道我们的临床试验是否会按时开始，需要重新设计，

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我们可能会在临床试验期间或由于临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得营销批准或将我们的产品候选者商业化或显着增加此类试验的成本，包括：

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如果我们需要对我们目前考虑的候选产品进行额外的临床试验或其他测试，如果我们无法成功启动或完成我们的候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不是阳性或只是适度阳性，或者存在安全问题，我们可能会：

如果临床试验被我们、进行此类试验的机构的IRB、此类试验的数据安全监测委员会或FDA、EMA或其他监管机构暂停或终止，我们可能会遇到延误。此类当局可能会因多种因素而实施此类暂停或终止，包括未能按照监管要求或我们的临床协议进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验场所的检查、EMA或其他监管机构导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的好处、政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。

我们所有的候选产品都需要进行广泛的临床测试，然后我们才准备提交生物制剂许可申请或上市许可申请以供监管部门批准。我们无法确定地预测我们是否或何时可以完成我们的产品候选者的临床开发并提交BLA或MAA以供监管机构批准我们的任何产品候选者，或者任何此类BLA或MAA是否会获得批准。我们也可能就我们的临床开发计划寻求FDA、EMA或其他监管机构的反馈，而FDA、EMA或此类监管机构可能无法及时提供此类反馈，或者此类反馈可能不利，这可能会进一步推迟我们的发展计划。

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FDA、EMA和类似的外国当局的监管批准程序冗长、耗时且本质上是不可预测的。如果我们无法为我们的产品候选者获得所需的监管批准，我们的业务将受到重大损害。

获得FDA、EMA和类似外国机构的批准或其他营销授权所需的时间是不可预测的，通常在临床试验开始后需要很多年，并取决于多种因素，包括监管机构的重大自由裁量权。此外，批准政策、法规以及获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会在候选产品的临床开发过程中发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准，我们可能永远不会获得我们未来可能寻求开发的任何候选产品的监管批准。在我们获得FDA对BLA的监管批准之前，我们或任何当前或未来的合作者均不得在美国销售任何生物药物产品候选者，并且在我们收到之前我们不能在欧盟销售它 批准从EMA的MAA，或其他国家的其他必要的监管批准。迄今为止，我们尚未与FDA就美国境内任何候选产品的临床开发计划或监管批准进行讨论。此外，我们没有与EMA和其他类似的外国当局就美国以外的任何候选产品的临床开发计划或监管批准进行讨论。

在获得批准在美国或国外将任何候选药物产品商业化之前，我们必须用来自控制良好的临床试验的大量证据证明，并使FDA或外国监管机构满意，此类候选产品是安全的，有效且纯度足以满足其预期用途。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据很有希望，但这些数据可能不足以支持FDA和其他监管机构的批准。FDA还可能要求我们在批准之前或之后对我们的产品候选者进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能反对我们临床开发计划的要素，或要求改变我们的制造方法。

在开发的大量产品中，只有一小部分成功完成了FDA或外国监管机构的批准程序并实现了商业化。冗长的批准和营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能导致我们无法获得监管批准和营销授权来营销我们的产品候选者，这将严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们已将大部分时间和财务资源投入到临床前候选产品和技术平台的开发中。我们的业务取决于我们及时成功完成AFTX-001、AFTX-002和任何未来候选产品的临床前和临床开发、获得监管批准以及（如果获得批准）成功商业化的能力。

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此外，FDA、EMA和其他监管机构可能会改变其政策、发布额外法规或修订现有法规，或采取其他行动，这可能会阻止或延迟我们未来正在开发的产品的及时批准。此类政策或监管变更可能会对我们施加额外要求，从而延迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维持可能获得的任何营销授权的能力。

我们尚未在临床试验中测试任何候选产品。临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来临床试验的结果。

临床前测试和早期临床试验的成功并不能确保以后的临床试验会产生相同的结果或以其他方式提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前测试以及1期和2期临床试验主要旨在测试安全性、研究药代动力学和药效学，并了解不同剂量和时间表的候选产品的副作用。临床前或动物研究和早期临床试验的成功并不能确保以后的大规模疗效和安全性试验会成功，也不能预测最终结果。例如，我们可能无法为我们的产品候选者确定合适的动物疾病模型，这可能会延迟或阻碍我们进行临床试验或获得上市批准的能力。尽管临床前研究取得了积极成果，但我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性 或已成功通过初步临床试验。此外，我们计划的AFTX-001首次人体或1期临床试验将涉及一小部分患者群体。由于样本量小，这些试验的结果可能不代表未来临床试验的结果。

许多制药和生物技术行业的公司即使在临床前测试和早期临床试验中取得了可喜的成果，但在后期临床试验中却遭遇了重大挫折。从临床前和临床活动中获得的数据会受到不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管部门的批准。此外，由于许多因素，我们可能会遇到监管延迟或拒绝，包括在我们的产品候选开发期间监管政策的变化。任何此类延误都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生负面影响。

我们不时公布或发布的临床试验的中期“顶线”和初步结果可能会随着更多患者数据的可用而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时发布临床试验的中期顶线或初步结果。我们可能完成的临床试验的中期结果存在风险，即随着患者招募的继续和更多患者数据的可用，一项或多项临床结果可能会发生重大变化。初步或顶线结果也仍需接受审计和验证

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我们的临床前研究和临床试验可能无法证明我们候选产品的安全性和有效性，或者在我们的候选产品开发过程中可能发现严重的不良或不可接受的副作用，这可能会阻止或延迟监管批准和商业化，增加我们的成本或需要放弃或限制我们的一些候选产品的开发。

在获得对我们的候选产品的商业销售的监管批准之前，我们必须通过冗长、复杂和昂贵的临床前测试和临床试验证明我们的候选产品是安全、有效和足够纯度的，可用于每种目标疾病，并且故障可能发生在测试的任何阶段。临床前研究和临床试验通常无法证明针对目标疾病研究的候选产品的安全性或有效性。任何基于病毒载体的基因治疗产品的风险包括免疫原性、肝酶升高和插入性肿瘤发生的风险，这是在对细胞生长或分裂很重要的基因附近插入功能基因导致不受控制的细胞分裂的过程，这可能会增加恶性转化的风险。

虽然我们开发了先导ANC80L65衣壳以提高CNS的疗效，但基因治疗仍然是一种相对较新的疾病治疗方法，并且可能会产生其他不良副作用。由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于基因治疗产品后也存在延迟不良事件的潜在风险。

基因治疗产品治疗可能出现的不良副作用包括给药后早期的免疫反应，虽然不一定对患者的健康不利，但可能会大大限制治疗的有效性。例如，在之前涉及AAV衣壳进行基因治疗的第三方临床试验中，一些受试者经历了T细胞抗体反应的发展，即载体在靶细胞类型内后，细胞免疫反应系统触发去除活化的T细胞转导的细胞类型。如果我们的候选产品表现出类似的效果，我们可能会决定或被要求进行额外的临床前研究，或者停止或延迟我们的候选产品的进一步临床开发。

除了候选产品引起的副作用外，给药过程或相关程序也会引起不良副作用。我们最初的每个内部候选产品预计将由LP管理；然而，我们尚未完成相关候选产品的GLP临床前研究或非人类灵长类动物毒性研究，以全面评估该途径的安全性或有效性。虽然这种LP给药方法已经有几十年了，但它在基因疗法中的应用相对较新，目前没有基因疗法被批准用于LP给药，与更常见的方法相比，它可能具有更大的风险和/或被认为具有更大的风险的管理，比如静脉注射。如果发生任何此类不良事件，我们的临床试验可能会暂停或终止。如果我们无法证明任何不良事件不是由药物或给药过程或相关程序引起的，FDA、EMA或外国监管机构 当局可以命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们针对任何或所有目标疾病的候选产品。即使我们能够证明所有未来的严重不良事件都与产品无关，此类事件也可能影响患者招募或入组患者完成试验的能力。此外，如果我们选择或被要求不启动、延迟、暂停或终止我们任何候选产品的任何未来临床试验，商业

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如果我们的候选产品在临床试验中与副作用有关或具有出乎意料的特征，我们可能需要放弃它们的开发或将开发限制在副作用或其他特征不太普遍的更狭窄的用途上，从风险收益的角度来看，不太严重或更容易接受。FDA或IRB还可能要求我们根据安全信息暂停、中止或限制我们的临床试验，或者我们就我们没有计划或预期的候选产品的安全性和有效性进行额外的动物或人体研究。如果获得批准，此类调查结果可能进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供上市许可或限制已批准疾病的范围。许多最初在早期测试中显示出前景的候选产品后来被发现会引起副作用，从而阻止了候选产品的进一步开发。

此外，如果我们的一个或多个候选产品获得营销批准，并且我们或其他人发现此类产品引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

无法保证我们将及时或完全解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题，使FDA或外国监管机构满意。此外，任何这些事件都可能阻止我们实现或维持特定候选产品的市场接受度（如果获得批准），并可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

我们最初寻求治疗的一些疾病的患病率较低，可能难以识别和招募患有这些疾病的患者。如果我们在临床试验中招募和/或维持患者时遇到延迟或困难，我们可能会延迟或阻止收到必要的监管批准。

成功和及时地完成临床试验将需要我们招募足够数量的患者。患者入组是影响临床试验时间安排的一个重要因素，受许多因素的影响，包括患者群体的规模和性质以及与其他试验的患者竞争。一般而言，遗传疾病，尤其是我们的一些候选产品旨在针对的罕见疾病，发病率和流行率较低。例如，我们估计，在所有亚型中，美国、欧盟和英国每年约有300例新诊断的MLD病例和约5,300名先前诊断为MLD的患者，因此，我们可能难以识别并及时招募足够数量的合格患者来进行我们的临床试验。此外，我们或我们的合作者可能进行的任何自然史研究可能无法满足相关要求 监管机构提供足够的比较剂，并可能需要进行安慰剂对照试验，这可能导致试验招募和结果读出延迟。

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我们无法招募足够数量的患者进行临床试验将导致重大延误，并可能要求我们完全放弃一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们产品候选者的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降并限制我们获得额外融资的能力。此外，我们希望依靠CRO和临床试验场所来确保我们的临床试验正确及时地进行，我们对他们的表现的影响有限。

此外，即使我们能够为我们的临床试验招募足够数量的患者，我们也可能难以在我们的临床试验中维持此类患者的招募。

我们可能会为我们的一些候选产品寻求孤儿药指定，但我们可能不会成功，或者可能无法维持与我们获得孤儿药指定的候选产品的孤儿药指定相关的好处，包括市场独占权的潜力。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将旨在治疗相对较少患者群体的药物或生物制剂指定为孤儿药产品。根据孤儿药法案，FDA可以将一种药物或生物制剂指定为孤儿药，如果它旨在治疗

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在美国，孤儿药指定使一方有权获得经济激励，例如税收优惠和用户费用减免。罕见病药物或生物制剂的临床试验也可能有机会获得临床试验费用的赠款资金，无论这些药物或生物制剂是否被指定用于孤儿药用途。此外，如果具有孤儿药指定的药物或生物制剂随后获得了其具有此类指定的疾病的首次上市批准，则该产品有权获得七年的营销独占期，这阻止了FDA在该时间段内批准同一药物和疾病的另一项营销申请，除非在有限的情况下。如果我们的竞争对手能够在我们之前获得孤儿药独占权，对于构成“相同药物”并与我们的候选产品治疗相同疾病的产品，我们可能无法获得适用的竞争产品批准 监管机构在很长一段时间内。

同样，在欧盟，欧盟委员会根据EMA孤儿药委员会的建议，授予孤儿药称号，以促进用于诊断的药物的开发，预防或治疗危及生命或慢性衰弱的疾病，并且该疾病的患病率在欧盟不超过10,000人中的5人，或者在没有激励措施的情况下，该药物在欧盟的销售不太可能足以证明对开发该药物进行必要的投资是合理的。在每种情况下，必须没有令人满意的诊断、预防或治疗已获授权的疾病的方法，或者，如果存在此类方法，则相关产品必须对受此类疾病影响的人有显着益处。在欧盟，孤儿药指定使一方有权获得经济激励，例如减少费用或免除费用。

即使我们获得了任何候选产品的孤儿药独占权，该独占权也可能无法有效地保护这些候选产品免受竞争，因为不同的药物可以被批准用于相同的条件，并且孤儿药独占权并不妨碍FDA在另一种疾病。即使在孤儿药被授予孤儿药专营权并获得批准后，FDA随后可以在七年独占期到期之前批准针对相同条件的相同药物的后续申请如果FDA得出结论认为后一种药物在临床上更优越，因为它在很大一部分目标人群中被证明更安全、更有效或对患者护理做出重大贡献。此外，如果指定的孤儿药被批准用于比其获得孤儿药指定的疾病更广泛的用途，则该孤儿药可能不会获得孤儿药独占权。此外，孤儿药独家营销权在 如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们无法生产足够数量的产品来满足罕见疾病或病症患者的需求，美国可能会丢失。孤儿药指定既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间，也不会给药物在监管审查或批准过程中带来任何优势。

FDA的快速通道、突破性或再生医学高级疗法指定实际上可能不会导致更快的开发或监管审查或批准过程，并且不能保证FDA批准我们的产品候选者。

FDA的快速通道、突破性和再生医学高级治疗计划旨在加快某些用于治疗严重疾病和病症的合格产品的开发。如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病，并且临床前或临床数据证明该产品有潜力解决

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在适当的情况下，我们可能会通过使用加速批准途径寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的批准。如果我们无法获得此类批准，我们可能需要进行超出我们预期的额外临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要营销批准的费用并延迟收到必要的营销批准。即使我们获得FDA、EMA或类似监管机构的加速批准，如果我们的验证性试验没有验证临床益处，或者如果我们不遵守严格的上市后要求，FDA、EMA或此类其他监管机构可能会寻求撤销加速批准。

在可能的情况下，我们可能会在医疗需求高的领域寻求加速发展战略。我们可能会从FDA、EMA或类似的外国监管机构为我们的一种或多种治疗候选药物寻求加速批准途径。根据美国联邦食品、药品和化妆品法案的加速批准条款以及FDA的实施条例，FDA可能会加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的治疗候选药物，在确定治疗候选药物对替代终点或中间临床终点有影响后，该候选药物比现有疗法提供有意义的治疗益处这是合理可能预测临床益处的。FDA认为临床益处是一种积极的治疗效果，在特定疾病的背景下具有临床意义，例如不可逆的发病率或死亡率。为了加速批准，代理 终点是一种标志物，例如实验室测量、放射学图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的度量，但其本身并不是临床益处的度量。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前测量的临床终点，该影响可以合理地预测对不可逆发病率或死亡率或其他临床益处的影响。加速批准途径可用于新产品相对于现有疗法的优势可能不是直接治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看是临床上重要的改进的情况。如果获得批准，加速批准通常取决于申办者同意以勤勉的方式进行额外的批准后验证性研究，以验证和描述产品的临床益处。如果此类批准后研究未能确认产品的临床益处， FDA可能会撤回对该产品的批准。

在寻求加速批准之前，我们将寻求FDA、EMA或类似的外国监管机构的反馈，否则将评估我们寻求和获得此类加速批准的能力。无法保证在我们评估反馈和其他因素后，我们将决定寻求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的

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FDA的优先审查指定可能不会导致更快的监管审查或批准过程，并且在任何情况下都不能保证FDA批准我们的产品候选者。

如果FDA确定候选产品旨在治疗严重疾病或病症，并且如果获得批准，将显着改善此类疾病或病症的治疗、预防或诊断的安全性或有效性，FDA可以指定产品候选者进行优先审查。优先审查指定意味着FDA审查上市申请的目标是自申请提交之日起六个月，而不是标准的十个月审查期。我们可能会要求对我们的某些候选产品进行优先审查。FDA在是否授予产品候选者优先审查地位方面拥有广泛的自由裁量权，因此即使我们认为特定产品候选者有资格获得此类指定或地位，FDA也可能不同意并决定不授予它。此外，优先审查指定并不一定意味着更快的监管审查过程或一定赋予任何优势 与传统的FDA程序相比，在批准方面。获得FDA的优先审查并不能保证在六个月的审查周期内或之后获得批准。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或疾病，而未能利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或疾病。

由于我们的财务和管理资源有限，我们必须专注于我们为特定疾病确定的开发计划和产品候选者。因此，目前我们主要专注于开发我们专有的衣壳ANC80L65，用于我们在MLD和继发于人表皮生长因子受体2（HER2）、过度表达（HER2 +）、乳腺癌的脑转移方面的初始内部程序。因此，我们可能会放弃或延迟寻求与其他候选产品或这些候选产品的其他疾病的机会，这些候选产品后来被证明具有更大的商业潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的开发计划和特定疾病的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估一个项目的商业潜力或目标市场 特定的候选产品，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃该候选产品的宝贵权利，在这种情况下，我们保留此类候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。

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我们的商业模式集中在为罕见和流行的中枢神经系统疾病患者开发疗法，通过建立重点选择标准来选择、开发和推进我们认为通过开发商业化很有可能在技术和监管方面取得成功的候选产品。我们可能无法继续识别和开发新的候选产品，包括来自我们的CART、Part和MART平台技术或推进我们的ART平台以设定基因治疗的新标准。即使我们成功地继续建立我们的管道，我们确定的潜在产品候选者可能不适合临床开发。例如，它们可能会被证明具有有害的副作用或其他特征，表明它们不太可能成为获得上市批准并获得市场接受的药物。如果我们不能成功地开发和商业化基于 我们的方法，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害并对我们的股价产生不利影响。

我们的业务和运营可能会受到不断演变和持续的COVID-19全球大流行的不利影响。

我们的业务和运营可能会受到最近和不断演变的COVID-19病毒的不利影响，该病毒被世界卫生组织宣布为全球大流行病，包括美国和全球各个地区的Delta变体导致的当前死灰复燃以及其他未来的死灰复燃。新冠疫情导致旅行和其他限制，以减少疾病的传播，包括美国和欧盟的公共卫生指令和命令，除其他外，在不同时期，指示个人在其居住地避难，指示企业和政府机构停止在实际地点的非必要活动，禁止某些非必要的聚会和活动，并下令停止非必要的旅行。未来的远程工作政策和类似的政府命令或其他与业务运营相关的限制 新冠疫情可能会对生产力产生负面影响；扰乱我们正在进行的研发活动以及我们的临床计划和时间表；并导致我们的供应链、临床试验场所的行政职能以及我们其他合作伙伴的运营中断，其程度将取决于，部分原因是限制的长度和严重程度以及对我们在正常过程中开展业务的能力的其他限制。如果政府当局加强当前的限制，我们目前未远程办公的员工可能无法再使用我们的设施，包括我们的实验室，我们的运营可能会进一步受到限制或缩减。此外，此类订单还可能影响材料的可用性或成本，这将扰乱我们的供应链和制造工作，并可能影响我们进行正在进行和计划中的临床试验和准备活动的能力。我们也可能面临 难以获得我们的候选产品的制造位置。例如，FDA在2020年底和2021年初授予了三种COVID-19疫苗的紧急使用授权，由此产生的对疫苗的需求以及根据1950年《国防生产法》或同等外国法规征用的制造设施和材料的潜力立法，可能会使我们的临床试验所需的产品更难获得材料或制造位置，这可能导致这些试验的延迟。

尽管迄今为止我们计划的临床试验尚未受到新冠疫情的影响，但我们未来可能会遇到相关中断，这可能会严重影响我们的临床试验，包括：

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COVID-19的传播，包括病毒的新变体，例如在全球范围内造成广泛影响的delta变体，可能会对我们的经济产生重大影响。虽然COVID-19带来的潜在经济影响和持续时间可能难以评估或预测，但大流行可能会导致全球金融市场的严重混乱，降低我们获取资本的能力，这可能在未来产生负面影响影响我们的流动性。此外，由COVID-19传播引起的经济衰退或市场调整可能会对我们的业务和普通股的价值产生重大影响。

全球新冠疫情继续迅速发展。新冠疫情对我们的业务和运营（包括我们的临床开发和监管工作）的影响程度将取决于高度不确定且在本招股说明书发布时无法充满信心地预测的未来发展，例如该疾病的最终地理传播，爆发的持续时间、业务中断的持续时间和影响，以及美国和其他国家为控制和治疗该疾病而采取的旅行限制、隔离、社会疏远要求和企业关闭的短期影响和最终有效性。因此，我们尚不知道对我们的业务、我们的临床和监管活动、医疗保健系统或整个全球经济的潜在延误或影响的全部程度。然而，这些影响可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。

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与制造我们的候选产品相关的风险

我们和我们的质粒和病毒合同制造商在制造我们的产品方面受到严格的监管。我们依赖的第三方制造设施，以及我们未来可能拥有的任何制造设施，可能产能有限或无法满足适用的严格监管要求。

我们目前与数量有限的供应商建立了关系，以制造质粒和病毒，这是我们候选产品的组成部分。但是，如果我们的制造合作伙伴遇到放缓或问题，并且无法建立或扩大我们的内部制造能力，我们将需要继续与能够生产我们产品的临床前、临床和商业供应的制造商签订合同。每个供应商可能需要许可证才能制造此类组件如果此类流程不归供应商所有或不属于公共领域，并且我们可能无法以合理的商业条款许可此类知识产权，或者转让或再许可我们可能拥有的与此类活动相关的知识产权。

所有参与为临床试验或商业销售准备治疗药物的实体，包括我们现有的候选产品组件的合同制造商，都受到广泛的监管。在欧盟批准用于商业销售或用于后期临床试验的成品治疗产品的成分必须按照cGMP生产。这些法规管理制造过程和程序（包括记录保存）以及质量体系的实施和运行，以控制和确保研究产品和批准销售的产品的质量。生产过程控制不善可能导致引入外源因子或其他污染物，或导致我们候选产品的特性或稳定性发生意外变化，而这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。我们或我们的合同制造商必须提供所有必要的文件以支持BLA或MAA 及时的基础。我们计划的制造设施和质量体系以及我们部分或全部第三方承包商的设施和质量体系必须通过预先批准检查以符合适用法规，作为我们的产品候选者或我们的任何产品获得监管批准的条件。其他潜在产品。此外，监管机构可随时审核或检查参与准备我们的候选产品或我们其他潜在产品或相关质量体系的制造设施，以确保其符合适用于所开展活动的法规，如果我们的合同开发和制造组织的设施未通过此类审核或检查，他们可能会暂停我们的一项或多项临床试验。如果这些设施未通过批准前工厂检查，则不会授予FDA对产品的批准。

监管机构还可以在批准销售产品后随时检查或审计我们计划的制造设施或我们的第三方承包商的制造设施。如果任何此类检查或审计发现未能遵守适用法规，或者如果违反我们的产品规格或适用法规的行为独立于此类检查或审计，我们或相关监管机构可能需要对我们或第三方实施成本高昂和/或耗时的补救措施，其中可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售或暂时或永久关闭的设施。强加给我们或与我们签约的第三方的任何此类补救措施都可能损害我们的业务。

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这些因素可能导致我们的候选产品的临床试验、监管提交、所需批准或商业化的延迟，导致我们产生更高的成本并阻止我们成功地将我们的产品商业化（如果获得批准）。此外，如果我们的供应商未能满足合同要求，并且我们无法确保一个或多个能够以基本相等的成本生产的替代供应商，我们的临床试验可能会延迟或我们可能会失去潜在收入。

基因疗法新颖、复杂且难以制造。我们可能会遇到制造问题，导致我们候选产品的开发或商业化延迟或以其他方式损害我们的业务。

基因治疗产品的制造技术复杂，需要大量的专业知识和资本投资。由不可预见的事件引起的生产困难可能会延迟我们临床研究材料的可用性。

药品制造商必须遵守严格执行的cGMP要求、州和联邦法规以及适用的外国要求。我们或我们的合同制造组织未能遵守或记录对此类监管要求的遵守情况，可能会导致我们用于临床试验或FDA、EMA或外国监管机构的执法行动的计划材料的可用性延迟或中断。如果我们或我们的制造商未能遵守FDA、EMA或其他监管机构的要求，可能会导致我们受到制裁，包括临床暂停、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤销批准、吊销执照、扣押或召回候选产品或产品、经营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能对我们的候选产品的供应产生重大不利影响。我们的潜力 未来在生产我们的候选产品方面对他人的依赖也可能对我们未来的利润率以及我们及时和有竞争力地将任何获得监管批准的候选产品商业化的能力产生不利影响。

我们的候选产品需要比大多数化学药物更复杂的加工步骤。此外，与化学药物不同，生物制剂（例如我们的改良病毒）的物理和化学特性通常无法完全表征。因此，对成品的分析可能不足以确保产品以预期的方式运行。尽管我们认为我们的候选产品的制造可能会因其共享的原材料和其他相似性而简化，但我们不能确定情况会如此，我们可能需要开发最终在候选产品之间存在显着差异的制造方法，这将需要我们投入大量时间和资金来开发合适的制造方法。我们的程序材料使用技术复杂的工艺制造，需要专门的设备和设施、高度特定的原材料、细胞 类型、试剂和其他生产限制。我们的生产过程还需要一些高度特定的原材料、细胞类型和试剂，供应商有限。尽管我们的目标是尽可能提供原材料、细胞类型和试剂的备用供应，但我们无法确定

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此外，如果我们的任何候选产品获得批准，FDA、EMA和其他监管机构可能会要求我们随时提交任何批次的任何批准产品的样品以及显示适用测试结果的协议。在某些情况下，FDA、EMA或其他监管机构可能会要求我们在该机构授权发布之前不要大量分发。制造过程中的轻微偏差，包括影响质量属性和稳定性的偏差，可能会导致产品发生不可接受的变化，从而导致批次失败或产品召回。批次失败或产品召回可能导致我们推迟产品发布或临床试验，这对我们来说可能代价高昂，并以其他方式损害我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

我们依赖第三方供应商提供用于制造我们候选产品的材料，而这些第三方供应商的流失或他们无法向我们提供足够的材料可能会损害我们的业务。

我们依赖第三方供应商提供生产候选产品所需的某些材料和组件。我们对这些第三方供应商的依赖以及我们在获得足够的材料供应方面可能面临的挑战涉及多种风险，包括对定价、可用性以及质量和交付时间表的控制有限。用于制造基因治疗产品的某些原材料存在大量需求和有限供应。作为一家小公司，我们的谈判杠杆是有限的，我们的优先级可能低于比我们大的竞争对手。我们无法确定我们的供应商是否会继续向我们提供我们需要或满足我们预期规格和质量要求的这些原材料的数量。有限或唯一来源的原材料的任何供应中断都可能严重损害我们生产候选产品的能力，直到出现新的供应来源（如果有）， 可以被识别和合格。我们可能无法在合理的时间或商业上合理的条件下找到足够的替代供应渠道。我们供应商的任何表现失败都可能延迟我们候选产品的开发和潜在商业化，包括限制临床试验和监管批准所需的供应，这将对我们的业务产生重大不利影响。

我们制造过程中的任何污染或中断、原材料短缺或我们的质粒和病毒供应商未能提供必要的组件都可能导致我们的临床开发或营销计划延迟。

鉴于基因治疗制造的性质，在制造过程中存在污染风险。任何污染都可能对我们按时生产候选产品的能力产生不利影响，因此可能损害我们的经营业绩并造成声誉损害。我们制造过程中所需的一些原材料来自生物来源。此类原材料难以采购，可能会受到污染或召回。材料短缺、污染、召回或限制在我们的候选产品的制造中使用生物衍生物质可能会对商业制造或临床材料的生产产生不利影响或中断，这可能会对我们的开发时间表和我们的业务、财务状况，经营业绩和前景。

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随着候选产品从临床前研究到后期临床试验以实现潜在的批准和商业化，开发计划的各个方面（例如制造方法和配方）通常会在此过程中发生变化，以优化流程和产品特征。此类更改存在无法实现我们预期目标的风险。任何此类变化都可能导致我们的候选产品表现不同，并影响计划的临床试验或其他未来临床试验的结果，这些临床试验使用使用改变的工艺制造的材料进行。此类更改可能还需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会延迟临床试验的完成，需要进行桥接临床试验或重复一项或多项临床试验，增加临床试验成本，延迟我们产品候选者的批准并危及我们开始销售和 产生收入。此外，我们可能需要对整个管道的上游和下游流程进行重大更改，这可能会延迟我们未来候选产品的开发。监管机构，尤其是FDA和EMA，在监管基因疗法时表现出越来越谨慎，包括加强与化学、制造和控制问题相关的审查。围绕基因治疗CMC的监管审查增加可能导致我们被要求对我们的任何产品候选者进行额外的临床前研究或临床试验，这可能导致我们候选产品的开发或商业化延迟和成本增加，并最终可能导致无法获得任何基因治疗产品的批准。

与我们的候选产品商业化相关的风险

即使我们的任何候选产品获得营销批准，他们也可能无法达到商业成功所需的医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的市场接受程度。

如果我们的任何候选产品获得营销批准，他们可能仍然无法获得医生、患者、第三方支付者和医学界其他人的足够市场认可。如果我们的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生可观的收入，也可能无法盈利。如果获准进行商业销售，我们的候选产品的市场接受程度将取决于多种因素，包括：

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我们潜在的治疗产品包括通过鞘内和静脉内给药将遗传物质引入患者的细胞。我们潜在产品的临床和商业成功将部分取决于公众对使用基因疗法和基因调控预防或治疗人类疾病的接受程度。公众态度可能会受到基因治疗和基因调控不安全、不道德或不道德的说法的影响，因此，我们的产品可能无法获得公众或医学界的接受。不利的公众态度可能会对我们招募临床试验的能力产生不利影响。此外，我们的成功将取决于医生开出的处方以及他们的患者是否愿意接受涉及使用我们可能开发的候选产品的治疗，以代替或补充他们已经熟悉的现有治疗方法，并且可以获得更多的临床数据。

更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化或对任何产品一旦获得批准的需求。2021年，其他涉及基因疗法的临床试验的申办者已宣布FDA实施临床暂停，以评估试验期间出现的安全问题。任何基于病毒载体的基因治疗产品的风险包括免疫原性、肝酶升高和插入性肿瘤发生的风险。如果我们的任何载体表现出类似的效果，我们可能会决定或被要求停止或延迟使用该载体的任何候选产品的进一步临床开发。我们或其他人的临床试验中的不良事件，即使最终不是由我们的候选产品引起的，以及由此产生的宣传可能导致政府监管增加、公众看法不利、 我们的候选产品的测试或批准的潜在监管延迟、对已获批准的候选产品的更严格标签要求以及对任何此类候选产品的需求减少。癌症风险仍然是基因治疗的一个问题，我们不能保证它不会发生在我们计划或未来的任何临床试验或其他公司进行的任何临床试验中。此外，由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他成分的持续生物活性，暴露于基因治疗产品后存在延迟不良事件的潜在风险。如果发生任何此类不良事件，我们的候选产品的商业化或我们临床试验的进一步推进可能会停止或延迟，这将对我们的业务和运营产生负面影响。

我们面临来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩将受到影响。

药物开发，尤其是在基因治疗领域，竞争激烈，并受到快速而重大的技术进步的影响。由于神经病学领域存在显着未满足的医疗需求，特别是在治疗神经退行性疾病、神经发育疾病和遗传性癫痫方面，有几家大大小小的制药公司专注于提供治疗这些疾病的疗法。此外，未来很可能会有更多药物用于治疗我们的目标疾病。

我们知道我们的竞争对手正在开发候选产品，用于治疗我们的候选产品将针对的疾病。关于AFTX-001，我们知道Orchard Therapeutics plc已经开发了Libmeldy，Homology Medicines公司正在开发HMI-202，Passage Bio公司正在开发PBML04，Denali Therapeutics Inc.正在开发ETV：ARSA，在每种情况下，用于治疗MLD，关于AFTX-002，我们知道Seagen Inc.已经开发了tucatinib，Denali正在开发ATV：HER2，宾夕法尼亚大学基因治疗计划已经发布了治疗BMBC的临床前数据。

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我们将面临来自神经病学领域目前已获批或未来将获批的其他药物或其他非药物产品的竞争，包括用于治疗我们打算瞄准的治疗类别中的疾病和疾病。因此，我们成功竞争的能力将在很大程度上取决于我们的能力：

我们竞争对手产品的可用性可能会限制我们开发的任何候选产品的需求和我们能够收取的价格。无法与现有或随后推出的药物竞争将对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。此外，其他公司批准的基因疗法的报销结构可能会影响我们基因疗法的预期报销结构（如果获得批准）以及我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。

成熟的制药公司可能会大力投资以加速新化合物的发现和开发，或者获得可能降低我们候选产品竞争力的新化合物的许可。此外，任何与批准产品竞争的新产品都必须在功效、便利性、耐受性和安全性方面表现出引人注目的优势，以克服价格竞争并在商业上取得成功。因此，我们的竞争对手可能会在我们之前成功获得专利保护、发现、开发、获得监管和营销批准或商业化药物，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们打算作为生物产品寻求批准的任何候选产品可能比预期更早地面临竞争。

经《医疗保健和教育和解法案》（统称为ACA）修订的《患者保护和平价医疗法案》包括一个副标题，称为2009年生物制品价格竞争和创新法案，它为与FDA许可的参考生物产品生物类似或可互换的生物产品创建了一个简短的批准途径。根据BPCIA，生物仿制药的申请可能要到参考产品首次获得FDA许可之日起四年后才能提交给FDA。此外，

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我们的任何候选产品都有可能根据BLA被批准为生物产品，不符合12年的独占期，或者这种独占期可能会因国会行动或其他原因而缩短，或者FDA不会将我们的候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能比预期更快地为仿制药竞争创造机会。BPCIA的其他方面，其中一些可能会影响BPCIA的排他性条款，也是最近诉讼的主题。此外，生物仿制药一旦获得批准，将在多大程度上以类似于传统仿制药替代非生物产品的方式替代我们的任何一种参考产品，目前尚不清楚，并将取决于许多仍在发展的市场和监管因素。如果竞争对手能够获得参考我们候选人的生物仿制药的营销批准，如果获得批准，我们的 产品可能会受到来自此类生物仿制药的竞争，随之而来的竞争压力和潜在的不利后果。

我们候选产品的成功将在很大程度上取决于覆盖范围和足够的报销或患者、商业和政府付款人为这些程序付费的意愿。

我们相信，我们的成功取决于获得和维持我们的候选产品的覆盖范围和足够的报销，包括用于治疗MLD的AFTX-001和用于治疗BMBC的AFTX-002，以及患者愿意的程度为此类产品自付费用，在没有报销全部或部分费用的情况下。在美国和其他国家/地区，为其病情提供医疗的患者通常依靠第三方付款人报销与其治疗相关的全部或部分费用。第三方付款人对我们产品的覆盖范围和报销的充分性，包括政府医疗保健计划（例如，Medicare、Medicaid、TRICARE）、管理式医疗保健提供者、私人健康保险公司、健康维护组织、和其他组织对于大多数患者能够负担得起医疗服务和医药产品（例如我们的候选产品）至关重要。 第三方付款人在制定自己的承保和报销政策时通常依赖医疗保险承保政策和付款限制。但是，有关承保范围和提供的报销金额的决定是在逐个付款人的基础上做出的。一个付款人决定为药品提供承保并不能保证其他付款人也将提供承保和足够的报销。关于新药报销的主要决定通常由美国卫生与公众服务部下属的医疗保险和医疗补助服务中心做出。CMS决定产品是否以及在多大程度上由Medicare承保和报销，私人支付者倾向于在很大程度上遵循CMS。第三方付款人确定他们将涵盖哪些产品和程序并确定报销水平。即使第三方付款人承保特定产品或程序，由此产生的 报销支付率可能不够。因医疗状况在办公室接受治疗的患者通常依靠第三方付款人报销与手术相关的全部或部分费用，包括与手术期间使用的产品相关的费用，并且在没有此类保险和足够报销的情况下可能不愿意接受此类程序。如果医生不在保险范围内，他们可能不太可能提供此类治疗的程序，并且可能不太可能购买和

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第三方付款人的报销可能取决于多种因素，包括第三方付款人确定程序是安全、有效和医学上必要的；适合特定患者；具有成本效益；由同行评审的医学期刊支持；包含在临床实践指南中；既不是化妆品，也不是实验性的，也不是研究性的。此外，美国和国外的第三方支付者加大力度限制或降低医疗保健成本可能会导致此类组织限制新批准产品的覆盖范围和报销水平，因此，他们可能无法为我们的候选产品支付或提供足够的付款。为了确保对可能被批准销售的任何产品的覆盖和报销，除了获得FDA或 可比的监管批准。此外，我们可能还需要向购买者、私人健康计划或政府医疗保健计划提供折扣。尽管如此，我们的候选产品可能不被认为具有医学必要性或成本效益。如果第三方付款人认为该产品与其他可用疗法相比不具有成本效益，则他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的福利承保，或者，如果他们这样做，支付水平可能不足以让公司以盈利的方式销售其产品。我们预计会遇到来自第三方付款人的与我们任何候选产品的潜在销售有关的定价压力。

外国政府也有自己的医疗报销制度，因国家和地区而异，我们无法确定在任何外国报销制度下使用我们的产品的治疗是否会提供覆盖范围和足够的报销。

无法保证AFTX-001、AFTX-002或任何其他候选产品，如果获准在美国或其他国家/地区销售，将被认为在医学上是合理和必要的，它将被认为具有成本效益第三方付款人，将提供覆盖范围或足够的报销水平，或者在美国和我们产品销售的外国的报销政策和做法不会对我们销售候选产品的能力产生不利影响，如果它们被批准销售。

针对我们的产品责任诉讼可能导致我们承担重大责任并限制我们可能开发的任何产品的商业化。

我们面临与在人体临床试验中测试我们的候选产品相关的产品责任暴露的固有风险，如果我们将可能开发的任何产品进行商业销售，我们将面临更大的风险。如果我们不能成功地针对我们的候选产品或药物造成伤害的索赔进行辩护，我们将承担重大责任。无论案情或最终结果如何，责任索赔都可能导致：

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尽管我们维持产品责任保险，但此类保险可能不足以涵盖我们可能产生的所有责任。随着我们扩大临床试验或开始我们的候选产品的商业化，我们可能需要增加我们的保险范围。保险范围越来越昂贵。我们可能无法以合理的成本或足以满足可能产生的任何责任的金额维持保险范围。

与我们依赖第三方相关的风险

我们打算依赖第三方为候选产品进行大部分现有临床试验和潜在的未来临床试验，而这些第三方的表现可能不令人满意，包括未能按时完成此类试验。

我们打算聘请CRO进行我们计划的临床试验。我们期望继续依赖第三方，包括临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员来进行这些临床试验。这些第三方中的任何一个都可以终止与我们的合作，有些是在未纠正的重大违约的情况下，有些是为了方便起见随时终止。如果我们与这些第三方的任何关系终止，我们可能无法及时与替代第三方达成安排或以商业上合理的条款这样做（如果有的话）。更换或增加CRO涉及大量成本，需要管理时间和精力。此外，当新的CRO开始工作时，会有一个自然的过渡期。因此，会出现延误，这可能会对我们满足预期临床开发时间表的能力产生重大影响。尽管我们打算谨慎管理与CRO的关系，但不能保证我们 未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。此外，我们的CRO的表现也可能因持续的新冠疫情而中断，包括由于旅行或隔离政策、作为医疗保健提供者的CRO员工更容易接触COVID-19或将资源优先用于大流行。

此外，进行我们临床试验的任何第三方都不是我们的员工，除了根据我们与此类第三方的协议我们可以获得的补救措施外，我们无法控制他们是否为我们的临床项目投入了足够的时间和资源。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或未在预期期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议而受到影响，监管要求或其他原因，我们的临床试验可能会延长、延迟或终止，我们可能无法获得监管批准或成功将我们的候选产品商业化。因此，我们的经营业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会大幅增加，我们产生收入的能力可能会显着延迟。

我们依赖这些方来执行我们的临床前研究和临床试验，并且通常不控制他们的活动。我们对这些第三方进行研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制，但不会免除我们的责任。例如，我们将继续负责确保我们的每项临床试验都按照试验的一般研究计划和协议进行。此外，FDA要求我们在进行、记录和报告临床试验结果时遵守良好的临床实践，以确保数据和报告的结果可信和准确，并保护试验参与者的权利、完整性和机密性。我们还需要注册正在进行的临床试验，并在指定的时间范围内将已完成的临床试验的结果发布到政府资助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致 在罚款、不利宣传和

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此外，我们临床试验的主要研究者可能不时担任我们的科学顾问或顾问，并就此类服务获得报酬。在某些情况下，我们可能需要向FDA报告其中一些关系。FDA可能会得出结论，我们与主要研究者之间的财务关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，并且临床试验本身的效用可能会受到损害。这可能导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致AFTX-001、AFTX-002或任何其他候选产品的营销批准被拒绝。

我们还希望依赖其他第三方为我们的临床试验储存和分销产品供应。我们的分销商的任何表现失败都可能延迟我们候选产品的临床开发或营销批准或我们产品的商业化，从而产生额外的损失并剥夺我们的潜在收入。

我们已经并可能寻求与第三方的额外合作，以开发或商业化我们的候选产品，例如我们与Vertex的合作。如果这些合作不成功，我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。

我们已与Vertex签订合作协议，同样可能会寻求额外的第三方合作者来开发和商业化我们的候选产品，包括我们任何获准在美国境外营销的候选产品的商业化。我们任何此类安排的可能合作者包括区域和国家制药公司以及生物技术公司。在我们与Vertex的合作中，我们无法控制受合作影响的候选产品的开发和商业化工作，我们完全依赖Vertex来开发此类候选产品。如果我们与任何第三方达成任何额外的此类安排，我们可能对我们的合作者用于开发或商业化我们的候选产品的资源数量和时间的控制有限。我们从这些安排中产生收入的能力将 取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。

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合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们未来的任何合作者参与业务合并，对我们产品开发或商业化计划的持续追求和重视可能会延迟、减少或终止。

我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就任何合作达成最终协议将取决于我们对合作者资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及拟议合作者对许多因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果、获得FDA或美国以外类似监管机构批准的可能性、目标候选产品的潜在市场、制造和向患者提供此类候选产品的成本和复杂性，竞争产品的潜力，我们的技术所有权存在不确定性，如果对此类所有权提出挑战，而不考虑挑战的优点以及行业和市场条件，则可能存在这种不确定性。合作者也可以考虑替代产品候选者 或类似疾病的技术，可以合作，以及这样的合作是否可以比The One与我们的候选产品更具吸引力。协作的谈判和记录既复杂又耗时。此外，大型制药公司最近进行了大量业务合并，导致未来潜在合作者的数量减少。

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与我们的知识产权相关的风险

如果我们无法获得或保护与我们的任何候选产品相关的知识产权，我们可能无法在我们的市场上有效竞争。

我们依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们专有技术相关的知识产权，例如我们专有的AAV库、衣壳和产品候选者，包括AFTX-001和AFTX-002以及其他程序，它们各自的成分、配方、疗法、用于制造它们的方法和方法处理。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家就我们的专有技术和候选产品获得和维护专利和其他知识产权保护的能力。

截至本招股说明书日期，我们获得了7个同族专利的许可，包括7项专利合作条约申请、7项已授予美国专利、9项已授予外国专利以及未决的美国和外国专利申请。这7个家族的专利将在2034年至2040年之间到期，不包括任何专利期限调整或延长。我们独自拥有3个同族专利，共同拥有1个同族专利，均处于美国临时阶段，尚未公布。这些同族专利颁发的任何专利都将在2042年到期，不包括任何专利期限调整或延期。我们无法就我们的哪些专利申请将发布、任何由此产生的专利的广度或任何已发布的专利是否会被认定为无效和无法执行或会受到第三方的威胁提供任何保证。我们无法保证我们授予的专利的广度足以阻止竞争对手开发和商业化产品， 包括将与我们的一个或多个候选产品竞争的生物仿制药产品。此外，在专利发布后对这些专利或我们拥有或许可给我们的任何其他专利的任何成功挑战都可能剥夺我们将我们的任何候选产品成功商业化所需的权利。此外，如果我们在监管批准方面遇到延误，我们可以将受专利保护的候选产品推向市场的时间可能会缩短。

专利申请过程既昂贵又耗时。我们可能无法以商业上合理的成本或及时的方式或在所有司法管辖区准备、提交和起诉所有必要或理想的专利申请。我们也有可能无法识别在开发和商业化活动过程中所做发明的可专利方面，以免为时已晚，无法获得专利保护。由于此类专利申请和专利中要求保护的主题处于公共领域，我们可能无法获得或维持专利申请和专利。在某些情况下，基因治疗领域某些学术研究人员的工作已进入公共领域，这可能会妨碍我们为与此类工作相关的某些发明获得专利保护的能力。尽管我们与有权访问我们研究的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议，并且 开发输出，例如我们的员工、企业合作者、外部科学合作者、

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生物技术和制药公司的专利地位普遍具有高度不确定性，涉及复杂的法律和事实问题，并且近年来成为许多诉讼的主题。因此，任何专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度不确定性。我们拥有和许可的未决和未来专利申请可能不会产生保护我们的技术或产品候选者、有效阻止他人将竞争技术和产品候选者商业化或以其他方式提供任何竞争优势的已发布专利。事实上，专利申请可能根本不会作为专利发布。即使我们当前或将来许可或拥有的专利申请作为专利发布，它们的发布形式也不得为我们提供任何有意义的保护，防止竞争对手或其他第三方与我们竞争，或以其他方式向我们提供任何竞争优势。我们的任何专利 持有或许可可能会受到第三方的质疑、缩小、规避或无效。因此，我们不知道我们的任何技术和候选产品是否会受到有效和可执行专利的保护或继续受到保护。此外，我们现有的专利和我们未来获得的任何专利可能不够广泛，无法阻止他人使用我们的技术或开发竞争技术和产品，并且在专利发布之前，专利申请中要求保护的范围可能会显着减少，其范围可以在发行后重新解释。任何未能获得、维护或捍卫我们的专利和其他知识产权的行为都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们无法确定我们是第一个发明未决专利申请所涵盖的发明，如果我们不是，我们可能会受到优先权或权利纠纷的影响。我们可能需要放弃某些专利的部分或全部期限或某些专利申请的全部期限。可能存在我们不知道的现有技术可能会影响专利权利要求的有效性或可执行性。也可能存在我们知道但我们认为不会影响索赔的有效性或可执行性的现有技术，尽管如此，最终可能会发现这些技术会影响索赔的有效性或可执行性。由于在美国和其他国家/地区的专利申请在提交后的一段时间内是保密的，因此在任何时候，我们无法确定我们过去或将来会是第一个提交与我们的产品候选者相关的任何专利申请的人。例如，美国的一些专利申请 在专利发布之前，可以保密。此外，科学文献中的出版物往往滞后于实际发现。因此，我们无法确定其他人没有为我们拥有和获得许可的已发布专利或我们的未决申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们或（如果适用）许可人是第一个发明或首先提交专利的人技术的应用。

我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在形式缺陷，或可能在未来出现，例如在适当的优先权要求、发明人、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们的专利或专利申请的形式、准备、申请或执行存在重大缺陷，则此类专利可能无效和/或无法执行，并且此类申请可能永远不会产生有效、可执行的专利。这些结果中的任何一个都可能削弱我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务产生不利影响。

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我们还寻求通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的物理和电子安全来保护我们数据和商业秘密的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统充满信心，但我们的协议或安全措施可能会被违反，并且我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。此外，如果为维护我们的商业秘密而采取的措施被认为不充分，我们可能无法充分追索第三方盗用商业秘密。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息。例如，FDA正在考虑是否定期公开其他信息，包括我们可能认为是商业秘密的信息或其他专有信息，目前尚不清楚FDA的披露政策可能会如何变化将来。如果我们无法 防止与我们的技术相关的非专利知识产权向第三方进行重大披露，并且不能保证我们将获得任何此类可执行的商业秘密保护，我们可能无法在我们的市场中建立或保持竞争优势，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在产品上的竞争地位，如果我们没有根据Hatch-Waxman修正案和类似的非美国立法获得保护，以延长涵盖我们每个产品的专利期限候选产品，我们的业务可能会受到重大损害。

鉴于新候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在此类候选产品商业化之前或之后不久到期。根据FDA对我们候选产品的营销批准的时间、持续时间和条件，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法案》获得有限的专利期限延长，称为Hatch-Waxman修正案，以及欧盟的类似立法。Hatch-Waxman修正案允许将涵盖一项专利的专利期限延长至多五年。

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我们的部分关键专有技术平台已从他人处获得许可。如果我们未能遵守我们在当前和未来与第三方的知识产权许可中的义务，导致此类许可终止，我们可能会失去对我们的业务很重要的权利。

我们严重依赖某些专利权和专有技术的许可来开发我们的候选产品，特别是，根据我们与Lonza Houston签订的独家许可协议（MEE/Lonza许可协议），我们获得了AFTX-001和AFTX-002候选产品中使用的专有衣壳和其他技术的关键专利和专利申请的许可，Inc.以及马萨诸塞州眼耳医院和Schepens Eye Research Institute，Inc.于2019年9月。我们的许可协议对我们和我们的分被许可人施加了勤勉、里程碑和特许权使用费的义务，并且MEE/Lonza许可协议还包含某些发展。如果我们未能遵守我们的义务，我们的许可方可能有权终止我们的许可，在这种情况下，我们将无法根据任何此类终止协议使用知识产权开发、制造或营销任何产品，并可能面临 其他处罚。此类事件将对我们的业务前景产生重大不利影响。

我们的某些许可，包括与Lonza和MEE的某些许可，可能不会为我们提供使用许可知识产权和技术的专有权，或可能不会向我们提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发或商业化我们的技术和候选产品的所有地区使用此类知识产权和技术的专有权。此外，我们的许可方许可给我们的知识产权，包括Lonza和MEE许可的某些知识产权，至少在某些方面，可能会被此类许可方使用或许可给第三方，并且此类第三方可能对此类知识产权拥有某些强制执行权。因此，在由我们的许可人或其他被许可人提起或针对我们的许可人或其他被许可人提起的诉讼中，或在由我们的许可人或其他人提起或针对我们的许可人或其他人提起的行政诉讼中，许可给我们的专利可能面临被无效或狭义解释的风险。 被许可人应对此类诉讼或其他原因。因此，我们可能无法阻止竞争对手或其他第三方开发和商业化竞争产品，包括在我们的许可涵盖的地区。

我们的开发计划可能需要的其他第三方技术和材料的许可在未来可能无法获得，或者可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得，这可能对我们的业务和财务产生重大不利影响状况。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的技术、候选产品或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。如果我们无法这样做，我们可能无法开发或商业化受影响的技术或候选产品。即使我们能够获得此类额外许可，它们也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够使用许可给我们的相同技术。

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此外，如果我们未能遵守我们在许可协议下的开发义务，我们可能会在逐个地区的基础上失去与此类协议相关的专利权，这将影响我们在全球的专利权。尽管我们做出了努力，但我们当前和未来的许可方可能会得出结论，我们严重违反了我们在许可协议下的义务，因此可能会终止此类许可协议，从而取消或限制我们开发和商业化这些许可协议涵盖的产品和技术的能力。我们与我们的许可方之间也可能就受许可协议约束的知识产权产生争议，包括：

如果我们已获得许可的知识产权纠纷阻止或损害我们以可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发和商业化受影响的技术或候选产品。此外，如果任何此类争议导致我们的知识产权许可终止，这可能导致我们失去开发和商业化AFTX-001和AFTX-002候选产品的能力，或者我们可能失去其他重要权利，在我们其他候选产品的开发和商业化过程中遇到重大延误，或承担损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。此外，我们可能会寻求从我们的许可方获得额外的许可，并且在获得此类许可时，我们可能同意以可能更有利的方式修改我们现有的许可。 许可方，包括同意可能使第三方（包括我们的竞争对手）获得受我们现有许可约束的部分知识产权的许可并与我们的候选产品竞争的条款。

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终止我们当前或任何未来的许可协议将减少或消除我们在这些协议下的权利，并可能导致我们不得不以更不利的条款谈判新的或恢复的协议，或导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利。上述任何情况都可能阻止我们将其他候选产品商业化，这可能对我们的经营业绩和整体财务状况产生重大不利影响。

此外，我们未来许可的知识产权可能是第三方拥有的知识产权下的再许可，在某些情况下是通过多层许可。因此，即使我们遵守许可协议下的所有义务，我们许可方的行为也可能影响我们使用再许可知识产权的权利。如果我们的许可方或任何上游许可方未能遵守其在获得再许可给我们的权利的协议项下的义务，或者此类协议应被终止或修改，我们开发和商业化候选产品的能力可能会受到重大损害。

此外，第三方将来可能会声称我们在许可协议下的表现，包括我们对临床试验的赞助，会干扰该第三方根据其与我们的许可方之一的协议所享有的权利。如果任何此类索赔成功，可能会对我们将候选产品提升为临床候选产品的权利和能力产生不利影响，或使我们承担金钱损失的责任，其中任何一项都会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响和前景。

在保护我们许可的知识产权方面，我们通常还面临与我们拥有的知识产权相同的所有风险，这些风险在上文和下文所述。如果我们或我们的许可方未能充分保护此知识产权，我们将产品商业化的能力可能会受到影响。我们可能无法通过收购和许可获得或维护我们开发管道的产品组件和流程的必要权利。

目前，我们已通过第三方的许可获得某些知识产权的权利，以开发、制造和商业化我们的AFTX-001和AFTX-002候选产品和其他候选产品。由于我们的技术和候选产品的商业化可能需要使用第三方持有的额外知识产权，我们业务的增长可能部分取决于我们获取或许可这些知识产权的能力。我们的候选产品也可能需要特定的配方和制造工艺才能有效和高效地工作，而这些权利可能由其他人持有。

我们可能无法从第三方获得或许可我们认为对进一步开展业务运营而言必要、重要或更有利的任何组合物、使用方法、流程或其他第三方知识产权。此外，即使我们能够获得此类许可，我们也可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可，这将

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如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利或维护我们已许可的现有知识产权，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的候选产品，或开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行，我们可能不得不放弃开发我们的候选产品，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们与第三方的知识产权许可可能会在合同解释上出现分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们对许可方的财务或其他义务。

我们目前依赖并将继续依赖我们的许可协议，包括MEE/Lonza许可协议，据此我们根据特定专利和专有技术获得独家、可再许可的全球许可，以研究、开发、在除某些超罕见视网膜疾病和听力或平衡障碍之外的所有使用领域制造和商业化含有某些AAV衣壳的产品。我们目前从第三方许可知识产权或技术所依据的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能容易受到多种解释。解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为我们对相关知识产权或技术的权利范围，或增加我们认为我们在相关协议下的财务或其他义务，其中任何一项都可能对我们的业务、财务 状况、经营业绩和前景。

如果我们的任何许可或重大关系或我们的许可所依据的任何许可被终止或违反，我们可能会：

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我们目前不拥有或许可任何涵盖我们AFTX-001和AFTX-002候选产品的转基因成分的美国物质成分专利或专利申请，我们无法确定我们或许可的未决专利申请或我们未来拥有或许可的专利申请将导致已发布的专利声明涵盖我们候选产品的这些方面。

处方药产品中活性药物成分的物质成分专利通常被认为是药品知识产权保护的最强形式，因为这些类型的专利提供保护，而不考虑任何特定的使用或制造方法或所用API的配方。我们目前许可两项已发布的物质成分美国专利，这些专利与我们专有的衣壳有关，该衣壳存在于我们的AFTX-001和AFTX-002候选产品中。然而，虽然我们有权选择独家许可AFTX-001的转基因，但我们在美国或任何其他司法管辖区不拥有或许可任何与我们的转基因成分有关的物质组合专利或专利申请。AFTX-001和AFTX-002候选产品。此外，我们不拥有任何涵盖我们的AFTX-001和AFTX-002候选产品的美国或外国专利或专利申请。虽然我们有物种专利 在准备涵盖这两个候选产品的申请文件时，我们无法确定由我们未决的拥有或许可的专利申请或我们未来拥有或许可的专利申请颁发的任何未来专利中的权利要求将涵盖我们当前或未来的产品候选。

使用方法专利保护产品用于指定方法，配方专利涵盖API的配方。这些类型的专利不会阻止竞争对手或其他第三方为专利方法范围之外的适应症开发或营销相同的产品，或开发专利配方范围之外的不同配方。此外，关于使用方法专利，即使竞争对手或其他第三方没有针对我们可能获得专利的目标适应症或用途积极推广他们的产品，医生可能会建议患者在标签外使用这些产品，或者患者可以自己这样做。尽管标签外使用可能侵犯或助长对使用方法专利的侵犯，但这种做法很常见，这种侵权难以预防或起诉。此外，还有许多出版物和其他现有技术可能与 我们拥有或获得许可的使用方法专利和专利申请，并可用于在诉讼或其他知识产权相关程序中质疑这些拥有或获得许可的专利和专利申请的有效性。如果这些类型的挑战成功，我们拥有或获得许可的专利和专利申请可能会缩小或被认定为无效，我们可能会失去宝贵的知识产权。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、前景和经营业绩产生重大不利影响。

生物技术和制药领域的专利实力涉及复杂的法律和科学问题，并且可能是不确定的。我们拥有或获得许可的专利申请可能无法产生涵盖我们的候选产品或其在美国或其他国家/地区的用途的已发布专利。即使专利确实成功颁发，专利的颁发对其发明人、范围、有效性或可执行性也不是决定性的，第三方可能会在美国法院或专利局质疑我们拥有和许可的专利的有效性、可执行性或范围国家和国外，这可能导致这些专利被缩小、无效或无法执行。此外，即使它们没有受到挑战，我们拥有和许可的专利以及未决专利申请（如果发布）可能无法充分保护我们的知识产权或阻止竞争对手或其他人围绕我们的专利主张进行设计以规避我们拥有或 通过以非侵权方式开发类似或替代技术或疗法来获得许可专利。如果我们拥有或许可的专利和专利申请提供的保护的广度或强度

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我们可能会卷入诉讼以保护或执行我们的专利，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手可能会侵犯我们申请的专利。为了打击侵权或未经授权的使用，我们可能需要提出侵权索赔，这可能既昂贵又耗时。如果我们针对第三方提起法律诉讼以强制执行涵盖我们其中一个候选产品的专利，则被告可以反诉，声称涵盖我们产品或候选产品的专利无效和/或不可执行。在美国的专利诉讼中，指控无效和/或不可执行的反诉很常见，第三方可以根据多种理由主张专利无效或不可执行。在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们主张的专利权利要求无效和/或不可执行，或者可能会以我们的专利权利要求不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。问题。第三方也可能在此之前提出类似的索赔 美国或国外的行政机构，甚至在诉讼范围之外。此类机制包括复审、授权后审查、多方审查和外国司法管辖区的同等程序（例如异议程序）。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销或修改，使其不再涵盖我们的候选产品。无效和不可执行的法律断言的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，我们、我们的专利顾问和专利审查员在审查期间都不知道。如果被告在无效和/或不可执行的法律主张上胜诉，我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。任何诉讼或辩护程序的不利结果都可能使我们的一项或多项专利面临风险 被无效或狭义解释，可能会使我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

可能需要由第三方引发或由我们提起的干扰程序来确定与我们的专利申请相关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术或迫使我们根据胜诉方的专利权（如果有）获得许可。此外，如果胜诉方不以商业上合理的条款向我们提供许可，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干扰程序的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致大量成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在法律可能不像美国那样充分保护这些权利的国家。

即使我们确定竞争产品侵犯了我们的任何专利，法院也可能决定不对进一步的侵权活动发出禁令，从而允许竞争产品继续由竞争对手销售。在美国诉讼中很难获得禁令，法院可能会决定竞争对手应向我们支付法院确定的“合理特许权使用费”和/或其他金钱损失。合理的特许权使用费或其他金钱损失可能是也可能不是足够的补救措施。失去相关产品的排他性和/或竞争将对我们的业务产生重大不利影响。

对于我们的某些获得许可的专利权，例如从Lonza和MEE获得许可的专利权，我们可能无权提起侵权诉讼，并且可能不得不依赖许可人为我们执行这些权利。如果我们无法直接针对我们的许可专利权主张

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此外，我们或我们的许可方（视情况而定）可能无法检测到对我们拥有或获得许可的专利的侵权行为，这对于制造工艺或配方专利而言可能尤其困难。即使我们或我们的许可人发现第三方侵犯了我们拥有或获得许可的专利，我们或我们的许可人（视情况而定）也可能选择不对第三方提起诉讼或与第三方达成和解。如果我们或我们的许可方后来起诉该第三方侵犯专利，则该第三方可能有某些可用的法律辩护，否则这些辩护将无法提供，除非是在首次发现侵权和提起诉讼之间的延迟。这些法律抗辩可能使我们或我们的许可人无法针对该第三方强制执行我们拥有或获得许可的专利（视情况而定）。

此外，由于与知识产权诉讼有关的大量证据开示，我们的某些机密信息可能会因此类诉讼期间的披露而受到损害。也可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，则可能对我们普通股的价格产生重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯了他们的知识产权，其结果将是不确定的。

随着我们当前和未来的候选产品向商业化迈进，对我们提出专利侵权索赔的可能性也在增加。我们无法保证我们当前和未来的候选产品不会侵犯其他方的专利或其他专有权利，并且竞争对手或其他方在任何情况下都可能声称我们侵犯了他们的专有权利。我们可能会成为与我们当前和未来候选产品有关的知识产权对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括美国专利商标局的干扰或推导程序，或外国司法管辖区的异议和其他程序。我们可能会面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方的未来诉讼的威胁，这些第三方声称我们的候选产品、制造方法、配方、给药方法和/或专有技术侵犯、盗用或 否则侵犯其知识产权。

在我们开发候选产品的领域中，存在许多由第三方拥有的已发布专利和未决专利申请，包括与ARSA基因和HER2抗体核酸以及包含此类核酸的AAV载体相关的专利和专利申请酸，以及AAV衣壳蛋白、AAV配方和AAV制造和分析方法。虽然我们对ARSA基因和HER2抗体核酸的相关专利和专利申请进行了搜索，特别是在AAV载体以及我们专有的AAV衣壳中，我们不能保证我们的任何专利检索或分析的完整性或彻底性，包括但不限于相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期，我们也不能确定我们已经确定了美国的每一项专利和未决申请 在任何司法管辖区与任何AFTX-001和AFTX-002的商业化相关或必要的国外。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的发布，我们的候选产品可能引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚第三方拥有的未决专利申请可能产生的权利要求范围，或者哪些专利涵盖各种类型的药物、产品或其使用或制造方法。因此，

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如果我们因专利侵权被起诉，我们需要证明相关产品或使用该产品的方法不侵犯相关专利的专利权利要求，或者专利权利要求无效或不可执行，我们可能无法做到这一点。为了在联邦法院成功质疑任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于此负担很重，并且要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效性提供明确且令人信服的证据，因此无法保证具有合法管辖权的法院会同意我们并使任何此类美国专利的权利要求无效。此外，鉴于我们技术领域的专利数量众多，我们无法确定我们不会侵犯现有专利或我们不会侵犯未来可能授予的专利。

虽然我们将来可能会决定提起诉讼以质疑这些或其他专利的有效性，但我们可能会失败，美国和国外的法院或专利局可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要很多年才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，并且由于未决专利权利要求可以在发布前进行修改，可能有一些正在申请中，这些申请以后可能会导致已发布的专利可能因我们候选产品的制造、使用或销售而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能会错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有人认为我们的候选产品之一侵犯了其专利，即使我们已获得专利保护，专利持有人也可以起诉我们。 技术。此外，我们可能会面临来自没有相关药品收入的非执业实体的专利侵权索赔，因此我们自己的专利组合可能对他们没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起，我们可能会被迫停止或延迟作为实际或威胁诉讼标的的药物或候选产品的研究、开发、制造或销售。

如果任何第三方专利被有管辖权的法院认定为有效和可执行，并涵盖我们的任何技术或产品候选者，包括我们的产品候选者的制造过程、在制造过程中使用或形成的构建体或分子，或任何最终产品本身，我们可能会被迫（包括法院命令）停止开发、制造或商业化侵权产品。或者，我们可能需要从此类第三方获得许可才能使用侵权技术并继续开发、制造或营销侵权产品。如果我们需要获得许可才能继续制造或销售受影响的产品，我们可能需要支付大量版税或授予我们专利的交叉许可。但是，我们无法保证任何此类许可将以可接受的条款提供，如果有的话。最终，我们可能无法将产品商业化，或 由于专利侵权或侵犯其他知识产权的索赔而被迫停止我们业务运营的某些方面，此外，知识产权诉讼的结果存在无法提前充分量化的不确定性，包括证人的举止和可信度以及任何敌方的身份。在知识产权案件中尤其如此，这些案件可能会依赖专家对专家可能合理不同意的技术事实的证词。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可。即使我们能够获得许可，它也可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手能够获得许可给我们的相同技术；或者或另外，它可能包括阻碍或破坏我们在商业市场中成功竞争的能力的条款。此外，我们可能会被发现对重大 金钱损失，包括三倍

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我们为与专利或其他专有权利有关的任何诉讼或其他程序进行辩护或启动的成本，即使以对我们有利的方式解决，也可能是巨大的，诉讼会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地维持复杂专利诉讼的成本，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他程序的启动和继续产生的不确定性可能会延迟我们的研发工作并限制我们继续运营的能力。

我们可能会被指控我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方的机密信息。

我们雇用以前受雇于其他生物技术或生物制药公司的人员。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不会在为我们工作时使用他人的专有信息或专有技术，但我们可能会受到声称我们或我们的员工、顾问、或独立承包商无意或以其他方式使用或披露了我们员工的前雇主或其他第三方的机密信息。我们也可能会受到声称前雇主或其他第三方对我们未来专利拥有所有权权益的索赔。可能需要通过诉讼来抗辩这些索赔。无法保证为这些索赔辩护成功，即使我们成功，诉讼也可能导致巨额成本并分散我们的管理层和其他员工的注意力。即使我们成功地针对这些类型的索赔、诉讼或其他与以下相关的法律程序进行了辩护 知识产权索赔可能会导致我们产生大量费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，这种看法可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。股票。此类诉讼或程序可能会大幅增加我们的经营亏损并减少我们可用于开发活动的资源。我们的一些竞争对手可能能够比我们更有效地维持此类诉讼或程序的成本，因为他们的财务资源要多得多。知识产权诉讼或其他知识产权相关程序的启动和继续产生的不确定性可能会对我们的竞争能力产生不利影响 在市场上。

我们可能会受到质疑我们未来专利和其他知识产权的发明人身份或所有权的索赔。

我们还可能受到声称前雇员、合作者或其他第三方对我们的专利申请、我们未来的专利或其他知识产权拥有所有权权益的索赔。我们将来可能会遇到所有权纠纷，例如，由于顾问或参与开发我们的候选产品和平台发现的其他人的义务冲突。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的员工和承包商签署协议，分配此类知识产权

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对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现它们或我们的商业秘密被盗用或披露的可能性。

如果我们依赖第三方来制造或商业化我们的候选产品，或者如果我们与其他第三方合作开发此类候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能开展联合研发计划，这可能要求我们根据我们的研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业秘密。在开始研究或披露专有信息之前，我们寻求通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及（如果适用）材料转让协议、咨询协议或其他类似协议来部分保护我们的专有技术。这些协议通常会限制第三方使用或披露我们的机密信息（包括我们的商业秘密）的权利。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要共享贸易 秘密和其他机密信息增加了此类商业秘密被我们的竞争对手知道、无意中纳入他人技术或违反这些协议披露或使用的风险。鉴于我们的专有地位部分基于我们的专有技术和商业秘密，竞争对手发现我们的商业秘密或其他未经授权的使用或披露可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止这些协议的各方未经授权披露或使用我们的技术诀窍或其他商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能已经或已经访问我们的机密信息或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。监控未经授权的使用和披露很困难，我们不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事方的任何合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反任何这些协议的条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违约或 违规，我们可能会因此失去我们的商业秘密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人许可或披露给我们的机密信息被无意中披露或受到违反或违规行为的影响，我们可能会对该机密信息的所有者承担责任。强制要求第三方非法获取并使用我们的商业秘密，例如专利诉讼，既昂贵又耗时，而且结果不可预测。此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。

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我们的知识产权提供的未来保护程度不确定，因为知识产权有局限性，可能无法充分保护我们的业务，或允许我们保持竞争优势。以下示例是说明性的：

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我们可能仅就某些专利享有有限的地域保护，并且我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

在全球所有国家/地区提交和起诉涵盖我们候选产品的专利申请以及捍卫专利的费用将高得令人望而却步。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们有专利保护的地区，但执法权不如美国或欧洲。这些产品可能与我们的候选产品竞争，我们未来的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们竞争。

此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区专利申请。每项国家或地区专利申请的审查都是一个独立的程序。因此，同一家族的专利申请可能会在某些司法管辖区（例如美国）作为专利发布，但可能会作为具有不同范围权利要求的专利发布，甚至可能在其他司法管辖区被拒绝。同样常见的是，根据国家/地区的不同，同一候选产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。

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一些司法管辖区的法律没有像美国和欧洲的法律或规则和法规那样保护知识产权，许多公司在这些司法管辖区保护和捍卫这些权利时遇到了重大困难。某些国家，特别是某些发展中国家的法律制度不支持专利、商业秘密和其他知识产权的执法，这可能使我们难以停止侵犯我们未来的专利或营销竞争产品，这通常会侵犯我们的专有权利。在其他司法管辖区执行我们的专利权的程序，无论是否成功，都可能导致大量成本，并将我们的努力和注意力转移到我们业务的其他方面，可能会使我们未来的专利面临被无效或狭义解释的风险，以及我们的专利申请面临无法作为专利发布的风险，并可能引发 第三方向我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中胜诉，并且所判给的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。因此，我们在全球范围内执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重要的商业优势。

一些国家/地区还制定了强制许可法，根据该法，专利所有人可能被迫向第三方授予许可。此外，一些国家/地区限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家/地区，专利所有人的补救措施可能有限，这可能会大大降低此类专利的价值。如果我们被迫就与我们业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们的竞争地位可能会受到损害。

获得和维持我们的专利保护取决于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求，如果不遵守这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期维护费、更新费、年费和专利和/或申请的各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请以及我们可能获得的任何专利权的有效期内支付给美国专利商标局和美国境外的各种政府专利机构未来。此外，美国专利商标局和各种非美国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守多项程序、文件、费用支付和其他类似规定。在许多情况下，可以根据适用规则通过支付滞纳金或其他方式来纠正专利或专利申请的无意失效。但是，在某些情况下，不遵守可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，潜在的竞争对手可能能够进入市场， 这可能对我们的业务产生重大不利影响。

专利法或专利判例的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物技术公司的情况一样，我们的成功在很大程度上取决于知识产权，尤其是专利。获得和执行生物技术和

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AIA引入的一个重要变化是，自2013年3月16日起，美国从“在先发明”过渡到“在先申请”制度，以决定在以下情况下应授予哪一方专利：要求同一发明的不同方提交了两项或多项专利申请。在“在先申请”制度下，假设满足可专利性的其他要求，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得该发明的专利，无论其他发明人是否较早完成了该发明。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以获得涵盖我们发明的专利，即使我们在第三方发明之前就完成了该发明。这将要求我们认识到从发明到提交专利申请的时间，并努力提交专利申请，但情况可能会阻止我们 及时就我们的发明提交专利申请。

AIA引入的其他一些变化包括限制专利权人提起专利侵权诉讼的范围，并为第三方挑战美国专利商标局的任何已发布专利提供机会。这适用于我们所有的美国专利，即使是在2013年3月16日之前颁发的专利。由于与使专利权利要求无效所需的美国联邦法院的证据标准相比，美国专利商标局程序中的证据标准较低，第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO认定索赔无效的证据，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提出将不足以使索赔无效。

因此，第三方可能会尝试使用USPTO程序使我们的专利权利要求无效，如果第三方首先作为被告在地区法院诉讼中提出质疑，这些权利要求就不会被无效。目前尚不清楚AIA将对我们的业务运营产生什么影响（如果有的话）。然而，AIA及其实施可能会增加围绕我们或我们的许可方专利申请的起诉以及我们或我们的许可方已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。

我们可能会参与反对、干扰、推导、多方审查或其他挑战我们或我们的许可方专利权的程序，并且任何程序的结果都高度不确定。任何此类程序中的不利决定可能会缩小我们拥有或获得许可的专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争，而无需向我们付款，或导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。

此外，美国联邦政府保留根据Bayh-Dole法案在其财政援助下产生的发明的某些权利。联邦政府为自己的利益保留“非排他性、不可转让、不可撤销、已付清的许可”。Bayh-Dole法案还为联邦机构提供了“进入权”。进入权允许政府在特定情况下要求承包商或专利的继承人向“负责任的申请人或申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。”如果专利所有人拒绝这样做，政府可以自行授予许可。我们的一些许可专利受Bayh-Dole法案的约束。如果我们的许可人未能遵守Bayh-Dole法案的规定，他们可能会失去受此类规定约束的任何专利的所有权，这可能会影响我们在专利下的许可权以及我们阻止他人使用或 将类似或相同的技术和产品商业化，或限制我们的技术和产品的专利保护。

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如果我们的商标和商号没有得到充分保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们当前或未来的商标或商号可能会受到质疑、侵权、规避或宣布为通用或描述性的，或被确定为侵犯其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称来获得我们感兴趣的市场中潜在合作伙伴或客户的知名度。在商标注册程序中，我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。尽管我们将有机会回应这些拒绝，但我们可能无法克服此类拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决商标申请并寻求取消注册商标。可能会针对我们的商标提起异议或取消诉讼，我们的商标可能无法在此类诉讼中幸存下来。如果我们是 无法根据我们的商标和商号建立知名度，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们可能会将我们的商标和商号许可给第三方，例如分销商。尽管这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导，但我们的被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或减少与我们的商标和商号相关的商誉。

此外，我们提议在美国与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对提议的产品名称进行审查，包括评估与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA（或外国司法管辖区的同等行政机构）反对我们提议的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源来努力确定符合适用商标法的合适替代名称，不侵犯第三方的现有权利并为FDA接受。此外，在许多国家/地区，拥有和维持商标注册可能无法针对高级商标所有者提出的后续侵权索赔提供足够的辩护。有时，竞争对手或其他 第三方可能会采用与我们相似的商号或商标，从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标或商号变体的商标的所有者可能会提出潜在的商号或商标侵权索赔。如果我们提出商标侵权索赔，法院可能会认定我们主张的商标无效或不可执行，或者我们主张商标侵权的一方对相关商标享有更高的权利。在这种情况下，我们最终可能会被迫停止使用此类商标。

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我们与客户、医疗保健提供者（包括医生）和第三方付款人的关系直接或间接受联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法、健康信息隐私和安全法以及其他医疗保健法律和法规的约束。如果我们无法遵守或未完全遵守此类法律，我们可能面临巨额罚款。

美国和其他地方的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在我们获得营销批准的任何候选产品的推荐和处方方面发挥主要作用。我们当前和未来与医疗保健专业人员、主要调查员、顾问、客户和第三方付款人的安排使我们遵守各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律，包括但不限于联邦反回扣法规，联邦民事和刑事虚假索赔法以及通常称为“医生支付阳光法案”的法律以及根据此类法律颁布的法规。除其他外，这些法律将影响我们的临床研究、拟议的销售、营销和教育计划，以及与医疗保健专业人员的其他互动。此外，我们可能会受到联邦政府和我们开展或可能开展的州的患者隐私法的约束 我们的业务。将影响我们运营的法律包括但不限于：

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由于这些法律的广泛性以及可用的法定例外和监管安全港的狭窄，我们的某些业务活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、法规或判例法，涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规。如果我们的运营被发现违反任何这些法律或可能适用于我们的任何其他政府法规，我们可能会受到重大处罚，包括但不限于民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、追缴，个人监禁，被排除在联邦和州资助的医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助，

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我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释，而且它们的条款可以有多种解释。努力确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律和法规将涉及大量成本。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生大量的法律费用并转移我们管理层对我们业务运营的注意力。不断变化的合规环境以及构建和维护稳健且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需求增加了医疗保健公司可能违反一项或多项要求的可能性。

即使我们在美国或欧盟获得FDA或EMA批准我们的任何候选产品，我们也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其中任何产品商业化，这将限制我们充分发挥其市场潜力的能力。

为了在任何特定司法管辖区销售任何产品，我们必须在各个国家/地区建立并遵守有关安全性和有效性的众多不同的监管要求。

美国FDA或欧盟EMA的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构的批准。然而，未能在一个司法管辖区获得批准可能会对我们在其他地方获得批准的能力产生负面影响。此外，在一个国家进行的临床试验可能不被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不保证任何其他国家的监管批准。

批准程序因国家/地区而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会给我们带来困难和增加成本，并需要额外的临床前研究或临床试验，这可能既昂贵又耗时。监管要求可能因国家/地区而异，并可能延迟或阻止我们的产品在这些国家/地区推出。我们没有任何获准在任何司法管辖区（包括国际市场）销售的候选产品，并且我们没有在国际市场获得监管批准的经验。如果我们未能遵守国际市场的监管要求或获得和维持所需的批准，或者如果国际市场的监管批准被延迟，我们的目标市场将减少，我们实现我们开发的任何产品的全部市场潜力的能力将是 未实现。

即使我们获得了对我们的产品候选者的监管批准，我们仍将受到持续的监管义务和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用，如果我们未能遵守监管要求或在我们的候选产品中遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得上市许可的任何候选产品都将遵守持续的监管要求，其中包括制造过程、提交批准后的临床数据和安全信息、标签、包装、分销、不良事件报告、存储、记录保存、出口、进口、广告、促销活动以及产品跟踪和追溯。这些要求包括提交安全性和其他上市后信息和报告、企业注册和药品上市要求、持续遵守与制造、质量控制、质量保证和相应记录和文件维护相关的cGMP要求，关于向医生分发样本的要求，以及我们在批准后进行的任何临床试验的记录保存和GCP要求。

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此外，后来发现我们的产品、制造商或制造过程中以前未知的不良事件或其他问题，包括意外严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会产生各种结果，包括：

FDA的政策和外国监管机构的政策可能会发生变化，并且可能会颁布额外的政府法规，这些法规可能会阻止、限制或延迟我们的产品候选者的监管批准。

我们也无法预测美国或国外未来立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。例如，行政命令或其他行动可能会给FDA参与日常监督活动的能力带来重大负担或以其他方式严重延迟，例如通过制定规则、发布指南以及审查和批准营销申请来实施法规。如果此类行政行为限制FDA在正常过程中参与监督和实施活动的能力，我们的业务可能会受到负面影响。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，这将对我们的业务产生不利影响，实现或实现的前景和能力 维持盈利能力。

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在美国、欧盟和其他司法管辖区，已经并且我们预计将继续存在一些立法和监管变更以及医疗保健系统的拟议变更，这些变更可能会影响我们未来的经营业绩。特别是，美国联邦和州级已经并将继续采取许多旨在降低医疗保健成本和提高医疗保健质量的举措。例如，2010年3月颁布了ACA，极大地改变了政府和私人保险公司为医疗保健提供资金的方式。在ACA的规定中，对制药和生物技术行业最重要的规定包括：

自颁布以来，司法、国会和行政部门对ACA的某些方面提出了挑战，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。虽然国会尚未通过全面废除法案，但它已颁布法律，修改了ACA的某些条款，例如从2019年1月1日起取消对不遵守ACA规定的个人医疗保险授权的处罚，推迟了某些ACA规定的费用的实施，并增加参与Medicare D部分的制药商所欠的销售点折扣。2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的质疑，该质疑认为ACA整体违宪，因为国会废除了“个人授权”。因此，ACA将以其目前的形式继续有效。此外，在美国最高法院作出裁决之前，2021年1月28日，拜登总统 发布了一项行政命令，启动了一个特殊的注册期，目的是通过平价医疗法案市场获得健康保险，该市场于2021年2月15日开始，一直开放到2021年8月15日。该行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，其中包括重新审查医疗补助示范项目和包括工作要求在内的豁免计划，以及为通过Medicaid或ACA获得医疗保险造成不必要障碍的政策。ACA将来可能会受到司法或国会的挑战。目前尚不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA和我们的业务。

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此外，支付方式可能会受到医疗保健立法和监管举措的变化的影响。例如，CMS可能会开发新的支付和交付模式，例如捆绑支付模式。此外，最近政府对制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致美国国会进行了多次调查，并提出并颁布了旨在提高药品定价透明度的联邦立法，降低医疗保险下处方药的成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。特朗普政府使用多种手段提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。例如，2020年7月24日和2020年9月13日，特朗普政府宣布了几项与处方药定价相关的行政命令， 寻求实施政府的几项建议。因此，FDA还于2020年9月24日发布了最终规则，为各州制定和提交从加拿大进口药物的计划提供指导。此外，在2020年11月20日，卫生与公共服务部最终确定了一项法规，取消了对制药商直接或通过药房福利经理计划赞助商的降价的安全港保护，除非法律。为应对正在进行的诉讼，拜登政府将该规则的实施时间从2022年1月1日推迟到2023年1月1日。该规则还为销售点反映的降价创造了一个新的安全港，以及药房福利经理和制造商之间某些固定费用安排的安全港，其实施也被推迟到1月1日，2023。2020年11月20日，CMS 发布了一项临时最终规则，以实施特朗普政府的最惠国行政命令，该命令将某些医生管理的药物的医疗保险B部分付款与其他经济发达国家支付的最低价格挂钩，自2021年1月1日起生效。2020年12月28日，美国加利福尼亚北区地方法院发布了一项全国性的初步禁令，禁止实施临时最终规则。2021年1月13日，在美国马里兰州地区的行业团体提起的另一起诉讼中，政府被告提出联合动议，要求中止诉讼，条件是政府不会对美国加利福尼亚北区地方法院授予的初步禁令提出上诉，并且源自最惠国示范临时最终规则的任何最终法规的执行不得早于该法规在联邦公报上公布后六十（60）天开始。 根据最近的一项行政命令，拜登政府表示有意采取某些政策举措来降低药品价格。我们预计未来将采取额外的美国联邦医疗改革措施，其中任何一项措施都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力，并可能对我们的客户产生负面影响，从而对我们的财务运营产生负面影响。

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在欧盟，如果获得批准，类似的政治、经济和监管发展可能会影响我们将候选产品商业化盈利的能力。除了价格和成本控制措施的持续压力外，欧盟或成员国层面的立法发展可能会导致重大的额外要求或障碍，从而可能增加我们的运营成本。欧盟的医疗保健提供，包括医疗服务的建立和运营以及药品的定价和报销，几乎完全是国家法律和政策的问题，而不是欧盟的法律和政策。在这种情况下，各国政府和卫生服务提供者在提供医疗保健以及产品定价和报销方面有不同的优先事项和方法。然而，总的来说，大多数欧盟成员国的医疗保健预算限制导致了对定价和报销的限制。 相关卫生服务提供者的药品。再加上那些希望开发和营销产品的欧盟和国家监管负担不断增加，这可能会阻止或延迟我们的候选产品的营销批准，限制或规范批准后活动，并影响我们将候选产品商业化的能力，如果得到正式认可的。

在美国和欧盟以外的市场，报销和医疗保健支付系统因国家/地区而异，许多国家/地区对特定产品和疗法设置了价格上限。

我们无法预测美国、欧盟或任何其他司法管辖区的未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或范围。如果我们或我们可能聘用的任何第三方缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或此类第三方无法保持合规性，我们的候选产品可能会失去任何可能已获得的监管批准，我们可能无法实现或维持盈利能力。

FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和留住关键领导层和其他人员的能力，或以其他方式阻止新产品和服务的及时开发或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到多种因素的影响，包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受支付用户费用以及法律、监管和政策变化。因此，该机构的平均审查时间近年来有所波动。此外，资助研发活动的其他政府机构的政府资金受政治进程的影响，政治进程本质上是流动的和不可预测的。

FDA和其他机构的中断也可能会减慢必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去几年中，包括从2018年12月22日开始的35天，美国政府多次关闭，某些监管机构，例如

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此外，截至2021年3月18日，FDA指出，它将继续确保在新冠疫情期间根据其用户费用绩效目标及时审查医疗产品的申请；但是，FDA可能无法继续其目前的步伐，审查时间表可能会延长，包括需要进行批准前检查或临床场所检查的情况，以及由于新冠疫情和旅行限制，FDA无法在审查期间完成此类要求的检查。自2020年3月国内外设施检查基本暂停以来，FDA一直在努力优先恢复例行监督、生物研究监测和批准前检查。FDA开发了一个评级系统，以帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。2021年4月，FDA发布行业指南，正式宣布计划采用远程交互 使用风险管理方法进行评估以满足用户费用承诺和目标日期，并于2021年5月宣布计划继续朝着恢复标准运营水平迈进。如果FDA确定批准需要进行检查，并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查，FDA表示，它通常打算发出完整的回复函或推迟对申请的行动，直到检查可以完成。2020年和2021年，由于FDA无法完成对其申请的必要检查，几家公司宣布收到完整的回复函。美国以外的监管机构可能会针对新冠疫情采取类似的限制或其他政策措施，并且可能会延迟其监管活动。如果政府长期关闭，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们监管的能力 提交，这可能对我们的业务产生重大不利影响。此外，其他政府机构（例如SEC）的未来关闭也可能通过审查我们的公开文件和我们进入公开市场的能力来影响我们的业务。

如果我们无法自行或与第三方合作建立销售、营销和分销能力，我们可能无法成功将我们的候选产品商业化或实现我们项目目标疾病的协同效应，即使它们获得批准。

我们没有任何用于销售、营销或分销我们产品的基础设施，建立和维护这样一个组织的成本可能超过这样做的成本效益。如果获得批准，我们希望建立一个集中的销售、恩普雷萨电力基础设施，以在美国和欧盟营销我们的候选产品。建立我们自己的销售、营销和分销能力涉及大量费用和风险，包括我们雇用、留住和适当激励合格人员的能力，产生足够的销售线索，为销售和营销人员提供足够的培训，以及有效地管理地理分散的销售和营销团队。我们内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延迟都可能延迟任何产品的发布，这将对我们候选产品的商业化产生不利影响。此外，如果商业 我们为其招募销售人员并建立营销能力的候选产品的推出因任何原因被延迟或没有发生，我们会过早或不必要地产生这些商业化费用。这可能代价高昂，如果我们不能留住或重新定位我们的销售和营销人员，我们的投资就会损失。

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如果我们无法建立自己的销售团队或协商AFTX-001、AFTX-002或我们任何其他候选产品的商业化合作关系，如果获得批准，我们可能被迫推迟AFTX-001的潜在商业化，AFTX-002或我们的任何其他候选产品，或缩小我们对AFTX-001、AFTX-002或我们任何其他候选产品的销售或营销活动的范围。如果我们选择增加支出以资助国际商业化活动，我们将需要获得额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得这些资本。我们可以在理想的早期阶段与合作伙伴达成安排，我们可能需要放弃对AFTX-001、AFTX-002或我们任何其他候选产品的权利，或以其他方式同意对我们不利的条款，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们无法自行或与第三方合作建立足够的销售、营销和分销能力，我们将无法成功将AFTX-001、AFTX-002或我们的任何其他候选产品商业化，如果获得批准，并且可能无法盈利，并可能产生重大的额外损失。我们将与许多目前拥有广泛且资金充足的营销和销售业务的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法成功地与这些更成熟的公司竞争。

如果我们获得批准在美国或欧盟以外将任何产品商业化，与国际业务相关的各种风险可能会对我们的业务产生不利影响。

如果AFTX-001、AFTX-002或我们的任何其他候选产品获准商业化，我们可能会寻求与第三方达成协议，在美国和欧盟以外的某些司法管辖区销售它们。我们预计我们将面临与国际制药业务相关的额外风险，包括：

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我们之前在这些领域没有经验。此外，我们需要遵守欧洲各个国家/地区施加的复杂的监管、税收、劳工和其他法律要求。如果我们无法成功应对国际扩张和运营的挑战，我们的业务和经营业绩可能会受到损害。

与员工事务和管理我们的增长相关的风险

我们未来的成功取决于我们留住关键高管以及吸引、留住和激励合格人员的能力。

我们高度依赖我们执行官的管理、开发、临床、财务和业务发展专业知识，尤其是我们的首席执行官兼董事会成员Rick Modi。我们的每位执行官目前都可以随时终止与我们的雇佣关系。我们不为我们的任何高管或员工购买“关键人物”保险。

招聘和留住合格的科学和临床人员，如果我们将产品线的开发推向商业化、制造、销售和营销人员的规模，也将对我们的成功至关重要。失去我们的执行官或其他关键员工的服务可能会阻碍我们实现发展和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换执行官和关键员工可能很困难，并且可能需要很长时间，因为我们行业中拥有成功开发、获得监管批准和商业化产品所需的广泛技能和经验的人数有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，鉴于众多人才之间的竞争，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人员。 制药和生物技术公司的类似人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们依靠顾问和顾问，包括科学和临床顾问，来协助我们制定我们的开发和商业化战略。我们的顾问和顾问可能受雇于我们以外的雇主，并且可能根据与其他实体的咨询或咨询合同做出承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。如果我们无法继续吸引和留住高素质人才，我们实施增长战略的能力将受到限制。

我们希望扩大我们的临床开发、制造和监管能力，并可能实施销售、营销和分销能力，因此，我们可能会在管理增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2021年8月31日，我们有53名全职员工，没有兼职员工。随着我们的发展，我们预计员工人数和运营范围将显着增长，特别是在临床产品开发、监管事务以及（如果我们的任何产品候选者获得营销批准、销售、营销）领域和分布。为了管理我们预期的未来增长，我们必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多合格人员。由于我们有限的财务资源和我们的管理团队在管理具有此类预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法

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我们的员工、独立承包商、顾问、合作者、主要调查员、CRO、供应商和供应商可能被不当分类，并可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们努力根据工资和工时法（包括但不限于最低工资、加班以及适用的用餐和休息时间）将我们的员工正确分类为豁免或非豁免，并且我们监控和评估此类分类。尽管目前没有针对我们的、未决的或威胁的索赔或调查声称任何员工被错误地归类为豁免，但仍然存在某些工作角色可能被错误地归类为豁免的可能性。此外，我们努力对我们的员工进行正确分类，并监控和评估此类分类。尽管目前没有针对我们的、未决的或威胁的索赔或调查声称任何独立承包商被错误分类，但仍然存在某些承包商可能被视为雇员的可能性

我们面临员工、独立承包商、顾问、合作者、主要调查员、CRO、供应商和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些方的不当行为可能包括违反FDA法规的故意、鲁莽和/或疏忽行为，包括要求向FDA报告真实、完整和准确信息的法律、制造标准、联邦和州医疗保健法律法规，以及要求真实，完整准确地报告财务信息或数据。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律和法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止范围广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务 安排。这些方的不当行为还可能涉及不当使用个人身份信息，包括但不限于在临床试验过程中获得的信息，这可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。我们采用了商业行为和道德准则，但并非总是能够识别和阻止不当行为，我们为检测和防止此活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或无法有效保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功捍卫自己或维护我们的权利，则这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括实施重大的民事、刑事和行政处罚，包括但不限于， 损害赔偿、罚款、追缴、监禁、被排除在政府医疗保健计划之外，例如医疗保险和医疗补助、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束以解决不遵守这些法律的指控，以及我们业务的缩减或重组。

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尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统以及我们依赖的第三方的计算机系统仍容易受到计算机病毒、恶意软件、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争电信和电气故障、系统故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、网络钓鱼攻击、我们组织内的人员或有权访问我们组织内系统的人员。安全漏洞或中断的风险，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，随着来自世界各地的企图攻击和入侵的数量、强度和复杂程度的增加，风险普遍增加。如果此类事件发生并导致我们的运营中断，则可能导致丢失、破坏、更改、阻止访问、披露、 传播、损坏或未经授权访问我们的数据（包括商业秘密或其他机密信息、知识产权、专有商业信息和个人数据）或代表我们处理或维护的数据，并导致我们的运营中断，这可能会导致我们的候选产品开发计划出现重大中断。例如，已完成、正在进行或计划中的试验丢失临床前研究或临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显着增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或个人、机密或专有信息的不当披露，我们可能会承担责任，并且我们的候选产品的进一步开发可能会延迟。

在我们的日常业务过程中，我们在我们的数据中心和我们的网络中收集和存储敏感数据，包括知识产权、临床试验数据、专有业务信息、我们的临床试验受试者和员工的个人数据和个人身份信息。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们无法确保我们的信息技术和基础设施能够防止我们或他们的系统出现故障或破坏，或其他导致我们数据丢失、破坏、不可用、更改、传播、损坏或未经授权访问的网络安全事件，包括个人资料，代表我们处理或维护的资产和其他数据，可能对我们的声誉、业务、运营或财务状况产生重大不利影响。尽管据我们所知，我们没有经历过任何此类材料安全 迄今为止，任何此类违规行为都可能危及我们的网络，并且存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律规定的责任、重大监管处罚，并且此类事件可能会扰乱我们的运营、损害我们的声誉、并导致对我们和我们进行临床试验的能力失去信心，这可能会对我们的声誉产生不利影响并延迟我们产品候选者的临床开发。

如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏，或机密或专有信息或个人数据的不当披露，我们可能会招致重大的法律索赔和责任以及我们的声誉受损，我们的候选产品的进一步开发可能会延迟。任何此类事件也可能迫使我们遵守联邦和州违规通知法以及外国法律等效法，使我们采取强制性纠正措施，并以其他方式使我们根据保护隐私和安全的法律、规则、法规和标准承担重大责任个人资料，这可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害，从而可能对我们的业务产生不利影响。

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我们受各种隐私和数据安全法律、规则、法规、政策、行业标准和合同义务的约束，我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

我们维护大量敏感信息，包括与我们的临床试验进行相关以及与我们的员工相关的机密商业和个人信息，我们遵守管理此类信息隐私和安全的法律和法规。在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律法规管理个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全漏洞通知法以及联邦和州消费者保护法。隐私和数据保护的立法和监管环境不断发展，隐私和数据保护问题越来越受到关注，这可能会影响我们的业务，并预计会增加我们的合规成本和责任风险。在美国，许多联邦和州法律法规可以 适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营，包括州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律法规，包括联邦贸易委员会法第5节，管理收集、使用、披露和保护健康相关信息和其他个人信息。此外，我们可能会从第三方获取健康信息，包括我们从中获取临床试验数据的研究机构，这些信息受HIPAA下的隐私和安全要求的约束，经《经济和临床健康信息技术法案》修订，以及据此颁布的规定。根据事实和情况，如果我们以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露个人可识别的健康信息，我们可能会受到重大处罚。

在欧洲，通用数据保护条例于2018年5月生效。GDPR管理欧洲经济区内个人数据的收集、使用、披露、传输或其他处理，包括临床试验数据。除其他外，GDPR对个人数据的安全性和向国家数据处理主管部门通知数据泄露提出了要求，要求拥有处理个人数据的合法基础，并要求更改知情同意做法，以及针对临床试验受试者和研究人员的更详细通知。此外，GDPR加强了对从EEA到美国和欧盟委员会不认为具有“充分”数据保护法的其他司法管辖区的个人数据传输的审查；2020年7月，欧盟法院限制了组织如何合法地从 欧洲经济区通过使欧盟-美国无效而进入美国。隐私保护并施加进一步的限制

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相关地，在英国退出欧洲经济区和欧盟以及过渡期届满后，公司必须同时遵守GDPR和类似于GDPR的立法，并纳入英国国家法律，它规定了高达1750万英镑或全球营业额4%的巨额罚款，并使公司面临两个平行制度，对某些违规行为可能采取不同的执法行动。2021年1月1日，英国成为GDPR的第三国。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍不清楚，例如如何在每个司法管辖区之间合法传输数据，这使我们面临进一步的合规风险。根据2020年12月24日的欧盟-英国贸易与合作协议，从欧盟到英国的个人数据传输可能会继续 在进一步的过渡期内无需额外的保障措施即可进行，过渡期在（i）欧盟委员会通过有关英国的充分性决定之日（以较早者为准）到期；或四个月届满，除非欧盟或英国反对，否则应再延长两个月。2021年2月19日，欧盟委员会发布了其决定草案，认定英国在GDPR下是充分的，但尚不清楚欧盟委员会是否会正式通过关于英国的充分决定。如果没有这样的决定，在额外的过渡期结束后，我们可能需要为从欧盟到英国的个人数据传输制定额外的保护措施，例如欧盟委员会批准的标准合同条款。

遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制以确保遵守新的数据保护规则。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，法律不一致，在发生广泛数据泄露的情况下合规成本高昂。此外，各州不断通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，加利福尼亚州颁布了《加利福尼亚消费者隐私法》，该法案于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行，并被称为美国第一部“类似GDPR”的法律状态。CCPA为加州居民提供了扩展 访问和删除其个人信息的权利，选择退出某些个人信息共享，并通过要求涵盖的公司向加利福尼亚消费者提供新的披露（如该术语定义广泛）并为此类消费者提供选择退出某些个人信息销售的新方法。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对预计会增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉讼权。此外，加州隐私权法案最近在加州通过，将对在加州开展业务的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利流程、数据使用限制、对高风险数据的新审计要求以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规和 可能会导致隐私和信息安全执法力度加大。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。尽管CCPA目前豁免某些与健康相关的信息，包括临床试验数据，但CCPA和CPRA可能会增加我们的合规成本和潜力

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由于GDPR、CCPA、CPRA和其他与隐私和数据保护相关的法律、法规和其他义务施加了新的和相对繁重的义务，并且这些义务和其他义务的解释和应用存在很大的不确定性，我们在满足他们的要求和对我们的政策和做法进行必要的更改方面可能面临挑战，并可能为此产生大量成本和费用。我们目前正在根据适用的数据隐私和保护法律法规的要求制定和更新我们的政策和程序。我们目前没有任何正式的数据隐私政策和程序，也没有完成对我们是否遵守所有适用的数据隐私法律和法规的正式评估。此外，如果与我们合作的第三方（例如供应商或服务提供商）违反适用的法律、规则或法规或我们的 政策，此类违规行为还可能使我们或我们的临床试验和员工数据（包括个人数据）面临风险，进而可能对我们的业务产生不利影响。

与本次发行、我们普通股的所有权和我们作为上市公司的地位相关的风险

我们普通股的活跃交易市场可能不会发展，您可能无法以或高于初始发行价转售您的普通股，如果有的话。

在此次发行之前，我们的普通股没有公开市场。我们普通股的首次公开募股价格是通过与承销商协商确定的，可能并不代表我们的普通股在本次发行结束后的交易价格。尽管我们的普通股已获准在纳斯达克全球市场上市，但在此次发行后，我们股票的活跃交易市场可能永远不会发展或持续。如果我们普通股的活跃市场没有发展或不持续，您可能难以以有吸引力的价格或根本无法出售您在本次发行中购买的股票。

我们普通股的交易价格可能会波动，我们普通股的购买者可能会蒙受重大损失。

我们的股价可能会波动。股票市场，尤其是生物制药公司市场，普遍经历了与特定公司的经营业绩无关的极端波动。由于这种波动，投资者可能无法以或高于为股票支付的价格出售其普通股。我们普通股的市场价格可能受到许多因素的影响，包括：

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总体而言，股票市场，尤其是生物技术公司市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩无关或不成比例，包括最近与持续的新冠疫情有关，这导致许多公司的股价下跌，尽管其基本业务模式或前景没有发生根本性变化。广泛的市场和行业因素，包括潜在的经济状况恶化以及与持续的新冠疫情相关的其他不利影响或发展，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。上述任何风险或任何广泛的其他风险（包括本节所述的风险）的实现都可能对我们普通股的市场价格产生重大和重大的不利影响。

此外，过去，在制药和生物技术公司股票市场价格出现波动后，股东会对这些公司提起集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致我们产生大量成本并转移管理层对我们业务的注意力和资源。

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我们可能随时在公开市场上出售大量普通股。这些出售，或市场上认为大量股份持有人打算出售股份的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。本次发行后，我们将根据截至2021年9月30日的已发行股票数量拥有已发行普通股。这包括我们在本次发行中出售的股票，这些股票可能会立即在公开市场上转售。本次发行完成后，我们大约%的已发行股份将受到与本次发行相关的锁定协议规定的180天锁定期的约束，如“承销”中所述，并根据“股票”中所述的联邦证券法限制立即转售有资格在未来出售。”然而，所有这些股份将能够在锁定期届满后转售，以及 根据惯例例外或代表承销商放弃锁定协议。我们还打算登记我们可能根据我们的股权补偿计划发行的普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守锁定协议。随着转售限制的结束，如果当前受限制股票的持有人出售或被市场认为有意出售，我们股票的市场价格可能会下跌。

如果您在本次发行中购买普通股，您的投资将立即被稀释。

我们普通股的首次公开募股价格将大大高于我们普通股调整后每股有形账面净值的备考价格。因此，如果您在本次发行中购买我们普通股的股份，您支付的每股价格将大大超过我们的备考价格，作为本次发行后调整后的每股有形账面净值。如果行使未行使的期权，您将遭受进一步稀释。根据假设的每股首次公开募股价格，即本招股说明书封面所列估计价格范围的中点，您将立即体验到每股美元的稀释，代表我们的备考作为调整后的每股有形账面净值（在本次发行生效后）与假设的首次公开募股价格之间的差额。

如果股票研究分析师不发布关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发布不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到股票研究分析师发布的关于我们和我们的业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们只有有限的股票研究分析师的研究范围。股票研究分析师可能会选择不提供我们普通股的研究报道，这种缺乏研究报道可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一名或多名股票研究分析师下调我们的股票评级或发布其他不利评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。如果一名或多名股票研究分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，进而可能导致我们的股价或交易量下降。

我们的执行官、董事及其附属公司，如果他们选择共同行动，有能力对提交给股东批准的所有事项产生重大影响。

本次发行结束后，根据截至2021年9月30日已发行的普通股数量，我们的执行官、董事和持有超过5%股份的股东

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我们普通股的所有权集中在我们现有的执行官、董事和主要股东之间，可能会阻止新投资者影响重大的公司决策。

在此次发行之前，我们的执行官、董事和持有我们普通股5%或更多股份的当前受益所有人及其各自的附属公司实益拥有我们已发行普通股的60%以上，并将在此次发行后继续拥有我们的大部分普通股。因此，这些人共同行动将能够对所有需要股东批准的事项产生重大影响，包括选举和罢免董事、任何合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产或其他重大公司交易。

其中一些人或实体的利益可能与您不同。例如，由于这些股东中的许多人以远低于我们普通股当前市场价格的价格购买了他们的股票，并且持有他们的股票的时间更长，因此他们可能比其他投资者更有兴趣将我们的公司出售给收购方，或者他们可能希望我们采取偏离其他股东利益的策略。

我们是一家“新兴成长型公司”和“小型报告公司”，由于适用于新兴成长型公司和小型报告公司的披露和治理要求有所降低，我们的普通股对投资者的吸引力可能会降低。

我们是2012年Jumpstart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的报告要求的一些豁免，包括：

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此外，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并采用某些适用于新兴成长型公司的减少披露要求。由于会计准则选举，我们将不会像其他非新兴成长型公司的上市公司那样遵守新的或修订的会计准则的实施时间，这可能会使我们的财务与其他上市公司的财务进行更多比较难的。由于这些选举，我们在本招股说明书中提供的信息可能与投资者可能从他们持有股权的其他上市公司收到的信息不同。此外，由于这些选举，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能导致我们普通股的交易市场不太活跃，我们的股价波动更大。

即使我们不再符合新兴成长型公司的资格，在某些情况下，我们仍可能符合“较小的报告公司”的资格，这将使我们能够利用许多相同的披露要求豁免，包括在我们的定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务。

我们将在使用本次发行的收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能会以您不同意的方式以及可能不会增加您的投资价值的方式投资或花费收益。

我们将对此次发行所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权。您可能不同意我们的决定，我们对收益的使用可能不会为您的投资带来任何回报。我们预计将使用此次发行的净收益以及我们现有的现金和现金等价物，为我们正在进行的临床和临床前开发、制造和质量控制测试、AFTX-001和AFTX-的首次人体研究提供资金。002，继续开发我们的ART平台和管道以及我们GMP制造工厂的扩建，其余部分用于营运资金和其他一般企业用途，包括在我们的管道中开发其他项目。见“所得款项用途。”此外，我们可能会使用此次发行的部分收益来实施我们的战略，以获得许可或开发其他候选产品。我们未能有效地使用此次发行的净收益可能会损害我们实施增长战略的能力，我们 我们对这些净收益的投资可能无法产生可观的回报（如果有的话）。您将没有机会影响我们关于如何使用本次发行的净收益的决定。

我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们无法弥补这一重大缺陷，或者如果我们未能建立和维持有效的内部控制，我们可能无法及时准确地编制财务报表，我们可能会确定我们对财务报告的内部控制无效，这可能会对我们投资者的信心和我们的股价产生不利影响。

我们已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷被定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报告存在重大错报的合理可能性

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我们已经实施并将继续实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以纠正导致我们重大缺陷的控制缺陷，其中包括聘请具有适当专业知识的合格人员来执行特定职能，设计和实施改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理审查和审计委员会监督。我们于2021年8月聘请了一名全职Vice President、财务和财务总监，并聘请了额外的财务人员，以及聘请财务顾问协助评估和记录技术会计事项以及增加控制，从而开始采取措施纠正已识别的重大缺陷，系统和其他措施。我们希望聘请更多的高级会计人员，包括那些在SEC报告和内部控制方面具有专业知识的人员，我们希望完成对 在不久的将来出现实质性疲软。我们将承担额外的成本来弥补这一弱点，主要是人员成本和外部咨询费。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施以及我们未来可能采取的任何措施将足以纠正导致我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷的控制缺陷或避免潜在的未来物质弱点。此外，我们的管理层或独立注册会计师事务所均未根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制进行评估，因为不需要此类评估。如果我们或我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们对财务报告的内部控制进行了评估，则可能会发现其他重大缺陷。如果我们是 无法成功纠正我们在财务报告内部控制中现有或任何未来的重大缺陷，或者如果我们发现任何其他重大缺陷，我们的财务报告的准确性和时间可能会受到不利影响，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法遵守有关及时提交定期报告的证券法要求，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能因此下跌。我们也可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息，因此资本增值（如果有）将是您唯一的收益来源，您可能永远不会获得投资回报。

您不应依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们目前打算保留我们未来的收益（如果有的话），以资助我们业务的发展和增长。因此，在可预见的未来，我们普通股的资本增值（如果有）将成为您唯一的收益来源。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。

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我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是根据特拉华州成文法或普通法进行以下类型诉讼或程序的专属法庭：

该条款不适用于为执行经修订的1934年证券交易法（交易法）规定的义务或责任而提起的诉讼。此外，《证券法》第22条规定联邦和州法院对所有此类《证券法》诉讼具有并行管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为防止不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，以及其他考虑因素，我们经修订和重述的公司注册证书进一步规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决任何根据《证券法》提出诉讼的投诉的专属论坛。虽然特拉华州法院已经确定这种法院选择条款表面上是有效的，但股东仍然可以寻求在指定的地点以外的地点提出索赔。 专属论坛规定。在这种情况下，我们希望大力主张我们经修订和重述的公司注册证书的专属法庭条款的有效性和可执行性。这可能需要与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

这些排他性的法庭条款可能会导致投资者提出索赔的成本增加。此外，这些专属法庭条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他员工发生纠纷的司法论坛上提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级职员和其他员工的诉讼雇员。如果法院发现我们经修订和重述的公司注册证书中的专属法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决争议而产生进一步的大量额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

我们公司章程文件和特拉华州法律中的规定可能会使对我们的收购变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或解除我们当前的管理层。

我们的公司注册证书和我们的章程中将在本次发行结束时生效的规定可能会阻止、延迟或阻止合并、收购或其他变更

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此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受特拉华州普通公司法第203条的规定管辖，禁止拥有超过15%的已发行有投票权股票的人在该人收购超过15%的已发行有投票权股票的交易之日起三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。

我们可能会受到证券集体诉讼的影响。

过去，证券集体诉讼通常是在证券市场价格下跌后针对公司提起的。这种风险对我们来说尤其重要，因为生物制药公司近年来经历了重大的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，从而损害我们的业务。

一般风险

我们受各种隐私和数据安全法律的约束，我们不遵守这些法律可能会损害我们的业务。

我们维护大量敏感信息，包括与我们的临床试验进行相关以及与我们的员工相关的机密商业和个人信息，我们遵守管理此类信息隐私和安全的法律和法规。在美国，有许多联邦和州隐私和数据安全法律法规管理个人信息的收集、使用、披露和保护，包括联邦和州健康信息隐私法、联邦和州安全漏洞通知法以及联邦和州消费者保护法。这些不断发展的法律中的每一个都可能受到不同的解释。2018年5月，新的隐私制度GDPR在欧洲经济区生效。GDPR

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遵守这些和任何其他适用的隐私和数据安全法律法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制以确保遵守新的数据保护规则。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临巨额罚款和处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，法律不一致，在发生广泛数据泄露的情况下合规成本高昂。此外，各州不断通过新法律或修改现有法律，需要注意经常变化的监管要求。例如，加利福尼亚州于2018年6月28日颁布了CCPA，并于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加利福尼亚州总检察长强制执行，并被称为美国第一个“类似GDPR”的法律。美国。CCPA赋予加州居民更多的访问权和 删除他们的个人信息，选择退出某些个人信息共享并通过要求涵盖的公司向加利福尼亚消费者提供新的披露（如该术语的广义定义）并为此类消费者提供选择退出某些销售的新方法来接收有关如何使用其个人信息的详细信息的个人信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉讼权，预计会增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。虽然目前受HIPAA和临床试验法规约束的受保护健康信息有一个例外，但正如目前所写，CCPA可能会影响我们的某些业务活动。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国隐私立法更加严格的趋势的开始。其他州也开始通过类似的法律。为了 例如，内华达州隐私法修正案于2019年10月1日生效，要求我们向消费者提供选择不出售其个人信息的权利。

我们受美国和某些外国反腐败法律法规、进出口管制、制裁和禁运的约束。我们可能会因违规而面临责任和其他严重后果。

我们遵守反腐败法律和法规，包括美国反海外腐败法、18 U.S.C. § 201、美国旅行法以及我们未来可能开展活动的国家/地区的其他州和国家反贿赂法律。反腐败法的解释范围很广，一般禁止公司及其员工、代理人、承包商和其他第三方合作者直接或间接通过第三方提供、承诺、给予或授权他人给予任何有价物，公共或私营部门的任何人以获得或保留业务。FCPA还要求上市公司制作和保存准确、公平地反映公司交易的账簿和记录，并设计和维护适当的内部会计控制系统。

我们的业务受到严格监管，因此涉及与公职人员（包括非美国政府官员）的大量互动。此外，在许多其他国家，

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我们还受出口管制和进口法律法规的约束，包括美国出口管理条例、美国海关条例以及美国财政部外国资产控制办公室管理的各种经济和贸易制裁条例。遵守有关我们产品出口的适用监管要求可能会延迟我们的产品在国际市场上的推出，或者在某些情况下，完全阻止我们的产品出口到某些国家/地区。此外，美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁的目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。

不确定我们的所有员工、代理、供应商、制造商、承包商或合作者，或我们关联公司的员工、代理、供应商、制造商、承包商或合作者，是否会遵守所有适用的反腐败、进出口管制和制裁法律法规，特别是考虑到这些法律的高度复杂性。违反这些法律和法规可能会导致对我们、我们的官员或我们的员工的罚款、刑事制裁、关闭设施，包括我们的供应商和制造商的设施、要求获得出口许可证、停止在受制裁国家的业务活动，合规计划的实施，和禁止我们开展业务。任何此类违规行为可能包括禁止我们在一个或多个国家/地区提供我们的产品的能力以及制造或继续开发我们的产品的困难，并可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们的 吸引和留住员工的能力，以及我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

如果我们未能维持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表的能力可能会受到损害。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》、《2002年萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley法案）以及我们普通股上市的股票市场规则和条例的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。

从我们截至2022年12月31日的财政年度开始，我们必须对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们的10-K表格文件中报告我们对财务报告的内部控制的有效性那年，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求。这将需要我们承担大量额外的专业费用和内部成本来扩展我们的会计和财务职能，并且我们需要花费大量的管理工作。在本次发行之前，我们从未被要求在指定期限内测试我们的内部控制，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中的弱点，这些弱点可能导致我们的财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈。控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保控制系统的目标得到满足。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈导致的错报或

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我们可能无法利用净经营亏损结转的很大一部分。

截至2020年12月31日，我们有大约1450万美元的联邦净经营亏损结转和910万美元的美国州净经营亏损结转。联邦净经营亏损结转可以无限期结转，而州净经营亏损结转将在2039年和2040年以不同的金额开始到期。到期的净经营亏损结转可能会到期未使用且无法抵消未来的所得税负债。根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法）修改的税法，在2017年12月31日之后开始的纳税年度和未来的纳税年度（如果有）产生的联邦净经营亏损将不会到期，并且可能无限期地结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度中，此类联邦净经营亏损的可扣除性将仅限于净经营亏损结转或公司调整后应纳税所得额的80%中的较小者 收入（受经修订的1986年《国内税收法》第382条（《法典》）的约束）。各州对《税法》和《关怀法案》的反应方式各不相同。此外，出于州所得税的目的，可能会有暂停或以其他方式限制使用净经营亏损的时期，包括加利福尼亚州特许经营税法的变化，限制加利福尼亚州净经营亏损的可用性，以抵消2020年开始和2023年之前的纳税年度的应税收入。

另外，根据法典第382条和州法律的相应规定，如果公司发生“所有权变更”，这通常被定义为某些股东在滚动三年期间的股权所有权按价值计算超过50%的变化，公司使用其变更前NOL结转和其他变更前税收属性来抵消的能力其变更后的收入或税收可能有限。本次发行的完成，连同自我们成立以来发生的私募和其他交易，可能会根据《守则》第382条触发此类所有权变更。我们尚未完成第382节分析，因此，无法保证NOL结转尚未受到限制。

此外，由于我们的股权随后发生变化，我们可能会经历所有权变更，其中一些可能超出我们的控制范围。如果发生所有权变更并且我们使用NOL结转的能力受到实质性限制，则可能会有效增加我们未来的纳税义务，从而损害我们未来的经营业绩。

对我们或我们的客户不利的税收法律或法规的变化可能会严重损害我们的业务。

新的收入、销售、使用或其他税法、法令、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能会影响我们未来任何国内和国外收入的税收待遇。任何新的税收都可能对我们的业务运营以及我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法令、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利。

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作为一家在美国上市的上市公司，我们将承担作为私人公司没有发生的大量额外法律、会计和其他费用，包括董事和高级职员责任保险的费用。这些额外成本可能会对我们的财务业绩产生负面影响。此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准，包括美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管机构和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投资资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加以及管理层的时间和 从创收活动到合规活动的关注。如果尽管我们努力遵守新的法律、法规和标准，但我们未能遵守，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，并且我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围或承担更高的成本以获得相同或类似的覆盖范围。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格人员在我们的董事会、董事会委员会或高级管理人员中任职。

我们的披露控制和程序可能无法防止或检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并传达给管理层、记录、处理、汇总、并在美国证券交易委员会的规则和表格规定的时间段内报告。我们相信，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么好，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。

这些固有的局限性包括决策中的判断可能是错误的，以及由于简单的错误或错误而导致故障的现实。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的勾结或未经授权的控制可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有局限性，可能会发生错误或欺诈导致的错报或披露不足而无法被发现。

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本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。前瞻性陈述主要包含在标题为“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”、“业务”和本招股说明书其他地方的部分中。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”等术语来识别前瞻性陈述。”“项目”、“估计”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”或“继续”或这些术语的否定词或其他旨在识别有关未来陈述的类似表达。这些陈述仅在本招股说明书发布之日发表，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他可能导致我们的实际结果、业绩或成就与任何未来结果、业绩或成就存在重大差异的重要因素 前瞻性陈述中明示或暗示的。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下内容的陈述：

91

上述风险清单并非详尽无遗。本招股说明书的其他部分可能包括可能损害我们业务和财务业绩的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层无法预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。除适用法律要求外，我们不打算公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。但是，您应该查看我们将在本招股说明书日期后不时向SEC提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些无法预测或量化，而另一些则超出我们的控制范围，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异-看陈述。您应该参阅本招股说明书的“风险因素”部分，以讨论可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的重要因素。

您应该完整阅读本招股说明书和我们在本招股说明书中引用并作为注册声明附件提交的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

92

我们从我们自己的内部估计和研究以及行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究中获得本招股说明书中的行业、统计和市场数据。本招股说明书中使用的所有市场数据均涉及多项假设和限制，此类数据的来源无法保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们相信这些研究和出版物中的每一项都是可靠的，但由于各种重要因素，包括“风险因素”部分中描述的因素，我们经营所在的行业面临高度的不确定性和风险。”这些和其他因素可能导致结果与第三方和我们做出的估计中表达的结果存在重大差异。

93

我们估计，我们在本次发行中发行和出售普通股的净收益将约为100万美元（如果承销商完全行使购买最多额外股份的选择权，则约为100万美元），假设首次公开募股价格为每股$，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，并在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后。

假设我们提供的股票数量如封面所示，假设的首次公开募股价格每增加（减少）1.00美元，我们从此次发行中获得的净收益将增加（减少）约百万美元本招股说明书的页面，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，保持不变。我们发行的股份数量每增加（减少）100万股，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益将增加（减少）约100万美元，假设假设的首次公开募股价格保持不变。我们预计发行价格或股份数量的变化不会对我们本次发行所得款项净额的预期用途产生重大影响，尽管它可能会影响金额 在此之前我们可能需要寻求额外资金。

截至2021年9月30日，我们拥有百万美元的现金和现金等价物。我们打算将此次发行的净收益连同我们现有的现金、现金等价物和有价证券一起使用如下：

根据我们目前的运营计划和假设，我们预计我们的现金和现金等价物以及此次发行的净收益将足以为我们的运营提供资金。

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我们从未宣布或支付，也不预期在可预见的未来宣布或支付我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们的业务增长和发展提供资金。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、资本要求、合同限制、业务前景和我们董事会的其他因素董事可能认为相关。

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下表列出了我们截至2021年9月30日的现金和现金等价物以及我们的资本：

我们在本次发行结束后的资本化将取决于实际的首次公开募股价格和本次发行的其他定价条款。您应结合我们的财务报表和本招股说明书末尾出现的相关附注、本招股说明书中标题为“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的部分以及本招股说明书中包含的其他财务信息阅读此信息。

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上表中我们已发行普通股的数量不包括：

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如果您在本次发行中投资我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至每股首次公开发行价格与备考之间的差额，作为本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值提供。

截至2021年9月30日，我们的历史有形账面净值（亏损）为百万美元，即每股普通股。我们的历史每股有形账面净值（亏损）代表有形资产总额减去负债总额，除以截至2021年9月30日的已发行普通股数量。

截至2021年9月30日，我们的备考有形账面净值（亏损）为百万美元，或每股普通股。备考有形账面净值代表我们的有形资产总额减去负债总额，在将我们优先股的所有流通股转换为我们普通股的总股数后，就好像这种转换发生在2021年9月30日一样。每股备考有形账面净值是指在上述备考调整生效后，备考有形账面净值除以截至2021年9月30日的已发行股份总数。

在进一步实施本次发行中以每股$的假定首次公开募股价格出售普通股后，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们截至2021年9月30日的调整后有形账面净值的备考将为百万美元或每股美元。这一数额意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加，并在此次发行中对新投资者立即稀释每股美元。我们通过从新投资者在本次发行中为普通股支付的现金金额中减去本次发行后调整后的每股有形账面净值的备考来确定稀释。

下表说明了这种稀释：

上述稀释信息仅供说明，将根据实际首次公开发行价格和本次发行的其他定价条款而变化。假设的首次公开募股价格每股增加（减少）1.00美元，即本招股说明书封面所列价格范围的中点，假设我们提供的股份数量，将在本次发行后将备考作为调整后的每股有形账面净值增加（减少）约$，并将对新投资者的每股有形账面净值摊薄约$，如本招股说明书封面所述，在扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行后保持不变

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如果承销商行使其选择权以全额购买我们普通股的额外股份，则本次发行后调整后的有形账面净值的备考将为每股美元，在每种情况下，假设首次公开募股价格为每股美元，每股有形账面净值的备考增加将为美元，对新投资者的稀释将为每股美元，这是本招股说明书封面所列价格范围的中点。

下表总结了截至2021年9月30日，在上述调整后的备考基础上，从我们购买的股份数量之间的差异，以现金形式支付给我们的总对价以及现有股东和新投资者为此类股份支付的每股平均价格。以下计算基于假设的每股首次公开发行价格，即本招股说明书封面所列价格范围的中点，扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用。

上述表格和计算基于截至2021年9月30日我们已发行普通股的数量，在我们将所有已发行优先股转换为普通股总数后，不包括：

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财务状况和经营业绩

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及出现在本招股说明书其他地方的经审计的财务报表和相关附注。本次讨论和分析中包含或在本招股说明书其他地方列出的一些信息，包括与我们的业务和相关融资计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括本招股说明书“风险因素”部分所述的因素，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异。

公司概况

我们是一家临床前阶段的公司，开创了一类新的合理设计的基因疗法，对患有罕见和普遍破坏性疾病的患者具有潜在的治疗益处。我们合理设计的候选基因治疗是有条不紊地创建的，以解决当前方法的关键局限性并满足疾病的特定需求。我们创建了我们专有的Affinia合理设计的疗法平台来开发这些新疗法，重点关注基因疗法的三个关键组成部分：衣壳，这是用于包装遗传密码以治疗疾病的病毒的外壳；促进者，控制细胞如何读取传递的遗传密码；和制造方法，决定这些潜在药物的质量和成本。我们的目标是通过解决当前方法的关键局限性，包括组织靶向特异性、细胞表达和可制造性，实现基因治疗的全部承诺。 我们平台的潜力吸引了一支经验丰富的高管团队，他们在推进转化基因治疗技术从发现到批准和商业化方面拥有丰富的经验。

我们的ART平台是多功能和模块化的，我们相信，通过将其应用于我们追求的每个适应症中基因治疗的关键限制，我们有可能在多个治疗领域和遗传模式中建立一个差异化产品候选者的深度管道，包括基因替代，载体抗体、基因编辑和RNA敲低方法。我们专注于帮助有迫切医疗需求且我们的平台可以具有变革性优势的患者。我们计划通过提交多个IND申请。对于我们的初始项目，我们正在利用我们的下一代衣壳ANC80L65。在临床前研究中，ANC80L65已在中枢神经系统中显示出快速而广泛的基因表达，表达效率高达常规衣壳AAV9的40倍。

自成立以来，我们已将大部分精力投入到筹集资金、获得融资、提交和起诉专利申请、组织和配备公司人员以及产生与推进我们的平台相关的研发成本上。迄今为止，我们的运营资金主要来自销售可赎回可转换优先股（优先股）的收益、根据我们与Vertex Pharmaceuticals Incorporated的战略合作和许可协议（Vertex协议）收到的付款以及已发行的可转换应付票据的收益。

自成立以来，我们发生了重大经营亏损，包括2019年2月27日（成立）至2019年12月31日期间和截至2020年12月31日止年度的净亏损分别为220万美元和2180万美元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2400万美元。我们产生足以实现盈利的任何收入的能力将取决于目前正在研究的新型基因疗法的成功开发和商业化（如果有的话）。

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迄今为止，我们尚未从候选产品的商业化中产生任何收入。为了实现并保持盈利，我们必须成功开发并最终将产生可观收入的候选产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成我们产品候选者的临床前测试和临床试验，获得监管批准，以及制造、营销和销售我们可能获得监管批准的任何产品候选者，以及发现和开发其他候选产品。我们仅处于大多数这些活动的初步阶段，我们所有的候选产品都处于临床前开发阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生任何足以实现盈利的收入或收入。

即使我们实现盈利，我们也可能无法维持或提高每季度或每年的盈利能力。我们未能盈利并保持盈利将压低我们公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、维持开发工作、获得产品批准、使我们的产品多样化或继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您损失全部或部分投资。截至2020年12月31日，我们拥有4320万美元的现金和现金等价物。我们相信，此次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及2021年3月和4月出售优先股的总收益1.403亿美元，将使我们能够为我们的

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COVID-19的影响

2019年12月，COVID-19首次向世界卫生组织报告，2020年1月，世卫组织宣布此次疫情为突发公共卫生事件。2020年3月，世卫组织将COVID-19定性为大流行病。从那时起，新冠疫情以及控制其传播的努力（包括通过疫苗接种）大大减少了全球人员、商品和服务的流动。大流行的持续时间和程度取决于高度不确定且目前无法准确预测的未来发展。它已经对全球经济产生了不利影响，新冠疫情的最终社会和经济影响仍然未知。对新冠疫情的经济影响的担忧导致金融和其他资本市场出现波动，这可能会对我们未来进入资本市场的能力产生不利影响。

迄今为止，我们的开发活动尚未因大流行而出现重大延误或中断，但随着疫情的进展和我们的一些合同研究组织，我们可能会在未来，合同开发和制造组织和合同制造组织以及其他服务提供商继续受到影响。我们的科学家遵守了马萨诸塞州爱尔兰银行于2020年3月发布的居家令，但我们的研发业务在最初关闭两周后以减少的能力恢复，我们在2020年9月之前基本恢复了全面运营。在解决与大流行相关的中断、延迟和不确定性时，我们将继续监控事态发展。

我们正在监测大流行对我们的业务和财务报表的潜在影响。迄今为止，我们尚未因大流行而在资产账面价值中产生减值损失，并且我们不知道有任何特定的相关事件或情况需要我们修改财务报表中反映的估计。我们还将继续监测COVID-19的影响。公共卫生指令和我们的COVID-19相关政策的影响可能会对生产力产生负面影响，扰乱我们的业务并延迟我们研究活动的计划时间表。大流行对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的最终影响程度仍然高度不确定，并将取决于对我们开展业务能力的任何限制和其他限制的持续时间和严重程度。我们运营中的这些和类似中断可能会对我们的业务、运营结果和 财务状况，包括：

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合作收入

迄今为止，我们所有的收入都来自我们于2020年签订的Vertex协议。如果我们的研发工作成功确定了获得监管批准的候选产品，和/或如果我们与第三方签订许可或合作协议，我们未来可能会从产品销售和/或许可付款中产生收入或合作协议，包括顶点协议。我们预计未来几年的收入将主要来自Vertex协议以及我们未来可能达成的任何其他合作。我们无法保证未来里程碑付款或特许权使用费的时间，或者我们将收到任何这些付款。

研究与开发

研发费用主要包括我们的研究活动产生的成本，包括我们的衣壳和启动子发现工作，以及我们开发新的制造工艺，包括根据我们与第三方的协议产生的费用。我们在发生时将研发成本计入费用，其中包括：

我们在发生时将研发成本计入费用。我们为未来将收到的用于研发活动的商品或服务支付的不可退还的预付款记录为预付费用。预付金额在交付相关商品或提供服务时，或在预计不再交付商品或提供服务时计入费用。如果许可技术尚未达到技术可行性且未来没有替代用途，则许可协议项下的预付款在收到许可时计入费用。许可协议项下的里程碑付款在里程碑被确定为很可能实现且相关金额可合理估计的期间内累计，并确认相应的费用。

我们对候选产品的直接外部研发费用包括费用、报销材料、直接材料成本以及支付给顾问、承包商、CMO、CDMO和CRO的其他成本，这些成本与我们专门针对特定产品的开发和制造活动有关。候选产品。我们不会将员工成本、一般实验室用品和设施费用（包括折旧或其他间接成本）分配给特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个计划和我们的平台技术中，因此未单独分类。

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与我们的任何候选产品的开发相关的任何这些变量的结果发生变化可能会显着改变与这些候选产品的开发和商业化相关的成本和时间。我们可能永远无法成功获得我们任何候选产品的监管批准或为任何可能获得批准的候选产品建立市场接受度。

一般及行政

一般和行政费用主要包括我们的行政、法律、财务和会计人员的工资和人事费用，包括基于股票的薪酬，

105

我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们的运营，我们的一般和管理费用将在未来增加。我们还预计，与作为上市公司运营相关的会计、审计、法律、合规、保险以及投资者和公共关系费用将显着增加。

其他费用

A系列优先股债务的公允价值变动

A系列可转换优先股（A系列）部分义务的公允价值变动与我们发行A系列股份的义务和我们的投资者购买A系列股份的义务有关，这被视为第3级衍生负债。我们的衍生负债按公允价值列账，变动计入其他费用。用于得出这些公允价值的假设的变化在每个报告期和结算时更新。

应付可换股票据公允价值变动

未偿还的可换股票据按公允价值列账，公允价值被确定为执行时收到的收益。结算时相关条款的变化以低于原先预期的贴现率转换可转换票据，导致截至2020年12月31日止年度的公允价值下降，导致在2020年3月结算前获得100万美元的收益。

其他收益

其他收入包括联邦和州的研发税收抵免，根据适用的税法用作可退还的工资税抵免。

利息支出

利息费用包括与我们的可转换票据相关的现金和非现金利息费用，这些费用于2020年3月在可转换票据转换为A-1系列可转换优先股股份时结算。

所得税

自我们成立以来，由于我们无法从这些项目中实现收益的不确定性，我们没有记录每年发生的净经营亏损或我们的运营产生的研发税收抵免的所得税优惠。截至2020年12月31日，我们的联邦和州净经营亏损结转分别约为1450万美元和910万美元。在2017年12月31日之后结束的纳税年度产生的净经营亏损仅限于扣除纳税人应税收入的80%，并有无限期结转期。因此，2017年12月31日之后产生的1450万美元联邦NOL可以无限期结转。由于它与产生的州NOL相关，如果不使用，910万美元的州NOL将在2039年至2040年之间到期。

截至2020年12月31日，我们的联邦研发和州税收抵免分别约为10万美元和30万美元，可用于抵消未来的联邦税收抵免。

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经营成果

下表总结了我们在2019年2月27日（开始）至2019年12月31日期间以及截至2020年12月31日止年度的经营业绩（以千计）：

我们于2019年2月27日（成立）注册成立，但直到2019年8月27日才开始运营，并雇用了最初的两名员工。从2019年的部分运营年度增加到2020年的全年，是2019年至2020年运营费用变化的主要驱动因素。

合作收入

我们在2019年2月27日（开始）至2019年12月31日期间没有收入。截至2020年12月31日止期间的收入为430万美元。收入的增加是由我们于2020年4月执行的Vertex协议推动的。合作收入主要与确认与根据Vertex协议进行的研发活动相关的预付款和研发资金有关。我们根据投入法，使用成本对成本模型，根据实际发生的成本占Vertex协议下预计将发生的总预算成本的百分比确认收入。

研究与开发

下表总结了我们在2019年2月27日（开始）至2019年12月31日期间以及截至2020年12月31日止年度的研发费用（以千计）：

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一般和行政

截至2020年12月31日止年度的一般和行政费用为560万美元，比截至2019年12月31日止的部分年度增加了410万美元。一般和行政费用的增加主要是由于2020年的人事费用增加了250万美元，而2019年为40万美元，源于在2020年第一个全年运营期间雇用员工和聘用在支持研发活动的一般和行政职能部门工作的顾问。与2019年的10万美元相比，2020年的设施费用增加了20万美元，这也推动了这一增长，这与我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的总部的实验室和办公空间的执行和建设有关。

其他费用，净额

截至2020年12月31日止年度的其他费用净额为670万美元，比截至2019年12月31日止的部分年度增加了660万美元。这一变化主要是由于我们未偿还的优先股债务的公允价值发生了800万美元的变化，被我们应付的可转换票据的公允价值减少100万美元所产生的收益所抵消。其他费用净额也受到与我们的工资税抵免相关的其他收入增加20万美元的影响。

流动性和资本资源

流动性来源

我们的运营资金主要来自可转换票据、优先股和合作收入的销售现金。在截至2020年12月31日的年度中，我们从优先股的销售中获得了3030万美元的总收益，并从根据Vertex协议的付款中获得了2700万美元。截至2020年12月31日，我们拥有4320万美元的现金和现金等价物。2021年3月，我们以可选的方式出售了额外的A系列优先股，并获得了3030万美元的总收益。2021年4月，我们向各种投资者出售了B系列可赎回可转换优先股，并获得了1.10亿美元的总收益。根据Vertex协议的条款，我们收到了2500万美元的预付款，用于获得用于杜氏肌营养不良症和肌强直性营养不良症（DM1）的某些AAV衣壳的独家许可。此外，在2020年6月，Vertex行使了扩大其许可的选择权，以包括额外的AAV衣壳，用于 DMD和DM1以换取200万美元的额外费用。如果在所有DMD、DM1、囊性纤维化和第四个未公开适应症（统称为顶点疾病）中开发所有三种基因治疗，我们有资格在实现某些研究里程碑后获得高达18亿美元的额外开发和监管里程碑付款顶点协议下的模式。如果产品在所有四种Vertex疾病的所有三种基因治疗方式中商业化，则Vertex还有义务在实现某些基于销售的里程碑后向我们支付高达28亿美元的基于销售的里程碑。Vertex有义务为每个许可产品向我们支付基于中等个位数销售的分层版税，但须遵守惯例抵消和扣除。

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现金流

下表提供了有关我们2019年2月27日（开始）至2019年12月31日期间以及截至2020年12月31日止年度的现金流量（以千计）的信息：

经营活动

在2019年2月27日（开始）至2019年12月31日期间，我们在运营中使用了140万美元现金，主要是由于我们的净亏损220万美元。这被应付账款增加30万美元、应计费用增加60万美元和运营的非现金费用20万美元所抵消，主要与供应商发生成本的时间和这些成本的支付有关。

截至2020年12月31日止年度，经营活动提供了1,160万美元现金，主要来自Vertex协议收到的2,700万美元，其中2,350万美元来自递延收入的增加。这一变化还受到应收账款增加80万美元的推动，被我们2180万美元的净亏损所抵消。剩余的现金变化主要是由于我们的经营资产和负债发生了各种变化，包括应计费用增加了200万美元。波动进一步受到我们净亏损的非现金调整的影响，包括60万美元的折旧费用和690万美元的3级负债公允价值的净变化。

投资活动

在2019年2月27日（开始）至2019年12月31日期间以及截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金分别为80万美元和350万美元。投资活动中使用的现金包括随着我们继续扩大研发工作而购买的财产和设备，以及为我们位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的新总部购买办公设备。

融资活动

在2019年2月27日（开始）至2019年12月31日期间，融资活动提供的净现金为840万美元，包括发行可转换票据的所得款项净额。

截至2020年12月31日止年度，融资活动提供的净现金为3,000万美元，来自发行A系列优先股的收益，部分被发行成本30万美元抵消。

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我们预计我们的费用将随着我们正在进行的活动而大幅增加，特别是随着我们推进我们的研发计划。此外，在本次发行结束时，我们预计将产生与作为上市公司运营相关的额外成本。我们的运营和资本支出的时间和金额将在很大程度上取决于：

在此之前，如果有的话，因为我们可以产生可观的收入，我们希望通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来为我们的运营提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为普通股股东的权利产生不利影响的优先权。债务融资和优先股权融资（如果有）可能涉及协议，其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如产生额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的额外合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的宝贵权利 技术、未来的收入来源、研究计划或产品候选者，或以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集额外资金，我们可能需要延迟、限制、减少或终止我们的研究计划，或许可我们本来可以开发和营销候选产品的权利更喜欢发展自己。

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下表总结了我们对履行截至2020年12月31日存在的合同义务的承诺（以千计）：

我们在2020年12月31日之后达成了某些安排，其中包含我们需要支付的或有付款，包括向Lonza Houston，Inc.支付的100万美元，用于每年保留两个制造位置。我们还需要为预期的制造工作提供资金，这将由双方在进行任何制造活动之前分阶段商定。

我们可能会在实现临床、监管和商业里程碑（如适用）后产生或有付款，或根据我们于2019年9月与Lonza、马萨诸塞州眼耳医院和Schepens Eye Research Institute，Inc.签订的独家许可协议（MEE/Lonza许可协议）要求我们支付的特许权使用费。由于根据这些协议需要付款的事件的实现和时间的不确定性，我们将支付的金额目前不是固定或可确定的，不包括在上表中。根据MEE/Lonza许可协议的条款，我们有义务按目标支付约870万美元的监管里程碑金额和高达3500万美元的基于销售的里程碑付款。在许可产品开始商业销售后，我们还需要就许可产品的所有销售向Lonza和MEE支付版税，例如 特许权使用费范围从销售额的低个位数到低两位数，以及分许可收入的中低两位数的特许权使用费，具体取决于分许可时相关产品或流程的开发阶段的确。结合MEE/Lonza许可协议的执行，我们于2019年9月向Lonza和MEE发行了总计3,500，000股普通股，我们在合并运营报表中将其记录为10万美元的研发费用。

我们还可能在实现临床、监管和商业里程碑（如适用）后产生或有付款，或根据我们于2021年6月与巴塞尔分子和临床眼科研究所签订的赞助研究合作协议（IOB研究合作协议）要求我们支付的特许权使用费。根据IOB研究合作协议，我们负责全额资助用于CNS的促进剂的研究。研究预算的初步估计为210万美元，根据IOB或代表IOB发生的实际研究费用每季度支付一次。在IOB研究合作下

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关键会计政策和重大判断和估计

本管理层的讨论和分析基于我们根据美国公认会计原则编制的合并财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响资产和负债报告金额、或有资产和负债在财务报表日期的披露以及报告期间费用报告金额的判断和估计。我们的估计基于历史经验、已知趋势和事件，以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们会持续评估我们的判断和估计，同时考虑情况、事实和经验的变化。估计的重大修订的影响（如有）将在财务报表中前瞻性地反映 我们估计的变化日期。

虽然我们的会计政策在本招股说明书其他地方出现的合并财务报表附注中有更详细的描述，但我们认为在编制财务报表时使用的以下会计政策需要最重要的判断和估计。有关我们其他重要会计政策的说明，请参阅本招股说明书其他地方的合并财务报表附注的附注2。

收入确认

许可和合作协议的收入确认

我们根据ASC 606，客户合同收入（ASC 606）确认收入。本准则适用于与客户签订的所有合同，但属于其他准则范围内的合同除外，例如租赁、保险、合作安排和金融工具。由于我们于2020年4月签订了Vertex协议，并于2020年9月开始根据该协议进行研究工作，因此2020年1月1日的采用对过渡日期没有影响。

根据ASC 606，当我们的客户获得对承诺的商品或服务的控制权时，我们确认收入，其金额反映了我们预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为了确定我们确定属于ASC 606范围内的安排的收入确认，我们执行以下五个步骤：（i）确定与客户的合同；识别我们在合同中的履约义务；确定交易价格；将交易价格分摊至合同中的履约义务；（v）在以下时间或时间确认收入：我们履行履约义务。

我们仅在我们很可能会收取我们有权获得的对价以换取我们转让给客户的商品或服务时才将五步分析应用于合同。在

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我们签订了ASC 606范围内的许可协议，根据该协议，我们可以向第三方独家许可开发、制造和商业化我们的衣壳或候选产品的某些权利。这些安排的条款通常包括向我们支付以下一项或多项费用：不可退还的预付许可费；研发费用的报销；开发、监管和销售里程碑付款；以及许可产品净销售额的特许权使用费。对于未预先支付的费用，我们许可协议下的付款期限通常为45天。当我们的对价权利是无条件的时，金额记录为应收账款。

在确定我们履行义务时应确认的收入金额时，我们执行以下步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务；确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同的上下文中是否可明确区分；交易价格的计量，包括对可变对价约束的评估；将交易价格分配给履约义务，以及（v）在我们履行每项履约义务时或在我们履行每项履约义务时确认收入。作为ASC 606下安排会计处理的一部分，我们必须使用重大判断来确定合同中确定的每项履约义务的履约义务、交易价格和单独售价，以分配交易价格，以及用于确定模式的成本预算 收入确认。我们还使用判断来确定里程碑或其他可变对价（特许权使用费和基于销售的里程碑除外）是否应包含在交易价格中。

SSP是实体将承诺的商品或服务单独出售给客户的价格。我们估计每个已识别履约义务的SSP，最大限度地使用可观察输入数据。因为我们没有单独向任何客户出售合同中的相同商品或服务，我们在市场上使用类似的可观察交易，或根据我们对履行与履约义务相关的义务所产生的成本的估计，加上合理的保证金，估计客户安排中每项履约义务的单独售价。我们按SSP的比例将合同价格分摊到每项履约义务。

我们已经确定，根据ASC 606，我们唯一的合同负债是与收入确认前收到的金额相关的递延收入。这些金额在合并资产负债表中记录为递延收入。预计在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额分类为递延收入的当期部分。预计不会在资产负债表日后12个月内确认为收入的金额在合并资产负债表中扣除当前部分后分类为递延收入。我们不会因履行客户合同而产生佣金或其他成本，并且资产负债表上没有记录资本化的合同成本

独家许可

如果安排中授予的许可被确定与安排中确定的其他承诺或履约义务不同，通常包括研究和

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对于与其他承诺相结合的许可，我们利用判断来评估合并履约义务的性质，以确定合并履约义务是在一段时间内还是在某个时间点得到履行，如果随着时间的推移，为确认收入而计量进度的适当方法。我们在每个报告期评估进度衡量标准，并在必要时调整绩效衡量标准和相关收入确认。进度的计量以及由此产生的应确认收入的期间取决于管理层的估计，并可能在安排过程中发生变化。这种变化可能会对我们在未来期间记录的收入金额产生重大影响。根据我们现有的许可和合作协议，我们已经将研发服务以及与这些服务相关的知识产权和承诺合并为履约义务，并且 与这些履约义务相关的控制权转移给客户发生在我们将提供研发服务的时间段内。根据管理层的判断，成本成本法是衡量履行履约义务进度的最佳方法。

研发服务

我们的合作和许可协议下的承诺通常包括我们代表合作伙伴进行的研发服务。我们的研发工作产生的付款或报销在安排开始时进行估计，并被视为交易价格的一部分，随后确认为收入，因为我们是此类努力的安排的主体。

客户选择

我们的安排可能为客户提供某些可选购买的权利，例如在安排开始时或在预定的选择期内许可产品候选者或潜在产品候选者的权利。根据这些协议，费用可能在安排开始时作为预付费用或付款或在行使获得许可的选择权时支付给我们。如果一项安排被确定包含允许客户获得额外商品或服务的客户选择权，我们会评估客户选择权，以确定它们在每项安排开始时是否为重大权利。如果客户期权所依据的商品和服务未被确定为重大权利，则这些客户期权在安排开始时不被视为履约义务，因为它们取决于期权的行使。如果客户选择权被确定为代表一项重大权利，则该重大权利是 在安排开始时确认为一项单独的履约义务。我们根据相对独立售价将交易价格分配至重大权利。

里程碑付款

在包括研究、开发或监管里程碑付款在内的每项安排开始时，我们评估里程碑是否被认为有可能实现，并估计

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版税

对于包括基于销售的特许权使用费的安排，包括基于销售水平的里程碑付款，这是客户-供应商关系的结果，并且许可被视为与特许权使用费相关的主要项目，我们在（i）相关销售发生时或已分配部分或全部特许权使用费的履约义务已履行或部分履行时确认收入。迄今为止，我们尚未确认其任何许可安排产生的任何特许权使用费收入。

优先档义务

与我们于2020年3月和10月发行A系列优先股相关并于2021年3月结算的优先股债务的公允价值是根据市场上不可观察的重要输入数据确定的，这代表了第3级计量公允价值层级。公允价值层级是根据第三方估值的结果估计的。我们确定估值代表负债在发行日和报告日的公允价值。A系列优先股的未来价值是通过概率加权现值模型确定的。在确定分批义务的公允价值时，影响公允价值的估计和假设包括我们A系列优先股的估计未来价值、贴现率、估计流动性时间和第二批完成的可能性。

该部分义务在发行后续优先股部分之前和每个后续报告期间重新计量。有关优先股发行的更多信息，请参阅本招股说明书其他地方包含的年度合并财务报表附注7。A系列融资的收益使用剩余法在A系列债务和A系列优先股之间分配，A系列债务按其公允价值记录，A系列优先股按剩余价值记录。分批义务的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型和概率加权预期回报法的组合确定的，该法结合了对可转换优先股义务进行估值的假设和估计。

股票补偿

我们根据授予日的公允价值计量授予员工、非员工和董事的所有股票期权和其他基于股票的奖励。服务奖励

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我们在合并运营报表中对基于股票的薪酬费用进行分类，其分类方式与奖励接受者的工资成本或奖励接受者的服务付款的分类方式相同。

每份股票期权授予的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。我们是一家私营公司，缺乏公司特定的历史和隐含波动率信息。因此，我们根据一组公开交易的同行公司的历史波动率估计我们的预期股票波动率，并预计将继续这样做，直到我们有足够的关于我们自己交易的股票价格波动率的历史数据。我们的股票期权的预期期限是使用“简化”方法确定的，适用于符合“普通”期权的奖励。对于任何非“普通”期权的奖励，我们根据我们在授予日的最佳估计来估计预期期限。无风险利率是参考授予奖励时有效的美国国债收益率曲线确定的，时间段大约等于奖励的预期期限。预期股息收益率为零，因为我们 从未为普通股支付现金股息，并且预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。每份限制性普通股奖励的公允价值在授予日根据我们普通股的公允价值进行估计。

在确定授予期权的行权价格时，我们考虑了相关普通股在计量日的估计公允价值。普通股的估计公允价值是在每个授予日根据多种因素确定的，包括普通股的非流动性、我们股本（包括优先股）的公平销售、权利的影响和优先股股东的偏好，以及流动性事件的前景。其他因素包括我们的财务状况和历史财务业绩、预测的未来运营、我们竞争的评估或基准，以及市场当前的商业环境。所用因素所依据的关键假设的重大变化可能导致普通股在每个估值日的公允价值不同。

确定普通股的公允价值

由于迄今为止我们的普通股没有公开市场，我们普通股的估计公允价值由我们的董事会利用第三方估值专家确定的我们公司的企业价值估值确定，并根据美国注册会计师协会技术实践援助，作为补偿发行的私营公司股权证券的估值（实践援助）中概述的指南。

我们的董事会考虑了各种客观和主观因素来确定我们普通股在每个授予日的公允价值，包括：

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这些估值所依据的假设代表了管理层的最佳估计，其中涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。因此，如果我们使用不同的假设或估计，我们普通股的公允价值和我们基于股票的薪酬费用可能会有重大差异。

一旦与本次发行的完成相关的我们普通股的公开交易市场建立起来，不再需要估计与我们对授予的股票期权和我们可能授予的其他此类奖励的会计处理相关的普通股的公允价值，因为我们普通股的公允价值将根据我们普通股的市场报价确定。

下表按授予日期总结了从2020年1月1日到本招股说明书日期授予的期权的股份数量、期权的每股行权价格、我们普通股在每个授予日的每股公允价值，以及期权的每股估计公允价值：