文件

EX-2.9 7 展览29-myndusconvertibl.htm EX-2.9 文件

附件 2.9

执行版本

2023年12月13日

ELMTREE公司。

作为充电器

和

威尔明顿储蓄基金协会，FSB

作为抵押代理人

股份收费

内容


目录是空的。标题样式必须在文档中应用，并在目录属性面板中选择。

-我-


TK-905166

这笔股份收费（在此称为本"契据”）作为契据订立及交付，于

2023年12月13日

之间：

(1)ELMTREE公司。，根据开曼群岛法律注册的获豁免有限责任公司，公司注册号为401500，注册办事处位于190 Elgin Avenue，George Town，Grand Cayman KY1-9008，Cayman Islands（the "充电器”）；以及

(2)威尔明顿储蓄基金协会，FSB作为其他有担保当事人的证券受托人（“抵押代理”).

兹议定如下

1.定义&解释

1.1除非另有定义或上下文另有要求，票据购买协议中定义的词语或表达在本契据中使用时具有相同的含义。

1.2此外，在这份契约中：

“开曼公司法”是指《开曼群岛公司法》（经修订）。

“公司”指Promethean World Limited，一家根据英格兰和威尔士法律注册的私人有限公司，公司注册号为07118000，注册办事处位于Promethean House Lower Philips Road，Whitebirk Industrial Estate，Blackburn，Lancashire，BB1 5TH。

“生效时间”指有关现有股份押记的解除契据生效的时间。

“强制执行通知”指抵押品代理人在第13.1条规定的事件发生后的任何时间向押记人发出的书面通知，通知押记人该抵押品代理人拟对该证券强制执行。

“现有股份押记”Elmtree Inc.（作为押记人）与Madison Pacific Trust Limited（作为担保代理人）于2023年11月21日就现有债券项下的股份订立的股份押记协议，经修订、不时更改、更新或补充。

“发行人”指Mynd.ai，Inc.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，前身为Gravitas Education Holdings, Inc.

“法律保留"系指（a）可由法院酌情给予或拒绝衡平法补救的原则以及与破产、重组和一般影响债权人权利的其他法律有关的法律对强制执行的限制；（b）根据任何相关司法管辖区的任何适用法律提出的债权的时间限制、对某人不支付印花税承担赔偿责任或赔偿的承诺可能无效以及抵销或反索赔的抗辩；（c）根据任何相关司法管辖区的法律提出的类似原则、权利和抗辩。

“票据购买协议”指日期为2023年4月18日的优先有担保可转换票据购买协议，由发行人作为其下票据的发行人与


-2-

经修订、不时更改、更新或补充的票据的买方，其中指明为买方的票据的买方。

“义务人”指押记人、公司及发行人。“党”表示这份契约的一方。

“完善要求”系指为完善股份押记协议设定的担保权益或为实现此类担保权益的相关优先权而需要在任何适用司法管辖区进行的任何和所有登记、备案、公证、通知、支付印章、登记、公证或其他类似的税款或费用以及其他行动和步骤。

“合格股权融资”指发行人根据隐含估值至少等于合并估值产生现金收益至少为

50,000，000美元（减去与融资有关的所有费用和开支）。

“合格股票市场”是指任何纽约证券交易所、NYSE American或任何一级的纳斯达克股票市场。

“接收器”是指担保资产的全部或任何部分的接管人或接管人、管理人或行政接管人。

“按揭及押记登记册”指根据《开曼公司法》第54条维护的抵押和押记登记簿。

“相关权利”指，就任何股份而言：

(a)就该股份支付或应付的所有款项（无论是作为收入、资本或其他）；

(b)源自该股份的所有股份、投资或其他资产；及

（c）源自该股份或附带的所有权利。

“担保资产”指不时成为由本契据或根据本契据以抵押品代理人为受益人而设定（或表示将设定）的证券标的的所有资产。

“担保债务”指发行人、本公司及押记人在任何时间根据债券文件向任何有担保方（不论实际或或有的，以及不论共同、个别或以任何其他身份）到期、欠付或招致的所有现时及未来债务及负债。

“有担保方”是指担保物代理人和购买人及其各自的继承人、受让人、受让人。

“安全”指任何抵押、押记、质押、留置权、转让或其他担保，以确保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排。

“安全期”是指自生效时间起至最早发生之日止的期间：

(a)（i）根据债券文件发行的所有票据均已转换的日期，而根据该转换发行的所有普通股或ADS均已符合资格在合资格证券交易所上市的条件，则该日期须符合《证券及证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券发行人的证券及证券发行人的证券及证券发行人的证券发行人的证券及证券发行人的证券发行人的证券及证券发行人的证券发行人的证券及发行人的证券发行人的证券及发行人的证券发行人的证券发行人的证券及


-3-

债券文件的条款（前提是，如果在此类转换时，根据1933年《证券法》（不时修订）的规则144（或任何其他注册豁免），普通股或ADS不能在不受出售证券数量或出售方式限制的情况下进行交易，则无需获得此类资格），并且（ii）发行人应已收到合格股权融资的现金收益；或

(b)（i）票据的到期日；及（ii）发行人根据债券文件承担的所有义务获得全额偿付或以其他方式全部清偿（早期弥偿义务除外）的日期，以较晚者为准。

“股份”指由押记人不时直接或间接（或按押记人的顺序或代表其）持有的公司股本中目前及未来的所有股份，包括任何股份及投资（如有）于附表1(股份).

“信托财产”的意思是：

(a)根据或依据任何债券文件设定或证明或表示设定或证明的证券（即“债券证券”），并表示获授予以抵押品代理人为受益人作为有担保方的受托人以及该债券证券的全部收益；

(b)表示将由债务人承担的就其作为有担保当事人的受托人向担保代理人承担的债务支付金额的所有义务，并由债券担保担保担保，连同表示将由债务人作出的有利于作为有担保当事人受托人的担保代理人的所有陈述和保证；

（c）抵押代理人在根据任何债券文件中的任何收据周转条款创建的任何信托基金中的权益；和

（d）任何其他金额或财产，无论是权利、权利、在行动或其他方面选择的、实际的或或有的，根据债券文件的条款，担保代理人必须作为有担保当事人的信托受托人持有。

1.1释义

在这份契约中：

(a)除非出现相反的指示，否则提及：

（一）“充电器”，即“抵押代理”，即“公司”，即“发行人”，即“有担保方”，或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、许可受让人和/或许可受让人；

（二）本契据中对任何有担保资产或其他资产的提述，除非出现相反意图，否则包括当前和未来的有担保资产和其他资产。

（三）本契据任何附表中任何担保资产的详细信息不存在或不完整，不影响本契据下任何担保的法律有效性或可执行性；和

（四）本契据、票据购买协议或任何其他协议或文书是对本契据、票据购买协议或其他


-4-

经修订、更新、变更、发布、补充、延长或重述或不时（无论从根本上）替换的协议或文书。

(b)对条款或附表的提述是对本契据的条款或附表的提述，任何对本契据的提述均包括其附表。

（c）法律条文是指经修订或重新颁布的该条文。

（d）本契据中的标题索引仅为方便起见而插入，在解释本契据时将被忽略。

（e）输入复数的词应包括单数，反之亦然。

1.2第三方权利

1999年《合同（第三方权利）法》不适用于本契约，本契约明示或默示授予的任何权利或利益不得由任何其他人根据该法对双方强制执行。

1.3担保物代理人不承担义务

抵押代理人不应因本契据而承担与担保资产有关的任何义务，且押记人应始终有责任履行与担保资产有关的所有义务。

1.4冲突

尽管本契据中有任何相反的规定，授予抵押代理人的担保仍受票据购买协议的约束。如本契据的条款与票据购买协议有任何不一致或冲突，应以票据购买协议的条款为准。

1.5信托声明

(a)根据票据购买协议第9.7节下其作为代理人的委任，抵押代理人特此接受其作为有担保当事人的代理人和受托人的委任，并声明（且押记人在此确认）信托财产（包括本契据构成的担保）由抵押代理人作为受托人为有担保当事人并代表其根据债券文件中规定的义务、义务和责任而持有。

(b)2000年《受托人法》第1节不适用于与本契约或任何其他债券文件所创建的信托有关的抵押代理人的职责。担保物代理人在履行其职责、义务和责任时，应被视为仅以机械和行政行为或本契据和其他担保文件中明确规定的行为。

（c）担保代理人根据本契约作为有担保当事人的受托人行事时，应被视为通过其受托人部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。抵押代理人的其他部门或部门收到的任何信息，可作为机密处理，不应被视为已提供给抵押代理人的受托人部门。

2.盟约付款


-5-

1.1要支付的契约

(a)押记人作为主要义务人与有担保当事人约定，其应按要求向有担保当事人按债券文件规定的方式支付和解除有担保债务，据此产生该等有担保债务，以及相关债务、义务或责任是否明示或默示；当前、未来或或有的；连带或若干；作为委托人或担保人或以任何其他方式发生。押记人在此同意就任何违约或未能按照各自条款支付、解除和履行担保义务而产生的任何损失、成本、费用、费用、费用和责任向抵押代理人和其他每一有担保当事人作出赔偿。

(b)本条款所载的契诺2.1及本契据所设定的担保不得延伸至或包括任何否则会导致任何该等契诺或担保为非法或受任何适用法律禁止的责任或款项。

1.2违约利息

如押记人根据本契据须支付的任何款项未于到期日支付，则须按高于第2.1节规定的利率的每年2%的违约率，按自该款项的到期支付日起至实际支付日（包括判决前后）的逾期金额按日计息（现金利息支付）的说明。

3.收费规定

1.1一般

押记人根据条款为抵押代理人设定的所有证券3.2(保证书的批予）是：

(a)以完全产权保证创建；

(b)为担保债务的支付和解除提供持续担保；和

（c）就押记人目前及未来在相关担保资产中的所有权利、所有权和权益（如有）而授予。

1.2保证书的批予

自生效时间起，押记人以首次固定押记的方式，以作为有担保方受托人的抵押代理人为受益人，收取其在任何时间由押记人拥有或由押记人不时拥有权益的所有股份及相关权利的所有现有及未来权利、利益、所有权及权益。

4.一般安全规定

1.1持续安全

本契据所构成的担保应为持续担保，并应在担保期内保持完全有效，且不论任何人对担保债务的全部或任何部分或任何其他行为、事项或事情的任何中间支付、解除、清偿或结算。

如果在最终偿还和清偿担保债务时，押记人或任何其他人存在任何提取资金或其他权利，如果行使，


-6-

将会或可能导致押记人对任何有担保方承担实际或或有责任，无论是作为主要债务人还是作为另一人的担保人，则相关有担保方将有权保留本契约以及本契约授予的所有权利、补救措施和权力，只要为确保解除此类实际或有责任而应或可能是必要的。

1.2额外安全

由本契据设定或声称设定的担保是对任何有担保方现在或之后持有的任何其他担保、担保或其他权利的补充，且不以任何方式受到任何损害或影响，无论是与有担保债务或其他方面有关。

1.3有条件的和解

(a)如果抵押代理人（在其合理的意见中）认为任何人（包括，为免生疑问，押记人）就有担保债务支付的任何金额可以合理地预期会因任何理由而被撤销或撤销，则就本契据而言，该金额不应被视为已被不可撤销地支付。

(b)押记人与押记代理人之间的任何结算、解除或解除，须以押记人或任何其他人没有向或为押记代理人提供任何担保或付款而根据与破产、无力偿债、清算或其他有关的法律被撤销或撤销或被命令退还或减少为条件。

1.4豁免抗辩

押记人在本契据下的法律责任，不会因任何作为、不作为、事项或事情而受影响，但对于本条款4.4,将减少、解除或损害其在本契据下的任何责任（但不限于且无论其或抵押代理人是否知晓），包括：

(a)任何时间、给予任何义务人或任何其他人的放弃或同意，或与其组成；

(b)任何债务人或任何其他人根据与任何债务人或该等其他人的任何债权人的任何组合或安排的条款而获释放；

（c）采取、变更、妥协、交换、续期或解除，或拒绝或忽视完善、接受或强制执行针对任何债务人或任何其他人的任何权利或对资产的担保，或就任何票据或任何未能实现任何担保的全部价值而不提出或不遵守任何手续或其他要求；

（d）任何义务人或任何其他人的无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格或解散或改变其成员或地位；

（e）任何债券文件、任何其他文件或任何证券的任何修订（无论多么基本）或更换；

（f）任何担保、保证、赔偿、补救或其他由有担保方持有或可供担保方使用的权利；


-7-

（g）任何人在任何文件或担保下的任何义务的任何不可执行性、非法性或无效性；或

（h）任何破产或类似程序。

1.5立即追索

押记人放弃其可能拥有的任何权利，即首先要求任何有担保方（或代表其的任何受托人、接管人或代理人）在根据条款强制执行其权利之前针对或强制执行任何其他权利或担保或向任何人要求付款13(强制执行保安).无论任何法律或任何债券文件或任何其他相反文件的任何规定，本豁免均适用。

1.6权利延期

在担保期结束之前，除非抵押代理人另有书面指示，否则押记人将不会行使其因履行其在本契据下的义务或因根据本契据应付的任何金额或产生的责任而可能拥有的任何权利：

(a)由任何义务人作出赔偿；

(b)要求任何担保人对任何其他债券文件项下的任何债务人义务作出任何贡献；

（c）从任何有担保方在债券文件项下的任何权利或任何有担保方根据债券文件或与债券文件有关而采取的任何其他担保或担保中（全部或部分且不论是通过代位权或其他方式）获益；

（d）就要求任何义务人或任何其他人作出任何付款或履行任何义务的命令提起法律或其他程序，而任何义务人或其他人已根据任何债券文件就该命令作出担保、承诺或弥偿；

（e）向任何债务人或任何其他人行使任何抵销权；及/或

（f）作为任何债务人或任何其他与任何有担保方竞争的人的债权人主张或证明。

如押记人收到与任何该等权利有关的任何利益、付款或分配，则其所持有的该利益、付款或分配（或为使债务人根据债券单证或与债券单证有关而可能或将成为应付给有担保方的所有款项得以全额支付而可能需要的数额）以信托方式为有担保当事人支付，并应迅速将该等款项支付或转让给有担保代理人或作为有担保代理人根据条款可能指示申请的款项19(收益的运用).

5.安全性的完美

1.1文件的存放

(a)押记人应在生效时间日期后（无论如何应在本契据日期后3天内）迅速向押记代理人存入（或促使存入）股份所有权的所有凭证和其他文件，以及与股份有关的股票转让表格（由押记人或代表押记人以空白方式签立）和


-8-

担保代理人应能够持有该等所有权文件和股票转让表格，直至有担保债务被不可撤销且无条件地全部解除，并有权在违约事件发生后的任何时间根据其在本契据中提供的授权书完成，代表押记人以其本人或其选定的其他人为受益人的股份转让表格；但押记人与押记代理人约定，有关股份的股份证书将在生效时间日期后（无论如何在本契据日期后30天内）迅速存放于押记代理人。

(b)押记人应在任何股票、股份的应计、要约或发行时（无论如何应在三十个营业日内）立即，有关或源自股份及相关权利的认股权证或其他证券（或在取得其中的任何权益时）将该情况通知抵押代理人，并向抵押代理人交存（或促使交存）：（i）代表该等资产的所有证书和其他所有权文件，以及（ii）抵押代理人可能要求的有关该等资产的股票转让表格或其他转让文书（由押记人或代表押记人空白签立）。

1.2开曼注册

押记人应在生效时间指示其注册办事处提供者在抵押和押记登记册中输入根据本契据创建的《开曼公司法》要求的详情，并在输入此类详情后立即输入，无论如何在生效时间日期后的15个工作日内，以抵押代理人满意的形式和实质内容向抵押代理人提供经认证的更新的抵押和押记登记册的真实副本。

1.3保管人

附属代理人可委任及支付任何人以与附属代理人合理厘定的全部或任何部分的担保资产有关的任何条款担任托管人或代名人，而附属代理人无须就任何该等人的不当行为、不作为或失责而招致的任何损失、法律责任、开支、要求、费用、申索或法律程序承担责任，或有义务监督任何该等人的法律程序或行为。

6.负质押

押记人不得在担保期内的任何时间对担保资产的全部或任何部分设定或允许存续任何担保，但依据本契据设定的担保除外。

7.对处置的限制

押记人不得在担保期内的任何时间订立单一交易或一系列交易（不论是否相关）以及自愿或非自愿出售、出租、转让或以其他方式处分任何担保资产。

8.进一步保证

1.1押记人应迅速采取一切行为，并执行抵押代理人可能合理指明（并以抵押代理人可能要求的形式）有利于抵押代理人或其代名人的所有文件（包括转让、转让、抵押、押记、通知和指示以及进行所有备案和登记）：


-9-

(a)创建、完善、保护和维护根据本契据或由本契据证明或为行使本契据提供或依据本契据或法律提供的任何权利、权力和补救措施而创建或拟创建的担保；和/或

(b)至、当及只要本契据所构成的保证根据条款可强制执行13(强制执行保安），便利变现作为或拟作为本契据所设定或根据本契据设定的担保标的的资产。

1.2押记人应采取其可利用的所有行动（包括进行所有备案和登记），为设立、完善、保护或维持由本契据或依据本契据授予或拟授予抵押代理人的任何担保而可能需要或可取。

1.3根据本条规定须由押记人签立的任何文件8将以充电器的成本准备。

9.代表

1.1一般

押记人作出本条所载的陈述及保证9给有担保方。

1.2现状

它是一家根据其注册地司法管辖区的法律正式注册成立并有效存在的公司。

1.3具有约束力的义务和担保

(a)在符合法律保留的情况下，其在本契据中表示承担的义务是合法、有效、具有约束力和可强制执行的义务；及

(b)这份契约创建了它声称要创建的安全性，并且该安全性是有效和有效的。

1.4与其他义务不冲突

本契据的订立及履行，以及本契据所拟进行的交易，不会亦不会与以下事项发生冲突：

(a)适用于它的任何法律或条例；

(b)其宪法文件；或

（c）对其或其任何资产具有约束力的任何协议或其他文件，或构成任何此类协议或其他文件下的违约或终止事件（无论描述如何）。

1.5权力和权威

根据法律保留和完善要求，其有权订立、履行和交付，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和交付、本契据及其拟进行的交易。


-10-

1.6证据的有效性和可采性

在法律保留和完善要求的前提下，所有需要的授权：

(a)使其能够合法地执行、交付和履行其义务本契据；及

(b)使本契据在其成立为法团的司法管辖区可被接纳为证据（就开曼群岛而言，第9.7条所提述的印花税的支付除外（无备案或印花税)),

已取得或生效，并已全面生效。

1.7无备案或印花税

根据其成立法团司法管辖区的法律，无须就本契据缴付印花税或类似的税项或收费，但如本契据是在开曼群岛法院签立、带入或出示，则须就本契据缴付印花税。

1.8资产的良好所有权

其对担保资产拥有良好、有效和适销对路的所有权，且任何担保资产均无权基于任何理由获得任何法律程序的豁免。

1.9合法和实益所有权

它是它声称在本契据中授予担保的资产的唯一合法和实益拥有人，没有任何其他担保。

1.10股份

(a)股份为：

（一）全额支付；

（二）不受任何购买选择权或类似权利的约束；和

（三）可自由转让，转让或其登记无需征得同意。

(b)股份构成公司全部已发行股本。

1.11排名

在符合法律保留和完善要求的情况下，本契据设定的担保在按照条款对担保的细节进行登记时已经或将

5.2(开曼注册），拥有第一排名优先权且不受任何先前排名或pari passu安全。

1.12没有违约

没有发生任何事件或情况，构成对其具有约束力的任何契据或文书下的违约，或其担保资产受其约束。


-11-

1.13提出申述的时间

(a)本条款的所有申述及保证9:

（一）由押记人于本契据日期作出；及

（二）应被视为在安全期内的每一天被押记人重复。

(b)在本契据日期后作出或被视为重复的每项陈述或保证，均须参照作出该陈述或保证或被视为重复之日存在的事实和情况作出或被视为重复。

10.投票权及股息

1.1违约事件发生前的投票权和股息

在违约事件发生之前和持续期间，押记人应当：

(a)有权收取股份产生的所有股息、利息及其他收益性质的款项或分派；

(b)有权行使与股份有关的所有投票权，但条件是：

（一）其这样做的目的不与本契据及债券文件的其他规定相抵触；及

（二）行使或（视情况而定）未能行使这些权利不会影响基本特征或对担保代理人变现担保的能力产生不利影响，也不会以其他方式损害任何担保当事人在任何债券文件下的利益。

1.2发生违约事件后的投票权和股息

在发生违约事件时，抵押代理人可酌情以押记人的名义或其他方式且无需押记人进一步同意或授权：

(a)就股份行使（或不行使）任何表决权；

(b)根据条款将股份所产生的所有股息、利息及其他款项（如有的话）当作出售所得款项运用19(收益的应用);

（c）将股份转让至抵押代理人或其要求的抵押代理人的代名人名下；及

（d）行使（或不行使）股份的法定或实益拥有人所授予或可行使的权力及权利，包括就公司而言同意或参与以下事项的权利：

（一）重组、合并、出售或以其他方式处置公司或其任何资产或承诺（包括因此而交换、转换或重新发行任何股份或证券）；


-12-

（二）解除、修改或变更该等股份或证券所附带的任何权利或责任；及

（三）行使、放弃或转让认购任何股份或证券的任何权利，

在每种情况下，以抵押品代理人认为合适的方式和条款，任何此类行动的收益应构成股份的一部分。

1.3支付话费

押记人须在到期时支付就任何股份可能到期或将到期的所有催缴或其他付款，而在任何情况下其拖欠该等付款，押记代理人如认为合适但无义务代其支付该等款项，则在该情况下，押记人须按要求向押记代理人偿还由押记代理人支付的任何款项，并须自押记代理人付款之日起计息，直至根据条款获偿还为止2.2(违约利息).

1.4行使权利

押记人不得以任何会损害根据本契据设定的担保的价值或抵押品代理人变现的能力的方式就任何股份行使其任何权利及权力。

11.一般承诺

1.1担保资产

押记人应当在任何有担保资产的担保期内：

(a)采取一切必要或可取的步骤并采取一切必要或可取的行动，以保持和维持这类担保资产的存续、有效性和价值；

(b)遵守、履行及以其他方式遵守不时影响任何有担保资产或其使用或享有的所有契诺及其他义务及事宜（不论是否载于任何租赁、协议或其他文件）；及

（c）不得以任何可能对其价值产生不利影响的方式使用或允许使用任何此类担保资产。

1.2文件的保留

抵押代理人可保留构成根据本契据或其他方式交付给其的担保资产的一部分的任何文件，直至本契据设定的担保被解除，如因任何原因在该时间之前不再持有任何该等文件，则可通过向押记人发出通知的方式要求在押记人管有的范围内重新向其交付相关文件，且押记人应在合理可能的范围内迅速遵守（或促使遵守）该通知。

1.3担保资产的辩护

押记人应自费采取所有这些合理和必要的行动，以在任何旨在影响其对担保资产的所有权或权利或权益的诉讼、诉讼或程序中出庭并为其辩护。


-13-

1.4遵守义务

押记人应：

(a)遵守、履行及以其他方式遵守不时影响任何有担保资产或其使用或享有的所有契诺及其他义务和事项（不论是否载于任何租赁、协议或其他文件）；

(b)遵守影响任何有担保资产的所有（且不允许任何违反）细则和其他法律法规（无论是否与规划、建筑或任何其他事项有关）；和

（c）支付（或促使支付）就任何有担保资产不时须支付的所有租金、差饷、税项、收费、评估、征收及其他任何种类的支出（不论由拥有人或占用人）。

1.5权利的强制执行

押记人应自费尽最大努力强制执行任何权利，并提起、继续进行或抗辩与任何担保资产有关的抵押代理人可能不时要求的任何程序。

1.6担保资产的保全

抵押人应当作出和实施一切可能需要的维护、保全和保护担保资产的合理行为。

1.7发行股份

押记人将不会同意或批准，或容许公司同意或批准向任何人发行任何类别的任何额外股份或公司的任何其他股本权益，或任何可转换为或可交换为任何该等股份或其他股本权益的证券，或任何认股权证、期权或其他购买或以其他方式收购任何该等股份或其他股本权益的权利，但债券文件（1）许可或（2）向（a）押记人或（b）发行人及前提是向押记人发行的公司任何类别的任何进一步股份或任何其他股本权益，或可转换为或可交换为任何该等股份或其他股本权益的任何证券，或购买或以其他方式收购公司任何该等股份或其他股本权益的任何认股权证、期权或其他权利，应构成担保资产的一部分，且在任何此类发行时，押记人应向担保代理人交付条款中所列项目5.1(存款文件).

12.律师权的保安权力

1.1委任及权力

押记人为履行其在本契据下的义务提供担保，不可撤销地指定抵押代理人和任何接管人分别作为其代理人并以其名义、代表其并作为其行为和契据，只要本契据所构成的担保根据条款可强制执行13(强制执行保安），执行、交付和完善所有文件，并做律师（全权酌情行事）认为需要或可取的所有事情：

(a)履行本契据对押记人施加的任何义务，但在允许履行的任何时间期限届满后，截至该日期未能这样做


-14-

它有义务这样做（包括执行和交付任何契据、押记、转让或其他担保以及担保资产的任何转让）；或者

(b)在违约事件发生后，使抵押代理人能够行使或转授行使本契据或法律规定的抵押代理人的全部或任何权利、权力和补救措施。

1.2批准

押记人批准及确认，并同意批准及确认，不论任何律师根据其根据本条款的委任所做或拟做的事12.

13.安全的执行

1.1当安全可强制执行时

一旦发生：

(a)违约事件；

(b)任何事件或抵押代理人收到任何信息或引起抵押代理人注意的任何其他事项或事情，导致抵押代理人合理地相信（或根据买方的指示确定）担保资产的全部或任何部分有被扣押、遇险或其他法律程序的危险，或由本契据或依据本契据设定的担保的全部或任何部分因任何其他原因处于危险之中；

（c）向法院提出就押记人作出行政令的申请；

（d）任何人（有权如此）发出书面通知，表示有意委任押记人的管理人，或向法院提交该等通知；或

（e）押记人向抵押代理人提出的要求，要求其根据本契据行使其任何权力，

及在每宗个案中，于附属代理人向押记人交付强制执行通知书后五（5）天届满时。

1.2担保物代理人的权利和权力

(a)当特此构成的证券根据第13.1条可强制执行时，抵押品代理人可在其绝对酌情权下随时：

（一）确保和完善其对有担保资产的所有权（包括将其转移到抵押品代理人或其代名人名下）；

（二）强制执行由本契据设定的全部或任何部分担保（按担保代理人认为合适的条款和一般方式），并占有和持有或处置全部或任何部分担保资产；

（三）未经通知押记人而适于即时生效的任何有担保资产并将其（或其产生的任何收益）应用于或用于解除有担保债务，其方式为


-15-

抵押品代理人可在其绝对酌情权下认为合适，无论此类担保资产是否由抵押品代理人持有或以其他方式持有；

（四）不论是否委任接管人，行使1925年《财产法法案》（经本契据更改或扩展）赋予押记人的全部或任何权力、授权及酌处权，以及本契据赋予任何接管人或法律赋予押记人或接管人的其他权力、授权及酌处权；及

（五）视需要将股份及相关权利转入抵押品代理人或抵押品代理人的代名人名下。

(b)担保物代理人在本契据下的强制执行权力应在尽可能广泛的意义上加以解释，且所有各方均打算使担保物代理人拥有任何适用法律可能授予的（或，如果未明确授予，则不受限制）尽可能广泛和灵活的强制执行权力范围。

1.3委任接管人

(a)在由本契据设定或根据本契据设定的担保可强制执行的任何时间，或如押记人另有要求，抵押代理人可书面委任任何人或多人为有关担保资产或其任何部分的接管人，并可解除如此委任的任何接管人及委任另一人。除1986年《破产法》第72A条禁止的范围外，抵押代理人有权指定接管人。

(b)根据本契据明文规定的接管人的委任权力应是根据1925年《财产法》（由本契据延长）对担保代理人的所有法定委任权力和其他委任权力的补充，且该等权力仍可由担保代理人不时就担保资产的全部或任何部分行使。

（c）任何接管人均有权按由接管人与抵押品代理人协议确定的费率就其服务获得报酬。根据本契据委任的任何接管人的酬金，由押记人全权负责支付。

（d）就所有目的而言，接管人应是押记人的代理人（其对其作为、违约和报酬承担全部责任，除非并直至押记人破产或清算，此后他应作为委托人，不得成为押记人代理人或任何其他受益人）。

1.4接管人的权利及权力

在本契据所设定或根据本契据设定的担保可强制执行的任何时间，任何依据条款委任的接管人13.4(委任接管人）就其所获委任的担保资产享有下列权利和权力：

(a)1925年《财产法法案》赋予抵押人和占有的抵押人以及根据该法案指定的接管人的所有权力；

(b)1986年《破产法》附表1规定的行政接管人的所有权力（无论接管人是否为行政接管人）；

（c）担保和完善其对担保资产的所有权（包括将其转入担保物代理人或其代名人名下）；


-16-

（d）在任何时间和以其认为合宜的任何方式占有并持有或出售、变现、转让或以其他方式处分担保资产（或其中任何一项），不受任何限制和债权。任何此类交易的对价可能是现金、债权证或其他债务、股份、股票、证券或其他有价值的对价，并且可能以一笔金额或在抵押品代理人或接管人认为合适的期限内分期支付或交付、立即支付或延期支付。抵押品代理人或任何接管人均不对此类出售、变现或处置所产生的任何损失承担责任；

（e）在不损害本契据的任何其他条文的情况下，就担保资产（或其中任何一项）上应计或应付的任何股息、利息或其他款项收取、追讨或妥协并给予良好的解除；

（f）在不损害本契据任何其他条文的情况下，为任何目的行使股份及相关权利（或其中任何一项）所附带的所有表决权及其他权利，不论是为清盘押记人事务或变现其全部或任何部分资产或以其他方式；

（g）罢免押记人的董事，并委任接管人可能决定的其他人为押记人的董事；

（h）管理和保全担保资产（或其中任何一项），并做（或允许押记人或其任何代名人做）担保代理人或该接管人在其是相关担保资产的绝对受益所有人的情况下能够做的所有事情；

（一）解决、调整、提交仲裁、妥协和安排与作为或声称是押记人的债权人或与担保资产（或其中任何一项）有关的任何人或由其提出的任何债权、账目、争议、问题和要求；

（j）提起、起诉、执行、抗辩和放弃与押记人或担保资产（或其中任何一项）有关的诉讼、诉讼和程序；

(k)赎回任何证券（不论是否对根据本契据设定的证券具有优先权）而非股份及相关权利（或其中任何一项），以促使将该证券转让予其本身及/或结算任何在押记人或担保资产（或其中任何一项）中拥有权益的人的账户；

（l）向无担保或任何有担保资产的担保的任何人筹集或借入资金或向其承担任何其他责任，其优先权高于根据本契据设定的担保，一般情况下以任何条款和任何目的；

(m)根据该接管人认为合适的薪酬或其他条款，为本契据的目的委任及解除经理、高级人员、代理人、会计师及其他人的职务；

（n）行使担保资产（或其中任何一项）的登记持有人或持有人可能行使的所有权利以及法规或普通法赋予接管人和/或抵押权人的所有其他权利；

（o）作出该等接管人认为适合实现及强制执行本契据下的权利的任何其他事情，或可能是行使根据或凭借押记人作为一方当事人的任何债券文件以及其他适用的法定条文及适用的法律而授予抵押代理人或该等接管人的任何权利所附带的任何其他事情；及


-17-

（p）为行使上述任何权利而支出所需的合理款项，而押记人须向接管人支付如此支出的所有款项。

1.5一般

(a)为厘定任何法定权力是否已产生或变得可行使，担保债务须当作已于本契据日期到期应付。

(b)根据1925年《财产法法案》第101条，本契据授予抵押代理人和接管人的出售或其他处置权力应作为法定出售权力的变更和扩展而运作，并且该权力应在本契据执行时产生（并且为此目的应将担保债务视为到期应付）。

（c）1925年《财产法法案》第93条和第103条所载的限制不适用于本契据，也不适用于抵押代理人行使其将本契据所设定或依据本契据设定的全部或任何担保与任何时间存在的任何其他担保合并的权利，或不适用于其出售权力。

1.6或有事项

如果抵押代理人在没有到期的担保债务但在金额可能或将变得如此到期的时间强制执行由本契约构成或根据本契约构成的担保，抵押代理人可以将其收到的任何追偿的收益支付到一个计息暂记账户。

1.7作为抵押权人管有的任何法律责任

抵押代理人不应作为抵押权人或管有的抵押权人承担责任，也不应对变现时的任何损失或对抵押权人或管有的抵押权人可能以其他方式承担责任的任何违约或遗漏承担责任。

1.8赎回先前按揭

在本契据所设定或根据本契据设定的担保可强制执行的任何时候，抵押代理人可以在押记人的全部费用下（根据书面要求支付给抵押代理人）：

(a)赎回任何担保资产的任何先前形式的担保；

(b)促使将该证券转让给自己；和/或

（c）任何先前抵押权人、担保物代理人或产权负担人的清算和过户，一经如此清算和过户，即为结论性的，并对押记人具有约束力。

1.9批款权利

(a)在本契据设定的担保构成“担保金融抵押品安排”及担保资产构成“金融抵押品”为《金融抵押安排（第2号）条例》（2003年第条例”），担保代理人在向押记人发出事先通知后，有权在担保可强制执行的任何时间，将这些担保资产的全部或任何部分用于或用于解除担保债务。


-18-

(b)双方同意，被占用的担保资产的价值应由担保代理人参照任何可公开获得的市场价格确定，如果没有这种价格，则由担保代理人（合理行事）可能选择的其他方式确定，包括但不限于独立估值。就《规例》第18（1）条而言，押记人同意由抵押品代理人作出的任何该等决定将构成在“商业上合理的方式”.

14.保护第三方

1.1担保代理人的高级职员或代理人的证明，大意是其出售权力已经产生并可行使，应是有利于担保资产全部或任何部分的购买者的该事实的确凿证据。任何与担保物代理人或其代理人打交道的人（包括买方）在收到该凭证后，均无义务向担保物代理人或其他人查询：

(a)担保债务是否已成为应付款项；

(b)任何声称根据本契据条款行使或以其他方式行使的权力是否已变得可行使；

（c）是否有任何有担保债务或其他款项仍未清偿；

（d）支付给抵押代理人的任何款项应如何适用；或

（e）抵押代理人行为的地位、适当性或有效性。

1.2抵押代理人的收款应是对买方的绝对和决定性解除，并应解除该买方对支付给抵押代理人或根据抵押代理人的指示支付的任何款项的适用的任何义务。

1.3在条款中14.1和14.2，“购买人”包括任何人以金钱或金钱的价值、对担保资产或其中任何资产的任何租赁或担保，或与担保资产或其中任何资产有关的任何其他权益或权利。

15.悬疑账户

抵押代理人根据本契据收取、追讨或变现的所有款项（包括任何货币兑换的收益），可由抵押代理人酌情记入抵押代理人认为适当的任何银行、建房会、金融机构或其他人（包括其本身）维持的任何暂记或非个人账户，只要其认为合适，以待抵押代理人酌情不时提出申请，在或为解除任何有担保债务而进行的过程中，除本协议规定的情况外，任何一方均无权在任何时间提取上述任何暂记或非个人账户的任何金额。

16.随后的安全

担保物代理人收到影响全部或任何担保资产的任何后续担保或其他权益的通知，可以在其账簿上为押记人开立一个或多个新账户。如果其当时没有这样做，除非其给予与押记人相反的明示书面通知，否则自抵押代理人收到该通知之时起，押记人向抵押代理人支付的所有款项不应被视为已在减少有担保债务中应用。


-19-

17.付款

1.1账户货币

美元是本契据项下押记人应支付的任何款项的记账货币和付款。

1.2不受押记人抵销

押记人根据本契据须支付的所有款项均须计算，并须在没有（且免费及清零）任何扣除、抵销或反申索的情况下支付。

18.修正和豁免

本契据的任何条文，只有在抵押品代理人与押记人如此书面同意的情况下，方可予以修订。

19.收益的应用

抵押代理人或任何接管人依据本契据收取或追讨的所有款项（受任何对其有先有权利的人的债权规限）须优先用于支付根据债券文件所招致的成本、费用及开支及接管人或抵押代理人根据本契据所作出的付款、支付接管人的酬金及解除接管人根据本契据行使其任何权力所招致或附带的任何法律责任，及其后须由抵押品代理人根据票据购买协议的条款申请（尽管押记人有任何声称的批款）。

20.集团-UP

如押记人被法律强制从根据本契据应付的任何款项中扣除或扣留予抵押代理人，则抵押人如此应付的款项须增加，以致导致抵押代理人收到相当于根据本契据明示应付的全部款项的净额。

21.印花税和其他税

(a)押记人须就本契据的执行、交付、履行或强制执行、本契据所设想的担保或就其作出的任何判决，缴付所有现时及将来可能须缴付或确定须缴付的印花、登记、公证及类似的税项或费用。

(b)押记人应就其延迟或不支付任何该等印花、登记、公证及类似的税项或费用，或因其延迟或不支付而导致的任何及所有成本、损失、索赔或责任（包括罚款），按要求向押记代理人及任何接管人作出赔偿。

22.抵销

押记人授权每一有担保方（但任何有担保方均无义务行使该权利）以该有担保方欠押记人的任何金额或其他债务（或有债务或其他债务）抵销有担保债务，并应用押记人根据条款在该有担保方的任何账户上有权获得的任何信贷余额19(收益的应用）（尽管任何存款的任何指明到期日可记入任何该等帐户的贷方）。


-20-

23.杂项

1.1证书和决定

抵押代理人对本契约项下的费率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是其所涉及事项的确凿证据。

1.2费用及开支

代理协议第6.2节的规定应适用，如同本协议全文所载，

比照.

1.3部分无效

如果在任何时候，本契据的任何规定在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或成为非法、无效或不可执行，则其余规定的合法性、有效性或可执行性以及该规定在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性均不会以任何方式受到影响或损害。

1.4补救措施及豁免

(a)任何有担保方未行使或任何延迟行使本契据项下的任何权利或补救措施均不得作为放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何权利或补救措施而阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。

(b)本契据中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

（c）抵押品代理人根据本契据所给予的放弃或同意，只有在以书面形式给予，然后仅在所给予的情况和为其目的而给予时，才会生效。

1.5无责任

附属代理人、其代名人或根据本契据委任的任何接管人概不因以下原因而承担法律责任：

(a)采取本契据允许的任何行动；或

(b)与担保资产有关的任何疏忽或违约；或

（c）占有或变现担保资产的全部或任何部分，但其重大过失或故意违约的情况除外。

1.6转让与转让

押记人不得转让其任何权利或转让其在本契据下的任何权利或义务。抵押品代理人可根据票据购买协议的条款将其在本契据下的全部或任何权利和/或义务转让或以其他方式转让给任何人。


-21-

1.7自由裁量权

附属代理人或任何接管人根据本契据可行使的任何自由或权力或可能作出的任何决定，可在符合票据购买协议的条款及条件下，以其绝对及不受约束的酌情权行使或作出，而无任何义务提供理由。

1.8业权默示契诺

(a)1994年《财产法（杂项规定）法》第3（1）、3（2）和6（2）条规定的盟约不会延伸至条款3(收费规定).

(b)就条款而言须默示3(收费规定）指押记人向有担保资产押记而不受所有押记和产权负担（不论是否金钱）及第三方可行使的所有其他权利（包括由任何成文法则或根据任何成文法则施加的责任及赋予的权利）。

24.通知

1.1书面交流

根据本契据作出或与本契据有关而须作出的任何通讯，须以书面作出，而（除非另有明确准许以电话作出或条款另有规定24.3（b））以挂号信或挂号信方式邮寄、专人送达或隔夜快递服务，或以电子邮件方式发送至条款中的地址24.2.

1.2地址

(a)根据本契据或与本契据有关而作出或交付的任何通信或文件的每一缔约方的地址、传真号码和电子邮件地址（以及通信将被关注的任何部门或官员，如有）如下：

（一）如果对押记人或公司，

-Mynd.ai，Inc.，720 Olive Way，Suite 1500，Seattle，WA 98101

-注意：总法律顾问

-邮箱：legal @ mynd.ai和Allyson.krause @ mynd.ai并复制至：

-Mynd.AI，Inc.首席财务官。

-邮箱：officeoftheCFO @ mynd.ai和arthur.gitterman @ mynd.ai

（二）if to the Collateral Agent，to Wilmington Savings Fund Society，FSB at 500 Delaware Avenue，Wilmington，DE19801，帕特·希利（Email：PHHealy@wsfsbank.com）请注意。

(b)本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式变更本协议项下通知和其他通信的地址。


-22-

1.3交付

(a)与本契据有关的任何以挂证或挂号邮件邮寄或以专人或隔夜快递服务方式寄出的通信或文件，在收到时视为已送达。

(b)除非担保物代理人另有规定，任何通知和其他通信：

（一）以电子邮件发送的，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回邮电子邮件或其他书面确认）；

（二）发布到互联网或内联网网站的，视同于条款所述的预期收件人在其电子邮件地址收到后即视为收到24.3（b）（i）可获得此类通知或通信的通知，并为此标识网站地址。

（c）在条款的情况下24.3（b）（i）和24.3（b）（二）以上，如该等通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人下一工作日营业时发出。

1.4英语语言

任何根据本契据提供或给予或与本契据有关的通知或文件必须是英文本。

25.解除保安

1.1发布

担保期届满时，根据本契据设定的担保即告终止，抵押代理人应在押记人的请求和费用下，迅速签署并向押记人交付押记人合理要求的必要文件和文书，以证明押记人根据本条款向抵押代理人提供的所有担保的终止4.3(有条件的和解）且不追索抵押代理人或其任何代名人，或由其作出任何陈述或保证。

1.2追回

如果抵押代理人认为其支付或贷记的任何金额能够凭借任何破产、无力偿债、清算或类似法律而被撤销或减少，则押记人在本契据下的责任及其构成的担保将继续存在，且该金额将不被视为已不可撤销地解除。

26.对应物

这份契约可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在这份契约的单一副本上具有相同的效力。


-23-

27.管治法

本契据以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。

28.管辖权

本契据的当事人应将根据本契据产生的所有争议提交美国仲裁协会的单一仲裁员在纽约州纽约市进行仲裁（“AAA”).仲裁员应适用AAA规则，或经当事人双方协商一致选定。本协议的任何一方都不会对本节规定的管辖权或场地条款提出质疑。本条的任何规定均不得限制一方当事人因违反本契据而从法院获得强制令的权利。取得的任何强制令，在仲裁员对争议作出充分裁定之前，均应保持充分的效力和效力。

在哪里作证本契据已于本契据开始之日作为契据签立及交付。


-24-

附表1股份


持有股份的押记人名称	发行股票公司名称	股份数目及类别
埃尔姆特里公司。	普罗米修斯世界有限公司	203,200，001股普通股