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Asure Software, Inc.（“ASure”、“公司”、“我们”和“我们的”）是一家特拉华州公司，是一家以软件即服务（“SaaS”）形式提供给各种规模的企业的基于云的人力资本管理（“HCM”）软件解决方案的供应商。我们提供建立蓬勃发展的劳动力所必需的人力资源（“HR”）工具，提供资源以遵守动态的联邦、州和地方税收管辖区及其各自的劳动法，释放现金流，以便这些企业可以将其金融资本用于发展业务，而不是可能阻碍增长的行政管理费用。我们的解决方案还为雇主提供了与员工建立联系并加强与其人才关系的新方式。我们产品的核心是Asure HCM平台——一个基于SaaS的系统，包括工资和税务备案、招聘、考勤软件、人力资源管理工具和福利管理。这个平台是提供我们的核心软件和一系列互补的、技术支持的服务的基础。其中包括ASureMarketplace™，它使我们的HCM系统与第三方提供商之间的数据交换自动化，以提高服务的效率、准确性和广度。我们的人力资源合规服务将专家指导与可扩展的数字交付相结合。ASUREPay™，我们的工资卡，为员工提供快速、安全的获得工资的途径。此外，通过我们的持牌经纪公司，我们提供保险服务，帮助雇主管理福利并降低管理成本。我们直接通过经销商合作伙伴的全国网络提供我们的解决方案。

我们努力成为最值得信赖的HCM资源。我们的解决方案解决了阻碍业务增长的三个主要挑战：人力资源复杂性、人力和金融资本的分配，以及建立优秀团队的能力。我们通过直接和合作伙伴渠道销售我们的解决方案。我们通过合作伙伴计划来补充我们的直销努力，这些计划使我们能够获得各种地理和行业利基的机会。Asure有两种类型的合作伙伴：为我们的产品贴上白色标签的经销商合作伙伴s同时向其客户（我们的间接客户）和为我们提供客户线索但不转售我们的解决方案的推荐合作伙伴提供增值服务。我们已经并将继续投资于研发以扩展我们的解决方案。我们的解决方案减轻了雇主的行政负担，并在管理就业生命周期的同时提高了员工的生产力。Asure HCM套件包括八个产品线：ASure Payroll & Tax、ASure Tax Management Solutions、ASureRecruiting™，ASure Time & Attendance，ASure HR Compliance，ASure Insurance and Benefits Administration，ASureMarketplace™，和ASUREPay™.

我们通过我们在德克萨斯州奥斯汀的主要办事处以及我们在德克萨斯州的其他办公地点在全国范围内开发、营销、销售和支持我们的产品 阿拉巴马州、加利福尼亚州、佛罗里达州、新泽西州、纽约州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、南达科他州、田纳西州和佛蒙特州。

我们根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例编制了随附的未经审计的简明合并财务报表，因此，它们不包括美国公认会计原则（“U.S. GAAP”）要求的完整财务报表的所有信息和脚注。

管理层认为，这些中期财务报表包含所有调整，包括正常的、经常性的调整，这是公允列报我们截至2025年6月30日的财务状况、综合亏损和截至二零二五年六月三十日止三个月及六个月之股东权益变动及2024，以及截至2025年6月30日止六个月的现金流量，以及2024.

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可报告分部

我们的首席运营决策者是我们的董事长兼首席执行官Patrick Goepel，他会审查全公司范围内提供的财务信息。因此，根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）280，我们确定我们有一个单一的可报告分部，该分部主要通过向客户提供工资服务在美国获得收入。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在简明合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。这些估算本质上是主观的，涉及判断。管理层作出的更重要的估计包括毛额递延税项资产的估值备抵、确定我们长期资产的公允价值，以及所收购资产的公允价值，以及收购期间承担的负债。我们的估计基于历史经验和管理层认为在特定情况下合理的各种其他假设。在不同的条件和假设下，这些估计可能存在重大差异。

现金、现金等价物和限制性现金

我们认为所有期限为90天或更短的高流动性投资都是现金等价物。现金等价物包括对机构货币市场基金的投资，该基金投资于美国国库券、票据和债券，和/或回购协议，由此类债务支持。账面价值接近公允价值。

受限制的现金包括在提取或使用方面受到限制的现金余额。截至2025年6月30日，我们有$ 40,000 受限制的现金。根据我们与MidCap Financial信托（“MidCap Financial”）签订的信贷、担保和担保协议（经修订至今，“贷款协议”）的条款，我们只能将这些资金用于许可的收购（定义见贷款协议）。见附注6 —应付票据有关贷款协议的信息。

近期会计公告

2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，改进所得税披露（主题740），其中要求公司对有关其有效税率调节的信息以及已缴纳的所得税信息进行分类。该标准适用于所有须缴纳所得税的实体。该标准在2024年12月15日之后开始的年度期间对公共实体生效。我们目前正在评估这一标准以及这些变化对我们合并财务报表的潜在影响。

累计其他综合收入（损失）

截至2025年6月30日和2024年12月31日，累计其他综合收益（亏损）包括可供出售证券的未实现损益净额。

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2025

资产收购

期间 截至2025年6月30日止六个月，我们完成 四个 客户关系资产收购。这些收购的总收购价为$ 8,086 ，其中包括$ 6,362 截至2025年6月30日止六个月期间支付的现金,$ 574 将在未来12个月内支付的现金，以及交付金额为$ 1,150 ，扣除折扣。收购的客户关系作为无形资产入账，正在按直线法摊销超过 八年 .

2024

业务组合

自2024年7月11日起，我们购买了一家位于南达科他州以外的申请人追踪技术公司的几乎所有资产，用于创新招聘解决方案，旨在简化中小型企业的招聘流程。此次战略收购强化了Asure致力于提供全面、用户友好的工具，以简化人员管理。为该业务支付的总购买价格为$ 15,162 ，包括$ 7,900 以手头现金支付，$ 3,000 以期票形式（$ 1,716 扣除折扣），及 525 Asure普通股的股票，其公允价值为$ 4,262 收购当天。

购买对价在收购资产中分配，该资产由公允价值为$ 2,700 ，以及公允价值为$ 3,200 .此外，我们假设$ 237 递延收入和$ 498 作为交易一部分的其他应计负债。该无形资产正按直线法摊销超过八个和 五年 ，分别。

剩余的$ 8,713 超额收购对价分配给商誉，通常预计可用于税收抵扣。这代表了作为交易一部分保留的员工的知识和经验，以及将中西部运营区域扩展到全国范围所预期的协同效应和规模经济。

资产收购

截至2024年12月31日止年度，我们完成 十一 客户关系资产收购。这些收购的总收购价为$ 15,202 ，其中包括$ 5,842 截至2024年12月31日止年度支付的现金的百分比，$ 1,280 截至2025年6月30日止六个月期间支付的现金,$ 1,596 未来12个月将支付的现金，$ 235 此后将支付的现金，交付本票金额为$ 1,386 ，扣除折扣，及交付 500 Asure普通股的股票，其总公允价值为$ 4,863 在收购日期。某些收购的购买价格将根据主要在下一次解决的或有事件进行调整一到 三年 ，包括收购资产产生的收入。收购的客户关系作为无形资产入账，正在按直线法摊销超过 八年 .

见附注6 —应付票据有关与我们的业务合并和资产收购相关的未偿债务的信息。

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会计准则编纂（ASC）820“公允价值计量”（“ASC 820”）定义了公允价值，建立了美国公认会计原则下公允价值计量的框架，并加强了公允价值计量的披露。公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，资产或负债在主要或最有利的市场上将收到或支付的转移负债的交换价格（退出价格）。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。ASC 820描述了基于以下三个级别的可用于计量公允价值的输入值的公允价值层次结构，其中前两个级别被认为是可观察的，最后一个级别是不可观察的：

1级：						活跃市场报价为一模一样资产或负债；
2级：						活跃市场报价为相似资产或负债；相同或类似资产或负债不活跃市场的报价；重要输入可观察的模型驱动估值；和
3级：						由很少或没有市场活动支持且对资产或负债的公允价值具有重要意义的不可观察的投入。

下表列出了我们在下列期间以经常性基础以公允价值计量的金融资产和负债的公允价值层次结构（单位：千）：

			总账面价值						1级						2级						3级
2025年6月30日
资产：
为客户持有的资金
货币市场基金			$	3,283					$	3,283					$	—					$	—
可供出售证券			73,826						—						73,826						—
合计			$	77,109					$	3,283					$	73,826					$	—
2024年12月31日
资产：
为客户持有的资金
货币市场基金			$	8,105					$	8,105					$	—					$	—
可供出售证券			68,328						—						68,328						—
合计			$	76,433					$	8,105					$	68,328					$	—

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为客户持有的基金中归类为可供出售的现金等价物和投资包括以下期间（单位：千）：

			摊销 成本						毛额 未实现 收益(1)						毛额 未实现 损失(1)						聚合 估计数 公允价值
2025年6月30日
现金等价物			$	3,291					$	—					$	( 8 )					$	3,283
可供出售证券：
公司债务证券			66,537						378						( 244 )						66,671
市政债券			2,006						—						( 49 )						1,957
美国政府机构证券			5,180						24						( 6 )						5,198
可供出售证券总额			73,723						402						( 299 )						73,826
合计(2)			$	77,014					$	402					$	( 307 )					$	77,109
2024年12月31日
现金等价物			$	8,115					$	—					$	( 10 )					$	8,105
可供出售证券：
公司债务证券			63,253						164						( 619 )						62,798
市政债券			3,194						—						( 104 )						3,090
美国政府机构证券			2,449						6						( 15 )						2,440
可供出售证券总额			68,896						170						( 738 )						68,328
合计(2)			$	77,011					$	170					$	( 748 )					$	76,433

(1)可供出售证券的未实现损益作为综合损失的组成部分包括在内。截至2025年6月30日和2024年12月31日 88 和 45 证券，分别处于未实现收益的位置和有 52 和 89 分别处于未实现亏损状态的证券。截至2025年6月30日，这些未实现亏损不到$ 24 个人和$ 299 在总体上。截至2024年12月31日，这些未实现亏损不到$ 38 个人和$ 738 在总体上。我们投资于高质量的证券，大致 69 我们的投资组合中由A及以上评级组成的未实现亏损主要归因于宏观经济因素而非信用相关的百分比。我们没有处于持续未变现亏损位置超过十二个月的重大个券。我们不打算出售这些投资，我们预计在收回其摊余成本基础（可能到期）之前不会出售这些投资。我们审查我们的投资，以识别和评估表明可能的信用损失的投资。在确定损失是否为信用损失时考虑的因素包括公允价值低于成本基础的时间长度和程度、被投资方的财务状况和近期前景，以及我们持有投资一段足以允许任何预期的市场价值恢复的时间的意图和能力。

(2)在2025年6月30日和2024年12月31日，这些证券均未在随附的简明综合资产负债表中归类为现金和现金等价物。

为客户持有的资金是指我们归类为仅用于履行与我们的工资和工资税申报服务相关的汇款义务的资产，这些服务在我们的简明综合资产负债表上被归类为客户资金义务。

为客户持有的资金在下列期间投资于以下类别（单位：千）：

			2025年6月30日						2024年12月31日
为履行客户资金义务而持有的受限制现金和现金等价物			$	140,146					$	124,287
为履行客户资金义务而持有的受限短期有价证券			14,033						5,273
为履行客户资金义务而持有的受限长期有价证券			59,793						63,055
为客户持有的资金总额			$	213,972					$	192,615

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可供出售证券的预期到期日截至2025年6月30日以下（单位：千）：

一年或一年以下			$	14,033
经过一年到五年			59,793
合计			$	73,826

			2024年12月31日						收购						2025年6月30日
商誉			$	94,724					$	—					$	94,724

我们认为，我们的战略收购及其集结的劳动力有望产生显着的协同效应。这一因素导致购买价格超过所收购净资产的公允价值，因此，我们为每项收购记录了商誉。收购商誉的一部分将用于税收目的的摊销。截至2025年6月30日，已有 无 基于我们进行的定性评估的商誉减值。

无形资产毛额			2024年12月31日						收购						2025年6月30日
客户关系			$	148,097					$	9,383					$	157,480
发达技术			15,201						—						15,201
商品名称			880						—						880
竞业禁止协议			1,032						—						1,032
合计			$	165,210					$	9,383					$	174,593

我们无形资产的账面总额和累计摊销情况如下（单位：千，加权平均期间除外）：

						加权平均 摊销 期 （以年计）						毛额						累计 摊销						净
2025年6月30日
客户关系						8.5						$	157,480					$	( 91,548 )					$	65,932
发达技术						6.5						15,201						( 11,621 )						3,580
商品名称						4.3						880						( 880 )						—
竞业禁止协议						5.2						1,032						( 948 )						84
						8.3						$	174,593					$	( 104,997 )					$	69,596
2024年12月31日
客户关系						8.6						$	148,097					$	( 83,074 )					$	65,023
发达技术						6.5						15,201						( 11,201 )						4,000
商品名称						4.3						880						( 880 )						—
竞业禁止协议						5.2						1,032						( 941 )						91
						8.3						$	165,210					$	( 96,096 )					$	69,114

We record amortization expenses using the 直线法 如上文所述，在无形资产的估计可使用年限内。记入营业费用的摊销费用为$ 8,481 和$ 7,495 截至二零二五年六月三十日止六个月及二零二四年六月三十日止六个月。记入销售成本的摊销费用为$ 420 和$ 100 截至二零二五年六月三十日止六个月及二零二四年六月三十日止六个月。有 无 根据我们进行的定性评估，截至2025年6月30日止六个月的无形资产减值。然而，如果我们无法控制的市场、政治和其他情况继续影响资本市场，我们的股价下跌，我们可能会在未来几个季度经历我们的无形资产减值。

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下表汇总了截至2025年6月30日与我们的无形资产相关的未来估计摊销费用（单位：千）：

2025年（剩余）			$	9,024
2026			14,974
2027			12,780
2028			11,335
2029			9,172
2030			5,541
此后			6,770
			$	69,596

下表汇总了截至所示日期我们的未偿债务 （单位：千）：

			成熟度						现金利率						2025年6月30日						2024年12月31日
应付票据–收购(1)			10/01/25 - 07/01/29						2.00 % - 5.00 %						$	11,345					$	9,943
应付票据–其他			11/01/25						10.00 %						—						5,000
应付票据–中型股			04/01/30						9.33 %						60,000						—
应付票据总额															$	71,345					$	14,943

(1)有关与收购相关的应付票据的进一步讨论，请参见下文附注3 —业务合并和资产收购以及应付票据-收购部分。

下表汇总了截至所示日期的债务发行费用（单位：千）：

			应付票据总额						发债成本与债务折价						应付票据净额
2025年6月30日
应付票据的流动部分			$	3,541					$	( 509 )					$	3,032
应付票据，扣除当期部分			67,804						( 3,454 )						64,350
合计			$	71,345					$	( 3,963 )					$	67,382
2024年12月31日
应付票据的流动部分			$	7,578					$	( 570 )					$	7,008
应付票据，扣除当期部分			7,365						( 1,656 )						5,709
合计			$	14,943					$	( 2,226 )					$	12,717

下表汇总了与我们未偿债务相关的未来本金支付情况截至2025年6月30日（单位：千）：

2025年（剩余）			$	2,578
2026			5,767
2027			—
2028			—
2029			48,000
2030			15,000
合计			$	71,345

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应付票据-收购

截至2025年6月30日，我们有 七个 与截至2025年6月30日止六个月期间发生的收购相关的期票，以及与前几年合并未偿本金余额为$ 11,345 及到期日由2025年10月1日至2029年7月1日。我们所有与收购相关的本票都从属于我们与MidCap（定义见下文）的贷款协议。见注2 —业务合并和资产收购就发行与收购有关的应付票据进行进一步讨论。

应付票据-其他

2024年11月，我们向无关联第三方交付了一张期票，以换取现金。截至2024年12月31日，本票未付本金余额为$ 5,000 并将于2025年11月1日到期。2025年4月10日，我们选择使用贷款协议的收益（如下所述）在到期前偿还我们的非关联第三方本票的未偿余额。与熄灭有关，我们向贷方支付了总额为$ 5,197 （“清偿金额”）全额支付我们在票据项下的未偿债务。支付金额代表$ 5,097 未偿本金余额的未偿本金和利息以及1美元 100 预付费用。

应付票据-中型股

于2025年4月10日，我们与MidCap及其不时订约方的贷款人（该等贷款人与MidCap合称“贷款人”）订立贷款协议。

根据贷款协议，我们最多可借入$ 60,000 来自放款人，截至2025年6月30日，所有这些资金均已到位。第一个$ 20,000 于2025年4月10日，即贷款协议的截止日期提前。剩余的$ 40,000 于2025年6月30日垫付，该资金仅可用于许可收购（定义见贷款协议）。贷款协议项下规定的贷款到期日为2030年4月1日（“到期日”）。见附注12 —后续事件有关我们在与收购有关的情况下使用这些受限资金的信息。

未偿还贷款余额的利息按年利率定期SOFR加 5.00 %，但须遵守有担保隔夜融资利率（“SOFR”）下限 2.00 %.这个比率是 9.33 截至2025年6月30日的百分比。在2029年4月1日（“摊销起始日”）之前，我们必须对未偿还贷款余额进行只付息支付。自摊销起始日开始，并在其后的每个日历月的第一天继续进行，我们将支付一笔金额等于未偿还贷款余额本金总额除以十二（ 12 ），就一项十二（ 12 ）月均等额月等额本金的直线摊销。同样按月，我们必须向MidCap支付一笔行政代理费，金额相当于 0.25 前一个月平均日终未偿本金余额的百分比。在贷款下最后一笔付款时，我们将提供最后一笔付款费用为 1.00 除向MidCap和贷款人进行贷款再融资的情况外，根据该协议垫付的金额的百分比

我们受制于贷款协议中所述的惯常违约事件。在这种情况下，并且只要继续下去，未偿还的贷款余额将在 2.0 超过本应支付的费率的年率%。根据贷款协议，我们承诺维持（1）总杠杆比率（定义见贷款协议），按季度测试，不超过 5.50 至1.00，以及（2）最低流动性阈值为 10.00 贷款未偿还本金额的百分比。截至2025年6月30日，我们遵守贷款协议项下的所有契诺。

关于贷款协议和随后的提款，我们产生了$ 2,025 发起、法律和其他费用，代表在贷款协议期限内递延和摊销的债务融资成本，其中$ 7 截至2025年6月30日尚未支付。因此，根据贷款协议所有借款的净收益为$ 57,975 .

见附注12 —后续事件有关修订我们的贷款协议的信息。

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应收款项

应收客户合同款项，扣除信用损失准备金$ 7,279 ，w前$ 13,623 截至2025年6月30日。应收客户合同款，扣除信贷损失准备金$ 6,328 ，分别为$ 18,154 截至2024年12月31日。我们计提了预期损失准备金$ 20 ，从信贷损失备抵中扣除的冲销额$ 69 ，以及以前注销的应收账款的回收$ 1,000 截至2025年6月30日止六个月。我们计提了预期损失准备金$ 107 ，冲减信贷损失准备金的冲销费用$ 5 ，以及以前注销的应收账款的回收$ 580 截至2024年6月30日止六个月。截至2025年6月30日和2024年12月31日，没有客户占我们应收账款净余额的比例超过10%。

合同资产

履行合同的成本

来自客户合同的合同资产为$ 2,885 和$ 1,712 于2025年6月30日及2024年12月31日，分别.

获得合同的成本

与客户签订的合同产生的递延佣金成本w前$ 13,317 和$ 12,351 于2025年6月30日及2024年12月31日，分别。确认的摊销额三和六月结束2025年6月30日是$ 878 和$ 1,615 分别为三和六月结束2024年6月30日是$ 565 和$ 1,191 ，分别。

递延收入

截至2025年6月30日止三个月及六个月，收入$ 2,567 和$ 8,557 截至2024年6月30日的三个月和六个月，收入分别为$ 888 和$ 6,007 分别从各期初的递延收入余额中确认。

分配给剩余履约义务的交易价格

截至2025年6月30日，约$ 82,390 的收入预计将从剩余的履约义务中确认。我们预计将在大约 27 %未来十二个月的这些剩余履约义务，余额随后确认。这些金额不包括与截至2025年6月30日剩余合同期限不到一年的税务和工资发行专业服务合同相关的剩余履约义务。

收入集中度

截至2025年6月30日及2024年6月30日止六个月期间，并无个别占综合收入10%或以上的客户。

租赁承诺

我们已订立办公空间租赁协议，根据ASU第2016-02号“租赁（主题842）”，这些协议符合经营租赁的条件。在这种租赁下，出租人获得年度最低（基本）租金。租约的原始条款（不包括延期选择权）从一到 十年 .我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。

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我们在租赁期限内以直线法记录基本租金费用。在随附的综合亏损简明综合报表中，租金费用包括在一般和行政费用项下的运营费用中。 以下所列期间的租金费用构成部分如下（单位：千）：

			截至6月30日的六个月，												截至6月30日的六个月，
			2025						2024						2025						2024
经营租赁成本			$	520					$	507					$	1,054					$	953
转租收入			—						—						—						( 4 )
净租金支出			$	520					$	507					$	1,054					$	949

为计算经营租赁资产和租赁负债，不包括展期选择在租赁期内，除非合理确定我们将行使选择权，或出租人拥有行使选择权的唯一能力。我们经营租赁的加权平均折现率为 10 截至2025年6月30日和2024年12月31日的百分比。加权平均剩余租期是 四年 截至2025年6月30日和2024年12月31日。

与经营租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：

			截至6月30日的六个月，
			2025						2024
计入租赁负债计量的金额支付的现金：
经营租赁产生的经营现金流出			$	1,075					$	1,022
非现金经营活动：
为换取新的、修改的或终止的经营租赁负债而取得或移除的经营租赁资产			$	1,447					$	—

不包括可变租金付款的所有经营租赁期限内的未来最低承诺如下（单位：千）：

2025年（剩余）			$	992
2026			1,801
2027			1,588
2028			1,417
2029			879
2030			208
此后			27
最低租赁付款总额			6,912
减：推算利息			( 1,260 )
租赁负债总额			$	5,652

或有事项

虽然我们过去、现在和将来可能在正常业务过程中出现的各种诉讼中，被告或原告，截至2025年6月30日，我们目前不是任何重大法律诉讼的当事方。

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我们有1个主动权益计划，2018年激励奖励计划（“2018年计划”）。经我们股东批准的2018年计划取代了我们经修订的2009年股权激励计划（“2009年计划”）；然而，2009年计划的条款和条件将继续适用于根据该计划授予的任何未兑现奖励。

2018年度计划预留发行股份数量为 6,998 股份。我们有一个聚合 2,428 截至2025年6月30日，根据2018年计划授予和未偿还的期权、限制性股票单位（“RSU”）和绩效股票单位（“PSU”）。截至2025年6月30日，根据2018年计划可供未来授予的股份数量是 2,602 .

以股份为基础的补偿我们的股票期权计划的三和六月结束2025年6月30日，是$ 1,891 和$ 3,754 分别为三和六月结束2024年6月30日，是$ 1,488 和$ 3,390 ，分别. 与股票期权行使和限制性股票单位（包括由业绩股票单位转换而来的限制性股票单位）归属相关的普通股发行情况如下（单位：千）：

			截至6月30日的三个月，												截至6月30日的六个月，
			2025						2024						2025						2024
已发行普通股-期权(1)			296						9						365						35
已发行普通股-受限制股份单位(1)(2)			73						49						455						324
（1）包括在这些金额中的是 180 截至2025年6月30日止三个月和六个月期间为缴税或无现金行使期权而被扣缴的股份。
（2）包括在这些金额中的是 0 和 159 三六期间受限制股份单位月结束分别于2025年6月30日及 0 和 109 三六期间受限制股份单位月结束分别于2024年6月30日从在这些期间归属的绩效股票单位转换而来。

我们根据该期间已发行普通股的加权平均数计算每股净收益或亏损。稀释后的每股净收益反映了在行使股票期权或归属RSU以及在某些情况下PSU时可发行的增量普通股可能导致的最大稀释。在净收益期间，我们使用库存股法计算稀释每股净收益计算分母的调整，以包括这些股票期权、RSU和PSU（如适用）。无论在哪个期间产生净收益或净亏损，我们都排除了对我们的稀释每股净亏损计算的分母的调整，因为它们是反稀释的。

下表列出了下列期间每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法（单位：千，每股金额除外）：

			三个月结束 6月30日，												六个月结束 6月30日，
			2025						2024						2025						2024
基本：
净亏损			$	( 6,123 )					$	( 4,360 )					$	( 8,521 )					$	( 4,668 )
已发行普通股加权平均股数			27,237						25,840						27,100						25,587
每股基本亏损			$	( 0.22 )					$	( 0.17 )					$	( 0.31 )					$	( 0.18 )
稀释：
净亏损			$	( 6,123 )					$	( 4,360 )					$	( 8,521 )					$	( 4,668 )
已发行普通股加权平均股数			27,237						25,840						27,100						25,587
每股摊薄亏损			$	( 0.22 )					$	( 0.17 )					$	( 0.31 )					$	( 0.18 )

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我们在综合基础上管理我们的业务活动，并以 一 可报告分部。我们的首席运营决策者（“CODM”）是董事长兼首席执行官，他们审查在综合基础上提供的财务信息。主要经营决策者使用综合净亏损（如我们的综合全面亏损报表所报告）来评估财务业绩和分配资源。首席财务官使用这些财务指标来做出关键的运营决策，例如在销售成本、销售和营销、一般和行政以及研发费用之间分配预算。主要经营决策者在评估分部业绩时不会审查资产，因此，不会呈列该等资料。

我们的单一可报告分部的经营财务业绩三和六月结束2025年6月30日和2024年，具体如下（单位：千）：

			三个月结束 6月30日，												六个月结束 6月30日，
			2025						2024						2025						2024
总收入			$	30,124					$	28,044					$	64,978					$	59,696
重大分部开支
Compensation			22,180						20,604						44,968						40,602
不赔偿			8,560						7,734						18,172						15,968
递延软件和佣金成本			( 4,044 )						( 3,108 )						( 7,416 )						( 6,024 )
摊销、折旧和其他非现金费用			8,920						7,220						17,048						14,015
其他分部开支(1)			631						( 46 )						727						( 197 )
费用总额			36,247						32,404						73,499						64,364
净亏损			$	( 6,123 )					$	( 4,360 )					$	( 8,521 )					$	( 4,668 )
（1）其他分部费用包括利息费用（收入）和其他业务费用（收入）

2025年7月1日，我们收购了 100 会员权益占比% Lathem Time 2025 LLC（f/k/a Lathem Time Corporation，“Lathem”），其技术将被用于扩展我们更广泛的人力资源解决方案套件的能力，特别是在计时系统方面。我们为会员权益支付的合计购买价格是$ 39,500 ，包括$ 37,500 以从MidCap贷款协议中提取的手头受限制现金和剩余的$ 2,000 以期票形式（$ 1,803 贴现净额），本金余额于2029年7月1日到期。关于收购，我们确认$ 733 作为一般和行政费用的法律费用。

由于收购日期非常接近，加上我们以截至2025年6月30日止六个月的表格10-Q提交本季度报告，故有关业务合并的初步会计资料不完整。因此，我们目前无法披露收购资产和承担的负债之间的购买对价分配情况以及合并实体的备考收入和收益信息。我们将在2025年第三季度按要求纳入相关披露。

于2025年7月期间，我们就贷款协议及贷款协议的第2号修订（「修订」）订立有限同意书、第1号修订及合并协议。这些修正共同导致我们的最低流动性门槛从$ 6,000 ( 10.00 贷款协议项下未偿还余额的百分比）至$ 10,000 .此外，我们与贷款人达成协议，将在贷款项下最终付款时支付给贷款人的最终付款费用从 1.00 %至 2.00 根据该协议垫付的金额的百分比，但向MidCap和贷款人进行贷款再融资的情况除外，在这种情况下，该费用的未计部分将被免除。此外，Lathem作为担保人加入贷款协议，而贷款人同意Lathem交易。

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