于2026年6月4日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
下
1933年《证券法》
Sarepta Therapeutics, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州
（国家或公司或组织的其他司法管辖）
93-0797222
（IRS雇主识别号）
第一街215号，415套房
马萨诸塞州剑桥02142
（主要行政办公室地址）（邮编）
Sarepta Therapeutics, Inc. 2026年股权激励计划
Sarepta Therapeutics, Inc. 2026年度员工股票购买计划
（方案全称）
Douglas S. Ingram
首席执行官
Sarepta Therapeutics, Inc.
第一街215号，415套房
马萨诸塞州剑桥02142
（送达代理人姓名、地址）
(617) 274-4000
（代办服务电话，含区号）
副本至：
保罗·金塞拉
威廉·J·米切纳
Ropes & Gray LLP
保诚大厦
博伊尔斯顿街800号
马萨诸塞州波士顿02119
(617) 951-7000
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
介绍
这份登记声明现正提交登记：（a）6,286，841股注册人普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），可根据Sarepta Therapeutics, Inc. 2026年股权激励计划（“2026计划”）发行；（b）1,500，000股普通股，可根据Sarepta Therapeutics, Inc. 2026年员工股票购买计划（“2026 ESPP”）发行。2026年计划和2026年ESPP于2026年4月22日获得注册人董事会通过，并于2026年6月4日获得注册人股东的批准。
第一部分
第10（a）节招股说明书所需资料
表格S-8第I部分所要求的信息并未根据美国证券交易委员会（“委员会”）的规则和条例提交或包含在本表格S-8中（通过引用或其他方式并入）。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 项目3。 | 以引用方式纳入文件。 |
以引用方式并入本文的信息被视为本注册声明的一部分，随后提交给委员会的信息将更新并取代这些信息。注册人向委员会提交的以下文件通过引用并入本文：
| (a) | 注册人的年度报告于2026年3月2日提交的截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格，包括以引用方式具体并入表格10-K的资料，来自注册人的注册人于2026年4月24日向委员会提交的2026年年度股东大会的最终代理声明； |
| (b) |
| （c） | 注册人就表格8-K提出的现行报告，由注册人于2026年2月25日及2026年6月4日；和 |
| （d） | 注册人年报表格所载的注册人普通股说明8-K12B，由注册人于2013年6月6日向委员会提交，因为其中的描述已被更新，并被我们的年度报告中的附件 4.4中包含的对我们股本的描述所取代于2020年2月26日向委员会提交的截至2019年12月31日财政年度的10-K表格，包括为更新此类说明而提交的任何修订或报告。 |
登记人随后根据经修订的1934年《交易法》（“《交易法》”）第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有文件，在提交本登记声明的生效后修正案之前，该修正案表明所提供的普通股的所有股份已被出售，或注销了当时未出售的所有此类股份，应被视为以引用方式并入本注册声明，并自提交此类文件之日起成为本协议的一部分；但任何未来提交给股东的年度或季度报告或文件的任何部分，或根据表格8-K的项目2.02或7.01提供的当前报告的任何部分，未被视为已向委员会提交，则除外。为本注册声明的目的，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为被修改或取代，只要包含在本文中的声明或任何其他随后提交的文件中的声明也被或被视为通过引用并入本文中的任何其他文件中的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本注册声明的一部分。
在任何情况下，根据表格8-K的当前项目2.02或7.01提交的任何信息都不会被视为通过引用并入本文，除非该表格8-K明确规定相反。
| 项目4。 | 证券的说明。 |
不适用。
| 项目5。 | 指定专家和顾问的利益。 |
不适用。
| 项目6。 | 董事及高级人员的赔偿。 |
注册人是一家特拉华州公司。根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第102条（b）（7）款的许可，我们经修订和重述的公司注册证书包含一项条款，免除我们的董事因违反董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任，但该条款不得消除或限制董事的责任（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据DCGL第174条，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。任何该等条文不得消除或限制董事对在该等条文生效日期之前发生的任何作为或不作为的法律责任。
DGCL第145条授权法院授予董事和高级管理人员赔偿，或公司董事会授予赔偿的条款足够宽泛，以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的责任进行此类赔偿，包括报销所产生的费用。我们经修订和重述的公司注册证书允许在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级职员进行赔偿，我们经修订和重述的章程规定对我们的董事和高级职员进行赔偿，并允许在DGCL允许的最大范围内对雇员和其他代理人进行赔偿。
我们已与我们的某些董事和高级管理人员订立了赔偿协议，其中包含在DGCL允许的最大范围内提供赔偿权利的条款，但某些例外情况除外。赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和高级管理人员因其作为董事和高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任，并预付他们因针对他们的任何诉讼而产生的费用，他们可以获得赔偿。
我们提供董事和高级职员责任保险。
| 项目7。 | 申请豁免登记。 |
不适用。
| 项目8。 | 展品。 |
展览指数
| 通过参考所示档案而纳入 | ||||||||||||||||||||||
| 附件 数 |
说明 |
表格 | 档案编号。 | 附件 | 备案 日期 |
提供 特此 |
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| 4.1 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2026年股权激励计划 | 8-K | 001-14895 | 10.1 | 6/4/26 | |||||||||||||||||
| 4.2 | Sarepta Therapeutics, Inc. 2026年度员工股票购买计划 | 8-K | 001-14895 | 10.2 | 6/4/26 | |||||||||||||||||
| 5.1 | Ropes & Gray LLP观点 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.1 | 同意毕马威会计师事务所，独立注册会计师事务所。 | X | ||||||||||||||||||||
| 23.2 | Ropes & Gray LLP的同意书（包含在附件 5.1中）。 | X | ||||||||||||||||||||
| 24.1 | 授权书（包括在本登记声明的签字页中）。 | X | ||||||||||||||||||||
| 107 | 备案费率表 | X | ||||||||||||||||||||
| 项目9。 | 承诺。 |
| (a) | 以下签署的注册人在此承诺： |
| (1) | 在根据本注册声明进行要约或销售的任何期间内，提交本注册声明的生效后修订： |
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在本注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表本注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的美元总价值不会超过已登记的金额）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差可以根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映；
（iii）包括与先前未在本注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改；
但前提是：如果上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段要求纳入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）节向委员会提交或提交给委员会的报告中，并以引用方式并入本注册声明，则上述（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）段不适用。
| (2) | 为确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。 |
| (3) | 以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。 |
| (b) | 以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。 |
| （c） | 就根据“第6项——对董事和高级管理人员的赔偿”或其他情况下所述条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则注册人将，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。 |
根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排以下签署人于2026年6月4日在马萨诸塞州联邦剑桥市代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权。
| Sarepta Therapeutics, Inc. | ||
| 签名： | /s/Douglas S. Ingram | |
| 姓名： 职位： |
Douglas S. Ingram 首席执行官兼董事 |
|
律师权
凡签名出现在下方的每一个人，特此构成并委任Ryan H. Wong、Ian M. Estepan及Cristin L. Rothfuss，以及他们每一个人，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份，签署对本注册声明在Sarepta Therapeutics, Inc.表格S-8上的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件存档，与美国证券交易委员会合作，授予上述事实上的律师和代理人在场所内和周围进行的充分权力和授权，尽可能完全符合他或她可能或可能亲自进行的所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法进行或促使进行的所有行为。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以下述身份签署如下：
| 签名 |
标题 |
日期 |
||
| /s/Douglas S. Ingram Douglas S. Ingram |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
2026年6月4日 | ||
| /s/Ryan H.Wong Ryan H. Wong |
执行副总裁、首席财务官 （首席财务会计干事） |
2026年6月4日 | ||
| /s/M. Kathleen Behrens，博士。 M. Kathleen Behrens，博士。 |
董事会主席 | 2026年6月4日 | ||
| /s/Richard J. Barry Richard J. Barry |
董事 | 2026年6月4日 | ||
| /s/Kathryn J. Boor，博士。 Kathryn J. Boor，博士。 |
董事 | 2026年6月4日 | ||
| /s/迈克尔·A·钱伯斯 迈克尔·钱伯斯 |
董事 | 2026年6月4日 | ||
| /s/Deirdre Connelly Deirdre Connelly |
董事 | 2026年6月4日 | ||
| /s/Stephen L. Mayo，博士。 Stephen L. Mayo，博士。 |
董事 | 2026年6月4日 | ||
| /s/Claude Nicaise，医学博士 Claude Nicaise，医学博士 |
董事 |
2026年6月4日 | ||
| /s/Hans Wigzell，医学博士，博士 Hans Wigzell，医学博士，博士。 |
董事 |
2026年6月4日 | ||