yelp-20260417

附表14a资料

根据1934年证券交易法第14（a）节的代理声明

（修订第__号）

由注册人提交 ý

由注册人以外的一方提交 ¨

选中相应的框：

¨初步代理声明

¨机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

ý最终代理声明

¨确定的附加材料

¨根据§ 240.14a-12征集材料

Yelp Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（如非注册人，则提交代理声明的人的姓名）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）

ý 不需要费用。

¨之前用前期材料支付的费用。

¨ 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，在第25（b）项要求的展品中的表格上计算的费用。

致我们股东的信

尊敬的Yelp股东，

2025年，Yelp再次实现创纪录的净收入和强劲的盈利能力。服务类别的增长推动了我们的业务表现，而餐厅、零售及其他类别继续面临充满挑战的经营环境。我为Yelp团队在交付创新产品方面取得的进展以及他们持续致力于将人们与伟大的本地企业联系起来而感到自豪。

推动长期、可盈利增长的举措.Yelp针对服务类别的差异化产品体验继续带来收入增长，这得益于该团队使用创新人工智能（“AI”）技术。Yelp还建立了多个合作伙伴协议，扩大了我们的数据许可和订餐网络。结果，Yelp交付了一个记录14.6亿美元净收入与1.46亿美元净收入和3.69亿美元调整后EBITDA。1每股收益增长19%年复一年到$2.24在稀释的基础上。

可信内容.通过我们在发展用户社区和提供出色的消费者体验方面的投资，我们培育了一批真实的、人类生成的、广度和深度无与伦比的评论内容，以及近五亿张照片。2025年，Yelp用户贡献了2200万新的评论，使我们的累计评论总数达到3.3亿年底前。为进一步提升消费者体验，Yelp引入了用于搜索的自然语言和语音功能以及AI驱动的业务和评论亮点。我们还在将我们信任的内容货币化方面取得了相当大的进展，对我们的数据许可产品的强劲需求就证明了这一点。

AI产品创新.对人工智能技术的投资以及我们以产品为主导的战略，包括2025年推出的超过55款新产品和功能，帮助保持了Yelp作为领先平台的地位，让消费者能够发现并与当地的优秀企业建立联系。通过将Yelp的可信内容与AI技术相结合，该团队着手通过使其更具互动性和对话性来改变用户体验。Yelp助手聊天机器人尤其引起了消费者的共鸣，而餐厅新的增强现实功能Menu Vision则使用户能够通过使用智能手机扫描菜单来查看菜品照片。作为为企业提供更多价值的努力的一部分，我们发布了面向餐厅的AI电话接听服务Yelp Host。Yelp团队以产品为主导的战略以及利用人工智能实现运营效率的能力，使其能够推动增长，同时在2025年保持员工人数与去年同期大致持平。

强治理.Yelp在2025年持续增强公司治理态势。为了进一步实现多元化并刷新我们董事会（“董事会”）的集体专业知识，我们任命Lyft的联合创始人、前董事长兼首席执行官Logan Green为董事会成员。我们还更新了持股准则，以更好地反映我们对高级职员和董事持股的目标。

审慎的资本配置.2025年，Yelp回购$292百万股，截至2025年12月31日累计回购近20亿美元。Yelp在2026年继续回购股票，并计划继续这样做，但要视市场和经济情况而定。

我们代表我们的董事会和管理团队，诚挚邀请您参加2026年度股东大会，会议将于2026年6月5日上午九时正（太平洋时间）。关于如何加入会议的详细信息，请参见随附的年度股东大会通知和代理声明。

1调整后的EBITDA不按美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）计算。有关我们如何定义和计算调整后EBITDA的信息，以及这种非GAAP财务指标与净收入的对账，请参阅附录A.

我们期待您的参与，并一如既往地衷心感谢您对Yelp的持续支持和关注。

真诚的，

Diane Irvine

董事会主席

Yelp Inc.

任务街350号，10号第楼层

加利福尼亚州旧金山94105

股东周年大会通知

将于2026年6月5日举行

尊敬的股民：

诚邀您参加特拉华州公司YELP INC.（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将于2026年6月5日（星期五）上午9时（太平洋时间）举行。

与往年一样，年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过现场音频网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/YELP2026参加年会、提交问题并在会议期间进行在线投票。

在年会上，股东将对以下事项进行投票：

1.选举随附的代理声明（“代理声明”）中指定的九名董事提名人，任期至2027年年度股东大会。

2.批准董事会审计委员会（“董事会”）推选德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。

3.在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如委托书所披露。

4.批准我们2012年员工股票购买计划（“ESPP”）的修订和重述。

5.进行在年会前妥善提出的任何其他事务。

这些业务项目在本通知随附的代理声明中有更全面的描述。年会的记录日期为2026年4月7日。只有在该日期营业结束时登记在册的股东才能在年度会议或其任何休会时投票。我们预计，包括委托书在内的代理材料将于2026年4月17日左右向股东提供。

此类股东的完整名单将提供给任何与年会密切相关的任何目的的股东，为期十天，截止会议前一天，地点为我们的总部，地址为350 Mission Street，10th Floor，San Francisco，California 94105。如果您想查看名单，请致电（415）908-3801或发送电子邮件至ir@yelp.com联系我们预约。

我们期待您出席我们的年会。

由董事会命令

亚伦·舒尔

公司秘书

加利福尼亚州旧金山

2026年4月17日


诚邀您出席并参加年会，年会将通过互联网虚拟举办。无论您是否希望参加年会，请通过电话或互联网投票，或者，如果您收到邮寄的纸质代理卡，请尽快填写并退回邮寄给您的代理卡，以确保您在年会上的代表性。投票指示在代理材料的互联网可用性通知中提供，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡，则指示打印在您的代理卡上并包含在随附的代理声明中。即使你通过代理投票，如果你参加年会，你仍然可以投票你的股份。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人记录在案，并且您希望在年度会议上投票，您可能需要从该记录持有人那里获得以您的名义签发的合法代理。如果您希望在年会期间投票支持您的股票，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解有关具体要求的信息。

关于通过太平洋时间上午9：00在www.virtualshareholdermeeting.com/YELP2026上通过现场音频网络直播为将于2026年6月5日举行的股东大会提供代理材料的重要通知。

代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

代理声明

为2026年年度股东大会


			页
关于前瞻性陈述的特别说明			二、
代理声明摘要			1
关于年会			6
关于董事会和公司治理的信息			9
董事会			9
董事经验及任职资格概要			10
我们董事会成员的简历			11
董事会的独立性			16
董事会领导Structure			16
董事会会议和委员会			17
董事会的监督作用			22
对战略的监督			22
对风险的监督			22
对管理层的监督			23
对AI的监督			24
监督ESG			25
公司治理			26
董事会和委员会绩效评估			27
董事会组成			27
代理访问			29
股东参与			29
董事薪酬			32
第1号提案—选举董事			36
建议2 —批准选定独立注册会计师事务所			37
第3号提案—关于行政赔偿的咨询投票			39


			页
第4号提案—批准修正新台币及重述我们的 ESPP			41
执行干事			47
行政赔偿			49
薪酬讨论与分析			49
薪酬委员会报告			70
赔偿风险评估			71
补偿汇总表			72
补偿计划及安排			74
基于计划的奖励的赠款			78
财政年度结束时的杰出股权奖励			80
期权行使和股票归属			83
终止或控制权变更时的潜在付款			84
CEO薪酬比例披露			86
薪酬与绩效			87
某些受益所有人和管理层的安全所有权			91
延迟第16（a）节报告			94
股权补偿计划信息			95
与关联人的交易			96
关联交易政策与程序			96
若干关联人士交易			96
程序事项			98
其他事项			105
附录A			A-1
附录b			B -1
代理卡的形式

关于前瞻性陈述的特别说明

这份代理声明和我们发送给您的其他材料或可在我们的网站上获得的与我们的2026年年度股东大会（“其他材料”）包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述，如果这些陈述从未实现或证明不正确，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。本代理声明和其他材料中包含的陈述，包括关于我们2026年及以后的计划和战略以及预期财务结果的陈述，并非纯粹是历史性的，属于经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等词语来识别，以及旨在识别前瞻性陈述的类似表述或变体。

这些陈述是基于我们管理层的信念和假设，而这些信念和假设又是基于管理层目前可以获得的信息。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际结果和某些事件发生的时间与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们最近的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中题为“风险因素”的部分中讨论的因素。此外，此类前瞻性陈述仅在本委托书发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述日期之后的事件或情况的义务。

二、

代理声明摘要

我们向您提供这些代理材料是因为董事会正在征集您的代理在年度会议上投票。本摘要强调了本代理声明中包含的某些信息，但并未包含您在投票表决您的股份时应考虑的所有信息。请在投票前仔细阅读整个代理声明。

选举董事

董事会建议对所有被提名的候选人进行投票。

董事提名人


			Fred D. Anderson，Jr。独立
			董事自：			2011年2月
			委员会：			审计
						薪酬（主席）


			Christine Barone独立
			董事自：			2020年3月
			委员会：			审计


			Robert Gibbs独立
			董事自：			2012年5月
			委员会：			审计
						提名与公司治理（主席）


			Logan Green独立
			董事自：			2025年8月
			委员会：			提名与公司治理


			Diane Irvine独立主席
			董事自：			2011年11月
			委员会：			审计（主席）
						提名与公司治理


			Dan Jedda独立
			董事自：			2024年3月
			委员会：			Compensation


			Sharon Rothstein独立
			董事自：			2019年3月
			委员会：			Compensation
						提名与公司治理


			Jeremy Stoppelman，首席执行官
			董事自：			2005年9月


			Tony Wells独立
			董事自：			2020年10月
			委员会：			Compensation

被提名者代表了广泛的专业知识、经验、观点和背景，以及对我们的服务期限的混合板.请看“关于董事会和公司治理的信息—董事会”在页面上9 有关董事提名人的具体资格的更多信息，请见下文。

公司治理

我们致力于促进长期股东价值创造的公司治理实践。我们治理计划的一些亮点包括：


ü			保持独立的主席与我们的首席执行官分开
ü			100%独立委员会成员
ü			在无争议的选举中以董事辞职政策进行多数投票
ü			强大的股东参与实践
ü			有效董事会更新的往绩记录（我们的两名独立董事提名人自2024年以来加入，自2020年以来共四名）
ü			全体董事每年选举一次


ü			股东的代理访问权限
ü			无卖空、套期保值、质押、保证金购买或董事或执行官在我们的股本证券中进行的其他固有投机性交易
ü			年度薪酬投票
ü			更新了董事和执行官的持股准则
ü			维持针对高管基于激励的现金和股权薪酬的回拨政策

请看“关于董事会和公司治理的信息—公司治理”在页面上26下面详细讨论我们的公司治理实践。

批准独立注册会计师事务所

董事会建议对该提案投赞成票。

关于高管薪酬的咨询投票

董事会建议对该提案投赞成票。

高管薪酬亮点

我们的董事会和董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）实施了以下薪酬和治理政策和做法，其中包括建立一个负责任和有竞争力的薪酬计划：


☑			我们做什么

ü			维持一个完全独立的薪酬委员会
ü			保留一名独立薪酬顾问
ü			Structure薪酬总额的绝大部分作为长期股权奖励
ü			根据明确披露、预先设定的目标业绩计量，设定年度和长期激励目标
ü			授予构成股权报酬有意义部分的基于绩效的长期股权奖励
ü			随意聘用我们在美国的执行官
ü			在终止时提供不超过执行官年度现金薪酬（即基薪+现金奖励金额，如有）的合理控制权变更和遣散费
ü			为执行官和董事维持稳健的持股准则
ü			使基于激励的现金和股权补偿受到追回政策的约束
ü			与我们的股东接触，并在适当的时候对我们的高管薪酬计划做出改变


☒			我们不做的事

û			不保证加薪、保证现金奖励或保证股权补偿
û			没有严格的薪酬对标
û			控制权支付不“一触即发”变更或担保股权加速
û			控制权变更或解雇福利无消费税“毛额”
û			没有过多的额外津贴或个人福利
û			没有养老金安排、固定福利退休计划或不合格的递延薪酬计划
û			无我们股本证券的套期保值、质押或其他固有的投机性交易
û			未经股东批准不得进行股票期权交换或重新定价

2025年高管薪酬方案

2025年，我们维持了高管薪酬计划的现有结构，该计划近年来得到了股东的大力支持，以及其对基于绩效的薪酬的关注，同时还在全公司范围内实施了一项阶段性举措，以降低基于股票的薪酬费用占净收入的百分比。作为这一举措的一部分，继我们指定的每位高管的目标总股权价值同比下降10%、目标总薪酬（即基本工资+目标现金激励+目标股权薪酬总价值）在2024年同比下降6%至8%之后，我们在2025年将目标总股权价值保持在大致持平的水平。我们还批准为每位被任命的执行官在2025年适度增加基本工资，并对其目标现金实施了两次计划中的第一次增加

激励机会，导致目标总直接薪酬价值相对于2024年略有增长，但仍低于2023年的价值。

尽管如此，我们的2025年高管薪酬计划继续强调绩效薪酬和长期价值创造，通过以与业绩和股东价值挂钩的股权奖励形式提供绝大多数薪酬，总结如下。


基本工资 •直接赔偿总额不存在风险的唯一要素						首席执行官目标直接补偿总额 93%有风险其他平均指定执行干事目标直接补偿总额 87%有风险
年度现金奖励 •立足预设企业业绩目标，确保持续聚焦短期公司业绩 •所有被任命的执行官的目标机会从基薪的62.5%到80%不等，反映了每个被任命的执行官角色和职责的范围和重要性 •支付范围为目标的0%至200%
业绩-归属限制性股票单位 •包含每位被点名高管2025年股权补偿机会目标总价值的50% •50%归属基于我们三年期间总股东回报的相对表现 ◦结合较长期的业绩期限和相对业绩指标 ◦要求目标支出的业绩高于中位数 ◦如果我们的绝对总股东回报率为负，则按目标支付上限 •50%归属基于年度净收入和调整后的2025年EBITDA业绩目标，这是符合我们长期战略的关键年度财务指标 ◦根据绩效水平成为有资格归属的股份的四年归属时间表 •支付范围为目标的0%至200%
限制性股票单位 •每个指定执行官的股权补偿机会的目标总价值的剩余50% •马甲四年每季度

同意我司2012年员工股票购买计划修订重述

董事会建议对该提案投赞成票。

我们要求我们的股东批准我们的ESPP的修订和重述，以增加2,100，000股的股份储备。董事会建议对该提案投赞成票，因为我们的员工股票购买计划是一项重要的员工福利，对于吸引、留住和激励我们的员工至关重要。

关于年会

我为什么收到这些材料？

我们向您提供这些代理材料是因为董事会正在征求您的代理在年度会议上投票，包括在任何休会或延期会议上投票。本委托书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”、“Yelp”和“公司”是指Yelp Inc.及其合并子公司。

请您参加年度会议，就本委托书中所述的提案进行投票。然而，你不需要出席年会来投票你的股份。相反，您可以简单地按照以下说明提交您的代理。代理材料，包括本代理声明及我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（「年度报告」），将于2026年4月17日或前后分发和提供.

年会在何时何地举行？

年会将held于太平洋时间2026年6月5日（星期五）上午9点通过现场音频网络直播。可通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/YELP2026访问年会，whe您将可以在线收听会议、提交问题和投票。

为什么我在网上收到的是关于代理材料可得的通知，而不是全套的代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。这种做法节约了自然资源，降低了我们的印刷和发行成本，同时提供了一种及时便捷的取材和投票方式。

因此，我们的股东一般不会收到我们的代理材料的纸质副本，除非他们要求。相反，我们将向我们的在册股东发送一份代理材料的互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关访问代理材料和在线或电话投票的说明。所有股东将能够在通知中提及的网站上访问代理材料或要求拥有一套打印的代理材料。有关如何在线查阅代理材料或索取打印副本的说明可在通知中找到。

我们打算在2026年4月17日或前后将通知邮寄给所有有权在年度会议上投票的在册股东。

我有多少票？

就每一待表决事项而言，截至2026年4月7日（“记录日期”），您拥有的每一股普通股拥有一票表决权。

我在投什么票？

计划进行表决的事项有四个：

•第1号提案：t选举本代理声明中指定的九名董事提名人;

•第2号提案：批准董事会审计委员会（“审计委员会”）选择德勤会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；

•第3号提案：根据SEC规则，在咨询基础上批准我们指定的执行官的薪酬，如本委托书所披露；和

•第4号提案：批准我们ESPP的修订和重述。

我们还将处理可能在会议之前适当进行的任何其他业务，尽管截至本委托书日期，我们并不知道有任何此类业务。

董事会的投票建议有哪些？

董事会建议您将您的股份投票如下：

•为t选举本代理声明中指定的九名董事提名人;

•为批准德勤会计师事务所审计委员会选定为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

•为我们的高管薪酬的咨询批准；和

•为批准我们的ESPP的修订和重述。

年会如何提前投票？

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在年会上投票。

如果您是记录在案的股东，您可以通过以下任何一种方式投票：

互联网

电话

邮件

访问www.proxyvote.com完成电子代理卡。您将被要求提供您的通知中的控制号码。

拨打免费电话e 1-800-690-6903 u唱一部按键式电话，并按照录制的指令操作。您将被要求提供通知中的控制号码。

填写、签署代理卡并注明日期，并立即用提供的信封寄回（如果您要求提供代理材料的纸质副本或我们选择在稍后时间交付代理卡）。

你的投票必须在美国东部时间2026年6月4日晚上11点59分前收到才能计算在内。

如果您在年会前将您签署的代理卡交还给我们，我们将按照您的指示对您的股份进行投票。

如果您是通过券商、银行、信托或其他类似机构（即“街道名称”）持股的股东，您应该已经收到了来自该机构的包含投票指示的通知

组织而不是来自我们。只需按照该通知中的投票指示进行操作，以确保您的投票被计算在内。


我们正在网上举行年会，并提供互联网投票，以提供扩大访问权限，并允许您在网上投票您的股份，其程序旨在确保您的投票指示的真实性和正确性。不过，请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用，例如来自互联网接入提供商和电话公司的使用费。

我如何参加和参加年会？

年会将举行整ly在线通过音频网络广播。您可以登录www.virtualshareholdermeeting.com/YELP2026并按照提供的说明参加年会并参加投票。YY您将被要求提供您的16位控制号码。

股东可以通过我们的年会网站在会议期间现场提交问题，在那里他们还可以访问本委托书和年度报告的副本。会议期间，我们将在时间允许的情况下回答尽可能多的适当问题。

我们鼓励您在开始时间之前访问会议。请留出充足的时间进行网上报到，将于太平洋时间上午8：45开始。如果您在报到或年会期间遇到技术难题，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/YELP2026上发布的技术支持电话寻求帮助。

关于

董事会和公司治理

董事会

我们的业务是在董事会的指导下管理的，董事会目前由九名董事组成。除我们的首席执行官（“CEO”）Jeremy Stoppelman外，我们的所有董事在纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准的含义内都是独立的。

下表列出了截至2026年4月7日的姓名、年龄，以及与我们在年会上参选的9名候选人有关的某些其他信息：

图例：µ 委员会主席|l 委员

董事经验及任职资格概要

下面的矩阵总结了我们的董事会认为我们的一位或多位董事由于其与我们的业务和结构的特殊相关性而拥有的理想类型的经验、资格、属性和技能。虽然所有这些都是由董事会和董事会提名和公司治理委员会（“提名委员会”）结合今年的董事提名程序考虑的，但以下矩阵并不包含我们董事的所有经验、资历、属性或技能。

我们董事会成员的简历

每个提名者的简短传记e载于下文。以下传记还包括有关每位被提名人或董事的具体经验、资格、属性或技能的信息，这些信息导致提名委员会确定这些人应在本委托书发布之日起担任董事会成员。请看“第1号提案—选举董事”以下是有关选举我们董事的更多信息。



		Fred D. Anderson，Jr。
		董事自：	2011年2月
		委员会：	审计
			薪酬（主席）
Fred D. Anderson，Jr。担任NextEquity Partners的董事总经理，该公司是他于2015年7月共同创立的一家公司，对科技和数字媒体公司进行风险投资。安德森先生此前曾于2004年7月至2021年12月担任Elevation Partners的董事总经理，该基金是他与他人共同创立的私募股权投资基金，当时该基金已全部变现并清算。1996年3月至2004年6月，在全球最大的消费电子产品公司之一的苹果公司担任执行副总裁兼首席财务官。在加入苹果公司之前，安德森先生于1992年8月至1996年3月期间担任电子交易处理公司自动数据处理公司的公司副总裁兼首席财务官。安德森先生目前在惠蒂尔学院董事会任职。安德森先生拥有惠蒂尔学院的学士学位和加州大学洛杉矶分校的工商管理硕士学位。
任职资格
ü	来自全球公司的首席财务官职位的广泛财务专业知识
ü	董事会和高级管理人员在大型、创新型科技公司的重要经验
ü	在分析和执行复杂的公司交易方面拥有深厚经验
其他上市公司董事会服务
+	eBay Inc.（2003年7月– 2020年6月）
+	移动商务服务（2006年11月– 2012年3月）
+	Palm，Inc.（2007年10月– 2010年7月）
+	苹果公司（2004年6月– 2006年9月）



		Christine Barone
		董事自：	2020年3月
		委员会：	审计

Christine Barone自2024年1月起，担任免下车咖啡连锁店Dutch Bros Coffee的首席执行官，并自2023年2月起担任总裁。此前，她曾于2016年8月至2023年2月担任健康驱动和生活方式品牌True Food Kitchen的首席执行官。从2011年2月到2016年8月，Barone女士在星巴克公司担任过各种职务，该公司是一家一流的烘焙、营销和特种咖啡零售商，最近担任食品、晚间和特许商店高级副总裁。在加入星巴克之前，Barone女士曾于2000年9月至2011年2月担任贝恩公司的负责人。Barone女士拥有哈佛学院应用数学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
任职资格
ü	在关键餐厅类别拥有丰富的领导经验
ü	担任主要上市公司高级管理人员的经历
其他上市公司董事会服务
+	Dutch Bros咖啡（自2024年1月起）



		Robert Gibbs
		董事自：	2012年5月
		委员会：	审计
			提名与公司治理（主席）
Robert Gibbs自2024年7月起，担任全球媒体和娱乐公司Warner Bros. Discovery的首席传播和公共事务官，以及传播机构Bully Pulpit International的高级顾问。Gibbs先生曾于2020年3月至2024年7月担任Bully Pulpit International的合伙人。他还是NBC和MSNBC电视频道的撰稿人。他此前曾于2015年6月至2019年10月担任全球食品服务零售商麦当劳公司执行副总裁、全球首席传播官。在加入麦当劳之前，吉布斯先生曾于2013年6月至2015年6月担任Incite Agency的合伙人，这是一家由他共同创立的战略传播公司，并于2013年2月至2015年6月担任有线电视新闻频道MSNBC的撰稿人。吉布斯此前曾在2012年1月至2012年11月的2012年总统大选中担任美国总统奥巴马的高级竞选顾问。2009年1月至2011年2月，他担任28第白宫新闻秘书。在2009年1月之前，吉布斯曾担任时任美国参议员奥巴马及其2008年总统竞选活动的通讯主管。他还是当时的美国参议员约翰·克里2004年总统竞选活动的新闻秘书，此前专门从事参议院竞选活动，担任民主党参议院竞选委员会的通讯主任，以及四次单独的参议院竞选活动，包括2004年的奥巴马先生和1998年的美国参议员弗里茨·霍林斯的竞选活动。Gibbs先生拥有北卡罗来纳州立大学政治学学士学位。
任职资格
ü	广泛的媒体、传播和公共政策经验
ü	关键餐厅类别的领导经验



		Logan Green
		董事自：	2025年8月
		委员会：	提名与公司治理

Logan Green自2024年7月以来，一直是专注于交通运输的风险投资公司Autotech Ventures的风险合伙人。格林先生此前曾于2012年6月创立至2023年4月期间担任他与人共同创立的拼车公司Lyft, Inc.的首席执行官，并于2023年4月至2025年8月期间担任该公司的董事会主席。此前，格林先生于2007年与他人共同创立了Zimride，这是一家被Enterprise Rent-A-Car收购的拼车公司。格林先生拥有加州大学圣巴巴拉分校的商业经济学学士学位。
任职资格
ü	在面向消费者的创新型科技公司的领导经验
ü	上市公司董事会和高级管理人员经历
其他上市公司董事会服务
+	eBay，Inc.（自2016年6月起）
+	Lyft, Inc.（2012年6月— 2025年8月）



		Diane Irvine，主席
		董事自：	2011年11月
		委员会：	审计（主席）
			提名与公司治理
Diane Irvine自2015年9月起担任董事会主席。她此前于2008年2月至2011年11月担任钻石和高级珠宝在线零售商Blue Nile, Inc.的首席执行官，并于2007年2月至2011年11月担任总裁。她还于1999年12月至2007年9月担任蓝色尼罗河首席财务官。从1994年2月到1999年5月，Irvine女士在林地管理和木制品公司梅溪木材公司担任副总裁兼首席财务官。从1981年9月到1994年2月，Irvine女士担任过各种职务，最近担任合伙人，任职于会计师事务所Coopers & Lybrand LLP。Irvine女士拥有伊利诺伊州立大学会计学学士学位以及金门大学税收硕士学位和人文文学博士学位。
任职资格
ü	广泛的金融专业知识
ü	重要的上市公司董事会和高级管理人员经验
其他公共&投资公司董事会服务
+	Funko, Inc.（自2017年8月起）
+	D.A. Davidson Companies（自2018年1月起）
+	Farfetch Limited（2020年8月– 2023年12月）
+	Casper Sleep Inc.（2019年7月– 2022年1月）
+	XO集团 Inc.（2014年11月– 2018年12月）
+	Rightside Group, Ltd.（2014年8月– 2017年7月）
+	CafePress Inc.（2012年5月– 2015年5月）
+	Blue Nile, Inc.（2001年5月– 2011年11月）



		Dan Jedda
		董事自：	2024年3月
		委员会：	Compensation

Dan Jedda自2023年5月起担任领先的电视流媒体平台Roku, Inc.首席财务官，自2025年7月起担任首席运营官。2020年12月至2023年4月，他在在线个人造型服务公司Stitch Fix, Inc.担任首席财务官。在加入Stitch Fix之前，Jedda先生于2005年6月至2020年12月在亚马逊，Inc.工作，最近担任Digital Video（包括Amazon Studios）、数字音乐、广告和企业发展组织的副总裁兼首席财务官。Jedda先生拥有圣托马斯大学会计和金融学士学位和明尼苏达大学工商管理硕士学位。
任职资格
ü	高增长的技术经验，包括在亚马逊工作超过15年
ü	广泛的金融专业知识
ü	在大型上市公司担任高级管理人员的经历



		Sharon Rothstein
		董事自：	2019年3月
		委员会：	Compensation
			提名与公司治理
Sharon Rothstein自2018年10月起担任成长型股权公司Stripes Group的运营合伙人。在加入Stripes集团之前，她于2013年4月至2018年2月担任执行副总裁、星巴克公司全球首席营销官。2009年5月至2013年3月，Rothstein女士在专业美容零售商丝芙兰担任营销高级副总裁。在加入丝芙兰之前，Rothstein女士曾在Godiva Chocolatier、喜达屋酒店及度假村、Nabisco饼干公司和宝洁担任高级营销和品牌管理职务。Rothstein女士拥有不列颠哥伦比亚大学商学学士学位和加州大学洛杉矶分校工商管理硕士学位。
任职资格
ü	来自面向消费者的标志性公司职位的重要营销专业知识
ü	关键餐厅和酒店类别的领导经验
其他上市公司董事会服务
+	InterContinental Hotels Group PLC（自2020年6月起）
+	Block, Inc.（2022年1月– 2024年6月）
+	Afterpay Limited（自2020年6月至2022年1月被Block公司收购）



		Jeremy Stoppelman，首席执行官
		董事自：	2005年9月


Jeremy Stoppelman是我们的联合创始人，自2004年成立以来一直担任我们的首席执行官。在创立Yelp之前，Stoppelman先生曾于2000年2月至2003年6月在在线支付公司PayPal，Inc.担任过多个工程职务，最近担任工程副总裁。在加入PayPal之前，Stoppelman先生曾于1999年8月至2000年1月在互联网公司Excite @ Home担任软件工程师。他拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校计算机工程学士学位。
任职资格
ü	Perspective gained from his experience as one of our co-founders and our chief executive officer
ü	互联网行业的重要经验



		Tony Wells
		董事自：	2020年10月
		委员会：	Compensation

Tony Wells自2024年4月起担任亚利桑那州最大风险投资基金Copper Sky Capital（前身为AZ-VC）的风险合伙人。Wells先生此前曾于2021年9月至2023年3月担任全球领先的技术、通信、信息和娱乐产品提供商之一的威瑞森通信公司的首席媒体官。2020年7月至2021年9月，他担任USAA的首席品牌官，USAA是一个为现任和前任美军成员及其家人提供保险、银行和其他服务的公司家族。韦尔斯先生还在2017年11月至2020年7月期间担任USAA的其他几个高级营销职务，包括担任USAA营销研究、分析和会员情报职能的负责人。在加入USAA之前，Wells先生曾于2014年10月至2017年11月担任能源管理和自动化公司Schneider Electric SA的高级副总裁兼北美首席营销官。Wells先生还曾在ADT安全服务公司和24小时健身美国公司担任首席营销官。他的职业生涯还曾在Visa USA、Interpublic Group of Companies、SFX Sports Group、The Mills Corporation和Nissan North America等公司跨越汽车、家居、金融服务和零售行业。威尔斯先生曾在美国海军陆战队担任步兵军官，拥有美国海军学院的学士学位和约翰霍普金斯大学凯里商学院的工商管理证书。
任职资格
ü	广泛的营销、运营、数据分析和战略经验
ü	在多个主要业务类别的领导经验，包括我们的关键家庭服务类别
其他上市公司董事会服务
+	Nexstar Media Group, Inc.（自2023年7月起）
+	Amalgamated Financial Corp.（自2025年7月起）

董事会的独立性

根据纽交所上市标准，上市公司董事会的大多数成员必须符合“独立”的资格，这是由其董事会确定的。董事会与我们的律师协商，以确保其决定符合相关证券和其他有关“独立”定义的法律法规，包括不时生效的纽约证券交易所相关上市标准中规定的法律法规。除了纽交所上市标准中规定的“独立”定义外，我们的董事会在确定是否认为董事独立时，还考虑了有助于我们的董事会进行有效监督和决策的其他因素。这些其他因素可在我们的公司治理准则第1.2节中找到，股东可在我们的网站www.yelp-ir.com的“治理”菜单中题为“治理文件”的部分下获得。

根据这些考虑，在审查了每位董事或其任何家庭成员与公司、我们的执行管理层和独立审计师之间的任何相关已识别交易或关系后，董事会已肯定地确定以下八名董事是适用的纽约证券交易所上市标准含义内的独立董事，以及在我们的额外独立性因素下：MS。欧文、巴隆和罗斯坦以及安德森、吉布斯、格林、杰达和威尔斯。此外，董事会此前认定，Chris Terrill在2025年6月13日离开董事会之前，是适用的纽约证券交易所上市标准所指的独立董事。

在作出这些决定时，董事会发现这些董事均与公司没有重大或其他不符合资格的关系。它考虑了每位非雇员董事与我们公司以及彼此之间的当前和先前关系，以及董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。Stoppelman先生，我们的首席执行官，由于他受雇于公司，因此不是独立的。

董事会领导Structure

Irvine女士自2015年9月起担任董事会主席。Irvine女士在董事会任职期间，以及在担任审计委员会主席和提名委员会成员期间获得的对我们公司的深入了解，使她能够提供宝贵的见解，并促进我们的战略举措和业务计划的实施。然而，董事会还认为，Irvine女士的独立性是对她熟悉公司和管理层在董事会中的代表性的重要补充，有助于营造有利于客观评估和监督管理层业绩的环境。

除其他事项外，Irvine女士有权召集和主持董事会会议并制定会议议程，以及主持和制定独立董事执行会议的议程，从而赋予她塑造董事会工作的实质性权力。董事会认为，她的独立性，加上她在财务方面的丰富专业知识和上市公司管理方面的经验，提高了整个董事会的有效性，并使她担任董事长符合董事会、公司及其股东的最佳利益。

董事会会议和委员会

董事会在2025年召开了九次会议。董事会每位现任成员至少出席了在2025年担任董事或委员会成员期间举行的董事会和其所服务的委员会会议总数的75%。根据适用的纽约证券交易所上市标准的要求，在2025年，我们的独立董事在只有独立董事出席的定期安排的执行会议上举行了四次会议，包括根据我们的公司治理准则的要求在每次定期安排的董事会会议上。Irvine女士主持了执行会议。

根据我们的公司治理准则，董事也应该参加我们的年度股东大会。除Terrill先生外，我们当时的所有在任董事都出席了2025年年度股东大会。

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。下表提供了各董事会委员会2025年的成员和会议信息：



	审计	Compensation	提名
Fred D. Anderson，Jr。	l	µ
Christine Barone	l
Robert Gibbs	l		µ
Logan Green(1)			l
Diane Irvine	µ		l
Dan Jedda		l
Sharon Rothstein		l	l
Chris Terrill(2)			l
Tony Wells		l
2025年会议总数	11	5	4

µ 委员会主席| l 委员

（1）格林先生于2025年9月12日获委任为提名委员会成员。

（2）Terrill先生在提名委员会的服务于2025年6月13日离开董事会时结束。

以下是董事会各委员会的说明。董事会已确定，每个委员会的每个成员都符合适用的纽约证券交易所和美国证券交易委员会关于“独立性”和委员会资格的规则和规定，并且每个成员都没有任何将对他或她与我们的关系的重要性承担责任.

审计委员会

董事会成立了审计委员会，以监督我们的公司会计和财务报告流程、财务报告内部控制系统和财务报表审计，以及我们财务报表和报告的质量和完整性。为此目的，审计委员会履行若干职能，包括：

•审查和预先批准聘请我们的独立注册会计师事务所执行审计服务和任何允许的非审计服务；

•评估我司独立注册会计师事务所的业绩并决定是否保留其服务；

•根据法律要求监督我们的独立注册会计师事务所合伙人在我们的业务团队中的轮换；

•审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告，包括审查“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的披露；

•与管理层和我们的独立注册会计师事务所就我们的财务报告内部控制的范围、充分性和有效性进行磋商；

•审议、批准、不批准或酌情批准关联交易；

•与管理层一起审查我们的投资理念和政策，包括投资风险管理和与我们的投资组合相关的适用政策；

•与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查可能出现的有关会计原则和财务报表列报的重大问题；

•通过定期审查和与管理层讨论与数据隐私、技术和信息安全相关的重大风险，以及公司评估、识别和管理此类风险的流程，监督我们的网络安全风险管理流程；

•监督与我们使用人工智能相关的风险和机会，包括从管理层收到关于我们的人工智能战略、治理实践和关键发展的定期更新；

•审查并为我们的董事和执行官建立适当的保险范围；

•对审计委员会及其成员的业绩及其章程的充分性进行年度评估；和

•建立接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序。

审计委员会目前由四名董事组成，MSE。Irvine和Barone以及Messrs. Anderson和Gibbs，董事会已确定他们每个人都是独立的（因为独立性目前在纽约证券交易所上市标准第303A.02节和根据《交易法》颁布的规则10A-3（b）（1）以及我们的额外独立性因素中定义）。董事会已确定MSES。欧文、巴罗内和安德森都有资格成为SEC适用规则中定义的“审计委员会财务专家”。董事会根据若干因素对Irvine女士、Anderson先生和Barone女士的知识和经验水平进行了定性评估，包括他们的正规教育和经验，如本代理声明中所载的他们的传记中所述。Irvine女士担任审计委员会主席。

审计委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站www.yelp-ir.com的“治理”菜单中题为“治理文件”的部分下查阅。

审计委员会报告(1)

审核委员会已与公司管理层审阅及讨论截至2025年12月31日止年度的经审核财务报表。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采纳的第1301号审计标准《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。审计委员会还收到了PCAOB适用要求要求的独立注册会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该会计师事务所的独立性。基于上述情况，审核委员会已向董事会建议将经审核财务报表载入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年报。

尊敬的提交，

董事会审计委员会

Diane Irvine，主席

Fred D. Anderson，Jr。

Christine Barone

Robert Gibbs

____________________

（一）本报告所述材料不是“征集材料、”提供给SEC，但不被视为向SEC“提交”，不被视为通过引用并入Yelp根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

薪酬委员会

董事会成立了薪酬委员会，以监督我们的薪酬政策、计划和计划，并审查和确定将支付给我们的执行官和董事的薪酬。薪酬委员会的职能包括：

•确定我们的首席执行官和我们的其他执行官的薪酬和其他雇佣条款，并酌情审查和批准与此类薪酬相关的公司绩效目标和目标；

•审查并向全体董事会建议我们董事的薪酬；

•评估、采纳和管理对我们来说可取的股权激励计划、薪酬计划和类似计划，以及修改或终止现有计划和计划；

•制定有关股权补偿安排的政策，并在必要时

或适当，建立并定期审查股权授予时机的政策；

•建立和监督补偿回拨和类似政策；

•与管理层一起审查我们在“薪酬讨论与分析”标题下的披露，并向全体董事会建议将其纳入我们向SEC提交的定期报告中；和

•至少每年审查和评估薪酬委员会的业绩及其章程的充分性。

我们的薪酬委员会目前由四名董事组成，分别是安德森先生、杰达先生和韦尔斯先生以及罗斯坦女士，根据纽交所上市标准和我们的额外独立性因素，董事会已确定他们中的每一位都是独立的。安德森先生是薪酬委员会主席。

薪酬委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站www.yelp-ir.com的“治理”菜单中题为“治理文件”的部分下查阅。根据其章程，薪酬委员会可酌情组建并授权各小组委员会，包括但不限于由董事会一名或多名成员组成的小组委员会，以根据我们的股权激励计划授予股票奖励。

薪酬委员会有关2025年高管薪酬的具体决定和薪酬委员会的报告，以及薪酬委员会的流程和程序以及我们的执行官在建议和确定高管薪酬方面的作用，在本委托书中题为“高管薪酬—薪酬讨论与分析.”我们对非雇员董事的薪酬安排在这份代理声明中题为“—董事薪酬”下方。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

如上所述，我们薪酬委员会的成员是安德森先生、杰达先生和威尔斯先生以及罗斯坦女士。薪酬委员会的任何成员目前或在任何时候都不是我们的高级职员或雇员之一。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任我们的董事会或薪酬委员会成员。

提名委员会

董事会成立了提名委员会，以监督我们的公司治理职能。具体而言，提名委员会的职能包括：

•每年审查和评估管理层，包括首席执行官和首席运营官，以及董事会及其委员会的绩效，并向董事会和管理层提出改进建议；

•面谈、评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员，以及考虑任何股东提名参加董事会的选举；

•定期审查管理层继任计划以及公司的人才和领导力发展计划；

•对董事实施定向程序，并由提名委员会酌情制定董事继续教育计划或方案；

•审查提交以纳入公司代理声明的股东提案，并就公司对其的回应向董事会提出建议；

•评估公司治理和股东参与方面的发展；

•审查并向我们的董事会建议对我们的公司注册证书、章程、公司治理政策以及对董事和高级职员的赔偿的任何修订；和

•至少每年审查和评估提名委员会及其章程的绩效。

提名委员会目前由四名董事组成，分别是Gibbs和Green以及Mses。Irvine和Rothstein，根据纽交所上市标准和我们的额外独立性因素，董事会已确定他们中的每一个都是独立的。Gibbs先生担任提名委员会主席。

提名委员会通过了一份书面章程，股东可在我们的网站www.yelp-ir.com的“治理”菜单中题为“治理文件”的部分查阅。

董事会的监督作用

我们的董事会是由股东挑选出来的，为公司的高级管理层提供监督和战略指导。更具体地说，董事会负责审查、批准和监测基本财务和业务战略以及重大公司行动，评估公司面临的主要风险并考虑解决这些风险的方法，选择和监督管理层，并审查一nd就与人工智能相关的风险和问题以及环境、社会和治理（“ESG”）事项向管理层提供指导。我们将在下面更详细地讨论这些责任中的每一个w.

对战略的监督

我们的董事会深入参与监督公司的长期战略及其年度战略规划，包括评估关键的市场机会、趋势和竞争发展。董事会和委员会就我们全年的战略向高级管理层提供指导和反馈，包括通过董事会审查我们的年度运营计划和战略举措。董事会让我们的高级管理层就我们的战略进行强有力的讨论，并要求他们执行我们的计划和举措，应对新出现的风险和机遇，并促进创新。我们的每一位董事在战略规划和执行方面都有丰富的经验，并将这些经验以及他们的其他才能和见解带到这些战略讨论中。

为了对照我们的战略计划评估业绩，董事会定期收到高级管理层关于我们整体战略方向的最新信息，包括我们的业绩和优先事项的最新信息。这些董事会会议室讨论在会议间隙通过与高级管理层接触以及就重大项目（例如重大公司行动）向董事会提供最新信息进行补充。董事会还可以接触并定期与高级管理层以外的主要领导人接触，以更深入地了解我们业务中具有战略意义的领域，进一步促进其监督作用。

董事会的监督和管理层对我们业务战略的执行侧重于我们公司的长期成功和为我们的股东创造价值。然而，董事会对战略事项的监督包括持续评估公司的机会和潜在风险，从而告知董事会对风险的监督，如下所述，以及委员会层面对一系列问题的讨论。我们的董事会认为，其持续监测战略事项的过程使其能够有效评估这些事项对公司中短期业绩和公司运营质量的影响。

对风险的监督

我们的董事会认识到有效的风险监督对于经营成功的企业以及履行对Yelp及其股东的信托责任的重要性。虽然我们的管理层负责对我们面临的风险进行日常管理，但董事会负责监督我们的总体风险状况和风险管理流程，并确保公司内部存在适当的风险管理文化，并设定正确的“高层基调”。

值得注意的是，董事会认识到Yelp有责任以负责任和可持续的方式运营，与我们的使命、愿景和价值观相一致，在信任和诚信的基础上在消费者和企业之间建立真正的联系，此外还要为股东带来长期价值。对关键非财务风险和机会的管理，例如消费者保护、人力资本管理、网络安全和人工智能，是董事会风险监督职责的关键组成部分。

审计委员会认为，其目前的领导结构有助于其风险监督职责。特别是，联委会认为，独立主席、独立于多数的联委会和独立的联委会委员会为管理层在联委会的代表权提供了运作良好和有效的平衡。虽然董事会没有常设风险管理委员会，但它管理其监督职能

直接以及通过其常设委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括确定适合公司的风险性质和水平。

审计委员会审议并讨论了我们的主要财务、法律和监管风险敞口，其中包括财务报告、会计流程、监管合规、网络安全和人工智能。审计委员会还监督我们的管理层为监测和控制这些风险而采取的步骤，包括指导进行风险评估和管理的过程的指导方针和政策。审计委员会还监督我们内部审计职能的履行情况。有关我们的网络安全风险管理以及战略和治理实践的更多信息，请参阅标题为“网络安全”列入年度报告第一部分第1C项。

我们的提名委员会负责监督与我们的整体公司治理相关的风险，包括董事会和委员会的组成、董事会规模和结构以及董事独立性，以及董事会和管理层的继任规划以及环境可持续性。提名委员会还监测我们的公司治理准则的有效性，包括它们是否满足业务需求并与最佳实践、纽约证券交易所上市标准以及相关法律和监管要求保持一致。

薪酬委员会评估和监测我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。有关薪酬委员会审查薪酬相关风险的更多信息，请参阅本委托书中题为“高管薪酬—薪酬风险评估.”

董事会作为一个整体和各常设委员会都会收到执行管理层和我们的内部审计主管的定期报告，以及可能出现的附带报告。委员会主席有责任酌情向董事会报告有关重大风险敞口的调查结果。

对管理层的监督

继任规划

我们的董事会认识到，有效的继任规划对于公司的长期成功和领导层的连续性至关重要。虽然董事会保留对高管继任计划的最终监督和决策权，并积极参与规划过程，但继任规划是董事会、提名委员会和高级管理层的共同责任。通过下文所述的结构化协作流程，董事会力求确保公司保持一支强大的领导团队，能够执行其战略愿景并推动长期股东价值。

继任规划在董事会和提名委员会的例会和执行会议上都是一个反复出现的话题。董事会在提名委员会的支持下，至少每年审查一次公司的高管继任计划。这项审查包括评估关键领导职位的潜在内部和外部候选人，包括首席执行官、公司的领导力发展计划和人才管道，以及继任规划与公司的长期战略目标和风险状况保持一致。董事会还审查紧急继任计划，以确保关键高管意外离职或丧失工作能力时的领导连续性。

提名委员会主要负责代表董事会监督继任规划过程。在担任这一职务时，提名委员会在董事会年度继任规划审查之前与首席人事官会面，就管理层的初步材料和计划的讨论方向提供反馈。这些筹备工作有助于确保材料和讨论

响应董事会的监督职责。提名委员会对管理层继任计划的深入审查也为向全体董事会就潜在继任者的确定、发展和准备情况提出建议提供了基础。此外，提名委员会还监测公司的领导力发展和人才管理计划，以帮助支持未来领导者的强大管道。

我们的首席执行官和首席运营官在首席人事官的支持下，负责确定和培养关键领导角色的内部候选人，并定期向董事会提供有关潜在继任者准备情况的最新信息。这些更新包括对个人绩效、领导能力和发展计划的评估，旨在让高潜力个人为扩大职责做好准备。

绩效评估

我们的董事会还致力于根据其监督职责和我们的公司治理准则，向管理层提供深思熟虑和建设性的反馈。作为这一承诺的一部分，董事会对我们的首席执行官进行年度绩效审查，其过程由提名委员会监督。本次审查基于我们的公司治理准则中确立的客观标准，包括业务表现、长期战略目标的实现情况以及强大管理团队的发展情况。

我们的董事会主席领导CEO评估过程，并在收集和综合反馈方面发挥核心作用。作为这一过程的一部分，我们的主席与每位董事进行单独面谈，征求他们对首席执行官的表现、领导力和在推进公司战略目标方面的有效性的看法。主席还纳入了董事会年度自我评价过程中的相关见解，该过程由公司外部法律顾问通过与每位董事的保密面谈进行（有关年度董事会自我评价的更多信息，请参阅“公司治理—董事会和委员会绩效评估”下图）。我们的董事会认为，以这种方式收集反馈可以全面、坦率地了解CEO的表现。

在收集和审查这些反馈意见后，主席在一对一会议上向首席执行官提交一份董事会评估摘要。该反馈旨在支持首席执行官的持续发展，加强与公司战略优先事项的一致性，并促进问责和持续改进的文化。

对人工智能的监督

虽然我们认识到人工智能的变革潜力，但我们也认识到人工智能——无论是在我们的产品和运营中使用它，还是在它被第三方使用时——都会给我们的业务带来风险。为了应对这些风险，我们正在继续开发一个多层治理框架，以监督在我们的业务中负责任地开发和部署人工智能技术，以及保护我们的业务和资产免受外部人工智能威胁。

审计委员会对与我们使用人工智能相关的风险和机会进行高级别监督。作为其更广泛的风险监督职责的一部分，审计委员会定期收到管理层关于我们的人工智能战略、治理实践和关键发展的最新信息，包括与人工智能相关的法律、道德和运营考虑。这些更新旨在告知审计委员会对我们与人工智能相关的风险管理框架和内部控制的监督。

管理层通过跨职能方法领导对人工智能举措的日常监督，其中包括咨询来自工程、产品、法律、用户运营和其他相关职能的主题专家。这种协作努力使我们能够评估和管理AI的开发和使用

以协调和负责任的方式在整个组织中采用技术。管理层的监督职责包括评估与人工智能相关的新出现的风险和机会，以及为批准的人工智能使用建立内部准则。例如，管理层监督了公司范围内人工智能可接受使用政策的制定和实施，以及管理Yelp各个团队使用人工智能的量身定制的政策和程序。这些政策旨在帮助确保我们以符合我们的价值观、支持我们的使命并符合适用法律和标准的方式使用人工智能。团队领导者负责监测内部政策和行业最佳实践的遵守情况，并酌情将重大问题上报给执行领导层和审计委员会。

虽然我们认为这一框架代表着Yelp在对人工智能进行强有力监督方面取得的重大进展，但我们也认识到，人工智能技术的使用以及围绕它的监管和道德环境正在迅速演变。我们期望随着时间的推移，我们的治理实践将继续发展，因为我们将改进我们的方法，应对新的风险和机遇，并纳入新出现的最佳实践。

监督ESG

我们认为，我们的利益相关者——包括我们的员工、客户以及我们的业务所触及的其他人和社区——的成功是我们自身成功的关键因素，因此，适当考虑我们的业务如何影响这些利益相关者符合我们股东的最佳利益。

我们对利益相关者的这种承诺反映在我们的ESG优先事项、目标和实践中。全公司的几个团队负责特定的ESG主题，由我们的ESG委员会提供更广泛的监督。ESG委员会由首席财务官和首席文化官领导，由来自我们的法律、财务、投资者关系、传播、工作场所、人员和信息技术团队的代表组成。ESG理事会每季度召开一次会议，负责制定Yelp的ESG项目的总体战略，并定期向理事会传达此类战略，以邀请组织最高层的投入。

董事会及其委员会有责任对以下ESG相关问题进行风险和运营监督：



董事会/委员会			ESG相关监督领域
全体董事会			•企业文化、人才规划等人力资本管理事项 •关于科技行业监管和反垄断政策等公共政策事项的倡导 •信任和安全的方法

审计委员会			•道德和合规方案 •资本配置

薪酬委员会			•员工薪酬和福利计划、福利和敬业度

提名委员会			•董事会组成，包括经验和观点的多样性 •监测重要的ESG趋势 •ESG报告 •投资者对ESG事项的反馈

公司治理

我们的使命是将人们与当地伟大的企业联系起来。成立20多年来，我们打造了美国最知名的互联网品牌之一。消费者信任我们，因为我们平台上提供的超过3亿条评级和评论涵盖了广泛的类别。这种消费者信任是我们业务的基础，从中我们能够赋能其他业务取得成功。我们的广告产品帮助各种规模的商家接触到大量的受众，推广他们的产品并推动他们的服务转化。

我们认识到，追求我们的使命与致力于促进长期股东价值创造的公司治理实践齐头并进，包括通过提供正确的领导结构和董事会组成，以及为我们的股东提供提供提供直接反馈的机会和确保问责制的关键实质性权利。因此，我们的董事会和提名委员会定期审查我们的公司治理实践和结构，以评估是否需要做出改变以继续满足业务需求、与最佳实践保持一致或回应股东的反馈。近年来，我们根据此类评估对公司治理实践进行了多项改进，包括我们对董事会的解密和采用代理访问等。

为帮助确保董事会制定必要的做法，根据需要审查和评估我们的业务运营，以做出独立于我们管理层的决策，董事会已在我们的公司治理准则中记录了其治理做法。公司治理准则规定了董事会打算在董事会组成和甄选、董事会会议和执行管理层参与、首席执行官绩效评估和继任规划以及董事会委员会和薪酬方面遵循的做法。

我们的董事会还通过了适用于所有高级职员、董事和员工（包括负责财务报告的高级职员）的商业行为和道德准则，该准则与我们的公司治理准则、章程和董事会委员会章程一起，为公司治理提供了框架。

以下是我们董事会简介和公司治理实践的主要亮点：


ü			现任董事中约89%为独立董事
ü			保持独立的主席与我们的首席执行官分开
ü			100%独立委员会成员
ü			在无争议的选举中以董事辞职政策进行多数投票
ü			强大的股东参与实践
ü			有效董事会更新的往绩记录（我们的两名独立董事提名人自2024年以来加入，自2020年以来共四名）
ü			全体董事每年选举一次
ü			股东的代理访问权限
ü			独立董事定期常务会议
ü			稳健的行为准则和公司治理准则
ü			定期审查委员会章程、行为准则和公司治理准则


ü			无卖空、套期保值、质押、保证金购买或董事或执行官在我们的股本证券中进行的其他固有投机性交易
ü			年度薪酬投票
ü			继任规划流程，包括对继任计划的年度审查
ü			首席执行官业绩的年度审查
ü			更新了董事和执行官的持股准则
ü			维持对现任和前任执行官基于激励的现金和股权薪酬的追回政策
ü			由全体董事会和委员会进行全面风险监督
ü			年度董事会和委员会自我评价，包括董事个人评价
ü			董事参与定向和继续教育

我们的公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的常设董事会委员会的章程可在我们的网站www.yelp-ir.com的“治理”菜单中题为“治理文件”的部分下向股东提供。如果我们对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订，或向任何执行官或董事授予对其条款的任何豁免，我们将及时在我们的网站上披露修订或豁免的性质。

董事会和委员会绩效评估

我们的董事会及其每个常设委员会进行年度自我评估，以确定它们是否有效运作，以及是否有必要进行任何改变以提高其绩效。我们的提名委员会负责制定评估标准，并为评估实施流程。每年，在我们外部法律顾问的协助下，我们对每位董事进行面谈，以获得他或她对董事会和委员会的有效性、董事绩效和董事会动态的评估。我们外部法律顾问的代表随后向提名委员会和董事会报告这些面谈的结果，并在那里讨论结果。

董事会组成

The提名委员会寻求组建一个董事会，作为一个整体，该董事会拥有监督和指导我们业务所必需的专业和行业知识、金融专业知识和高水平管理经验的适当平衡。为此，提名委员会在董事会整体组成的更广泛背景下确定并评估了在年度会议上选举的被提名人，目标是选出那些补充和加强董事会其他成员技能的被提名人，他们也表现出正直、合作、良好的商业判断力和提名委员会认为对董事会有效运作至关重要的其他品质，如下文更详细描述。

评估董事提名人的考虑因素

提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格，包括能够阅读和理解基本财务报表、年满21岁并具有最高的个人品格和道德。提名委员会还考虑以下因素：拥有能够向管理层提供建议和指导的相关专业知识、有足够的时间投入公司事务、在其领域表现出卓越表现、有能力行使合理的商业判断力、作为另一家上市公司的董事会成员或执行官的经验、与其他追求的潜在利益冲突以及有承诺严格代表我们股东的长期利益。然而，提名委员会保留不时修改这些资格的权利。董事候选人是结合董事会目前的组成、公司的经营要求和股东的长远利益进行审查的。

在进行这一评估时，提名委员会通常会考虑思想的多样性、个人背景、观点和经验，以及考虑到董事会和公司当前的需求而认为适当的其他因素，以保持知识、经验和能力的平衡。提名委员会没有关于多样性的正式政策；然而，董事会和提名委员会认为，董事会成员代表不同观点至关重要。

在现任董事被视为连任候选人的情况下，提名委员会审查该等董事在当前任期内对公司的整体服务，包括出席会议的次数、参与程度、业绩质量以及可能损害该等董事独立性的任何其他关系和交易。对于新的董事候选人，提名委员会还将确定被提名人是否独立于纽约证券交易所，该确定基于纽约证券交易所上市标准、适用的SEC规则和条例、我们的额外独立性因素以及必要时律师的建议。提名委员会开会讨论和审议候选人的资格，然后以多数票选出被提名人向董事会推荐。

为确定董事会成员候选人，提名委员会利用其联系人网络编制潜在候选人名单，但也可能在其认为适当的情况下聘请专业猎头公司。例如，提名委员会会定期聘请国家认可的董事猎头公司海德思哲服务来协助处理空缺和我们正在进行的董事会更新流程，如下所述。提名委员会还在考虑董事会的职能和需求后，对可能的候选人的背景和资格进行任何适当和必要的调查。

此时，提名委员会没有关于考虑股东推荐的董事候选人的政策，将根据具体情况对这些候选人进行评估。提名委员会认为，它最有能力根据董事会批准的董事会成员综合标准，确定、审查、评估和选择合格的董事会成员候选人。

板式茶点

董事会认为，一定程度的刷新对于确保其构成与公司和董事会不断变化的需求保持一致以及定期考虑新的观点和观点非常重要。同时，董事会还认为，董事发展对公司的理解，以及随着时间的推移作为一个团队有效工作的能力，这提供了重要的价值，因此每年保持相当程度的连续性符合股东的最佳利益。因此，除了寻求在上述董事会中保持技能、知识和经验的适当平衡外，董事会和提名委员会还希望实现新的和任职时间更长的董事的平衡组合。

为此，董事会和提名委员会维持一个董事会更新流程，在该流程中，他们评估董事会的组成，并努力确定更多的董事候选人，以帮助持续推动我们的战略和业务。提名委员会于2023年聘请海德思哲服务帮助确定独立董事候选人，这导致Jedda和Green先生分别于2024年3月和2025年8月加入董事会。

作为这一过程的结果，我们在过去两年中每年都任命了一位新的独立董事。另外两名独立董事提名人—— Christine Barone和Tony Wells ——于2020年首次被任命为我们的董事会成员，这反映了我们的董事会近年来进行的有意义的董事会刷新。

截至2026年4月7日，我们的董事会组成反映了以下图表所示的特征。我们认为，这一董事会组成在对我们业务的长期理解和新鲜的外部观点之间取得了适当的平衡，并拥有有效监督管理层所需的经验、资格、属性和技能。

虽然审计委员会认为更新很重要，但它也认识到任期限制或强制退休年龄可能会导致丧失对审计委员会有效运作很重要的经验或专门知识。因此，董事会和提名委员会不会仅根据年龄或任期来确定董事会成员，而是将任期视为评估董事会组成的几个因素之一。

委员会组成

董事会和提名委员会还每年审查委员会的任务，以帮助确保每个委员会的技能、经验和任期的适当组合，同时还为每个委员会提供业务的连续性，以保持其有效性。

代理访问

我们的章程规定了程序，允许在至少三年内连续拥有我们已发行普通股至少3%的股东或最多50名股东的团体提名并在我们的年度会议董事提名人的代理声明中包括最多由两名个人或在任董事人数的20%中的较大者组成，前提是该股东或股东满足章程规定的要求。

股东参与

外联

我们认为，有效的公司治理应该包括与我们的股东进行定期、建设性的对话。我们董事会、执行管理层和投资者关系团队的某些成员与

股东全年直接讨论我们的公司治理和高管薪酬方案，以及回答问题和征求反馈意见。我们的首席执行官、首席财务官和首席运营官还定期与我们的股东就我们的季度财务业绩公告、在会议上以及通过其他渠道进行对话。管理层向董事会和相关委员会提供这些讨论和反馈的概述，以供考虑和适当跟进。

作为我们正在进行的外联工作的一部分，我们在2025年年会后联系或回应了来自非关联公司持有的合计约56%的已发行股份（即不包括高级职员和董事持有的股份）的股东的会议请求。执行管理层成员和我们的投资者关系团队，有时由我们的董事会主席欧文女士加入，最终与代表非关联公司持有的我们已发行股份约28%的股东进行了讨论。

除了讨论公司业绩和战略，我们还收到了股东关于我们基于股票的薪酬费用削减计划、人工智能战略、我们如何衡量人工智能驱动的运营效率以及我们如何针对人工智能产生的审查执行我们的政策的意见。我们采取了这些行动，并提供了下表所列的回应。

我们听到的

我们是如何回应的

基于股票的补偿费用

•我们通过全公司范围内的薪酬组合转变，降低基于股票的薪酬费用占净收入百分比的举措的进展达到了投资者的预期。

•我们的薪酬委员会通过按计划增加目标现金激励机会，进一步将高管的薪酬组合转向现金，同时保持目标总股本价值在2026年大致持平。

•我们重申了到2027年底将基于股票的薪酬支出减少到净收入的6%以下的计划。

人工智能战略

•请求提供有关我们如何利用人工智能推动业务可持续增长的信息。

•我们在第四季度和2025年全年致股东的信中描述了我们通过基于人工智能的举措改造Yelp关键部分的计划，以及我们的信念，即这些举措将使我们能够推动长期盈利增长。

•这些举措包括计划构建和获取人工智能工具来管理整个客户生命周期，这代表着通过新的收入来源实现业务多元化的机会，我们相信这将使我们的业务更具弹性。

人工智能驱动的运营效率

•请求提供有关我们如何衡量在我们的业务运营中使用人工智能所带来的生产力提升的信息。

•虽然我们没有公开披露该领域的绩效指标，不包括收购的员工人数，但我们近年来一直保持员工人数大致持平，并计划在2026年再次这样做（不包括为支持Hatch增长而招聘的员工，我们最近的收购）。我们团队利用人工智能实现运营效率的能力，是我们将业务增长与员工人数增长脱钩的能力的关键部分。

我们听到的

我们是如何回应的

人工智能生成的评论

•请求提供有关我们如何针对AI生成的审查执行我们的政策的信息。

•我们于2026年2月发布的年度信任与安全报告包含有关我们如何检测和缓解AI生成的审查以及我们的自动化系统在2025年过滤掉的疑似AI生成的审查数量的信息。

与董事会的沟通

股东、公司任何其他证券持有人及其他利害关系人可在以下地址与董事会沟通：

董事会

c/o公司秘书

Yelp Inc.

任务街350号，10号第楼层

旧金山，加利福尼亚州 94105

通讯视通讯中概述的事实和情况酌情分发给董事会或特定董事。过度敌对、非法或类似不合适的材料将被排除在外，并规定任何被过滤掉的通信将根据要求提供给任何非管理董事。

董事薪酬

2025年董事薪酬安排

我们的薪酬委员会定期审查和评估我们的非雇员董事薪酬做法，通常在独立薪酬顾问的协助下，根据市场数据。2024年底，我们的薪酬委员会与Compensia，Inc.（“Compensia”）协商，对董事会薪酬进行了全面评估，Compensia，Inc.（“Compensia”）是一家独立的国家薪酬咨询公司，由薪酬委员会聘请并直接向其报告。

为了为薪酬委员会的评估建立一个比较框架，Compensia提供了有关市场惯例的建议，以及由薪酬委员会用于高管薪酬目的的同一同行群体的董事会薪酬数据组成的薪酬分析。经考虑这些市场数据，以及各种董事会和委员会角色的时间和责任要求，我们的薪酬委员会建议，并经董事会批准，下文所述的非雇员董事薪酬安排自2025年1月1日起生效（“2025年董事薪酬计划”）。

在董事会批准2025年董事薪酬计划之前，我们的非雇员董事薪酬计划自2023年初董事会批准以来没有任何变化。2025年董事薪酬计划反映了我们之前的非雇员董事薪酬计划下提供的年度现金费用的以下变化：



董事会或委员会的角色	2023-2024	2025
非雇员董事	$40,000	$45,000
董事会主席	$45,000	$47,500
审计委员会成员	$9,000	$10,000
薪酬委员会主席	$10,000	$15,300
提名委员会主席	$7,500	$10,000
提名委员会成员	$2,600	$3,900

此外，2025年董事薪酬方案坚持认为，新的非雇员董事有权获得价值325,000美元的RSU奖励，并将非雇员董事年度RSU奖励的目标授予价值从205,000美元增加到247,500美元。这些变化旨在更好地使我们的非雇员董事薪酬计划与非雇员董事薪酬的一般市场惯例保持一致，并承认各种董事会和委员会角色的时间和责任要求。

作为Yelp的一名员工，我们的首席执行官Stoppelman先生没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。

现金补偿

2025年，我们的每位非雇员董事每年获得45,000美元的现金费用，我们的董事会主席每年额外获得47,500美元的现金费用。我们还就董事会委员会服务向非雇员董事提供了以下现金补偿（如适用）：



董事会委员会	主席费		会员费
审计委员会	$	20,000	$	10,000
薪酬委员会	$	15,300	$	5,000
提名委员会	$	10,000	$	3,900

现金补偿付款按季度拖欠。我们的非雇员董事可以选择收取任何现金费用，否则他们将有权以同等价值的普通股股份的形式获得，以限制性股票单位（“RSU”）奖励的形式发行，并在适用的服务年度内按季度归属。

股权补偿

新的非雇员董事有权获得价值325,000美元的RSU奖励，在三年内以相等的年度分期付款方式归属。

每位非雇员董事也有权在我们的年度股东大会召开之日每年获得一次RSU奖励（“年度RSU奖励”）。2025年，年度RSU奖励价值为247,500美元，全部归属于（a）自授予之日起一年或（b）下一次股东年会中较早者。

我们的股权奖励的时间安排没有以有意使我们的非雇员董事受益的方式进行协调。欲了解更多信息，请参阅“高管薪酬—薪酬讨论与分析—其他薪酬政策—股权授予时点.”

费用报销

我们有一项政策，补偿我们的非雇员董事因出席我们的董事会和董事会委员会会议而产生的合理自付费用。

截至2025年12月31日止年度的董事薪酬

下表显示，截至2025年12月31日止年度，有关我们的非雇员董事薪酬的某些信息。



姓名	以现金赚取或支付的费用（美元）	股票奖励(3)(4)($)	共计（美元）
Fred D. Anderson，Jr。	70,300(1)	247,516(5)	317,816
Christine Barone	55,000	247,516(5)	302,516
Robert Gibbs	65,000(1)	247,516(5)	312,516
Logan Green	23,475(1)	325,018(6)	348,493
Diane Irvine	116,400	247,516(5)	363,916
Dan Jedda	50,000	247,516(5)	297,516
Sharon Rothstein	53,900	247,516(5)	301,416
Chris Terrill	24,450(2)	—	24,450
Tony Wells	50,000	247,516(5)	297,516

（1）指明的非雇员董事选择以等值的受限制股份单位奖励的形式收取他原本有权收取的指明金额的现金费用（如“—2025 董事薪酬安排—现金补偿”上）。格林先生2025年的现金费用从他加入董事会的2025年8月19日开始按比例分配。代替现金费用发行的股票数量是根据我们的普通股在授予日在纽约证券交易所的收盘价计算的。授予安德森、吉布斯和格林先生以代替2025年现金费用的RSU的授予日公允价值分别为70,301美元、65,017美元和23,489美元。

（2）代表Terrill先生在2025年因服务而收到的现金董事会费用，这些费用按比例分摊至2025年6月13日他离开董事会时。

（3）此处报告的金额并未反映我们的董事实现的实际经济价值。根据SEC规则，此栏代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的截至2025年12月31日止年度内授予的股票相关奖励的总授予日公允价值。RSU奖励的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计算的。

（4）下表列出截至2025年12月31日，每位非雇员董事所持有的（a）未归属的受未行使受限制股份单位奖励的股份及（b）未行使购股权的股份的总数：



姓名	未归属的RSU	未行使股票期权
Fred D. Anderson，Jr。	8,214	30,000
Christine Barone	7,701	24,600
Robert Gibbs	8,175	30,000
Logan Green	10,588	—
Diane Irvine	7,701	30,000
Dan Jedda	12,843	—
Sharon Rothstein	7,701	29,950
Tony Wells	7,701	21,550

如上文脚注1所述，安德森、吉布斯和格林先生各自选择以等值RSU奖励的形式获得他原本有权在2025年获得的现金费用。

（5）该金额代表指明非雇员董事收到的年度RSU奖励的授予日公允价值。

（6）该金额代表Green先生作为新任董事收到的受限制股份单位的授予日公允价值。

董事持股要求

2025年3月，我们的董事会修订并重申了我们的股票所有权指引（经修订和重述，“重述指引”），适用于我们的执行官和非雇员董事。重述后的《指引》将每位非雇员董事的最低要求所有权水平提高至价值为董事会服务董事年度现金保留金5倍的股份，不包括根据上一个日历年度我们普通股的平均收盘价计算的与董事会委员会服务相关的任何费用。此前，非雇员董事的最低要求所有权水平是（a）价值为董事在董事会服务的年度现金保留金的3倍的股份，不包括与在董事会委员会服务有关的任何费用，或（b）2,000股中的较低者。

个人股票所有权的计算不再包括重述的《指引》规定的任何未行使的期权。未归属的RSU继续被排除在此类计算之外。

每位非雇员董事必须在（x）2028年12月31日或（y）个人成为受重述指引约束的五年后的较晚日期之前达到这一最低职位。在此之前，受先前股份所有权指引（“先前指引”）约束的个人必须至少继续持有必要的股份数量，以遵守先前指引中规定的所有权指引，计算时间截至2024年12月31日。除Green先生外，我们的每一位现任非雇员董事均受《先前指引》的约束，截至2025年12月31日，均超过了《先前指引》对其所有权的要求。格林先生在实现遵守重述准则的五年期限内。

第1号提案

选举董事

经提名委员会推荐，董事会提名的董事候选人为Fred D. Anderson，Jr.、Christine Barone、Robert Gibbs、Logan Green、TERM3、Diane Irvine、TERM4、Dan Jedda、Sharon Rothstein、Jeremy Stoppelman和Tony Wells，他们目前都是我们的董事会成员，任期将在年度会议上届满。如果在年度会议上当选，这些被提名人中的每一位将任职至2027年年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格，或者，如果更早，直至董事去世、辞职或被免职。

每一位被提名者目前都是我们董事会的成员。格林先生于2025年被任命为董事会成员，以填补空缺，此前未被我们的股东选举。提名委员会建议格林先生在董事会继续2018年底开始的更新过程中进行首次选举，他的候选资格是由一家第三方猎头公司推荐的，如上文标题为“关于董事会和公司治理的信息 —公司治理 —董事会组成 —板式茶点.”

除非另有指示，否则由已执行代理人代表的股份将被投票选举上述九名被提名人。如果任何被提名人因意外事件而无法参加选举，或应因正当理由而拒绝任职，本应投票给该被提名人的股份将改为投票选举董事会根据提名委员会的建议提出的替代被提名人。每一个被提名参选的人都同意在当选后任职。我们的管理层没有理由相信任何被提名人将无法任职。

董事会建议

投票“支持”所有被提名人

第2号提案

批准选择独立注册人

公共会计公司

审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所，并进一步指示管理层提交我们的独立注册会计师事务所的选择，以供股东在年度会议上批准。我们于2008年首次聘请德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）对我们截至2007年12月31日止年度的财务报表进行审计。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并将有机会回答适当的问题。

我们的章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准选择德勤会计师事务所作为我们的独立注册公共会计师事务所。然而，审计委员会正在将德勤会计师事务所的选择提交给股东批准，作为良好企业实践的事项。如果股东未能批准选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情决定在年内任何时间指示委任不同的独立核数师，前提是他们认为这样的变动将符合公司和我们的股东的最佳利益。

首席会计师费用和服务

下表为我们的独立注册公共会计师事务所德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度向我们收取的费用总额。



	截至12月31日止年度，
	2025		2024
	（单位：千）
审计费用(1)	$	2,463	$	2,900
审计相关费用	—		—
税费(2)	240		148
所有其他费用(3)	87		4
总费用	$	2,790	$	3,052

(1)审计费用是审计我们的财务报表、审查中期财务报表以及与我们在这些财政年度的法定和监管备案或业务相关的服务的费用和开支。

（2）税费是为税务合规、建议和规划而收取的费用。

（3）所有其他费用均为上述服务以外的产品和服务的费用。2025年收取的其他费用包括与ESG新法规相关的差距评估和相关服务的费用，以及公司订阅德勤会计研究工具的费用，这是一个基于网络的会计和财务披露文献库。2024年支付的其他费用包括公司订阅德勤会计研究工具。

上述所有费用均由审计委员会预先批准。

审批前政策与程序

审计委员会通过了一项政策和程序，对我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般会预先批准特定服务，最高可达特定金额。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前个别、明确、逐案批准。审计委员会已授权审计委员会主席授予审计服务的临时预先批准，前提是任何此类预先批准必须在审计委员会下次预定会议上提交全体成员。

审计委员会认定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性相一致。

董事会建议

对第2号提案投赞成票

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第3号提案

关于行政赔偿的咨询投票

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条，公司股东有权根据SEC规则，在咨询基础上投票批准本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬。董事会采取了一项政策，即每年根据我们的股东先前表示的偏好，就我们指定的执行官的薪酬征求一次不具约束力的咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。因此，今年我们再次要求股东在咨询的基础上批准本委托书中披露的我们指定的执行官的薪酬。本次投票无意涉及任何特定的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。

如标题下详细描述的“高管薪酬—薪酬讨论与分析,”我们的高管薪酬计划旨在吸引、留住和激励有才华的高管，他们能够推动我们的长期成功并为我们的股东创造价值。在2025年，我们维持了高管薪酬计划的现有结构，该计划近年来得到了股东的大力支持，以及其对基于绩效的薪酬的关注，同时还继续实施全公司的阶段性举措，以降低基于股票的薪酬费用占净收入的百分比。作为这一举措的一部分，继我们指定的每位高管的目标总股权价值在2024年同比下降10%和目标总薪酬（即基本工资+目标现金激励+目标股权薪酬总价值）同比下降6%至8%之后，我们在2025年将目标总股权价值保持在大致持平的水平。我们还批准了每位指定执行官2025年的适度基本工资增长，并对其目标现金激励机会实施了两次计划增长中的第一次，导致目标直接薪酬总值相对于2024年略有增长，但仍低于2023年的数值。

尽管如此，我们的2025年高管薪酬计划继续强调绩效薪酬和长期价值创造，通过以股权奖励的形式提供绝大多数薪酬，这些股权奖励存在风险，并与业绩和股东价值挂钩。我们还继续将年度现金奖励计划建立在预先设定的企业绩效目标的基础上。结果，93%我们首席执行官的目标直接薪酬总额存在风险，与公司业绩或股票价值挂钩，正如87%我们其他指定执行官的目标直接薪酬总额的平均水平。

我们认为，鉴于与我们竞争人才的公司的高管薪酬计划，我们的计划是合理的，并且负责任的是，它鼓励我们的高管追求可持续的股东价值增长，而不鼓励过度冒险。我们鼓励您阅读薪酬讨论与分析，本委托书中包含的薪酬表和相关叙述性披露，以获取有关我们高管薪酬计划的更多详细信息。

董事会要求股东表示支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述，通过对以下决议投“支持”的不具约束力的咨询投票：

“决议，兹批准根据SEC薪酬披露规则披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料。”

因为投票是咨询性的，所以对董事会或公司没有约束力。尽管如此，股东表达的观点，无论是通过此次投票还是其他方式，对管理层和董事会都很重要，并且，

骗局表格帐篷

因此，董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬安排作出决定时考虑这一投票结果。

除非董事会决定修改其关于就我们指定的执行官的薪酬征求咨询投票的频率的政策，否则我们预计下一次关于高管薪酬的预定咨询投票将在2027年年度股东大会上进行。

董事会建议

对第3号提案投赞成票

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第4号提案

批准本会的修订及重述

2012年员工股票购买计划

4月il 10,2026日，我们的薪酬委员会修订并重申了经修订的Yelp Inc. 2012年员工股票购买计划（“ESPP”），但须经我们的股东批准。此类修订和重述导致的唯一重大变化是增加了我们普通股可能发行的最大股数der the ESPP by 2,100，000 shares，subject to adjustment for certain changes in our capitalization。截至2026年4月7日，根据ESPP，我们仍有830,387股普通股可供未来购买，共有55,833，190股普通股已发行。

在这份委托书中，我们将经薪酬委员会修订和重述的ESPP称为“重述的ESPP”。

股东批准的效力

批准重述的ESPP将使我们能够继续为我们的员工提供机会，通过他们参与重述的ESPP获得Yelp的所有权权益，鼓励他们继续受雇于我们，并更密切地使他们的利益与我们股东的利益保持一致。当我们在2012年采用ESPP时，只有不到1000名员工有资格参加ESPP。截至2026年4月7日，我们约有5,159名员工有资格参加ESPP。本第4号提案中要求的额外股份将有助于我们满足扩大的合格员工池的需求。

如果本第4号提案获得我们股东的批准，重述的ESPP将在年会召开之日生效。如果我们的股东不批准这个第4号提案，重述的ESPP将不会生效，我们的ESPP将继续保持目前的形式。

重述ESPP的说明

重述的ESPP的主要特征概述如下。以下仅为摘要，通过参考重述的ESPP的完整文本对其进行整体限定，该文本作为附件附于本代理声明中的附录b我们鼓励股东全文阅读。

目的和背景

重述的ESPP旨在为某些员工提供购买我们普通股的机会，协助我们保留员工的服务，确保并保留新员工的服务，并激励这些人为我们的成功付出最大努力。

重述的ESPP既包括一个旨在符合《国内税收法》第423条规定的员工股票购买计划资格的组成部分（“423部分”），也包括一个不打算符合这一资格的组成部分（“非423部分”）。重述ESPP的非423部分的目的是授权授予不符合员工股票购买计划要求的购买权，因为允许外国国民或在美国境外受雇的员工参与重述ESPP是必要或可取的偏差，同时遵守适用的外国法律。

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行政管理

我们的董事会管理重述的ESPP，并已将并行的行政权力授予薪酬委员会，但可能会自行重新授予部分或全部已授予的权力。就第4号提案而言，董事会和薪酬委员会各自被视为计划管理人。计划管理人拥有解释和解释重述的ESPP及其下授予的购买权利的最终权力。计划管理人有权根据重述的ESPP的规定，决定每一次购买我们普通股的权利发售的规定，以及我们任何子公司的员工是否有资格参与重述的ESPP。

股份储备

根据我们的资本化的某些变化进行调整，根据其余可能发行的普通股的最大股数2026年4月7日或之后的ated ESPP将不超过2,930，387股，该数量是（i）根据本第4号提案须经我们的股东批准的2,100，000股，加上（ii）截至2026年4月7日根据ESPP仍可供发行的830,387股的总和。

如根据重订ESPP授出任何购买权在未被全额行使的情况下终止，未购买的普通股股份将再次根据重述的ESPP可供发行。

发售期间

我们的普通股股票通过一系列由计划管理人确定的持续时间的发售期发售，但在任何情况下发售期均不得超过27个月。我们可能会同时提供或重叠的单独产品，这些产品的条款各不相同。每个募集期都有一个或多个购买日期，由计划管理员在该募集期开始前确定。计划管理人有权更改后续发售期的持续时间或更改每个此类发售期内的购买日期数量。当符合条件的员工选择加入发售期时，他或她被授予购买权，可以在发售期内的每个购买日期获得我们普通股的股份。在购买日，从参与者处收取的所有缴款将自动应用于购买我们的普通股，但有一定的限制。

计划管理人有酌情权安排发行，以便如果在发行期内新购买期的第一个交易日我们的普通股的公允市场价值低于或等于发行期第一天我们普通股的公允市场价值，那么该发行将在该第一个交易日立即终止，并且该终止发行的参与者将自动参加从新购买期的第一个交易日开始的新发行。

计划管理员将酌情决定我们的哪些指定关联公司将有资格参与重述ESPP的423部分，以及我们的哪些指定关联公司将有资格参与重述ESPP的非423部分。

资格

一般来说，我们或由计划管理人指定的我们的任何子公司雇用的每位员工都可以参与重述ESPP下的发行，前提是该员工在计划管理人可能要求的发售期第一天之前的一段时间内一直在我们的持续雇用中，但在任何情况下，所要求的持续雇用期限均不得等于或超过两年。此外，计划管理人可以（除非法律禁止）规定，除非雇员通常每周受雇超过20小时，每个日历年受雇超过5个月，否则该雇员将没有资格根据重述的ESPP获得购买权。

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但是，如果在授予购买权后，该员工将立即拥有拥有我们普通股总投票权或价值的5%或更多的股票，则没有员工有资格参与。此外，在这些购买权尚未行使的每个日历年，任何员工都不得购买价值超过25,000美元的我们的普通股，其价值在授予每个购买权时计算。

截至2026年4月7日，约有5,159名雇员有资格参加重报的ESPP。

参与

符合条件的员工可以通过在计划管理员选定的作为发售期开始的日期之前向我们交付一份由计划管理员指定的授权供款的协议来注册，该协议最高可达该员工在适用期间收入的15%。

采购价格

在发售期内的每个购买日期出售我们普通股的每股购买价格将不低于（a）在该购买日期我们普通股的每股公平市场价值或（b）在发售期第一天我们普通股的每股公平市场价值中较低者的85%。截至2026年4月7日，我们的普通股在纽约证券交易所有限责任公司的收盘价wa25.59新加坡元PEr份额。

购买价款的支付；出资

除非当地法律另有规定，否则股票的购买价格通常由发行期内累积的工资扣款提供资金。为参与者所做的所有贡献都记入其账户t并存入我们的普通基金，除非当地法律另有规定。

购买股票

通过执行参与协议，员工有权购买股票。计划管理人可以指定每个参与者可以购买的普通股的最大数量，以及所有参与者可以在此类发行中购买的普通股的最大总数。如果在发行中行使未行使的购买权时将购买的股份总数将超过任何此类最大数量，计划管理人将以统一和公平的方式按比例分配可用股份。除非员工的参与被终止，否则他或她购买股票的权利将在下一个购买日以适用的价格自动行使。

提款

参与者可以通过交付我们提供的表格并终止其供款来退出给定的募集期。此类撤回可在发售结束前的任何时间发生，但计划管理人另有规定的除外。一旦此类退出，我们将向该员工无息退还累计但未使用的供款，该员工参与该发行的权利将终止。员工退出发行不影响参与未来发行的资格。

终止雇用

购买权在因任何原因停止雇佣或参与者因其他原因不再有资格参与时立即终止，我们将无息退还所有累积但未使用的供款。

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转让及出售的限制

购买权不可转让，只能由被授予此类权利的人行使，除非通过遗嘱、世系和分配法律，或者，如果我们允许，通过受益人指定。

资本化变动

如果发生某些资本化调整，计划管理人将按比例调整：（a）受重述ESPP约束的证券类别（es）和最大数量；（b）在每项未偿购买权下有效的证券类别（es）和数量以及每股价格；（c）在每项正在进行的发售下受任何购买限制约束的证券类别（es）和数量。

公司交易

如果发生公司交易（定义见重述的ESPP并在下文中描述），任何存续或收购公司（或其母公司）可以承担或继续未行使的购买权或用类似的购买权替代未行使的购买权。如果存续或收购公司（或其母公司）不承担或延续此类权利或替代类似权利，那么参与者的累计贡献将在公司交易前10个工作日内用于购买我们的普通股股份，此类未行使的购买权利将在此后立即终止。

就重述的ESPP而言，公司交易一般将被视为在以下情况完成时发生：（a）出售或以其他方式处置我们的全部或几乎全部合并资产或至少50%的已发行证券；或（b）合并、合并或类似交易，随后（i）我们不是存续公司，或（ii）我们是存续公司，但紧接此类交易之前已发行普通股的股份因交易而转换或交换为其他财产。

计划修订及终止

计划管理人可随时修订或终止重述的ESPP。然而，在修订或终止重述的ESPP之前授予的购买权不会因任何此类修订或终止而受到重大损害，除非（a）经受影响的参与者同意，（b）为遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括《国内税收法》第423条）所必需，或（c）为获得或维持有利的税收、上市或监管待遇所必需。根据适用法律和上市要求，我们将获得股东对重述ESPP的任何修订的批准。

美国联邦所得税后果

以下是美国联邦所得税对雇员和我们在参与旨在符合《国内税收法》第423条含义内的“雇员股票购买计划”的重述ESPP部分方面的主要后果的摘要。本摘要并非详尽无遗，也不讨论参与者可能居住的任何地方、州或外国司法管辖区的所得税法，或参与重述的ESPP的任何组成部分的税收后果，而不是为了满足《国内税收法》第423条的要求。该信息基于当前的联邦所得税规则，因此当这些规则发生变化时可能会发生变化。我们能否实现下文所述的任何税收减免的好处，取决于我们产生的应税收入以及合理性的要求、《国内税收法》第162（m）节的规定以及我们履行纳税申报义务的情况。

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参与者将因购买我们普通股的股份而被扣留的金额被征税，就好像这些金额是直接支付给参与者一样。但是，参与者不会确认任何应税收入，在授予或行使购买权时，我们也不会被允许扣除。应税收入将不会被确认，直到对所获得的股份进行出售或其他处置，或者在参与者在仍然拥有所购买的股份时应该死亡的情况下。

如果参与者在相关发售期开始后两年内或在购买日期后一年内出售或以其他方式处置所购买的股份，那么参与者将在出售或处置当年确认普通收入，等于购买日股份的公允市场价值超过购买价格的金额，我们将有权在发生此类处置的纳税年度获得所得税减免，金额等于该超额部分。参与者还将在出售股份时实现的金额超过这些股份的总购买价格和与其收购相关的确认的普通收入之和的情况下确认资本收益。

参与者在关联发售期开始后两年以上且购买日后一年以上出售或以其他方式处置购买的股份的，参与者一般会在出售或处置当年确认普通收入，相等于（a）股份在出售或处置时的公平市场价值超过购买价格的部分或（b）股份在发售期开始时的公平市场价值超过购买价格（在发售期开始时确定）的部分中的较小者。任何进一步的收益或任何损失将作为长期资本收益或损失征税。我们将无权就此类处置获得所得税减免。

新计划福利

参与将是自愿的，每个符合条件的员工将自行决定是否参与以及在何种程度上参与。此外，我们没有批准任何以股东批准本第4号提案为条件的购买权的授予。因此，我们无法确定个别雇员或雇员团体未来将获得的利益或股份数量。我们的非雇员董事将没有资格参加。

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ESPP福利

下表显示，对于所示的每个个人和团体，自ESPP于2012年获得我们的股东首次批准以来至2026年4月7日，根据ESPP购买的我们普通股的股份数量。



姓名和职务						购买的股票数量
Jeremy Stoppelman 首席执行官兼董事						—
David Schwarzbach 首席财务官						—
萨姆·伊顿首席技术官						4,662
杰德·纳赫曼首席运营官						8,002
克雷格·萨尔达尼亚首席产品官						—
所有现任执行干事作为一个整体						12,664
所有非执行人员的现任董事作为一个整体						—
每名获提名当选为董事的候选人：
Fred D. Anderson，Jr。						—
Christine Barone						—
Robert Gibbs						—
Logan Green						—
Diane Irvine						—
Dan Jedda						—
Sharon Rothstein						—
Jeremy Stoppelman						—
Tony Wells						—
任何现任行政人员、董事或董事提名人的每名联系人						—
收到或将收到5%购买权的其他人						—
所有雇员，包括所有非执行人员的现任人员，作为一个群体						6,016,495

还请参考股权补偿方案信息以下是有关截至2025年12月31日我们所有股权补偿计划（包括ESPP）下可能发行的股票的更多信息。

在SEC注册

如果重述的ESPP获得股东批准，公司将在股东批准后在合理可行的范围内尽快就根据重述的ESPP添加到股份储备中的公司普通股股份以S-8表格向SEC提交登记声明。

董事会建议

对第4号提案投赞成票

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执行干事

截至2026年4月7日，有关我们行政人员的姓名、年龄及若干其他资料载列如下。我们的任何董事和我们的任何执行官之间没有家庭关系。



姓名	年龄	在公司担任的职务
Jeremy Stoppelman	48	联合创始人兼首席执行官
David Schwarzbach	57	首席财务官
萨姆·伊顿	53	首席技术官
Joseph R.（“Jed”）Nachman	53	首席运营官
卡门·阿马拉	51	首席人事官
克雷格·萨尔达尼亚	48	首席产品官

Jeremy Stoppelman.有关Stoppelman先生的履历信息载于“关于董事会和公司治理的信息—董事会—我们董事会成员的简历.”



						David Schwarzbach2020年2月至今担任我行首席财务官。Schwarzbach先生此前曾于2015年10月至2020年1月担任Optimizely，Inc.的首席财务官，该公司是一家为网站、移动应用程序和联网设备提供A/B测试工具和个性化功能的私营公司。他还于2017年2月至2020年1月担任Optimizely的首席运营官。从2011年6月到2015年9月，施瓦茨巴赫先生曾在互联网市场公司eBay Inc.担任多个高级财务职位，最近担任eBay价值数十亿美元的北美市场业务的副总裁兼首席财务官。Schwarzbach先生拥有加州大学戴维斯分校植物科学学士学位和普林斯顿大学经济学和公共政策硕士学位。



						萨姆·伊顿自2021年1月起担任我们的首席技术官。伊顿先生此前曾于2018年9月至2020年12月担任工程高级副总裁，并于2016年4月至2018年9月担任运营和基础设施副总裁，负责扩展和创新我们的技术基础设施和后端系统。伊顿先生于2013年4月加入Yelp，担任工程总监，负责管理现场可靠性工程团队。在加入Yelp之前，伊顿先生曾在英国主要媒体公司Future Publishing担任了七年的Web技术总监。伊顿先生拥有萨塞克斯大学计算和人工智能学士学位。

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						杰德·纳赫曼自2016年8月起担任我们的首席运营官，此前曾于2016年1月至2016年8月担任我们的首席营收官，于2011年9月至2016年1月担任收入高级副总裁，并于2007年1月至2011年9月担任销售副总裁。在加入我们之前，Nachman先生曾于2002年1月至2007年1月在Yahoo！担任多个高级销售职务，最近担任在线求职公司Yahoo！HotJobs的西部地区企业销售总监。在加入Yahoo！之前，Nachman先生曾于1999年6月至2002年在HotJobs担任销售经理，当时该公司被Yahoo！收购。在加入HotJobs之前，Nachman先生曾在1996年至1998年期间担任Robertson Stephens的合伙人。Nachman先生拥有科罗拉多大学博尔德分校的经济学学士学位。



						卡门·阿马拉自2022年1月起担任我们的首席人事官。在加入我们之前，Amara女士曾在eBay Inc.担任多个高级人力资源职务，最近于2021年2月至2022年1月担任全球人员运营与发展副总裁。在担任该职务之前，她曾于2018年3月至2021年2月担任人事副总裁，并于2014年11月至2018年2月担任人力资源业务合作伙伴–全球客户体验高级总监。在加入eBay之前，Amara女士于2002年6月至2012年5月在家得宝担任过各种职务，包括2010年至2012年5月的人力资源总监。Amara女士拥有科尔比学院的西班牙语和国际研究学士学位和本特利大学的国际商务工商管理硕士学位，并通过哥伦比亚大学获得高管教练认证。



						克雷格·萨尔达尼亚自2022年2月起担任我们的首席产品官。在加入我们之前，Saldanha先生曾于2013年7月至2022年2月在亚马逊公司担任多个产品职务，包括最近于2021年2月至2022年2月担任Prime Video的产品和工程总监。在担任该职务之前，他曾于2018年8月至2021年2月担任Prime Video的X-Ray董事兼总经理，于2017年8月至2018年8月担任Amazon Prime Video印度负责人，并于2017年3月至2017年7月担任Prime Video产品管理高级经理。在加入亚马逊之前，Saldanha先生曾在英特尔公司工作了十年，担任过各种技术职务。Saldanha先生拥有孟买大学电气工程学士学位、威斯康星大学麦迪逊分校计算机工程硕士学位和卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

我们的薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划以及2025年关于我们指定的高管（有时被称为“NEO”）的薪酬的决定：

•我们的首席执行官Jeremy Stoppelman；

•我们的↓首席财务官丨David Schwarzbach；

•我们的首席技术官Sam 伊顿；

•Jed Nachman，我们的首席运营官；和

•Craig Saldanha，我们的首席产品官。

执行摘要

本执行摘要概述了以下内容：（1）我们的高管薪酬组合的演变；（2）分析我们的薪酬与绩效的一致性；（3）我们的战略和2025年的业务亮点；（4）2025年的薪酬结果；（5）我们的2025年咨询投票和股东外联对高管薪酬的影响；以及（6）我们的高管薪酬治理政策和做法。

我们的高管薪酬组合的演变

我们的高管薪酬安排——以及全公司员工的薪酬安排——历来在很大程度上偏重于股权而不是现金。2022年底，我们开始了一项为期多年的全公司计划，旨在降低基于股票的薪酬费用（“SBC”）占净收入的百分比，以解决由于强调股权薪酬而导致的相对较高的SBC水平。作为这项努力的一部分，我们扩大了对员工，包括我们的高管的现金薪酬的使用。下面的时间表说明了自从我们开始这项举措以来，我们的高管薪酬组合是如何演变的。

我们多年的SBC削减倡议

2021年及更早

●

•除通过股权奖励交付的基本工资外的所有高管薪酬。

●

2022 - 2024

•根据股东的反馈，开始对整个组织的薪酬组合实施重大改变，以扩大我们对基于现金的薪酬的使用，目标是到2025年底将SBC比例降至8%以下。

•在2023年引入交错增加年度现金薪酬，包括通过引入基于预先设定的企业目标的年度现金奖励计划，并在2024年增强退休福利。

•取消了目标值低于指定阈值水平的股权奖励以及某些职位的股权奖励，从而减少了整个组织的股权授予。

•在2024年，降低剩余股权奖励的目标值，包括为我们的NEO削减10%。

•与2023年水平相比，2024年持有的目标现金激励机会持平。

2025

●

•对年度现金薪酬实施第二次交错增长：相对于整个组织的2023年水平，进一步提高了执行官的基本工资+增加了目标奖金机会。

•计划在2025年和2026年两年内实施的高管目标现金激励机会增加。

•相对于2024年，我们的近地天体的目标总股本价值保持大致持平。

•我们近地天体的目标直接补偿总值相对于2024年的数值略有增加，但仍低于2023年的数值。

•实现了将SBC降至2025年12月营收8%以下的目标。

•宣布计划在2027年底将SBC进一步降至6%以下。

●

2026

•包括NEO在内的副总裁+级别的基本工资不会增加。

•实施二次定增高管目标现金激励机会。

•与2025年相比，整个组织，包括我们的NEO，保持了大致持平的目标总股本价值。

•与2025年相比，我们近地天体的目标总直接补偿价值保持大致持平，并继续低于2023年的水平。

2025年高管薪酬组合

我们认为，股权薪酬使我们能够吸引和激励关键人才，同时使我们的执行团队的重点与我们的长期利益和股东的利益保持一致。因此，股权继续构成我们高管薪酬计划的绝大部分，但与现金薪酬相比有所下降，这与我们上面概述的计划演变一致，并在2025年详述如下：



	目标补偿组件
姓名	2025年年度基薪	2025年目标现金激励（占基薪%）	目标总现金与2024年相比变化%	目标合计股权价值		目标总薪酬
				2025	与2024年相比变化%	2025		与2024年相比变化%

Jeremy Stoppelman	$620,000	80.0%	24.0%	$7,650,000	—%	$	8,766,000	2.5%
David Schwarzbach	$566,500	62.5%	11.6%	$3,800,000	3.0%	$	4,720,563	4.6%
萨姆·伊顿(1)	£447,500	62.5%	12.7%	$3,800,000	3.0%	$	4,730,146	4.8%
杰德·纳赫曼	$566,500	65.0%	13.3%	$3,900,000	2.0%	$	4,834,725	4.0%
克雷格·萨尔达尼亚	$538,200	62.5%	11.6%	$2,700,000	—%	$	3,574,575	2.6%

（1）伊顿先生2025年目标薪酬总额以及与其2024年目标薪酬总额的百分比变化反映了他根据2024年1月1日至2024年12月8日期间有效的平均汇率将每一年的现金薪酬换算成美元，反映了薪酬委员会在确定伊顿先生2025年薪酬时使用的汇率。

按绩效付费的一致性

随着我们对高管薪酬计划的发展，我们继续将高管的薪酬与风险薪酬放在一起。我们的薪酬委员会认为，我们将适当的基本工资、绩效奖金计划（定义见下文）和长期股权奖励（包括绩效归属RSU）相结合，使我们的执行团队的利益与我们的业绩和股东的利益适当地保持一致：

•我们的年度现金奖励计划基于与我们的长期战略计划（“绩效奖金计划”）相一致的预先设定的企业绩效目标。

•绩效归属RSU（“绩效股权奖励”）占每位指定执行官2025年股权薪酬机会目标总价值的50%。

◦业绩股权奖励的50%归属基于我们的总股东回报（“TSR”）在三年期间的相对表现（“TSR RSU”），结合更长期的业绩期间和相对业绩指标，以及要求目标派息的业绩高于中位数，如果绝对TSR为负值，则要求在目标派息上限。

◦剩余的50%归属基于年度净收入和调整后EBITDA业绩目标（“财务业绩RSU”），这是符合我们长期战略计划的关键年度财务指标。

•绩效奖金计划下的财务绩效RSU和现金激励机会只有在我们实现某些预定绩效目标的情况下才有价值，这些目标基于与我们的长期战略相一致的绩效衡量标准。

•如果我们的股票失去价值，RSU，包括任何根据我们的业绩有资格归属的业绩股权奖励，将不会保留其预期价值。

我们指定的执行官的目标总直接薪酬组合（即基本工资+目标现金激励+目标股权薪酬总价值）反映了这种一致性：

首席执行官

93%有风险

其他近地天体平均

87%有风险

我们的策略与2025年业务表现

作为美国最知名的互联网品牌之一，Yelp是消费者值得信赖的本地资源，也是各种规模企业成功的伙伴。消费者信任我们，因为我们的平台上有超过3亿条评级和评论，涵盖范围广泛的类别，而商家则与我们一起做广告，以接触我们认为面向购买且普遍富裕的消费者的广大受众。我们相信，我们为消费者和企业提供价值的能力不仅履行了我们的使命，将消费者与伟大的当地企业联系起来，而且还使我们在美国当地的数字广告市场中处于有利地位。

在2025年，我们通过始终如一地执行我们的战略举措，在当地企业面临充满挑战的环境的情况下，实现了又一年创纪录的年度收入和强劲的盈利能力：

ü 净收入同比增长4%，达到创纪录的14.6亿美元，这得益于服务业务强劲的广告客户需求，以及我们在2024年11月收购的RepairPal，Inc.（“RepairPal”）的新增收入。

ü 净收入同比增长10%至1.46亿美元，净利润率为10%，调整后EBITDA1同比增长3%至3.69亿美元，调整后EBITDA利润率为25%。1

ü 2025年，服务继续推动我们的增长，这些类别的业务的广告收入同比增长8%，达到创纪录的9.48亿美元，这主要得益于我们的汽车服务和家庭服务类别的增长。我们汽车服务类别的广告收入包括来自RepairPal的收入。

1调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率不按公认会计原则计算。有关我们如何定义和计算调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率的信息，以及这些非GAAP财务指标与净收入和净收入利润率的对账，请参阅附录A.

ü Request-a-Quote项目2同比增长约5%，或不包括通过我们的付费搜索计划获得的项目，增长约15%，这是由于流量改善和Yelp助手的采用增加所推动的。

ü 我们继续投资于以业务为中心的产品和改善的企业主体验，包括分别为餐厅和服务专业人士推出两种人工智能驱动的电话接听服务，Yelp Host和Yelp Receptionist。这些解决方案将大型语言模型与我们的高质量数据相结合，以提供更智能、更像人的AI语音接听服务，并为每个单独的业务定制特定的信息。

ü 我们宣布了超过55项旨在改善消费者体验的新产品和功能，其中许多由AI提供支持。我们引入了用于搜索的自然语言和语音功能、人工智能驱动的业务和评论亮点，以及热门产品，这一功能突出了100多个业务类别中最常被提及的服务项目或体验。

ü 我们增强了Yelp Assistant，纳入了AI驱动的照片识别功能，该功能评估消费者上传的照片，以帮助识别和更好地理解他们的服务项目需求，并使其能够记住以前提交的项目中的重要细节和偏好。

ü 我们还通过与DoorDash的首选合作伙伴关系，将Yelp Assistant扩展到餐厅、零售和其他类别的业务页面，并增加了数十万家用于订餐和外卖的新餐厅。

ü 2025年，我们的员工人数与去年同期大致持平。SBC占收入的百分比在2025年同比下降两个百分点至9%，在2025年12月则降至不到8%。

ü 截至2025年12月31日，我们已回购了近20亿美元的已发行普通股。连同我们降低基于股票的薪酬，2025年总流通股（包括未发行的已发行股权奖励基础股份）减少了约800万股，或约10%。

我们对服务和产品创新的关注继续推动了我们在2025年的业绩。展望未来，我们看到了进一步的机会，可以在这一成功的基础上再接再厉，并在长期内为消费者和广告商带来更大的价值。2026年，我们将投资加速Yelp的AI转型。我们计划扩展Yelp Assistant，使本地发现和任务完成更加无缝，交付AI工具以帮助企业发展和运营，并将我们信任的内容的覆盖范围扩展到新的数据许可合作伙伴。我们相信，我们战略中的这些投资将使我们能够推动长期可持续增长，我们将继续致力于为我们的股东创造价值。

2025年薪酬结果

我们NEO的2025年薪酬结果与我们的表现一致，反映了我们薪酬委员会严格的目标设定。尽管我们创纪录的收入和强劲的调整后EBITDA表现，其中包括我们年度业绩奖金计划和财务业绩RSU下的业绩指标，但我们的收入表现低于我们内部计划中反映的激进预期，而调整后的EBITDA超过了这些预期，导致实现目标的100.9%。

此前于2023年授予我们的执行官的TSR RSU的三年履约期已于2025年12月31日结束。我们的TSR相对于罗素2000指数其他公司在该期间的表现在42nd百分位。基于这样的表现，78.8%获发各2023年度股东周年大会受限制股份单位奖励的目标股份。

2用户通过Request-a-Quote流或Yelp助手创建的项目。Request-a-Quote的同比变化四舍五入到5%的最接近倍数。

2025年咨询投票和股东外联对高管薪酬的影响

在我们的2025年股东年会上，我们的年度薪酬发言权提案获得了大约94%的支持，与2022、2023和2024年的结果分别为94%、96%和94%一致。我们的薪酬委员会认为，这一结果反映了对我们高管薪酬计划的大力支持，因为该计划自2022年以来一直在构建，当时，在广泛的股东参与之后，我们扩大了高管薪酬计划中基于绩效的薪酬部分，并纳入了相对绩效指标和更长的绩效期。

此外，在做出2026年高管薪酬决定之前，我们主动征求股东的进一步意见，作为我们定期外联工作的一部分。在我们的2025年年会之后，我们联系了代表非关联公司持有的我们已发行股份约56%（即不包括高级职员和董事持有的股份）的股东，或回应了他们的会议请求。执行管理层的成员和我们的投资者关系团队，有时由我们董事会的独立主席Diane Irvine加入，最终与非关联公司持有的合计约占我们流通股28%的股东进行了实质性讨论。这些股东普遍表示，我们通过全公司范围的薪酬组合转变，在SBC削减举措方面取得的进展符合预期。

根据这些讨论的反馈和我们2025年薪酬发言权投票的结果，我们的薪酬委员会批准了与2025年计划相同的一般结构的2026年高管薪酬安排，并通过适度的基本工资增长和计划增长进一步将薪酬组合转向现金，以根据我们的SBC削减倡议瞄准现金激励机会。

高管薪酬治理

我们的董事会和薪酬委员会实施了以下薪酬和治理政策和做法，他们认为这些政策和做法符合我们股东的最佳利益：


☑			我们做什么

ü			维持一个完全独立的薪酬委员会
ü			保留一名独立薪酬顾问
ü			Structure薪酬总额的绝大部分作为长期股权奖励
ü			根据明确披露、预先设定的目标业绩计量，设定年度和长期激励目标
ü			授予构成股权报酬有意义部分的基于绩效的长期股权奖励
ü			随意聘用我们在美国的执行官
ü			在终止时提供不超过执行官年度现金薪酬（即基薪+现金奖励金额，如有）的合理控制权变更和遣散费
ü			为执行官和董事维持稳健的持股准则
ü			使基于激励的现金和股权补偿受到追回政策的约束
ü			与我们的股东接触，并在适当时对我们的补偿计划进行更改


☒			我们不做的事

û			不保证加薪、保证现金奖励或保证股权补偿
û			没有严格的薪酬对标
û			控制权支付不“一触即发”变更或担保股权加速
û			控制权变更或解雇福利无消费税“毛额”
û			没有过多的额外津贴或个人福利
û			没有养老金安排、固定福利退休计划或不合格的递延薪酬计划
û			无我们股本证券的套期保值、质押或其他固有的投机性交易
û			未经股东批准不得进行股票期权交换或重新定价

高管薪酬目标与理念

我们在一个高度活跃的行业中运营，在这个行业中，人才市场竞争异常激烈。随着我们业务的发展，我们的薪酬委员会继续不断努力，以确保我们的高管薪酬计划与我们的战略以及我们业务的需求、规模和资源保持一致，包括我们的计划目标、理念和设计。尽管我们的业务发生了变化，我们的薪酬安排也发生了变化，但我们仍然认为，我们的高管薪酬计划必须满足某些基本目标：

吸引并留住一支具有较强领导和管理能力的执行官团队

激励我们的执行官实现我们的业务目标

使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致

促进团队合作，同时也认识到每位执行官在我们的成功中所扮演的角色

我们通过以下理念强调长期价值创造，从而实现这些目标：

•通过使薪酬的有意义部分依赖于绩效目标的实现来奖励绩效；

•保持内部薪酬公平，让每一位高管的薪酬体现出其角色的相对重要性，同时提供一定的均等，促进团队协作；

•将相当大一部分薪酬直接与我们业务的长期价值和增长以及股东总回报挂钩；和

•建立既有竞争力又负责任、成本结构合理、不鼓励不必要或过度冒险的薪酬做法。

高管薪酬计划组成部分

设计

基于上述原则，我们指定的执行官的2025年总薪酬方案包括以下关键组成部分：



补偿类型	补偿构成部分	交付方式	目的

固定补偿	基本工资	现金	以吸引和留住高管人才所需的水平对我们的高管的日常职责进行补偿，并提供一定程度的确定性，因为高管薪酬的很大一部分“面临风险”
风险补偿	短期激励奖励	年度现金奖励	推动关键年度企业绩效目标的实现，以及在竞争激烈的市场中吸引和留住技术高管人才
	长期激励奖励	财务业绩RSU	在短期内将薪酬与公司业绩直接挂钩，同时基于服务的归属部分也可以作为较长期的保留工具
		TSR RSU	将薪酬与公司在较长期业绩期间的相对业绩挂钩
		服务归属RSU	使薪酬与长期股东价值保持一致，同时确保在市场波动期间持续的积极性和保留率
离职后&控制权变更薪酬	高管离职福利计划	现金和归属加速	有限的遣散和控制权变更福利，以鼓励我们的执行官努力实现股东价值最大化

我们还为我们的执行官提供全面的员工福利计划，例如医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和残疾保险、灵活支出账户、员工股票购买计划，以及向我们所有符合条件的员工提供的其他计划和计划。

我们一般不会肯定地规定在任何一年，或就任何给定的新员工一揽子计划，在现金和股权之间，或在长期和短期薪酬之间以任何特定比例分配薪酬。相反，授予我们的执行官的一揽子薪酬总额是根据上文各段中描述的因素以及下文更详细的因素确定的。

基本工资

我们的薪酬委员会在确定初始薪酬水平或确定每年的调整时不适用特定公式。相反，我们的薪酬委员会可能会考虑一系列因素，包括：

•执行官的预期职责和个人经验；

•执行官薪酬方案其他要素的价值；

•我们的执行官之间的内部薪酬公平；和

•与执行官谈判。

2024年12月，我们的薪酬委员会批准了每位指定执行官的2025年年度基薪，如下表所示：



姓名	2025年年度基薪	较2024年基薪增长百分比（%）

Jeremy Stoppelman	$620,000	3.3%
David Schwarzbach	$566,500	3.0%
萨姆·伊顿	£447,500	4.0%
杰德·纳赫曼	$566,500	3.0%
克雷格·萨尔达尼亚	$538,200	3.0%

作为上述SBC削减举措的一部分，薪酬委员会批准了2025年每位指定执行官的基本工资增长。每一次增长都反映了薪酬委员会关于维持执行官目标总薪酬竞争力、支持我们的留任目标和保持内部薪酬平等水平所需金额的判断。

现金激励薪酬

2025年目标现金激励机会。为了在2025年绩效奖金计划下确定每位指定执行官的目标现金激励机会，即以基本工资的百分比表示，薪酬委员会考虑了执行官薪酬方案的其他要素的价值、我们执行官之间的内部薪酬公平以及公司实施其SBC削减举措的方法。

基于对这些因素的考虑，我们的薪酬委员会对每位指定执行官的目标现金奖励机会实施了两次计划中的第一次增加，时间与非执行员工的目标奖金机会增加相吻合，作为公司SBC削减举措的一部分。薪酬委员会将这类目标机会从每位执行官基薪的50%增加到以下数额：



	2025年目标现金激励
姓名	占基薪%	目标值

Jeremy Stoppelman	80.0%	$496,000
David Schwarzbach	62.5%	$354,063
萨姆·伊顿	62.5%	£279,688
杰德·纳赫曼	65.0%	$368,225
克雷格·萨尔达尼亚	62.5%	$336,375

目标现金激励机会反映了我们的薪酬委员会希望保持内部薪酬平等，同时认识到每个角色职责的范围和重要性。尽管根据Compensia的2025年高管薪酬分析，某些指定高管的目标现金激励机会继续低于我们同行公司可比高管的机会——包括Stoppelman先生，其目标机会低于10第首席执行官职位的百分位——我们的薪酬委员会决定，它将提供足够的短期现金激励，直到2026年第二次计划增加。

2025年绩效奖金计划目标与成就。对于2025年，每位被任命的执行官的年度现金奖励是根据我们实现两个公司绩效目标——净收入和调整后EBITDA ——的水平确定的，这两个是符合我们战略的关键短期业务指标。支出上限为目标的200%。考虑到我们当时的财务预测和业务前景以及我们的历史业绩，薪酬委员会在2025年2月批准了每个公司业绩目标的门槛、目标和延伸业绩水平，并坚信这些目标具有适当的挑战性并表现出显着的严谨性。薪酬委员会决定为每个指标设定一个目标范围，而不是单一的目标金额，以便为执行团队提供灵活性，以追求旨在推动长期价值创造的业务战略，例如收购。下表列出了2025年企业绩效目标的绩效水平以及各项目标的相关实现情况：

企业
业绩目标

2024年结果

业务展望(1)

业绩水平(2)

加权

门槛

(50%)

目标
(100%)

最大值（200%）

2025年成果

加权支付

50%

2025年净收入

$ 1.41b

$ 1.47B-$ 1.485B

$ 1.42B

$ 1.485B-$ 1.505B

$ 1.57b

$ 1.465B

42.3%

50%

2025年调整后EBITDA(3)

3.58亿美元

3.45亿美元-3.6亿美元

3亿美元

3.5亿美元-3.6亿美元

4亿美元

3.69亿美元

58.6%

整体支出

100.9%

（一）2025年2月13日公布的业务展望。

（2）在这些指定的绩效水平之间的绩效支出是线性插值的，低于阈值绩效水平的绩效导致0%的支出。此外，如果一个企业绩效目标的门槛绩效水平没有实现，则另一个企业绩效目标的最高支付百分比上限为100%，尽管实现情况超过了该目标的目标绩效水平。

（3）就我们的绩效奖金计划而言，调整后EBITDA被定义为我们在向SEC提交的定期文件中报告的非公认会计原则调整后EBITDA财务指标（见附录A有关调整后EBITDA的详细定义以及这一非GAAP指标与净收入的对账）。

2025年现金奖励支出。根据2025年绩效奖金计划向指定执行官支付的款项如下：



姓名	2025年目标现金激励	2025年实际现金激励	2025年目标现金激励的百分比

Jeremy Stoppelman	$496,000	$500,444	100.9%
David Schwarzbach	$354,063	$357,235	100.9%
萨姆·伊顿(1)	£279,688	£282,194	100.9%
杰德·纳赫曼	$368,225	$371,524	100.9%
克雷格·萨尔达尼亚	$336,375	$339,389	100.9%

（1）根据支付日的有效汇率计算，伊顿先生2025年的实际现金奖励为282,194英镑，相当于373,788美元。

股权补偿

在确定高管股权奖励的规模、形式和重要条款时，我们的薪酬委员会可能会考虑（其中包括）：

•执行官的总薪酬机会；

•需要创造基于长期股东价值创造的有意义的回报机会；

•授予我们的同行集团公司类似情况的执行官的股权奖励；

•个人成就；

•执行官的工作职责最近发生的任何变化；

•执行官现有的股权奖励持股（包括此类奖励的未归属部分）；

•我们的执行官之间的内部薪酬公平；

•与股权奖励相关的成本，包括股东稀释和补偿费用；和

•从我们的股东外联讨论中收到的反馈。

股权补偿组合.我们通过绩效股权奖励和服务归属RSU的组合向我们的执行官提供股权薪酬，每个执行官奖励的目标总价值在他们之间平均分配。这一目标组合反映了我们的同行集团公司使用的最普遍的组合，以及我们的投资者在我们的股东外展讨论中表达的首选组合。在2025年，我们的薪酬委员会继续认为，这种绩效公平奖励和服务归属RSU的目标组合将最好地激励每位执行官个人，并向每位指定的执行官授予绩效公平奖励和服务归属RSU之间平均分配的目标总价值的股权薪酬。

所有绩效公平奖励都取决于一个或多个绩效目标的实现情况，具有一年业绩期的绩效公平奖励也受制于我们对RSU的标准四年归属时间表，允许它们除了将高管薪酬直接与公司业绩挂钩外，还可以作为保留工具。因为即使在没有股票升值的情况下，RSU也有价值，因此RSU有助于我们在市场波动期间留住和激励员工。RSU通常在四年内按季度等额分期授予，因此，我们的薪酬委员会认为它们也是一种有效的

激励我们的执行官建立可持续的股东价值的工具。此外，与同等授予日公允价值的股票期权奖励相比，RSU奖励覆盖的普通股股份更少，这有助于管理我们的股权补偿计划的稀释效应。

股权补偿标的总价值. 2025年2月，我们的薪酬委员会审查了我们指定的执行官当时的股权薪酬机会和持股情况。使用2025年同行集团股权薪酬数据作为一般参考，并考虑上述要点中描述的因素以及SBC削减举措的参数，我们的薪酬委员会保持目标总股权价值相对于2024年目标值大致持平，Messrs. Schwarzbach、伊顿和Nachman有小幅增长。这些价值反映了我们的薪酬委员会的决心，即在公司削减SBC举措的背景下，由此产生的股权奖励规模将足以解决我们的保留目标，并激励我们的执行官实现我们的业务目标。

根据这些目标总股权薪酬价值，薪酬委员会批准了由RSU和绩效股权奖励组成的奖励，涵盖以下数量的股份给我们指定的执行官：



	目标总价值(1)	与2024年目标总值相比的变化		绩效公平奖目标实现水平(2)
姓名			RSU	财务指标	3年相对TSR

Jeremy Stoppelman	$7,650,000	—%	96,689	48,345	48,345
David Schwarzbach	$3,800,000	3.0%	48,029	24,015	24,015
萨姆·伊顿	$3,800,000	3.0%	48,029	24,015	24,015
杰德·纳赫曼	$3,900,000	2.0%	49,293	24,647	24,647
克雷格·萨尔达尼亚	$2,700,000	—%	34,126	17,063	17,063

(1) “股权薪酬的“目标总价值”表示我们的薪酬委员会在目标绩效水平上计算每个指定执行官的股权奖励的股票数量所使用的价值，每个奖励的股票数量根据我们普通股在授予日的收盘价计算。

这一目标总价值与反映在补偿汇总表，这表示根据ASC 718计算的每个指定执行官股权奖励的总授予日公允价值。同时还计算了RSU和财务业绩RSU在ASC 718下的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价，TSR RSU的授予日公允价值为计算出来的使用蒙特卡洛模型。此外，财务业绩RSU和TSR RSU的授予日公允价值是在假设业绩条件的可能结果的情况下计算的。

（2）2025年绩效公平奖在每个绩效级别涵盖以下数量的份额：



姓名	财务业绩RSU			TSR RSU
	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值

Jeremy Stoppelman	12,087	48,345	96,690	24,173	48,345	96,690
David Schwarzbach	6,004	24,015	48,030	12,008	24,015	48,030
萨姆·伊顿	6,004	24,015	48,030	12,008	24,015	48,030
杰德·纳赫曼	6,162	24,647	49,294	12,324	24,647	49,294
克雷格·萨尔达尼亚	4,266	17,063	34,126	8,532	17,063	34,126

TSR RSU.根据投资者的偏好，我们的薪酬委员会将2025年业绩股权奖励目标总价值的50%归属与我们三年期间的相对总股东回报挂钩，以将管理重点放在更长期的业绩上。受TSR RSU约束的目标股份数量的一定百分比，范围从零到200%，将根据我们在特定业绩期间相对于罗素2000指数其他公司的股东总回报的百分位排名（“TSR目标”）归属。2025年授予的TSR RSU的履约期从2025年1月1日开始，到2027年12月31日结束。薪酬委员会将根据我们实现股东总回报目标的水平，计算目标股份（如有）将归属的百分比（“已赚取的股份”），具体如下：



	门槛	目标	最大

百分位排名	25第	55第	75第
所获目标股份百分比	50%	100%	200%

我们在该期间的总股东回报，以及罗素2000指数中其他公司的总股东回报，将根据每个公司股票在业绩期最后20个交易日的平均收盘价与业绩期前20个交易日的平均收盘价相比计算得出。如果我们在业绩期间的绝对总股东回报低于零，则获得的股份不得超过目标股份的100%。

薪酬委员会将在三年业绩期结束后，但不迟于2028年3月15日，在行政上切实可行的范围内，尽快对我们实现TSR目标的水平以及获得的股份数量作出最终确定。所得股份（如有的话）将于（a）于2028年2月20日（如薪酬委员会已于该日期或之前作出决定）或（b）于2028年3月15日（在每宗个案中）全部归属，但须受适用的行政人员于该归属日期的持续服务所规限。

财务业绩RSU.财务绩效RSU占2025年绩效股权奖励目标总价值的剩余50%，取决于年度财务指标绩效目标的实现情况和我们对RSU的标准四年归属时间表。一年的业绩期反映了我们行业的公司由于难以制定持久的长期财务目标或可重复的战略目标而采取的主要做法。

与往年一样，财务业绩RSU的业绩目标基于我们的年度净收入和调整后EBITDA。我们的薪酬委员会有意使用净收入和调整后的EBITDA作为我们短期和长期激励计划的绩效指标；它在两个计划中整体考虑这些指标的组合权重，同时考虑到每项激励包括我们指定的执行官的总薪酬机会的比例。它选择了这些指标，因为它认为它们与我们的战略密切一致，有效地平衡了我们的增长和盈利能力

目标，并且是我们长期成功和提供持续的股东价值创造能力的指标。受财务业绩RSU约束的目标股份数量的一定百分比，范围从零到200%，将有资格根据我们实现净收入和调整后EBITDA业绩目标的水平归属，这些目标是参照为2025年业绩奖金计划确定的门槛、目标和延伸业绩水平衡量的。

我们的薪酬委员会被要求在不迟于2026年3月15日对我们实现业绩目标的水平，以及受财务业绩受限制股份单位约束的有资格归属的股份数量（我们称之为“合格股份”）作出最终确定。目标股份将成为合资格股份的百分比将按照与2025年业绩奖金计划下的派息百分比相同的方式计算。2026年3月15日，合资格股份（如有的话）将在适用的执行人员于该日期符合基于服务的归属时间表的范围内归属。其后，合资格股份将继续根据基于服务的归属时间表归属，但须视适用的行政人员于每个该等归属日期的持续服务情况而定。

2026年3月4日，我们的薪酬委员会根据公司报告的截至2025年12月31日止年度的财务业绩评估了业绩目标的实现水平：



	实际业绩	加权支付
业绩目标

2025年净收入	$ 1.465B	42.3%
2025年调整后EBITDA	3.69亿美元	58.6%

基于公司于2025年的表现，每名执行人员各自的财务表现RSU所规限的目标股份的100.9%将成为合资格股份：



姓名			合资格股份
Jeremy Stoppelman			48,779
David Schwarzbach			24,231
萨姆·伊顿			24,231
杰德·纳赫曼			24,868
克雷格·萨尔达尼亚			17,216

根据财务业绩受限制股份单位的条款，这些合资格股份的31.25%于2026年3月15日归属。这些股份代表截至该日期已满足基于服务的归属时间表的合格股份部分（即本应在2025年和2026年第一季度的四个归属日期归属的该等股份部分）。其余合资格股份将继续按季度归属，直至2028年第四季度，但须视适用的执行官在每个此类归属日期的持续服务情况而定。

2023年TSR RSU.2025年12月31日，2023年TSR RSU的履约期结束，我们的薪酬委员会于2026年2月3日评估了此类奖励的TSR目标实现水平。我们的TSR相对于罗素2000指数其他公司在三年业绩期间的百分位排名为42nd百分位。基于这样的表现，78.8%受各执行官各自的2023年TSR RSU约束的目标股份中的一部分成为已赚取的股份：



	成就水平（百分位排名）		目标股份	支付%	赚取的股份
姓名	目标	实际
Jeremy Stoppelman	55第	42nd	70,834	78.8%	55,796
David Schwarzbach	55第	42nd	34,167	78.8%	26,914
萨姆·伊顿	55第	42nd	34,167	78.8%	26,914
杰德·纳赫曼	55第	42nd	35,417	78.8%	27,898
克雷格·萨尔达尼亚	55第	42nd	25,000	78.8%	19,693

根据2023年股东周年大会受限制股份单位的条款，这些所得股份的100%于2026年2月20日归属。

离职后及控制权变更补偿

我们维持高管遣散费福利计划（“遣散费计划”），该计划规定，我们的高管有资格在无故非自愿终止时获得一定的现金遣散费，如果非自愿终止发生在控制权变更前的三个月内或控制权变更后的12个月内，则加上一定的股权归属加速，在每种情况下均需签署解除索赔和遵守持续的保密义务。有关遣散计划的重要条款和条件的摘要，请参阅“补偿计划及安排—控制权变更及遣散安排—遣散计划”下方。

我们的薪酬委员会认为，根据其成员的经验，这样的离职福利是合理的，并允许我们的执行官专注于追求业务战略，虽然这符合我们股东的最佳利益，但可能会导致他们的就业中断。我们的薪酬委员会还确定，根据遣散计划提供的与控制权变更无关的非自愿终止所依据的有限福利，与我们与之竞争人才的公司提供的福利一致，并适当鼓励我们的执行官留在我们身边。

员工福利

我们按照一般向所有其他员工提供的相同条款和条件，向我们的执行官提供标准的健康、牙科、视力、人寿和残疾保险福利。我们的执行官也可能参与我们基础广泛的401（k）计划，该计划在2025年包括公司匹配，等于（a）每年贡献的合格收入的前6%的50%或（b）每年3,000美元中的较大者。除Stoppelman先生和伊顿先生外，我们指定的每位执行官在2025年都收到了401（k）的匹配捐款，详见补偿汇总表下面。我们认为，这些福利是合理的，并且与我们与之竞争人才的公司提供的基础广泛的员工福利一致，因此对于吸引和留住合格的员工很重要。

我们一般不会提供太多的行政津贴。然而，我们可能会不时考虑提供有限的额外津贴，只要我们的薪酬委员会认为这些有限的额外津贴有助于我们业务的高效运营，包括帮助吸引和留住关键人才或解决安全问题。例如，Stoppelman先生的行政助理可能会在个人事务方面为他提供附带帮助，例如个人日程安排支持。我们认为，提供这些服务是为了公司的利益，因为它们提高了Stoppelman先生的生产力，使他能够更有效地运营。这些服务给公司带来的增量成本包含在补偿汇总表并且，由于Stoppelman先生的行政助理是由公司雇用和支付的，因此该费用是基于行政助理在Stoppelman先生的个人上花费的常规时间的大致金额

特定年份的事项占她在该年度为公司工作的总时间的百分比，乘以她适用的公司支付的基本工资。

关于2026年高管薪酬计划的汇总信息

在2025年第四季度和2026年第一季度，我们的薪酬委员会批准了2026年的现金和股权薪酬安排，其总体结构与我们2025年的高管薪酬相同。薪酬委员会按计划增加了每位高管的目标现金激励机会，同时根据公司更广泛的SBC削减举措，保持其目标总股本价值持平。由于这些变化，每位高管2026年薪酬机会的目标总价值比他2025年的薪酬机会适度增加了大约2%。



姓名	2026年基薪	2026年目标现金激励（占基薪%）	与2025年相比目标总现金百分比变化	目标合计股权价值(1)		目标总薪酬
				2026	与2025年相比变化%	2026		与2025年相比变化%

Jeremy Stoppelman	$620,000	100.0%	11.1%	$7,650,000	—%	$	8,890,000	1.4%
David Schwarzbach	$566,500	80.0%	10.8%	$3,800,000	—%	$	4,819,700	2.1%
萨姆·伊顿(2)	£447,500	65.0%	1.5%	$3,800,000	—%	$	4,801,753	0.3%
杰德·纳赫曼	$566,500	80.0%	9.1%	$3,900,000	—%	$	4,919,700	1.8%
克雷格·萨尔达尼亚	$538,200	65.0%	1.5%	$2,700,000	—%	$	3,588,030	0.4%

（1）2026年股权奖励在每个绩效级别涵盖以下数量的股份：



姓名	RSU	财务业绩RSU			TSR RSU
		门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值

Jeremy Stoppelman	152,573	19,072	76,287	152,574	38,144	76,287	152,574
David Schwarzbach	75,788	9,474	37,894	75,788	18,947	37,894	75,788
萨姆·伊顿	75,788	9,474	37,894	75,788	18,947	37,894	75,788
杰德·纳赫曼	77,783	9,723	38,892	77,784	19,446	38,892	77,784
克雷格·萨尔达尼亚	53,850	6,732	26,925	53,850	13,463	26,925	53,850

（2）伊顿先生2026年目标薪酬总额以及与2025年目标薪酬总额的百分比变化反映了他根据2025年7月1日至7月16日期间有效的平均汇率换算成美元的每一年的现金薪酬，反映了薪酬委员会在确定伊顿先生2026年薪酬时使用的汇率。

薪酬委员会保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为指定的高管提供2026年薪酬的灵活性。

补偿设置流程

我们薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会主要负责高管薪酬决策，包括建立我们的高管薪酬理念和方案，以及确定每位高管的具体薪酬安排。我们的薪酬委员会一般每年审查我们的薪酬计划和个人高管薪酬安排，以确定是否有任何适当的变化。

在做出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会可能会咨询其独立的薪酬顾问和管理层，如下所述；但是，我们的薪酬委员会会使用其自己的判断，以及其成员的经验和个人知识，就我们的高管薪酬计划做出最终决定。我们相信，这种方法有助于我们在招聘和留住尽可能优秀的人才方面展开竞争，同时保持合理和负责任的成本结构。

管理的作用

总的来说，我们的薪酬委员会与我们的管理层成员，包括我们的首席人事官密切合作，以管理和发展我们的高管薪酬计划，包括审查现有的薪酬安排以进行调整（根据需要）和建立新的雇佣组合。我们的财务和人事运营团队与首席人事官合作，收集数据——其中可能包括与每位执行官的工作职责、全公司薪酬水平和福利、当前财务限制、每位执行官当前的股权奖励持股、我们的股权计划下可供授予的股份以及公司和个人成就（视情况而定）相关的信息——管理层在向薪酬委员会提出建议时进行审查，并向薪酬委员会提供数据，以协助其做出高管薪酬决定。

我们的首席人事官以及我们的执行管理层的其他成员不时出席薪酬委员会的会议（或部分会议），以介绍信息和回答问题。我们的人事运营和法律团队成员也参加薪酬委员会会议。我们的薪酬委员会在适当的时候召开执行会议，讨论并确定每位执行官的薪酬。在我们的薪酬委员会最后审议期间，没有任何执行官就他或她自己的薪酬方案或任何其他执行官的薪酬方案的金额或任何组成部分进行投票或出席。

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会根据其章程有权聘请自己的顾问协助履行其职责，并且通常会聘请独立的薪酬顾问就当前的市场惯例和其他与薪酬相关的事项提供建议。我们预计我们的薪酬委员会将在未来继续这种做法，以确保我们的高管薪酬计划具有竞争力并与我们的战略保持一致。与往年一样，我们的薪酬委员会聘请Compensia提供下文所述的高管薪酬咨询服务，为其2025年对我们薪酬做法的评估做准备。

薪酬顾问的代表可不时出席我们薪酬委员会的会议（或部分会议），以陈述资料及回答问题。薪酬顾问向我们的薪酬委员会报告，而不是向管理层报告，尽管公司代表可能会与管理层成员和我们的人事运营和法律团队的员工会面，以收集数据并获得管理层对我们执行官薪酬的看法。

我们的薪酬委员会定期评估其薪酬顾问，包括其薪酬顾问的工作是否存在任何利益冲突，同时考虑到纽交所上市标准要求的独立性因素。我们的薪酬委员会最近在2026年3月评估了Compensia的独立性，并确定Compensia作为我们薪酬委员会的薪酬顾问所做的工作，包括其雇用的个人薪酬顾问的工作，没有造成任何利益冲突，并且它对Compensia的独立性感到满意。

市场数据的作用

为了为其对我们的高管薪酬计划的年度审查提供一个比较框架，我们的薪酬委员会通常会审查上市公司同行群体的高管薪酬做法。我们的薪酬委员会通常在其独立薪酬顾问的协助下，在第二季度或第三季度每年编制我们的同行公司集团。然后，薪酬顾问向我们的薪酬委员会提供第三季度或第四季度的薪酬分析，其中包括来自这些公司最近公开的薪酬披露的高管薪酬数据。在某些情况下，我们的薪酬委员会可能会用相关已公布的调查来源补充来自同行公司集团的公开数据。

在2024年第二季度，为了准备做出2025年的高管薪酬决定，我们的薪酬委员会要求Compensia开发一个更新的同行公司群。基于Compensia的建议，我们的薪酬委员会批准了以下同行公司集团：

Affirm Holdings, Inc.

（AFRM）

Bumble Inc.

（BMBL）

Envestnet, Inc.

（ENV）

Beyond，Inc。

（拜恩）

Shutterstock, Inc.

（SSTK）

Udemy, Inc.

（UDMY）

Angi Inc.

（ANGI）

CarGurus，公司。

（CARG）

Frontdoor, Inc.

（FTDR）

Redfin Corporation

（RDFN）

SoFi Technologies，公司。

（SOFI）

Ziff Davis，公司。

（ZD）

Box, Inc.

（方框）

Cars.com公司。

（汽车）

Goodrx Holdings, Inc.

（GDRX）

Revolve Group, Inc.

（RVLV）

Squarespace, Inc.

（SQSP）

ZipRecruiter，公司。

(邮政编码)

Dropbox, Inc.

（DBX）

LendingClub Corp。

（LC）

Roku, Inc.

（ROKU）

猫途鹰股份有限公司

（旅行）

根据截至2024年4月普遍满足下表所列行业、收入、市值和其他标准，选择了纳入2025年同行组的公司。我们的相应指标也包括在内，以供比较。我们的2025年同行集团包括与2024年同行集团相同的公司，只是将1-800-FLOWERS.COM，Inc.删除，因为它不再符合我们的市值参数。

行业

前四季度净营收

市值

其他标准（首选但非必需）

2025年同行集团公司

互动媒体和服务

$ 6.7亿– $ 3.3b

$ 1.102B中位数

$ 6.65亿– $ 10.7b

$ 2.449B中位数

营收正增长

应用程序、系统和娱乐软件

市值> 2.5倍年净营收

互联网零售及其他互联网服务

高管人才市场竞争者

Yelp Inc.

互动媒体和服务

$ 1.337B

$ 2.663b

收入同比增长12%(1)

市值2.0x年净营收

（1）截至2024年4月12日最近完成的四个财政季度。

Compensia随后向我们的薪酬委员会提供了一份薪酬分析，其中包括对我们指定的执行官的详细市场评估和保留分析，以及市场趋势的概述。我们的薪酬委员会审查了Compensia的分析和市场数据，以告知其对我们2025年高管薪酬计划的评估；然而，它没有对任何特定水平进行基准测试。

股东投入的作用

我们的薪酬委员会在确定高管薪酬水平时会考虑我们最近一次关于高管薪酬的年度咨询投票的投票结果，以及股东通过我们的参与活动提供的任何具体投入。

当我们的薪酬委员会在2024年12月和2025年2月做出2025年高管薪酬决定时，最近的咨询投票结果来自我们的2024年年度股东大会，在该会议上，大约94%的赞成票投给了批准我们指定的高管薪酬的薪酬发言权提案。基于这一结果、投资者在我们的股东外联讨论期间的反馈以及其对我们薪酬做法的持续审查，我们的薪酬委员会决定不对我们的2025年高管薪酬计划做出任何重大改变。

有关股东参与和我们在2025年年度股东大会上的薪酬发言权提案的影响的更多信息载于上文“—执行摘要—影响 2025 关于高管薪酬的咨询投票和股东外联.”

其他补偿政策

持股指引.2025年3月，我们修订并重申了先前的指引，并通过了针对我们的执行官和非雇员董事的重述指引。重述后的《指引》修订了所需的所有权等级如下：

职务

先前指引

重述指引

首席执行官

（a）30,000股或（b）按其基本工资3倍估值的股份中的较大者

股票估值是他基本工资的6倍

其他执行干事

（a）按其基本工资1倍估值的股份或（b）10,000股中较小者

按其基本工资2倍估值的股票

非雇员董事

（a）3倍董事在董事会任职的年度现金保留金，不包括委员会费用，或（b）2,000股中较小者

股票估值为董事会服务董事年度现金保留金的5倍，不包括委员会费用

根据重述的指引，个人股票所有权的计算不再包括任何未行使的股票期权；未归属的RSU和未获得的业绩股权奖励继续被排除在此类计算之外。

每位执行官和董事必须在（x）2028年12月31日或（y）个人受重述准则约束五年后的较晚日期之前达到这一最低职位。在此之前，受《先前指引》约束的个人必须至少继续持有必要的股份数量，以遵守《先前指引》中规定的所有权指引，计算时间截至2024年12月31日。截至2025年12月31日，我们的每一位指定执行官都超过了根据先前准则的所有权要求，计算时间截至2024年12月31日。

股权授予时机. 高管的股权奖励通常在每年的早期由薪酬委员会批准，作为薪酬委员会批准我们的年度高管薪酬计划的一部分。我们股权奖励的时机是不协调以有意使我们的执行官受益的方式；授予日期通常发生在根据我们关于授予股权奖励时间的政策确定的日期。该政策规定，除其他外，经书面同意批准的股权奖励的授予日期一般将是在同意生效之日或之后发生的以下日期中的下一个日期：每月第五个营业日或每月第十个营业日 .在定期安排的会议上批准的股权奖励的授予日期通常是会议日期。在有限的情况下，授予日期可能会出现在我们的年度授予周期之后或之外，用于新员工、晋升、保留和其他目的。我们不授予股票期权、股票增值权或具有类似期权特征的类似工具，并且没有根据S-K条例第402（x）（1）项披露的政策或做法。

内幕交易政策.我们采用了一种内幕交易政策以及适用于我们的董事、高级职员、雇员和其他涵盖人员的相关程序，并已实施我们认为合理设计的流程，以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所上市标准。此外，公司有意遵守有关内幕交易的适用法律法规。我们的内幕交易政策作为我们年度报告的证据提交。

禁止卖空、融资买入、套期保值和质押.我们的内幕交易政策禁止我们的员工和董事（其中包括）参与公司证券的以下交易：

•以保证金账户持有Yelp证券或者以其他方式质押Yelp证券作为担保物的；

•卖空；

•买卖看跌期权、看涨期权和其他衍生证券；

•我们股本证券的其他固有投机性交易；和

•对冲，包括通过预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。

在从事公司证券的任何交易之前，某些个人必须首先获得公司总法律顾问对交易的预先批准，但根据公司已批准的规则10b5-1下的某些书面计划、合同、指示或安排进行交易的情况除外。这些预先许可要求适用于我们的执行官和董事会成员，以及（a）副总裁及以上级别的所有员工，（b）我们法律团队的员工和（c）我们可能不时指定的其他员工，因为他们可以访问敏感的公司信息。

补偿追回政策.2023年9月，我们通过了一项激励薪酬补偿政策（“追回政策”），要求我们寻求追回我们的执行官在公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述之日前的任何三年期间收到的错误授予的基于激励的薪酬，包括因更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而导致的任何必要的会计重述，或在当期更正错误或当期未更正错误将导致重大错报。在发生财务重述的情况下，公司的任何执行官将没收薪酬委员会确定的在重述日期之前三年内支付的任何基于激励的薪酬的金额，该金额超过了如果使用修订后的财务报表来确定薪酬，员工本应获得的金额，但某些例外情况除外。回拨政策适用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的补偿，如回拨政策中进一步描述的那样，该政策作为我们年度报告的附件提交。

我们还维持一项奖励补偿补偿补偿政策（“补偿政策”），该政策要求我们寻求从（或在相关时间）受《交易法》第16条约束的现任或前任高级管理人员（“受影响高级管理人员”）处追回某些基于激励的补偿，如果：（a）由于重大不遵守任何财务报告要求，以及（b）确定欺诈，我们被要求为采用补偿政策后开始的任何财政期间编制会计重述，此类受影响官员的重大疏忽或故意不当行为导致了重述背后的不合规行为。补偿政策于2019年1月通过，适用于2023年10月2日之前收到的基于激励的补偿。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性.根据《国内税收法》（“法典”）第162（m）条（“第162（m）条”），每个纳税年度支付给公司每位“涵盖员工”的超过100万美元的补偿通常不可扣除。尽管薪酬委员会将继续考虑税务影响作为确定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留以符合公司高管薪酬计划目标和公司及其股东最佳利益的方式为公司指定的高管提供薪酬的灵活性，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而无法由公司扣除的补偿。

“降落伞”付款和递延补偿的征税.《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果因控制权变更而获得的付款或利益超过某些规定的限制，则可能需要缴纳消费税，并且公司或继任者可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。《守则》第409A条还规定，如果执行官、董事或其他服务提供商收到的“递延补偿”不符合《守则》第409A条的要求，则对个人征收额外的重大税款。我们在历史上没有，也没有在2025年，向任何执行官，包括任何指定的执行官，提供“毛额增加”或其他补偿

支付他可能因适用《守则》第280G、4999或409A条而欠下的任何税务责任，我们没有同意，也没有合同义务向任何指定的执行官提供与此类税款相关的此类“毛额增加”或其他补偿。

会计处理.我们的薪酬方案的会计影响是薪酬委员会在确定我们方案的规模和结构时考虑的一个因素，以确保我们的薪酬方案是合理的，并且符合股东的最佳利益。

薪酬委员会报告(1)

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了S-K条例第402（b）项要求的薪酬讨论和分析，并包含在本委托书中。基于这些审查和讨论，我们的薪酬委员会已向董事会建议，将薪酬讨论和分析纳入公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及公司2026年年度股东大会的最终代理声明中。

尊敬的提交，

董事会薪酬委员会

Fred D. Anderson，Jr.，主席

Dan Jedda

Sharon Rothstein

Tony Wells

____________________

（1）本报告中的材料不是“征集材料”，而是提供给SEC，但不被视为“提交”给SEC，并且不被视为通过引用并入Yelp根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

赔偿风险评估

作为对我们2025年高管薪酬计划以及员工普遍可以获得的薪酬计划进行年度审查的一部分，我们的薪酬委员会根据我们的整体业务、战略和目标，考虑了我们的薪酬政策和做法以及这些风险的管理所产生的潜在风险。

根据其审查，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划在设计时考虑到了与我们的整体业务战略相关的风险和回报的适当平衡，并且不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。在做出这一决定时，薪酬委员会考虑了我们的薪酬组合、基本工资、可变薪酬计划的属性，包括我们的股权计划、现金奖励机会和销售薪酬计划，以及我们与市场薪酬水平和薪酬计划设计的一致性。

补偿汇总表

下表显示了截至2025年12月31日、2024年和2023年12月31日止年度我们指定的执行官授予、支付或赚取的薪酬。

2025年薪酬汇总表



姓名和主要职务	年份	工资（美元）	奖金（美元）	股票奖项(1)($)	非股权激励计划薪酬(2)($)	所有其他报酬（美元）	合计(6)($)

Jeremy Stoppelman	2025	620,000	—	9,104,111	500,444	32,377(3)	10,256,932
首席执行官	2024	600,000	—	8,754,862	272,547	31,503	9,658,912
	2023	500,000	—	10,318,005	331,353	30,121	11,179,479
David Schwarzbach	2025	566,500	—	4,522,376	357,235	10,779(4)	5,456,890
首席财务官	2024	550,000	—	4,222,992	249,835	7,587	5,030,414
	2023	500,000	—	4,976,936	331,353	3,000	5,811,289
萨姆·伊顿(5)	2025	590,110	—	4,522,376	373,788	—	5,486,275
首席技术官	2024	549,954	—	4,222,992	251,866	—	5,024,812
	2023	465,424	—	4,976,936	316,225	—	5,758,585
杰德·纳赫曼	2025	566,500	—	4,641,392	371,524	10,640(4)	5,590,056
首席运营官	2024	550,000	—	4,377,487	249,835	11,432	5,188,755
	2023	500,000	—	5,159,017	331,353	17,564	6,007,933
克雷格·萨尔达尼亚	2025	538,200	—	3,213,241	339,389	10,640(4)	4,101,469
首席产品官	2024	522,500	—	3,089,975	237,343	9,632	3,859,450
	2023	475,000	100,000	3,641,625	314,785	3,000	4,534,410

（1）此处报告的金额不反映我们指定的执行官实现的实际经济价值。根据SEC规则，此栏代表根据ASC 718计算的股票奖励相关股票的总授予日公允价值。RSU奖励和财务业绩RSU的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计算的。用于计算TSR RSU的授予日公允价值的假设载于第基于计划的奖励表的赠款下面。

业绩股权奖励的授予日公允价值假设业绩条件的可能结果（即财务业绩RSU的目标为129.08%，TSR RSU的目标为146.95%）。如果绩效股权奖励改为根据绩效条件的最大结果进行估值，则此类奖励的授予日公允价值将增加如下：Stoppelman先生从5279094美元增加到7650113美元；Schwarzbach和伊顿先生每人从2622349美元增加到3800134美元；Nachman先生从2691361美元增加到3900141美元；Saldanha先生从1863216美元增加到270049美元。

（2）此处报告的金额反映了根据2025年绩效奖金计划向指定执行官支付的款项，这些款项已于2026年3月支付。

（3）报告的金额包括（a）公司因Stoppelman先生的行政助理提供的个人事务协助而增加的成本32,098美元和（b）公司因公司提供的某些在线安全服务而增加的成本。见"—薪酬讨论与分析—高管薪酬方案组成部分—员工福利”了解更多详情。

（4）报告的金额包括（a）10,500美元的公司支付的401（k）计划匹配捐款，这些捐款按照提供给我们所有正式全职员工的相同条款提供给指定的执行官，以及（b）公司提供的某些在线安全服务给公司带来的增量成本。

（5）伊顿先生的现金补偿以英镑支付。他的基本工资使用2025年平均汇率换算，他在绩效奖金计划下的支出使用支付日有效的汇率换算。

（六）因四舍五入，总数不得相加。

补偿计划及安排

就业协议

我们于2012年2月3日与Stoppelman先生和Nachman先生签订了经修订和重述的雇佣信函协议。经修订和重述的雇佣信函协议规定，我们的执行官有资格参与我们的激励薪酬计划、保险计划和我们制定的其他员工福利计划，包括我们的遣散计划。

我们分别于2019年12月27日和2022年1月13日与施瓦茨巴赫先生和萨尔达尼亚先生签订了雇佣协议。规定初始基薪的协议，e有资格参与我们的标准福利计划，包括遣散费计划，以及初始股权奖励。萨尔达尼亚先生的协议还规定了他的签约奖金和留任奖金。

我们于2013年8月26日与伊顿先生签订了雇佣信协议，其中规定了他的初始基本工资、参加我们的标准福利计划的资格和初始股权奖励，但未提供遣散费。自2022年3月16日起，伊顿先生根据截至同日的雇佣合同（“英国雇佣协议”），从美国搬迁至英国并成为我们全资子公司Yelp UK Ltd.的雇员。伊顿先生的英国就业协议规定了他的基本工资（以英镑计）、参加我们标准的英国员工福利计划和遣散费计划的资格，以及解雇条款。

上述雇佣协议并未规定具体的雇佣期限，我们的执行官是随意雇佣的，但伊顿先生除外，他的雇佣可能会在提前两个月通知或根据英国雇佣协议条款适用的法定最低通知中的较高者后终止。

绩效奖金计划

绩效奖金计划是一项年度激励计划，根据《交易法》第16条被视为高级管理人员的每位高管（“第16条高级管理人员”）都有资格参与，并在必要时根据该计划获得基于绩效的年度现金奖励。现金奖励付款的金额基于目标奖励，表示为参与者在该年度赚取的年度基本工资的预先设定的目标百分比或设定的美元金额。薪酬委员会负责确定目标奖励以及将基于企业绩效目标和个人绩效目标（如有）的目标奖励比例。

绩效奖金计划下的公司绩效目标由薪酬委员会确定，并可能基于计划文件中所述的绩效标准。个人绩效目标可能基于参与者对实现公司目标的贡献、该个人的问责或责任领域的部门目标，或源自或与该年度公司绩效目标相关的其他个人目标。

就每名参与者而言，某一年度的现金奖励付款金额取决于公司实现薪酬委员会为该年度制定的适用公司绩效目标的情况，以及（如适用）对参与者个人绩效的评估以及薪酬委员会可能认为适当的其他因素。任何一年，实现的公司业绩百分比和/或个人业绩百分比可超过100%，但均不得超过200%或薪酬委员会为适用年度设定的其他最高支付限制。每位参与者必须在现金奖励支付日期之前保持第16节官员的身份，才有资格获得现金奖励。现金奖励以现金支付，除非薪酬委员会另有决定。关于2025年业绩的目标机会、目标和实现水平的讨论

奖金计划，请看“—补偿讨论a nd分析 —行政人员 Compensation 程序成分 s —现金Ince 自然补偿.”

管制及遣散安排变更

遣散计划

我们的每一位副总裁或以上级别的高管，如果被视为第16条官员并被董事会选中，都有资格参与遣散计划，包括我们指定的每一位执行官。

每名符合资格的参与者如无故遭受非自愿终止，或就我们的首席执行官而言，遭受建设性终止，将有资格获得，前提是他或她签署了一份免责声明并遵守持续的保密义务，（i）一笔相当于其当时基本工资一年的一次性现金付款，（ii）一笔一次性现金奖励付款，相当于参与者根据我们的实际业绩在终止发生当年本应获得的实际现金奖励金额（如果有的话），按比例分摊到现役期间，以及（iii）一年的公司支付的健康保险。

如果参与者在控制权变更期间内遭遇非自愿无故终止或推定终止，则一次性支付的现金奖励将等于实际现金奖励金额，如同我们在终止发生当年在绩效奖金计划下的目标实现水平上实现了所有目标一样，不会按比例分配。此外，在控制权变更期间经历无故非自愿终止或建设性终止的每个参与者将获得其未归属股份数量的100%的加速归属，但须遵守该参与者所持有的在通过遣散计划后授予的每项股权奖励。

根据《守则》第280G和4999节，如果福利会引发消费税罚款和扣除损失，这些福利将受到“税后最佳”条款的约束。这意味着，执行干事将获得以下两种替代支付形式中的任何一种，这将导致执行干事在税后基础上收到较大数额的福利，尽管福利的全部或部分可能需要缴纳消费税：（a）全额支付全部福利或（ii）仅支付部分福利，以便执行干事在不征收消费税的情况下获得尽可能大的福利。如果参与者在与我们的另一份协议中有其他遣散费，他或她将不会获得双重福利。

2025年财务业绩RSU

如果在2025年财务业绩受限制股份单位的履约期内发生了控制权变更（定义见遣散费计划），则本应成为合格股份的受该等奖励约束的股份数量将是根据截至该控制权变更生效时间的履约期已经过的天数按比例分配的受该等奖励约束的目标股份数量。符合时间归属时间表的该等合资格股份部分将于紧接控制权变更生效日期后的季度归属日期归属。

如果控制权变更发生在任何合资格股份（包括因此类控制权变更而产生的合资格股份）尚未完全归属的时间，则如果收购、存续或存续实体继续、承担或替代此类控制权变更中的财务业绩受限制股份单位，且其生效条款和条件与交易前基本相同，则该等合资格股份将有资格在控制权变更后根据基于服务的归属时间表继续归属，根据遣散计划的条款，在控制权发生变更时或之后，可能会加速归属。尽管有遣散费计划的条款，该等计划的归属加速条文将适用于

仅限合资格股份；如果在履约期后发生控制权变更，则如果公司未达到适用的门槛业绩水平，则没有受2025年财务业绩受限制股份单位约束的股份将有资格根据遣散计划归属加速。

TSR RSU

如果在任何未偿还的TSR RSU的履行期间发生控制权变更（定义见遣散费计划），将根据我们的股东总回报相对于罗素2000指数中其他公司的百分位排名确定每项此类奖励所规定的成为已获股份的股份数量，计算方法如下：

•公司的股东总回报将根据公司股东在控制权变更中收到的每股对价的公允市场价值与适用业绩期前20个交易日其股票平均收盘价相比计算；和

•罗素2000指数其他公司的股东总回报将根据控制权变更前最后一个交易日结束的20个交易日内各公司股票的平均收盘价与适用业绩期前20天的平均收盘价进行比较计算。

如果收购、存续或存续实体继续、承担或替代TSR RSU，任何已赚取的股份将在履约期结束后的第一天归属，但须视接收方在相应履约期结束前的持续服务情况以及根据遣散计划条款在控制权发生此类变更时或之后的潜在归属加速而定。如果收购、存续或存续实体不承担、替代或延续TSR RSU，则任何已赚取的股份将在控制权变更结束前立即归属，但以接收方在该控制权变更结束日期之前的持续服务为前提。

其他股权奖励

根据我们经修订的2012年股权激励计划（“2012年计划”）的条款，股权奖励受制于潜在的归属加速。2012年计划规定，如果发生2012年计划中定义的特定公司交易，管理人将决定如何对待每笔未偿还的股票奖励。管理人可以：（1）安排由继承法团承担、延续或替代股票奖励；（2）安排将我们持有的任何重新收购或回购权利转让给继承法团；（3）加速归属股票奖励并规定其在交易前终止；（4）安排我们持有的任何重新收购或回购权利失效；或（5）取消交易前的股票奖励以换取现金付款，该现金付款可减去与股票奖励有关的应付行权价。管理人没有义务以同样的方式对待所有股票奖励或股票奖励的部分，即使是同类型的股票。

管理人可在单独授予协议或参与者与我们之间的任何其他书面协议中规定，在控制权发生变化（如2012年计划中所定义）的情况下，股票授予将受到额外加速归属和可行权性的约束。在没有这种规定的情况下，不会发生这种加速股票奖励的情况。

额外福利

我们为满足某些资格要求的所有员工维持符合税收资格的401（k）退休计划，包括与年龄和服务年限相关的要求。根据我们的401（k）计划，员工可以选择推迟支付一部分符合条件的薪酬，但须遵守《守则》规定的适用年度限制。我们打算让401（k）计划符合《守则》第401（a）和501（a）条的规定，以便雇员对

401（k）计划，以及从这些缴款中获得的收入，在退出401（k）计划之前不对雇员征税。

有关我们为执行官提供的额外福利的描述，包括健康和福利福利，请见“—薪酬讨论与分析—高管薪酬方案组成部分—员工福利.”

养老金福利

除401（k）计划外，我们的雇员，包括我们指定的行政人员，不参与任何提供退休金和福利的计划，或主要在退休后提供的付款和福利。

非合格递延补偿

在截至2025年12月31日的年度内，我们的员工，包括我们指定的执行官，没有对我们赞助的任何规定的贡献或其他计划作出贡献，也没有赚取任何金额，这些计划规定了根据不符合税收条件的基础上的递延补偿。

基于计划的奖励的赠款

下表显示了截至2025年12月31日止年度向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的某些信息。

截至2025年12月31日止年度的基于计划的奖励的授予



	授予日期	奖励类型	非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)			股权激励计划奖励下的预计未来支出(2)			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量(3)(#)	授予日股票和期权奖励的公允价值（美元）
姓名			门槛（美元）	目标（美元）	最高（美元）	阈值（#）	目标（#）	最大值（#）

Jeremy Stoppelman
	2/7/25	现金	124,000	496,000	992,000	—	—	—	—	—
	2/7/25	鳍。PRSU	—	—	—	12,087	48,345	96,690	—	2,468,634(4)
	2/7/25	TSR RSU	—	—	—	24,173	48,345	96,690	—	2,810,460(5)
	2/7/25	RSU	—	—	—	—	—	—	96,689	3,825,017(6)
David Schwarzbach
	2/7/25	现金	88,516	354,063	708,125	—	—	—	—	—
	2/7/25	鳍。PRSU	—	—	—	6,004	24,015	48,030	—	1,226,275(4)
	2/7/25	TSR RSU	—	—	—	12,008	24,015	48,030	—	1,396,074(5)
	2/7/25	RSU	—	—	—	—	—	—	48,029	1,900,027(6)
萨姆·伊顿
	2/7/25	现金	86,673	346,691	693,381	—	—	—	—	—
	2/7/25	鳍。PRSU	—	—	—	6,004	24,015	48,030	—	1,226,275(4)
	2/7/25	TSR RSU	—	—	—	12,008	24,015	48,030	—	1,396,074(5)
	2/7/25	RSU	—	—	—	—	—	—	48,029	1,900,027(6)
杰德·纳赫曼
	2/7/25	现金	92,056	368,225	736,450	—	—	—	—	—
	2/7/25	鳍。PRSU	—	—	—	6,162	24,647	49,294	—	1,258,546(4)
	2/7/25	TSR RSU	—	—	—	12,324	24,647	49,294	—	1,432,814(5)
	2/7/25	RSU	—	—	—	—	—	—	49,293	1,950,031(6)
克雷格·萨尔达尼亚
	2/7/25	现金	84,094	336,375	672,750	—	—	—	—	—
	2/7/25	鳍。PRSU	—	—	—	4,266	17,063	34,126	—	871,286(4)
	2/7/25	TSR RSU	—	—	—	8,532	17,063	34,126	—	991,931(5)
	2/7/25	RSU	—	—	—	—	—	—	34,126	1,350,025(6)

（1）本栏金额为绩效奖金计划下的2025年现金奖励机会。请看“—薪酬讨论与分析—高管薪酬构成—现金激励薪酬.”伊顿先生在每个成就级别上的机会均使用2025年2月7日生效的汇率从英镑兑换为美元。

（2）本栏中的金额代表根据我们的2012年计划授予的绩效股权奖励的普通股股份。请看“—薪酬讨论与分析—高管薪酬方案组成部分—股权薪酬.”

（3）该本栏中的金额代表根据我们的2012年计划授予的受RSU奖励约束的普通股股份。请看“—薪酬讨论与分析—高管薪酬方案组成部分—股权薪酬.”

（4）该金额代表根据ASC 718计算并假设业绩条件的可能结果的财务业绩RSU的授予日公允价值。财务业绩RSU的授予日公允价值是根据我们普通股在授予日的收盘价计算的。

(5)该金额代表根据ASC 718和假设业绩条件的可能结果.我们使用了蒙特卡洛模型来确定TSR RSU的授予日公允价值，这需要对计算中使用的变量进行假设和判断。我们对蒙特卡洛模型采用了以下假设：

剩余履行期限：2.89年

预期波动率（2.89年）：35.48%

复利无风险利率（2.89年）：4.22%

复合股息率：0%

（6）该金额代表根据ASC 718计算的受限制股份单位奖励的授予日公允价值基于我们普通股在授予日的收盘价。

财政年度结束时的杰出股权奖励

下表显示了截至2025年12月31日有关指定执行官的未偿股权奖励的某些信息。

截至2025年12月31日的杰出股权奖励


		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权	期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）	未归属的股份或股票单位市值(1) ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值(2)($)

Jeremy Stoppelman
	03/09/2016	426,200	—	20.47	3/9/2026	—	—	—	—
	03/01/2017	305,950	—	34.66	3/1/2027	—	—	—	—
	03/01/2017	347,650	—	34.66	3/1/2027	—	—	—	—
	01/16/2018	288,000	—	43.58	1/16/2028	—	—	—	—
	02/07/2019	272,700	—	36.25	2/7/2029	—	—	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	35,417(3)	1,076,323	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	23,471(4)	713,284	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	55,796(5)	1,695,640	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	43,735(3)	1,329,107	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	19,866(4)	603,728	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	—	—	21,868(6)	664,569
	02/07/2025	—	—	—	—	72,517(3)	2,203,792	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	48,779(7)	1,482,394	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	—	—	24,173(6)	734,617
David Schwarzbach
	03/06/2020	71,900	—	28.94	3/6/2030	—	—	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	17,084(3)	519,183	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	11,321(4)	344,045	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	26,914(5)	817,916	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	21,096(3)	641,107	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	9,584(4)	291,258	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	—	—	10,548(6)	320,554
	02/07/2025	—	—	—	—	36,022(3)	1,094,709	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	24,231(7)	736,380	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	—	—	12,008(6)	364,923
萨姆·伊顿
	01/25/2023	—	—	—	—	17,084(3)	519,183	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	11,321(4)	344,045	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	26,914(5)	817,916	—	—


		期权奖励				股票奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权	期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）	未归属的股份或股票单位市值(1) ($)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）	股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或派现价值(2)($)
	01/31/2024	—	—	—	—	21,096(3)	641,107	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	9,584(4)	291,258	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	—	—	10,548(6)	320,554
	02/07/2025	—	—	—	—	36,022(3)	1,094,709	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	24,231(7)	736,380	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	—	—	12,008(6)	364,923
杰德·纳赫曼
	03/01/2017	83,450	—	34.66	3/1/2027	—	—	—	—
	01/16/2018	117,850	—	43.58	1/16/2028	—	—	—	—
	02/07/2019	83,900	—	36.25	2/7/2029	—	—	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	17,709(3)	538,177
	01/25/2023	—	—	—	—	11,737(4)	356,687	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	27,898(5)	847,820	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	21,868(3)	664,569	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	9,933(4)	301,864	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	—	—	10,934(6)	332,284
	02/07/2025	—	—	—	—	36,970(3)	1,123,518	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	24,868(7)	755,739	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	—	—	12,324(6)	374,526
克雷格·萨尔达尼亚
	03/14/2022	—	—	—	—	7,191(8)	218,534	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	12,500(3)	379,875	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	8,284(4)	251,751	—	—
	01/25/2023	—	—	—	—	19,693(5)	598,470
	01/31/2024	—	—	—	—	15,436(3)	469,100	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	7,012(4)	213,095	—	—
	01/31/2024	—	—	—	—	—	—	7,718(6)	234,550
	02/07/2025	—	—	—	—	25,595(3)	777,832	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	17,216(7)	523,194	—	—
	02/07/2025	—	—	—	—	—	—	8,532(6)	259,287

（1）表示根据我们普通股于2025年12月31日的收盘价，即每股30.39美元，受每个受限制股份单位的未归属股份的市值。

（2）表示根据每股30.39美元的价格获得每项绩效股权奖励的未归属股份的市场价值。

(3)1/16第受该受限制股份单位的股份在授出日期后的四年内按季度归属。

（4）本次财务业绩受限制股份单位奖励所依据的股份的31.25%于授出日期后的历年3月15日归属，其后每季度归属的股份的6.25%直至完全归属。

（5）代表受2023年股东总回报受限制股份单位规限的目标股份的78.8%，我们的薪酬委员会确定将于2026年2月成为已赚取股份。

（6）表示适用的TSR RSU下的阈值支出。本次业绩股权奖励标的股份在授予日之后的第三个自然年度第一季度归属基于我们的总股东回报率相对于罗素2000指数中其他公司在授予日日历年度的1月1日开始到两个日历年度后的12月31日结束期间的百分位排名。

（7）代表100.9%根据我们截至2025年12月31日止年度的净收入和调整后EBITDA业绩目标的实现情况，我们的薪酬委员会确定这些目标股份将在2026年2月成为符合条件的股份。1/16第受本业绩股权奖励规限的股份于授出日期后四年内按季归属。

（8）该受限制股份单位相关股份的25%于2023年2月20日归属，其余股份在随后三年按季度归属。

期权行使和股票归属

下表显示了截至2025年12月31日止年度有关期权行使和归属股票的某些信息。

截至2025年12月31日止年度的期权行使及归属股票



	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行使时实现的价值(1)($)	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值(2)($)

Jeremy Stoppelman	—	—	242,891	8,525,769
David Schwarzbach	—	—	117,506	4,074,587
萨姆·伊顿	—	—	116,817	4,039,829
杰德·纳赫曼	53,300	676,377	121,682	4,219,506
克雷格·萨尔达尼亚	—	—	72,805	2,461,197

（1）实现的价值计算为我们的普通股在行权日的收盘价与该等期权的适用行权价之间的差额，乘以被行使的期权的基础股份数量。

（2）实现的价值等于我们的普通股在每个归属日期的收盘价，或者，如果归属日期落在非交易日，则等于紧接归属日期前一个交易日的收盘价，乘以在该日期归属的股份数量。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了根据遣散计划的条款，我们的每位指定执行官在某些终止和控制权变更事件方面将有权获得的福利的量化估计。该表假定，如所示，符合条件的终止或控制权变更事件发生在2025年12月31日。



	一次性支付现金遣散费		延续福利(3)($)	股权加速的价值(4)($)	共计（美元）
姓名	基本工资(1) ($)	现金激励(2)($)

Jeremy Stoppelman
符合条件的终止(5)	620,000	500,444	9,943	—	1,130,387
控制权变更后符合资格的终止(6)	620,000	496,000	9,943	9,091,077	10,217,020
David Schwarzbach
符合条件的终止(5)	566,500	357,235	30,580	—	954,315
控制权变更后符合资格的终止(6)	566,500	354,063	30,580	4,438,034	5,389,177
萨姆·伊顿
符合条件的终止(5)	601,564	379,346	6,106	—	987,015
控制权变更后符合资格的终止(6)	601,564	375,977	6,106	4,438,034	5,421,681
杰德·纳赫曼
符合条件的终止(5)	566,500	371,524	29,941	—	967,965
控制权变更后符合资格的终止(6)	566,500	368,225	29,941	4,581,657	5,546,323
克雷格·萨尔达尼亚
符合条件的终止(5)	538,200	339,389	15,544	—	893,133
控制权变更后符合资格的终止(6)	538,200	336,375	15,544	3,427,202	4,317,321

（1）指截至2025年12月31日生效的每名获指定执行人员的一年基薪。所示金额不包括在终止雇用时可能到期的任何应计工资或假期的支付。关于伊顿先生，报告的金额代表根据2025年12月31日有效的汇率换算的他的基本工资447,500英镑。

（2）表示每个指定执行官在控制期变更期间为符合条件的终止而实际支付的2025年现金奖励以及每个指定执行官为符合条件的终止而目标的2025年现金奖励付款。关于伊顿先生，报告的金额代表他根据2025年12月31日有效的汇率换算的2025年实际和目标现金奖励付款分别为282,194英镑和279,688英镑。

（3）代表根据COBRA支付的持续健康保险的12个月的保费，或者就伊顿先生而言，代表在英国支付的持续健康保险，假设在每种情况下执行官及时选择领取福利。根据遣散费计划，我们将继续支付12个月的此类保费，除非早些时候的执行官（a）有资格获得与新就业或自营职业相关的基本等同的健康保险，或（b）失去COBRA或我们的英国私人健康保险（如适用）下的持续保险资格。

关于伊顿先生，根据2025年12月31日的有效汇率，报告的金额为1,782英镑兑换为美元。

（4）须加速归属的未归属受限制股份单位的价值——包括因控制权变更而成为合资格股份或已赚取股份的任何受业绩股权奖励股份——计算方法为适用的指定执行官持有的受加速归属受限制股份单位的数量乘以30.39美元，即我们普通股在2025年12月31日的收盘价。

根据2025年财务业绩受限制股份单位的条款，受此类奖励约束的目标股份数量将成为合格股份。基于30.39美元的控制权变更价格，我们的TSR相对于罗素2000指数中其他公司的百分位排名为2023年TSR RSU的78.8%，导致78.8%的目标股份成为赚取股份。基于30.39美元的控制权价格变化，我们的TSR相对于罗素2000指数中其他公司的2024年和2025年TSR RSU的百分位排名低于实现的阈值水平；因此，受此类奖励约束的股票都不会成为获得的股票。

截至2025年12月31日，我们所有指定的执行官都没有未归属的期权；因此，没有未归属的期权将受到加速归属的约束。

（5）指在无故非自愿终止或就Stoppelman先生而言为建设性终止（如该等条款在遣散费计划中定义）时根据遣散费计划应付的利益。

（6）指在无因由的非自愿终止或在控制权变更期间发生的推定终止时根据遣散计划应付的利益。

除了上述描述和量化的好处外，2012年计划还规定了一段延长的时间，在这段时间内，期权持有人可以在期权持有人终止服务后行使期权，我们将这段时间称为终止后行权期。通常，根据2012年计划，如果期权持有人与我们的服务关系结束，期权持有人可以在服务关系结束之日后最多三个月内行使任何既得期权。然而，如果期权持有人与我们的服务关系因残疾或死亡而终止，期权持有人或其受益人可在服务关系结束之日后，在发生残疾时行使最长12个月或在发生死亡时行使最长18个月的任何既得期权。因此，在因死亡或残疾而终止合同的情况下，每一名被指定的执行干事都有权获得延长的终止合同后行使期限。

CEO薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关中位数员工的年度总薪酬与我们的首席执行官Jeremy Stoppelman的年度总薪酬之间关系的信息：

截至2025年12月31日止年度，本公司所有员工（CEO除外）的年度薪酬总额中位数为99238美元。为确定CEO薪酬比例，我们CEO的年度总薪酬为10,256，932美元，报告在“总计”栏中补偿汇总表.基于这些信息，我们CEO的年度总薪酬与2025年全体员工年度总薪酬的中位数之比约为103比1。

这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及下文所述的方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。

为了确定我们所有员工年度总薪酬的中位数，以及确定“员工中位数”的年度总薪酬，我们使用的方法和重大假设、调整和估计如下：

•我们选择2025年12月31日，这是我们最近完成的财政年度的最后一天，作为我们确定员工中位数的日期。

•截至2025年12月31日，我们的员工人数（CEO除外）约为5,167人，其中4,374人位于美国，793人位于美国境外，包括加拿大的422名员工、德国的81名员工、英国的277名员工、爱尔兰的11名员工和比利时的两名员工。薪酬比例披露规则允许公司在特定司法管辖区的非美国员工占公司员工总数的5%或更少的情况下，将非美国员工排除在员工计算中值之外。应用这个de minimis豁免，我们将位于德国的所有81名员工、位于爱尔兰的11名员工和位于比利时的两名员工从我们的员工中位数计算中排除。在应用这一豁免后，我们的员工中位数计算中使用的员工总数为5073人（美国为4374人，加拿大为422人，英国为277人）。

•我们使用了根据我们的工资和股票管理记录汇编的2025年直接薪酬总额（即现金薪酬总额+ 2025年授予的股权奖励的授予日公允价值（绩效股权奖励根据目标实现情况进行估值）），作为一种一致适用的薪酬措施，以从我们在美国、加拿大和英国的员工中识别出“员工中位数”。我们还将2025年年中加入Yelp的所有员工的薪酬进行了年化。我们使用2025年12月31日生效的汇率将以加元和英镑支付的金额转换为美元。

•一旦我们确定了我们的中位数员工，我们就会根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求确定该员工的总薪酬，包括任何额外津贴。

薪酬与绩效

下表列出了我们首席执行官（即我们的首席执行官（“PEO”））的薪酬，以及我们其他NEO（“非PEO NEO”）的平均薪酬，两者均在薪酬汇总表（“SCT”）中报告，并进行了某些调整，以反映以下每个期间根据SEC规则定义向这些个人“实际支付的薪酬”。该表格还提供了有关我们的TSR、同行集团的累计TSR、净收入和净收入的信息。有关公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“—薪酬讨论与分析”上面。除TSR值外，所有金额均以千为单位。

2025年薪酬与绩效表



年份	SCT Total for PEO(1) ($)	实际支付给PEO的补偿(2)($)	非PEO近地天体的平均SCT总额(3)($)	实际支付给非PEO近地天体的平均报酬(2)($)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入(6) ($)	净收入(7) ($)
					股东总回报(4)($)	同业组TSR(4)(5)($)

2025	10,257	2,187	5,159	1,334	93.02	182.44	145,600	1,464,955
2024	9,659	(327)	4,776	496	118.46	152.73	132,850	1,412,064
2023	11,179	25,371	5,528	11,738	144.90	128.28	99,173	1,337,062
2022	10,846	4,647	5,705	4,380	83.69	97.25	36,347	1,193,506
2021	10,045	11,917	4,403	5,121	110.93	124.79	39,671	1,031,839

(1) Jeremy Stoppelman 在每个报告年度担任我们的首席执行官。报告的美元金额是SCT“总额”一栏中为Stoppelman先生报告的每一相应年度的总薪酬金额。

(2) 反映实际支付给Stoppelman先生和我们的非PEO NEO的赔偿金额，根据SEC规则计算如下表所示。这些美元金额不反映Stoppelman先生或我们的其他近地天体在2025年期间获得或支付的实际赔偿金额。有关我们的赔偿委员会就Stoppelman先生和我们其他近地天体2025年的赔偿作出的决定的信息，请参阅“ —薪酬讨论与分析 ”上面。所有金额均以千为单位。



	PEO		非PEO近地天体
	2025 ($)		2025 ($)

薪酬汇总表合计	$	10,257	$	5,159
较少：涵盖年度的薪酬汇总表中报告的股票奖励价值(a)	9,104		4,225
加：于涵盖年度内授出的所有截至涵盖年度结束时尚未行使及未归属的奖励截至涵盖年度结束时的公允价值	5,131		2,381
加：任何过往年度授出的任何奖励截至涵盖年度结束时仍未行使且未归属的公允价值变动	( 4,799 )		( 2,196 )
加：于涵盖年度获授及归属的既得奖励的归属日期的公允价值	832		379
加：在涵盖年度结束时或期间满足所有适用归属条件的任何过往年度所授出的任何奖励截至归属日期的公允价值变动	( 129 )		( 164 )



	PEO		非PEO近地天体
	2025 ($)		2025 ($)

较少：在覆盖年度内未能满足适用归属条件的任何前一年度授予的奖励的上一年度末的公允价值	—		—
加：在归属日期之前的涵盖年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，但不包括在涵盖年度的总薪酬中	—		—
实际支付的赔偿（b）（c）	$	2,187	$	1,334

（a）股权奖励的授予日公允价值为涵盖年度SCT中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额之和。

(b) 上表所列的公允价值是根据截至各年末的ASC 718计算的，但在涵盖年度归属的奖励的公允价值除外，该公允价值在适用的归属日期进行估值。为计算TSR RSU截至各年度末的公允价值而使用的假设如下：



奖项	测量日期	剩余履约期	预期波动		复合无风险利率		复合股息率

2023年TSR RSU	12/31/2024	1.00 年	29.47	%	4.08	%	—	%
2024年TSR RSU	12/31/2024	2.00 年	29.34	%	4.16	%	—	%
2024年TSR RSU	12/31/2025	1.00 年	35.38	%	3.42	%	—	%
2025年TSR RSU	12/31/2025	2.00 年	32.52	%	3.41	%	—	%

（c）由于四舍五入，总数可能不相加。

(3) 每一年纳入这一计算的非PEO近地天体有：

2022至2025 — David Schwarzbach、Sam 伊顿、Jed Nachman和Craig Saldanha

2021 — David Schwarzbach、Sam 伊顿、Jed Nachman和Vivek Patel

(4) TSR是根据2020年12月31日的初始固定投资价值100美元确定的。累计股东总回报的计算方法是：（a）（i）计量期的累计股息金额（假设股息再投资）与（ii）计量期结束与开始时的公司股价之差之和，除以（b）计量期开始时的公司股价。

(5) 同业组TSR基于NYSE Arca Tech 100指数，这是我们根据S-K条例第201（e）项在截至2025年12月31日止年度的年度报告中使用的行业指数。

（六）年度报告所载公司合并财务报表中列报的净利润。

(7) 净收入年度报告所载的公司综合财务报表所报告。

业绩计量

根据要求，下表列出了我们用来将2025年实际支付给NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要措施。有关这些绩效指标及其在我们的高管薪酬计划中的功能的更多信息，请参阅“—薪酬讨论与分析.”



2025年最重要措施（未排名）

净收入
经调整EBITDA
三年相对TSR

实际支付的薪酬与财务绩效计量的关系

以下图表进一步说明了上述薪酬与绩效表中包含的薪酬和绩效数字之间的关系。此外，下面的第一张图说明了公司TSR与NYSE Arca Tech 100指数之间的关系。

在“薪酬与绩效”标题下提供的信息不被视为通过引用并入Yelp根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非公司通过引用具体纳入此类信息。

安全所有权

某些受益所有人和管理层

除脚注中另有说明外，下表列出了截至2026年3月2日我们股本所有权的某些信息：

•我们的每一位董事；

•我们指定的每一位执行官；

•我们所有的执行官和董事作为一个整体；和

•我们所知的所有那些拥有我们5%以上普通股的实益拥有人。

实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常是指如果该人拥有证券的唯一或共享投票权，包括目前可在2026年3月2日后60天内行使或可行使的期权，则该人拥有实益所有权。适用的百分比基于2026年3月2日已发行普通股的60,112，982股。预期截至2026年3月2日或在2026年3月2日后60天内归属的受可行使期权或RSU（包括归属不受持有此类业绩股权奖励的人无法控制的重大条件限制的业绩股权奖励）约束的股份，在计算持有此类期权或RSU的人的所有权百分比以及持有人是其成员的任何集团的所有权百分比时被视为尚未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。

本表基于我们的管理人员和董事提供的信息，以及我们对提交给SEC的附表13G的审查。除脚注所示外，并根据适用的社区财产法，我们认为表中确定的每个人对显示由该人持有的所有股本拥有唯一的投票权和投资权。除脚注另有说明外，每位执行官和董事的地址均为c/o Yelp Inc.,350 Mission Street，10第加利福尼亚州旧金山94105楼。



实益拥有人	普通股股数	占总数百分比
主要股东
贝莱德，公司。(1)	8,846,557	14.7%
领航集团有限公司(2)	9,203,382	15.3%
Jeremy Stoppelman(3)	3,906,720	6.4%
任命的执行官和董事
Jeremy Stoppelman(3)	3,906,720	6.4%
David Schwarzbach(4)	140,980	*
萨姆·伊顿(5)	55,497	*
杰德·纳赫曼(6)	406,622	*
克雷格·萨尔达尼亚(7)	149,336	*
Fred D. Anderson，Jr。(8)	73,018	*
Christine Barone(9)	48,689	*
Robert Gibbs(10)	76,757	*
Logan Green(11)	697	*
Diane Irvine(12)	113,811	*



实益拥有人	普通股股数	占总数百分比
Dan Jedda(13)	7,184	*
Sharon Rothstein(14)	65,029	*
Tony Wells(15)	49,391	*
所有现任执行官和董事作为一个群体（14人）(16)	5,128,856	8.3%

*不到百分之一。

（1）根据2025年10月17日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，全球投资管理公司贝莱德，Inc.（“贝莱德”）对8,720，437股拥有唯一投票权，对8,846，557股拥有唯一决定权。根据其附表13G/A，iShares Core 标普 Small-Cap ETF有权收取或有权指示收取贝莱德所持有的占我们已发行普通股总数5%以上的股票的股息或出售所得收益。贝莱德提交的附表13G/A仅提供截至2025年9月30日的信息，因此，贝莱德的实益所有权可能已在2025年9月30日至2026年3月2日期间发生变化。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

（2）根据2024年2月13日向SEC提交的附表13G/A中包含的信息，截至2023年12月29日，作为独立顾问的领航集团有限公司（“Vanguard”）拥有超过123,004股的投票权、超过9,009，642股的唯一决定权以及超过193,740股的共有决定权。Vanguard随后在2026年3月27日提交的附表13G/A中报告称，由于内部重组，它不再拥有或被视为拥有Vanguard多家子公司和/或业务部门实益拥有的Yelp证券的实益所有权。Vanguard还报告称，以前拥有或被视为拥有Vanguard实益所有权的某些子公司或业务部门将（在分类基础上）单独报告实益所有权。Vanguard于2024年2月13日提交的附表13G/A仅提供截至2023年12月29日的信息，因此，自2023年12月29日以来，Vanguard及其子公司或业务部门的实益所有权可能已发生变化。Vanguard的地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

（3）包括（a）由Stoppelman先生保留对其唯一投票权和决定权的Jeremy Stoppelman可撤销信托持有的2,068，310股、（b）由Stoppelman先生持有的608,866股、（c）预计将在2026年3月2日后60天内归属的15,244股业绩股权奖励相关股份以及（d）在2026年3月2日后60天内行使可行使的期权后可发行的1,214，300股。

（4）包括（a）Schwarzbach先生持有的61,507股股份，（b）预计在2026年3月2日后60天内归属的7,573股业绩股权奖励相关股份，以及（c）在行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权时可发行的71,900股股份。

（5）包括（a）伊顿先生持有的47,924股股份和（b）预计将在2026年3月2日后60天内归属的7,573股相关业绩股权奖励股份。

（6）包括（a）Nachman先生持有的113,650股，（b）预计在2026年3月2日后60天内归属的7,772股业绩股权奖励相关股份，以及（c）在行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权时可发行的285,200股。

（7）包括（a）Saldanha先生持有的143,956股股份和（b）预计在2026年3月2日后60天内归属的5,380股业绩股权奖励相关股份。

（8）包括（a）安德森先生持有的43,018股股份和（b）在行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权时可发行的30,000股股份。

（9）包括（a）Barone女士持有的24,089股股份和（b）在行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权时可发行的24,600股股份。

（10）包括（a）Gibbs先生持有的46,757股股份和（b）在行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权时可发行的30,000股股份。Gibbs先生根据国内关系令转让了20,730份此类可行使期权的经济权益，并否认对相关股份的实益所有权。

（11）由Green先生持有的697股股份组成。

（12）包括（a）Irvine女士持有的83,811股和（b）在行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权时可发行的30,000股。

（13）由Jedda先生持有的7,184股股份组成。

（14）包括（a）Rothstein女士持有的35,079股和（b）行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权后可发行的29,950股。

（15）包括（a）Wells先生持有的27,841股和（b）在行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权时可发行的21,550股。

（16）包括（a）预计在2026年3月2日后60天内归属的48,124股业绩股权奖励相关股份和（b）在行使可在2026年3月2日后60天内行使的期权时可发行的1,737，500股股份。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

据我们所知，仅根据对向我们提供的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，在截至2025年12月31日的年度内，适用于我们的高级职员、董事和超过10%的股东的所有第16（a）节备案要求均得到遵守。

股权补偿计划信息

下表提供了关于我们的股权补偿计划的某些信息，根据这些计划，截至2025年12月31日，奖励仍未兑现或可用于未来授予。信息包括我们的2012年计划和我们的ESPP，每一项都是在我们的股东批准下通过的，以及我们的2023年诱导奖励计划（“2023年计划”），根据纽约证券交易所上市标准，这些计划不需要股东批准。



计划类别	行使未行使期权和权利时将发行的普通股股份（a）	未行使期权和期权的加权-平均行权价(1)（b）（$）	根据股权补偿计划可供未来发行的普通股股份（不包括（a）栏反映的证券）（c）
股权补偿方案获股东批准	7,061,482(2)	33.78	11,146,582(3)
股权补偿方案未获股东认可	86,612(4)	—	1,230,088(5)
合计	7,148,094	33.78	12,376,670

（1）加权平均行权价不包括RSU奖励和绩效股权奖励，没有行权价。

（2）包括（a）根据我们的2012年计划购买2,261，528股普通股的期权；（b）根据我们的2012年计划获得未偿还RSU奖励的4,013，228股普通股；以及（c）根据我们的2012年计划获得未偿还业绩股权奖励的786,726股普通股（假设每个奖励的目标实现水平）。

不包括目前根据我们的ESPP产生的购买权。我们ESPP下的每一次发行包括一个六个月的购买期，符合条件的员工可以在每个发行期结束时以相当于我们普通股公平市场价值的85%的价格购买我们普通股的股票。

（3）包括（a）根据我们的2012年计划保留发行的10,316，195股普通股和（b）根据我们的ESPP保留发行的830,387股普通股。

（4）包括根据我们的2023年计划获得未偿还RSU奖励的普通股股份。2023年2月，薪酬委员会通过了2023年计划，根据该计划，我们最初保留了1,400，000股普通股，用于向以前不是Yelp雇员的个人发行，或者在善意的非就业期后重返Yelp工作的个人发行，作为这些人根据纽约证券交易所上市标准规则303A.08进入Yelp工作的诱导材料。

（5）包括根据我们的2023年计划预留发行的股份。

与关联人的交易

关联交易政策与程序

我们通过了书面关联交易政策，其中规定了我们关于“关联交易”的识别、审查、审议以及批准或批准的政策和程序。仅就我们的政策而言，“关联交易”是根据S-K条例第404（a）项要求披露的交易、安排或关系（包括任何债务或债务担保）或任何一系列类似交易、安排或关系，但涉及作为雇员、董事或顾问向公司提供服务的补偿的交易除外，这些交易不在本政策的涵盖范围内。就本政策而言，相关人士为任何执行官、董事（或成为董事的被提名人）或公司百分之五以上的股东，包括其任何直系亲属。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须向审计委员会（或在审计委员会不合适的情况下，向董事会的另一个独立委员会）提交有关拟议关联人交易的信息，以供考虑和批准或批准。演示文稿必须包括对（其中包括）重大事实、相关人士的直接和间接利益、交易对公司的好处以及是否有任何替代交易的描述。为了提前识别关联交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。

在考虑关联人交易时，审计委员会会考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于（a）公司面临的风险、成本和收益，（b）如果关联人是董事或董事的直系亲属，对董事独立性的影响，（c）交易条款，（d）可获得的其他类似服务或产品来源，以及（e）向或从（视情况而定）非关联第三方或一般向或从员工提供的条款。该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，审计委员会根据已知情况，考虑该交易是否符合公司和我们的股东的最佳利益，或是否不符合公司和我们的股东的最佳利益，这是审计委员会本着诚意行使其酌处权所确定的。

若干关联人士交易

下面我们描述自2025年1月1日以来我们曾经或将成为当事方的交易和一系列类似交易，其中：

•所涉金额超过或将超过120,000美元；和

•我们的任何董事、执行官或我们普通股百分之五以上的持有人或任何董事提名人，或上述人士的任何直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

Yelp基金会

2011年，我们的董事会批准成立Yelp基金会，这是一个非营利组织，旨在支持我们经营所在社区的消费者和企业。Stoppelman先生，施瓦茨巴赫和纳赫曼是Yelp基金会的官员和董事。Yelp基金会通常会提供与我们的正式全职员工向慈善组织的捐赠相匹配的服务，但对每位员工每年的金额有一定的限制。2025年Yelp基金会向慈善机构代捐相匹配的慈善捐赠阿马拉女士的。

赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“重述证书”）和章程规定，我们将在特拉华州一般公司法允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员，并可能赔偿我们的雇员和其他代理人。除了我们重述的证书和章程中要求的赔偿外，我们还与每位现任董事、高级职员和某些雇员签订了赔偿协议。这些协议规定赔偿这些人因其目前或正在以这种身份服务而与对其提起的任何诉讼或程序有关的所有合理费用和责任。我们已获得董事和高级管理人员责任保险，以涵盖我们的董事和高级管理人员因向我们提供服务而可能产生的责任。

程序事项

一般

董事会正以这份代理声明和代理卡征求您的投票，以供年会使用，年会将于2026年6月5日（星期五）在9:00太平洋时间上午，以及年度会议的任何休会或延期。年会将通过网络音频直播完全在线举行。您可以按照通知上提供的说明在年会上出席、投票和提问，登录to www.virtualshareholdermeeting.com/YELP2026。

我们的年度报告，包括我们截至2025年12月31日止年度的财务报表，也随函附上，或可在与本委托书相同的网站上在线查阅。这些代理材料将于2026年4月17日左右首次提供给股东。

您收到的通知确定了将在年度会议上进行投票的项目，并提供了有关如何通过电话或在线投票、通过索取并返回打印的代理卡或通过在年度会议期间在线提交选票进行投票的说明。请注意，您不能通过标记通知并退回的方式进行投票。

如你收到多于一份通知，你的股份可能会登记在多于一个名称或不同的帐户。请您按照每一份通知上的投票说明进行操作，以确保您的所有股份都获得投票。

我们可能会在当天或之后向您发送代理卡，以及第二份通知2026年4月28日.此外，您可以按照通知中的说明索取我们的代理材料的打印副本。

有权投票的股东；记录日期

只有在记录日期—— 2026年4月7日——营业结束时登记在册的股东才有权在年度会议上投票。于记录日期，有55,833,190我们已发行并有权投票的普通股股份。

在册股东：登记在贵公司名下的股份

如果在记录日期，您的股票是直接以您的名义在我们的转让代理机构Computershare Trust Company，N.A.登记的，那么您就是记录在案的股东。作为记录在案的股东，您可以在年度会议上进行在线投票或委托代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们敦促您以电子方式在线或电话投票，或填写并退回您可能要求或我们可能选择在以后交付的打印代理卡，以确保您的投票被计算在内。

实益拥有人：以经纪或银行名义登记的股份

如果在记录日期，您的股份不是以您的名义持有，而是以券商、银行、交易商或其他类似组织的账户持有，那么您是以“街道名称”持有的股份的受益所有人，该组织正在向您转发通知。就年度会议投票而言，持有您账户的组织被视为记录在案的股东。

作为实益拥有人，您有权就如何对您账户中的股份进行投票指示您的经纪人或其他代理人；要这样做，只需遵循该组织提供的投票指示。还邀请您参加年度会议，并可按照以下指示在会议上对您的股份进行在线投票。但是，由于您不是记录的股东，您可能无法

除非您要求并从您的经纪人或其他代理人处获得有效的代理，否则您可以在年度会议上在线投票表决您的股票。如果您想在年会期间投票支持您的股票，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解有关具体要求的信息。

投票；代理人的可撤销性

在年会上投票

如果您是登记在册的股东，您可以按照通知上提供的指示在年度会议上投票，登录www.virtualshareholdermeeting.com/YELP2026。您将被要求提供您的通知中的控制号码。

如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人名义登记的股份的实益拥有人，您可能需要从您的经纪人、银行或其他代理人处获得有效的代理人，以便在年会期间进行在线投票。遵循这些代理材料中包含的经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行索取代理表格。如果您想在年会期间投票支持您的股票，请联系您的经纪人、银行或其他代名人，了解有关具体要求的信息。

年会网播将迅速开始太平洋时间上午9点。我们鼓励您在开始时间之前访问会议。网上报到将于太平洋时间上午8：45开始，请留出合理时间办理报到手续。如果您在报到或年会期间遇到技术难题，请拨打将在www.virtualshareholdermeeting.com/YELP2026上发布的技术支持电话寻求帮助。

代理投票

无论您是否计划参加年会，我们敦促您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使您已经通过代理投票，您仍然可以参加年会并在年会上投票。在下文规定的截止日期前收到且未被撤销的所有有权投票并由适当执行的代理人代表的股份将按照这些代理人上的指示进行投票。

登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，您可以通过电话代理投票、在线代理投票或使用您可能要求或我们可能选择在以后交付的代理卡代理投票：

互联网

电话

邮件

网上投票，上www.proxyvote.com完成电子代理卡。您将被要求提供您的通知中的控制号码。

要通过电话投票，请拨打免费电话e 1-800-690-6903 u唱一部按键式电话，并按照录制的指令操作。您将被要求提供通知中的控制号码。

使用可能交付给您的打印代理卡进行投票，只需在代理卡上填写、签名并注明日期，并及时装在提供的信封中寄回。

你的投票必须在美国东部时间2026年6月4日晚上11点59分前收到才能计算在内。

您签署的代理卡必须在年会之前收到才能被计算在内。

受益业主。如果您是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义登记的股份的实益拥有人，您应该已经收到了来自该组织而不是我们的包含投票指示的通知。只需按照通知中的投票指示进行操作，确保您的投票被计算在内。

全权投票

如果您退回一张签名并注明日期的代理卡或在未提供具体投票指示的情况下以其他方式投票，您的股份将根据董事会的建议进行投票，如适用：

•为选举九名董事提名人各自当选；

•为批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；

•为我们的高管薪酬的咨询批准；和

•为我们的ESPP的修正和重述。

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。然而，如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，您的代理持有人（您的代理卡上指定的个人之一）将根据他的最佳判断就这些事项对您的股份进行投票。

代理的可撤销性

您可以在年会最终投票之前的任何时间撤销您的代理。

登记在册的股东。如果您是您的股份的记录持有人，您可以以下列任何一种方式撤销您的代理：

•您可以通过电话或在线方式授予后续代理。

•您可能会提交另一张正确填写的代理卡，日期更晚。

•您可以发送电子邮件至ir@yelp.com向我们的公司秘书及时发送书面通知，表明您正在撤销您的代理。如在紧接年会日期前一个营业日的营业时间结束前在所指明的地址收到此种通知，将被视为及时。

•您可以在年会期间参加并在线投票。仅仅参加年会本身并不会撤销你的代理。

你最近的代理卡或电话或互联网代理是被计算的。

受益业主。如果你的股票由你的经纪人或银行作为代名人或代理人持有，你应该遵循你的经纪人或银行提供的指示。

不投你票的影响

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，并且没有通过电话、在线、填写可能在年会期间送达给您的代理卡或在线投票，您的股票将不会被投票。

受益业主。如果您是实益拥有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，那么您的经纪人或代理人是否仍然能够对您的股票进行投票的问题取决于纽交所是否认为特定提案是“例行”事项。经纪商和被提名人可以使用他们的酌处权，就被视为“例行”的事项投票“未经指示”的股票，但不能就“非常规”事项投票。

100

根据纽交所的规则和解释，“非常规”事项是可能对股东的权利或特权产生实质性影响的事项，例如合并、股东提案、选举董事（即使没有争议）、高管薪酬（包括任何咨询股东对高管薪酬的投票以及股东对高管薪酬的投票频率）和某些公司治理提案，即使管理层支持。因此，你的经纪人或代理人在没有你的指示的情况下，不得就第1、3或4号提案对你的股份进行投票，但可就第2号提案对你的股份进行投票。关于非例行事项的无表决权股份简称为“券商无表决权”。

法定人数；弃权票；经纪人不投票

为了在年会上开展业务，必须达到出席会议的法定人数或由亲xy。如果持有有权投票的股票的至少过半数表决权的股东亲自出席年度会议、通过远程通讯或由代理人代表出席，则达到法定人数。在记录日期，我们有55,833，190股已发行普通股并有权投票。因此，27,916，596股我们普通股的持有人必须亲自出席、通过远程通信或由代理人代表出席年会才能达到法定人数。

你的股份只有在你提交一份有效的代理（或一份由您的经纪人、银行或其他代理人代表您提交），或者如果您出席年会。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如未达到法定人数，代表亲自出席年会、以远程通讯方式或由代理人代表的过半数表决权的股份持有人可将年会延期至另一日期。

投票将由为年度会议任命的选举监察员进行清点，该监察员将分别清点“赞成”和“反对”票、弃权票，并在适用的情况下进行经纪人不投票。

需要投票

总结

下表汇总了批准每项提案所需的最低投票以及弃权票和经纪人不投票的影响：

提案编号

提案说明

投票需要批准

弃权的效力

经纪人不投票的影响

选举董事

就每名董事的选举所投多数票的持有人的“赞成”票，所投的票包括就亲自出席、以远程通讯方式或由代理人代表出席会议的股份所投的票，并有权就董事选举进行普遍投票(1)

无

101

提案编号

提案说明

投票需要批准

弃权的效力

经纪人不投票的影响

批准选择德勤会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所

亲自出席、以远程通讯方式或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项进行一般性投票的股份多数表决权持有人的“赞成”投票

反对

不适用(2)

咨询批准我们指定的执行官的薪酬

亲自出席、以远程通讯方式或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项进行一般性投票的股份多数表决权持有人的“赞成”投票

反对

无

批准修订和重述我们的ESPP

亲自出席、以远程通讯方式或由代理人代表出席年度会议并有权就主题事项进行一般性投票的股份多数表决权持有人的“赞成”投票

反对

无

（1）无竞争选举的多数投票标准受董事辞职政策的约束，如我们的章程所述。如需更多信息，请参阅“董事辞职政策的多数投票”下方。

（2）经纪人不投票不会产生影响；但第2号提案被视为例行事项，因此预计不会存在与第2号提案有关的经纪人不投票。

董事辞职政策的多数投票

我们的章程包括董事辞职政策的多数投票。本政策规定，在无竞争的选举中（如本次选举），董事由s持有人所投的多数票选出野兔亲自出席、通过远程通讯或由代理人代表并有权就董事选举投票——也就是说，被提名人必须获得“支持”其选举的票数多于“反对”其选举的票数。

如果在无争议选举中的现任董事提名人未获得所需的多数票，且在该会议上没有选出继任者，我们的章程要求该董事立即向董事会提出辞呈。提名委员会随后将考虑相关事实和情况，并向董事会建议就该辞职提议采取的行动。董事会随后将根据提名委员会的建议采取行动。在选举结果认证之日后的九十（90）天内，我们将在提交给SEC的文件、新闻稿或其他广泛传播的通信手段中披露董事会的决定和对此类决定的解释。

如果董事会不接受该现任董事的辞职，该董事将继续任职至下一次年度会议，直至其继任者当选并获得适当资格。如董事会接纳该现任董事的辞呈，或董事提名人未获得所需投票权且非

102

现任董事，则董事会可全权酌情减少董事会规模，或可通过剩余董事的多数票填补由此产生的空缺。董事会选举产生的填补空缺的董事，包括因董事人数增加而产生的空缺，任期至下一次年度会议，直至董事继任者当选并获得适当资格。

通过这项政策，董事会寻求对所有股东负责，并尊重股东通过投票给被提名人表达意见的权利。然而，董事会也认为，在被提名人未能获得对该被提名人所投的多数票的情况下，保持足够的灵活性以根据相关情况进行合理评估非常重要。例如，董事会不妨评估一名或多名董事的突然辞职是否会严重损害董事会的有效运作。这项政策旨在让董事会对如果多名董事辞职会妨碍关键委员会达到法定人数或辞职会损害委员会运作可能出现的情况作出反应。该政策还将允许董事会评估董事是否因与其在公司担任董事的表现无关的原因而成为目标。

在这一政策下，在有争议的选举中——任何董事候选人人数超过拟当选董事人数的选举——董事将由s的持有人野兔亲自出席、通过远程通讯或由代理人代表并有权就董事选举投票，意味着获得最高赞成票的候选人将被选为董事。

征求意见的费用

我们将支付征集代理的全部费用。除这些代理材料外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理。董事和雇员不会因征集代理而获得任何额外补偿。我们也可能会补偿券商、银行和其他代理商向受益所有人转发代理材料的费用。

提交2027年年会股东提案和董事提名的截止日期

要被考虑列入明年的代理材料，您必须以书面形式提交您的提案，由2026年12月18日至我们的公司秘书在350 Mission Street，10第Floor，San Francisco，California 94105，and you must comply with all applicable requirements of Rule 14a-8 announced under the Exchange Act。

根据我们的章程，如果您希望在2027年年度股东大会上向股东提出提案或提名一名董事，但您不要求将您的提案或提名纳入明年的代理材料，包括《交易法》第14a-19条规定的任何提名，您必须以书面形式通知我们的公司秘书，不迟于2027年3月7日营业结束，也不早于2027年2月5日。但是，如果我们的2027年年度股东大会没有在n2027年5月6日安d 2027年7月5日至及时，必须在不早于120号营业时间结束前收到股东的通知第2027年年度股东大会召开前一天且不迟于第90届股东周年大会（以较晚者为准）收市前第2027年年度股东大会或第10第首次公开宣布2027年年度股东大会召开日期的次日。还建议您查看我们的章程，其中包含有关提前通知股东提案和董事提名的额外要求。

我们认识到我们的股东有能力向我们的董事会提名董事的重要性。因此，我们的董事会将考虑我们从股东参与流程收到的关于我们的章程中关于提名董事和其他提案的流程和披露要求的反馈。例如，我们正在监测有关被称为“治愈权”的事态发展

103

预告附例条文，意在对股东实施补救程序，以补救股东在附例规定的时间内提交的董事提名通知中的某些不足之处。然而，尽管我们始终监测、评估并酌情实施更新以反映公司治理的发展，但鉴于特拉华州衡平法院涉及预先通知章程的裁决（例如，Rosenbaum v. CytoDyn Inc.，C.A. No. 2021-0728-JRS（Del。CH.O.C. 13,2021）和Paragon Technologies，Inc. v. Terence J. Cryan等人，2023-1013-LWW（Del。Ch. Nov. 30,2023））。我们认为，这些决定表明，即使提名通知没有严格遵守预先通知章程的要求，为遵守其受托责任，董事会在决定是否执行此类要求时必须采取合理行动，以确保其满足法院对“加强审查”的申请。如果在通知截止日期之前充分提前提交了面部有缺陷的董事提名通知，我们认为董事会有责任为提名股东提供补救通知的机会。

2027年年度股东大会主席可在事实证明的情况下确定某一事项未适当提交会议，因此可不在会议上审议。此外，如果（x）2027年代理声明简要描述了该事项以及管理层的代理持有人打算如何对其进行投票，以及（y）该股东不遵守根据《交易法》颁布的规则14a-4（c）（2）的要求，则董事会为2027年年度股东大会征集的代理将授予（i）股东在该次会议上提出的任何提案的酌情投票权，而我们没有得到及时通知，以及（ii）根据我们的章程作出的任何提案。

此外，我们的章程包含“代理访问”条款，允许一个股东或一组股东将他们打算在我们的年度会议代理声明和我们的代理卡中提名的董事候选人包括在内，前提是满足我们章程中规定的股东所有权、通知和其他要求。为及时召开我们的2027年年度股东大会，我们的公司秘书必须在不早于2026年11月18日营业时间结束且不迟于2026年12月18日营业时间结束前收到根据我们的章程的代理访问条款所要求的通知。然而，如果我们的2027年年度股东大会没有在2027年5月6日至2027年8月4日期间举行，那么根据代理访问条款的通知必须在不早于150日营业结束前收到第2027年年度股东大会召开的前一天且不迟于120日（以较晚者为准）收市前第该年度会议的前一天或10日第首次公开宣布该年会日期的翌日。

代理材料的交付

SEC已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知或一组其他年度会议材料来满足与两个或多个共享同一地址的股东有关的代理材料或其他年度会议材料的互联网可用性通知的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。

我们和一些账户持有人是Yelp股东的经纪人将“托管”我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多个股东发送一份代理材料的互联网可用性通知。一旦您收到我们（如果您是记录在案的股东）或您的经纪人（如果您是实益拥有人）的通知，我们或他们（如适用）将向您的地址进行房屋托管通信，则房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与householding并希望收到单独的代理材料互联网可用性通知，或者如果您目前收到多份副本并希望请求householding您的通信，请通知公司或您的经纪人。将您向公司提出的书面请求直接发送至

104

我们公司秘书的关注，Yelp Inc.,350 Mission Street，10第Floor，San Francisco，California 94105，或致电（415）908-3801联系我们的公司秘书。此外，经书面或口头请求，我们将立即向上述地址或电话号码提供一份代理材料互联网可用性通知的单独副本或全套代理材料（如适用），并在文件单一副本送达的共享地址向股东交付。

其他事项

董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们的最佳判断对这些事项进行投票。

由董事会命令

亚伦·舒尔

公司秘书

2026年4月17日

公司向美国证券交易委员会提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告的副本可免费索取，书面请求时请联系：公司秘书，Yelp Inc.,350 Mission Street，10第层，旧金山，加利福尼亚州94105，或发送电子邮件至ir@yelp.com。

105

附录A

非公认会计原则财务措施的调节

我们的合并财务报表是按照公认会计原则编制的。然而，我们也披露了调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率，每一项都是非GAAP财务指标。我们将调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率包括在内，因为它们是我们的管理层和董事会用来理解和评估我们的经营业绩和趋势、准备和批准我们的年度预算以及制定短期和长期运营计划的关键衡量标准。特别是，在计算调整后EBITDA时排除某些费用可以为我们的主要业务运营的期间比较提供有用的衡量标准。因此，我们认为，调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率为投资者和其他人以与我们的管理层和董事会相同的方式理解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。

调整后的EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地或替代我们根据GAAP报告的结果分析。特别是，调整后的EBITDA不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制的作为盈利能力或流动性衡量标准的净收入（亏损）。其中一些限制是：

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产可能需要在未来进行更换，调整后的EBITDA并未反映此类更换或新的资本支出要求的所有现金资本支出要求；

•调整后EBITDA未反映我们营运资金需求的变化或现金需求；

•调整后EBITDA未反映可能代表我们可获得的现金减少的估值备抵或税款的记录或释放的影响；

•调整后EBITDA未考虑基于股权的薪酬的潜在摊薄影响；

•调整后的EBITDA不考虑某些费用项目，例如资产减值费用、与收购的赔偿义务相关的费用、收购和整合成本以及与股东积极性相关的费用，或管理层认为不代表我们持续经营业绩的其他成本；和

•其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算调整后的EBITDA，这降低了它作为比较衡量标准的有用性。

由于这些限制，您应该考虑调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率以及其他财务业绩指标，包括净收入（亏损）和我们的其他GAAP结果。

经调整EBITDA.调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，我们将其计算为净收入（亏损），调整后不包括：所得税拨备（受益）；其他收入，净额；折旧和摊销；基于股票的补偿费用；以及在某些期间的某些其他收入和支出项目，例如资产减值费用、与获得的赔偿义务相关的费用（扣除我们已获得赔偿的金额）、收购和整合成本、与股东积极性相关的费用，以及我们认为不代表我们持续经营业绩的其他项目。

调整后EBITDA利润率.调整后EBITDA利润率是一种非GAAP财务指标，我们将其计算为调整后EBITDA除以净收入。

A-1

以下是列报期间的净收入与调整后EBITDA的对账，以及净利润率和调整后EBITDA利润率的计算（以千为单位，百分比除外）：


	截至12月31日止年度，
	2025			2024
净收入与调整后EBITDA的对账：
净收入	$	145,600		$	132,850
准备金	58,429			50,110
其他收入，净额(1)	(19,508)			(31,915)
折旧及摊销	50,092			40,407
股票补偿	133,993			158,193

资产减值(2)	—			5,914
与既得赔偿义务相关的费用(2)(3)	35			—
收购和整合相关成本(2)	539			1,266
与股东积极主义相关的费用(2)	—			1,168
经调整EBITDA	$	369,180		$	357,993

净收入	$1,464,955			$	1,412,064
净利润率	10		%	9		%
调整后EBITDA利润率	25		%	25		%

(1)包括在截至2024年12月31日的年度释放与一次性工资税抵免相关的310万美元准备金。

(2)在我们的综合经营报表的一般和行政费用中记录。

(3)主要代表与RepairPal收购中承担的赔偿义务相关的记录费用，扣除为赔偿我们此类费用而释放的部分RepairPal保留。

A-2

附录b

重报ESPP

Yelp Inc.

2012年员工股票购买计划

董事会通过日期：2012年1月25日

股东批准日期：2012年2月24日

新股上市日期/生效日期：2012年3月1日

经董事会修订：2016年9月22日

经董事会薪酬委员会修订：2023年5月31日

经董事会薪酬委员会修订及重述：2026年4月10日

股东批准：[ 2026年6月5日]

1.一般；目的。

(a)该计划提供了一种手段，公司和某些指定公司的合格员工可以获得购买普通股的机会。该计划允许公司向符合条件的员工授予一系列购买权利。

(b)公司透过该计划，寻求保留合资格雇员的服务，确保和保留新雇员的服务，并为这些人提供激励，以尽最大努力促进公司及其相关公司的成功。

（c）该计划包括两个组成部分：一个423组成部分和一个非423组成部分。公司打算让423部分符合员工股票购买计划的条件。因此，423组件的规定将以与《守则》第423节的要求一致的方式解释。此外，本计划授权授予非423部分下的购买权，该部分由于允许外国国民或在美国境外受雇的员工参与计划所需的偏差而不符合员工股票购买计划的要求，同时遵守适用的外国法律；这些购买权将根据董事会通过的旨在为符合条件的员工和公司及其相关公司实现这些目标的规则、程序或子计划授予。除本文另有规定或由董事会决定外，非423组件将以与423组件相同的方式运行和管理。

（d）如果参与者将就业从参与423部分的公司或任何指定423公司转移到参与非423部分的指定非423公司，他或她将立即停止参与423部分；但是，为发生此类转移的购买期所做的任何贡献将转移到非423部分，并且该参与者将立即按照其参与计划的相同有效条款和条件加入当时在非423部分下的发售，适用法律可能要求的修改除外。任何参与者将就业从参与非423组成部分的指定非423公司转移至该公司或参与423组成部分的任何指定423公司，将继续成为非423组成部分的参与者，直至（i）在非423组成部分下的当前发售期结束，或（ii）他或她在此类转移后参与的首次发售的发售日期中较早者为止。

B-1

2.行政管理。

(a)董事会将管理该计划，除非且直至董事会将该计划的管理授权给一个或多个委员会，如第2（c）节所规定。

(b)董事会将有权、受计划明文规定的约束并在其限制范围内：

（一）确定购买权利将如何以及何时授予以及每项发售的规定（不必相同），包括哪些指定423公司和指定非423公司将参与423部分或非423部分。

（二）不时指定公司的哪些相关公司将有资格作为指定423公司和指定非423公司参与计划，以及哪些关联公司将有资格作为指定非423公司参与计划。

（三）对计划购买权进行解释和解释，并建立、修订和撤销其管理的规章制度。董事会在行使这一权力时，可以其认为必要或合宜的方式和范围，纠正计划中的任何缺陷、遗漏或不一致，以使计划充分有效。

（四）解决有关根据该计划授出的计划及购买权的所有争议。

（五）根据第12条的规定，在任何时间暂停或终止该计划。

（六）根据第12条的规定，随时修订该计划。

（七）通常，行使其认为必要或适宜的权力和行为，以促进公司及其相关公司的最佳利益，并执行将423部分视为员工股票购买计划的意图。

（八）采取必要或适当的程序和次级计划，以允许外国国民或在美国境外受雇的雇员参加该计划。在不限制上述一般性但与上述一致的情况下，董事会特别被授权通过规则、程序和次级计划，就非423部分而言，这些规则、程序和次级计划可能不在《守则》第423节的范围内，涉及但不限于参与计划的资格、处理和作出供款、建立银行或信托账户以持有供款、支付利息、转换当地货币、支付工资税的义务、确定受益人指定要求、扣缴程序和处理股票发行，这些可能因当地要求而有所不同。

（c）董事会可将计划的部分或全部管理授权给一个或多个委员会。如行政授权予委员会，则委员会就计划的行政而言，将拥有管理局此前拥有并已授权予委员会的权力，包括有权将委员会获授权行使的任何行政权力（而本计划中对管理局的提述其后将是对委员会或小组委员会的提述）转授予小组委员会，但须遵守管理局不时通过的不违反计划条文的决议。董事会可保留与委员会同时管理该计划的权力，并可随时将先前授予的部分或全部权力重新授予董事会。无论董事会是否已将该计划的行政授权予一个委员会，该

B-2

董事会将有权决定在管理该计划时可能出现的所有政策和权宜性问题。

（d）董事会善意作出的所有决定、解释和解释将不受任何人的审查，并且对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

3.受该计划规限的普通股股份。

(a)根据与资本化调整有关的第11（a）节的规定，在2026年4月10日或之后根据该计划可发行的普通股的最大数量将不超过2,930，387股普通股，该数量为（i）在公司2026年年度股东大会上批准的2,100，000股，加上（ii）截至2026年4月10日根据该计划仍可供发行的830,387股的总和。

(b)如果根据该计划授予的任何购买权在未全额行使的情况下终止，则未根据该购买权购买的普通股股份将再次可根据该计划发行。

（c）根据该计划可购买的股票将是已获授权但未发行或重新获得的普通股，包括公司在公开市场上回购的股票。

4.授予购买权；发售。

(a)董事会可不时在董事会选定的发售日期根据发售向合资格雇员授出购买权或就授予购买权作出规定。每项发售将采用董事会认为适当的形式并包含条款和条件，并且就423部分而言，将遵守《守则》第423（b）（5）节的要求，即所有被授予购买权的员工将拥有相同的权利和特权。单独发售的规定不必相同，但每项发售将包括（通过在构成发售的文件中以引用方式纳入本计划的规定或其他方式）发售将生效的期间，该期间将不超过自发售日期开始的27个月，以及第5至8条所载规定的实质内容，包括在内。

(b)如果参与者在该计划下有不止一项未行使的购买权，除非他或她在交付给公司的表格中另有说明：（i）每份表格将适用于他或她在该计划下的所有购买权，以及（ii）较低行权价的购买权（或较早授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行权价）将在行使较高行权价的购买权（或较晚授予的购买权，如果不同的购买权具有相同的行权价）之前尽可能充分地行使。

（c）董事会将有酌情权安排发售，以便如果在该发售中的新购买期的第一个交易日的普通股股份的公允市场价值低于或等于发售日的普通股股份的公允市场价值，则（i）该发售将在该第一个交易日立即终止，以及（ii）该终止发售的参与者将自动参加从新购买期的第一个交易日开始的新发售。

5.资格。

(a)购买权只可授予公司雇员，或如董事会根据第2（b）条指定，可授予相关公司或附属公司的雇员。除第5（b）条另有规定外，除非雇员在发售日期曾受雇于公司、相关公司或附属公司（视情况而定），否则该雇员将没有资格获授予购买权

B-3

董事会可能要求的在该发售日期之前的连续期间，但在任何情况下，所要求的连续受雇期间均不得等于或大于两年。此外，董事会可（除非法律禁止）规定，除非在发售日期，该雇员在公司、相关公司或关联公司的惯常工作时间为每周超过20小时，每个历年超过5个月，或董事会根据《守则》第423条确定的其他标准，否则任何雇员都没有资格根据该计划获得购买权。

(b)董事会可规定，在要约过程中首先成为合资格雇员的每一人，将在该人成为合资格雇员之日或之后，根据该要约获得购买权，该购买权此后将被视为该要约的一部分。购买权将具有与根据该发行最初授予的任何购买权相同的特征，如本文所述，但以下情况除外：

（一）授予该购买权的日期将是该购买权的“发售日期”，用于所有目的，包括确定该购买权的行使价格；

（二）有关该购买权的发售期间将于其发售日期开始，并于原发售结束时同时结束；及

（三）董事会可规定，如果该人在发售结束前的指定期限内首次成为合资格雇员，他或她将不会根据该发售获得任何购买权。

（c）如果在任何此类购买权被授予后，该员工拥有的股票拥有公司或任何相关公司所有类别股票的总合并投票权或价值的百分之五或更多（除非法律另有要求），则任何员工都没有资格获得任何购买权的授予。就本第5（c）节而言，《守则》第424（d）节的规则将适用于确定任何员工的股票所有权，该员工根据所有未行使的购买权和期权可能购买的股票将被视为该员工拥有的股票。

（d）根据《守则》第423（b）（8）条的规定，只有当这些购买权连同根据公司和任何相关公司的所有员工股票购买计划授予的任何其他权利不允许合资格员工购买公司或任何相关公司股票的权利以超过该股票的公平市场价值25,000美元（在授予此类权利时确定，并且就该计划而言，将在其各自的发售日期确定）在任何时间该等权利尚未行使的每个日历年度。

（e）公司及任何指定公司的高级职员，如属其他合资格雇员，将有资格参与该计划下的发行。尽管有上述规定，董事会仍可（除非法律禁止）在要约中规定，属于《守则》第423（b）（4）（d）条所指的高薪雇员的雇员将没有资格参加。

6.购买权；购买价格。

(a)在每个发售日，每位符合条件的员工将被授予适用发售项下的购买权，以购买最多可按董事会指定的百分比或最高美元金额购买的普通股股份数量，但在任何一种情况下均不得超过该员工在发售日（或董事会为特定发售确定的其他日期）开始并在发售所述日期结束的期间内的收益（由董事会在每次发售中定义）的15%，哪个日期将不迟于发售结束。

B-4

(b)董事会将在发售期间确定一个或多个购买日期，在该日期上将行使为该发售授予的购买权，并将根据该发售购买普通股股份。

（c）就根据该计划进行的每项发售而言，董事会可指明（i）任何参与者在该发售期间的任何购买日期可购买的普通股股份的最大数量，（ii）所有参与者根据该发售可购买的普通股股份的最大总数和/或（iii）所有参与者在该发售下的任何购买日期可购买的普通股股份的最大总数。如果行使根据发售授予的购买权时可发行的普通股股份的购买总额将超过任何此类最大总数，那么，在没有任何其他董事会行动的情况下，将在切实可行和公平的情况下以几乎统一的方式按比例（基于每个参与者的累计贡献）分配可用的普通股股份。

（d）根据购买权获得的普通股股份的购买价格将不低于以下两者中的较低者：

（一）相当于发售日普通股股份公平市值85%的金额；或

（二）金额相当于适用购买日的普通股股票公允市场价值的85%。

7.参与；退出；终止。

(a)合资格雇员可选择授权扣除工资作为作出贡献的手段，方法是在发售规定的时间内填写并向公司交付公司提供的入会表格。报名表将规定捐款金额不超过董事会规定的最高金额。每个参与者的供款将记入该参与者根据该计划的簿记账户，并将存入公司的普通基金，除非适用法律要求将供款存入第三方。如果发售允许，参与者可以在发售日期或之后发生的第一个工资单开始供款（或者，如果工资单日期发生在上一次发售结束之后但在下一次新发售的发售日期之前，该工资单的供款将包括在新的发售中）。若发售许可，参与者其后可减少（包括减少至零）或增加其供款。如果适用法律要求或在发售中具体规定，除了或代替通过工资扣减进行供款外，参与者可以在购买日期之前通过现金或支票支付方式进行供款。

(b)在发售期间，参与者可通过向公司交付公司提供的退出表格，停止供款并退出发售。公司可能会在购买日期前规定一个截止日期，以便退出。一旦退出，该参与者在该发行中的购买权将立即终止，公司将向该参与者分配其累计但未使用的所有供款。参与者退出该发行将不会影响他或她参与该计划下任何其他发行的资格，但参与者将被要求交付新的注册表格以参与未来的发行。

（c）除非适用法律另有规定，如果参与者（i）因任何原因或无故不再是雇员或（ii）不再有资格参与，则根据计划下任何发售授予的购买权将立即终止。公司将向该个人分配其累计但未使用的全部供款。

B-5

（d）在参与者的有生之年，购买权将仅由该参与者行使。购买权不得由参与者转让，除非通过遗嘱、世系和分配法律，或者，如果公司允许，可通过第10节中所述的受益人指定。

（e）除非适用法律另有规定，公司没有义务为出资支付利息。

8.行使购买权。

(a)在每个购买日期，每位参与者的累计缴款将用于购买普通股股份，最高可达计划和适用发售允许的普通股股份数量，购买价格为发售中指定的购买价格。除非在发售中有特别规定，否则将不会发行零碎股份。

(b)除非在发售中另有规定，如果在该发售的最终购买日购买普通股股份后，参与者的账户中仍有任何金额的累计缴款，且剩余金额低于购买一股普通股所需的金额，则剩余金额将在该参与者的账户中持有，用于根据该计划购买下一次发售的普通股股份，除非该参与者退出或没有资格参与该发售，在这种情况下，这些金额将在最终购买日期之后分配给参与者，不计利息（除非适用法律另有要求）。如果在发售的最终购买日购买普通股股份后，参与者账户中剩余的捐款金额至少等于购买一整股普通股所需的金额，则剩余金额将不会滚动到下一次发售，而是在最终购买日之后全额分配给参与者，不计利息（除非适用法律另有要求）。

（c）不得在任何程度上行使购买权，除非根据《证券法》在有效登记声明中涵盖根据该计划行使时将发行的普通股股份，并且该计划在实质上符合所有适用法律。如果在购买日期，普通股股份未如此登记或计划不符合此种规定，则将不会在该购买日期行使购买权，并且购买日期将延迟至普通股股份受有效登记声明的约束且计划在实质上符合规定，但购买日期在任何情况下都不会超过发售日期的27个月。如果在购买日期，在最大允许的范围内延迟，普通股股份没有登记，并且该计划在实质上不符合所有适用法律，则将不行使购买权，所有累积但未使用的供款将无息分配给参与者。

9.公司的契诺。

公司将寻求从对该计划具有管辖权的每个联邦、州、外国或其他监管委员会或机构获得可能需要的授权，以根据该计划授予购买权以及发行和出售普通股。如果经过商业上合理的努力，公司无法获得公司律师认为根据该计划授予购买权或合法发行和出售普通股所必需的授权，并且以商业上合理的成本，公司将免除未能授予购买权和/或在行使此类购买权时发行和出售普通股的任何责任。

10.指定受益人。

(a)公司可以但没有义务允许参与者提交一份表格，指定一名受益人，如果参与者在这些股份和/或捐款交付给参与者之前去世，该受益人将根据计划从参与者的账户中获得任何普通股股份和/或捐款。

B-6

公司可以但没有义务允许参与者更改受益人的指定。任何指定和/或变更必须在公司批准的表格上。

(b)如果一名参与者去世，并且在没有有效的受益人指定的情况下，公司将向该参与者的遗产的遗嘱执行人或管理人交付任何普通股股份和/或出资。如没有委任遗嘱执行人或管理人（据公司所知），公司可全权酌情将普通股股份和/或供款交付给参与者的配偶、受抚养人或亲属，或如果公司不认识任何配偶、受抚养人或亲属，则交付给公司可能指定的其他人。

11.普通股变动时的调整；公司交易。

(a)在资本化调整时，董事会将适当和按比例调整：（i）根据第3（a）节受计划约束的证券类别和最大数量，（ii）受约束的证券类别和数量，以及适用于未完成发行和购买权的购买价格，以及（iii）在每次正在进行的发行下受购买限制的证券类别和数量。董事会将作出这些调整，其决定将是最终的、有约束力的和决定性的。

(b)就公司交易而言，则：（i）任何存续公司或收购公司（或存续公司或收购公司的母公司）可承担或继续行使未行使的购买权，或可将类似权利（包括获得在公司交易中支付给股东的相同对价的权利）替换为未行使的购买权，或（ii）如果任何存续公司或收购公司（或其母公司）不承担或延续该等购买权或不以类似权利替代该等购买权，则参与者的累计出资将用于在尚未行使的购买权项下的公司交易前十个工作日内购买普通股股份，且购买权将在该购买后立即终止。

12.修订、终止或暂停该计划。

(a)董事会可随时就董事会认为必要或可取的任何方面修订计划。然而，除第11（a）节有关资本化调整的规定外，适用法律或上市要求要求股东批准的任何计划修订都需要股东批准，包括（i）大幅增加根据该计划可供发行的普通股股份数量，（ii）大幅扩大有资格成为参与者并获得购买权的个人类别，（iii）大幅增加根据该计划参与者应得利益或大幅降低根据该计划可购买普通股股份的价格的任何修订，（iv）实质性延长该计划的期限，或（v）扩大根据该计划可供发行的奖励类型，但在上述（i）至（v）中的每一项中，仅在适用法律或上市要求要求要求股东批准的范围内。

(b)董事会可随时暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何购买权。

（c）在计划修订、暂停或终止前授予的任何未行使购买权下的任何利益、特权、权利和义务将不会因任何此类修订、暂停或终止而受到重大损害，除非（i）获得授予此类购买权的人的同意，（ii）为遵守任何法律、上市要求或政府法规（包括但不限于，《守则》第423条的规定以及根据该条发布的与员工股票购买计划有关的法规和其他解释性指导），包括但不限于在生效日期之后可能发布或修订的任何此类法规或其他指导，或（iii）为获得或维持有利的税收、上市或监管待遇而在必要时。需要明确的是，董事会可能会

B-7

如果为确保购买权和/或计划符合《守则》第423条的要求而有必要进行此类修改，则无需参与者同意即可修改未完成的购买权。

13.代码第409a节；税务资格。

(a)根据财政部条例第1.409A-1（b）（5）（ii）条，根据423部分授予的购买权旨在豁免适用《守则》第409A条。根据非423部分授予美国纳税人的购买权旨在根据短期延期例外豁免适用《守则》第409A条，任何模棱两可之处将根据该意图进行解释和解释。根据本协议第13（b）节的规定，根据非423部分授予美国纳税人的购买权将受此类条款和条件的约束，这些条款和条件将允许此类购买权满足《守则》第409A节规定的短期延期例外的要求，包括受购买权约束的股份在短期延期期限内交付的要求。在不违反本条例第13（b）条的情况下，如参与者否则将受《守则》第409A条的规限，在董事会确定购买权或其行使、付款、结算或延期受《守则》第409A条规限的范围内，购买权将以符合《守则》第409A条的方式授予、行使、付款、结算或延期，包括美国财政部条例和根据该条发布的其他解释性指导，包括但不限于计划通过后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管有上述规定，如果拟获豁免或符合《守则》第409A条的购买权并非如此豁免或符合或董事会就此采取的任何行动，公司将不对参与者或任何其他方承担任何责任。

(b)尽管公司可能会努力（i）使购买权符合美国法律或美国以外司法管辖区规定的优惠税务待遇，或（ii）避免不利的税务待遇（例如，根据《守则》第409A条），但公司不对此作出任何陈述，并明确否认任何维持优惠或避免不利税务待遇的契诺，尽管本计划中有任何相反的规定，包括本计划第13（a）条。公司的公司活动将不受限制，不考虑该计划下对参与者的潜在负面税收影响。

14.计划生效日期。

该计划将于首次公开发售日起生效。除非及直至该计划获得公司股东批准，否则将不会行使任何购买权，而该批准必须在董事会采纳该计划（或如根据上文第12（a）条的要求，经实质修订）日期之前或之后的12个月内。

15.杂项规定。

(a)根据购买权出售普通股的收益将构成公司的普通资金。

(b)参与者将不会被视为受购买权约束的普通股股份的持有人，或拥有持有人的任何权利，除非且直至参与者在行使购买权时获得的普通股股份记录在公司（或其转让代理人）的账簿中。

（c）该计划和提议不构成雇佣合同。计划或发售中的任何内容均不会以任何方式改变参与者受雇的随意性质（如适用），或被视为以任何方式产生任何参与者继续受雇于公司或相关公司或关联公司，或公司或相关公司或关联公司继续受雇于参与者的任何义务。

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（d）该计划的条款将由加利福尼亚州的法律管辖，而无需诉诸该州的法律冲突规则。

（e）如发现计划的任何特定条文无效或以其他方式不可执行，则该条文不会影响计划的其他条文，但计划将在所有方面被解释为好像该无效条文被省略。

16.定义。

正如计划中所使用的，以下定义将适用于以下大写术语：

(a)“423组件”是指该计划中不包括非423部分的部分，根据该部分，可向符合条件的员工授予满足员工股票购买计划要求的购买权。

(b)“附属公司”指相关公司的任何分支机构或代表处，由董事会决定，无论是现在或以后存在。

（c）“板” 指公司董事会。

（d）“股本”是指公司的每一类普通股，无论每股票数多少。

（e）“资本化调整”指在生效日期后，公司未通过合并、合并、重组、资本重组、重新组建、股票股息、现金以外财产的股息、大额非经常性现金股息、股票分割、清算股息、股份合并、股份交换、公司结构变更或其他类似的股权重组交易而对受计划约束或受任何购买权约束的普通股作出的任何变更或发生的其他事件，该术语在财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（或其任何后续）中使用。尽管有上述规定，本公司任何可转换证券的转换将不会被视为资本化调整。

（f）“代码” 指经修订的1986年美国国内税收法典.

（g）“委员会” 指由董事会授权的一名或多名成员组成的委员会。

（h）“普通股”指，截至美国东部时间2016年9月22日下午5时，公司普通股，每股拥有1票表决权。

（一）“公司”意为Yelp Inc.，是一家特拉华州的公司。

（j）“贡献”指参与者为行使购买权提供资金而在发售中特别规定的工资扣除和其他额外付款。参与者可以在发售中特别规定的情况下向其账户额外付款，然后仅在参与者尚未通过工资扣减在发售期间预扣的最高允许金额的情况下。

(k)“公司交易”指在单笔交易或一系列关联交易中发生下列任一或多项事件：

（一）销售的完成或以其他方式处置公司及其附属公司的综合资产的全部或实质上全部，由董事会全权酌情决定；

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（二）完成出售或以其他方式处置公司至少50%的已发行证券；

（三）完成合并、合并或类似交易，其后公司不是存续的法团；或

（四）完成合并、合并或类似交易，其后公司为存续公司，但紧接合并、合并或类似交易之前的已发行普通股股份因合并、合并或类似交易而转换或交换为其他财产，无论是以证券、现金或其他形式。

（l）“指定非423公司”指董事会选定有资格参与非423组成部分的任何相关公司或关联公司。

(m)“指定公司”指指定非423法团或指定423法团。

（n）“指定423公司”是指董事会选定的有资格参与423组成部分的任何相关公司。

（o）“董事” 指董事会成员。

（p）“合资格雇员” 指符合规范发行的文件中规定的参与发行资格要求的雇员，前提是该雇员也符合计划中规定的参与资格要求。

（q）“雇员” 指在公司或相关法团（包括联属公司）纪录中被视为雇员的任何人，包括高级人员或董事。然而，仅作为董事提供服务，或支付此类服务的费用，将不会导致董事被视为该计划所指的“雇员”。

（r）“员工股票购买计划” 指授予购买权的计划，旨在作为根据“员工股票购买计划”发行的期权，该术语在《守则》第423（b）节中定义。

（s）“交易法” 指经修订的1934年美国证券交易法。

（t）“公平市值”是指，截至任何日期，普通股的价值确定如下：

（一）如果普通股在任何已建立的证券交易所上市或在任何已建立的市场交易，则普通股股份的公允市场价值将是收盘销售价格对于在该交易所或市场（或普通股交易量最大的交易所或市场）报价的股票在确定之日，在董事会认为可靠的来源中报告。除非董事会另有规定，如果普通股在确定之日没有收盘价，那么公允市场价值将是存在此类报价的前一个最后日期的收盘价。

（二）在普通股没有此类市场的情况下，公平市场价值将由董事会根据适用法律善意确定。

（三）尽管有上述规定，于首次公开发售日期开始的任何发售，在发售日期的普通股股份的公平市值将为每股价格在

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哪些股份在公司首次公开发行股票的最终招股说明书中首次向社会公众发售。

（u）“IPO日期” 指公司与管理首次公开发行普通股的承销商签订承销协议的日期，据此，普通股为首次公开发行股票定价。

（五）“非423组分”指计划中不包括423部分的部分，根据该部分，不旨在满足员工股票购买计划要求的购买权可授予符合条件的员工。

（w）“提供” 指授予符合条件的员工购买权，这些购买权的行使在一个或多个购买期结束时自动发生。有关发售的条款及条件一般会载列于《证券日报》及《证券日报》的「发售文件”该发行获得董事会批准。

（x）“发售日期”是指董事会选定的开始发行的日期。

（y）“军官” 手段为《交易法》第16条及其下颁布的规则和条例所指的公司或相关公司的高级职员的人。

（z）“参与者” 指持有未行使购买权的合格员工。

（AA）“计划” 指本Yelp Inc. 2012年员工股票购买计划，包括423和非423部分，并经不时修订。

（ab）“购买日期” 指董事会选定的发售期间的一个或多个日期，在该日期将行使购买权，并将根据该发售进行普通股股份的购买。

（ac）“购买期限”是指在发售中指定的一段时间，一般从发售日或购买日之后的第一个交易日开始，到购买日结束。发行可能包括一个或多个购买期。

（广告）“购买权” 指购买根据该计划授予的普通股股份的选择权。

（ae）“相关公司” 指本公司的任何“母公司”或“附属公司”，不论现时或其后成立，这些术语分别在《守则》第424（e）及（f）条中定义。

（af）“证券法” 指经修订的1933年美国证券法。

（AG）“交易日” 指普通股股票上市的交易所或市场，包括但不限于纽约证券交易所、纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或其任何后续机构开放交易的任何一天。

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