GS金融公司。

$9,575,000

2029年到期的杠杆日经225挂钩票据

担保

高盛集团

利息：票据不计息。

关键术语

公司（发行人）/担保人：

GS Finance Corp./高盛集团

合计票面金额：

$9,575,000

现金结算金额：

在规定的到期日，公司将为每1,000美元面值的票据支付相当于以下金额的现金：

底层：

日经225（当前彭博代码：“NKY指数”）

上行参与率：

185%

触发缓冲电平：

初始基础水平的75%

触发缓冲量：

25%

交易日期：

2024年9月6日

原始发行日期：

2024年9月11日

确定日期：

2029年9月6日*

规定的到期日：

2029年9月11日*

初始基础水平：

36,391.47，为日内水平或交易日标的收盘水平

最终底层水平：

标的在确定日的收盘水平*

基础回报：

（最终标的水平-初始标的水平）↓初始标的水平

计算剂：

高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

CUSIP/ISIN：

40058EXC5/US40058EXC55

我们对票据在交易日/额外金额/额外金额结束日的估算值：

每1000美元面值金额946美元，低于原发行价。额外金额为49美元，额外金额结束日期为2025年3月5日。见“交易日期你的票据条款设定时你的票据的估计价值小于你的票据原始发行价格。”

原发行价格

承销折扣

发行人所得款项净额

票面金额的100%

票面金额的3.25%

票面金额的96.75%

高盛 Sachs & Co. LLC

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。你投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于你为这类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可在其首次出售后的票据做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理人在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

关于你的招股说明书

这些票据属于GS Finance Corp.的中期票据F系列计划的一部分，并由高盛集团提供全额无条件担保。本招股说明书包括本定价补充文件及下列随附文件。本定价补充文件构成对下列文件的补充，并未列出贵公司票据的所有条款，因此应与此类文件一并阅读：

本定价补充文件中的信息将取代上述文件中任何相互冲突的信息。此外，所列文件中描述的某些条款或特征可能不适用于您的笔记。

我们没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本定价补充文件及上述所附文件所载或以引用方式并入的信息或陈述除外。我们对他人可能提供的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件及上述所附文件仅为出售特此提供的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件及上述所附文件所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

我们将本定价补充文件所提供的票据称为“已提供票据”或“票据”。每份提供的票据均有下述条款。请注意，在本定价补充文件中，提及“GS Finance Corp.”、“我们”、“我们的”和“我们”仅指GS Finance Corp.，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛集团”，即我们的母公司，仅指高盛公司，不包括其子公司或关联公司；提及“高盛高盛，Inc.”是指TERM3，Inc.连同其合并子公司和关联公司，包括我们。票据将根据日期为2008年10月10日的优先债务契约发行，并由日期为2015年2月20日的第一补充契约补充，我们各自作为发行人、高盛集团作为担保人以及纽约梅隆银行作为受托人。该契约经如此补充及其后进一步补充，在随附的招股章程补充文件中简称为“GSFC2008契约”。

票据将以记账式形式发行，并以日期为2021年3月22日的第3号总票据为代表。

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。这些例子不应被视为对未来投资结果的指示或预测，仅旨在说明在确定日期的各种假设基础水平可能对到期现金结算金额产生的影响，前提是所有其他变量保持不变，而不是旨在预测最终的基础水平。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设它们在原始发行日按面值购买并持有至规定的到期日。如果您在规定的到期日之前在二级市场上出售票据，您的回报将取决于票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、基础资产的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

关键条款和假设

票面金额

$1,000

上行参与率

185%

触发缓冲电平

初始基础水平的75%

触发缓冲量

25%

原定确定日既不发生市场扰乱事件，也不发生非交易日

不改变或影响任何标的股票或标的保荐机构计算标的的方法

原发行日按面值购买并持有至规定到期日的票据

由于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现，以及到期应付金额（如果有的话），可能与下文所示的假设示例或本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。

下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，基于相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

假设最终基础水平

（占初始基础水平的百分比）

假设现金结算金额

（占票面金额的百分比）

200.000%

285.000%

175.000%

238.750%

150.000%

192.500%

125.000%

146.250%

100.000%

100.000%

93.000%

100.000%

87.000%

100.000%

81.000%

100.000%

75.000%

100.000%

74.999%

74.999%

58.000%

58.000%

41.000%

41.000%

25.000%

25.000%

0.000%

0.000%

如上表所示：

以下图表显示了如果最终基础水平（以初始基础水平的百分比表示）是横轴上显示的任何假设水平，我们将在规定的到期日就贵公司票据支付的假设现金结算金额（以贵公司票据面值的百分比表示）的图形说明。图表显示，任何低于75.000%的假设最终基础水平（横轴上75.000%标记的左侧部分）将导致假设现金结算金额低于票据面值的100.000%（纵轴上100.000%标记的下方部分），因此，票据持有人将蒙受本金损失。

投资于您的票据须遵守以下概述的风险。这些风险，以及其他风险和考虑因素，在上文“关于你们的招股说明书”项下所列的随附文件中有更详细的解释。您应该仔细审查这些风险和考虑因素以及本文和这些随附文件中描述的注释的条款。你的票据是一种比普通债务证券风险更高的投资。此外，你的票据并不等同于直接投资于基础股票（即构成你的票据所关联的基础股票）。鉴于您的特殊情况，您应该仔细考虑所提供的笔记是否合适。

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。交易日后，参考该等模型确定的预估值将受到市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分销参与者的约定，这一超额（即本定价补充文件封面所列的额外金额）将在自本协议日期至本定价补充文件封面所列的额外金额结束日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

在估计截至交易日期设定票据条款时贵方票据的价值时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司票据在交易日期设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买你们的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的一般条款补充中的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

投资者取决于我们的能力以及作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力。因此，投资者受制于信用风险，以及市场对发行人和担保人的信用度看法的变化。请参阅随附的招股说明书补充文件中的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附招股说明书中的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

你可能会失去全部投资

如果最终的基础水平低于触发缓冲水平，您的票据面值的每1,000美元将有一个损失，等于基础回报乘以1,000美元的乘积。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在规定的到期日之前的市场价格可能会大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

尽管基础水平仅有小幅变化，但您的票据收益率可能会发生显着变化

虽然将最终基础水平降至触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但将最终基础水平降至低于触发缓冲水平将导致票据面值的很大一部分损失，尽管基础水平仅有很小的变化。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。您在票据上获得的总体回报可能低于您投资于按现行市场利率计息的期限相当的非指数化债务证券所获得的回报。

你没有股东权利或权利收取任何标的股票

投资你的票据不会使你成为任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会拥有与基础股票有关的任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何对基础股票提出索赔的权利或基础股票持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何基础股票的交割。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。你不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

与标的相关的额外风险

对发售票据的投资须承担与外国证券市场相关的风险

你的票据的价值与一个由一个或多个外国证券市场的股票组成的基础挂钩。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险，包括流动性和波动性方面的风险。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。此外，地理区域可能以不同的方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于你的票据的税务后果是不确定的，无论是关于你的票据的任何收入列入的时间和性质。

除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

日经平均指数（Nikkei Stock Average），更俗称日经225指数，是一种价格加权股票指数，由东京证券交易所主要市场的225只高流动性股票组成，旨在保持长期连续性并反映行业结构变化，为日本股票市场和日本经济提供基准。

有关日经225、标的保荐人和标的保荐人与发行人之间的许可协议的更多详细信息，请参阅随附的标的补充文件中的“标的——日经225”。

高盛 Sachs已与Nikkei Inc.（“NKI”）签订了一项非排他性许可协议，据此，GS Finance Corp.将被允许在提供和销售贵公司票据时使用Nikkei 225，以换取费用。任何与日经225有关的知识产权都属于NKI。高盛 Sachs与NKI没有关联；NKI与高盛 Sachs之间唯一的关系是日经225的使用许可以及与日经225相关的商标。

NKI没有义务继续计算和传播日经225。你的笔记没有被NKI赞助、背书、出售或以其他方式推广。不应从此处包含的信息中推断出，NKI就一般投资于证券的可取性或特别是在您的票据中或日经225跟踪一般股票市场表现的能力向我们或贵公司票据的任何持有人或任何公众成员作出任何明示或暗示的陈述或保证。

NKI决定、组成和计算日经225，而不考虑你的笔记。在确定、组成或计算日经225或任何后续指数时，NKI没有义务在您的说明中考虑您的利益或任何其他有利益的人的利益。NKI不负责也没有参与确定贵方票据的条款、价格或金额，也不会负责或参与任何有关贵方票据在规定的到期日的本金金额的确定或计算。NKI没有与您的票据的管理、营销或交易有关的义务或责任。

NKI及其任何关联机构均不对日经225的计算、维护或发布承担任何责任。NKI不对日经225的计算和传播过程中的任何错误或遗漏或在确定日经225的水平或贵方票据到期时应付的任何金额时适用日经225的方式承担任何责任。

NKI不保证Nikkei225或Nikkei225中包含的任何数据的准确性或完整性。NKI不对任何错误或遗漏承担责任。

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。

在投资发售票据前，阁下应查阅公开资料，以确定本定价补充文件日期与阁下购买发售票据日期之间的基础证券水平。不应将标的的历史水平作为标的未来表现的指标。

下图显示了2019年1月4日至2024年9月6日期间标的的每日历史收盘水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

日经225指数历史表现

美国联邦所得税后果的补充讨论

没有任何法定、司法或行政当局直接涉及应如何为美国联邦所得税目的对您的票据进行定性和处理。因此，你投资于你的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。以下部分是GS Finance Corp.的法律顾问Sidley Austin LLP的意见，而高盛集团 Sidley Austin LLP认为，如下文所讨论的，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性是对现行法律的合理解释。

您将有义务根据票据的条款--在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下-为所有税务目的将每张票据定性为与基础资产有关的预付衍生合同，如随附的一般条款补充文件中“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述。根据这一方法，Sidley Austin LLP认为，在贵公司票据出售、交换或到期时，贵公司确认资本收益或损失相当于贵公司当时收到的现金数额与贵公司票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）是合理的。

尽管有上述情况，但由于适当的美国联邦所得税定性和对你的票据的处理是不确定的，因此美国国税局可能会主张不同于上面所述的定性和处理。在这种情况下，就贵国票据确认的收入、收益或损失的时间和性质可能与上述情况大不相同。

此外，我们已确定，截至票据发行日期，票据将不受《国内税收法典》第871（m）条（“871预扣规则”）规定的股息等值预扣的约束。然而，在某些情况下，根据871预扣税规则，即使在不需要预扣税的情况下，非美国持有人也可能对相互关联的交易组合负有纳税义务。非美国持有者应就871预扣税规则可能适用于票据投资的问题咨询其税务顾问。

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

参见随附总条款补充中的“分配的补充计划”和随附的招股说明书中的“分配的计划——利益冲突”。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面值3.25%的优惠后向若干证券交易商发售。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，这是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司在其中持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们将于本定价补充文件封面所载的原始发行日期在纽约州纽约州交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

票据和担保的有效性

Sidley Austin LLP作为GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问认为，当本定价补充文件提供的票据已由GS Finance Corp.执行和发行时，该等票据已由受托人根据契约进行认证，且该等票据已按此处设想的付款交付，（a）该等票据将是GS Finance Corp.的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和一般影响债权人权利的类似法律，合理性概念和普遍适用的衡平法原则（包括但不限于善意、公平交易和不存在恶意的概念），前提是该等律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见，并且（b）与此类票据有关的担保将是高盛集团的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债和影响债权人权利的一般的类似法律，合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和缺乏恶意的概念），前提是此类律师不就欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论的影响发表意见。本意见自本协议发布之日起生效，仅限于纽约州法律和特拉华州一般公司法，自本协议发布之日起生效。此外，本意见受制于有关受托人授权、执行和交付契约以及签名真实性和某些事实事项的惯常假设，所有这些都在该律师日期为2023年1月18日的信函中所述，该信函已作为GS Finance Corp.和高盛公司于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的表格S-3登记声明的附件 5.6提交。