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于2025年10月6日秘密提交给美国证券交易委员会。

这份注册声明草案并未向美国证券交易委员会公开提交，此处包含的所有信息仍为机密。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☒

根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

☐

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

或

☐

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐

根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

委托档案号：

Magnum冰淇淋公司B.V。*

（注册人在其章程中指明的确切名称及将注册人的姓名翻译成英文）

荷兰

（成立法团或组织的管辖权）

ReguliersdwarsStraat 63
1017 BK，阿姆斯特丹
荷兰
（主要行政办公室地址）

凡妮莎·维拉尔
首席法律干事
ReguliersdwarsStraat 63
1017 BK阿姆斯特丹
荷兰
vanessa.vilar@unilever.com
+31 61 158 5067
（姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及
公司联系人地址）

副本至：

Michael Z. Bienenfeld
伊戈尔·罗戈沃伊
年利达律师事务所
秀水街一号
伦敦EC2Y 8HQ
英国
+44 20 7456 3660

根据该法第12（b）节登记或将要登记的证券：

	各类名称			交易代码（s）			注册的各交易所名称
	普通股，每股面值1.00欧元			MICC			纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：不适用

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示：是☐否

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有☐

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是☐没有☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

大型加速申报器☐加速申报器☐非加速文件管理器新兴成长型公司☐

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

国际会计准则理事会颁布的美国GAAP ☐国际财务报告准则其他☐

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有☐

（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）

用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是☐没有☐

Magnum Ice Cream Company B.V.是向美国证券交易委员会提交此注册声明的注册人。在准入前不久（如本文所定义），公司将根据荷兰法律转变为一家公众有限责任公司，并更名为Magnum Ice Cream Company N.V.。在分拆后（如本文所定义），Magnum Ice Cream Company N.V.将成为集团的最终控股公司（如本文所定义）。与分拆有关的发行给投资者的证券将是根据1934年《证券交易法》第12（b）条登记或将登记的普通股。

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

	页
主席的信		四、
介绍和使用某些术语		v
财务和其他信息的介绍		八、
关于前瞻性陈述的警示性说明		十一
重组和分拆		十四届
第一部分		1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份		1
1.A。董事和高级管理层		1
1.B。顾问		1
1.C。审计员		1
项目2。提供统计数据和预期时间表		1
项目3。关键信息		1
3.A。 [保留]		1
3.B。资本化和负债		1
3.C。提供及使用所得款项的原因		2
3.D。风险因素		2
项目4：有关公司的资料		28
4.A。公司历史与发展		28
4.B。业务概览		30
4.C。组织结构		63
4.D。物业、厂房及设备		64
项目5。经营和财务审查及前景		64
5.A。经营成果		64
5.B。流动性和资本资源		85
5.C。研发、专利与许可等。		97
5.D。趋势信息		97
5.E。关键会计估计		97
项目6。董事、高级管理层和员工		97
6.A。董事和高级管理层		97
6.B。 Compensation		104
6.C。董事会惯例		110
6.D。雇员		118
6.E。股份所有权		118
6.F。披露注册人采取行动追回错误判给的赔偿		127
项目7。主要股东及关联方交易		127

	页
7.A。主要股东		127
7.B。关联方交易		128
7.C。专家和律师的利益		128
项目8。财务资料		128
8.A。合并报表和其他财务信息		128
8.B。重大变化		131
项目9。要约及上市		131
9.A。发售及上市详情		131
9.B。分配计划		131
9.C。市场		131
9.D。出售股东		131
9.E。稀释		131
9.F。该问题的费用		131
项目10。补充资料		132
10.A。股本		132
10.B。协会条款		132
10.C。重大合同		139
10.D。交易所管制		142
10.E。税收		142
10.F。股息和支付代理人		159
10.G。专家发言		159
10.H。 Display上的文件		159
10.I。附属资料		159
10.J。向证券持有人提交的年度报告		159
项目11。关于市场风险的定量和定性披露		159
11.A。关于市场风险的量化信息		159
11.B。关于市场风险的定性信息		159
项目12。股票证券以外证券的说明		159
12.A。债务证券		159
12.B。认股权证和权利		159
12.C。其他证券		160
12.D。美国存托股		160
第二部分		161
项目13。违约、拖欠股息和拖欠		161
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改		161
项目15。控制和程序		161
项目16。 [保留]		161
16.A。审计委员会财务专家		161
16.B。 Code of Ethics		161
16.C。首席会计师费用和服务		161
16.D。豁免审计委员会的上市标准		161

二、

	页
16.E。发行人和关联购买者购买股票证券		161
16.F。注册人核证会计师的变动		161
16.G。企业管治		161
16.H。矿山安全披露		161
16.I。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		161
16.J。内幕交易政策		161
16.K。网络安全		161
第三部分		162
项目17。财务报表		162
项目18。财务报表		162
项目19。展览		162
签名		163
财务报表指数		F-1

三、

主席的信

The Magnum Ice Cream Company N.V.（“TMICC”）

尊敬的股东，

这份文件的发布标志着我们作为一家公司的旅程中的一个重要里程碑。完成从联合利华的分拆后，我们将开始作为Magnum冰淇淋公司的新篇章——一家独立的全球冰淇淋领导者，拥有百年来取悦消费者的传统。

我们的使命既简单又强大：把每天的瞬间变成持久的记忆。作为世界上最大的独立纯冰淇淋公司，我们将具有独特的地位，可以将我们的精力和投资集中在这一使命上。我们将行动更快，创新更大胆，赋能我们的团队以敏捷和主人翁精神行动。这不仅仅是一种结构性转变——它是一种文化转变，将开启增长的下一个篇章。

TMICC不仅仅是一门生意——它还是企业家和品牌建设者的家园。我们的文化根植于企业家精神和创造抱负。从Magnum放纵定位背后的大胆愿景；到Ben & Jerry独特的三部分使命，平衡产品的卓越、可持续的财务增长和渐进的社会影响；到Cornetto标志性蛋筒的普遍吸引力；再到我们HeartBrand家族带来的日常快乐，我们的产品组合反映了对冰淇淋与众不同之处的深刻理解。我们致力于创造神奇的时刻和记忆，将世界各地的人们聚集在一起——并在这样做的过程中，为我们的股东带来商业上的成功。

联合利华于2024年3月宣布打算将其冰淇淋业务独立出来，这源于对该业务作为独立品类冠军的根本性重新思考，其运营模式和战略框架适合所有利益相关者，为他们提供可持续的价值。今天，我们对迄今取得的进展深感鼓舞，满怀信心展望未来。

我们增长议程的核心是我们世界级的RD & I能力和创新文化。通过大胆的创新，继承了定义全球冰淇淋市场的百年历史，我们的全球和区域团队正在推动突破性的产品开发和市场扩张，使我们能够快速响应消费趋势，并跨业态、跨场合、跨地域解锁新的增长机会。

为了支持我们的转型、加强我们的盈利能力并实现再投资，我们正在提供一项生产力计划，目标是在中期内节省约5亿欧元。该计划正在顺利进行，旨在通过优化我们的供应链、调整管理费用规模以及采用正确的技术来释放效率，每一项都已经在利润率和运营敏捷性方面带来了明显的改善，未来还会有更多。

我们拥有的机会意义重大。冰淇淋是一个富有情感、放纵、成长潜力的品类。凭借我们的规模、多个数十亿美元的品牌资产和全球影响力，我们有能力带领品类进入下一个时代，扩展到新的市场、业态和体验。我们将以纪律、创造力和对价值创造的不懈关注——冰淇淋方式——来做到这一点。

今天很荣幸以TMICC主席的身份给你写信。我很高兴有机会帮助塑造这一具有如此巨大未来潜力的非凡业务的未来。冰淇淋是一个每天为数百万人带来欢乐的品类，而TMICC以独特的定位，以创造力、目的性和表现引领潮流。

我们感谢联合利华在整个转型过程中的指导和支持。致我们的股东，感谢您对我们愿景的信任和信念。

我们很高兴将TMICC打造成世界上最受尊敬的冰淇淋公司——也是一家世界级的独立企业——一勺一勺。

你真诚的，

让-弗朗索瓦·范博克斯梅尔
椅子

四、

介绍和使用某些术语

如本注册声明中所使用，提及“公司”是指Magnum Ice Cream Company B.V.在准入前不久（定义见本文件），公司将根据荷兰法律转变为一家公众有限责任公司，并在分拆后（定义见本文件）更名为Magnum Ice Cream Company N.V.，Magnum Ice Cream Company N.V.将是集团的最终控股公司（定义见本文件）。

提及"欧元”和“€”是指欧洲货币联盟的共同货币，指“英镑”, “便士”, “£”或“p”是指英国的法定货币，并提及“美元”, “$”, “美元”，或“分”是对美国的法定货币。

本公司已拟备本登记声明，以将每股面值1.00欧元的普通股登记于本公司资本（“股份“）根据1934年美国证券交易法（the”美国交易法“），就有关股份于纽约证券交易所上市及买卖（”纽约证券交易所”）作为分立的结果（如本文所定义）。

公司提供本登记声明仅是为了向联合利华（定义见下文）普通股股东提供信息（“联合利华股份”）及联合利华美国存托股份持有人（“联合利华 ADS”），后者将作为分拆的一部分获得股份。您不应将本登记声明解释为诱导或鼓励购买、持有或出售公司的任何证券或联合利华的任何证券。本公司认为，本登记声明所载的资料，截至封面所载的日期，是准确的。本登记声明所载信息可能在该日期之后发生变更，除在正常过程中履行其公开披露义务和惯例外，公司和联合利华均不承担任何更新信息的义务。

此外，除非另有说明或上下文另有要求，以下定义适用于本登记说明通篇：

	“入场”			接纳所有股份：（i）于阿姆斯特丹泛欧交易所（Euronext Amsterdam N.V.经营的受监管市场）上市及买卖；（ii）于FCA正式名单的ESCC类别上市；及（iii）于伦敦证交所主要市场买卖；
	“板”			公司董事会；
	“合并分拆财务报表”			本集团截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度及截至2022年1月1日止财政年度的经审核合并分拆财务资料；
	“简明合并分拆财务报表”			集团截至2025年6月30日止上半年未经审核简明合并分拆财务报表；
	“波峰”			由Euroclear UK运营的根据CREST法规进行证券交易无纸化结算和持有无证明证券的系统；
	“分拆”			冰淇淋业务的分拆，将透过将Magnum Holdco的全部已发行股本由联合利华转让予公司以支付代价的分拆股息的方式进行，以支付公司于记录时间向每位联合利华股东及联合利华 ADS持有人按其所持股份比例发行股份的代价；

	“分拆股息”			临时实物联合利华董事会拟宣派股息；
	“分拆生效时间”			分拆生效的时间，预期为2025年11月8日下午6时；
	“DI”			a存款利息；
	“董事”			本公司的董事（包括（如有关）Josh Frank为本公司的未来董事）
	“欧洲经济区”			欧洲经济区；
	“ESCC”			FCA正式名单中的Equity Shares（Commercial Companies）类别；
	“欧盟成员国”或“成员国”			欧盟成员国；
	“FCA”			英国金融行为监管局；
	“财务报表”			合并分拆财务报表和简明合并分拆财务报表
	“集团”			（i）于2025年7月1日（即重组完成的主要日期）之前，将根据重组从联合利华集团中分离出的冰淇淋业务；（ii）自2025年7月1日及分拆前，Magnum Holdco集团；及（iii）于分拆及接纳后，公司及其合并附属公司。对a的引用"集团公司”指集团的任何一名成员，在每种情况下视情况需要而定；
	“GTSA”			联合利华 Europe Business Center B.V.与Magnum ICC Global Services B.V.重组后将订立的全球过渡服务协议；
	“冰淇淋业务”			有关以下方面的业务： • 冰淇淋产品的研发； • 冰淇淋产品营销、分销、销售相关经营的特许经营； • 冰淇淋产品的营销、分销、销售； • 冰淇淋冷冻柜的所有权、维护、销售、配送、出借和/或租赁；及 • 冰淇淋产品的制造、采购、生产、包装、包装、储存；
	“国际财务报告准则”			国际财务报告准则；
	“伦敦政治经济学院”			London Stock Exchange plc或由其进行的市场，视情况需要；
	“Magnum Holdco”			Magnum冰淇淋公司HoldCo Netherlands B.V.；
	“Magnum Holdco集团”			Magnum Holdco、Magnum ICC US HoldCo，LLC及其各自的附属公司不时与PT 联合利华 Indonesia TBK（就其经营的冰淇淋业务），及“Magnum Holdco集团公司”是指其中任何一个；
	“主要市场”			伦敦证交所上市证券的主要市场；

六

	“记录时间”			2025年11月7日下午10时；
	“重组”			冰淇淋业务的合法分离，将通过以下方式实现：（i）将集团公司注册成立和重组，在更广泛的联合利华集团内组建一个独立的公司集团；（ii）联合利华集团将构成冰淇淋业务的那些资产（包括知识产权）和负债转让给集团（如本文进一步描述）；
	“美国证券交易委员会”			美国证券交易委员会；
	“税务意见”			联合利华的税务顾问Linklaters LLP的意见；
	“联合利华”			Unilever Plc，一家在英格兰和威尔士注册成立的公众有限公司，注册号为00041424，注册办公地址为Port Sunlight，Wirral，Merseyside CH26 4ZD；
	“联合利华集团”			联合利华及其合并子公司；
	“联合利华 ADS持有人”			于记录时间的联合利华 ADS持有人；
	“联合利华 ADS计划”			由联合利华不时就若干联合利华股份营运的美国存托股份计划；
	“联合利华股东”			于记录时间登记在联合利华会员名册上的联合利华股份持有人，但不包括（i）联合利华本身就库藏中持有的联合利华股份及（ii）德意志银行 Trust Company Americas作为其在联合利华 ADS计划下的存托银行的身份；
	“英国”或“英国”			大不列颠及北爱尔兰联合王国；
	“美国”或“美国”			美利坚合众国；
	“美国国内税收法典”或“代码”			1986年美国国内税收法典；
	“美国交易法”			1934年美国证券交易法；
	“美国证券法”			美国1933年《证券法》；以及
	“美国转让代理”			Computershare Trust Company，N.A。

七、

财务和其他信息的介绍

财务信息

本登记报表所载财务资料包括：（i）集团截至2024年12月31日止财政年度及截至2024年12月31日止财政年度的经审核合并分拆财务资料（"2024财年“），2023年12月31日（”2023财年“）及2022年12月31日（”2022财年”），以及截至2022年1月1日（《中国证券报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券合并分拆财务报表“）；（ii）集团截至2025年6月30日止上半年的未经审核简明合并分拆财务资料（”HY2025“）和2024年6月30日（”HY2024”）（“简明合并分拆财务报表”以及与合并分拆财务报表一起披露的“财务报表“）；及（iii）截至及截至HY2025及FY2024的未经审核备考合并分拆财务资料，说明分拆对集团的估计影响（”未经审核备考合并分拆财务资料”).

财务报表是根据国际财务报告准则（“国际财务报告准则“）经欧洲联盟采纳并经国际会计准则理事会（”国际会计准则委员会”).

合并分拆财务报表已由毕马威会计师事务所（“毕马威”），一家独立注册公共审计事务所，注册地址为15 Canada Square，Canary Wharf，E14 5GL London，United Kingdom。毕马威会计师事务所是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。

简明合并分拆财务报表已根据国际会计准则第34号‘中期财务报告’经欧盟采纳及国际会计准则理事会发布。

集团的未经审核备考损益表已编制，以说明分拆对集团损益表的影响，犹如分拆发生于：（i）2024年1月1日；或（ii）2025年1月1日。集团的未经审核备考资产负债表已编制，以说明分拆对集团净资产的影响，犹如分拆发生于2025年6月30日一样。

编制依据

2024财年、2023财年、2022财年、HY2025和HY2024的财务报表是根据联合利华的持续经营合并财务报表以合并剥离基础编制的。联合利华的综合财务报表是根据英国采纳并由国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制的，而联合利华的简明综合财务报表是根据国际会计准则理事会颁布的国际会计准则第34号编制的。

历史上，集团的业务是通过联合利华控股结构内的独立法人实体开展的。本集团并不作为单一报告集团存在，以前也没有编制（法定）综合财务报表。

财务报表不一定反映集团的财务状况、经营业绩或现金流量（如果它是一个独立的实体），或集团的未来业绩，因为它在分拆完成后将存在，因为在财务报表所涵盖的期间内，它不是一个独立经营的业务。

非国际财务报告准则措施

本注册声明中列出的某些讨论和分析包括《国际财务报告准则》未定义的措施。管理层认为，这些信息，连同可比的国际财务报告准则财务计量，对投资者是有用的，因为它为衡量集团的经营业绩提供了基础。集团管理层使用这些财务指标，连同最直接可比的国际财务报告准则财务指标，评估集团的经营业绩和价值创造。不应将非《国际财务报告准则》财务措施与按照《国际财务报告准则》列报的财务信息分开考虑，或作为其替代。在适当和可行的情况下，提供与可比的国际财务报告准则财务措施的对账。有关根据国际财务报告准则编制的最接近于适用的非国际财务报告准则财务措施的解释和调节，请参见“项目5。经营和财务审查 —

八、

5.A.经营成果 — 非国际财务报告准则财务措施说明”和“项目5。经营和财务回顾— 5.A.地域经营分部结果—非国际财务报告准则财务措施的调节”.

四舍五入和负数

这份登记声明中的某些数字，包括财务数据，已四舍五入。因此，不同表格中列出的同一类别的数字可能略有不同，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面数字的精确算术汇总。

在准备这份登记声明中包含的财务信息时，大多数数字以百万欧元表示。为方便本登记说明读者阅读，本登记说明中若干数字四舍五入至最接近的百万。因此，不同表格中列出的同一类别的数字可能略有不同，某些表格中显示为总数的数字可能不是它们前面的数字的精确算术汇总。

本登记报表中的文字财务披露中列报的百分比（占收入的百分比和同期百分比变化）直接来自本登记报表其他地方包含的财务信息。这些百分比可能是根据以百万欧元表示的数字计算出来的。因此，这些百分比不是根据文本披露中的财务信息在本登记说明中进行了四舍五入调整计算得出的。

在表格中，括号内显示负数。否则，负数在金额前用“-”或“负数”表示。

对合并分拆财务报表编制的控制

联合利华集团已建立财务报告内部控制，以防止或发现联合利华集团合并报表背景下的重大错报。鉴于冰淇淋业务的分拆，在预期合并剥离财务报表的编制以及适用于冰淇淋业务的重要性门槛低得多的情况下实施了额外的控制。作为编制合并剥离财务报表的一部分，由于少数控制活动不够精确，无法防止或发现所有重大错报，因此确定了一个重大弱点。由于这一重大缺陷，在编制合并剥离财务报表期间没有发现两个重大错报，尽管这些错报是在合并剥离财务报表定稿之前发现并更正的。

控制薄弱环节具体涉及编制合并剥离财务报表和简明合并剥离财务报表的流程。2025年7月1日，冰淇淋业务在很大程度上被内部分离为专门的法人实体，因此财务报表将从这些实体合并而不是从混合的联合利华法人实体中剥离出来，并且这些控制将不再相关或不再需要。集团正在设计和实施适当的内部控制和流程，以确保遵守将在其上市的每个司法管辖区适用的财务报告和披露要求。因此，一旦如上所述实施了适当的内部控制和流程，预计这种实质性弱点将不会持续。为免生疑问，这些调查结果具体涉及分拆过程以及与冰淇淋业务相关的较低重要性，并不代表联合利华集团控制框架中的弱点。

联合利华于本公司的权益

截至2025年9月30日最后实际可行日期”），联合利华集团100%.于该公司的权益由联合利华的全资附属公司TERM1 International Holdings B.V.持有，代表100%于该公司的投票权。

紧随其后，预计联合利华将持有该公司约19.9%的权益。

九次

不纳入网站信息

除以引用方式并入本注册声明的文件的超链接外，本注册声明中提及的任何网站或直接或间接链接到这些网站的任何网站的内容未经核实，不构成本注册声明的一部分，不应依赖其中包含的信息。

市场和行业数据

这份注册声明包括有关市场和行业数据的估计。除非消息来源另有说明，有关冰淇淋行业和集团经营所在地域市场的信息，包括其一般预期、市场地位和市场机会，均基于集团的估计和分析，并使用来自独立第三方的基础数据。这些数据包括市场研究、顾问调查、公开信息和行业出版物和调查，以及集团自己的专有数据。基于这一数据的估算涉及风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化。本登记说明包括来自以下第三方来源的信息和估计：

•

BartChart，ICE NY可可期货，2025年1月；

•

Euromonitor，Fridge Freezer卷，2010 – 2024年，2025年2月；

•

Euromonitor，Fridge Freezer渗透率，2018 – 2024年，2025年2月；

•

Euromonitor，Ice Cream，Retail and FoodService per Country data，2010 – 2024，February 2025；

•

Euromonitor，按国家划分的渠道冰淇淋零售数据，2010 – 2024年，2025年2月；

•

Euromonitor，Ice Cream，Retail —每个国家的电子商务数据，2010 – 2024年，2025年2月；

•

EvaluatePharma，GLP-1预测，2024年Q3；

•

Flywheel Edge，每个国家的冰淇淋GMV，2018 – 2029,2024年10月；

•

GlobalData，Ice Cream，Foodservice —按渠道分列的产品，2013 – 2024年，2025年1月；

•

GlobalData，Ice Cream，Retail — Segment Insights，2013-2024,2025年1月摘录；

•

国际货币基金组织，世界经济展望数据库，GDP 2010 – 2029，人口2010-2029,2024年10月；

•

国际货币基金组织，世界经济展望数据库，人口2010 – 2029,2024年10月；和

•

不饥饿游戏：GLP-1药物采用如何改变消费者食品购买，2024年12月27日。

基于集团自己的估计、见解、意见或专有信息的声明包含“相信”、“预期”和“看到”等词语，因此无意引用、提及或总结任何独立的第三方来源，也不应如此解读。

在某些情况下，有关集团市场价值、市场规模或市场地位的陈述是根据2024年相关地域市场对消费者的零售额作出的，报告如下：

•

Euromonitor Snacks 2026版，以零售价计算的Retail Value销售额；1

•

按零售售价计算的NIQ FY24数据；和

•

Circana CY’24销售。

本注册声明中的Retail Value销售额以零售售价（“RSP”）或制造销售价格，根据Euromonitor的方法。RSP是零售售价（即以最终价格销售给消费者），包括所有零售商和批发商加价以及任何适用的销售税（美国和加拿大除外）和消费税。制造业销售价格是指制造商收取的出厂价格，不含销售税、增值税、零售商和批发商加价。

如果信息被直接引用给特定的第三方来源，这表明该信息已在本文件中复制，未经公司调整。如果信息被引用到基于特定第三方来源的公司分析中，这表明公司对相关来源应用了某种程度的分析，以证实相关陈述。例如，在依赖Euromonitor的2024年以零售售价计算的RSP销售额提供的数据时，集团对数据进行了调整，以反映竞争品牌在多个经济所有者之间在全球范围内分割所有权的每个市场中制造业的真实经济所有权。然而，在某些情况下，品牌由一家公司拥有，并授权给另一家公司，后者获得了大部分经济利益。因此，在依赖Euromonitor的2024年以零售售价计算的RSP销售额提供的数据时，集团对数据进行了调整，以反映竞争品牌通过使用许可安排在全球范围内将所有权分割给多个经济所有者的每个市场中制造业的真实经济所有权。集团认为，这更准确地反映了其在特定市场中的地位，因为数据更准确地将销售额归因于公司在特定区域获得归属于某一品牌的销售额的经济效益。同样，在数据以制造业销售价格为基础的情况下，集团已将这一数据转换为零售销售价格，这是其通常分析其地理市场的基础。

集团确认，本登记声明所载的所有第三方信息均已准确转载，且就集团所知并能够从该第三方公布的信息中确定，没有遗漏任何会导致所提供的转载信息不准确或具有误导性的事实。凡在本登记说明中使用了第三方数据，则已确定此类信息的来源。行业出版物和市场研究通常表示，它们的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不能保证这些信息的准确性和完整性，并且它们所包含的预测是基于一些重要的假设。集团认为该等行业统计数据及市场数据属实，但并未独立核实有关信息或任何潜在假设。

有关集团竞争的各个市场和地区以及其在这些市场和地区内的市场地位和市场份额的数据本质上是不精确的，并受到重大业务、经济和竞争不确定性的影响，但集团认为这些数据通常表明其规模、地位和市场份额。此外，对集团及集团的市场及地区未来表现的假设及估计，由于多种因素，必然会受到高度的不确定性和风险。这些因素和其他因素可能导致集团的未来业绩与其假设和估计存在重大差异。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本登记声明可能包含前瞻性声明，包括有关本集团财务状况、经营业绩和业务的前瞻性声明。除历史事实陈述之外的所有陈述都是或可能被视为前瞻性陈述。“将”、“目标”、“预期”、“预期”、“打算”、“看起来”、“相信”、“愿景”、“抱负”、“目标”、“计划”、“潜力”、“努力”、“可能”、“里程碑”、“目标”、“展望”、“可能”、“项目”、“风险”、“寻求”、“继续”、“预计”、“估计”、“实现”或这些术语的否定，以及对未来业绩或结果及其否定的其他类似表述，旨在识别此类前瞻性陈述。前瞻性陈述还包括但不限于有关集团未来财务业绩、集团供应链转型计划、减排目标和其他气候变化相关事项（包括行动、潜在影响和相关风险）的陈述和信息。这些前瞻性陈述是基于当前对预期发展和影响集团的其他因素的预期和假设。它们不是历史事实，也不是对未来业绩或结果的保证。本文件中包含的所有前瞻性陈述均由本节中包含或提及的警示性陈述明确限定其全部内容。读者不应过分依赖前瞻性陈述。

由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定性，其中一些风险和不确定性可能超出集团的控制范围，因此有一些重要因素可能导致实际结果与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果存在重大差异。可能导致实际结果与本注册声明中包含的前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括在“风险因素”，如：

•

集团不符合消费者偏好的全球品牌；

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集团的创新能力和保持竞争力；

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集团在投资组合管理方面的投资选择；

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气候变化对集团业务的影响；

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客户关系发生重大变化或恶化；

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人才员工的招聘和留用；

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集团供应链和分销中断；

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与GTSA及集团对联合利华集团的依赖有关的风险；

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原材料和商品成本上涨或波动；

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集团维护安全可靠IT基础设施的能力；

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经济、社会、政治风险和自然灾害；

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财务风险；和

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集团对监管、税务和法律事务的管理。

前瞻性陈述基于集团对其未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了集团目前可获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。这些信念、假设和预期可能会因许多可能的事件或因素而发生变化，但并非所有这些都为集团所知。如果发生变化，该集团的业务、财务状况、流动性和经营业绩可能与其前瞻性陈述中表达的内容存在重大差异。

这些前瞻性陈述仅在本注册声明发布之日发表。除任何适用法律或法规要求外，本集团明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映本集团对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。新的风险和不确定性随着时间的推移而出现，集团无法预测这些事件或它们可能如何影响。此外，集团无法评估每一项的影响

十一

关于其业务的因素或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。

在评估前瞻性陈述时，应仔细考虑上述因素和其他不确定性和事件，以及与集团业务、行业和分拆相关的风险因素，这些因素载于“项目3。关键信息— 3.D.风险因素”.

十三届

重组和分拆

简介

2024年3月19日，联合利华宣布了一项提议，将其冰淇淋业务独立为一个独立的集团，目标是让冰淇淋业务走向成功，并为其未来的增长提供最佳机会。在对分立选择权进行审查后，2025年2月13日，联合利华宣布将以分拆的方式进行分立，该公司将寻求在阿姆斯特丹泛欧交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市。

重组

集团成立

为了准备分拆，冰淇淋业务与联合利华集团的其他部分合法分开。于分拆完成后，公司将成为集团的控股公司。本节更详细地介绍了为实现这一合法分离而采取的步骤，以及已经和将要采取的进行分拆的步骤。

这种合法分立是通过以下方式实现的：（i）集团公司注册成立和重组，在更广泛的联合利华集团内组建一个独立的公司集团；（ii）联合利华集团将构成冰淇淋业务的那些法律实体、资产（包括知识产权）和负债转让给集团（如下文进一步描述）（the“重组”).于2025年7月1日（即重组完成的主要日期）至分拆生效期间，联合利华集团的成员与集团已订立或将订立若干过渡性安排，据此，两家企业集团将向对方提供若干服务，包括营运示范协议（“本地OMA“）和《全球过渡服务协定》（the”GTSA”），生效日期为2025年7月1日。在某些领土，相关的地方分离有必要推迟到2025年7月1日之后（如下文进一步描述）。

下面的结构图显示了入学时预期的小组的简化结构：

十四届

注意事项：

(1)

公司注册成立为私人有限公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律。入市前不久，公司将转变为公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律并更名为Magnum Ice Cream Company N.V。

(2)

所有行均表示100%。“集团公司”以外的所有权，其中包括第三方持有所有权权益的一些公司。

(3)

已在以下公司名称中注明公司的管辖范围。

(4)

简化结构图：省略了部分控股公司。

概述

构成冰淇淋业务的业务目前归联合利华集团内的法人所有。重组的目的是将冰淇淋业务与联合利华集团的其他部分合法分开（尽管有GTSA和当地OMA的运作），从而使集团拥有构成冰淇淋业务的相关法律实体、资产（包括知识产权）和负债。在每一相关地区，重组已于2025年7月1日或之前实施，但重组已在或将在该日期之后实施的某些地区除外（如下文进一步描述）。

重组主要以三种方式进行：

•

在冰淇淋业务由联合利华集团的一个或多个成员（此类成员，“联合利华集团公司”）进行冰淇淋业务以外的实质业务（例如在该地区制造、分销及销售冰淇淋产品以外的产品（每项“资产出售领域”））的规定，这些联合利华集团公司将其拥有的与冰淇淋业务完全相关的资产，以及相关负债（在特定不包括在内的情况下）转让给集团公司。资产出售领土内相关资产和负债的转让通过相关领土法律管辖的法定转让机制（如分立或安排计划）或合同转让方式完成。资产转让的完成主要发生在2025年7月1日或之前，但以下情况除外：（i）转让手续意味着此类转让只能在2025年7月1日之后完成的任何资产；（ii）相关资产的全部或部分转让将在2025年7月1日至分立生效时间之间完成的某些资产出售区域；（iii）递延领土，详情如下；

•

在任何未开展或仅限于开展冰淇淋业务以外业务的联合利华集团公司（或数家联合利华集团公司）开展冰淇淋业务的地区（“股份出售地区”），该法人实体（或法人实体）的全部股本直接根据合同转让或通过某些联合利华集团公司与集团公司之间的一系列分配和转让而转让给集团公司。相关法人实体开展了大量冰淇淋业务以外的业务的，与该其他业务相关的资产和负债在另一家联合利华集团公司的股本转移至集团公司之前已转移至该法人实体名下。有关联合利华集团公司所持股本的转让已于2025年7月1日或之前完成，但有关股本的转让将于2025年7月1日至分拆生效时间期间完成的若干股份出售区域除外；及

•

在冰淇淋业务由不止一家联合利华集团公司开展、部分法人机构开展无、或仅限于冰淇淋业务以外的其他法人机构开展冰淇淋业务以及大量非冰淇淋业务的地区（“混合销售地区"），对于资产出售地区的法人实体，按照上述方式对待开展冰淇淋业务以外的实质性业务的法人实体，对于股份出售地区的法人实体，按照上述方式对待不开展或仅开展冰淇淋业务以外的有限业务的法人实体。混合销售区域的转让已于2025年7月1日或之前完成，但有关转让的全部或部分将于2025年7月1日至分拆生效时间期间完成的若干混合销售区域除外。

十五

并无根据重组将俄罗斯的冰淇淋业务转让予集团，联合利华已于2024年出售其在俄罗斯的业务。

相关集团公司因上述重组转让而须向相关联合利华集团公司支付的代价一般是根据第三方估值行使计算的，但在某些地区按不同基准（例如相关资产和负债的账面净值）计算代价除外，包括在涉及使用法定转让机制的转让（例如分立）中。除适用法律禁止的情况外，在集团公司向联合利华集团公司支付现金对价的情况下，该等对价最初由公司间账户未偿还，但在分拆完成之前，将（部分）进行合并，并（部分）从“第项目5。经营与财务回顾与展望— 5.B.流动性与资本资源—资本资源与负债”并（部分）资本化。

递延领土

在某些地区，将有必要在分拆完成后完成冰淇淋业务的分离并将其转移至集团（“递延领土”），包括：

印度尼西亚

在印度尼西亚，相关的联合利华集团公司（PT 联合利华 Indonesia TBK，一家在印度尼西亚证券交易所上市的公司）转让那些与冰淇淋业务完全相关的资产以及任何相关的负债，将根据日期为2024年11月22日的业务转让协议（“印度尼西亚转让”).为遵守有关关联方交易的当地法规，相关资产及负债将于分拆完成后的首个营业日（或可能议定的其他日期）由PT 联合利华 Indonesia Tbk转移至集团公司（PT The Magnum Ice Cream Indonesia，为公司的全资间接附属公司）。

在业务转让协议签署之日，PT 联合利华 Indonesia TBK和PT The Magnum Ice Cream Indonesia根据印度尼西亚法律均为联合利华集团公司及其关联方。据此，PT 联合利华 Indonesia TBK作为一家印尼上市公司，已在2025年1月14日举行的股东大会上获得股东批准，其中包括少数股东（合计持有PT 联合利华 Indonesia TBK约15%的股份）对印度尼西亚转让的批准。相关资产及负债过户时，PT 联合利华 Indonesia TBK、PT The Magnum Ice Cream Indonesia将不再是关联方。某些过渡性知识产权许可安排已于2025年7月1日在联合利华集团与集团之间达成，并将适用至印度尼西亚转让完成（详见“—知识产权协议——过渡性和国别知识产权安排”下图）。

集团就印度尼西亚转让应付给联合利华集团的代价将全部或部分（余下由集团经营产生的现金流量拨付）由定期贷款融资协议的收益拨付，详见“项目5。经营与财务回顾— 5.B.流动性与资本资源—资本资源与负债—定期贷款便利”.

联合利华在印度尼西亚的冰淇淋业务已包含在合并分拆财务报表中，该报表在“项目18。财务报表”.

印度

在印度，相关的联合利华集团公司（HINDUSTAN 联合利华Limited，一家在孟买证券交易所和印度国家证券交易所上市的公司）正在将其作为持续经营企业在印度的冰淇淋业务相关的业务、事业、活动、运营和财产分拆为一个独立的实体，即Kwality Wall's（India）Limited（“Kwality Wall的印度”），预计将在孟买证券交易所和印度国家证券交易所（简称“印度分崩离析”).截至本登记声明之日并在收到所需批准后

第十六届

印度从法定和监管当局，印度分拆预计将于2026年1月生效，Kwality Wall的印度预计将于2026年4月开始在孟买证券交易所和印度国家证券交易所交易。

于印度分拆完成后，由印度斯坦联合利华有限公司及Kwality Wall的印度董事会根据分拆计划的条款厘定，对于于记录日期于Hindustan TERM2 Limited所持有的每一股股权，联合利华集团内的若干法律实体将获发行一股Kwality Wall的印度股权，该股权将由Hindustan TERM2 Limited及Kwality Wall的印度董事会根据分拆计划的条款厘定。这将导致Kwality Wall’s India约61.9%的已发行股份由联合利华集团公司拥有。该等联合利华集团公司已与若干集团公司订立协议，以出售该等联合利华集团公司根据印度分拆向Magnum Ice Cream Company HoldCo 1 Netherlands B.V.（“Kwality Wall的采购协议”).根据Kwality Wall的购买协议完成出售Kwality Wall在印度的股份取决于某些先决条件，包括完成印度分拆和印度要约收购（见下文）。

根据印度法律，在Magnum冰淇淋公司HoldCo 1 Netherlands B.V.能够完成对联合利华集团在Kwality Wall的印度股份的收购之前，这些集团公司必须在印度向Kwality Wall的印度少数股东发起要约收购（“印度要约收购”).根据适用法律和印度要约收购的条款，这些集团公司将被要求向Kwality Wall的印度少数股东提出要约，以收购Kwality Wall的印度已发行股本的至少26%，价格为Kwality Wall的印度的公允价值与根据Kwality Wall购买协议将向联合利华集团支付的价格中的较高者。如果由于在印度要约收购下投标的Kwality Wall的印度股份数量，集团公司将合计持有超过75%的Kwality Wall的印度股份，以维持Kwality Wall在印度的上市，集团公司将被要求在一年内确保其在Kwality Wall的印度的持股比例降至不超过75%。

集团公司根据Kwality Wall的购买协议应付的代价，如有需要，印度要约收购将由定期贷款融资协议的收益提供资金，详见“项目5。经营与财务回顾— 5.B.流动性与资本资源—资本资源与负债—定期贷款便利”.截至本登记声明日期，印度分拆已获得印度斯坦联合利华有限公司股东和债权人的必要多数批准，但仍需获得印度国家公司法法庭、印度证券交易委员会、BSE Limited和印度国家证券交易所有限公司的批准。

公司无法提供任何保证，也无法确定印度分拆和Kwality Wall的购买协议所设想的交易将完成或其完成的时间，因为此类交易受制于某些条件（包括上述批准）。因此，无法确定联合利华在印度的冰淇淋业务将于未来由集团拥有，而该等业务并无包括在《项目18。财务报表”.

葡萄牙

在葡萄牙，提议将联合利华 Fima、LDA。(“联合利华 Fima”）（一家由联合利华集团间接持有55%股权的联合利华集团公司）将根据一项买卖协议（“葡萄牙SPA”).葡萄牙SPA及其拟进行的交易将受制于与监管和其他批准有关的惯常先决条件。公司无法提供任何保证，也无法确定葡萄牙SPA或其所设想的交易将完成或完成的时间，因为此类交易受制于某些条件（包括收到某些许可和经营许可）。因此，无法确定联合利华于葡萄牙的冰淇淋业务将于未来由集团拥有，而该等业务并无包括在《项目18。财务报表”.

TSA和临时运营模式

就紧随重组后的期间而言，集团与联合利华集团将订立并已订立若干过渡性安排（包括GTSA）及“临时营运模式”

二十七届

安排（即适用于不同市场的本地OMA）。不属于地方OMA和GTSA范围的地方过渡服务是根据单独的、额外的地方过渡服务协议提供的（“本地TSA”），但也被列入GTSA。订立该等安排是为了确保集团能够继续经营其业务，同时开发独立于联合利华集团运营的能力。有关GTSA的更多信息，请参阅“项目10。附加信息— 10.C。材料合同”.

根据GTSA及本地OMA的条款，集团须根据适用的提前终止权，在切实可行范围内尽快退出该等安排。没有自动延长服务期限的权利；延期可由联合利华全权酌情授予。GTSA将在根据协议提供的最后一项服务终止时自动终止，当地OMA有一个固定期限，在所有情况下不超过30个月。

地方OMA包括未披露的代理协议、战略管理协议、产品销售协议、战略咨询协议和地方TSA。各相关类型的地方OMA的主要规定如下。然而，每项协议的具体条款可能因领土而异略有不同。

未披露的代理协议

根据每份未披露的代理协议，相关的当地联合利华集团公司获委任为相关当地集团公司的未披露代理，并获授权作为集团的代理向客户和分销商销售冰淇淋成品。

根据未披露的代理协议，相关的当地联合利华集团公司保留与客户的冰淇淋产品销售合同，但在指示下并代表相关的当地集团公司进行此类销售。相关的当地联合利华集团公司继续拥有对出售给客户的商品的合法所有权，直至其在紧接根据单独的产品销售协议进行销售之前将所有权转让给相关的当地集团公司。

相关的联合利华集团公司将继续在此模式下收取与冰淇淋业务有关的所有收入（代表集团，并用于汇回集团）。当地的联合利华集团公司在扣除未披露的代理服务佣金（及其他成本）后，向当地相关集团公司提供销售收益。该协议还对联合利华集团公司（ies）在当地开展的与商品销售相关的辅助活动（例如客户服务、营销等）作出了规定。

战略管理协议

根据每份战略管理协议，相关集团公司就冰淇淋业务的经营向相关的联合利华集团公司提供战略管理和监督，而相关的联合利华集团公司获相关集团公司授权，可代表相关当地集团公司向客户销售冰淇淋产品。战略管理协议是在全球层面（即当地的联合利华集团公司与集团内的控股公司之间）以及在当地层面（即当地的联合利华集团公司与各自的当地集团公司之间）制定的。

根据每份战略管理协议，相关的当地联合利华集团公司（ies）保留与客户的冰淇淋产品销售合同，但根据指示并代表相关集团公司进行此类销售。相关的联合利华集团公司持有所售货物的合法所有权。集团将继续在此模式下确认与冰淇淋业务有关的所有收入，相关的联合利华集团公司将向集团支付战略管理费用，以换取战略管理服务。同时，联合利华保留一项商定的奖励，作为为集团公司的利益进行与商品销售相关的辅助活动（例如账户管理、库存可用性）的补偿。

战略管理协议还规定提供额外的本地服务，这些服务是向双方销售商品（例如账户管理、库存可用性等）的辅助服务。

二十三

战略咨询协议

根据每份战略顾问协议，集团向联合利华采购实体提供战略治理监督，以换取支付战略顾问费。（i）Magnum ICC Europe BV和联合利华 Europe B.V.（面向欧洲）；（ii）Magnum ICC US，LLC和联合利华 North America Supply Chain Company（面向美洲）之间已签订两项战略咨询协议。

根据战略顾问协议，联合利华集团保留与第三方制造商的合同，但该等合同的履行是在集团的战略监督下发生的。所有第三方厂商的发票均开具至相关的联合利华集团公司。

本地TSA

集团公司和联合利华集团公司已在一些需要非商品销售辅助服务（例如发薪服务）的地区签订了当地的TSA。其下提供的服务范围一般限于与人和财产有关的服务。

在某些情况下，例如就于2025年7月1日转移至集团的某些业务部门而言，联合利华集团公司要求获得集团的某些服务。在该等情况下，集团公司与联合利华集团公司就集团向联合利华集团提供该等服务订立反向过渡服务协议，最长期限为自2025年7月1日起30个月。下提供的服务包括为非冰激凌冷冻成品提供贸易销售支持和物流管理活动。

制造协议

根据适用的当地OMA，某些集团公司与联合利华集团公司将订立并已订立制造协议，以便能够继续制造冰淇淋产品。

每类制造协议的主要条款载列如下。然而，每项协议的具体规定可能因地区而异。

收费制造协议（就集团制造供联合利华集团公司向终端客户销售的冰淇淋产品）

某些集团公司与联合利华集团公司将订立并已订立收费制造协议，根据该协议，相关的当地联合利华集团公司采购并持有每个当地集团公司生产冰淇淋成品所用的原材料和包装材料的合法所有权，并由联合利华集团公司代表其按收费制造基准销售。这些协议适用于集团拥有生产冰淇淋产品的工厂但集团尚不具备拥有冰淇淋产品所有权的必要基础设施的地区。这适用于专门用于冰淇淋业务的30个制造设施中的24个，根据这些安排制造的冰淇淋产品的销售额约占冰淇淋业务总收入的70%。联合利华集团公司根据GTSA以服务形式为集团采购原材料和包装材料。

作为生产冰淇淋成品的回报，相关联合利华集团公司向集团支付“运营和设备”费用，该费用是与生产所需的劳动力和资产有关的费用（任何转换成本仍由联合利华集团公司产生）。

收费制造协议于2025年7月1日执行，自该日期起为期30个月（“过渡期”).

联合利华集团与集团之间已订立总通行费制造协议，该协议载列在所有相关地区进行此类制造所依据的条款和条件。这些全球条款和条件均纳入相关的当地联合利华集团公司和集团公司已拥有的每个制造设施的当地实施协议中

十九届

就供应冰淇淋产品订立。这些实施协议还包含与每个制造设施正在生产的冰淇淋产品有关的商业细节。然后，联合利华集团公司根据适用的当地OMA将集团公司制造的冰淇淋产品代表集团销售给终端客户。

联合包装协议

根据当地的OMA，某些集团公司与联合利华集团公司已就在墨西哥的制造工厂制造冰淇淋产品订立联合包装协议。之所以需要这份协议，是因为一家联合利华集团公司将保留对墨西哥制造冰淇淋产品的制造工厂的所有权，直到制造分离完成。

根据联合包装协议的条款，联合利华集团的一家公司为当地一家集团公司生产冰淇淋产品。A 联合利华集团公司对制造所需的原材料和包装材料以及制成品保留合法所有权。然后，联合利华集团公司根据适用的当地OMA代表集团将冰淇淋产品销售给终端客户。

联合包装协议在两年后自动终止，受制于当事人的终止权。

网站共享协议

在紧随重组在相关地区完成后的一段时间内，某些联合利华集团公司和集团公司将继续共享一些制造设施和RD & I场地。对于该等场地，相关的联合利华集团公司与集团公司已订立场地共享协议，该协议管辖提供和接受某些场地相关服务（例如公用事业）以换取费用。

过渡时期后的实质性协议

随着某一地区的过渡期结束，公司预计该集团将拥有所需的系统，使其能够在冰淇淋产品中拥有所有权并独立于联合利华集团运营。预计GTSA、当地OMA、制造协议和其他附属协议此后将不再是集团的要求。

一旦集团拥有自己的能力，并能在完全独立的基础上运营，冰淇淋业务将按照“最终运营模式”运营。公司间安排将在集团内落实到位，以根据最终运营模式实施和运营。

退休福利安排

重组涉及退休福利安排（指为或就集团雇员提供退休、死亡、其他离职福利、退休后医疗或人寿保险福利的安排，国家社会保障或其他强制性安排除外）（“澳洲联储”）通过以下方式：

•

凡RBA由联合利华集团安排提供，则相关集团公司已为集团员工建立了替代安排。当与薪酬待遇的其他要素一起考虑时，替代安排下的福利与当与联合利华集团提供的薪酬待遇一起考虑时，价值相同或大致相当。

•

在某些情况下，在某个联合利华集团澳洲联储下与集团员工有关的应计负债已转移（与相关员工一起）至替代的集团澳洲联储。通常，这是由于法律运作或由于强制性要求而发生的，并在其他情况下作为一种有效和合理的方式转移员工应计权利。在澳大利亚央行单独出资的情况下，相关负债的一部分也发生了资产转移。

•

在少数情况下，根据重组转让给集团的一家联合利华集团公司经营着与重组后集团完全相关的澳洲联储。在这些情况下，相关的澳洲联储与相关法律实体一起转移。

否则，在正式转入相关集团公司任职之前积累的福利责任将继续由相关的联合利华集团澳洲联储承担。这包括集团雇员、前雇员和退休人员。请参阅“项目10。附加信息—物质养老金转移”了解有关德国和土耳其养老金负债转移至集团的更多信息。

知识产权协议

知识产权（“IP”）冰淇淋业务中使用的权利目前由联合利华集团内的实体拥有。作为重组的一部分，向集团转让以下知识产权：

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超9000个注册商标和超200个品牌的商标申请，其中包括联合利华集团拥有的与冰淇淋业务独家或主要相关的所有品牌；

•

与这些品牌相关的域名超1500个；

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超过900项注册外观设计及设计申请，其中包括联合利华集团拥有的所有独家或主要与冰淇淋业务相关的注册外观设计；

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约160个专利族，包括约1,000项专利和专利申请，其中包括联合利华集团拥有的与冰淇淋业务独家或主要相关的所有专利族；和

•

与冰淇淋业务独家相关的未注册品牌和技术相关知识产权。

作为重组的一部分，联合利华集团正授予集团若干许可，以使用与冰淇淋业务有关的若干保留的联合利华知识产权，而集团正授予联合利华集团若干回授许可，以使用与联合利华的保留业务有关的若干转让的知识产权。这些许可协议包括下文进一步详细描述的许可。

品牌IP许可协议

根据品牌IP许可协议，联合利华集团已授予集团全球（不包括白俄罗斯、葡萄牙及俄罗斯）非排他性、过渡性及免版税的许可，以就冰淇淋业务使用联合利华名称和徽标。集团须就使用联合利华名称及标志遵守惯常的质量控制责任。该许可证的期限为自2025年7月1日起三年，但有关在现有冰激凌柜上使用联合利华名称和标识的除外，该许可证的期限为自2025年7月1日起五年。联合利华集团亦已授予集团非排他性、永久及免版税许可，以使用由联合利华集团拥有并于重组前就冰淇淋业务使用的任何未注册品牌相关知识产权。对于集团的重大违约行为或集团的某些破产事件，联合利华集团可终止对联合利华名称和徽标的许可以及未注册的品牌相关知识产权，而集团则拥有为方便而终止的权利。

Carte D’or品牌IP许可返还协议

根据Carte D’or品牌IP许可返还协议，集团将授予联合利华集团一项全球独家、永久及免版税的许可，以就联合利华集团的食品解决方案业务商业化的食品产品仅以“Carte D’or Professional”形式使用Carte D’or品牌。对于Carte D’or品牌的使用，联合利华集团被要求遵守惯常的质量控制义务。由于联合利华集团存在导致Carte D’or品牌受到重大损害的重大违约行为、有关联合利华集团的某些破产事件，或若联合利华集团对Carte D’or品牌的有效性提出质疑，则集团可终止此次回购许可，而联合利华集团拥有为便利而终止的权利。集团认为，该协议保护品牌完整性，确保公平的商业价值，并维护集团跨相关产品类别和渠道的经营权利。

Liquid IV品牌IP授权回协议（爆竹和冰棍）

根据Liquid IV品牌IP许可返还协议，集团将授予联合利华集团独家、永久及免版税的许可返还，以使用Firecracker及Popsicle品牌，与联合利华的Liquid IV粉状电解质饮料产品有关。联合利华集团被要求遵守

xxi

关于使用爆竹和冰棍品牌的惯常质量控制义务。由于联合利华集团存在导致Firecracker和Popsicle品牌遭受重大损害的重大违约行为、有关联合利华集团的某些破产事件或若联合利华集团对Firecracker和Popsicle品牌的有效性提出质疑，则集团可终止回牌，而联合利华集团有权为方便起见终止回牌。

AXE/Lynx品牌IP授权回协议（Magnum）

根据Axe/Lynx品牌IP许可回购协议，集团将授予联合利华集团独家、永久及免版税的许可回购，以就联合利华的Axe及Lynx除臭剂产品使用Magnum品牌。对于Magnum品牌的使用，联合利华集团被要求遵守惯常的质量控制义务。由于联合利华集团存在导致Magnum品牌遭受重大损害的重大违约行为、有关联合利华集团的某些破产事件或若联合利华集团对Magnum品牌的有效性提出质疑，则集团可终止回牌，而联合利华集团有权为方便起见终止回牌。

技术IP交叉许可协议

根据技术知识产权交叉许可协议，联合利华集团已授予集团全球（不包括白俄罗斯、葡萄牙及俄罗斯）非排他性、永久及免版税的许可，以使用由联合利华集团拥有并于重组前就冰淇淋业务使用的任何未经注册的技术相关知识产权，以进行冰淇淋业务。根据同一协议，集团已授予联合利华集团非排他性、永久及免特许权使用费的许可，以使用任何已转让的与技术相关的知识产权，而该等知识产权在重组前已用于联合利华的保留业务，以进行联合利华的保留业务。每一方均可因另一方的重大违约和与另一方有关的某些破产事件而终止其授予的许可，且每一方进一步就授予其的许可享有终止便利权利。

过渡性和国别知识产权安排

在少数地区，联合利华集团与集团之间已达成过渡性知识产权许可安排。根据该等安排，集团已授予联合利华集团在相关地区的已转让知识产权的带特许权使用费的回拨许可，以使联合利华集团能够继续向相关联合利华集团公司授予现有的集团内许可，以在相关地区开展冰淇淋业务，直至（如适用）将该等冰淇淋业务转让予集团。联合利华集团被要求就使用被许可回用的IP遵守惯常的质量控制义务，并且对每一项被许可回用拥有为方便而终止的权利。

GTSA、本地OMA、本地TSA、知识产权许可安排及与联合利华达成的其他主要协议，以及集团与相关方打交道的内部政策和程序，均由于谈判时为联合利华集团成员的人士进行谈判。据此，于编制该等协议期间，公司并无独立于或独立于联合利华的董事会或管理团队。尽管本集团一直努力确保这些安排符合此类交易的市场条款，并且与本可以从非关联第三方获得的条款大体相似，但这些条款，包括与费用、履约标准、合同或信托责任、利益冲突、责任限制、赔偿和终止有关的条款，可能不会像如果谈判从一开始就涉及非关联方可能导致的那样对本集团有利。

分崩离析

概述

分拆建议由集团及联合利华集团根据分拆协议的条款（定义见“项目10。附加信息— 10.C。材料合同—分拆协议”）在本注册声明公布后和录取前不久。

二十三

分拆将通过临时执行实物联合利华董事会宣布的股息（由“分拆股息”).分拆股息将通过在入市前不久由联合利华将集团转让给公司来满足。作为此次转让的对价，公司随后将按照当时持有的每5股联合利华股或联合利华股ADS获得一股的比例，向在记录时间持有1股联合利华 ADS的每位记录在联合利华股份名册上的联合利华股东及每位联合利华 ADS持有人配发及发行相关股份。于该等步骤发生后，公司将成为集团的母公司。

分拆的完成须待分拆协议所载先决条件获满足后方可作实。截至本登记声明之日，唯一仍未解决的重大条件是：

•

联合利华董事会对分拆股息及相关公司步骤的批准（且该批准未被撤销）；

•

未根据其条款终止保荐人协议；

•

收到与准入有关的监管批准；和

•

批准股票在纽约证券交易所上市交易。

这些条件都不能被分拆协议的任何一方单方面放弃。

虽然联合利华目前拟进行分拆，但若确定不符合联合利华股东的整体利益，联合利华有权决定在分拆生效时间之前的任何时间不进行分拆。

若分拆进行，则每位联合利华股东及联合利华 ADS持有人在记录时间所持有的联合利华 ADS将以每五股联合利华股或TERM3 ADS获得一股。联合利华股东将继续拥有其现有的联合利华股份和/或联合利华 ADS（如适用）。

紧随接纳后，预期不少于10%.的公司已发行普通股本将由公众人士持有（在英国上市规则第5.5条的含义内）。

有关分拆协议的更多信息，请参阅“项目10。附加信息— 10.C。材料合同—分拆协议”.

联合利华保留股权

在分拆完成后不久，将进行一系列企业重组步骤（包括公司配发和发行股份），这将导致联合利华集团公司持股。

于最后实际可行日期，预计于接纳时由联合利华集团公司持有的股份数目将占公司已发行股本总额（“联合利华保留股权”).联合利华保留的股份将在本登记声明发布之日至入场日期间由联合利华获得，因此该数字代表预期占总投票权的百分比。根据适用的美国联邦税法及法规，联合利华已向公司表示，其将根据公司其他股东的投票比例行使所附于联合利华所保留股权的任何投票。

二十三届

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

1.A.董事和高级管理层

有关公司董事和高级管理人员的信息，详见“项目6。董事、高级管理人员和员工— 6.A.董事和高级管理人员”.

1.B.顾问

该公司的美国、英国和荷兰法律顾问为Linklaters LLP，One Silk Street，London EC2Y 8HQ，United Kingdom。

1.C。审计员

该公司的核数师为毕马威会计师事务所，其注册办事处位于15 Canada Square，Canary Wharf，E14 5GL London，United Kingdom。毕马威会计师事务所是一家独立注册的公共会计师事务所，在美国上市公司会计监督委员会注册。见"项目10。附加信息— 10.G.专家发言”.

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

下表列出集团截至2025年6月30日的资本化情况，按历史基准及备考基准，以使分拆及与分拆有关的重组生效，犹如它们发生于2025年6月30日。对截至2025年6月30日集团合并分拆资产负债表进行备考调整的说明，详见“项目5。经营和财务回顾— 5.B.流动性和资本资源—未经审计的备考合并剥离财务信息”.

备考调整是基于截至本登记声明之日可获得的最佳信息，以及管理层认为鉴于截至本登记声明之日可获得的信息而合理的假设。你应该结合“项目5。经营和财务审查与前景”、合并分拆财务报表及其附注，以及集团未经审核备考财务报表（“未经审核备考合并分拆财务资料”）列入“项目5。经营和财务回顾— 5.B.流动性和资本资源—未经审计的备考合并剥离财务信息”.

集团提供资本化表仅供参考。资本化表可能无法反映如果集团在2025年6月30日作为一家独立的公开上市公司运营会导致的资本化或财务状况，也不一定表明集团未来的资本化或财务状况。

	截至2025年6月30日
	已报告		备考
	（百万欧元）
现金及现金等价物(1)		49		749
负债
无抵押银行贷款和透支(2)		39		3,739
租赁负债		164		164
与联合利华的关联方借款		1		1
其他金融负债(3)		145		145
负债总额		349		4,049
股权
投入资本		2,737
股本，每股面值3.50欧元；授权股份，已使用及已发行股份，备考(4)		—		2,141
股份溢价		—		8,987
留存收益		—		—
其他储备		98		(10,991)
股东权益合计		2,835		137
非控股权益		27		27
总股本		2,862		164
总资本(5)		3,211		4,213

注意事项：

(1)

有关现金和现金等价物的备考调整说明，请参阅“项目5。经营和财务回顾— 5.B.流动性和资本资源—未经审计的备考合并剥离财务信息”.

(2)

有关集团预期债务的资料，请参阅「项目5。经营与财务回顾— 5.B.流动性与资本资源—资本资源与负债”.

(3)

其他金融负债包括向菲律宾合资企业RFM Corporation收购非控股权益的选择权。该集团拥有50%的股份。+ 1股，并且根据股东协议的条款，在截至12月31日的每年一个月内，RFM公司有权要求集团以股东协议中确定的价格购买全部或一定比例的RFM在合资企业中的股份。该看跌期权已按赎回价值估值，后续财务费用变动。赎回价值是由股东协议中定义的公式得出的，该公式使用历史财务信息、乘数和消费者价格指数（CPI）调整。见"项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—菲律宾合资企业”和“附注13。合并分拆财务报表之“资本与资金”.

(4)

集团已根据截至24.519亿股的联合利华在外流通股数及每五股联合利华普通股获得一股公司普通股的分配比例估算其普通股的流通股数量。

(5)

总资本化是总股本和总负债之和。

3.C。提供及使用所得款项的原因

不适用。

3.D.风险因素

在评估集团和股份时，应仔细考虑下文所述的风险，连同本登记声明所载的所有其他信息。

尽管公司认为，以下所述风险是有关集团业务及行业、分拆及截至本登记声明日期的股份的重大风险，但并非有关集团、分拆及股份的唯一风险。集团目前未知或集团目前认为不重要的其他风险、事件、事实或情况可能个别或累积地证明是重要的，并可能对集团的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大负面影响，也可能导致股份价格下跌并导致投资者损失其全部或部分投资。

在投资股份前，潜在投资者应仔细考虑本登记声明中的所有信息，特别是下文所述的风险，然后再决定投资股份。

与集团业务和行业相关的风险

集团此前未作为独立的公开上市实体运营，可能无法高效运营

集团之前并未作为独立的公开上市实体运营，因此不确定其将如何表现。分拆后，集团将负责管理其所有公司事务。这可能会导致超出其预算所列费用的重大额外费用，包括与创建集团自身的财务和行政支持系统有关的费用，以及与联合利华将继续根据过渡性服务协议向集团提供的服务有关的费用，其价格旨在与可从第三方获得的价格相对应。

集团因分拆而产生的总成本预计约为8亿欧元，其中约40%与全球ERP系统的开发和实施以及将对其信息系统进行升级和标准化的其他企业范围应用程序有关。集团预计，与分拆有关的大部分成本已经或将在2024财年至2026财年期间发生。

在HY2025和FY2024，集团产生直接归属于分拆的交易相关成本分别为1.21亿欧元和5400万欧元。这些费用反映在“注2。分段信息”至简明合并分拆财务报表及“注3。运营成本”的合并分拆财务报表，并分别包括HY2025和FY2024的专业费用约6800万欧元和4500万欧元的交易相关成本。

除上述成本外，集团预期自分拆日期起将产生经常性经营成本，以在分拆后作为独立公众上市公司成功运营，包括在技术和基础设施以及公司职能方面。

集团面临与重组有关的实际开支显著高于上述或以其他方式编列预算的风险，这将对其盈利能力和利润率产生影响。成本上涨可能有多种原因，包括一般通货膨胀率高于预期，外部服务提供商为植入上述一项或多项事项而收取的费用高于预期，以及集团无法控制的其他事项。

此外，由于集团将在分拆后首次负责管理其所有公司事务，集团可能面临法律、监管或民事成本或处罚的风险增加，如果出现此类成本或处罚，这也可能对集团的利润率和盈利能力产生负面影响。

由于作为独立于联合利华的独立上市实体运营，本集团的成本结构、管理、融资和财务风险管理以及业务运营可能发生重大变化。集团预计，其作为独立的上市实体管理其业务和成功实施其业务战略的成功将在很大程度上取决于其是否有能力发展必要的专业知识，以遵守适用于独立上市公司的众多监管和其他要求。为准备分拆，集团已实施旨在促进遵守这些要求的结构（包括内部控制环境）。然而，由于集团之前并未作为独立的公开上市实体运营

与联合利华分开，其无法保证这些结构将是足够的，并可能产生额外成本，从而可能对集团的利润率和盈利能力产生负面影响。

集团声誉受损可能对其品牌价值造成负面影响

维持和扩大对其品牌组合的认可和信任，并不断提升其品牌的价值，对集团业务的成功至关重要。集团旗下品牌组合包括四个全球冰淇淋“实力品牌”：Heartbrand（一个拥有众多知名子品牌的“伞形”品牌）、Magnum、Ben & Jerry's和Cornetto，以及100多个本地和区域品牌。虽然集团拥有大量成功品牌组合，但其全球实力品牌在2024财年贡献了82%的收入。因此，影响这些品牌的任何不利发展都可能对集团的业绩造成不成比例的影响。

集团品牌的价值在很大程度上基于消费者对这类品牌的感知和可取性。推广和提升品牌价值的成功取决于集团提供符合不断变化的消费者偏好的高质量产品的能力、其营销和广告举措的有效性以及一致和充分的品牌、营销和研发投资。

由于若干因素，集团的声誉和品牌价值可能大幅下降，包括：

•

倘集团、其品牌或其产品因任何理由成为负面公众意见或医学意见的对象，即使事实上不正确；

•

任何被认为集团未能保持其产品、工艺和包装的质量或增强其可持续性；

•

如果集团或其任何供应商、服务提供商或合作伙伴被认为以不负责任或不光彩的方式行事，包括在食品安全法或环境、社会、人力资本或治理政策方面；

•

如集团或其供应商被要求进行产品召回；或

•

如果集团未能投资保护和执行其权利，以防止其品牌的相似或复制品。

媒体、学者和网络影响者、政府和其他公众人物在上述任何领域的负面关注增加，都可能使该集团受到更严格的审查。此外，任何实际或被认为未能解决公众关注的问题，例如使用适当的营销技术、某些成分的来源、使用可持续包装和确保供应链的可持续性（包括在人权、劳工做法和环境影响方面），都可能对集团品牌的价值产生重大不利影响。

原材料和能源成本的波动可能对集团的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响

集团生产大量冰淇淋产品，配料及原料因产品而异。集团在不同程度上依赖从世界各地采购原材料，包括乳制品、糖、可可、可可副产品、香草和植物油等商品。它还依赖能源来制造和分销其产品。原材料和能源价格受难以预测的因素影响，例如经济和政治状况、战争和其他地缘政治冲突、货币波动、环境监管、与土地使用或劳动实践相关的法规变化、天气模式变化/气候变化以及疾病或其他农业固有风险造成的农业中断。例如，可可的市场价格处于历史高位，涨幅达375%。从2022年1月到2024年12月。这一增长主要是由于加纳和科特迪瓦的极端天气条件造成的，可可生产集中在这些地方，社会和经济因素加剧了这种情况。同样，世界上最大的天然香草生产国马达加斯加的旋风流行率上升，导致并可能在未来更大程度上导致香草价格波动加剧。原材料和燃料价格的变化可以增加成本

制造、制造、包装和运输集团的产品，这可能对其利润率或其维持具有竞争力的定价的能力产生负面影响。

虽然集团的目标是维持其关键原材料的多个来源，但其产品生产或分销中使用的某些材料来自数量有限的供应商和/或地理集中的供应商，这可能会加剧潜在的中断或成本增加。此外，该集团采购的关键商品有造成毁林和生物多样性丧失的风险，并可能与不利的工作条件有关。由于更加关注气候变化、生物多样性、森林砍伐、水、人权问题和其他类似问题而引起的政府干预和消费者或维权人士的反应增加，也可能提高原材料价格。有关与集团原材料相关的环境和社会问题的进一步讨论，请参阅“—环境和社会风险——集团采购与价值链中造成森林砍伐、生物多样性丧失和侵犯人权风险相关的关键商品”.

集团定期评估原材料和能源价格的变动，并在审慎的情况下将任何成本增加的一部分转嫁给消费者。然而，竞争压力和围绕消费者负担能力的问题可能会限制集团将成本增加转嫁给消费者的能力，在这种情况下，这些增加将由集团消化。竞争压力可能导致集团增加促销优惠和/或降低价格，即使在原材料和燃料成本上涨的环境下也是如此。如果集团无法提高价格以抵消因消费者敏感性、竞争动态或其他原因而增加的原材料或能源成本，或者如果无法以具有时间效率的方式这样做，则集团的利润率可能会受到负面影响。同样，如果集团确实通过提高价格将成本增加转嫁给消费者，这可能会对其产品的需求产生影响，从而对收入和销售增长造成下行压力。由于涉及变量众多，无法量化原材料和能源价格波动对集团的影响。然而，上述任何因素都可能影响该集团的经营业绩，以及其对计划中的创新或增长战略进行投资的能力。

集团利用对冲安排管理波动的商品、燃料和能源成本，这可能对其财务业绩产生负面影响

集团历来依赖联合利华集团订立远期采购和对冲安排，以试图管理关键原材料的成本，包括乳制品、可可和糖，以及对冲能源和燃料价格变动。重组后，集团预期将代表其本身订立该等安排。截至2024年12月31日，集团以价值2.96亿欧元的商品衍生品对未来商品采购风险进行了对冲，详情见“注14。资金风险管理”的合并分拆财务报表。无法保证集团的努力将足以保护集团免受这些领域的重大或长期价格波动的影响，或这些对冲安排的成本不会超过收益。例如，对冲安排涵盖的时间段可能与某些供应安排涵盖的时间段不匹配，这意味着此类对冲安排提供的保护可能是有限的。同样，对冲安排使集团面临原材料、能源和燃料价格未来可能降低的风险，而此时集团的对冲安排已将其锁定在这些投入的更高价格区间。因此，虽然远期采购合同和其他对冲安排旨在保护集团免受供应链价格大幅波动的影响，但它们也可能对集团的利润率和整体财务业绩产生负面影响。

集团可能无法预测、解读和成功应对消费者偏好或趋势的变化，从而可能导致对其产品的需求下降

集团的成功部分取决于其预测、识别、解读和满足消费者的口味、饮食习惯和其他偏好的能力，以及提供迎合这些偏好的产品的能力。

集团在一系列地理市场、类别、需求时刻和消费场合销售产品，每一种都有自己的普遍品味和偏好。因此，集团必须响应多样化的消费者需求，包括消费者何时以及如何零食以及他们对优质或超值产品的渴望。倘集团未能在其每个市场有效生产及营销满足消费者需求的产品，或集团无法在

增长更快或利润更高的品类、场合和需求时刻，其运营结果和竞争定位可能受损。集团的成功部分依赖于管理这种复杂性，以成功地推广其产品，并在消费者喜欢消费的地点和时间将其交付给他们。

消费者的偏好也可能会因各种原因而不时发生变化，包括健康和营养趋势的结果，例如对无乳制品和/或低糖选择的需求增加。集团必须成功区分短期趋势和时尚，一方面是消费者偏好的长期变化。如果集团未能准确预测消费者偏好的长期转变，或未能推出新的和经过改进的产品来满足这些偏好，这可能会对收入和销售产生负面影响，并对集团实现增长目标的能力产生负面影响。

集团的广告和营销努力可能会被证明是不成功的

集团在很大程度上依赖营销和广告来提高品牌在现有和潜在消费者中的知名度，并在营销和广告活动中投入大量资源，尤其是媒体的使用。

随着品牌传播模式持续快速发展及新平台发展，集团必须继续在现有及新的社交媒体及数字传播平台维持及扩大其影响力，以宣传其产品。集团有能力在讯息内容和媒介方面投资必要数量的资金并部署正确的产品传播，这对其品牌和业务的持续实力至关重要。

集团的营销努力，包括可能寻求发挥新兴技术解决方案潜力的那些努力，可能会因多种原因而失败，包括无法有效执行和实施其计划，未能在正确的市场或正确的品牌、消费场合、需求时刻或价位上优先考虑和集中品牌和营销投资，未能成功利用数据和分析，未能以高效、具有成本效益和竞争性的方式向媒体分配适当的资源，不准确的趋势预测，社交媒体内容无效或不足，未能吸引不断变化的消费者感受和偏好。

如果集团未能成功地跨产品类别推广其产品或以有效方式接触消费者，对集团产品的需求可能会减少，其盈利能力可能会受到影响。媒体成本高昂，亦可能阻碍集团向消费者充分宣传其品牌。分拆后，集团将无法再向联合利华集团撬动媒体购买量，料将增加媒体成本。这种不协同效应可能会减少广告覆盖面，加剧需求挑战。如果集团无法有效推销其产品，这将对收入和增长前景产生重大不利影响。

若未能有效竞争，集团的市场份额和盈利可能会受到不利影响

集团的竞争对手在多个地区经营业务，包括国家、地区和地方的冰淇淋零售商和制造商，以及大量规模相对较小、独立拥有的冰淇淋零售商和生产自有品牌冰淇淋产品的杂货零售商。

集团的竞争主要基于品牌认知度和忠诚度、口味、质量、口味选择的广度、价格、产品尺寸和形式，以及货架空间和摆放位置，以及促销活动。它的竞争对手过去已经实施，未来也可能实施各种策略来提高自己的市场地位，比如推出新产品、打折定价和增加并购活动。成功的创新部分取决于集团对新产品推出及竞争对手取得的技术进步作出反应的能力。为保持其竞争地位，集团预计将增加媒体、广告、促销和贸易支出的支出，并引入新产品和产品线延伸，这可能需要新的生产方式、技术改进和新的机器。如果集团的竞争对手生产新产品或提供更低的价格，新的竞争对手进入集团的市场或集团无法通过现有零售商分销其产品，则可能会失去市场份额。

例如，在美国，一些实体零售商以牺牲大浴缸品类的货架空间为代价，扩大了某些业态和产品尺寸的货架空间，导致

相关业态的竞争。竞争对手未来也可能增加促销支出，要求集团增加营销支出，这可能会影响盈利能力。由于与广告和新产品介绍相关的市场固有风险，包括贸易和消费者接受度的不确定性，增加的支出可能无法成功维持或增加集团的市场份额，并可能导致销售额和利润下降。

上述任何情况均可能对集团的有效竞争能力产生负面影响，损害其销量并降低盈利能力。

零售格局的变化，以及主要零售商和购买集团的行动，可能会对集团的业务产生不利影响

集团经营所在的零售领域不断发展，包括由于市场整合、数字商务的增长以及拥有企业对消费者渠道的非传统杂货商的崛起，这将要求集团继续适应与其现有零售客户群不断发展的关系，并与新的市场进入者建立关系。不这样做可能会影响集团有效营销和分销其产品的能力。

与集团合作销售其产品的一些客户和零售商可能会寻求通过提高效率、降低定价或增加使用促销计划来提高其自身的盈利能力，并将对集团施加压力，要求其修改定价和促销安排以支持这些目标。如果集团无法利用其规模、产品创新和品类领先地位来应对需求，其盈利能力或销量增长可能会受到负面影响。

零售业也受到大型零售商的行动和日益增强的力量以及购买力增强的购买联盟的影响，尤其是在欧洲。与这些零售商和购买联盟保持牢固的关系，对于确保集团的品牌具有良好的代表性和可供购买至关重要。同样，集团数字商务活动的成功取决于其与主要数字商务零售商和平台建立并保持合作伙伴关系的能力，集团通过这些平台销售其产品。

集团与每个主要市场的前五大零售商中的大多数都有关系，包括沃尔玛、Rewe、Tesco和Albertsons。它还与沃尔玛、DoorDash、Uber Eats和亚马逊等数字商务平台以及欧洲各地的一些购买联盟保持着重要的关系。虽然集团的业务不依赖于其与上述任何一方的关系，但如果未能与这些及其他零售商、数字商务平台和集团主要市场的购买联盟保持牢固的关系，可能会影响集团产品在这些市场的供应情况或影响集团确保有利定价和有竞争力的贸易条件的能力。上述任何情况均可能对集团的收入和利润率产生重大不利影响。

集团定期订立许可安排及战略产品合作伙伴关系，可能证明不成功或使集团承受成本或负债增加

集团授予第三方许可，以使用其商标、专利、外观设计及/或其他与制造、销售或分销第三方产品有关的专有权利。此外，集团与第三方发展战略合作伙伴关系，授权其产品在某些市场使用，以提供联名产品创新。这些合作伙伴关系旨在扩大集团的产品组合，加强其营销努力并推动销售增加。集团打算在未来继续寻求新的增值合作和伙伴关系，作为其增长战略的一部分。虽然没有任何单一的许可安排或战略合作伙伴关系对集团具有重要意义，但销售受某种形式的许可或战略合作安排约束的产品的收入约占集团2024财年收入的10%。

集团可能无法从其目前的许可安排、战略合作伙伴关系或其未来达成的任何合作中实现预期收益。此外，这种安排或伙伴关系的谈判过程可能是耗时和复杂的。倘集团现有或新的授权策略伙伴关系未能成功或未能提供预期的销量增长，集团可能无法收回投资或寻求替代安排。

此类安排还可能要求集团遵守其合作伙伴的某些治理或业务实践标准，这些标准可能比其本身更为繁重。此外，当集团向第三方授予许可时，这些方必须遵守集团的责任合作伙伴框架。任何一方未能遵守或完成有关此类标准的必要审计，可能会导致产品推出的延迟或以其他方式影响集团获得新的、并维持现有的许可安排或战略合作伙伴关系的能力，同时也会导致负面宣传。此外，该等协议可能可由集团的合作伙伴终止，而集团可能无法充分保护其在该等安排下的权利。集团还面临其合作伙伴可能为合作投入的时间和资源不足的风险，这可能会对此类合作的成功产生不利影响。

上述任何情况均可能对集团的收入和利润率以及充分实现其增长战略的能力产生负面影响。

集团依赖其高级管理层，其吸引、发展及保留熟练劳动力的能力对其业务的持续成功至关重要

业务的成功和集团执行业务战略的能力将取决于执行董事和公司更广泛的高级管理团队的努力（“高级管理团队”).由于预期分拆，集团已对高级领导层进行重大投资，并重组其管理和奖励结构，以更紧密地与其作为独立业务的需求保持一致。由于这一投资和重组计划，超过85%的集团百强领导者对其角色相对较新。这种性质的重大领导层变动或高级管理层过渡涉及风险，如果集团无法有效过渡或保留这些新领导人，或如果其中一些新领导人的表现没有达到他们所期望的水平，可能会阻碍集团的战略规划、业务执行和未来表现。此外，如果集团与高级管理团队的一名或多名成员的关系因任何原因而终止（对于新担任其职务的高级领导而言，这种风险可能会加剧），则无法保证集团将能够在短期内用具有类似经验和资历的人员取代他们。更换这些个人的任何实质性延迟都可能对集团的运营和公众对其业务实力的看法产生不利影响。

集团还依赖于其在整个网络中吸引、雇用、发展、激励和留住各类熟练员工的能力。集团历来在若干市场（包括美国）面对高水平的前线工厂雇员竞争及流动，而这些动态可能会在美国及集团经营所在的其他市场持续。员工短缺、与员工竞争加剧相关的成本增加或高员工流动率可能导致集团的运营费用增加或影响其执行增长战略的能力。

本&杰瑞的治理结构可能对集团的声誉和运营构成一定风险

根据与2000年由联合利华收购Ben & Jerry’s有关而订立的安排，本公司的全资间接附属公司Ben & Jerry’s维持由大多数独立成员组成的特定目的董事会（“Ben & Jerry的董事会”).

Ben & Jerry董事会的权利、权力和授权仅限于安排中明确授予的权利、权力和授权，包括：（i）对Ben & Jerry的“维护和加强历史社会使命的目标”负有主要责任；（ii）对“维护Ben & Jerry品牌的基本要素的完整性”负有主要责任。这些安排在收购时考虑的社会使命优先事项的例子包括，除其他外，“包装改进努力”以“实现可堆肥的品脱”；创造“可持续‘足迹’”以帮助保护环境；反对使用生长激素和转基因生物；以及捐赠给慈善事业。尽管Ben & Jerry的社会使命目标已经演变，可能会不时演变，但演变必须与Ben & Jerry的历史社会使命相一致，正如这份优先事项清单所反映的那样。Ben & Jerry’s保留与这些社会使命优先事项无关或明确授权给Ben & Jerry董事会的所有其他事项的主要责任，包括Ben & Jerry业务的财务和运营方面。

尽管本&杰瑞董事会承担的责任有限，但这种独特的治理结构为集团带来了一定的风险。决策之间存在错位的可能性

本&杰瑞董事会、其成员或与本&杰瑞相关的其他人（如本&杰瑞的联合创始人）采取或公开发表的声明以及本集团采取的决定或公开发表的声明，或本集团更广泛的战略和目标。如果Ben & Jerry董事会、其成员或与Ben & Jerry有关联的其他人单独或集体决定追求或促进某些社会倡议或事业（就像他们过去所做的那样），这可能会导致集团的成本增加、负面宣传或法律或运营挑战。如果公众对这些举措持负面看法，它们可能会导致声誉受损、消费者抵制产品、投资者索赔或消费者行为的不利转变。

除了作出与集团战略和目标不一致的决定或发表公开声明外，Ben & Jerry的董事会、其成员或与Ben & Jerry有关联的其他人也可能试图对公司或集团其他成员提出法律索赔和发表公开声明（就像他们在分拆前对联合利华所做的那样），如果他们认为公司的行为侵犯了他们对Ben & Jerry品牌的“社会使命”或“基本诚信”的主要责任。此类行为同样可能导致声誉受损、消费者抵制产品、投资者索赔或消费者行为的不利转变。

在对联合利华提起的最新一案中，该案件在《项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—法律程序”，Ben & Jerry董事会的独立董事（代表Ben & Jerry董事会和Ben & Jerry本身）指控联合利华及其全资子公司Conopco违反了上文提及的管辖联合利华与Ben & Jerry之间关系的安排要素，以及联合利华在双方于2022年订立的和解协议中作出的某些承诺，以解决Ben & Jerry董事会早先对Conopco和联合利华提起的诉讼（以及修订该和解协议）通过（i）拒绝批准发布Ben & Jerry董事会希望在2023年和2024年发表的与中东冲突有关的某些声明；（ii）拒绝同意在2024年向两个组织——犹太和平之声和Ben & Jerry董事会选定的美国-伊斯兰关系委员会——捐款；以及（iii）未能购买巴勒斯坦杏仁，并在购买这些杏仁方面设置了体外障碍。他们还在寻求一项声明，即联合利华和康菲石油：（a）不允许地解雇了Ben & Jerry's的前首席执行官；以及（b）不得削弱Ben & Jerry董事会在本注册声明主题的冰淇淋业务分离方面的权利。

于分拆前，公司、联合利华、Conopco及Ben & Jerry’s HoldCo（公司的全资附属公司）订立协议，据此（其中包括）：（i）联合利华集团就该事项招致的所有负债；及（ii）就该事项进行的行为，上述诉讼（连同Ben & Jerry董事会未来可能提起的其他诉讼）将由公司及Ben & Jerry’s HoldCo承担。虽然集团预计在为当前案件辩护或和解方面将产生成本并花费管理层时间和资源，但认为该案件不会对集团的财务状况或盈利能力产生重大影响。然而，如果公司未能成功为案件的任何要素进行辩护，这可能会鼓励Ben & Jerry董事会的独立成员，或与Ben & Jerry有关联的其他人在未来提出类似索赔，这可能会对集团的声誉造成损害，并对集团的管理团队造成持续的干扰。因此，该集团正在采取积极主动的方式，与Ben & Jerry董事会及其成员找到共同点，以避免未来出现过去出现的那种类型的冲突。然而，不能保证这种方法一定会成功。因此，本杰里董事会、其成员或与本杰里有关的其他人（包括本杰里的联合创始人）的声明和行动仍有可能对集团的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

集团一个或多个关键制造设施的重大中断可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响

集团拥有并经营30个制造设施，分布于六大洲。集团特别依赖其某些具有更大容量和/或地理分布能力的设施。集团的制造设施负责集团生产及分销的绝大部分产品。这些制造设施的运营可能会受到干扰

出于多种原因，包括自然灾害（如地震、极端天气条件和洪水）、水资源短缺、火灾、服务或供应中断、系统故障、劳动力行动、政治不稳定和战争，或其他原因。集团任何关键制造设施的营运中断或损失，如《项目4.b.业务概览——制造和物流”，即使是很短的一段时间，也可能导致重大的生产和交付延迟，并且在特定制造设施的生产被完全关闭的情况下，在一段时间内消除集团的某些产品在一个或多个地区的供应。这可能对销量产生重大影响，同时也会影响集团及其品牌的声誉。虽然集团可能能够依赖其一个或多个具有足够产能或能力的其他制造设施来帮助缓解此类中断造成的问题，但与使用替代制造设施相关的成本和时间可能存在重大延迟，特别是在此类设施位于不同地理区域或通常用于生产不同产品套件的情况下。

此外，集团预计将继续进行投资以升级其设施，以提高生产能力、增加生产线、提高产品质量并提高自动化和成本效益。如果这项投资涉及对现有设施的修改或更换，这也可能导致在对特定设施进行工作期间的制造延误和服务中断，这也可能对交付时间、产品可用性和销售量产生负面影响。

集团在实现其供应链转型计划的预期收益方面可能会遇到挑战，这可能会影响集团的财务表现及其实现战略目标的能力

集团正在开展一项全面的供应链转型计划，旨在解决其全球供应链中的低效率问题，这些问题历来导致物流成本上升、服务水平不一致和营业利润率下降。过去出现的问题的例子包括，由于资本支出投资有限、资产老化和固定成本高，集团制造设施的运营效率低下，以及缺乏综合规划导致库存不平衡。该计划旨在通过对集团资产进行现代化改造、减少管理费用和实施适应性制造系统来降低运营成本，以推动提高产能、调整集团的分销足迹以反映其所服务市场的变化、解决供应商集中问题、简化产品进入市场的路线以及解决其某些制造设施的产能过剩和产能不足问题。

在六大洲协调一项全面供应链转型计划的复杂性涉及大量后勤挑战，例如技术整合问题、监管障碍、施工延误、正在实施该计划的一个或多个司法管辖区的宏观经济或地缘政治问题（包括征收关税或其他贸易限制）、员工管理问题和其他相关问题。这些挑战可能导致服务中断、成本超支和方案实施的延误。它们还可能需要在建筑、技术、人力资源和其他领域进行额外投资，这些投资超出了最初为该方案编列的预算，这可能会在中短期内增加集团的资本支出和运营费用。因此，集团可能无法在预期的时间范围内实现这一转型计划的全部收益，并可能在实施该计划所设想的变革时遭遇短期服务中断。该计划的成功还可能受到客户对集团产品生产或分销中使用的某些成分、工艺和包装的接受程度等问题的影响。此外，供应链转型计划将继续需要管理层的大量关注和关注，这可能会转移管理层对其他关键业务领域的注意力，可能会扰乱运营并影响客户关系。员工士气和生产力也可能受到负面影响，可能会出现不必要的减员，这可能会进一步推迟预期收益和成本节约的实现。这些挑战可能会增加意外开支，并影响集团到2028年实现供应链显着增强的目标，进而可能对财务业绩和运营协同效应产生不利影响。

如果集团无法管理其库存预测系统和广泛的机柜网络，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响

集团依赖其库存管理系统，以预测其生产需求及提升其供应链的效率。库存预测使集团能够满足其内部

营运资本的目标。对集团产品的需求进行准确预测是必要的，以及时履行客户的订单，并避免出现某些产品库存不足或库存过多的问题，这可能导致销量减少，或在过度生产的情况下，导致产品变质增加，并对利润率产生负面影响。

集团在有效管理其约300万个冷冻柜网络方面可能面临特殊挑战，其中包括超过6万个配备人工智能的智能柜。未能及时准确管理其冷冻柜的备货，包括由于算法不完善，也可能导致库存不足或积压，一方面导致错失销售机会和客户不满，另一方面导致产品变质的风险。此外，未能正确放置机柜可能需要进行代价高昂的调整，以确保无障碍和高效使用，其中任何一项都可能减少集团的销量并增加运营费用。

产品召回或与产品质量和安全有关的其他问题或担忧可对集团的业务产生不利影响

集团过去曾因产品质量或安全问题召回产品，并可能在未来召回产品，包括实际或涉嫌标签错误、品牌错误、变质、未申报的过敏原、掺假或污染。过去三年，集团已主动发出四次公共产品召回，涉及交叉包装、异物、标签上的不正确语言和一种未申报的过敏原。虽然这些产品召回均未对集团的业务、声誉或经营业绩造成重大影响，但未来广泛的产品召回涉及公众特别关注的事项，或需要集团采取重大行动进行补救，可能会对集团产生重大影响。例如，广泛的产品召回要求集团关闭其一个或多个关键制造设施（甚至是暂时的），实施重大清洁或其他补救行动，或寻求其原材料的替代供应来源，可能会导致负面宣传，降低客户对集团产品的信心和需求，导致生产和交付中断，导致成本增加并损害集团的声誉。如果作为此类召回标的的产品违反适用的法律或法规，或在其造成伤害、疾病或死亡的情况下，集团也可能承担责任，包括诉讼或罚款。

此外，食品安全、可追溯性（包括在产品产地、成分及其属性方面，通过生产、加工和分销的所有阶段）、卫生以及客户对产品安全的感知是集团品牌声誉的关键。集团易受本地、国家及国际食品污染、过敏事件或其他影响其产品的健康及安全问题的影响。此类事件，不论是否导致产品召回，均可能影响消费者的信心和偏好，导致购买产品减少，或增加集团的成本。

除产品召回外，针对集团的重大产品责任或其他法律判决或相关监管执法行动可能会对其声誉和盈利能力产生不利影响。即使产品责任索赔不成功或没有依据，任何关于未能对产品质量或安全保持充分监督的看法或指控都可能导致诉讼、政府调查或调查或民事或刑事诉讼，所有这些都可能导致罚款、处罚、损害赔偿或刑事责任。此外，集团的保险范围可能不涵盖因事故引起的所有损失或所有类型的索赔，或由此对其声誉或品牌造成的损害，这取决于与事故相关的具体事实和情况。

对冰淇淋健康影响的长期负面看法可能导致食品行业监管增加或影响消费者偏好，从而可能对集团的品牌、声誉和经营业绩产生不利影响

冰淇淋行业整体面临着肥胖水平迅速上升的全球性挑战。虽然集团提供各种尺寸和品种的产品，旨在满足所有需求和健康偏好，但仍面临政府采取不利于整个冰淇淋行业的行动的风险。例如，集团销售其产品所在市场的政府可能会对卡路里、糖、脂肪含量或盐含量相对较高的产品征收额外税款或限制超加工食品，或限制此类产品的广告宣传。例如，2023年，英国限制高脂、糖或盐产品的促销和店内摆放；2024年，

加利福尼亚州颁布了一项法规，禁止在公立学校销售的产品中添加人工色素，自2027年起生效。此外，集团可能会受到限制或禁止其产品的营销和广告的举措的影响。对集团产品的营销或销售施加新的税项或限制，可能会减少整体消费，导致负面宣传，或让消费者认为集团的产品不能满足其健康和保健需求，从而对集团的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

即使没有额外的监管，消费者也可能会根据感知到的健康问题改变他们的购买或消费习惯。处方减肥药等医疗疗法的兴起，如美国和欧洲的胰高血糖素样肽-1激动剂，可能会降低食欲，这也可能导致消费习惯的改变和冰淇淋平均消费量的下降，从而可能导致相关市场的销量下降。

任何这些动态都可能对集团的品牌、声誉和销售产生不利影响。

集团经营所在国家的不利政治和经济状况，包括持续的衰退或通货膨胀状况，可能对其业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响

凭借其全球足迹，集团的运营和财务业绩受到可能难以预测的全球地缘政治和经济状况的影响。政治危机，例如战争、社会动荡或不可预见的事件，可扰乱集团或其供应商及客户的营运，造成原材料价格或燃料波动，增加供应及产品运输的难度和成本，最终影响集团的经营利润率和盈利能力。例如，乌克兰和中东持续的冲突加剧了能源和燃料的市场波动，影响了集团在欧洲的分销成本。能源成本的进一步上涨或更广泛的地缘政治冲突带来的其他干扰可能会进一步影响集团的财务业绩，或以其他方式导致集团的运营中断。

此外，对集团的销售或进口施加新的或增加的关税或贸易限制（包括可能影响其采购业务以及原材料和商品供应的关税或贸易限制）可能会增加其销售商品的成本。任何新的关税政策或贸易限制导致的供应链中断和延误也可能对集团的材料和生产流程成本产生负面影响。如果地缘政治紧张局势和贸易管制增加或扰乱集团在其有大量销售或业务的市场的业务，包括由于政府对此类冲突的反应（例如实施制裁、出口管制或报复性关税）造成的中断，则此类中断可能会对集团的业务、财务状况、经营业绩和现金流量产生不利影响。

更广泛地说，不利的经济状况，例如利率上升、通货膨胀或衰退状况、失业率水平和其他影响消费者支出的因素，可能会减少对集团产品的需求或限制其提高或维持价格的能力。这些条件还可能损害集团第三方供应商的财务业绩，对集团客户及时支付其债务的能力产生负面影响或减少集团获得资本的机会。虽然这一风险因素中讨论的任何个别因素过去都没有对本集团产生重大影响，但本文所述的政治和宏观经济问题的结合可能会导致本集团的业务中断或导致未来某些市场的成本增加或收入减少。

集团业务属季节性，销售旺季的不利天气条件可能对其每月财务表现造成负面影响

冰淇淋业务可以预见是季节性的，5月至9月是北半球的销售旺季。气候变化可能部分导致或加剧的天气状况，在旺季期间可能对集团年内的经营业绩产生不成比例的影响，不合时节的凉爽或潮湿天气对每月销量、利润和现金流产生不利影响。例如，不合季节的低温和高于往常的降雨对集团2023年第二季度和第三季度在欧洲各地的销量产生了负面影响。

倘其及/或联合利华的IT系统及软件未能充分执行，集团的业务营运可能会受到干扰

集团依赖来自关键软件应用程序的准确、及时的信息和数字数据，以实现日常决策和运营其关键业务职能，包括其供应链

管理、产品制造及分销和订单处理为其业务运营的很大一部分。增加与客户、供应商和消费者的数字互动，越来越强调需要安全可靠的信息技术（“它”）系统和基础设施。

自2025年7月1日起，联合利华将继续根据GTSA向集团提供各种依赖IT的服务，最长期限为30个月。集团所依赖的IT基础设施，不论是否由联合利华提供，均可能因火灾、洪水、战争或恐怖主义行为、网络攻击、电力损失、工业行动及其他类似事件而面临停电风险。倘联合利华在GTSA期间无法维护其IT基础设施，或倘集团日后无法这样做，则集团的一项或多项业务可能会遇到其系统中断或关闭。此外，联合利华提供的IT运营是，而集团预期其未来的IT运营将主要通过第三方供应商进行管理。由关键软件应用程序、底层设备或通信网络故障造成的中断，或由于此类第三方供应商的运营出现任何故障，无论出于何种原因，都可能延误日常决策、付款流程、制造流程和产品交付，并可能导致严重损害，包括重大财务损失、需要额外投资，以及合同或声誉绩效下降。此外，恢复或重新创建丢失的信息可能代价高昂、困难甚至是不可能的。集团所依赖的IT系统的任何此类故障都可能导致销售和客户的损失，从而导致其业务或经营业绩受到影响。见“—与分拆有关的风险—随着集团建立自己的核心IT环境并将其数据过渡到自己的系统，可能会产生大量额外成本，并可能遭受IT服务质量暂时下降或业务暂时中断”.

针对集团及/或联合利华技术系统的安全漏洞及攻击可能会损害集团的声誉并使其面临诉讼或监管行动

集团所依赖的许多IT系统，包括由联合利华根据相关过渡性服务安排提供的系统，均载有与其供应商、客户、消费者及雇员有关的个人、财务或其他资料。这些系统还包含与集团业务相关的专有和其他机密信息，例如业务计划、产品创新和设计以及敏感的合同信息。

与许多竞争对手类似，联合利华集团一直受到试图入侵其IT系统的影响。用于进行网络攻击的技术和复杂程度，以及这些攻击的来源和目标，经常发生变化，并且往往在发起此类攻击或已经实施一段时间后才能被识别。集团产生并预计将继续产生大量费用，以保护自己免受安全漏洞及其后果的影响。然而，无法保证此类投资将有意义地限制未来试图破坏其IT系统的成功。

如果集团的系统，或集团所依赖的第三方的系统受到重大中断或安全漏洞的影响，集团可能会蒙受重大损失，并可能面临诉讼和/或监管罚款，这可能是巨大的，并且可能无法完全由保险覆盖。此类安全漏洞还可能导致违反适用的数据隐私立法，例如欧盟的《通用数据保护条例》（“GDPR”）和其他地区的类似立法，这可能会使集团面临额外的罚款、诉讼和调查。重大违约也可能损害集团的声誉，对其品牌价值和对其产品的需求产生不利影响。更多详情，见“—与集团法律及监管环境有关的风险—倘集团未能遵守个人资料保护法，则可能受到负面宣传、监管行动及/或私人诉讼，可能对其业务、财务状况及经营业绩造成负面影响”.

货币波动可能对集团的财务状况造成不利影响

开展国际业务涉及货币汇率变动的风险敞口。特别是，集团就其采购原材料和产品包装材料而面临货币交易风险，其价格可能以与集团在不同地区销售其产品所赚取的货币不同的货币计价或与之挂钩。

此外，虽然集团的报告货币为欧元，但其资产、负债、费用和收入的很大一部分以欧元以外的货币计价，尤其是美元。资产、负债，

费用和收入按适用汇率换算成欧元，以编制集团财务报表。与这些其他货币（特别是美元）相比，欧元价值的大幅波动可能对集团的财务状况和经营业绩产生重大影响。

集团经营所在的几个市场的货币近年来一直受到大幅波动、恶性通胀和/或贬值的影响。例如，自2022年7月1日以来，土耳其经济被指定为恶性通货膨胀。土耳其是该集团在世界其他地区按收入计算的最大市场（“行”）分部，因此本集团须对功能货币为土耳其里拉的所有实体适用《恶性通货膨胀经济体国际会计准则第29号财务报告》。2023财年和2022财年，由于应用了国际会计准则第29号，集团分别确认了1000万欧元和200万欧元的净货币亏损。

虽然集团有管理外汇波动的策略，包括使用货币对冲安排，如《注14。资金风险管理”根据合并剥离财务报表，无法保证此类策略在未来是足够的，特别是在全球和当地市场波动的情况下，因此集团的经营业绩可能会受到重大不利影响。有关集团主要市场汇率波动影响的更多信息，请参阅“项目5。经营及财务回顾— 5.A.经营业绩—地域经营分部业绩—非国际财务报告准则财务措施的调节”.

劳资纠纷可能对集团的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响

集团可能在其一个或多个主要市场或在其一个或多个制造设施与其雇员发生罢工、停工或其他类型的劳资纠纷。在一个或多个主要市场或集团其中一个制造设施发生广泛罢工，特别是在其销售旺季期间或在为一个或多个特定市场生产产品且没有现成的此类产品或市场替代工厂的工厂，可能会对集团业务的运营产生重大影响，并危及其向客户履行产品交付或服务义务的能力。通过与集团主要市场或制造设施的员工团体或工会进行谈判来避免此类行动的努力可能会导致更高的人员成本，并且还会将高级管理团队的时间和精力从日常运营优先事项上转移开。集团亦可能受到与其业务无关的一般国家罢工或停工。例如，运输工人罢工可能导致运营延误或对生产产生其他不利影响，而集团供应商或客户的罢工或停工也可能影响其供应链和销售渠道，从而可能对销量和销售成本产生负面影响。

未能维持令人满意的信用评级可能会对集团的流动性、资本状况、借贷成本和资本市场准入产生不利影响

集团预计，信用评级机构将例行评估其对其长期和短期债务的评级，这将基于多项因素。不论由于其本身的行动或集团无法控制的因素，任何实际或预期的信用评级机构对集团信用评级的任何变动或下调（包括任何有关其评级正在接受降级审查的公告）可能会对集团的流动性、资本状况、借贷成本、进入资本市场或要求根据集团衍生工具合约提供额外抵押品产生不利影响。

集团遵守债务融资条款的能力可能会受到集团无法控制的事件的影响

就重组和分拆而言，集团与非关联第三方贷方订立了一系列借款安排，包括：（i）三项总承付金额为40亿欧元的定期贷款安排；（ii）总承付金额为10亿欧元的循环信贷安排，每项安排如“项目5。经营与财务回顾— 5.B.流动性与资本资源—资本资源与负债”.集团未来可能与银行贷款人订立额外借款安排或在国际资本市场筹集债务融资或通过设立商业票据计划。未能遵守集团债务融资安排的条款可能导致根据该等安排和包含交叉违约的其他协议发生违约

规定。违约将允许贷方根据这些安排加速债务到期，并取消任何担保债务的抵押品的赎回权。这可能导致集团的信用评级被下调，并使未来更难以优惠条件获得债务融资，这将对集团的流动性及其追求增长战略的能力产生负面影响。

集团商誉及其他无形资产减值将导致净收益减少

截至2024年12月31日，集团拥有14亿欧元的商誉、商标、软件和其他无形资产，这些资产根据现行会计准则定期进行减值评估。本集团可能面临可能导致减值支出的事件和情况，包括宏观经济行业和市场状况、其经营环境或资产使用方式的重大不利变化、未决诉讼或其他监管事项以及与使用资产相关的净销售额、营业收入或现金流量的当前或预测减少。减值费用已导致并可能在未来导致净收入减少。

集团的保险范围可能不足

集团根据其业务和组织以及其行业内其他行为者的实践，维持其认为在商业上合理的类型和金额的保险。特别是，集团维持董事及高级人员保险、工人赔偿保险、公众及产品责任保险、业务中断保险、网络保险、旅行保险及财产保险，以及集团认为适当的若干其他保险。

集团的保险范围可能不足以保障因运营故障而产生的所有损失和成本，集团无法确定此类保险将继续以经济上合理的条款提供，或根本无法提供，或任何保险人不会拒绝就任何未来索赔提供保险。此外，保险公司可能会拖欠他们被要求支付的索赔。成功对集团提出一项或多项超出可用保险范围的大额索赔，或发生集团保单变更，包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求，可能对集团的利润率产生不利影响。

环境和社会风险

气候变化的物理影响可能会扰乱集团的运营和/或减少消费者对其产品的需求

集团的运营、员工队伍和供应链可能会受到气候变化的影响，特别是不利天气条件的频率、强度和/或持续时间的变化，包括风暴、干旱、洪水、野火、其他极端天气事件和模式以及水资源短缺。气候变化，包括自然灾害、极端天气条件和气温持续上升，可能对集团的设施构成物理风险，导致其制造和分销网络受损或中断，供应链中断（导致采购商品方面的延误、短缺或价格上涨）或对其产品的需求变化。

气候变化，以及由此导致的不利天气和环境条件的发生率增加，因此可能增加消费者的成本并减少集团产品的供应，这两者都可能对其盈利和增长前景产生负面影响。有关气候变化可能如何影响大宗商品价格的讨论，请参见“—原材料及能源成本波动可能对集团的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响”.

该集团采购与价值链中造成毁林、生物多样性丧失和侵犯人权风险相关的关键商品

集团直接或间接采购构成其供应链一部分的某些关键商品，包括可可、棕榈油和大豆（用于饲养牛）。这些商品与造成森林砍伐和生物多样性丧失的风险有关，并可能与侵犯人权有关，例如童工和/或集团供应链中的不利工作条件。这些风险最有可能出现在集团来源最多的区域/司法管辖区，例如马达加斯加与香草和

科特迪瓦与可可的关系。如果集团的行为，或者实际上是其供应链合作伙伴的行为，促成（或被认为促成）这些问题，这可能会导致负面的公众关注和审查，从而造成声誉损害，以及个人或监管机构提出的法律索赔，导致因违反适用法律法规而受到经济处罚、罚款和可能的起诉。此外，这可能导致旨在限制某些地区某些原材料生产的监管干预，并对可能影响产量的生态系统服务产生负面影响，从而可能导致集团供应链中断。这可能会导致成本增加、获得必要原材料的延迟以及其他运营问题。所有这些问题都可能对集团的利润率、盈利能力、竞争地位和增长前景产生重大影响。

集团受制于环境法规的变化，这可能会影响其利润率

全球联邦、州和地方监管和立法机构对与气候变化、温室气体（“GHG”）排放（包括碳定价或碳税）、能源消耗、ESG报告义务和其他可持续性事项（如一次性塑料和毁林）。新的法律和监管要求已经增加，并且可能继续增加，通过税收或法规，包括特定包装材料类型的税收，该集团对能源或包装等关键投入的运营成本。加强对碳税的监管也可能大幅增加集团的产品供应链和分销成本。此外，如果集团的产品不符合规定的环境标签标准，集团可能会根据欧盟的绿色索赔指令被罚款。

即使集团作出修改以符合该等法律或监管规定，但如该等法律及法规的解释及适用方式与集团的惯例不一致，则仍可能受到重大处罚或潜在诉讼。此外，该集团可能无法有效解决媒体日益关注的问题，持股人（“股东”）、气候变化和相关环境可持续性和社会问题的活动家和其他利益相关者，包括砍伐森林、生物多样性、土地使用、用水、包装（包括塑料）和人权问题及其声誉和竞争定位可能会受到损害。

对塑料废料对环境影响的担忧加剧可能导致对集团产品的需求减少以及生产和分销成本增加

消费者、政府和其他利益相关者越来越担心塑料垃圾在环境中扩散和积累的破坏性影响，特别是在世界水道、湖泊和海洋中。集团使用大量塑料包装其产品，虽然这些产品在很大程度上是可回收的，但可能无法定期回收和回收，包括由于缺乏收集和回收基础设施、经济价值低或消费者回收习惯。如果集团没有或被认为没有负责任地采取行动解决塑料材料的可回收性和回收问题，其企业形象和品牌声誉可能会受到损害，这可能会导致消费者减少或停止消费其部分产品。此外，为应对环境关切，世界各地的政府实体已经通过或正在考虑通过法规和政策，包括一次性塑料禁令和其他塑料税，旨在强制或鼓励减少塑料包装废物和提高回收率，或在某些情况下限制甚至禁止使用塑料容器或包装材料。

消费者和客户对塑料废物对环境的影响的反应以及政府对某些塑料征税或禁止使用的新法规都要求集团找到解决方案，以减少其使用的塑料数量；增加回收消费后的使用；以及采购回收塑料用于其包装。在现阶段，鉴于该领域的监管分散，该公司的做法是在逐个市场的基础上响应适用于塑料包装的监管要求。可能会根据需要制定进一步的政策。集团还依赖其行业合作伙伴的工作，在世界各地创建和改善回收基础设施。除了无法找到合适的替代材料的风险外，再生塑料或其他替代包装材料的成本可能在可预见的未来因需求旺盛而显着增加，这可能会影响集团的业务表现。如果集团无法遵守塑料法规，该集团还可能因税收或罚款而面临更高的成本，这将进一步影响其盈利能力和声誉。

与集团法律及监管环境有关的风险

集团须遵守多个司法管辖区众多、复杂、不断演变的法律和监管要求，并可能因不遵守规定而蒙受财务、运营或声誉损失

集团在全球80个国家开展业务，据此，集团受制于复杂、重叠和快速发展的法律、法规和许可要求，包括与产品成分、制造、储存、搬运、包装、标签、广告、就业和职业健康与安全、环境和社会（包括人权、劳工实践和环境影响）以及治理事项和报告有关的要求。这类法律可能因法域的不同而有很大差异，并在范围、广度和解释方面不断变化。

集团亦须根据其经营所在司法管辖区的相关法律法规维持各项批准、许可及许可。

例如，集团受制于广泛的食品安全法规，并受制于其经营所在的每个国家的政府食品加工管制，包括欧盟成员国的EC/178/2002条例、《食品、药品和化妆品法》（美国）、《食品法典》（国际标准）和《东盟食品安全监管框架》。集团亦定期接受包括食品安全当局在内的多个国家和地方监管机构的检查，其频率和强度通常基于对集团生产过程的风险评估。

集团还在其每个市场受到广泛的广告和营销法规的约束，包括与ICC广告惯例准则保持一致的国家广告和营销法规，以及适用于冰淇淋行业的欧洲贸易和营销法规，例如法规（EU）No 1151/2012和指令2005/29/EC，其中禁止关于某些食品的成分、生产方法或健康益处的误导性声明。

此外，该集团还须遵守环境、健康和安全法规、塑料和包装法规以及可持续性报告义务。环境和健康与安全法规包括英国的《1974年工作场所健康与安全法》和《2015年重大事故危害控制法规》；欧洲化学品和工业排放指令的注册、评估、授权和限制EC 1907/2006条例；美国的《清洁空气法》和《职业安全与健康法》，除其他外，它们管理空气排放和废水及其他污染物的排放、危险材料的处理和处置以及环境中污染的清理。有关集团须遵守的规定的更详细讨论载于“项目4。公司信息— 4.B.业务概览—监管概览”.

综合来看，集团所受的监管范围给集团带来了风险。未能遵守集团主要市场的适用立法或法规，包括所需的批准、许可或许可，可能会影响集团在该市场经营业务的能力，或损害其声誉，并使其面临潜在的罚款、损害赔偿、禁令、产品召回或刑事制裁。此外，现有法规可能会发生变化，这可能导致集团在调整其业务以确保持续遵守法规变化时增加合规成本，或延迟或阻止其战略计划的执行或增加实施此类计划的成本。

未能获得、维护或成功执行其知识产权或机密信息权利，或第三方侵权索赔，可能对集团的业务产生重大不利影响

集团最重要的IP资产是其品牌，特别是由集团全资拥有的Ben & Jerry’s、Cornetto、Magnum和The Heartbrand。保护集团有关这些品牌的知识产权对其业务至关重要。此外，集团依靠商标、商号、域名、版权、外观设计权利、专利、商业秘密、专有技术、机密信息和其他知识产权，以及与员工、客户、供应商和其他各方的协议，保护其广泛的品牌、产品、包装、制造工艺和其他技术组合。如果集团未能为其当前和未来的产品获得并维持足够的知识产权和机密信息保护

和技术或无法对第三方实施此类保护，其业务可能会受到重大不利影响。

随着集团继续扩大其产品组合，预计将提交更多新知识产权申请。此类申请可能不会成功，该集团可能被要求进行冗长和昂贵的程序，以试图获得此类权利。如果集团无法保护其新的或现有的知识产权，其竞争对手可能会利用其专有设计、技术和创新，从而对集团的竞争力产生重大影响。此外，集团可能会受到竞争对手声称侵犯或其他侵犯其知识产权而对其提出的索赔和其他法律诉讼。这样的诉讼既复杂又昂贵，结果也很难预测。由于此类索赔，集团可能会受到损害赔偿、费用和其他财务补救措施和责任的影响，并被要求向第三方寻求许可，而这些许可可能无法以令人满意的条款获得或根本无法获得。集团亦可能受制于要求集团停止销售某些产品或使用某些技术的禁制令，这可能对集团的收入和业务增长能力产生重大不利影响。

集团可能受到不利的税务裁决以及税法、法规和解释的变化

税务法律及规例复杂，并会有不同的解释，而集团须接受其经营所在司法管辖区的税务机关的定期审查及审核。此外，集团的所得税拨备及其他税务负债的厘定需要作出重大判断，并有许多交易和计算，包括就集团内部交易而言，最终的税务厘定是不确定的。税务审查或审计的任何不利结果，或相关税务机关就集团作出的判决存在分歧，均可能导致额外的税款支付或罚款，这可能是重大的。例如，该集团目前面临若干待处理的税务评估事项，特别是在巴西，此类评估可能导致重大损失。2024财年，集团披露了与其在巴西进行的税务评估相关的9800万欧元或有负债。对于尚未评估的期间，也仍有可能对同一事项进行进一步的实质性税收评估。尽管集团认为其就其税务状况作出的判断和决定是合理的，但与税务机关的分歧可能会对集团在作出此类判断和决定期间的经营业绩产生重大影响。

此外，税收是一个复杂且不断演变的领域，法律法规经常发生变化，导致意外的税收暴露风险。例如，继续根据经济合作与发展组织为解决税基侵蚀和利润转移问题而提供的指导方针颁布多个司法管辖区的立法变更，包括在每个欧盟成员国、英国和该集团经营所在的多个其他司法管辖区颁布全球最低税——“第二支柱”。英国和欧盟正在考虑进一步的潜在税收改革——例如，拟议中的英国法律改革涉及转让定价、常设机构和转移利润税。

此外，美国税务当局继续发布各种形式的指导意见，包括关于拟议规则制定和美国财政部条例的通知，实施和澄清根据2017年减税和就业法案、2022年通胀削减法案和2025年“一大美丽法案法案”引入的美国国内税收法重大改革的各个方面。

综合来看，不利的税务裁决及税法、法规及解释的变化可能会增加税务不确定性，增加集团的有效税率并导致罚款和处罚。

集团可能面临与其开展业务的司法管辖区遵守反腐败、经济制裁和其他法律法规有关的风险

集团须遵守其开展业务所在各司法管辖区的法律法规。这可能会使其面临与遵守反腐败、经济制裁和其他法律法规有关的风险，包括但不限于《荷兰刑法典》（Wetboek van Strafrecht）、美国1977年《反海外腐败法》、英国2010年《反贿赂法》，以及经济制裁方案，包括由联合国、欧盟和美国外国资产管制办公室管理的方案。违反适用的反腐败和经济制裁法律法规的行为将受到民事处罚，包括罚款、拒绝出口特权、禁令、资产扣押、取消政府合同（以及终止现有

contracts）和吊销或限制执照，以及刑事罚款和监禁。此外，任何重大违规行为都可能对集团的声誉产生影响，进而影响其赢得未来业务的能力。

倘集团未能遵守个人资料保护法，则可能受到负面宣传、监管行动及/或私人诉讼，可能对其业务、财务状况及经营业绩造成负面影响

在集团的日常业务过程中，接收、处理、传输和存储与可识别个人有关的信息（“个人资料”），例如消费者、客户/分销商、供应商、员工和求职者、网站访问者以及网站/应用程序用户。这包括身份和联系方式、行为和交易数据、就业和合规记录、生物识别和CCTV数据，以及与投诉、召回和法律义务相关的信息。因此，该集团受制于与跨多个司法管辖区收集、使用、保留、安全、处理和转移个人身份信息有关的复杂和不断变化的法律、规则、条例、命令和指令。特别是，个人数据的处理在英国和欧盟受到GDPR的监管，在美国则受到《加州消费者隐私法》等的监管。

未能遵守任何该等法律或法规可能会增加集团的成本，使其受到昂贵和破坏性的政府调查，导致巨额罚款或导致对集团的诉讼和索赔，只要这些法律包括私人诉讼权。例如，GDPR规定了严格的数据保护义务，这可能导致很高的合规负担，包括该集团证明其遵守数据保护原则。GDPR可能会处以高达2000万欧元或全球年度净收入4%的较高罚款，并授予某些个人和协会私人诉讼权。遵守GDPR和其他适用的国际隐私、网络安全和相关法律可能代价高昂且耗时。对法律的任何修改以及在其他司法管辖区引入此类法律，除其他外，可能会使集团承担额外的成本和费用，并且已经要求并可能在未来要求对集团的业务做法和安全系统、政策、程序和做法进行代价高昂的修改。数据隐私法律也可能因司法管辖而不一致。无法保证集团对个人数据的安全控制、对雇员和供应商的数据隐私和数据安全培训以及集团已实施或未来可能实施的政策、程序和做法将防止个人数据的不当披露。不当披露个人数据可能会损害集团的声誉，导致违反适用的隐私和其他法律，并使集团面临私人消费者、商业伙伴或诉讼和政府调查和诉讼，其中任何一项都可能导致集团承担重大民事或刑事责任。

集团面临与执行反垄断和竞争法相关的风险

集团须遵守其经营所在国家的各种反垄断和竞争规则和条例。这些法律法规演变变化，其解释、适用和执行也可能发生变化、不可预测或受到不断变化的政治或社会压力的影响。

该集团的业务活动一直受到并可能在未来受到涉及涉嫌违反反垄断法和竞争法的调查、监管行动或调查，其中某些行为仍在进行中。集团面临的最重大的持续反垄断和竞争法纠纷如下：

•

2017年12月，AGCM对联合利华 Italia MKT Operations S.R.L（其业务现已构成集团的一部分）处以6070万欧元的罚款，原因是该公司涉嫌施加排他性和滥用支配地位。意大利国务委员会（Consiglio di Stato）维持罚款。这笔罚款已于2018年支付，目前正在向意大利最高上诉法院（Corte di Cassazione）提起上诉。预计将在2025年或2026年作出决定；以及

•

2021年3月，土耳其竞争管理局（Rekabet Kurumu，the“RK”）对联合利华 Sanayi ve Ticaret T ü rk A. Ş处以罚款。（现为集团的一部分）因涉嫌确立排他性义务和提供涉嫌滥用回扣而被判赔3.6亿土耳其里拉。RK还规定了“冷却器规则义务”，即室内商业面积小于或等于100m ²且没有非联合利华冷冻柜可供消费者使用的网点，可以决定留下30%的可用联合利华冷冻柜空间。

为竞争对手的产品。此案是向地区行政法院提出上诉请求的主体，预计将于2025年或2026年作出裁决。

针对集团的反垄断法/竞争法挑战成功，可能会导致一个或多个当局处以巨额罚款，和/或作出阻止集团进一步扩展其业务的决定，和/或第三方（如竞争对手和客户）提起民事诉讼，要求赔偿反竞争做法造成的损害。此外，如果一个司法管辖区对集团的业务施加或提议施加新的要求或限制，其他司法管辖区可能会效仿。政府机构和法院就反垄断/竞争事项作出的裁决，无论是否有效或受到上诉，都可能导致民事处罚、监管罚款、缓解或重大资本支出，或可能要求改变集团的商业惯例，这可能对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果上述或任何目前未知的与违反反垄断法和竞争法有关的诉讼或调查被裁定对集团不利，其业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大影响。

诉讼、争议和监管调查可能对集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响

集团的业务活动现在和将来都可能受到各种情况下的法律诉讼、争议以及监管和政府调查，包括消费者欺诈行动、对产品和营销索赔的竞争对手和监管挑战、竞争法调查、产品责任和质量索赔、人力资源索赔、合同纠纷以及在其业务经营的正常过程中产生的其他争议或索赔。这些法律诉讼、纠纷和调查可能涉及集团业务和经营的特定方面，或涉及在集团市场经营的公司所共有的方面，而在集团在新市场经营的情况下，这种风险可能会增加。法律诉讼和纠纷可能根据合同、法规或集团采取的行为过程而产生，并且可能是集体诉讼。

尽管集团已制定和实施一套标准、控制以及政策和程序，这些标准、控制以及政策和程序是根据集团的具体要求和其经营所在司法管辖区的监管制度量身定制的，但无法保证这些标准、控制以及政策和程序将完全保护集团免于承担责任，并且集团仍面临潜在的民事和/或刑事诉讼导致损害、罚款和制裁的风险。例如，消费者欺诈集体诉讼、竞争对手、监管和政府对产品和营销索赔的挑战以及产品责任诉讼的风险仍然很大。美国联邦贸易委员会（the "FTC”）在寻求防止消费者欺诈的过程中，对消费品的监管非常积极。FTC在这一领域的执法优先事项可能会发生变化，例如，使用专家背书/推荐和环境营销声明。消费者欺诈行动，以及竞争对手、监管机构和政府对产品和营销索赔的质疑，以及影响集团的集体诉讼，都有可能对集团的声誉造成重大损害，并对其经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

鉴于索赔人有时要求的损害赔偿数额很大或数额不定，可能施加的其他制裁（包括本集团不再能够使用关键索赔）以及诉讼和纠纷的内在不可预测性，任何诉讼、争议、政府或监管调查的不利结果都可能对本集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。有关集团受到的法律诉讼的更多信息，请参阅“项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—法律程序》.

如果公司失去美国联邦证券法下的“外国私人发行人”地位，将产生重大成本，并需要大量管理资源，以遵守适用于“美国国内”发行人的美国规则

作为一家外国私人发行人，公司将被允许遵循某些母国公司治理实践，而不是纽约证券交易所对美国国内发行人的其他要求。例如，

公司可能会在（其中包括）董事会各委员会的组成和职能、某些法定人数要求和其他一般公司治理事项方面遵循荷兰母国惯例。此外，在某些情况下，公司可能会选择遵循其本国法律，而不是适用于美国国内发行人的纽约证券交易所规则，后者将要求公司就某些稀释性事件获得股东批准，例如将导致公司控制权变更的发行、涉及发行20%股份的公开发行以外的某些交易以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。

未来，如果公司的大部分股份由美国居民拥有，并且：（i）其大多数董事或执行官为美国公民或居民；（ii）超过50%。其资产位于美国；或（iii）其业务主要在美国管理，则公司将失去其外国私人发行人地位。根据美国证券法，公司作为美国国内发行人所承担的监管和合规成本将大大高于公司作为外国私人发行人所承担的成本。如果该公司不是外国私人发行人，它将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格在某些方面比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。该公司还必须强制遵守美国联邦代理要求，其执行官、董事和主要股东将受到美国《交易法》第16条的短期利润披露和回收条款的约束。此外，根据SEC现行规则，该公司将被要求根据美国公认会计原则编制财务报表，并修改其某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的公司治理实践。此外，公司可能会失去依赖外国私人发行人可获得的纽交所某些公司治理要求豁免的能力。这种过渡和修改将涉及额外成本，并可能转移管理层对其他业务问题的注意力。

与分拆相关的风险

集团可能无法实现分拆的任何或全部预期收益，分拆可能对集团的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响

集团可能无法实现其预期从分拆中实现的所有潜在利益。这些好处包括集团有能力专注于自身的战略和运营计划，通过精益和高效的公司设置节省成本，以及更有效的资本配置，预计将提高集团的收益和盈利能力。

由于多种原因，集团可能无法实现分拆的这些或其他预期收益。例如，在分拆后，集团将不再因成为联合利华业务运营的全面整合部分而受益。由于其客户在与其就冰淇淋订立合约时考虑到与更广泛的联合利华集团有关的其他商机，集团可能会失去其先前所享有的商机。此外，集团可能需要与其供应商和客户重新谈判，而集团无法保证此类协议将保持相同的合同条款。无法保证当与该等供应商及客户的现有合约安排到期时，集团将能够获得与其先前安排相同的定价及付款条件，或根本无法获得。

倘联合利华未能履行其与集团订立的任何过渡性服务安排项下的责任，则集团可能无法及时或按类似条款与非关联方取得替代协议

集团已订立GTSA，据此，联合利华将向集团提供若干运营服务，包括IT基础设施和支持服务、金融服务和支持、运营管理服务、分销服务、办公室和设施的使用、物流和供应链管理。此外，集团亦已订立多项本地OMA及制造协议，据此，联合利华向集团提供若干原材料及包装材料，以供并入冰淇淋产品，并为生产冰淇淋产品提供制造服务。倘联合利华未能履行其在任何该等安排下的义务，集团将需要寻找替代品以提供该等服务，而该等服务可能代价高昂及耗时。此外，无法保证

集团将能够及时或以与其与联合利华现有安排相当的条款获得与非关联第三方的替代协议。在这种情况下，集团可能会因这些服务而产生相应更高的成本，或在采购替代服务时遭遇其运营中断。

联合利华与集团订立的过渡性服务安排可能被证明不足以满足分拆后集团的所有需求

作为联合利华全面整合后的一部份，集团历来在财务和行政事项（其中包括）以及与税务、法律和合同管理、IT、企业传播、采购、人力资源、内部审计、合规、房地产、网络安全、会计和融资（包括金库、担保、保险和养老金管理）相关的服务方面依赖联合利华的资源。根据GTSA及本地OMA，自2025年7月1日起，联合利华将继续向集团提供其中部分服务，最长期限为30个月。然而，联合利华根据GTSA和当地OMA提供的服务可能被证明不足以满足集团在这些协议生效期间在这些领域的所有需求，或者它们可能无法充分获得集团业务作为联合利华完全整合的一部分所享有的组织和商业利益。由于集团寻找替代供应商或服务供应商以填补该等空白，因此集团在由联合利华提供该等服务方面所经历的任何差距或低效率均可能导致运营延迟及成本增加。

集团作为一家独立、公开上市公司已产生并将继续产生与分拆有关的重大成本及增量成本

集团预计分拆过程将继续复杂且耗时。集团需要建立或扩展自身的企业职能，包括设施、保险、物流、质量、合规、财务、人力资源、福利管理、采购支持、信息技术、法律、企业战略、公司治理、其他专业服务和一般商业支持职能。特别是，集团将因上市而须承担更多监管义务，其高级管理团队将需要投入大量时间，以确保集团遵守所有这些要求，这可能会转移他们对经营和发展集团业务的注意力。例如，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”），以及SEC和纽交所随后通过的法规，对上市公司提出了各种要求，包括有关公司治理实践的规则。除其他事项外，萨班斯-奥克斯利要求集团维持并定期评估其对财务报告和披露控制和程序的内部控制。根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，集团和高级管理团队将必须对其各自的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使其和集团的申报会计师能够报告集团对财务报告的内部控制的有效性。

该集团还需要进行投资或雇用额外的员工来运营，而无需使用联合利华现有的运营和行政基础设施。集团预计将产生一次性成本以复制或从其他供应商外包该等企业职能，以取代联合利华在分拆前历来提供的企业服务。由于与这些努力相关的基础项目的范围和复杂性，总成本的金额可能大大高于集团的估计，而发生这些成本的时间可能会发生变化。集团本身的财务、行政或其他支持系统出现任何故障或出现重大停机，或在联合利华向集团提供支持的过渡期内，或在联合利华的财务、行政或其他支持系统出现故障或出现重大停机，可能会对其业务、经营业绩或财务状况造成不利影响，例如阻止集团向其供应商和雇员付款、执行业务合并和外币交易，或及时执行行政或其他服务。

集团的财务报表可能不一定反映集团作为一家独立的上市公司本应取得的成果，或者可能不是其未来成果的可靠指标

在2025年7月1日之前，集团并未作为独立集团运营。因此，本登记报表中包含的财务报表不一定反映本集团的结果

它是否在审查期间作为一个独立的集团运营。历史财务信息来源于联合利华的历史财务和公司信息，并进行了一定的调整。为了反映集团范围内的资产、负债、收入和支出，应用了各种合并规则以及一系列假设和估计。

例如，财务报表中就包括了由联合利华管理层确定为具体或主要可识别为属于集团的资产、负债、收入和费用，以及某些间接发生的成本。该等分配乃根据联合利华及集团均认为合理反映于呈列期间向集团提供的服务的利用情况或由集团收取的利益而厘定。作出合理反映主要是基于集团相对于联合利华产生的收入。

如果集团在所列期间独立运营，所产生的成本水平将有所不同，并将受到若干因素的影响，包括所选择的组织结构、外包而不是由员工履行的职能，以及集团作出的其他战略决策。集团就分拆承担的资产和负债的价值最终可能与联合利华管理层为编制财务报表而计算的归属存在重大差异，这可能会对集团未来报告的业绩产生不利影响。

集团因重组而面临税务风险

重组以及将构成集团一部分的活动和资产的分组是通过荷兰法律下的三个单独的分立和其他司法管辖区法律下的类似措施以及某些剥离措施的方式实施的。在进行重组的过程中，转移了大量资产。作为一般规则，重组过程中产生的税款由法定纳税人等欠税主体承担。例如，在集团以反向剥离措施的方式分离的情况下，由该等措施产生或与剥离业务相关的税务负担和风险仍由集团的实体承担。这类措施所设想的税务处理有可能受到税务当局的质疑，而额外的税种，例如所得税、增值税（“增值税”），印花税或去分组费用，将被评估，例如由于拒绝某些豁免或进项增值税扣除，或对转让资产的不同估值，或由于此类措施可能导致递延税项资产减少，损失结转将被使用。

对于过渡期，还可能存在与需要初步建立公司和/或业务结构（其中包括订立或转让客户合同）以及与某些司法管辖区的资产转让相关的税收效率低下问题。有一些司法管辖区，集团将通过新成立的常设机构开展业务，这些机构需要为税务目的进行注册。虽然在许多情况下，这一过程要么已取得实质性进展，要么已完成，但由于集团无法控制的因素，在某些司法管辖区，这一过程可能需要比预期更长的时间才能完成。此外，就由联合利华提供的服务或其他支持而言，亦可能存在与集团过渡期的临时运营模式相关的税务低效率，该等情况进一步详列于《重组与分拆—重组”，因为在分拆后，根据某些税收分组或其他关联方制度，联合利华目前正在提供的此类服务或其他支持可能不再是在税收中性的基础上提供的。

随着集团建立自己的核心IT环境并将其数据过渡到自己的系统，可能会产生大量额外成本，并可能遭受IT服务质量暂时下降或业务暂时中断

根据GTSA的条款，联合利华将继续向集团提供若干IT服务，包括企业应用程序（包括财务及企业资源规划（“ERP”））、客户关系管理、人力资源、采购等系统）、一项核心基础设施（包括托管、网络、语音平台、电子邮件和协作系统）、最终用户计算、服务集成和管理、信息安全和本地IT系统（用于制造设施和办公室）。然而，集团将安装和实施自己的IT环境，以支持其关键业务功能，并将过渡根据GTSA提供的服务。集团可能会招致临时中断

如果它不能从联合利华现有的交易和运营系统以及基础设施以及支持这些功能的服务有效过渡到业务运营和融资服务，因为它用自己的系统取代了这些系统。特别是，集团正在开发和实施全球ERP系统和其他企业范围的应用程序，以升级和标准化其信息系统。ERP实施本质上是复杂和耗时的项目，涉及系统软件、实施活动和业务流程再造的大量支出。

集团ERP系统和其他IT系统的实施预计将在未来两至三年内分阶段进行，集团可能会遇到超过其作为实施这些系统的一部分而编入预算的延迟和增加的成本。

在集团实施新系统及更换部分联合利华的IT服务时出现任何中断，或未能预期必要的准备和培训需求，或集团未能有效及高效地更换联合利华的服务，均可能扰乱其业务并使其向第三方承担责任。这也可能导致成本增加，从而对集团的利润率和盈利能力产生负面影响。

如果分拆不符合其预期的美国联邦所得税待遇，美国股东可能会因收到股份而被征税

美国股东的收据（定义见“项目10。附加信息— 10.E.税收—美国联邦所得税的某些考虑”）的股份根据分拆旨在符合美国联邦所得税目的的不承认待遇。联合利华收到了美国国税局（US Internal Revenue Service）发出的私信裁定（the“国税局”），并已要求其税务顾问Linklaters LLP提供意见，大意是，除其他事项外，分拆将有资格获得不承认待遇，包括对其股东的不承认待遇，以用于美国联邦所得税目的。私信裁定，年利达律师事务所（The“税务意见"）将基于并依赖（其中包括）各项事实和假设，以及联合利华和公司的某些陈述、陈述和承诺（包括与联合利华和公司过去和未来行为有关的陈述、陈述和承诺）。倘该等陈述、陈述或承诺中的任何一项不准确或不完整，或若联合利华或公司违反任何与分拆相关的协议和文件或与私信裁决和/或税务意见有关的任何文件所载的各自的任何陈述或契诺，则该等私信裁决和/或税务意见可能无效，而其中达成的结论可能会受到危害。如果分拆被确定为不符合美国联邦所得税目的的不承认待遇，则每个美国股东通常将被视为收到一笔应作为股息征税的分配，其数额等于所收到股份的公平市场价值，如下所述“项目10。附加信息— 10.E.税收——美国联邦所得税的某些考虑——分拆”.美国股东收到应作为股息征税的分配，必须在收到此类分配当日将此类分配的总额作为其应税收入的一部分。为免生疑问，这一风险因素仅适用于根据分拆获得其股份的美国股东。它不会影响未来购买股票的人。

如果分拆或内部重组未能符合美国联邦所得税目的的免税待遇，集团可能对联合利华承担重大赔偿义务

如果分拆被确定为不符合美国联邦所得税目的的免税交易，那么联合利华通常会为美国联邦所得税目的确认与分拆有关的收益。因为联合利华不是美国的纳税人，所以联合利华无需就此类收益缴纳美国联邦所得税。然而，分拆未能符合美国联邦所得税目的的免税交易资格，可能会影响重组的某些美国步骤的免税地位，进而将导致对联合利华集团产生不利的美国联邦所得税后果。

根据税务事项协议（定义见本协议），公司已大致同意就其因分拆或重组的某些美国步骤未能符合美国联邦所得税目的的免税交易而蒙受的税款及相关损失向联合利华作出赔偿，前提是该等税款及相关损失可归因于集团采取的行动（或未能采取的某些行动），该等行动将：

(a)

与IRS裁决请求、税务意见和任何其他相关材料中的任何陈述、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实；或

(b)

导致直接或间接收购本集团的股份或资产（包括，例如，收购本公司，且不论本公司是否同意该等收购）。

尽管公司目前预计不会采取（或未采取）上述行动，并且已普遍同意不采取（或未采取）此类行动，但如果公司的赔偿义务被触发，则公司根据这些赔偿义务应付给联合利华的金额（如果分拆或重组的某些美国步骤未能符合美国联邦所得税目的的免税交易条件，则这将等于联合利华集团产生的美国联邦所得税负债，包括相关费用）可能是巨大的，这可能对其财务状况产生重大不利影响。

税务事项协议将限制公司从事某些交易的能力

在税务事项协议中，公司已同意不采取可能导致分拆或重组的某些美国步骤不符合美国联邦所得税目的免税待遇的某些行动。根据税务事项协议，公司将被限制在分拆完成后的两年期间内从事某些收购、合并、清算、出售和股票赎回交易，除非（i）公司从合格顾问处获得税务意见（或IRS的裁决），该等行动将不会影响分拆或内部重组的免税待遇，或（ii）公司和联合利华另有约定。尽管公司目前预计这些限制不会对公司产生重大不利影响，但这些限制可能会降低公司从事某些原本可能有利的业务交易的能力，例如在分拆完成后的两年期间从事某些收购、合并、清算、出售和股票赎回交易，除非满足某些要求。有关税务事项协议的更多信息，请参阅“项目10。附加信息—材料合同—税务事项协议”.

集团于菲律宾的合营伙伴有权要求集团收购其于合营公司的股权

在菲律宾，集团的业务主要通过Magnum RFM Ice Cream，Inc.进行，该公司是一家集团公司与RFM公司（“RFM“）（the”菲律宾合资企业”).

根据菲律宾合资企业的股东协议条款（“菲律宾合资协议”），每年12月31日起一个月内，RFM有权要求相关集团公司根据看跌期权购买全部或一定比例的RFM在菲律宾合资公司中的股份，价格按照菲律宾合资协议中规定的“公式”计算。这一公式考虑了菲律宾合资企业的各种财务业绩指标。该看跌期权自菲律宾合资企业成立以来每年均可行使，但从未通过RFM行使。该期权的价值作为1.45亿欧元的非流动金融负债计入集团截至2025年6月30日的资产负债表，并反映在“注4。金融工具行项目“其他金融负债”中的简明合并剥离财务报表。而RFM同意放弃就分拆行使该选择权的权利，则该选择权可能在未来再次变得可行使。倘若RFM行使其权利要求集团收购其于菲律宾合资企业的股权，将要求集团筹集进行此项收购所需的资金，这可能对短期流动资金造成负面影响，并可能分流集团届时原本会寻求的其他有吸引力业务机会的资金。

与股份有关的风险

股份不存在现有市场，股份的活跃交易市场可能不会发展或持续

于有条件买卖开始前，股份并无公开买卖市场。尽管公司拟向：（i）Euronext Amsterdam N.V.申请接纳股份于阿姆斯特丹泛欧交易所上市及买卖；（ii）向该等股份接纳为权益股份的FCA申请

（商业公司）类别的正式名单；（iii）伦敦证券交易所获准在主要市场交易；及（iv）纽约证券交易所获准股份在纽约证券交易所上市及买卖，集团无法保证股份的活跃交易市场将会发展，或如发展，可于接纳后持续。如果一个活跃的交易市场没有发展或不能持续，股份的流动性和交易价格可能会受到重大不利影响，投资者可能难以出售其股份。

股份于三个不同司法管辖区上市可能对股份的流动性及价格造成不利影响

这些股票将获准在阿姆斯特丹泛欧交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市交易。由于集团可能无法控制的情况，公司的多次上市可能会对股份在一个或多个交易所的流动性和交易价格产生不利影响。例如，多次上市可能会增加股价波动，因为交易将在三个市场之间进行拆分，导致每个交易所的流动性低于股票仅在一两个交易所上市的情况。交易所的不同流动性水平、交易量、市场状况和监管条件（包括实施资本管制）可能导致不同的现行价格。股份在一间交易所的价格下跌，可能会导致股份在另一间交易所的交易价格下跌。投资者可以通过一种被称为套利的做法，寻求出售或购买股票，以利用市场之间的任何价格差异。任何套利活动都可能在交易所可供交易股票的价格和数量上造成意想不到的波动。此外，在发生技术故障或其他故障时，投资者可能无法在交易所出售或购买股票，这可能会增加套利活动的风险。

股份价值或大幅波动

股份价值可能因大量因素而大幅波动，包括但不限于本“项目3。关键信息— 3.D.风险因素”部分，以及集团、行业参与者或财务分析师对经营业绩的期间变化或收入或利润估计的变化。股份的价值也可能受到与集团经营业绩无关的发展的影响，例如投资者可能认为与集团相当的其他公司的经营和股价表现、新闻界或投资界对集团的猜测、竞争对手的战略行动，包括收购和/或重组、市场条件的变化以及任何数量国家的监管变化，无论集团是否从中获得重大收入。

这些股票将没有资格被纳入富时英国指数系列指数化（其中包括富时100、富时250、富时350和富时全股票指数）。因此，某些将投资决策建立在指数纳入基础上的机构投资者和指数追踪基金可能不太可能投资于这些股票。这种排除可能会减少对这些股票的需求，这可能会对其交易价格、交易量和整体流动性产生负面影响。因此，股份对更广泛的投资者的吸引力可能会降低，股份的市场价格可能会受到不利影响。

股份的市价可能会受到出售股份的负面影响，或认为可能会发生该等出售

获接纳后，联合利华将拥有公司已发行股本约19.9%的权益。部分股东，包括公司的一些较大股东，例如联合利华，可能会因多种原因出售其股份，其中包括（其中包括）集团作为一家独立公司的业务概况或市值、该等股东的投资目标发生变化，或该等股东因上市、税务或其他考虑而认定持有股份不切实际或困难。股东在分拆后将不会受到锁定安排的限制。联合利华在公开市场出售大量股份，或认为这些出售可能发生，可能会压低股份的市场价格，并可能损害公司通过增发股份筹集资金的能力或对股份的市场价格产生负面影响。

增发股份涉及未来收购、任何股份激励或购股权计划或其他可能稀释其他持股

股东的权利受荷兰法律、公司章程的管辖，因为它们将在自分拆生效的修订后生效（“公司章程”）等内部

规则。在公司股本增加的情况下，股东一般有权获得全部优先购买权，除非这些权利根据荷兰法律受到限制或排除，由经公司董事会提议的股东大会决议（贝斯图尔）（the "板“）（the”股东大会”），或经董事会决议（如董事会已获股东大会或《公司章程》为此目的指定）。董事会预期于接纳前获股东大会指定，为期至公司2026年年度股东大会结束时届满，以发行股份或授出权利认购公司股本中的股份，并限制或排除优先认购权。根据这一指定，董事会可决议发行股份或授予认购股份的权利，最高不超过截至接纳日期已发行股份数量的百分比，并限制或排除与此相关的优先认购权。该授权亦可用于与集团采纳或运营的股份计划相关的发行/授予（包括与董事会执行成员相关的发行/授予）。

集团可能会寻求筹集融资，为未来的收购和其他增长机会提供资金，投资于其业务，或用于一般公司用途。公司可为这些及其他目的，例如与股份激励及购股权计划有关，发行额外股份或可转换为股份的证券。因此，股东的经济和投票权可能受到稀释，或股份价格可能受到不利影响。清算时，任何已发行债务证券的持有人，以及其他借款的贷方，将在股份持有人之前获得公司可用资产的分配。任何可转换为股本的债务证券都可能受到转换比率的调整，据此，某些事件可能会增加转换时可发行的股本证券的数量。公司在未来任何发售中发行股本证券的决定将取决于市场状况和公司无法控制的其他因素，这可能会对公司未来发售的金额、时间和性质产生不利影响。

股东不得收取公司的股息或其他分派

集团的财务状况和经营业绩取决于其交易表现。无法保证公司未来将向股东支付股息或进行其他支付，尽管其明文规定的股息政策预计将在调整项目后的净收入的40%至60%的范围内并按年支付。任何宣派及派付股息或日后向股东作出其他付款的决定将由董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）适用法律、法规、限制、集团的财务状况、监管资本要求、营运资金要求、财务成本、一般经济状况及董事会不时认为重要的其他因素。

根据荷兰法律，公司只能在股东大会通过年度账目表明允许派发股息或支付股息后才能向其股东支付股息或再次支付股息，或者，在中期股息的情况下，从董事会签署的中期资产报表中可以看到。根据荷兰民法典，只有当公司的股权超过已缴足和已征集股本的总和，并增加荷兰法律或《公司章程》要求维持的储备时，才允许进行此类股息或支付。一旦获得年度账目，董事会将决定公司是否能够或应该（酌情）根据荷兰法律进行分配。由于公司是一间控股公司，本身并无业务营运，因此，其是否有能力满足该等要求及向股东支付股息及作出其他付款，将取决于集团内营运附属公司的未来盈利能力，以及该等营运附属公司在集团架构上向公司分配或分红利润的能力。更多信息，请参见“—公司是一家控股公司，自身没有经营业务，依赖子公司获取现金，包括为了支付股息和向股东支付其他款项”.

公司是一家控股公司，自身没有经营业务，依赖子公司获取现金，包括为了支付股息和向股东支付其他款项

公司是一家集团控股公司，没有独立运营，依赖其运营子公司的收益和资金分配来获得现金，包括为了支付股息和向股东支付其他款项。该等分配予公司的金额及时间由其

营运附属公司将取决于该等营运附属公司各自司法管辖区的法律、其经营表现，以及由其订立的任何限制其进行分派能力的融资安排。

股东的权利和责任受荷兰法律管辖，在某些方面将不同于其他法域法律下的股东权利和义务，荷兰法律下的股东权利可能不像根据某些其他法域法律建立的股东权利那样明确

公司将根据荷兰法律作为一家公共有限责任公司（naamloze vennootschap).因此，公司的公司结构及其股东的权利和义务可能与根据其他司法管辖区的法律成立或组织的公司的股东的权利和义务不同。例如，股东大会的决议可能以不同于在根据其他司法管辖区法律组建的公司中通过同等决议所需的多数通过。此外，在履行其职责时，董事会必须以公司及与其相关的业务的利益行事，并特别关注公司所有利益相关者的相关利益，除股东外，这些利益相关者还包括客户、员工、贷方和供应商。根据荷兰法律，任何对公司任何公司行为提出异议的行动都必须向荷兰法院提起诉讼，并将由荷兰法院进行审查。因此，股东在荷兰境外行使某些权利可能比在根据其他司法管辖区法律组建的公司中行使权利的成本更高。

特别是，在未来发行新股的情况下，股东一般有权享有全部优先认购权，除非这些权利根据荷兰法律、根据董事会提议的股东大会决议或由股东大会或公司章程为此目的授权的另一法人团体的决议在不超过五年的特定期限内受到限制或排除。董事会预计将由股东大会指定，期限至公司2026年年度股东大会结束时届满，以限制或排除优先购买权，但须遵守本登记声明中规定的限制。某些司法管辖区的证券法可能会限制这些司法管辖区的股东行使新股优先认购权的能力，除非公司遵守当地要求。如果这些股东无法行使优先认购权，那么他们可能无法获得此类权利的经济利益，并可能遭受稀释。

倘证券或行业分析员停止发表有关公司业务的研究或报告，或任何该等分析员发表有关公司业务的不准确或不利研究，股份的成交量及价格可能会下降

股份的交易市场将受到证券或行业分析师就公司业务或行业发表的研究及报告的影响。如果覆盖公司的一名或多名分析师建议出售股份或发表有关公司业务或行业的不准确或不利的研究，股份价格可能会受到不利影响。倘一名或多于一名分析员停止发表有关公司业务或行业的研究或报告或未能定期发表有关公司的研究或报告，股份的需求可能会下降，从而可能导致其价格及成交量受到不利影响。

项目4：关于公司的信息

4.A.公司历史与发展

一般企业信息

公司注册成立为私人有限公司（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，其公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰商会注册，编号为97035467。该公司于2025年4月15日以Magnum Ice Cream Company B.V.的名称注册成立，于接纳前不久，该公司将转变为一家公众有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律及其法律和商业名称将是Magnum Ice

Cream Company N.V.分拆后，公司的主要活动将作为集团的最终控股公司。该公司的住所在荷兰，注册和总部位于Reguliersdwarsstraat 63,1017 BK阿姆斯特丹，荷兰（电话。 ).公司法人实体标识符为25490052LLF3XH6G9847。该公司的网站是。.公司网站上的信息不构成本登记声明的一部分。

公司历史与发展

1913年，一位名叫托马斯·沃尔的创业屠夫决定通过拓展销售冰淇淋业务来抵消夏季香肠销量的下滑。一战搁置了他的想法。但是当Lever Brothers Ltd在1922年购买该业务并且大型商用冰柜开始从美国运抵时，沃尔的冰淇淋品牌，以及联合利华的冰淇淋业务，都焕发了生机。

在接下来的一个世纪里，集团继续通过有机增长和战略收购相结合的方式进行扩张，主要专注于家庭消费，并巩固了其作为全球市场领导者的地位。下图概述集团业务发展的重要事件：

2025年7月1日，集团作为联合利华集团内的独立企业集团成立，成为全球最大的pureplay冰淇淋集团。

资本支出和资产剥离

见"项目5。经营与财务回顾— 5.B.流动性与资本资源—资本支出”.

公共信息

见"项目10。附加信息— 10.H。展示文件”.

4.B.业务概览

项目4.b.应与“财务和其他信息的介绍—市场和行业数据”，以获取有关本注册声明中市场和行业数据使用的更多信息。

主要亮点

集团是横跨发达市场和新兴市场的冰淇淋全球市场领导者，业务遍及80个国家。占全球零售冰淇淋市场约21%。于2024年，集团是全球零售销售额最大的冰淇淋公司。2它在其十个最大市场中的九个市场（即美国3、土耳其、德国、英国、墨西哥、意大利、法国、菲律宾和印度尼西亚）4在中国排名第二。5

凭借跨越一个多世纪的丰富历史，集团打造了一系列家喻户晓的品牌，包括全球实力品牌：The Heartbrand（一个拥有众多知名子品牌的“雨伞”品牌）、Magnum、Ben & Jerry's和Cornetto，以及本土英雄，如Breyers、Klondike和Popsicle。通过其品牌组合，集团提供针对全价值范围的冰淇淋产品，以及所有消费场合和需求时刻，提供专门针对区域消费者偏好的口味和产品形式。

集团拥有、制造和销售为居家和外出消费量身定制的冰淇淋品牌和产品。集团在这两个品类的强势地位都得到了其约300万个冷冻柜车队的支持，其中包括超过6万个配备AI的智能冷冻柜。2024年，该集团在其主要市场的前五大零售商中，包括沃尔玛、Rewe、Tesco和Albertsons在内的大多数零售商的零售额均处于领先地位。6此外，集团在几个最大和增长最快的纯电商集团和快捷商务平台（包括沃尔玛、DoorDash、Ubereats和京东）的零售额方面均处于领先地位。7

科技是集团在所有消费场合与消费者互动的战略核心。其营销模式侧重于需求创造，并基于对消费者场合和当地动态的深刻理解，辅之以动态基准定价，这是指将集团的价格与同行的价格进行基准比较的现行做法，并相应调整集团的价格。集团利用技术驱动、社交优先的激活策略，快速生成相关广告内容。其创新重点，由12项研究、设计和创新（“RD & I”）为中心，并以全面的创新生态系统为基础，使集团能够始终如一地交付产品、包装和工艺改进，并在快速发展的市场中保持竞争优势。

集团的全球业务得到端到端供应链和生产足迹的支持，包括30个制造设施、约200个分销中心、327条生产线和超过2,150家分销商，遍布六大洲。其全球规模的生产和供应链提供了显着的规模经济和敏捷性，并实现了本地对本地的生产和分销。

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格，根据各市场品牌的经济所有权进行调整。

公司分析基于Circana截至MAT 2025年8月。

集团的十大市场是基于集团的2023财年收入。

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，现价（不含美国）.

公司分析部分基于美国、德国、英国、墨西哥、法国的NIQ FY24数据和客户确认。

NIQ FY24数据。

集团将业务划分为四个地理区域：（i）欧洲及澳大利亚和新西兰（“澳新银行“）；（二）美洲；（三）亚洲；（四）中东、土耳其、南亚和非洲（”梅特萨”).为财务报告的目的，这些区域被汇总为以下三个可报告部分：

•

欧洲和澳新银行：代表欧洲（其中包括英国和爱尔兰）、澳大利亚和新西兰；

•

美洲：代表北美和南美；和

•

世界其他地区(“行”）：代表非洲、亚洲和中东（其中包括土耳其）。

经营分部METSA和亚洲由于其经济相似性和共享关键业务特征而合并为RoW可报告分部。

该集团于近期重组成立，是联合利华集团内一个独立的企业集团。自2025年7月1日起，集团已与联合利华集团分开经营，惟个别地区除外，该等地区由联合利华集团继续透过过渡性服务协议提供服务，预期该等服务将自2025年7月1日起最长持续30个月，除非集团提前终止该等服务。这段时间包括三个月的“爬坡阶段”。此“斜坡下降阶段”是指联合利华集团通过过渡服务协议提供的服务将与集团为取代联合利华集团正在提供的服务而作出的任何新安排并行运行，以确保向后续运营商的平稳过渡并逐步结束在联合利华集团系统上提供的服务。此外，为遵守适用法律并获得必要的监管许可，已将构成联合利华全球冰淇淋业务一部分的某些资产、负债和公司的转让推迟至分拆及接纳后再进行。有关重组及相关事项的更多信息，请参阅“重组与分拆”.

市场综述

这一部分包括来自不同第三方的信息。有关根据集团自己的估计、见解、意见或专有信息处理第三方信息和报表的更多信息，请参见上文“财务信息和其他信息的介绍——市场和行业数据”。

本节介绍全球冰淇淋市场的特点、市场发展、主要趋势和竞争格局。除非另有说明，本节中的历史增长率是根据每年按现行汇率换算成欧元的财务数据列报的。除非另有说明，本节中的预测增长率是根据2024年不变汇率提出的。市场规模数据基于制造商售价（“MSP”）即按出厂价销售，计算时不含销售税、增值税、零售商、批发商加价等习惯性调整。除非另有说明，否则本节整个部分提供的数字反映的是以MSP计的销售额。

在本节中，除非另有说明，任何提及市场规模（全球、区域或细分市场）的内容均以2024年当地货币与欧元之间的平均汇率为基础以欧元表示。同样，除非另有说明，任何对市场增长（全球、区域或细分市场）的提及均以2024年外汇为基础。

全球冰淇淋市场综述

截至2024年12月31日，全球冰淇淋市场规模估计为750亿欧元。8

集团估计全球冰淇淋市场的复合年增长率（“复合年增长率”）的3.7%。在2014年至2024年的十年期间。9历史上的增长相对稳定，只有2020年例外，当时新冠大流行的封锁措施导致冰淇淋明显下降

根据公司对第三方市场数据的分析，2024年市场总规模为750亿欧元。

基于分析的公司预测Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（MSP），同比汇率，当前价格.基于零售和餐饮服务销售额合并的CAGR数据。

特别是在某些新兴市场国家的销售。但此后，全球冰淇淋市场恢复正增长，到2022年超过了2019年的峰值，并在2023年和2024年各年持续增长。

展望未来，集团预计全球冰淇淋市场将以3%至4%的复合年增长率增长。在2024年至2029年的五年期间，总价值将达到约900亿欧元。10预计不同市场的增长驱动因素会有所不同，其中一些因素将在本节中进行描述。

集团认为，全球冰淇淋市场构成更广泛的全球“零食场合”市场的一部分，该市场包括消费者在各种消费场合寻找的产品，其中通常包括冰淇淋。该集团在这一类别中包括：咸味零食；糖果；甜饼干；小吃店；和水果零食，并估计截至2024年12月31日，这一市场价值约为4700亿欧元。11

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来源：包括餐饮服务。第三方市场数据公司分析。

全球冰淇淋市场的关键要素

地理

就冰淇淋销售而言，集团的主要地区为：（i）欧洲及澳新银行，代表欧洲（其中包括英国及爱尔兰）、澳大利亚及新西兰；（ii）美洲代表北美及南美；及（iii）世界其他地区（“行”），代表非洲、亚洲和中东（其中包括土耳其）。

基于第三方市场数据分析的公司预测。

根据第三方市场数据，2024年市场总规模为4700亿欧元。

•

欧洲和澳新银行冰淇淋市场在2024年的销售额为248亿欧元，占全球冰淇淋市场的33%。12

•

美洲冰淇淋市场在2024年的销售额为250亿欧元，占全球冰淇淋市场的33%。12

•

行冰淇淋市场在2024年的销售额为252亿欧元，占全球冰淇淋市场的34%。12

就全球而言，代表集团十大国家市场的国家（美国、土耳其、德国、英国、墨西哥、意大利、中国、法国、菲律宾和印度尼西亚）13据估计，2024年冰淇淋销售额将达到370亿欧元，约占全球冰淇淋市场的50%。12

收入

集团亦根据人均收入将全球冰淇淋市场分为两类：（i）发达市场；及（ii）新兴市场。14

•

发达市场—据公司分析，发达市场的冰淇淋市场在2024年的销售额为490亿欧元（约占全球冰淇淋市场的65%）。该市场估计从2014年到2024年以4.4%的复合年增长率增长，预计从2024年到2029年将以2%到3%的复合年增长率增长。15

•

新兴市场—据公司分析，新兴市场的冰淇淋市场在2024年的销售额为260亿欧元（约占全球冰淇淋市场的35%）。据估计，该市场的复合年增长率为2.6%。从2014年到2024年，预计将以5%到6%的复合年增长率增长。从2024年到2029年。15

发达国家和新兴市场的冰淇淋消费模式明显不同。平均而言，2024年发达市场的人均冰淇淋消费量为8.2升，而新兴市场为1.3升。16这些市场的零售网点密度也有显着差异，发达市场每百万人拥有216个网点，而新兴市场每百万人拥有146个网点。17

包括餐饮服务。公司分析部分基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（MSP），同比汇率，当前价格.

集团的十大市场是基于集团的2023财年收入。

该集团根据IMF数据，将发达市场定义为2024年人均GDP按2024年平均汇率计算至少为35000美元的国家，将新兴市场定义为其余国家。

基于第三方市场数据分析的公司预测。

基于第三方市场数据的公司分析。

公司分析基于全球数据,Euromonitor和国际货币基金组织市场数据。

零售网点数量，2024年

每百万人

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消费

冰淇淋市场可分为两个主要消费类别：（i）以居家消费为目标的产品和（ii）以居家以外消费为目标的产品。

在家

居家消费是指以居家消费为目标的产品，一般打算通过多种份量在家中消费，例如冰激凌桶、品脱和多包冰激凌甜筒、冰激凌棒和冰激凌棒。这些产品主要通过广泛的有组织的现代贸易零售客户进行分销，包括超市、杂货店、俱乐部商店、其他零售商和数字商务平台。

根据公司分析，按2024年的销售额计算，居家代表了311亿欧元（约占全球冰淇淋市场的41%）。该类别估计以3.8%的复合年增长率增长。从2014年到2024年，预计将以约3%的复合年增长率增长。从2024年到2029年。18

离家出走

居家外消费代表针对居家外消费的产品通常旨在通过单一服务“在旅途中”消费，包括冰激凌棒、棒和甜筒。这些产品主要通过范围广泛的小型零售商进行分销，包括报刊亭、食品服务网点、加油站、休闲中心和便利店。

根据公司分析，按2024年的销售额计算，离家在外的销售额为406亿欧元（约占全球冰淇淋市场的54%）。该类别估计以2.9%的复合年增长率增长。从2014年到2024年，预测将以3%到4%的复合年增长率增长。从2024年到2029年。18

市场规模19

数字商务

在过去十年中，数字商务已成为一种快速增长且日益重要的冰淇淋产品销售渠道，其目标既是居家消费，也是外出消费。数字商务代表通过一系列在线零售客户分销产品，大致分为三类：

基于第三方市场数据分析的公司预测。

冰淇淋市场通常分为三个部分：居家、外出和数字商务。当以这种方式分析市场时，通过大型零售商销售的产品被归类为居家，通过较小的便利店和食品店销售的产品被归类为离家，通过数字商务平台销售的产品被归类为自己的细分市场。作为一个实际问题，通过数字商务平台销售的产品可以在家中或在外消费，这就是为什么上表将D-commerce细分市场描述为横跨在家和在外的细分市场。

•

全渠道、pureplayer和快速杂货配送：作为快速或有计划的杂货送货上门的一部分，通过与零售商和纯粹的送货供应商合作实现冰淇淋产品的分销。例子包括沃尔玛、克罗格、乐购、亚马逊和勒克莱尔的在线送货服务；以及Zepto、PandaMart和Flink等快速商务平台；

•

按需送餐：配送冰淇淋产品作为与送餐的附加，通过与送餐服务的伙伴关系实现。例如UberEats、JustEat Takeaway、DoorDash和Quick Service Restaurant（“QSR”）的申请；及

•

按需送冰淇淋：通过虚拟商店分销冰淇淋产品。例子包括Grab、Swiggy、iFood、拼多多和美团。

据公司分析，2024年，数字商务占冰淇淋销售额的34亿欧元（约占全球冰淇淋市场的4%）。数字商务市场估计以26.6%的复合年增长率增长。从2014年到2024年，预测将以8%到10%的复合年增长率增长。从2024年到2029年。20鉴于预期增长高于整体市场，集团相信数字商务将成为冰淇淋销售日益重要的途径。

价格

全球冰淇淋市场可以通过每一种特定产品的价格定位进行细分。虽然细分高度依赖于更广泛的零食类别中其他产品的个别市场和价位，但集团将冰淇淋产品分为以下三个细分：

•

值：定义为售价为80%的冰淇淋产品。或低于相关国家冰激凌预估均价；

•

主流：定义为价格在相关国家估计平均冰淇淋价格的80%.至120%.之间的冰淇淋产品；以及

•

溢价：定义为价格最低为120%的冰淇淋产品。高于相关国家冰激凌预估平均价格。

主要市场增长动力

如上文所述，集团预计全球冰淇淋市场将在2024年至2029年的五年期间以3%至4%的复合年增长率增长，与发达市场相比，预计新兴市场的增长将更高。20

然而，鉴于每个国家和区域市场的特点是不同的宏观经济和人口状况，以及消费模式和竞争动态，集团预计每个市场的中期增长将受到不同因素的推动。预计将影响全球冰淇淋市场增长的部分、但不是全部驱动因素包括：

•

可支配收入上升：在全球范围内，各国的人均冰淇淋消费量范围很广，根据公司分析，这与人均GDP呈正相关。基于包括澳大利亚、德国、瑞典、英国和美国在内的发达市场样本组，2024年人均冰淇淋消费量为11.7升，而包括巴西、印度、印度尼西亚、墨西哥和菲律宾在内的一组新兴市场同年人均冰淇淋消费量为0.9升。21集团相信，收入水平上升将是有关市场人均冰淇淋消费量增加的一个因素。

•

冰箱冰柜渗透率提升：据公司分析，某些市场，特别是收入较低的新兴市场，随着冰箱冰柜在家庭中的渗透率不断提高，冰淇淋消费量持续增长。例如，在印度，2010年至2024年期间，人均冰淇淋消费量从0.2升上升至0.6升，而冰箱冰柜普及率从

基于第三方市场数据分析的公司预测。

17%。至47%。同期。21集团认为，这一影响将继续对某些市场的冰淇淋消费轨迹产生积极影响。

•

冰淇淋冷冻柜增长：根据公司分析，基于十个选定的新兴和发达市场的样本，估计的离家冰淇淋消费量与每千人的零售网点数量呈正相关。22更具体地说，该集团认为，冰淇淋冷冻柜的增长将导致更多的产品供应，从而带来更多的离家消费。

•

数字商务平台：过去十年，线上配送平台的激增，特别是允许消费者订购快速杂货配送的“快速商务”平台，以及将冰淇淋作为菜单一部分的送餐平台，让数字商务成为冰淇淋增长最快的市场。集团预计，通过这些平台的冰淇淋配送速度和便利性将有助于创造新的消费场合，并为该品类带来增量增长。

•

溢价：据公司分析，在18个发达市场的样本中，“优质”冰淇淋细分市场在2016年至2024年期间出现了不成比例的扩张，从而使其在整个冰淇淋市场的份额从36%增加到41%。23集团预计，消费者为更高质量的产品支付更高价格的意愿不断增强，尤其是在发达市场，预计将通过提高所消费冰淇淋的单位价格来支持冰淇淋市场价值的增长。

•

新消费场合：生活方式和偏好的改变导致了新的消费场合的出现，比如在旅途中消费、深夜零食和超值的放纵体验。冰淇淋经久不衰的冲动购买特性支持了消费，这一点因其作为零食和甜点选择的出现而进一步增强。

全球冰淇淋品类竞争格局

以下小节提供集团对冰淇淋市场竞争格局的看法。市场份额数据基于零售销售类别，由于数据可用性，不包括餐饮服务类别。市场份额数据来自Euromonitor，截至2024年12月，并根据管理层对特定市场内品牌经济所有权的评估进行了调整。

竞争格局

冰淇淋行业竞争激烈且充满活力，强调品质、口味、价格、品牌美誉度、品牌差异化、产品多样性、广告宣传、产品包装和设计、超市和杂货货架空间以及通过冷冻柜实现的离家配送能力。在市场上的成功也取决于持续的创新和创造新消费场合的能力。

全球冰淇淋市场几乎没有只专注于冰淇淋的全球竞争对手，全球排名前两位的公司占零售总额的32%。24

Froneri是该集团在全球范围内最大的竞争对手，主要通过许可协议和自有品牌制造提供冰淇淋产品。虽然全球多品类包装消费品公司也在冰淇淋行业内运营，但它们这样做的规模较为有限，在某些情况下还通过合作协议。

在特定地区，集团亦与本地公司竞争，例如美国的费列罗、欧洲的通用磨坊，以及中国的伊利和蒙牛乳业，以及自有品牌产品。

基于第三方市场数据的公司分析。

基于第三方市场数据分析的公司分析。

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格，针对一个品牌在多个经济所有者之间全球分割所有权的每个市场中制造业的经济所有权进行了调整。

下图列出了按主要公司划分的2024年全球冰淇淋销售份额。

RPS销售份额（%）

来源：公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格，针对一个品牌在多个经济所有者之间全球分割所有权的每个市场中制造业的经济所有权进行了调整。

注意：

(1)

归属于Froneri的市场份额反映了品牌产品，不包括自有品牌制造销售。

竞争优势

本集团认为其受益于以下关键竞争优势：

世界上最大的冰淇淋公司，在其每个地区都有强大的地位

集团是世界上最大的冰淇淋公司。根据Euromonitor和管理层的估计，集团在2024年的全球市场份额为21%（基于RSP销售额），相比之下最大的竞争对手的市场份额估计为11%。25集团估计，余下的全球冰淇淋市场分散，分布于跨国零食和糖果公司的部门之间，以及本地竞争对手的长尾。

集团亦在区域及国家层面拥有强大的市场地位。就区域层面而言，根据市场数据和管理层估计，集团在其每个关键地理区域的零售额均处于领先地位：美洲（19%.市场份额）、欧洲和澳新银行（31%.市场份额）以及2024年的RoW（11%.市场份额）。26在国家一级，该集团估计，它的第一名是

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格，根据各市场品牌的经济所有权进行调整。

Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，现价（不含美国）.

2024年十大市场中的九个市场的零售额，包括美国27美洲的墨西哥；欧洲的德国、英国、意大利和法国以及澳新银行；以及世界其他地区的印度尼西亚、菲律宾和土耳其。28

虽然全球冰淇淋市场包括具有独特竞争动态的本地市场，但没有其他公司具有集团所拥有的广度和深度，正如集团的全球市场份额所证明的那样。29集团认为，其市场地位突显其在冰淇淋行业的实力，并使其能够追求增长和生产力战略，否则这些战略是不可行的。

100多年的冰淇淋专业知识和传统

该集团的历史跨越了一个多世纪，始于1866年布雷耶斯的创立。它的许多品牌都有几十年的传承，包括Wall’s（1922）、Cornetto（1959）、Twister（1982）、Ben & Jerry’s（1978）和Magnum（1989）。此外，集团亦有向国际市场扩张的悠久历史，例如于1980年扩展至马来西亚及于1990年扩展至土耳其。

纵观其历史，集团一直引领产品类别的创新，这影响了当今世界范围内冰淇淋消费的时间和方式。该集团的创新记录始于其历史的早期，引入了冰棒，作为一种冷冻的、有味道的冰零食，可以在不用器具的情况下食用。在20世纪80年代和90年代，Ben & Jerry’s推动了以品脱大小和更小容器提供的优质冰淇淋市场的增长，这些冰淇淋随后成为全球超市的主食。

集团相信，其在全球冰淇淋市场的悠久创新历史，以及跨越数十年的强大传统品牌，使其拥有跨越几代人的强大品牌认知度和忠诚度。

代表全谱系消费场合的四大全球实力品牌

该集团的四个全球实力品牌—— Heartbrand、Magnum、Ben & Jerry's和Cornetto ——在2024年全球零售额排名前五的品牌中占据了四个。30这四个品牌构成了集团在全球范围内的业务核心，使集团能够通过瞄准不同的价位、业态和口味来迎合各种消费场合。

Heartbrand是集团最大的品牌，作为一个品牌家族运营，包含多个细分品牌，涵盖广泛的业态、价位、口味和品牌。这包括以家庭消费的浴缸而闻名的Carte d’or，使用带有清爽水果味道的冷冻俯卧撑设计的Calippo，以及在木棒上结合了太妃糖和香草冰淇淋的澳大利亚标志性冰淇淋Golden Gaytime。

Magnum品牌，定位于高端价格段，主要是在远离家乡的地方消费。它以厚厚的巧克力涂层而闻名，咬入后会出现标志性的裂痕，为消费者增添了放纵的体验。Magnum还通过一口大小的形式推动品类增长，例如Bon Bons、扩大可取性和场合。

虽然Ben & Jerry's也在高端市场定价；但与Magnum品牌不同的是，它通过品脱形式专注于家庭消费，并以其厚实、放纵的冰淇淋和大胆的口味而著称。它使用糖果、曲奇、酱汁和丰富的底料，以及其异想天开和流行文化驱动的品牌，有助于吸引消费者。

公司分析基于Circana截至MAT 2025年8月。

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，现价（不含美国）.

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格，根据各市场品牌的经济所有权进行调整。

公司分析部分基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格.Heartbrand未在Euromonitor的数据中列为全球品牌名称，其地位是根据集团内部分类计算得出的。

Cornetto以其威化圆锥格式而闻名，圆锥底部有独特的巧克力填充尖端，具有充气、柔软的冰淇淋质地，主要是在家外消费。Cornetto的定位是一种无障碍的日常款待，横跨主流和高端价格段之间。

集团的四个全球实力品牌共同为集团各地理区域的收入作出重大贡献，并使集团能够满足其经营所在的每个市场的所有口味、产品形式、场合和价位。

一流品牌组合，包括本土和特色品牌

集团品牌组合的广度通过一系列特色品牌和本土品牌得到进一步提升。这些品牌补充了相关地区和/或特定消费场合的四个全球实力品牌，使集团能够抓住整体冰淇淋需求的更广泛部分。

集团专注于本地的品牌包括在各自市场具有重大传统和认可度的品牌。例如，Breyers和Popsicle都是美国具有百年传统的标志性品牌，分别专注于居家和外出消费。Weis是一个澳大利亚品牌，成立于1957年，以其水果和奶油条而闻名。

集团的特色品牌专注于独特的需求特征、消费场合或消费者人群。例如，在美国，Yasso以首创希腊酸奶棒而闻名，它将放纵的味道与更适合你的营养价值结合在一起。Yasso成立于2009年，是第一个在该品类上市的品牌，并引领了该品类的快速扩张。集团于2023年收购该品牌，并相信在国际上扩展该品牌具有重大潜力。

Talenti于2003年推出，并于2014年被集团收购，是一个以传统意大利冰淇淋制作技术而著称的特色品牌，其配料在小批量中缓慢烹饪，从而产生与传统冰淇淋不同的致密、天鹅绒般的质地。最近，Talenti推出了具有多层功能的产品，被称为“Talenti Layers”，这需要专门的生产技术。虽然该品牌目前专注于美国，但集团相信有潜力将该品牌的足迹扩展至其他优质冰淇淋市场。

透过其四个全球实力品牌及其特色品牌和本地品牌，集团相信其在全球冰淇淋市场拥有一流的自有品牌组合。与主要授权其品牌的最大竞争对手不同，集团主要通过自有品牌运营。集团相信，其拥有的品牌使其能够快速测试和推出新产品，进一步提高其设定行业趋势的能力，并同时影响和适应不断变化的消费者偏好。

市场领先的能力和创新

集团拥有丰富的知识产权组合，包括约1,000项专利案例、超过150项研究协议、71项商业秘密和125个注册设计家族。集团相信，其科学专长和知识产权组合导致生产、销售系统、包装和组装的世界级能力，每一项都有助于其竞争实力。

特别是产品创新和专业化制造能力是集团优势的核心。这包括其在使用优质成分和混合以始终如一地创造独特风味组合方面的专业知识，以及允许集团在其许多产品中创造独特的质地体验的微观结构控制和成型技术。从融入Ben & Jerry's品脱的互补风味漩涡中的厚实元素，到经典Magnum酒吧的比利时巧克力涂层的标志性裂缝，再到Talenti的多层品脱，集团利用其先进的生产技术，为消费者带来创新和理想的产品。

集团还受益于其在成型技术方面的专业知识，这使其能够销售广泛的产品形式，以迎合不同的消费场合。通过Cornetto，集团通过使用在蛋筒内部涂上一层巧克力的技术，开创了批量生产的冰淇淋蛋筒品类。此外，Calippo为冰淇淋市场带来了独特的冷冻俯卧撑设计。

全渠道领导

集团在居家消费和外出消费两方面均处于市场领先地位31并有能力利用快速增长的数字商务（“dCom”）频道。32在居家消费方面，集团与世界各地的连锁超市等主要零售商保持密切关系。集团估计，在全球各主要连锁超市中，其均是最大的冰淇淋销售商之一，并在众多主要零售连锁店中是最大的销售商33在以下市场：

•

美国—沃尔玛、Publix、Albertsons和Ahold Delhaize；

•

德国— Edeka、Rewe、Aldi、Lidl和Markant；

•

英国— Tesco、Sainsbury’s、Asda、Co-operative和Morrisons；

•

墨西哥— BodegaAurrera、沃尔玛、Sofiana、Sam’s Club和Chedraui；以及

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法国—合作社U（Enseigne）和欧尚。

集团在全球约300万个冰激凌柜支撑了集团在居家以外消费领域的强势地位。集团估计，其整体市场份额约为30%。31

此外，集团通过快速增长的DCoM渠道在增加销售额方面取得了显著成功。特别是，该集团估计，其在几个最大和增长最快的纯电商集团和快速商务平台，包括京东、亚马逊、拼多多、Ocado、Doordash和Delivery Hero的零售额方面处于领先地位。34集团相信，dCom的便利性将推动平台持续快速增长，并认为其处于有利地位，可从该等增长中受益。

基于本地对本地生产的全球供应链

集团的营运由遍布六大洲、拥有30个制造设施、约200个分销中心、327条生产线和2,150个分销商的全面全球供应链提供支持。集团的制造设施在地理上分布，以支持其关键业务领域，包括北美的六个地点（Sikeston和Covington分别是世界上最大和第二大的冰淇淋制造设施）、欧洲的11个、亚洲的六个、中东的三个、南非的两个、非洲的一个和澳大利亚的一个。

该集团的制造和分销足迹使其能够在其大多数最大的市场中追求以本地换本地的生产原则。例如，在集团的第二大国家市场土耳其，集团的业务得到两个制造设施的支持，一个在Konya（安纳托利亚），一个在ç orlu（欧洲土耳其）。连同分布在全国各地的86个冷库设施，这两个制造设施支持按区域划分的全国大部分地区从生产到生产的一天交货时间，以及该国东部地区的两天交货时间。

联系到集团与联合利华的分拆，其已着手进行全面的供应链转型计划，旨在充分发掘其供应链基本面的潜力。集团相信，透过该计划，将可透过改善平衡库存及服务费率、优化供应商池、提高资产利用率及简化其进入市场的路线，以释放额外的节省及效率。

基于第三方市场数据的公司分析。

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比Ex.rates，现价（不含美国）。

基于2024年收入，公司分析部分基于美国、德国、英国、墨西哥、法国的NIQ FY24数据和客户确认。

公司分析部分基于NIQ FY24数据和客户确认。

以全新的制胜文化改造一线第一组织，激励措施与增长战略保持一致

作为联合利华的一部分，集团已经并且作为一个独立的实体，将继续经历多项商业重置，旨在使其适应其新的目标，并使集团在全球零食行业中占据主导地位。这一转型的核心是人才的振兴，包括一个新的高级团队，该团队拥有丰富的食品和饮料经验，并在上市公司取得成功方面有着良好的业绩记录。集团的高级领导团队装备精良，能够利用其多年的综合行业专业知识来推进集团的战略目标。该团队得到了整个组织更深入的领导的支持，由负责端到端运营业务的集团每个业务部门的专职一般管理人员。通过赋予当地领导层权力，管理层可以更加敏捷，制定适合当地消费者需求和趋势的战略和执行。加上这一点，集团推出了与实现明确定义的增长和其他战略目标相一致的新的激励安排。集团致力于使激励措施与股东和其他利益相关者的利益保持一致，这反映了其对可持续长期价值创造的关注。

该集团采用了一种技术支持、前线优先的方法，使其员工能够表现出色。制定了新的系统和关键绩效指标，以适应集团的运营和财务需求。集团正在培育一种以业绩强度显著增加为标志的制胜文化，这不仅加强了集团的市场地位，也增强了其可持续增长的能力，同时与公司更广泛的繁荣和社区协调目标保持一致。

策略：再创冰激凌

从2022年7月集团开始在联合利华内作为独立的业务部门运营起，它已经开始重新确立自己作为一个独立、专注、独立的全球品类领导者的地位35以战略掌控力和经营重心打造业绩更优业务。冰淇淋是一个不断增长的750亿欧元36市场上涨空间在4700亿欧元36快消品投资资本回报率高于平均水平的零食市场。

作为一个独立的业务部门，现在作为一家独立的公司，该集团正在建立一个更锐利、更快、更负责任的业务，已经通过早期的生产力提升（例如2024财年21个制造设施的自动化升级贡献了23%的食物浪费减少）、更高效的组织（其特点是取消了一层管理和重新部署人员）以及由具有端到端问责制的经过改组的当地管理团队支持的更强的市场内执行来交付成果。

集团的战略以五个相互关联的杠杆为中心：

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构建推动价值和渗透率的投资组合（通过新的消费场合和创新）；

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扩大可用性、覆盖面和执行力；

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解锁生产力以推动利润率和增长；

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ESG战略侧重于建立复原力、支持创新和保护经营许可；和

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组织和文化：为专注、速度和问责而建立，不损害商业诚信。

虽然集团在执行其战略方面将继续面临挑战，但它现在正以更大的步伐、清晰的战略、经过验证的领导能力和强大的再投资平台运作。自成为一个独立的业务部门以来，集团对其机柜车队和供应链进行了大量投资，以推动增长和生产力。37集团现对其建设结构性改善的冰淇淋业务的能力充满信心，该业务定位于可持续的竞争性增长、更强的利润率和长期价值

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格，根据各市场品牌的经济所有权进行调整。

基于第三方市场数据的公司分析。

2022财年至2024财年，集团对其机柜车队和供应链进行了价值8.92亿欧元的资本支出投资。

创造。下文的讨论围绕集团的增长战略提供了更多细节。有关可能阻碍集团成功执行增长战略的挑战的讨论，请参阅“风险因素”.

建立推动价值和渗透率的投资组合

作为一家独立公司，集团已重新发展其增长模式，不仅仅是通过推出新产品，而是通过解锁新的消费场合，重塑其产品组合，并将创新重点放在可扩展、高回报的平台上。鉴于集团的增长模式历来更侧重于在行业的高端细分市场增长，集团重新发展的增长模式侧重于行业内的整个定价金字塔，并建立在利用其品牌来增加消费场合并提高在这些场合的渗透率的基础上。通过将增长模式的重点扩展到高端细分市场之外，并在行业内增加场合，集团期望加速增长，扩大利润率，并将消费者作为集团战略的核心。

以创新拓展消费场合

集团正从品牌至上的模式转向以场合为主导的增长引擎，专注于消费者选择冰淇淋的地点、时间和原因。通过识别关键时刻，如工作日的放纵、烧烤、公路旅行、沙发时刻或家庭聚会，该集团设计其产品、上市路线和激活，在重要时刻与消费者见面。

该集团围绕五个不同的需求时刻构建其场合策略：

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放纵的喜悦：Magnum、Ben & Jerry's和Talenti等品牌的优质体验，使用专有纹理和分层格式提升放纵。

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Refresh & revive：面向成人和儿童的轻盈和清爽的业态，通常是季节性的或冲动驱动的，由Twister和Calippo等品牌引领。

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加油：一口大小、方便的形式，用于在旅途中和共享零食，包括Magnum Bon Bons和小吃店等创新。

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绑定&共享：社交和家庭形式，让冰淇淋成为日常和节日仪式的一部分，从高级浴缸到无障碍多包装。

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谨记的选择：平衡口味和营养的健康前向选择，通过Yasso等品牌在“高蛋白”等空间发挥作用。

这一框架确保了集团的创新和交流不仅与类别相关，而且与场合正确。

跨全价金字塔竞争，实现利润率和渗透率双增长

集团的产品组合旨在跨越全价格金字塔竞争，从价格实惠的日常业态到优质的放纵产品，使集团能够跨场合、跨渠道和跨收入水平为所有消费者提供服务。

优质产品推动定价能力、利润率组合和品牌独特性。无障碍业态支持广泛的渗透率和频率，帮助集团在大众渠道中获胜，从而推动其制造设施的数量效率。

集团以针对特定国家、基于场合的复杂定价策略支持这一方法，将集团的产品定位于不仅在冰淇淋类别规范范围内，而且针对更广泛的零食市场。

将创新聚焦于可扩展的颠覆性平台

集团正在从专注于风味翻新的创新战略转变为强调每次发射价值的模式。该集团的重点是解锁新的使用场合、拥有定价权并跨市场交付规模的颠覆性业态，例如Magnum Bon Bons。

集团正在投资可扩展的创新平台，包括：

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溢价放纵：多纹理格式，如Magnum Brownie和七层棒，提升感官体验。

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更适合你的零食：像Yasso这样健康向前的选择，70%。水果冰糕和成人茶点。

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格式主导的扩展：微型零食、小吃店和一口大小等便携和场合驱动的业态，开辟了随心所欲的零食等新场合。

凭借改进的RD & I重点、专门的品类团队和更快的测试和学习周期，集团正在构建长期的做市平台，而不仅仅是一次性的新奇事物。

扩大可用性、覆盖面和执行力

集团的增长不仅取决于其销售的产品，还取决于其产品出现的地点和方式，因为在冰淇淋中，可用性决定一切。它是一个脉冲驱动的品类，其中冷链准入、产品可见度和上架速度决定了销量。这就是为什么集团正在将其上市模式转变为：扩大准入、加强执行并推动每个渠道的需求。

专为冰淇淋打造的销售团队

集团作出的最重大改变之一，是部署了一支扩大的、敬业的冰淇淋销售团队。

销售团队有三个明确的任务：

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扩大分销，特别是在渗透不足的网点；

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通过改善可用性和执行来减少缺货；以及

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打造完美的门店和货架。

通过更广泛的覆盖范围、更好的商店合规性以及更可靠的跨市场存在，这些授权的影响已经显而易见。

用正确的工具和条款提升零售执行力

杂货零售是集团最大的商业渠道，集团正在转变其在渠道内的运营方式，以推动更有利可图的品类增长。

集团正加强端到端收入增长管理（“RGM”）系统，具备更智能的包价架构、促销设计和场景化分类策略，按渠道量身定制。这些工具正在逐个市场推出，以推动保证金和转换。

与此同时，该集团正在重新定义其贸易条款，朝着旨在充分反映冰淇淋经济性的协议迈进。作为联合利华的一部分，集团的贸易条款由联合利华磋商，以适应各种消费品，其中许多具有与冰淇淋不同的特点。作为独立业务，集团可自由磋商针对冰淇淋业务特定需求的贸易条款。贸易条款涉及业务的所有领域，包括交货时间、促销结构、补货成本、冷柜空间、冷链物流和季节性动态。

这些对集团交易条款的升级不仅仅是提高执行力，它们正在改变集团的增长方式。通过结合以场合为主导的创新、更敏锐的RGM和冰淇淋特有的贸易结构，集团的目标是与客户一起成为做市商，发展品类并为双方取胜创造条件。

优化机柜车队带动离家成长

集团的离家模式的核心是一支由约300万个冷冻柜组成的全球车队，这是一个实体分销网络，使集团能够通过公园、海滩、加油站和独立商店以无与伦比的方式接触消费者。

集团正在通过部署更智能、更节能的单元、使用网点级别的数据瞄准高潜力位置以及提高服务效率来实现这支车队的现代化，以减少错位的机柜并促进每个机柜的销售。

集团嵌入新技术，将旗下机柜由静态资产转变为智能销售代理，包括：

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机柜内摄像头可实现实时库存可见性，以实现更快的补货；

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一款移动应用程序，允许某些司法管辖区的店主扫描柜子并接收人工智能生成的订单建议，部署了类似的技术，允许公司的实地人员评估补货需求；和

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机器学习模型，结合销售和天气数据来预测需求，从而促进高效和准确的橱柜补库存。

在未来一至三年，集团的目标是为越来越多的车队和人员配备这些技术，提高可用性，改善转换并加强路线经济性，目标是到2035年实现整个机柜车队的数字化。

离家出走是集团业务的利润增值，其机柜战略对于释放冰柜车队的全部潜力至关重要，将传统的资产基础转变为现代化的、数据驱动的增长引擎。集团计划将其机柜车队增长约2%。每年。

打造数字商务制胜样板

数字商务是集团增长最快的渠道，2016年至2024年的销售额增长复合年增长率约为28%。由于交付和冷链限制，历史上渗透不足，随着消费者拥抱移动优先、按需购物，零售格局正在快速转变，为冲量品类打开了新的潜力。

集团正在建设引领这一新格局的基础设施，包括：

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与数字商务和交付平台的战略合作伙伴关系；

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优化的pack设计、内容和数字货架架构；以及

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以合作伙伴数据为动力的精准营销，驱动转化和重复。

集团的目标不只是交易，而是在数字优先的环境中建立品牌资产和品类相关性。对于许多，尤其是年轻的城市消费者来说，数字化是发现、分享和购买集团品牌的地方。

该集团不仅将数字化视为一种渠道，还将其视为一种倍增器，扩大覆盖范围、深化参与并创造新的购买途径，随着时间的推移推动不成比例的价值。

在国际上拓展品牌

集团的品牌组合为其提供了一个强大的国际扩张平台，在许多市场拥有经过验证的主张、强大的股权和清晰的空白空间。

集团在国际推广品牌方面拥有成功的业绩记录。例如，Ben & Jerry’s在2010年至2024年期间从26个国家扩展到53个国家，交付率约为7%。CAGR，远超全球品类增长。这是由可重复的模式驱动的，结合了强大的品牌资产、纪律严明的进入和本地执行。

该集团认为进一步的上行空间在于：

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亚索：冷冻酸奶品牌（高蛋白、低热量），非常适合对正念零食需求不断增长的市场。

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人才：美国领先的冰淇淋品牌，38通过工匠风格的产品和透明包装提供超级优质的放纵。

该集团的做法不是出口产品，而是扩大市场就绪系统。凭借更精简的结构、更快的决策和当地授权的团队，集团正在扩展其品牌足迹并解锁新的增长路径。

释放生产力以推动利润率和增长

作为一家独立公司，集团正在重塑其运营方式，包括结构、商业和技术，以解锁利润率扩张并为增长进行再投资。该集团的生产力计划于2024年启动，目标是通过利用三个核心杠杆的效率，在中期内节省5亿欧元：

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供应链转型；

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间接费用减少；和

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技术支持的操作。

供应链转型

集团的供应链转型计划针对冰淇淋类别的现实，从季节性、能源强度和冷冻物流到制造复杂性。作为一项独立业务，集团正在五个领域执行战略支点：

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集团正精简存货单位（“SKU”）降低复杂性，同时保持品类和价格层级覆盖，目标是20%。提高设备效率，20%。减少浪费，并将大约25%的供应链资本支出重新分配给与生产力相关的项目。

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集团正在通过竞争性采购、风险管理和端到端价值链简化来改善采购。

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在规划方面，集团旨在通过加强治理、细分和人工智能采用来提高预测准确性。

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集团的制造和物流网络正在重新平衡，以降低每吨成本并提高季节性响应能力。

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集团正在嵌入一个精益化、端到端的供应链模式，其中包含能力中枢，以降低管理费用并提高资本投资回报率。

作为5亿欧元生产力计划的一部分，这些变化预计将产生大约3.5亿至3.8亿欧元的中期运行率节省。

间接费用减少

自剥离过程开始以来，集团围绕更精简、更负责任的团队重建了组织。这包括在23个市场拥有分散损益所有权的前线优先模式、专注于战略和资本分配的总部，以及推动去分层的技术支持职能。这些设计原则，以及技术投资促成的未来生产力提升，正在提供一个组织，作为一个独立的冰淇淋业务，比作为一个更大的多品类集团的一部分更有效率。该集团的目标是到2028年将间接费用占收入的百分比降低1.5%，并作为5亿欧元生产力计划的一部分，产生约70至1亿欧元的中期运行率节省。

技术促成的生产力

集团正在建立一个可扩展的技术堆栈，以推动增长和效率。这包括将多个遗留ERP整合到一个单一的全球平台中，对数据和流程进行标准化以进行实时决策

Circana CY’24销售。

造，并在墨西哥和波兰设立能力枢纽。作为5亿欧元生产力计划的一部分，这些变化预计将产生大约3000万至5000万欧元的中期运行率节省。

可持续发展战略

该集团的可持续发展战略侧重于与气候、原材料采购、塑料和显着人权有关的物质可持续发展事项。它将在现有计划的基础上再接再厉，例如高能效的橱柜、可可的负责任采购及其屡获殊荣的香草价值链计划，以建立商业复原力并为社会取得更大的积极成果。集团的可持续发展战略和目标将随着时间的推移通过与利益相关者的持续接触而得到完善，同时考虑到不断变化的合规义务。

组织文化：为聚焦、速度、问责而建

集团被刻意设计为一个独立的未来，其结构、领导力和文化将推动增长、问责制和长期价值创造。

集团经营三个可报告分部，分为23个业绩单位，拥有完全的端到端所有权。这种结构通过为当地管理团队提供对其绩效单位的充分控制、量身定制的绩效目标和奖励长期价值创造的激励结构，鼓励增长思维定势和问责文化。本地管理团队不受分散在多个类别的预算分配的限制（如重组前的情况）——他们被激励寻找新的销售网点以增加销量，并以速度和敏捷性行事。当地管理团队由专注于战略、资本分配、合规和治理的精益企业中心提供支持。与集团之前的架构相比，它取消了一个管理层，减少了员工人数，同时提高了执行和决策速度。

与这一结构重置相匹配的是，集团管理团队的更新：超过85%。集团前100名领导者中有新的角色，带来了活力、专注力和一致性，以及丰富的食品和饮料经验以及在上市公司取得成功的可靠业绩记录。高级管理团队的所有成员将在分拆前至少完成一个完整的赛季，并且都被赋予了明确的授权、分散的决策权和基于结果的激励措施。

集团的文化由“冰淇淋之道”定义，推动业绩、消费者关注和执行纪律，确保问责制和诚信。这些原则嵌入领导力、绩效管理和日常运营，激励措施完全一致，以实现集团的增长目标。

重点品牌

集团广泛的品牌组合覆盖全球冰淇淋市场，涵盖全方位的需求时刻和定价类别，所有这些都推动了集团的战略。

集团的品牌组合由旗下四个实力品牌领导：Heartbrand（一个拥有众多知名子品牌的“伞形”品牌）、Magnum、Ben & Jerry's和Cornetto。作为这些全球实力品牌的补充，集团广泛的产品组合还包括100多个本地和区域品牌，包括The Heartbrand的子品牌，以及高增长和场合主导的品牌，其中许多品牌是各自市场的本地市场领导者。这些品牌为集团的全球地位做出了显着贡献，展示了既已建立的本地影响力，又充满活力的增长概况。

截至2024年12月31日，集团超过90%.的收入来自其投资组合，其余10%.来自增值特许产品。

全球实力品牌

集团的全球动力品牌：Heartbrand、Magnum、Ben & Jerry's和Cornetto合计占集团2024财年收入的65亿欧元，即82%。这些品牌得益于无与伦比的市场认可和消费者忠诚度。下表提供了这些实力品牌的快照。

The Heartbrand（Wall’s）（“Everybody’s Happy”）

Wall由Thomas Wall于1913年创立，在1920年代初首次涉足冰淇淋市场，当时它被联合利华收购，并出现了大型商用冰柜。在成立之初，Wall’s主要通过自行车推车进行销售，开创了冰淇淋销售的离家消费先河，并彻底改变了冰淇淋的销售方式。如今，Heartbrand是全球最知名的冰淇淋品牌，在70多个国家每年销售超过10亿支冰淇淋。Heartbrand的品牌产品以其包含40多个子品牌（包括Solero、Calippo、Carte d'or和Twister）的多样化组合而闻名，其品牌产品在需求场合、价格点和形式方面非常多样化。2024年，Heartbrand在德国、土耳其、菲律宾、墨西哥、印度尼西亚、巴西、荷兰和意大利等21个国家的零售额保持领先地位。392024财年，Heartbrand的产品为该期间的集团收入贡献了28亿欧元。

Magnum（“True to Pleasure”）

Magnum于1989年推出，是第一款巧克力涂层的手持冰淇淋，是世界上第一款面向成人的高级冰淇淋。如今，Magnum是全球领先的品牌，每年在全球超过65个国家销售10亿台。Magnum冰激凌品脱、咬和棒均采用最高质量的原料制成，以匹配其优质的市场定位，主要专注于“放纵”的场合和需求时刻。Magnum是十一个国家的第一品牌，包括法国、西班牙和英国。402024财年，Magnum为该期间的集团收入贡献了18亿欧元。

Ben & Jerry’s（“Peace，Love & Ice Cream”）

Ben & Jerry's成立于1978年，当时Ben 科恩和Jerry Greenfield在佛蒙特州的伯灵顿开设了他们的第一家冰淇淋勺店。在美国和欧洲扩张之后，该公司于2000年被联合利华收购，并在联合利华的所有权下继续扩大其地理覆盖范围。如今，Ben & Jerry's是美国销量第二大的冰淇淋品牌。41在英国，Ben & Jerry's是销售额第二大的冰淇淋品牌。40它销往全球超过45个国家。Ben & Jerry的标志性冰淇淋系列包括超过98种口味，有乳制品、非乳制品和无麸质可供选择，主要针对由强大的优质市场定位支持的放纵场合。2024财年，Ben & Jerry’s为该期间的集团收入贡献了11亿欧元。与集团投资组合中的其他品牌不同，Ben & Jerry‘s受定制治理安排的约束，据此，Ben & Jerry’s Homemade Inc.（公司的子公司）的董事会包括独立任命的董事，并保留对品牌“社会使命”和“品牌完整性”的主要责任。有关此治理安排的进一步详情，请参阅“项目6。董事、高级管理人员和员工”.

Cornetto（“Unwrap your summer”）

Cornetto于1959年推出，是世界上第一个大规模销售的冰淇淋甜筒，于1976年被联合利华收购。凭借数十年发展起来的强大消费者认可度，集团成功扩张

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格.Heartbrand未在Euromonitor的数据中列为全球品牌名称，其地位是根据集团内部分类计算得出的。

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格.

公司分析基于Circana CY'24销售.

其Cornetto产品包括多种口味和形式，包括全尺寸的锥体、迷你和咬合，所有这些都围绕着经典的Cornetto锥体。Cornetto在全球50多个国家销售，全球销量排名第五，意大利排名第一，菲律宾和奥地利排名第二。422024财年，Cornetto为该期间的集团收入贡献了7亿欧元。

本土英雄、高增长品牌和合作伙伴关系

集团多元化的本地品牌组合，包括The Heartbrand的子品牌，补充了其实力品牌的实力，拥有超过100个在各自市场发挥战略作用的高知名度品牌。这些包括拥有数十年传统和建立品牌认知度的地方和区域领导者，以及高增长和特定场合的品牌。这些本土英雄和高增长品牌共同巩固了集团在全球新兴市场和发达市场的领导地位。它们使集团能够提供独特的价值主张，旨在解决特定的消费场合、业态和价位，并填补集团经营所在市场的“空白”。集团在其动力品牌以外的主要品牌类别包括：

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本土英雄：Breyers、Klondike和Popsicle等标志性品牌受益于强大的底蕴、深厚的品牌知名度和产品创新。该集团的本土英雄为2024财年的集团收入贡献了15亿欧元，占该年度美国冰淇淋零售销售额的8%。43

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为你更好：这些品牌致力于推广生活方式营养，并服务于将集团的产品组合扩展至新的类别和业态，如纤维、无乳制品、增强水分和无糖产品。这一类别包括首屈一指的冷冻酸奶品牌Yasso。收购Yasso使集团得以在生活方式营养领域解锁新品类和新业态的增长，在迅速兴起的消费趋势中抢占市场份额。2022财年至2024财年，Yasso销售额以约20%的复合年增长率增长，显示出该类别的重大市场机会。

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终极放纵：这些是快速增长的高端品牌，例如集团的高端冰淇淋产品Talenti。这些品牌提供了地域扩张的机会，并增强了推动增长的超高端产品，尤其是在发达市场。凭借Talenti，集团占据了美国超级优质冰淇淋细分市场的头把交椅。442022财年至2024财年，Talenti销售额以约3.5%的复合年增长率增长，并为跨境扩张提供了重要机会。

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品牌合作伙伴关系和许可：集团与知名品牌合作，提供协同创新。例如，集团已成功与标志性零食品牌建立合作伙伴关系，推出创新冰淇淋产品。集团的合作伙伴关系和许可安排有助于地域扩张和渗透新的和精选的消费场合，例如零食、在旅途中的零食和一天外的美食。

产品和客户

产品

该集团销售的产品用于居家和外出消费，尽管许多产品适合这两个类别。以家庭消费为目标的产品包括冰激凌桶、品脱和多包冰淇淋蛋筒、棒和棒。这些产品被定义为更适合居家消费的更大尺寸、多份服务的产品。针对离家消费的产品示例包括单份冰淇淋甜筒、棒、棒和迷你杯（消费者购买后通常打算“在旅途中”消费）。

针对家庭消费的产品通常通过大型零售店销售，如大卖场、超市和便利店（包括沃尔玛、艾伯森、埃德卡、阿尔迪、

公司分析基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格。

NIQ FY24数据。

Circana CY'24销售.

Tesco、Sainsbury’s、Asda、BodegaAurrera和家乐福，仅举几例），而针对居家以外消费的产品通常通过较小的零售场所销售，例如便利店（其中包括7-Eleven、Speedway和Couche-Tard）、报刊亭、加油站、食品服务网点和其他战略相关地点（如休闲中心），集团的冷冻柜战略性地放置在这些地点，并备有集团的产品。集团的大部分产品，不论是针对居家或非居家消费，亦透过集团快速增长的数字商务业务进行销售，下文将对此进行更详细的描述。

客户安排

集团与超市和其他大型零售商的合同通常受年度业务计划的约束，在许多市场，该计划还包括每年审查的定价条款。在欧洲，与大型零售商的合同安排通常是在多国基础上与在该地区不止一个国家开展业务的客户进行谈判，或者与来自不同国家的客户建立的购买联盟进行谈判。一些在同一国家经营的零售商也将组成国内购买联盟，集团将与之签约。作为其与较大零售客户及零售联盟的整体安排的一部分，集团经常会就由零售商或零售商向集团提供服务订立一项或多项协议，其中可能包括有关提供数据或市场情报的服务，或有关促进集团产品销售的承诺。

在美国市场，该集团还采用“特许经营模式”销售针对居家以外消费的产品。该模式以直接门店交付模式为基础，并为每个特许公司提供在特定地理区域销售集团某些产品的独家权利。这些安排鼓励特许公司投资于其所在地区的长期可持续增长。集团已与16家特许经营商作出安排，这些特许经营商约占在美国销售的针对居家以外消费的冰淇淋数量的75%。

集团还与“俱乐部门店”签约，例如好市多和山姆会员店，以有效地将其产品销售给消费者。其与俱乐部门店的安排的一个共同特点包括批发协议，据此，集团以更大的批量但以折扣价供应产品，以及限时促销或会员专用产品，这些产品为门店带来客流量并鼓励批量购买。

在其所有市场，集团有时会向其客户提供财务奖励，以协助向消费者分销及推广其产品。在某些市场，这些激励措施包括，除其他外，基于数量的回扣、基于增长的回扣、产品放置费用、定价折扣、促销和展示。新产品支持包括有针对性的消费者和零售商激励措施以及直接的市场支持，例如购买点材料、产品放置费用、媒体和广告。

内阁车队

集团能够通过其广泛的冰淇淋冷冻柜网络推动市场渗透率和销量增长，这些网络部署在大大小小的零售地点，针对居家和外出消费。集团在其市场上拥有、自由贷款和维护约300万个冷冻柜，估计占全球冰淇淋冷冻柜的30%。45集团经历了冷柜渗透率与数量和市场份额增长之间的直接关联，特别是在发展中市场。管理层认为，这一重大的冷柜渗透因此代表了集团的独特竞争机会。

该集团最近还开始在其冷冻柜中嵌入支持人工智能的数字显示器，为零售商提供实时数据洞察，同时还监测库存水平，并在库存不足时立即触发补货，增强店内执行力。与更传统的机柜不同，机柜缺乏自动化洞察力，依赖于人工检查和订购，支持AI的机柜不断捕获其内容的图像，识别SKU并评估库存水平。这些信息通过专门的人工智能软件进行处理，该软件将视觉数据转化为可操作的、SKU级别的洞察力，并自动生成补单，从而减少缺货并提高销售效率。

基于第三方市场数据的公司分析.

集团就其机柜机群使用的人工智能主要包括嵌入四种部署模型的计算机视觉算法：（i）改造摄像头硬件，（ii）原始设备制造商（OEM）工厂安装系统，（iii）移动快照应用程序（简称快照模型）和（iv）营销洞察解决方案，每一种都描述如下：

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改装相机硬件—改造摄像头硬件可改装到现有机柜中。集成摄像头定期记录机柜内部的图像（根据是否是旺季，频率不同），并将图像转换为SKU级别的数据分析，可直接发送到所需位置。集成摄像头还提供位置和温度警报、每个机柜的平均填充水平、货架份额和失去的机会数据，公司和零售商都可以使用这些数据来优化备货策略。

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OEM工厂安装系统— OEM工厂安装系统是指上述摄像头硬件，在安装在新机柜而不是改装到现有机柜的情况下。

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移动快照应用（snapshot模型）— snapshot模型使销售人员能够通过手机记录一个柜子的图像，该图像通过应用程序自动发送处理，并被转换为SKU级别的数据分析，就像在相机硬件的情况下一样，可以直接发送到所需的位置。与相机一样，快照模型也提供了每个机柜的平均填充水平、货架份额和失去的机会数据。

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营销洞察解决方案—营销洞察解决方案使用数据分析来帮助公司和零售商等更好地了解消费者行为、市场趋势和产品性能。该模型利用外部摄像头捕捉每笔交易的图像，并自动应用数据分析，以评估与一般需求水平、一天中不同时间的产品拉力、温度测量、开门/关门时间和其他对公司和零售商决策有用的信息相关的消费者行为。

截至2024年12月31日，集团在世界各地的零售商安装了超过60,000个支持人工智能的智能冷冻柜。集团战略的一个关键支柱涉及从技术和可持续性角度持续升级其机柜车队，这在上文“—策略：再创冰激凌”.

数字商务

集团的大部分产品通过三个数字商务业务在30多个国家提供和分销，满足各种按需消费需求。

集团打算通过与杂货零售商、QSR连锁店和快速交付平台建立合作伙伴关系，继续发展其数字商务业务，以应对更多的消费场合。

基于集团可报告分部的地理区域

集团分三个分部报告业绩：（i）欧洲和澳新银行；（ii）美洲；及（iii）行。见"注2。分段信息”的合并分拆财务报表和“项目5。经营及财务回顾— 5.A.经营业绩—地域经营分部业绩”，以获取有关集团报告分部的详细财务信息。

在这些地区，HY2025年集团69%的收入来自发达市场，其余31%来自新兴市场。2024财年，集团收入的70%.来自发达市场，其余30%.来自新兴市场。以下图表列出了集团各地理区域在HY2025和FY2024产生的收入百分比。

	HY2025			2024财年

欧洲和澳新银行

按收入计，集团最大的地理区域是欧洲和澳新银行，包括集团在超过38个国家的销售，包括德国、英国、意大利、法国、澳大利亚、西班牙、荷兰和瑞典等。该集团在HY2025和FY2024分别从欧洲和ANZ地区创造了19亿欧元（占集团收入的41%）和31亿欧元（占集团收入的39%）的收入。

在HY2025和FY2024，集团在该地区97%的收入来自其高度认可的电力品牌。2024财年，Magnum在英国、法国、西班牙、瑞士和奥地利的销售额排名第一，而Heartbrand在德国、意大利和荷兰的销售额排名第一。46

该地区的大部分收入来自居家消费，根据2024年德国、英国和意大利五大杂货零售商中的所有五家的销售额，该集团是该地区领先的冰淇淋零售商。47集团还在该地区约900,000个冷冻柜的支持下，从居家以外的消费中获得大量收入（在HY2025和FY2024均贡献了约三分之一的收入）。

美洲

美洲地区是集团的第二大收入，包括在12个国家的销售，其中包括美国、墨西哥、巴西和加拿大等。集团在HY2025和FY2024分别从美洲地区创造了15亿欧元（或集团收入的33%）和29亿欧元（或集团收入的36%）的收入，其中大部分来自美国。

美洲地区人口超过10亿，由横跨北美和南美的多种当地市场组成。在全球最大的冰淇淋市场美国，集团的产品组合迎合了广泛的消费者和需求时刻，专注于优质和超优质产品。2024财年，该集团在美国的零售销售额中占有22%的份额，以及排名第二的品牌Ben & Jerry's。48

在美国，该集团的大部分收入来自居家消费，这得益于该地区大多数顶级杂货零售商的领先销售。49在南美洲，该集团的大部分销售来自离家消费，尤其在墨西哥、巴西和厄瓜多尔等高增长市场处于有利地位。

公司数据。

公司分析部分基于NIQ FY24数据和客户确认。

Circana CY’24销售。

基于2024年收入，公司分析部分基于NIQ FY24数据和客户确认。

行

集团在HY2025和FY2024分别从RoW地区创造了11亿欧元（或集团收入的26%）和20亿欧元（或集团收入的25%）的收入。集团在RoW地区的大部分收入来自非居家消费，这两项收入分别占HY2025和FY2024 RoW收入的71%和68%，这主要是由强大的机柜渗透率和扩张的分销能力推动的。集团在RoW地区的最大市场为土耳其、中国、菲律宾和印度尼西亚。

在集团在RoW地区的领先市场土耳其，集团在2024财年拥有超过80%的市场份额。50集团在土耳其的主要品牌为Heartbrand和Cornetto，按土耳其的零售销售额分别排名第一和第三。51土耳其在HY2025和FY2024分别贡献了集团ROW总收入的3.61亿欧元和6.49亿欧元。土耳其的销售额部分是由集团显着的橱柜渗透率推动的，该渗透率在2024财年超过了30万个。

在中国，集团的大部分收入来自强劲的非居家消费，并得到强大的创新计划和高效的分销网络的支持。集团在中国的首要品牌为Cornetto和Magnum，按2024年零售额排名分别为全国第四和第五品牌。52该集团在HY2025和FY2024分别从中国创造了2.7亿欧元和3.17亿欧元的收入。

根据Euromonitor的数据，在印度尼西亚、菲律宾、泰国和马来西亚，集团在冰淇淋零售商中的零售额排名第一。在印度尼西亚和菲律宾这两个集团在该地区的第三和第四大市场，集团正在通过利用其品牌实力和市场开发知识进一步推动渗透和消费，重新投资以建立更大的影响力。

RoW细分市场的其他关键市场包括以色列和巴基斯坦，该集团在这些市场的零售额排名第一，以及南非，截至2024财年，该集团在这些市场的零售额排名第二。52一旦集团收购了联合利华在印度的冰淇淋业务（预计将于2026年发生），印度也将代表RoW细分市场的一个关键市场。见"重组与分拆—重组—递延领土—印度”.

在中短期内，集团打算专注于在巴基斯坦建立负担得起的供应链，同时通过分销提高可用性以刺激消费。该集团还旨在确保人口众多的国家尽早进入市场，如尼日利亚、埃塞俄比亚、埃及、孟加拉国以及中东地区目前表现出初级冰淇淋消费水平的国家。

制造和物流

材料和供应商

集团从约2,000家第三方供应商的综合网络采购原材料、包装及其他材料。集团冰淇淋生产所使用的主要原材料为乳制品、糖、可可、可可副产品、香草及植物油。集团在一些关键地点生产晶圆锥，并从第三方供应商处采购甜筒、水果及坚果、五彩纸屑和果仁糖等内容物。集团已为大部分这些原材料确定了多个供应商，以确保供应安全，并在集团范围内采购供应，以最大限度地实现规模经济。可可的供应在地理上仍然集中在西非，特别是加纳和科特迪瓦，而香草的供应在地理上仍然集中在马达加斯加。对于可可和香草等稀缺商品，该集团专注于使其供应的原产国多样化，以确保抵御特定国家的供应链挑战。

NIQ24财年数据，不包括折扣店。

公司分析部分基于Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格。Heartbrand未在Euromonitor的数据中列为全球品牌名称，其地位是根据集团内部分类计算得出的。

Euromonitor，Snacks 2026版，单位为欧元的Retail Value销售额（RSP），同比汇率，当前价格。

本集团与供应商签订的原材料合同大部分受年度或两年一次的采购协议约束，并具有服务故障、质量问题和不可预测事件的终止权。当这类采购协议到期时，集团准备并向新的和现有的供应商发出招标邀请。对于某些战略性、高价值的原材料，如可可和香草，集团与供应商签订多年合同，以确保抵御供应链中断和定价波动的弹性。此外，集团采取行动减少整体材料费用和商品价格波动风险，包括通过使用远期采购和固定价格合同。当集团认为可以在特定的未来期间获得有利的价格或客户价格提前签约时，集团会机会性地订立这些安排，从而减少近期价格波动的风险。

仓储、配送和路线入市模式

集团主要依赖第三方：（一）将原材料从原产地运往中心枢纽；（二）将原材料从中心枢纽运往制造设施；（三）将产品从制造设施运往配送中心（“直流电”），然后到每个销售产品的国家的零售分销点。

集团利用高度分布的配送中心网络，这些配送中心要么拥有，要么从第三方物流合作伙伴租赁，并在其中担任锚定租户。集团的大部分存货存放于配送中心，直至配送时为止。此外，集团与专门的冷链第三方供应商签订合同，将其产品从配送中心运输至客户。就国际出口而言，集团与国际承运人签订合同，将其产品从出口制造设施出口到集团经营所在的各个市场。

对于大型超市和零售商，集团将其中央配送中心的产品直接配送到客户的仓库。对于较小的零售店，集团通过分销商（特许经营商）或直接通过其最后一公里物流网络分销其产品。

制造设施

该集团的产品在其30个制造工厂生产，这些工厂遍布六大洲。集团拥有、租赁或有权使用其所有设施。继分拆完成后，预期联合利华在印度的冰淇淋业务将转移至集团，详情详见《重组与分拆—重组—递延领土—印度”.于完成转让印度冰淇淋业务后，集团将合共拥有33个制造设施。

该集团的制造足迹在地理上与其在世界各地的主要市场保持一致，这使得产品可以在区域内采购，并且更容易根据当地需求定制。集团的制造单位负责其产品的生产和包装，并确保集团的产品以正确的质量、成本和时间交付，以便供应满足其业务的需求产生活动。

该集团的大部分制造设施符合国际工业和商业标准制定机构国际标准化组织（ISO）的标准。

下图概述了集团在2024财年拥有或运营的设施（包括印度，这是一个递延领土，如本文其他部分所讨论）。

下表提供了有关该集团材料制造设施的更多详细信息：

位置	生产的产品	产能（百万升/年）		总面积（千）
Sikeston North（美国）	罐子、桶、品脱、模制棒和挤压棒和挤压无棒		239		321
Covington（美国）	罐子、桶、模制棒和挤压无粘		217		330
ç orlu IC（土耳其）	桶、品脱、模制棒、挤棍棒、挤出无棍棒、锥体、杯具、原木和晶圆锥		238		65
赫本海姆（德国）	桶、模制棒、挤压棒、挤压咬伤、杯子和原木		186		114
Pasig IC（菲律宾）	桶、模制棒、锥体和杯子		141		28
Gloucester（英国）	桶、品脱、模制棒、挤棍棒、锥体、杯子和原木		121		100
Caivano（意大利）	桶、模制棒、挤压棒、锥体和晶圆锥		164		167
Cikarang IC（印度尼西亚）	桶、模制棒、挤压棒、挤压咬、锥体和杯子		116		60
Minburi IC（泰国）	桶、模制棒、挤压棒、挤压咬、锥体和杯子		102		38
Konya IC（土耳其）	桶、品脱、模制棒、挤棒、锥体和晶圆锥		139		297
Tultitlan IC（墨西哥）	桶、品脱、模制棒、挤棒材、挤压无棒材和锥体		99		110
VT圣奥尔本斯（美国）	浴缸和品脱		94		17
Veszprem（匈牙利）	桶、品脱、膨化棒、膨化无粘性和锥体		120		73
Banino（波兰）	桶和挤压棒		134		190
拉合尔ICF（巴基斯坦）	桶、模制棒、挤压棒、挤压无粘、杯具和锥体		88		150
Hellendoorn（荷兰）	模压无粘、品脱和杯子		75		28

该集团的关键制造设施通常以约70%的平均产能利用率运行。

存货

集团的供应链与ERP解决方案相结合，旨在维持足够数量的所需成品，以满足客户和消费者的需求，同时优化整个供应链的库存。

供应链是由集团经营所在的每个市场对产品的需求触发的。集团的营销和需求规划单位使用技术支持的解决方案来审查远期需求和产能限制，以创建需求预测。这些需求预测由库存规划单位收集，进行生产能力审查，然后提交给制造设施，这些预测的总和被用作集团生产规划的基础。通过集团供应链中的库存可见性，制造设施可以优化其生产规划，同时确保优化的服务水平。集团保持其制造设施的灵活性，以确保其能及时满足需求。

技术赋能的营销和需求创造

管理层认为，集团有机会通过旨在推动相关性、覆盖面和规模增长的现代、技术赋能的营销方法，在其世界级品牌组合的基础上再接再厉。集团的营销策略以四个关键支柱为基础：

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品牌优势：集团通过卓越的产品体验、增加的分销覆盖率和强化每个品牌的独特作用的一致信息来提升品牌资产。

•

场合和基于需求的需求创造：该集团利用数据驱动的洞察力，将产品供应与真实的消费场合和需求时刻（无论是情绪化的、季节性的还是功能性的）保持一致，以释放增量增长机会。

•

技术驱动、社交优先的激活：通过利用新兴技术，该集团快速生成动态的、与场合相关的内容。社交媒体和网红主导的战略让集团能够与文化建立联系，吸引不同的受众，并实时优化业绩。

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智能创新与定价架构：该集团开发既有意义又具有商业敏锐性的创新，利用洞察力优化反映当地市场动态的格式、包装和定价策略。

集团认为，其产品研究提供对其市场的透彻了解，加上优越的品牌认知度、强大的开发资源、客户服务和支持能力、广泛的地理覆盖范围和大规模生产资源等关键差异化因素，有助于增强其营销能力并巩固其作为行业首选供应商的地位。卓越的服务在业界也很关键。集团与拥有专门产品和区域市场知识的销售团队以及协调开发活动的产品开发人员接洽销售和市场营销工作。集团的规模使其能够致力于特定产品、客户或地理区域的某些销售和营销工作，开发客户重视的专业知识。许多客户关系源于集团收购的公司的所有者或管理层的现有联系，保留的所有者通常继续在这些关系中发挥关键作用。

销售代表接受培训，以保持对所有产品的普遍熟悉，使集团能够利用交叉销售机会。这次培训让销售人员对产品线形成了深刻的理解，此外还有个别客户的具体操作和需求。这种专业知识使集团能够培育有利可图的新业务，与关键客户发展非常有效的合作计划，满足或超过客户对产品质量和创新的需求和期望，并使其产品与竞争对手区分开来。

创新、研究、食品安全与合规

产品研究、设计和创新

集团的RD & I开发设施由12个RD & I中心组成的综合网络，整合了根据与联合利华的长期租赁协议运营的专用场地和共享场地的组合，所有这些都旨在支持广泛的功能并促进创新。

集团RD & I网络的关键组成部分包括：

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集团位于英国的设计和快速原型设计全球创新实验室和先进制造中心。

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集团的五个创新和体验中心分别位于美国、墨西哥、英国（与创意厨房和体验中心共同位于集团荷兰总部）、土耳其和泰国。

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集团的六个创新中心位于其他战略市场，包括美国、巴西、以色列、印度尼西亚、中国和澳大利亚。

集团利用其RD & I设施和重要的内部专业知识，确保其品牌的持续活力，并使其能够主动满足客户和终端消费者的需求。在过去三个财政年度，集团对其专门的RD & I职能进行了大量投资，重点是利用科学和技术在几个关键领域提供市场领先的能力：（i）产品安全、质量和营养；（ii）产品微观结构和设计师组件；（iii）精密工程；（iv）智能销售系统；（v）有影响力的包装；（vi）在产品生命周期的整个范围内，通过最新的数字工具加速体验设计，每一项都进一步说明如下：

•

安全、质量和营养：集团利用最新的食品安全评估方法和协议，其完整的产品组合遵守适用的标准和法规。此外，集团制定了营养战略，利用食品行业的最新科技发展，提供具有负责任营养成分的产品。

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产品结构和设计器组件：RD & I职能部门利用其专业知识开发新的冰淇淋配方，并在质地、形式和口味方面进行市场领先的创新。集团利用生物科技和物理学的最新发展，创造独特的格式和口味。此外，该集团还开发了预测模型，帮助设计和测试新的冰淇淋配方，允许实时虚拟设计冰淇淋配方。

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精密工程：该集团使用先进的制造技术和模块化数字生产线来实现快速原型制作，从而能够快速开发和推出新的专有格式和功能。集团的工程团队还应用机器人技术、数字视觉和最先进的软件解决方案，以最大效率数字化和运营其制造设施。

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智能销售系统：集团广泛利用数字技术进行实时监测和自动化，并有针对性地投资于减碳技术，以推动供应链效率和可持续性不断提高。

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有冲击力的包装：集团采用开创性的包装设计，扩大消费者体验，同时确保安全性和可回收性。

•

为体验而设计：集团采用以神经科学为基础的方法，为消费者设计卓越的多感官体验。集团的创新进程也因使用消费者数据来提高其市场情报而得到加强。

集团拥有强大的生态系统，支持开发新的和替代成分、配方、制造设备、包装和冷冻柜。集团通过利用内部和外部的专业知识和资源，实现知识产权生成和上市速度。集团的RD & I生态系统包括：学术专家；配料、设备和包装供应商；RD & I服务提供商；以及消费者研究和设计机构。集团在香草、巧克力和香精等关键战略领域建立了世界级的创新合作伙伴关系，推动优

消费者体验。集团将继续扩大其生态系统，在必要时纳入新的合作伙伴，以推动增长。

食品安全、质量和合规

集团拥有全面的食品安全和质量计划，以确保产品安全、高质量并完全符合适用法规。这包括对原材料和供应商审批、产品设计和开发以及制造和冷链管理的严格食品安全和质量要求。还为包装上的标签和索赔管理制定了严格的流程，以确保遵守适用的法规，同时为消费者提供所需的明确性和透明度。

此外，核查机制（例如对原材料和供应商的监测；对集团制造设施的内部审计和外部认证；以及有重点的监管合规审计）提供了持续的保证，以确保集团的食品安全和质量计划“端到端”得到适当实施，并在任何时候都保持有效。

该集团的质量控制和保证计划旨在使人们能够严格遵守有关食品安全制造的所有适用的政府规定。质量控制政策和程序在集团所有制造设施受到严格监控和执行。所有工厂确保产品一致性达到产品质量的设计标准。

集团受制于广泛的食品安全法规，并受制于其经营所在的每个国家的政府食品加工管制，包括针对欧盟成员国的法规EC/178/2002、《食品安全现代化法案》（美国）、《食品法典》（国际标准）和《东盟食品安全监管框架》。集团亦定期接受多个国家及地方监管机构的检查。有关集团运营所依据的监管框架的更详细讨论，请参阅“—监管概览—食品安全法规”下方。

知识产权

知识产权（"IP"），包括商标、商号、域名、版权、外观设计权利、专利、商业秘密及机密资料等，是集团业务的重要组成部分，知识产权资产总体上对集团业务具有重大意义。集团最重要的IP资产是其动力品牌，特别是Ben & Jerry’s、Cornetto、Magnum和The Heartbrand，以及集团其他主要品牌，包括Calippo和Twister，及其相关标识，由集团全资拥有。该集团认为，它已采取并将继续采取适当的可用法律措施来保护其知识产权，包括在全球多个注册处注册其商标。

集团使用其所有主要商标，且只要集团使用该等商标，其就会更新该等商标的注册。根据每个相关司法管辖区的适用法律法规，本集团的专利的界定期限通常为20年，必须在这20年期限内续期（之后不得进一步续期）。

信息技术

集团目前根据GTSA条款使用多个联合利华 IT系统作为运营、业务和技术支持。联合利华的IT系统在IT基础设施和支持服务、金融服务和支持、运营管理服务、分销服务、物流和供应链管理等领域为集团提供支持。自2025年7月1日起，这类过渡服务协议预计最长将维持30个月，其中包括三个月的逐步减少阶段。有关GTSA的更多信息，请参阅“项目10。附加信息— 10.C。物资合同—全球过渡服务协定”.

在GTSA存续期间，集团将继续依赖联合利华的SAP平台来管理和运营其关键业务职能，包括其大部分业务运营的供应链管理、产品制造和分销以及订单处理。IT运营主要由第三方管理，通过SAP平台上的ERP解决方案提供自动化报告和会计解决方案。这些解决方案为集团提供了对库存、制造和销售的核心洞察力

各细分领域的数据。如果联合利华的IT系统发生故障，联合利华将维护备份系统和灾难恢复计划。通过GTSA，集团可以在联合利华的IT系统出现故障时访问联合利华的备份系统和灾难恢复计划。关于集团维护的独立IT系统，集团与相关供应商签订了业务连续性管理合同，以确保业务连续性和灾难恢复。

集团正在开发一种现代化用途的ERP，以取代其目前的技术堆栈，其功能系统是专门为满足集团作为独立业务的需要而开发的。新技术堆栈专注于建立稳健、可扩展和高效的技术基础，以支持集团的增长和创新优先战略。

集团的科技战略以以下核心原则为基础：

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数字化转型的共同所有制：跨部门合作，通过灵活、可重复使用的解决方案提高增长。

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顶尖人才驱动：培养数据、AI、云、架构、工程等方面的内部领军人才。

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数据驱动的决策和洞察：以及时准确的数据洞察为指导的业务决策。

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安全、合规、治理和隐私按设计：以综合治理和合法合规战术保障数据安全。

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可持续足迹：符合可持续价值的技术实践。

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敏捷云基础设施：所有服务通过云实现业务敏捷性，同时控制成本。

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数字应用的生态系统：构建融入现代化、ERP核心支撑业务运营和创新的跨职能应用。

这一战略的实施将涉及通过分阶段的方法部署集团的新技术堆栈，确保对业务运营的干扰最小，与退出GTSA的时间表保持一致。新技术的引入将在首席技术和信息官的监督下进行管理，有助于应对实施的复杂性，并培养持续改进、创新和合规的文化。

信息安全

集团已采取多项措施，以确保其信息以及消费者、客户和雇员的信息安全。集团与监测集团信息安全的第三方接触，后者由集团网络信息安全官员监督。

可持续性

集团的可持续发展战略专注于管理影响和风险，以加强集团的复原力、解锁创新并推动业务表现。该集团打算随着时间的推移在其方法的基础上再接再厉，重点关注与气候、关键商品的采购、突出的人权和塑料有关的物质可持续性问题。

该集团有一个到2050年实现净零排放的雄心。它正在确定这一雄心的范围、制定其气候战略并考虑气候目标设定方案（包括GHG减排目标）。其最重要的GHG排放源与橱柜的使用和关键商品的采购有关，例如可可、乳制品和香草。集团正在实施措施以提高其冰激凌柜的效率，并与主要供应商合作，以推进减少GHG排放的举措。

集团根据欧盟森林砍伐条例等相关现行和即将出台的法规，负责任地采购关键商品，如可可、香草、乳制品和棕榈油。集团采购的大部分可可、香草、乳制品和棕榈油都是根据各种自愿制度认证的。该集团采购公平贸易和雨林联盟认证的可可和香草、通过可持续农业倡议的可持续乳制品伙伴关系验证的乳制品以及RSPO认证的棕榈油。雨林联盟可持续农业标准为认证农民设定了环境、

社会和经济可持续性标准。获得公平贸易认证的商品必须符合某些环境、社会和经济标准，包括生产商获得公平贸易最低价格和公平贸易溢价（用于投资改善社会、经济和环境条件的额外资金）。

该集团进行了重要的人权评估，并正在制定其社会战略，该战略将以现有倡议和方案为基础。该集团制定了帮助保护供应链中工人的方案，例如与科特迪瓦和加纳的可可供应商、合作社和农民合作的儿童和强迫劳动风险缓解方案，以及马达加斯加的香草促进变革方案，以帮助香草农民改善生计和复原力。

集团将根据其在包装创新方面的良好记录，在相关情况下制定针对特定市场的包装监管和塑料税方法。例如，集团已成功在欧盟为Ben & Jerry's引入植物基桶和盖子。

集团的产品创新方法是根据不断变化的监管环境和利益相关者在营养、标签和营销方面的期望而制定的。集团寻求与有关对消费者负责任营销的行业标准保持一致。例如，集团寻求与完整的ICC广告及营销传播守则（the "ICC代码”），旨在确保所有营销传播合法、体面、诚实、真实，以建立消费者信任。其产品创新基于不断变化的消费者偏好，包括提供更健康的替代品，例如减糖和迷你部分产品品种。

集团的可持续发展战略由专门的可持续发展专家团队制定。中央协调将在职能和业务单位层面得到补充，将可持续发展目标纳入集团的运营和绩效目标，确保可持续发展贯穿整个组织，并通过管理为所有利益相关者推动价值。

该集团制定了一项宣传战略，重点是参与该集团的立法和监管议程，包括气候等与可持续发展相关的事项。

人力资本

纳入

集团相信，一支带来丰富生活和专业经验、技能和观点的员工队伍将通过更好地代表其所服务的消费者来推动业务增长。该集团还将努力支持包容性计划，这些计划有助于其员工价值主张（其吸引最优秀人才的能力），确保其制定的计划能够创建一个代表来自所有社区和背景的人的蓬勃发展和包容性公司。

文化

2025年初，集团推出“冰淇淋之道”，通过六种价值观和潜在行为表达公司文化。这种文化认同优先考虑了集团作为一家公司的独特之处以及它需要表现出的地方：对冰淇淋类别有热情和专业知识，成为行业颠覆者并创造一个开放、透明的工作环境。集团的文化价值观将通过对整个组织的领导力计划和员工研讨会的投资来推动。

福利

为员工的福祉和健康提供支持符合集团的文化和可持续发展战略，对于吸引和留住最高水平的员工至关重要。集团将提供有竞争力的一揽子福利和服务，重点是改善福祉和工作/生命整合。

监管概览

以下是适用于集团业务在其经营所在的主要市场的监管环境的概要。

食品安全条例

集团受制于广泛的食品安全法规，并受制于其经营所在的每个国家的政府食品加工管制，包括针对欧盟成员国的法规EC/178/2002、《食品、药品和化妆品法》（美国）、《食品法典》（国际标准）和《东盟食品安全监管框架》。集团亦定期接受多个国家及地方监管机构的检查。

在美国，美国食品药品监督管理局（The“FDA”）根据《食品、药品和化妆品法》（“FDCA”），经《食品安全现代化法案》修订。FDCA管理食品的制造、成分和成分、标签、包装和安全。FDCA要求产品标签上出现某些营养素和产品信息，标签和标签必须真实，不得误导。特别是，FDCA包含有关特定营养素（如饱和脂肪和蛋白质）的营养素含量声明和“健康”营养素含量声明的特定标签要求。FDCA进一步禁止分销掺假或贴错标签的食品，并向FDA提供对贴错标签或贴错标签的食品的强制召回权限。修订了FDCA的《食品安全现代化法案》包含旨在加强食品安全和防止食品污染的额外要求，包括更频繁的检查以及增加记录保存和可追溯性要求。

在欧洲，EC/178/2002条例为统一食品安全方法提供了框架，所有成员国已将这些要求落实到国家法律中，从而在整个欧洲市场建立了统一的食品安全方法。EC/178/2002条例的其他主要要求包括第17条，该条规定食品经营者有一般义务确保其控制下的经营符合相关食品法要求，并有义务核实是否符合此类要求；第18条则规定了沿食物链的强制性可追溯性要求。可追溯性要求适用于所有食品、动物饲料、产粮动物和包括养殖、加工、运输、储存、配送和零售部门在内的所有类型的食物链经营者。集团已实施审慎的内部记录制度，以确保其遵守这一要求。除了条例EC/178/2002的一般规定外，集团须遵守特定的食品卫生法规，例如第852/2004号条例（EC），该条例概述了包括冰淇淋生产在内的所有食品业务的卫生要求，以及危害分析和关键控制点（“HACCP”），已在集团所有营运分部及厂房实施。此外，集团定期接受国家和地方监管机构的检查。监管监督是通过国家和地方食品安全当局进行的定期检查来实施的，频率和强度通常基于对集团生产过程的风险评估。

冰淇淋产品类别在欧洲也受到各种产品成分和标签规定的约束。Regulation（EU）No 1169/2011管理向消费者提供的食品信息，包括强制性营养声明、过敏原标签和成分清单。指令2000/36/EC确立了可可和巧克力产品的标准，定义了最低可可含量要求和允许的添加剂，适用于以巧克力为基础的冰淇淋和浇头，要求仔细制定以满足法律定义。法规（EC）No 1333/2008控制食品添加剂的使用，包括冰淇淋中常用的稳定剂、乳化剂和色素。第853/2004号条例（EC）对动物来源的食品制定了具体规则，包括冰淇淋生产中使用的乳制品成分，以及对牛奶、奶油和其他乳制品成分的来源、加工和处理的要求。

广告和营销条例

集团经营所在的大多数国家都实施了与ICC守则相一致的国家广告和营销法规。此外，在美国，国家广告司（the“NAD”），这是一个由行业发起的自律监管系统，允许竞争对手通过适用FTC指南和规则以及NAD事先的自律决定来解决广告索赔纠纷。如果一家公司不执行NAD的建议，NAD可能会将事项提交给FTC或其他机构采取进一步行动。

欧洲有许多适用于冰淇淋行业的贸易和营销法规。Regulation（EU）No 1151/2012保护农产品和食品的质量计划，包括

受保护的原产地标识（PDO），与特色冰淇淋相关。指令2005/29/EC禁止不公平的企业对消费者的商业行为，包括误导性营销声明。特别是，该指令禁止不公平的企业对消费者的商业行为，禁止关于成分、生产方法或健康益处的误导性声明。此外，指令2005/29/EC包含有关比较广告和索赔证实要求（例如“手工”、“自制”或“传统”）的规定。

此外，各监管机构已经通过或正在考虑通过有关环境营销声明的法规，包括但不限于在产品营销中使用“可持续”、“环保”、“气候友好”、“绿色”、“环保”、“有机”、“可回收”或类似语言。对产品的产地、成分或生产方法也有越来越多的规定，以反映环境和/或社会问题，这可能要求集团更换供应商、扰乱其业务运营、产生额外的合规成本或以其他方式影响其声誉或业务。

环境和健康与安全条例

集团须遵守多项地方、国家和国际法律及其他有关保护环境、人员和公众安全和健康的要求。这些要求涉及该集团广泛的活动，包括：

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向空气和水中排放污染物；

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与集团运营相关的危险材料（包括石棉）的识别、生成、储存、处理、运输、处置、记录保存、标签报告以及与之相关的应急响应；

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集团设施的噪音排放；及

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适用于工作场所和集团设施运营的安全和健康标准、做法和程序。

为遵守这些要求，集团可能需要不时投入财政及其他资源，以（i）建造或购置新设备，（ii）取得或修订许可以授权设施运营，（iii）修改、升级或更换现有和拟议设备，（iv）向雇员提供安全设备，（v）清理或退役废物管理设施，以及（vi）采用适当的政策和程序。

如果集团不遵守适用于其运营的环境、健康和安全要求，监管机构可能会寻求施加民事、行政和/或刑事责任，以及寻求限制集团的运营。特别是，该集团设施中存在危险材料可能使其面临与清理受污染土壤和地下水相关的潜在责任，该集团可能承担（i）应对和补救任何危险材料释放的费用，以及（ii）恢复因任何此类释放而受损的自然资源，以及其他相关责任。

在某些情况下，私人当事人还可以寻求对违反环境法的行为处以民事罚款或处罚，或追回金钱损失，包括与财产损失或人身伤害有关的损失。在健康和安全方面，私人当事人也可以寻求对违反健康和安全法律的行为处以民事罚款或处罚，或追回金钱损失，包括与人身伤害有关的损失。

可持续发展报告条例

该集团须遵守多项与可持续发展相关的报告要求。在高层次上，这些要求将要求集团发布涵盖广泛的环境、社会和治理主题的信息（包括与物质可持续性相关的影响、风险和机会的详细信息，以及其业务在欧盟规则下是否“环境可持续”）。可持续性披露也可能受到保证，目前欧盟可持续性披露制度就是这种情况。可持续性披露制度继续在一系列司法管辖区内制定，未来几年，该集团很可能将承担额外的披露义务，例如与英国可持续发展报告标准草案相关的潜在报告义务。此外，新的监管框架是

正在引入，这不仅需要报告重大可持续性风险和影响，还需要遵守尽职调查义务（这可能导致内部评估以及对集团环境和人权尽职调查流程和供应商框架的改变）。

为遵守这些要求，集团将继续（i）确定其经营所在的所有司法管辖区的适用要求；（ii）进行所需的评估（包括材料评估）；（iii）按照相关规则作出明确和经过深思熟虑的披露；以及（iv）与相关第三方（包括保证人）接触。

塑料和包装法规

集团须就塑料包装和废物承担多项国家和国际义务，包括在欧洲和英国禁止某些一次性塑料产品，以及对某些塑料包装的生产和进口征收低于30%的税。在英国回收含量。联合国各成员国正在就一项国际协议进行谈判，以解决塑料污染的整个生命周期问题。如果采用，这很可能会影响集团在其运营和产品中使用塑料的方式。

为遵守这些要求，集团可能需要不时投入财政和其他资源：（i）更新现有的塑料和包装工艺和程序；（ii）修改、升级或更换现有和拟议的包装设备。

碳定价

正在越来越多地制定可以（直接或间接）适用于该集团并对碳征收价格的制度。碳定价制度的目的是捕捉与某些商品和服务相关的GHG排放的外部成本，并鼓励排放者减少排放到大气中的温室气体数量。实施这些制度可能导致集团的直接和间接成本增加，包括与原材料、生产和分销排放相关的销售成本。

季节性

有关季节性对集团影响的讨论，请参阅「项目5。经营与财务回顾— 5.A.经营成果—影响经营成果的关键因素—季节性”.

4.C。组织结构

分拆后，公司将成为集团的最终控股公司。有关分拆后集团结构的更多信息，请参见“重组分拆—重组——集团成立”.

集团将透过多间附属公司营运。下表概述于入会时预期的集团重要附属公司，这些附属公司一般构成集团的主要控股公司及财务公司（包括集团荷兰业务的控股公司及集团美国业务的美国注册成立的控股公司）。由于其全球足迹，集团并无任何个别重要的营运附属公司。这些重要的子公司将通过中间控股公司直接和间接持有。

重要附属公司	利息	管辖权注册成立
控股/财务公司
Magnum冰淇淋公司HoldCo Netherlands B.V。	100%	荷兰
Magnum冰淇淋公司NewCo Netherlands B.V。	100%	荷兰
Magnum ICC Finance B.V。	100%	荷兰
Magnum冰淇淋公司HoldCo 1 Netherlands B.V。	100%	荷兰
Magnum冰淇淋公司HoldCo 3 Netherlands B.V。	100%	荷兰
Magnum冰淇淋公司HoldCo 4 Netherlands B.V。	100%	荷兰
Magnum ICC US SpinCo，LLC	100%	美国特拉华州

4.D.财产、厂房和设备

集团的冰淇淋产品主要在其30个制造工厂生产，详见“—制造和物流”.

此外，集团拥有或租用仓储和办公空间（包括租用位于阿姆斯特丹的总部）。除仓库和办公空间外，集团为其RD & I中心租用场地，为其制造设施租用土地。见“—制造和物流”以获取有关集团仓储和配送业务的更多信息，以及“注8。物业、厂房及设备”的合并分拆财务报表，以获取有关其物业、厂房及设备拨备的历史财务资料。

集团相信其设施保持良好状态，大致适合并有足够能力支持其目前的业务营运。

本集团的任何重大财产均不存在重大产权负担。

项目5。经营和财务审查及前景

以下关于集团财务状况和经营业绩的讨论应与财务报表一并阅读，包括财务报表附注，这些附注载于本登记报表的其他地方。除另有说明外，本次经营和财务审查以分别根据国际财务报告准则和国际会计准则第34号编制的经审计的合并剥离财务报表和未经审计的简明合并剥离财务报表为基础。以下讨论包含反映集团管理层当前观点并涉及风险的前瞻性陈述。该集团未来的结果可能与下文讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于下文和本登记声明其他地方讨论的因素，特别是在“项目3。关键信息— 3.D.风险因素”.

5.A.经营成果

概述

集团分三个分部报告业绩：

•

欧洲和澳新银行：代表欧洲（其中包括英国和爱尔兰）、澳大利亚和新西兰；

•

美洲：代表北美和南美；和

•

世界其他地区：代表非洲、亚洲和中东（包括土耳其）。

有关集团营运及市场定位的更多资料，请参阅「项目4。关于公司的信息— 4.B.业务概览”.

影响运营结果的关键因素

集团的经营业绩和财务状况受到多种因素的影响。下文载列有关期间影响集团财务业绩的最重要因素的讨论

正在审查中，集团目前预计将对其未来的财务业绩产生影响。除下文所列因素外，其他因素也可能对集团未来的经营业绩和财务状况产生重大影响。

创新

集团的销售和利润部分取决于其识别和提供迎合不断变化的消费者需求和偏好的产品的能力。集团相信，其对消费者洞察的深度，加上行业领先的创新能力和知识产权组合，使其能够交付反映广泛的冰淇淋消费场合、需求时刻和消费者价位的产品、业态和概念。新产品的推出通常得到营销投资的支持，以在其销售的市场上为那些产品和品牌创造知名度并加强品牌资产。

集团对研发的持续投入，为其品牌的持续活力贡献了力量。研发成本在集团的合并剥离损益表和简明合并剥离损益表中确认为销售、一般和管理费用，包括员工成本、材料成本、物业、厂房和设备折旧、专利成本和其他直接归属于研发活动的成本，在HY2025和HY2024分别为4600万欧元和4500万欧元，在2024财年、2023财年和2022财年分别为9200万欧元、9200万欧元和9500万欧元。研发成本占收入的百分比在审查期间保持稳定，在HY2025和HY2024均为1%，在FY2024、FY2023和FY2022各为1.2%。集团在此期间的重点领域包括扩大其范围，推出多项优质、做市创新产品，旨在为消费者带来新体验，同时也满足不断变化的零食习惯，包括推出“微”业态，满足消费者对更小、更频繁全天进食的需求，最终导致Magnum在2024财年在集团的12个市场推出一口大小的Bon Bons。此外，集团通过各种风味创新保持了当地和全球的相关性，例如“迪拜巧克力”趋势、在墨西哥推出Magnum Chocolate con Chile、在全球推出Magnum Fantasia和Cornetto Classic“Unwrapped It”活动。

集团的战略投资还延伸到其市场路线的创新，包括通过开发和试点新的机柜，其中包括人工智能、图像识别和自动售货能力。

供应链网络的管理

集团拥有全面的全球供应链网络，包括30个制造设施、约200个分销中心、327条生产线和超过2,150家分销商，遍布六大洲。这一广泛的网络为集团在关键地区提供了竞争优势，在这个行业中，进入壁垒很高，需要高额的前期投资。

随着转型为一家独立公司，集团的目标是利用机会，通过投资当地物流、扩大制造能力和精简库存系统来加强其供应链。预计这些举措将释放增量收入、优化成本、加强运营利润率并改善营运资本。

为此，集团于2024年开始实施一项多年供应链转型计划，旨在提高服务水平、提高运营效率、减少浪费，并显着降低服务成本（尤其是在欧洲和美国的主要市场）。该计划优先考虑平衡库存、通过双重采购优化供应商基础，以及简化产品进入市场的路线，重点是本地对本地生产。

在2024财年和2025年，作为集团更广泛的生产力计划的一部分，这些举措产生了显着的节省。节省下来的资金进行了战略性再投资，以加强自动化和升级工厂运营。值得注意的是，该集团在土耳其的工厂扩大了Magnum生产线。还加强制造能力，加大质量安全措施投入。这些投资减少了其制造设施的产品质量问题和食品安全事故。在2024财年，集团完成了21个制造设施的自动化升级，提高了整体效率，并贡献了23%的食物浪费。与上一年相比。总体而言，

作为供应链转型计划的一部分正在实施的变革预计将产生约3.5亿欧元至3.8亿欧元的中期运行率节省。

预计持续改善将在其运营足迹中释放出进一步的协同效应，巩固集团到2028年实现供应链显着增强的承诺。

原材料、包装、能源价格变化

集团销售成本的很大一部分归因于采购：（i）冰淇淋制造所必需的原材料，包括乳制品、糖、可可、可可副产品、香草和植物油；（ii）包装材料，包括棒、包装纸和桶；及（iii）能源。这些商品和材料的成本取决于集团无法控制的各种因素，包括但不限于全球供应链中断、货币波动、天气模式和地缘政治发展。

例如，可可的市场价格在本报告所述期间大幅上涨，在2022财年至2024财年期间上涨了375%。这一增长主要是由于不利的天气条件和其他问题造成的供应短缺，包括加纳和科特迪瓦的树木老化和作物病毒（这两个国家合计生产了全球80%的可可）。社会和经济因素加剧了这种情况。由于Magnum在该地区的销售需求和份额，欧洲和ANZ部分对可可价格的敞口特别高。

集团旨在通过有效管理其材料和燃料成本，包括通过在六个月至九个月的价格范围内使用固定价格合同，通过金融衍生工具进行远期对冲，以覆盖此类固定价格合同未涵盖的任何采购需求风险，从而将材料和能源价格波动的影响降至最低。尽管有这些对冲安排，材料和能源价格波动仍然影响了集团在审查期间的利润率。例如，尽管现有的远期对冲合约推迟了2023财年和2024财年可可成本增加的全部影响，但这一价格上涨的影响是每千升销售成本增加了1.6%。与2023财年相比，2024财年（与HY2024相比，HY2025为1.3%），单独而言，这对利润率产生了负面影响。随着对冲和其他缓解措施的好处解除，集团可能在2025财年下半年及以后继续面临材料成本的显着增加。

为保护利润率，集团定期评估材料价格变动，并力求在审慎的情况下调整其产品价格。集团还在价格有利时建立材料战略储备，从而确保供应以应对不可预见的市场波动。

2024财年，集团在使供应商基础多样化和纳入更可持续的采购做法以确保供应和定价稳定方面取得了进展。集团已将供应商伙伴关系置于其采购方法的核心，促进透明和负责任的供应链，使集团能够谈判优惠条件和确保高质量材料，同时也保持多样化的供应商基础。这一采购策略特别强调了可可、香草和乳制品等关键原材料的负责任采购原则。

季节性

冰淇淋业务具有季节性，集团每年销售额的很大一部分发生在北半球的夏季月份。季节性因素对集团业绩的影响每年相对稳定。2024财年、2023财年和2022财年，分别有47%、47%和48%的收入是在5月1日至8月31日的四个月期间产生的。

季节性的影响因集团各市场而异，某些市场较其他市场更具季节性或受季节性影响于一年中的不同时间。例如，集团最具季节性的市场在欧洲，特别是意大利和西班牙，以及土耳其，在每年第二和第三季度的春夏季节，这些地区的收入往往更为强劲。相反，除中国外，亚洲的交易量通常较少受到季节性的影响。季节性的影响还取决于离家销售和居家消费在市场中的占比。例如，美国的季节性不是很强，因为大多数冰淇淋消费发生在家里。

作为其供应链转型计划所设想的供应链改进的一部分，集团的目标是提高产品的可用性并最大限度地减少浪费，支持高效和及时的交付，使库存水平与消费者需求保持一致。这种方法，加上审慎的流动性管理，将使集团能够有效管理季节性营运资金转移。

天气趋势

天气状况对销量有显着影响，尤其是在夏季月份。高温、日照时间延长和温暖天气持续时间延长对消费者需求产生积极影响，推动了集团的销量和收入。相反，不合时节的凉爽或潮湿天气，特别是在春季和夏季月份，会对每月的销量和利润产生不利影响。在审查期间，集团经历了多变的天气模式，对各地区的销售产生了不同的影响。例如，不合季节的低温和高于往常的降雨影响了集团2023年第二季度和第三季度在欧洲各地的销量。然而，该集团地理足迹和产品组合的广度是对这种不利天气趋势影响的自然对冲。

外币和汇率

集团在全球经营，在各国设有附属公司，并产生以多种货币计值的交易。因此，货币汇率的波动可能会影响其经营业绩。这些影响可以采取交易影响或换算影响的形式，这些影响是将以外币计价的资产、负债和经营成果转换为欧元用于报告目的而产生的。

个别集团公司发生采购商品、确认货币资产和负债等商业活动产生的外币交易。个别集团公司发生的外币交易，采用交易发生日的汇率折算为记账本位币。这些交易的结算产生的汇兑损益，以及按年终汇率折算货币资产和负债产生的汇兑损益，在本集团的合并剥离损益表和简明合并剥离损益表中确认。

集团历来从联合利华代表包括集团在内的集团公司对冲外汇风险敞口中受益。据此，由于衍生工具合约为在联合利华层面持有，而集团并非合约的订约方，故该等衍生工具并不在合并分拆资产负债表中确认。然而，外汇衍生工具的已实现损益按比例分配已在集团的合并分拆损益表中确认。

在编制集团财务报表时，在个别集团公司的余额由其功能货币换算成欧元。除了恶性通货膨胀经济体的集团公司的财务报表外，反映在集团合并剥离损益表、合并剥离现金流量表中的交易，以及所有其他资产和负债的变动，均按平均汇率换算，作为交易费率的代理，或更合适时按交易费率本身换算。资产负债按年末汇率折算。

集团的其他综合收益包括HY2025的外币重新换算损失2.36亿欧元，而HY2024的收益为7100万欧元；2024财年的收益为1.37亿欧元，而2023财年的外币重新换算损失为5000万欧元。这些外币重新换算损益反映在综合收益表的合并分拆报表和综合收益表的简明合并分拆表中。

土耳其的高通胀经济

根据国际财务报告准则（IAS 29），土耳其经济在审查期间被归类为恶性通货膨胀。国际会计准则第29号的适用包括：（i）对初始确认日至资产负债表日期间通货膨胀引起的购买力变化调整非货币性资产和负债的历史成本；（ii）以期末外汇汇率而非平均汇率调整集团合并剥离损益表；（iii）调整集团合并剥离损益表以反映通货膨胀和汇率变动对持有货币性资产的影响

以及以当地货币计算的负债。由于对功能货币为土耳其里拉的所有实体适用国际会计准则第29号，本集团确认对所示期间的历史成本数字进行以下调整。

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
总资产增加		6		23		42		8		88
收入增加		(24)		13		79		20		13
营业利润增加/（减少）		(11)		(6)		7		1		(2)
货币净收益/（亏损）		27		16		—		(10)		(2)

分拆后重新聚焦投资优先事项

集团与联合利华集团的分离提供了重新配置其运营的战略机遇，重点在于提高财务业绩和运营效率。集团将采用独特的运营模式，专注于释放价值创造和利润率改善的机会，以新的、专注的领导团队和管理结构为基础，同时改善其全球冷链供应链。管理层相信，这将使集团为未来增长奠定稳健基础，并加强利润率。

由于预期分拆，集团已加入一支高级团队，该团队拥有丰富的食品和饮料经验，并在上市公司取得成功方面有着良好的业绩记录。为支持更多地关注财务绩效，集团对集团的每个区域和绩效管理单位引入了专门的一般管理，以端到端运行业务。这一战略转变将使集团能够充分利用其品牌组合来扩大市场，并在绩效管理部门中获得额外的市场份额。

分拆并向独立公司过渡

为筹备分拆，集团已采取多项行动，以确保做好作为一家独立、公开上市公司运作的准备。

2024财年，集团产生了直接归属于分拆的交易相关成本5400万欧元。这些费用反映在“注3。运营成本”的合并剥离财务报表，并包括约4500万欧元的交易相关成本，用于支付专业费用。在HY2025，集团产生了直接归属于分拆的交易相关成本1.21亿欧元，其中包括约6800万欧元的交易相关成本，用于支付专业费用。

集团历来受惠于与第三方供应商、分销商、许可人、出租人、其他业务伙伴及/或作为更大的联合利华集团的一部分的交易对手的磋商安排。虽然这些安排中的某些将因分拆而发生变化，但预计成本影响不会是重大的。

关键行项目说明

收入

收入包括扣除折扣、销售税和估计退货后的商品销售。不包括集团内的公司间销售。集团向客户提供多种优惠，

包括返利、降价和奖励、促销优惠券、贸易沟通费用，所有这些都是基于与每个客户的合同安排，不计入收入。

营业利润

营业利润包括经营活动收益，从收入中扣除营业成本。经营成本包括销售成本、销售成本、一般及行政开支、重组成本、收购及处置相关成本、减值成本、处置集团公司的收益或损失以及管理层认为重大且超出正常经营过程的其他分类项目。有关运营成本的更多信息，请参阅“注3。运营成本”的合并分拆财务报表。

销售成本

销售成本包括：（i）于该期间出售的存货成本，包括原材料和包装材料以及为转售而购买的货物以及相关的生产成本；及（ii）分销成本。

原材料和包装材料包括与原材料采购相关的成本，例如乳制品、糖、可可、可可副产品、香草和植物油，包装材料的成本，例如棍棒、包装纸和桶，以及进货和将这些材料运输到制造或包装点的成本。为转售而购买的货物包括本集团为转售而向第三方购买冰淇淋成品的成本。

生产成本包括与将原材料转化为冰淇淋成品相关的成本，包括与工厂相关的生产成本，如劳动力、能源、折旧、维修和集团制造设施的维护。

配送成本包括将货物从制造点存储和运输到客户仓库的成本。

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括广告和促销费用以及间接费用。

广告和促销费用的产生是为了建立和维持品牌资产和知名度，包括媒体、广告制作、宣传材料、与消费者的互动和销售点投资。

间接费用包括与销售活动和财务、人力资源和研发成本等中心职能相关的员工成本。研发成本为员工成本、材料成本、物业、厂房及设备折旧、专利成本及其他直接归属于研发活动的成本。

净财务成本

净财务成本包括财务成本和财务收入，包括与养老金和类似义务相关的净财务成本。财务收入与现金及现金等价物收入有关。财务成本包括与金融负债相关的利息成本。这包括租赁负债的利息，它代表适用于租赁负债的贴现率的解除。

借款费用采用实际利率法确认。

税收

本年度利润所得税包括当期及递延税项。所得税在合并分拆损益表中确认，但与直接在权益或母投资净额中确认的项目有关的除外。

当期税项是使用资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以前年度应纳税额的任何调整，对当年应纳税所得额的预期应纳税额。

合并剥离利润表中的税项合计与合并剥离现金流量表中缴纳的所得税存在差异，主要是因为暂时性差异产生的递延所得税以及所得税的缴纳日期发生在资产负债表日之后。与集团专用实体相关的合并剥离损益表税收变动和合并剥离资产负债表金额均已根据在完整的联合利华集团财务报表中报告的金额计入合并剥离财务报表。

拥有集团和非集团相关业务的法人实体已按司法管辖区汇总，以计算税收变动和余额。集团合并分拆损益表中包含的金额是通过对该司法管辖区内的这些实体的分割税前结果应用集团调整后的司法管辖有效税率计算得出的。就递延税项计入资产负债表的金额已参考产生相关递延项目的税前资产或负债的比例或对税前资产或负债账面价值适用适当的法定管辖税率计算。对于同时开展集团和非集团业务的实体，基于结算的法定义务仍将由现有的联合利华集团承担，因此没有包括当前的税收余额，除非该法人实体正在转让。

集团于回顾期间的计算税率为25.5%。于2025年和24.7%。于2024年和25.1%。于2024财政年度，25.2%。于2023财政年度和24.4%。于2022财政年度。计算的税率为集团经营所在国家适用的标准税率的平均值，并按在这些国家各自产生的除税前利润金额加权计算。集团的实际税率、计入奖励税收抵免、不可抵税开支、预扣税及所得税储备调整的影响在HY2025和HY2024分别为20.7%和24.7%，在FY2024、FY2023和FY2022分别为20.3%、28.4%和24.6%。

非国际财务报告准则财务措施说明

在考虑集团的财务表现时，管理层分析了某些未由国际财务报告准则定义或根据国际财务报告准则计算的衡量标准，包括有机销售增长（“OSG”）、有机销量增长（“OVG”）、有机价格增长（“OPG”）、调整后EBITDA、自由现金流（“FCF”）、自由现金流转换（“FCF转换“）、净负债（”净债务”）和调整后的投资资本回报率（“调整后的ROIC”).管理层认为，这些信息，连同可比的国际财务报告准则计量，对投资者是有用的，因为它为衡量集团的经营业绩提供了基础。管理层使用这些财务指标，连同最直接可比的国际财务报告准则财务指标，评估集团的经营业绩和价值创造。本登记声明中提出的非《国际财务报告准则》财务措施可能无法与其他公司使用的其他类似标题的措施进行比较，作为分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代按照《国际财务报告准则》提出的财务信息。在适当和可行的情况下，提供与可比的国际财务报告准则措施的对账。有关根据国际财务报告准则编制的最接近于适用的非国际财务报告准则措施的调节，请参阅“—地域经营分部结果—非国际财务报告准则财务措施的调节”.

OSG

OSG是指该期间收入的增长，不包括因处置、货币变化和价格增长超过26%而导致的收入变化。在恶性通货膨胀经济体中。三年复合的每年26%的通货膨胀率是IAS 29中评估一个经济体是否被视为恶性通货膨胀的关键指标之一。自适用的截止日期起计12个日历月期间，出售事项的影响不计入OSG。

OSG包括紧随企业合并后被收购业务的销售额的增加或减少，除非无法获得收购前12个月的可靠历史基线，在这种情况下，收购前12个月的销售额不包括在OSG中。

集团认为，这一措施提供了有关业务有机销售业绩的宝贵额外信息，是内部使用的关键措施。

OVG

OVG是OSG的一部分，是指在适用期间，该期间的收入增加按以下各项之和计算：（i）产品销售量应占收入增加；及（ii）该期间销售产品构成应占收入增加。因此，OVG不包括因价格变化而对OSG产生的任何影响。

OPG

OPG为部分OSG并指，就适用期间而言，期间内价格变动应占收益增加。因此，OPG不包括因以下原因对OSG造成的影响：（i）所售产品的数量；及（ii）该期间所售产品的构成。在确定价格变化时，本集团不包括上文OSG中解释的恶性通货膨胀经济体中价格增长超过每年26%的影响。

调整项目

对若干非《国际财务报告准则》措施进行了调整，以排除定义为调整的项目。管理层认为调整项目具有重大、或不寻常或非经常性的性质，因此认为单独识别这些项目有助于了解集团不同时期的财务表现。

营业利润内调整项目有：

•

经营处置项目产生的经营处置损益；

•

收购、处置相关成本，即直接归属于业务收购或处置项目的成本；

•

重组成本是指直接归属于重组项目的成本。管理层将重组项目定义为一项战略性的重大举措，可实现成本节约并实质性地改变业务范围或开展业务的方式；

•

资产减值，包括商誉、无形资产及物业、厂房及设备减值；及

•

其他获批准的项目，是管理层认为重大且超出正常经营过程的任何额外事项。

不在营业利润中而是在净利润中的调整项目是恶性通货膨胀经济产生的净货币收益/（损失）以及净财务成本和税收中的重大和不寻常项目。

经调整EBITDA

调整后EBITDA定义为营业利润中扣除折旧、摊销和调整项目影响前的营业利润。这一衡量标准用于评估集团及其分部的业绩。集团管理层认为，这一措施为了解和评估集团的经营业绩提供了有用的信息。

FCF

FCF定义为经营活动产生的现金流量净额，减去净资本支出和净利息支付。它并不代表完全可供酌情使用的剩余现金流；例如，偿还所借的本金并未从FCF中扣除。FCF反映了查看集团流动性的另一种方式，管理层认为这种方式对投资者有用，因为它代表的现金流量可用于分配股息、偿还债务或为集团的战略举措（包括任何收购）提供资金。

FCF转换

FCF转换定义为FCF剔除处置税收的现金影响占净利润的比例、剔除处置损益以及非流动投资收益。管理层使用FCF转换，因为它反映了集团将利润转化为现金的能力。

净债务

净负债定义为金融负债总额超过与金融负债相关的现金及现金等价物、其他流动金融资产和非流动金融资产衍生工具的部分。管理层认为，净债务为集团净金融负债的汇总列报提供了有价值的额外信息，是其他地方常用的衡量标准。

调整后的ROIC

调整后的ROIC计算方法为扣除调整项目的除税后营业利润除以当期平均投入资本的金额，即商誉、无形资产、物业、厂房及设备、存货、贸易及其他流动应收款项、贸易应付款项及其他流动负债。经调整的ROIC乃衡量本集团所投资的资本所产生的回报。管理层认为，这为长期价值创造提供了一种措施，并鼓励围绕低回报和长期回报的收购在业务和纪律范围内进行复合再投资。

经营成果

下表列示集团于所示期间的合并分拆损益表。

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
收入		4,503		4,394		7,947		7,618		7,506
营业利润		569		608		764		742		737
净财务成本		(10)		(10)		(17)		(20)		(35)
养老金和类似义务		(5)		(6)		(12)		(11)		(7)
财务收入		3		1		2		1		1
财务费用		(8)		(5)		(7)		(10)		(29)
恶性通货膨胀经济体产生的货币净收益/（损失）		27		16		—		(10)		(2)
除税前利润		586		614		747		712		700
税收		(122)		(152)		(152)		(203)		(173)
净利润		464		462		595		509		527

下文的讨论提供了以下方面的比较：（i）销售成本；（ii）销售、一般和管理费用；以及（iii）与所列期间营业利润比较相关的调整项目。有关这些措施的更多信息，请参阅“注3。运营成本”的合并分拆财务报表。此外，下面的讨论还提到了OSG和调整后的EBITDA，它们是非国际财务报告准则下的财务指标。见“—非国际财务报告准则财务措施说明”以详述OSG的定义、经调整EBITDA和其他非国际财务报告准则财务指标，并解释为何集团管理层认为这些指标可就集团的财务状况和经营业绩向投资者提供有用信息。有关这些措施与其最接近的国际财务报告准则措施的对账，请参阅“—地域经营分部结果—非国际财务报告准则财务措施的调节”.有关调整后EBITDA的更多信息，请参见“注2。分段信息”的合并分拆财务报表。

HY2025和HY2024运营结果对比

收入

HY2025的收入为45.03亿欧元，而HY2024的收入为43.94亿欧元，增长了2.5%。（或增加1.09亿欧元）。收入增长是由5.8%的OSG贡献推动的，但部分被3.0%的负面货币影响所抵消。OSG的增长反映了欧洲客户关系的改善、更强劲的贸易投资导致亚洲市场占有率的提高、有利

西北欧的天气状况、土耳其市场的持续势头、Yasso整合后的持续强劲表现（带来3800万欧元的收入增长），以及包括Bon Bons在内的产品开发和创新，最初于2024财年推出，并在HY2025持续全球扩张。这些因素导致了价格和数量增长之间平衡的OSG贡献。

营业利润和调整后EBITDA

销售成本

与2024年的27.74亿欧元相比，HY2025年的销售成本为28.87亿欧元，增长了4.1%。（或1.13亿欧元）。材料成本增加了1.19亿欧元，主要是由于销量增加和可可价格持续上涨（与HY2024相比增加了约60%）。这一增长被其他供应链成本减少600万欧元略微抵消，这主要是由于SKU复杂性降低、工厂自动化程度提高以及美洲分销网络重新设计导致生产和分销效率提高。

销售、一般和管理费用

2025年销售、一般和管理费用为9.5亿欧元，2024年为9.65亿欧元，下降了1.6%。（或1500万欧元）。这一减少主要是由于2400万欧元的有利外汇变动导致广告和促销支出减少1900万欧元。剔除外汇波动的影响，HY2025年的广告和促销支出增加了500万欧元，这主要是由于土耳其的活动启动以及中国增加了社交和数字活动。

调整项目

与2024年的4700万欧元相比，HY2025年的调整项目为9700万欧元，增长了106.4%。（或5000万欧元）。这一增长主要是由于离职导致收购和处置相关成本增加了1.11亿欧元，部分被重组成本减少6300万欧元所抵消。这一减少的主要驱动因素涉及在HY2025重新部署了更多的员工，这些员工将在2024财年末退出集团，而不是最初的拨备，这导致了4300万欧元的净贷记。

营业利润和调整后EBITDA

2025年营业利润为5.69亿欧元，而2024年营业利润为6.08亿欧元，下降了6.4%。（或3900万欧元）。这一减少是由于收入增长被销售成本、销售、一般和管理费用以及如上所述的调整项目的增加所抵消。

2025年调整后EBITDA为8.53亿欧元，2024年为8.49亿欧元，增长0.5%。（或400万欧元）。调整项目后营业利润的增长（1100万欧元）被折旧和摊销的小幅增长（700万欧元）部分抵消。

净财务成本

2025年净财务成本为1000万欧元，而2024年为1000万欧元，没有变化。受土耳其存款和银行账户利息增加的推动，HY2025年财务收入增加了200万欧元。这一增长被新租赁协议导致的较高利息成本完全抵消。

税收

与2024年的1.52亿欧元相比，2025年的税收为1.22亿欧元，下降了19.7%。（或3000万欧元）。这一下降主要是由于有利的上一年调整（2000万欧元）、各国更高的激励税收抵免（400万欧元）和预扣税减少（400万欧元）。

净利润

与2024年的4.62亿欧元相比，2025年的净利润为4.64亿欧元，增长了0.4%。（或200万欧元）。这一增长是由于营业利润减少了3900万欧元，税收减少了3000万欧元，以及恶性通胀市场带来的货币净收益增加了1100万欧元（HY2025：收益2700万欧元；HY2024：收益1600万欧元）。

2024财年和2023财年经营业绩对比

收入

2024财年的收入为79.47亿欧元，而2023财年为7618欧元，增长4.3%。（或增加3.29亿欧元）。收入增长受到OSG贡献2.8%的推动。以及收购Yasso的影响，后者进一步贡献了1.4%。与消费者相关的创新，包括新的零食业态，以及运营改进，如更有效的上市策略、改进的分销和优化的促销活动，促成了价格和数量增长之间平衡的OSG。

营业利润和调整后EBITDA

销售成本

2024财年的销售成本为51.73亿欧元，而2023财年为50.22亿欧元，增长3.0%。（或1.51亿欧元）。这一增长主要是由销量上升（贡献约7000万欧元）和可可价格上涨（贡献约1亿欧元）推动的。这些因素被节省的7000万欧元生产力部分抵消。生产力的节省主要包括在业务浪费和产品复杂性方面减少20%以上。这部分是通过减少4%的产品线实现的，据此，集团将不太受欢迎的产品从生产中移除，同时继续提供强大的创新。

销售、一般和管理费用

2024财年的销售、一般和管理费用为18.10亿欧元，而2023财年为17.42亿欧元，增长3.9%。（或6800万欧元）。这一增长主要是由于支持不断增长的市场和新的优质创新的广告支出增加了4700万欧元，以及主要由通货膨胀推动的员工成本增加了4100万欧元，这部分被间接费用中的其他项目所抵消。

调整项目

2024财年调整项目为2亿欧元，而2023财年为1.12亿欧元，增长79%。（或8800万欧元）。这一增长主要是由于与集团生产力计划和供应链转型举措相关的重组成本增加了6300万欧元。调整项目中的购置和处置相关成本在2024财年比2023财年增加了1400万欧元。与2023财年相比，这主要反映了与离职相关的成本，当时这些成本主要是由收购Yasso推动的。

营业利润和调整后EBITDA

2024财年营业利润为7.64亿欧元，而2023财年为7.42亿欧元，增长3.0%。（或2200万欧元）。这一增长是由于收入增长被销售成本、销售、一般和管理费用以及上述调整项目的增加所抵消。

2024财年调整后EBITDA为13.40亿欧元，而2023财年为12.11亿欧元，增长10.7%。（或1.29亿欧元）。这一增长是由调整项目后的营业利润增长（1.1亿欧元）和折旧和摊销的小幅增长（1900万欧元）推动的。

净财务成本

2024财年净财务成本为1700万欧元，而2023财年为2000万欧元，下降了15%。（或300万欧元）。这一减少主要是由于菲律宾看跌期权的公允价值减少了600万欧元，如“注13b。金融负债”的合并分拆财务报表。

税收

2024财年的税收为1.52亿欧元，而2023财年为2.03亿欧元，下降了25.1%。（或5100万欧元）。这一下降主要是由于2024财年有利的税务审计结算和上一年的修正导致有效税率降低，这部分被土耳其恶性通货膨胀调整的影响减少所抵消。与2023财年的不利影响相比，2024财年出现了显着的有利和解和修正（3000万欧元）。

净利润

2024财年净利润为5.95亿欧元，而2023财年为5.09亿欧元，增长16.9%。（或8600万欧元）。8600万欧元的增长是由于税收减少5100万欧元、营业利润增加2200万欧元和上述净财务成本减少300万欧元，以及恶性通货膨胀市场产生的净货币损失带来的1000万欧元的积极影响（2024财年：无；2023财年：亏损1000万欧元）。

2023财年和2022财年经营业绩对比

收入

与2022财年的75.06亿欧元相比，2023财年的收入为76.18亿欧元，增长了1.5%。（或1.12亿欧元）。来自OSG的贡献2.5%。和收购Yasso的0.9%。被货币相关项目的负面影响（1.9%。）部分抵消。OSG的贡献主要是由所有细分市场的高价格上涨推动的，以抵消通货膨胀并维持所有品牌的利润率，其中欧洲和澳新银行的影响最大。积极的价格影响在很大程度上被销量下降所抵消（主要是在欧洲）。

营业利润

销售成本

2023财年的销售成本为50.22亿欧元，而2022财年为49.40亿欧元，增长了1.7%。（或8200万欧元）。虽然销量下降了约7%。但在2023财年，销售成本有所增加，这主要是由于关键商品的价格高通胀和生产成本增加。在2022财年至2023财年期间，包括乳制品、糖和可可在内的商品的平均单价上涨了30%以上。生产成本增加（2023财年与2022财年相比增长4.1%）主要是由于劳动力通胀、新线路投资带来的更高折旧以及更高的维修和维护成本，部分被全球燃料和能源价格下降导致的公用事业减少所抵消。

销售、一般和管理费用

2023财年的销售、一般和管理费用为17.42亿欧元，而2022财年为16.93亿欧元，增长了2.9%。（或4900万欧元）。这一增长主要是由于各细分市场的广告和促销支出增加，以推动销量并支持关键市场的新创新，以及主要由于土耳其恶性通货膨胀导致的其他费用增加。

调整项目

2023财年调整项目为1.12亿欧元，而2022财年为1.36亿欧元，下降了17.3%。（或2400万欧元）。这一下降主要是由于Compass重组计划在2022财年产生了额外成本，重组成本减少了3400万欧元。

收购和处置相关成本增加了3600万欧元，主要是由Yasso收购推动的。这大部分被同比3000万欧元的有利变动所抵消，该变动来自于联合利华释放的一笔未使用的法律准备金，该准备金部分分配给了集团。

营业利润和调整后EBITDA

2023财年营业利润为7.42亿欧元，而2022财年为7.37亿欧元，增长0.7%。（或500万欧元）。这一增长是由于收入增长被销售成本、销售、一般和管理费用以及上述调整项目的增加所抵消。

2023财年调整后EBITDA为12.11亿欧元，而2022财年为12.45亿欧元，下降了2.7%。（或3400万欧元）。这一减少是由于上述调整后营业利润减少1900万欧元以及折旧和摊销减少1500万欧元。

净财务成本

2023财年的净财务成本为2000万欧元，而2022财年为3500万欧元，下降了42.9%。（或1500万欧元）。这一下降主要是由于重新计量菲律宾看跌期权，导致2022财年财务成本损失2200万欧元，而2023财年的影响为零。这一减少被养老金利息和租赁负债利息的增加略微抵消。

税收

2023财年的税收为2.03亿欧元，而2022财年为1.73亿欧元，增长了17.3%。（或3000万欧元）。2022财年至2023财年期间税收增加的原因有很多，包括（i）由于盈利能力总体增加和按较高税率征税的国家的利润相对增加而增加了1000万欧元，以及（ii）不可收回的预扣税、奖励税收抵免和不可扣除费用的变化。无法收回的预扣税在2022财年产生了100万欧元的收益，在2023财年产生了700万欧元的成本。奖励税收抵免的收益从2022财年的2500万欧元减少到2023财年的1900万欧元。不可扣除的费用从2022财年的1000万欧元增加到2023财年的1500万欧元，这主要是由于对Yasso收购的递延对价。

净利润

2023财年净利润为509欧元，而2022财年为5.27亿欧元，下降了3.4%。（或1800万欧元）。减少的主要原因是，税收增加了3000万欧元，恶性通货膨胀经济造成的净货币损失增加了800万欧元，营业利润增加了500万欧元，净财务成本减少了1500万欧元，部分抵消了这一减少。

地域经营分部业绩

HY2025与HY2024分部业绩比较

下表按报告分部列示集团于HY2025及HY2024的收入及经调整EBITDA。

	欧洲和澳新银行				美洲				行				合计
	HY2025		HY2024		HY2025		HY2024		HY2025		HY2024		HY2025		HY2024
	（百万欧元）
收入		1,861		1,756		1,479		1,518		1,163		1,120		4,503		4,394
经调整EBITDA(1)		320		324		229		221		304		304		853		849

注意：

(1)

经调整EBITDA代表集团对分部损益的计量。关于调整后EBITDA的定义，见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明—

经调整EBITDA”，有关根据IFRS（营业利润）编制的最接近计量与调整后EBITDA的对账，请参见“—非国际财务报告准则财务措施的调节——调整后EBITDA”.

欧洲和澳新银行

收入

集团2025年归属于欧洲和澳新银行的收入为18.61亿欧元，而2024年为17.56亿欧元，增幅为6.0%。（或1.05亿欧元）。OSG贡献了6.1%。欧洲和澳新银行强劲的收入增长是由主要市场有效定价策略、法国客户关系改善以及西北欧有利的天气条件后的量价推动的。在意大利，HY2025收入因当地竞争而减少；在澳大利亚，由于进口库存困难，加上市场下滑，HY2025收入减少。

经调整EBITDA

集团HY2025财年归属于欧洲和澳新银行的调整后EBITDA为3.2亿欧元，而HY2024财年为3.24亿欧元，下降了1.2%。（或400万欧元）。这一下降主要是由高材料成本通胀推动的，尤其是在可可和乳制品方面，抵消了收入增长。

美洲

收入

集团2025年归属于美洲的收入为14.79亿欧元，而2024年为15.18亿欧元，下降了2.6%。（或3900万欧元）。来自OSG的贡献为1.8%。但被货币的负面影响（4.3%）所抵消。美国是收入增长的主要来源，HY2025的收入增加了1500万欧元（2.7%。OSG）。这主要是由于正在进行的对Yasso的整合，这带来了3800万欧元的收入增长。墨西哥强劲的有机增长，反映为3.8%。HY2025中的OSG受价格上涨的推动，但被不利的外汇影响所抵消。在巴西，市场下滑导致销量和收入损失。

经调整EBITDA

集团2025年归属于美洲的调整后EBITDA为2.29亿欧元，而2024年为2.21亿欧元，增长3.6%。（或800万欧元）。这一增长主要是由于货币换算效应和创新推出时间的差异导致广告和促销费用减少。

行

收入

集团2025年归属于该行的收入为11.63亿欧元，而2024年为11.20亿欧元，增幅为3.8%。（或4300万欧元）。OSG贡献了10.7%。这一比例被6.2%的负面货币影响部分抵消。土耳其凭借强劲的创新和橱柜投资，以及由于恶性通胀环境下价格的高增长，在数量上继续增长，所有这些都导致收入增加了12欧元。中国、巴基斯坦和菲律宾在销量的推动下实现了强劲的收入增长。更高的贸易投资、机柜部署、强大的创新和更早的新产品发布，使得这些市场的市场占有率和销量增长更加强劲。

经调整EBITDA

集团2025年归属于该行的调整后EBITDA为3.04亿欧元，而2024年为3.04亿欧元，没有变化。收入增长被可可的原材料成本上涨、亚洲的贸易投资以及略高的销售、一般和管理费用所抵消。

2024财年和2023财年分部业绩比较

下表按报告分部列出集团2024财年和2023财年的收入和调整后EBITDA。

	欧洲和澳新银行				美洲				行				合计
	2024财年		2023财年		2024财年		2023财年		2024财年		2023财年		2024财年		2023财年
	（百万欧元）
收入		3,109		3,019		2,887		2,750		1,951		1,849		7,947		7,618
经调整EBITDA(1)		454		431		425		368		461		412		1,340		1,211

注意：

(1)

经调整EBITDA代表集团对分部损益的计量。关于调整后EBITDA的定义，见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务指标说明—调整后EBITDA”，有关根据IFRS（营业利润）编制的最接近计量与调整后EBITDA的对账，请参见“—非国际财务报告准则财务措施的调节——调整后EBITDA”.

欧洲和澳新银行

收入

2024财年集团归属于欧洲和澳新银行的收入为31.09亿欧元，而2023财年为30.19亿欧元，增长3.0%。（或9000万欧元）。OSG贡献了2.6%。货币对收入增长产生了0.4%的进一步积极影响。欧洲和澳新银行在与消费者相关的强劲创新的推动下，各市场表现强劲，尤其是德国和东欧。这主要是由于推出了Magnum Euphoria、Chill & Wonder和Bon Bons、优化了定价和促销计划以及加强了客户合作伙伴关系。大多数市场的强劲增长被意大利因特许经营网络减少而表现疲软和法国因使用与消费者预期不充分匹配的定价模式而表现疲软部分抵消。这种不匹配导致消费者倾向于从集团及其竞争对手购买价格较低的产品，这共同对收入产生了下行影响。

经调整EBITDA

2024财年集团归属于欧洲和澳新银行的调整后EBITDA为4.54亿欧元，而2023财年为4.31亿欧元，增长5.3%。（或2300万欧元）。这一增长是由收入增长、除了可可之外有限的原材料通胀以及通过产品重新配方、库存单位（SKU）合理化和物流优化实现的供应链成本节约推动的。由于营销支出增加和普遍工资上涨，销售、一般和管理费用增加，部分抵消了这一影响。

美洲

收入

2024财年集团归属于美洲的收入为28.87亿欧元，而2023财年为27.50亿欧元，增长5.0%。（或1.37亿欧元）。来自OSG的贡献为2.0%。收购Yasso的贡献为3.9%。但被货币的负面影响（0.9%）部分抵消。增长是由墨西哥的强劲表现和美国的业绩改善所推动的，由于集团调整广告和促销活动以使其与主要零食同行更具竞争力、加强客户合作伙伴关系、增加分销并整合收购的Yasso，美国的新创新深受消费者欢迎。巴西部分抵消了这一影响，此前整体市场下滑，部分原因是今年的洪水、执行挑战以及厄瓜多尔的电力短缺。

经调整EBITDA

2024财年集团归属于美洲的调整后EBITDA为4.25亿欧元，而2023财年为3.68亿欧元，增幅为15.5%。（或5700万欧元）。这一增长是由收入增长和通过产品合理化、改善物流和节省商业浪费实现的运营效率推动的，以及将产品组合转向利润率更高的产品和品牌。这被销售、一般和管理费用的增加略微抵消，这完全归因于更高的广告和促销支出。

行

收入

集团2024财年归属于该行的收入为19.51亿欧元，而2023财年为18.49亿欧元，增长5.5%。（或1.02亿欧元）。OSG贡献了4.7%。货币相关项目贡献了0.8%。增长是由土耳其推动的，土耳其的销量增长强劲，这得益于广泛的创新、分销收益和温暖的天气。不包括土耳其，ROW的收入减少，主要是受中国的推动，原因是消费者需求疲软和贸易库存水平较高，以及以色列，该集团的一家工厂因该地区紧张局势加剧而暂时关闭。由于价格调整和强劲的创新，菲律宾的销量增长略微抵消了这一影响。

经调整EBITDA

2024财年集团归属于该行的调整后EBITDA为4.61亿欧元，而2023财年为4.12亿欧元，增幅为11.9%。（或4900万欧元）。这一增长主要是由于土耳其（集团在那里经历了高利润率）的强劲增长，以及中国和印度尼西亚的利润率改善，这两个都是由于集团的供应链转型计划降低了供应链成本。这被销售、一般和管理费用的增加略微抵消，这主要是由于土耳其的营销支出和间接费用增加。

2023财年和2022财年分部业绩比较

下表按报告分部列出集团2023财年及2022财年的收入及经调整EBITDA。

	欧洲和澳新银行				美洲				行				合计
	2023财年		2022财年		2023财年		2022财年		2023财年		2022财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
收入		3,019		3,028		2,750		2,647		1,849		1,831		7,618		7,506
经调整EBITDA(1)		431		477		368		333		412		435		1,211		1,245

注意：

(1)

欧洲和澳新银行

收入

2023财年集团归属于欧洲和澳新银行的收入为30.19亿欧元，而2022财年为30.28亿欧元，下降了0.3%。（或900万欧元）。OSG贡献的0.7%。但被负面的货币效应（1.0%。）所抵消。增长由两位数推动

为应对商品成本高企而实施的价格上涨。价格上涨几乎完全被销量下降所抵消，这是由于消费者需求减少以及一些市场的分销损失，特别是在法国，由于零售商谈判延长。

经调整EBITDA

2023财年集团归属于欧洲和澳新银行的调整后EBITDA为4.31亿欧元，而2022财年为4.77亿欧元，下降9.6%。（或4600万欧元）。这一下降主要是由2023财年上半年燃料和原材料价格，特别是糖和乳制品价格出现的高通胀推动的。虽然集团在此期间提高了产品价格，但通货膨胀的不利影响并未通过定价调整得到充分缓解。量损失导致的规模经济减少对盈利能力产生了进一步的负面影响。销售、一般和管理费用增加，受主要市场加大广告和促销支出以保持市场份额的推动。

美洲

收入

2023财年集团归属于美洲的收入为27.50亿欧元，而2022财年为26.47亿欧元，增长3.9%。（或1.03亿欧元）。来自OSG的贡献2.7%。和收购Yasso的2.5%。被美元兑欧元贬值造成的负面货币影响（1.3%。）部分抵消。增长是由为缓解成本膨胀而实施的价格上涨以及对高端品牌（尤其是在美国、墨西哥和巴西）的更多关注推动的，但部分被销量损失所抵消。

经调整EBITDA

2023财年集团归属于美洲的调整后EBITDA为3.68亿欧元，而2022财年为3.33亿欧元，增长10.5%。（或3500万欧元）。这一增长主要是由于通过价格上涨、将产品组合转向优质品牌和利润率更高的产品以及2023年8月收购Yasso而缓解了供应链成本的通胀。这部分被较高的销售、一般和管理费用所抵消，特别是由于墨西哥的广告和促销支出增加，以支持两位数的增长和间接费用的增加。

行

收入

2023财年集团归属于该行的收入为18.49亿欧元，而2022财年为18.31亿欧元，增长1.0%。（或1800万欧元）。来自OSG的贡献为5.3%。但大部分被4.1%的负面货币效应所抵消。（主要是由于中国、巴基斯坦、印度尼西亚、以色列和土耳其的货币贬值）。土耳其价格和销量的强劲增长被其他市场的下滑部分抵消，尤其是由于消费者转向更便宜的替代品，中国的销量下降。

经调整EBITDA

2023财年集团归属于该行的调整后EBITDA为4.12亿欧元，而2022财年为4.35亿欧元，下降了5.3%。（或2300万欧元）。由收入增长和盈利能力改善推动的来自土耳其的调整后EBITDA增长被该地区其他地区的下降所抵消。这一下降主要是由于中国的利润率下降，因为消费者的偏好因价格上涨而转向利润率较低的品牌，以及考虑到消费者的负担能力，菲律宾和泰国的定价未能完全恢复成本通胀。销售、一般和管理费用基本保持不变。

非国际财务报告准则财务措施的调节

以下各节提供了根据国际财务报告准则编制的最接近本集团使用的非国际财务报告准则计量的对账。

该集团使用“恒定率”和“有机”措施主要是为了内部绩效分析和目标目标。本集团采用不变汇率列报某些项目、百分比和变动，其中不包括外币汇率波动的影响。不变货币价值的计算方法是使用上一年的平均汇率将当期和上一期间的当地货币金额换算成欧元，但在恶性通货膨胀经济体中运营的实体的当地货币除外。这些货币使用适用国际会计准则第29号之前的上一年收盘汇率换算成欧元。下表显示了该集团主要市场的汇率变动情况。

	年平均利率在(1)
	2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
美元（1欧元=美元）		1.085		1.081		1.050
英镑（1欧元=英镑）		0.848		0.870		0.851
墨西哥比索（1欧元=墨西哥比索）		19.589		19.169		21.178
土耳其里拉（1欧元=土耳其里拉）		36.671		31.625		19.300

注意：

(1)

除了在恶性通货膨胀经济体中运营的实体的当地货币，其中包括土耳其里拉，这些货币使用适用国际会计准则第29号之前的上一年收盘汇率换算成欧元。

OSG

下表列出了所示期间国际财务报告准则收入计量方法对OSG的变化的调节情况：

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
收入（百万欧元）		4,503		4,394		7,947		7,618		7,506
收入增长(1) (%)		2.5		2.1		4.3		1.5		13.3
收购的影响(2) (%)		—		2.1		1.4		0.9		—
处置的影响(3) (%)		(0.1)		—		—		—		—
货币相关项目的影响(4) (%)		(3.0)		0.7		—		(1.9)		4.9
其中:
汇率变动(%)		(4.1)		(1.3)		(1.8)		(4.7)		3.2
恶性通胀市场中的极端价格增长(%)		1.1		2.1		1.8		3.0		1.6
OSG(5)(6) (%)		5.8		(0.7)		2.8		2.5		8.1
其中:
OVG(%)(7)		3.5		(1.7)		1.1		(6.5)		(1.1)
OPG(%)(7)		2.1		1.1		1.7		9.7		9.3

注意事项：

(1)

收入增长的计算方法是当年收入减去上一年收入除以上一年收入。

(2)

收购的影响是使用不变的汇率计算的，是收入增长与如果从当年去除与收购相关的收入将产生的收入增长之间的差异。这不包括收购的收入与其历史基数相比的变化，如果这一变化已包含在OSG中。

(3)

处置的影响是使用固定汇率计算的，是收入增长与如果从上一年去除与处置相关的收入本应是什么收入增长之间的差异。

(4)

与货币相关的项目的影响包括外币汇率变动对收入增长和价格增长的影响超过26%。在不包括在OSG中的恶性通货膨胀经济体中每年。

(5)

有关OSG的定义，请参见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明— OSG”.OSG是经调整后的收入增长，以去除上表所列收购、处置的影响以及与货币相关的项目（即汇率变动和恶性通胀市场中的极端价格增长）的影响。OSG计算如下：（1加收入增长）除以（1加收购影响）乘以（1加处置影响）乘以（1加货币相关项目影响）减1。

(6)

在计算上表中的OSG时，已将恶性通货膨胀经济体中每年超过26%的OPG排除在外，相等且相反的金额显示为恶性通货膨胀市场中的极端价格增长。

(7)

关于OVG和OPG的定义，见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明— OVG”和“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明— OPG”.OVG和OPG在复合基础上相乘，通过应用以下公式得到OSG：OSG等于（1加OVG）乘以（1加OPG）减1。

调整项目

对若干非《国际财务报告准则》措施进行了调整，以排除定义为调整的项目。下表列出所示期间的调整项目计算。

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
购置和处置相关成本(1)		(121)		(10)		(64)		(50)		(14)
重组成本(2)		26		(37)		(137)		(74)		(108)
其他		(2)		—		1		12		(14)
调整项目合计(3)		97		47		200		112		136

注意事项：

(1)

HY2025、HY2024和FY2024包括与分离有关的费用。2023财年包括与重估Yasso盈利负债相关的3800万欧元费用。

(2)

HY2025包括与重组拨备相关的4300万欧元净释放，这部分被与供应链项目和其他企业举措相关的1700万欧元费用所抵消。2024财年包括与分离相关的重组费用5400万欧元，以及供应链改造项目的费用1600万欧元（2023财年：1800万欧元，2022财年：无）。2022财年重组成本包括各种战略性组织变革计划，例如指南针重组。

(3)

调整项目定义见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明—调整项”.有关更多信息，请参阅“注3。运营成本”的合并分拆财务报表。

经调整EBITDA

下表列出所示期间净利润与调整后EBITDA的对账：

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
净利润		464		462		595		509		527
净财务成本		10		10		17		20		35
恶性通货膨胀经济体产生的货币净收益/（损失）		(27)		(16)		—		10		2
税收		122		152		152		203		173
营业利润		569		608		764		742		737
折旧和摊销		187		194		376		357		372
调整项目(1)		97		47		200		112		136
经调整EBITDA(2)		853		849		1,340		1,211		1,245

注意事项：

(1)

调整项目定义见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明—调整项”，而关于调整项的一个计算，见“—非国际财务报告准则财务措施的调节——调整项”.

(2)

关于调整后EBITDA的定义，见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务指标说明—调整后EBITDA”.有关更多信息，请参阅“注3。运营成本”的合并分拆财务报表。

FCF

下表列出所示期间经营活动产生的现金流量净额与FCF的对账情况：

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
经营活动产生的现金流量净额		276		379		1,113		914		721
净资本支出(1)		(133)		(113)		(299)		(253)		(258)
支付的净利息		(8)		(5)		(11)		(9)		(6)
FCF(2)		138		262		803		652		457
投资活动产生的现金流量净额（用于）/		(129)		(174)		(359)		(854)		(258)
筹资活动使用的现金流量净额		(164)		(223)		(737)		(51)		(470)

注意事项：

(1)

包括增加：（a）购买无形资产；（b）购买不动产、厂房和设备；（c）处置不动产、厂房和设备。

(2)

有关FCF的定义，请参见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明— FCF”.

FCF转换

下表列出所示期间经营活动产生的现金流量净额与FCF折算的对账情况：

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
经营活动产生的现金流量净额		276		379		1,113		914		721
FCF		138		262		803		652		457
税收对处置的现金影响		—		—		—		—		—
不包括处置税收的现金影响的FCF		138		262		803		652		457
净利润		464		462		595		509		527
处置集团公司损失/（收益）		—		—		—		—		—
非流动投资及联营公司的其他（收入）/亏损		—		—		—		—		—
集团公司处置利得税		—		—		—		—		—
剔除处置损益的净利润、非流动投资收益		464		462		595		509		527
经营活动现金转换(%)		86		117		211		225		160
FCF转换(1) (%)		30		57		135		128		87

注意：

(1)

关于FCF转换的定义，详见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明— FCF折算”.FCF折算的计算方法为不含处置税收影响的现金的FCF除以净利润、不含处置损益以及非流动投资收益。

净债务

下表列出所示期间金融负债总额与净债务的对账：

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
金融负债总额		(349)		(361)		(333)		(348)		(339)
当前		(89)		(104)		(85)		(73)		(73)
非现行		(260)		(257)		(248)		(275)		(266)
现金及现金等价物		49		39		70		52		44
其他流动金融资产		—		—		—		—		—
与金融相关的非流动金融资产衍生工具负债		—		—		—		—		—
净债务(1)		(300)		(322)		(263)		(296)		(295)

注意：

(1)

关于净债务的定义，见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明—净债务”.

调整后的ROIC

下表列出所示期间净利润与调整后ROIC的对账情况：

	2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元，除非另有说明）
净利润		595		509		527
净财务成本		17		20		35
恶性通货膨胀经济体产生的净货币损失		—		10		2
对财务成本征税(1)		(3)		(6)		(9)
除税后营业利润		609		533		555
营业利润内调整项(2)		200		112		136
调整项目的税务影响(3)		(56)		(45)		(9)
扣除调整项目的除税后营业利润净额		753		600		682
商誉		585		558		272
无形资产		793		754		381
物业、厂房及设备		2,355		2,234		2,246
库存		920		915		991
贸易和其他流动应收款		635		540		587
贸易应付款项及其他流动负债		(1,818)		(1,826)		(1,864)
期末投入资本		3,470		3,175		2,613
期间平均投入资本(4)		3,323		2,894		2,434
ROIC(%)		18.3%		18.4%		22.8%
调整后的ROIC(5) (%)		22.7%		20.7%		28.0%

注意事项：

(1)

财务成本税按净财务成本乘以2024财年的有效税率20.3%计算（2023财年：28.4%。2022财年：24.6%。）。净货币损失不征税。

(2)

(3)

调整项目的税收影响包括营业利润内调整时间的税收和其他调整税收项目，例如适用IAS29的递延税收调整的影响。

(4)

该期间的平均投入资本计算为该期间的期初和期末余额之和除以二。

(5)

关于调整后ROIC的定义，请参见“—经营业绩—非国际财务报告准则财务措施说明—调整后的ROIC”.调整后的ROIC计算方法为扣除调整项目的除税后营业利润除以当期投入资本的年均金额。

5.B.流动性和资本资源

营运资金报表

公司认为，集团的营运资金足以应付集团目前的需求；即在本登记声明日期后至少12个月内。

现金流

下表列出所示各期间集团现金流量的主要组成部分。

	HY2025		HY2024		2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
经营活动产生的现金流量净额		276		379		1,113		914		721
投资活动使用的现金流量净额		(129)		(174)		(359)		(854)		(258)
筹资活动使用的现金流量净额		(164)		(223)		(737)		(51)		(470)
现金及现金等价物净增加/（减少）		(17)		(18)		17		9		(7)
年初现金及现金等价物		67		50		50		43		51
外汇汇率变动的影响		(5)		(1)		—		(2)		(1)
年末现金及现金等价物		45(1)		31		67(1)		50		43

注意：

(1)

截至2024年12月31日和2025年6月30日，现金和现金等价物主要以以色列谢克尔、菲律宾比索和土耳其里拉持有。

经营活动产生的现金流量净额

2025年经营活动产生的现金流量净额为2.76亿欧元，而2024年为3.79亿欧元，下降了27.2%。（或1.03亿欧元）。这一下降主要是由于营业利润减少（3900万欧元）、营运资金流出增加（5600万欧元）、HY2025期间拨备减去付款的流出增加（5300万欧元），部分被支付的税款减少（3800万欧元）所抵消。营运资金流出增加5600万欧元，主要是由于有机增长、通货膨胀和产品组合的影响导致库存水平上升。拨备减去付款后流出增加5300万欧元，主要是由于释放了一项重组拨备（因为释放的重组拨备抵消了计入营业利润的非现金收入）。所得税减少是由于有效税率较低，这主要是由于如上所述在HY2025进行了有利的上一年校准。营业利润减少主要是由于分离产生的收购和处置相关成本增加所致。

2024财年经营活动产生的现金流量净额为11.13亿欧元，而2023财年为9.14亿欧元，增幅为21.8%。（或1.99亿欧元）。在此期间，9000万欧元的改善是由支付的所得税减少推动的。所得税减少主要是由于2024财年有利的税务审计结算和上一年的校准导致有效税率降低，这部分被土耳其恶性通货膨胀调整的影响减少所抵消。与2023财年的不利影响相比，2024财年出现了显着的有利结算和调整。53运营净现金流进一步改善5500万欧元，原因是拨备减去付款后的现金流入为4100万欧元，而2023财年的流出为1400万欧元。2024财年的流入与作为集团更广泛生产力计划的一部分的间接费用削减拨备增加有关。2024财年营运资金流入7000万欧元，与2023财年的营运资金流入5600万欧元大体一致。2024财年贸易应付账款和其他负债的现金流入较2023财年增加了5400万欧元。这一增长主要归因于乳制品和可可价格上涨、美洲供应商付款条件延长以及土耳其的恶性通货膨胀。对库存价值的相应影响被运营改善所抵消，尤其是在美洲，这减少了库存量。

2023财年经营活动产生的现金流量净额为9.14亿欧元，而2022财年为7.21亿欧元，增幅为26.8%。（或1.93亿欧元）。这一增长主要是由有利的营运资金流动推动的，为5600万欧元，而2023财年的流出额为2.73亿欧元。库存变动导致2023财年现金流入5400万欧元，而2023财年流出2.28亿欧元

校准是从可能基于估计的报告所采取的立场到最终提交的纳税申报表中的数字的调整。

2022财年。在2022财年，有意提高库存水平，以加强供应安全、支持客户服务并缓解生产需求的波动，这导致了这一期间的流出。2023财年，随着供应链的运营改善，库存水平有所降低。贸易和其他应收款在2023财年产生了3000万欧元的现金流入，而2022财年流出了1.96亿欧元。2022财年的流出是由于2022财年的收入与2021财年相比显着增加。贸易和其他应付款项方面，2023财年现金流出2800万欧元，而2022财年流入1.51亿欧元。2022财年的流入主要与该年库存积累产生的应付款项有关，该情况在2023财年基本逆转。营运资金流动的现金流入被支付的所得税增加1.08亿欧元部分抵消。这一增长主要归因于较高的当期税费，反映了较高的有效税率。较高的有效税率是由于较高税率国家的利润相对增加、不可扣除的费用增加、不可收回的预扣税款以及税务审计结算的影响。这些因素被土耳其恶性通胀调整的影响部分抵消。

投资活动使用的现金流量净额

2025年用于投资活动的现金流量净额为1.29亿欧元，而2024年为1.74亿欧元，下降了25.9%。（或4500万欧元）。这一减少是由于HY2024年收购Yasso的6100万欧元或有对价流出，这在HY2025年没有重复，部分被资本支出增加2200万欧元所抵消。

2024财年用于投资活动的现金流量净额为3.59亿欧元，而2023财年为8.54亿欧元，下降了58.0%。（或4.95亿欧元）。这一减少主要是由于2023财年为收购Yasso支付的对价（6.04亿欧元）导致的现金流出。部分抵消这一减少的是2024财年用于结算与Yasso收购相关的递延对价的6100万欧元现金流出，以及由于产品分销对机柜和车辆的投资增加，购买的物业、厂房和设备增加了4300万欧元。

2023财年用于投资活动的净现金流为8.54亿欧元，而2022财年为2.58亿欧元，增加了5.96亿欧元。这一增长主要是由于2023财年为收购Yasso支付的对价导致6.04亿欧元的净流出。

筹资活动使用的现金流量净额

2025年用于融资活动的净现金流为1.64亿欧元，而2024年为2.23亿欧元，减少了5900万欧元。HY2025和HY2024，筹资活动使用的现金流量净额主要为与联合利华及非控股权益拥有人的租赁付款和其他往来款的资本要素。同比净流出减少主要是受与联合利华的其他交易推动。

2024财年用于融资活动的净现金流为7.37亿欧元，而2023财年为5100万欧元，增加了6.86亿欧元。在2024财年和2023财年，用于筹资活动的现金流量净额主要为与联合利华和非控股权益所有者之间的其他交易，包括现金池安排。在2024财年，这主要包括通过现金池安排净流出集团产生的自由现金流给联合利华。在2023财年，这主要包括由于为收购Yasso支付的对价而产生的少量净流入，这抵消了集团产生的自由现金。

2023财年用于筹资活动的现金流量净额为5100万欧元，而2022财年为4.7亿欧元，下降了89.1%。（或4.19亿欧元）。与2024财年和2023财年一样，筹资活动中使用的现金流量净额代表与联合利华和非控股权益所有者的其他交易，包括现金池安排。在2022财年，这包括通过现金池安排净流出集团产生的自由现金流给联合利华。

资本资源和负债

见"项目3。关键信息— 3.B.资本化和负债”，以了解有关集团截至其中所指日期的资本化及负债的详情。集团资本资源的进一步详情载于下文摘要。

集团的流动资金需求主要涉及营运资金需求、为其运营费用和资本支出提供资金、实施其增长战略以及偿还其持续债务。

从历史上看，该集团主要依靠其运营产生的现金流和来自作为联合利华集团一部分的联合利华的资金来满足其流动性需求。就重组及分拆而言，集团已与非关联第三方贷款人订立一系列借款安排，包括：（i）三项定期贷款融资；及（ii）循环信贷融资，如下所述。

定期贷款便利

Magnum ICC Finance B.V.（作为借款人）与Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.（作为担保人）（各自为公司的全资附属公司）于2025年8月28日订立定期贷款融资协议（“定期贷款融资协议”）（根据该等规定须提供的设施为“定期贷款便利”).定期贷款便利下的承诺由非关联第三方贷方提供。

定期贷款便利包括：

•

过桥定期贷款工具（the“桥梁设施”）以欧元计价，承诺30亿欧元可用于偿还集团公司欠联合利华集团的金融债务，并在需要时用于支付转让联合利华在印度尼西亚的冰淇淋业务的对价（详见“重组与分立—综述—递延领土—印度尼西亚”).桥梁融资按一定资金基础提供，直至分拆之日。预期过桥融资的初步到期日为自定期贷款融资协议日期起计一年，但须有两个各六个月的延期选择，可由公司全权酌情行使，惟不得有任何违约事件持续或违反重复陈述；

•

a定期贷款便利（the "印度定期贷款工具”）以欧元计价，承诺3亿欧元可用于支付转让Kwality Wall旗下Kwality Wall印度公司股权的对价，一旦相关的联合利华集团公司收到（详见“重组与分拆—综述—递延领土—印度”).印度定期贷款融资按一定资金基础提供，期限为自定期贷款融资协议日期起计18个月。印度定期贷款融资的到期日为自定期贷款融资协议之日起三年；以及

•

一项营运资金定期贷款融资（以下简称“营运资金定期贷款融资”）以欧元计价（可选货币为美元和英镑），承诺7亿欧元可用于一般公司用途，到期日为自定期贷款融资协议之日起三年。

在准入前，Magnum ICC Finance B.V.在定期贷款融资协议项下的义务仅由Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.担保。在分拆后，公司将作为Magnum ICC Finance B.V.在该协议项下义务的额外担保人加入定期贷款融资协议。继根据定期贷款融资协议加入为担保人后，公司将为作为额外借款人加入定期贷款融资协议的集团任何其他成员的义务提供担保。

根据任何定期贷款融资提取的任何贷款将按以下合计利率计息：（i）EURIBOR（就以欧元提取的贷款而言）、复合SOFR（就以美元提取的贷款而言）或复合SONIA（就以英镑提取的贷款而言）；（ii）0.35-1.70 %之间的保证金。但须遵守基于桥梁融资期限的保证金网格，和0.75至1.30%之间。受限于基于集团对印度定期贷款融资和营运资金定期贷款融资的长期信用评级的保证金网格。

定期贷款融资协议要求Magnum ICC Finance B.V.和Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.（以及在其作为额外担保人加入后及之后，公司）在整个协议期限的不同时间作出某些惯常的陈述和保证。虽然定期贷款融资协议不包含任何财务契约，但其中包含一项

惯常的负面质押和对处置的限制，以及其他具有行政或操作性质的惯常契约。定期贷款便利协议还包含惯常的违约事件，包括交叉违约和加速条款。

循环信贷额度

Magnum ICC Finance B.V.（作为借款人）与Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.（作为担保人）于2025年8月28日订立银团循环信贷融资协议（“循环信贷融资协议”）（据此提供的循环信贷额度为“循环信贷机制”及根据其提供的循环信贷额度内作为次级限额的Swingline额度为“Swingline设施”).循环信贷融资和Swingline融资下的承诺由非关联第三方贷方提供。

循环信贷机制包括：

•

以欧元计价的多币种融资（可选货币为美元和英镑），以及可用于一般公司用途的10亿欧元承诺，初始到期日为自循环信贷融资协议之日起五年，但须遵守公司可提出的两个各一年的延期选择，且每个贷款人可自行决定同意或不同意；和

•

5亿欧元的Swingline Facility和5亿美元的Swingline Facility各自作为循环信贷融资的分限额运作，目的分别是为集团计划建立的欧元或美元商业票据计划再融资。

在准入前，Magnum ICC Finance B.V.在循环信贷融资协议项下的义务仅由Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.担保。分拆后，公司将作为Magnum ICC Finance B.V.在其项下义务的额外担保人加入循环信贷融资协议。继根据循环信贷融资协议加入为担保人后，公司将为作为额外借款人加入循环信贷融资协议的集团任何其他成员的义务提供担保。

根据循环信贷融资提取的任何贷款将按以下合计利率计息：（i）EURIBOR（就以欧元提取的贷款而言）或复合SOFR（就以美元提取的贷款而言）或复合SONIA（就以英镑提取的贷款而言）；（ii）0.20%至0.75%之间的保证金，但须遵守基于集团长期信用评级的保证金网格。

根据Swingline融资提取的任何贷款将承担（i）与欧元Swingline融资相关的增强欧元STR和保证金总额的利率；以及（ii）以美元为单位的商业贷款利率和与美元Swingline融资相关的联邦基金利率的0.5%中的较高者。

循环信贷融资协议要求Magnum ICC Finance B.V.和Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.（以及在其作为额外担保人加入后及之后，公司）在循环信贷融资协议整个期限内的不同时间作出某些惯常的陈述和保证。虽然循环信贷融资协议不包含任何财务契约，但它包含惯常的负面质押和对处置的限制，以及其他具有行政或操作性质的惯常契约。

循环信贷融资协议还包含惯常的违约事件，包括交叉违约和加速条款。

财政部政策和未来融资计划

集团正制定库务政策，以在分拆后优化其资本结构。进一步的细节将包含在对这份登记声明的修订中。

获准后，集团打算根据市场情况探索一系列融资方案，包括可能通过在国际资本市场发行一种或多种债券。

资本开支

集团的资本支出投资意在推动增长、生产力和维护，包括增加自有资产。资本支出的资金来源为回顾期内来自联合利华的投资。

2025年资本支出为1.5亿欧元，2024年为1.28亿欧元，2024财年为3.21亿欧元，2023财年为2.78亿欧元，2022财年为2.93亿欧元。回顾期内的主要资本开支与集团供应链及其机柜的投资有关。回顾期内的主要资本开支与集团供应链及其机柜的投资有关。与2023财年相比，2024财年加大的投资包括：（i）集团机柜机队规模在经历数年下滑后恢复增长；（ii）对关键地点的产能投资，包括集团在土耳其和欧洲工厂扩建的Magnum生产线；（iii）对质量和安全措施的投资，从而减少了产品质量和食品安全问题；（iv）其他成本节约举措，包括收购Yasso后的业务内包。

有关正在进行的主要资本支出和资产剥离的信息将包含在本注册声明的修订中。

承付款项和或有负债

承诺

承诺包括租赁承诺和其他承诺。租赁承诺是指租赁合同产生的未来现金流出，不计入租赁负债计量。其中包括与低价值资产租赁、少于12个月的租赁、可变租赁、延期和终止选择权以及尚未开始但集团已承诺的租赁相关的潜在未来付款。其他承诺主要包括购买材料和服务的合同项下承诺。它们不包括购买物业、厂房和设备的资本承诺，这些在“注8b。租赁资产”的合并分拆财务报表。截至2024年12月31日，集团购买物业、厂房和设备的资本承诺总额为4300万欧元。下表汇总了截至2024年12月31日所示期间该集团的合同义务。

	内 1年		晚于1年但也不会少 5年以上		晚于 5年		合计
	（百万欧元）
租约		7		15		1		23
其他承诺		13		5		2		20

或有负债

本集团有各种或有负债。或有负债产生于针对冰淇淋业务公司的诉讼、竞争、监管和财政当局的调查以及根据环境立法产生的义务。在许多市场，地方税收制度涉及的复杂性很高。大部分或有负债与巴西的财政事项有关，没有其他或有负债是个别重大的。见"风险因素—集团可能会受到不利税务裁定及税法、法规及解释变动的影响”.有关或有负债的更多信息，请参阅“注18。承付款项和或有负债”的合并分拆财务报表。

下表列示了所示期间该集团的或有负债：

	截至12月31日
	2024财年		2023财年		2022财年
	（百万欧元）
巴西税收评估		98		117		100
其他或有负债		5		5		10
或有负债总额		103		122		110

关于金融风险的定性和定量披露

本集团面临因使用金融工具而产生的若干金融风险。其中包括流动性风险、市场风险（包括货币风险、商品价格风险和利率风险）和信用风险。有关集团面临这些金融风险以及集团如何管理这些风险的更多信息，请参阅“注14。资金风险管理”的合并分拆财务报表。

未经审核备考合并分拆财务资料

以下未经审计的备考合并分拆财务信息应与“项目5。经营和财务审查与前景”、合并分拆财务报表和简明合并分拆财务报表及“附项目18。财务报表”.

以下未经审计的备考合并剥离财务信息包括：

•

截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度的未经审核备考合并经营报表及；

•

截至2025年6月30日未经审计的备考合并资产负债表。

以下是未经审计的备考合并分拆财务信息，旨在根据S-X条例第11条说明分拆的影响。

集团截至2024年12月31日止年度及截至2025年6月30日止六个月的未经审核备考损益表已编制，以说明分拆对集团损益表的影响，犹如分拆分别于2024年1月1日及2025年1月1日发生一样。编制截至2025年6月30日的未经审核备考资产负债表，以说明分拆对集团净资产的影响，犹如分拆于2025年6月30日发生一样。

未经审核的备考合并分拆财务资料已编制，以包括交易会计调整，以反映集团的财务状况和经营业绩，犹如其是一个独立的独立实体。虽然历史合并剥离财务报表反映了集团的历史财务业绩，但未经审计的备考合并剥离财务信息使该业务分拆为一家独立的上市公司生效。

未经审核的备考合并分拆财务资料生效如下：

•

定期贷款便利；

•

重组；

•

分拆，包括由此导致的资本结构变化；以及

•

上述调整对集团所得税费用采用法定税率的影响。

未经审核备考合并分拆财务资料并不旨在预测集团于分拆完成后的未来财务状况或经营业绩，亦不包括为反映分拆可能导致的任何潜在协同效应或不协同效应而作出的调整。

HY2025和FY2024未经审计的备考合并分拆损益表

	历史收入声明for 这六个月结束了 2025年6月30日(1)		任期贷款设施(2)		备考收入声明for 这六个月结束了 2025年6月30日(4)(5)(6)
	（百万欧元）
收入		4,503				4,503
营业利润		569				569
净财务成本		(10)		(66)		(76)
养老金和类似义务		(5)				(5)
财务收入		3				3
财务费用		(8)		(66)		(74)
恶性通货膨胀产生的货币净收益/（损失）经济		27				27
除税前利润		586		(66)		520
税收		(122)		17		(105)
净利润		464		(49)		415
归因于：
非控股权益		10				10
母投资		454		(49)		405
每股收益
基本和稀释每股收益(€)(3)						0.68

	历史收入声明for 结束的一年 12月31日 2024(1)		任期贷款设施(2)		备考收入声明for 结束的一年 12月31日 2024(4)(5)(6)
	（百万欧元）
收入		7,947				7,947
营业利润		764				764
净财务成本		(17)		(132)		(149)
养老金和类似义务		(12)				(12)
财务收入		2				2
财务费用		(7)		(132)		(139)
除税前利润		747		(132)		615
税收		(152)		34		(118)
净利润		595		(98)		497
归因于：
非控股权益		16				16
母投资		579		(98)		481
每股收益
基本和稀释每股收益(€)(3)						0.81

注意事项：

(1)

截至2025年6月30日止上半年的简明合并分拆损益表和截至2024年12月31日止年度的合并分拆损益表，均已从《2025财年简明合并分拆财务报表》和2024财年合并分拆财务报表中提取，未经重大调整，详见“项目18。财务报表”.

(2)

定期贷款便利：集团已订立定期贷款融资协议（以下简称“定期贷款融资协议”）（根据该等规定须提供的设施为“定期贷款便利”).定期贷款便利包括：

•

过桥定期贷款工具（the“桥梁设施”）欧元计价，承诺30亿欧元可用于偿还集团公司欠联合利华集团的财务债务，以及用于支付转让联合利华在印度尼西亚的冰淇淋业务的对价（详见“分拆概览—重组—递延领土—印度尼西亚”).这预计将在分拆日全额提取；

•

一项营运资金定期贷款融资（以下简称“营运资金定期贷款融资”）以欧元计价，承诺7亿欧元可用于一般公司用途，到期日为自定期贷款融资协议之日起三年。预计这将在分拆时全额提取；和

•

a定期贷款便利（the "印度定期贷款工具”）以欧元计价，承诺3亿欧元可用于支付转让联合利华集团在Kwality Wall的印度股权的对价。这一项目没有反映在上述备考财务报表中，因为它不会在分拆日期提取，并且对Kwality Wall的印度的收购假设要到2026财年才会发生。

集团亦已订立银团循环信贷融资协议（“循环信贷融资协议”，据此提供的循环信贷额度为“循环信贷机制”).由于在分拆日不会提取，该项目未在未经审计的备考合并分拆财务信息中反映

集团预计将产生不重要的债务发行成本。

就编制未经审核备考合并分拆财务资料而言，假设截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度的平均年利率为3.577%。

假设的固定利率是基于EURIBOR利率的定期贷款便利条款，就未经审计的备考合并剥离财务信息而言，假设为2.028%。加上：

对于Bridge Facility，每季度的利润率在0.35%。和1.70%之间不断增加。和

对于营运资金定期贷款工具，保证金为0.90%。

未经审计的备考合并分拆财务信息反映了截至2025年6月30日止六个月的估计利息支出为6600万欧元，截至2024年12月31日止年度的估计利息支出为1.32亿欧元。

未经审计的备考合并分拆财务信息并未考虑到分拆后可能发生的定期贷款融资的任何可能再融资。

丨%。年利率的变化将使截至2025年6月30日止六个月的利息支出减少不到200万欧元，截至2024年12月31日止年度的利息支出减少500万欧元。

(3)

每股收益：用于计算截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度每股基本盈利的普通股加权平均数，乃基于分别于截至2025年6月30日止六个月及截至2024年12月31日止年度内代表已发行联合利华普通股的平均股份单位数目减去作为库存股持有的平均股份数目，假设每五股联合利华普通股获分配一股普通股的分配比例。股份计划潜在稀释的实际未来影响将取决于各种因素，包括分拆后的股价、可能从一家公司换到另一家公司且未反映在本备考财务信息中的员工。

(4)

未经审计的备考合并分拆财务信息不反映因全球过渡服务协议（“GTSA”）与联合利华认为对集团业绩的影响并不重大。

(5)

历史损益表包括截至2025年6月30日期间直接归属于分拆的交易相关成本1.21亿欧元和截至2024年12月31日年度的5400万欧元。2025年7月1日至分立日期间的专业费用等与分立交易相关的成本费用及直接归属于分立的其他成本费用均由联合利华集团承担。未经审计的备考合并分拆财务信息中不对这些费用进行备考调整。

(6)

未经审核的备考合并分拆财务资料并无反映集团自2025年6月30日或2024年12月31日以来的交易业绩的任何变动。除利息开支外，预期未经审核备考合并分拆损益表的任何调整均不会对集团产生持续影响。

截至2025年6月30日未经审计的备考合并分拆资产负债表

	历史余额工作表截至 6月30日 2025(1)		任期贷款设施(2)		重组(3)		分拆(4)		备考余额工作表截至 6月30日 2025(5)
	（百万欧元）
物业、厂房及设备
非流动资产
商誉		531								531
无形资产		716								716
物业、厂房及设备		2,258								2,258
有盈余的基金计划的养老金资产		40								40
递延所得税资产		126				319				445
其他非流动资产		29								29
非流动资产合计		3,700		—		319		—		4,019
流动资产
库存		1,054								1,054
贸易和其他流动应收款		1,388				972				2,360
当前税收资产		8								8
现金及现金等价物		49		3,700		(3,000)				749
持有待售资产		3								3
流动资产总额		2,502		3,700		(2,028)		—		4,174
总资产		6,202		3,700		(1,709)		—		8,193
负债和权益
流动负债
金融负债		89								89
贸易应付款项及其他流动负债		2,535				989				3,524
当期税项负债		20								20
规定		35								35
持有待售负债		1								1
流动负债合计		2,680		—		989		—		3,669
非流动负债
金融负债		260		3,700				—		3,960
养老金和退休后医疗保健负债：
资金不足的计划		1								1
未获资助的计划		87								87
规定		40								40
递延所得税负债		262								262
其他非流动负债		10		—		—				10
非流动负债合计		660		3,700		—		—		4,360
负债总额		3,340		3,700		989		—		8,029

	历史余额工作表截至 6月30日 2025(1)		任期贷款设施(2)		重组(3)		分拆(4)		备考余额工作表截至 6月30日 2025(5)
	（百万欧元）
股权
投资资本		2,737				(2,698)		(39)		—
股本								2,141		2,141
股份溢价								8,987		8,987
合并准备金								(11,089)		(11,089)
留存收益										—
其他储备		98								98
非控股权益		27								27
总股本		2,862		—		(2,698)		—		164
总负债及权益		6,202		3,700		(1,709)		—		8,193

注意事项：

(1)

截至2025年6月30日的简明合并分拆资产负债表未经重大调整已从载于“项目18。财务报表”.

(2)

定期贷款便利：集团已订立定期贷款融资协议（“定期贷款融资协议”）（根据该等规定须提供的设施为“定期贷款便利”).定期贷款便利包括：

•

集团预计将产生不重要的债务发行成本。

(3)

重组：

(a)

作为重组的一部分，在分拆之前，相关集团公司变为向相关的联合利华集团公司支付约9700万欧元的对价，从而导致与联合利华的额外关联方贷款为9700万欧元。这些将在集团截至2025年12月31日止年度的财务报表中反映为投资资本的变动。

一旦确定其可收回性，将确认因重组而可收回的任何税款，并相应地确认向联合利华偿还的任何款项。

上述定期贷款融资的收益将用于偿还约

这些贷款中的30亿欧元和剩余余额将被资本化。因此，这些项目导致Invested Capital减少30亿欧元，相当于偿还关联方贷款的金额。最终偿还给联合利华的金额将最终取决于集团截至分拆日期的交易表现。

作为重组的一部分，集团预计2025年7月1日的资产和负债转移将产生约3亿欧元的递延所得税资产净额。这包括税基调整的影响，并取决于某些司法管辖区购买价格分配活动的完成情况。这一估计数不包括2025年7月1日之后发生的转移支付的递延税，一旦这些计算完成，就会反映出来。约3亿欧元的递延税项资产是基于某些司法管辖区的估计购买价格分配的适用法定税率。根据交易后活动，包括现金需求、收入的地域组合和税法变化，集团的有效税率可能会有显着差异（更高或更低）。

(b)

库存相关调整：

过渡期内的库存安排导致两项备考调整。

（一）

库存应计：分拆后，在许多地区，存货的法定所有权并未从联合利华转移至集团。据此，确认一项负债（“库存应计"）向联合利华提供9.89亿欧元，并向Invested Capital提供抵消。这反映了这样一个事实，即在过渡期内，集团并不拥有所有库存的合法所有权，将需要在过渡期结束时获得该库存。

（二）

库存补贴：于2025年7月1日，集团支付了一笔款项（该“库存补贴”）以9.72亿欧元的价格收购联合利华。存货补贴是一种现金流机制，允许联合利华就其保留法定所有权的存货投资获得补偿。这笔补贴是一次性支付，将在过渡期结束时偿还。联合利华有义务在过渡期结束时偿还库存补贴，金额等于库存补贴的初始值。此次存货补贴由联合利华以关联方贷款的方式提供资金，该贷款随后资本化，因此与Invested Capital存在相等且相反的记项。

库存应计和库存补贴金额不相等，因为库存应计是根据历史资产负债表日的库存余额计算的，而库存补贴是根据2024财年持有的库存的平均值计算的。

根据国际财务报告准则，应计存货不能与应收存货补贴相抵，因为它们是在不同的联合利华法人实体处持有的。然而，在经济上，它们将同时得到解决，在过渡期结束时。

(4)

分拆：

(a)

创设股份溢价及股本：假设按照每5股联合利华普通股获得1股普通股的分配比例，Magnum Ice Cream Company B.V.将向现有的联合利华股东发行4.904亿股，每股面值为3.50欧元/股。将向联合利华进一步发行1.214亿股，从而使联合利华保留19.85%的股权。这相当于总股本为21.41亿欧元。已发行股份总额的估计公允价值为111.28亿欧元（基于重组时支付的对价，经净债务调整）。已发行股份的估计公允价值与已发行股份面值之间的差额（21.41亿欧元）确认为股份溢价（89.87亿欧元）。

(b)

合并准备金：在分拆后，将产生合并准备金，包括已发行股份的公允价值（111.28亿欧元，如上所述）与紧接分拆前业务的账面净值（3900万欧元净资产，如下所述）之间的差额。

（c）

投资资本的重新分类：在反映上述重组调整后，在分拆时，剩余的3900万欧元投资资本余额将被重新分类为合并准备金。

（d）

集团截至2025年6月30日的净资产不包括联合利华在印度的冰淇淋业务（目前由印度斯坦联合利华有限公司（HINDustan TERM1 Limited）拥有，该公司为联合利华集团公司。一位本地人

目前正在进行分拆，一旦完成，将导致印度的冰淇淋业务由一个独立实体持有，该实体预计将在孟买证券交易所和印度国家证券交易所上市。这一分拆预计将于2026年1月完成，但需满足某些条件。一旦完成，分拆将导致Kwality Wall’s India约61.9%的已发行股权由集团内的实体拥有。截至2024年12月31日止年度，联合利华印度冰淇淋业务的收入为1.85亿欧元，税前利润为900万欧元。

(5)

未经审核备考合并分拆财务资料并无反映自2025年6月30日以来集团财务状况的任何变动。未经审核备考合并分拆资产负债表的调整预期均不会对集团产生持续影响。

5.C。研发、专利与许可等。

见"创新、研究、食品安全与合规”在“项目4。关于公司的信息— 4.B.业务概览”.

5.D.趋势信息

关于趋势信息的讨论，见“—影响经营成果的关键因素”.

5.E.关键会计估计

集团报告的财务状况和经营业绩对作为其合并分拆财务报表基础的会计原则、方法和假设具有敏感性。集团的会计政策、管理层在创建和应用这些政策时作出的判断，以及报告结果对会计政策和假设变更的敏感性，是与合并剥离财务报表一起考虑的因素。有关其重要会计政策和估计的详细讨论，请参阅“注1。编制依据、会计政策、估计和判断”的合并分拆财务报表，其以引用方式并入本登记报表，详见“财务和其他信息的介绍”.

编制财务报表需要管理层在应用影响资产、负债、收入和费用的呈报金额的会计政策时作出估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。估计和判断是持续评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期被认为是合理的。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。见"项目3。关键信息— 3.D.风险因素”和“关于前瞻性陈述的注意事项”.

项目6。董事、高级管理层和员工

6.A.董事和高级管理层

在分拆日期之前，联合利华集团（作为公司唯一现任股东）将选举董事，任期自分拆期间起至公司2026年年度股东大会止。下文所列的董事和高级管理团队为董事和高级管理团队，截至本登记声明之日，预计将获得任命。

董事会

候任董事、其在公司内的预期主要职能和预期职称，连同其管理经验和专长以及在公司以外的主要业务活动的简要说明，载于下文。每位董事（以该身份）的营业地址为Reguliersdwarsstraat 63,1017 BK Amsterdam，the Netherlands。

所有董事每年须于公司股东周年大会上由股东选举产生。

姓名

年龄

职务

日期
预约
登上

让-弗朗索瓦·范博克斯梅尔

椅子

2025年9月23日

Peter Ter Kulve

首席执行官

2025年9月23日

Abhijit Bhattacharya

首席财务官

2025年9月23日

Melissa Bethell

独立非执行董事

2025年9月26日

斯特凡·博姆哈德

独立非执行董事

2025年9月26日

Stacey Cartwright

独立非执行董事

2025年9月26日

雷吉纳尔多·埃克利萨托

非执行董事

2025年9月26日

乔希·弗兰克

独立非执行董事

2026年3月1日(1)

Ren é Hooft Graafland

独立非执行董事

2025年9月26日

安雅·穆特萨斯

独立非执行董事

2025年9月26日

注意：

(1)

委任为董事，自不迟于2026年3月1日起生效。

各董事的管理专长及经验载列如下：

让-弗朗索瓦·范博克斯梅尔

Jean-Fran ç ois van Boxmeer是该公司的董事长，总部设在荷兰阿姆斯特丹。他目前是沃达丰 PLC的主席、Heineken Holding N.V.董事会的非执行董事、Henkel AG & Co. KGaA股东委员会成员以及欧洲工业圆桌会议主席。在其职业生涯的早期，Jean-Fran ç ois在全球酿酒公司Heineken N.V.工作了36年，担任过多个管理职位，其中包括15年的首席执行官。

Peter Ter Kulve

Peter ter Kulve是该公司的首席执行官，此前自2024年起担任联合利华冰淇淋总裁。

Peter最初于1988年加入联合利华 Ice Cream，担任营销人员，其职业发展促成了1999年担任首席执行官沃尔的中国。

在2004年至2009年期间，他担任全球冰淇淋品类执行副总裁，领导该品类在发展中市场的扩张，监督Magnum品牌的全球化和Ben & Jerry's在欧洲的推出，并领导将冰淇淋品类整合到联合利华北美地区。

更广泛地说，在联合利华内部，他还曾担任创始人兼业务集团总裁Health & Wellbeing、业务集团总裁Home Care、首席数字和增长官以及东南亚和大洋洲总裁。

Abhijit Bhattacharya

Abhijit Bhattacharya是公司的首席财务官。Abhijit，此前自2024年12月起担任联合利华冰淇淋的首席财务官。

在加入联合利华之前，Abhijit在Koninklijke Philips N.V.的职业生涯跨越38年，曾在欧洲、亚洲和美国的财务和运营领域担任一系列高级领导职务，包括首席财务官 Philips Healthcare的TERM3。他在战略转型方面有着丰富的经验，包括主要的企业剥离和分拆。

Melissa Bethell

Melissa是Diageo plc、Exor N.V.和Tesco PLC（她担任薪酬委员会主席）的非执行董事。她还是Atairos（一家私人投资基金）的高级顾问和被投资公司的董事。她此前曾在新秀丽、WorldPay和Atento担任非执行董事职务。梅丽莎此前曾担任贝恩资本的董事总经理兼技术、电信和媒体主管，任职时间超过18年。在加入贝恩资本之前，她曾在高盛 Sachs & Co.的资本市场部门工作。

斯特凡·博姆哈德

Stefan过去五年一直担任Imperial Brands PLC的首席执行官（兼执行董事），负责监督该公司及其投资组合的重大转型。他也是Compass Group PLC的非执行董事。

Stefan从InchCape plc加入Imperial，InchCape plc是高端和豪华汽车领域的全球分销和零售领导者，在担任首席执行官的五年期间，他在该公司实现了成功的转型变革。在InchCape之前，Stefan是Bacardi-Martini的欧洲区域总裁，还负责Bacardi的全球商业组织和全球旅行零售。他的行政领导生涯包括在亿滋国际公司担任Coffee Europe总裁、吉百利公司首席商务官和联合利华欧洲食品解决方案首席运营官。在担任这些高管职务之前，他在职业生涯早期曾在Burger King公司和宝洁担任过各种高级管理人员以及销售和营销职务。

Stacey Cartwright

斯泰西自2024年起担任第一太平戴维斯（Savills plc）董事长，此前自2018年起担任非执行董事。她还是AerCap Holdings N.V.和Gymshark的非执行董事。

她带来了多元化的董事会经验，此前曾在Harvey Nichols Ltd担任首席执行官（2014年至2018年）和副主席（2018年至2019年）至2018年，葛兰素史克公司非执行董事（2011年至2016年），简柏特非执行董事（2019年至2024年），Majid Al Futtaim Lifestyle LLC主席（2021年至2025年），Majid Al Futtaim Entertainment非执行董事（2021年至2025年）和英格兰足球协会高级独立非执行董事（2018年至2020年）。她在获得普华永道特许会计师资格的金融领域度过了她的早期职业生涯，之后在Granada Group plc担任过各种财务职务、Egg plc的首席财务官以及后来的Burberry Group plc的执行副总裁兼首席财务官。

雷吉纳尔多·埃克利萨托

Reginaldo负责全球所有1个联合利华市场，为消费者提供一系列强大的品牌组合，这些品牌来自各个联合利华业务集团，通过快速移动和创业的商业模式交付，并为赢得每个市场而量身定制。1991年，他以实习生的身份在联合利华巴西开始了自己的旅程。仅仅两年后，他负责建设新工厂和生产一个新品类——粉末洗涤剂——之后便在北美、拉丁美洲和中美洲承担起横跨联合利华供应链的一系列领导职务。雷吉纳尔多随后担任联合利华墨西哥和北拉丁美洲执行副总裁，负责监管11个国家、12个产品类别以及尽管存在新冠肺炎大流行的高水平增长。随后，他于2022年加入联合利华领导层主管，通过担任首席业务运营和供应链官，领导了运营的重大转型和现代化。

乔希·弗兰克54

Josh Frank自2011年以来一直是Trian Fund Management，L.P.的合伙人。2003年至2007年，Josh是Triarc Companies，Inc.企业发展部门的助理。在加入Triarc之前，Josh曾在瑞士信贷第一波士顿的并购和医疗保健投资银行集团任职。乔希有

委任为董事，自不迟于2026年3月1日起生效。

自2023年6月起担任Janus Henderson PLC董事，现任人力资本与薪酬委员会和风险委员会成员。Josh于2015年至2021年期间担任西斯科公司的董事，在其任职期间，他曾在薪酬和领导力发展委员会、财务委员会和审计委员会任职。乔希获得耶鲁大学经济学学士学位（优等生）。

Ren é Hooft Graafland

Ren é是Lucas Bols N.V.的主席，也是Chinko保护区委员会的成员，此前曾在Koninklijke Ahold Delhaize N.V.、FrieslandCampina N.V.和Wolters Kluwer N.V.的监事会任职。他还是Stichting GrachtenFestival的董事会主席。2019年至2022年，他是荷兰监督委员会《公司治理准则》的成员，在Heineken N.V的多个国际管理职位上工作了34年，其中13年担任执行董事会成员和首席财务官。

安雅·穆特萨斯

在2025年2月之前，Anja一直是De Brauw公司企业/并购业务的合伙人。近年来，她在该公司担任过多个领导职务，包括担任管理委员会成员和能源工业集团主席。作为一名律师，安雅专注于公司法、合同法和并购。她在多个行业领域积累了丰富的经验，包括科技、基础设施、能源、银行和保险。她的专长范围从战略交易到私募股权、混合企业项目、陷入困境的并购、分拆和重组，在国内和国际上都有。目前，安雅在Gasunie N.V.、豪斯曼设备公司和皇家音乐厅担任监事会成员。9月1日，她成为位于维也纳的欧盟基本权利署管理委员会副成员。此外，安雅还是荷兰多所大学公司法和领导力方面的讲师。

高级管理人员

除董事外，高级行政人员团队成员（每名，一名“高级经理"）将负责集团业务的日常管理，连同其管理经验和专长以及预期的头衔，载于下文。每位高级管理人员（以该身份）的营业地址为Reguliersdwarsstraat 63,1017 BK Amsterdam，Netherlands。

姓名			职务
朱利安·巴罗			首席创意官
桑迪普·德赛			首席供应链官
蒂姆·冈宁			参谋长兼战略主管
卢伟丰			总裁—亚洲
Mark O’Brien			首席技术官
杰拉尔多·罗赞斯基			总裁—美洲
Ronald Schellekens			首席人力资源官
穆斯塔法·塞金			总裁—欧洲和澳大利亚&新西兰
Toloy Tanridagli			总统—中东、土耳其、南亚和非洲
凡妮莎·维拉尔			首席法律干事

下文列出上表所列人员的简要履历，包括他们目前的主要职业或就业以及过去五年的物质职业、职位、办公室或就业。

朱利安·巴罗

Julien是该公司的首席创意官，此前曾在联合利华冰淇淋担任同样的职务。Julien为他担任这一职务带来了30多年的全球品牌和创新主管经验，他曾在宝洁工作过十年，在欧莱雅工作过九年，在联合利华工作过14年，在那里他建立并扩展了全方位的品牌

100

快消品（FMCG）频谱。Julien拥有在发达市场和新兴市场领导全球战略和重新定位标志性品牌的经验。

朱利安的作品获得了包括戛纳狮子大奖赛和金牌艾菲在内的多个营销奖项。

桑迪普·德赛

Sandeep是该公司的首席供应链官，此前曾担任联合利华冰淇淋的执行副总裁兼首席产品供应链官。在担任现职之前，Sandeep自2014年以来曾在联合利华担任多个管理职位，包括全球家庭护理供应链副总裁，菲律宾、东南亚和澳大利亚供应链副总裁，南部非洲供应链副总裁和南部非洲制造副总裁。在他的最后一个职位上，他监督了一场大规模的制造业转型，包括关闭五个制造工厂，并建造三个新的最先进的制造工厂，预算为6亿欧元。

在其职业生涯的早期，Sandeep在地方、区域和全球采购中担任过各种采购职务，并在营养、价差和家庭护理领域担任过领导和管理制造设施的各种职务。

Sandeep是南非机电工程师学会（SAIMECHE）的成员。

蒂姆·冈宁

蒂姆是该公司的参谋长兼战略部主管，此前曾在联合利华冰淇淋担任相同职务。蒂姆在联合利华担任过十多年的国际领导职务。在担任现职之前，Tim是欧洲、中东、土耳其和大洋洲的战略和转型家庭护理主管，在那里他领导了联合利华家庭护理业务的战略和转型议程。

在其职业生涯的早期，蒂姆曾在联合利华的荷兰和比荷卢三国的个人护理和家庭护理类别中担任过多个领导职务。

卢伟丰

伟丰是该公司的亚洲区总裁，此前曾在联合利华冰淇淋担任亚洲区业务部门总经理。在担任现职之前，伟丰于2022年至2023年期间在联合利华担任北亚区家庭护理总经理。

2019年至2022年，伟丰担任联合利华健康与个人护理中国区客户发展副总裁。在惠普中国任职期间，外丰负责监督将线下和电商团队整合为一个全渠道客户开发职能。她还在新冠疫情期间成功转变了中国的上市路线模式。

Mark O’Brien

Mark是该公司的首席技术官，此前曾担任联合利华冰淇淋的首席技术和信息官。在此之前，Mark在2021年至2023年期间担任百事公司IT战略和转型高级副总裁，在那里他领导了该业务的新技术战略的实施。

在担任该职务之前，他曾在SSL International PLC担任过11年的多个职务，包括全球IT主管，并在Reckitt Benckiser Group PLC工作了11年，此前Reckitt收购了SSL，Mark负责监督其中的技术整合。在利洁时，马克担任过多个高级领导职务，包括领导集团技术职能和北美首席信息官。

杰拉尔多·罗赞斯基

Gerardo是该公司的美洲区总裁，此前曾担任联合利华冰淇淋的美洲区执行副总裁。Gerardo于1993年1月加入联合利华，在担任此职务之前，Gerardo曾于2022年至2024年担任联合利华家庭护理美洲区总经理，于2019年4月至2022年担任联合利华巴西执行副总裁，并于2016年至2019年担任TERM3墨西哥和大加勒比地区执行副总裁。

101

Gerardo之前有过联合利华冰淇淋方面的经验，曾在2010年至2012年期间担任冰淇淋北美区品牌发展副总裁，并担任巴西和墨西哥执行副总裁，负责监督当地的冰淇淋部门。

Ronald Schellekens

Ronald是该公司的首席人力资源官，此前曾在联合利华冰淇淋担任同样的职务。此前，罗纳德曾担任百事可乐公司执行副总裁兼首席人力资源官超过五年，在此期间，百事可乐公司被美国杰出雇主协会（Top Employers Institute）评为2020、2021和2022年全球顶级雇主。

在担任该职务之前，他曾担任沃达丰 PLC的首席人力资源官长达十年。

在加入沃达丰之前，罗纳德在荷兰皇家壳牌石油公司下游部门担任了近六年的人力资源执行副总裁。在此之前，他曾在百事可乐公司工作了九年，在西班牙、南非、瑞士、英国和波兰从事各种国际人力资源工作。在其职业生涯的早期，他曾在美国电话电报担任过八年的人力资源职务，总部设在荷兰和波兰。

他目前是Staffbase的监事会成员，这是发展最快的员工通信云解决方案。

穆斯塔法·塞金

Mustafa是该公司的欧洲和澳新（ANZ）总裁，此前曾在联合利华冰淇淋担任欧洲、英国和爱尔兰以及ANZ的总经理。Mustafa于2024年被任命为现职，在此之前，他于2019年至2022年担任联合利华 T ü rkiye、伊朗和中亚共和国执行副总裁，并于2022年7月起担任联合利华 T ü rkiye和中东个人护理总经理兼联合利华 T ü rkiye国家负责人。

在其职业生涯的早期，穆斯塔法从2007年起担任联合利华 T ü rkiye的副总裁，其职责扩展到北非、中东、T ü rkiye和俄罗斯等更大地区，担任食品、饮料（茶）和冰淇淋的品类副总裁。

Toloy Tanridagli

Toloy是该公司的中东、土耳其、南亚和非洲（METSA）总裁，此前曾在联合利华冰淇淋担任中东和土耳其总经理。

Toloy在全球多个市场的食品和饮料行业工作了25年。其中有12年是在联合利华，在那里他担任过食品、茶叶和冰淇淋业务的营销和综合管理方面的各种领导职务。

在其职业生涯的早期，Toloy曾在亿滋国际公司（前身为卡夫食品公司）担任多个营销职位。

凡妮莎·维拉尔

Vanessa是该公司的首席法务官，此前曾担任联合利华冰淇淋的总法律顾问。

Vanessa的职业生涯始于私人执业，过去22年在联合利华工作，担任过多个高级法律职务，包括Group General Counsel Ice Cream（总部位于荷兰）和Brazil General Counsel and Personal Care General Counsel Latin America（总部位于巴西）。

Vanessa是荷兰总法律顾问网络（GCN）的成员。

集团外的董事和合作伙伴关系

本登记声明发布之日前五年内董事和高级管理人员现任董事或合伙人，或曾在任何时间担任董事或合伙人的公司及在联合利华集团公司以外的合伙企业详情如下：

102

董事

姓名	目前的董事职位和合作伙伴关系	曾任董事和合作伙伴
让-弗朗索瓦·范博克斯梅尔	沃达丰 PLC Heineken Holding N.V。 Henkel AG & Co. KGaA 欧洲工业圆桌会议	亿滋国际公司。国立歌剧芭蕾舞团
Peter Ter Kulve	—	—
Abhijit Bhattacharya	Corbion N.V。 Aliaxis SA	Koninklijke Philips N.V.
Melissa Bethell	乐购PLC Diageo plc Exor N.V。圣玛丽学校Ascot 萨德勒的威尔斯信托有限公司萨德勒的威尔斯发展信托基金有限 Brillio Holdings，Inc。环礁控股有限公司。	Atairos Management UK，LLP
斯特凡·博姆哈德	指南针集团PLC	帝国品牌公司
Stacey Cartwright	第一太平戴维斯公司 Aercap Holdings N.V.	足球协会有限公司 Gymshark集团有限公司 OVO集团有限公司简柏特有限公司Majid Al Futtaim Lifestyle LLC Majid Al Futtaim休闲娱乐公司。
雷吉纳尔多·埃克利萨托	—	缝合IDH Z100社区有限公司
乔希·弗兰克(1)	Trian Fund Management，L.P。 Janus Henderson集团PLC	西斯科公司 2R Holdco Inc
Ren é Hooft Graafland	卢卡斯·博尔斯N.V。 Chinko保护区Stichting GrachtenFestival	Royal Ahold Delhaize N.V。 FrieslandCampina N.V。 Wolters Kluwer N.V。
安雅·穆特萨斯	Gasunie N.V。 Het Concertgebouw N.V。 Ace Innovation Holding B.V。欧盟基本权利署	De Brauw Blackstone Westbroek N.V。

注意：

(1)

委任为董事，自不迟于2026年3月1日起生效。

103

高级管理人员

姓名	目前的董事职位和合作伙伴关系	曾任董事和合作伙伴
朱利安·巴罗	—	—
桑迪普·德赛	—	—
蒂姆·冈宁	—	—
卢伟丰	—	—
Mark O’Brien	—	—
杰拉尔多·罗赞斯基	—	—
Ronald Schellekens	Staffbase SE ATOSS软件SE	—
穆斯塔法·塞金	Signature Francaise SAS	国际投资者协会（YASED）荷兰商业协会在 T ü rkiye
Toloy Tanridagli	—	包装牛奶和奶制品工业家协会（AS ü D）土耳其广告商协会（RVD）
凡妮莎·维拉尔	—	Associa çã o Brasileira de Anunciantes Conselho Nacional de Autorregulamenta çã o Publicit á ria

除上文所述外，概无董事或高级管理团队成员在集团外拥有任何业务权益，或进行任何对集团具有重大意义的活动。

概无董事或高级管理人员根据与任何主要股东、客户、供应商或与联合利华集团有业务联系的其他人士的任何安排或谅解而获选为公司董事或高级管理人员（如适用）。

任何董事或高级管理人员之间均不存在亲属关系。

6.B.赔偿

董事及高级管理人员的薪酬

2024财年支付给董事和以所有身份为集团提供服务的高级管理人员的薪酬（包括任何或有薪酬或递延薪酬）和所有实物福利总额（不包括养老金、退休金或类似福利）为17,070，097欧元，包括工资和费用5,721，418欧元、年度可变薪酬3,516，632欧元、福利2,910，352欧元和股份支付4,921，695欧元。其中，5,128，449欧元支付给董事如下，11,941，648欧元支付给高级管理人员。

2024财年支付给董事的薪酬详情如下：

	工资和费用		年度变量酬金(2)		福利		分享- 基于付款(3)		合计薪酬
执行董事(1)
Peter Ter Kulve(4)		1,162,362		1,043,350		326,013		2,502,553		5,034,278
Abhijit Bhattacharya(5)		70,280		—		23,891		—		94,171

104

注意事项：

(1)

Jean-Fran ç ois van Boxmeer被任命为主席，自2025年9月23日起生效；Melissa Bethell、Stefan Bomhard、Stacey Cartwright、Ren é Hooft Graafland、Anja Mutsaers和Reginaldo Ecclissato被任命为非执行董事，自2025年9月26日起生效。任命Josh Frank为董事将不迟于2026年3月1日生效，因此在本登记声明日期尚未生效。据此，Jean-Fran ç ois van Boxmeer、Melissa Bethell、Stefan Bomhard、Stacey Cartwright、Ren é Hooft Graafland、Anja Mutsaers、Reginaldo Ecclissato或Josh Frank均未因2024财年向集团提供服务而获得报酬，因此不在上表中。

(2)

年度可变薪酬包括2025年3月与2024财年业绩相关的年度奖金支付。

(3)

以股份为基础的支付包括根据截至2024财年的业绩期间于2025年归属的长期激励奖励的价值，使用归属日的股价计算。

(4)

Peter ter Kulve的福利包括一次性搬迁福利，以支持他从英国搬到荷兰。

(5)

Abhijit Bhattacharya于2024年12月1日被任命为首席财务官，因此只有一个月的薪酬如上表所示，并且没有需要报告的奖金或股份支付。

2024财年，集团为向董事和高级管理人员提供养老金、退休金或类似福利而预留或应计的总金额为155,566欧元。

薪酬政策

公司已采纳薪酬政策（以下简称“薪酬政策”）将在公司网站（）上免费提供。

薪酬政策旨在吸引、激励和留住具有实施公司战略所需背景、技能和经验的卓越国际执行董事和非执行董事。它是透明的，并在中长期内使公司、股东和其他利益相关者的利益保持一致，以提供符合公司战略、宗旨和价值观的可持续业绩。薪酬政策的结构是：

•

驱动公司成功和业务战略的交付；

•

创造可持续的长期价值；

•

提供有竞争力和负责任的奖励方案；和

•

与公司的文化、价值观和更广泛的员工薪酬政策保持一致。

薪酬政策的每一次变动，无论如何，至少每四年一次，将要求股东大会就（经修订的）薪酬政策进行表决。非执行董事根据薪酬委员会的建议，负责执行及监察薪酬政策。根据《公司章程》的规定，股东大会通过（修订）薪酬政策的决议需要获得过半数的投票。

薪酬政策解释了其确定、审查和实施所遵循的决策过程。

薪酬政策如发生修订，应说明和解释所有重大变化及其确定、审查和实施所遵循的决策过程。还应解释其如何考虑自最近一次股东大会就薪酬政策进行投票以来股东的投票和意见。任何经修订的薪酬政策，连同股东大会投票的日期和结果，将在公司网站（）免费提供，薪酬政策将在适用期间保持公开提供。倘股东大会不采纳薪酬政策的建议修订，公司须继续按照现有已采纳的薪酬政策支付薪酬，并须将经修订的政策提交下一次股东大会批准。

105

仅在特殊情况下，非执行董事可决定暂时减损薪酬政策。特殊情况仅涵盖为服务于公司整体的长期利益和可持续性或确保其生存能力而需要克减薪酬政策的情况，例如任命临时执行董事或任命新的执行董事。任何该等偏差的理由及详情将于公司的年度薪酬报告中披露。

非执行董事可授予额外奖励，以促进招聘新的或临时执行董事，包括现金或中长期奖励。例如，这可能包括买断加入公司时被没收的任何报酬的奖励。

执行董事

执行董事（以及任何其他未来的执行董事）从入职开始的薪酬将由非执行董事根据薪酬委员会根据薪酬政策的建议确定。薪酬政策提供了一个结构，使执行董事的薪酬与公司长期战略的成功交付和可持续的长期价值创造保持一致。在制定这一薪酬政策时，董事会考虑了多个角度，包括业务要求、股东观点、公司的身份、文化和价值观、整个公司的整体薪酬理念、执行董事薪酬与员工平均薪酬之间的薪酬比例、执行董事对其薪酬结构和数量以及社会背景的看法。执行董事不得参与董事会有关其本身薪酬或薪酬政策的讨论和决策过程。

根据薪酬政策，执行董事的薪酬由以下部分组成：

•

年基本工资——固定现金报酬；

•

年度奖金—与绩效相关的现金奖金；

•

包括业绩分成和一次性授予匹配期权在内的长期激励；和

•

其他福利——现金津贴（代替养老金缴款和汽车提供）、保险和纳税申报支持。

执行董事亦有资格获得一次性奖励，但须视乎公司于2025年的表现而定，直至分拆（“2025年业绩奖”），经薪酬委员会评估。每位执行董事的2025年绩效奖的授予价值将不超过其目标年度奖金的50%。2025年业绩奖的50%。预计将在2026年初支付，其余50%。六个月后，视是否继续受雇而定。

有关执行董事薪酬的进一步详情将载于本登记声明的修订。

年基薪

执行董事的年度基本工资已设定在董事会认为适当的水平，以吸引和留住领导公司度过上市后阶段和实现战略目标所需的人才。首席执行官的基薪为1,250，000欧元，而首席财务官的基薪为875,000欧元。这些水平反映了各自角色的范围和复杂性，以及可比职位的现行市场基准。

年度奖金

年度奖金旨在激励实现短期财务和战略目标。

按目标绩效录取时的奖金水平定为首席执行官年基本工资的120%，首席财务官为100%。卓越表现的最大奖金机会是目标水平的两倍。

106

绩效衡量标准每年由薪酬委员会确定，可能基于财务目标和战略目标的组合。对于2026财年，预计业绩衡量将基于我们战略关键领域的表现：有机销售增长、利润率改善、现金流优化和市场份额扩张。每年都会设定具体的业绩衡量标准和这些衡量标准的权重，以反映公司不断变化的战略优先事项，并确保执行业绩与股东价值交付之间的一致性。

董事会保留调整奖金结果的酌处权，以确保与基本业绩保持一致。

奖金通常以现金支付，并将受制于下文概述的恶意和回拨条款。

长期激励

业绩分成计划

通过绩效分享计划提供长期激励（“PSP”）（根据Magnum Ice Cream Company Long Term Incentive Plan 2025运营），旨在激励和认可交付更长期的业务优先事项、财务增长和长期价值创造。根据PSP，执行董事在三年期间根据业绩情况获得年度有条件的股票奖励，然后是两年的持有要求。

入职时的目标奖励设定为首席执行官年基本工资的180%，首席财务官的150%。

根据PSP授予的奖励的归属将取决于董事会（根据薪酬委员会的建议）确定的业绩条件，并与公司的长期战略挂钩。对于将于2026年授予的PSP奖励，预计业绩条件将基于有机销售增长和每股收益增长目标的实现情况。适用的业绩计量的全部细节，包括其权重和目标，将在公司的年度薪酬报告中披露。根据PSP授予的奖励的最高归属水平为目标奖励的两倍。

董事会可能会调整归属结果以反映基本业绩，并将在年度薪酬报告中披露任何此类调整。

奖励有资格就在归属期内（或至任何相关归属后持有期结束时）根据PSP奖励归属的股份本应支付的股息获得等值的股息支付。董事会可决定，股息等值将按股息已再投资于额外股份的方式计算。

基础计划

在获接纳后不久，公司亦期望透过成长基础计划（"基础计划”），旨在进一步加强执行董事（及其他高级雇员）与股东之间的一致性。

基金会计划旨在加强公司作为上市实体形成时期所需的非凡领导承诺，确保执行董事对公司的长期成功进行实质性投资。该计划认识到围绕分拆的特殊情况，并反映了为股东推动重大长期价值创造的独特机会。

为了参与基金会计划，执行董事必须在股票上投资最低金额，以其年薪的倍数表示。投资要求设定为首席执行官的五倍工资（相当于6,250，000欧元）和首席财务官的四倍工资（相当于3,500，000欧元）。

公司将根据投资至投资要求的每一股股份的五份期权授予匹配的市值购股权。在持续拥有初始投资的情况下，这些期权将分两批在归属日归属和可行使：50%。取决于在三年业绩期内衡量的业绩和剩余的50%。取决于

107

在四年业绩期内衡量的业绩。业绩条件的实现取决于公司的股东总回报率优于零食和食品行业同行组公司的中位数。行权期将于相关归属日期开始，并将一直开放至授出日期七周年。

为加强与股东的长期一致，执行董事将不得出售通过行使这些期权获得的任何股份，直至授予日起五年。

长期激励措施将受制于下文概述的恶意和回拨条款。

Malus和Clawback

根据荷兰民法典和治理最佳实践，非执行董事可根据薪酬委员会的建议，在根据合理和公平的要求无法接受支付可变薪酬和/或如果他们确定为确保与公司的长期利益和健全的治理标准保持一致而有必要采取此类行动时，减少、取消或收回授予执行董事的任何可变薪酬至适当水平。这些权力可在包括但不限于财务业绩的重大错报、不当行为、可归因于执行董事的严重声誉损害、公司失败或基于不正确或误导性信息作出或确定裁决的任何其他情况下援引。收回可变薪酬的权力可以在任何激励计划（包括PSP）下的现金红利支付或奖励归属两周年之前的任何时间（或者，如果不同，可以在荷兰民法典规定的该法定期限内）行使。在这种情况下，董事会可能会降低奖励的价值（包括降至零）、施加附加条件、延长履行期限、推迟付款或归属，或要求返还股份或偿还收到的现金。此外，公司已根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的要求采取了补偿回收政策，该节要求公司在发生必要的会计重述时收回错误授予的可变薪酬金额。任何追讨或酌情权的申请将在公司的年度薪酬报告中予以披露和解释。

其他福利

执行董事有资格获得其他福利，包括保险范围和纳税申报支持。必要时可提供搬迁津贴。将支付给执行董事的薪酬为毛额，须缴纳适用的税收和社会保障预扣税。

执行董事不参加公司赞助的养老金计划，也不领取公司汽车或汽车津贴。相反，他们得到的福利信封相当于年基本工资的20%。以现金支付，这使他们能够自行安排。这种做法旨在简单并与提供给其他高级管理人员的安排保持一致。

持股要求

为加强与股东的一致性，执行董事须遵守持股要求，即首席执行官的年基薪为500%，首席财务官的年基薪为400%，这些要求将在任命后五年内实现。在相关股份拥有权要求获得满足之前，执行董事须持有因归属股份奖励（包括根据PSP）以及根据基金会计划行使期权而获得的所有股份。

非执行董事

根据公司章程，在适当遵守薪酬政策和适用法律规定的情况下，确定非执行董事薪酬和其他服务条款的权力归属于股东大会。非执行董事获得的薪酬反映了时间承诺和责任，与公司业绩无关，仅包括固定付款（没有可变薪酬，也没有参与激励计划）。

108

非执行董事无权领取任何退休金津贴或供款。

非执行董事有权获得以下要素：（i）董事会成员的固定基本费用；（ii）主持董事会委员会的固定委员会费用；（iii）董事会委员会成员的固定委员会费用。主席有权获得包罗万象的固定基本费用，并且没有资格获得任何进一步的委员会会员费。此外，非执行董事在履行职责过程中发生的所有合理业务费用将连同任何应付税款一起报销，非执行董事因行使职责所需的国际差旅获得补偿，作为在其居住国以外举行的每次会议（根据地点而定，为5,000欧元或2,500欧元）的费用支付。非执行董事也可能有权在特殊情况下获得额外薪酬（通常作为每次会议超过常规会议日程的2500欧元的费用支付），例如时间承诺的增加，由董事会根据薪酬委员会的建议确定。

主席的薪酬定为每年270,000欧元，高级独立董事的薪酬定为每年140,000欧元，其他非执行董事的薪酬定为每年110,000欧元。董事会委员会成员或主席的额外报酬定为：（i）审计和风险委员会主席每年35,000欧元；（ii）薪酬委员会主席每年30,000欧元；（iii）审计和风险委员会成员每年25,000欧元；（iv）薪酬委员会成员每年20,000欧元；以及（v）提名和治理委员会成员每年15,000欧元。只要提名和治理委员会由主席担任主席，就不会向提名和治理委员会主席支付额外报酬。如果提名和治理委员会主席不是由主席担任主席，则担任委员会主席的额外报酬将定在与担任其他董事会委员会主席所支付的报酬相称的水平。

董事服务合同及委任书

执行董事

Peter ter Kulve已被任命为公司首席执行官，Abhijit Bhattacharya已被任命为公司首席财务官。Peter ter Kulve及Abhijit Bhattacharya各自已订立服务协议，自接纳日期起生效，据此彼等各自提供担任执行董事的服务（各自为“服务协议”).根据荷兰民法典，这不构成雇佣关系，服务是在独立的专业或业务过程中提供的。

每项服务协议在四年后依法终止，但可由任何一方以书面通知对方数月后终止。每份服务协议还包括惯常的简易终止事件，允许公司通过书面通知立即终止，并在执行董事死亡、被解雇或被替换时自动终止，或者如果董事在被提议重新选举时没有连任。若服务协议由公司主动终止，且执行董事并无严重的过失或疏忽行为，亦可支付最多12个月工资的终止付款。

在适用通知的情况下，每份服务协议均规定，公司可支付按比例支付的基本工资代替通知，该工资可按月分期支付，并受个人减轻责任的约束。

每份服务协议还包括在全部或部分通知期内安排个人休园假的权利，在此期间，个人将获得基本工资，但无权获得任何可变薪酬或任何长期激励奖励。

每份服务协议都提供年费的20%的“福利信封”，分12个月分期支付，以便个人做出自己的退休安排，并规定每个人将有权根据适用的计划和公司政策获得私人医疗保险、人寿保险、残疾保险、纳税申报支持和可变工资，包括关于回拨。

每份服务协议都包括对机密信息和知识产权的保护，以及适用于终止雇用后12个月的竞业禁止和非招揽条款。

109

非执行董事

入会后，公司将有七名非执行董事：董事长、五名独立非执行董事和一名由联合利华指定的非执行董事。非执行董事与公司订立服务合约（overeenkomst van opdracht），因此并非公司或集团的雇员。

非执行董事（不包括主席）均由委任书委任，自2025年9月26日起生效。这些任命的关键条款如下。

每项任命须每年重新提名和重新选举。除Reginaldo Ecclissato外，预期每位非执行董事自获委任起至少任职三年。Reginaldo Ecclissato预计自任命起至少任职两年。

各非执行董事可随时发出书面通知终止其委任，即时生效。如非执行董事不再担任公司非执行董事，其委任将立即终止。

公司可立即终止委任，恕不另行通知如非执行董事：无法履行董事义务延长期限；犯有严重不当行为或不能胜任履行职责或犯有严重或持续玩忽职守罪；破产或与其债权人组成；被置于监护或管理之下；被法律禁止担任董事；犯有任何欺诈或不诚实行为或以导致或可能使公司名誉受损的方式行事；或被判犯有任何刑事罪行（轻微道路交通罪行除外）。如非执行董事在董事会确定为与公司竞争的公司的任何公司担任任何性质的任何委任、职位或职务，公司亦可终止其委任，而无须另行通知。

每份聘书均根据薪酬政策所载的收费结构订定费用，并不时厘定。入场时的费用将如非执行董事薪酬政策摘要所载，请参阅上文“—董事及高级管理人员薪酬—薪酬政策—非执行董事”。为履行非执行董事职责而发生的一切合理、妥善记录的费用，应予支付或报销。非执行董事没有资格获得任何可变、基于股份或任何其他形式的基于绩效的薪酬安排。非执行董事在其任期终止时不得领取任何福利。

每名非执行董事均须遵守保密承诺，不受时间限制。

主席的任命自2025年9月23日起生效，其任期与非执行董事的任期一般相同。

主席于入场时的费用载于非执行董事薪酬政策摘要，请参阅“—董事及高级管理人员薪酬—薪酬政策—非执行董事”上面。

6.C。董事会惯例

公司治理

从准入开始，荷兰公司治理准则和英国公司治理准则都将适用于该公司。公司须在其年度报告的管理报告中披露是否适用荷兰企业管治守则及英国企业管治守则的规定，如不适用该等规定，则须解释为何会如此。

在准入时，公司将遵守，此后打算遵守荷兰公司治理准则和英国公司治理准则，但荷兰公司治理准则最佳实践条款4.3.3除外。

荷兰《公司治理守则》最佳做法第4.3.3条规定，股东大会可取消董事任命提名的约束力，或在董事被解职后作出决议

110

拥有绝对多数票的董事，并可规定该多数票应代表不超过已发行股本三分之一的特定比例。它进一步规定，如果达到绝对多数，但未达到已发行资本三分之一的法定人数，则可以召开新的会议，在该会议上，可以在不需要任何法定人数的情况下以所投选票的绝对多数通过决议。根据这一最佳实践规定，《公司章程》规定，股东大会可通过所投过半数票（至少占公司已发行资本的三分之一）决议取消董事会提名以委任一名董事的约束力。然而，与这一最佳实践规定相背离的是，如果对一项决议投赞成票的绝对多数票，但不代表已发行资本的三分之一，则根据《公司章程》，法定人数要求在召开的第二次股东大会中不会消失。此外，根据这一最佳实践规定，《公司章程》规定，如果董事会提议，股东大会可以以至少代表公司已发行资本三分之一的多数票罢免一名董事。然而，与这一最佳实践规定相背离的是，在所有其他情况下，解雇需要获得至少三分之二的多数票，这代表了公司已发行资本的一半以上。此外，在偏离这一最佳做法规定的情况下，如果未能达到这种多数，那么根据《公司章程》，法定人数要求不会在召开的第二次股东大会中消失。公司认为，这些偏差是适当的，以保障公司和集团的整体连续性。

董事会

概述

公司设有一层董事会架构，由执行董事及非执行董事组成。执行董事负责公司的日常管理以及与之相关的业务，其中包括（其中包括）制定公司的战略和政策以及制定和实现其目标。非执行董事对执行董事进行监督并提供意见。每名董事须对一般事务负责，并须为公司及与其有关的业务的利益行事。根据荷兰法律，公司的公司利益延伸至其所有利益相关者的利益，包括其客户、员工、债权人、供应商、股东和其他利益相关者。执行董事，连同本公司高级管理人员于“—高级管理人员”以上组成高级管理团队。

截至本登记声明之日，荷兰法律中通常被称为“大公司制度”的条款（structuurregime）不适用于本公司。公司也不打算自愿适用该制度。这在公司转为公众有限责任公司后不会改变（naamloze vennootschap).公司未来可能会满足“大公司制度”的要求，这将对下文所述的治理产生影响。如果超过50%的公司及其集团公司的员工在荷兰境外工作，公司可能有资格依赖“大公司制度”的控股公司豁免变得适用于它。

权力、责任和职能

董事会受托管理公司，并负责公司的连续性和与之相关的业务。董事会对这些事项向股东大会负责。

董事会的职责包括（其中包括）制定公司的管理议程、发展对公司长期价值创造的看法、提高公司业绩、制定战略、识别、分析和管理与公司战略和活动相关的风险以及建立和实施内部程序，以保障董事会及时了解所有相关信息。董事会可为实现公司的公司目的而执行一切必要或有用的行为，但根据荷兰法律或《公司章程》、其他适用法律或法规或根据《公司章程》明确归属于股东大会的行为除外（见“—董事会会议和决策”下图）。根据《公司章程》的规定，董事会可将职责和权力授予个别董事。在履行他们的

111

责任，董事必须以公司利益及与其相关的业务为己任，并特别关注公司客户、员工、债权人、供应商、股东及其他利益相关者的相关利益。董事会规则进一步规定，董事会的重点应放在为公司创造可持续的长期价值上。

董事会整体获授权代表公司。此外，行政总裁个别获授权及两名共同行事的执行董事获授权代表公司。根据《公司章程》，董事会可委任一名或多名有权代表公司的高级职员，并可厘定每名该等高级职员的职衔。

荷兰法律规定，涉及公司身份或性质发生重大变化的董事会决议须经股东大会批准。见“—董事会会议和决策”下文将提供有关此类重大变更所需的股东大会批准的更多信息。

董事会规则

根据《公司章程》，董事会可通过有关其工作方法和决策过程的规则，这些规则必须以书面形式提出（“董事会规则”).入学时，董事会将通过董事会规则。董事会规则全文将在公司网站（）免费提供。

董事会组成及董事的委任、解聘及暂停

《公司章程》规定，董事会由一名或多名执行董事以及最少三名和最多十名非执行董事组成。非执行董事总人数由董事会决定。入会后，董事会将由两名执行董事和七名非执行董事组成。除Reginaldo Ecclissato外，所有非执行董事均被视为《荷兰公司治理守则》和《英国公司治理守则》所指的独立董事。

根据董事会规则，非执行董事应编制简介（前场板）董事会的规模和组成，同时考虑到公司业务的性质和活动。本董事会简介应涉及：（i）执行董事和非执行董事所需的专业知识和背景；（ii）荷兰法律要求并在董事会组成标准中表达的董事会所需的组成；（iii）董事会的规模；（iv）非执行董事的独立性。根据董事会规则采纳的公司董事会组成标准，将在筹备委任或重新委任董事的提名时予以考虑。见“—荷兰民法典和委员会组成标准”更多信息见下文。

董事由股东大会根据董事会具有约束力的提名任命。股东大会作出委任董事的决议，须取得所投过半数票（volstrekte meerderheid），无需达到法定人数。

股东大会可以超过所投票数的半数（至少占公司已发行股本的三分之一）否决董事会提名委任董事的约束力。如果投票的绝对多数赞成某项决议，但该多数不代表已发行资本的三分之一，则公司章程不允许在不适用法定人数要求的情况下召开第二次股东大会。如委任董事的具约束力的提名被否决，董事会可根据《公司章程》重新作出具约束力的提名，并重新适用相同的程序。提名出现空缺由一名候选人组成的，有关提名的决议应导致对该候选人的任命，但提名被否决的除外。

《公司章程》规定，董事会可向股东大会提议暂停或解聘一名董事。根据董事会的提议，股东大会关于暂停或解雇的决议需要获得所投多数票，至少代表公司已发行资本的三分之一。股东大会作出非经董事会提议而暂停或解职董事的决议，须获得至少三分之二投票的多数票，即代表公司已发行股本的一半以上。如果未达到该多数而召开第二次股东大会，则适用相同的法定人数要求。此外，执行董事可随时被董事会停职。a

112

停牌可随时由股东大会终止。暂停可延长一次或多次，但暂停的总期限不得超过三个月。如果在该期间结束时，尚未就终止暂停或解雇该董事作出决定，则暂停结束。

任期及连选连任

截至入会时组成董事会的董事（连同Josh Frank，将于入会后加入董事会，但不迟于2026年3月1日）已各自获委任，直至2026年举行的年度股东大会。英国《公司治理准则》建议，其适用的公司的所有董事都应进行年度重选。因此，在入会时组成董事会的董事打算在公司下一次年度股东大会上竞选连任。此外，董事将继续在每届进一步的年度股东大会上自愿提出年度重选。此外，在向股东建议重选他们之前，董事会打算对每位非执行董事的持续独立性进行年度重新评估，并在公司年度报告中作出适当声明披露他们的状况。

高级独立董事

英国企业管治守则建议，董事会应委任其中一名独立非执行董事为高级独立董事（“SID”）为董事会主席提供共鸣板（voorzitter）（the "椅子”），并在必要时担任其他董事的中间人。如果股东担心主席、首席执行官或其他执行董事的正常渠道未能解决，或者这种沟通渠道不合适，则应该向他们提供SID。该公司的SID是Stacey Cartwright，他还将担任董事会副主席。

荷兰民法典和董事会组成标准

根据荷兰民法典，在阿姆斯特丹泛欧交易所上市的荷兰公司，例如该公司的一层董事会的非执行董事必须至少由三分之一的女性和至少三分之一的男性组成。根据这些规则，只要董事会在这一配额下没有“性别均衡”，就不能任命或重新任命任职人数过多的性别的非执行董事，除非（a）涉及在现任非执行董事在其在董事会服务的前八年内重新任命，或（b）为了服务于公司的长期利益和可持续性或保障公司的生存能力而有必要任命或重新任命，并且在每种情况下，（重新）任命的期限均不超过两年。违反本规则的任用、连任原则上视为无效（涅蒂格).因此，有关人士将不会成为非执行董事。

根据荷兰法律，荷兰大型公司必须进一步为董事总经理、监督董事和高级管理层制定适当和雄心勃勃的性别平衡目标。“大型荷兰公司”一词适用于在连续两个资产负债表日并在合并基础上至少满足以下两个标准的任何荷兰公司：（i）根据其资产负债表及其基于收购价格和生产成本的解释性说明，其资产价值超过2500万欧元；（ii）其在适用财政年度的净收入超过5000万欧元；（iii）适用财政年度的平均雇员人数至少为250人。这些目标必须包含在一项计划中，该计划必须概述实现性别平衡目标所需的行动。此类公司还将被要求每年，在其财政年度结束后的十个月内，向荷兰社会经济理事会（Social-Economische Raad）关于年度目标，如何实现以及，如果没有达到目标，为什么以及如何补救。此类公司还必须在其管理报告中包含有关性别平衡目标报告的信息。

董事会采用了董事会组成标准，除其他外，该标准涉及荷兰法律和荷兰公司治理准则在董事会层面的要求。标准全文将在公司网站（）免费提供。董事会的标准将在考虑任命和重新任命执行董事和非执行董事时予以考虑。这些标准将规定，董事会将包括并利用经验、技能等方面的差异

113

以及董事之间的其他区别。在确定委员会的组成时将考虑这些差异，并在可能的情况下适当平衡。董事会感到满意的是，其组成反映了性别平衡、经验、独立性、知识和技能的适当组合。董事会执行董事的董事会组成目标设定为最低百分比。女性和最低百分比。男性。公司必须在其管理报告中披露有关其董事会组成标准的信息。

入职后，非执行董事将包括四名男性（约57%）和三名女性（约43%）。

董事会职位的限制

根据荷兰法律，个人在荷兰大公司董事会中可以担任的监督或非执行职务的数量有限制。此外，一个人不得被任命为“荷兰大公司”的董事总经理或执行董事，如果：（i）他们已经在超过两家其他“大型”荷兰公共或私营公司或“大型”荷兰基金会担任主管或非执行职务；或（ii）他们是主席（voorzitter）另一家“大型”荷兰公共或私营公司或基金会的监事会或一级董事会。此外，如果一个人已经在五家或更多其他“大型”荷兰公共或私营公司或基金会担任监管职位或非执行职位，则不能被任命为“大型荷兰公司”的监事或非执行董事，据此，另一家“大型”荷兰公司的监事会主席或一级董事会职位被重复计算。

就本段而言，“大型荷兰公司”一词和" —荷兰民法典和董事会荷兰民法典和董事会组成标准”以上不同于“大公司制度”（structuurregime）简称“—概述”上面。

入职后，董事将遵守这些规则，因为没有任何董事将在一家大型荷兰公司担任超过允许数量的职位。

董事会会议和决策

根据《董事会规则》，董事会每年在其确定的日期举行会议，或在至少一名董事提出要求时举行会议。董事会规则进一步规定，董事会必须在每个日历年度至少召开五次会议。

根据《董事会规则》，董事会决议以过半数票通过。如果投票出现平局，主席将拥有决定性的一票。董事会可指定受不同法定人数和投票要求约束的决议类型。这些类型的决议和区别的性质，必须明确规定，以书面形式规定。

如要通过董事会会议以外的决议，则须：（i）该建议须呈交当时在任并无利益冲突的所有董事；（ii）该等董事已有机会就建议的决议发表意见；（iii）他们中没有人反对通过决议的相关方式；及（iv）过半数董事或合格多数董事（如适用）已签署或以其他方式批准该决议。

荷兰法律和《公司章程》规定，涉及公司身份或性质发生重大变化的董事会决议须经股东大会批准。这些变化包括：

•

向第三方转让（几乎）公司全部业务；

•

公司或附属公司与另一法律实体或公司订立或终止长期合作，或作为有限合伙或普通合伙的全责合伙人订立或终止该等合作或终止对公司具有重大意义；及

•

由公司或附属公司收购或处置公司资本中的参与权益，其价值至少等于其综合资产负债表所示的公司资产总和的三分之一，并附有解释性说明，根据公司最近采用的年度账目。

114

股东大会没有任何这些批准并不影响董事会或董事代表公司的权威。

此外，在《董事会规则》中确定或根据董事会根据《董事会规则》相关规定不时作出的决议确定的某些董事会决议需要获得合格多数或只有在获得非执行董事过半数同意的情况下才能作出。

利益冲突

荷兰法律规定，荷兰上市有限责任公司董事会成员（naamloze vennootschap），如公司（紧接入会前转换公司后），如就某事项与有关公司及与其有关的业务的利益发生冲突，有直接或间接的个人利益，则不得参与董事会的讨论和决策。如果董事被认为无法以所需的诚信和客观水平为公司及其相关业务的利益服务，则在任何情况下都存在这种利益冲突。

根据董事会规则，有（潜在）利益冲突的董事必须向其他董事声明该利益的性质和程度。董事有直接或间接个人利益与公司利益及与其相关的业务相冲突的，不得参与董事会对所涉事项的讨论和决策。如果所有董事都存在利益冲突，则此禁止不适用。

此外，如董事不遵守有关利益冲突的规定，有关决议须作废（弗涅蒂格巴尔）及该董事可就该等不当履行职责所引致的任何损害向公司承担法律责任。作为一般规则，（潜在）利益冲突的存在并不影响《—权力、责任和职能”上面。此外，作为一般规则，公司订立的协议和交易不能以其董事会的决定是在有冲突的董事参与的情况下通过为理由而废止。但在特定情况下，如果交易对手滥用相关利益冲突，公司可能会撤销此类协议或交易。

董事会委员会

根据《公司章程》和《董事会规则》，董事会可从其成员中任命常设委员会和/或特设委员会，负责董事会规定的任务。董事会仍集体对其委员会制定的决策负责，并对公司的业绩和事务负责。根据《荷兰企业管治守则》和《英国企业管治守则》的设想，董事会成立了一个审计和风险委员会（“审计和风险委员会“）、薪酬委员会（The”薪酬委员会“）及提名及管治委员会（the”提名及管治委员会”).如有需要，管理局可酌情增设委员会。公司亦已成立一个独立的市场披露委员会（“披露委员会”).

审计和风险委员会

审计和风险委员会协助董事会履行其在财务和可持续发展报告以及公司内部风险管理和控制系统有效性方面的职责。根据审计和风险委员会的职权范围，审计和风险委员会特别负责：（i）向董事会通报法定审计的结果，据此解释法定审计以何种方式促进了财务报告的完整性以及审计和风险委员会在该过程中的作用；（ii）监测财务报告过程并提出建议以确保该过程的完整性；（iii）监测合规管理系统、内部控制系统的有效性，与公司财务报告有关的内部审计制度及风险管理制度；（iv）监察（综合）年度账目的法定审计；（v）评估及监察外聘核数师的独立性，特别注意向公司提供辅助服务；及（vi）确立甄选法定核数师或审计事务所的程序及委聘执行法定审计的提名。审计和风险委员会的职权范围还包括成员和频率等问题

115

的会议，以及对出席会议的法定人数和权利的要求、报告责任和审计与风险委员会履行职责的权限。审计与风险委员会的职权范围将在公司网站（）上免费提供。

审计和风险委员会应根据需要经常开会，以使审计和风险委员会正常运作。审计和风险委员会应在委员会主席或委员会其他成员、主席或董事认为必要时举行会议，每年至少举行四次。

披露指引及透明度规则（“英国DTR”）要求审计和风险委员会的大多数成员是独立的，并且至少有一名成员具有会计和/或审计方面的能力。此外，根据荷兰公司治理守则和英国公司治理守则的建议，审计和风险委员会应至少由三名独立非执行董事组成，并具有近期和相关的财务经验。此外，审计和风险委员会的主席必须是独立的，而不是主席或以前曾是公司的执行董事。董事会认为，公司遵守披露指引及透明度规则的规定，以及荷兰企业管治守则及英国企业管治守则在该等方面的建议。

审计和风险委员会由四名主任组成：Ren é Hooft Graafland作为委员会主席，Stacey Cartwright、Melissa Bethell和Stefan Bomhard。Stacey Cartwright具备会计和/或审计方面的能力。董事会应至少每年根据美国联邦证券法律法规考虑是否指定一名或多名审计和风险委员会成员为“审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

薪酬委员会协助董事会确定其在薪酬和员工敬业方面的权利和责任，包括就公司的高管薪酬政策向董事会提出建议，制定集团薪酬政策的总体原则、参数和治理框架，设计执行董事的短期和长期激励计划，以及制定每位执行董事和高级管理团队的薪酬和福利一揽子计划。

根据荷兰公司治理准则和英国公司治理准则的建议，薪酬委员会应至少由三名独立非执行董事组成，其中一名可担任主席（但不得担任薪酬委员会主席）。此外，薪酬委员会主席必须是独立的，且此前不是公司的执行董事。

薪酬委员会由Melissa Bethell担任主席，其他成员为Stefan Bomhard和Anja Mutsaers。Josh Frank将在获得任命后加入薪酬委员会，该任命将于2026年3月1日或之前生效。董事会认为，薪酬委员会的组成符合荷兰企业管治守则及英国企业管治守则在这方面的规定。薪酬委员会须每年至少举行两次会议。

薪酬委员会的职权范围包括成员和会议频率、出席会议的法定人数和权利的要求、报告责任和薪酬委员会履行职责的权力等问题。薪酬委员会的职权范围将在公司网站（）上免费提供。

提名及管治委员会

提名及管治委员会协助董事会履行有关董事会及董事会任何委员会的组成及组成的职责。它负责评估技能、知识和经验的平衡以及董事会和董事会各委员会的规模、结构和组成，特别是监督独立非执行董事的独立地位。它还负责定期审查董事会的结构，并根据需要确定被任命为董事或委员会成员的潜在候选人。

116

根据《荷兰公司治理守则》和《英国公司治理守则》的建议，提名委员会的大多数成员必须是独立非执行董事。董事会认为，公司遵守荷兰企业管治守则及英国企业管治守则在这方面的建议。提名和治理委员会由Jean-Fran ç ois van Boxmeer担任主席，其他成员为Stacey Cartwright、Anja Mutsaers、Ren é Hooft Graafland和Reginaldo Ecclissato。提名及管治委员会须每年至少举行两次会议。

提名及管治委员会的职权范围包括成员及会议频率、出席会议的法定人数及权利要求、报告责任及提名及管治委员会履行职责的权力等问题。提名与治理委员会的职权范围将在公司网站（）上免费提供。

披露委员会

公司已成立披露委员会，以便（其中包括）确保及时和准确地向市场披露所需的所有信息，以满足公司证券在阿姆斯特丹泛欧交易所和伦敦证券交易所上市所产生的法律和监管义务和要求，包括欧盟市场滥用条例、英国市场滥用条例、英国上市规则以及披露指南和透明度规则。

披露委员会将尽可能多地举行会议，以履行其职责。会议可由披露委员会主席、披露委员会任何其他成员、主席、董事或公司秘书召集。披露委员会必须至少有三名成员。披露委员会成员由董事会任命。

与Ben & Jerry’s的公司治理安排

Ben & Jerry's成立于1978年，于2000年被联合利华集团收购。Ben & Jerry’s Homemade Inc.（“Ben & Jerry的自制”）是《佛蒙特州商业公司法》下的一家“关系密切”的公司，是一家经过认证的B公司。

就收购事项订立了一系列协议和其他文件，其中载有一套定制的公司治理安排。根据这些规定，本&杰瑞自制公司获准维持（其中包括）由多数独立成员组成的明确目的董事会（“Ben & Jerry的董事会”).这些公司治理安排不会因分拆而改变。

Ben & Jerry董事会的权利、权力和授权仅限于上述一系列协议和其他文件中明确授予的权利、权力和授权，包括：（i）对维护和加强Ben & Jerry历史社会使命的目标负有主要责任；（ii）对维护Ben & Jerry品牌的基本要素的完整性负有主要责任。

Ben & Jerry‘s Homemade的其他权力和职能由CEO或其直接母公司Ben & Jerry’s Holdco，LLC（“Ben & Jerry’s HoldCo”），为公司的全资间接附属公司。因此，Ben & Jerry‘s HoldCo对Ben & Jerry’s Homemade的财务和运营方面以及Ben & Jerry‘s Homemade未分配给Ben & Jerry’s董事会的其他方面负有主要责任。

Ben & Jerry‘s Homemade和Ben & Jerry’s HoldCo之间的安排以及Ben & Jerry‘s Homemade的其他管理文件还规定，Ben & Jerry’s董事会成员固定为11名，应包括：（i）九名由现有独立董事任命的成员；（ii）首席执行官，由Ben & Jerry‘s HoldCo在与仅由独立董事组成的咨询委员会进行善意协商后任命（和罢免）；以及（iii）另一名由Ben & Jerry’s HoldCo任命的董事。

117

6.D.雇员

下表提供按地域经营分部划分的2024财年及2023财年集团长期雇员平均人数概览，详情载于《注4。员工”的合并分拆财务报表。55

地域经营分部	2024财年		2023财年
美洲		5,031		5,019
欧洲和澳新银行		4,758		4,614
行		4,093		4,050
合计		13,882		13,683

下表按业务职能列出集团于2024财政年度及2023财政年度的平均长期雇员人数。

业务职能	2024财年		2023财年
商业运营		2,863		2,785
供应链、物流和制造业		10,168		10,121
支持人员		851		777
合计		13,882		13,683

除上述长期雇员外，约4,700名全职等值雇员于2024年由联合利华分配予本集团（2023年：4,300名）。在未来的基础上，这些员工将被联合利华在过渡基础上提供的服务或招聘新员工的组合所取代。

工务委员会

集团将按要求在其若干欧洲市场成立劳资委员会。劳资委员会是一个受适用法律法规监管的机构，由其成员由雇员选举产生的雇员代表组成。

劳资委员会通常有权被告知或咨询，其中包括：（i）企业控制权的转让或其任何分割；（ii）代表企业占用重大信贷；（iii）授予重大信贷并为另一家公司的主要负债提供担保，除非这是在企业的正常活动范围内进行的；（iv）通过终止其一项活动、大幅减少劳动力等行动对公司进行重组，或其活动的扩张或其他变化。

集体谈判

该集团约有8000名员工受到集体谈判协议的保护，通常为期一到五年。这些协议涉及（其中包括）工作条件以及工资率和福利。集团在其经营的主要市场（包括德国、印度尼西亚、意大利、荷兰、土耳其、英国和美国）签订了集体谈判协议。

中长期激励措施

见"项目6。董事、高级管理人员及员工—董事、高级管理人员薪酬”，以获取有关长期激励计划的更多信息。

6.E.股份所有权

于本登记声明日期，公司全部已发行股本由Unilever Plc的全资附属公司联合利华 International Holdings B.V.持有及控制。

由于在2022年11月之前，联合利华内的冰淇淋类别不是一个专注的业务集团，因此无法获得集团在2022财年的平均长期雇员人数。

118

董事及高级管理人员的权益

于本登记声明日期，董事及高级管理人员并无于公司股本中拥有权益。获接纳后，董事和高级管理人员在公司股本中的权益将基于其拥有的联合利华股份或联合利华 ADS的数量（每位董事和高级管理人员在记录时间每获得五股联合利华股份或其拥有的联合利华 ADS可获得一股股份）以及联合利华股份和联合利华 ADS的数量，但须遵守届时将未归属的某些奖励。

下文载列各相关董事及高级管理人员于最后实际可行日期在联合利华股份及联合利华 ADS中的总权益，以及紧接分拆股息后预期于公司的持股情况：

姓名	数量联合利华所持股份最晚实际可行日期(1)(2)(3)		数量联合利华 ADS持有于最新实际可行日期(2)		预计数量股份将举行立即之后分拆股息(4)
椅子
让-弗朗索瓦·范博克斯梅尔
执行董事
Peter Ter Kulve		45,221		—
Abhijit Bhattacharya		—		—		—
非执行董事
Melissa Bethell		—		—		—
斯特凡·博姆哈德		—		—		—
Stacey Cartwright		—		—		—
雷吉纳尔多·埃克利萨托		78,701		—
乔希·弗兰克(5)		18,401		10,100
Ren é Hooft Graafland		—		—		—
安雅·穆特萨斯		—		—		—
高级管理人员
朱利安·巴罗		26,818		—
桑迪普·德赛		1,876		—
蒂姆·冈宁		742		—
卢伟丰		35,744		—
Mark O’Brien		—		—		—
杰拉尔多·罗赞斯基		39,310		—
Ronald Schellekens		4,342		—
穆斯塔法·塞金		52,792		—
Toloy Tahir Tanridagli		15,212		—
凡妮莎·维拉尔		3,642		—

注意事项：

(1)

四舍五入到最接近的整份额。

(2)

截至2025年6月30日包括的指示性数字，将于最后实际可行日期更新。

(3)

包括根据英国股票购买计划（UK ShareBuy）持有的联合利华股票，以及根据2017年联合利华股票计划作为红利递延股票奖励。

(4)

每一名联合利华股东在记录时间所持有的每五股联合利华股份或联合利华 ADS将获配一股。

119

(5)

委任为董事，自不迟于2026年3月1日起生效。

下文载列根据相关联合利华员工股份计划条款，各相关董事及高级管理人员于最后实际可行日期所持有的联合利华股份的未归属奖励。

姓名

奖励类型(1)

数
受制于
奖项(2)

授予日期

归属日期

执行董事

Peter Ter Kulve

联合利华 RSU

5,298

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

5,298

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

12,680

10/03/2023

12/02/2026

联合利华PSP

13,661

08/03/2024

17/02/2027

联合利华PSP

10,882

07/03/2025

16/02/2028

联合利华 TSA

4,619

08/03/2024

12/02/2026

Abhijit Bhattacharya

联合利华PSP

18,767

07/03/2025

16/02/2028

高级管理人员

朱利安·巴罗

联合利华 RSU

1,432

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

1,432

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

3,306

10/03/2023

12/02/2026

联合利华PSP

3,419

08/03/2024

17/02/2027

联合利华PSP

2,647

07/03/2025

16/02/2028

桑迪普·德赛

联合利华 RSU

1,294

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

1,294

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

2,059

10/03/2023

12/02/2026

联合利华PSP

2,215

08/03/2024

17/02/2027

联合利华PSP

2,655

07/03/2025

16/02/2028

蒂姆·冈宁

联合利华 ASP

230

08/03/2024

17/02/2027

联合利华 ASP

733

07/03/2025

16/02/2028

联合利华 RSU

446

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

446

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

219

10/03/2023

12/02/2026

伟丰乐

联合利华 RSU

1,833

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

1,833

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

4,598

10/03/2023

12/02/2026

联合利华PSP

4,523

08/03/2024

17/02/2027

联合利华PSP

3,384

07/03/2025

16/02/2028

Mark O’Brien

联合利华 RSU

1,202

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

1,202

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

2,451

07/03/2025

16/02/2028

杰拉尔多·罗赞斯基

联合利华 RSU

2,623

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

2,623

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

7,238

10/03/2023

12/02/2026

联合利华PSP

6,472

08/03/2024

17/02/2027

联合利华PSP

5,381

07/03/2025

16/02/2028

Ronald Schellekens

联合利华PSP

13,132

07/03/2025

16/02/2028

联合利华 TSA

12,911

25/10/2024

12/02/2026

穆斯塔法·塞金

联合利华 RSU

1,711

27/11/2024

12/02/2026

120

姓名

奖励类型(1)

数
受制于
奖项(2)

授予日期

归属日期

联合利华 RSU

1,711

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

4,299

10/03/2023

12/02/2026

联合利华PSP

4,229

08/03/2024

17/02/2027

联合利华PSP

3,514

07/03/2025

16/02/2028

Toloy Tahir Tanridagli

联合利华 RSU

1,154

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

1,154

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

1,851

10/03/2023

12/02/2026

联合利华PSP

1,928

08/03/2024

17/02/2027

联合利华PSP

2,369

07/03/2025

16/02/2028

联合利华 TSA

1,605

27/10/2023

12/02/2026

凡妮莎·维拉尔

联合利华 RSU

505

27/11/2024

12/02/2026

联合利华 RSU

505

27/11/2024

12/08/2026

联合利华PSP

1,322

10/03/2023

12/02/2026

联合利华PSP

1,498

08/03/2024

17/02/2027

联合利华PSP

1,255

07/03/2025

16/02/2028

注意事项：

(1)

所有奖励均根据2017年联合利华股票计划授予。

(2)

包括应计股息等值，四舍五入到最接近的整数份额。

对联合利华股票的奖励

在分拆完成时，集团员工将从联合利华集团离职，其在联合利华 2017年股份计划下持有的奖励将按照规则受到“好离职”待遇，这意味着：

•

联合利华PSP和联合利华 TSA奖励将继续在其正常归属日期归属，具体取决于时间按比例评级和业绩测试；

•

联合利华 ASP奖励将继续在其正常归属日期归属，但须遵守时间按比例评级；和

•

在征得董事会同意的情况下，联合利华受限制股份单位奖励将被交换为将在其最初归属日期归属的股份的基本等值奖励。

待董事会同意后，除根据公司于分拆后的酌情股份计划作出的任何普通课程年度奖励外，于分拆完成时根据联合利华股份计划持有奖励的集团员工（不包括联合利华 RSU）将根据Magnum冰淇淋公司长期激励计划2025按股份按实质上相等的条款获得奖励（简称“替代奖励”），其价值相当于因适用时间按比例评级而失效的相关联合利华奖励所规限的联合利华股份的价值。所有在分拆后授予或归属的股份的长期激励授予，包括替换奖励，将由薪酬委员会进行治理，并须经其批准。

凡参与联合利华全员SHARES及英国ShareBuy计划的集团员工，于分拆完成时于联合利华集团离职时，将按该等计划下‘好离职人员’的正常规则对待。

上述待遇将同样适用于公司董事和高级管理人员所持有的任何奖励。除上文所述外，概无董事或高级管理人员于公司股本或任何其他证券中拥有任何权益。

121

员工持股计划

公司预期于2025年采纳以下员工持股计划，条件是获接纳，待股东批准后（合称“员工持股计划”):

•

Magnum冰淇淋公司2025年长期激励计划（“LTIP”);

•

The Magnum Ice Cream Company Foundation Plan（the“基础计划”）；以及

•

Magnum冰淇淋公司上市奖励计划（the“上市奖励计划”).

员工持股计划的主要条款，以及公司在接纳后打算如何操作计划，载于下文，员工持股计划的共同条款载于“—常用术语”下方。

所有员工持股计划均就股份运作。

LTIP

资格

公司、集团及联营公司的执行董事及雇员有资格参与长期投资计划。委员会将决定谁将被授予奖励以及授予多少股份。在实践中，拟授予执行董事和经理奖励。

奖项类型

LTIP下的奖励可以采取以下形式：

•

“有条件奖励”，参与者在奖励归属范围内自动获得股份；

•

“期权”，根据该“期权”，参与者可以在其期权已归属的范围内，以授予时设定的行权价格（可能为零）收购股份；或者

•

“可没收股份”，根据该“可没收股份”，参与者在授予时获得股份，该股份必须在奖励失效的范围内返还。

可授予期权或有条件奖励，其基础是参与者在行使或归属时（如适用）不会获得股份，但将获得等值的现金。

参与者的部分或全部年度奖金可能以奖励的形式支付，简称“递延奖金奖励”。

如上文所述，根据LTIP，公司拥有向参与者授予不同类型奖励的广泛酌处权。

公司目前打算授予LTIP参与者的主要奖励类型概述如下。

业绩分享计划（“PSP”）

包括执行董事在内的选定参与者将获得有条件奖励，这些奖励通常在三年后归属，但须继续受雇，前提是绩效条件达到。归属后，执行董事在归属后有额外的两年持有期（在此期间不能出售股份），以确保在授予奖励和解除股份之间有五年的存续期。

年度股份计划（“ASP”）

选定的参与者（不包括执行董事）将被授予有条件的奖励，这些奖励通常在三年后归属，但须继续受雇。

122

替换奖励

于分拆完成时根据联合利华 2017年股份计划持有奖励的集团员工（联合利华 RSU除外）将获授予有条件奖励，其条款基本相等，且价值相当于因应用时间按比例评级而失效的相关联合利华奖励所规限的联合利华股份的价值。

业绩条件

授予奖励可以（并且必须在执行董事的薪酬政策要求的情况下）基于通常仅在授予时设定的业绩条件得到满足的情况下授予。

赠款的时间安排

执行董事的奖励通常只会在计划、接纳、公司任何股东大会或公司任何时期的业绩公告或初步公告获得批准后的42天内授予，但可能会在其他时间授予，例如在适用立法发生变化后或与招聘或其他特殊情况有关。

LTIP批准10周年后不得再授予任何奖项。

归属

奖励通常将在委员会在授予时设定的一个或多个日期中较晚的日期或在测试任何绩效条件的期间结束后评估绩效的日期满足任何绩效条件的情况下归属。期权只能在其已归属的范围内行使，并且将不迟于授予奖励之日起10年后失效。

委员会可决定，参与者将获得等额现金，而不是根据期权或有条件奖励获得股份。

持有期

授予执行董事的奖励必须（以及授予其他人的奖励可能）受归属后持有期的约束。对于执行董事，委员会将根据薪酬政策在授予时设定任何持有期的长度。委员会可以提前结束任何持有期，并可以在发生某些公司事件时放弃持有期。

在持有期内，参与者通常不能出售或转让在归属或行使时收到的任何股份，除非用于支付税款和在其他有限情况下。或者，委员会可以确定，已行使或授予期权或有条件奖励的股份的交付将延迟至持有期结束。

如果参与者在持有期内离开本集团的工作/服务，除非参与者因不当行为被解雇，否则股份通常不会被没收。

基础计划

资格

公司、集团及联营公司的执行董事及雇员有资格参与基金会计划。委员会将决定谁将被邀请参与和/或获得期权以及多少股份。

基础计划旨在作为一次性奖励；根据基础计划授予的任何期权必须在2026年6月30日之前授予。

选项类型

基金会计划可用于授予两类期权，具体如下：

123

匹配选项

委员会可决定邀请集团若干高级雇员及执行董事参加。

被邀请人选择参与的，可以在市场上购买股份（简称“投资股份”），最高可达邀请书中规定的价值，期限为一段时间（“投资期”）。该数值将由委员会确定，将不超过工资的五倍。首席执行官和首席财务官（以及委员会选定的某些其他高级雇员）将受制于一个固定的投资价值才能参与，设定为首席执行官和首席财务官年基本工资的五倍和四倍（分别）。

在投资期结束后，受邀人将被授予最多五倍于所获投资股份数量的选择权。

如果参与者在所有期权全部归属之前处置任何投资股份，则期权（已归属或未归属）通常将全部失效，除非（对于执行董事以外的参与者）委员会另有决定。

基础选项

集团选定的高级雇员（不包括执行董事）可获授予价值通常等于其年度基本工资的股份期权。

期权条款

这些期权的条款与LTIP下的期权大致相同（如上所述），但：

•

行权价格将基于授予日或前后的股份市场价值；

•

将受制于基于公司股东总回报率优于零食和食品行业同行组公司中位数的三年和四年期间衡量的业绩条件；

•

将在三年业绩期结束后通常归属并可行使50%的股份，以及在四年业绩期结束后剩余50%的股份；和

•

将于授出日期七周年（最迟）失效。

持有期

授予执行董事的期权将受制于持有期，该持有期通常在授予日的第五个周年日结束。持有期机制与LTIP下的奖励（如上所述）相同，预计将通过不允许参与者出售或转让在行使时收到的任何股份的方式实施，但用于支付税款和在其他有限情况下除外。

上市奖励计划

资格和运作

公司、集团及联营公司的所有雇员（不包括执行董事）均有资格根据上市奖励计划获得奖励。

上市奖励计划拟作为对紧随分拆后的集团雇员（或因联合利华的其他冰淇淋业务于稍后阶段加入集团的雇员）的一次性奖励。

奖励类型

本意是上市奖励计划的每名参与者将获授予相同数量股份的奖励。根据上市奖励计划可能作出的所有奖励的总市值将不超过1000万欧元，这是在授予日期或前后确定的。

124

授标条款

这些奖励的条款与LTIP下的有条件奖励大致相似（如上所述），但它们将：

•

授予后通常归属年份[ s ]；

•

不受任何性能条件的限制；和

•

不受持有期限制。

常用术语

以下适用于所有员工持股计划：

决策

董事会作出与员工持股计划有关的所有决定，例如哪些员工将参与以及其奖励的关键条款。

董事会可将其职能转授予任何委员会或其他人士，而董事会或其转授权在本条中称为"委员会”.与LTIP下的执行董事和高级管理人员有关的决定将委托给薪酬委员会。

股息等价物

可根据在归属或行使后收到的股份数目将增加以考虑在授予和归属或行使期间就所获得的股份数目支付的股息而授予奖励。确切的依据将由委员会为每项奖励确定，并可能承担从支付股息到归属或行使的股息的名义再投资。根据基金会计划授予的期权将没有资格获得股息等价物。

限制

在任何10年期间，可根据雇员股份计划发行或可发行不超过本公司已发行普通股股本的10%。此限制不包括已失效的奖励、已交换的联合利华 RSU奖励或替换奖励。为满足奖励而转让的库存股，只要被认为是最佳做法，就将被视为已发行新股。

授予执行董事的奖励将受授予时现行薪酬政策中规定的任何限制的约束。

Malus和Clawback

委员会可以根据公司不时的恶意和回拨政策，减少奖励将以其他方式归属和/或收回参与者在归属或行使时收到的股份或现金的股份数量，如“项目6 ——董事、高级管理人员和员工——项目6.B.薪酬——薪酬政策——执行董事—— Malus和回拨”.

离职/服务

如果参与者在集团归属前离开集团，奖励通常会失效。

然而，如果参与者因规则中规定的某些原因（例如健康状况不佳、受伤、裁员、退休（除非根据基金会计划的一种选择）、出售其雇主或在委员会允许的其他情况下）而离开，则该奖励将不会失效，而是继续有效并在正常时间归属。每项奖励归属的股份数目将根据任何表现条件厘定，除董事会另有决定外，股份数目将减少以反映参与者提前离职的事实（除非该奖励为递延奖金奖励或上市奖励计划下的奖励）。

125

或者，董事会可以决定该奖励将在离职时或更晚的日期归属。如果它这样做并且奖励受制于绩效条件，则奖励将在委员会确定的范围内归属，同时考虑到条件已经或将会得到满足的程度。股份数量也将减少，如上所述，以反映参与者提前离开的事实。

如果参与者去世，奖励通常将在去世之日归属，任何绩效条件被视为已在目标水平上得到满足（除非董事会另有决定）。

离开时不失效的期权可在离开之日起的一段有限期间内行使（或归属，如果更晚），之后失效。

只有当参与者在其雇佣/服务本可在没有通知的情况下终止或由于其不当行为而以其他方式终止的情况下离职/服务时，既得期权或递延奖金奖励才会失效。

如果参与者转移到另一个国家会引起税务或法律问题，委员会可以允许提前授予奖励。委员会还可以决定不减少因提前离职而导致的奖励归属的程度，或在不同的基础上减少。

收购及其他交易

如果公司被接管，奖励可能会归属，并且在期权的情况下，变得可以行使。

如果裁决受制于业绩条件，则裁决将在委员会确定的范围内归属，同时考虑到已经或将会达到的程度。

除委员会另有决定外，股份数目亦会按比例减少，以反映该奖励提早归属的事实（除非该奖励为递延红利奖励或上市奖励计划下的奖励）。

或者，委员会可以允许或要求参与者将全部或部分奖励交换为与收购该公司的公司或相关公司的股份相关的同等奖励。

如果发生委员会认为可能影响股份当前或未来价值的另一公司事件，委员会可以决定在上述范围内提前授予奖励。这类公司事件的例子包括公司清盘、分拆、退市或特别股息。

期权可以在归属的范围内在此类事件发生后的有限期间内行使，然后将在未行使的范围内失效。

修正

委员会可以以任何方式修订员工持股计划，但将需要股东批准（通过股东大会）来修订某些条款，以利于参与者。这些规定涉及资格、个人和计划限制、奖励和股份所附带的权利、对公司股本变动的奖励调整以及修订权力。

可以在没有股东批准的情况下进行小幅修改，以利于员工股份计划的管理，考虑到立法的变化或获得或维持有利的税收、外汇管制或监管待遇。绩效条件也可以根据其条款或如果发生任何导致委员会合理地认为适当的情况而被放弃或更改（在适用的情况下受制于现行薪酬政策）。委员会还可以根据员工持股计划制定进一步计划，但经修改以考虑到当地证券法、交易所管制或税收（但根据此类进一步计划提供的股份将被视为计入员工持股计划中规定的任何参与限制）。

一般

奖励可以使用现金、新发行的股票、库存股或在市场上购买的股票（例如通过员工信托）来满足。

126

根据奖励发行的任何股份将与配发日期的已发行股份享有同等地位，但因参考先前记录日期而产生的权利除外。

受奖励及/或任何行使价规限的股份数目及/或种类，可按委员会认为合理的方式作出调整，以顾及任何供股（或类似交易）、分立、除牌、特别股息或公司股本变动。

赔偿金不可转让（死亡或特殊情况下除外），也不可计发退休金。

6.F.披露注册人追回错误已获赔偿的行动

不适用。

项目7。主要股东及关联方交易

7.A.主要股东

该公司因预期分拆而注册成立。于本登记声明日期，公司全部已发行股本由Unilever Plc的全资附属公司联合利华 International Holdings B.V.持有。

于最后实际可行日期及公司凭藉根据2006年《公司法》及/或英国DTR向Unilever Plc及向荷兰金融市场管理局（“AFM”）凭借《荷兰金融监管法》（Wet op het financieel toezicht），由于分拆及向联合利华（其附属公司）发行股份，以下人士一经接纳，将直接或间接于公司股本的3%或以上拥有权益：

股东名称			百分比总投票权利
Unilever Plc(1)			约19.9%

注意：

(1)

联合利华保留的股份将由联合利华在注册声明日期至入场之间获得，因此此表格包括预计占总投票权的百分比。

紧接分拆后，概无股东将拥有与任何其他股份持有人不同的投票权。

于最后实际可行日期，公司并不知悉任何一名或多于一名人士于接纳后将直接、间接、共同或个别行使或可能行使对公司的控制权，亦不知悉其运作可能于其后日期导致公司控制权变更的任何安排。

物质养老金转移

联合利华集团的冰淇淋业务在其德国和土耳其的业务中占有相当大的比例。因此，根据上述每一地区的重组，相当比例的养老金负债义务已转移至集团公司。已转移的负债涵盖应计债务以及与相关前集团雇员有关的所有相关雇佣和附属协议。这些转移是在德国通过法律运作转移目前集团雇员的类似负债之外发生的。

在收到专业精算建议后，根据重组，联合利华集团在德国和土耳其各自的养老金负债总额的一定比例（即公平代表联合利华集团在这些地区的业务即冰淇淋业务的比例）已转让给集团公司。

127

7.b.关联方交易

集团成员公司于合并分拆财务报表所涵盖期间订立的关联方交易详情载于《注20。关联交易”从F-72页开始。本集团的关联方交易的性质在合并分拆财务报表所涵盖期间至最后实际可行日期之间自《注20。关联交易”的合并分拆财务报表。

就重组而言，集团将与联合利华集团订立以下安排及交易：

全球过渡服务协定

见"项目10。附加信息— 10.C。物资合同—全球过渡服务协定”.

分拆协议

见"项目10。附加信息— 10.C。材料合同—分拆协议”.

税务事项协议

见"项目10。附加信息— 10.C。物资合同—税务事项协议”.

7.C。专家和律师的兴趣

不适用。

项目8。财务资料

8.A.合并报表和其他财务信息

见"项目18。财务报表”，以获取作为该注册声明一部分提交的所有财务报表的清单。

法律程序

除下文所述外，概无任何政府、法律或仲裁程序（包括公司知悉的任何待决或威胁进行的该等程序）可能对公司及/或集团的财务状况或盈利能力产生或已于近期产生重大影响。

就下文所述的每项法律程序而言，除已计提拨备的法律程序外，集团无法就现阶段的预期财务影响作出可靠估计。特别是，专家组认为，有关原告要求的金额的信息，如果知道的话，对这些法律诉讼不会有意义。这是由几个因素造成的，包括但不限于诉讼阶段、当事人对决定提出上诉的权利以及关于责任理论、损害赔偿和管辖法律的明确性。

法律索赔的最终赔偿责任可能与提供的金额不同，并取决于诉讼程序、调查和可能的和解谈判的结果。该集团的状况可能会随着时间而改变，因此，无法保证任何法律诉讼结果导致的任何损失不会超过该集团财务账目中报告的拨备金额的重大数额。如果发生这种情况，可能会对本集团在发生判决或订立和解的报告期内的经营业绩产生重大不利影响。

意大利竞争管理局（Autorit à Garante della Concorrenza e del Mercato，“AGCM”）

2017年12月，AGCM对联合利华 Italia MKT Operations S.R.L（其业务现已成为集团的一部分）处以6070万欧元的罚款，原因是涉嫌施加排他性和滥用支配地位。意大利国务委员会（Consiglio di Stato）维持罚款。这笔罚款已于2018年支付，目前正在向意大利最高上诉法院（Corte di Cassazione）提起上诉。预计将在2025年或2026年做出决定。

128

巴西劳工公共检察署（Minist é rio P ú blico do Trabalho，“MPT”）

2023年9月，MPT对联合利华巴西有限公司提起集体诉讼，正式确定参与移动销售操作（涉及从移动推车中销售冰淇淋）的冰淇淋物流运营商销售人员的就业安排。劳工公共检察官还提出了另一种说法，即该集团本应实施一个识别危害和评估职业风险的过程，采取预防措施来控制已识别的风险，并监测工人的职业健康（包括分析与工作相关的事故和疾病）。法院以不存在直接雇佣关系为由驳回了此案。2024年5月，MPT提出上诉，该案正在等待二审判决。大约200名冰淇淋物流运营商的销售工人参与了最初的集体诉讼，但如果MPT的上诉成功，可能会对集团与参与“移动运营”的所有1400名物流运营商的销售工人的关系产生影响。如果MPT的上诉成功，该集团认为其可能的财务风险约为5000万欧元（主要包括需要向相关工人支付的额外款项）。

巴西税收评估

集团在巴西参与了多项单独的、持续进行的税务评估，已在合并分拆财务报表中披露了2024财年9800万欧元的或有负债（见本登记报表第F-70页）。

上述或有负债中的7770万欧元涉及与集团在巴西的一家前制造工厂相关的间接税索赔引起的诉讼。它涉及据称由于所谓的不当使用税收优惠而未支付间接税。相关税务机关对2014年11月至2018年12月期间的三起案件进行了立案。这些案件中的每一个都在等待判决，其中两个案件正在等待国家税收行政法庭的上诉裁决。

导致9880万欧元或有负债中剩余2110万欧元的巴西税务评估涉及未关联的个别评估，集团认为这些评估均不会对其财务状况或盈利能力产生重大影响。

土耳其竞争管理局（Rekabet Kurumu，“RK”）

2021年3月，RK对联合利华 Sanayi ve Ticaret T ü rk A. Ş处以罚款。（现为集团的一部分）因涉嫌确立排他性义务和提供涉嫌滥用回扣而被判赔3.6亿土耳其里拉。RK还规定了“冷却器规则义务”，据此，室内商业面积小于或等于100m ²且没有可供消费者使用的非联合利华冷冻柜的网点，可以决定将30%的联合利华冷冻柜空间留给竞争对手的产品。联合利华 Sanayi ve Ticaret T ü rk A. Ş.在2023年4月的初步上诉中败诉，但在2024年7月的第二次上诉中胜诉，将案件发回下级法院。2024年11月，下级法院维持原判，联合利华 Sanayi ve Ticaret T ü rk A. Ş.于2024年12月26日向地区行政法院提交了进一步的上诉申请。预计将在2025年或2026年做出决定。

BRR Logistics Limited（“BRRL”）诉讼

2022年11月，集团在加拿大的前分销商BRRL向联合利华 Canada Inc.（其业务现为集团的一部分）发出索赔，指称联合利华 Canada Inc.、Vice N Berg Cold Storage Inc.（集团的新分销商）、新分销商的相关公司实体和股东以及BRRL的前雇员窃取机密信息并合谋损害BRRL的经济利益。联合利华 Canada Inc.为该索赔进行了辩护并发布了反诉，指控BRRL违反了合同和诚信行为义务。自发出这项债权以来，BRRL已被宣布破产，因此很可能会驳回债权（要么是集团主动提出驳回动议，要么是法院主动提出，因为BRRL在推进案件方面的行政延误），因为BRRL的破产受托人或债权人不太可能追究债权，而BRRL将作为一个法律实体解散。未就这一索赔作出任何准备。

Ben & Jerry的诉讼

联合利华及其全资间接附属公司Conopco，Inc.（“康菲石油公司”）目前正在为美国纽约南区联邦地方法院的独立董事提起的诉讼进行辩护。

129

Ben & Jerry's Homemade的定义目标板（the“Ben & Jerry的董事会”）并代表Ben & Jerry的自制（合称“原告”）。Ben & Jerry‘s Homemade是Ben & Jerry’s Holdco，LLC（“Ben & Jerry’s HoldCo”），一家集团公司。

Ben & Jerry‘s董事会于2024年11月14日以Ben & Jerry’s Homemade的名义提交了首份诉状，此后两次修改了诉状，包括将自己添加为原告。Ben & Jerry董事会声称（代表Ben & Jerry董事会和Ben & Jerry Homemade本身）Conopco和联合利华违反了双方于2000年签订的合并协议的条款（“合并协议”）康菲石油收购Ben & Jerry Homemade，违反了双方于2022年为解决Ben & Jerry董事会早些时候对康菲石油和联合利华提起的诉讼而订立的和解协议，并违反了对同一和解协议的2023年修正案。Ben & Jerry董事会指控Conopco和联合利华：（i）未能“[ r ]尊重和承认Ben & Jerry独立董事会对Ben & Jerry的社会使命和基本品牌完整性负有主要责任”，并与Ben & Jerry董事会“本着诚意合作”该任务据称拒绝批准发布Ben & Jerry董事会希望在2023年和2024年发表的与中东冲突有关的某些声明；（ii）“无理拒绝”他们同意在2024年向Ben & Jerry董事会选定的两个组织——犹太和平之声和美国-伊斯兰关系委员会——捐款；（iii）未能购买巴勒斯坦杏仁，并在购买这些杏仁方面设置了场外障碍，违反了它们在合并和和解协议下的义务。Ben & Jerry董事会进一步寻求一项声明，即联合利华和康菲石油：（a）不允许地终止了Ben & Jerry Homemade的前首席执行官的职务；以及（b）不得削弱Ben & Jerry董事会在分离冰淇淋业务方面的权利。

被告不认为Ben & Jerry董事会有权代表Ben & Jerry的自制产品提出索赔，也不认为Ben & Jerry董事会本身有权根据合并协议或股东协议提起诉讼，因为他们不是这两项协议的当事方。2025年4月25日，联合利华和康菲石油提出动议，驳回对Ben & Jerry董事会代表Ben & Jerry Homemade提出索赔的资格等提出质疑的诉讼。2025年5月2日，原告对该动议提出异议。现在对联合利华和康菲石油的动议进行充分的简报，等待法官的裁决。在各方等待裁决期间，发现被搁置。于分拆事项前，公司、联合利华、Conopco及Ben & Jerry’s HoldCo已订立协议，据此（其中包括）：（i）联合利华集团就该事项招致的所有负债；及（ii）就该事项进行的行为，上述诉讼（连同Ben & Jerry董事会未来可能提起的其他诉讼）将由公司及Ben & Jerry’s HoldCo承担。虽然集团预计在为当前案件辩护或和解方面将产生成本并花费管理层时间和资源，但认为该案件不会对公司或集团的财务状况或盈利能力产生重大影响。然而，如果公司未能成功为案件的任何要素进行辩护，这可能会鼓励Ben & Jerry董事会的独立成员在未来提出类似的索赔，这可能会对集团的声誉造成损害，并对集团的管理团队造成持续的干扰。

该集团正在采取积极主动的方式，与Ben & Jerry董事会及其成员找到共同点，以避免未来出现过去出现的那种冲突。然而，不能保证这种方法一定会成功。因此，本&杰瑞董事会或其成员的声明和行动仍有可能对集团的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

菲律宾合资企业

在菲律宾，集团的业务主要透过Magnum RFM Ice Cream，Inc.进行，该公司是一家集团公司与RFM Corporation（以下简称"菲律宾合资企业”).

根据菲律宾合资协议的条款，每年，在截至12月31日的一个月内，RFM有权要求相关集团公司根据看跌期权购买全部或一定比例的RFM在菲律宾合资公司的股份，价格将按照菲律宾合资协议中规定的“公式”计算。这一公式考虑了菲律宾合资企业的各种财务业绩指标。该看跌期权已按年行使

130

自菲律宾合资公司成立以来，但从未被RFM行使过。有关菲律宾合资企业的更多信息，请参阅“注13b。金融负债”的合并分拆财务报表。

股息政策56

分拆后，公司将采取反映集团长期盈利潜力的股息政策，同时根据其资本分配优先事项保持足够的财务灵活性。预计股息将在调整项目后净收入的40%至60%的范围内，并按年支付，但须经董事会批准。公司预计将于2027年前六个月向股东支付有关2026年全年的第一次股息，但须经董事会批准。

历史红利

公司于2025年因预期分拆而注册成立，以作为集团的控股公司。于本登记声明日期前，公司并无向其股东宣派或派付任何股息。

8.B.重大变化

不包括《证券日报》所披露的注22。资产负债表日后事项”F-75页开始的合并剥离财务报表，自2024年12月31日以来未发生重大变化。

项目9。要约及上市

9.A.要约及上市详情

有关股份目前并无公开市场。公司拟在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，股票代码为“MICC”，在伦敦证券交易所主要市场上市，股票代码为“MICC”，在纽约证券交易所上市，股票代码为“MICC”。

9.B.分配计划

不适用。

9.C。市场

公司拟申请在阿姆斯特丹泛欧交易所上市，股票代码为“MICC”，在伦敦证券交易所主要市场上市，股票代码为“MICC”，在纽约证券交易所上市，股票代码为“MICC”。本公司不就该等申请将获批准或股份将于现时或未来任何时间于该等市场买卖作出任何陈述。

9.D.出售股东

不适用。

9.E.稀释

不适用。

9.F.发行费用

不适用。

为了描述公司的股息政策，“股息”可能是指公司可能向股东支付的股息或其他款项，以代替定期股息，请参阅第IX部分：“Taxation — Dutch Taxation — Dutch Dividend Withholding Tax”.

131

项目10。补充资料

10.A.股本

以下对股本的描述为摘要，通过参考《公司章程》进行限定，其副本将通过对本登记声明的修订作为证据提交给SEC。

截至本登记声明日期，公司已发行股本包括50,000股，每股面值1.00欧元。由于本公司是一间注册成立的公司，目前以私人有限公司形式存在（besloten vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，本公司于本登记声明日期并无规定亦无法定股本。

除于2025年4月15日注册成立时已发行的股份由Unilever Plc的全资附属公司联合利华 International Holdings B.V.持有外，公司于本登记声明日期前并无发行任何股份。

自2025年起，根据修订《公司章程》的修订公证契据，并于接纳时，预期公司的法定股本将为欧元，分为每股面值欧元的股份。这些股份是根据荷兰法律设立的，并受其约束。

预期公司于接纳时将有已发行股份。

这些股票将以ISIN编号NL0015002MS2和以下SEDOL编号进行登记：（i）阿姆斯特丹泛欧交易所：BSNMGT9；（ii）伦敦证交所：；和（iii）纽约证券交易所：BT7JRZ6。

于接纳日期，所有已发行股份将悉数缴足，公司将不会有任何可换股证券、可交换证券或附认股权证的证券，亦不会有任何股份由集团持有。不存在对公司未发行股本的收购权和/或义务或任何增加公司股本的承诺。集团任何成员公司的任何股份或贷款资本均未根据期权或有条件或无条件同意根据期权进行配售。除根据“—股本减少”，《公司章程》不包含任何赎回或转换条款。

除有关若干集团股份激励计划下的未行使期权外，公司并非任何合约或安排（或建议合约或安排）的订约方，据此，任何种类的期权或优先权利均予（或建议）任何人以认购公司的任何证券。

任何股东将不会拥有有别于任何其他股东的任何投票权。

部分权利

联合利华股东及联合利华 ADS持有人将有资格在记录时间每持有5股联合利华股或联合利华 ADS（如适用）获发一股。由于上述比率，很可能会产生零碎股份的权利。例如，如果联合利华的一位股东在记录时间持有101股联合利华股票，他们将获得20股股票外加一项权利1∕5零头股份。

倘个别股份零碎应享权利于分拆时产生，将收取的股份数目将向下取整至最接近的整数。任何股份的零碎配额将与其他联合利华股东及联合利华 ADS持有人的零碎配额合并，并在切实可行范围内尽快在公开市场上出售，而相关的联合利华股东及联合利华 ADS持有人将有权根据其零碎配额按比例收取所得款项净额（根据适用法律并在扣除任何销售或货币兑换成本或佣金后）。

10.B.结社条款

下文载列有关公司股本的重大资料及荷兰法律及《公司章程》的重大条文的摘要。它基于荷兰的相关规定

132

本登记声明和《公司章程》之日起施行的法律。本摘要并不旨在提供完整的概述，应与荷兰法律和《公司章程》的相关规定一并阅读，并通过引用对其全文进行限定。《公司章程》全文（荷兰文，非官方英文译本）将在公司网站（）免费提供。另见"项目6。董事、高级管理人员和员工”，以汇总《公司章程》、《董事会规则》和荷兰有关董事会的法律的重要条款。

根据《公司章程》或荷兰法律，不存在限制个人持股权利的限制。然而，将股份转让给位于或居住在荷兰以外的司法管辖区、公民或注册地址在荷兰以外的司法管辖区的人，可能会根据其证券法受到特定法规或限制。

对象

根据《公司章程》的规定，公司的目标是：

•

研发、生产、制造、包装、包装、储存、营销、以旧换新、分销和销售日用消费品，如冰淇淋产品及其相关产品；

•

与冰激凌产品及其相关产品等消费品的营销、分销和销售相关的特许经营；

•

自有、维修、销售、经销、出借、租赁冰淇淋柜；

•

合并、以任何方式参与、管理和监督并为子公司、集团公司和第三方提供资金；

•

借款、出借和筹集资金，包括发行债券、债务工具或其他证券或债务证据以及就上述活动订立协议；

•

提供建议和服务；

•

授出担保，为公司自身义务以及为子公司、集团公司和第三方的义务对公司具有约束力并以质押或其他方式设押其资产；

•

取得、转让、设押、管理和利用登记财产和一般财产项目；

•

货币、有价证券和一般财产项目的贸易；

•

利用和买卖专利、商标、许可、专有技术、版权、数据库权利和其他知识产权；

•

进行任何和所有工业、金融或商业性质的活动，

并做所有与之相关或可能有利于其的事情，其解释应是最广义的。公司在追求其目标时，还应考虑到与其组成集团的法律实体和公司的利益。

股东大会及投票权

股东大会

根据公司章程，大会可在荷兰的阿姆斯特丹、阿姆斯特丹、海牙、霍夫多普、哈勒姆、莱利斯塔德、鹿特丹或哈勒默米尔（包括史基浦机场）举行，由召集会议者选择。董事会还可以确定，股东大会只能通过电子通讯方式进行。

股东周年大会必须在每个财政年度结束后的六个月内举行。临时股东大会可按董事会认为必要的频率举行，且必须在董事会认为公司权益可能减少至等于或低于其已缴足及征召股本的二分之一的金额后三个月内举行，以讨论任何必要措施。

133

此外，单独或合计至少代表公司已发行股本十分之一的股东可根据荷兰民法典要求召开股东大会。如果董事会未采取可在股东提出此类请求后八周内召开股东大会的措施，则提出此类请求的股东可根据其请求，在简易程序中获得阿姆斯特丹地区法院的授权，以召开股东大会。

大会通知必须至少在荷兰法律规定的会日之前的天数之前发出，在本登记声明之日，该天数为42个日历日。召开股东大会的通知将以公司网站公告和/或其他电子公告方式发出。

召开股东大会的通知应载明拟讨论的事项、股东大会的地点和时间、股东大会的准入要求、公司网站的地址以及荷兰法律可能要求的其他信息。年度股东大会的议程必须包含特定主题，其中包括通过年度账目、讨论公司法人治理结构的任何重大变化以及利润分配，只要这些由股东大会支配。此外，议程必须包括董事会或股东已列入议程的项目（适当遵守荷兰法律，如下所述）。如果股东大会议程中包含授予董事履行职责的项目，则该履行必须作为执行董事和非执行董事的单独项目在议程上提及。

持有公司已发行及流通股本至少3%的股东，可通过有动机的请求，要求在议程中增加一个项目。此类请求必须以书面形式提出，必须得到证实或包括一项决议提案，并且公司必须在股东大会当天至少60天前收到。

除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议（除非该决议将在公司全部已发行股本出席或代表出席的会议上获得一致通过）。

单独或与其他股东一起持有至少占公司已发行股本1%或市值至少250,000欧元的股份的股东，如果满足某些条件，可以要求公司传播他们为股东大会议程项目准备的信息。公司只有在股东大会召开日前不到七个工作日收到该等信息、该等信息给出或可能给出不正确或误导性信号，或者鉴于信息的性质，无法合理要求公司传播该等信息时，才能拒绝传播该等信息。

大会由主席主持，如主席缺席，则由董事会副主席主持（副主席还应履行高级独立董事的职责）。该副主席缺席时，由出席会议的非执行董事从中委派一名主席。如无此项委任，会议主席应由大会委任。大会主席将拥有确保大会正常有序运作所需的一切权力。董事可随时出席股东大会。在这些大会上，他们有一个咨询投票。公司外聘核数师亦获授权出席股东周年大会。大会主席可酌情决定接纳其他人士参加大会。

每名股东（以及其他有投票权或会见权的人士）可出席股东大会、在股东大会上致辞，并在其拥有该等权利的范围内，根据相关股份的条款，亲自或委托代理人行使投票权。

董事会可决定，有权出席股东大会并在大会上投票的人士可按董事会决定的方式以电子方式或邮寄方式投票。以电子方式或邮寄方式有效投出的选票与在股东大会上有效投出的选票具有同等地位。

投票权

在股东大会上，每一股份拥有一票表决权。

134

在股东大会上，不得对公司或其附属公司所持有的股份，或对公司或其附属公司持有存托凭证的股份行使表决权。但公司或子公司拥有的股份的用益人和质权人在一定情况下可以行使表决权。见“—收购自有股份”.

为确定哪些股东有权出席股东大会并在会上投票的记录日期应为股东大会当天之前的第28个日历日。股权登记日及股东登记和行使权利的方式将在会议通知中载列。

除非荷兰法律或《公司章程》规定了合格多数和/或法定人数，否则大会的决定由所投票数的过半数作出，无需达到任何法定人数。对于在股东大会上通过的每项决议，投票结果必须在会议结束后的15个日历日内公布在公司网站上。张贴的资料将包括赞成、反对及弃权的票数、有效投票的股份总数、有效投票总数及占有效投票的股份总数所代表的公司已发行及流通股本的百分比。投票结果必须在公司网站上保持至少一年的可访问性。

股份所附表决权只能通过修改《公司章程》予以修改。

股息及其他分派

一般

公司只有在其股东权益超过已发行资本的实缴和征缴部分加上《公司章程》或荷兰法律要求维持的任何储备的金额时，才可向其股东进行分配，无论是利润分配还是可自由分配的储备。分配支出可汇总如下。

年度利润分配

中期分配以外的利润分配，只有在采纳公司的年度账目后才被允许，年度账目中的信息将决定相关财政年度的利润分配是否合法。

保留权

董事会可能会决定，在一个财政年度内实现的利润（如果有的话）将全部或部分保留。拨入储备金后剩余的任何利润，应交由股东大会支配。董事会应为此目的提出提案。此外，董事会可决定向股东的分配应以准备金为代价。

中期分配

在符合荷兰法律和《公司章程》的规定下，董事会可决议进行中期利润分配或储备金分配，条件是从董事会签署的资产和负债临时报表看来，公司的权益不低于已发行资本的实缴和征召部分加上《公司章程》（如有）或荷兰法律要求维持的储备金的总和。

实物分配

董事会可决定以实物进行分派，例如以股份或其他证券支付，或决定股东有权选择以现金支付和/或以股份或其他证券支付的方式收取分派，但须由股东大会指定董事会为决议发行股份的主管法人团体。

股份盈利排名

股份将排名pari passu与彼此及股份持有人将有权就其宣派及支付的股息及其他分派。

135

付款

原则上，向股东支付的任何股份分派将以欧元、英镑或美元支付。不过，该公司将有权以欧元、英镑和美元以外的货币进行分配。

通过DTC向股东支付的任何股份分派将自动记入相关股东的DTC参与者的现金账户，单位为美元，包括通过直接参与Euroclear Bank SA/NV（“欧洲清算银行”）（Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V.（“Euroclear Nederland”）及其参与实体），而通过Euroclear Nederland支付给股东的股份股息预计将以欧元记入相关Euroclear Nederland参与者的现金账户，以及通过Euroclear UK & International Limited（“Euroclear英国”）预计将以英镑计入相关CREST账户。通过直接登记系统向持有其股份的股东（“DRS”) (“DRS股东”）将由美国转账代理以美元支付，可通过支票或银行转账支付。股东可就其股息的支付货币咨询其中介机构或专业顾问。根据荷兰法律，对于非荷兰居民的股份持有人，在支付股息方面没有任何限制。然而，见“项目10。附加信息— 10.E.税收”，针对荷兰非税收居民的股息征税和退税程序的某些方面进行讨论。利润及其他款项的支付由公司在一份通知中公布。股东对利润付款和其他付款的索赔自索赔成为应付之日起五年零一天后失效。在此期间内未申索的任何利润或其他付款将被视为已没收给公司，并将计入公司的储备金。

任何有关分派股份的建议及任何有关分派股份的决议案均由公司于公告中公布。股份分派须按该方式及日期支付，有关通知须按董事会或股东大会根据董事会提议决定发出。股东对分配款项的债权在债权成为应付款项之日起五年后失效。在此期间内未收取的任何分配将归还公司。

股份表格及股东名册

所有股份均采用记名形式（欧普南).根据荷兰法律和公司章程，公司必须保存股东名册。公司股东名册副本（以下简称“股东名册”）股东名册”）将由董事会在荷兰的公司办公室保存。登记册可能由不同的部分组成，每个部分可能保存在不同的地方，包括荷兰境外，并以一份以上的形式保存，以符合外国要求或法规或外国证券交易所制定的适用规定，由董事会决定。在股东名册中，还必须记录持有会议权利的所有其他人的姓名和地址（即被邀请出席股东大会和在此类会议上发言的权利以及荷兰民法典授予持有与公司合作发行的股份的股份或存托凭证的人的其他权利），以及所有用益权利持有人的姓名和地址（vruchtgebruik）或质押（潘德雷希特）关于股份及其是否具有会议权利。

如有要求，董事会将免费向股东或股份用益人或质权人提供股东名册中有关其股份所有权或权利的摘录。如果股份被设定了用益权利，摘录将说明谁拥有这种权利。公司可以允许任何主管监管机构或其他机构检查登记册，或向其提供登记册中包含的信息，以遵守要求或法规或证券交易所规定的适用条款。

发行股份

发行股票的决议由股东大会或董事会通过，前提是并在固定期限内，董事会已被股东大会指定为此目的，但仅限于根据董事会的提议。发行股份的股东大会决议，或指定董事会为发行股份的主管法人团体的决议，只能以所投票的多数票通过。上述情况也适用

136

授予认购股份的权利，例如期权，但不适用于向行使先前授予的认购股份权利的人发行股份。股东大会发行股份的授权必须说明其有效期限，该期限不得超过五年。股东大会无权就发行股份或授予认购股份的权利作出决议，但其已授权董事会为此目的的主管机构。授予董事会此类授权的决议必须具体说明可发行的股份数量（可表示为已发行资本的百分比）。在每种情况下，授权可再延长一段最长五年的期限。除非授权书另有规定，不得撤回。公司不得认购其本身发行的股份。

董事会预期将于接纳前获股东大会指定，期限至公司2026年年度股东大会结束时届满，以发行股份、授出股份认购权及限制或排除与该等发行或授出有关的法定优先认购权。董事会的此类授权应限于在准入时为任何目的发行的股份的10%，包括与员工股份计划（定义见本文件）相关的发行/授予。

优先购买权

在发行股份或授予股份认购权时，每名股份持有人均对拟发行的股份享有优先认购权，比例为其已持有股份的总面值。这些优先认购权的例外情况包括：（i）以实物出资发行股份；（ii）向公司或集团公司的雇员发行股份（groepsmaatschappij）根据雇员股份计划或作为雇员福利；及（iii）向行使先前授予的股份认购权的人士发行股份。

根据《公司章程》，优先购买权可根据董事会提议的股东大会决议予以限制或排除，或在固定期间内，如董事会已根据董事会提议由股东大会指定为此目的，则可由董事会予以限制或排除。股东大会无权就限制或排除优先购买权作出决议，只要其已授权董事会为此目的的主管机构。大意如此的提案必须说明指定的理由和意向发行价格。指定董事会为限制或排除优先购买权的主管法人团体的期限最长可达五年。除非授权书另有规定，不得撤回。股东大会作出限制或排除优先认购权的决议，或指定董事会限制或排除优先认购权，如果低于50%，则需要获得至少三分之二的投票多数票。已发行股本的代表出席股东大会。

董事会预计将在准入前由股东大会指定，期限至公司2026年年度股东大会结束时届满，以限制或排除与此类股份和权利相关的优先认购权。董事会的这一授权预计将被限制在最多10%的已发行和在接纳时流通的股份。

收购自有股份

在法定条件已获满足的情况下，董事会将获授权以无偿方式收购缴足股份（om niet），在普遍所有权继承下，或如果且在以下情况下：（i）公司的股权减去进行收购所需的付款后，不低于征缴及缴足股本及任何法定储备的总和；（ii）公司作为质权人取得、持有或持有的股份或由附属公司持有的股份的总面值不超过已发行股本的50%；及（iii）董事会已获股东大会授权购回股份。公司可在未经股东大会授权的情况下收购其本身的股份，以便根据适用于该等雇员的计划向其雇员转让该等股份，但该等股份须在证券交易所的价目表上报价。

股东大会的授权有效期最长可达18个月。作为授权的一部分，股东大会必须确定可能收购的股份数量、收购股份的方式以及必须设定价格的限制。

137

董事会预计将在准入前由股东大会指定，在准入后的一段时间内，促使公司收购自己的股份，最高不超过准入后立即发行的股份总数的百分比。前提是公司在库存中持有的股份不超过50%。其已发行股本的价格，无论是通过在证券交易所购买还是以其他方式购买，不包括费用，不低于股票面值且不高于回购当日股票在阿姆斯特丹泛欧交易所的开盘价加10%。

公司不得对其或其子公司持有的股份进行投票，该等股份将不计入计算投票法定人数的目的。但是，如果公司持有的股份以对公司或公司子公司以外的一方有利的用益权利或质权作保，该等股份所附带的表决权归属于另一方，且用益权利或质权是在公司或其子公司获得股份之前设定的，则可以对该等股份进行投票。

不得就公司以自有资金持有的股份支付或进行任何股息或其他分配，除非该等股份受用益或质押的权利约束，且收取分配的权力或收取分配的权利分别归属用益人或质权人。为决定股份的股息或其他分配，公司以自有资本持有的股份不予考虑。董事会获授权处置其持有的公司自有股份。只要股票获准在FCA正式名单上的ESCC类别交易，则根据“—公司章程—优先购买权”适用于处置其持有的公司自有股份。

股本减少

在符合荷兰法律及《公司章程》的规定下，股东大会可（但仅限于由董事会提出）通过以下方式减少已发行股本的决议：（i）注销股份；或（ii）通过修订《公司章程》减少股份面值。注销股份的决议可能仅涉及公司持有的或其持有的存托凭证的股份。股份面值的减少，不论是不赎回或部分偿还股份，或在股份面值的缴付义务解除后，均须作出按比例所有股份。如所有有关股东同意，此按比例规定可予豁免。股东大会作出减少股本的决议，如少于50%，则需要获得至少三分之二的投票多数票。已发行股本的代表出席股东大会。如果50%.或更多的已发行股本在股东大会上得到代表，那么股东大会的决议需要获得过半数的投票。

此外，荷兰法律载有关于减资的详细规定。减少已发行股本的决议，只要债权人对决议有法律追索权，即不生效。

与股本减少有关的税务的重大方面，载于《项目10。附加信息— 10.E.税收—荷兰式税收—荷兰式股息预扣税款”.

转让股份

股份转让（为免生疑问，不是通过DTC、Euroclear Bank、Euroclear Nederland或Euroclear UK的系统持有的股份的受益权利）或受限制权利的转让（beperkt recht）要求为此目的草拟一份转让契据，并由公司以书面确认转让。如果公司是转让的一方，则不需要后一个条件。

已进入DTC簿记系统的股票将登记在Cede & Co.作为DTC代名人的名下，并且通过DTC参与者进行电子转账的方式将实现通过TERM3参与者持有的股份的实益所有权的转让。DRS股东持有的任何股份将以该DRS股东的名义登记，并通过DRS证明。因此，每位DRS股东的姓名将作为相关数量股份的登记拥有人记入公司名册。

138

Euroclear Nederland（作为《荷兰证券转存交易法》下的中央机构）或转存仓库或集体仓库的中间人分别接受纳入的股票只能在适当遵守《荷兰证券转存交易法》相关规定的情况下从集体仓库或转存仓库交付。仓库股东转让其代表此类股份的记账权应根据《荷兰证券转存交易法》的规定进行。这同样适用于在这些记账权上设立质权和设立或转让用益。

存托权益的转让（“DI”）可通过相关系统（即CREST）实现，除非CREST法规另有规定。

修订公司章程

股东大会可以通过修改《公司章程》的决议，但只能根据董事会的提议。

修改《公司章程》的提案必须列入股东大会通知。载有建议修订的逐字记录文本的该等提案的副本必须存放于公司办公室，供股东及其他持有会议权利的人士查阅，直至会议结束。此外，提案的副本必须从存放之日起至会议之日止免费提供给股东和其他持有会议权的人。

解散和清算

股东大会可以通过解散公司的决议，但只能根据董事会的提议。当向股东大会提出解散公司的建议时，该建议必须在召开股东大会的通知中说明。在股东大会决议解散公司的情况下，董事将负责对公司事务进行清算，除非股东大会决议委任一名或多名其他人为清盘人，但不影响地区法院更换清盘人的能力。清算时，《公司章程》的规定将尽可能保持有效。

付清全部负债后剩余的公司资产余额，按各股东持股数量的比例转让给股份持有人。向股东作出的任何转让将受任何已按特别条件向其发行股份的股东的权利所规限，并进一步受限于公司有权就股东的未缴资本或股份溢价的任何责任（如有的话）申请抵销。一旦清算完成，已解散公司的账簿、记录和其他数据载体将由股东大会为此目的指定的个人或法人持有法律规定的期限（截至本登记声明日期为七年）。清算收益的实质性税收方面在“项目10。附加信息— 10.E.税务—荷兰税务—持有和处置股份—股息预扣税—预扣税要求”.

10.C。重大合同

下列合约已或将于紧接本登记声明日期前两年内由公司或集团成员在正常业务过程之外订立，并对公司或集团任何成员具有重要意义。

全球过渡服务协定

概述

为确保2025年7月1日（为完成重组的主要日期）之后的业务连续性，集团及联合利华集团的若干成员公司预期将订立GTSA。根据GTSA，联合利华将于过渡期内以过渡性基准提供或采购提供若干服务，届时集团预期其将可全面独立营运。

139

在过渡期期间，集团将根据GTSA和一组在特定市场运营GTSA的当地OMA，按照“临时运营模式”运营，如“重组与分拆—重组— TSA与临时运营模式”.预期此“临时营运模式”将授权联合利华代表集团执行若干业务营运，直至过渡期结束，届时集团拥有足以让其独立进行交易的自有系统。

服务

平均而言，联合利华根据GTSA提供的服务必须按照与向联合利华和/或其任何实体提供的相同标准提供，或提供同等服务。根据GTSA将提供的服务包括（其中包括）某些IT基础设施和支持服务、金融服务和支持、运营管理服务、分销服务、办公室和设施的使用、物流和供应链管理。

持续时间

根据GTSA提供的每项服务将受到6至30个月的特定服务条款的约束，其中包括3个月的缓减期。

根据GTSA条款，集团将须根据适用的提前终止权在切实可行范围内尽快退出GTSA安排。服务期限不会自动延长；延期可由联合利华全权酌情授予。根据协议提供的最后一项服务终止时，GTSA将自动终止。

在入学时，根据GTSA提供的某些公司间服务将终止。这包括公司间法律服务、内部审计、外部审计、财务合并服务、套期保值服务、税务咨询和咨询服务、金库和筹资服务、咨询服务、法定报告和报税、保险服务、设施（托管非照常营业（即项目）工作人员）；IT装设新设施和处理非照常营业的交易（即项目成本）。

在过渡期后，集团将被要求在内部提供这些服务或从第三方供应商获得这些服务。如果集团没有有效发展和实施这些能力，或无法从第三方供应商获得进一步安排，其业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。有关与GTSA相关的集团风险的进一步详情，请参阅“项目3。关键信息— 3.D.风险因素”上面。

责任

除某些经列举的例外情况和适用法律外，集团和联合利华因GTSA产生或与之相关的最高年度责任的上限将为集团认为此类性质合同惯常的金额。

治理

GTSA将规定任命定期开会的关系经理，并将作为解决协议下出现的运营和商业问题的主要联系点。如发生争议，则必须先将该事项升级至各方各自的关系经理，若无法按此程序解决，各方可将争议提交集团及联合利华各自的首席财务官处理。GTSA将受英国法律管辖。

分拆协议

公司、Magnum Holdco及联合利华预期将于2025年10月1日订立分立协议（“分拆协议"）进行分拆，并就分拆完成后集团与联合利华集团之间关系的各方面作出规管，包括（其中包括）承诺进行实施分拆所需的步骤、风险分配及

140

就联合利华集团与集团之间的若干责任及处理集团与联合利华集团之间的分立问题承担责任。

分拆完成的条件

分拆的完成须待分拆协议所载先决条件获满足后方可作实。截至本登记声明之日，唯一仍未解决的重大条件是：

•

SEC宣布生效的注册声明；以及

•

联合利华董事会对分拆股息及相关公司步骤的批准（且该批准未被撤销）；

•

未根据其条款终止保荐人协议；

•

收到与准入有关的监管批准；和

•

批准股票在纽约证券交易所上市交易。

这些条件都不能被分拆协议的任何一方单方面放弃。

负债分配

分拆协议将建立一个制度来管理与冰淇淋业务和联合利华集团有关的索赔、损失和责任的分配。分拆后，除某些例外情况外：

•

与冰淇淋业务有关或与之有关的任何申索、损失或法律责任（无论何时产生）须拨予集团；及

•

任何主要与联合利华集团保留业务有关的索赔、损失或责任（无论何时发生）均应分配给联合利华集团。

分拆协议将包含使上述责任分配制度生效的赔偿、交叉赔偿和解除（以及提供相同的承诺）。

其他事项

分拆协议还将包括有关以下方面的条款：（i）为从联合利华集团调任至集团的员工作出的安排；（ii）联合利华集团将向集团提供的非邀约承诺（反之亦然）；（iii）联合利华集团将向集团提供的不竞争承诺；（iv）联合利华与集团之间的保险安排；（v）针对集团成员或联合利华集团开始的某些第三方索赔；及（vi）共享信息以允许联合利华集团和集团遵守其各自的财务或税务报告义务。

税务事项协议

公司与联合利华预期将于2025年10月1日订立税务事项协议（“税务事项协议”）以规管于分拆完成后集团与联合利华集团之间应如何处理与分拆及重组有关的若干税务事宜。税务事项协议预期将包括有关（其中包括）以下方面的条文：（i）在联合利华集团与集团之间分配若干税务责任；（ii）确保维持对分拆事项及重组所涉及的若干美国步骤的预期税务处理；及（iii）其他更具行政性的税务事项（例如税务申报、维持税务记录及进行税务申索）。

税务负债的分配

除有限的例外情况外，税务事项协议将根据该等税务负债在合并剥离财务中的拨备方式，在集团与联合利华集团之间分配税务负债

141

报表和简明合并分拆财务报表；税务负债一般将在合并分拆财务报表中提供的范围内分配给集团。

根据税务事项协议，意外的税务负债（即广义上讲，该等负债并无在合并分拆财务报表及简明合并分拆财务报表或在联合利华集团账目中作出拨备），如与冰淇淋业务有关或与冰淇淋业务有关，则该等税项负债将分配予集团。

税务事项协议将包括公司与联合利华就税务责任进行的交叉赔偿，以确保实现上述分配。

对公司的限制和赔偿义务

英国对分拆的税务处理的某些方面（如《项目10。附加信息— 10.E.税务—英国税务"），如果在分拆后的五年内由联合利华集团或该集团的成员支付了应课税款项（定义见2010年《公司税法》第1088和1089条），则该款项可能不再适用。税务事项协议将载有：（i）联合利华及公司作出承诺，以确保其各自的集团不会作出该等应课税付款；及（ii）针对因另一方未能遵守上述承诺而对其集团造成的任何损失，向联合利华及公司各自作出弥偿。

同样，在税务事项协议中，公司已同意不采取可能导致分拆或重组的某些美国步骤不符合美国联邦所得税目的免税待遇的某些行动。根据税务事项协议，公司将被限制在分拆完成后的两年期间内从事某些收购、合并、清算、出售和股票赎回交易，除非（i）公司从合格顾问处获得税务意见（或IRS的裁决），该等行动不会影响分拆或内部重组的免税待遇，或（ii）公司和联合利华另有约定。此外，公司已根据税务事项协议大致同意，如有关税项及相关亏损可归因于集团采取的行动（或未能采取的某些行动）将（a）与IRS裁决请求、税务意见和任何其他相关材料中的任何陈述、信息、契诺或陈述不一致或导致不真实，则公司将就因分拆或重组的某些美国步骤未能符合美国联邦所得税目的的免税交易而蒙受的税项及相关损失向联合利华作出赔偿，或（b）导致直接或间接收购集团的股份或资产（不论公司是否同意该等收购）。

定期贷款融资协议

见"项目5。经营与财务回顾— 5.B.流动性与资本资源—资本资源与负债—定期贷款便利”.

循环信贷融资协议

见"项目5。经营和财务回顾— 5.B.流动性和资本资源—资本资源和负债—循环信贷便利”.

10.D.交易所管制

除可能不时生效的若干经济制裁外，现时并无现行适用法律、法令或规例限制资本的进出口或限制向非荷兰居民的公司股份持有人汇出股息或其他款项。同样，除了可能不时生效的某些经济制裁外，根据荷兰法律或《公司章程》，没有关于成为股份持有人和就股份投票的权利的仅与非荷兰居民有关的限制。

10.E.税收

以下是收到分拆股息以及持有和处置股份的某些荷兰、英国和美国税务后果的摘要。本摘要不构成

142

税务建议，仅作为一般信息，并未提供可能与股东相关的所有荷兰、英国和美国税务后果的详尽概述。

本摘要以税务立法、已公布的判例法、条约、条例和已公布的政策为基础，在每种情况下均为截至本登记声明之日有效，并且不考虑该日期之后的任何发展或修订，无论这些发展或修订是否具有追溯效力。

股东的公民身份、住所或居住国的税务立法也可能影响收到分拆股息以及持有和处置股份的税务后果。强烈建议对其税务状况有任何疑问或可能在荷兰、英国或美国以外的司法管辖区征税的股东咨询他们自己的专业顾问。

本节中对“股东”的提述，就联合利华股份而言，应理解为对联合利华股东的提述，就股份而言，则理解为对公司股东的提述。本节中对联合利华股票的提及也指联合利华 ADS，而对股东的提及应理解为就联合利华 ADS而言，对ADS持有人的提及则为TERM3。

荷兰税务

荷兰式股息预扣税

根据任何可用的减免，公司将被要求按15%的税率预扣荷兰式股息预扣税。(“载重吨”）就有关股份的股息支付。

然而，荷兰税务当局已确认，公司有能力通过在每股面值减少和某些其他步骤后偿还财政确认的实收资本，向股东支付款项，以代替将不受载重吨约束的定期股息（“代替付款”).这将需要公司股东大会的决议、在《公司章程》中反映股份面值减少和两个月的债权人反对期才能无异议通过。

公司以这种方式可以免于载重吨的代付款总额将主要由实施分拆的步骤决定。分拆预计将导致在公司层面为载重吨目的提供足够的财政确认实收资本，用于至少五年的替代付款。有关公司股息政策的更多信息，请参阅“项目8。财务信息— 8.A.合并报表及其他财务信息—分红”.如果所有财政确认的实缴资本都用于代缴，那么就不能再进行代缴。

无法保证此类不受载重吨约束的代付款的持续可用性和适用性。

某些类别的英国股东对任何此类代付款的处理将取决于用于向他们付款的确切的荷兰公司法机制，这种机制可能会不时发生变化。进一步参见“—英国税务—持有和处置股份—对英国股东的股息和代缴款项征税”下方。

就荷兰税法而言，股东可能包括不拥有这些联合利华股份或股份的合法所有权但仍根据特定法律规定或基于该个人或实体在联合利华股份或股份中拥有权益或其收益而归属于其的个人或实体。

本摘要不涉及荷兰对以下方面的税收后果：

（一）

投资机构（财政拨款instellingen);

143

（二）

养老基金、豁免投资机构（vrijgestelde beleggingsinstellingen）或其他不征收或免征荷兰企业所得税的荷兰税务居民实体；

（三）

符合参与豁免资格的法人股东（deelnemingsvrijstelling）或将有资格获得参与豁免，前提是公司股东居住在荷兰或有资格获得参与信用（deelnemingsverrekening).一般而言，持股如代表名义缴足股本5%或以上的权益，即视为符合参与豁免或参与信贷的资格；

（四）

持有重大权益的股东（aanmerkelijk belang）或当作重大权益（fictief aanmerkelijk belang）在联合利华或公司及某关联人持有联合利华重大权益的股东或公司。一般而言，如果某人单独或（如果该人是个人）连同其合伙人（法定定义的术语）直接或间接持有或被视为持有以下权益，即产生对联合利华或公司的重大权益：（a）占联合利华或公司已发行及未偿还资本总额5%或以上的权益或占联合利华或公司某一类别股份已发行及未偿还资本5%或以上的权益；（b）直接或间接获得、此种权益；或（c）在联合利华或公司中的某些利润分享权利；

（五）

A. A. A. A. A. A. recipient of income from the 联合利华 shares or shares that is related（gelieerd）向联合利华或公司提供《2021年荷兰预扣税法》（Wet Bronbelasting 2021）含义内的信息；

（六）

根据分立的私有资产享有的联合利华股份或股份以及从联合利华股份或股份中获得的收益归属的人（afgezonderd particulier vermogen）《2001年荷兰所得税法》（Wet inkomstenbelasting 2001);

（七）

属于阿鲁巴岛、库拉索岛或圣马丁岛居民的实体，其企业是通过常设机构或在博内尔岛、圣尤斯特歇斯岛或萨巴岛的常驻代表进行的，以及通过该常设机构或在博内尔岛、圣尤斯特歇斯岛或萨巴岛的常驻代表持有的股份或该股份归属于该常设机构或常驻代表；

（八）

不被视为实益拥有人的股东（uiteindelijk gerechtigde）的该等联合利华股份或股份或因该等联合利华股份或股份而衍生或实现的利益；及

（九）

在荷兰，作为就业收入征税的就业活动可归属于联合利华股份或股份或由此产生的收入的个人。

在本摘要提及荷兰的情况下，此类提及仅限于荷兰王国位于欧洲的部分以及王国该部分适用的立法。

下文对荷兰缔结的避免双重征税条约的任何提及，均包括《荷兰王国税务条例》（Belastingregeling voor het Koninkrijk）、荷兰和圣马丁岛税务条例（Belastingregeling Nederland Sint Maarten）、《荷兰和库拉索岛税务条例》（Belastingregeling Nederland Cura ç ao）、荷兰国家税务条例（Belastingregeling voor het land Nederland）和《荷兰台北代表处与荷兰驻台北贸易投资办事处关于避免双重征税的协议》。

分拆股息

股息预扣税

出于荷兰式税收目的，分拆股息被认为是联合利华向其股东分配的股息。由于联合利华是英国的税务居民实体，因此无需预扣DWT。

企业和个人所得税

荷兰公司股东居民

如果股东是一个实体，并且是荷兰居民，或就荷兰企业所得税而言被视为荷兰居民，并且完全需要缴纳荷兰企业所得税或仅需缴纳

144

对于可归属于联合利华股票的企业的荷兰式公司所得税，分拆股息通常在荷兰征税（最高税率为25.8%。）。

此外，该股东还需在荷兰就按其部分股份权利比例收到的净收益（以下将此类净收益称为“部分权利收益”）课税（最高税率为25.8%。），但仅限于此类净收益是自分拆生效时间以来股份价值增加的结果。

荷兰个人股东居民

如果股东是个人，并且是荷兰居民或出于荷兰个人所得税目的被视为荷兰居民，则根据2001年《荷兰所得税法》，分拆股息应按累进税率（最高税率为49.50%）征税，前提是：

（一）

个人是企业家（翁德内默）且拥有归属于联合利华股份的企业或个人作为股东以外的对企业净值享有共同权利的企业（medegerechtigde），联合利华股份归属于哪个企业；或者

（二）

此类收入或收益符合杂项活动收入（resultaat uit overige werkzaamheden），其中包括与联合利华股票相关的超过定期、主动投资组合管理的活动（normalal，actief vermogensbeheer).

此外，该股东还应就任何零碎权利收益在荷兰征税（最高税率为49.5%。），但仅限于此类净收益是自分立生效时间以来股份价值增加的结果。

如果上述（i）和（ii）情况均不适用于该股东，则该股东必须将联合利华股份记录为方框3中持有的资产，用于荷兰式个人所得税。应纳税所得额再根据某一视同收益确定（投降）在股东的收益率基础上（rendementsgrondslag）日历年年初，只要收益率基础超过某个阈值（个人纳税人为57,684欧元，“合格合伙人”（法定定义术语）为115,368欧元）（heffingvrij vermogen），而不是以实际收到的收益或实际实现的收益为依据。该收益率基础确定为股东持有的某些符合条件的储蓄和投资的公允市场价值，减去日历年初某些符合条件的债务的公允市场价值。视同收益按银行储蓄、其他投资和负债的单独视同收益百分比确定。就2025日历年而言，其他投资（包括联合利华股份）的视作回报百分比为5.88%。根据某些反滥用条款，金额等于（a）视同总回报除以收益率基础和（b）收益率基础减去阈值的乘积（heffingvrij vermogen），形成个人储蓄和投资的应纳税所得额。如此计算的储蓄和投资的应税收入按现行法定税率36%征税。分拆股息和零碎权利收益，如果这些净收益是自分拆生效时间以来股份价值增加的结果，则本身不征税。

荷兰最高法院裁定，上文概述的方框3征税违反了《欧洲人权公约》第一议定书第1条（财产权）和《欧洲人权公约》第14条（禁止歧视），其中视同收益高于资产和负债的实际名义收益，包括此类资产和负债的未实现价值变化。在这些案件中，荷兰最高法院已裁定应向当事人提供法律补救。荷兰立法者提出了新的立法，以取消这些违规行为。建议在方框3中就其所持有的联合利华股票就荷兰式个人所得税目的征税的股东咨询专业税务顾问。

非荷兰居民

如果某人既不是荷兰居民，也不因荷兰企业所得税或荷兰个人所得税目的而被视为荷兰居民，则该人无需就分拆股息和零碎权利收益承担荷兰所得税，除非：

145

（一）

该人不是个人，且该人：（a）拥有一家企业，该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表进行，该常设机构或常驻代表所持有的联合利华股份归属于该企业；或（b）除以证券方式外，有权分享该企业的利润或共同享有该企业的净值，该利润在荷兰得到有效管理，且该联合利华股份归属于该企业。

有关分拆股息和零碎权利收益的此类收入和收益，如果此类净收益是自分拆生效时间以来股份价值增加的结果，则需缴纳荷兰公司所得税，最高税率为25.8%。或者

（二）

该人为个人且该个人：（a）在通过常设机构或常驻代表在荷兰经营的企业中拥有全部或部分权益，该企业或权益可归属于该常设机构或常驻代表的联合利华股份；或（b）就符合在荷兰从事杂项活动收入条件的联合利华股份实现收入或收益，其中包括超出定期、积极的投资组合管理的与联合利华股份有关的活动；或（c）是，除以证券方式外，有权分享在荷兰有效管理的企业的利润，并且联合利华股份归属于该企业。

有关分拆股息和零碎应享权利收益的此类收入和收益，如果此类净收益是自分拆生效时间以来股份价值增加的结果，则根据（a）和（b）项规定，由个人按累进税率缴纳个人所得税，最高税率为49.50%。（c）项下指明但尚未列入（a）或（b）项下的收入和收益，将根据储蓄和投资收入的视为回报（如上文"—分拆红利—企业和个人所得税—荷兰个人股东居民”).

增值税

分拆股息或零碎权利收益不会产生增值税。

其他税收和关税

股东无需就分拆股息或零碎权利收益在荷兰支付注册税、关税、转让税、印花税、资本税或任何其他类似的跟单税款或关税。

居住地

股东不会仅因分拆股息或零碎权利收益而成为或被视为荷兰居民。

持有及出售股份

股息预扣税

扣缴要求

如“—荷兰式股息预扣税”以上，受制于任何可用的减免，并受制于可采取的措施，以使代缴款项能够免于载重吨,该公司将被要求扣留15%。DWT就股份的股息支付。

一般来说，任何载重吨将不由公司承担，但将从股份所支付的股息总额中扣除。在1965年荷兰股息预扣税法（Wet op de dividendbelasting 1965），股息定义为股份所得收益，其中包括：

（一）

直接或间接分配利润，不论其名称或形式；

146

（二）

清算收益、赎回股份的收益，以及作为一项规则，公司回购股份的代价，在每种情况下均超过其为载重吨目的确认的平均实收资本，除非适用法定豁免；

（三）

向股东发行的股份的面值或股份面值的增加，只要股份的（增加）面值不是从公司为载重吨目的确认的实收资本中提供资金；和

（四）

为载重吨目的确认的实收资本的部分偿还，如果并在符合条件的利润范围内（zuivere winst），除非股东大会已事先议决作出该等偿还，并规定有关股份的面值已通过修订《公司章程》的方式减少等额。“合格利润”一词包括尚未实现的预期利润。

荷兰公司股东居民

如果股东是荷兰居民或被视为荷兰居民，出于荷兰企业所得税目的，就股份收益被扣缴的DWT通常可用于荷兰企业所得税目的。然而，每年DWTT的抵免仅限于该年度应缴纳的荷兰企业所得税的金额。任何未贷记的载重吨将不受时间限制地结转。

荷兰个人股东居民

如果股东是荷兰居民或因荷兰个人所得税目的被视为荷兰居民，则就股份收益预扣的DWT一般可用于荷兰个人所得税目的，或者，如果预扣的DWT超过应缴纳的荷兰个人所得税，该股东一般有权获得超出部分的退款。

非荷兰居民

如果股东是荷兰以外国家的居民，并且如果荷兰与该国之间有一项关于避免对收入征税的双重征税的条约生效，并且该股东是该条约目的的居民，则该股东可根据该特定条约的条款，有资格在源头获得全部或部分救济，或获得全部或部分载重吨的退款。

居住在欧洲联盟另一个成员国挪威、冰岛或列支敦士登的实体可获得载重吨退款，条件是：（一）这些实体在那里无需缴纳企业所得税；（二）这些实体将无需缴纳荷兰企业所得税，前提是这些实体为企业所得税目的将是荷兰的税务居民；（三）这些实体不具有与投资机构类似的职能（财政投资）或豁免投资机构（vrijgestelde beleggingsinstelling).此外，居住在其他国家的实体也可以获得类似的载重吨退款，附加条件是：（i）就《欧洲联盟运作条约》第63条（考虑到第64条）而言，这些股份被视为证券投资；（ii）荷兰可以根据信息交换的国际标准与这一其他国家交换信息。作为退还载重吨的替代办法，在符合进一步条件的情况下，可对本分段所述的这类实体提供源头豁免。

居住在欧盟另一成员国、挪威、冰岛或列支敦士登的股东可获得DWT的（部分）退款，前提是：（i）该股东就股份所得收入无需缴纳荷兰个人所得税或荷兰公司所得税；（ii）如果该股东是荷兰税务居民，则该DWT高于荷兰个人所得税或荷兰公司所得税，在考虑到根据1965年《荷兰股息预扣税法》可能获得的退款或根据避免对收入征税的双重征税的条约获得的退款后；（iii）在股东为税务居民的州，不根据避免对收入征税的条约给予抵免，以全额预扣的DWT；（iv）该股东不具有类似的投资机构职能或

147

豁免投资机构。此外，居住在另一国的股东可以获得类似的载重吨退款，附加条件是：（i）就《欧洲联盟运作条约》第63条（考虑到第64条）而言，这些股份被视为组合投资；（ii）荷兰可以根据信息交换的国际标准与该另一国交换信息。

英国居民

如果股东是UK-NL议定书第三条所述的养老金计划，或UK-NL条约第四条第2款b款所述的豁免组织，且符合其中规定的标准，则居住在英国并有权享受UK-NL条约福利的股东将有权根据第10条第2款b项或（iii）项获得DWT豁免。

美国居民

如果股东是US-NL条约第35条所述的豁免养老金信托，或US-NL条约第36条所述的豁免组织并符合其中规定的标准，则居住在美国并有权享受US-NL条约利益的股东将有权获得DWT的豁免或退款。

实益拥有人

股份收益的收款人如不被视为该等收益的实益拥有人，则该收款人将无权获得载重吨的任何豁免、减少、退款或信贷。收款人将不被视为这些收益的受益所有人，如果就这些收益而言，收款人已支付了作为一系列交易的一部分的对价，而它很可能：

（一）

收益已全部或部分直接或间接累积给将：

(a)

相对于支付对价的收款人，无权获得股息预扣税的豁免；或者

(b)

与支付对价的收款人相比，在较小程度上有权获得股息预扣税的减免、退还或抵免；和

（二）

该个人或法人实体直接或间接保留或获得了1969年《荷兰企业所得税法》第10条第1款d项所述的股份、利润分享凭证或贷款的权益（Wet op de vennootschapsbelasting 1969），与其在发起系列交易之前在类似工具中拥有的权益相当。

企业和个人所得税

荷兰公司股东居民

如果股东是荷兰居民或因荷兰企业所得税目的被视为荷兰居民，并且完全须缴纳荷兰企业所得税或仅就股份归属的企业需缴纳荷兰企业所得税，则从股份中获得的收入，包括代缴款，以及在处置股份时实现的收益，一般应在荷兰征税（最高税率为25.8%）。

荷兰个人股东居民

如果股东是个人，并且是荷兰居民，或因荷兰个人所得税目的被视为荷兰居民，则根据2001年《荷兰所得税法》，从股份和处置股份时实现的收益中获得的收入，包括代缴款，应按累进税率（最高税率为49.50%）征税，如果：

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（一）

个人是企业家，拥有股份归属的企业或个人（股东除外）拥有股份归属的企业净值的共同权利；或

（二）

此类收入，包括代缴款，或收益符合杂项活动收入的条件，其中包括与股票相关的超出定期、主动投资组合管理的活动。

如果第（i）和第（ii）两种情况均不适用于该股东，则该股东必须将股份记录为荷兰个人所得税目的在方框3中持有的资产。然后，有关股份的应税收入将根据股东在日历年初的收益率基础上的某种视为回报确定，只要收益率基础超过某个阈值（个人纳税人为57,684欧元，如果是“合格合伙人”（法定定义术语），则为115,368欧元），而不是根据实际收到的收入（包括代付款）或实际实现的收益。该收益率基础确定为股东持有的某些合格储蓄和投资的公允市场价值，减去日历年初某些合格债务的公允市场价值。视同收益按银行储蓄、其他投资和负债的单独视同收益百分比确定。就2025日历年而言，其他投资（包括股份）的视作回报百分比为5.88%。根据某些反滥用条款，金额等于（a）视同总回报除以收益率基础和（b）收益率基础减去起征点的乘积，形成个人从储蓄和投资中获得的应税收入。如此计算的储蓄和投资的应税收入按现行法定税率36%征税。

荷兰最高法院裁定，上文概述的方框3征税违反了《欧洲人权公约》第一议定书第1条（财产权）和《欧洲人权公约》第14条（禁止歧视），其中视同收益高于资产和负债的实际名义收益，包括此类资产和负债的未实现价值变化。在这些案件中，荷兰最高法院已裁定应向当事人提供法律补救。荷兰立法者提出了新的立法，以取消这些违规行为。建议在方框3中就其股份的荷兰个人所得税目的征税的股东咨询专业税务顾问。

非荷兰居民

如果某人既不是荷兰居民，也不因荷兰企业所得税或荷兰个人所得税目的而被视为荷兰居民，则该人无需就处置股份所得的收入和在处置股份时实现的收益承担荷兰所得税，除非：

（一）

该人不是个人，且该人：（a）拥有一家企业，该企业全部或部分通过荷兰的常设机构或常驻代表经营，而该企业的股份可归属于该常设机构或常驻代表；或（b）除通过证券方式外，有权分享企业的利润或共同享有企业的净值，该企业在荷兰有效管理，且股份可归属于该企业。

此类收入，包括代缴款项，以及收益需缴纳荷兰公司所得税，最高税率为25.8%。；或者

（二）

该人为个人，且该个人：（a）拥有全部或部分通过常设机构或常驻代表在荷兰经营的企业或权益，而该股份可归属于该常设机构或常驻代表；或（b）实现收入，包括代替付款，或与符合荷兰杂项活动收入资格的股份相关的收益，其中包括与股份相关的超出定期、积极的投资组合管理的活动；或（c）是，不是通过证券的方式，有权从荷兰有效管理的企业的利润中分得一份份额，该份额归属于哪个企业。

这类收入，包括代缴款项，以及个人在（a）和（b）项下规定的收益，应按累进税率缴纳个人所得税，最高税率为49.50%。这样的收入，

149

包括代缴款项，以及（c）项下指明但尚未包括在（a）或（b）项下的收益，将根据储蓄和投资收入的视为回报征税（如“—持有和处置股份—企业和个人所得税—荷兰个人股东居民”).

赠与和遗产税

荷兰式赠与或遗产税将不会在股东以赠与方式转让股份或在股东去世时征收，除非：

（一）

就有关条文而言，该股东是或被视为是荷兰的居民；或

（二）

转移被解释为由在赠与或死亡时就相关规定而言是或被视为居住在荷兰的人或代表其作出的继承或赠与。

增值税

根据股份支付的现金或股份转让不会产生增值税。

其他税收和关税

股东在荷兰无须就股份转让或与股份转让有关而须缴付登记税、关税、转让税、印花税、资本税或任何其他类似的跟单税或关税。

居住地

股东不会仅因持有这些股份而成为或被视为荷兰居民。

英国税务

下文所载评论是基于英格兰和威尔士适用的现行英国税法以及英国税务和海关总署（“HMRC”）惯例（可能对HMRC没有约束力），在每种情况下均为截至本登记声明之日有效，两者均可能发生变化，可能具有追溯效力。它们旨在作为一般指南，仅适用于（除非另有说明）股东：（i）为税务目的而居住在英国的股东（就个人而言，仅适用于根据第1章规则没有资格获得和要求减免英国对外国收入和收益征税的股东，《2025年金融法》第2部分，“分拆年度”待遇不适用）；（ii）作为投资（个人储蓄账户或养老金安排除外）持有其股份和联合利华股份的人，以及（iii）是或被视为其联合利华股份及其股份及其所支付的任何股息的绝对实益拥有人（“英国股东”).该讨论进一步假设联合利华 ADS持有人是标的联合利华股票的绝对实益拥有人。

董事拟处理公司事务，以使其为税务目的而于荷兰而非英国常驻。本节其余部分的编写依据是，该公司现在和现在都是荷兰的居民。

讨论并未涉及与股份投资有关的所有可能的税务后果。某些类别的股东，包括那些开展某些金融活动的股东、那些受特定税收制度约束或受益于某些减免或豁免的股东、那些与联合利华、公司或其各自集团有关的股东以及那些股份或联合利华股份为与就业相关的证券的股东，可能受制于特别规则，而本摘要不适用于该等股东。

150

分拆股息

收入税

根据2010年《公司税法》第1091条，联合利华已收到HMRC的批准，确认分拆股息将符合2010年《公司税法》第1075条规定的“豁免分配”条件。

因此，英国股东不应就根据分拆收到其股份而对收入（如适用）承担任何所得税或公司税的责任。

应计收益

凡持有（单独或连同其关连人士）不超过5%的联合利华股份或任何类别的TERM0股份的英国股东，不应因根据分拆收取股份而被视为出于对应课税收益征税的目的而对其联合利华股份作出出售或部分出售。

根据分拆向英国股东分配的股份应被视为同一资产，并已在同一时间被收购，如同英国股东已持有的联合利华股份。联合利华股份及紧接分拆后的股份的合计基本成本应与紧接分拆前的联合利华股份的基本成本相同。该等基本成本应在联合利华股份与该等股份之间按其各自在该等股份的市场价值或价格被报价或发布的首日的市场价值分摊。

任何英国股东（单独或连同与其有关联的人）持有（单独或连同）超过5%的联合利华股份或任何类别的股份，则只有在分拆完成后，才有资格获得前款所述待遇善意商业原因，并不构成主要目的或主要目的之一是避免对资本利得税或公司税承担责任的计划或安排的一部分。此类英国股东被告知，已根据1992年《应课税收益法》第138条就分拆获得HMRC的批准，HMRC确信分拆将于善意商业原因，不会构成此类计划或安排的一部分。因此，任何此类英国股东应按前款所述方式对待。

如果英国股东通过出售英国股东拥有零碎权利的任何股份而根据分拆获得现金，则任何现金收益的金额不应超过单一股份的价值。尽管这一立场并非没有疑问，但预计在实践中，该英国股东通常不应被视为对其持有的联合利华股份（或股份）进行部分处置，而收益应从该英国股东的新持股（包括其持有的联合利华股份和任何股份）的基础成本中扣除。或者，或者如果收益超过该基本成本，预计英国股东将被视为处置其部分权利，并可能因由此实现的任何应课税收益而被征税。

印花税及印花税储备税（“SDRT”）

以下关于英国印花税和SDRT的声明适用于无论股东是否居住在英国或其他地方，仅作为一般英国印花税和SDRT立场的指南。

股东无须就根据分拆股息向其分派股份支付英国印花税或SDRT。

持有及出售股份

英国股息预扣税

公司在支付股息（无论支付给英国股东，还是非英国居民股东）时，将无需在源头扣缴英国税款。

151

对英国股东的股息征税和代缴款

英国股东的代付待遇，特别是他们是否被视为收入分配或资本分配，将取决于用于支付他们的确切公司法律机制，这些机制可能会不时发生变化。

英国个人股东——股息支付和替代支付被视为收入分配

第一个500英镑（the“股息津贴"）英国个人股东在2025-2026纳税年度收到的股息收入总额（包括被视为从公司收到的收入分配的任何股息和代付款）将按零税率征税（因此无需就这些金额缴纳英国所得税）。

如果英国个人股东在一个纳税年度的股息收入总额超过股息津贴（此种超额部分称为“应课税超额”），则应课税超额部分将根据其所处的税率区间或区间征收英国所得税。这一英国税收待遇也适用于被视为苏格兰纳税人的任何个人英国股东（基于苏格兰所得税，以及苏格兰相应的税率和税阶，仅适用于非储蓄收入和非股息收入）。相关的英国所得税税率区间是参照个人英国股东的全部收入征收英国或苏格兰所得税（包括根据股息津贴按零税率征收的股息收入）减去相关减免和津贴（包括英国股东的个人免税额）而确定的。实际上，应税超额被视为任何由此产生的应税收入的最高部分，并且在2025 – 2026纳税年度：

（一）

如果应税超额低于基本税率限制，英国股东将按8.75%的股息基本税率对其征收英国所得税。

（二）

若应课税超额部分高于基本税率限制但低于较高税率限制，英国股东将按33.75%的股息上限税率对其征收英国所得税。和

（三）

如果应课税超额超过较高的税率限制，英国股东将按39.35%的股息附加税率对其征收英国所得税。

在满足必要条件（并完成所需的行政程序）的情况下，根据《UK-NL条约》，适用于公司向英国个人股东支付的股息的DWT比率可从15%.降至10%.。英国-NL条约是否适用将取决于每个英国股东的个人情况，每个英国股东在依赖英国-NL条约之前应征求自己的意见。根据具体情况，从支付股息中预扣的载重吨可作为英国个人股东就股息应缴纳的所得税的抵免。如上文所述“—荷兰税务—荷兰股息预扣税”，预计不会有任何DWT on in LIEU Payments。

英国个人股东—代替被视为资本分配的Payments

在符合以下段落的情况下，构成资本分配的分配将导致个别英国股东被视为对其所持股份进行部分处置，作为资本分配的对价，即所收到现金的价值。这可能取决于相关英国股东的个人情况（包括豁免、减免或允许的损失的可用性），从而产生对英国资本利得税的负债。

然而，如果（i）与相关英国股东的股份价值相比，所收到的任何此类分配的金额“很小”，并且（ii）相关股东持有股份的基本成本不低于所收到的分配价值，则个人英国股东从公司收到的资本分配不应被视为涉及其所持股份的部分处置。相反，收到的分配金额应从英国股东股份中的基本成本中扣除。分配是否“小”是一个事实和程度的问题，然而，根据目前的HMRC做法，收到的分配为3,000英镑或更少或（如果更多）5%。或更少

152

英国股东在分配之日所持股份的市值，出于这些目的，这种价值通常会被视为“很小”。

如个别英国股东持有股份的基本成本低于所收到的分配价值（或为零），则该分配将是相关英国股东持有股份的部分处置。在计算任何应课税收益（或容许亏损）时，相关股东可选择将资本分派的金额减去其持有股份的基本成本（如有）的金额，在此情况下，在计算资本分派或任何后续场合的应课税收益（或容许亏损）时，将不允许任何基本成本作为扣除。

英国企业股东—股息支付和替代支付被视为收入分配

通常预计，公司向公司英国股东支付的被视为收入分配的股息或代付款通常属于豁免分配类别，尽管每个英国股东的立场将取决于其自身的个人情况。如果公司支付的股息或代缴款项确实属于豁免类别，并且满足某些其他条件，（受限于小公司股东的特殊规则），在英国公司税费用范围内的英国股东将不会因收到公司的此类股息或代缴款项而被征收公司税。否则，在就公司股份收取英国公司税范围内的英国股东，将须就公司支付的任何股息或代付款项的总额征收公司税，这些股息或代付款项被视为收入分配，但须遵守DWT的任何适用抵免。

在满足必要条件（并完成所需的行政程序）的情况下，根据英国-荷兰条约，适用于公司向公司英国股东支付的股息的载重吨比率可从15%.降至10%.。英国-NL条约是否适用，将取决于每个英国股东的个人情况，每个英国股东在依赖英国-NL条约之前应采纳自己的建议。从支付股息中预扣的DWT可以作为抵减英国公司股东就股息应付的公司税的抵免。如上文所述“—荷兰税务—荷兰股息预扣税”，预计不会有任何DWT on in LIEU Payments。

英国企业股东—代替被视为资本分配的Payments

除下文所述的与“小额”分配有关的情况外，构成资本分配的分配通常会导致在英国公司税费用范围内的英国股东被视为作为资本分配的对价对其持有的股份进行部分处置，即所收到现金的价值。这可能取决于相关英国股东的情况（包括豁免、减免或允许的损失的可用性），从而产生对应课税收益的英国公司税的负债。

然而，如果（i）与相关英国股东的股份价值相比，所收到的任何此类分配的金额“很小”，并且（ii）相关英国股东持有股份的基本成本不低于所收到的分配价值，则公司英国股东从公司收到的资本分配不应被视为涉及对其所持股份的部分处置。相反，收到的分配金额应从英国股东股份中的基本成本中扣除。分配是否“小”是一个事实和程度的问题，然而，根据目前HMRC的做法，收到的分配为3,000英镑或更少或（如果更多）5%。或更少的英国股东在分配之日持有的股份的市值，出于这些目的，这种价值通常会被视为“小”。

如果公司英国股东持有股份的基本成本低于收到的分配价值（或为零），则分配将是相关英国股东持有股份的部分处置。在计算任何应课税收益（或允许亏损）时，相关英国股东可选择将资本分派的金额减去其持有股份的基本成本（如有）的金额，在这种情况下，在计算资本分派或任何后续场合的应课税收益（或允许亏损）时，将不允许任何基本成本作为扣除。

153

应课税付款立法

如上文所述"—分拆红利—对收入征税”，联合利华已根据2010年公司税法第1091条获得HMRC的批准，确认分拆股息将符合2010年公司税法第1075条规定的“豁免分配”条件。如果在符合“豁免分配”条件的分立后的五年内，参与分立的公司（其中将包括公司）支付了构成2010年《公司税法》第1088条含义内的“应课税付款”的款项，则特别规则将适用于该款项。“应课税付款”将包括公司向其股东支付的款项，该款项不是股息或其他收入分配，也不是在支付款项并非出于真正的商业原因或构成规避英国税收计划的一部分的情况下的豁免分配。付款为应课税付款的后果包括，它将作为英国股东手中的收入征税，并且公司在某些情况下将有义务在付款时从源头上预扣英国所得税的款项。

已根据2010年《公司税法》第1092条从HMRC收到了许可，确认他们确信任何代付款将是出于真正的商业原因，不会构成避免英国税收的计划的一部分，即使这些付款在英国股东手中将作为资本分配而不是作为收入分配征税。这一许可是根据许可申请中包含的各种预期事实和情况、假设和陈述获得的，包括预期付款的荷兰公司法机制。如果事实和情况在进行代付款项之前发生任何相关变化，公司打算在其认为适当的情况下寻求进一步的许可。

对未来出售股份的应课税收益征税

英国股东处置股份可能会根据其情况（包括豁免或救济的可用性）产生应计费用收益（或允许的损失）。

英国个人股东

对于赚取应课税收益的个人英国股东，资本利得税按18%或24%的税率征收。这取决于个人英国股东在特定年份的应课税收益和收入总额。然而，每个人都有年度豁免（2025 – 2026纳税年度为3,000英镑），因此资本利得税只对纳税年度内所有来源产生的超过该数字的收益征收。

英国公司股东

对于在英国公司税费用范围内取得应课税收益的英国股东，应课税收益按适用于该英国股东的公司税税率征收公司税（2025-2026纳税年度的公司税主要税率为25%）。

未来买卖股份及DI的印花税及印花税储备税

以下有关英国印花税和SDRT的声明适用于无论股东是否居住在英国或其他地方，仅作为一般英国印花税和SDRT立场的指南。

转让以凭证形式持有的股份不应要求支付英国印花税，前提是任何转让文书不是在英国签署的，而是保留在英国境外，并且此种转让不涉及位于英国的任何财产，或与已做或将要做的任何事项或事情有关。

在满足某些条件的情况下，不应就股份转让协议（不包括为这些目的的DIs）支付英国SDRT，特别是，股份不得在英国保存的任何登记册中登记。

只要满足某些条件，在本登记声明日期，公司认为是这种情况，则不应就CREST持有的DI的转让支付英国SDRT。

154

赠与和遗产税

以下声明涉及1984年《遗产税法》第6A和6B条定义的长期英国居民（“长期英国居民”）和非长期英国居民的股东的立场。

股份（为免生疑问，不包括DI）将为英国遗产税目的位于英国境外的资产，前提是此类股份未在英国保存的任何登记册中登记。如果股东不是英国的长期居民，则该股东赠与此类股份或该股东去世都不会产生英国遗产税的责任。作为长期英国居民的此类资产的个人股东赠与此类资产或其死亡可能（在某些豁免和减免的情况下）产生英国遗产税的责任。

HMRC可能会争辩说，就英国遗产税而言，在英国注册但与在英国境外注册的股票相关的DI属于位于英国的资产。与此相关的持有人应咨询适当的专业顾问。

如果DIs位于英国，此类资产的个人持有人赠送DIs或去世可能（在某些豁免和减免的情况下）导致英国遗产税的责任，即使该持有人不是英国的长期居民。

一般来说，如果转让是在捐赠者去世前超过七个完整年份进行的，则对个人的赠与不征收英国遗产税。就遗产税而言，以低于全部市场价值的资产转让可能被视为赠与，特定规则适用于赠与者保留或保留某些利益的赠与。特殊规则也适用于关闭的公司以及持有股票或DI的结算受托人，这可能会使他们在遗产税的收费范围内。股东如作出任何形式的馈赠或有意透过该等公司或信托安排持有任何股份或DI，应谘询适当的专业顾问。他们还应该在可能对英国遗产税和其他国家的等值税收双重收费的情况下，或者如果他们对自己的英国遗产税地位有任何疑问，寻求专业建议。

美国联邦所得税的某些考虑

以下是根据分拆收到股份的某些美国联邦所得税后果的摘要，以及美国股东（定义见下文）对股份的所有权和处分。本摘要仅涉及持有联合利华股份并将作为资本资产持有股份的美国股东。讨论并未涵盖美国联邦所得税可能与特定投资者接收、拥有或处置股份相关的所有方面，或此处描述的任何事项将对特定投资者产生的实际税收影响（包括替代最低税或净投资所得税下的后果），也未涉及州、地方、非美国或其他税法（如遗赠或赠与税法）。本摘要也未涉及适用于通过投票或价值拥有（直接、间接或通过归属）联合利华或公司10%或更多股权的投资者的税务考虑，本摘要也未讨论可能与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型投资者（例如金融机构、保险公司、个人退休账户和其他延税账户、免税组织、证券或货币交易商，持有联合利华股份或将持有该股份作为部分跨式交易、对冲交易或出于美国联邦所得税目的的转换交易的投资者、已不再是美国公民或美国合法永久居民的人士、持有该股份与在美国境外进行的贸易或业务有关的投资者、居住在境外的美国公民或合法永久居民或功能货币不是美元的投资者）。

出于美国联邦所得税的目的，联合利华 ADS的美国持有人通常将被视为由联合利华 ADS所代表的联合利华股份的所有者，而此处提及的联合利华股份也是指代表联合利华股份的联合利华 ADS。

如本文所用，术语“美国股东”指股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：（i）美国的个人公民或居民；（ii）创建或组织的公司

155

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律；（iii）其收入须缴纳美国联邦所得税而不考虑其来源的遗产；或（iv）信托，如果美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或者该信托已有效地选择被视为美国联邦所得税目的的国内信托。

就美国联邦所得税而言，被视为合伙企业的实体或安排中持有联合利华股份或股份的合伙人的美国联邦所得税待遇将取决于该合伙人的地位和该合伙企业的活动。出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排应就参与分拆以及合伙企业接收、拥有和处置股份对其及其合伙人的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

公司预计不会成为被动对外投资公司（a“全氟辛烷磺酸”）的当前纳税年度或在可预见的未来。然而，公司作为PFIC的可能地位必须在每个纳税年度结束后每年确定，因此可能会发生变化。如果公司被视为PFIC，美国股东将被要求：（i）就某些分配和出售收益支付美国特别附加税；（ii）除了就该收益支付特别附加税外，还应就按普通收入（而非资本收益）税率出售股份的任何收益支付税款。此外，公司支付的股息将不能享受下文“—持有及出售股份—分派”，并可能适用额外的报告要求。本讨论的其余部分假设该公司不是美国联邦所得税目的的PFIC。潜在购买者应就PFIC制度的潜在应用咨询自己的税务顾问。

本摘要以美国税法为基础，包括经修订的1986年《国内税收法》（"代码”）、其立法历史、根据其现有和拟议的美国财政部法规、已公布的裁决和法院判决，均截至本协议发布之日，并随时可能发生变化，可能具有追溯效力。除下文所述外，没有要求IRS作出裁决，也无法保证IRS不会对下文所述的治疗提出质疑，可能会成功。

分拆

联合利华已收到美国国税局的私信裁决，并已要求其税务顾问Linklaters LLP提供意见，大意是，除其他事项外，分拆（包括保留不到20%的股份）将符合《守则》第355条和第368（a）（1）（d）条规定的美国联邦所得税目的免税的交易。私信裁定，年利达律师事务所（The“税务意见"）将基于并依赖（其中包括）各项事实和假设，以及联合利华和公司的某些陈述、陈述和承诺（包括与联合利华和公司过去和未来行为有关的陈述、陈述和承诺）。如果这些陈述、陈述或承诺中的任何一项不准确或不完整，或者如果联合利华或公司违反任何与分拆相关的协议和文件或与私信裁决和/或税务意见有关的任何文件中所载的各自的任何陈述或契诺，则该等私信裁决和/或税务意见可能无效，其中达成的结论可能会受到危害。税务意见将依赖于私人信件裁决，涉及裁决所涵盖的事项。

如公司预期的那样，如果分拆符合《守则》第355和368（a）（1）（d）条规定的美国联邦所得税目的免税的交易资格，则为美国联邦所得税目的：

•

美国股东在因分拆而收到股份时不会确认任何收益或损失，或计入其收入（就股份的零碎权利而收到的任何现金除外）；

•

联合利华股份及紧接分拆后每位美国股东所持有的股份（包括美国股东可能有权获得的任何零碎股份权利）的合计计税基础将与紧接分拆前该美国股东所持有的联合利华股份的合计计税基础相同，并在联合利华股份与股份之间按其在分拆日期的相对公平市值的比例分配；和

156

•

每位美国股东获得的股份持有期将包括其持有的联合利华股份的持有期。

敦促已在不同时间或以不同价格收购不同块联合利华股份的美国股东咨询其税务顾问，以了解其调整后的合计计税基础在就该等块联合利华股份所分配的股份之间的分配以及持有期。

因分拆而就股份的零碎权利收取现金的美国股东将被视为美国股东首先在分拆中收到股份的零碎权利分配，然后以实际收到的现金金额出售。此类美国股东一般将确认资本收益或损失，其金额等于就部分权利收到的金额的美元价值与美国股东在部分权利中的计税基础之间的差额，如上所述。任何收益或损失通常应被视为来自美国来源。该美国股东持有联合利华股票期限超过一年的，其损益为长期资本利得或损失。非公司美国股东的长期资本收益适用优惠税率。资本损失的扣除受到重大限制。

尽管联合利华收到了IRS私信裁定和税务意见书，但IRS如果确定IRS私信裁定或税务意见书所依据的任何陈述、假设或承诺不准确或未得到遵守，则可以确定分拆应被视为美国联邦所得税目的的应税交易。此外，美国国税局的私信裁决并未解决与确定分拆是否符合美国联邦所得税目的一般免税的交易相关的所有问题。税务意见书将不会对IRS或任何法院具有约束力，IRS或法院可能会不同意税务意见书中的结论。因此，尽管联合利华已收到IRS的私信裁决和税务意见书，但无法保证IRS不会断言分拆不符合美国联邦所得税目的的免税待遇，或者法院不会支持此类质疑。

如果分拆被确定不符合免税待遇的条件，则上述美国税务后果将不适用，并且在分拆中获得股份（以及就股份零碎权利而获得的任何现金）的每位美国股东通常将被视为获得了金额等于所获得股份的公平市场价值（包括任何股份零碎权利）的分配。此类分配将作为普通股息收入向美国股东征税，但以为美国联邦所得税目的确定的联合利华当前和累计收益和利润为限。如果合计分配的金额超过了联合利华当前和累计的收益和利润，则该分配将被视为资本的非应税回报，从而降低了美国股东在其持有的联合利华股票中调整后的计税基础。如果超过收益和利润的分配超过美国股东对其持有的联合利华股票的调整后计税基础，超过的部分将作为资本利得征税。联合利华不维持根据美国联邦所得税会计原则对其收益和利润的计算，因此，美国股东应假设有关联合利华股票的任何应税分配将构成普通收入。此外，美国股东在股份中的计税基础将等于这些股份在收到之日的公平市场价值，美国股东对股份的持有期将从收到之日的次日开始。

持有及出售股份

分配

公司从当期或累计收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中支付的分配（包括代付款项），在公司就此支付的任何载重吨减少之前，一般将作为非美国来源的股息收入向美国股东征税。超过当前和累计收益和利润的分配将被视为在美国股东的股份基础范围内的非应税资本回报，此后被视为资本收益。然而，该公司并不根据美国联邦所得税会计原则维持对其收益和利润的计算。因此，美国股东应假设公司有关股份的任何分配将被视为普通股息收入。此类股息收入将不符合允许公司获得的股息扣除条件。美国股东应咨询

157

他们自己的税务顾问就从公司收到的任何分配的适当美国联邦所得税处理。

公司支付的股息一般将按通常适用于长期资本收益的特别减免税率向非公司美国股东征税，前提是公司有资格享受US-NL条约的好处（公司认为是这种情况，并且满足一定的持有期和其他要求。潜在购买者应就合格股息收入规则咨询其税务顾问。

以欧元支付的股息将按参考美国股东收到股息当日有效汇率计算的美元金额计入收益，无论届时欧元是否兑换成美元。如果以欧元收到的股息按收到当日适用的即期汇率兑换成美元，美国股东一般无需就股息收入确认外币损益。

荷兰式预扣税的影响

美国股东一般可能有权在受到某些限制的情况下，由公司就支付股息（按不超过任何适用的条约税率）获得对其美国联邦所得税负债的抵免，或在计算其美国联邦应税收入时的扣除。就外国税收抵免而言，股息通常将构成“被动类别收入”。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国财政部的规定（the“FTC最终法规”）提出了必须满足的额外要求，才能使外国税收具有可信性。公司不打算确定在荷兰税款被扣缴（如有）的情况下是否会满足这些要求。然而，美国国税局已发布通知，表示美国财政部和美国国税局正在考虑对最终的FTC条例提出修正案，并允许纳税人在满足某些条件的情况下，将最终的FTC条例的许多方面的适用推迟到发布撤回或修改这一临时救济的通知或其他指导的日期（或此类通知或其他指导中指定的任何更晚日期）之日。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国股东应就外国税收抵免、扣除和收入来源规则对任何载重吨的适用性，包括适用的所得税条约的影响，咨询其税务顾问。

出售或其他应税处置

在出售或其他应税处置股份时，美国股东一般将为美国联邦所得税目的确认资本收益或损失，等于出售或其他应税处置实现的金额与美国股东在股份中调整后的计税基础之间的差额（如果有的话），在每种情况下以美元确定。如果美国股东在股份中的持有期超过一年，这笔资本收益或损失将是长期资本收益或损失。非公司美国股东须按降低税率缴纳长期资本利得税。资本损失的可扣除性受到重大限制。美国股东应咨询他们自己的税务顾问，了解如何对出售或其他应税处置未以美元支付的股份所获得的收益进行会计处理。

美国股东就股份出售或其他应税处置确认的任何收益或损失一般将来自美国。

备用扣缴和信息报告

美国支付代理人或其他美国中介机构支付股份的股息、出售或其他应税处置所得收益将根据适用法规的要求向美国国税局和美国股东报告。如果美国股东未能提供准确的纳税人识别号码或豁免身份证明或未能遵守适用的证明要求，则备用预扣税可能适用于这些付款。某些美国股东不受备用预扣税的约束。美国股东应就这些规则以及可能适用于股份所有权或处分的任何其他报告义务，包括与持有某些“特定外国金融资产”相关的报告义务，咨询其税务顾问。

158

10.F.股息和支付代理人

预计公司股东的股息支付代理。.见“—股息政策”.

10.G.专家发言

Unilever Plc冰淇淋业务截至2024年12月31日、2023年、2022年和2022年1月1日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并分拆财务报表，已依据此处其他地方出现的独立注册公共会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权列入此处。

10.H。Display上的文件

本注册声明生效后，公司将遵守美国《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据美国《交易法》，公司需要向SEC提交报告和其他信息。具体而言，公司需要在每个会计年度的120天内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，如果这样提交，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。支付复制费后，您可以通过写信给SEC索取这些文件的副本。请拨打1-800-SEC-0330联系SEC，了解有关公共资料室运作的更多信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，可以从该网站访问某些文件。

作为一家外国私人发行人，公司可豁免遵守美国《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则，高级职员、董事和主要股东可豁免遵守美国《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款。

该公司还在。.载于其网站或可透过其网站查阅的资料，并无以引用方式并入表格20-F的本注册声明，亦不应被视为表格20-F的本注册声明的一部分，而本表格20-F的注册声明中对公司网站的引用仅为非活动的文字引用。

10.一、附属信息

不适用。

10.J.向证券持有人提交的年度报告

不适用。

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

11.A.关于市场风险的定量信息

载于“注14。资金风险管理”从第F-61页开始的合并剥离财务报表以引用方式并入本文。

11.B.关于市场风险的定性信息

载于“注14。资金风险管理”至F-61页开始的合并剥离财务报表以引用方式并入本文。

项目12。股票证券以外证券的说明

12.A.债务证券

不适用。

12.B.权证和权利

不适用。

159

12.C。其他证券

不适用。

12.D.美国存托股

不适用。

160

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

不适用。

项目14。

对证券持有人权利和收益用途的重大修改

不适用。

项目15。控制和程序

不适用。

项目16。[保留]

16.A.审计委员会财务专家

不适用。

16.B.道德守则

不适用。

16.C。首席会计师费用和服务

不适用。

16.D.豁免审计委员会的上市标准

不适用。

16.E.发行人和关联购买者购买股票证券

不适用。

16.F.变更注册人的核证会计师

不适用。

16.G.公司治理

不适用。

16.H。矿山安全披露

不适用。

16.I.关于阻止检查的外国法域的披露

不适用。

16.J.内幕交易政策

不适用。

16.K.网络安全

不适用。

161

第三部分

项目17。财务报表

公司已对第18项作出回应，以代替对该项作出回应。

项目18。财务报表

请参阅第F-2页开始的合并剥离财务报表。

项目19。展览

以下文件已作为本登记声明的证据提交。

附件编号			说明
1.1			公司章程的形式
4.1			Magnum ICC Global Services B.V.与联合利华 Europe Business Center B.V.签订的全球过渡服务协议，日期为2025年8月15日
4.2			公司、Magnum Holdco及联合利华于2025年10月1日订立的分拆协议
4.3			公司与联合利华税务事项协议，日期为2025年10月1日
4.4			Magnum ICC Finance B.V.、Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.与安排人之间的定期贷款融资协议，日期为2025年8月28日
4.5			Magnum ICC Finance B.V.、Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.与安排人之间的循环信贷融资协议，日期为2025年8月28日
8.1			子公司名单
15.1*			独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意

拟以修订方式提交

162

签名

注册人特此证明，其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本注册声明。

签名：

姓名：
职位：

日期：，2025年

163

财务报表指数

	简明合并分拆财务报表（未经审计）
	截至2025年6月30日止半年简明合并分拆损益表					F-2
	截至2025年6月30日止半年综合收益简明合并分拆报表					F-3
	截至2025年6月30日母公司净投资变动的简明合并分拆					F-4
	截至2025年6月30日的简明合并分拆资产负债表					F-5
	截至2025年6月30日止半年简明合并分拆现金流量表					F-6
	截至6月30日止半年简明合并分拆财务报表附注 2025					F-7
	合并分拆财务报表
	独立注册会计师事务所报告（PCAOB身份证号：1118）					F-14
	截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日财政年度的合并分拆损益表					F-16
	截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的综合分拆综合收益表					F-17
	合并分拆截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日及截至2022年1月1日的母公司投资净额变动					F-18
	截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日、截至2022年1月1日的合并分拆资产负债表					F-19
	截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日财政年度的合并分拆现金流量表					歼20
	截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度的合并分拆财务报表附注					F-21

F-1

The Ice Cream的简明合并分拆财务报表
截至2025年6月30日止上半年Unilever Plc业务

简明合并分拆损益表

			上半年
	笔记		2025		2024
			（百万欧元）（未经审计）
收入				4,503		4,394
营业利润				569		608
净财务成本				(10)		(10)
养老金和类似义务				(5)		(6)
财务收入				3		1
财务费用				(8)		(5)
恶性通货膨胀经济体产生的净货币收益				27		16
除税前利润				586		614
税收		3		(122)		(152)
净利润				464		462
归因于：
非控股权益				10		10
母投资				454		452

营业利润包括某些间接集中发生的成本和一般公司费用，这些成本和费用已分配给冰淇淋业务，其基础是其作为更广泛的联合利华集团的一部分运营。该等分配乃根据联合利华及冰淇淋业务均认为合理反映于呈列期间向冰淇淋业务提供的服务的利用情况或其所获利益而厘定。合理的反映主要是基于与更广泛的联合利华集团相比，冰淇淋业务产生的收入。如果冰淇淋业务在所述期间独立运营，所产生的成本水平将有所不同，并将受到许多因素的影响，包括所选择的组织结构、外包而不是由员工履行的职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的其他战略决策。

税费是使用适合每个国家情况的有效税率确定的。损益表中记录的税费不一定代表未来可能产生的费用。有关税费计算的更多详细信息，请参见附注3 —税收。

随附的附注是这些合并剥离财务报表的组成部分。

F-2

综合收益简明合并分拆报表

			上半年
	笔记		2025		2024
			（百万欧元）（未经审计）
净利润				464		462
其他综合收益
不会重分类进损益的项目，税后净额：
重新计量固定福利养老金计划		3		22		41
后续可能重分类至损益的项目，税后净额：
现金流量套期（损失）/收益		3		(48)		3
货币重新换算（损失）/收益		3		(236)		71
综合收益总额				202		577
归因于：
非控股权益				7		9
母投资				195		568

随附的附注是这些简明合并剥离财务报表的组成部分。

F-3

简明合并剥离母公司净投资变动表

	其他储备金		已投资资本		净母投资		非控制性利益		合计股权
	（百万欧元）（未经审计）
上半年– 2025年
2025年1月1日		393		2,385		2,778		23		2,801
期内溢利		—		454		454		10		464
其他综合收益，税后净额：
重新计量固定福利养老金计划		22		—		22		—		22
现金流对冲损失		(48)		—		(48)		—		(48)
货币重新换算损失(a)		(233)		—		(233)		(3)		(236)
综合收益总额		(259)		454		195		7		202
支付给联合利华的股息		—		(10)		(10)		—		(10)
股份支付信用(b)		—		19		19		—		19
向非控股权益宣派的股息		—		—		—		(6)		(6)
转入非金融资产的套期保值收益		(36)		—		(36)		—		(36)
与联合利华的其他交易（c）		—		(111)		(111)		—		(111)
与非控股权益拥有人的交易		—		—		—		3		3
2025年6月30日		98		2,737		2,835		27		2,862
上半年– 2024年
2024年1月1日		131		2,379		2,510		25		2,535
期内溢利		—		452		452		10		462
其他综合收益，税后净额：
重新计量固定福利养老金计划		41		—		41		—		41
现金流对冲收益		3		—		3		—		3
货币重换算收益/（损失）(a)		72		—		72		(1)		71
综合收益总额		116		452		568		9		577
股份支付信用(b)		—		19		19		—		19
与联合利华的其他交易（c）		—		(188)		(188)		—		(188)
与非控股权益拥有人的交易		—		—		—		(8)		(8)
2024年6月30日		247		2,662		2,909		26		2,935

(a)

包括2025年上半年和2024年上半年与土耳其相关的恶性通胀调整。

(b)

以股份为基础的支付贷记涉及就分配给冰淇淋业务的联合利华购股权和奖励的公允价值在营业利润中记录的非现金费用。

（c）

与联合利华的其他交易反映出，冰淇淋业务不保留经营活动产生的现金，而是与将这些现金返还给联合利华相关的现金流出，扣除营运资金、融资和投资活动的任何变动。

随附的附注是这些简明合并剥离财务报表的组成部分。

F-4

简明合并剥离资产负债表

	笔记		截至 6月30日 2025		截至 12月31日 2024		截至 6月30日 2024
			（百万欧元）（未经审计）
非流动资产
商誉				531		585		573
无形资产				716		793		777
物业、厂房及设备				2,258		2,355		2,258
有盈余的基金计划的养老金资产				40		—		—
递延所得税资产				126		130		140
其他非流动资产				29		29		30
				3,700		3,892		3,778
流动资产
库存				1,054		920		1,050
贸易和其他流动应收款				1,388		635		1,394
当前税收资产				8		4		4
现金及现金等价物		4		49		70		39
持有待售资产				3		—		—
				2,502		1,629		2,487
总资产				6,202		5,521		6,265
流动负债
金融负债		4		89		85		104
贸易应付款项及其他流动负债				2,535		1,818		2,478
当期税项负债				20		24		16
规定				35		102		39
持有待售负债				1		—		—
				2,680		2,029		2,637
非流动负债
金融负债		4		260		248		257
养老金和退休后医疗保健负债：
资金不足的计划				1		6		12
未获资助的计划				87		92		94
规定				40		39		51
递延所得税负债				262		298		267
其他非流动负债				10		8		12
				660		691		693
负债总额				3,340		2,720		3,330
股权
净母投资				2,835		2,778		2,909
非控股权益				27		23		26
总股本				2,862		2,801		2,935
总负债及权益				6,202		5,521		6,265

随附的附注是这些简明合并剥离财务报表的组成部分。

F-5

简明合并分拆现金流量表

			上半年
	笔记		2025		2024
			（百万欧元）（未经审计）
净利润				464		462
税收				122		152
恶性通货膨胀经济体产生的净货币收益				(27)		(16)
净财务成本				10		10
营业利润				569		608
折旧、摊销和减值（直接和分配）(a)				187		194
营运资金变动：				(304)		(248)
库存				(198)		(130)
贸易和其他应收款				(956)		(834)
贸易应付款项及其他负债				850		716
养老金和类似义务减去付款				(16)		(18)
拨备减缴款				(64)		(11)
消除处置损失				8		—
以股份为基础的薪酬的非现金费用				19		19
其他调整				(1)		(5)
经营活动现金流				398		539
缴纳的所得税				(122)		(160)
经营活动产生的现金流量净额				276		379
收到的利息(b)				3		1
购置物业、厂房及设备				(150)		(128)
出售物业、厂房及设备				17		15
收购业务				—		(61)
处置其他非流动投资				1		(1)
投资活动使用的现金流量净额				(129)		(174)
支付的股息				(10)		—
已付利息(b)				(8)		(5)
额外金融负债				6		4
租赁付款的资本要素				(30)		(23)
与联合利华追加关联方借款(b)				—		11
与联合利华及非控股权益拥有人的其他交易(b)				(122)		(210)
筹资活动使用的现金流量净额				(164)		(223)
现金及现金等价物净减少额				(17)		(18)
期初现金及现金等价物				67		50
外汇汇率变动的影响				(5)		(1)
期末现金及现金等价物		4		45		31

(a)

折旧、摊销和减值（直接和分配）反映与合并剥离资产负债表中包含的无形资产、物业、厂房和设备以及租赁资产和负债相关的摊销和折旧费用，以及对冰淇淋业务使用但未作为交易一部分转让的那些软件以及土地和建筑物的摊销和折旧费用的分配。

(b)

由于联合利华对其运营采用集中方式进行现金管理和融资，联合利华与冰淇淋业务之间的交易通过归母净投资核算。因此，公司层面的现金、现金等价物、债务或相关利息收入和支出均未分配给冰淇淋业务。在新成立的控股公司中仅为分拆前的重组目的而持有的现金也被排除在外。只有仅包含冰淇淋相关交易活动的实体持有的现金、债务和相关利息被分配到这些分割账户。与联合利华和非控股权益的其他交易反映了冰淇淋业务并未保留经营活动产生的现金，而是与将这些现金返还给联合利华相关的现金流出，扣除营运资金、融资和投资活动的任何变动。该余额代表联合利华与合并后的冰淇淋业务之间的集团交易和现金池活动。

随附的附注是这些简明合并剥离财务报表的组成部分。

F-6

简明合并分拆财务报表附注

编制依据、会计政策、估计和判断

背景

2024年3月19日，Unilever Plc（连同其附属公司统称为“联合利华”或“联合利华集团”）宣布，有意将其在某些司法管辖区的冰淇淋业务（“冰淇淋业务”）独立为一个独立集团。2025年2月13日，联合利华宣布将以分拆的方式进行此类分拆，冰淇淋业务将寻求在阿姆斯特丹泛欧交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市。冰淇淋业务包括Magnum、Wall’s和Ben & Jerry’s等品牌。这些简明的合并分拆财务报表包括了联合利华经营冰淇淋业务的每一个地区，但联合利华在俄罗斯和印度的冰淇淋业务以及联合利华对联营公司和合资企业的投资除外。

为了实现分拆，联合利华将冰淇淋业务重组为一个独立的企业集团。从2025年7月1日至分拆日期，这一独立的企业集团将保留在联合利华集团内。有关此次重组的更多信息，请参见附注7 ——资产负债表日之后的事项。

分拆将以临时实施的方式实施实物联合利华宣布的股息，其中Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.的全部已发行股本将由联合利华转让予Magnum Ice Cream Company N.V.（“TMICC”）。作为交换，TMICC将向联合利华普通股和美国存托股的持有人发行普通股。此次发行后，构成冰淇淋业务的所有资产、负债和法人实体将由TMICC直接或间接拥有（冰淇淋业务的资产和负债的转移被推迟到分拆后的某些例外情况除外）。TMICC从联合利华的拟议分拆在简明合并剥离财务报表中通篇被称为“交易”。

编制依据

这些简明合并剥离财务报表是根据欧盟采用并由国际会计准则理事会（“IASB”）发布的IAS 34“中期财务报告”编制的。

这些简明合并分拆财务报表应与冰淇淋业务截至2024年12月31日止三个年度的上一年度合并分拆财务报表（包括编制基础）（‘上一年度财务报表’）一并阅读。它们不包括按照国际财务报告准则编制的一整套财务报表所需的所有信息。然而，部分解释性说明被包括在内，以解释对理解冰淇淋业务自上一年度财务报表以来的财务状况和业绩变化具有重要意义的事件和交易。

简明合并分拆财务报表来源于联合利华的合并简明财务报表和会计记录，包括构成冰淇淋业务的资产和负债的历史成本基础，以及冰淇淋业务经营应占的历史收入、直接成本、间接成本分摊等，均采用了联合利华采用的历史会计政策。简明合并分拆财务报表不一定反映冰淇淋业务的财务状况、经营业绩或现金流量（如果冰淇淋业务是一个独立的实体），或冰淇淋业务的未来业绩（因为它在交易完成时将存在），因为它不是一项独立经营的业务。

简明合并剥离利润表、简明合并综合收益表、简明合并剥离权益变动表和简明合并剥离现金流量表按各期当期汇率折算。简明合并剥离资产负债表按期末汇率折算。

冰淇淋业务的营运受季节性波动影响财务表现。从历史上看，受季节性影响最严重的市场的强劲活动推动，本财年上半年的收入和调整后EBITDA较高。

F-7

根据国际会计准则第34号，简明合并剥离财务报表反映了截至2025年6月30日止六个月期间的财务业绩，以及上一年同期的比较数字。

未对季节性、周期性或偶发性的收入或成本进行递延或预期调整。

会计政策

这些简明合并剥离财务报表已采用编制上一年度合并剥离财务报表时所采用的会计政策和列报方式编制。在编制这些简明合并剥离财务报表时，影响管理层使用的会计政策应用的判断和估计与上一年度合并剥离财务报表中应用的判断和估计保持一致。

持续经营

本简明合并分拆财务报表乃按持续经营基准编制。The Magnum Ice Cream Company B.V.，（“董事”）的董事已同时考虑：

将继续在Unilever Plc下经营的期间：

•

截至交易完成，冰淇淋业务将作为联合利华集团内的独立企业集团运营，受益于共享资源、集中的金库职能以及金融支持。联合利华拥有可观的财务资源，并已表示有意继续支持冰淇淋业务，而该业务仍将是联合利华集团的一部分。

•

与任何依赖其他集团实体提供财务支持的公司一样，董事承认无法确定这种支持将继续下去，尽管在这些财务报表批准之日，他们没有理由相信它不会这样做。

交易后的期间：

•

2025年8月28日，冰淇淋业务与主要银行签订了融资协议，包括40亿欧元的定期贷款协议和与非关联第三方贷方签订的10亿欧元银团循环信贷协议（见附注4 ——金融工具）。在同意这些设施之前，对冰淇淋业务的业绩、现金流需求和预计预测进行了评估，以确保上述协议设施是适当和充足的。

根据两种所有权情景下的评估，董事编制了现金流量预测并进行了持续经营评估，该评估表明，在基本情况和应用合理可能的不利因素的情况下，冰淇淋业务将能够在持续经营期间偿还到期的负债。

因此，董事相信冰淇淋业务将有足够资金继续偿付自财务报表批准日期起至少12个月内到期的负债，因此已按持续经营基准编制财务报表。

冰淇淋业务采用的近期会计发展

IASB已发布并于2025年1月1日生效的所有准则或准则修订对冰淇淋业务均不适用或不重要。

尚未生效及冰淇淋业务未提早采纳的新标准、现有标准的修订及解释

即将发布的对2026年1月1日生效的IFRS 9和IFRS 7“金融工具的分类和计量”以及2027年1月1日生效的IFRS 18“财务报表中的列报和披露”的修订，但冰淇淋业务尚未采用这些修订。冰淇淋业务目前正在评估它们对冰淇淋业务的财务业绩和地位的影响。

F-8

IASB已发布的所有其他尚未生效的新准则或准则修订对冰淇淋业务不适用或不重要。

这些简明合并分拆财务报表由冰淇淋业务董事授权，可于2025年10月6日发行。

分段信息

冰淇淋业务运营分部信息基于三个地理区域提供：欧洲和澳新银行、美洲和世界其他地区。

上半年	欧洲和澳新银行		美洲		世界其他地区		合计
	（未经审计）
收入（百万欧元）(a)
2025		1,861		1,479		1,163		4,503
2024		1,756		1,518		1,120		4,394
变化（%)		6.0		(2.6)		3.7		2.5
营业利润（百万欧元）
2025		226		126		217		569
2024		241		131		236		608
折旧和摊销（百万欧元）
2025		67		59		61		187
2024		66		72		56		194
调整项目（百万欧元）（b）（c）
2025		27		44		26		97
2024		17		18		12		47
经调整EBITDA（百万欧元）
2025		320		229		304		853
2024		324		221		304		849

(a)

收入变化（%）由不同的个别变化组成部分组成，即基础销售、货币影响、收购和处置。收入变化（%）是通过在复合基础上乘以这些单独的组成部分得出的，因为对其他每个组成部分都有货币影响。相应地，收入变化（%）不仅仅是单个组成部分的总和。

(b)

调整项目包括1.21亿欧元的收购和处置相关成本（2024年上半年为1000万欧元）、2600万欧元的重组信贷（2024年上半年成本为3700万欧元），以及200万欧元的减值和其他一次性项目（2024年上半年为零），因其性质和/或发生频率而单独分类。恶性通货膨胀经济体产生的净货币收益/损失由于其性质和规模也是一个调整项目，但它不包括在营业利润中，因此不包括在上述调整项目中。

（c）

2025年上半年，与重组拨备相关的净释放4300万欧元，部分被与供应链项目和其他企业举措相关的1700万欧元费用所抵消。这一释放是由于截至2024年12月31日应离职的员工在2025年上半年的重新部署显着增加。

经调整EBITDA是我们评估分部损益并作出资源分配和业绩评估决策的首要衡量标准。

税收

上半年实际税率为20.7%，2024年为24.7%。税率的计算方法是税费除以税前利润。与2024年6月有效税率相比，下降的主要驱动因素是与土耳其相关的非应税货币收益和审计结算的影响。

F-9

金融工具

冰淇淋业务旨在保护金融投资的价值，同时实现回报最大化。金融资产的公允价值与2025年6月30日、2024年12月31日、2024年6月30日的账面值相同。冰淇淋业务的现金资源如下所示。

金融资产(a)	6月30日 2025		12月31日 2024		6月30日 2024
	（百万欧元）
	（未经审计）
现金及现金等价物
银行现金和在手现金		35		53		30
三个月以下期限的短期存款		14		17		9
		49		70		39

(a)

金融资产不包括贸易和其他流动应收款项。所有金融资产均归类为流动资产。

冰淇淋业务的财务负债如下所示。

	2025年6月30日						2024年12月31日						2024年6月30日
	当前		非现行		合计		当前		非现行		合计		当前		非现行		合计
	（未经审计）
金融负债(a)
银行贷款和透支(b)		(39)		—		(39)		(35)		—		(35)		(41)		—		(41)
租赁负债		(49)		(115)		(164)		(41)		(103)		(144)		(43)		(106)		(149)
与联合利华的关联方借款（c）		(1)		—		(1)		(9)		—		(9)		(20)		—		(20)
其他金融负债（d）		—		(145)		(145)		—		(145)		(145)		—		(151)		(151)
金融负债总额		(89)		(260)		(349)		(85)		(248)		(333)		(104)		(257)		(361)

(a)

金融负债不包括贸易应付款项和其他负债。

(b)

银行贷款和透支不包括任何担保负债。

（c）

于2024年12月31日与联合利华的关联方贷款反映了一笔900万欧元的公司间贷款，该贷款由联合利华 Finance International AG（“UFI”）于2020年2月向联合利华 Ice Cream Bulgaria EOOD发放。2025年6月30日，UFI放弃了这笔贷款中的800万欧元。豁免被确认为来自母公司的出资，并立即生效。终止确认该负债，并直接在净母投资中确认相应的贷项。

（d）

其他金融负债包括向菲律宾合资企业RFM Corporation收购非控股权益的选择权（“菲律宾看跌期权”）。冰淇淋业务拥有50% + 1的股份，根据追溯至1999年3月的股东协议条款，在每年12月31日的一个月内，RFM公司有权要求冰淇淋业务以股东协议中确定的价格购买全部或一定比例的RFM在合资企业中的股份。

自2024年12月31日以来，金融资产和金融负债的公允价值分类未发生重大变化。此外，在此期间，公允价值等级分类之间没有发生重大变动。

公允价值的计算

金融资产和金融负债的公允价值定义为市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价款或转移负债所支付的价款。用于估计公允价值的方法和假设与截至2024年12月31日止年度所使用的方法和假设一致。

歼10

以公允价值列账的资产和负债

300万欧元的衍生品（2024年12月31日：1.05亿欧元，2024年6月30日：200万欧元）和其他现金等价物使用具有市场可观察输入值（第2级）的估值技术进行估值。不存在以相同工具的报价（第1级）或不基于可观察市场数据（第3级）进行估值的衍生工具和其他现金等价物。这些模型纳入了包括交易对手信用质量、外汇即期和远期利率、利率曲线和基础商品远期利率曲线在内的各种输入。

菲律宾看跌期权每年按赎回价值估值，后续财务成本变动（第3级）。赎回价值是由股东协议中定义的公式得出的，该公式使用历史财务信息、乘数和CPI调整。2025年上半年损益表中因菲律宾看跌期权产生的影响为0欧元（2024年上半年：0欧元）。

其他金融资产和负债

现金及短期存款、贸易及其他流动应收款项、透支、贸易应付款项及其他流动负债因其短期性质，其公允价值与其账面值相若。

根据使用目前可用于类似条款的债务利率、信用风险和剩余期限的债务，基于与这些工具相关的预期未来现金流量的净现值，租赁负债以及非流动应收应付款项的关联方贷款、租赁负债以及非流动应收应付款项的公允价值被认为与账面价值基本相等。

设施协议

2025年8月28日，Magnum ICC Finance B.V.（作为借款人）与Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.（作为担保人）与非关联第三方贷方订立定期贷款融资协议（根据该协议将提供的融资为“定期贷款融资”）和银团循环信贷融资协议（根据该协议提供的循环信贷融资为“循环信贷融资”）。

定期贷款便利包括：

•

以欧元计价的过桥定期贷款融资，承诺额度为30亿欧元，可用于偿还集团公司欠联合利华集团的金融债务，以及支付转让联合利华在印度尼西亚的冰淇淋业务的对价；

•

以欧元计价的营运资金定期贷款融资（可选货币为美元和英镑），承诺7亿欧元可用于一般公司用途，到期日为定期贷款融资协议日期起三年；和

•

以欧元计价的定期贷款融资，承诺提供3亿欧元，用于支付转让联合利华集团在Kwality Wall印度公司的股份的对价。

循环信贷机制包括：

•

5亿欧元的Swingline Facility和5亿美元的Swingline Facility各自作为循环信贷融资的分限额运作，目的分别是为集团计划建立的欧元或美元商业票据计划再融资。

收购及出售事项

收购Unilever Plc的印度冰淇淋业务

2025年6月25日，Unilever Plc签署协议，将于2026年4月1日或之后将其在印度的冰淇淋业务—— Kwality Wall的印度业务出售给TMICC。此次出售的价格将等于Unilever Plc在

F-11

该实体在出售时（预计为61.9%）乘以该实体的商定公平市场价值4.5亿欧元。此次出售将由一项定期贷款融资提供资金，具体取决于印度斯坦联合利华成功完成其冰淇淋业务的分拆和上市，以及TMICC向新上市的印度冰淇淋公司的少数股东完成对该实体至少额外26%股份的强制性要约收购。

分拆预计将于2026年1月生效，Kwality Wall旗下印度公司预计将于2026年4月开始在孟买证券交易所和印度国家证券交易所交易。

截至2024年12月31日的12个月期间，HUL的冰淇淋业务报告收入为1.85亿欧元，营业利润为900万欧元。在出售完成之前，其全部业绩将继续在联合利华集团内部报告。

出售委内瑞拉冰淇淋业务

2025年6月6日，冰淇淋业务签署协议，将其委内瑞拉业务（截至2024年12月31日的12个月期间的收入为1200万欧元）出售给第三方，并于2025年7月3日完成出售。委内瑞拉业务的资产和负债被分类为持有待售，并在截至2025年6月30日的资产负债表中以流动方式列报。前期不调整，将相关资产和负债列报为持有待售。

股息

截至2025年6月30日的六个月期间，冰淇淋业务内的法人机构向联合利华支付了1000万欧元的股息，而截至2024年6月30日的六个月期间，该公司的股息为0欧元。冰淇淋业务宣布向非控股权益派发股息600万欧元，截至2025年6月30日已宣布但尚未支付，而2024年上半年宣布的股息为零。

资产负债表日后事项

资产负债表后事项已考虑至签署这些简明合并剥离财务报表之日。

在资产负债表日之后，2025年7月1日，联合利华完成了必要的内部重组，将其冰淇淋业务独立为一个独特的法律结构，为计划中的分拆做准备。除了美国冰淇淋业务（仍保持在现有的美国联合利华集团结构下）和某些其他地区，尤其是印度尼西亚，冰淇淋业务现在由联合利华集团内新成立的控股结构持有。冰淇淋业务的母公司目前是在荷兰注册成立的Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.，在分拆完成之前，该公司将仍然由联合利华集团全资拥有。分拆步骤完成后，冰淇淋业务的母公司将是同样在荷兰注册成立的Magnum Ice Cream Company N.V.。

在2025年7月1日至2025年10月6日期间，为分离冰淇淋业务而转让的总对价为93亿欧元。对于大多数转让，转让对价是根据独立的公平市场估值确定的。这些转让的资金来自于由联合利华提供的公司间贷款。就在分拆之前，部分未偿公司间余额将通过发行股票的方式资本化，包括Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.向Unilever Plc发行股票，剩余部分将得到偿还。继2025年7月1日重组后，冰淇淋业务预计资产和负债转移将产生约3亿欧元的递延所得税资产净额。这包括税基调整的影响，并取决于某些司法管辖区购买价格分配活动的完成情况。这一估计数不包括2025年7月1日之后发生的转移支付的递延税，这些计算完成后将反映出来。

全球过渡服务协议已经到位，将于2025年7月1日生效，以保持两项业务的连续性。

2025年9月23日，The Magnum Ice Cream Company B.V.任命Peter Frank ter Kulve为执行董事兼首席执行官，Abhijit Bhattacharya为执行董事兼首席财务官，Jean Francois van Boxmeer为

F-12

非执行董事兼主席。2025年9月26日，Magnum Ice Cream Company B.V.任命额外非执行董事如下：副主席Stacey Cartwright及其成员Duco Reinout Hooft Graafland、Melissa Bethell、Stefan Andreas Bomhard、Anja Lilian Maria Mutsaers和Reginaldo Ecclissato。2025年9月26日，Josh Frank还被批准任命为Magnum Ice Cream Company B.V.的非执行董事，自未来日期（预计为2026年3月1日或Magnum Ice Cream Company B.V.和Frank先生可能同意的更早日期）起生效。

Magnum Ice Cream Company B.V.、Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.及联合利华于2025年10月1日订立分拆协议，以实现分拆，并就分拆完成后集团与联合利华集团之间关系的各方面进行规管，包括（其中包括）承诺进行实施分拆所需的步骤，在联合利华集团与集团之间分配风险及某些负债的责任，以及处理集团与联合利华集团之间的分立问题。

冰淇淋业务评估了在资产负债表日（即2025年6月30日至2025年10月6日）之后发生的交易和事件，该日期是这些简明合并剥离财务报表由冰淇淋业务董事授权发布的日期。除本简明合并分拆财务报表附注4及附注5所披露者外，概无其他需要披露的重大事项发生。

F-13

独立注册会计师事务所的报告

致董事会
Magnum冰淇淋公司B.V。

关于合并分拆财务报表的意见

我们审计了所附的截至2024年12月31日、2023年和2022年以及2022年1月1日的Unilever Plc在某些司法管辖区的冰淇淋业务（“冰淇淋业务”）的合并剥离资产负债表、相关的合并剥离利润表、综合收益的合并剥离报表、归母净投资的合并剥离变动表、以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并剥离现金流量表，以及相关附注（统称为合并剥离财务报表）。我们认为，合并剥离财务报表按照国际会计准则理事会（IASB）颁布的国际财务报告准则（IFRS），在所有重大方面公允反映了冰淇淋业务截至2024年12月31日、2023年和2022年以及2022年1月1日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些合并的剥离财务报表是冰淇淋业务管理层的责任。我们的责任是根据我们的审计对这些合并的剥离财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在冰淇淋业务方面保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并后的剥离财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈获得合理保证。我们的审计包括执行程序以评估合并剥离财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并剥离财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并剥离财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是与2023年12月31日终了期间有关的合并剥离财务报表审计产生的事项，该事项已传达或要求传达给负责治理的人员，并且：（1）涉及对合并剥离财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并剥离财务报表的意见，作为一个整体，我们不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

品牌无形资产公允价值

如合并分拆财务报表附注19所述，冰淇淋业务于2023年完成了对Yasso Holdings，Inc.的收购。冰淇淋业务将本次收购作为业务合并入账。作为交易的结果，冰淇淋业务确认了一项品牌无形资产。品牌无形资产的收购日期公允价值为3.89亿欧元。

我们将品牌无形资产的收购日公允价值评估确定为关键审计事项。需要高度主观的审计师判断来评估收益法方法中使用的关键假设，具体而言就是收入增长率、权益费率和贴现率。The

F-14

假设对变化很敏感，因此这些假设的微小变化可能会导致公允价值发生重大变化。此外，对于特许权使用费率和收入增长率，可观察到的市场信息有限。

以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序：

•

我们对用于确定品牌无形资产公允价值的关键假设进行了敏感性分析，以评估这些假设变化对冰淇淋业务公允价值确定的影响。

•

我们通过将预测收入与收购业务的历史业绩和行业增长预期进行比较，评估了收入增长率的合理性。

•

我们邀请了具有专门技能和知识的估值专业人士，他们协助：

◦

通过将冰淇淋业务的折扣率与基于可比公司公开市场数据的自主研发的折扣率区间进行比较，评估冰淇淋业务的折扣率

◦

通过与类似交易的公开市场数据进行比较，评估冰淇淋业务的特许权使用费率。

/s/毕马威会计师事务所

我们自2014年起担任冰淇淋业务的审核员。

英国伦敦
2025年8月6日

F-15

冰淇淋生意

合并分拆财务报表

合并分拆损益表

			截至12月31日止年度
	注意事项		2024		2023		2022
			（百万欧元）
收入		3		7,947		7,618		7,506
营业利润		3		764		742		737
净财务成本		5		(17)		(20)		(35)
养老金和类似义务				(12)		(11)		(7)
财务收入				2		1		1
财务费用				(7)		(10)		(29)
恶性通货膨胀经济体产生的净货币损失		1		—		(10)		(2)
除税前利润				747		712		700
税收		6		(152)		(203)		(173)
净利润				595		509		527
归因于：
非控股权益				16		17		18
母投资				579		492		509

经营溢利包括若干间接集中发生的成本及一般公司开支（附注3），而该等成本已按冰淇淋业务作为联合利华集团的一部分经营而分配予该业务。该等分配乃根据联合利华及冰淇淋业务均认为合理反映于呈列期间向冰淇淋业务提供的服务的利用情况或其所获利益而厘定。合理的反映主要是基于冰淇淋业务产生的收入与联合利华集团相比。如果冰淇淋业务在所述期间独立运营，所产生的成本水平将有所不同，并将受到许多因素的影响，包括所选择的组织结构、外包而不是由员工履行的职能，以及在信息技术和基础设施等领域做出的其他战略决策。

税费是使用适合每个国家情况的有效税率确定的。损益表中记录的税费不一定代表未来可能产生的费用。有关税费计算的更多详细信息，请参见附注1。

随附的附注是这些合并剥离财务报表的组成部分。

F-16

合并分拆综合收益表

			一年截至12月31日
	笔记		2024		2023		2022
			（百万欧元）
净利润				595		509		527
其他综合收益		6C
不会重分类进损益的项目，税后净额：
重新计量固定福利养老金计划				38		—		32
后续可能重分类至损益的项目，税后净额：
现金流量套期收益/（损失）				88		2		(9)
货币重换算收益/（损失）				137		(50)		153
综合收益总额				858		461		703
归因于：
非控股权益				17		16		16
母投资				841		445		687

随附的附注是这些合并剥离财务报表的组成部分。

F-17

合并剥离母公司净投资变动表

	其他储备金		已投资资本		净母投资		非控制性利益		合计股权
	（百万欧元）
2022年1月1日		—		1,597		1,597		28		1,625
期间损益		—		509		509		18		527
其他综合收益，税后净额：
现金流对冲损失		(9)		—		(9)		—		(9)
重新计量固定福利养老金计划		32		—		32		—		32
货币重换算收益/（损失）(a)		155		—		155		(2)		153
综合收益总额		178		509		687		16		703
股份支付信用(b)		—		18		18		—		18
与联合利华的其他交易（c）		—		(349)		(349)		—		(349)
与非控股权益拥有人的交易（c）		—		—		—		(19)		(19)
2022年12月31日		178		1,775		1,953		25		1,978
期间损益		—		492		492		17		509
其他综合收益，税后净额：
现金流对冲收益		2		—		2		—		2
重新计量固定福利养老金计划		—		—		—		—		—
货币重新换算损失(a)		(49)		—		(49)		(1)		(50)
综合收益总额/（亏损）		(47)		492		445		16		461
股份支付信用(b)		—		20		20		—		20
与联合利华的其他交易（c）		—		92		92		—		92
与非控股权益拥有人的交易（c）		—		—		—		(16)		(16)
2023年12月31日		131		2,379		2,510		25		2,535
期间损益		—		579		579		16		595
其他综合收益，税后净额：
现金流对冲收益/（损失）		88		—		88		—		88
重新计量固定福利养老金计划		38		—		38		—		38
货币重换算收益/（损失）(a)		136		—		136		1		137
综合收益总额/（亏损）		262		579		841		17		858
股份支付信用(b)		—		32		32		—		32
支付给非控股权益的股息		—		(11)		(11)		—		(11)
与联合利华的其他交易（c）		—		(594)		(594)		—		(594)
与非控股权益拥有人的交易（c）		—		—		—		(19)		(19)
2024年12月31日		393		2,385		2,778		23		2,801

(a)

包括截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度与土耳其相关的恶性通货膨胀调整。

(b)

以股份为基础的支付贷记涉及就分配给冰淇淋业务的联合利华购股权和奖励的公允价值在营业利润中记录的非现金费用。

（c）

与联合利华的其他交易反映出，冰淇淋业务并未保留经营活动产生的现金，而是与将这些现金返还给联合利华相关的现金流出，扣除营运资金、融资和投资活动的任何变动。净母投资的组成部分在F-58页的附注13a中列示。

随附的附注是这些合并剥离财务报表的组成部分。

F-18

合并剥离资产负债表

			截至12月31日						截至1月1日
	笔记		2024		2023		2022		2022
			（百万欧元）
物业、厂房及设备
非流动资产
商誉		7		585		558		272		264
无形资产		7		793		754		381		366
物业、厂房及设备		8		2,355		2,234		2,246		2,138
有盈余的基金计划的养老金资产		4B		—		—		—		1
递延所得税资产		6b		130		151		150		212
其他非流动资产		9		29		63		71		42
				3,892		3,760		3,120		3,023
流动资产
库存		10		920		915		991		751
贸易和其他流动应收款		11		635		540		587		425
当前税收资产				4		6		3		2
现金及现金等价物		15		70		52		44		51
				1,629		1,513		1,625		1,229
总资产				5,521		5,273		4,745		4,252
负债
流动负债
金融负债		13B		85		73		73		62
贸易应付款项及其他流动负债		12		1,818		1,826		1,864		1,690
当期税项负债				24		26		15		23
规定		17		102		31		43		29
				2,029		1,956		1,995		1,804
非流动负债
金融负债		13B		248		275		266		251
养老金和退休后医疗保健负债：		4
资金不足的计划				6		76		99		227
未获资助的计划				92		93		112		83
规定		17		39		72		69		66
递延所得税负债		6b		298		257		217		187
其他非流动负债		12		8		9		9		9
				691		782		772		823
负债总额				2,720		2,738		2,767		2,627
股权
净母投资				2,778		2,510		1,953		1,597
非控股权益				23		25		25		28
总股本				2,801		2,535		1,978		1,625
总负债及权益				5,521		5,273		4,745		4,252

随附的附注是这些合并剥离财务报表的组成部分。

F-19

合并剥离现金流量表

			截至12月31日止年度
	笔记		2024		2023		2022
			（百万欧元）
净利润				595		509		527
税收		6		152		203		173
恶性通货膨胀经济体产生的净货币损失		1		—		10		2
净财务成本		5		17		20		35
营业利润				764		742		737
折旧、摊销和减值（直接和分配）(b)				376		357		372
营运资金变动：				70		56		(273)
库存				3		54		(228)
贸易和其他应收款（c）				41		30		(196)
贸易应付款项及其他负债（c）				26		(28)		151
养老金和类似义务减去付款				(34)		(30)		(25)
拨备减缴款				41		(14)		8
消除处置损失				—		7		6
以股份为基础的薪酬的非现金费用				32		20		18
其他调整				4		6		—
经营活动现金流				1,253		1,144		843
缴纳的所得税				(140)		(230)		(122)
经营活动产生的现金流量净额				1,113		914		721
收到的利息(a)				2		1		1
购买无形资产				—		(2)		(2)
购置物业、厂房及设备				(321)		(278)		(293)
出售物业、厂房及设备				22		27		37
收购业务				(61)		(604)		—
收购其他非流动投资				—		—		(1)
处置其他非流动投资				(1)		2		—
投资活动使用的现金流量净额				(359)		(854)		(258)
支付的股息				(11)		—		—
已付利息				(13)		(10)		(7)
额外金融负债				2		—		14
偿还金融负债				—		(3)		—
租赁付款的资本要素				(39)		(45)		(49)
与联合利华追加关联方借款(a)				—		—		9
与联合利华及非控股权益拥有人的其他交易(a)				(676)		7		(437)
筹资活动使用的现金流量净额				(737)		(51)		(470)
现金及现金等价物净增加/（减少）				17		9		(7)
年初现金及现金等价物				50		43		51
外汇汇率变动的影响				—		(2)		(1)
年末现金及现金等价物		15		67		50		43

(a)

由于联合利华对其运营采用集中方式进行现金管理和融资，联合利华与冰淇淋业务之间的交易通过母投资净额核算。因此，公司层面的现金、现金等价物、债务或相关利息收入和支出均未分配给冰淇淋业务，但仅包含冰淇淋相关活动的实体持有的现金、债务和相关利息除外。这些列于附注21。与联合利华和非控股权益的其他交易反映了冰淇淋业务并未保留经营活动产生的现金，而是与将这些现金返还给联合利华相关的现金流出，扣除营运资金、融资和投资活动的任何变动。该余额代表联合利华与合并后的冰淇淋业务之间的集团交易和现金池活动。

(b)

（c）

这些合并的剥离财务报表已被修订，以更正我们于2025年6月10日提交给SEC的财务报表中的一个错误。具体而言，已修订截至2024年12月31日止年度的贸易和其他应收款变动以及先前分别报告为（64）百万欧元和1.31亿欧元的贸易应付款项和其他负债变动，以重新分类与这些细列项目之间的非现金商品套期保值变动相关的1.05亿欧元。这一更正被认为对先前发布的财务报表不重要。

随附的附注是这些合并剥离财务报表的组成部分。

歼20

1编制依据、会计政策、估计和判断

背景

冰淇淋业务说明

2024年3月19日，Unilever Plc（连同其附属公司统称“联合利华”或“联合利华集团”）宣布打算将其在某些司法管辖区的冰淇淋业务（“冰淇淋业务”）组成独立小组。2025年2月13日，联合利华宣布将以分拆的方式进行此类分拆，冰淇淋业务将寻求在阿姆斯特丹泛欧交易所、伦敦证券交易所和纽约证券交易所上市。冰淇淋业务包括Magnum、Wall’s和Ben & Jerry’s等品牌。这些合并的分拆财务报表包括了联合利华经营冰淇淋业务的每一个地区，但联合利华在俄罗斯和印度的冰淇淋业务以及联合利华对联营公司和合资企业的投资除外。

为了实现分拆，联合利华打算将冰淇淋业务重组为一个独立的企业集团，最初存在于联合利华集团内部。将以临时方式实施分立实物联合利华宣派的股息，据此Magnum Ice Cream Company HoldCo Netherlands B.V.（“Magnum HoldCo”）将从联合利华转让给Magnum Ice Cream Company N.V。作为交换，Magnum Ice Cream Company N.V.将向联合利华普通股和美国存托股的持有人发行普通股。此次发行后，构成冰淇淋业务的所有资产、负债和法人实体将由Magnum Ice Cream Company N.V.直接或间接拥有（但冰淇淋业务的资产和负债的转移被推迟到分离完成后的某些例外情况除外）。Magnum Ice Cream Company N.V.从联合利华分拆的提议在合并后的分拆财务报表中通篇被称为“交易”。

编制依据

这些财务报表是根据联合利华截至2024年12月31日止三年的持续经营综合财务报表以合并分拆基准编制的，该综合财务报表代表冰淇淋业务在独立基础上的财务状况、经营业绩和现金流量，以根据以下会计政策纳入Magnum Ice Cream Company N.V.的招股章程和表格20-F的登记报表。合并剥离财务报表已按照国际财务报告准则（“国际财务报告准则“）经欧盟采纳并经国际会计准则理事会（”国际会计准则委员会”).

冰淇淋业务此前没有编制独立的财务报表。因此，这些合并剥离财务报表是冰淇淋业务的首个IFRS财务报表，并已应用IFRS 1（首次采用IFRS）。IFRS 1规定了实体首次采用IFRS作为编制财务报表的基础时必须遵循的程序，其中包括IFRS 1.D13（a）下的豁免，即在2022年1月1日（过渡日），累计外汇差额被视为为零。合并剥离财务报表已根据IFRS 1.D16（b）编制。所采用的会计政策与联合利华合并财务报表所采用的会计政策以及冰淇淋业务在分离时预计采用的政策一致。冰淇淋业务还选择，在IFRS 1.C1允许的情况下，不对在联合利华向IFRS（2005）过渡日期之前发生的企业合并追溯适用IFRS 3。

冰淇淋业务的大部分贸易、资产和负债都在拥有冰淇淋和非冰淇淋业务的联合利华法人实体内部。该等交易、资产及负债将于2025年7月1日至交易日期间转让予直接或间接持有Magnum Ice Cream Company B.V.全资附属公司的新冰淇淋专用法律实体。

同期也有一定的冰淇淋专用法人机构将转入冰淇淋业务。与冰淇淋业务进行转让的法人实体列于附注21。

F-21

某些法律实体将转让给Magnum Ice Cream Company N.V.，这些公司在历史上一直持有非冰淇淋业务。非冰淇淋业务已被排除在合并分拆财务报表之外，因为它们不构成冰淇淋业务的一部分。

合并后的分拆财务报表来源于联合利华的合并财务报表和会计记录，包括冰淇淋业务的资产和负债的历史成本基础，以及冰淇淋业务经营应占的历史收入、直接成本、间接成本分摊等。合并分拆财务报表不一定反映冰淇淋业务的财务状况、经营业绩或现金流量（如果冰淇淋业务是一个独立的实体），或冰淇淋业务的未来业绩（因为它在交易完成时将存在），因为它不是一个独立经营的业务。

合并现金流量表采用间接法编制，根据非现金性质的交易、过去或未来经营现金收支的任何递延或应计项目以及与投资或筹资现金流量相关的收入或费用项目的影响，对损益进行调整。有关编制的进一步详情载于现金流量表的脚注。

由于合并后的实体没有组成法定集团，因此Magnum Ice Cream Company N.V.没有历史资本结构，因此没有根据IAS 33提供关于冰淇淋业务每股收益的信息。

以下段落包括对编制原则的基础以及如何为编制合并剥离财务报表而应用估计、判断和假设的描述。这些估计、判断和假设与关键会计估计和判断是分开的，这些估计和判断与记录在账簿和记录中的交易有关。更多信息见下文“关键会计估计和判断”。

资产负债表项目：

•

冰淇淋业务合并分拆后的资产负债表中包含可具体辨认或以其他方式归属于冰淇淋业务的联合利华资产和负债。

•

物业、厂房及设备（“自有资产”）和使用权资产（“租赁资产”）历来专用，并直接归属于冰淇淋业务。总部、区域办事处和相关设备等共享中央物业、厂房和设备已被排除在这些合并剥离财务报表之外。

•

商誉是通过汇总自2005年联合利华集团实施国际财务报告准则以来对冰淇淋品牌进行的历史收购的商誉余额得出的。这与联合利华集团采用的方法不同，在该方法中，继2022年7月1日的联合利华 Compass重组之后，现有商誉被分配给食品和点心部门，随后基于相对价值法分配给冰淇淋部门。

•

贸易和其他流动应收款在可识别的情况下具体分配给冰淇淋业务或根据冰淇淋业务收入按客户划分的相对百分比分配给冰淇淋业务，该百分比近似为逐项分配。

•

贸易应付款项和其他负债在可识别的情况下被具体分配给冰淇淋业务，或根据冰淇淋采购或销售成本的相对百分比分配给冰淇淋业务，该百分比近似于逐项分配。工资应计项目是根据收入比例专门分配或分配给冰淇淋业务的。

•

拨备在可直接识别或基于冰淇淋收入或销售成本的相对百分比的情况下具体分配给冰淇淋业务，具体取决于拨备的性质。或有负债在一致的基础上分配给拨备。

•

递延税根据基础项目的性质使用三种不同的方法计算：

(a)

对无关联税基的项目，相关金额采用相关法人单位适用的当地税率征税；

F-22

(b)

对于品牌，所包含的金额反映了直接归属于计入无形资产的特定品牌的递延税项；以及

（c）

就物业、厂房及设备而言，递延税项已根据纳入合并分拆财务报表的标的资产税前价值的份额采用比例法厘定。

•

联合利华对整个联合利华业务使用衍生品对商品风险敞口进行套期保值。在联合利华对这些衍生工具应用现金流量套期会计的情况下，对合并剥离财务报表中归属于冰淇淋业务的衍生工具应用了套期会计。

•

冰淇淋业务过去并未构成单独的法律集团，因此显示股本或冰淇淋业务的储备分析没有意义。冰淇淋业务的净资产以联合利华集团对冰淇淋业务的累计投资（显示为“归母净投资”）表示。

•

专门的冰淇淋法人实体内的应收、应付联合利华的公司间款项以及向其提供的资金已分别作为关联方应收款项、应付款项和贷款的一部分列报。

•

由于联合利华对其运营采用集中方式进行现金管理和融资，联合利华与冰淇淋业务之间的交易通过母投资净额核算。因此，公司层面的现金、现金等价物、债务或相关利息收入和支出均未分配给冰淇淋业务，但仅包含冰淇淋相关活动的实体持有的现金、债务和相关利息除外。这些列于附注21。进出联合利华现金管理账户的现金转移在合并分拆现金流量表中反映为“与联合利华和非控股权益所有者的其他交易”。

•

对于冰淇淋业务有负债的设定受益计划，或当法律责任与相关冰淇淋员工相关联并跟随时，资产负债表盈余或赤字包括计划资产的估计市场价值减去设定受益负债的现值后的总和。对于冰淇淋业务没有负债的设定受益计划，或冰淇淋员工人数如此之低以至于任何设定受益风险预计不会是重大的，则不会在合并分拆资产负债表中确认任何资产或负债。

损益表项目：

•

合并后的分拆损益表包括一般公司费用和联合利华的分摊费用，这些费用在历史上由冰淇淋业务产生或记入，用于集中提供的某些支持功能。这包括间接中央成本（主要与销售队伍和一般营销有关）和一般公司费用（主要与财务、法律、信息技术、人力资源、通信和审计有关）。这些管理费用由联合利华在可识别的情况下根据直接使用情况充值，或根据收入的一定比例或其他适用措施，逐行调整以反映当地的具体情况。这些充值的成本和费用视为冰淇淋业务在这些成本计提期间已向联合利华以现金结算。

•

营业成本包括与合并剥离资产负债表中包含的无形资产、物业、厂房和设备以及租赁资产和负债相关的摊销和折旧费用（见上文资产负债表项目），以及冰淇淋业务使用的软件和土地及建筑物的摊销和折旧费用的分配，但不作为交易的一部分转移（因此不包括在合并剥离资产负债表中）。这些成本被视为已通过净母投资结算。

•

冰淇淋业务的某些员工参与了联合利华业绩份额计划和其他份额奖励。与参与员工相关的成本根据收入比例分配给冰淇淋业务。此外，冰淇淋业务还收到了一笔与联合利华的企业员工有关的股份补偿费用分配。

•

合并分拆损益表中记录的养老金成本包括专门的冰淇淋员工的养老金费用和其他员工基于收入的分配。

F-23

•

记录在合并分拆利润表中的净财务成本不包括由联合利华产生的任何利息分配或作为所有者净母投资的一部分而提供的资金利息。

•

总税费按地区计算，使用相关国家的有效税率，或在更合适的情况下，使用其法定税率。在使用有效税率的情况下，这些税率会针对任何特定的包含或排除进行调整，以确保它们特定于冰淇淋业务。这些税率随后适用于各国的税前利润，并根据转让定价影响进行调整，以计算归属于冰淇淋的总税费。递延税项余额和变动随后按上述方式计算，递延税项变动从总税项变动中扣除，得出当期税费。

会计政策

会计政策包含在合并剥离财务报表的相关附注中。这些在这些合并的剥离财务报表中以灰色突出显示为文字。下文所述的会计政策已在这些合并分拆财务报表中通篇应用

这些合并的剥离财务报表通过应用IFRS 10‘合并财务报表’下与消除公司间交易相关的合并程序的基本原则，将冰淇淋业务的结果、资产和负债以及现金流量合并在一起。

持续经营

本合并分拆财务报表以持续经营为基础编制。The Magnum Ice Cream Company B.V.，（“董事”）的董事已同时考虑：

将继续在Unilever Plc下经营的期间：

•

截至交易日期，冰淇淋业务将继续作为联合利华不可分割的一部分运营，受益于共享资源、集中的金库职能以及财务支持。联合利华拥有可观的财务资源，并已表示有意继续支持冰淇淋业务，而该业务仍是联合利华集团的一部分，并表示将支持到位适当的融资，以便分拆发生。

•

交易后的期间：

•

冰淇淋业务目前正在与各大银行商定融资便利。董事确信，将会议定适当的融资，但不会继续进行交易，除非该等融资已到位且足以支持独立业务自该等财务报表批准日期起计至少12个月（“持续经营期间”）。在同意这些设施时，正在考虑冰淇淋业务的业绩、现金流需求和预计预测，以确保协议设施是适当和充足的。

根据两种所有权情景下的评估，董事编制了现金流量预测并进行了持续经营评估，该评估表明，在基本情况和合理可能的不利情况下（并且在知道交易在没有适当融资到位的情况下将无法进行），冰淇淋业务将能够在持续经营期间偿还到期的负债。

因此，董事相信冰淇淋业务将有足够资金继续偿付自财务报表批准日期起至少12个月内到期的负债，因此已按持续经营基准编制财务报表。

外币

这些合并的剥离财务报表以欧元（‘欧元’）表示。个别冰淇淋业务集团企业或经营的合并分拆财务报表中包含的项目以各自的记账本位币记账，本位币是各实体经营所处的主要经济环境的币种。

F-24

在个别冰淇淋经营企业或经营活动中发生的外币交易，采用交易发生日的汇率折算为记账本位币。这些交易结算产生的汇兑损益，以及按年终汇率折算货币资产和负债产生的汇兑损益，在损益表中确认。

联合利华使用联合利华集团外汇净敞口的衍生工具对外汇敞口进行对冲。然而，鉴于衍生品是在联合利华层面持有的，由于冰淇淋业务不是合同的一方，因此无法在合并后的剥离财务报表中入账。虽然在合并剥离财务报表中没有确认由联合利华订立的外汇衍生工具，但已在损益表中确认外汇衍生工具的已实现收益/或损失的比例分配。

在编制这些合并的剥离财务报表时，个别冰淇淋业务集团公司或业务中的余额从其功能货币换算成欧元。除了恶性通货膨胀经济体的冰淇淋业务集团公司的财务报表（见下文），损益表、现金流量表和所有其他资产和负债的变动都以平均汇率换算，作为交易费率的代理，或者更合适的话以交易费率本身换算。资产负债按年末汇率折算。

功能货币为恶性通货膨胀经济体货币的冰淇淋业务集团公司的财务报表，根据通货膨胀进行调整，然后使用资产负债表汇率换算成欧元。为比较目的以前年度显示的金额不作修改。为确定恶性通货膨胀的存在，冰淇淋业务评估该国经济环境的定性和定量特征，例如过去三年的累计通货膨胀率。

年内汇率变动对国外业务净资产的影响记入综合收益合并剥离表。

恶性通货膨胀经济体

自2022年7月1日起，土耳其经济被定为恶性通货膨胀。因此，IAS 29‘恶性通货膨胀经济体中的财务报告’已适用于所有功能货币为土耳其里拉的冰淇淋业务部门。国际会计准则第29号的适用包括：

•

首次确认日至资产负债表日通胀导致购买力变化的历史成本非货币性资产负债调整；

•

报告期内因通货膨胀调整损益表；

•

以期末外汇汇率而非平均汇率折算损益表；以及

•

调整损益表，以反映通货膨胀和汇率变动对持有本币货币资产和负债的影响。

对土耳其合并剥离财务报表的影响主要有：

	2024		2023		2022
	（百万欧元）
总资产增加		42		8		88
收入增加		79		20		13
营业利润增加/（减少）		7		1		(2)
净货币损失		—		(10)		(2)

气候变化

为确定是否对截至报告期间的财务报告判断和估计产生重大影响，冰淇淋业务审查了每个资产负债表细目，并确定了那些可能受到气候相关风险重大影响的细目以及冰淇淋业务的

F-25

计划缓解这些风险。随后对那些可能受到重大影响的细列项目进行了详细审查，以确认：

•

用于评估商誉和无限期无形资产是否减值的增长率和预计现金流量，与冰淇淋业务的气候相关风险假设以及为减轻这些风险而采取的行动一致；和

•

鉴于与气候变化相关的潜在物理和过时风险以及为缓解这些风险而采取的行动，冰淇淋业务的财产、厂房和设备的使用寿命是适当的。

此外，需要注意的是，气候相关风险可能会影响冰淇淋业务的固定收益养老金计划资产的财务状况。受托人经营多元化的投资策略，并持续评估投资风险。受托机构认为气候风险是关键的投资风险之一，并不断发展其投资以降低整体气候风险。

基于这些审查，冰淇淋业务认为对其考虑所产生的财务报告判断和估计没有重大影响，因此，截至2024年12月31日止三年的资产或负债的估值并未受到这些风险的重大影响。冰淇淋业务未发现气候相关风险对持续经营评估的任何重大影响。

关键会计估计和判断

编制财务报表需要管理层在应用影响资产、负债、收入和费用的呈报金额的会计政策时作出估计和判断。实际结果可能与这些估计不同。估计和判断是持续评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期被认为是合理的。会计估计的修订在修订估计的期间和任何受影响的未来期间确认。

以下是管理层认为最有可能在下一个财政年度内对资产和负债的账面值造成重大调整的估计：

•

设定受益义务的计量——设定受益养老金计划义务的估值取决于多项假设。其中包括贴现率、通货膨胀和计划成员的预期寿命——见注4B。

•

应付客户折扣的计量——应计项目在资产负债表上提出，以反映每个期末与客户的可变对价（见附注11和12）。其中包括估算，因为要么市场内的促销表现取决于未来的事件，例如折扣销售的数量，要么尚无法获得实际的销售数据。大多数与客户的结算是在12个月内进行的，因此未解决的不确定性不会实质上跨越多个期终。与客户的协议数量意味着对受估计不确定性影响的假设提供有意义的敏感性分析是不切实际的。后续调整对损益表的影响同比并不重大，详见附注2。

•

作为企业合并的一部分而获得的对价和资产及负债的计量——未来业绩估计需要在计算收购时和随后每个报告日的义务时进行。此外，对企业合并中获得的资产和负债进行估值也需要进行估算。商誉和品牌等无形资产通常是被收购业务的核心部分，因为它们使我们能够获得比其他情况下更多的价值。2023年8月，联合利华完成了对Yasso的收购。外部专业人士参与，就估值技术和估值中的关键假设提供建议。这一投入，结合冰淇淋业务对相关市场增长机会的内部知识和专业知识，最终确定了适当的品牌估值。需要对未来业绩进行估计，以计算购置时和随后每个报告日的义务。更多信息见附注19。

•

管理层需要作出一定的估计，以实现将联合利华集中发生的成本合理分配给冰淇淋业务，详见上述编制基础。

F-26

以下判断是管理层认为对冰淇淋业务合并剥离财务报表中确认的金额影响最大的判断：

•

利用税收损失和确认其他递延所得税资产——该业务在许多国家开展业务，并在许多司法管辖区缴纳税款。管理层使用判断来评估税收资产的可收回性，例如是否会有足够的未来应课税利润来利用亏损——见附注6b。

•

或有负债发生的可能性——未来债务存在不确定性的情况下可能发生事件。需要判断，以确定经济资源的外流是可能的，还是可能的，但不是很可能的。在很可能的情况下，确认一项负债，并通过进一步判断来确定拨备水平。在可能但不可能的情况下，使用进一步判断来确定可能性是否遥远，在这种情况下不提供披露；如果可能性不遥远，则使用判断来确定所披露的或有负债。该业务不存在针对相同事项的拨备和或有负债。任何重大案例均可获得外部建议。见附注17和18。

冰淇淋业务采用的近期会计发展

冰淇淋业务申请自2022年1月1日起首次修订以下标准。

适用标准	会计政策变更的关键要求	由此产生的影响
国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订——‘供应商融资安排’	修正案对订立供应商融资安排的公司引入了额外的披露要求。这些修订要求披露有关这些安排的定性和定量信息。	冰淇淋业务审查了供应商融资安排，以确保在附注12中披露的适当披露。
IFRS 17‘保险合同’	准则引入保险合同会计核算新模式。	冰淇淋业务审查了现有安排并得出结论，IFRS 17对合并分拆财务报表没有影响。
IAS 12‘所得税’	截至2023年5月23日，与国际税务改革——第二支柱示范规则相关的IAS 12修订生效，据此，主体应在报告期末披露其第二支柱所得税风险敞口的定性和定量信息。修正案还对补税规定了临时强制豁免递延税项会计，立即生效。	截至2023年12月31日，冰淇淋业务已应用豁免，不承认因第二支柱立法而产生的与补足税有关的任何递延税项。冰淇淋业务可能面临的第二支柱立法在附注6中披露。

IASB已发布并于2022年1月1日生效的所有其他准则或准则修订对冰淇淋业务不适用或不重要。

新标准、修订及解释尚未生效及未获冰淇淋业务提早采纳的现有标准。

以下标准已发布但尚未被冰淇淋业务采纳，冰淇淋业务不会提前采纳。

F-27

适用标准			关键要求或会计政策变更
国际会计准则第21号‘汇率变动的影响’的修订自2025年1月1日起生效			2023年8月，国际会计准则理事会（IASB）修订了IAS 21，明确了一种货币是否可兑换，以及如果不可兑换，如何确定即期汇率。
对IFRS 9和IFRS 7‘金融工具的分类和计量’的修订自2026年1月1日止年度起生效			2024年5月，国际会计准则理事会（IASB）修订了IFRS 7和IFRS 9，其中包括对某些金融资产和负债的确认和终止确认日期的澄清，包括通过电子现金转移系统结算的负债的例外情况。
IFRS 18在财务报表中的列报和披露自2027年1月1日起生效			IFRS 18将取代IAS 1的财务报表列报。修正影响合并剥离损益表的列报和披露，新定义的类别为经营、投资和融资，以提供一致的结构。有关管理层定义的绩效衡量标准（MPM）（即某些非公认会计原则衡量标准）的披露将必须在财务报表中披露，并与公认会计原则衡量标准进行对账。新标准还将对信息分组（汇总/分解）提供指导

IASB已发布的所有其他尚未生效的新准则或准则修订对冰淇淋业务不适用或不重要。

财务报表由冰淇淋业务董事授权，可于2025年8月6日发行。

2段信息

分段信息

冰淇淋业务将其业务划分为四个地理区域：（i）欧洲和澳新银行，（ii）美洲，（iii）亚洲和（iv）中东、土耳其、南亚和非洲（METSA）。为了财务报告的目的，这些区域被汇总为欧洲和澳新银行、美洲和世界其他地区三个可报告部分。

•

欧洲和澳新银行：代表欧洲（其中包括英国和爱尔兰）、澳大利亚和新西兰。

•

美洲：代表北美和南美；以及

•

世界其他地区：代表非洲、亚洲和中东（其中包括土耳其）。

经营分部METSA和亚洲由于其经济相似性和共享关键业务特征而合并为世界其他地区可报告分部。

收入

收入包括扣除折扣、销售税和估计退货后的商品销售。它不包括公司间销售。冰淇淋业务提供的折扣包括回扣、降价和给予客户的奖励、促销优惠券和贸易沟通费用，并基于与每个客户的合同安排。折扣可以立即从发票上的销售价值中扣除，也可以在发票外扣除，并在知道确切金额后通过信用票据进行结算。期末计提折现的金额需要估计；历史数据和积累的经验运用最可能金额法评估拨备并在大多数

F-28

在实例中，可以使用已知事实来确认折扣。实际结算金额与提供金额之间的任何差异均在随后的报告期间确认，对损益表的影响同比并不重大。

客户合同一般包含单一履约义务，当所销售产品的控制权已转移至冰淇淋业务的客户时确认收入，因为不再存在对客户的任何未履行义务。这一般是在交付给客户时，但取决于个别客户条款，这可以在发货时、交付时或在正式客户接受时。这被认为是冰淇淋业务合同中的履约义务得到满足的适当时点，因为冰淇淋业务不再拥有对库存的控制权。

客户只有在获得冰淇淋业务授权的情况下才有合同退货权。如重大，已对将退回的货物作出估计，并已就该金额确认一项负债。然后，使用基于积累经验的最佳估计，为估计将返回冰淇淋业务的相应库存记录一项资产。冰淇淋业务的客户是分销商，他们可能能够在寄售安排中退回未售出的货物。

经调整EBITDA

调整后EBITDA是指营业利润中扣除折旧、摊销和调整项目影响前的营业利润。调整后EBITDA代表冰淇淋业务对分部利润或亏损的衡量。项目因其性质和/或发生频率而被归类为调整。

冰淇淋业务运营分部信息基于三个地理区域提供：欧洲和澳新银行、美洲和世界其他地区。

	笔记		欧洲和澳新银行		美洲		其余世界		合计
			（百万欧元）
2024
收入				3,109		2,887		1,951		7,947
营业利润		3		228		228		308		764
折旧和摊销				137		129		110		376
调整项目(a)				89		68		43		200
经调整EBITDA				454		425		461		1,340
重大非现金费用：
调整后EBITDA内：
以股份为基础的薪酬和其他非现金费用(b)				21		20		2		43
调整项目内：
重组拨备和其他非现金费用（c）				59		12		4		75
2023
收入				3,019		2,750		1,849		7,618
营业利润		3		278		165		299		742
折旧和摊销				134		124		99		357
调整项目(a)				19		79		14		112
经调整EBITDA				431		368		412		1,211
重大非现金费用：
调整后EBITDA内：
以股份为基础的薪酬和其他非现金费用(b)				14		28		2		44
调整项目内：
重组拨备和其他非现金费用（c）				(1)		1		1		1

F-29

	笔记		欧洲和澳新银行		美洲		其余世界		合计
			（百万欧元）
2022
收入				3,028		2,647		1,831		7,506
营业利润		3		262		165		310		737
折旧和摊销				137		129		106		372
调整项目(a)				78		39		19		136
经调整EBITDA				477		333		435		1,245
重大非现金费用：
调整后EBITDA内：
以股份为基础的薪酬和其他非现金费用(b)				6		17		2		25
调整项目内：
重组拨备和其他非现金费用（c）				25		2		6		33

(a)

调整项目包括减值、重组成本、收购和处置相关成本以及其他因其性质和/或发生频率而单独分类的一次性项目。参见附注3。由于其性质和规模，恶性通货膨胀经济体产生的净货币收益/损失也是一个调整项目，但它不包括在营业利润中，因此不包括在上述调整项目中。

(b)

调整后EBITDA中的其他非现金费用包括拨备变动，不包括调整活动产生的变动。

（c）

调整项内的其他非现金费用主要包括重组拨备的变动。

冰淇淋业务不依赖与任何单一客户的交易产生的收入，也不会从与任何单一客户的交易中获得10%或更多的收入。

分部资产和负债没有提供，因为它们没有向冰淇淋业务的首席运营决策者，也就是冰淇淋执行团队报告或审查。

收入和非流动资产为户籍国和美国（是母国以外最大的国家）和所有其他国家：

	荷兰		联合州		其他		合计
	（百万欧元）
2024
收入		159		2,119		5,669		7,947
非流动资产(a)		51		1,732		1,979		3,762
2023
收入		154		1,951		5,513		7,618
非流动资产(a)		60		1,662		1,887		3,609
2022
收入		157		1,922		5,427		7,506
非流动资产(a)		58		1,032		1,880		2,970

(a)

就本表而言，非流动资产包括合并剥离资产负债表所示的商誉、无形资产、物业、厂房和设备以及其他非流动资产。商誉归属于被收购企业在收购时运营的国家；所有其他资产归属于被收购国家。

歼30

没有其他国家的收入或非流动资产（如上文所示）超过冰淇淋业务总额的10%。

3营业成本

运营成本

营业成本包括销售成本、销售、一般和管理费用以及其他项目包括业务处置损益、收购和处置相关成本、重组成本、减值和营业利润中因其性质和/或频率而单独确认的其他项目。

（一）

销售成本

销售成本包括期间销售的存货成本和分销成本。存货成本为原材料及包装材料及相关生产成本。分销成本在发生时计入损益表。

（二）

销售、一般和管理费用

销售、一般和管理费用包括广告和促销以及间接费用。广告和促销支出包括为建立和维护品牌资产和知名度而产生的成本。间接费用包括与销售活动和中央职能相关的工作人员成本，以及直接归属于研发活动的工作人员成本、材料成本、折旧和其他成本的研发成本。

（三）

重组成本

重组成本是直接归属于重组项目的成本。管理层将重组项目定义为一种战略性的、主要的激励措施，可带来成本节约，并实质性地改变业务范围或开展业务的方式。

（四）

购置和处置相关成本

收购和处置相关成本是指直接归属于业务收购或处置项目的成本。

（五）

资产减值

资产减值，包括商誉、无形资产及物业、厂房及设备。

（六）

处置集团公司的收益或损失

经营处置项目产生的集团公司处置收益或损失。

（七）

其他

其他批准的一次性项目是那些被管理层认为具有重大意义且超出正常运营过程的额外事项。

	2024		2023		2022
	（百万欧元）
收入		7,947		7,618		7,506
销售成本		(5,173)		(5,022)		(4,940)
其中：
分销成本		(784)		(796)		(811)
生产成本		(986)		(972)		(933)
为转售而购买的原材料和包装材料及货物		(3,127)		(2,977)		(2,949)
其他		(276)		(277)		(247)
毛利		2,774		2,596		2,566

F-31

	2024		2023		2022
	（百万欧元）
销售、一般和管理费用		(1,810)		(1,742)		(1,693)
其中：研发		(92)		(92)		(95)
收购及处置相关成本(a)		(64)		(50)		(14)
重组成本(b)		(137)		(74)		(108)
其他		1		12		(14)
营业利润		764		742		737

(a)

2024年包括与冰淇淋分离有关的费用。2023年包括与重估Yasso盈利负债相关的3800万欧元费用。

(b)

2024年包括与冰淇淋分离相关的重组费用5400万欧元，以及供应链优化项目的费用1600万欧元（2023年：1800万欧元，2022年：无）。2022年重组成本包括各种战略性组织变革计划，例如Compass重组。

2024年运营成本中的汇兑损益为300万欧元收益（2023年：亏损1300万欧元；2022年：亏损1600万欧元）。

4名员工

4A。工作人员和管理费用

	笔记		2024		2023		2022
			（百万欧元）
人事费
工资和薪金				638		655		626
社保费用				77		80		78
其他养老金费用		4B		42		44		40
以股份为基础的薪酬成本		4C		32		20		18
				789		799		762

	2024		2023
年内平均雇员人数
美洲		5,031		5,019
欧洲和澳新银行		4,758		4,614
世界其他地区		4,093		4,050
		13,882		13,683

除了上述敬业的Ice Cream员工外，2024年约有4,700名FTE当量（2023年：4,300名）被分配给了来自联合利华的Ice Cream。在未来的基础上，这些员工将被联合利华的TSA服务或为冰淇淋业务招聘新员工的组合所取代。

在2022年7月1日Project Compass重组之前，冰淇淋业务在联合利华内不是一个单独的业务集团，因此没有披露本年度的平均员工人数。

F-32

Key management被定义为Ice Cream Executive Team的成员。

	笔记	2024		2023		2022
		（百万欧元）
关键管理层薪酬(a)
工资和短期雇员福利			16		9		5
以股份为基础的福利			4		1		—
			20		10		5

(a)

2022年关键薪酬涉及冰淇淋业务领导团队组建后2022年7月1日之后的薪酬。

4B。养老金和类似义务

对于设定受益计划，经营成本和财务成本在损益表中分别确认。在损益表中计入营业成本的金额，是为设定受益计划或为设定供款计划支付的供款在当年向员工承诺的应计福利的成本。此外，还有计划管理成本以及过去服务福利变更、结算和缩减等一次性事件产生的成本和/或贷项。这些一次性事件在发生于营业成本时予以充分确认。已收取或贷记融资成本的金额大致计算方法是将负债利率应用于上一年度末的设定受益赤字或盈余。资产的预期利息与养老基金实现的实际收益之间的任何差异，以及由于财务和人口假设或计划内经验的变化而导致的负债在一年内的任何变化，立即在年底的综合收益合并分拆表中确认。

这些账户中显示的损益表费用分为（i）特定于冰淇淋业务的设定受益计划或负债与预计将与DB义务转移的冰淇淋员工相关的设定受益计划，这两项计划均记录在合并剥离资产负债表中，以及（ii）设定缴款和其他设定受益计划（即未记录在合并剥离资产负债表中的计划）。损益表费用包括专门为冰淇淋员工提供的养老金费用，以及为其他员工提供的基于收入的分配。损益表中显示的财务成本仅针对冰淇淋业务有负债的设定受益计划。

对于冰淇淋业务有负债的设定受益计划，或当法律责任与冰淇淋员工相关并跟随其发生时，资产负债表盈余或赤字包括计划资产的估计市场价值减去设定受益负债的现值后的总和。与冰淇淋业务相关的负债采用基于优质公司债券的贴现率计算，或在没有活跃公司债券市场的政府债券，并根据无法收回的盈余进行调整。

对于冰淇淋业务没有负债的设定受益计划，不在资产负债表中确认资产或负债。

所有设定受益计划均需接受外部顾问使用预计单位法进行的定期精算审查。

对于固定缴款计划，损益表中的费用是冰淇淋业务根据每个国家的计划规则应付的缴款。冰淇淋业务的义务仅限于支付到计划中的捐款。

计划说明

联合利华运营的是固定缴款计划。这些资产以外部资金形式持有，不影响联合利华的资产负债表。联合利华对这些计划的义务仅限于根据每个国家的计划规则，它需要为员工向基金供款的金额。然后，雇员在退休时将获得这些缴款的累计余额或同等福利。冰淇淋业务的部分员工是此类固定缴款计划的成员。这些计划是根据各国相关要求制定的。

F-33

在某些国家，联合利华与其他离职后福利一起运营固定福利养老金计划。退休时应支付的养老金通常基于雇员的应计退休金薪酬和服务年限。福利由计划规则决定，并与一些国家的通货膨胀挂钩。冰淇淋业务有负债的一些固定福利计划没有资金，包括禧年奖励、长期服务奖励、退休奖金计划、酬金计划和退休赔偿。还有几个基金养老金计划。冰淇淋业务在合并剥离资产负债表上持有的固定福利负债最多的国家是德国。对于冰淇淋业务预期未来没有负债的设定受益计划，在这些合并分拆财务报表中不确认任何资产或负债。

合并剥离财务报表是以目前预计转移的设定受益计划资产和负债为基础编制的。

在德国，在2009年之前加入联合利华的员工历来都可以在固定福利基础上获得养老金福利，称为过渡前计划。这些计划中的未来应计福利在2013年结束，并且提供了固定缴款替代，但有最低回报保证，简称为联合利华养老金制度。针对2009年后加入者的福利也通过联合利华养老金系统提供。养老金计划的资金来源是Pensionskasse Berolina VVAG（一种受英国金融管理局监管的保险工具）和一种名为联合利华 Pensions Treuhand e.V.（CTA安排）的信托基金。Pensionskasse Berolina VVAG有一项法律要求，必须始终获得全额资助。在一定的税收限制下，福利是通过Pensionskasse Berolina VVAG资助的，而超过税收限制的福利是通过CTA资助的。与劳资委员会达成的一项协议规定，联合利华的养老金系统福利超过税收限额，以及联合利华 Zusatz Rente（UZR）福利需要通过CTA获得全额资助。德国的总负债分为10%的活跃人员、18%的递延人员和72%的退休人员和在世受抚养人。

假设

国际会计准则第19号下的假设是参照估值日的市场条件设定的，目标是在资产负债表上按公允价值列报养老金和其他离职后福利计划的资产和负债。用于计算福利负债的精算假设根据计划所在国家的不同而有所不同。就合并剥离财务报表而言，设定的假设与联合利华集团报告层面使用的假设一致。

下表显示了按负债加权的假设，用于对设定受益养老金负债和其他离职后福利负债进行估值。

	12月31日
	2024				2023
	定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划
贴现率		4.2%		5.4%		4.1%		5.3%
通货膨胀		2.7%		不适用		3.0%		不适用
工资增长率		3.6%		4.5%		3.7%		3.8%
支付中的养老金上涨率（如有提供）		2.7%		不适用		2.9%		不适用

	2022年12月31日				2022年1月1日
	定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划
贴现率		4.3%		4.9%		1.4%		3.0%
通货膨胀		2.9%		不适用		2.1%		不适用
工资增长率		3.6%		3.7%		3.0%		3.3%
支付中的养老金上涨率（如有提供）		2.8%		不适用		2.0%		不适用

F-34

	德国定义福利养老金计划
	12月31日						1月1日
	2024		2023		2022		2022
贴现率		3.4		3.2		3.7		1.1
通货膨胀		2.0		2.1		2.2		1.9
工资增长率		2.8		2.8		2.8		2.8
支付中的养老金上涨率（如有提供）		2.0		2.1		2.2		1.9
当前养老金领取者预期活过65岁的年数：
男子		21.6		21.6		21.6		21.6
妇女		23.9		23.9		23.9		23.9
目前45岁的未来养老金领取者预期活到65岁以上的年数：
男子		21.6		21.6		21.6		21.6
妇女		23.9		23.9		23.9		23.9

人口统计假设，例如死亡率，是在考虑到预期寿命的最新趋势（包括对未来改善的预期）、计划经验和其他相关数据的情况下设定的。这些假设将作为养老金计划定期精算估值的一部分进行必要的审查和更新。对于德国来说，预期寿命的年数是从非世代的Berolina 2021表格中翻译出来的。

利润表

	2024		2023		2022
	（百万欧元）
计入损益表的费用包括：
计入营业利润：（包括常规和特别活动）
将转让的设定受益养老金和其他福利计划		9		8		9
设定受益计划和其他不会转移和设定缴款的福利计划		33		36		31
营业总成本		42		44		40
冰淇淋业务有负债的设定受益计划的财务成本		12		11		7
对损益表的净影响（税前）		54		55		47

综合收益表

就重新计量与冰淇淋业务有负债的设定受益计划有关的设定受益负债净额在全面收益表中确认的金额。

	2024		2023		2022
	（百万欧元）
不计入财务净收入/（成本）的计划资产收益率		52		44		(81)
人口假设变化产生的精算利得/（损失）		3		—		—
财务假设变动产生的精算利得/（亏损）		23		(8)		187
养老金计划和其他福利计划负债产生的经验损失		(30)		(30)		(33)
无法收回盈余变动导致的精算亏损		(1)		(1)		(1)
在其他全面收益中确认的设定受益收益合计		47		5		72

资产负债表

冰淇淋业务有负债的设定受益计划相关的养老金及其他离职后福利计划于资产负债表日的资产、负债及盈余/（赤字）状况为：

F-35

	2024						2023
	定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计		定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计
	（百万欧元）
资产公允价值		725		—		725		655		—		655
负债现值		(803)		(17)		(820)		(806)		(16)		(822)
盈余限制(b)		(3)		—		(3)		(2)		—		(2)
养老金负债净额		(81)		(17)		(98)		(153)		(16)		(169)
养老金负债资产净额
其中关于：
有盈余的已出资计划：
负债		(8)		—		(8)		(4)		—		(4)
物业、厂房及设备		11		—		11		6		—		6
盈余限制		(3)		—		(3)		(2)		—		(2)
总盈余		—		—		—		—		—		—
资金不足的计划：
负债		(720)		—		(720)		(725)		—		(725)
物业、厂房及设备		714		—		714		649		—		649
总赤字		(6)		—		(6)		(76)		—		(76)
未获资助的计划：
养老金负债		(75)		(17)		(92)		(77)		(16)		(93)

	2022						2022年1月1日
	定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计		定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计
	（百万欧元）
资产公允价值(a)		595		—		595		674		—		674
负债现值		(790)		(16)		(806)		(964)		(19)		(983)
盈余限制(b)		(1)		—		(1)		—		—		—
养老金负债净额		(196)		(16)		(212)		(290)		(19)		(309)
养老金负债资产净额
其中关于：
有盈余的已出资计划：
负债		(4)		—		(4)		(3)		—		(3)
物业、厂房及设备		5		—		5		4		—		4
盈余限制		(1)		—		(1)		—		—		—
总盈余		—		—		—		1		—		1
资金不足的计划：
负债		(690)		—		(690)		(897)		—		(897)
物业、厂房及设备		591		—		591		670		—		670
总赤字		(99)		—		(99)		(227)		—		(227)
未获资助的计划：
养老金负债		(96)		(16)		(112)		(64)		(19)		(83)

F-36

(a)

截至2022年12月31日，资产的公允价值总额与小计之和之间存在100万欧元的差额。这种差异是由于四舍五入造成的。这100万欧元的四舍五入差额也影响了养老金净负债。

(b)

盈余被视为可以收回，前提是联合利华集团能够从盈余中获得经济利益。冰淇淋业务根据当地立法和与每个资助的设定受益计划的个别融资安排，通过退还和减少未来缴款相结合的方式评估可获得的最大经济效益。

负债调节

全年负债变动：

	2024								2023
	德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计		德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计
	（百万欧元）
报告期期初		(721)		(85)		(16)		(822)		(686)		(104)		(16)		(806)
当前服务成本		(4)		(4)		(1)		(9)		(4)		(4)		(1)		(9)
管理费用		(1)		—		—		(1)		—		—		—		—
利息成本		(27)		(10)		(1)		(38)		(24)		(7)		(1)		(32)
人口假设变化产生的精算收益		—		3		—		3		—		—		—		—
变动产生的精算利得/（亏损）在财务假设中		14		9		—		23		(18)		10		—		(8)
经验调整产生的精算损失		(18)		(12)		—		(30)		(26)		(3)		(1)		(30)
福利金支付(a)		41		9		1		51		37		5		3		45
货币重新换算		—		3		—		3		—		18		—		18
报告期末		(716)		(87)		(17)		(820)		(721)		(85)		(16)		(822)

	2022
	德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计
	（百万欧元）
报告期期初		(891)		(73)		(19)		(983)
当前服务成本		(6)		(4)		(1)		(11)
过去的服务成本，包括限电收益		—		1		—		1
利息成本		(10)		(4)		(1)		(15)
财务假设变动产生的精算利得/（亏损）		203		(19)		3		187
经验调整产生的精算利得/（损失）		(17)		(17)		1		(33)
福利金支付(a)		35		5		1		41
货币重新换算		—		7		—		7
报告期末		(686)		(104)		(16)		(806)

F-37

(a)

与资产对账相比，负债对账中披露的福利金支付更高。差额代表冰淇淋业务在24财年（23财年和22财年）向未提供资金的固定福利养老金和其他离职后福利计划支付的1000万欧元（800万欧元和500万欧元）现金。

资产调节

历年资产变动：

	2024								2023
	德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计		德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计
	（百万欧元）
报告期期初		646		9		—		655		587		8		—		595
员工缴款		1		—		—		1		1		—		—		1
计划资产的实际损失（不包括财务收入/费用净额）		47		5		—		52		43		1		—		44
利息收入		26		—		—		26		21		—		—		21
雇主供款		32		—		—		32		31		—		—		31
福利金支付(a)		(41)		—		—		(41)		(37)		—		—		(37)
报告期末		711		14		—		725		646		9		—		655

	2022
	德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计
	（百万欧元）
报告期期初		666		8		—		674
员工缴款		1		—		—		1
计划资产的实际损失（不包括财务收入/费用净额）		(81)		—		—		(81)
利息收入		8		—		—		8
雇主供款		28		1		—		29
福利金支付(a)		(35)		(1)		—		(36)
报告期末		587		8		—		595

(a)

F-38

（赤字）/盈余的调节

年内（赤字）/盈余变动：

	2024								2023
	德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计		德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计
	（百万欧元）
报告期期初		(75)		(78)		(16)		(169)		(99)		(97)		(16)		(212)
当前服务成本		(4)		(4)		(1)		(9)		(4)		(4)		(1)		(9)
管理费用		(1)		—		—		(1)		—		—		—		—
员工缴款		1		—		—		1		1		—		—		1
计划资产实际收益（不含财务收入/费用净额）		47		5		—		52		43		1		—		44
无法收回盈余变动		—		(1)		—		(1)		—		(1)		—		(1)
利息成本		(27)		(10)		(1)		(38)		(24)		(7)		(1)		(32)
利息收入		26		—		—		26		21		—		—		21
人口假设变化产生的精算收益		—		3		—		3		—		—		—		—
财务假设变动产生的精算利得/（亏损）		14		9		—		23		(18)		10		—		(8)
经验调整产生的精算利得/（损失）		(18)		(12)		—		(30)		(26)		(3)		(1)		(30)
雇主供款		32		—		—		32		31		—		—		31
福利金支付		—		9		1		10		—		5		3		8
货币重新换算		—		3		—		3		—		18		—		18
报告期末		(5)		(76)		(17)		(98)		(75)		(78)		(16)		(169)

	2022
	德国定义惠益养老金计划		其他定义惠益养老金计划		其他后- 就业惠益计划		合计
	（百万欧元）
报告期期初		(225)		(65)		(19)		(309)
当前服务成本		(6)		(4)		(1)		(11)
员工缴款		1		—		—		1
过去的服务成本，包括限电收益		—		1		—		1
计划资产的实际损失（不包括财务收入/费用净额）		(81)		—		—		(81)
无法收回盈余变动		—		(1)		—		(1)
利息成本		(10)		(4)		(1)		(15)
利息收入		8		—		—		8
财务假设变动产生的精算利得/（亏损）		203		(19)		3		187
经验调整产生的精算利得/（损失）		(17)		(17)		1		(33)
雇主供款		28		1		—		29
福利金支付		—		4		1		5
货币重新换算		—		7		—		7
报告期末		(99)		(97)		(16)		(212)

F-39

调节无法收回的盈余

年内无法收回的盈余变动与瑞士有关：

	2024		2023		2022
	定义惠益养老金计划		定义惠益养老金计划		定义惠益养老金计划
	（百万欧元）
报告期期初无法收回的盈余		(2)		(1)		—
无法收回盈余变动		(1)		(1)		(1)
报告期末无法收回的盈余		(3)		(2)		(1)

敏感度

整体养老金负债对加权关键假设变化的敏感性为：

		负债变化
		2024				2023				2022
	假设变动	德国		合计		德国		合计		德国		合计
贴现率	增加0.5%		(4.8)%		(4.6)%		(4.7)%		(4.6)%		(4.9)%		(4.8)%
通货膨胀	增加0.5%		4.4%		4.1%		4.3%		4.2%		4.3%		4.3%
预期寿命	增加1年		4.3%		4.2%		4.2%		4.1%		4.2%		4.1%

每项假设的减少都会对负债产生可比的相反影响。上述敏感性分析是根据报告期末发生的相应假设的合理可能变化确定的，可能无法代表实际变化。它基于关键假设的变化，同时保持所有其他假设不变。在计算对假设的敏感性时，采用了与计算资产负债表中确认的负债相同的方法。

现金流

固定福利养老金计划和其他离职后福利方面的冰淇淋业务现金流包括支付给有资金计划的缴款和就无资金计划支付的福利。下表列出了这些金额：

	2025 估计		2024		2023		2022
	（百万欧元）
公司对资助计划的捐款：
固定福利养老金计划		33		32		31		29
公司就无资金计划支付的福利：
固定福利养老金计划		9		9		5		4
其他离职后福利计划		1		1		3		1
现金支付总额（不包括确定缴款和不转让计划）		43		42		39		34

冰淇淋业务的资助政策是定期审查对计划的贡献，同时考虑到当地立法。

F-40

计划资产—德国

德国的计划资产占养老金总资产的98%。资产被排除在下表之外的那组计划并不重要。

	12月31日						1月1日
	2024		2023		2022		2022
养老金计划资产总额		100%		100%		100%		100%
股票合计		25%		42%		39%		42%
欧洲		11%		16%		16%		17%
北美洲		12%		17%		15%		16%
其他		2%		9%		8%		9%
固定收益合计		59%		42%		43%		44%
政府债券		24%		9%		10%		10%
投资级公司债		18%		16%		16%		17%
其他固定收益		17%		17%		17%		17%
私募股权		1%		1%		1%		1%
物业及房地产		12%		12%		14%		11%
其他		3%		3%		3%		2%
总资产		100%		100%		100%		100%

上述权益类和固定收益类工具的公允价值以活跃市场中的市场报价为基础确定。私募股权和物业房地产的公允价值并非以活跃市场中的市场报价为基础。物业按专业市场标准，以公开市场价值为基础进行外部独立评估。物业基金的投资持有价值通常是提供给投资者的资产净值。其他类别中包括的资产是基础设施基金、现金和保险合同。

于2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年1月1日未持有任何联合利华证券，亦无任何财产被联合利华占用。

4C。以股份为基础的薪酬计划

授予日的奖励公允价值采用可观察市场价格计算。这一价值在其归属期内计入费用，并相应记入净母投资。对费用进行审查和调整，以反映预期归属的奖励水平的变化，除非这是由于未能满足市场条件而产生的。任何注销立即在损益表中确认。

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，联合利华均有业绩股份和其他股份奖励形式的股份补偿计划。冰淇淋业务的员工参与了联合利华业绩分成计划。与参与员工相关的成本分配给冰淇淋业务。此外，冰淇淋业务还收到了一笔与联合利华的企业员工有关的股份补偿费用分配。

与以股权结算的股份补偿计划相关的损益表费用为3200万欧元（2023年：2000万欧元，2022年：1800万欧元）。

业绩分成计划

业绩份额奖励是就联合利华的业绩份额计划（PSP）进行的。管理层共同投资计划（MCIP）的奖项最后一次颁发是在2020年，并于2024年归属。将不再颁发MCIP奖项。每个计划的奖励将在授予水平的0%至200%之间归属，具体取决于绩效衡量标准的满意程度（执行董事的限制可能会有所不同）。

MCIP允许联合利华的经理人（包括冰淇淋业务经理人）将其年度奖金的最高100%（执行董事的最低33%和最高67%）投资于联合利华的股票，

F-41

并获得相应的业绩相关股份奖励。从2021年起，根据PSP，联合利华的经理（包括冰淇淋业务经理）将获得PLC股份的年度奖励。MCIP的绩效衡量标准是基本销售额增长、基本每股收益增长、基本投资资本回报率、可持续发展进展指数，而对于PSP的绩效衡量标准是业务胜率百分比、自由现金流、基本投资资本回报率和可持续发展进展指数。MCIP奖项在4年后归属，而PSP奖项在3年后归属。2024年，联合利华集团将PSP计划修改为仅限符合条件的员工。从2024年开始的PSP奖励的绩效衡量标准是基础销售增长、基础投资资本回报率、相对股东总回报率和可持续性进展指数。

年度股份计划（ASP）

从2024年起，根据年度股票计划（ASP）奖励，符合条件的员工将获得Unilever Plc股票，这些股票将在3年后归属，并且不受任何业绩条件的限制。

股票奖励价值信息	2024		2023		2022
	(€)
年内每股公平价值奖励		46		46		42

在交易进行时，Ice Cream的员工将停止根据联合利华业绩份额计划和其他份额奖励建立新的权利。截至分拆日期，他们将按比例保留联合利华的奖励，自该日期起，冰淇淋业务将根据自己的股份计划进行奖励。关于联合利华业绩份额计划中的保留奖励和其他份额奖励，冰淇淋业务的员工将与正在进行的联合利华员工同等对待。

5净财务成本

净财务成本包括财务成本和财务收入，包括与养老金和类似义务相关的净财务成本。

财务收入包括现金及现金等价物收入和其他金融资产收入。财务成本包括与金融负债相关的利息成本。这包括租赁负债的利息，它代表适用于租赁负债的贴现率的解除。

借款费用按实际利率法确认。

	注意事项		2024		2023		2022
			（百万欧元）
净财务成本
财务费用				(7)		(10)		(29)
银行贷款和透支				(3)		(2)		(1)
债券及其他贷款利息				(3)		(1)		(1)
租赁负债利息				(7)		(7)		(5)
重新计量看跌期权的收益/（损失）		13B		6		—		(22)
养老金和类似义务				(12)		(11)		(7)
财务收入				2		1		1
				(17)		(20)		(35)

6税收

6A。所得税

本年度利润所得税包括当期及递延税项。所得税在损益表中确认，但与直接在权益或母投资净额中确认的项目有关的除外。有关就本财务报表而言的税项费用估计的进一步详情，请参阅附注1。

F-42

当期税项是使用资产负债表日已颁布或实质上已颁布的税率，以及对以前年度应纳税额的任何调整，对当年应纳税所得额的预期应纳税额。

合并剥离利润表中的税项合计与合并剥离现金流量表中缴纳的所得税存在差异，主要是因为暂时性差异产生的递延税款和所得税的缴纳日期发生在资产负债表日之后。

根据联合利华集团完整财务报表中报告的金额，与冰淇淋专用实体相关的损益表税收变动和资产负债表金额均已包含在独立财务报表中。

同时拥有冰淇淋和非冰淇淋相关业务的法人实体已按辖区汇总，以计算税收变动和余额。损益表中包含的金额是通过对该管辖范围内的这些实体的分割税前结果应用Ice Cream调整后的管辖有效税率计算得出的。与递延税项有关的计入资产负债表的金额已参考产生相关递延项目的税前资产或负债的比例或对税前资产或负债账面价值适用适当的法定管辖税率计算。对于同时经营冰淇淋和非冰淇淋业务的实体，没有包括当前的税收余额，其基础是结算的法定义务仍将由现有的联合利华集团承担，除非该法人实体正在转让。

冰淇淋业务须在其经营所在的多个国家征税。这些国家的税收立法各不相同，往往很复杂，并受到管理层和政府当局的解释。这些判断事项导致需要为未来几年可能出现的与已进行的交易相关的税款支付设置准备金。条款考虑了每个案例的情况，包括技术论证的强度、最近关于类似问题的判例法判决或裁决以及相关的外部建议。拨备是根据两种方法中的一种进行估计的，即预期价值法（一系列可能结果中的概率加权金额之和）或单一最可能金额法，取决于哪种方法有望更好地预测不确定性的解决。

	2024		2023		2022
	（百万欧元）
损益表中的税费
当前税
本年度		168		220		114
前几年提供的多/（少）		(31)		22		(7)
		137		242		107
递延税
暂时性差异的产生和转回		15		(38)		66
税率变化		—		(1)		—
未确认递延税项变动		—		—		—
		152		203		173

计算得出的一般适用于冰淇淋经营企业的所得税费用加权平均费率与实际收取的税率的对账情况如下：

有效税率的调节	2024		2023		2022
	(%)
计算税率(a)		25.1		25.2		24.4
计算的税率和实际税率之间的差异是由于：
奖励税收抵免		(2.3)		(2.7)		(3.6)
不能用于税收目的的费用扣除		0.8		2.1		1.4

F-43

有效税率的调节	2024		2023		2022
	(%)
预扣税的影响		1.2		1.0		(0.2)
所得税准备金调整–本年度和上年度		—		1.6		(2.0)
转入/（转出）未确认递延税项资产		—		—		(0.1)
其他(b)		(4.5)		1.2		4.7
实际税率		20.3		28.4		24.6

(a)

所使用的计算税率是冰淇淋业务经营所在国家适用的标准税率的平均值，按每个国家产生的税前利润金额加权。为此，该税率可能会根据利润和相关税率的组合而每年有所不同。

(b)

其他包括审计结算和上一年校准的影响，以及与土耳其有关的恶性通货膨胀的影响。与前几期的不利影响相比，2024年出现了显着的有利结算和调整。

冰淇淋业务的税率通过激励性税收抵免降低，受益于相关国家和省份为促进经济发展和投资而立法的优惠税收制度。税率由娱乐费用、部分利息支出等不能抵税的业务费用增加。

冰淇淋业务未来的税费和有效税率可能受到几个因素的影响，包括税法及其解释的变化和仍有待确定的欧盟、瑞士的税收改革提案和持续的经合组织国际税收改革工作，以及收购、处置和冰淇淋业务未来法律结构的影响。

第二支柱立法适用于2024年的冰淇淋业务。基于影响不重大，未在2024年税费中计提第二支柱补税。

6b。递延税

递延税项采用负债法确认冰淇淋业务资产负债表所列项目的计税基础与会计基础之间的应税暂时性差异。若干暂时性差异未计提如下：

（d）

不可用于税收目的的商誉；

（e）

对既不影响会计核算也不影响应纳税所得额的资产或负债的初始确认；以及

（f）

与对子公司投资在可预见的未来很可能不会转回的差异。

递延税项拨备金额乃基于资产及负债账面值的预期变现或结算方式，采用年末已颁布或实质上已颁布的税率。

冰淇淋业务已应用豁免，不确认或披露与第二支柱所得税相关的任何递延税项。

递延税项资产仅在很可能获得未来应课税利润以抵销该资产时才予以确认。递延所得税资产减少到相关税收优惠不再可能实现的程度。递延税项资产仅在直接归属于专用冰淇淋法人实体的范围内就税项亏损确认。

递延所得税资产和负债在存在将当期所得税资产与当期所得税负债进行抵销的法定可执行权且递延所得税涉及同一财政主管部门时予以抵销。下表汇总了在每个资产负债表日合并剥离资产负债表中列示的经过适当管辖抵销后确定的递延税项状况：

F-44

	12月31日						1月1日
递延税	2024		2023		2022		2022
	（百万欧元）
递延所得税资产		130		151		150		212
递延税项负债		(298)		(257)		(217)		(187)
递延所得税资产净额/（负债）		(168)		(106)		(67)		25

递延税项状况的变动分析如下：

	截至 1月1日 2024		收入声明		其他		截至 12月31日 2024
	（百万欧元）
2024年的变动
养老金和类似义务		66		(2)		(6)		58
拨备和应计费用		33		—		(1)		32
商誉和无形资产		(175)		(8)		(8)		(191)
税收加速折旧		(120)		14		(5)		(111)
税收损失		79		(18)		(9)		52
其他		8		(1)		(17)		(10)
租赁负债		42		(5)		—		37
使用权资产		(39)		5		(1)		(35)
		(106)		(15)		(47)		(168)

	截至 1月1日 2023		收入声明		其他		截至 12月31日 2023
	（百万欧元）
2023年变动
养老金和类似义务		71		(3)		(2)		66
拨备和应计费用		40		(9)		2		33
商誉和无形资产		(71)		(4)		(100)		(175)
税收加速折旧		(172)		54		(2)		(120)
税收损失		58		(3)		24		79
其他		7		3		(2)		8
租赁负债		37		3		2		42
使用权资产		(37)		(2)		—		(39)
		(67)		39		(78)		(106)

	截至 1月1日 2022		收入声明		其他		截至 12月31日 2022
	（百万欧元）
2022年变动
养老金和类似义务		113		(2)		(40)		71
拨备和应计费用		49		(9)		—		40
商誉和无形资产		(60)		(14)		3		(71)
税收加速折旧		(139)		(40)		7		(172)
税收损失		53		5		—		58

F-45

	截至 1月1日 2022		收入声明		其他		截至 12月31日 2022
	（百万欧元）
其他		10		(5)		2		7
租赁负债		41		(4)		—		37
使用权资产		(42)		3		2		(37)
		25		(66)		(26)		(67)

由于冰淇淋业务不是一个单独的法律集团，之前也没有编制独立的财务报表，因此无法编制或披露归属于净母投资各个组成部分的递延税项分析。冰淇淋业务的净负债以联合利华对冰淇淋业务的累计投资表示，并披露为归母净投资。因此，与未分配冰淇淋业务收益相关的暂时性差异总额并无确认递延税项负债。

下表显示了在司法管辖净额结算前确定的递延所得税头寸总额：

	2024
递延税项资产和负债	物业、厂房及设备		负债		合计
	（百万欧元）
养老金和类似义务		59		(1)		58
拨备和应计费用		32		—		32
商誉和无形资产		8		(199)		(191)
税收加速折旧		11		(122)		(111)
税收损失		52		—		52
其他		10		(20)		(10)
租赁负债		37		—		37
使用权资产		—		(35)		(35)
		209		(377)		(168)
其中12个月以上待收回/（结清）递延税款		158		(355)		(197)

	2023
递延税项资产和负债	物业、厂房及设备		负债		合计
	（百万欧元）
养老金和类似义务		67		(1)		66
拨备和应计费用		38		(5)		33
商誉和无形资产		9		(184)		(175)
税收加速折旧		8		(128)		(120)
税收损失		79		—		79
其他		8		—		8
租赁负债		42		—		42
使用权资产		—		(39)		(39)
		251		(357)		(106)
其中12个月以上待收回/（结清）递延税款		185		(331)		(146)

F-46

	2022
递延税项资产和负债	物业、厂房及设备		负债		合计
	（百万欧元）
养老金和类似义务		72		(1)		71
拨备和应计费用		43		(3)		40
商誉和无形资产		10		(81)		(71)
税收加速折旧		5		(177)		(172)
税收损失		58		—		58
其他		7		—		7
租赁负债		37		—		37
使用权资产		—		(37)		(37)
		232		(299)		(67)
其中12个月以上待收回/（结清）递延税款		188		(279)		(90)

	2022年1月1日
递延税项资产和负债	物业、厂房及设备		负债		合计
	（百万欧元）
养老金和类似义务		114		(1)		113
拨备和应计费用		49		—		49
商誉和无形资产		11		(71)		(60)
税收加速折旧		7		(146)		(139)
税收损失		53		—		53
其他		10		—		10
租赁负债		41		—		41
使用权资产		—		(42)		(42)
		285		(260)		25
其中12个月以上待收回/（结清）递延税款		235		(246)		(11)

冰淇淋业务在巴西的未使用税收损失为2700万欧元（2023年巴西和捷克共和国：3200万欧元，2022年：3900万欧元，2022年1月1日：2900万欧元），可用于抵消未来的应税利润。递延税项资产并未就这些未使用的税项亏损确认，因为实体内部不太可能有未来的应课税利润可用于抵销亏损。这些损失没有到期日。

6C。其他综合收益税

对于直接在母公司投资净额中确认的项目，所得税在其他综合收益中确认。

F-47

直接在其他综合收益中确认的税务影响如下：

	2024						2023						2022
	之前税		税（收费）/ 信用		后税		之前税		税（收费）/ 信用		后税		之前税		税（收费）/ 信用		后税
	（百万欧元）
现金流量套期		106		(18)		88		3		(1)		2		(12)		3		(9)
重新计量固定福利养老金计划		45		(7)		38		5		(5)		—		72		(40)		32
货币重换算收益/（亏损）		137		—		137		(50)		—		(50)		153		—		153
		288		(25)		263		(42)		(6)		(48)		213		(37)		176

7商誉和无形资产

商誉

商誉根据企业合并的会计政策进行初始确认（见附注19）。商誉后续按成本减减值准备金额计量。评估在企业合并中获得的商誉，以确定新的现金产生单位是否（“CGU”）创建，如果没有，则按照下文详述的结构分配给冰淇淋业务的现金产生单位。这些可能并不总是与包含被收购业务的资产和负债的现金产生单位相同。

无形资产

单独购买的无形资产按成本进行初始计量，即购买日的购买价格。在收购冰淇淋公司的新权益时，冰淇淋业务将任何具体可识别的无形资产与商誉分开确认。该等无形资产按购买日的公允价值进行初始计量。

支持开发内部生产的无形资产的支出于发生时在损益中确认。

无限期无形资产主要包括收购的品牌，对其预期产生净现金流入的期间没有可预见的限制。考虑到品牌的实力和持久性以及营销支持的水平，这些被认为是无限期的。这些资产不进行摊销，但每年都要进行减值审查，如果事件或情况表明这是必要的，则更频繁地进行。任何减值在产生时计入损益表。

有限寿命无形资产主要包括软件、商标、许可、技术等。这些资产在其预计可使用年限内按直线法在损益表中摊销，如果较短，则在法定权利期间内摊销。摊销年限均未超过十年。

现金产生单位

冰淇淋业务的资产被归为CGU，这是可识别的最小资产组，主要产生独立的现金流入。这些CGU与冰淇淋业务的四个业务部门的组织结构保持一致。

减值审查

通过比较现金产生单位的账面价值与其可收回价值进行减值测试。可收回价值主要基于使用价值，但也考虑了公允价值减去相关处置成本。任何减值在产生时计入损益表。

F-48

	商誉		不确定-生活无形资产(a)		有限寿命无形的物业、厂房及设备				合计
2024年期间的变动	商誉		不确定-生活无形资产(a)		Software		其他		合计
	（百万欧元）
成本
2024年1月1日		558		743		14		19		1,334
货币重新换算		27		41		—		—		68
2024年12月31日		585		784		14		19		1,402
累计摊销及减值
2024年1月1日		—		—		(14)		(8)		(22)
本年度摊销/减值		—		—		—		(2)		(2)
2024年12月31日		—		—		(14)		(10)		(24)
账面净值2024年12月31日		585		784		—		9		1,378

	商誉		不确定-生活无形资产(a)		有限寿命无形的物业、厂房及设备				合计
2023年期间的变动	商誉		不确定-生活无形资产(a)		Software		其他		合计
	（百万欧元）
成本
2023年1月1日		272		369		14		19		674
通过企业合并增加(b)		299		389		—		—		688
新增		—		—		—		2		2
处置和其他流动		—		—		—		(2)		(2)
货币重新换算		(13)		(15)		—		—		(28)
2023年12月31日		558		743		14		19		1,334
累计摊销及减值
2023年1月1日		—		—		(14)		(7)		(21)
本年度摊销/减值		—		—		—		(2)		(2)
处置和其他流动		—		—		—		1		1
2023年12月31日		—		—		(14)		(8)		(22)
账面净值2023年12月31日		558		743		—		11		1,312

	商誉		不确定-生活无形资产(a)		有限寿命无形的物业、厂房及设备				合计
2022年期间的变动	商誉		不确定-生活无形资产(a)		Software		其他		合计
	（百万欧元）
成本
2022年1月1日		264		352		15		18		649
新增		—		—		—		2		2
处置和其他流动		—		—		(1)		(1)		(2)
货币重新换算		8		17		—		—		25
2022年12月31日		272		369		14		19		674
累计摊销及减值
2022年1月1日		—		—		(14)		(5)		(19)
本年度摊销/减值		—		—		—		(2)		(2)
2022年12月31日		—		—		(14)		(7)		(21)
账面净值2022年12月31日		272		369		—		12		653

F-49

(a)

在无限期无形资产中，现有三个品牌的账面价值很高：Yasso 4.08亿欧元（2023年：3.84亿欧元2022年：无，2022年1月1日：无）、Talenti 1.44亿欧元（2023年：1.35亿欧元，2022年：1.41亿欧元，2022年1月1日：1.32亿欧元）和Ben & Jerry的1.25亿欧元（2023年：1.17亿欧元，2022年：1.22亿欧元，2022年1月1日：1.15亿欧元）。

(b)

2023年进行的收购的商誉和无形资产的公允价值。详见附注19。

下文所示的现金产生单位中持有的商誉和无限期资产在商誉和无限期无形资产的总账面值内被视为重大：

	2024年CGU		2023年CGU		2022年CGU		2022年1月1日 CGU
	商誉
	（百万欧元）
欧洲和澳新银行		136		136		138		138
美洲		449		422		134		126
总现金产生单位		585		558		272		264

	2024年CGU		2023年CGU		2022年CGU		2022年1月1日 CGU
	不确定-生活无形的物业、厂房及设备		不确定-生活无形的物业、厂房及设备		不确定-生活无形的物业、厂房及设备		不确定-生活无形的物业、厂房及设备
	（百万欧元）
欧洲和澳新银行		147		144		146		142
美洲		631		595		219		204
重要现金产生单位总数		778		739		365		346
其他(a)		6		4		4		6
总现金产生单位		784		743		369		352

(a)

其他中包括个别数额不大的无限期无形资产。

关键假设

在进行年度减值测试时，各现金产生单位的可收回金额已根据其使用价值计算，估计为预计未来现金流量的现值。

预计现金流量包括五年期间的具体估计。用于估计五年现金流的增长率和营业利润率是基于过去的业绩和冰淇淋业务的三年战略计划，去风险以确保合理性并延伸到第四年和第五年。本次活动中用于重要现金产生单位的增长率如下：

	2024年
重要CGU	欧洲和澳新银行		美洲
长期可持续增长率		1.3%		2.0%
平均近期名义增长率		2.5%		3.0%
贴现率		9.6%		9.8%

F-50

	2023年度
重要CGU	欧洲和澳新银行		美洲
长期可持续增长率		1.1%		1.6%
平均近期名义增长率		1.1%		3.2%
贴现率		9.1%		9.3%

	2022年度
重要CGU	欧洲和澳新银行		美洲
长期可持续增长率		2.4%		2.2%
平均近期名义增长率		1.3%		3.5%
贴现率		7.8%		8.0%

第五年之后的估计现金流采用更长期的可持续增长率进行推断，确定为冰淇淋业务自己的三年平均增长预测和相关市场的外部预测两者中的较低者。

2024年，预计现金流使用税前贴现率进行折现。贴现率具体针对每个现金产生单位，根据加权平均资本成本确定，包括市场和国家风险溢价。

关键假设并无合理可能变动导致任何现金产生单位的账面值超过其可收回金额。

8物业、厂房及设备

冰淇淋业务的物业、厂房及设备由自有资产（附注8A）及租赁资产（附注8B）组成。物业、厂房及设备按成本减折旧及累计减值亏损计量。

物业、厂房及设备包括：

•

与历史上专门用于冰淇淋业务的工厂和场地相关的土地和建筑物，包括在所述期间出售或关闭的工厂和场地；

•

工厂和场地上直接归属于冰淇淋业务的厂房和机械；以及

•

冷藏冰淇淋的柜子。

如果触发事件或情况表明这是必要的，则物业、厂房和设备须接受减值审查。如果存在减值迹象，则估计资产的可收回金额，并在产生任何减值损失时计入损益表。

自有资产

自有资产按历史成本进行初始计量。折旧按直线法在资产的预期平均可使用年限内计提。剩余价值和使用寿命至少每年审查一次。对剩余价值和使用寿命的审查已考虑到气候变化的影响以及冰淇淋业务为缓解和适应这些与气候相关的风险而采取的行动，对本年度的损益表没有实质性影响。按主要资产类别划分的预计可使用年限如下：

	• 租赁土地及建筑物			40年（或租赁期限，如果更少）
	• 厂房及设备			2 – 20年
	• 永久业权建筑物（永久业权土地无折旧）			40年

F-51

租赁资产

租赁资产的成本以租赁合同开始时的租赁负债和其他直接成本减去出租人授予的任何奖励后计量。冰淇淋业务没有将少于12个月的租赁或低价值资产的租赁资本化。这些主要涉及IT设备、办公设备、家具及配件等周边项目。租赁负债重新计量时，相关租赁资产按相同金额进行调整。

自租赁开始日起至租赁期结束，按直线法计提折旧。

	12月31日						1月1日
物业、厂房及设备	2024		2023		2022		2022
	（百万欧元）
自有资产		2,223		2,087		2,106		1,974
租赁资产		132		147		140		164
合计		2,355		2,234		2,246		2,138

8A。自有资产

2024年期间的变动	土地和建筑物		植物和设备		合计
	（百万欧元）
成本
2024年1月1日		982		3,840		4,822
新增		24		297		321
处置和其他流动		(6)		(201)		(207)
恶性通胀调整		5		123		128
货币重新换算		19		38		57
2024年12月31日		1,024		4,097		5,121
累计折旧
2024年1月1日		(384)		(2,351)		(2,735)
当年折旧费		(22)		(242)		(264)
处置及其他动		3		188		191
恶性通胀调整		(6)		(52)		(58)
货币重新换算		(8)		(24)		(32)
2024年12月31日		(417)		(2,481)		(2,898)
账面净值2024年12月31日(a)		607		1,616		2,223
包括在建资产的资本支出		10		26		36

F-52

2023年期间的变动	土地和建筑物		植物和设备		合计
	（百万欧元）
成本
2023年1月1日		954		3,842		4,796
通过企业合并增加		—		1		1
新增		47		231		278
处置和其他流动		(4)		(175)		(179)
恶性通胀调整		9		25		34
货币重新换算		(24)		(84)		(108)
2023年12月31日		982		3,840		4,822
累计折旧
2023年1月1日		(371)		(2,319)		(2,690)
当年折旧费		(21)		(225)		(246)
处置及其他动		2		158		160
恶性通胀调整		(1)		(8)		(9)
货币重新换算		7		43		50
2023年12月31日		(384)		(2,351)		(2,735)
账面净值2023年12月31日(a)		598		1,489		2,087
包括在建资产的资本支出		8		21		29

2022年期间的变动	土地和建筑物		植物和设备		合计
	（百万欧元）
成本
2022年1月1日		834		3,632		4,466
新增		65		228		293
处置和其他流动		(7)		(235)		(242)
恶性通胀调整		49		217		266
货币重新换算		13		—		13
2022年12月31日		954		3,842		4,796
累计折旧
2022年1月1日		(334)		(2,158)		(2,492)
当年折旧费		(21)		(230)		(251)
处置及其他动		6		205		211
恶性通胀调整		(17)		(135)		(152)
货币重新换算		(5)		(1)		(6)
2022年12月31日		(371)		(2,319)		(2,690)
账面净值2022年12月31日(a)		583		1,523		2,106
包括在建资产的资本支出		6		16		22

(a)

包括3200万欧元（2023年：2800万欧元，2022年：3100万欧元，2022年1月1日：3300万欧元）的永久产权土地。

冰淇淋业务承诺购买物业、厂房和设备4300万欧元（2023年：5300万欧元，2022年：4500万欧元，2022年1月1日：5400万欧元）。

F-53

8B。租赁资产

2024年期间的变动	土地和建筑物		植物和设备		合计
	（百万欧元）
成本
2024年1月1日		317		60		377
新增		23		17		40
处置和其他流动		(30)		(24)		(54)
恶性通胀调整		—		(1)		(1)
货币重新换算		5		(3)		2
2024年12月31日		315		49		364
累计折旧
2024年1月1日		(195)		(35)		(230)
当年折旧费		(34)		(13)		(47)
处置及其他动		25		23		48
货币重新换算		(3)		—		(3)
2024年12月31日		(207)		(25)		(232)
账面净值2024年12月31日		108		24		132

2023年期间的变动	土地和建筑物		植物和设备		合计
	（百万欧元）
成本
2023年1月1日		332		59		391
通过企业合并增加		2		—		2
新增		56		15		71
处置和其他流动		(69)		(14)		(83)
恶性通胀调整		—		2		2
货币重新换算		(4)		(2)		(6)
2023年12月31日		317		60		377
累计折旧
2023年1月1日		(215)		(36)		(251)
当年折旧费		(39)		(11)		(50)
处置及其他动		57		12		69
恶性通胀调整		—		(1)		(1)
货币重新换算		2		1		3
2023年12月31日		(195)		(35)		(230)
账面净值2023年12月31日		122		25		147

2022年期间的变动	土地和建筑物		植物和设备		合计
	（百万欧元）
成本
2022年1月1日		344		57		401
新增		25		10		35
处置和其他流动		(41)		(9)		(50)
恶性通胀调整		—		1		1

F-54

2022年期间的变动	土地和建筑物		植物和设备		合计
	（百万欧元）
货币重新换算		4		—		4
2022年12月31日		332		59		391
累计折旧
2022年1月1日		(205)		(32)		(237)
当年折旧费		(40)		(12)		(52)
处置及其他动		32		8		40
货币重新换算		(2)		—		(2)
2022年12月31日		(215)		(36)		(251)
账面净值2022年12月31日		117		23		140

冰淇淋业务的租约主要包括土地和建筑物以及厂房和设备。冰淇淋业务租赁土地和建筑物用于制造、仓库设施和办公空间，还根据经营租赁转租部分物业。冰淇淋业务有车辆和设备的租赁。

冰淇淋业务在损益表中确认了900万欧元（2023年：1200万欧元，2022年：1100万欧元）的短期租赁费用。

年内，冰淇淋业务确认来自转租物业的收入为零百万欧元（2023年：100万欧元，2022年：100万欧元）。

租赁现金流出总额为4600万欧元（2023年：5200万欧元，2022年：5400万欧元）。

租赁负债见附注13。

9其他非流动资产

	12月31日						1月1日
	2024		2023		2022		2022
	（百万欧元）
长期贸易及其他应收款(a)		26		60		67		39
其他非流动资产(b)		3		3		4		3
		29		63		71		42

(a)

包括冰淇淋业务在12个月内没有合同约定收款权的间接应收税款。

(b)

包括金融资产。

10库存

存货按加权平均成本与可变现净值孰低计估值。成本包括直接成本，并酌情包括一定比例的应占生产间接费用。可变现净值为预计售价减去进行销售所需的预计成本。

	12月31日						1月1日
库存	2024		2023		2022		2022
	（百万欧元）
原材料和消耗品		242		221		243		182
制成品和转售商品		726		750		802		607
总库存		968		971		1,045		789
存货拨备		(48)		(56)		(54)		(38)
		920		915		991		751

F-55

存货拨备	2024		2023		2022
	（百万欧元）
1月1日		56		54		38
计入损益表		16		23		32
减少/释放		(23)		(14)		(14)
货币重新换算		(1)		(7)		(2)
12月31日		48		56		54

价值2800万欧元的存货（2023年：3000万欧元，2022年：1800万欧元，2022年1月1日：1600万欧元）按可变现净值列账，低于成本。2024年期间，3200万欧元（2023年：5300万欧元，2022年：4600万欧元）被计入损益表的损坏和损失存货。

11贸易和其他流动应收款

贸易及其他流动应收款项初步按公允价值加上任何可直接归属的交易成本确认。随后，这些资产按摊余成本持有，采用实际利率法并扣除任何减值损失。应付给客户的贴现在存在以净额结算的合法权利和意图时显示为贸易应收款项的减少。

冰淇淋业务并不认为贸易及其他应收款项的公平值与其账面值有重大差异。由于冰淇淋业务的客户群规模庞大且种类繁多，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。冰淇淋业务的历史应收账款催收经验，在违约水平的支持下，是跨地区的信用风险较低，因此贸易应收账款被认为是单一类别的金融资产。贸易应收款项的减值是根据历史数据以及相关前瞻性信息，针对具有影响回收可能性的已知或预期问题的特定应收款项和具有违约可能性的逾期余额计算的。

	12月31日						1月1日
贸易和其他流动应收款	2024		2023		2022		2022
	（百万欧元）
一年内到期
应收账款		391		391		343		306
预付款项和应计收入		22		36		90		4
其他应收款		222		110		141		100
应收联合利华的贸易及其他应收款		—		3		13		15
		635		540		587		425

贸易应收账款中包括应付冰淇淋业务客户的3.6亿欧元折扣（2023年：3.52亿欧元，2022年：3.21亿欧元，2022年1月1日：2.86亿欧元）。其他应收款包括1.09亿欧元的金融资产（2023年：700万欧元，2022年：900万欧元，2022年1月1日：1300万欧元）和1.13亿欧元的非金融资产（2023年：1.03亿欧元，2022年：1.32亿欧元，2022年1月1日：8700万欧元）。金融资产包括衍生工具、应收特许权使用费和员工垫款。非金融资产主要与9500万欧元的可收回销售税相关（2023年：8300万欧元，2022年：1.08亿欧元，2022年1月1日：6600万欧元）。

	12月31日						1月1日
贸易应收款项账龄	2024		2023		2022		2022
	（百万欧元）
未逾期		355		364		301		276
逾期不到三个月		30		29		43		33
逾期三个月以上未满六个月		11		6		8		7
逾期六个月以上未满一年		3		4		1		4

F-56

	12月31日						1月1日
贸易应收款项账龄	2024		2023		2022		2022
	（百万欧元）
逾期一年以上		16		19		20		15
应收贸易账款总额		415		422		373		335
贸易应收款项减值准备		(24)		(31)		(30)		(29)
		391		391		343		306

减值准备总额包括流动贸易应收款项2400万欧元（2023年：3100万欧元，2022年：3000万欧元，2022年1月1日：2900万欧元）、其他流动应收款项100万欧元（2023年：100万欧元，2022年：100万欧元，2022年1月1日：100万欧元）和非流动贸易和其他应收款200万欧元（2023年：400万欧元，2022年：100万欧元，2022年1月1日：100万欧元）。

贸易及其他应收款项减值准备	2024		2023		2022
	（百万欧元）
1月1日		36		32		30
计入损益表		5		9		10
减少/释放		(11)		(7)		(8)
货币重新换算		(3)		2		—
12月31日		27		36		32

12贸易应付款项和其他负债

贸易应付款项

贸易应付款项初步按公平值减任何可直接归属交易成本确认。贸易应付款项采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

其他负债

其他负债初步按公允价值减任何可直接归属交易成本确认。后续计量取决于负债类型：

•

应计项目采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。

•

社保及杂项税费采用摊余成本进行后续计量，采用实际利率法。

•

递延对价按公允价值进行后续计量，损益表变动情况如下所述；和

•

其他则采用摊余成本、实际利率法或公允价值进行后续计量，变动在损益表中确认。

递延考虑

递延对价是指在收购日期之后发生的对企业卖方的任何付款。这些通常包括或有对价和固定递延对价：

•

固定递延对价是指不依赖于未来条件的在收购后有到期日的付款；和

•

或有对价是一种支付，取决于未来满足的某些条件，通常是可变的。

所有递延对价初步按收购日的公允价值确认，其中包括现值折扣。随后，递延对价计量以反映负债贴现的解除，变动在损益表中确认为财务成本。在资产负债表中，它是

F-57

重新计量以反映对价所依据的条件达成的最新估计；除贴现平仓外的价值变动在损益表中确认为收购和处置相关成本。

冰淇淋业务不认为贸易应付款项和其他负债的公允价值与其账面价值存在重大差异。

	12月31日						1月1日
贸易应付款项及其他负债	2024		2023		2022		2022
	（百万欧元）
当前：一年内到期
贸易应付款项		1,182		1,155		1,211		1,078
应计项目		471		469		497		468
社会保障和杂项税收		43		47		51		38
递延考虑		—		59		—		—
其他		124		95		104		99
应付联合利华的贸易及其他应付款项余额		(2)		1		1		7
		1,818		1,826		1,864		1,690
非流动：一年以上到期
应计项目		3		3		6		6
其他		5		6		3		3
贸易应付款项和其他负债合计		8		9		9		9
		1,826		1,835		1,873		1,699

贸易应付款项和其他负债中包括应付客户的折扣3.19亿欧元（2023年：3.54亿欧元，2022年：3.27亿欧元，2022年1月1日：2.84亿欧元）。

其他包括IT、咨询服务和增值税应纳税额。

递延考虑

截至2023年12月31日，递延对价的总余额为5900万欧元，与Yasso收购的或有对价有关，随后于2024年以相同价值的美元结算。这笔或有对价支付取决于收购的业务在2023年之前实现合同约定的财务目标（主要涉及收入和调整后利润计量的累计增长），合同金额最高为9000万欧元。

贸易应付款项的供应商融资安排

多家供应商选择将冰淇淋业务应收账款余额的一部分计入金融机构。在某些情况下，冰淇淋业务为供应商和/或银行提供批准付款的发票的可见性，这有助于供应商在发票到期日之前从银行收到现金，如果他们选择这样做的话。对于联合利华的付款日期和条款并不取决于供应商是否选择将其应收款项计入因素。

如果应收款由第三方银行购买，与供应商最初享有的担保相比，该第三方银行不会受益于额外的担保。

冰淇淋业务评估这些安排，以评估应付款项是否具有贸易应付款项的特征或是否应归类为金融负债。于2024年12月31日及2023年12月31日，所有该等负债均分类为贸易应付款项。

F-58

			2024
贸易应付款项账面金额
以贸易和其他应付款项列报（百万欧元）			254
其中供应商已收到融资提供商付款（百万欧元）			222
到期付款日期范围
属于安排部分的负债（天）			180天
不属于安排的可比贸易应付款项（天）			180天

在其流动性评估中，冰淇淋业务不考虑任何供应商融资安排，因为这些安排对冰淇淋业务无追索权，并且冰淇淋业务的供应商付款日期和条款不会根据供应商是否选择使用此类融资安排而有所不同。

13资本和资金

净母投资

由于冰淇淋业务不是一个单独的法律集团，之前也没有编制独立的财务报表，因此披露股本或对储备的分析没有意义。冰淇淋业务的净资产以联合利华对冰淇淋业务的累计投资为代表，披露为归母净投资。

其他储备

其他准备金包括外币折算准备金、现金流对冲准备金、设定受益养老金计划的重新计量。

股份补偿

联合利华运营着多个以股份为基础的薪酬计划，涉及期权和Unilever Plc普通股的奖励。冰淇淋业务收到一笔关于联合利华企业员工的分摊补偿费用（附注4C）。

衍生金融工具

冰淇淋业务对衍生工具的使用和会计处理情况在附注14中进行了说明。

股息

冰淇淋业务内的法人实体在2024年向联合利华支付了1100万欧元的股息（2023年：无，2022年：无）。

租赁负债

租赁负债按租赁期开始时尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量。这是使用冰淇淋业务确定的适当借款利率进行贴现的，在这种情况下，租赁合同中没有现成的借款利率。租赁负债后续因现金支付而减少，因利息成本而增加。当冰淇淋业务评估预计在租赁期内支付的金额将发生变化时，租赁负债重新计量。

13A。净母投资

合并基础

Magnum Ice Cream Company N.V.将成为所有转让法人的大股东，并在所有情况下拥有控制权。有关这些法律实体的信息载于F-74页的附注21。

F-59

非控股权益

冰淇淋业务包括若干存在非控股权益的法人实体。对这些法人在冰淇淋业务合并剥离资产负债表和合并剥离损益表中的第三方所有权权益份额进行了确认和单独列示。最重要的非控股权益在印度尼西亚和菲律宾持有。

净母投资

与联合利华的交易在合并分拆归母净投资变动表的归母净投资和合并分拆现金流量表的筹资活动内均包含在归母净投资中，代表冰淇淋业务与联合利华之间交易的净影响。净母投资的组成部分如下：

	2024		2023		2022
	（百万欧元）
与联合利华的交易，反映在合并的剥离现金流中声明		(676)		7		(437)
恶性通货膨胀经济体产生的净货币损失		—		10		2
非现金分配的折旧和摊销		63		59		67
与非控股权益拥有人的交易		19		16		19
与联合利华的交易，反映在归母净投资变动的合并剥离报表中		(594)		92		(349)

其他储备

其他储备包括现金流对冲储备，税后净额8100万欧元（2023年：（7）百万欧元，2022年：（9）百万欧元，2022年1月1日：零百万欧元），重新计量固定福利养老金计划7000万欧元（2023年：3200万欧元，2022年：3200万欧元，2022年1月1日：零百万欧元），以及外币换算储备2.42亿欧元（2023年：1.06亿欧元，2022年：1.55亿欧元，2022年1月1日：零百万欧元）。

13b。金融负债

金融负债(a)	当前 2024		非现行 2024		合计 2024		当前 2023		非现行 2023		合计 2023
	（百万欧元）
银行贷款和透支(b)		35		—		35		32		—		32
租赁负债		41		103		144		41		115		156
与联合利华的关联方借款		9		—		9		—		9		9
其他金融负债（c）		—		145		145		—		151		151
合计		85		248		333		73		275		348

金融负债(a)	当前 2022		非现行 2022		合计 2022		当前 1月1日 2022		非现行 1月1日 2022		合计 1月1日 2022
	（百万欧元）
银行贷款和透支(b)		35		—		35		21		—		21
租赁负债		38		106		144		41		122		163
与联合利华的关联方借款		—		9		9		—		—		—
其他金融负债（c）		—		151		151		—		129		129
合计		73		266		339		62		251		313

(a)

金融负债不包括附注12涵盖的贸易应付款项和其他负债。

歼60

(b)

银行贷款和透支不包括任何担保负债。

（c）

其他金融负债包括向菲律宾合资企业RFM Corporation收购非控股权益的选择权。冰淇淋业务拥有50% + 1的股份，根据追溯至1999年3月的股东协议条款，在每年12月31日的一个月内，RFM公司有权要求冰淇淋业务以股东协议中确定的价格购买全部或一定比例的RFM在合资企业中的股份。

融资活动产生的负债的调节：

					非现金流动
2024年的变动	开幕余额为 1月1日		现金运动		商业收购/ 处置		公允价值变化		其他非现金动作		国外交换变化		收盘余额在 12月31日
	（百万欧元）
银行贷款和透支(a)		(32)		(3)		—		—		—		—		(35)
租赁负债(b)		(156)		39		—		—		(26)		(1)		(144)
与联合利华的关联方借款		(9)		—		—		—		—		—		(9)
合计（c）		(197)		36		—		—		(26)		(1)		(188)

					非现金流动
2023年变动	开幕余额为 1月1日		现金运动		商业收购/ 处置		公允价值变化		其他非现金动作		国外交换变化		收盘余额在 12月31日
	（百万欧元）
银行贷款和透支(a)		(35)		2		—		—		—		1		(32)
租赁负债(b)		(144)		45		(2)		—		(59)		4		(156)
与联合利华的关联方借款		(9)		—		—		—		—		—		(9)
合计（c）		(188)		47		(2)		—		(59)		5		(197)

					非现金流动
2022年变动	开幕余额为 1月1日		现金运动		商业收购/ 处置		公允价值变化		其他非现金动作		国外交换变化		收盘余额在 12月31日
	（百万欧元）
银行贷款和透支(a)		(21)		(15)		—		—		—		1		(35)
租赁负债(b)		(163)		49		—		—		(29)		(1)		(144)
与联合利华的关联方借款		—		(9)		—		—		—		—		(9)
合计（c）		(184)		25		—		—		(29)		—		(188)

(a)

这些现金变动包含在合并现金流量表的以下几行：短期借款净变动、新增金融负债和偿还金融负债。300万欧元的差额（2023年：200万欧元，2022年：100万欧元）代表未计入筹资现金流的透支现金变动。

(b)

租赁负债现金变动计入合并剥离现金流量表中租赁付款的资本要素。

（c）

融资活动产生的负债的调节不包括2024年1.45亿欧元的看跌期权（2023年：1.51亿欧元，2022年：1.51亿欧元，2022年1月1日：1.29亿欧元），因为这产生于收购非控股权益的期权（如上所述），如果行使该期权，将归类为投资活动产生。

F-61

14资金风险管理

衍生品和对冲会计

衍生工具以公允价值计量，任何相关交易成本在发生时计入费用。对衍生工具价值变化的处理取决于其用途，如下所述。

（一）

现金流量套期(a)

持有某些衍生工具是为了对冲未来预测现金流的时间或数量的不确定性。这类衍生工具被归类为现金流量套期关系的一部分。对于有效套期，衍生工具公允价值变动损益在母投资净额中确认。对冲成本，如果是重大的和选择的，记录在净母投资中。套期保值的任何无效要素均在损益表中确认。如果被套期的现金流与非金融资产有关，则母投资净额中累积的金额随后计入该资产的账面价值。对于其他现金流套期，归母净投资中递延的金额与相关现金流同时计入损益表。

当衍生工具不再符合套期会计条件时，任何累计收益或损失将保留在净母投资中，直到相关现金流发生。当现金流发生时，累计损益记入损益表。如果被套期的现金流预计不再发生，则立即将累计损益计入损益表。

（二）

未应用套期会计的衍生工具

持有未归类为套期保值的衍生品是为了对某些资产负债表项目和商品敞口进行套期保值。这些衍生工具不采用套期会计，这些衍生工具按公允价值列账，变动在损益表中确认。

联合利华的金库为联合利华的运营，包括冰淇淋业务的运营，提供中央存款、资金和外汇管理服务。该部门受标准和流程的约束，这些标准和流程由联合利华 Leadership Executive（“ULE”).除了指导方针和接触限制外，一个权威系统和广泛的独立报告涵盖了所有主要活动领域。高级管理层密切监控联合利华资金部门的绩效，并由公司审计定期进行审查。

联合利华与冰淇淋业务相关的财务活动旨在：

•

保护冰淇淋业务的财务业绩和状况免受下述财务风险的影响；

•

将市场风险保持在可接受的参数范围内，同时优化收益（见附注14B）；和

•

为冰淇淋业务提供充足和充足的资金。

联合利华的财政部保存着一份已获批准的金融工具清单。任何新工具的使用都必须得到联合利华首席财务官的批准。不允许使用杠杆工具。

联合利华的中央商品风险管理（CRM）团队为联合利华的运营提供商品风险服务，包括冰淇淋业务的运营。商品对冲由CRM团队负责，他们对整个联合利华业务的商品敞口进行监控。CRM政策的主要目标是延迟商品市场波动对（毛）利润率的影响，并留出时间采取纠正性定价行动。

冰淇淋业务的资金需求已由联合利华进行集中管理，由其提供资金以保障冰淇淋业务的持续经营能力并优化对联合利华的回报。冰淇淋业务不受其任何重要融资协议中的财务契约的约束。

(a)

应用套期会计并未导致在2024年、2023年和2022年的损益表中确认重大无效。

F-62

冰淇淋业务没有自己的信用评级。

冰淇淋业务因使用金融工具而面临以下金融风险，其管理情况在以下章节进行说明：

•

流动性风险（见附注14a）；

•

市场风险（见附注14b）；和

•

信用风险（见附注15B）。

14A。流动性风险管理

流动性风险是冰淇淋业务在履行与其金融负债相关的义务时将面临的风险。与联合利华金库合作，冰淇淋业务管理流动性的方法是确保其有足够的资金来偿还到期的负债，而不会产生无法接受的损失。冰淇淋业务在正常和压力情况下都依赖于联合利华财务部来履行与其金融负债相关的义务。

雪糕业务于资产负债表日的金融负债主要为租赁负债及其他金融负债（附注13）及贸易应付款项（附注12），且多为短期性质。冰淇淋业务于资产负债表日的金融资产主要为应收信誉良好客户的贸易款项（附注11），属短期性质。

冰淇淋业务在整个2022、2023和2024年都保持了正现金余额。这是该业务现金交付的结果，再加上联合利华集团提供贷款的收益。

下表列示了资产负债表日金融负债项下应付的以合同为基础的未折现现金流量，包括预期的利息支出：

未贴现现金流	到期内 1年		到期之间 1和 2年		到期之间 2和 3年		到期之间 3和 4年		到期之间 4和 5年		到期后 5年		合计		净携带金额如图所示平衡中工作表
	（百万欧元）
2024年12月31日
非衍生金融负债：
银行贷款和透支		(35)		—		—		—		—		—		(35)		(35)
与联合利华的关联方借款		(9)		—		—		—		—		—		(9)		(9)
租赁负债		(57)		(35)		(26)		(18)		(34)		(32)		(202)		(144)
其他金融负债		—		(145)		—		—		—		—		(145)		(145)
不包括社保和杂项税项的贸易应付款项		(1,775)		(8)		—		—		—		—		(1,783)		(1,783)
		(1,876)		(188)		(26)		(18)		(34)		(32)		(2,174)		(2,116)
衍生金融负债：
商品衍生品：
衍生合约–收据		105		—		—		—		—		—		105		105
		(1,771)		(188)		(26)		(18)		(34)		(32)		(2,069)		(2,011)

F-63

未贴现现金流	到期内 1年		到期之间 1和 2年		到期之间 2和 3年		到期之间 3和 4年		到期之间 4和 5年		到期后 5年		合计		净携带金额如图所示平衡中工作表
	（百万欧元）
2023年12月31日
非衍生金融负债：
银行贷款和透支		(32)		—		—		—		—		—		(32)		(32)
与联合利华的关联方借款		—		(9)		—		—		—		—		(9)		(9)
租赁负债		(63)		(49)		(30)		(21)		(30)		(42)		(235)		(156)
其他金融负债		—		(151)		—		—		—		—		(151)		(151)
不包括社保和杂项税项的贸易应付款项		(1,779)		(9)		—		—		—		—		(1,788)		(1,788)
		(1,874)		(218)		(30)		(21)		(30)		(42)		(2,215)		(2,136)
衍生金融负债：
商品衍生品：
衍生合约–支付		(1)		—		—		—		—		—		(1)		(1)
		(1,875)		(218)		(30)		(21)		(30)		(42)		(2,216)		(2,137)

未贴现现金流	到期内 1年		到期之间 1和 2年		到期之间 2和 3年		到期之间 3和 4年		到期之间 4和 5年		到期后 5年		合计		净携带金额如图所示平衡中工作表
	（百万欧元）
2022年12月31日
非衍生金融负债：
银行贷款和透支		(35)		—		—		—		—		—		(35)		(35)
与联合利华的关联方借款		—		—		(9)		—		—		—		(9)		(9)
租赁负债		(45)		(41)		(30)		(19)		(27)		(33)		(195)		(144)
其他金融负债		—		(151)		—		—		—		—		(151)		(151)
不包括社保和杂项税项的贸易应付款项		(1,813)		(9)		—		—		—		—		(1,822)		(1,822)
		(1,893)		(201)		(39)		(19)		(27)		(33)		(2,212)		(2,161)
衍生金融负债：
商品衍生品：
衍生合约–支付		(4)		—		—		—		—		—		(4)		(4)
		(1,897)		(201)		(39)		(19)		(27)		(33)		(2,216)		(2,165)

F-64

未贴现现金流	到期内 1年		到期之间 1和 2年		到期之间 2和 3年		到期之间 3和 4年		到期之间 4和 5年		到期后 5年		合计		净携带金额如图所示平衡中工作表
	（百万欧元）
2022年1月1日
非衍生金融负债：
银行贷款和透支		(21)		—		—		—		—		—		(21)		(21)
租赁负债		(49)		(41)		(31)		(25)		(28)		(38)		(212)		(163)
其他金融负债		—		(129)		—		—		—		—		(129)		(129)
不包括社保和杂项税项的贸易应付款项		(1,652)		(9)		—		—		—		—		(1,661)		(1,661)
		(1,722)		(179)		(31)		(25)		(28)		(38)		(2,023)		(1,974)
衍生金融负债：
商品衍生品：
衍生合约–收据		8		—		—		—		—		—		8		8
		(1,714)		(179)		(31)		(25)		(28)		(38)		(2,015)		(1,966)

这些合同约定的未贴现现金流反映了总现金流中与冰淇淋业务相关的部分联合利华。

14b。市场风险管理

冰淇淋业务的规模和经营导致其面临以下因使用金融工具而产生的市场风险：

（g）

货币风险（见下表）

冰淇淋业务受到冰淇淋业务销售和采购的基础货币变动以及主要以美元计价的交易商品价格的影响。

（h）

商品价格风险（见下表）

冰淇淋业务使用的关键商品是糖、乳制品、可可。管理层旨在尽量减少商品市场波动对（毛）利润率的影响，并留出时间采取纠正性定价行动（‘定价期限’）。商品套期保值是根据定价期限附近的100%数量敞口进行的，尽管经批准并在限制范围内可以进行最长52周的套期保值。

（一）

利率风险（见下表）

上述风险可能会影响冰淇淋业务的收入和支出，或影响其金融工具的价值。冰淇淋业务管理市场风险的目标是将其保持在可接受的参数范围内，同时优化回报。通常，冰淇淋业务采用套期会计，其中由联合利华进行管理，以减轻因市场风险（包括冰淇淋业务面临的市场风险敞口）而产生的损益波动。

冰淇淋业务对这些风险的敞口和管理说明如下。

F-65

风险的潜在影响	管理层政策和对冲策略	对风险的敏感性
（一）商品价格风险冰淇淋业务因采购若干原材料而面临商品价格变动的风险。截至2024年12月31日，冰淇淋业务已用价值2.96亿欧元的商品衍生品对冲其未来商品采购的风险敞口（2023年：8300万欧元，2022年：8300万欧元，2022年1月1日：1.16亿欧元）。	冰淇淋业务使用商品远期、期货、掉期和期权合约来对冲这一风险。所有商品远期合约对未来原材料采购进行套期保值，合约以现金或实物交割方式结算。冰淇淋业务还对无法全额对冲商品的商品风险成分进行对冲。这是参照购买被套期商品的合约来做的。商品衍生品在现金流量套期会计关系中一般被指定为套期工具。所有大宗商品衍生品合约都是根据由联合利华首席商业运营官（CBOO）担任主席的全球大宗商品执行官或由首席采购官担任主席的全球大宗商品运营团队的批准完成的。	截至2024年12月31日，商品价格上涨10%将导致母公司净投资中的商品衍生品收益为4200万欧元（2023年：收益为900万欧元，2022年：母公司净投资收益为800万欧元）。大宗商品价格在全年基础上下降10%将产生同等但相反的效果。 2024年，可可的定价经历了前所未有的波动，导致公允价值大幅增长，而这在前几年过去并不重要。截至2024年12月31日，可可价格上涨20%（30%）将导致净母投资中的商品衍生品获得5800万欧元（8600万欧元）的收益。全年可可价格下降20%（30%）将产生同等但相反的效果。
（二）货币风险由于冰淇淋业务覆盖全球，因此面临外币汇率变动影响冰淇淋业务销售和采购的风险。冰淇淋业务还受到主要以美元计价的交易商品价格的基础货币变动的影响。持有记账本位币以外金融资产和负债的公司对冰淇淋业务的敞口不大。	联合利华金库在规定的限额内管理冰淇淋业务中的货币风险敞口，主要是通过使用远期外币兑换合约的方式。经营企业在规定限额内管理外汇敞口。货币风险管理方法的目标是让冰淇淋业务没有实质性的剩余风险。这一目标已在提出的所有年份中实现。远期合约由联合利华使用和执行，但未被纳入分拆财务报表。	外汇风险对损益表和金融工具净母投资的影响不大。

F-66

风险的潜在影响			管理层政策和对冲策略			对风险的敏感性
（三）利率风险冰淇淋业务的浮动利率债务面临市场利率波动风险。提高基准利率可能会增加浮动利率债务的利息成本，增加未来借款的成本。于2024年12月31日，预期金融负债（不包括租赁负债）的利率为72.58%，2023年12月为71.90%，2022年12月为76.72%，2022年1月1日为99.69%。			冰淇淋业务的利率管理方法旨在实现预期净债务的固定和浮动利率风险敞口之间的最佳平衡。这种方法的目标是最大限度地减少税后年度利息成本。没有使用衍生品来对冲冰淇淋业务的债务利率。			利率风险对损益表影响不大。

14C。衍生品与套期保值

冰淇淋业务不会将衍生金融工具用于投机目的。衍生工具的用途及衍生工具的相关价值汇总于下表。用于对冲的衍生品：

	贸易和其他应收款项		贸易应付款项和其他负债		合计
	百万欧元
2024年12月31日
商品合约
现金流量套期(a)		105		—		105
总资产		105		—		105
2023年12月31日
商品合约
现金流量套期		—		(1)		(1)
负债总额		—		(1)		(1)
2022年12月31日
商品合约
现金流量套期		—		(4)		(4)
负债总额		—		(4)		(4)
2022年1月1日
商品合约
现金流量套期		8		—		8
总资产		8		—		8

(a)

冰淇淋业务利用可可期货和期权对其远期购买的可可和其他巧克力产品进行套期保值。截至2024年12月31日，冰淇淋业务以26,290公吨的名义数量和每公吨6,451欧元的合同价格对冲了其未来可可采购的风险敞口。现金流量套期会计应用于这些衍生工具，公允价值损益在套期储备中确认，然后根据标的实物出表

F-67

购买。截至2024年12月31日，冰淇淋业务的现金流对冲准备金收益为1.15亿欧元，其中包括12个月内与基础实物采购相关的结算收益1000万欧元。

现金流量套期关系中的衍生工具预计在12个月内对损益产生影响。一笔200万欧元的借方（2023年：借方400万欧元；2022年：贷方800万欧元）在这一年从净母投资中循环到损益表中。

投资与回报

现金及现金等价物

合并剥离资产负债表中的现金及现金等价物包括存款和短期存款。要被归类为现金和现金等价物，一项资产必须：

•

可随时转换为现金；

•

价值变动风险不大；而

•

收购时有三个月或更短的成熟期。

现金流量表中的现金及现金等价物也包括银行透支，按摊余成本入账。

15A。金融资产

冰淇淋业务旨在保护金融投资的价值，同时实现回报最大化。金融资产的公允价值与2024年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日、2022年1月1日的账面值相同。冰淇淋业务的现金资源如下所示。

金融资产(a)	12月31日						1月1日
金融资产(a)	2024		2023		2022		2022
	百万欧元
现金及现金等价物
银行现金和在手现金		53		47		40		49
三个月以下期限的短期存款		17		5		4		2
		70		52		44		51

(a)

就附注15A而言，金融资产不包括附注11所涵盖的贸易和其他流动应收款项。

现金及现金等价物与现金流的对账	12月31日						1月1日
现金及现金等价物与现金流的对账	2024		2023		2022		2022
	百万欧元
每份资产负债表的现金和现金等价物		70		52		44		51
减：银行透支		(3)		(2)		(1)		—
每份现金流量表的现金及现金等价物		67		50		43		51

15B。信用风险

信用风险是指客户或交易对手未能履行合同义务而导致冰淇淋业务遭受财务损失的风险。冰淇淋业务的贸易应收款项属短期性质，主要包括应收信誉良好客户的款项。有关贸易应收款项信用风险的更多信息载于附注11。与资金面工具使用相关的信用风险按总额法对联合利华进行管理。这一风险产生于与金融机构进行的涉及现金及现金等价物和存款的交易。报告日的最大信用风险敞口为每一类的账面价值

F-68

金融资产。为了降低这种风险，联合利华将主要活动集中在数量有限、信用评级安全的交易对手。根据财务状况、信用评级和过往经验，为每个交易对手设置个别风险限额。信用额度和敞口集中度由联合利华的资金部门进行主动监控。净额结算协议也由联合利华与联合利华的主要交易对手订立。在发生违约的情况下，这些安排将允许联合利华在与该交易对手的交易中增加净资产和负债。然而，这些净额结算协议与冰淇淋业务无关。

有关冰淇淋业务的信贷风险敞口的进一步详情载于附注11和15A。

金融工具公允价值风险

以公允价值列账的资产和负债

衍生品和其他现金等价物使用具有市场可观察输入值的估值技术进行估值（第2级）。不存在以相同工具的报价（第1级）或不基于可观察市场数据（第3级）进行估值的衍生工具和其他现金等价物。这些模型纳入了包括交易对手信用质量、外汇即期和远期利率、利率曲线和基础商品远期利率曲线在内的各种输入。

看跌期权已按赎回价值估值，后续财务成本变动（第3级）。赎回价值是由股东协议中定义的公式得出的，该公式使用历史财务信息、乘数和CPI调整。由于看跌期权在2024年损益表中的影响是600万欧元的收益（2023年：0万欧元，2022年：亏损（22）百万欧元）。

其他金融资产和负债

现金及短期存款、贸易及其他流动应收款项、透支、贸易应付款项及其他流动负债因其短期性质，其公允价值与其账面值相若。

规定

如果在资产负债表日存在法定或推定义务，由于过去的事件，该义务的金额能够可靠估计，并且经济利益很可能外流，则确认拨备。

	12月31日						1月1日
规定	2024		2023		2022		2022
	百万欧元
一年内到期		102		31		43		29
一年后到期		39		72		69		66
经费共计		141		103		112		95

2024年期间的变动	重组		法律		巴西间接税收		其他		合计
	百万欧元
2024年1月1日		18		30		30		25		103
损益表：
收费		75		7		2		10		94
发布		(1)		(4)		—		(4)		(9)

F-69

2024年期间的变动	重组		法律		巴西间接税收		其他		合计
	百万欧元
利用		(9)		(6)		(22)		(7)		(44)
货币重新换算		2		(1)		(4)		—		(3)
2024年12月31日		85		26		6		24		141

2023年期间的变动	重组		法律		巴西间接税收		其他		合计
	百万欧元
2023年1月1日		36		21		27		28		112
损益表：
收费		4		18		2		11		35
发布		(4)		(1)		—		(6)		(11)
利用		(20)		(8)		—		(10)		(38)
货币重新换算		2		—		1		2		5
2023年12月31日		18		30		30		25		103

2022年期间的变动	重组		法律		巴西间接税收		其他		合计
	百万欧元
2022年1月1日		21		15		24		35		95
损益表：
收费		31		10		2		4		47
发布		(3)		(3)		(1)		(5)		(12)
利用		(16)		(3)		(2)		(6)		(27)
货币重新换算		3		2		4		—		9
2022年12月31日		36		21		27		28		112

重组条款主要包括人员成本，例如裁员成本，以及制造、分销、服务或销售协议将被终止的补偿成本。冰淇淋业务预计，这些规定将在未来几年内大量使用。

冰淇淋业务不时涉及日常业务过程中产生的法律及仲裁程序。这些诉讼和调查处于不同阶段，涉及多种产品市场。出现具体问题的，酌情作出规定。由于法律案件的性质，这些条款的使用时间不确定。

巴西间接税的拨备与附注18中列为或有负债的事项是分开的。冰淇淋业务不存在相同事项的拨备和或有负债。由于有争议的间接税的性质，这些条款的使用时间不确定。

其他包括巴西以外国家间接税的规定、税收规定的利息和其他各种事项的规定。这些条款的使用时间不确定。

在达成最终分离协议的情况下，冰淇淋业务预计将在无法合法转移至冰淇淋业务的情况下，就上述规定的资源流出向联合利华进行赔偿。

F-70

承付款项和或有负债

承诺

租赁承诺是指租赁合同产生的未来现金流出，不计入租赁负债计量。其中包括与低价值资产租赁、不到十二个月的租赁、可变租赁、延期和终止选择以及尚未开始但冰淇淋业务已承诺的租赁相关的潜在未来付款。

其他承诺主要包括采购材料和服务的合同项下承诺。它们不包括在附注8中报告的购买不动产、厂房和设备的承诺。

	12月31日												1月1日
	2024				2023				2022				2022
其他承诺到期情况如下：	租约		其他承诺		租约		其他承诺		租约		其他承诺		租约		其他承诺
	百万欧元
1年内		7		13		6		11		5		14		2		16
迟于1年但不迟于5年		15		5		11		6		10		14		3		9
晚于5年		1		2		3		—		2		—		—		—
		23		20		20		17		17		28		5		25

或有负债

或有负债要么是可能不需要经济利益转移的可能债务，要么是目前可能但可能不需要经济利益转移的债务。为或有负债计提拨备并不合适，但未来有机会导致一项债务。评估不太可能的负债金额具有很强的判断力，因此或有负债是在已知最大敞口的基础上披露的。

或有负债产生于针对冰淇淋业务公司的诉讼、竞争、监管和财政当局的调查以及根据环境立法产生的义务。在许多市场，地方税收制度涉及的复杂性很高。大多数或有负债与巴西的财政事项有关，没有其他或有负债是个别重大的。公司参与的流程，管理层根据其内部和外部法律顾问的评估，尽可能判断损失风险。这些过程产生的义务被视为或有负债，因为不太可能需要体现经济利益的资源外流来清偿该义务。

在财政事项的情况下，已知的最大风险敞口是税收评估中包含的金额。

或有负债总表	12月31日						1月1日
或有负债总表	2024		2023		2022		2022
	百万欧元
巴西税收评估		98		117		100		79
其他或有负债		5		5		10		10
或有负债总额		103		122		110		89

报告的与与巴西当局的争端有关的间接税的或有负债与附注17所列规定是分开的。冰淇淋业务不持有相同事项的拨备和或有负债。在达成最终分离协议的情况下，冰淇淋业务预计将就上述或有负债向联合利华进行赔偿。

收购及出售事项

企业合并在收购日采用收购会计法进行会计处理，收购日是控制权转移至冰淇淋业务的日期。

F-71

商誉在收购日按转让对价的公允价值加上非控制性权益和任何先前持有的股权的公允价值减去所承担的可辨认资产和负债的确认净额（一般为公允价值）计量。商誉须根据冰淇淋业务的会计政策进行年度减值审查（或在必要时更频繁）。任何减值在产生时计入损益表。有关商誉的详细资料载于附注7。

交易成本在发生时计入费用。

2023年，冰淇淋业务完成了以下列出的Yasso收购。2023年收购Yasso的净对价为6.45亿欧元。资产负债表上确认的净资产公允价值为3.46亿欧元。收购的主要资产是品牌无形资产（3.89亿欧元），使用收入法模型，通过估计品牌产生的未来现金流，并使用符合市场参与者预期的费率将其折现为现值。品牌估值中的关键假设是收入增长、贴现率和权益率，其敏感性如下：

	改变
	1%	-1%
收入增长	+ 2700万欧元	-2600万欧元
版税税率	+ 2800万欧元	-2900万欧元
贴现率	-4800万欧元	+ 40m欧元

还确认了主要与品牌无形资产相关的递延所得税负债净额，估计为7800万欧元。

作为收购的一部分，已确认2.99亿欧元的商誉，不可用于税收抵扣。自收购之日起，截至2023年底，由于外汇，商誉余额减少了200万欧元。下文提供了与2023年收购相关的更多信息。

交易完成日期			收购/处置业务
2023年8月1日			收购美国优质冷冻希腊酸奶品牌Yasso Holdings，Inc.（‘Yasso’）100%股权，该品牌提供一系列高品质的低热量但又令人放纵的产品。此次收购符合冰淇淋业务的高端化战略。

截至2024年和2022年止年度没有收购。

对合并剥离损益表的影响

自收购之日起至2023年12月31日，2023年完成的收购交易已为冰淇淋业务收入贡献了7200万欧元，为冰淇淋业务营业利润贡献了2300万欧元。如果2023年完成的收购交易全部发生在年初，冰淇淋业务的收入为77.23亿欧元，冰淇淋业务的营业利润为7.64亿欧元。

对合并剥离资产负债表的影响

收购

下表列出2023年收购Yasso对合并资产负债表的总体影响。

	12月31日 2023
	百万欧元
取得的净资产		346
商誉		299
总对价		645

F-72

2023年度取得的净资产公允价值及支付的收购款项总额由：

	2023
	百万欧元
无形资产		389
其他非流动资产		2
贸易和其他应收款		22
其他流动资产(a)		33
非流动负债(b)		(81)
流动负债		(19)
取得的净资产		346
商誉		299
总对价		645
其中：
支付的现金对价		622
递延考虑		23
总对价		645

(a)

其他流动资产包括1600万欧元的存货以及1800万欧元的现金和现金等价物。

(b)

非流动负债包括7800万欧元的递延税后净额。

商誉代表冰淇淋业务认为其将通过运营协同效应以及将收购的公司想法应用于现有的联合利华渠道和业务而获得的未来价值。有关商誉的详细资料载于附注7。

处置

截至2024年、2023年及2022年止年度并无出售事项。

关联交易

冰淇淋业务与联合利华集团其余部分之间的交易和余额代表第三方交易，从冰淇淋业务的角度来看被视为关联方。关联方交易的条款与公平交易中的条款相同。

冰淇淋业务的最终控制方为Unilever Plc。关联交易定义为与联合利华集团之间的交易，其中包括联合利华在俄罗斯、印度的冰淇淋业务以及联合利华对联合利华集团旗下包括冰淇淋活动的联营企业和合营企业（联合利华 FEMA LDA、Al Gurg 联合利华（LLC）、Thani Murshid TERM0联合利华 LLC和联合利华 Bahrain W.L.L.）的投资。

有一些间接的中心成本已分配到这些合并的剥离财务报表中，以反映冰淇淋业务作为更广泛的联合利华集团的一部分运营的事实。这些成本主要涉及一般营销和公司费用，包括财务、法律、信息技术、人力资源、通信和审计。这些费用已根据可识别的直接使用情况分配给冰淇淋业务，或根据费用的性质使用分配驱动因素，并记录在销售成本和销售&管理费用中。在未来的基础上，这将被TSA收费或招聘新员工的组合所取代，某些TSA成本将受到5%的保证金限制。

F-73

与联合利华的交易可概括如下：

与关联方的交易	2024		2023		2022
	百万欧元
向联合利华销售冰淇淋		42		56		58
冰淇淋向联合利华采购		27		24		21
间接和一般公司费用–来自联合利华的拨款		191		177		192
分配的折旧和摊销		63		59		67
来自联合利华的版税和服务费		27		27		18

关联方贷款的利息支出被认为并不重要，因此未在上述关联方交易中列报。

冰淇淋业务与联合利华集团之间存在以下关联方余额：

	12月31日						1月1日
期末与联合利华的余额	2024		2023		2022		2022
	百万欧元
应付联合利华的贷款余额		9		9		9		—
应收联合利华的贸易及其他应收款余额		12		9		17		20
应付联合利华的贸易及其他应付款项余额		7		6		11		15

与冰淇淋业务的某些交易被视为直接通过净母投资额度结算——请参阅F-58页合并分拆净母投资变动报表下方的披露。

应付联合利华的贷款余额

应付联合利华的贷款余额包括Ice Cream法人实体与联合利华之间的贷款。该等贷款为无抵押贷款，须于2年内偿还，并按以下利率计息。

截至2024年12月31日的贷款余额：

借款实体

货币

到期日

利息
率%

12月31日
2024

百万欧元

联合利华冰淇淋保加利亚EOOD

BGN

09/05/25

EURIBOR 6m
+ 4.188%,
下限为0%

合计

截至2023年12月31日的贷款余额：

借款实体

货币

到期日

利息
率%

12月31日
2024

百万欧元

联合利华冰淇淋保加利亚EOOD

BGN

09/05/25

EURIBOR 6m
+ 4.188%,
下限为0%

合计

F-74

截至2022年12月31日的贷款余额：

借款实体

货币

到期日

息率
%

12月31日
2024

百万欧元

联合利华冰淇淋保加利亚EOOD

BGN

09/05/25

EURIBOR 6m
+ 4.188%,
下限为0%

合计

截至2022年1月1日，无未偿还贷款余额。

法律实体

冰淇淋业务并非从单独的法律实体结构中在全球范围内运营。因此，这些合并的分拆财务报表包括来自联合利华法人实体的余额，但如编制基础中所述，这些余额在可归属于冰淇淋业务的范围内。下文显示的股本百分比代表Unilever Plc在冰淇淋业务中直接或间接持有的股本百分比总和。除非另有说明，否则这些公司均在它们所显示的国家注册成立并主要运营。

以下法人机构正在向冰淇淋业务转移：

成立国家	企业名称	持股情况%
澳大利亚	Ben & Jerry’s Franchising Australia Limited		100%
奥地利	Delico Handels GmbH		100%
巴西	联合利华 Brasil Gelados Ltda		100%
保加利亚	联合利华冰淇淋保加利亚EOOD		100%
中国	沃尔` s（中国）有限公司		100%
法国	Cogesal-Miko S.A.S。		100%
法国	联合利华零售业务法国SAS（UROF）		100%
以色列	格利达特·施特劳斯有限公司。		100%
意大利	GROMART S.r.l。		100%
立陶宛	UAB 联合利华 Lietuva Ledu Gamyba		100%
荷兰	Ben en Jerry的Hellendoorn B.V。		100%
新西兰	Ben & Jerry’s Franchising New Zealand Ltd		100%
菲律宾	Magnum RFM冰淇淋公司。	50% + 1股
菲律宾	Selecta Walls Land Corp Inc。		50%
菲律宾	WS控股公司。		40%
罗马尼亚	Betty Ice SRL		100%
罗马尼亚	Betty Ice Distributie SRL*		100%
瑞典	联合利华 Produktion AB		100%
美利坚合众国	Ben & Jerry’s Franchising，Inc*		100%
美利坚合众国	亚索公司		100%
美利坚合众国	本和杰瑞的礼品卡有限责任公司*		100%
美利坚合众国	Yasso Holdings，Inc.，一家特拉华州公司*		100%
美利坚合众国	Ben & Jerry’s Homemade，Inc。*		100%
委内瑞拉	联合利华 Andina Venezuela，S.A。		100%

Ice Cream专用实体拥有的法人实体。

F-75

资产负债表日后事项

如果资产负债表日之后发生的事件提供了报告期末存在的情况的证据，则在财务报表中对这些事件的影响进行调整。否则，下文将披露重大规模或性质的资产负债表日之后的事件。

Magnum冰淇淋公司成立

于资产负债表日之后，于2025年4月15日，Magnum Ice Cream Company B.V.注册成立为私人有限公司（Besloten Vennootschap遇到了beperkte aansprakelijkheid）根据荷兰法律，其公司所在地为阿姆斯特丹。该实体拟就拟议交易担任冰淇淋业务的未来控股公司。在交易前不久，该实体将成为Magnum Ice Cream Company N.V.，一家上市有限责任公司（NAamloze Vennootschap）。

就收购HUL冰淇淋业务签署SPA

在资产负债表日之后，2025年6月25日，Unilever Plc与联合利华集团的其他多家子公司签署了一项协议，将在2026年4月1日或之后将其在将拥有联合利华在印度的冰淇淋业务的实体中的未来股权（预计为61.9%）出售给Magnum冰淇淋公司。此次出售的价格将等于出售时联合利华在该实体的持股比例乘以该实体商定的4.5亿欧元的公平市场价值。此次出售将由定期贷款融资提供资金，具体取决于印度斯坦联合利华完成其冰淇淋业务的分拆和上市，以及Magnum冰淇淋公司完成向新上市的印度冰淇淋公司的少数股东提出的强制性要约收购，以获得该实体至少额外26%的股份。

第0天分离

在资产负债表日之后，2025年7月1日，联合利华完成了必要的内部重组，将其冰淇淋业务独立为一个独特的法律结构，为计划中的分拆做准备。除了美国冰淇淋业务（仍保持在现有的美国联合利华集团结构下）和某些其他地区，尤其是印度尼西亚，冰淇淋业务现在由联合利华集团内新成立的控股结构持有。冰淇淋业务的母公司目前是在荷兰注册成立的Magnum HoldCo，在分拆完成之前，该公司将仍然由联合利华集团全资拥有。分拆步骤完成后，冰淇淋业务的母公司将是同样在荷兰注册成立的Magnum Ice Cream Company N.V.。

2025年7月1日转让的总对价为87亿欧元。对于大多数转让，转让对价是根据独立的公平市场估值确定的。这些转让的资金来自于由联合利华提供的公司间贷款。就在分拆之前的时间，在进行任何偿还后，Magnum HoldCo将通过向Unilever Plc发行股票的方式将未偿还的公司间余额资本化。

将制定一项全球过渡服务协议，自2025年7月1日起生效，以保持两项业务的连续性。

委内瑞拉销售

在资产负债表日之后，2025年7月3日，Magnum冰淇淋公司将其委内瑞拉当地冰淇淋业务（2024年收入：1200万欧元）出售给第三方。

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，冰淇淋业务已评估截至分别于2024年3月7日及2023年3月1日签署Unilever Plc账目日期的后续事件。截至2024年12月31日止年度，冰淇淋业务评估了截至2025年8月6日的后续事件，即这些财务报表可供发布之日。冰淇淋业务的结论是，除上述事项外，在资产负债表日期之后没有其他需要作为这些财务报表的一部分进行披露的重大事件。该交易预计将于2025年底完成。

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