截至2025年11月26日DAKTRONICS，INC.作为借款方的执行版本信贷协议此处的贷款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人_________________________ JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为独家账簿管理人和独家牵头安排人
195123325v8目录第i页第一条第一项定义....................................................................................................1第1.01节定义的术语。.....................................................................................1第1.02节贷款和借款的分类。.................................................... 38第1.03节一般用语。.................................................................... 38第1.04节会计术语；公认会计原则。....................................................................39第1.05款利率；基准通知。......................................................39第1.06条收购和处置的备考调整。..................40第1.07条义务状况。.....................................................................................40第1.08款信用证。..................................................................................41第1.09款。....................................................................................41第二条债权....................................................................................................41第2.01款承诺。......................................................................................41第2.02款贷款和借款。.....................................................................42第2.03条借款请求。.......................................................................42第2.04节[故意省略的一节]....................................................43第2.05节[故意省略的一节]....................................................43第2.06节信用证。....................................................................................43第2.07节借款的资金筹措。.....................................................................49第2.08款利益选择。...................................................................................50第2.09节终止和减少承诺。......................................51第2.10节偿还和摊销贷款；债务证据。..................52第2.11款提前偿还贷款。...................................................................................53第2.12节费用。..................................................................................................55第2.13节利息。...................................................................................................56第2.14节备用利率；违法。......................................................57第2.15节增加了成本。...................................................................................59第2.16条打破资金支付。....................................................................61第2.17条扣缴税款；毛额。..................................................................61第2.18节一般付款；收益分配；分摊抵销。......65第2.19节缓解义务；更换出借人。.................................68第2.20条违约贷款人。................................................................................69第2.21款退回的款项。.................................................................................71第2.22节银行服务和互换协议。..................................................71第三条代表和授权...................................................................72第3.01节组织；权力。....................................................................72第3.02节授权；可执行性。...................................................................72第3.03节政府批准；无冲突。...................................................72第3.04节财务状况；无重大不利变化。......................72第3.05节属性。......................................................................................73第3.06节诉讼和环境事项。..................................................73第3.07节遵守法律和协议；无违约。......................................74第3.08节投资公司情况...................................................................74
195123325v8目录（续）第二页第3.09款税收。.....................................................................................74第3.10节ERISA。...................................................................................................74第3.11条披露.......................................................................................................74第3.12条重大协议。..................................................................................75第3.13节偿债能力。................................................................................................75第3.14条保险。...................................................................................75第3.15节资本化和子公司。..................................................................75第3.16节担保物上的担保权益。...................................................................76第3.17节就业事项。.....................................................................76第3.18条保证金规定。.................................................................................76第3.19节收益的使用。.....................................................................................76第3.20条没有繁琐的限制。................................................................76第3.21节反腐败法律和制裁。....................................................76第3.22条共同企业。..................................................................................77第3.23节影响到金融机构。......................................................77第3.24节计划资产；禁止交易。..................................................................77第四条条件..................................................................................................................77第4.01条生效日期。..................................................................................77第4.02节每个信用事件。.................................................................................80第五条申明盟约....................................................................................81第5.01节财务报表和其他资料。......................................81第5.02条重大事项的通知。....................................................................84第5.03条存在；经营行为。....................................................................85第5.04条义务的支付。.....................................................................85第5.05条财产的维护。....................................................................86第5.06条账簿和记录；检查权。.................................................86第5.07节遵守法律和重大合同义务。.............86第5.08款收益用途。.....................................................................................86第5.09节信息的准确性。...................................................................87第5.10条保险。.......................................................................................87第5.11条伤亡和谴责。.................................................................87第5.12节[故意省略的一节]。...................................................................87第5.13条存款银行。..................................................................................87第5.14条附加担保物；进一步保证。..................................................88第5.15节结案后的义务。......................................................................89第六条消极盟约.......................................................................................89第6.01条债务。...................................................................................89第6.02条留置权。......................................................................................91第6.03节基本面变化。.....................................................................92第6.04条投资、贷款、垫款、担保和收购。..............93第6.05条资产出售。....................................................................................95第6.06条售后回租交易。.......................................................... 96
195123325v8目录（续）第三页第6.07款互换协议。.................................................................................96第6.08条限制性付款；债务的某些付款。.....................96第6.09条与关联公司的交易。..................................................................97第6.10条限制性协议。.....................................................................98第6.11节对重要文件的修改。.....................................................98第6.12节[故意省略的一节]。....................................................................98第6.13条财务契约。......................................................................98第七条违约事件....................................................................................99第八条行政代理人......................................................10 2第8.01条授权和行动。.................................................................... 102第8.02条行政代理人的依赖、责任限制等.................... 104第8.03条发文。.................................................................... 106第8.04条行政代理人个人。.................................................... 107第8.05条继任行政代理人。......................................................... 108第8.06条贷款人和开证行的确认。.................... 109第8.07条担保物事项。......................................................................1 11第8.08节信用招标。.....................................................................................1 12第8.09条某些ERISA事项。......................................................................1 13第8.10条洪水法。..................................................................................1 14第8.11节借款人通讯。......................................................................1 14第九条杂项......................................................................................1 16第9.01条通知。.................................................................................... 116第9.02条豁免；修订。......................................................................1 17第9.03条费用；责任限制；赔偿；等...................................1 20第9.04条继承人和受让人。.......................................................................12 3第9.05节生存。.................................................................................... 127条9.06对应件；整合；效力；电子执行。......... 127第9.07条可分割性。.................................................................................... 128条第9.08款抵消权。.....................................................................................12 9第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。.............12 9第9.10节放弃陪审团审判。...................................................................1 30第9.11节标题.......................................................................................1 31第9.12节保密。.................................................................... 13 1第9.13节若干义务；不依赖；违法。.................... 132第9.14条美国爱国者法。....................................................................1 32第9.15条披露....................................................................................1 32第9.16条为完善而任命。................................................................13 2第9.17条利率限制。...................................................................13 3第9.18条无受托责任等.......................................................................13 3第9.19条营销同意。.................................................................... 134第9.20条关于受影响的金融机构保释的确认和同意。........................................................................................ 134
195123325v8目录（续）第4页第9.21节关于任何支持的QFII的致谢。......................... 134第9.22节联合和若干。......................................................................................1 35第X条贷款担保......................................................................................1 36第10.01条担保。....................................................................................1 36第10.02条付款保证。..................................................................1 37节10.03不解除或减少贷款担保。......................... 137第10.04条豁免抗辩。.................................................................... 138第10.05条代位权。...................................................................1 38节10.06恢复原状；保持加速度。......................................................... 138第10.07条信息......................................................................................... 138第10.08条终止。...................................................................................1 39第10.09条税收。………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….................................................................... 139第10.11节供稿。......................................................................................13 9第10.12条责任累计。...................................................................1 40第10.13节Keepwell。.................................................................................... 140条XI借款人代表......................................................................1 41第11.01款任用；关系性质。.................................................14 1第11.02条权力。......................................................................................1 41第11.03条代理人的聘用。.....................................................................14 1第11.04条通知。......................................................................................1 41第11.05条继任借款人代表。..................................................1 41第11.06节借款文件的执行。..................................................................1 41第11.07节报告。........................................................................................... 142
195123325v8 v附表：承诺附表2.06 –现有信用证附表3.05 –财产附表3.14 –保险附表5.15 –交割后债务附表6.01 –现有债务附表6.02 –现有留置权附表6.04 –现有投资附表6.10 –现有限制展览：附件转让和假设附件 B-1美国税务合规证书（适用于就美国联邦所得税目的而言不属于合伙企业的外国贷款人）附件 B-2美国税务合规证书（适用于就美国联邦所得税目的而言不属于合伙企业的外国参与者）附件 B-3美国税务合规证书（适用于就美国联邦所得税目的而言属于合伙企业的外国参与者）TERM0附件 B-4美国税务合规证书（适用于就美国联邦所得税目的而言属于合伙企业的外国贷款人）TERM0附件 C合规证书附件 D共同协议
一家特拉华州公司DAKTRONICS，INC.（“公司”；连同作为借款人不时加入本协议的其他人，各自为“借款人”，统称为“借款人”）、其他贷款方、贷款方、JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人，于2025年11月26日签署的195123325v8 1信贷协议（可能不时修订或修改，本“协议”）。双方约定如下：第一条定义第1.01款定义的术语。本协议中使用的以下术语具有以下规定的含义：“账户”具有担保协议中赋予该术语的含义。“账户债务人”是指任何对账户负有义务的人。“收购”是指任何贷款方（a）通过在生效日期或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，以此方式收购任何人的任何正在进行的业务或全部或几乎全部资产，无论是通过购买资产，合并或其他方式或（b）直接或间接（在一项交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得对选举董事或某人的其他类似管理人员具有普通投票权的人的多数（以票数计）股权（仅因意外事件的发生而具有该权力的股权除外）或某人的多数已发行股权。“调整后的每日简单SOFR”是指年利率等于（a）每日简单SOFR，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。“调整后期限SOFR利率”是指，就任何利息期而言，年利率等于（a）该利息期的期限SOFR利率，加上（b）0.10%；但如果如此确定的调整后期限SOFR利率将低于下限，则该利率应被视为等于本协议所指的下限。“行政代理人”是指摩根大通银行（或其任何指定的分支机构或关联机构）以其作为本协议项下贷款人的行政代理人的身份。“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
195123325v8 2“关联方”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下的另一人。“与代理人有关的人”具有第9.03（d）节赋予的含义。“总量信贷敞口”是指，在任何时候，所有贷款人在此时间的总量信贷敞口。“总循环承诺”是指在任何时候，根据本协议的条款和条件不时增加或减少的所有贷款人的循环承诺的总和。截至生效日期，循环承付款项总额为60,000，000美元。“总循环敞口”是指，在任何时候，所有出借人在该时间的总循环敞口。“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。“附属文件”具有第9.06（b）节赋予的含义。“反腐败法”是指任何借款人或其任何子公司不时适用的任何司法管辖区有关或与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。“适用方”具有第8.03（c）节赋予的含义。“适用百分比”是指，就任何贷款人而言，（a）就循环贷款或信用证风险敞口而言，一个百分比等于一个分数，该分数的分子是该贷款人当时的循环承诺，而其分母是当时的总循环承诺（前提是，如果循环承诺已经终止或到期，则应根据该贷款人当时在总循环风险敞口中所占份额确定适用百分比），以及（b）就定期贷款而言，相当于分数的百分比，其分子为该贷款人的定期贷款的未偿还本金总额，而其分母为所有定期贷款人的定期贷款的未偿还本金总额；但（i）根据第2.20条，只要任何贷款人为违约贷款人，就第9.03（d）条而言，在根据上文（a）条和（ii）条计算时，该违约贷款人的承诺应不予考虑，适用的百分比应根据上述（a）和（b）条规定的该贷款人在总风险敞口中所占的份额来确定。“适用利率”是指，在任何一天，（a）就任何RFR贷款或定期基准贷款而言，年利率等于1.50%；（b）就任何CBFR贷款而言，年利率等于0.00个百分点。“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节赋予的含义。“认可基金”具有第9.04节赋予该术语的含义。
195123325v8 3“安排人”指摩根大通银行，N.A.，其作为本协议项下的唯一账簿管理人和唯一牵头安排人的身份。“转让和承担”是指贷款人和受让人（在第9.04条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的、并经行政代理人接受的、以该行政代理人认可的任何其他形式（包括使用电子平台产生的电子记录）的附件 A或任何其他形式（包括电子记录）的转让和承担协议。“可用性”是指在任何时候，等于总循环承诺减去（b）总循环风险敞口的金额（就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人为其在所有未偿借款中的适用百分比提供了资金一样）。“可用期”是指自生效日期（包括生效日期）起至但不包括循环信贷到期日与循环承诺终止日期两者中较早者的期间（如该日不是营业日，则在紧接的前一个营业日）。“可用循环承诺”是指，在任何时候，总循环承诺减去总循环风险敞口（就任何违约贷款人计算，就好像该违约贷款人为其在所有未偿还借款中的适用百分比提供了资金一样）。“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的基准（如适用）而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（如适用），即用于或可能用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定截至该日期根据本协议计算的利息支付的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.14条（e）款从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。“纾困立法”是指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，在欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“银行服务”指大通银行或其任何关联公司向任何贷款方或其子公司提供的每项及任何以下银行服务：（a）商业客户信用卡（包括但不限于“商业信用卡”和代购卡），
195123325v8 4（b）储值卡，（c）商户处理服务，（d）金库管理服务（包括但不限于受控支付、自动清算所交易、退货项目、任何直接借记计划或安排、透支、现金池服务和州际存管网络服务），以及（e）租赁融资。“银行服务义务”是指贷款方及其子公司的任何和所有义务，无论是绝对义务还是或有义务，无论如何，以及与银行服务有关的任何产生、产生、证明或获得的义务（包括其所有续期、延期和修改及其替代）；但前提是，与租赁融资有关的银行服务义务应限于租赁不足义务。“破产法”是指《美国法典》标题为“破产”的第11条，与现在和以后一样有效，或任何后续法规。“破产事件”是指，就任何人而言，当该人成为自愿或非自愿破产或破产程序的主体，或为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，为其指定，或经行政代理人善意认定，为促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或指定而采取任何行动，或已在就其订立的该等程序中获得任何救济令，但破产事件不应仅因政府当局或其工具在该人身上的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或提供该人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定，否认或否认该人订立的任何合约或协议。“基准”最初是指，就任何（i）RFR贷款、每日简单SOFR或（ii）定期基准贷款而言，定期SOFR利率；前提是，如果就每日简单SOFR或定期SOFR利率或当时的基准而言，发生了基准过渡事件和相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.14条（b）款取代了此类先前的基准利率。“基准替换”是指，对于任何可用的期限，可由行政代理人为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案：（1）调整后的每日简单SOFR；或（2）以下各项之和：（a）备用基准费率经行政代理人和借款人代表选定，作为当时适用的相应期限基准的替代，并适当考虑到（i）有关政府机构对替代基准利率或确定此类利率的机制的任何选择或建议，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代
195123325v8 5当时美国以美元计价的银团信贷安排的基准和（b）相关的基准替换调整。如果根据上文第（1）或（2）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。“基准置换调整”是指，就任何适用的利息期未调整的基准置换以及任何设定此类未调整的基准置换的可用期限而言，由行政代理人和借款人代表为适用的相应期限选择适当考虑（i）任何利差调整的选择或建议、或计算或确定此类利差调整的方法的利差调整或计算或确定该利差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未调整基准替换此种基准和/或（ii）任何正在演变或当时流行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此种价差调整的方法，以便在此时以适用的未调整基准替换美元计价的银团信贷便利。“基准替换符合性变更”是指，就任何基准替换和/或任何定期基准贷款而言，任何技术、行政或操作变更（包括“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“利息期”定义的变更、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项），行政代理人认为可能适当，以反映采用和实施此类基准，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理该基准（或，如行政代理人认为采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就这类当时的基准而言，最早发生以下事件：（1）在“基准转换事件”定义第（1）或（2）款的情况下，（a）公开声明或公布其中所指信息的日期和（b）该基准（或计算中使用的已公布组成部分）的管理人永久或无限期停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的日期两者中较晚者；或（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，该基准（或计算中使用的已公布组成部分）的第一个日期
195123325v8 6）一直是，或者，如果该基准是定期利率，则该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布，以使该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；但前提是，该非代表性将通过参考该第（3）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类组成部分），或者，如果该基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条就任何基准而言的情况下，“基准更替日期”将被视为在发生适用事件或其中所述事件时就该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）发生。“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就该等当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：（1）由该基准的管理人或代表该管理人（或计算该基准时使用的已公布组成部分）宣布该管理人已永久或无限期停止或将停止提供该基准（或其此类组成部分）的所有可用期限的公开声明或公布信息，但前提是，在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；（2）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已公布组成部分）的管理人、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、CME期限SOFR管理人、对此类基准（或此类组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员的公开声明或信息公布，对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对这类基准（或这类组成部分）具有类似破产或处置权力的法院或实体对这类基准（或这类组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局，在每种情况下均说明，这类基准（或这类组成部分）的管理人已停止或将停止提供这类基准（或其这类组成部分），或者，如果这类基准是定期费率，则永久或无限期地提供这类基准（或其这类组成部分）的所有可用期限；但在这类声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分），如果此类基准是定期费率，则提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或（3）监管主管为此类基准（或其计算中使用的已发布组成部分）的管理人公开声明或发布信息，宣布此类基准（或其此类组成部分）或，
195123325v8 7如果此类基准为定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性，或截至指定的未来日期将不再具有代表性。为免生疑问，如果就此类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已发布部分）发生了上述公开声明或信息发布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。“基准不可用期”是指，就任何基准而言，自根据该定义第（1）或（2）条的基准替换日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果此时没有根据第2.14和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的和在根据第2.14和（y）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的的基准替换已替换此种当时的基准时结束。“实益所有权证明”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权或控制权的证明。“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节）中的任何一项，（b）适用于《守则》第4975节的《守则》第4975节中定义的“计划”，以及（c）其资产包括（为《计划资产条例》或为ERISA标题I或《守则》第4975节的目的）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语在12 U.S.C. 1841（k）下定义并根据其解释）。“借款人”或“借款人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“借款人代表”具有第11.01节赋予该术语的含义。“借款”是指（a）循环借款，以及（b）在同一日期发放、转换或延续的相同类型的定期贷款，就定期基准贷款而言，就单一计息期而言是有效的。“借款请求”是指借款人代表根据第2.03节提出的借款请求。“负担限制”是指第6.10条（a）或（b）款所述类型的任何双方同意的产权负担或限制。“营业日”是指纽约市银行开门营业的任何一天（星期六或星期日除外）；但除上述规定外，营业日
195123325v8 8应（a）与RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款有关，或与此类RFR贷款的任何其他交易有关，以及（b）与参考调整后的定期SOFR利率的贷款和参考调整后的定期SOFR利率的任何利率设置、资金、支付、结算或支付的任何此类贷款或参考调整后的定期SOFR利率的任何其他交易有关，任何仅为美国政府证券营业日的此类日子。“资本支出”是指，在没有重复的情况下，为购买或以其他方式收购任何资产而支出的任何支出或承诺，这些资产将在根据公认会计原则编制的公司及其子公司的综合资产负债表中被归类为固定资产或资本资产。任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁或融资租赁入账，此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。“CB浮动利率”是指年利率等于最优惠利率或2.5%中的较大者。由于最优惠利率变动而导致的任何CB浮动利率变动，应自并包括最优惠利率变动生效之日起生效。“CBFR”，当用于指：（a）利率，指的是CB浮动利率，（b）任何贷款或借款，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考CB浮动利率确定的利率计息。“控制权变更”是指（a）任何个人或团体（在1934年《证券交易法》及其下有效的SEC规则的含义内）直接或间接、实益或记录在案地获得所有权，代表公司已发行及未偿还的股权所代表的总普通投票权的35%以上的股权；（b）在任何时间由非（i）于本协议日期经提名、委任或批准由股东考虑以供公司董事会选举的公司董事的人士占用公司董事会的多数席位（空缺席位除外），（ii）在其当选前经公司董事会批准为董事候选人，也不（iii）由如此提名、委任或批准的董事委任；或（c）公司应停止拥有、免于所有留置权或其他产权负担，在完全稀释的基础上，其他借款人至少100%的已发行有表决权的股权。“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更；或（c）任何贷款人或开证银行（或就第2.15（b）条而言，该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证银行的控股公司（如有）遵守任何请求、准则，任何政府当局作出或发出的要求或指示（不论是否具有法律效力）
195123325v8本协议的第9个日期；条件是，尽管本文有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案提出或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南、要求或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南、要求或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期。“收费”具有第9.17节赋予该术语的含义。“大通”是指全国银行业协会摩根大通银行及其继任者。“类”，当用于（a）任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款或定期贷款，（b）任何承诺，是指此类承诺是否为循环承诺或定期承诺，以及（c）任何贷款人，是指此类贷款人是否有特定类别的贷款或承诺。“CME术语SOFR管理人”是指作为前瞻性术语SOFR的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》。“抵押品”是指抵押文件所涵盖的人拥有、租赁或经营的任何和所有财产，以及任何贷款方的任何和所有其他财产，现在存在或以后获得的，可能在任何时候成为、成为或打算成为，但受制于有利于行政代理人的担保权益或留置权，代表其本身以及贷款人和其他有担保方，为有担保债务提供担保。“抵押品准入协议”具有担保协议中赋予该术语的含义。“担保单证”统称为担保协议及与本协议有关的任何其他旨在设定、完善或证据留置权以担保担保债务的协议、文书和文件，包括但不限于所有其他担保协议、质押协议、抵押、信托契据、贷款协议、票据、担保、从属协议、质押、授权书、同意书、转让、合同、收费函、通知、租赁、融资报表和所有其他书面事项，无论是在此之前、现在还是以后由任何贷款方签署并交付给行政代理人。“承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人的循环承诺和期限承诺之和。每个贷款人承诺的初始金额在承诺附表中列出，或在转让和假设或其他文件或记录中列出（因为该术语在《纽约统一商事》第9-102（a）（70）节中定义）
195123325v8 10 Code）根据第9.04（b）（ii）（c）节的规定，据此，该贷款人应已酌情承担其承诺。“承诺时间表”是指本协议所附的被确定为这样的时间表。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。“通信”具有第8.03（c）节赋予该术语的含义。“公司”具有本协议序言中赋予该术语的含义。“合规证书”是指借款人代表的财务主管基本上以附件 C形式提供的证明。“关联所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）的其他关联税项，或者属于特许经营税或分支机构利得税。“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。就任何可用期限而言的“相应期限”（视情况而定）是指期限（包括隔夜）或与该可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“被覆盖方”具有第9.21条赋予的含义。“信贷风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间的循环风险敞口加上（b）相当于其在该时间未偿还定期贷款本金总额的金额之和。“信用方”是指行政代理人、任何发行银行或任何其他贷款人。
195123325v8 11“Daily Simple SOFR”是指，就任何一天（“SOFR Rate Day”）而言，在（i）如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则该SOFR Rate Day或（ii）如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则紧接在该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日（在每种情况下，因此SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。如果在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个（第2个）美国政府证券营业日下午5：00（纽约市时间）之前，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者一旦通知、时间推移或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将成为违约事件。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“违约贷款人”是指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内（i）为其贷款的任何部分提供资金，（ii）为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是由于该贷款人善意地确定资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话）未得到满足，（b）已书面通知任何借款人或任何信用方，或已作出公开声明，大意是，它不打算或预期遵守其在本协议下的任何融资义务（除非此类书面或公开声明表明此类立场是基于该贷款人的善意确定，即无法满足根据本协议为贷款提供资金的先决条件（具体确定并包括特定违约，如果有的话））或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在信用方提出请求后三个工作日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并在财务上有能力履行截至证明之日的义务），为本协议项下的预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金，但条件是该贷款人在收到其和行政代理人满意的形式和实质上的此类证明后，即根据本条款（c）终止为违约贷款人，或（d）已成为（i）破产事件或（ii）保释诉讼的主体。“已披露事项”是指附表3.06中披露的诉讼、诉讼、诉讼和环境事项。
195123325v8 12“处置”或“处置”是指任何人对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分割或其他方式进行）（包括任何售后回租交易和该人的子公司发行的任何股权），包括对任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，无论是否有追索权。“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。“文件”具有安全协议中赋予该术语的含义。“美元”、“美元”或“美元”是指美国“国内子公司”的合法资金，是指根据位于美国的司法管辖区的法律组建的子公司。“EBITDA”是指，在任何期间，该期间的净收入加上（a）不重复且在确定该期间净收入时扣除的范围内，以下各项之和的总和：（i）该期间的利息费用，（ii）该期间的所得税费用，（iii）该期间折旧和摊销费用应占的所有金额，（iv）该期间的任何非常非现金费用，（v）该期间的任何其他非现金费用（但不包括与上一期间列入净收入的项目有关的任何非现金费用以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用），（vi）与交易有关的所有应付费用和开支，但前提是，就根据上述规定加回EBITDA的任何金额而言，EBITDA随后应减少至任何此类
195123325v8 13原计入计算EBITDA后一百八十（180）天内未由适用贷款方实际以现金支付的金额，（vii）与许可收购、投资、股息、处置或其任何摊销、发行债务或本协议允许的股权或偿还债务、发行股权、再融资交易或任何债务工具的修订或其他修改或放弃（在每种情况下，包括已进行但未完成的任何此类交易）有关的所有应付费用和开支，但前提是，根据本条款（vii）加回EBITDA的总额，连同根据下文第（viii）和（ix）条加回的任何金额，不得超过EBITDA的百分之十五（15%）（在考虑所有这些加回的金额之前计算），但进一步规定，就根据上述加回EBITDA的任何金额而言，EBITDA随后应减少至适用贷款方在最初计算EBITDA后一百八十（180）天内未实际以现金支付的任何此类金额的范围内，（viii）任何非常情况，该期间的不寻常或非经常性费用，但前提是，根据本条款（viii）加回EBITDA的总额，连同根据上文第（vii）条和下文第（ix）条加回的任何金额，不得超过EBITDA的百分之十五（15%）（在考虑所有这些加回的金额之前计算），（ix）重组和类似的费用和开支、遣散费、保留费、招聘或搬迁费用或签约和留任奖金和开支、过渡费用和其他股权、整合和设施开设成本、与任何战略举措相关的成本、业务优化费用，新系统设计和实施成本、合同终止成本、过渡成本和与设施合并相关的成本以及超额养老金费用，前提是，根据本第（ix）条加回EBITDA的总额，连同根据上述第（vii）和（viii）条加回的任何金额，不得超过EBITDA（在考虑所有这些加回的金额之前计算的）的百分之十五（15%），（x）费用和成本（包括但不限于，诉讼或和解费用）在同一范围内（a）已由第三方（任何贷款方或其附属公司除外）以现金偿付，（b）合理预期将根据书面托管协议或与第三方（任何贷款方或其附属公司除外）的书面赔偿、偿付、担保或购买价格调整协议（或义务）获得偿付，或（c）合理预期将在适用的独立第三方保险人有合同义务偿付且该保险人未拒绝承保的范围内由保险承保，前提是，对于根据上述（b）和（c）款加回EBITDA的任何金额，EBITDA随后应减少到任何此类金额的程度，即
195123325v8 14在最初计入EBITDA计算后的一百八十（180）天内未实际偿还并以现金支付给适用的贷款方，减去（b）项，不重复，并在计入净收入的范围内，该期间的任何非经常性收益和任何非现金收入项目，均按照公认会计原则为公司及其子公司在综合基础上计算。尽管有上述规定，就任何适用的确定期间而言，在任何情况下，不得将超过15%的EBITDA归属于非贷款方的公司子公司。“ECP”是指《商品交易法》第1（a）（18）节或据此颁布的任何法规以及商品期货交易委员会和/或SEC发布的适用规则所定义的“合格合约参与者”。“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的附属机构，并受到与其母公司的合并监管。“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。“生效日期”是指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的、由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用的电子声音、符号或过程。“电子系统”是指任何电子系统，包括电子邮件、电子传真、此类借款人的网页门户访问以及任何其他基于互联网或外联网的站点，无论该电子系统由行政代理人或任何开证银行及其各自的任何关联方或任何其他人拥有、运营或托管，提供对受密码或其他安全系统保护的数据的访问。“环境法”是指任何政府当局发布、颁布或订立的所有法律、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或具有约束力的协议，以任何方式涉及（a）环境，（b）自然资源的保存或回收，（c）任何危险材料的管理、释放或威胁释放，或（d）健康和安全事项。
195123325v8 15“环境责任”是指任何借款人或子公司因（a）违反任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置任何危险材料，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接导致的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），协议或其他双方同意的安排，据此对上述任何一项承担或施加责任。“设备”具有安全协议中赋予该术语的含义。“股权权益”是指股本份额、合伙权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项，但不包括可转换为上述任何一项的任何债务证券。“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。“ERISA关联公司”是指与借款人一起根据《守则》第414（b）或（c）条或《ERISA》第4001（14）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。“ERISA事件”是指（a）ERISA第4043条或根据其发布的条例所定义的与计划有关的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）未能满足“最低筹资标准”（定义见ERISA第412条或第302条），（c）根据《守则》第412（c）条或ERISA第302（c）条提交申请豁免任何计划的最低筹资标准；（d）任何借款人或任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA第四章下的任何责任；（e）任何借款人或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的意图有关的任何通知；（f）任何借款人或任何ERISA关联公司就退出而产生的任何责任或任何借款人或任何ERISA关联公司部分退出任何计划或多雇主计划；或（g）任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从任何借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及对任何借款人或任何ERISA关联公司施加退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内处于或预计将处于资不抵债、关键状态或重组中。“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第七条赋予该词的含义。“除外资产”具有担保协议中赋予该术语的含义。
195123325v8 16“被排除的合资企业”是指（i）X Display Technology Limited和（ii）Miortech Holding BV各自。“被排除的子公司”是指：（a）所有外国子公司；（b）任何国内子公司，其资产基本上全部由（a）条所述的一个或多个人的股权或债务组成；（c）（a）或（b）条所述的人的任何子公司。“不包括股份回购”是指以现金出资和董事会批准的股份回购公司的股权，只要在此类股份回购之后的十二个月期间，公司保持（x）75,000，000美元的最低流动性和（y）低于1.50至1.00的总杠杆比率。“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能在该担保人的担保或授予该担保权益就该掉期义务生效或将生效时构成ECP。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类掉期义务中可归属于掉期且此类担保或担保权益为或成为非法的部分。“排除税”是指对收款人征收或就收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税：（a）对净收入征收或以净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于，征收此类税款（或其任何政治细分）或（ii）属于其他关连税的司法管辖区；（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款的此类权益之日生效的法律，就贷款、信用证或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户支付的金额征收的美国联邦预扣税，信用证或承诺书（根据借款人根据第2.19（b）节提出的转让请求除外）或（ii）此类贷款人更换其贷款办事处，但在每种情况下，根据第2.17节，与此类税款有关的金额应在该贷款人获得贷款、信用证或承诺书的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）由于该受让人未遵守第2.17（f）节而应缴纳的税款；（d）根据FATCA征收的任何预扣税。“现有信用证”是指在生效日期之前由应为开证银行的人签发并列于附表2.06的每份信用证。“FATCA”是指截至本协议之日的《守则》第1471至1474条（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本）、任何现行或未来的法规或对其的官方解释以及
195123325v8 17根据《守则》第1471（b）（1）节订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过并执行《守则》这些章节的任何财政或监管立法、规则或做法。“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，由NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易情况（按不时在NYFRB网站上载明的方式确定）计算，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布的利率，前提是，如果如此确定的联邦基金有效利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。“财务官”是指借款人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。“固定费用覆盖率”是指，在任何日期，（a）EBITDA减去未融资的资本支出与（b）固定费用的比率，全部计算于该日期结束的连续十二个历月期间（或为计算本协议或任何其他贷款文件下的固定费用覆盖率而明确提及的其他期间）（或者，如果该日期不是一个历月的最后一天，则在该日期之前最近结束的历月的最后一天结束）。“固定费用”是指，在任何期间，没有重复，现金利息支出，加上以现金支付的所得税支出，加上强制性预付款（循环贷款的预付款或与债务再融资有关的任何预付款除外）和实际支付的债务的预定本金付款，加上以现金支付的限制性付款，加上资本租赁义务付款，加上对任何计划的现金贡献，所有这些都是根据公认会计原则在综合基础上为公司及其子公司计算的。“固定装置”具有安全协议中赋予此类术语的含义。“洪水法”是指1968年《国家洪水保险法》、1973年《洪水灾害保护法》、1994年《国家洪水保险改革法》、2012年《比格特-沃特斯洪水保险法》，因为这些法规可能会不时修订或重新编纂，任何替代措施，根据这些洪水法颁布的任何条例，以及与洪水保险有关的所有其他法律要求。“下限”是指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续签或其他）就调整后的定期SOFR费率或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR利率或调整后的每日简单SOFR的初始下限应为0.0%。“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为贷款人，就不是美国人的借款人而言，以及（b）如果借款人不是美国人，则为贷款人，与
195123325v8 18关于此类借款人，即根据此类借款人为税务目的而居住的司法管辖区以外的司法管辖区的法律居住或组织。“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。“资金账户”具有第4.01（h）节赋予该术语的含义。“GAAP”是指美国公认的会计原则。“政府当局”是指美国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。任何人（“担保人”）的“担保”或由任何人（“担保人”）承担的“担保”是指担保人以任何方式（无论是直接或间接）担保或具有担保任何其他人的任何债务或其他义务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或其他义务或为支付而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向拥有人保证该等债务或支付该等债务的其他义务，（c）维持营运资金，股权资本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付此类债务或其他义务或（d）就为支持此类债务或义务而签发的任何信用证或保函作为账户方；但期限担保不得包括在正常业务过程中收取或存入的背书。“担保义务”具有第10.01条赋予该术语的含义。“危险材料”是指：（a）被纳入“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒材料”、“有毒废物”定义的任何物质、材料或废物，或任何环境法中具有类似意义的词语；（b）被美国运输部（或任何后续机构）（49 C.F.R. 17 2.101及其修正案）或环境保护署（或任何后续机构）（40 C.F.R. Part 302及其修正案）列为危险物质的物质；（c）与石油、石油相关的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡气或农药、除草剂或任何其他农用化学品。任何人的“负债”是指（a）该人对所借款项或与任何种类的存款或垫款有关的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人按惯例支付利息费用的所有义务，（d）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人所获得的财产有关的所有义务，（e）该人就物业或服务的递延购买价格（不包括在正常业务过程中发生的应付往来账款）所承担的所有责任，（f）所有
195123325v8 19由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权所担保（或该等债务的持有人对其现有的权利（或有或以其他方式作担保）的其他人的债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（g）该人对他人债务的所有担保，（h）该人的所有资本租赁义务，（i）该人作为账户方就信用证、活期担保和类似独立承诺所承担的所有或有或其他义务，（j）所有或有或其他义务，（k）任何收益项下的义务（就本协议的所有目的而言，这些义务应按就该收益项下应付的最大潜在金额估值），（l）任何其他表外负债和（m）义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何以及在（i）任何和所有掉期协议项下产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代），以及（ii）任何和所有掉期协议交易的取消、回购、撤销、终止或转让。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对其承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因其承担的任何义务而征收的或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在本协议前述（a）条未另有说明的范围内，其他税款。“受偿人”具有第9.03（c）节赋予该术语的含义。“不合格机构”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。“信息”具有第9.12节中赋予该术语的含义。“利息选举请求”是指借款人代表根据第2.08节转换或继续借款的请求。“利息费用”是指，就任何期间而言，公司及其子公司在该期间与公司及其子公司的所有未偿债务相关的总利息费用（包括与信用证和银行承兑汇票相关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及在根据公认会计原则可分配给该期间的利率的掉期协议项下的净成本），公司及其子公司在该期间按照公认会计原则按合并基础计算。“付息日”是指（a）就任何CBFR贷款而言，每个日历月的第一天和循环信贷到期日或期限到期日（如适用），（b）就任何RFR贷款而言，（1）在每个日历月的数字对应日的每个日期，即该贷款借款后一个月（或，如果该月份没有该数字对应日，则为该月份的最后一天），以及（2）循环信贷到期日或期限到期日（如适用），及（c）就任何定期基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天
195123325v8 20这类贷款是其中的一部分（并且，在利息期超过三个月的定期基准借款的情况下，在该利息期的第一天之后每隔三个月发生一次的该利息期的最后一天之前的每一天）和循环信贷到期日或期限到期日（如适用）。“利息期”是指就任何期限基准借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的日历月中的数字对应日止的期间（在每种情况下，以适用于相关贷款或承诺的基准的可用性为准），由借款人代表选择；但（a）如果任何利息期将在营业日以外的一天结束，该利息期须延展至下一个下一个营业日，除非下一个下一个营业日将落在下一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日开始的任何利息期（或该利息期的最后一个历月没有数字对应日的一天），须于该利息期的最后一个历月的最后一个营业日结束，（c）根据第2.14（e）节从本定义中删除的任何期限，不得在此类借款请求或利息选择请求中提供具体说明，以及（d）就与贷款掉期产品有关的任何期限基准借款而言，“利息期”系指自本协议日期开始的每个连续一个月期间，并在其后每个日历月的数字对应日结束。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。“库存”具有安全协议中赋予该术语的含义。“IRS”是指美国国税局。“开证行”是指大通银行和借款人代表不时指定为开证行的任何其他循环贷款人（在每种情况下，通过其本身或通过其指定的关联公司或分支机构之一）各自单独和集体地，经该循环贷款人和行政代理人同意，各自以本协议项下信用证发行人的身份及其各自的继任者以第2.06（i）节规定的身份。任何开证银行可酌情安排由其关联公司签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证银行”一词应包括与该关联公司签发的信用证有关的任何该关联公司（同意该开证银行应或应促使该关联公司遵守第2.06条关于此类信用证的要求）。在任何时候有不止一家开证行，所有单数提及开证行应指任何开证行，或开证行、每一开证行、已签发适用信用证的开证行，或两者（或全部）开证行，视文意而定。“开证行分限额”是指，自生效之日起，（a）20,000，000美元（就大通而言）和（b）开证行以书面指定给行政代理人和借款人代表的金额；但任何开证行在向行政代理人和借款人代表提供提前五（5）天的书面通知后，应被允许随时增加其开证行分限额。
195123325v8 21“连带协议”是指实质上为附件 D形式的连带协议。“LC抵押账户”具有第2.06（j）节中赋予该术语的含义。“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的任何款项。“信用证风险敞口”是指，在任何时候，（a）所有未偿还商业信用证的未提取总额加上（b）尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的与信用证有关的所有信用证付款的总额之和。任何循环贷款人在任何时间的LC敞口应为其在该时间的合计LC敞口的适用百分比。“租赁不足义务”是指在作为租赁融资标的或为租赁融资提供担保的设备发生违约、收回和处置后，（a）贷款方对出租人产生、证明或获得的任何和所有义务（包括与特定租赁融资有关的所有续期、延期和修改及其替代）超过（b）出租人在处置作为特定租赁融资标的或为特定租赁融资提供担保的设备时实现的净收益的金额（如有）。“租赁融资”是指（a）《UCC》第2-A条定义的特定设备的租赁，以及（b）任何贷款方或其子公司与大通银行或其任何关联公司（在此背景下，“出租人”）订立的以特定设备作担保的担保融资交易，无论该交易称为租赁还是贷款。“贷方母公司”是指，就任何贷方而言，该贷方直接或间接为子公司的任何人。“与贷款人有关的人”具有第9.03（b）节赋予该术语的含义。“贷款人”是指承诺附表所列人员以及根据第2.09条或转让和假设或其他方式应已成为本协议项下贷款人的任何其他人员，但根据转让和假设或其他方式不再是本协议项下贷款人的任何此类人员除外。除文意另有所指外，“贷款人”一词包括发行银行。“信用证”是指根据本协议签发的信用证，应包括每份现有信用证，而“信用证”一词是指其中任何一份或每一份（视文意而定）单一性的信用证。“信用证协议”具有第2.06（b）节赋予的含义。“责任”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。“留置权”是指，就任何资产而言，（a）该资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、设押、押记或担保权益，（b）该资产的权益
195123325v8 22卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件出售协议、资本租赁或所有权保留协议（或具有与上述任何经济效果基本相同的任何融资租赁）和（c）就证券而言，第三方就该证券的任何购买选择权、看涨期权或类似权利。“流动性”是指，截至任何确定日期，金额等于借款人的非限制性现金加上截至该日期的可用资金的总和。“借款及付款选择权”具有扫贷协议中赋予该术语的含义。“贷款单证”统称为本协议、根据本协议签发的任何承兑票据、任何信用证协议、抵押单证、每份合规凭证、贷款担保、任何义务担保及所有其他已签立并交付给行政代理人或任何贷款人或以其为受益人的协议、票据、文件和凭证，包括所有其他质押、授权委托书、同意书、转让、合同、通知、信用证协议，信用证申请及借款人代表与开证行之间关于该开证行的开证行分限额的任何协议或适用的借款人与开证行之间就该开证行签发信用证而各自享有的权利和承担的义务，以及此前、现在或以后由任何贷款方或代表任何贷款方、或任何贷款方的任何雇员签立并就本协议或本协议所设想的交易交付给行政代理人或任何贷款人的所有其他书面事项。本协议或任何其他贷款文件中对贷款文件的任何提述应包括其所有附录、展品或附表，以及对其的所有修订、重述、补充或其他修改，并应提及本协议或在该提述生效的任何时间和时刻可能有效的贷款文件。“贷款担保人”是指每一贷款方。「贷款担保」指本协议第十条及每项单独的担保，其形式及实质均令行政代理人满意，由每名为外国附属公司的贷款担保人（该担保须受该外国附属公司所在国法律管辖）交付，其可能会不时修订或修改并生效。“贷款方”统称为借款人、借款人的子公司（不包括任何被排除在外的子公司）和根据共同协议成为本协议一方的任何其他人及其各自的继承人和受让人，“贷款方”一词应指他们中的任何一方或他们各自的全部，视文意而定。“贷款清扫账户”是指在贷款清扫协议附表A中确定的存款账户。“贷款清扫协议”指大通的资金服务日终投资及贷款清扫服务条款，于本协议日期生效，该条款可能会不时修订。
195123325v8 23“贷款清扫产品”是指根据贷款清扫协议的“贷款借款和付款选择权”，由大通公司全权酌情向任何贷款方提供的银行服务，包括通过电子、互联网或大通公司可能不时商定的其他访问机制直接访问自动安排付款和从贷款清扫账户进行的资金借款。“贷款”是指贷款人根据本协议提供的贷款和垫款。“保证金股票”是指适用的T、U和X条例含义内的保证金股票。“重大不利影响”是指对（a）公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、运营或财务或其他方面的状况，（b）任何贷款方履行其任何义务的能力，（c）抵押品的任何重要部分，或行政代理人（代表其本身和其他有担保方）对抵押品的任何重要部分的留置权或此类留置权的优先权，或（d）行政代理人、开证银行或贷款人在任何贷款文件下可获得的权利或利益的重大不利影响。“重大合同”是指任何贷款方就该贷款方提供的任何项目、业务或其他服务所受约束的任何协议或合同，（a）导致或根据其明示条款可能导致该贷款方在任何财政年度获得超过25,000，000美元的收入，或（b）其损失可以合理地预期将导致重大不利影响。“重大债务”是指任何一个或多个贷款方的本金总额超过阈值金额的债务（贷款和信用证除外），或与一项或多项互换协议有关的义务。为确定重大债务，贷款方在任何时间就任何掉期协议承担的义务的“本金金额”应为如果该掉期协议在该时间终止，该贷款方将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。“最高额”具有第9.17节中赋予该术语的含义。“穆迪”是指穆迪投资者服务公司。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节中定义的多雇主计划。“净收入”是指，在任何时期，公司及其子公司的合并净收入（或亏损），根据公认会计原则在合并基础上确定；但应排除（a）任何人在其成为子公司或与公司或其任何子公司合并或合并之日之前应计的收入（或亏损），（b）公司或其任何子公司拥有所有权权益的任何人（子公司除外）的收入（或亏损），除非公司或该附属公司以股息或类似分派的形式实际收到任何该等收益，以及（c）任何附属公司的未分配收益在申报或支付
195123325v8 24该子公司的股息或类似分配在任何合同义务条款（任何贷款文件除外）或适用于该子公司的法律要求允许的时间内均不存在。“净收益”是指，就任何事件而言，（a）就该事件收到的现金收益，包括（i）就任何非现金收益收到的任何现金（包括根据应收票据或分期付款或应收货款调整款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息付款），但仅限于收到时，（ii）在发生伤亡事故时，保险收益和（iii）在发生谴责或类似事件时，谴责裁决和类似付款，减去（b）（i）就该事件向第三方（附属公司除外）支付的所有合理费用和自付费用的总和，（ii）在资产处置（包括根据售后回租交易或伤亡或谴责或类似程序）的情况下，因该事件而需支付的所有款项，以偿还由该资产担保的债务（贷款除外）或因该事件而须以其他方式强制提前偿还的债务，以及（iii）已支付（或合理估计应支付）的所有税款的金额，以及为合理估计应支付的或有负债而设立的任何准备金的金额，在此类事件发生当年或下一年的每一种情况下，并可直接归因于此类事件（由借款人代表的财务官员合理和善意地确定）。“非同意贷款人”具有第9.02（d）条赋予该术语的含义。“NYFRB”是指纽约联邦储备银行。“NYFRB利率”是指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行融资利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；但前提是，如果任何一天即为营业日，均未公布这两种利率，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在该日上午11：00报价的联邦基金交易的利率；此外，如果如此确定的任何上述利率将低于0.0%，则就本协议而言，该利率应被视为0.0%。“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。“义务方”具有第10.02条赋予该术语的含义。“债务担保”是指由非贷款方的担保人为担保方的利益，对已执行并交付给行政代理人的全部或任何部分的担保债务作出的任何担保。“义务”是指贷款的所有未付本金、应计和未付利息、所有信用证风险敞口、所有应计和未付费用以及所有费用、偿还、赔偿和其他义务和债务（包括在任何破产、无力偿债、接管或其他类似程序未决期间产生的利息和费用，无论该程序是否允许或允许）、任何贷款方的义务和责任
195123325v8 25任何贷款人、行政代理人、任何开证银行或任何获弥偿方，个别或集体地、在生效日期存在或其后产生的、直接或间接的、共同或若干的、绝对或有的、已到期或未到期的、已清算或未清算的、有担保或无担保的、因合同、法律运作或其他原因而产生或发生的、根据本协议或任何其他贷款单证产生或发生的任何贷款或偿还或发生的其他义务或任何时间证明其中任何一项的任何信用证或其他票据。某人的“表外负债”指（a）该人就该人出售的应收账款或票据承担的任何回购义务或责任，（b）该人订立的任何所谓“合成租赁”交易项下的任何债务、责任或义务，或（c）就任何其他交易产生的任何债务、责任或义务，该交易在功能上等同于或取代借款，但不构成该人资产负债表上的负债（经营租赁除外）。“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收到付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款、信用证或任何贷款文件的权益而产生的关联）。“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就一项转让（根据第2.19条作出的转让除外）征收的其他关连税项。“隔夜银行资金利率”是指，在任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧元美元交易（因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的）组成，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布的利率。“全额支付”或“全额支付”是指，（a）以不可撤销的方式全额支付所有未偿还贷款和信用证付款，连同其应计和未支付的利息，（b）所有未偿还信用证的终止、到期或注销和归还（或者，就每一份此类信用证而言，向行政代理人提供现金存款，或由行政代理人酌情决定提供行政代理人和适用的开证银行满意的备用备用信用证，金额相当于截至该等付款之日的信用证风险敞口的105%），（c）以不可撤销的方式以现金全额支付应计和未支付的费用，（d）以不可撤销的方式以现金全额支付所有可偿还费用和其他有担保债务（未对其提出索赔的未清偿债务和明确说明在该等付款和本协议终止后仍有效的其他债务除外），连同其应计和未支付的利息，（e）终止所有承诺，以及（f）终止掉期协议义务和银行
195123325v8 26服务义务或订立担保方交易对手方满意的其他安排。“参与者”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“参与者名册”具有第9.04（c）节赋予该术语的含义。“付款”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。在以下情况下，“付款条件”应被视为与受限制的付款、投资、许可收购或其他适用的付款有关的满足：（a）没有发生违约事件，并且正在继续发生或将在该受限制的付款、投资或许可收购生效后立即导致；（b）在该受限制的付款、投资、许可收购或其他适用的付款生效后，借款人应（i）在行政代理人有财务报表的最近结束的四个财政季度期间，总杠杆比率不超过2.50至1.00，在此类限制性付款、投资、许可收购或其他适用付款生效后按备考基础计算，以及（ii）行政代理人有财务报表的四个财政季度的最近结束期间的固定费用覆盖率，不低于1.25至1.00，在此类限制性付款、投资生效后按备考基础计算，许可的收购或其他适用的付款；借款人代表应已向行政代理人交付一份形式和实质上令行政代理人合理满意的证明，证明上述（a）和（b）所述项目并附上（b）项的计算。“付款通知”具有第8.06（c）节赋予该术语的含义。“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。“许可收购”是指任何贷款方在交易中满足以下各项要求的任何收购：（a）此类收购不是敌对或有争议的收购；（b）与此类收购相关的收购业务没有直接或间接从事除贷款方在生效日期所从事的业务以及与其实质上相似、相关或附带的任何业务活动之外的任何业务领域；（c）在此类收购生效之前和之后以及与此相关的要求提供的贷款（如有），贷款文件中的每一项陈述和保证都是真实和正确的（任何与指定的先前日期有关的此类陈述或保证除外，在这种情况下，此类陈述或
195123325v8 27保证在该指定的先前日期是真实和正确的），不存在、将存在或将因此而导致的违约；（d）借款人代表已尽快向行政代理人提供（i）该收购的通知和（ii）行政代理人合理要求的所有业务和财务资料的副本，包括备考财务报表、现金流量表，和可用性预测；（e）除收购对价低于20,000，000美元的收购（或一系列相关收购）（包括所有递延付款义务（包括盈利）和承担或发生的债务的最大潜在总额）外，行政代理人应已收到行政代理人在收购完成前合理接受的公司编制的收益报告的质量；（f）对于任何收购，如果与该收购相关的收购业务（x）不在美国，或（y）不是根据适用的美国和州法律组织的，就任何单一收购而言，此类收购的总对价（包括所有递延付款义务（包括盈利）和承担或招致的债务的最大潜在总额）不超过5,000，000美元，对于公司在任何财政年度内进行的所有此类收购，除非行政代理人全权酌情以书面方式另有同意，否则不得超过5,000，000美元；（g）如果此类收购是根据适用的美国或州法律组织的个人股权的收购，此类收购的结构使被收购人根据本协议的条款成为借款人和贷款方的全资子公司；（h）如果此类收购是资产收购，则此类收购的结构使借款人应获得此类资产；（i）如果此类收购是股权收购，则此类收购不会导致违反U条例；（j）如果此类收购涉及涉及借款人或任何其他贷款方的合并或合并，则此类借款人或此类贷款方（如适用），应为存续实体；（k）任何贷款方不得因任何此类收购或与其相关而承担或招致任何可能产生重大不利影响的直接或或有负债（无论是与环境、税收、诉讼或其他事项有关）；（l）就收购任何人的股权而言，除非行政代理人和贷款人单独酌情同意，否则该人财产上的所有留置权均应终止，并且就收购任何人的资产而言，此类资产的所有留置权应予终止；
195123325v8 28（m）付款条件应得到满足；（n）根据第5.14条要求就借款人或贷款方的任何新收购或成立的全资子公司（如适用）采取的所有行动应已采取；（o）借款人代表应已在该收购完成后三十（30）天内向行政代理人交付与该收购有关的最终已执行材料文件。“允许的自由裁量权”是指在善意和行使合理（从有担保贷款人的角度）商业判断的情况下作出的决定。“允许的产权负担”是指：（a）根据第5.04条对尚未到期或正在受到争议的税款依法施加的留置权；（b）在正常经营过程中产生的承运人、仓库保管员、机械工、材料工、修理工和其他依法施加的类似留置权，并为未逾期超过三十（30）天或正在受到争议的债务提供担保，符合第5.04条；（c）在正常经营过程中根据工人赔偿、失业保险、健康保险和其他社会保障法律或法规；（d）保证金，以保证在正常经营过程中履行投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务；（e）对不构成第七条第（k）款规定的违约事件的判决的判决留置权；（f）地役权、分区限制，法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的路权和类似产权负担，但不能为任何货币债务提供担保，也不会实质上减损受影响财产的价值或干扰任何借款人或任何子公司的正常业务开展；（g）存托银行或证券中介根据适用法律或适用的存款账户或证券账户的适用账户文件的惯常留置权；（h）出租人、转出租人、许可人或转许可人在任何租赁、转租下的任何权益或所有权，任何贷款方或任何附属公司在日常业务过程中订立的许可或分许可；
195123325v8 29规定，“允许的担保”一词不应包括任何为债务提供担保的留置权，但与上述（e）款有关的情况除外。“许可的公司间活动”是指公司与其子公司之间或之间在日常业务过程中订立的共享行政、间接费用、技术或许可安排，在每种情况下，（i）经公司善意判断，在公司及其子公司的业务所有权或经营方面是必要的或可取的，以及（ii）不干预任何贷款方的日常业务开展的任何重大方面。“许可投资”是指：（a）美国（或其任何机构，只要这些义务得到美国的充分信任和信用支持）的直接义务，或其本金和利息得到无条件担保的义务，在每种情况下，自购买之日起一年内到期；（b）自商业票据购买之日起270天内到期的商业票据投资，并在该购买之日具有可从标普或穆迪获得的最高信用评级；（c）存单投资，自取得之日起180日内到期的银行承兑汇票和定期存款，由其发行或担保或配售，以及由其发行或发售的货币市场存款账户，根据美国或其任何州的法律组建的任何商业银行的任何国内办事处，其资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元；（d）就上文（a）条所述的证券与满足上文（c）条所述标准的金融机构订立的期限不超过30天的完全抵押回购协议；以及（i）符合1940年《投资公司法》规定的证券交易委员会第2a-7条规定的标准的货币市场基金，（ii）获标普 AAA评级及穆迪AA评级，且（iii）的投资组合资产至少为5,000，000,000美元。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。“计划”是指受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定约束的任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），就该计划而言，任何借款人或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。“计划资产条例”指经不时修订的ERISA第3（42）节修订的29 CFR § 2510.3-101 et seq。
195123325v8 30“提前还款事件”是指：（a）任何贷款方的任何财产或资产的任何处置（包括根据售后回租交易），但第6.05（a）、（e）或（g）节所述的处置除外；或（b）任何贷款方的任何财产或资产在紧接该事件之前的公允价值等于或高于阈值金额的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何财产或资产；或（c）任何贷款方发生任何债务，第6.01条允许的债务除外。“最优惠利率”是指最后被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则由美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中发布的作为“银行最优惠贷款”利率的最高年利率，或者，如果其中不再引用该利率，则由其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该日。“诉讼程序”是指任何司法管辖区的任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管行动或程序。“预测”具有第5.01（f）节赋予该术语的含义。“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。“Public-Sider”是指贷款人，其代表可在拥有公司根据本协议条款提供的财务报表时交易公司或其控制人或其任何子公司的证券。“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。“QC信用支持”具有第9.21节赋予的含义。“合格ECP担保人”是指，就任何掉期债务而言，在相关贷款担保或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方或构成《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何条例规定的“合格合同参与人”并可根据《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条订立keepwell协议的其他人在此时有资格成为“合格合同参与人”。
195123325v8 31“受让人”（如适用）是指（a）行政代理人，（b）任何贷款人和（c）任何发行银行，或其任何组合（视上下文需要）。就当时现行基准的任何设定而言，“参考时间”是指（a）如果该基准为期限SOFR利率，则为该设定日期前两（2）个美国政府证券营业日当天的上午5：00（芝加哥时间），（b）如果在基准过渡事件和期限SOFR利率的基准更换日期之后，该基准为每日简单SOFR，则为该设定前四（4）个美国政府证券营业日，或（c）如果该基准不是期限SOFR利率或每日简单SOFR，行政代理人在其合理的自由裁量权下确定的时间。“再融资债务”具有第6.01（f）节中赋予该术语的含义。“注册”具有第9.04（b）节赋予该术语的含义。“条例D”是指美国联邦储备委员会的条例D，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“T条例”是指美国联邦储备委员会的T条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“U条例”是指美国联邦储备委员会的U条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“X条例”是指美国联邦储备委员会的X条例，不时生效，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释。“关联方”是指，就任何特定人员而言，该人员的关联公司以及该人员及其关联公司各自的董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、管理人、经理、代表和顾问。“放”是指任何物质向环境中的任何释放、溢出、泄漏、泵送、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、浸出、迁移、处置或倾弃。“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。“相关利率”是指（i）就任何定期基准借款而言，调整后的定期SOFR利率或（ii）就任何RFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。“报告”是指行政代理人根据本协议行使查验权后，由行政代理人或另一人根据借款人提供或代表借款人提供的信息编制的报告，显示与贷款方资产有关的评估、实地检查或审计结果，该报告可由行政代理人分发给贷款人。
195123325v8 32“规定贷款人”是指，在符合第2.20条的规定下，（a）在根据第七条到期应付的贷款或终止或到期的承诺中较早者之前的任何时间，有信贷风险敞口和未提供资金的承诺的贷款人占当时总信贷风险敞口和未提供资金的承诺总和的50.0%以上；但只要只有两个贷款人，规定贷款人即指两个贷款人；此外，条件是，仅为根据第七条宣布贷款到期应付的目的，在确定所需贷款人时，每个贷款人的无资金承诺应被视为为零；（b）就根据第七条到期应付的贷款或承诺到期或终止后的所有目的而言，贷款人的信用风险敞口占当时总信用风险敞口的50.0%以上。“法律要求”是指，就任何人而言，（a）该人的章程、章程或组织或公司注册证书、章程或经营、管理或合伙协议，或其他组织或管理文件，以及（b）任何法规、法律（包括普通法）、条约、规则、条例、守则、条例、命令、命令、法令、令状、判决、强制令或任何仲裁员或法院或其他政府当局的决定（包括环境法），在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。“负责人”是指借款人的总裁、财务负责人或其他执行官。“限制性支付”是指因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何该等股权或收购任何该等股权的期权、认股权证或其他权利而就公司或任何子公司的任何股权进行的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何付款（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款；但除外股份回购不构成限制性支付。“路透”是指（如适用）汤森路透、路孚特或其任何继任者。“循环借款”是指在同一日期发放、转换或延续的相同类型的循环贷款，在定期基准贷款的情况下，就单一计息期而言是有效的。“循环承诺”是指，就每个贷款人而言，在该贷款人名称对面的承诺表上，或在第9.04（b）（ii）（c）节规定的转让和假设或其他文件或记录（该术语在《纽约统一商法典》第9-102（a）（70）节中定义）中列出的金额，据此，该贷款人应已承担其循环承诺（如适用），因为该循环承诺可能会根据该贷款人根据第9.04节的转让或向其转让而不时减少或增加；但，在任何时候都不得对任何贷款人的循环风险敞口
195123325v8 33超额完成循环承诺。贷款人循环承付款项的初步总额为60,000，000美元。“循环信贷到期日”是指2028年11月26日或根据本协议条款将循环承诺减至零或以其他方式终止的任何更早日期。“循环风险敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，该贷款人的循环贷款的未偿本金总额及其在该时间的信用证风险敞口之和。“循环贷款人”是指，在任何确定日期，具有循环承诺的贷款人，或者，如果循环承诺已终止或到期，则具有循环风险敞口的贷款人。“循环贷款”是指根据第2.01（a）节提供的贷款。“RFR”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的每日简单SOFR确定的利率计息。“标普”意为标准普尔评级服务公司，隶属于标准普尔金融服务有限责任公司。“售后回租交易”具有第6.06节赋予该术语的含义。“被制裁国”是指在任何时候，一个国家、地区或领土本身就是任何制裁的对象或目标（在本协定签署时，即所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、乌克兰的克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚）。“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国政府、美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）或（b）条所述的任何此类人员或人员拥有或控制的任何人（包括，但不限于为定义受制裁人员的目的，因为所有权和控制权可能在和/或由任何适用的法律、规则、条例或命令中定义和/或确立），或（d）任何以其他方式成为任何制裁对象的人。“制裁”是指（a）美国政府不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、贸易禁运或类似限制，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室管理的制裁，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或其他相关制裁当局。
195123325v8 34“SEC”是指美国证券交易委员会“有担保债务”是指所有债务，连同所有（a）银行服务债务和（b）互换协议债务，在每种情况下，都是由于一个或多个贷款人或其各自的关联公司；但前提是，“有担保债务”的定义不得为确定任何贷款担保人的任何义务而产生任何贷款担保人对该贷款担保人的任何除外掉期债务的任何担保（或任何贷款担保人授予担保权益以支持（如适用）。“有担保方”是指（a）行政代理人，（b）贷款人，（c）每一开证银行，（d）每一银行服务提供者，只要与此相关的银行服务义务构成有担保义务，（e）任何互换协议的每一对手方，只要其项下的义务构成有担保义务，（f）任何贷款方根据任何贷款文件承担的每一项赔偿义务的受益人，以及（g）上述每一项的继承人和受让人。“担保协议”是指贷款方和行政代理人之间为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的日期为本协议日期的某些质押和担保协议（包括其任何及所有补充协议），以及任何其他贷款方（根据本协议或任何其他贷款文件的要求）或任何其他人为行政代理人和其他有担保方的利益而订立的任何其他质押或担保协议，在本协议日期之后可能会被修订、重述，不时补充或以其他方式修改。“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的年利率。“SOFR管理人”是指NYFRB（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）。“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。“SOFR确定日期”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“SOFR率日”具有“每日简单SOFR”定义中规定的含义。“声明”具有第2.18（f）节中赋予该术语的含义。个人的“次级债务”是指该人的任何债务，其支付从属于向行政代理人书面清偿的担保债务的支付。“子公司”是指，就任何个人（“母公司”）而言，在任何日期，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其账户将在母公司的合并财务报表中与母公司的账户合并，如果
195123325v8 35财务报表是根据截至该日期的公认会计原则编制的，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体（a）其证券或其他所有权权益代表超过50%的股权或超过50%的普通投票权，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益在该日期拥有、控制或持有，或（b）即截至该日期，由母公司和/或母公司的一个或多个子公司以其他方式控制。「附属公司」指公司的任何直接或间接附属公司、借款人或贷款方（如适用）。尽管有上述规定，任何被排除在外的合资企业都不应被视为任何贷款方的子公司。“支持的QFC”具有第9.21节赋予它的含义。“掉期协议”是指与任何掉期、远期、即期、期货、信用违约或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，其中涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，借款人或子公司的雇员或顾问应为互换协议。“互换协议义务”是指贷款方的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，无论如何，以及在（a）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有互换协议，以及（b）与贷款人或贷款人的关联公司根据本协议允许的任何和所有撤销、回购、撤销、终止或转让的任何互换协议交易下产生、产生、证明或获得的任何情况下（包括所有续签、延期和修改及其替代）。“互换义务”就任何贷款担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条或据此颁布的任何规则或条例含义内的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。“银团代理”指摩根大通银行，N.A.以其作为本协议项下唯一银团代理的身份。“税”是指任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税收、征税、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、增值税，或任何其他商品和服务、使用或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加或适用的罚款。“期限基准”在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考调整后的期限SOFR利率确定的利率计息。“定期承诺”是指，就每个贷款人而言，该贷款人作出定期贷款的承诺（如有），以代表最高本金金额的金额表示
此类贷款人将提供的定期贷款的195123325v8 36，因为此类承诺可能会根据此类贷款人根据第9.04节作出的转让或向其作出的转让而不时减少或增加。每个贷款人的期限承诺的初始金额在承诺附表或转让和假设中列出，该贷款人应根据这些转让和假设承担其期限承诺（如适用）。贷款人在生效日期的期限承诺总额为11,500，000美元。“定期贷款人”是指有定期承诺或未偿还定期贷款的贷款人。“定期贷款”是指根据第2.01（b）节提供的贷款。“期限到期日”是指2028年11月26日。“术语SOFR确定日”具有“术语SOFR参考利率”定义下赋予的含义。“定期SOFR利率”是指，就任何定期基准借款而言，对于与适用利息期相当的任何期限，在该期限开始前两（2）个与适用利息期相当的美国政府证券营业日的芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（该天、“期限SOFR确定日”），对于与适用利息期相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的年利率为基于SOFR的前瞻性期限利率。如果在该期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间）之前，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR利率的基准更换日，则，只要该日不是美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将为就该等期限SOFR参考利率由CME期限SOFR管理人发布的前第一个美国政府证券营业日发布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五（5）个美国政府证券营业日。“门槛金额”是指等于5,000，000美元的金额。「负债总额」指于任何日期，公司及其附属公司于该日期的所有负债的本金总额，以综合基准厘定。“总杠杆率”是指，在任何日期，（a）该日期的总债务与（b）该日期或该日期之前最近结束的十二个月期间的EBITDA的比率。“交易”是指借款人执行、交付和履行本协议及其他借款单证、借款和其他授信展期、其收益的使用以及本协议项下信用证的签发。
195123325v8 37“类型”，当用于指任何贷款或借款时，是指此类贷款的利率，或构成此类借款的贷款的利率，是通过参考调整后的期限SOFR利率、调整后的每日简单SOFR或CB浮动利率确定的。“UCC”是指在纽约州或任何其他州不时生效的、就担保权益的完善问题需要适用其法律的统一商法典。“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对英国任何金融机构的决议负有责任。“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。“未融资资本支出”是指，对于任何时期，在该时期内进行的资本支出，其资金来源不是任何债务的收益（循环贷款除外；理解并同意，在任何资本支出由循环贷款提供资金的范围内，此类资本支出应被视为未融资资本支出）。“无资金承诺”是指，就每个贷款人而言，这类贷款人的循环承诺减去其循环风险敞口。“未清偿债务”是指在任何时候具有或有性质或当时未清偿的任何有担保债务（或其部分），包括任何有担保债务，即：（a）向银行偿付尚未根据其签发的信用证作出的提款的义务；（b）当时具有或有性质的任何其他债务（包括任何担保）；或（c）提供抵押品以担保上述任何类型债务的义务。“非限制性现金”是指，截至任何确定日期，借款人在综合基础上持有的现金和许可投资总额，其中（a）在按照公认会计原则编制的借款人综合资产负债表上不会显示为“限制性”，（b）不受任何留置权（但（i）有利于担保担保债务的行政代理人的留置权和（ii）有利于存托银行的惯常抵销权除外），以及（c）不由任何人作为合同义务的存款或担保而持有。“美国”是指美利坚合众国。“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会所在一天以外的任何一天
195123325v8 38建议其成员的固定收益部门全天关闭，以便进行美国政府证券交易。“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”。“美国特别决议制度”具有第9.21条赋予的含义。“美国税务合规证明”具有第2.17（f）（ii）（b）（3）节赋予该术语的含义。“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案。“退出责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA标题IV的副标题E的第一部分中定义。“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。第1.02节贷款和借款的分类。就本协议而言，贷款可按类别（例如“循环贷款”）或按类型（例如“定期基准贷款”或“RFR贷款”）或按类别和类型（例如“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”）分类和提及。借款也可以按类别（例如“循环借款”）或按类型（例如“期限基准借款”或“RFR借款”）或按类别和类型（例如“期限基准循环借款”或“RFR循环借款”）分类和提及。第1.03节条款一般。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“法律”一词应解释为指所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释）以及所有政府当局的所有判决、命令和法令。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文中任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及
195123325v8 39不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改（包括通过类似继承法的继承），（c）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受本文所述的任何转让限制的限制），并且，就任何政府当局而言，应继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（e）本协议中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节，以及本协议的展品和附表，（f）任何定义中对“在任何时间”或“在任何期间”一语的任何提述，均应指在该定义内进行所有计算或确定的同一时间或期间，（g）“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第1.04节会计术语；公认会计原则。（a）除本文另有明确规定外，所有具有会计或财务性质的条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；但，如果在本协议日期之后，GAAP或其对本协议任何条款的操作的应用发生了任何变化，并且借款人代表通知行政代理人，借款人要求对本协议的任何条款进行修订，以消除此类对GAAP或其应用的更改的影响（或者如果行政代理人通知借款人代表，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），而无论任何此类通知是在GAAP的此类更改之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，此项规定应根据有效的公认会计原则加以解释，并应在此项变更生效前立即适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。（b）尽管第1.04（a）条或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，因采用财务会计准则委员会会计准则更新第2016-02号，租赁（主题842）（“FAS 842”）而导致的根据GAAP进行的租赁会计核算的任何变更，在此种采用将要求将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁的范围内，如果此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的GAAP下不需要如此处理，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件项下的所有计算和交付均应根据该协议进行或交付（如适用）。第1.05款利率；基准通知。以美元计价的贷款利率可能源自可能被终止的利率基准，或者正在或将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.14（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人不保证、不承担任何责任，并
195123325v8 40对本协议中使用的任何利率，或对其任何替代或继承利率，或其替代利率，不对管理、提交、履行或任何其他事项承担任何责任，包括但不限于任何此类替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与被替代的现有利率相似，或产生与其相同的价值或经济等价，或与其终止或不可用之前的任何现有利率具有相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式从事影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可以根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对于任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在权益上），不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何责任，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。第1.06节收购和处置的备考调整。如果借款人或任何附属公司在公司最近结束的四个财政季度期间根据第6.04条允许进行任何收购或在第6.05条允许的正常业务过程之外进行处置，则总杠杆率和固定费用覆盖率应在给予其形式上的影响后计算（包括直接归因于收购或处置的、事实上可支持且预期会产生持续影响的事件所产生的形式上的调整，在根据经修订的1933年《证券法》第S-X条第11条确定的每一种情况下，经SEC解释，并经该借款人的财务官员证明），如同此类收购或此类处置（以及任何相关的产生、偿还或承担债务）发生在该四季度期间的第一天。第1.07节义务状况。如任何借款人或任何其他贷款方应在任何时候发行或有未偿还的任何次级债务，该借款人应采取或促使该其他贷款方采取一切必要的行动，以使有担保债务就该次级债务构成优先债务（无论如何计价），并使行政代理人和贷款人能够根据该次级债务的条款拥有和行使任何可供优先债务持有人使用或可能使用的付款障碍或其他补救措施。在不限制上述规定的情况下，有担保债务在此被指定为“优先债务”和“指定优先债务”，以及根据任何契约或其他协议或文书具有类似意义的词语，根据这些契约或其他协议或文书，该等次级债务尚未偿还，并进一步被赋予任何此类次级债务条款下所要求的所有其他指定，以便贷款人可能拥有并行使根据此类次级债务条款优先债务持有人可获得或可能获得的任何付款阻塞或其他补救措施。
195123325v8 41第1.08款信用证。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额应被视为在该时间可提取的该信用证的规定金额；但就任何根据其条款规定可自动增加其可用金额一次或多次的信用证而言，该信用证的金额应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高金额，是否可以在此时间提取该最高金额。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但仍可能因《跟单信用证统一惯例和惯例》第29（a）条、《国际商会第600号出版物》（或其在适用时间可能有效的较后版本）或《国际备用惯例》第3.13条或第3.14条的实施而根据该条款提取任何金额，国际商会第590号出版物（或在适用时间可能有效的较后版本）或管辖规则或法律或信用证本身的类似条款，或者如果已出示合规单证但尚未兑现，则该信用证应被视为“未偿还”和“未提取”的剩余可支付金额，及借款人及各贷款人的义务应保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。第1.09节司。就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。第二条债权第2.01款承诺。（a）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个贷款人分别（而不是共同）同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（i）该贷款人的循环风险敞口超过该贷款人的循环承诺或（ii）总循环风险敞口超过总循环承诺的美元循环贷款。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的前提下，借款人可以借入、预付和再借循环贷款。（b）在符合本文所列条款和条件的情况下，每个定期贷款人在生效日期分别（而不是共同）同意以美元向借款人提供定期贷款，本金金额不超过该贷款人的定期承诺。就定期贷款预付或偿还的金额不得再借。
195123325v8第42条第2.02款贷款和借款。（a）每笔贷款应作为由贷款人根据适用类别各自的承诺按比例提供的相同类别和类型的贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，并不解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺是若干项，任何贷款人不得对任何其他贷款人未能按规定作出贷款负责。（b）除第2.14条另有规定外，每笔循环借款和定期贷款借款应完全由CBFR贷款或定期基准贷款组成，借款人代表可根据本协议要求。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供此类贷款（就关联机构而言，第2.14、2.15、2.16和2.17条的规定适用于该关联机构的程度应与该贷款人相同）来提供任何贷款；但任何行使此类选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还此类贷款的义务或导致借款人的任何成本增加。（c）在任何定期基准和循环借款的每个利息期开始时，此种借款的总额应为100,000美元的整数倍，且不低于500,000美元。CBFR循环借款可能有任何数额。一种以上类型和类别的借款可同时未偿还；但任何时候未偿还的期限基准借款和RFR借款不得超过总数十（10）次。（d）尽管有本协议的任何其他规定，借款人代表无权要求、或选择转换或继续进行任何借款，如果所要求的与此相关的利息期将在循环信贷到期日或期限到期日（如适用）之后结束。第2.03节借款请求。为请求借款，借款人代表应将此种请求以书面形式（以专人送达或传真方式）通知行政代理人，方法是通过电子系统或经批准的借款人门户网站将经借款人代表负责官员签署的借款请求送达行政代理人，在每种情况下，如行政代理人已批准这样做的安排，则不迟于（a）（i）在期限基准借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10：00，在拟议借款日期前三（3）个美国政府证券营业日或（ii）在RFR借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10：00，在拟议借款日期前五（5）个美国政府证券营业日或（b）在CBFR借款的情况下，不迟于拟议借款日期的芝加哥时间中午；但任何此类CBFR循环借款通知可在不迟于芝加哥时间上午9：00之前发出，于建议借款日期。每一项此类借款请求均应不可撤销，并由借款人代表的一名负责官员签署；但如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可在
195123325v8 43行政代理人全权裁量权。。每份此类书面借款请求均应根据第2.02节具体说明以下信息：（i）借款类别、所请求借款的总额，以及构成此类借款的单独电汇的细目；（ii）适用借款人的名称；（iii）此类借款的日期，该日期应为工作日；（iv）此类借款是CBFR借款还是定期基准借款或RFR借款；（v）在定期基准借款的情况下，其所适用的初始利息期，这应是“利息期”一词定义所设想的期限。如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为CBFR借款。如果没有就任何请求的定期基准借款规定利息期限，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期限。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。尽管有上述规定，在关于定期SOFR利率的基准过渡事件和基准更换日期之前，在任何情况下均不得允许借款人根据本条第2.03款请求RFR贷款（据了解并一致认为，Daily Simple SOFR仅应在第2.14（a）和2.14（f）条规定的范围内适用）。第2.04节【故意省略的一节】第2.05节【故意省略的一节】第2.06节信用证。（a）一般。在符合本条款规定的条件下，借款人代表可要求任何开证行在可用期内随时并不时以该开证行合理接受的形式，为其本人账户或作为申请人的另一名以美元计价的借款人的账户签发信用证，以支持其或其子公司的债务。（b）发布、修订、延期通知；某些条件。为请求签发信用证（或修改或延长未付信用证），借款人代表应以专人或传真（或通过电子系统或经批准的借款人门户网站传送，在每种情况下，如果这样做的安排已获得相应开证银行的批准）向其选定的开证银行和行政代理人（在芝加哥时间上午9：00之前，至少在所请求的签发、修改或延长日期前三（3）个工作日）交付要求签发信用证的通知
信用证的195123325v8 44，或指明拟修订或延期的信用证，并指明签发、修订或延期的日期（须为营业日）、该信用证到期的日期（须符合本条（c）款）、该信用证的金额、其受益人的名称和地址以及编制、修订或延期该信用证所需的其他资料。此外，作为任何此类信用证签发的条件，适用的借款人应已就签发信用证订立持续协议（或其他信用证协议）和/或应根据各自开证银行的要求并使用该开证银行的标准格式（每一种均称为“信用证协议”）提交信用证申请。如果本协议的条款和条件与任何信用证协议的条款和条件发生冲突，则由本协议的条款和条件控制。信用证只有在以下情况下（且在每份信用证签发、修改或延期时，借款人应被视为声明并保证），才应签发、修改或延期信用证，在此类签发、修改或延期生效后（i）信用证风险敞口总额不得超过20,000，000美元，（ii）循环贷款人的循环风险敞口不得超过其循环承诺，以及（iii）循环风险敞口总额不得超过循环承诺总额。尽管有上述规定或此处所载的任何相反规定，任何开证行均无义务签发或修改任何信用证，如果在该信用证生效后，该人及其关联公司签发的所有信用证的未偿信用证风险敞口将超过该开证行的开证行分限额。在不限制前述内容和不影响本协议所载限制的情况下，经理解并同意，借款人代表可不时要求开证银行签发超过其个别开证银行在提出此种请求时有效的分限额的信用证，各开证银行同意本着诚意考虑任何此类请求。任何由开证行如此签发的超过其当时有效的个别开证行分限额的信用证仍应构成本协议所有目的的信用证，且不影响任何其他开证行的开证行分限额，但须遵守本条2.06（b）款第（i）款规定的合计信用证敞口限制。（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，在以下情况下，开证行不承担任何签发、修订或延长任何信用证的义务：（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在责成或限制该开证行签发、修订或延长该信用证，或要求该开证行不签发、修订或延长该信用证，或与该开证行有关的任何法律规定或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均应禁止签发、修改或延长一般信用证或特别是该信用证，或任何该等命令、判决或判令，或法律应就该信用证对该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本或流动性要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证银行施加任何于生效日期不适用且该开证银行善意认为对其重要的未获补偿的损失、成本或开支，或
195123325v8 45（ii）该信用证的签发、修改或延期将违反该开证银行一般适用于信用证的一项或多项政策。（c）到期日。每份信用证应在营业结束时或之前（以适用的开证银行向其受益人发出通知而终止或不再续期为准）在（i）该信用证签发日期后一年的日期（或在任何延长该信用证到期日期的情况下，包括但不限于任何自动续期条款的情况下，在该延期后一年）和（ii）在循环信贷到期日期前五个营业日的较早日期（以较早者为准）到期（或须经适用的开证银行向其受益人发出通知而终止或不再续期）。（d）参与。通过签发信用证（或修改信用证以增加金额或延长其期限），并且在适用的开证银行或循环贷款人不采取任何进一步行动的情况下，该开证银行特此授予每个循环贷款人，并且每个循环贷款人特此从该开证银行获得相当于该贷款人在该信用证下可提取总额的适用百分比的参与该信用证。为考虑和促进上述情况，各循环贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人，为各自开证银行的账户，支付该贷款人在该开证银行所作的每笔信用证付款中的适用百分比，但在本节（e）段规定的到期日未由借款人偿还，或因任何原因（包括在循环信贷到期日之后）需要退还给借款人的任何偿还付款。每项该等付款，不得作任何抵销、减免、扣缴或减少。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与并就此类获得参与支付款项的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期，或违约或减少或终止承诺的发生和延续。（e）偿还。如果开证银行应就信用证进行任何信用证付款，借款人应在不迟于芝加哥时间上午11：00（i）借款人代表收到此种信用证付款通知的营业日（如果此种通知是在收到当日芝加哥时间上午9：00之前收到的）或（ii）借款人代表收到此种通知的紧接之日的营业日（如果此种通知是在上午9：00之后收到的）向行政代理人支付相当于此种信用证付款的金额，以偿还此种信用证付款，芝加哥时间，收款日；但借款人可根据第2.03节的规定，要求以等额的CBFR循环借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的CBFR循环借款取代。借款人到期未支付的，行政代理人应当将适用的信用证付款、借款人届时应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各循环贷款人。各循环贷款人在收到此种通知后，应按照第2.07节关于该贷款人所作贷款的规定（第2.07节应比照适用于循环贷款人的付款义务）的相同方式，向行政代理人支付其当时应由借款人支付的款项的适用百分比，并由行政代理人
195123325v8 46应及时向各自开证行支付其从循环贷款人处收到的款项。行政代理人收到借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给相应的开证银行，或在循环贷款人已依据本款支付款项以偿还该开证银行的范围内，再分配给该贷款人和该开证银行，视其利益而定。循环贷款人根据本款为偿还开证银行的任何信用证付款而支付的任何款项（上述设想的CBFR循环贷款的资金除外）不应构成贷款，也不应解除借款人偿还此类信用证付款的义务。（f）绝对义务。本节（e）款规定的借款人偿还信用证付款的连带义务应是绝对、无条件和不可撤销的，并应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）任何信用证、任何信用证协议或本协议或其中或本协议的任何条款或规定缺乏有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证证明是伪造的，在任何方面有欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确，（iii）有关开证银行在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下根据信用证支付的任何款项，或（iv）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平地履行借款人在本协议项下的义务，或提供抵消权。行政代理人、循环贷款人或任何开证银行或其各自的任何关联方，均不得因任何信用证的签发或转让，或因任何信用证项下的任何付款或未付款（不论前句所指的任何情况），或因任何汇票、单证的发送或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟，而承担任何责任或责任，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据该信用证提款所需的任何单证）、技术术语解释上的任何错误、翻译中的任何错误或由相关开证行无法控制的原因引起的任何后果；但上述情况不得被解释为开证行在任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害）的范围内免除对借款人的责任，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃的债权）任何借款人因开证银行在确定信用证项下出示的汇票和其他单据是否符合其条款时未能谨慎行事而遭受的债权。双方当事人明确约定，在开证行不存在重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）的情况下，该开证行应被视为在每一次该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。
195123325v8 47（g）付款程序。任何信用证的开证银行在收到信用证后，应在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有看来代表该信用证项下付款要求的单据。如开证行已作出或将作出信用证付款，该开证行应在该审查后迅速将该付款要求以电话（传真或通过电子系统确认）方式通知行政代理人和适用的借款人；但该通知无须在开证行付款前发出，且任何未发出或延迟发出该通知的情况，均不得解除借款人就任何该等信用证付款向该开证行和循环贷款人偿还的义务。（h）临时利息。如任何信用证的开证银行须进行任何信用证付款，则除非借款人须在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于CBFR循环贷款的年利率计息，自（包括该等信用证付款之日起至但不包括该借款人偿还该信用证付款之日止的每一天，并于该等利息应于该等付款之日到期应付；但，如果借款人未能根据本条（e）款在到期时偿还此种信用证付款，则应适用第2.13（d）款。根据本款应计的利息应由该开证行负担，但任何循环贷款人根据本条（e）款为偿还该开证行的此种信用证付款而在付款之日及之后应计的利息应由该贷款人负担，以此种付款为限。（i）发行银行的更换和离职。（一）开证行可以随时经借款人代表、行政代理人、被更换的开证行和继任的开证行书面协议予以更换。行政代理人更换开证行的，应当通知循环贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应支付根据第2.12（b）节为被替换的开证银行账户应计的所有未付费用。自任何该等更换生效之日起及之后，（a）继承开证行应享有开证行根据本协议就其其后将签发的信用证承担的所有权利和义务，以及（b）本文中提及“开证行”一词应视文意而视为指该继承行或任何先前的开证行，或指该继承行和所有先前的开证行。在本协议项下的开证行被替换后，被替换的开证行仍为本协议的一方，并应继续拥有开证行在本协议项下就其当时未结清并在该替换前签发的信用证的所有权利和义务，但不应被要求额外签发信用证或延长或以其他方式修改任何现有信用证。（二）在继任开证行的委任和接受下，任何开证行可在提前三十天向行政代理人、借款人代表和贷款人发出书面通知后，随时辞去开证行的职务，其中
195123325v8 48的情况，该辞职开证行应按照上述第2.06（i）（i）节的规定予以更换。（j）现金抵押。如有任何违约事件发生且仍在继续，在借款人代表收到行政代理人或所需贷款人（或如果贷款已加速到期，信用证风险敞口占信用证风险敞口总额的50.0%以上的循环贷款人）要求依据本款存入现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为循环贷款人的利益将其存入行政代理人的一个或多个账户（“信用证抵押账户”），相当于截至该日期信用证风险敞口金额的105%的现金金额加上应计和未支付的利息；但存入该现金抵押品的义务应立即生效，且在发生第七条第（h）或（i）款所述的任何借款人的任何违约事件时，该存款应立即到期应付，无需要求或其他任何形式的通知。此类借款人还应按照第2.11（b）或2.20条的要求并在其范围内按照本款存入现金抵押品。每一笔该等存款应由行政代理人持有，作为担保债务的支付和履行的担保物。此外，在不限制前述或本节（c）款的情况下，如任何信用证风险敞口在上述（c）款规定的到期日期后仍未清偿，借款人应立即在信用证抵押账户中存入相当于截至该日期该信用证风险敞口的105%的现金加上任何应计和未支付的利息。行政代理人对信用证抵押账户拥有专属的支配权和控制权，包括专属的出款权，借款人特此授予行政代理人信用证抵押账户的担保权益以及存放在该账户或贷记在该账户上的所有款项或其他资产。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在信用证抵押账户中累积。信用证抵押账户中的款项应由行政代理人申请偿还各开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费用，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证风险敞口的偿还义务而保留，如果贷款已加速到期（但须经信用证风险敞口占总信用证风险敞口的50.0%以上的循环贷款人同意），适用于满足其他有担保债务。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在经行政代理人书面确认的所有该等违约事件得到纠正或放弃后的三（3）个营业日内退还借款人。（k）向行政代理人出具银行报告。除行政代理人另有约定外，各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还，（ii）合理地在该开证行签发、修改或延长任何
195123325v8 49信用证，该等签发、修订或延期的日期，以及其签发、修订或延期且在该等签发、修订或延期生效后仍未到期的信用证的规定金额（以及其金额是否发生变化），（iii）在该开证银行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期和金额，（iv）在任何借款人未能在该日向该开证银行偿还所需偿还的信用证付款的任何营业日，该等失败的日期及该等信用证付款的金额，以及（v）在任何其他营业日，行政代理人应合理要求提供的有关该开证银行签发的信用证的其他资料。（l）为子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户，或说明子公司是“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”，或此类信用证的同类或为此类信用证，且在不减损适用的开证行就此类信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，借款人（i）应偿还，就该信用证向本协议项下适用的开证银行作出赔偿及补偿（包括偿付该信用证项下的任何及所有提款），犹如该信用证是完全为借款人的帐户而发出的，及（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证的任何或所有义务的担保人或担保人可能会以其他方式提供的任何及所有抗辩。各借款人在此确认，为其子公司签发此类信用证有利于借款人，且各借款人的业务均从此类子公司的业务中获得重大利益。第2.07款借款的资金筹措。（a）每名贷款人须将该贷款人根据本协议拟作出的每笔贷款，在芝加哥时间下午2时前，仅透过电汇即时可用资金至其最近藉向贷款人发出通知而为此目的指定的行政代理人的帐户，金额须相当于该贷款人的适用百分比；但定期贷款须按第2.01（b）及2.02（b）条的规定作出。行政代理人将通过将行政代理人上述账户中如此收到的资金迅速记入资金账户的方式向借款人代表提供此类贷款；但根据第2.06（e）节的规定，为偿还信用证付款而提供的CBFR循环贷款应由行政代理人汇给适用的开证银行。（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已按照本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和借款人各自同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自适用借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内）至但不包括向行政
195123325v8 50 Agent，at（i）就此类贷款人而言，NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，以及（ii）就借款人而言，适用于CBFR贷款的利率。如果该贷款人向行政代理人支付该款项，则该款项应构成该贷款人列入该借款的贷款；但行政代理人在自行政代理人为借款提供资金开始直至该贷款人支付该款项期间从借款人收到的任何利息，应完全由该行政代理人承担。第2.08节利益选举。（a）每笔借款最初应为适用的借款请求中规定的类型，并且在定期基准借款的情况下，应具有该借款请求中规定的初始利息期。此后，借款人代表可选择将此种借款转换为不同类型或继续此种借款，并且在定期基准借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定。借款人代表可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此种部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此种部分的贷款应被视为单独借款。（b）为依据本条作出选择，借款人代表须以书面（以专人送达或传真方式）将该选择通知行政代理人，方法是交付由借款人代表的负责人员签署的利息选举请求，或通过电子系统或经批准的借款人门户，在每种情况下，如这样做的安排已获行政代理人批准，如果借款人要求在这种选择生效之日进行这种选择所产生的类型的借款，则根据第2.03节将要求借款请求。每份此类利息选举请求均应不可撤销，并由借款人代表的一名负责官员签署；但如果此类利息选举请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签名要求。（c）每份书面利益选择请求（包括通过电子系统提交的请求）应按照第2.02条规定指明以下信息：（i）适用的借款人的名称和此类利益选择请求适用的借款，如果就其不同部分选择了不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在这种情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；（ii）根据此类利益选择请求作出的选择的生效日期，应为营业日；（iii）由此产生的借款是否为CBFR借款或定期基准借款或RFR借款；及
195123325v8 51（iv）如果由此产生的借款是定期基准借款，则在该选择生效后适用的利息期，即为术语“利息期”定义所设想的期间。如任何此类利息选择请求请求定期基准借款，但未指定利息期限，则应视为借款人选择了一个月期限的利息期限。尽管有上述规定，在任何情况下，均不得允许借款人（i）在基准过渡事件和定期SOFR利率的基准更换日期之前，为不符合第2.02（d）节的定期基准贷款选择一个利息期，或（ii）根据本条第2.08（c）节提出的请求，以Daily Simple SOFR为基础计息的RFR贷款（经理解并同意，Daily Simple SOFR仅在第2.14（a）和2.14（f）节规定的范围内适用）。（d）在收到利息选择请求后，行政代理人应在收到利息选择请求后立即将其详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知适用类别的每个贷款人。（e）如果借款人代表未能在适用于定期基准借款的利息期结束前及时提交关于定期基准借款的利息选择请求，则除非此种借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，此种借款应转换为CBFR借款。尽管本协议有任何相反的规定，如果违约事件已经发生并且仍在继续，而行政代理人应所需贷款人的请求如此通知借款人代表，那么，只要违约事件仍在继续（i）不得将任何未偿还的借款转换为或继续作为定期基准借款或RFR借款，以及（ii）除非已偿还，则每笔定期基准借款和每笔RFR借款应在其适用的利息期或付息日结束时转换为CBFR借款。第2.09节终止和减少承诺。（a）除非先前已终止，（i）期限承诺应于生效日期芝加哥时间下午5：00终止，以及（ii）循环承诺应于循环信贷到期日终止。（b）借款人可在全额支付担保债务后随时终止循环承诺。（c）借款人可不时减少循环承付款项；但条件是（i）每次减少循环承付款项的数额应为1,000，000美元的整数倍；（ii）在实施任何此类减少后，循环承付款项总额不得低于5,000，000美元；（iii）借款人在本协议期限内不得行使其减少循环承付款项的权利超过三（3）次，以及（iv）借款人不得终止或减少循环承付款项，如果，在根据第2.11条实施循环贷款的任何同时提前还款后，（a）任何贷款人的循环风险将超过该贷款人的循环
195123325v8 52承诺或（b）总循环风险敞口将超过总循环承诺。（d）借款人代表须在根据本条（b）或（c）款终止或减少循环承诺的生效日期前至少三（3）个营业日，将任何终止或减少循环承诺的选择通知行政代理人，并指明该选择及其生效日期。行政代理人收到通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。借款人代表依据本条交付的每一份通知均应不可撤销；但借款人代表交付的终止循环承诺通知可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人代表可（通过在规定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。循环承诺的任何终止或减少应是永久性的。循环承诺的每一次削减应在贷款人之间根据各自的循环承诺按比例进行。第2.10节偿还和摊销贷款；债务证据。（a）借款人在此无条件承诺在循环信贷到期日向各循环贷款人账户的行政代理人支付每笔循环贷款当时未支付的本金。（b）借款人在此无条件承诺于每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日向各定期贷款人账户的行政代理人支付本金总额287500美元（根据第2.11（d）或2.18（b）条不时调整）；但如上述任何日期并非营业日，则须于紧接该日期前的营业日到期支付。在先前未支付的范围内，所有未支付的定期贷款应由借款人在定期到期日以现金全额支付。（c）在根据本条偿还任何类别的定期贷款借款之前，借款人须选择须予偿还的适用类别的借款或借款，并须不迟于芝加哥时间上午11时（即该等还款的预定日期前三（3）个营业日）以电话（以传真或电子系统确认）将该选择通知行政代理人。定期贷款借款的每一笔还款，应按比例适用于已偿还定期贷款借款中包含的贷款。定期贷款借款的偿还应附有已偿还金额的应计利息。（d）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人的每笔贷款而欠该贷款人的债项，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。（e）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔贷款的金额、其类别及类别以及适用于该等贷款的利息期（如有的话），（ii）任何本金或利息到期应付或将成为
195123325v8 53借款人根据本协议向每个贷款人到期应付的款项和（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的账户收到的任何款项的金额以及每个贷款人在其中的份额。（f）依据本条（d）或（e）款维持的帐目中所作的记项，须为其中所记录的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等帐目或帐目中的任何错误，不得以任何方式影响借款人按照本协议条款偿还贷款的义务。（g）任何贷款人可要求以本票作为其所作贷款的证据。在此情况下，借款人应按行政代理人批准的格式编制、执行并向该贷款人交付应付该贷款人（或如该贷款人提出要求，则应向该贷款人及其登记转让人）的本票。此后，由该本票及其利息证明的贷款应在任何时候（包括根据第9.04条转让后）以该形式的一张或多张本票为代表。第2.11节提前偿还贷款。（a）借款人有权在任何时间及不时预付全部或部分借款，但须按照本条（e）段作出事先通知，并（如适用）根据第2.16条支付任何中断资助开支。（b）在循环风险敞口总额超过循环承诺总额的情况下和在这种情况下，借款人应按要求预付循环贷款和/或信用证风险敞口（或者，如果没有未偿还的此类借款，则根据第2.06（j）节将现金抵押品存入信用证抵押账户，其总额等于该超额部分）。（c）在公司或任何其他贷款方就任何提前还款事件或代表公司或任何其他贷款方收到任何净收益的情况下及在每一情况下，借款人须在公司或任何其他贷款方收到该等净收益后，立即按下文第2.11（d）节所述的总额相当于该等净收益的100%预付债务并以现金抵押信用证风险敞口，但前提是，就“提前还款事件”一词定义（a）或（b）款所述的任何事件而言，如果借款人代表应向行政代理人交付一份财务干事证书，大意是贷款方打算在收到此种净收益后的180天内（或该证书中规定的部分）应用此种事件的净收益来购置（或更换或重建）不动产、设备或其他有形资产（不包括库存品），以用于贷款方的业务，并证明未发生违约且仍在继续，则无需根据本款就该证明中指明的净收益进行预付款，但前提是在该180天期间结束时尚未如此应用的任何此类净收益的范围内，应在该时间要求预付款，金额等于未如此应用的此类净收益；此外，前提是，不得允许借款人选择使用净收益收购（或更换或重建）任何财政年度的净收益总额超过20,000，000美元的不动产、设备或其他有形资产（不包括存货）。
195123325v8 54（d）（i）根据第2.11（a）条作出的所有预付款项，如就定期贷款作出，则须适用（a）项规定（如当时有多于一类的定期贷款尚未偿还，则须根据每一类该等类别的未偿还定期贷款的本金总额按比例在定期贷款中分配），如此分配，并应适用于减少根据第2.10条按到期时间倒序排列的每一类定期贷款的后续预定偿还额，或（b）如果就循环贷款作出，则用于在不相应减少循环承诺的情况下按照贷款人各自适用的百分比预付此类贷款，并以现金抵押未偿还的信用证风险敞口。（ii）须适用依据第2.11（c）条规定须作出的所有预付款项，首先须预付定期贷款（如当时有多于一类的定期贷款尚未偿还，则须按如此分配的每一该等类别的未偿还定期贷款的本金总额按比例在定期贷款中分配，并须适用于减少根据第2.10条按到期时间倒序作出的每一类定期贷款的其后预定偿还，第二，在不相应减少循环承诺的情况下提前偿还循环贷款，第三，以现金抵押未偿还的信用证风险敞口；但根据第2.11（c）节要求就任何伤亡或其他保险损害、或根据征用权或通过谴责或类似程序取得的任何现金或存货的伤亡或损失所产生的净收益支付的所有预付款，应适用于：第一，在不相应减少循环承诺的情况下提前偿还循环贷款，第二，以现金抵押未偿还的信用证风险敞口，第三，预付定期贷款（如上文所述分配和应用于后续预定还款）。（e）借款人代表应通过电话（通过电子邮件确认）或通过电子系统或经批准的借款人门户网站（在每种情况下，在行政代理人已批准这样做的安排的范围内）将根据本条进行的任何预付款通知行政代理人：（i）在提前偿还定期基准借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10：00，在提前还款日期前三（3）个美国政府证券营业日，（ii）在提前偿还RFR借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10：00，提前还款日期前五（5）个美国政府证券营业日，或（iii）在提前偿还CBFR借款的情况下，不迟于芝加哥时间上午10：00，提前还款日期前一（1）个营业日。每份该等通知均不可撤销，并须指明预付日期及每笔借款或其部分须预付的本金；但如就第2.09条所设想的终止循环承诺的有条件通知发出预付通知，则如根据第2.09条撤销该终止通知，则该预付通知可予撤销。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何循环借款或定期贷款的每笔部分提前还款，其金额应为在与第2.02节规定的相同类型的借款预付款的情况下允许的金额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应附有（x）第2.13节要求的应计利息和（y）根据第2.16节中断供资付款。
195123325v8 55款2.12费用。（a）借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应在自生效日期（包括生效日期）至但不包括贷款人循环承诺终止日期的期间内按该贷款人可用循环承诺的每日金额的0.20%每年累计。截至并包括每年3月、6月、9月及12月最后一天所累积的承诺费，应于该最后一天后的第15天及循环承诺终止之日（自本协议日期后发生的第一个该等日期开始）支付欠款；但循环承诺终止之日后所累积的任何承诺费应按要求支付。所有承诺费应按一年360天计算，并按实际经过的天数（包括每期的第一天和最后一天，但不包括循环承诺终止之日）支付。（b）借款人同意就其参与每份未偿信用证向每个循环贷款人账户的行政代理人支付（i）参与费，该参与费应按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额按确定定期基准循环贷款适用利率所使用的相同适用利率累计，在自生效日期（含）起至但不包括该贷款人的循环承诺终止之日与该贷款人不再有任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及（ii）就该开证银行签发的每份信用证向各开证银行为其自己的账户支付一笔垫付费用，该费用应按借款人与该开证银行按当时可根据该信用证提取的每日最高规定金额分别商定的一个或多个年利率累计，自生效日期（包括该日）起至但不包括循环承诺终止日期与该开证行签发的信用证不再有任何信用证风险敞口之日（以较晚者为准）的期间内，以及该开证行就该开证行不时生效的与信用证有关的任何信用证及其他手续费用的签发、修订或延期的标准费用及佣金，以及其他标准费用及收费。每年3月、6月、9月和12月最后一天（含）产生的参与费和门面费应在该最后一天之后的第15天支付，自生效日期之后发生的第一个该等日期开始；但所有该等费用应在循环承诺终止之日支付，而在循环承诺终止之日之后产生的任何该等费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在要求支付后十（10）日内支付。所有参展费、门面费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。（c）借款人同意按借款人与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。（d）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以美元立即可用资金支付给行政代理人（或开证银行，如费用应支付给
195123325v8 56 it）进行分配，在承诺费和参与费的情况下，分配给贷款人。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。第2.13节利息。（a）构成CBFR借款的贷款应按CB浮动利率加上适用利率计息。（b）构成每一定期基准借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR利率加上适用利率计息。（c）每笔RFR贷款的年利率应等于调整后的每日简单SOFR加上适用利率。（d）尽管有上述规定，在违约事件发生和持续期间，行政代理人或规定贷款人可自行选择向借款人代表发出通知（该通知可由规定贷款人选择撤销，尽管第9.02条有任何规定要求“受其影响的每一贷款人”同意降低利率），声明（i）所有贷款须按每年2%的利率加上本条前款规定的贷款另有适用的利率计息，或（ii）如根据本协议有任何其他未偿还的金额，则该金额须按每年2%的利率加上根据本协议规定的费用或其他义务所适用的利率计息。（e）每笔贷款的应计利息（就CBFR贷款而言，截至上一个历月最后一天累计）应在该贷款的每个利息支付日支付欠款，如为循环贷款，则应在循环承诺终止时支付；但（i）根据本条（d）段应计的利息应按要求支付，（ii）在任何贷款的任何偿还或提前偿还（可用期结束前提前偿还CBFR循环贷款除外）的情况下，已偿还或预付本金的应计利息应于该等偿还或预付款项之日支付，且（iii）如任何定期基准贷款在当期利息期结束前发生任何转换，则该贷款的应计利息应于该转换生效之日支付。（f）参照期限SOFR利率或每日简单SOFR计算的利息应按一年360天计算。参照世邦魏理仕浮动利率计算的利息，按一年365天（闰年366天）计算。在每种情况下，应按实际经过的天数（包括第一天但不包括最后一天）支付利息。任何贷款的本协议项下的所有利息应根据截至适用的确定日期该贷款的未偿还本金金额按日计算。适用的CB浮动费率、调整后的每日简单SOFR、每日简单SOFR、调整后的期限SOFR费率或期限SOFR费率的确定，由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。
195123325v8 57第2.14节备用利率；违法。（a）除本条第2.14条（b）、（c）、（d）、（e）及（f）款另有规定外，如：（i）行政代理人在定期基准借款的任何利息期开始前（a）确定（该确定须为结论性和具有约束力，且无明显错误），不存在确定经调整的定期SOFR利率的适当和合理手段（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布），在该利息期或（b）的任何时间，不存在确定适用的调整后每日简单SOFR的充分和合理手段；或（ii）所需贷款人告知行政代理人，（a）在定期基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的调整后定期SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人（或贷款人）在该利息期或（b）任何时候作出或维持该等借款所包括的其贷款（或其贷款）的成本，经调整的每日简单SOFR将不会充分及公平地反映该等贷款人（或贷款人）作出或维持其贷款（或其贷款）包括在该等借款中的成本；则行政代理人须在其后在切实可行范围内尽快透过第9.01条所规定的电子系统向借款人代表及贷款人发出有关通知，并，直至（x）行政代理人通知借款人代表及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人代表根据第2.08条的条款递交新的利息选举请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）要求将任何借款转换为或继续任何借款的任何利息选举请求，作为，a定期基准借款和请求定期基准借款的任何借款请求应被视为（x）RFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要调整后的每日简单SOFR不同时是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题或（y）CBFR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.14（a）（i）或（ii）节的主题，以及（2）请求RFR借款的任何借款请求应被视为借款请求（如适用），对于CBFR借款；但如果引起该通知的情况仅影响一种借款类型，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到本节2.14（a）中提及的行政代理人就适用于此种定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知借款人代表及贷款人，有关基准已不存在引起该通知的情况，及（y）借款人代表根据第2.08条的条款递交新的利息选择请求或根据第2.03条的条款递交新的借款请求，（1）任何定期基准贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天，由行政代理人转换为，并构成，（x）在该日，只要经调整的每日简单SOFR并非亦属上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，即为RFR借款，或（y）如经调整的每日简单SOFR亦属上文第2.14（a）（i）或（ii）条的标的，则为CBFR借款，且（2）任何
195123325v8 58 RFR贷款应于该日及该日起由行政代理人转换为，并构成CBFR贷款。（b）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，（且就本条第2.14条而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”），如果基准转换事件及其相关的基准替换日期在当时的基准的任何设定的参考时间之前发生，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义第（1）条确定的，此类基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就此类基准设置和随后的基准设置的所有目的替换此类基准（包括任何相关调整），而无需对本协议或任何其他贷款文件的任何其他方作出任何修改或采取进一步行动或同意，以及（y）如果根据此类基准替换日期的“基准替换”定义第（2）条确定基准替换，此类基准更换将在下午5：00或之后向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五（5）个工作日（纽约市时间）为本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的更换此类基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，只要该行政代理人在该时间尚未收到，由每个受影响类别的规定贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，行政代理人将有权不时作出基准替换符合变更，并且尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施此类基准替换符合变更的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。（d）行政代理人将迅速通知借款人代表和贷款人（i）发生基准转换事件，（ii）实施任何基准替换，（iii）任何基准替换符合变更的有效性，（iv）根据下文（f）条取消或恢复基准的任何期限，以及（v）任何基准不可用期限的开始或结束。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.14条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，在每一种情况下，根据本条第2.14款的明确要求。（e）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（i）如当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR利率），而（a）该基准的任何期限未显示在屏幕或其他信息服务上，而该屏幕或其他信息服务不时公布行政代理人在其合理酌情权下选定的利率，或
195123325v8 59（b）此类基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布此类基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，则行政代理人可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上述（a）项中的第（i）款删除的期限随后显示在基准的屏幕或信息服务上（包括基准替换）或（b）不是，或不再是，但须公告其是或将不再代表某一基准（包括基准更换），则行政代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。（f）借款人代表收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可在任何基准不可用期限内撤销任何（i）定期基准借款或转换为或延续定期基准贷款或（ii）RFR借款或转换为RFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何定期基准借款或RFR借款请求（如适用）转换为仅就任何此类定期基准借款请求的借款请求或转换为（a）的请求，RFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主体，或者（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准转换事件的主体，则为CBFR借款。此外，如任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人代表收到适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则直至根据本条第2.14款实施基准替换为止，（1）任何定期基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理人转换为，并应构成，（x）RFR贷款，只要调整后的Daily Simple SOFR在该日不是基准转换事件的标的，或（y）CBFR贷款，如果调整后的Daily Simple SOFR在该日是基准转换事件的标的，且（2）任何RFR贷款应在该日及之后由行政代理人转换为CBFR贷款，并应构成CBFR贷款。第2.15节增加了成本。（a）如法律发生任何变更，应：（i）对任何贷款人或发行银行的资产、存放在其账户或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、流动性或类似要求（包括任何强制性贷款要求、保险费或其他评估）；（ii）对任何贷款人或发行银行或适用的离岸银行间市场施加任何其他条件，影响本协议的成本或费用（税项除外）或该贷款人作出的贷款或其中的任何信用证或参与；或（iii）使任何受让人受到任何税项（（a）弥偿税项除外，（b）不包括税项定义（b）至（d）条所述的税项及
195123325v8 60（C）联接所得税）对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本；而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人、开证银行或其他受让人作出、继续、转换为或维持任何贷款（或维持其作出任何此类贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、开证银行或其他受让人参与的成本，开立或维持任何信用证，或减少该贷款人、开证银行或其他受让人根据本协议所收到或应收的任何款项（不论本金、利息或其他）的金额，则借款人将向该贷款人、开证银行或其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额或金额，以补偿该贷款人、开证银行或其他受让人（视属何情况而定）因该贷款人、开证银行或其他受让人善意合理厘定而招致或蒙受的额外费用或减少。（b）任何放款人或开证行如确定有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生降低该放款人或开证行资本或该放款人或开证行控股公司（如有的话）资本回报率的影响，则由于本协议、该放款人的承诺或作出的贷款或参与其持有的信用证或该开证行签发的信用证，至低于该等贷款人或发行银行或该等贷款人或发行银行的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或发行银行的政策以及该贷款人或发行银行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或发行银行（视情况而定）付款，将补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司因该贷款人、该发行银行或该其他善意受让人合理确定的任何此类减少而遭受的额外金额或金额。（c）一份贷款人或开证银行的证明书，须按本条（a）或（b）段所指明的合理详细列明向该贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔款项，并须交付予借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人或开证银行（视情况而定）支付该等凭证上显示的到期金额。（d）任何贷款人或开证银行未能或迟延依据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；但借款人无须依据本条就在该贷款人或开证银行（视属何情况而定）的日期前270天以上招致的任何增加的费用或减少而向该贷款人或开证银行作出赔偿，将导致此类增加的成本或减少的法律变更以及此类贷款人或开证银行打算就此要求赔偿的情况通知借款人代表；但进一步规定，如果导致此类增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述270天期限延长，以包括其追溯效力的期限。
195123325v8 61第2.16条中断资金支付。（a）就并非RFR贷款的贷款而言，如发生（i）任何定期基准贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的情况，（ii）任何定期基准贷款的转换，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（iii）未能借入、转换，在依据本协议交付的任何通知中指明的日期（无论该通知是否可能根据第2.11（e）条被撤销并根据该条被撤销）继续或预付任何定期基准贷款，或（iv）任何定期基准贷款的转让，但因借款人代表根据第2.19或9.02（d）条提出请求而适用于该通知的利息期的最后一天除外，则在任何此种情况下，借款人应赔偿每个贷款人可归因于该事件的损失、成本和费用。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。（b）就RFR贷款而言，如发生（i）任何RFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息支付日期（包括由于违约事件或可选择或强制性提前偿还贷款）以外的任何本金的支付，（ii）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何RFR贷款（不论该通知是否可根据第2.11（e）条被撤销并按照该通知被撤销）或（iii）因借款人依据第2.19或9.02（d）条提出要求而在适用于该通知的利息支付日期以外的任何RFR贷款的转让，则在任何该等情况下，借款人须向每名贷款人赔偿可归因于该事件的损失、成本及开支。（c）任何贷款人的证明书，须合理详细列明该贷款人依据本条有权收取的任何或多于一笔款额，并须交付予借款人代表，并须为无明显错误的结论性证明书。借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人支付该凭证上显示的到期金额。第2.17节扣缴税款；毛额。（a）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均应在不扣除或预扣任何税款的情况下进行。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人善意酌处权决定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时将扣除或扣缴的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第2.17条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
195123325v8 62（b）贷款方支付其他税款。贷款当事人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳或者由行政代理人选择及时偿还的其他税款。（c）付款证据。在任何贷款方依据本条第2.17条向某政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快将该政府当局发出的证明该等付款的收据的正本或核证副本、报告该等付款的申报表的副本或该行政代理人合理信纳的该等付款的其他证据交付行政代理人。（d）贷款方的赔偿。贷款方应在要求后十（10）天内，就该受让人应付或支付的或被要求从支付给该受让人的款项中扣留或扣除的任何已获弥偿税款（包括根据本条第2.17条征收或主张的或可归因于根据本条应付款项的已获弥偿税款）以及由此或与此有关的任何合理开支，共同及分别向每名受让人作出弥偿，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等已获弥偿税款。贷款人交付给任何贷款方的有关该等付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。（e）贷款人的赔偿。每名贷款人须在提出要求后十（10）天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）节有关维持参与者名册的规定而应占的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括的税款（在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人根据任何贷款文件或以其他方式由行政代理人从任何其他来源向该贷款人支付的任何欠该贷款人的任何及所有款项，以抵销及适用根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。（f）贷款人的地位。（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人代表或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人代表及行政代理人交付借款人代表或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人代表或行政代理人合理要求，须
195123325v8 63交付适用法律规定的或借款人代表或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定此类贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第2.17（f）（ii）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制前述一般性的情况下，在任何借款人为美国人的情况下，（a）任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应借款人代表或行政代理人的合理要求不时）向借款人代表和行政代理人交付IRS表格W-9的已签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；（b）任何外国贷款人应，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时应借款人代表或行政代理人的合理请求）向借款人代表和行政代理人交付（收件人要求的份数），以下任一项适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息支付主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本，确定根据该税收条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）确立豁免，或减少，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；（2）在外国贷款人声称其信贷展期将产生美国有效关联收入的情况下，IRS表格W-8ECI的已执行副本；（3）在外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的好处的情况下，（x）一份大意为附件 B-1形式的证明，证明该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，而是《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”
195123325v8 64代码，或该代码第881（c）（3）（c）节中描述的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W 8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）的签立副本；或（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请提供IRS表格W-8IMY的签立副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用），一份美国税务合规证书，其形式大致为附件 B-2或TERMB-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件，如适用；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接和间接合伙人提供基本上以附件 B-4形式存在的美国税务合规证明；（c）任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在此后不时根据借款人代表或行政代理人的合理要求）向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的签字本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；（d）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节中所载的要求），将需要缴纳FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的时间和借款人代表或行政代理人合理要求的时间向借款人代表和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人代表或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。各贷款人同意，其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人代表和行政代理人其在法律上无法这样做。
195123325v8 65（g）某些退款的处理。如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条第2.17条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.17条支付额外款项），则该一方当事人应向赔偿方支付与该退款相等的金额（但仅限于根据本条第2.17条就引起此种退款的税款支付的赔偿款项范围内），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付导致此类退款的赔偿款项或额外款项，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净额状况。本款（g）不应被解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。（h）生存。每一方当事人在本条第2.17款下的义务，在行政代理人辞职或更换或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务（包括全额支付担保债务）后，均应继续有效。（i）定义术语。就本节2.17而言，“贷款人”一词包括任何发行银行，“适用法律”一词包括FATCA。第2.18节一般付款；收益分配；分摊抵销。（a）借款人应在芝加哥时间下午2：00之前，在到期日期或根据本协议为任何预付款确定的日期，以立即可用的资金支付其根据本协议要求支付的每笔款项或预付款项（无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条应付的金额，或其他），而无需抵消、补偿或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些款项应在其位于伊利诺伊州芝加哥市L2楼南迪尔伯恩街10号的办公室向行政代理人支付，但此处明文规定直接向开证银行支付的款项除外，并且根据第2.15、2.16、2.17和9.03条支付的款项应直接向有权支付的人支付的款项除外。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。除本协议另有规定外，如本协议项下的任何款项应在非营业日的某一天到期支付，则付款日期应延至下一
195123325v8 66后一个营业日，如有任何付款产生利息，则须就该延长期间支付利息。根据本协议支付的所有款项应以美元支付。（b）行政代理人（i）收到的所有付款及任何抵押品收益，而该款项（i）不构成（a）根据贷款文件须支付的本金、利息、费用或其他款项的特定付款（须按借款人指明的方式适用），或（b）强制性预付款项（须按第2.11条适用）或（ii）在违约事件已经发生并仍在继续且行政代理人如此选择或所需贷款人如此直接后，须按比例优先适用，以支付任何费用、赔偿，或由借款人向行政代理人及开证行偿付当时应付的费用（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第二，向借款人支付当时应付贷款人的任何费用、赔偿或费用偿付（与银行服务义务或互换协议义务有关的除外），第三，按比例支付当时到期应付的贷款利息，第四，预付贷款本金和未偿还的信用证付款，向行政代理人支付相当于总信用证风险敞口百分之一百（105%）的金额，作为此类债务的现金抵押品，并按比例支付与掉期协议债务和银行服务债务有关的任何欠款，直至并包括最近根据第2.22条向行政代理人提供的金额（其中分配给任何类别定期贷款的金额适用于减少根据第2.10条按到期时间倒序排列的此类类别定期贷款的后续预定还款），第五，对借款人向行政代理人或任何贷款人支付的任何其他有担保债务。尽管有上述规定，从任何贷款方收到的金额不得适用于该贷款方的任何除外掉期义务。尽管本协议中有任何相反的规定，除非借款人代表如此指示，或除非存在违约，否则行政代理人或任何贷款人均不得将其收到的任何付款用于某一类别的任何定期基准贷款，但（x）在适用于该类别的利息期届满之日或（y）的情况下，且仅限于没有未偿还的同一类别的CBFR贷款，并且在任何此类情况下，借款人应支付根据第2.16节要求的中断资金付款。行政代理人和出借人对担保债务的任何部分享有持续和排他性的权利，可对任何和所有该等收益和付款进行申请、撤销和重新申请。尽管有上述规定，在银行服务义务或掉期协议义务下产生的有担保义务应被排除在上述申请之外，如果行政代理人未收到有关的书面通知，则应在第5条中予以支付，并应连同行政代理人可能已合理地向该等银行服务或掉期协议的适用提供者要求的证明文件。（c）在行政代理人的选举中，所有本金、利息、信用证付款、费用、保费、可偿还费用（包括但不限于根据第9.03条对费用、成本和开支的所有偿还）以及根据贷款文件应付的其他款项，可从根据本协议进行的借款收益中支付，无论是在借款人代表根据第2.03条提出的请求或在本条规定的被视为请求后作出的，或可从任何借款人在行政代理人维持的任何存款账户中扣除。借款人在此不可撤销地授权（i）行政代理人进行借款，以支付本协议项下到期的每笔本金、利息和费用或贷款项下到期的任何其他款项
195123325v8 67文件并同意，收取的所有该等金额应构成贷款，且所有该等借款应视为已根据第2.03条提出要求，以及（ii）行政代理人就根据本协议到期的每笔本金、利息和费用的支付或根据贷款文件到期的任何其他金额收取任何借款人在行政代理人处维持的任何存款账户。（d）如除本文另有明确规定外，任何贷款人须通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他类似情况的贷款人收到的比例，然后，接受该更大比例的贷款人应在必要的范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与信用证付款，以便所有此类付款的利益应由所有此类贷款人按照其各自贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分享；但（i）如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，且（ii）本款的规定不应被解释为适用于借款人根据和按照本协议的明文条款支付的任何款项或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与向任何受让人或参与者的信用证付款的对价而获得的任何款项，借款人或其任何附属公司或附属公司（适用本款规定）除外。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对此类借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类借款人的直接债权人一样。（e）除非行政代理人根据本协议条款或任何其他贷款文件（包括根据第2.11（e）条由借款人代表向行政代理人发出通知而确定的提前还款日期）在贷款人或开证银行账户的行政代理人到期支付任何款项的任何日期之前，已收到借款人代表发出的通知，即借款人将不会支付或提前还款，行政代理人可以假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，并可以根据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付此类款项，则每一贷款人或发行银行（视情况而定）分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或发行银行的金额及其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日期），按NYFRB利率向其分配但不包括向行政代理人支付的日期。（f）行政代理人可不时向借款人提供与任何担保债务有关的账户报表或发票（“报表”）。行政代理人没有义务或义务提供对账单，如果提供对账单，将完全是为了借款人的方便。报表可能包含对金额的估计
195123325v8 68在相关账期内所欠款项，不论本金、利息、费用或其他有担保债务。借款人在该对账单所示到期日或之前付清该对账单所示全额款项的，借款人不得拖欠该对账单所示账期的款项；但行政代理人代表贷款人接受任何少于当时实际到期总额的款项（包括但不限于任何逾期款项），不构成放弃行政代理人或贷款人在另一时间全额收取款项的权利。第2.19节缓解义务；更换出借人。（a）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须根据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，则该贷款人须作出合理努力，指定另一贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如该贷款人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第2.15或2.17条（视情况而定）应付的金额，并且（ii）不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。（b）如任何贷款人根据第2.15条要求赔偿，或如借款人须依据第2.17条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿的税款或额外款项，或如任何贷款人成为违约贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求该贷款人无追索权地（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，权利（不包括其根据第2.15或2.17节获得付款的现有权利）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人）承担的义务；但（i）借款人应已收到行政代理人的事先书面同意（以及在根据第9.04节需要其同意的情况下，发行银行），该同意不得无理拒绝，（ii）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款未偿还本金及参与信用证付款、应计利息、应计费用及根据本协议须向其支付的所有其他款项的付款，而（iii）如根据第2.15条提出的赔偿要求或根据第2.17条规定须作出的付款而产生的任何该等转让，此类转让将导致此类补偿或付款的减少。如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让和转授。本协议每一方同意，（x）根据本款要求的转让可根据借款人代表、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台通过引用纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，并且（y）被要求进行此种转让的贷款人不必是一方当事人
195123325v8 69为使该转让生效，并应被视为已同意并受其条款约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他当事人同意签署和交付适用的贷款人合理要求的证明该转让所必需的文件，但任何该等文件不得由其当事人追索或担保。第2.20节违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，则应适用以下规定：（a）根据第2.12（a）节，该违约贷款人的循环承诺的未提供资金部分应停止产生费用；（b）行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项的支付（无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第2.18（b）条或其他规定）或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人收到的款项，应在行政代理人可能确定的时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人在本协议项下欠行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠任何开证银行的任何款项；第三，根据本条以现金抵押与该违约贷款人有关的信用证风险敞口；第四，根据借款人代表的要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和借款人代表确定，存放于存款账户并按比例发放，以便（i）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（ii）根据本节以现金抵押该违约贷款人与根据本协议签发的未来信用证相关的未来信用证风险敞口；第六，支付任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；第七，只要不存在违约或违约事件，支付任何借款人因该违约贷款人违反其在本协议或任何其他贷款文件下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付给该违约贷款人或根据有管辖权的法院的其他指示；条件是，如果（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何贷款或信用证付款的本金，及（y）该等贷款是在第4.02条所列条件获满足或豁免时作出或发出有关信用证的，该等付款须仅用于按比例支付所有非违约贷款人的贷款及欠其的信用证付款，然后才适用于支付任何贷款或欠其的信用证付款，该等违约贷款人，直至该等违约贷款人的信用证风险敞口所对应的所有贷款以及有资金和无资金参与的借款人义务由贷款人根据承诺按比例持有，而不使下文（d）条生效。任何已付或应付的款项、预付款项或其他款项
195123325v8 70根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品的违约贷款人，应被视为已支付给该违约贷款人并由其重新定向，且每个贷款人均不可撤销地同意；（c）该违约贷款人无权就任何需要投票的问题（第9.02（b）条明确规定的范围除外）以及承诺和循环风险敞口以及（如适用）投票，该等违约贷款人的定期承诺和定期贷款不应包括在确定所需贷款人是否已根据或可能根据本协议采取任何行动（包括根据第9.02条对修订、放弃或其他修改的任何同意）或根据任何其他贷款文件采取的任何行动中；但除非第9.02条另有规定，本（c）条不适用于违约贷款人在修订情况下的投票，要求该贷款人或受其直接影响的每个贷款人同意的豁免或其他修改；（d）如果在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则：（i）该违约贷款人的全部或任何部分信用证风险敞口应按照其各自适用的百分比在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于此类重新分配不会导致该非违约贷款人的循环风险敞口超过其循环承诺的情况；（ii）如果上述第（i）款所述的重新分配不能，或只能部分实现，借款人应在行政代理人发出通知后的一（1）个工作日内，为开证银行的利益，按照第2.06（j）节规定的程序（在根据上文第（i）款实施任何部分重新分配后）抵押借款人与该违约贷款人的信用证风险敞口相对应的债务，只要该信用证风险敞口尚未清偿；（iii）如果借款人根据上文第（ii）款以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，借款人无须根据第2.12（b）条就该违约贷款人的信用证风险敞口在该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押期间向该违约贷款人支付任何费用；（iv）如非违约贷款人的信用证风险敞口根据上述第（i）条重新分配，则根据第2.12（a）及2.12（b）条应付予放款人的费用，须按照该等非违约放款人的适用百分比作出调整；及（v）如该等违约放款人的信用证风险敞口的全部或任何部分既未根据上文第（i）或（ii）款重新分配或以现金作抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他放款人在本协议项下的任何权利或补救措施的原则下，根据第2.12（b）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有信用证费用应支付给开证银行，直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或以现金作抵押的范围内；和
195123325v8 71（e）只要该贷款人是违约贷款人，则无需开证银行签发、修改、续期、展期或增加任何信用证，除非其信纳相关风险敞口和该违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将由非违约贷款人的承诺100%覆盖和/或现金抵押品将由借款人根据第2.20（d）节提供，与任何新签发或增加的信用证相关的信用证风险敞口应以符合第2.20（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。如（i）在本协议日期后发生与贷款母方有关的破产事件或保释诉讼，且该事件仍将持续，或（ii）任何开证银行善意地相信任何贷款人已违约履行其在该贷款人承诺提供信贷的一项或多项其他协议下的义务，则任何开证银行均无须发行、修订或增加任何信用证，除非该开证银行已与借款人或该贷款人订立安排，信纳该等开证银行解除其在本协议项下就该等贷款人承担的任何风险。如果每一行政代理人、借款人和各开证银行同意某一违约贷款人已对导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项进行了充分补救，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映该贷款人的循环承诺的纳入，并在该重新调整之日，该贷款人应按面值购买行政代理人确定的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其适用的百分比持有该贷款可能是必要的。第2.21款退回付款。如在收到适用于支付全部或任何部分债务的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）后，行政代理人或任何贷款人因任何理由被迫向任何人交出该等付款或收益，因为该等付款或收益的应用被宣布为无效、被宣布为欺诈、被撤销、被确定为无效或作为优先、不允许的抵销或信托资金被挪用，或因任何其他理由（包括根据行政代理人或该贷款人酌情订立的任何和解），则拟予履行的义务或其部分应予恢复和继续，而本协议应继续具有完全效力，犹如该行政代理人或该贷款人未收到该等付款或收益一样。即使行政代理人或任何贷款人可能已依据该等付款或应用收益而采取任何相反行动，本条第2.21条的条文仍然有效。本第2.21条的规定应在本协议终止后继续有效。第2.22节银行服务和互换协议。为任何贷款方提供银行服务（不包括租赁融资）或与其有互换协议的每一贷款方或其关联机构，应在订立该等银行服务或互换协议后立即向行政代理人交付书面通知，说明该贷款方对该贷款方或关联机构的所有银行服务义务和互换协议义务的总额（无论是否已到期或未到期、绝对或或有的）。此外，每名该等贷款人或其关联机构应在该等银行服务义务和掉期协议义务发生重大变化后或应要求不时向行政代理人交付有关该等银行服务义务和掉期协议义务的到期或将要到期的金额摘要。最近的
提供给行政代理人的195123325v8 72信息应用于确定根据第2.18（b）节就此类银行服务义务和/或掉期协议义务适用的金额，以及第2.18（b）节所载的瀑布的哪一层，此类银行服务义务和/或掉期协议义务将被置于。为免生疑问，只要大通或其关联公司是行政代理人，则大通或其任何关联公司均无须为任何贷款方提供银行服务或与其有互换协议，就该等银行服务或互换协议提供本条第2.22条所述的任何通知。第三条每一贷款方代表和保证向贷款方声明并保证（并在适用情况下同意）：第3.01节组织；权力。每个贷款方和每个子公司都经过适当组织或组建、有效存在并在其组织所在司法管辖区的法律下具有良好的信誉，拥有所有必要的权力和权力来按现在的方式开展其业务，除非未能单独或总体上这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，有资格开展业务，并且在需要这种资格的每个司法管辖区都具有良好的信誉。第3.02节授权；可执行性。交易在每个贷款方的公司或其他组织权力范围内，并已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，如有要求，还可获得权益持有人的行动的正式授权。每一贷款方作为一方当事人的每一份贷款文件均已由该贷款方正式签署和交付，并构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束，无论在衡平法程序中还是在法律上考虑。第3.03节政府批准；无冲突。交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何政府当局的任何其他行动，但已获得或作出且具有完全效力和效力的交易除外，以及完善根据贷款文件设定的留置权所需的备案除外，（b）不会违反适用于任何贷款方或任何子公司的任何法律要求，（c）不会违反或导致任何契约项下的违约，对任何贷款方或任何附属公司或任何贷款方或任何附属公司的资产具有约束力的协议或其他文书，或根据协议产生要求任何贷款方或任何附属公司支付任何款项的权利，以及（d）不会导致对任何贷款方或任何附属公司的任何资产设定或强加或要求设定任何留置权，但根据贷款文件设定的留置权除外。第3.04节财务状况；无重大不利变化。（a）公司迄今已向贷款人提供其截至财政年度的合并资产负债表和损益表、股东权益和现金流量表（i）
195123325v8 73截至2025年4月26日，由独立公共会计师德勤会计师事务所（Deloitte and Touche，LLP）报告，以及（ii）截至2025年11月1日止财政季度和财政年度的部分，经其财务官认证。这些财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至这些日期和根据公认会计原则在这些期间的财务状况和经营成果以及现金流量，但须经正常的年终审计调整（所有这些调整作为一个整体，不会产生重大不利影响），并且在上文第（ii）款所述报表的情况下没有脚注。（b）自2025年4月26日以来，没有发生具有或可以合理预期具有重大不利影响的事件、变化或条件。第3.05节属性。（a）截至本协议日期，附表3.05载列任何贷款方拥有或租赁的每一宗不动产的地址。每项该等租赁及转租均根据其条款有效及可强制执行，并具有充分的效力及效力，不存在任何该等租赁或转租的任何一方的违约情况。每一贷款方及其每一子公司对其所有不动产和个人财产拥有良好且不可撤销的所有权或有效的租赁权益，不存在除第6.02条允许的留置权之外的所有留置权。（b）各贷款方和各附属公司拥有或获得许可使用其目前开展的业务所需的所有商标、商号、版权、专利和其他知识产权，截至本协议日期，其正确和完整的清单载于附表3.05，各贷款方和各附属公司的使用不在任何重大方面侵犯任何其他人的权利，各贷款方和各附属公司的权利不受任何许可协议或类似安排的约束。第3.06节诉讼和环境事项。（a）任何仲裁员或政府当局没有针对或据任何贷款方实际所知威胁或影响任何贷款方或任何附属公司（i）的诉讼、诉讼或程序待决，而就这些诉讼、诉讼或程序而言，存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会导致涉及任何贷款文件或交易的重大不利影响（所披露事项除外）或（ii）。（b）除已披露的事项外（i）没有任何贷款方或任何附属公司收到关于任何重大环境责任的任何索赔的通知，或知道任何重大环境责任的任何依据，但未以书面形式向行政代理人披露，以及（ii）除个别或合计无法合理预期会导致重大不利影响的任何其他事项外，没有任何贷款方或任何附属公司（a）未能遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何许可，（b）已受制于任何环境责任，（c）已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或（d）知道任何环境责任的任何依据。
195123325v8 74（c）自本协议之日起，已披露事项的状态没有发生任何变化，无论是个别的还是总体的，均已导致或可以合理预期会产生重大不利影响。第3.07节遵守法律和协议；无违约。除非未能单独或合计地这样做，无法合理地预期会导致重大不利影响，否则每个贷款方和每个子公司均遵守（a）对其或其财产适用的法律的所有要求，以及（b）对其或其财产具有约束力的所有契约、协议和其他文书。没有发生违约，并且仍在继续。第3.08节投资公司地位。任何贷款方或任何子公司都不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，或受其监管。第3.09款税收。每一贷款方和每一附属公司均已及时提交或促使提交其要求提交的所有纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求已支付的所有税款，但（a）通过适当程序善意争议且该贷款方或该附属公司（如适用）已在其账簿上预留足够准备金的税款或（b）如果未能这样做预计不会导致重大不利影响的情况除外。除第6.02条允许的范围外，没有提出任何税收留置权，也没有就任何此类税收提出任何索赔。第3.10节ERISA。没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，如果与合理预期会发生赔偿责任的所有其他此类ERISA事件一起计算，可以合理预期会导致重大不利影响。截至反映这些数额的最近一期财务报表之日，每项计划下所有累计福利义务的现值（基于为财务会计准则第87号声明的目的所使用的假设）均未超过该计划资产的公允市场价值。第3.11节披露。（a）贷款方已向贷款人披露任何贷款方或任何附属公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及它所知道的所有其他事项，这些事项可以单独或合计合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或任何附属机构就本协议或任何其他贷款文件的谈判（经如此提供的其他信息修改或补充）向行政代理人或任何贷款人提供或代表其提供的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述的情况，未说明作出其中陈述所需的任何重大事实，不具有重大误导性；但就预计财务信息而言，贷款方仅表示，此类信息是根据在交付时被认为是合理的假设善意编制的，如果此类预计财务信息是在生效日期之前交付的，则截至生效日期。
195123325v8 75（b）截至生效日期，据任何借款人所知，在生效日期或之前向任何贷款人提供的与本协议有关的受益所有权证明中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。第3.12节材料协议。任何贷款方或任何附属公司在（a）任何重大合同或（b）任何证明重大债务的协议或文书所载的所有适用的补救和宽限期之后，在履行、遵守或履行任何重大义务、契诺或条件方面均不违约。第3.13节偿付能力。（a）紧接于生效日期将发生的交易完成后，（i）各贷款方的资产按公平估值计算的公允价值将超过其债务和负债、次级、或有或其他情况；（ii）各贷款方的财产的现时公允可售货价值将高于支付其债务和其他负债的可能负债、次级、或有或其他情况所需的金额，由于该等债务及其他负债变得绝对及到期；（iii）每一贷款方将能够支付其债务及负债，无论是次级的、或有的或其他的，因为该等债务及负债变得绝对及到期；及（iv）任何贷款方将不会拥有不合理的小额资本，以开展其所从事的业务，因为该业务现已进行，并拟于生效日期后进行。（b）考虑到其或任何该等附属公司将收到的现金的时间和金额，以及就其债务或任何该等附属公司的债务而应支付的现金金额的时间，任何贷款方均不打算、也不会允许任何附属公司，且任何贷款方认为其或任何附属公司将在该等债务到期时产生超出其支付能力的债务。第3.14节保险。附表3.14列出了截至生效日期由贷款方及其子公司或代表其维持的所有保险的说明。截至生效日期，有关该等保险的所有保费均已支付。每个借款人维持并已促使每个子公司与财务稳健和信誉良好的保险公司维持其所有不动产和个人财产的保险金额，但须遵守免赔额和自保保留，并涵盖在相同或相似地点经营的从事相同或类似业务的公司充分且通常维持的财产和风险。第3.15节资本化和子公司。截至生效日期，附表3.15载列（a）公司各及所有附属公司的名称及与公司的关系的正确及完整清单，（b）每一类借款人的授权股权的真实及完整清单，所有这些已发行股权均为有效发行、未偿还、已缴足且不可评估的权益，以及（c）公司及其各附属公司的实体类型。任何贷款方拥有的所有已发行和未偿还的股权均已（在此类概念与此类所有权权益相关的范围内）获得正式授权和发行，并已全额支付且不可评估。除向行政代理人披露外，不存在任何贷款的未履行承诺或其他义务
195123325v8 76方发行任何类别股本的任何股份或任何贷款方的其他股本权益，且无任何人的期权、认股权证或其他权利可收购。第3.16节抵押品的担保权益。本协议和其他贷款单证的规定为有担保当事人的利益在以行政代理人为受益人的所有担保物上设定了合法有效的留置权，这些留置权构成对担保物的完善和持续的留置权，为有担保债务提供担保，可针对适用的贷款方和所有第三方强制执行，并优先于担保物上的所有其他留置权，但（a）许可的担保物除外，根据任何适用法律或协议，任何此类允许的担保物将优先于有利于行政代理人的留置权，以及（b）仅通过占有（包括占有任何所有权证书）而完善的留置权，但以行政代理人未获得或未保持对此种担保物的占有为限。第3.17节就业事项。截至生效日期，没有任何针对任何贷款方或任何子公司的罢工、封锁或放缓待决或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方及其子公司的员工的工作时间和支付的款项没有违反《公平劳动标准法》或处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。任何贷款方或任何附属公司因工资、员工健康和福利保险及其他福利而应支付的所有款项，或可能向任何贷款方或任何附属公司提出索赔的所有款项，已在该贷款方或该附属公司的账簿上作为负债支付或应计。第3.18节保证金规定。任何贷款方均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务，或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷，且本协议项下任何借款或信用证的收益的任何部分将不用于购买或持有任何保证金股票。根据每份信用证项下的每笔借款或提款的收益应用后，不超过资产价值（仅限于任何贷款方或贷款方及其子公司在合并基础上的价值）的25%将是保证金股票。第3.19节收益用途。贷款收益已被使用并将被使用，无论是直接使用还是间接使用，如第5.08节所述。第3.20节没有繁重的限制。除第6.10条允许的繁重限制外，任何贷款方都不受任何繁重的限制。第3.21节反腐败法律和制裁。每一贷款方均已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁措施，而该贷款方、其子公司及其各自的高级职员和董事，以及据该贷款方、其雇员和代理人所知，在所有重大方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，并未在知情的情况下从事任何合理预期会导致任何贷款方被指定为受制裁人员的活动。（a）任何贷款方、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员，或据任何该等贷款方所知或
195123325v8 77附属公司、雇员，或（b）据任何该等贷款方或附属公司所知，该贷款方或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的信贷融资行事或从中受益，均为受制裁人员。本协议或其他贷款文件所设想的借款或信用证、收益使用、交易或其他交易均不违反反腐败法律或适用的制裁。第3.22节共同企业。每一贷款方的成功运营和状况取决于整个贷款方集团职能的持续成功履行，每一贷款方的成功运营取决于彼此贷款方的成功履行和运营。每一贷款方预期将直接和间接地从（a）其他每一贷款方的成功运营和（b）贷款人以各自身份和作为公司集团成员向本协议项下的借款人提供的信贷中获得利益（其董事会或其他理事机构已确定其可能合理地预期将获得利益）。每一贷款方已确定，执行、交付和履行本协议以及该贷款方将执行的任何其他贷款文件在其目的范围内，为促进其直接和/或间接商业利益，将对该贷款方直接和/或间接有利，并符合其最佳利益。第3.23节影响了金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。第3.24节计划资产；禁止交易。任何贷款方或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”的实体（在《计划资产条例》的含义内），本协议项下拟进行的交易的执行、交付或履行，包括根据本协议提供任何贷款和签发任何信用证，均不会产生ERISA第406节或《守则》第4975节项下的非豁免禁止交易。第四条条件第4.01款生效日期。贷款人根据本协议提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务，应在以下各项条件均得到满足（或根据第9.02节被放弃）之日起生效：（a）信贷协议和其他贷款单证。行政代理人（或其律师）应已从本协议每一方收到（i）代表该一方签署的本协议对应方（在符合第9.06（b）节的规定下，该对应方可能包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式传送的任何电子签名，以复制实际签署的签字页的图像），（ii）其他贷款文件的正式签署副本，以及（iii）行政代理人就本协议和其他贷款文件所设想的交易合理要求的其他证书、文件、文书和协议，包括贷款人根据第2.10节要求的任何本票，应按每一此种请求贷款人的顺序支付，以及贷款方律师的书面意见，以行政代理人及其律师满意的形式和实质写给行政代理人、开证银行和贷款人。
195123325v8 78（b）财务报表和预测。贷款人应已收到（i）公司及其附属公司截至2025年4月30日止财政年度的经审核综合财务报表，（ii）公司及其附属公司在根据本段第（i）款交付的最近一次适用财务报表日期后截止的每个财政月份和季度的未经审核中期综合财务报表，而该等财务报表根据行政代理人的合理判断，不得反映公司及其附属公司的综合财务状况的任何重大不利变化，正如本段第（i）款和（iii）款所述的经审计的综合财务报表所反映的，公司及其子公司对2026和2027财政年度的令人满意的预测。（c）结业证书；经认证的公司注册证书；良好的常备证书。行政代理人应已收到（i）每一贷款方的证明，日期为生效日期并由其秘书或助理秘书签署，该证明应（a）证明其董事会、成员或其他机构授权其作为一方当事人的贷款文件的签署、交付和履行的决议，（b）按姓名和头衔识别并带有授权签署其作为一方当事人的贷款文件的该贷款方的高级管理人员的签名，就每一借款人而言，其财务人员，（c）载有适当的附件，包括经该贷款方的组织司法管辖区有关当局核证的每一贷款方的章程、条款或组织或成立证书，以及其附例或经营、管理或合伙协议的真实和正确副本，或其他组织或管理文件，以及（ii）每一贷款方从其组织司法管辖区获得的良好的常设证书或从该司法管辖区的适当政府官员获得的每一贷款方在组织司法管辖区可获得的实质性同等证明。（d）无违约证明。行政代理人应已收到一份证明，该证明由公司财务人员签署，日期为生效日期：（i）未发生违约且仍在继续；（ii）说明贷款文件中所载的陈述和保证在该日期是真实和正确的；（iii）证明行政代理人可能合理要求的任何其他事实事项。（e）费用。贷款人和行政代理人（及其律师）应已在生效日期或之前收到要求支付的所有费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支）。拖欠贷款人和行政代理人的所有此类款项将以在生效日期发放的贷款收益支付，并将反映在借款人代表在生效日期或之前向行政代理人发出的资金指示中。（f）留置权搜索。行政代理人应当已收到贷款方所在组织地和贷款方资产所在地的每个法域最近的留置权搜查结果，除第6.02条允许的留置权或根据行政代理人满意的付款函或其他文件在生效日期当日或之前解除的留置权外，此类搜查不得发现贷款方任何资产上的留置权。（g）付款信。行政代理人应当已收到首次借款收益所需偿还的全部存续债务的满意清偿函件，
195123325v8 79确认构成抵押品的贷款方的任何财产上的所有留置权将在此类付款的同时终止，并且作为此类债务的一部分而签发或担保的所有信用证应已被现金抵押。（h）筹资账户。行政代理人应当已收到一份通知，其中载明借款人授权行政代理人将根据本协议要求或授权的任何借款收益转移到的借款人存款账户（“资金账户”）。（i）[故意遗漏]（j）偿债能力。行政代理人应当已收到财务负责人签署的、日期为生效日期的偿付能力证明。（k）抵押准入和控制协议。行政代理人应已收到（i）根据《担保协议》第4.13节要求提供的每份担保物存取协议和（ii）根据《担保协议》第4.14节要求提供的每份存款账户控制协议。（l）[故意省略]。（m）[故意遗漏]。（n）质押股权；股票权力；质押票据。行政代理人应已收到（i）代表根据担保协议质押的股权的任何凭证（如有），连同其出质人正式授权人员空白签立的每份该等凭证的未注明日期的存量电力，以及（ii）其出质人空白背书（无追索权）（或附有空白已签立的转让表格）的根据担保协议质押给行政代理人的每份本票（如有）。（o）备案、登记和记录。抵押文件要求或根据法律或行政代理人合理要求提交、登记或记录的每一份文件（包括任何统一商法典融资报表），以便为行政代理人自己、贷款人和其他有担保当事人的利益而在其中所述的抵押品上设定一个完善的、在权利上优先于任何其他人的留置权（第6.02条明确允许的留置权除外），应采用适当的形式进行备案、登记或记录。（p）保险。行政代理人应当已收到行政代理人合理满意的且在其他方面符合本协议第5.10节和担保协议第4.12节条款的保险范围的形式、范围和实质内容的证据。（q）信用证申请。如要求在生效日期签发信用证，则行政代理人应已收到妥为填写的信用证申请（不论是否单独或根据主协议，视情况而定）。
195123325v8 80（r）扣税。行政代理人应已收到每一贷款方适当填写并签署的IRS表格W-8或W-9（如适用）。（s）公司Structure。借款人及其关联人的公司结构、资本结构和其他重大债务工具、重大账户和管理文件，由行政代理人自行决定是否可以接受。（t）法律尽职调查。行政代理人及其律师应已完成所有法律尽职调查，其结果应为行政代理人自行决定的满意结果。（u）[故意遗漏]。（v）USA Patriot Act，etc.（i）行政代理人应在生效日期前至少五（5）天收到与适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括USA Patriot Act）有关的借款人所要求的所有文件和其他信息，以借款人在生效日期前至少十（10）天书面要求的为限，以及（ii）在任何借款人符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格的范围内，至少在生效日期前五（5）天，任何已在生效日期至少十（10）天前以书面通知借款人的方式要求就每一借款人提供实益所有权证明的贷款人，应已收到该实益所有权证明（但条件是，在该贷款人签署并交付其对本协议的签字页时，应视为满足本条款（ii）中规定的条件）。（w）其他文件。行政代理人应当已收到行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或其各自的律师可能合理要求的其他文件。行政代理人应当将生效日期通知借款人、贷款人和发行银行，该通知具有结论性和约束力。尽管有上述规定，除非在芝加哥时间2025年11月26日下午2：00或之前满足（或根据第9.02条豁免）上述每一项条件，否则贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议签发信用证的义务不会生效（并且，如果这些条件未被如此满足或豁免，则承诺应在该时间终止）。第4.02节每个信用事件。每名贷款人在进行任何借贷时作出贷款的义务，以及每间开证银行发出、修订或延长任何信用证的义务，均须符合以下条件：（a）贷款文件所载贷款方的陈述及保证，在所有重大方面均属真实及正确，其效力与在该借款日期或该信用证的签发、修订或延期日期及截至该日期作出的相同，如适用（经理解及同意，根据其条款于指明日期作出的任何陈述或保证，须规定仅于该指明日期在所有重要方面是真实及正确的，而受任何重要性限定词规限的任何陈述或保证须在所有方面是真实及正确的）。
195123325v8 81（b）在该借款生效时和紧接该信用证的签发、修订或延期（如适用）后，不应发生违约，并且仍在继续。（c）在任何借款或任何信用证的签发、修订或延期生效后，可用性不得低于零。每一次借款及信用证的每一次签发、修改或延期，均应被视为构成借款人在该日期就本条（a）、（b）和（c）款规定的事项作出的陈述和保证。尽管未能满足本条（a）、（b）或（c）款所列的先决条件，但除非被要求的贷款人另有指示，否则行政代理人可以（但无义务）继续提供贷款，而开证行可以（但无义务）发行、修订或延长，或安排发行、修订或延长任何应予评定帐户的信用证，以及贷款人不时承担的风险，如行政代理人认为作出该等贷款或发放、修订或延长，或导致发放，修改或延期，任何此类信用证均符合贷款人的最佳利益。第五条固定契约在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立并同意：第5.01节财务报表和其他信息。借款人将向行政代理人和每个贷款人提供：（a）在公司每个会计年度结束后的九十（90）天内，其经审计的合并资产负债表和截至该年度结束时的相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数字均由具有公认国家地位的独立公共会计师报告（无“持续经营”或类似资格、评注或例外，且对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩。（b）在公司每个财政季度结束后的四十五（45）天内，公司的合并及综合资产负债表及截至该财政季度结束时及该财政年度当时已过去部分的相关经营报表、股东权益及现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或在资产负债表的情况下，截至该财政年度结束时）的数字，所有经借款人代表的财务官证明在所有重大方面公平地按照一贯适用的公认会计原则在合并基础上呈现公司及其合并子公司的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注；
195123325v8 82（c）[有意省略]；（d）在根据上述（a）或（b）条交付财务报表的同时，提供（i）合规证书，证明在根据上述（a）或（b）条交付的财务报表的情况下，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允地列报了公司及其合并子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，但须进行正常的年终审计调整和没有脚注，（ii）证明是否发生了违约，如果发生了违约，具体说明其细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，（iii）列出合理详细的计算，证明符合第6.13节的规定，（iv）说明自第3.04节提及的已审计财务报表之日起是否发生了公认会计原则或其应用方面的任何变化，如果发生了任何此类变化，则具体说明此类变化对该证书所附财务报表的影响；（e）[有意省略]；（f）尽快提供，但无论如何不迟于，且不早于公司每个会计年度结束前三十（30）天，以行政代理人合理满意的形式提供公司下一个会计年度各月的计划及预测（包括预计合并及合并资产负债表、损益表及现金流量表）副本（「预测」）；（g）[有意省略]；（h）[有意省略]；（i）[有意省略]；（j）在该等文件公开后迅速提供所有定期报告及其他报告的副本，任何贷款方或任何子公司向SEC或接替SEC任何或所有职能的任何政府当局或向任何国家证券交易所（视情况而定）提交的代理声明和其他材料；（k）在任何借款人或任何子公司收到后立即提交，从SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）收到的关于SEC或此类其他机构就任何借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查的每份通知或其他信函的副本；（l）在提出任何要求后立即收到独立会计师就任何借款人或任何子公司的账户或账簿向任何借款人的董事会（或董事会审计委员会）提交的任何详细审计报告、管理信函或建议的副本，或作为行政代理人或任何贷款人（通过行政代理人）可合理要求对其中任何一方进行的任何审计；（m）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后立即进行，（i）有关经营、所有权重大变化的其他信息
195123325v8 83任何贷款方或任何子公司的股权、业务和财务状况，或遵守本协议条款，作为行政代理人或任何贷款人可合理要求的；（ii）行政代理人或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件；以及（n）在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后立即，（i）任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101（k）（1）条所述的任何文件的副本，以及（ii）任何借款人或任何ERISA关联公司可就任何多雇主计划要求的ERISA第101（l）（1）条所述的任何通知的副本；但如适用的借款人或任何ERISA关联公司未向适用的多雇主计划的管理人或发起人要求此类文件或通知，公司或适用的ERISA关联公司应立即向该管理人或保荐人提出索取此类文件和通知的请求，并应在收到此类文件和通知后立即提供其副本。尽管有上述规定，根据第5.01（a）、（b）或（j）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类材料在电子数据收集、分析和检索系统（EDGAR）上公布时公开提供之日交付；或（ii）此类文件在互联网或内联网网站（如有）上以借款人的名义发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人提供的网站）；条件是：（a）应行政代理人（或任何贷款人通过行政代理人）向借款人代表提出的书面请求，借款人代表须将该等文件的纸质副本交付行政代理人或该等贷款人，直至行政代理人或该等贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，及（b）借款人代表须将任何该等文件的张贴通知行政代理人及各贷款人（透过传真或透过电子系统），并透过电子系统的电子版本（即软拷贝）向行政代理人提供该等文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督任何借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件或要求向其交付此类文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。公司声明并保证，其每个及其控制和控制的实体（在每种情况下，如果有）（与借款人合称“相关实体”）向SEC提交其财务报表和/或向其证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，公司特此（a）授权行政代理人根据上述第5.01（a）和（b）节提供的财务报表（统称或单独，视上下文需要，“财务报表”），连同贷款文件，可供公众人士查阅，并且（b）同意，在本协议项下提供此类财务报表时，这些报表应已提供给任何此类证券的持有人。公司不会要求将任何其他材料张贴到公众身边
195123325v8 84未以书面形式向行政代理人明确声明和保证此类材料不构成联邦证券法含义内的重大非公开信息，或相关实体没有尚未发行的SEC注册或未注册的公开交易证券。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，公司均不得要求行政代理人向公众-副业者提供预算或任何关于借款人遵守本文所载契约的证明、报告或计算。第5.02节重大事项通知。借款人将向行政代理人和每个贷款人提示（但无论如何在下文可能指明的任何时间段内）提供以下书面通知：（a）发生任何违约；（b）收到任何政府当局的任何调查通知，或针对任何贷款方或任何子公司发起或威胁的任何诉讼或程序，其中（i）寻求超过阈值金额的损害赔偿，（ii）寻求禁令救济，（iii）针对任何计划、其受托人或其资产主张或提起，（iv）指控任何贷款方或任何子公司的犯罪不当行为，（v）指控违反任何环境法或相关法律要求，或寻求根据任何环境法或相关法律要求施加补救措施，或寻求施加环境责任，（vi）声称任何贷款方或任何子公司就任何税收、费用、评估或其他政府收费承担超过阈值金额的责任，或（vii）涉及任何产品召回；（c）任何留置权（第6.02条允许的留置权除外）或超过针对任何抵押品以书面作出或主张的阈值金额的索赔；（d）任何金额高于阈值金额的抵押品的任何损失、损坏或毁坏，无论是否在保险范围内；（e）在收到该等留置权后的两（2）个营业日内，根据或就任何租赁地点或公共仓库收到的任何及所有违约通知，而该地点或公共仓库的抵押品所处的金额高于门槛金额；（f）[故意遗漏]；（g）在其发生后两（2）个营业日内，终止或取消任何重要合同，但不是由于完成基础项目、聘用或在正常业务过程中提供的服务；（h）在其发生后两（2）个营业日内，任何贷款方订立互换协议或对其作出修订，连同证明此类互换协议或修订的所有协议的副本；（i）任何借款人或任何子公司在会计或财务报告惯例方面的任何重大变化；
195123325v8 85（j）发生任何ERISA事件，单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地预期会导致贷款方及其子公司的负债总额超过阈值金额；（k）信用评级机构的信用评级发生任何变化，或信用评级机构将任何贷款方置于“信用观察”或“观察名单”或任何类似名单上，在每种情况下均具有负面影响，或信用评级机构停止或其停止的意图，对该贷款方的债务进行评级；（l）导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何其他发展；以及（m）交付给该贷款人的受益所有权证明中提供的信息的任何变更，这将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变更。根据本条（i）交付的每份通知均须以书面作出，（ii）须载有标题或参考行，内容为“根据日期为2025年11月26日的Daktronics, Inc.信贷协议第5.02条发出的通知”，及（iii）须附有财务主任或借款人代表的其他执行主任的声明，述明需要该通知的事件或发展的详情，以及就该通知而采取或建议采取的任何行动。第5.03节存在；经营行为。每一贷款方将并将促使每一附属公司（a）作出或促使作出一切必要的事情，以维护、更新和保持其合法存在以及对其业务开展具有重要意义的权利、资格、许可、许可、特许、政府授权、知识产权、许可和许可，除非未能这样做，否则无法合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响，保持所有必要的权力，以便在其业务开展所在的每个司法管辖区开展业务；但上述规定不得禁止根据第6.03条允许的任何合并、合并、清算或解散，以及（b）以与目前开展业务基本相同的方式和在基本相同的企业领域开展和开展业务。第5.04节义务的支付。每一贷款方将并将促使每一附属公司支付或解除所有重大债务和所有其他重大责任和义务，包括税款，然后才成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该贷款方或附属公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的足够准备金，以及（c）无法合理地预期在该争议之前未能支付款项会导致重大不利影响；但是，前提是，各贷款方将并将促使各子公司在声称到期时将预扣税和其他工资税汇给适当的政府当局，尽管有上述例外情况。
195123325v8 86第5.05条财产的维护。各贷款方将、并将促使各子公司将所有财产材料保持并保持在良好的工作秩序和状态下进行业务，普通磨损除外。第5.06节账簿和记录；检查权。各贷款方将并将促使各附属公司（a）保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项，以及（b）允许行政代理人或任何贷款人指定的任何代表（包括行政代理人的雇员、任何贷款人或行政代理人聘请的任何顾问、会计师、律师、代理人和评估师）在合理的事先通知下访问和检查其财产，在该贷款方的房地对该贷款方的资产、负债进行实地检查，账簿和记录，包括检查并从其账簿和记录、环境评估报告和第一期或第二期研究中摘录，并与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况（并在此授权行政代理人和每个贷款人直接联系其独立会计师），并提供每个贷款方设有存管和/或证券账户的每个银行的联系信息，并且每个此类贷款方特此授权行政代理人和每个贷款人联系银行以索取银行对账单和/或余额，都在合理的时间和合理要求的次数。各贷款方承认，行政代理人在行使查阅权后，可以编制与各贷款方资产有关的若干报告，并分发给贷款方，供行政代理人和贷款方内部使用。第5.07节遵守法律和物质合同义务。每一贷款方将并将促使每一附属公司（a）遵守适用于其或其财产的法律（包括但不限于环境法）的每一项要求，以及（b）在所有重大方面履行其作为当事方的重大协议项下的义务，但在每一情况下，如果未能单独或总体上这样做，则无法合理地预期会导致重大不利影响。每一贷款方将保持有效并执行旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。第5.08款收益用途。（a）贷款及信用证所得款项将仅用于为现有债务再融资、营运资金需求及公司及其附属公司的其他一般公司用途。任何贷款和信用证的收益的任何部分都不会被直接或间接地用于（i）导致违反联邦储备委员会任何规定的任何目的，包括T、U和X条例或（ii）进行除许可收购以外的任何收购。（b）任何借款人不会要求任何借款或信用证，任何借款人不得使用，而每名借款人须确保其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得将任何借款或信用证的收益（i）用于促进向任何人违反任何反腐败法律的要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，
195123325v8 87（ii）为资助、资助或便利任何被制裁人或与任何被制裁人进行的任何活动、业务或交易，或在任何被制裁国进行，但被要求遵守制裁的人所允许的范围除外，或（iii）以任何将导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。第5.09节信息的准确性。贷款方将确保向行政代理人或贷款人提供的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何信息，包括财务报表或其他文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃，不包含重大的事实错报或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，而不是具有重大误导性，提供此类信息应被视为借款人在其日期就本节规定的事项作出的陈述和保证；但就预计的财务信息而言，贷款方将仅确保此类信息是根据当时被认为合理的假设善意编制的。第5.10节保险。每一贷款方将并将促使各子公司与财务稳健且信誉良好的承运人保持财务实力评级（除非为遵守合同或当地法律的目的在外国司法管辖区获得保险）至少为A.M.的财务实力评级。Best Company（a）此类金额的保险（没有更大的风险保留）和针对此类风险（包括但不限于火灾造成的损失或损坏以及运输途中的损失；盗窃、入室盗窃、盗窃、盗窃、盗用、挪用公款和其他犯罪活动；业务中断；以及一般责任）和此类其他危险，正如在相同或相似地点从事相同或类似业务的已确立声誉的公司惯常维持的，以及（b）根据抵押文件所要求的所有保险。借款人将根据行政代理人的要求，但不少于每年向贷款人提供关于如此维护的保险的合理详细信息。第5.11节伤亡和谴责。借款人将（a）向行政代理人和贷款人迅速提供书面通知，说明抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或启动任何诉讼或程序，以便根据征用权或通过谴责或类似程序采取抵押品的任何重要部分或其中的权益，以及（b）确保任何此类事件的净收益（无论是以保险收益的形式，谴责裁决或其他）根据本协议和抵押文件的适用条款进行收集和应用。第5.12节[故意省略的一节]。第5.13节存款银行。各借款人及各境内子公司将维持行政代理人作为其主要存管银行，包括用于维持经营、行政、现金管理、收款活动以及开展业务所需的其他存款账户；但各借款人及其境内子公司可维持当地存款账户用于发薪目的。此外，行政代理人应当是向借款人及其境内子公司提供其他银行服务的主要提供者。尽管有上述规定，借款人及其境内子公司仍可
195123325v8 88与行政代理人以外的金融机构维护p卡、企业信用卡或类似方案。第5.14节附加担保物；进一步保证。（a）在符合适用的法律要求的情况下，每一贷款方将通过执行一份合并协议，促使其在本协议日期之后成立或收购的每一家子公司（不包括被排除在外的子公司）成为贷款方。与此相关，行政代理人应已收到有关新成立或收购的子公司的所有文件和其他信息，这些文件和信息可能需要遵守适用的“了解你的客户”规则和条例，包括《美国爱国者法案》。每名该等人士（i）一经执行及交付，即自动成为本协议项下的贷款担保人，并据此拥有该身份在贷款文件项下的所有权利、利益、义务及义务，及（ii）将为行政代理人及其他有担保方的利益，在该贷款方构成抵押品的任何财产（任何除外资产除外）上，授予该行政代理人留置权。（b）每一贷款方将促使（i）其每一国内子公司100%的已发行和未偿还股权和（ii）65%（或由于适用法律在本协议日期之后发生变化的更大百分比，（1）无法合理预期会导致为美国联邦所得税目的而确定的外国子公司的未分配收益被视为对该外国子公司的美国母公司的视同股息，以及（2）无法合理预期会导致有权投票的已发行和未偿还股权（在Treas.Reg.Section 1.956-2（c）（2）的含义内）和100%的已发行以及在该借款人直接拥有的每一家外国子公司或任何国内子公司中没有投票权的未偿股权（在Treas.Reg.第1.956-2（c）（2）节的含义内）始终受制于第一优先权，为行政代理人和其他有担保方的利益完善了有利于行政代理人的留置权，根据作为行政代理人应合理要求的贷款文件或其他担保文件的条款和条件。（c）在不限制前述规定的情况下，每一贷款方将并将促使每一附属公司执行和交付或促使执行和交付给行政代理人，并将采取或促使采取进一步行动（包括提交和记录融资报表、固定文件备案和其他文件以及适用的第4.01节要求的类型的其他行动或交付），这可能是法律要求所要求的，或行政代理人可能不时要求的，合理要求履行本协议和其他贷款单证的条款和条件，并确保担保单证设定或拟设定的留置权的完善和优先权，所有形式和实质均令行政代理人合理满意，且全部由贷款方承担费用。（d）如任何贷款方在生效日期后取得根据担保文件要求作为抵押的任何类型的重大资产（构成担保协议项下担保物且在取得时受担保协议项下留置权约束的资产除外），借款人代表将（i）通知行政代理人及其贷款人，如行政代理人提出要求或
195123325v8 89被要求的放款人，使此类资产受到担保担保债务的留置权，以及（ii）采取并促使每一适用的贷款方采取行政代理人授予和完善此类留置权所必需或合理要求的行动，包括本节（c）段中所述的行动，所有这些行动的费用均由贷款方承担；但不得要求贷款方交付抵押、信托契据或类似文件，以向行政代理人提供对贷款方不动产的留置权。第5.15节结束后的义务。尽管有第4.01节规定的先决条件，借款人已通知行政代理人和贷款人，本协议所附附表5.15规定的某些项目需要交付给行政代理人或以其他方式满足作为根据第4.01节提供本协议项下初始贷款的先决条件，自生效之日起将不会交付给行政代理人。作为对借款人的便利，行政代理人和贷款人已同意在生效日期提供本协议项下的初始贷款，尽管本协议所附附表5.15规定的这些项目截至生效日期尚未交付给行政代理人，只要本协议规定的提供初始贷款的所有其他先决条件（包括第4.01和4.02节）在生效日期已得到满足。考虑到此种便利，借款人特此同意采取并促使对方贷款方采取本协议所附附表5.15中所述的每一项行动，在每种情况下均以所载的方式和日期，或由行政代理人可能同意的较后日期，由行政代理人全权酌情决定。第六条消极盟约在所有担保债务全部付清之前，执行本协议的每一贷款方与所有其他贷款方共同和个别地与贷款人订立盟约和约定：第6.01条债务。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司产生、招致、承担或承受任何债务，但以下情况除外：（a）有担保债务；（b）在本协议日期存在并载于附表6.01的债务以及根据本协议（f）条对任何此类债务的任何延期、展期、再融资和置换；（c）任何借款人对任何子公司的债务以及任何子公司对任何借款人或任何其他子公司的债务，但（i）任何非贷款方的附属公司对任何借款人或任何其他贷款方的债务须受第6.04条规限，及（ii）任何贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务须按行政代理人合理满意的条款从属于有担保债务；（d）任何借款人对任何附属公司的债务及任何附属公司对任何借款人或任何其他附属公司的债务的担保，但条件是（i）如此担保的债务为本条第6.01条所允许，（ii）任何借款人或任何其他贷款方对任何非贷款方的附属公司的债务提供的担保须受
195123325v8 90第6.04和（iii）条允许的（d）项下的担保应从属于有担保债务，其条款与如此担保的债务从属于有担保债务的条款相同；（e）任何借款人或任何子公司为购置、建造或改进任何固定资产或资本资产（无论是否构成购置款债务）而发生的债务，包括资本租赁债务和与购置任何此类资产有关的所承担的任何债务，或在购置此类资产之前以对任何此类资产的留置权作为担保的任何债务，以及延期，根据下文（f）条对任何此类债务进行展期和置换；条件是（i）此类债务发生在此类收购或此类建设或改善完成之前或之后90天内，以及（ii）本（e）条允许的债务本金总额连同下文（f）条允许的与此相关的任何再融资债务，在任何时候均不得超过10,000，000美元；（f）代表展期、展期、再融资或置换的债务（此类债务如此展期、展期，再融资或被替换在此称为“再融资债务”）本协议（b）、（e）、（i）、（j）、（k）、（m）、（q）和（r）条中所述的任何债务（此种债务在此称为“原始债务”）；但（i）此类再融资债务不会增加（a）原始债务的本金额，除非（x）与此类修改、再融资、退款、展期有关的相等于未支付的应计利息、溢价和罚款加上已支付的其他合理金额以及合理产生的费用和开支，置换或延期，以及（y）相当于任何现有未动用承诺的金额或（b）适用于该等承诺的息差（或适用的固定利率）每年超过3.00%，（ii）为该等再融资债务提供担保的任何留置权不会扩展至任何贷款方或任何附属公司的任何额外财产，（iii）任何贷款方或任何最初未就偿还该等原始债务承担义务的附属公司均无须就该等再融资债务承担义务，（iv）该等再融资债务并不导致该等原始债务的平均加权期限缩短，（v）该等再融资债务的费用及利息以外的条款对该等原始债务项下的债务人的优惠程度不逊于该等原始债务的原始条款，及（vi）如该等原始债务在受偿权上从属于有担保债务，那么，此种再融资债务的条款和条件必须包括至少与适用于此种原始债务的条款和条件一样对行政代理人和贷款人有利的从属条款和条件；（g）根据对该人的偿还或赔偿义务而欠任何提供工人赔偿、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险的人的债务，在每种情况下，在正常经营过程中发生；（h）任何贷款方在履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金和类似义务方面的债务，在正常业务过程中提供的每一种情况下；
195123325v8 91（i）本金总额不超过任何时候未偿还的阈值的次级债务；（j）在本协议日期之后成为附属公司的任何人的债务；但（i）该等债务在该人成为附属公司时存在，且不是在考虑该人成为附属公司或与该人成为附属公司有关时产生的，以及（ii）本（j）条允许的债务本金总额，连同上述（f）条允许的与此有关的任何再融资债务，不得在任何时间超过未偿还的阈值金额；（k）[故意遗漏]。（l）根据p卡、公司信用卡或类似计划的债务，在任何时候未偿还的金额不超过5,000，000美元；（m）[故意遗漏]；（n）在任何时候未偿还的本金总额不超过阈值金额的其他无担保债务；（o）在构成债务的范围内，与第6.07条不加禁止的互换协议有关的债务；（p）仅由外国子公司的债务组成的债务，本金总额在任何时候不超过阈值金额；但前提是，任何贷款方不得为本条款（p）项下发生的债务提供担保或以其他方式提供信用支持；以及第6.02条留置权。任何贷款方都不会、也不会允许任何附属公司对其现在拥有或以后获得的任何财产或资产（包括贷款方或任何附属公司的任何不动产）设定、招致、承担或允许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括账户）或与其中任何有关的权利，（a）依据任何贷款文件设定的留置权；（b）许可的产权负担；（c）任何借款人或任何附属公司在本协议日期存在并载于附表6.02的任何财产或资产上的任何留置权；但（i）该留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产，以及（ii）该留置权应仅作为其在本协议日期担保的债务的担保，以及延期，不会增加其未偿本金金额的续期和置换；（d）对任何借款人或任何子公司所购置、建造或改进的固定资产或资本资产的留置权；但前提是（i）此类留置权为第（e）条允许的债务提供担保
195123325v8 92第6.01节，（ii）此类留置权和由此担保的债务发生在此类收购或此类建设或改进完成之前或之后90天内，（iii）由此担保的债务不超过收购成本的100%，建造或改善该等固定资产或资本资产，及（iv）该等留置权不适用于该借款人或附属公司或任何其他借款人或附属公司的任何其他财产或资产（以与同一融资提供者或其附属公司进行类似融资的其他资产除外）；（e）在任何借款人或任何附属公司取得任何财产或资产（帐目和盘存除外）或在任何人的任何财产或资产（帐目和盘存除外）上存在的任何留置权在该人成为贷款方之前的本协议日期后成为贷款方；但（i）该留置权并非在考虑或与该收购或该人成为贷款方（视属何情况而定）有关的情况下设定，（ii）该留置权不适用于贷款方的任何其他财产或资产，及（iii）该留置权应仅担保其在该收购日期或该人成为贷款方（视属何情况而定）之日期担保的债务及延期，不会增加其未偿本金金额的续期及置换；（f）根据在相关司法管辖区生效的《UCC》第4-210条在正常业务过程中产生的收款银行的留置权，仅涵盖所收取的物品；（g）因第6.06条允许的售后回租交易产生的留置权；（h）附属公司授予的留置权就该附属公司所欠的债务而言，并非有利于任何借款人或另一贷款方的贷款方；（i）[故意遗漏]（j）[故意遗漏]（k）其他留置权，以担保债务（借款除外）的金额在任何时候均不超过未偿还的阈值金额；（l）对第6.01（p）条允许的担保债务的外国子公司的资产的留置权尽管有上述规定，但根据本第6.02条允许的留置权均不得在任何时间附加于任何贷款方的（1）账户，许可产权负担定义（a）条和上文（a）条及（2）库存品所允许的除外，许可产权负担定义（a）及（b）条及上文（a）条所允许的除外。第6.03节基本面变化。（a）任何贷款方都不会、也不会允许任何附属公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或以其他方式处置其资产的所有任何实质性部分（第6.05条许可的除外），或处置其任何附属公司的全部或实质上全部股票（在每种情况下，不论是现在拥有或
195123325v8 93后获得），或清算或解散，但如在其发生时和在其生效后立即没有发生违约事件且仍在继续（i）任何借款人的任何附属公司可在该借款人为存续实体的交易中合并为借款人，（ii）任何贷款方（借款人除外）可在存续实体为贷款方的交易中合并为任何其他贷款方，且（iii）任何非贷款方的附属公司可清算或解散如果拥有该附属公司的借款人善意地确定该清算或解散符合该借款人的最佳利益，并且对贷款人没有重大不利；但除非第6.04条也允许，否则不得允许任何涉及紧接在该合并之前不是全资附属公司的人的任何此类合并。（b）未经行政代理人事先书面同意，任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司作为分割人完成分割。在不限制前述内容的情况下，任何作为有限责任公司的贷款方如完成分立（有或无上述要求的行政代理人事先同意），应要求各分立继承人遵守第5.14节规定的义务和贷款文件中规定的其他进一步保证义务，并成为本协议和其他贷款文件项下的贷款方。（c）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司在任何重大程度上从事除借款人及其附属公司在本协议日期所开展的类型业务以及与之合理相关的业务以外的任何业务。（d）任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司从生效日期生效的基础上改变其财政状况。（e）任何贷款方都不会改变其编制财务报表所依据的会计基础。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司购买、持有或收购（包括根据与任何在该合并之前不是贷款方和全资附属公司的人的任何合并）任何债务或股权的证据（包括任何选择权、认股权证或其他权利以收购上述任何一项），向任何其他人作出或允许存在任何贷款或垫款，为其任何义务提供担保，或作出或允许在任何其他人中存在任何投资或任何其他权益，或购买或以其他方式（在一项交易或一系列交易中）收购构成业务单位的任何其他人的任何资产（无论是通过购买资产、合并或其他方式），但以下情况除外：（a）许可投资；（b）在本协议日期存在并在附表6.04中描述的投资；（c）借款人和子公司对其各自子公司股权的投资，前提是（i）贷款方持有的任何此类股权应根据担保协议进行质押（受第5.14节中提及的适用于外国子公司股权的限制）和（ii）贷款方自生效之日起对非贷款方的子公司进行的投资总额
195123325v8 94（连同第6.04（d）条但书第（ii）款允许的未偿还公司间贷款和第6.04（e）条但书允许的未偿还担保）在任何时候均不得超过未偿还的阈值金额（在不考虑任何减记或注销的情况下确定的每一种情况下）；（d）任何贷款方向任何附属公司提供的贷款或垫款，以及任何附属公司向贷款方或任何其他附属公司提供的贷款或垫款，前提是（i）贷款方提供的任何此类贷款和垫款应以根据担保协议质押的本票作为证明，以及（ii）贷款方自生效日期起向子公司提供的此类贷款和垫款的金额非贷款方（连同第6.04（c）条但书第（ii）款允许的未偿还投资和第6.04（e）条但书允许的未偿还担保）在任何时候均不得超过未偿还的阈值金额（在不考虑任何减记或注销的情况下确定的每种情况下）；（e）构成第6.01条允许的债务的担保，前提是非贷款方的子公司的债务本金总额任何贷款方在生效日期后提供的担保（连同第6.04（c）条但书第（ii）条允许的未偿还投资和第6.04（d）条但书第（ii）条允许的未偿还公司间贷款）不得超过任何时候未偿还的阈值金额（在不考虑任何减记或注销的情况下确定的每种情况）；（f）贷款方在正常业务过程中按照以往惯例向其雇员提供的贷款或垫款，用于支付差旅和娱乐费用、搬迁费用和类似用途；（g）应付票据，或账户债务人根据协商协议向贷款方发行的股票或其他证券，有关在正常业务过程中结算该账户债务人的账户，与以往惯例一致；（h）以第6.07条允许的互换协议形式进行的投资；（i）在该人成为借款人的子公司或与借款人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的投资（包括与收购有关的投资），只要此类投资不是在考虑该人成为子公司或此类合并时进行的；（j）就第6.05条允许的处置收到的投资；（k）允许的收购；（l）构成（c）条所述存款的投资（d）“允许的产权负担”一词的定义；（m）贷款方对不构成债务的子公司的义务的履行和其他非财务担保；（n）贷款方在正常经营过程中提供贸易信贷；
195123325v8 95（o）贷款方或其子公司自生效之日起对任何被排除在外的合资企业以现金进行的投资（为免生疑问，不得作为其他资产或财产（包括知识产权）的转让），每个财政年度不超过10,000，000美元，任何时候未偿还的不超过20,000，000美元；（p）生效日期后进行的其他投资，金额不超过任何时候未偿还的阈值金额；（q）在构成投资的范围内，允许公司间活动；（r）不重复本协议允许的任何其他投资，任何贷款方对Daktronics Mexico，S. de R.L. de C.V.的投资，在任何时候未偿还的金额不超过10,000，000美元；以及（s）任何贷款方对外国子公司的投资，该投资用于进行基本上同时进行的许可收购。第6.05节资产出售。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司处置任何资产，包括其拥有的任何股权，也不会允许任何借款人允许任何子公司在该子公司发行任何额外的股权（根据第6.04条向另一借款人或另一家子公司除外），但以下情况除外：（a）处置（i）在正常业务过程中的库存和（ii）在正常业务过程中使用、过时、磨损或剩余的设备或财产；（b）向任何借款人或任何子公司处置资产，前提是涉及贷款方和非贷款方的子公司的任何此类处置均应按照第6.09条进行；此外，前提是，根据本条款（b）涉及属于外国子公司的贷款方的任何此类处置均被允许，只要此类处置的接受方是（i）贷款方，并且（ii）是（x）与转让贷款方在同一外国司法管辖区组织的，或者（y）是在美国组织的（c）与折衷有关的账户处置，（d）第6.04条第（i）和（l）款允许的许可投资和其他投资的处置；（e）第6.06条允许的售后回租交易；（f）因任何借款人或任何子公司的任何财产或资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或通过谴责或类似程序而导致的处置；（g）任何贷款方在任何被排除的合资企业中持有的投资的处置；（h）[故意遗漏]；
195123325v8 96（i）本条任何其他条款不允许的资产处置（子公司的股权除外，除非出售该子公司的所有股权），但依据本款（g）项处置的所有资产的合计公允市场价值不得超过公司任何财政年度的阈值金额。但根据本条第6.05款允许的所有处置（除上述（b）、（d）和（f）款允许的处置）应以公允价值和至少75%的现金对价进行。第6.06节售后回租交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立任何安排，据此出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，其后出租或租赁其打算用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的财产或其他财产（“售后回租交易”），但任何借款人或任何附属公司出售任何固定资产或资本资产的任何此类出售，其金额为不低于该固定资产或资本资产的公允价值的现金对价，并在该借款人或该附属公司获得或完成建造该固定资产或资本资产后的90天内完成。第6.07节互换协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何子公司订立任何互换协议，除非（a）为对冲或减轻任何借款人或任何子公司实际面临的风险而订立的互换协议（与任何借款人或其任何子公司的股权有关的风险除外），以及（b）为就任何借款人或任何子公司的任何有息负债或投资有效设定利率上限、套取或交换利率（从浮动利率到固定利率、从一种浮动利率到另一种浮动利率或其他方式）而订立的互换协议。第6.08节限制性付款；债务的某些付款。（a）任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接宣布或作出，或同意宣布或作出任何限制性付款，或承担任何义务（或有的或其他）这样做，但（i）各借款方可就其普通股宣布并支付股息，仅以其普通股的额外股份支付，而就其优先股而言，则仅以该等优先股的额外股份或其普通股的股份支付，（ii）附属公司可就其股权按比例宣派及派付股息，（iii）借款人可根据及根据借款人及其附属公司管理层或雇员的股票期权计划或其他福利计划作出受限制付款，总额不超过公司任何财政年度的门槛金额，（iv）借款人可在满足付款条件的情况下作出其他受限制付款，及（v）公司可透过交付股权以满足该等期权的行使价，进行被视为在行使期权时发生的股权回购。（b）任何贷款方都不会、也不会允许任何附属公司直接或间接支付或作出任何债务的本金或利息的任何付款或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或作出任何付款或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），或作出任何付款或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似
195123325v8 97存款，因购买、赎回、报废、获得、注销或终止任何债务，但以下情况除外：（i）支付根据贷款文件产生的债务；（ii）就第6.01条允许的任何债务支付定期安排的利息和本金到期付款，但其从属条款禁止的次级债务的付款除外；（iii）在第6.01条允许的范围内对债务进行再融资；（iv）支付因伤亡而到期的有担保债务，在第6.05条条款允许的范围内自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产；（v）[故意省略]；（vi）根据第6.01（c）条、第6.01（e）条、第6.01（1）条和第6.01（o）条允许的债务的支付；（vii）任何其他债务的支付或预付，但须满足支付条件。第6.09节与关联公司的交易。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司向其任何附属公司出售、租赁或以其他方式转让任何财产或资产，或从其任何附属公司购买、租赁或以其他方式取得任何财产或资产，或以其他方式与其进行任何其他交易，但（a）（i）在正常业务过程中进行的交易和（ii）对该贷款方或该附属公司的价格和条款和条件不低于可从非关联第三方公平基础上获得的交易除外，为免生疑问，应包括借款人与其外国子公司之间符合相关转让定价规定的任何交易，但在每种情况下，任何（x）不在正常业务过程中的交易和（y）涉及金额高于阈值金额的交易均以书面形式向行政代理人披露，（b）任何（i）贷款方与任何其他贷款方之间或之间的交易，以及（ii）不是贷款方的子公司与不是贷款方的任何其他子公司之间的交易，在不涉及任何其他附属公司的情况下，（c）第6.04（b）、（c）、（d）或（p）条允许的任何投资，（d）第6.01（c）条允许的任何债务，（e）第6.08条允许的任何限制性付款，（f）第6.04条允许的向雇员提供的贷款或垫款，（g）向任何借款人或任何附属公司的董事支付合理费用，但非该借款人或附属公司的雇员，以及向董事支付的遣散费、补偿金和雇员福利安排，以及为董事的利益提供的赔偿，借款人或其子公司的高级职员或雇员在正常业务过程中，（h）允许的公司间活动和（i）根据借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划以现金、证券或其他方式发行证券或其他付款、奖励或赠款，或为其提供资金。
195123325v8 98第6.10条限制性协议。任何贷款方都不会，也不会允许任何附属公司直接或间接订立、招致或允许存在任何协议或其他安排，以禁止、限制或强加任何条件于（a）该贷款方或任何附属公司对其任何财产或资产设定、招致或允许存在任何留置权的能力，或（b）任何附属公司就其任何股权支付股息或其他分派的能力，或向任何借款人或任何其他附属公司作出或偿还贷款或垫款的能力，或为任何借款人或任何其他附属公司的债务提供担保的能力；但（i）上述规定不适用于任何法律要求或任何贷款文件施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于附表6.10所指明的在本协议日期存在的限制和条件（但应适用于任何延期或续期，或任何扩大范围的修订或修改，任何该等限制或条件），（iii）上述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的习惯限制和条件，但该等限制和条件仅适用于拟出售的附属公司，且该出售根据本协议是允许的，（iv）前述（a）条不适用于与本协议允许的有担保债务有关的任何协议所施加的限制或条件，前提是此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产；（v）前述（a）条不适用于租赁和限制其转让的其他合同中的习惯规定。第6.11节重要文件的修改。除非根据适用的从属协议或（b）其章程、章程或公司注册成立或组织证书、章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件的条款允许，否则任何贷款方不会、也不会允许任何附属公司修订、修改或放弃其在（a）与任何次级债务有关的任何协议项下的任何权利，除非根据适用的从属协议或（b）其章程、章程或注册成立或组织证书、章程或经营、管理或合伙协议或其他组织或管理文件的条款允许，只要任何此类修订、修改或放弃将对贷款人产生重大不利影响。第6.12节[故意省略的一节]。第6.13节财务契约。（a）总杠杆率。公司将不允许在截至2026年1月31日的财政季度开始的任何财政季度的最后一天，总杠杆比率大于3.00至1.00。（b）固定收费覆盖率。公司将不允许在截至2026年1月31日的季度开始的任何财政季度的最后一天结束的十二个月期间的固定费用覆盖率低于1.25至1.00；但前提是，只要公司在该财政季度的最后一天有至少75,000，000美元的流动性，公司可以将该期间超过20,000，000美元的未融资资本支出排除在固定费用覆盖率的计算之外。
195123325v8 99第七条发生下列事件之一的违约事件（“违约事件”）：（a）借款人不支付任何贷款的任何本金或与任何信用证付款有关的任何偿付义务，当该等款项到期应付时，（b）借款人不得支付根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何贷款或任何费用的任何利息或任何其他金额（本条（a）条所指的金额除外），当该等款项到期应付时，亦如该等款项到期应付，（c）任何贷款方或任何附属公司在本协议或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或依据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃，或依据本协议或与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或其任何修订或修改或根据本协议或根据本协议作出的放弃而作出或视为作出的任何陈述或保证，（d）任何贷款方不得遵守或履行第5.02（a）、5.03条（关于贷款方的存在）或5.08条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；（e）任何贷款方不得遵守或履行本协议所载的任何契诺、条件或协议（根据本条另一条款构成违约的除外），而该等违约须在任何贷款方知悉该等违约或行政代理人发出的书面通知（以较早者为准）后（i）十（10）天内继续无补救，如该等违约与第5.01、5.02条（第5.02（a）条除外）、5.03至5.07、5.10条的条款或规定有关，本协议5.11或5.13，或（ii）任何贷款方知悉该违约行为或行政代理人（该通知将应任何贷款方的请求而发出）的书面通知（以较早者为准）后三十（30）天（如该违约行为与本协议任何其他部分的条款或规定有关）；（f）任何贷款方或附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金或利息，亦不论数额大小），（g）发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期，或使或允许（无论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之）任何重大债务的持有人或持有人或代表其或他们的任何受托人或代理人导致任何重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，在其预定到期日之前；但本条款（g）不适用于因此而到期的有担保债务
195123325v8100在第6.05条允许的范围内自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产；（h）应启动非自愿程序或提交非自愿申请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律对贷款方或子公司或其债务或其资产的大部分进行清算、重组或其他救济，或（ii）指定接管人、受托人、托管人、扣押人，任何贷款方或附属公司或其大部分资产的保管人或类似官员，在任何此种情况下，此种程序或请愿应持续六十（60）天不被驳回，或应输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；（i）任何贷款方或附属公司应（i）自愿启动任何程序或提交任何请愿，根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律寻求清算、重组或其他救济，（ii）同意设立，或未能及时和适当地对本条（h）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为该贷款方或附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、保管人或类似官员，（iv）提交答复，承认在任何该等程序中对其提出的呈请的重大指控，（v）为债权人的利益作出一般转让，或（vi）为达成上述任何一项而采取任何行动；（j）任何贷款方或附属公司在正常业务过程中变得不能、以书面承认其无能力，或公开宣布其不打算，或一般未能在其债务到期时偿付其债务；（k）（i）须对任何贷款方作出一项或多项有关支付总额超过门槛金额的款项的判决，任何附属公司或其任何组合应在连续三十（30）天期间内保持未解除状态，在此期间，执行不得有效中止，或判定债权人应合法采取任何行动，以附加或征收任何贷款方或附属公司的任何资产以强制执行任何此类判决，或（ii）任何贷款方或附属公司应在三十（30）天内未能解除一项或多项单独或合计可合理预期会产生重大不利影响的非金钱判决或命令，该判决或命令，在任何此种情况下，均不得中止上诉或以其他方式被勤勉进行的适当程序善意地提出适当抗辩；（l）ERISA事件应当已经发生，而要求贷款人认为，当与已发生的所有其他ERISA事件一起考虑时，可以合理地预期会导致借款人及其子公司的赔偿责任总额超过阈值金额；（m）控制权将发生变更；（n）任何贷款文件（本协议除外）中定义的任何“违约”的发生，或违反任何贷款文件（本协议除外）的任何条款或规定，该违约或违约持续超过其中规定的任何宽限期
195123325v8 101或，如未提供宽限期，则在任何贷款方知悉该违约行为或行政代理人就此发出书面通知（该通知将应任何贷款人的请求而发出）后的较早者后三十（30）天内；（o）贷款担保不应保持充分的效力或效力或应采取任何行动终止或主张贷款担保无效或不可执行，或任何贷款担保人不应遵守其作为一方当事人的贷款担保的任何条款或规定，或任何贷款担保人应否认其作为一方当事人的贷款担保项下的任何进一步责任，或应发出大意如此的通知，包括但不限于根据第10.08条交付的终止通知；（p）除非任何抵押文件的条款许可，（i）任何抵押文件须因任何理由而未能在看来由其覆盖的任何抵押品上产生有效的担保权益，或（ii）任何担保任何有担保债务的留置权不再是完善的第一优先留置权；（q）任何抵押文件须未能保持完全有效或有效，或须采取任何行动终止或主张任何抵押文件无效或不可执行；或（r）任何贷款文件的任何重要条文因任何理由而不再有效，根据其条款具有约束力和可强制执行（或任何贷款方应对任何贷款文件的可执行性提出质疑，或应以书面声明，或从事证明其声明的任何作为或不作为，表明任何贷款文件的任何规定已不再有效或以其他方式无效，根据其条款具有约束力和可强制执行）任何贷款方根据任何法律被刑事起诉或定罪，而该法律可能合理地预期会导致该贷款方的任何公平市场价值超过阈值金额的财产被没收。然后，在每一此类事件中（本条（h）或（i）款所述与借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人可以，并应要求贷款人的请求，向借款人代表发出书面通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或全部行动：（i）终止承诺，据此承诺应立即终止，（ii）宣布当时未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，但与当时未偿还的贷款类别和每一类贷款之间的比例相同，在这种情况下，任何未如此宣布到期应付的本金此后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息和所有费用（为免生疑问，包括任何断供款项）以及借款人根据本协议和任何其他贷款文件应计的其他义务，应立即到期应付，在每种情况下均无须出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些，并且（iii）根据本协议第2.06（j）节要求为信用证风险提供现金抵押；并且在本条第（h）或（i）款所述与借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止，届时未偿还贷款的本金和信用证风险的现金抵押，连同其应计利息和所有费用
195123325v8 102（包括，为免生疑问，任何中断资金支付）以及借款人在本协议项下和任何其他贷款文件项下累积的其他义务，应自动到期应付，在每种情况下无需出示、要求、抗议或其他任何种类的通知，所有这些均由借款人特此放弃。在违约事件发生时和违约事件持续期间，行政代理人可以并应要求的贷款人的请求，提高适用于贷款和本协议规定的其他义务的利率，并行使根据贷款文件或在法律或股权上向行政代理人提供的任何权利和补救措施，包括根据UCC提供的所有补救措施。第八条行政代理人第8.01款授权和行动。（a）每一贷款人，代表其本身及其作为担保方的任何附属机构，各开证行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人和受让人担任贷款文件项下的行政代理人和担保代理人，各贷款人和各开证行授权行政代理人以代理人身份代其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据该等协议授予行政代理人的权力，并行使合理附带的权力。此外，在美国境内以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每个贷款人和每个发行银行特此向行政代理人授予任何必要的授权书，以代表该贷款人或该发行银行执行和执行受该司法管辖区法律管辖的任何抵押文件。在不限制前述内容的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该等贷款文件项下可能拥有的一切权利、权力和补救措施。（b）就本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据规定贷款人的书面指示（或根据贷款文件的条款所需的其他贷款人数目或百分比）行事或不行事（并在如此行事或不行事时受到充分保护），且除非并直至以书面撤销，此种指示对每个贷款人和每个开证银行具有约束力；但不应要求行政代理人采取（i）善意的行政代理人认为使其承担责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并以其对此种行动感到满意的方式从贷款人和开证银行得到开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求下的自动中止的任何行动，或可能违反与债务人破产、无力偿债或重组或救济有关的任何法律要求而导致没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；此外，但行政代理人可在行使任何此类指示行动之前寻求所需贷款人的澄清或指示，并可不采取行动
195123325v8 103直到提供了这样的澄清或指示。除贷款文件中明文规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与任何借款人、任何其他贷款方、任何子公司或任何前述任何关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露信息承担责任。本协议中的任何规定均不得要求行政代理人在履行其根据本协议承担的任何职责或在行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担任何财务责任，前提是其有合理理由相信未向其合理保证偿还该等资金或就该等风险或责任作出充分赔偿。（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（除非在本协议中明确规定的与维护登记册有关的有限情况下），其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的情况下：（i）行政代理人不承担也不应被视为作为任何贷款人、任何开证银行或任何其他有担保方的代理人、受托人或受托人承担任何义务或义务或任何其他关系，但本文和其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不旨在暗示根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，并且该术语作为市场习惯事项使用，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系）；此外，各贷款人同意，其不会因行政代理人涉嫌违反与本协议和/或本协议所设想的交易有关的受托责任而向行政代理人提出任何索赔；（ii）本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人就行政代理人为其自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷款人进行会计处理。（d）该行政代理人可由或透过该行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其任何职责，并行使其根据本协议或根据任何其他贷款文件所享有的权利及权力。行政代理人和任何此类次级代理人可以通过各自的关联方履行各自的任何职责，行使各自的权利和权力。本条免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自依据本协议开展的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，但有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该次级代理人时存在重大过失或故意不当行为的除外。
195123325v8 104（e）任何银团代理人或任何安排人均不得根据本协议或任何其他贷款文件以该身份承担任何义务或义务，且不得以该身份承担本协议项下或本协议项下的任何责任，但所有该等人均应享有本协议项下规定的赔偿的利益。（f）如根据现行或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律就任何贷款方进行的任何程序处于未决状态，行政代理人（不论任何贷款的本金或与任何信用证付款有关的任何偿还义务随后是否应按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权（但无义务）：（i）就贷款所欠和未付的本金和利息的全部金额提出索赔并证明索赔，信用证付款和所有其他欠付和未付的义务，以及提交可能必要或可取的其他文件，以便在该司法程序中允许贷款人、开证银行和行政代理人的债权（包括根据第2.12、2.13、2.15、2.17和9.03条提出的任何债权）；以及（ii）收取和接收任何此类债权应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；以及任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人，在任何此类程序中，每一贷款人、每一开证银行和彼此有担保方特此授权扣押人或其他类似官员向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人应同意直接向贷款人、开证银行或其他有担保方支付此类款项，则可根据贷款文件（包括根据第9.03条）以行政代理人的身份向行政代理人支付应付给它的任何款项。本协议不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行的义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或开证行的债权进行表决。（g）本条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除仅限于借款人根据本条规定的条件并受其约束的同意权外，任何借款人或任何附属机构或其各自的任何关联机构均不得根据任何此类规定享有作为第三方受益人的任何权利。每一有担保方，无论是否为合同一方，通过接受担保物的利益和贷款单证项下提供的有担保债务的担保，将被视为已同意本条的规定。第8.02节行政代理人的依赖、责任限制等（a）行政代理人或其任何关联方均不对该当事人、行政代理人或其任何关联方采取或不采取的任何行动承担（i）责任
195123325v8 105本协议项下或与之有关的关联方或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的，在贷款文件所规定的情况下）或（y）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定该情况）或（ii）以任何方式向任何贷款人负责任何贷款方或其任何高级人员在本协议或任何其他贷款文件或在任何证书、报告、声明或其他文件中提及或规定的任何陈述、陈述或保证，或由行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件或与之相关或因本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行的签字页的图像有关）或因任何贷款方未能履行其在本协议项下或根据本协议项下的义务而收到。（b）行政代理人须当作不知悉任何（i）第5.02条所述或描述的任何事件或情况的通知，除非及直至借款人代表向行政代理人发出书面通知，述明该通知是有关本协议的“根据第5.02条发出的通知”，并指明该条款下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件的通知，除非及直至借款人代表、贷款人或开证银行向行政代理人发出有关的书面通知（声明其为“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据该文件交付或与之有关的任何证明书、报告或其他文件的内容，（iii）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（iv）任何贷款文件或任何其他协议的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或单证，（v）满足第四条或任何贷款单证其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品（表面上看来是此类物品）或满足明确提及其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的任何条件除外，或（vi）担保物上留置权的设定、完善或优先权。（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第9.04条转让为止；（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括借款人的顾问）、独立公共会计师和其选定的其他专家，并不对其根据该等顾问、会计师或专家的意见善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）不向任何贷款人或开证银行作出任何保证或陈述，亦不对任何贷款方或代表任何贷款方就本协议或任何其他贷款文件作出的任何陈述、保证或陈述向任何贷款人或开证银行负责，（v）在确定符合根据本协议作出贷款的任何条件时，或在发出
195123325v8106信用证，其条款必须得到满足，以使贷款人或开证银行满意，可推定该贷款人或开证银行对该条件感到满意，除非行政代理人在作出该贷款或签发该信用证之前已充分收到该贷款人或开证银行的相反通知，且（vi）有权依赖本协议或任何其他贷款文件，且不因采取任何通知、同意而根据本协议或就本协议或任何其他贷款文件承担任何责任，证书或其他文书或书面（该书面可为传真、任何电子讯息、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当一方或多方签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（无论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。第8.03节通讯的张贴。（a）借款人同意，行政代理人可以但无义务通过将通信张贴在IntraLinks上，向贷款人和开证银行提供任何通信™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子系统作为其电子传输系统（“经批准的电子平台”）。（b）虽然经批准的电子平台及其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，而经批准的电子平台则通过每笔交易授权方式作为担保，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，但每个贷款人、每个开证银行和每个借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查添加到已批准电子平台的任何贷款人的代表或联系人，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各出借人、各发行银行和各借款人特此批准通过经批准的电子平台分发通信，并了解并承担此类分发的风险。（c）核准的电子平台和通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不保证来文的准确性或完整性，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台和来文中的错误或遗漏明确免责。适用方未就通信或经批准的电子平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称“适用方”）均不得有
195123325v8 107任何贷款方、任何出借人、任何发行银行或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）而产生的任何责任任何贷款方或行政代理人的通信传输“通信”统称指由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据本条以电子通信方式分发，包括通过经批准的电子平台分发。（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人有效交付通信。每一贷款人和开证行同意（i）不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人上述贷款人或开证行的（如适用）电子邮件地址，而上述通知可通过电子传输发送至该电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。（e）每一贷款人、每一开证银行和每一借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将通信存储在经批准的电子平台上。（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。第8.04节行政代理人个人。就其承诺、贷款和信用证而言，担任行政代理人的人应享有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并须承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行（视情况而定）相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内承担相同的义务和责任。术语“发行银行”、“贷款人”、“规定贷款人”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以个人身份作为贷款人、发行银行或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可以接受存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与任何贷款方、任何附属公司或任何上述任何一项的任何附属机构从事任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关情况。
195123325v8 108第8.05条继任行政代理人。（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行和借款人代表发出提前三十（30）天的书面通知而辞职，不论是否已委任继任行政代理人。一旦发生任何此类辞职，所需贷款人有权指定继任行政代理人。如任何继任行政代理人不得已获规定贷款人如此委任，并应已接受该委任，则在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内，退任行政代理人可代表贷款人及开证银行委任一名继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属机构。在任何一种情况下，此种任命均应事先获得借款人代表的书面批准（不得无理拒绝批准，并且在违约事件已经发生并仍在继续的情况下也不需要这样做）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并被赋予退任行政代理人的一切权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。（b）尽管有本条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，且须在退任行政代理人发出辞职意向通知后三十（30）天内已接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及借款人发出辞职有效性通知，据此，在该通知所述的辞职生效日期，（i）退任行政代理人须解除其在本协议项下及在其他贷款文件项下的职责及义务；但，仅为维护为有担保当事人的利益而根据任何担保文件授予行政代理人的任何担保权益的目的，退任的行政代理人应继续作为担保代理人为有担保当事人的利益而被授予该担保权益，并继续有权享有该担保文件和贷款文件中规定的权利，如该行政代理人管有任何担保物，则应继续持有该担保物，在每种情况下，直至继任行政代理人根据本条获委任并接受该等委任为止（经理解及同意，退休行政代理人并无责任或义务根据任何抵押文件采取任何进一步行动，包括为维持任何该等担保权益的完善而需采取的任何行动），及（ii）规定的贷款人应继承并被赋予所有权利、权力，退任行政代理人的特权和职责；但（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的账户向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及（b）要求或预期向行政代理人发出或作出的所有通知和其他通信应直接向每个贷款人和开证银行发出或作出。行政代理人辞去行政代理人职务的效力后，根据本条第2.17（d）款和
195123325v8 109第9.03条，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿条款，对于其中任何一方在退任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动，以及对于上述（a）条规定的但书中提及的事项，对于该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益，应继续有效。第8.06节贷款人和开证行的确认。（a）每一贷款人和每一开证行声明并保证：（i）贷款文件载列商业贷款便利的条款，（ii）其从事作出、获取或持有商业贷款以及提供本文件所列可能适用于该贷款人或开证行的其他便利，在每一情况下均在正常业务过程中，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具（且每一贷款人和每一开证行同意不违反上述规定主张索赔），（iii）其已独立且不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人或任何其他贷款人或开证行，或任何上述任何一项的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人订立本协议，并作出、获取或持有本协议项下的贷款，以及（iv）其在作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所列其他便利的决定方面是复杂的，可能适用于该等贷款人或该等开证银行，而该银行或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面均有经验。各贷款人及各发行银行亦承认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理、或任何其他贷款人或发行银行，或任何上述任何一方的任何相关方，并根据其不时认为适当的文件和资料（其中可能包含美国证券法所指的有关借款人及其关联公司的重要、非公开资料），继续自行决定根据或基于本协议采取或不采取行动，任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。（b）每一贷款人在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让和假设或任何其他贷款文件，据此其将成为本协议项下的贷款人，应被视为已确认收到、同意并批准了每一份贷款文件以及要求交付给、或经其批准或信纳的相互文件，行政代理人或贷款人于任何该等转让及承担或任何其他贷款文件的生效日期或生效日期，据此其已成为本协议项下的贷款人。（c）（i）各贷款人特此同意（x）如行政代理人通知该贷款人，该行政代理人已全权酌情决定该贷款人从该行政代理人或其任何关联公司收到的任何资金（不论是作为付款、提前还款或偿还本金、利息、费用或其他；单独和集体的“付款”）被错误地传送给该贷款人（无论该贷款人是否知晓），并要求返还该款项（或其中的一部分），则该贷款人应迅速，但在
195123325v8 110在不迟于其后一（1）个营业日的情况下，将任何该等付款（或其部分）以当日资金作出该等要求的金额退回行政代理人，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者向行政代理人偿还之日（包括该日）的每一天的利息，以及（y）在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人主张并在此放弃任何索赔、反索赔，就行政代理人要求返还所收到的任何付款提出的任何要求、索赔或反索赔，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第8.06（c）条向任何贷款人发出的通知，须为结论性通知，无明显错误。（ii）每名贷款人在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何附属公司（x）收到的付款金额与行政代理人（或其任何附属公司）就该等付款发出的付款通知（“付款通知”）或（y）中指明的金额不同或日期不同，而该付款通知并无在付款通知之前或随附，则在每一该等情况下，其须在收到通知后，就该等付款作出错误。每名贷款人同意，在每宗该等个案中，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已错误寄出，该贷款人须将该等情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速（但在任何情况下不迟于其后一（1）个营业日）向行政代理人退回任何该等付款（或其部分）的金额，而该等款项是在当日提出该等要求的资金，连同自该贷款人收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者偿还给行政代理人之日止的每一天的利息（包括该利息）。（iii）每名借款人及彼此的贷款方在此同意，（x）如因任何理由未能向已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人追回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人就该款额的所有权利，及（y）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿任何借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。（iv）每一方根据本条第8.06（c）款所承担的义务，在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或义务或更换贷款人、终止承诺或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后仍有效。（d）各贷款人特此同意（i）其已要求提供由行政代理人或其代表编制的每份报告的副本；（ii）行政代理人（a）对任何报告或其中所载的任何资料的完整性或准确性或报告所载或与报告有关的任何不准确或遗漏不作任何明示或暗示的陈述或保证，及（b）对任何报告所载的任何资料不负法律责任；（iii）该等报告并非全面审计或审查，且任何执行任何领域
195123325v8 111审查将仅检查有关贷款方的具体信息，并将在很大程度上依赖贷款方的账簿和记录，以及贷款方人员的陈述，并且行政代理人不承担更新、更正或补充报告的义务；（iv）将对所有报告保密并严格供其内部使用，除非根据本协议另有许可，否则不与任何贷款方或任何其他人共享报告；（v）不限制本协议所载任何其他赔偿条款的一般性，（a）它将使行政代理人和任何编制报告的该等其他人免受赔偿贷款人可能采取的任何行动的损害，或得出赔偿贷款人可能达成或从与赔偿贷款人已作出或可能作出的任何信贷展期有关的任何报告中得出的结论，或赔偿贷款人参与、或赔偿贷款人购买贷款或贷款有关的任何报告中得出的结论；（b）它将支付和保护，并赔偿、抗辩，并使行政代理人和任何编制报告的该等其他人免受或不受损害，行政代理人或任何可能通过赔偿贷款人获得全部或部分报告的任何第三方直接或间接导致的行政代理人或任何此类其他人的索赔、诉讼、诉讼、损害赔偿、费用、开支和其他金额（包括合理的律师费）。第8.07款担保物事项。（a）除根据第9.08条行使抵销权或有担保方在破产程序中提交债权证明的权利外，任何有担保方不得单独有权在任何担保物上变现或强制执行有担保债务的任何担保，但有一项理解并同意，贷款单证下的所有权力、权利和补救办法可仅由行政代理人代表有担保当事人根据其条款行使。行政代理人以其身份是《UCC》中定义的“有担保方”含义内的有担保方的“代表”。如任何抵押品在此后被任何人作为担保债务的担保担保进行质押，则特此授权行政代理人，并特此授予授权书，代表有担保当事人签署和交付任何必要或适当的贷款文件，以授予和完善对该抵押品的留置权，以有利于有担保当事人的行政代理人。（b）为促进上述而非限制，任何与构成担保债务所依据的义务有关的银行服务的安排，以及构成担保债务所依据的义务的任何互换协议，都不会为作为其一方的任何有担保方设定（或被视为设定）与任何抵押品的管理或解除或任何贷款文件下任何贷款方的义务有关的任何权利。通过接受担保物的利益，作为银行服务或互换协议（如适用）的任何此类安排的一方的每一有担保方，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人和担保物代理人，并同意作为贷款文件项下的有担保方受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。（c）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第6.02（b）条允许的选择和酌处权，将行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产上的任何留置权从属于该财产上的任何留置权的持有人。行政代理人不得有责任或有
195123325v8 112有义务查明或查询关于担保物的存在、价值或可收回性、行政代理人对其留置权的存在、优先权或完善性的任何陈述或保证，或任何贷款方就此准备的任何凭证，行政代理人也不得因未能监测或维护担保物的任何部分而对贷款人或任何其他有担保方负责或承担责任。第8.08节信用招标。有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部担保物以清偿部分或全部债务），并以此种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或经其同意或在其指示下）根据任何适用法律进行的任何其他出售、取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时（不论是通过司法行动或其他方式）。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，由行政代理人根据所需贷款人的指示，在可评定的基础上（与在可评定的基础上获得所购资产的或有权益的或有或未清偿债权有关的义务，该等债权在清算时应归属于用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分的比例）为如此购买的资产或资产（或为与此类购买有关的收购工具或发行的车辆的股权或债务工具）进行信用投标。就任何该等出价而言（i）行政代理人应被授权组成一个或多个收购车辆，并将任何成功的信用出价转让给该等收购车辆或车辆，（ii）每一有担保当事人在被信用出价的债务中的应课税权益，应被视为无需根据本协议采取任何进一步行动就完成该出售而转让给该等车辆或车辆，（iii）应授权行政代理人采纳规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但该行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由要求放款人或其许可的受让人根据本协议条款或适用的收购车辆或车辆的治理文件（视情况而定）的表决来管辖，且治理文件应规定控制，无论本协议是否终止，也不影响本协议第9.02节所载的对所需贷款人行动的限制），（iv）应授权代表该等收购工具或工具的行政代理人根据在该等收购工具和/或由该收购工具发行的任何该等收购工具和/或债务工具中的相关义务（无论是作为股权、合伙权益、有限合伙权益或成员权益的信用出价、权益）按比例向每一有担保方发行，所有无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（v）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具或其他方式的债务信用出价金额），此类债务应与其在此类债务中的原始权益以及任何收购工具发行的股权和/或债务工具按比例自动重新分配给有担保当事人
此类债务的195123325v8 113账户应自动注销，无需任何担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管每一有担保方的债务的应课税部分被视为按照上文第（ii）款规定分配给收购工具或车辆，但每一有担保方应签署行政代理人就任何收购工具的形成、任何信用投标的制定或提交或该信用投标所设想的交易的完成可能合理要求的有关有担保方（和/或将收到该收购工具的权益或债务工具的任何有担保方的指定人）的文件并提供此类信息。第8.09节某些ERISA事项。（a）每名贷款人（x）代表及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而代表或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并且将是真实的：（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在《计划资产条例》的含义内），（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（涉及保险公司池独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议的投资决定，（c）该等贷款、信用证、承诺及本协议的订立、参与、管理及履行符合PTE 84-14第I部（b）至（g）款的规定，及（d）据该贷款人所知，符合该等贷款人订立、参与、管理及履行该等贷款，参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或
195123325v8 114（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就放款人而言是真实的，或该放款人已提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该放款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人、安排人及其各自的关联公司的利益，而不是，为免生疑问，对任何借款人或任何其他贷款方或为其利益，行政代理人、任何安排人、任何银团代理人或其各自的任何关联人均不是抵押品或该贷款人资产的受托人（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。（c）行政代理人及每名安排人及银团代理人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供投资建议或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可就贷款、信用证、承诺、本协议和任何其他贷款文件（ii）收取利息或其他付款，如果其延长贷款，则可确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。第8.10节洪水法。大通采取了内部政策和程序，以解决根据适用的洪水法对联邦监管的贷方提出的要求。大通作为银团融资的行政代理人或抵押代理人，将在适用的电子平台上发布（或以其他方式分发给银团中的每个贷款人）其收到的与洪水法有关的文件。然而，Chase提醒设施的每个贷款人和参与者，根据洪水法，每个受联邦监管的贷款人（无论是作为贷款人还是设施的参与者）都有责任确保自己遵守洪水保险要求。第8.11节借款人通讯。（a）行政代理人、贷款人和开证行同意，根据行政代理人批准的程序，借款人可以但无义务通过行政代理人选定为其电子传输系统的电子平台（“经批准的借款人门户”）与行政代理人进行任何借款人通信。如本第8.11条所用，“借款人通讯”统称为任何借款请求、利息选
195123325v8 115请求、提前还款通知、要求签发、修改或延期信用证的通知或其他通知、要求、通信、信息、文件或由任何贷款方或代表任何贷款方根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的其他材料，由任何借款人通过经批准的借款人门户网站分发给行政代理人，在每种情况下，只要这样做的安排得到行政代理人的批准。（b）虽然经批准的借款人门户网站及其主要网页门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为担保，但每个贷款人、每个开证银行和每个借款人承认并同意：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的；（ii）行政代理人不负责批准或审查经批准的借款人门户网站新增的借款人的管理员、代表或联系人，（iii）可能存在与此类分发相关的保密性和其他风险。各贷款人、各发行银行、各借款人特此通过经批准的借款人门户网站批准发放借款人通信，并了解并承担此类发放的风险。（c）批准的借款人门户按“原样”和“可用”提供。适用方不对借款人来文的准确性或完整性进行担保，也不对经批准的借款人门户的充分性进行担保，并对经批准的借款人门户和借款人来文的错误或遗漏明确免责。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方与借款人来文或经批准的借款人门户相关作出。在任何情况下，适用方均不得对任何贷款方、任何贷款人、任何发行银行或任何其他人或实体因任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）而产生的任何责任（d）各贷款人、各开证银行和各借款人同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）没有义务按照行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策将借款人通信存储在经批准的借款人门户网站上。（e）本条文并不损害借款人依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。
195123325v8 116第九条杂项第9.01款通知。（a）除通过电话或电子系统发出的通知和其他明确允许的通信（且在每种情况下均受以下（b）段的约束）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真或电子邮件方式发送，具体如下：（i）如向任何贷款方或借款人代表发送，地址为：Daktronics, Inc. 201 Daktronics Drive Brookings，South Dakota 57006注意：Howard Atkins和Brent Swanson电子邮件：Howard.Atkins@daktronics.com和Brent.Swanson@daktronics.com（ii）if to the administrative agent from any loan party，to 摩根大通 Bank，N.A. at the addition separately provided to the borrowers；（iii）if to the administrative agent from the lenders，to 摩根大通 Bank，N.A. at the addition separately provided to the lenders；（iv）if to a issuing bank，to it at its addition separately provided to the borrowers；and（v）if to any other lender，to it at its addre所有这些通知和其他通信（a）以专人送达或隔夜快递服务发送，或以挂号信或挂号信方式邮寄，均应视为在收到时已发出，（b）以传真方式发送的，应视为在发送时已发出，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为在收件人的下一个营业日营业时已发出，或（c）通过电子系统或经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（视情况而定）送达，在下文（b）款规定的范围内，应按该款规定有效。（b）根据本协议向任何借款人、任何贷款方、贷款人、行政代理人和开证银行发出的通知和其他通信，可酌情使用电子系统或经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站，并在每种情况下根据行政代理人批准的程序交付或提供；但除非行政代理人和适用的贷款人另有约定，否则上述规定不适用于根据第二条发出的通知或根据第5.01（d）节交付的合规凭证。行政代理人和借款人代表（代
贷款方的195123325v8 117）可酌情同意接受电子系统或经批准的电子平台或经批准的借款人门户网站（如适用）根据本协议向其发出的通知和其他通信，并在每种情况下根据其批准的程序；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的所有此类通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能，如可用，则作为回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，但如未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个营业日营业时发出，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知，一经预期收件人按前述第（i）款所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通讯的通知，并指明该通知或通讯的网址，即视为已收到；但就上述第（i）及（ii）款而言，如该通知、电子邮件或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该通知或通讯须当作已在收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。（c）本协议任何一方可通过向本协议其他各方发出通知的方式，更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。第9.02条豁免；修订。（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该等权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、发行银行和贷款人在本协议项下以及在任何其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何贷款方离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，否则该放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，贷款或开立信用证不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何贷款人或任何开证银行当时是否已经对此种违约有通知或知情。（b）除下文第2.14（c）、（d）及（e）条及第9.02（e）条另有规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得放弃、修订或修改，除非（i）在本协议的情况下，根据借款人与所需贷款人订立的一项或多项书面协议，或（ii）在任何其他贷款文件的情况下，根据行政代理人与贷款方或作为其当事方的贷款方订立的一项或多项书面协议，经所需贷款人同意；但任何该等协议不得（a）未经任何贷款人（包括任何属违约贷款人的该等贷款人）的书面同意而增加其承诺，（b）减少或免除任何贷款或信用证付款的本金或降低其利率，或减少或免除任何应付利息或费用
195123325v8 118根据本协议，未经直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意（但本协议中财务契约的任何修订或修改（或其中使用的任何定义术语）不应构成为本条款（b）的目的降低利率或费用，（c）推迟任何贷款或信用证付款本金的任何预定支付日期，或推迟任何根据本协议应付的利息、费用或其他义务的任何支付日期，或减少金额，未经直接受此影响的每一贷款人（包括作为违约贷款人的任何此类贷款人）的书面同意，放弃或免除任何此类付款，或推迟任何承诺的预定到期日期，（d）未经每一贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，以改变可按比例减少承诺的承诺或分摊付款方式的方式更改第2.18（b）或（d）节，（e）[有意省略]，（f）更改本条的任何条文或“规定贷款人”的定义，或任何贷款文件的任何其他条文，指明须放弃、修订或修改根据该条所订的任何权利的贷款人（或任何类别的贷款人）的数目或百分比，或作出任何决定或根据该条授予任何同意，而无须直接受其影响的每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，（g）更改第2.20条，而无须每名贷款人（任何违约贷款人除外）的同意，（h）未经每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，解除任何贷款担保人在其贷款担保项下的义务（除本协议或其他贷款文件另有许可外），（i）除非本条（c）条或任何抵押文件另有规定，解除全部或实质上全部抵押品，而无须每名贷款人（任何违约贷款人除外）的书面同意，或（J）未经每名贷款人的事先书面同意而直接受到不利影响，（x）从属，或具有从属效力，本协议项下对任何其他债务的义务，或（y）从属或具有从属效力的留置权对保证任何其他债务的留置权的义务；但进一步规定，未经行政代理人或该开证行（视情况而定）的事先书面同意，该等协议不得修改、修改或以其他方式影响行政代理人或各开证行在本协议项下的权利或义务（据了解，对第2.20条的任何修改均需征得行政代理人和开证行的同意）；此外，未经行政代理人和开证银行事先书面同意，不得对第2.06条的约定进行修改或变更。行政代理人也可以修改承诺表，以反映根据第9.04条订立的转让。对本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响一个或多个类别的放款人（但不影响任何其他类别的放款人）在本协议项下的权利或义务，可通过借款人订立的一项或多项书面协议以及每个受影响类别放款人根据本条须同意的必要数量或利息百分比来实现，前提是该类别的放款人当时是本协议项下的唯一类别放款人。（c）贷款人和各发行银行在此不可撤销地授权行政代理人在其选择和全权酌情决定的情况下，在全额支付所有担保债务后解除贷款方就任何抵押品（i）授予行政代理人的任何留置权，并以每个受影响的贷款人满意的方式以现金抵押所有未清偿债务，（ii）如处置该等财产的贷款方向行政代理人证明出售或处分是按照本协议的条款作出的（而行政代理人可确凿地依赖任何该等证明，而无须进一步查询），并在所出售的财产或
195123325v8 119被处置构成子公司100%的股权，授权行政代理人解除该子公司提供的任何贷款担保，（iii）构成本协议允许的交易中已到期或终止的租赁项下出租给贷款方的财产，或（iv）根据要求对该行政代理人和贷款人根据第七条行使补救措施进行任何出售或以其他方式处置该担保物。除前一句另有规定外，未经规定贷款人事先书面授权，行政代理人不得解除对担保物的任何留置权；但行政代理人可酌情解除其对任何日历年度内总价值不超过阈值金额的担保物的留置权，而无需事先获得规定贷款人的书面授权（约定行政代理人可就拟如此解除的任何担保物的价值最终依赖借款人的一份或多份证明，无需进一步查询）。任何此类解除不得以任何方式解除、影响或损害对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）的义务或任何留置权（明确解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分。由行政代理人执行和交付与任何此类发布有关的文件，不得向行政代理人追索或保证。（d）如果就任何拟议的修订、需要“每个贷款人”或“受此影响的每个贷款人”同意的放弃或同意，取得所需贷款人的同意，但未取得其他必要贷款人的同意（任何必要但尚未取得同意的此类贷款人在此称为“非同意贷款人”），则借款人可选择将非同意贷款人替换为本协议的贷款方，但在替换的同时，（i）另一家银行或借款人合理满意的其他实体、行政代理人和发行银行应同意，自该日期起，以现金购买根据转让和假设应付给非同意贷款人的贷款和其他义务，并为本协议项下的所有目的成为贷款人，并承担非同意贷款人自该日期起终止的所有义务，并遵守第9.04条（b）款的要求，及（ii）借款人应于该等置换当日以当日资金向该非同意贷款人支付全部利息（1），费用和其他金额，然后由借款人根据本协议应计但在终止日期（包括终止日期）之前未支付给该非同意贷款人，包括但不限于根据第2.15和2.17条应付给该非同意贷款人的款项，以及（2）如果该非同意贷款人的贷款在该日期预付而不是出售给该替代贷款人，则相当于根据第2.16条在该替代当日应支付给该贷款人的款项的金额（如有）。本协议每一方同意，根据本款要求的转让可根据借款人代表、行政代理人和受让人执行的转让和假设（或在适用范围内，根据经批准的电子平台以引用方式纳入转让和假设的协议，其中行政代理人和这些当事人是参与者）进行，而要求作出该等转让的贷款人无须是该等转让的一方，以使该等转让生效，并须当作已同意该等转让的条款并受其约束；但在任何该等转让生效后，该等转让的其他各方同意签立和交付适用的贷款人合理要求的证明该等转让所需的文件，但任何该等文件不得由有关各方追索或担保。
195123325v8 120（e）尽管有本协议中的任何相反规定，行政代理人仅经借款人代表同意，可以对本协议或任何其他贷款文件进行修订、修改或补充，以纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致之处。（f）于本协议生效日期发生时，贷款方与作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.（“JPMC”）以及作为其下的贷款人于2023年5月11日在该特定信贷协议下产生的所有义务（“现有信贷协议”，连同与此相关签立的其他贷款文件，“现有贷款文件”）应被视为已足额偿付、解除和解除，现有信贷协议和现有贷款文件下的所有其他义务应被视为终止，而JPMC将由贷款方承担费用，就借款人在南达科他州布鲁金斯拥有的不动产交付抵押解除，但条件是，尽管有上述规定，本条第9.02（f）款不应构成解除、终止或解除（i）现有信贷协议或任何其他现有贷款文件中规定为在相应协议终止后仍有效的那些义务，这些义务如如此规定，应在不影响存续的情况下继续有效，（ii）任何现有信用证，每一项信用证均构成本协议项下的信用证，（iii）JPMC就贷款方的知识产权担保权益向美国专利商标局提交的任何文件，或（iv）JPMC作为担保方和任何贷款方作为债务人先前提交的任何UCC-1融资报表，无论是否就现有信贷协议或任何其他现有贷款文件提交了任何此类UCC-1融资报表。第9.03节费用；责任限制；赔偿；等（一）费用。贷款方应共同和分别支付行政代理人及其附属机构在银团和分销（包括但不限于通过互联网或任何电子系统或经批准的电子平台）本协议所规定的信贷便利、贷款文件的编制和管理以及对贷款文件条款的任何修改、修改或放弃（无论本协议所设想的交易是否应完成）方面发生的所有（i）合理的自付费用，包括行政代理人的律师的合理费用、收费和付款，（ii）任何开证银行就任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求而招致的合理自付费用及（iii）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人就强制执行、收取或保护其与贷款单证有关的权利（包括其根据本条所享有的权利）而招致的自付费用，包括行政代理人、任何开证银行或任何贷款人的任何大律师的合理费用、收费及付款，或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。贷款方根据本节偿还的费用包括但不限于前述一般性内容，包括与以下方面有关的费用、成本和开支：（a）评估和保险审查；
195123325v8 121（b）实地考试和根据行政代理人保留的第三方收取的费用或行政代理人就每次实地考试雇用的每个人的内部分配费用编制报告；（c）对高级管理人员和/或关键投资者进行背景调查，由行政代理人全权酌情认为有必要或适当；（d）留置权和产权搜查和产权保险、备案融资报表和延续的税收、费用和其他费用，以及其他完善、保护、并延续行政代理人的留置权；（e）为根据贷款文件采取任何贷款方未支付或采取的任何行动而支付或招致的款项；（f）转发贷款收益、收取支票和其他付款项目、建立和维护账户和锁箱，以及保存和保护抵押品的成本和费用。上述所有费用、成本和开支可作为循环贷款或其他存款账户向借款人收取，均如第2.18（c）节所述。（b）责任限制。在适用法律许可的范围内（i）任何借款人或任何贷款方均不得就因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何责任向行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何开证银行和任何贷款人以及任何上述人员的任何关联方（每一此类人被称为“与贷方有关的人”）主张且每一借款人和每一贷款方特此放弃，（ii）本协议任何一方均不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此而设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而非直接或实际损害）对本协议任何其他方主张任何责任，且每一方均特此免除；但前提是，本条第9.03（b）条的任何规定，均不得解除任何借款人或任何贷款方根据第9.03（c）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。（c）赔偿。贷款方应共同和分别赔偿行政代理人、每一安排人、每一银团代理、每一开证银行和每一贷款人以及前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”），并使每一受偿人免受任何和所有负债和相关费用，包括任何受偿人的任何律师因（i）签署或交付贷款文件或所设想的任何协议或文书而招致或主张向任何受偿人支付的费用、收费和支出，或由于（i）签署或交付贷款文件或任何协议或文书而招致或主张的费用、收费和支出
195123325v8 122从而，（ii）合同各方履行各自在此项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（iii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝兑现根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守此种信用证的条款），（iv）在贷款方或附属公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与贷款方或附属公司有关的任何环境责任，（v）贷款方未能就贷款方依据第2.17条支付的税款向行政代理人交付所需的收据或其他所需的书面证据，或（vi）与上述任何一项有关的任何实际或预期的程序，无论此类诉讼是否由任何贷款方或其各自的股权持有人、关联公司、债权人或任何其他第三人提起，以及是否基于合同、侵权或任何其他理论，无论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类责任或相关费用主要是由该受偿人的重大过失或故意不当行为导致的范围内，此类赔偿不得提供。本条第9.03（c）条不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。（d）贷款人偿还。每名贷款人各自同意向行政代理人及每名开证银行，以及上述任何人士的每名关联方（每名为“代理相关人士”）支付任何贷款方根据本条（a）、（b）或（c）款规定须支付的任何款项（以贷款方未偿还且不限制任何贷款方这样做的义务为限），按其各自根据本条要求支付款项之日有效的适用百分比按比例支付（或，如该等付款是在承诺终止及贷款已足额支付的日期后寻求的，则按照紧接该日期之前的适用百分比按比例支付），并同意就任何及所有负债及相关开支，包括任何时间（不论在支付贷款之前或之后）可能施加的任何费用、收费及付款，向每名与代理有关的人士作出赔偿及使其免受损害，由该代理相关人士以任何与承诺、本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中所设想或提及的任何文件或在此或由此设想的交易或该代理相关人士根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动相关的任何方式招致或主张针对该代理相关人士；但未偿还的费用或责任或相关费用（视情况而定）由该代理相关人士以其身份招致或主张针对该代理相关人士；此外，前提是，任何贷款人均不对根据主管司法管辖权法院的最终和不可上诉的决定认定主要由该代理人相关人员的重大过失或故意不当行为导致的该等负债、费用、开支或付款的任何部分承担支付责任。本节中的协议应在本协议终止并全额支付担保债务后继续有效。（e）付款。根据本条第9.03款应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。
195123325v8 123第9.04条继承人和受让人。（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均属无效）及（ii）除非按照本条，否则任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的开证银行的任何关联公司）、参与者（在本节（c）段规定的范围内），以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、开证银行和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺、参与信用证和当时欠其的贷款）转让给一名或多名人士（不符合资格的机构除外），但须事先征得以下人士的书面同意（此种同意不得被无理拒绝）：（a）借款人代表，但借款人代表须当作已同意全部或部分定期贷款的任何该等转让，除非其在接获有关通知后十五（15）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对；及（y）借款人代表须当作已同意全部或部分循环贷款及承诺的转让，除非其在接获有关通知后十五（15）个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，并进一步规定，（i）转让予贷款人、贷款人的附属公司、认可基金，或（如违约事件已发生并仍在继续）任何其他受让人，以及（ii）就定期贷款的主要银团作出的任何转让，无须取得借款人代表的同意；（b）行政代理人，但将定期贷款的全部或任何部分转让予贷款人无须取得行政代理人的同意，贷款人或认可基金的附属公司；及（c）每一开证银行；但如（x）根据第7.01（h）或（i）及（y）条就借款人发生违约事件，则无须取得开证银行的同意，而该开证银行当时并无尚未结清的信用证；但进一步规定，定期贷款的全部或任何部分的转让无须取得开证银行的同意。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，大通可在未经本第9.04条（b）（i）（a）款所述借款人代表同意的情况下，转让其在本协议或任何其他贷款文件下的全部或部分权利和义务
195123325v8 124协议（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）给一个或多个受让人，无论是否与大通有关。（ii）转让须受以下附加条件规限：（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让贷款人的承诺或任何类别的贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起厘定）不得少于$ 5,000，000，或如属定期贷款，1000000美元，除非借款人代表和行政代理人各自另有同意，但如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需借款人代表的此种同意；（b）每项部分转让均应作为转让贷款人根据本协议所享有的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款不应被解释为禁止转让所有转让贷款人在一类承诺或贷款方面的权利和义务的相应部分；（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付（x）一项转让和假设，或（y）在适用的范围内，一项根据经批准的电子平台通过引用纳入一项转让和假设的协议，而行政代理人和转让和假设的当事人是该协议的参与者，连同3,500美元的处理和记录费；（d）受让人（如果不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给该联系人，而这些人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息。就本条第9.04（b）款而言，术语“认可基金”和“不合格机构”具有以下含义：“认可基金”是指在其正常业务过程中从事提供、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。“不合格机构”是指（a）自然人，（b）违约贷款人或其贷款人母公司，（c）自然人或其亲属的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营；
195123325v8 125规定，就本条款（c）而言，如该控股公司、投资工具或信托（x）并非以获取任何贷款或承诺为主要目的而成立，（y）由专业顾问管理，而该顾问并非该自然人或其亲属，在发放或购买商业贷款的业务方面具有重要经验，则该控股公司、投资工具或信托不构成不合格机构，（z）的资产超过25,000，000美元，其活动的很大一部分包括在其正常业务过程中提供或购买商业贷款和类似的信贷延期，或（d）贷款方或贷款方的子公司或其他关联公司。（iii）在依据本条（b）（iv）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.15、2.16、2.17和9.03条的利益）。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。（iv）行政代理人作为借款人的非受托代理人为此目的行事，须在其办事处之一备存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议条款记录各贷款人的姓名和地址、贷款承诺以及欠各贷款人的贷款和信用证付款的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人、开证行和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。经合理事先通知，登记册须于任何合理时间及不时供借款人、任何发行银行及任何贷款人查阅。（v）在收到（x）由转让贷款人和受让人签立的妥为完成的转让和假设或（y）（在适用范围内）、包含根据经批准的电子平台以引用方式作出的转让和假设的协议时，行政代理人和转让和假设的当事人是参与人、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是本协议项下的贷款人）、本条（b）段所指的处理和记录费以及本条（b）段所要求的对此种转让的任何书面同意，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中包含的信息记录在登记册中；但如果转让贷款人或受让人未能支付其根据第2.05、2.06（d）或（e）节要求支付的任何款项，
195123325v8 1262.07（b）、2.18（d）或9.03（d），行政代理人没有义务接受此类转让和承担，并将其中的信息记录在登记册中，除非已全额支付此类款项，连同所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。（c）任何贷款人可在未经借款人、行政代理人或开证银行同意或通知的情况下，向不合格机构以外的一家或多家银行或其他实体（“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款）；但前提是（i）该贷款人在本协议下的义务保持不变；（ii）该贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任；（iii）借款人，即行政代理人，发行银行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和/或义务单独直接与该贷款人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、修改或放弃。借款人同意每名参与者有权享有第2.15、2.16及2.17条的利益（受其中的规定及限制所规限，包括第2.17（f）和（g）节规定的要求（但有一项理解，即第2.17（f）节规定的文件应交付给参与放款人，而第2.17（g）节规定的信息和文件将交付给借款人和行政代理人），其程度与其是放款人并根据本节（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.18和2.19条规定的约束为如果它是根据本条（b）款规定的受让人；（b）就任何参与而言，根据第2.15或2.17条不得有权获得比其参与贷款人本应有权获得的更多的付款，除非这种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.19（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.18（b）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外
127条规定。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。（d）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利的担保权益，包括但不限于向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。第9.05节生存。贷款方在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人，任何开证银行或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何应计利息、任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付，或任何信用证尚未支付，并且只要承诺未到期或终止，则应继续完全有效。第2.15条、第2.16条、第2.17条和第9.03条以及第八条的规定，无论本协议所设想的交易是否完成、贷款是否偿还、信用证和承诺是否到期或终止或本协议或任何其他贷款文件或本协议或其任何规定是否终止，均应继续有效。第9.06节对应方；集成；有效性；电子执行。（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及与（i）应付给行政代理人的费用和（ii）任何开证行的开证行分限额的增加或减少有关的任何单独的信函协议构成各方之间与本协议标的相关的全部合同，并取代之前与本协议标的相关的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起时须有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。（b）交付（x）本协议、（y）任何其他贷款文件和/或（z）任何文件、修订、批准、同意、资料的签字页的已执行对应方，
与本协议有关的128通知（包括为免生疑问而根据第9.01条交付的任何通知）、证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项均为“辅助文件”），即通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像，应作为本协议的手动执行对应方、适用的其他贷款文件或此类辅助文件的交付而生效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本协议中或与本协议有关的类似进口的文字、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，未经行政代理人事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字，视情况而定；但在不限制前述规定的前提下，（i）在行政代理人已同意接受任何电子签字的范围内，本条款的任何规定均不得要求行政代理人接受任何形式或格式的电子签字，任何行政代理人及每名贷款人均有权依赖声称由任何借款人或任何其他贷款方提供或代表其提供的该等电子签名，而无须进一步核实，亦无任何义务审查任何该等电子签名的外观或形式；及（ii）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由手工执行的相对人迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人和相互贷款方在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于与行政代理人、贷款人、借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，以传真、电子邮件pdf传送的电子签名或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有相同的法律效力，与任何纸质原件一样的有效性和可执行性，（b）行政代理人和每一出借人可自行选择以任何格式的影像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应与纸质记录具有相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃任何争论，对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出抗辩或权利，仅分别基于缺乏本协议的纸质原件、此类其他贷款文件和/或此类附属文件，包括关于其任何签名页和（d）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款人依赖或使用电子签名和/或通过传真传输而产生的任何责任向任何与贷款人有关的人提出的任何索赔，通过电子邮件发送pdf.或任何其他电子手段复制实际执行的签名页的图像，包括因任何借款人和/或任何其他贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何负债。第9.07节可分割性。任何贷款文件的任何条文在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在一定程度上是无效的
在不影响其其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，此种无效、非法或不可执行性的第129条；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。第9.08节抵销权。如违约事件已发生并仍在继续，兹授权各贷款人、各发行银行及其各自的关联公司在法律允许的最大限度内，随时并不时抵销和适用该贷款人、该发行银行或该关联公司在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、时间或活期、临时或最终），以及在任何时间所欠的其他债务，针对任何贷款方、该发行银行或其各自关联公司所持有的任何及所有担保债务，向或为任何贷款方的信贷或账户，无论该贷款方是否，该开证行或其各自的关联机构应已根据贷款文件提出任何要求，尽管该等债务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该开证行的分支机构或关联机构不同于持有该存款的分支机构或关联机构或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵消权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.20条的规定进一步适用，并且，在此种付款之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、发行银行和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的担保债务。适用的贷款人、适用的开证银行或此类关联机构应将此种抵销或申请通知借款人代表和行政代理人；但未给予或迟延给予此种通知不影响根据本条提出的任何此种抵销或申请的有效性。每个贷款人、每个发行银行及其各自的关联公司在本节下的权利是这些贷款人、这些发行银行或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。第9.09条管辖法律；管辖权；程序送达同意。（a）贷款文件（载有相反的明示法律选择条款的文件除外）应受纽约州国内法管辖并按其解释，但应使适用于国家银行的联邦法律生效。（b）每一放款人和行政代理人在此不可撤销和无条件地同意，尽管有任何适用的贷款文件的管辖法律规定，任何有担保方就本协议、任何其他贷款文件、担保物或在此或由此设想的交易的完成或管理向行政代理人提出的任何索赔，应按照纽约州法律解释并受其管辖。（c）在因任何贷款文件、与本协议或其有关的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议的每一方在此不可撤销地和无条件地为其自身及其财产接受位于纽约州纽约县的任何美国联邦或纽约州法院以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，且本协议的每一方在此
130不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔（以及针对行政代理人或其任何相关方提出的任何此类索赔、交叉索赔或第三方索赔只能）可在该法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。本协议或任何其他贷款文件的任何规定均不得（i）影响行政代理人、任何发行银行或任何贷款人在其他情况下可能必须在任何司法管辖区的法院对任何贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利，（ii）放弃任何法定、监管、普通法或其他规则、原则、法律限制、规定或类似规定，将银行分行、银行机构或其他银行办事处视为出于某些目的的独立法人实体，包括统一商法典第4-106条、第4-A-105（1）（b）条和第5-116（b）条、UCP 600第3条和ISP98规则2.02条，以及URDG 758第3条（a）项，或（iii）影响哪些法院对任何信用证的任何开证银行或受益人或任何通知银行、指定银行或其下收益的受让人或与该信用证产生的任何诉讼有关的适当地点具有或不具有属人管辖权，或影响非本协议当事人的任何人的权利，无论该信用证是否包含其自身的管辖权提交条款。（d）每一贷款方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本条（c）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。（e）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。第9.10节放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在直接或间接产生于或与本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表或其他代理人（包括任何律师）明示或以其他方式表示，该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括
131第9.11节标题。本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。第9.12节保密。各行政代理人、发行银行和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能（a）向其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问披露的信息除外（据了解，此类披露的人员将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在任何政府当局（包括任何自律管理机构，如全国保险专员协会），（c）在任何法律要求或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利有关的诉讼、诉讼或程序有关，（f）在载有与本条条款基本相同的条款的协议的规定下，向（1）本协议的任何受让人或参与者，或其在本协议下的任何权利或义务的任何潜在受让人或参与者，或（2）与贷款方及其义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在对手方（或其顾问），（g）经借款人代表同意，（h）在此类信息（1）因违反本节或（2）从借款人以外的来源以非保密方式向行政代理人、任何开证银行或任何贷款人公开的范围内，或（j）在保密的基础上向（1）任何评级机构就任何借款人或其子公司的评级或此处提供的信贷便利或（2）CUSIP服务局或任何类似机构就此处提供的信贷便利发放和监测识别号码。就本节而言，“信息”是指从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何开证银行或任何贷款人在借款人披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息以及安排人向为贷款行业服务的数据服务提供商（包括排行榜提供商）提供的与本协议有关的信息除外；条件是，如果是在本协议日期之后从借款人收到的信息，此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。各出借人承认，根据本协议向其提供的信息（如本第9.12节所定义）可包括有关公司及其关联公司、其他贷款方及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序
132项程序和适用法律，包括联邦和州证券法。由借款人或行政代理人根据本协议或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修正请求，将是统筹级信息，其中可能包含有关公司、贷款方及其相关方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个出借人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人代表一个信贷联系人，他们可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收可能包含重大非公开信息的信息。为免生疑问，本条第9.12条中的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府、监管或自律组织（任何此类实体，“监管机构”）披露或提供本保密规定范围内的任何信息，但本条第9.12条中规定的任何此类禁止披露应由适用于该监管机构的法律或法规禁止。第9.13节若干义务；不依赖；违法。出借人在本协议项下各自承担的义务是若干项而非连带的，任何出借人未能提供任何贷款或履行其在本协议项下的任何义务不应解除任何其他出借人在本协议项下的任何义务。每个贷方在此声明，它不依赖或寻求任何保证金股票（定义见联邦储备委员会条例U）来偿还此处规定的借款。尽管本协议中有任何与之相反的内容，任何发行银行或任何贷款人均无义务违反任何法律要求向借款人提供信贷。第9.14节美国爱国者法。受《美国爱国者法》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《美国爱国者法》的要求，它需要获得、核实和记录识别该贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址以及允许该贷款方根据《美国爱国者法》识别该贷款方的其他信息。第9.15节披露。各贷款方、各贷款人和各开证行在此承认并同意，行政代理人和/或其关联机构可不时对任何贷款方及其各自的关联机构持有投资、向其提供其他贷款或与其存在其他关系。第9.16节预约完善。各贷款人为完善留置权的目的，为行政代理人和其他有担保方的利益，在根据《UCC》第9条或任何其他适用法律只能通过占有或控制才能完善的资产中，特此指定对方贷款人为其代理人。如果任何贷款人（其他
133比行政代理人）取得对任何该等担保物的占有或者控制，该出借人应当将该等担保物通知行政代理人，经行政代理人请求，应当迅速将该等担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理该等担保物。第9.17节利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有该贷款的贷款人根据适用法律可能订约、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），则根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并且，在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付该贷款人的利息和费用（但不得高于其最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。第9.18节无受托责任等（a）每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有任何信用方将承担任何义务，并且每个信用方就贷款文件和本文及其中所设想的交易仅以每个借款人的公平合同对手方的身份行事，而不是作为任何借款人或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。各借款人同意，其不会基于任何信用方涉嫌违反与本协议和本协议所设想的交易有关的受托责任而对任何信用方提出任何索赔。此外，每个借款人都承认并同意，没有信用方就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计、监管或任何其他事项向任何借款人提供建议。各借款人应就此类事项咨询其自己的顾问，并应负责对本协议或其他贷款文件中所设想的交易进行自己的独立调查和评估，信用方对任何借款人不承担与此相关的责任或义务。（b）每个借款人进一步承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司是从事证券交易和经纪活动以及提供投资银行和其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。任何信用方在正常经营过程中，可以为自己的账户和客户的账户，向任何借款人和任何借款人可能与之有商业或其他关系的其他公司提供投资银行和其他金融服务，并/或获取、持有或出售其股权、债务和其他证券金融工具（包括银行贷款和其他债务）。就任何信用方或其任何客户如此持有的任何证券和/或金融工具而言，有关该等证券和金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人全权酌情行使。
（c）此外，每个借款人承认并同意，并承认其子公司的理解，即每个信用方及其关联公司可能正在向其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务（包括财务咨询服务），借款人可能就本协议所述交易或其他方面存在利益冲突。任何信用方都不会将凭借贷款单证所设想的交易或其与该借款人的其他关系而从任何借款人处获得的机密信息用于该信用方为其他公司提供服务的情况，并且任何信用方都不会向其他公司提供任何此类信息。每个借款人还承认，任何信用方都没有义务在贷款文件所设想的交易中使用，或向任何借款人提供从其他公司获得的机密信息。第9.19节营销同意。借款人特此授权大通及其关联公司（统称“大通方”），在不经借款人事先批准的情况下，由其各自承担费用，在广告、营销、墓碑、案例研究和培训材料中包含任何借款人的名称和标识，并对本协议进行大通各方可能不时自行决定的其他公示。上述授权应继续有效，除非且直至借款人代表书面通知大通公司该授权已被撤销。第9.20节确认并同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件中或在任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认并同意受以下约束：（a）适用的解决机构对根据本协议产生的任何此类负债适用任何减记和转换权，这些负债可能由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付给它；（b）任何保释行动对任何此类负债的影响，包括（如适用）：（i）全部或部分减少或取消任何此类负债；（ii）将此类负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权工具，或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或（iii）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。第9.21节关于任何受支持的QFII的致谢。（a）在贷款文件通过担保或其他方式为掉期协议或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持的范围内（此种支持134
135条“QFC信用支持”，每条此类QFC为“支持的QFC”），各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》Title II（连同根据其颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC事实上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：（b）如果作为受支持的QFC缔约方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及为此类受支持的QFC或此类QFC信用支持提供担保的财产上的任何权利）将在同等程度上有效，因为如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，财产上的义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并一致认为，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。第9.22节联合和若干。各借款人在此无条件且不可撤销地同意其对担保债务的行政代理人、开证行和出借人承担连带责任。为促进这一点，各借款人同意，凡本协议中规定借款人对某项付款负有责任的，此种义务即为各借款人的连带义务。各借款人承认并同意，其在本协议和贷款文件项下的连带责任是绝对和无条件的，不应以任何方式受到行政代理人、任何开证行、任何贷款人或任何其他人的任何作为或不作为的影响或损害。每个借款人对有担保债务的赔偿责任不应以任何方式因谁收到或使用根据本协议提供的信贷的收益或这些收益用于何种目的而受到损害或影响，并且每个借款人放弃其他借款人发出的借款请求通知以及向其他借款人作出的贷款或其他信贷延期通知。各借款人在此同意不对根据本协议和贷款文件承担付款责任的任何一方行使或强制执行该借款人可获得的任何免责、分担、偿还、追索或代位权，除非且直至行政代理人、各开证银行和各贷款人已获得全额付款，且在贷款人向借款人提供信贷的所有承诺终止或到期后，所有担保债务均得到履行和解除。每一借款人根据本协议就担保债务承担的连带责任，在适用法律允许的最大范围内，应为该借款人的无条件责任，而不论（i）任何有担保债务的有效性、可执行性、撤销或从属地位
136证明全部或任何部分有担保债务的义务或任何其他文件，（ii）没有试图从任何其他贷款方收取任何有担保债务或其任何抵押品或其他担保，或没有任何其他强制执行该义务的行动，（iii）行政代理人或任何贷款人就任何其他贷款方签立的任何文书的任何规定作出的修正、修改、放弃、同意、延期、暂缓或准予任何放任，以证明或担保任何有担保债务的支付，或任何其他贷款方现在或以后签署并交付给行政代理人的任何其他协议，（iv）行政代理人或任何贷款人未能采取任何步骤完善或维持其对任何担保物或其他担保的完善地位，或未能维护其对任何担保债务的支付或履行的权利，或行政代理人解除任何担保物或其对任何担保物的留置权，（v）全部或部分解除或妥协，任何其他贷款方就任何有担保债务的支付所承担的责任，（vi）超出本协议规定的任何限额的任何有担保债务数额的任何增加，或在每种情况下（如果得到任何其他借款人的同意）与此相关的任何利息、费用或其他费用的数额的任何增加，或相同数额的任何减少，或（vii）可能构成任何贷款方的合法或衡平法解除或抗辩的任何其他情况。在任何违约事件发生后和持续期间，行政代理人可以不经通知任何借款人，直接和立即对任何或所有贷款方进行催收和追回全部或任何部分担保债务，而无需先对任何其他贷款方或针对任何担保债务的支付或履行而对任何担保或其他担保进行诉讼，每个借款人放弃任何可能要求行政代理人或根据适用法律的贷款人在追讨任何抵押品或其他贷款方或其财产之前对其追讨或用尽补救办法的任何规定。各借款人同意并同意，行政代理人或任何贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或针对或支付任何或所有有担保债务的方式调集任何资产。第十条贷款担保第10.01款担保。各贷款担保人（已交付单独担保的除外）在此同意，其对有担保当事人承担连带责任，并作为主要义务人而不仅仅是作为担保人，绝对、无条件和不可撤销地向有担保当事人提供担保，在到期时，无论是在规定的到期日、加速时或其他情况下，以及此后的任何时候，迅速支付有担保债务和所有成本和费用，包括但不限于所有法庭费用和律师及律师助理费用（包括内部法律顾问和律师助理的分摊费用）以及行政代理人支付或发生的费用，发行银行和贷款人在努力向任何借款人、任何贷款担保人或全部或任何部分有担保债务的任何其他担保人收取全部或任何部分有担保债务或对其提起任何诉讼时（该等成本和费用，连同有担保债务，统称为“担保债务”）；但条件是，“担保债务”的定义不得产生任何贷款担保人的任何担保（或任何贷款担保人授予担保权益以支持，（如适用）为确定任何贷款担保人的任何义务而由该贷款担保人承担的任何除外掉期义务）。各贷款担保人进一步同意，担保义务可全部或部分展期或展期，而无须向其发出通知或进一步同意，并且尽管有任何此类展期或展期，其仍受其担保的约束。此贷款担保的所有条款适用
137向任何将担保债务的任何部分展期的任何贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构强制执行，并可由其或其代表强制执行。第10.02款付款保证。这笔贷款担保是付款的担保，不是收款的担保。各贷款担保人放弃要求行政代理人、任何发行银行或任何贷款人起诉任何借款人、任何贷款担保人、任何其他担保人或对全部或任何部分担保义务承担义务的任何其他人（各自称为“义务方”），或以其他方式强制执行其以任何抵押品担保全部或任何部分担保义务的付款的任何权利。第10.03节不解除或减少贷款担保。（a）除本协议另有规定外，每名贷款担保人在本协议项下的义务是无条件和绝对的，且不因任何理由（全额支付担保义务除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，包括：（i）任何对任何担保义务的放弃、解除、延期、续期、结算、放弃、变更或妥协的任何债权，通过法律运作或其他方式；（ii）任何借款人或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的公司存在、结构或所有权的任何变化；（iii）任何无力偿债、破产、影响任何义务方的重组或其他类似程序，或其资产或由此产生的任何解除或解除任何义务方的任何义务；或（iv）存在任何贷款担保人在任何时候可能对任何义务方、行政代理人、任何开证银行、任何贷款人或任何其他人拥有的任何债权、抵销或其他权利，无论是与本协议有关或在任何不相关的交易中。（b）每一贷款担保人根据本协议承担的义务不因任何担保义务或其他无效、非法或不可执行，或适用法律或条例的任何规定意图禁止任何义务方支付担保义务或其任何部分而受到任何抗辩或抵销、反索赔、补偿或终止。（c）此外，任何贷款担保人在本协议项下的义务不会因以下原因而解除或受损或受到其他影响：（i）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人未能就全部或任何部分担保义务主张任何申索或要求或强制执行任何补救措施；（ii）对与担保义务有关的任何协议的任何条款的任何放弃、修改或补充；（iii）任何解除，任何借款人就全部或任何部分的担保义务或对任何担保义务负有责任的任何其他义务方的任何义务的任何间接或直接担保不完善或无效；（iv）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人就担保任何部分担保义务的任何抵押品采取的任何行动或不采取行动；或（v）在任何担保义务的支付或履行过程中故意或以其他方式采取的任何违约、失败或延误，或任何其他情况，作为，可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款担保人的风险或以其他方式作为解除任何贷款担保人作为法律或股权事项（全额支付担保义务除外）的遗漏或延迟。
第138条第10.04款豁免抗辩。在适用法律允许的最大范围内，各贷款担保人特此放弃基于或因任何借款人或任何贷款担保人的任何抗辩或因任何原因导致的担保义务的全部或任何部分不可执行，或因任何借款人、任何贷款担保人或任何其他义务方的责任的任何原因而停止的任何抗辩，但全额支付担保义务除外。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款担保人不可撤销地放弃接受本协议、出示、要求、抗诉，并在法律允许的最大范围内，放弃本协议未作规定的任何通知，以及任何人在任何时候对任何义务方或任何其他人采取任何行动的任何要求。各贷款担保人确认，其不是任何州法律下的担保人，不得提出任何此类法律作为其在本协议项下义务的抗辩。行政代理人可以自行选择对其通过一次或多次司法或非司法出售而持有的任何担保物进行止赎，接受任何该等担保物的转让以代替止赎或以其他方式对任何担保物采取行动或不采取行动，妥协或调整担保义务的任何部分，与任何义务方作出任何其他通融，或对任何义务方行使其可利用的任何其他权利或补救措施，在不影响或以任何方式损害该贷款担保人在本贷款担保项下的责任的情况下，被担保义务已足额偿付的除外。在适用法律允许的最大范围内，每个贷款担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使根据适用法律，该选择可能会损害或消灭任何贷款担保人针对任何义务方或任何担保的任何偿付权或代位权或其他权利或补救。第10.05款代位权。任何贷款担保人都不会主张其对任何义务方或任何担保物的任何权利、索赔或诉讼因由，包括但不限于代位求偿、分担或赔偿的索赔，直至贷款方和贷款担保人充分履行其对行政代理人、开证银行和贷款人的全部义务。第10.06节恢复原状；保持加速度。如在任何时候，担保债务的任何部分的任何付款（包括通过行使抵销权而实现的付款）被撤销，或在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下（包括根据有担保方酌情订立的任何和解）必须以其他方式恢复或归还，则每一贷款担保人在本贷款担保下与该付款有关的义务应在该时间恢复，犹如该付款尚未支付且无论该行政代理人是否，本次贷款担保由开证行、出借人持有。如果在任何借款人破产、破产或重组时加速支付任何担保债务的时间被中止，则根据与担保债务有关的任何协议的条款以其他方式须加速支付的所有该等金额仍应由贷款担保人根据行政代理人的要求立即支付。第10.07节信息。各贷款担保人对借款人的财务状况和资产情况，以及与被担保债务未得到偿付的风险有关的其他一切情形以及各贷款担保人在本贷款担保项下承担和发生的风险的性质、范围和程度承担全部责任，并同意行政代理人、任何开证行、任何贷款人均不得
139有义务将其所知道的有关这些情况或风险的信息告知任何贷款担保人。第10.08节终止。各贷款人和发行银行可根据本贷款担保继续向借款人提供贷款或提供信贷，直至其收到任何贷款担保人的书面终止通知后五（5）天。尽管已收到任何该等通知，每名贷款担保人将继续就在收到通知后第五天之前设定、承担或承诺的任何担保义务，以及随后就该等担保义务的全部或任何部分进行的所有续期、延期、修改和修订，或对其进行替代，向贷款人承担责任。本条第10.08款的任何规定均不得视为构成放弃或消除、限制、减少或以其他方式损害行政代理人或任何贷款人因任何该等终止通知而根据本条款第七条（o）款而存在的任何违约或违约事件而可能拥有的任何权利或补救。第10.09款税收。担保义务的每笔付款将由每个贷款担保人支付，无需预扣任何税款，除非法律要求预扣。如果任何贷款担保人凭其善意行使的唯一酌处权确定其按此要求代扣代缴税款，则该贷款担保人可如此代扣代缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付全额代扣代缴税款。如果这类税款是补偿税款，则应视需要增加该贷款担保人应支付的金额，以便在扣除该预扣款（包括适用于根据本条应支付的额外金额的预扣款）后，行政代理人、贷款人或开证银行（视情况而定）收到其在没有预扣款的情况下本应收到的金额。第10.10节最高赔偿责任。尽管本贷款担保有任何其他规定，每一贷款担保人根据本协议担保的金额应限于所要求的范围（如有），以便其根据本协议承担的义务不受《破产法》第548条或任何适用的州统一欺诈转让法、统一欺诈转让法、统一可作废交易法或类似法规或普通法的撤销约束。在根据前一句确定任何贷款担保人在本协议项下义务的金额的限制（如有）时，双方的意图是，该贷款担保人在本贷款担保、任何其他协议或适用法律下可能拥有的任何代位权、赔偿或分担权均应考虑在内。第10.11节贡献。（a）在任何贷款担保人根据本贷款担保作出的付款（“担保人付款”）的范围内，考虑到当时任何其他贷款担保人先前或同时作出的所有其他担保人付款，超过如果每个贷款担保人已按与该贷款担保人的“可分配金额”（定义见下文）相同的比例（在紧接该担保人付款之前确定）的相同比例支付该担保人付款所满足的担保债务总额，否则本应由该贷款担保人支付或应归属于该贷款担保人的金额，然后，在以不可撤销的现金全额支付担保人付款和全额支付之后
140的担保义务和本协议的终止，该贷款担保人应有权根据紧接该担保人付款之前有效的各自可分配金额，从彼此的贷款担保人处收取分摊和赔偿款项，并由对方偿还该超额部分的金额。（b）截至任何确定日期，任何贷款担保人的“可分配金额”应等于该贷款担保人财产的公平可销售价值超过该贷款担保人总负债的部分（包括就或有负债合理预期将到期的最高金额，在不重复的情况下计算得出，假设彼此也对该或有负债负有责任的贷款担保人支付其应课税份额），从而使其他贷款担保人截至该日期所支付的所有款项生效，其方式是使该等出资金额最大化。（c）本条第10.11条仅意在界定贷款担保人的相对权利，而本条第10.11条所列的任何规定均无意或不应损害贷款担保人共同和个别地支付任何款项的义务，当该等款项按照本贷款担保的条款到期应付时。（d）双方承认，本协议项下的分担权和赔偿权应构成贷款担保人或该等分担权和赔偿权所欠贷款担保人的资产。（e）根据本条第10.11条，赔偿贷款担保人对其他贷款担保人的权利，应在全额支付担保义务和本协议终止时行使。第10.12节责任累计。每一贷款方作为贷款担保人在本条第十项下的赔偿责任是每一贷款方在本协议和该贷款方作为一方当事人的其他贷款单证项下对行政代理人、开证银行和贷款人的全部赔偿责任的补充，并应与其累计，或就该贷款方作为一方当事人的其他贷款单证项或其他贷款方的任何义务或赔偿责任不受任何数额限制，但证明或设定该其他赔偿责任的文书或协议明确规定相反的除外。第10.13节Keepwell。各符合条件的ECP担保人在此共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供彼此担保人为履行其在本担保项下就互换义务所承担的全部义务而可能不时需要的资金或其他支持（但前提是，每个合格的ECP担保人仅应根据本条第10.13条对可在此承担的此类责任的最高金额承担责任，而不会使其根据本条第10.13条或本贷款担保项下的义务根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，而不是对任何更大的金额）。除本文另有规定外，每个合格的ECP担保人在本条10.13项下的义务应保持完全有效，直至所有互换义务终止。每个合格的ECP担保人打算将本第10.13条构成，并且本第10.13条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。
141条XI借款人代表第11.01款任用；关系性质。本公司特此由各借款人指定为其在本协议项下和在彼此贷款文件项下的合同代表（以下简称“借款人代表”），且各借款人不可撤销地授权借款人代表担任该借款人的合同代表，享有本协议项下和其他贷款文件中明确规定的权利和义务。借款人代表同意根据本条XI所载明示条件担任该合同约定代表人。此外，借款人特此指定借款人代表作为其代理人，接收资金账户中贷款的所有收益，届时借款人代表应迅速向适当的借款人支付此类贷款，但在循环贷款的情况下，该金额不得超过可用金额。行政代理人和贷款人及其各自的高级管理人员、董事、代理人或雇员不对借款人代表或借款人根据本条第11.01款采取或不采取的任何行动向借款人代表或任何借款人承担责任。第11.02条权力。借款人代表应拥有并可根据贷款文件行使每一项条款具体授予借款人代表的权力，以及合理附带的权力。借款人代表对借款人没有默示的责任，也没有对贷款人采取任何行动的义务，但借款人代表将采取的贷款文件具体规定的行动除外。第11.03节聘用代理人。借款人代表可由获授权人员或透过获授权人员执行其根据本协议及根据任何其他贷款文件担任借款人代表的任何职责。第11.04条通知。各借款人应立即将提及本协议项下描述该违约或违约事件的任何违约或违约事件的发生通知借款人代表，并说明该通知为“违约通知”。借款人代表收到通知的，借款人代表应当及时通知行政代理人和出借人。根据本协议向借款人代表提供的任何通知应构成在借款人代表收到之日向每个借款人发出的通知。第11.05款继任借款人代表。经行政代理人事先书面同意，借款人代表可以随时辞职，该辞职自指定继任借款人代表时生效。行政代理人应当及时向出借人发出辞职书面通知。第11.06节贷款文件的执行。借款人特此授权并授权借款人代表代表借款人签署并向行政代理人和贷款人交付为实现贷款文件的目的而必要或适当的贷款文件和所有相关协议、凭证、文件或文书，包括但不限于合规凭证。每个
142借款人同意，借款人代表或借款人根据本协议或其他贷款文件的条款采取的任何行动，以及借款人代表行使其中或本协议规定的权力，连同合理附带的其他权力，对所有借款人均具有约束力。第11.07节报告。每一借款人在此同意，该借款人应在每个财政月后迅速向借款人代表提供一份根据本协议要求或借款人代表要求的任何证书或报告的副本，借款人代表应依赖这些副本来编制本协议规定所要求的合规证书。[签名页关注]
[信贷协议签署页] JPMorgan CHASE BANK，N.A.，个人，作为贷款人：Name：Celeste Dorazio Title：Authorized Officer
承诺时间表贷款人循环承诺定期贷款承诺摩根大通银行，N.A.美元60,000，000.00美元11,500，000.00美元71,500，000.00美元总计60,000，000.00美元11,500，000.00美元71,500，000.00美元