美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的任何一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |||||||
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||
| ☒ | 最终代理声明 | |||||||
| ☐ | 确定的附加材料 | |||||||
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||
（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 | |||||||
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |||||||
股东周年大会通知
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日期
周四，
2026年5月14日
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时间
上午8：00。
当地时间
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位置
主要执行办公室
北皮马路5701号
亚利桑那州斯科茨代尔85250
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记录日期
2026年3月17日
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| 董事会建议 | 页面参考 | ||||||||||
| 1 | 选举我们董事会提名的七名董事 | 为 每位董事提名人 |
4 | ||||||||
| 2 | 就一项咨询（非约束性）决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬 | 为 | 24 | ||||||||
| 3 | 批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 | 为 | 52 | ||||||||
| 4 | 对股东提案进行投票，如果在年度会议上适当提出 | 无建议 | 58 | ||||||||
股东还将考虑在安森美半导体公司（本公司）2026年年度股东大会（包括任何休会或延期，即年度会议）之前可能适当进行的其他事务。只有截至2026年3月17日（记录日期）收盘时登记在册的股东才有权获得年会通知并在会上投票。
你的投票对我们很重要。与往年一样，大多数股东将收到一份通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票的信息。您可以按照您的代理卡或投票指示表中的描述进行在线或电话投票。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，您也可以通过退回这些材料中包含的代理卡或投票指示表进行投票。股票不能通过标记、书写和退回通知的方式进行投票。即使你打算亲自出席年会，我们鼓励您通过以下任何一种方式提前对您的股份进行投票，以确保您的投票得到代表.
| 代理投票 | |||||||||||||||||
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在线
去www.proxyvote.com
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电话
拨打免费电话1-800-690-6903
在美国、美国领土和加拿大境内
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邮件
在已付邮资中签署、注明日期、拆卸并归还一张代理卡
提供信封
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我们建议您在代理声明第59页开始的“关于代理材料、年度会议和投票的问答”下查看有关投票、出席年度会议和指定代理的流程和适用截止日期的更多信息。
根据董事会的命令，
Hassane El-Khoury
总裁兼首席执行官
2026年4月2日
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关于提供代理材料的重要通知
将于2026年5月14日召开的股东大会。
我们在2026年年度股东大会上的代理声明和我们的年度报告
截至2025年12月31日的财政年度股东可在
www.onsemi.com/annualdocs.
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On Semiconductor Corporation
代理声明
目 录
onsemi 2026代理声明i
警示性声明
这份代理声明包括“前瞻性声明”，该术语在经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中定义。除历史事实陈述外，本代理声明中包含或引用的所有陈述均可被视为前瞻性陈述，尤其是关于我们的计划、战略和前景的陈述。前瞻性陈述的特点通常是使用诸如“相信”、“估计”、“预期”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“承诺”或类似表述，或通过讨论战略、计划或意图。本代理声明中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设，并涉及可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异的风险、不确定性和其他因素。
可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的因素包括但不限于我们于2026年2月9日向SEC提交的截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（10-K表格）中“风险因素”标题下更详细描述的因素。前瞻性陈述所依据的许多假设可能会在前瞻性陈述作出之日后发生变化。此外，我们可能会对我们的业务计划进行更改，这可能会影响我们的业绩。告诫读者不要过分依赖前瞻性陈述。我们不承担更新此类信息的义务，这些信息仅代表截至发布之日的信息，除非法律可能要求。这份代理声明还包含非GAAP财务指标。请参阅本代理声明的附录，了解我们对某些非公认会计原则财务措施的计算和调节，以及有关使用非公认会计原则财务措施的某些限制和考虑的信息。 本代理声明中引用的网站链接和其他报告仅为方便起见。此类网站链接和其他报告中包含或可通过此类网站链接和其他报告访问的信息不并入本文，也不构成本代理声明的一部分。
常用词汇表
| 缩略词 | 定义术语 | ||||
| 人工智能 | 人工智能 | ||||
| AMG | 模拟和混合信号组 | ||||
| 板 | 安森美半导体公司董事会 | ||||
| CD & A | 本代理声明的薪酬讨论与分析部分 | ||||
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公司，奥塞米，我们还是我们
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On Semiconductor Corporation | ||||
| 交易法 | 经修订的1934年证券交易法 | ||||
| ESPP | 安森美半导体公司2000年员工股票购买计划，经修订 | ||||
| FASB ASC | 财务会计准则委员会的会计准则编纂 | ||||
| FW库克 | Frederic W. Cook & Co.，Inc.，我们HCC委员会的独立薪酬顾问 | ||||
| 公认会计原则 | 美国公认会计原则 | ||||
| 氮化镓 | 氮化镓 | ||||
| GS委员会 | 董事会治理和可持续发展委员会 | ||||
| HCC委员会 | 董事会人力资本和薪酬委员会 | ||||
| ISG | 智能传感集团 | ||||
| LTI | 长期激励 | ||||
| 纳斯达克 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||||
| PCAOB | 上市公司会计监督委员会 | ||||
| PSG | 电源解决方案集团 | ||||
| 普华永道 | 普华永道会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所 | ||||
| SCT | 补偿汇总表 | ||||
| SEC | 证券交易委员会 | ||||
| SIP | 安森美半导体公司修订重述股票激励计划 | ||||
| SiC | 碳化硅 | ||||
| STI | 短期激励 | ||||
二、 onsemi 2026代理声明
代理声明摘要
你的代理人正在代表董事会征集奥塞米.本摘要重点介绍了本代理声明其他部分所包含的选定信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。有关我们2025年业绩的更多信息，请查看我们提交给股东的2025年年度报告，该报告将于2026年4月2日左右与这些代理材料一起提供给股东。
2026年年度股东大会
日期和时间：当地时间2026年5月14日星期四上午8时
位置：5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250
记录日期：2026年3月17日
拟表决事项
| 业务项目 | |||||||||||
| 董事会建议 | 页 | ||||||||||
| 1 | 选举我们董事会提名的七名董事 | 为 每位董事提名人 |
4 | ||||||||
| 2 |
就一项咨询（非约束性）决议进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬
|
为 | 24 | ||||||||
| 3 | 批准选定罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所 | 为 | 52 | ||||||||
| 4 | 对股东提案进行投票，如果在年度会议上适当提出 | 无建议 | 58 | ||||||||
| 办理年会前可能适当提出的其他业务 | |||||||||||
2025年业绩亮点
奥塞米（纳斯达克：上）提供智能电力和传感技术，可在汽车、工业和人工智能数据中心终端市场实现电气化、能效、安全和自动化。凭借高度差异化和创新的产品组合，奥塞米帮助客户解决复杂的挑战，以实现更高的效率、更高的性能、更低的系统成本，同时支持一个更安全、更清洁、更节能的世界。
关键亮点奥塞米2025财年包括：
金融
■收入60亿美元，与PSG、AMG和ISG生47%,38%和15%收入，分别
■汽车和工业终端市场几乎80%占总收入
■航空航天、国防和安全收入增长70%同比
■生成18亿美元运营现金和14亿美元自由现金流*并实现了创历史新高的自由现金流边际24%同时通过股票回购将每年100%的自由现金流返还给股东
■GAAP营业收入8420万美元和非美国通用会计准则营业收入11亿美元*
■GAAP毛利率33.1% 和非美国通用会计准则毛利率38.4%*
■GAAP摊薄EPS$0.29和非公认会计原则摊薄的每股收益$2.35*
战略
■Treo平台实现强劲增长，产品数量同比翻倍
■引入垂直GaN（vGaN）技术——率先规模化vGaN；开始向早期接入客户采样
■完成收购SiC结场效晶体管业务，在AI数据中心获得牵引力
■宣布与舍弗勒（基于EliteSiC的插电式混合动力汽车平台）和英伟达（800 VDC电源解决方案）建立合作伙伴关系，并宣布与Innoscience（VGaN功率器件）和格罗方德（GaN功率器件）合作
*代理声明中包含的GAAP与非GAAP措施的对账位于附录中。
onsemi 2026代理声明1
代理声明摘要
代理投票路线图
| 第1号提案： |
我们的董事会建议
一票为我们每个人
七名董事提名。
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| 选举董事 | ü | |||||||||||||
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(页面4)
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董事提名人概览
| 委员会成员* | |||||||||||||||||||||||
| 姓名及主要职业 | 年龄 | 董事自 | 独立 | 审计委员会 | 治理和可持续发展委员会 | 人力资本和薪酬委员会 | |||||||||||||||||
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Susan K. Carter
曾任高级副总裁兼首席财务官，英格索兰 PLC（现名Trane技术 plc）
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67 | 2020 | ü | µ | l | |||||||||||||||||
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Thomas L. Deitrich
Itron, Inc.总裁、首席执行官兼董事
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59 | 2020 | ü | l | l | |||||||||||||||||
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Hassane El-Khoury
安森美半导体公司总裁、首席执行官兼董事
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46 | 2020 | ||||||||||||||||||||
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Bruce E. Kiddoo
Maxim Integrated Products, Inc.前首席财务官
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65 | 2020 | ü | l | ||||||||||||||||||
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Paul A. Mascarenas
曾任首席技术官兼Research & Advanced Engineering副总裁，福特汽车公司
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64 | 2014 | ü | µ | l | |||||||||||||||||
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Gregory L. Waters
Integrated Device Technology, Inc.前总裁、首席执行官兼董事
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65 | 2020 | ü | l | l | |||||||||||||||||
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Christine Y. Yan
前亚洲国家主席，
史丹利百得公司
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60 | 2018 | ü | µ | ||||||||||||||||||
l 成员 µ 委员会主席
*我们的董事会主席Alan Campbell将在年会召开前立即退休，目前担任我们的审计委员会以及治理和可持续发展委员会的成员。关于在年会后立即批准生效的委员会成员和领导任务，请参见第14页。
2 onsemi 2026代理声明
代理声明摘要
| 第2号提案： |
我们的董事会建议
一票为按薪酬说。
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| 谘询投票通过补偿 Our Named Executive Officers（Say-on-Pay） |
ü | |||||||||||||
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(页面24)
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我们的董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。
| 第3号提案： |
我们的董事会建议
一票为批准普华永道为2026年审计机构。
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| 批准遴选独立注册会计师事务所 | ü | |||||||||||||
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(页面52)
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审计委员会任命罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为2026年独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合奥塞米还有我们的股东。
| 第4号提案： |
我们的董事会使
无建议关于股东提案。
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| 股东提案 | ||||||||||||||
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(页面58)
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我们收到了一份股东提案，要求董事会采取措施，就提交给股东投票的所有事项提供简单多数投票。董事会已决定不就该股东提案提出投票建议。
onsemi 2026代理声明3
董事会和公司治理
第1号提案：选举董事
我们的董事会建议对以下七位董事提名人中的每一位进行“投票”。
我们的董事按我们的章程规定每年选举一次。董事一旦当选，任期至下一次股东年会及其继任者当选（或者，如果更早，则在董事去世、辞职或被免职时）时届满。
董事会定期评估其规模和构成以及每位董事的技能组合，以确保根据我们当前和未来的业务目标以及我们在竞争激烈的半导体行业中提供的产品和技术不断变化的性质，提供适当范围的不同观点、观点、背景和技能。
我们的董事会目前由八名董事组成，每位董事都是在我们的2025年年度股东大会上选出的，每位董事的任期将在年度会议上届满。于2025年11月4日，Alan Campbell向我们提供通知，告知其有意从董事会及其委员会退任，自其当前任期（即紧接年度会议前届满）结束时生效。考虑到Campbell先生从董事会退休，以及现任董事会成员之间的凝聚力和不同的观点组合，我们的董事会根据GS委员会的建议，决定将董事会人数从8名董事减少到7名董事，自年度会议起生效，重新提名其他现任董事—— Deitrich、El-Khoury、Kiddoo、Mascarenas和Waters先生、Carter女士和Yan女士——以竞选新的任期。如果当选，这七名董事提名人的任期将从年会开始，到我们的2027年年度股东大会结束，直至选出继任者。
每名获提名人已同意在本代表声明中被提名为被提名人，并在当选后担任董事。除非另有指示，指定的代理人打算投票选举您的代理人，以选举每一位此类被提名人。如果与我们的预期相反，任何被提名人不能任职或出于正当理由将不会任职，您的代理人将被投票给董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。
4 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
我们的董事提名人
关于我们的董事提名人的信息
下文列出了每位董事提名人的履历信息，旨在突出每位被提名人的特殊优势。个别董事提名人可能有其他未被强调的技能、经验和资历。我们的董事会认为，重要的是，以下技能、经验和资格在我们的董事会中得到体现，因为它们与我们的业务特别相关。除了下文所述的具体资格外，我们认为每位董事提名人都具备董事会正常运作所需的商业敏锐性和健全的判断力，以及树立“高层基调”所必需的诚信、诚实和遵守高道德标准。我们的大多数董事还在其他上市公司董事会拥有丰富的经验，我们认为这拓宽了他们对董事会流程、问题和解决方案的了解。
| 键到 相关技能和资质 |
半导体/科技 |
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上市公司管理 |
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国际 |
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| 制造业 |
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金融 |
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合规 |
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| 企业风险管理 （ERM） |
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并购 |
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政府关系 |
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| 环境、社会及管治（ESG） |
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可持续性/气候 |
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信息 安全 |
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| 人工智能 |
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市场营销 |
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OnSemi 2026代理声明5
| 董事会和公司治理 | ||||||||
| Susan K. Carter | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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67岁
2020年以来董事
其他上市公司董事会：
•Amcor plc
•史丹利百得公司
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Career Highlights | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■英格索兰 plc（现名为Trane技术 plc）, 2013 – 2020
—高级副总裁兼首席财务官
■KBR公司，2009 – 2013
—执行副总裁兼首席财务官
■雷诺士 International，Inc.，2004 – 2009
—执行副总裁兼首席财务官
其他董事会经验
■追求航空航天
■空气化工公司，2011 – 2021
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| 相关技能和资质 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ 曾任上市实业公司首席财务官经历
■财务报表编制和监管合规方面的重要管理经验和相关知识
■ 在制造业、汽车、航空航天、国防和工程建筑行业拥有丰富经验
■在会计和财务报告、国际业务、并购、投资者关系、信息技术、金融和资本管理、政府关系和ESG事务方面拥有丰富的经验
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| Thomas L. Deitrich | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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59岁
2020年以来董事
其他上市公司董事会：
•Itron, Inc.
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Career Highlights | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ Itron, Inc.（一家能源和水资源管理技术公司），2015 –至今
—总裁、首席执行官兼董事，2019年–至今
—首席运营官，2015 – 2019
■ 飞思卡尔，公司。（已被Nxp Semiconductors N.V.收购）, 2006 – 2015
—高级副总裁兼总经理
其他董事会经验
■ 全国电气制造商协会
■ Ferric，Inc.，2016 – 2020
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| 相关技能和资质 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ 担任上市科技公司首席执行官的经历
■丰富的产品管理、研发、供应链管理、业务拓展和销售经验
■服务的半导体和工业市场的重要管理经验和相关知识
■重大并购和全球经验
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6 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
| Hassane El-Khoury | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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46岁
2020年以来董事
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Career Highlights | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ 安森美半导体公司，2020年12月–至今
—总裁、行政总裁兼董事
■ Cypress Semiconductor Corporation（被Infineon Technologies AG收购）, 2007 – 2020
—总裁、首席执行官兼董事，2016 – 2020年
—可编程系统部门执行副总裁，2012 – 2016
—汽车事业部高级总监，2010 – 2012
—高级业务发展经理，2008 – 2010
—员工应用工程师，2007 – 2008
其他董事会经验
■ 莱亚公司。
■ Saku ú Corporation，2020 – 2023
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| 相关技能和资质 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ 担任上市半导体公司首席执行官的经历
■半导体、汽车行业经验丰富
■重要的管理和产品开发经验
■重大并购和全球经验
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| Bruce E. Kiddoo | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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65岁
2020年以来董事
其他上市公司董事会：
•西部数据公司
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Career Highlights | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ Maxim Integrated Products, Inc.,2007 – 2019
— 首席财务官
■ 博通公司,1999 – 2007
—副总裁兼代理首席财务官,2006 – 2007
—副总裁、财务及公司财务总监
—控制器，宽带通信
其他董事会经验
■ 圣奥诺弗雷公园基金会
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| 相关技能和资质 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ ■ 在半导体行业的丰富经验以及与并购
■ ■ 担任上市半导体公司首席财务官的经历
■财务报表编制和监管合规方面的重要管理经验和相关知识
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OnSemi 2026代理声明7
| 董事会和公司治理 | ||||||||
| Paul A. Mascarenas | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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64岁
2014年起任董事
其他上市公司董事会：
•AEBI施密特集团
•Neo Performance Materials Inc。
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Career Highlights | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■福特汽车公司,1982 – 2014
— Research & Advanced Engineering副总裁兼首席技术官，
2011 – 2014
—工程副总裁，2007 – 2011
—北美车辆项目副总裁，2005 – 2007
—产品开发、方案管理、业务等多个岗位
领导力，1982 – 2005
其他董事会经验
■The Shyft Group（与Aebi Schmidt Group合并）, 2018 – 2025
■美国钢铁公司（新日铁收购）, 2016 – 2025
■博格华纳公司，2018 – 2022
■FISITA –国际汽车工程学会联合会，2012 – 2021
■英美商业委员会，密歇根分会，2015 – 2021
■国际汽车工程学会，2018 – 2021
■明导资讯,2015 – 2017
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| 相关技能和资质 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ 技术战略、规划和研发经验丰富
■ 汽车行业的领导力和战略规划专长
■ 重要的公司治理经验
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| Gregory L. Waters | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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65岁
2020年以来董事
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Career Highlights | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ MatrixSpace，Inc。（一家AI软件公司），2019 –至今
—创始人
■ Integrated Device Technology, Inc.（被瑞萨电子公司收购）,
2014 – 2019
—总裁、行政总裁兼董事
■ Skyworks Solutions, Inc.,2003 – 2012
—执行副总裁
其他董事会经验
■ Cyxtera Technologies, Inc.（由Brookfield Infrastructure Partners L.P.收购）, 2021 – 2024
■ Mythic Inc.，2020 – 2023
■ Sierra Wireless, Inc.（已被Semtech Corporation收购）, 2020 – 2023
■ 迈勒罗斯科技有限公司。（被英伟达公司收购）, 2018 – 2020
■ SAND 9公司。（已被亚德诺公司收购）, 2011 – 2014
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| 相关技能和资质 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ 与设备技术公司的丰富经验
■ 担任上市科技公司首席执行官的经历
■ 财务报表编制和监管合规方面的重要管理经验和相关知识
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8 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
| Christine Y. Yan | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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Career Highlights | |||||||||||||||||||||||||||||||
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■ 史丹利百得公司,1989 – 2018
—整合副总裁，2018年1月– 2018年11月
—亚洲区总裁，2014年– 2018年1月
— Stanley Storage and Workspace Systems总裁，2013 – 2014
— Stanley Engineered Fastening美洲区总裁，2008 – 2013
— Stanley Engineered Fastening全球汽车总裁，2006 – 2008
— 1989 – 2006年在销售和市场营销、工程和研发中的各种角色
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| 相关技能和资质 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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■ 丰富的商业、技术和运营管理经验，包括担任世界500强企业高级管理团队成员
■经营全球业务的深厚经验，尤其是新兴市场
■ 重大并购经验
■在汽车、工业和消费市场拥有丰富的管理经验
■上市公司和私营公司的公司治理经验
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| 60岁 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2018年以来董事
其他上市公司董事会：
•安赛尔有限公司
•Cabot Corporation
•Modine Manufacturing Company
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有关我们的董事会、其委员会、董事薪酬和我们的公司治理实践的更多信息，可在本提案之后立即找到。
选举我们董事会提名的七名董事需要投票
在无竞争的选举中（指被提名人的人数不超过空缺席位的人数），每位董事提名人必须获得有权在年度会议上投票的股份持有人所投的多数票才能正式当选。这意味着，“支持”该董事的票数必须超过“反对”该董事的票数。弃权和经纪人不投票不被视为投票，因此，对任何董事提名人的选举结果没有影响。有关有争议选举投票标准的信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。
OnSemi 2026代理声明9
| 董事会和公司治理 | ||||||||
我们的公司治理实践概述
我们的董事会采用了公司治理实践，旨在帮助董事会和管理层履行对我们的股东的职责和责任。下图重点介绍了某些公司治理实践，其中许多在本代理声明的其他地方进行了更详细的讨论。
| 我们做什么 | 我们不做的事 | ||||||||||
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独立董事会主席：我们将首席执行官（CEO）和董事会主席的角色分开，以加强董事会与管理层的独立性。
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☒ |
没有分类董事会：我们所有的董事都是由我们的股东每年使用无争议选举的多数投票标准选出的。
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| ü |
年度委员会、董事会和个别董事评价：每个委员会和董事会作为一个整体至少每年进行一次自我评估，每位董事的个人绩效每年由其他董事进行评估。
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☒ |
没有繁琐的董事免职限制：我们的股东有权通过当时有权在董事选举中投票的过半数股份持有人的赞成票，有或无故将任何董事免职。
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| ü |
股东代理访问：我们允许一名股东，或一组最多20名股东，在至少三年内连续拥有至少3%的公司已发行普通股，提名并在我们的年度会议代理材料中包括最多由两名被提名人或董事会20%中的较大者组成的董事提名人，但须遵守我们章程中规定的要求。
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☒ |
无税收总额：我们不向我们指定的执行官（我们的NEO）提供消费税总额，也不向任何高管计划或额外津贴提供任何税收总额。
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| ü |
稳健持股指引：为了使我们的董事、执行官和股东的利益和目标保持一致，我们为我们的股票所有权和保留制定了强有力的指导方针。
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☒ |
不存在“单次触发”变更管控安排的情形：我们的NEO都不会仅仅因为控制权发生变化而获得付款。
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基于行为的回拨政策：除了我们的Dodd-Frank追回政策外，我们还有一项基于行为的追回政策，如果个人从事故意不当行为或某些损害我们利益的行为，我们可以收回支付给NEO和其他员工的赔偿。
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不套期保值、不质押：某些公司内部人士，包括我们的NEO和董事，被禁止与我们的股票进行对冲交易，以及质押我们的股票作为贷款的抵押品。还鼓励所有其他员工遵守这些规则。
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公司治理框架
我们的董事会采纳了公司治理原则，这些原则与我们的公司注册证书、章程和委员会章程一起构成了我们治理实践的框架。GS委员会至少每年审查这些原则，以根据任何新的监管要求和不断演变的治理实践评估其持续适当性。经此审查后，GS委员会向董事会建议对《公司治理原则》的任何拟议修改，供其审议和批准。
董事会和管理层的作用
我们的业务由我们的员工和管理人员在首席执行官的指导和董事会的监督下进行，目标是为我们的股东提高长期价值。我们的董事会和管理层都认识到，通过负责任地解决其他利益相关者和利益相关方的关切，包括我们的员工、新员工、客户、供应商、债权人、奥塞米社区、政府官员和广大公众。
董事会领导Structure
我们目前将首席执行官和董事会主席的角色分开。我们的董事会认为，在这个时候，这种领导结构通过在两个角色之间明确分配责任，最符合我们公司和我们的股东的利益。我们的总裁兼首席执行官El-Khoury先生主要负责管理我们公司的日常业务，并在董事会的监督和投入下制定和实施我们的业务战略。我们的主席主要负责领导董事会履行向管理层提供指导和监督的职责。我们的主席与我们的首席执行官和首席法务官密切合作，制定会议议程，促进董事会和管理层之间的信息流动，并从首席执行官的公司特定知识和专业知识中获益。董事会还认为，其风险监督流程（下文“董事会在风险监督中的作用”中有更详细的描述）得到了当前董事会领导结构的良好支持。
10 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
坎贝尔先生目前担任我们的主席。鉴于Campbell先生的退休在年会召开前立即生效，董事会已任命另一位独立董事Deitrich先生接替他担任我们的主席，在年会上生效，假设Deitrich先生连任。董事会在选择Deitrich先生担任我们的下一任主席之前仔细考虑了几个因素，包括现有的时间承诺。
董事会的职能
董事会每年至少定期举行四次会议，审查和讨论管理层关于我们的业绩、计划和前景以及紧迫问题的报告。董事会可选择根据我们的章程安排额外会议。除了对管理层的一般监督外，董事会直接或通过其各个委员会行事，还履行特定职能，其中包括：（i）选择、评估和补偿首席执行官和其他高级管理人员，并监督首席执行官和其他高级管理人员的继任计划；（ii）审查、监测并酌情批准基本财务和业务战略以及重大公司行动；（iii）对我们的ERM计划进行监督，包括风险管理评估和缓解过程；（iv）确保建立维护公司完整性的流程，包括我们财务报表的完整性，遵守适用法律和道德标准、与客户和供应商的关系以及与其他利益相关者的关系；（v）审查和讨论公司的业绩、其计划和前景以及公司面临的任何重大问题；（vi）履行我们的章程或适用法律、法规或上市标准要求的其他职能。
商业行为守则
我们通过了一项商业行为准则，其中规定了董事、管理人员和员工应遵守的道德和法律行为原则。 正如下文“道德与合规计划”中更详细描述的那样，该守则要求任何有理由相信或怀疑任何董事、高级职员或雇员违反守则、公司政策或适用法律的人直接或匿名向其主管或我们的首席合规官报告此类活动。有关我们的首席执行官、首席财务官或履行类似职能的人员的业务行为准则的修订或豁免，将及时在我们的网站上发布，网址为www.onsemi.com.
公司治理材料的可获得性
您可以在我们网站的投资者关系部分访问我们的公司治理原则、我们的商业行为准则以及我们每个审计、GS和HCC委员会的章程，网址为www.onsemi.com，或每一份（以及我们的公司注册证书和我们的章程）的纸质副本可通过以下方式索取：（i）致函投资者关系和企业发展部，ON Semiconductor Corporation，5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250；（ii）致电我们的投资者关系部（602）244-3437；或（iii）将您的请求通过电子邮件发送至investor@onsemi.com。
OnSemi 2026代理声明11
| 董事会和公司治理 | ||||||||
董事会组成及董事资格
我们的董事会定期审查和评估其组成，以评估经验、资格、技能和任期的正确组合。我们努力建立一个董事会，代表与我们全球活动相关领域的广泛经验。特别是，我们重视国际商业经验，因此，我们的董事职位组合反映了这种重视。董事会致力于平衡其成员的经验、任期和更新。
我们的七位董事提名人一览
| 年龄分布 | 性别 | 任期分配 | ||||||
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我们的董事提名人作为一个整体，拥有任期（平均任期约7.1年）和年龄（平均年龄61岁）的平衡，我们认为这为我们的董事会提供了经验和新鲜视角的有效组合。所有董事提名人都低于我们规定的75岁退休年龄。我们有一位董事候选人是亚裔，两位女性候选人。董事会将继续不时评估董事会的组成，包括任何可能补充我们的董事提名人所拥有的知识、技能和经验的董事候选人，以确保董事会的组成适当地反映我们不断发展的业务的变化。
董事提名人资格
GS委员会被要求制定并定期审查董事候选人提名标准。当GS委员会考虑多样性时，就像它在董事会2025年自我评估过程中所做的那样，它会酌情考虑视角、背景和技能的多样性。除其他事项外，GS委员会可考虑以下有关董事会成员的提名标准：
•董事会的适当规模；
•被提名人的知识、技能和经验，包括但不限于财务和会计、一般商业管理、半导体行业和半导体技术、国际业务、网络安全、人工智能、销售和营销、公司治理和合规以及知识产权方面的经验；
•公司在特定技能和经验方面的需求；
•被提名人领导和支持可持续发展倡议和公民责任的经验；
•A被提名人的独立性，如纳斯达克和SEC规则和条例所定义；
•被提名人的年龄和任期；及
•希望在连续性的好处与新董事会成员提供的定期注入新观点之间取得平衡。
董事会的目标是组建一个互补的董事名单，这些董事汇集了从高质量业务以及专业和个人经验中获得的各种观点和技能。董事必须愿意投入足够的时间有效地履行其职责和责任，并应致力于在董事会长期任职。董事会现有成员，具备与我们业务相关的技能和经验，并愿意继续服务，将被考虑重新提名。如果董事会的任何成员不希望继续任职，如果GS委员会决定不重新提名一名成员进行连任或决定更换该董事，或者如果董事会考虑增加董事会的规模，董事会将根据董事会的组成和上述标准为新的被提名人确定所需的技能和经验。根据其章程，如股东按照《公司法》所述的董事提名程序提名董事
12 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
章程，GS委员会将考虑该提名，并以评估其他被提名人的相同方式评估此类股东提名。此外，某些符合条件的股东可能会在我们的代理声明中包含一名或多名董事提名人，而无需GS委员会批准此类被提名人，前提是股东遵守我们章程中更详细描述的某些披露要求和通知程序。
董事会独立性及关联交易
独立决心
我们的公司治理原则要求我们寻求至少有过半数的独立董事在任何时候都遵守相关和适用的SEC、纳斯达克和其他规则和规定。目前，董事会已肯定地确定，除我们的总裁兼首席执行官El-Khoury先生外，我们董事会的每位成员都是根据纳斯达克上市标准的独立董事。审计委员会、HCC委员会和GS委员会完全由独立董事组成，审计委员会和HCC委员会的每位成员在特定于该委员会的独立性方面符合纳斯达克上市标准下的独立资格。
独立性决定中考虑的交易和关系
为了确定独立性，纳斯达克上市标准对独立性的定义采用了一系列客观检验，其中包括董事不是奥塞米雇员，并且该董事不得与我们进行某些类型的业务往来。此外，董事会必须主观确定与每位非雇员董事不存在任何关系，董事会认为这会干扰其在履行董事职责时行使独立判断。在作出上述决定时，董事会审查并讨论了每一位在2025年期间担任董事的个人和我们的法律部就每一位董事的业务和其他外部活动提供的信息，因为它们可能与奥塞米以及我们的管理层。这些信息包括我们在2025财年与Itron, Inc.、史丹利百得、西部数据公司、Lumentum控股 Inc.和半导体行业协会达成或提议达成的商业交易。我们的某些非雇员董事或其直系亲属与这些公司有关系。我们认为这些交易中的每一项都是公平交易，并且处于正常业务过程中，正如下文更详细讨论的那样，没有一项被确定为根据SEC规则要求披露或损害独立性的关联方交易。根据这项审查并符合我们的独立性标准，董事会已肯定地确定，我们现任的每一位非雇员董事，其中六位正在竞选连任我们的董事会，都是独立的。
关联交易
我们有一项关于关联方交易的书面政策，要求所有员工和我们的非员工董事遵守。该政策规定了与以下交易相关的审查和监督要求以及相关程序：（i）我们曾经、现在或将成为参与者；（ii）所涉金额超过120,000美元；（iii）任何关联方拥有、已经或将拥有直接或间接的重大利益。我们的关联方交易政策对“关联方”的定义比SEC规则更宽泛。正如审计委员会章程所规定，某些关联方交易被提交给审计委员会（或董事会的另一个独立机构）进行审查和监督。此外，所有关联方交易必须由我们的财务部会同我们的法律部持续审查潜在的利益冲突情况和相关事项。当需要审计委员会（或其他独立机构）进行审查和监督时，必须向审查机构提供此类交易的详细信息，包括但不限于交易条款、交易的商业目的以及对奥塞米以及对另一方。我们的内部审查程序力求确保任何关联方交易都是在公平的基础上进行的，且条款公平且符合我们股东的最佳利益。自2025年1月1日以来，没有根据SEC规则要求报告的关联方交易。
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| 董事会和公司治理 | ||||||||
董事会及委员会会议及出席情况
董事会在2025年召开了七次会议，其各委员会，包括任何专门委员会，共召开了24次会议。2025年，每位董事至少出席董事会所有会议和其任职的任何委员会的75%。虽然我们没有要求董事出席年会的正式政策，但我们的做法是将董事会和委员会会议安排在同一天，以方便董事出席年会。除了Deitrich先生，我们所有在2025年年度股东大会时任职的董事都出席了那次会议。
董事会各委员会
我们的董事会目前有四个常设委员会，成员如下：
| 董事 | 审计委员会 | 执行委员会 | 治理和可持续发展委员会 | 人力资本和薪酬委员会 | ||||||||||
| Alan Campbell（退役） | ü | 椅子 | ü | |||||||||||
| Susan K. Carter | 椅子 | ü | ||||||||||||
| Thomas L. Deitrich | ü | ü | ||||||||||||
| Hassane El-Khoury | ü | |||||||||||||
| Bruce E. Kiddoo | ü | |||||||||||||
| Paul A. Mascarenas | ü | 椅子 | ü | |||||||||||
| Gregory L. Waters | ü | ü | ||||||||||||
| Christine Y. Yan | 椅子 | |||||||||||||
由于我们董事会的规模将随着Campbell先生在年会前刚刚退休而减少一个，我们的董事会已批准以下董事会委员会和领导任务，这些任务将在年会后立即生效，假设我们的七名董事提名人中的每一位都能连任：
| 董事 | 审计委员会 | 执行委员会 | 治理和可持续发展委员会 | 人力资本和薪酬委员会 | ||||||||||
| Susan K. Carter | 椅子 | ü | ||||||||||||
| Thomas L. Deitrich | ü | 椅子 | ü | |||||||||||
| Hassane El-Khoury | ü | |||||||||||||
| Bruce E. Kiddoo | ü | ü | ||||||||||||
| Paul A. Mascarenas | ü | ü | 椅子 | |||||||||||
| Gregory L. Waters | ü | ü | ||||||||||||
| Christine Y. Yan | 椅子 | ü | ||||||||||||
我们董事会的每个常设委员会都有一份正式的书面章程，审计、HCC和GS委员会的章程副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为www.onsemi.com.审计、HCC和GS委员会至少每年审查其章程。以下是各常设委员会所服务职能的概述，包括该委员会章程的要点。
14 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
| 审计委员会 | |||||
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10会议在2025
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首要职责
■监督公司企业会计和财务报告流程的完整性以及财务报表的审计
■任命、确定资助和监督我们的独立注册公共会计师事务所
■检讨我们的内部及独立核数师的独立性、资历及表现
■根据SEC规则，建立以下程序：（i）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（ii）公司员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注
■与管理层讨论公司的主要财务风险敞口和流程，以监测和控制此类敞口
■审查董事和高级职员的保险范围，并就此类保险向董事会提出建议
■监督公司的网络安全态势，并采取行动补救与公司数据保护或隐私相关的任何问题
■根据适用的证券法对关联交易进行审查和监督
■审查、讨论并建议公司季度和年度经审计的财务报表分别纳入公司季度报告和年度报告
■定期检讨企业的税务策略
■监督公司法律合规政策和计划的有效性，以及（i）任何已知的重大不遵守适用法规的情况和（ii）可能对公司财务或合规政策产生重大影响的其他法律和监管事项的处理
■为公司的ERM计划提供指导，并审查和监督公司的道德和合规计划
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成员:
Susan K. Carter，主席
Alan Campbell（退役）
Bruce E. Kiddoo
Gregory L. Waters
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根据SEC规则的要求，审计委员会准备一份报告，该报告包含在我们的代理声明中。本报告可紧随第3号提案找到。
董事会已确定，在2025年期间在审计委员会任职的每位董事和每位现任成员在适用的SEC规则和一般的董事独立性以及具体的审计委员会服务的纳斯达克上市标准的含义内都是独立的。董事会认定，2025年期间在审计委员会任职的所有董事均具备现行纳斯达克上市标准下的财务知识，并且该委员会的所有四名现任成员—— Alan Campbell、Susan K. Carter、TERM1、Bruce E. Kiddoo和Gregory L. Waters ——以及预计将在年度会议后加入该委员会的Thomas L. Deitrich，均符合SEC规则和类似纳斯达克纳斯达克上市标准的财务复杂性规则下的“审计委员会财务专家”资格。
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| 董事会和公司治理 | ||||||||
| 治理和可持续发展委员会 | |||||
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5会议在2025
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首要职责
■确定有资格成为董事会成员的个人，包括通过不时聘请的专业猎头公司
■考虑并就董事会和委员会的组成和规模提出建议
■监测评估董事会有效性的过程并监督对董事会及其委员会的评估
■制定并执行公司的公司治理原则
■制定并定期审查董事候选人提名标准
■监督董事定向计划和其他旨在提高董事对公司了解的
■监督与气候相关和与可持续发展相关的举措以及与环境相关的其他公司行动
■审查和监督与环境、健康和安全以及可持续性主题和相关商业行为准则条款相关的事项
■监督首席执行官的继任计划，并就内部确定的潜在继任人选与HCC委员会进行协调
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成员:
Paul A. Mascarenas，主席
Alan Campbell（退役）
Susan K. Carter
Thomas L. Deitrich
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董事会已确定GS委员会的每位成员在适用的SEC规则和纳斯达克上市标准的含义内都是独立的。
| 人力资本和薪酬委员会 | |||||
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6会议在2025
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首要职责
■履行董事会与我们的非雇员董事、首席执行官和其他关键官员的薪酬政策和所有要素的适用有关的职责
■管理公司基于股权的计划、所有其他STI和LTI计划以及所有递延补偿计划
■审查和批准，或建议董事会批准与首席执行官或任何其他高级管理人员的任何雇佣协议
■保留或终止任何薪酬顾问或其他顾问，或根据适用的证券法和纳斯达克规则获得这些人的建议，以协助履行其职责；并批准支付给这些顾问或顾问的费用
■为（i）除首席执行官外的高级管理人员的继任规划和（ii）被确定为潜在首席执行官继任候选人的某些高级管理人员的发展制定政策和程序
■监督赔偿风险管理
■监督我们的投资委员会，该委员会的任务是与向我们在美国的员工提供的退休福利计划相关的职责和责任。
■监督人力资本政策
■管理和监督公司的激励薪酬回收政策，并监督这些政策的遵守情况
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成员:
Christine Y. Yan，主席
Thomas L. Deitrich
Paul A. Mascarenas
Gregory L. Waters
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根据SEC规则的要求，HCC委员会准备一份报告，该报告包含在我们的代理声明中。本报告可在CD & A之后立即找到。
董事会已确定，HCC委员会的每位成员在适用的SEC规则和一般的董事独立性以及具体的薪酬委员会服务的纳斯达克上市标准的含义内都是独立的。
16 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
| 执行委员会 | |||||
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3会议在2025
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首要职责
■在董事会会议间隙行使董事会关于管理公司业务和事务的所有可授予的权力和授权（受法律限制），不包括以下事项：
■任何明确转授其他委员会的事宜
■对公司的注册成立证明书或章程作出任何更改
■批准公司合并、合并、解散或出售其几乎全部资产
■引致公司宣派任何股息
■修订或废除委员会的任何决议，而根据其明文规定，该决议并非如此可修订或可废除
■委任管理局其他委员会或该等委员会的成员，或修订或修订其职责及责任或章程（但执行委员会可在适用法律许可的情况下委任及转授小组委员会）
■任命或罢免董事会主席、总裁或首席执行官
■授权（i）与收购有关的任何单一购买或相关系列交易，（ii）与处置有关的任何单一出售或相关系列交易，或（iii）任何投资交易或其他公司战略行动，其中公司支出或收到的对价超过1亿美元
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成员:
Alan Campbell，主席（即将退休）
Hassane El-Khoury
Paul A. Mascarenas
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年度董事会和委员会自我评估
流程和原则
董事会认为，拥有良好的治理原则和做法可提高董事会的有效性，并有助于创造股东价值。为了根据这些原则和做法衡量其自身的绩效，并确定需要改进的领域并采取行动，董事会及其每个委员会每年进行一次自我评估。GS委员会负责监督这些自我评价，2025年，GS委员会使用以下流程进行董事会自我评价：
在理事会自我评价过程中，将2025年的主题和问题分为七类：
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•策略
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•ERM
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•合规和道德文化
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•并购
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•高管评估和继任规划
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•财务报告和其他披露
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•公司治理
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在启动这一进程之前，GS委员会和董事会根据需要考虑自我评估的工具、流程、主题和问题，包括是否保留独立第三方以促进董事会的自我评估。2025年，与前几年类似，委员会的自我评价结果被发送给各自的委员会主席，每个主席在执行会议上领导其委员会与全体董事会的讨论。
OnSemi 2026代理声明17
| 董事会和公司治理 | ||||||||
同行董事评价
董事会认为，我们的每一位董事都能够而且确实受益于从其他董事那里收到的关于其个人表现的坦率反馈。因此，我们进行年度同行评估，以获得有关每位董事的个人表现、贡献和有效性的信息。这些董事同行评估是促进董事会协作、提高董事技能和观点并让他们从受尊敬的同事那里获得建设性反馈的关键工具。
董事会在风险监督中的作用
虽然管理层负责我们的日常风险管理，但董事会通过定期审查和与管理领域讨论为应对此类风险而采取的重大风险和缓解措施，在风险监督方面发挥持续和积极的作用。在2025财年，董事会及其委员会定期讨论（其中包括）关键战略、运营、法律和合规、网络安全、劳动力、人工智能和金融风险。虽然董事会对风险监督负有主要责任，但其每个委员会通过定期处理各自监督领域的风险来支持这项工作。具体地说，审计委员会章程要求审计委员会与管理层讨论我们的主要财务和网络安全风险敞口。审计委员会还对ERM计划进行主要监督，并就其风险监督职责向董事会提供指导。此外，HCC委员会的章程要求其考虑并与管理层讨论对我们员工的薪酬安排是否会激励不必要和过度的冒险行为，并且在设计我们的薪酬计划和构建奖励时，HCC委员会会考虑过度冒险的可能性以及此类薪酬决定可能对我们的风险状况产生的影响。相关委员会主席随后在适当范围内向全体董事会报告风险讨论情况。这种直接的董事会和有针对性的委员会监督的结合旨在确保进行彻底的评估，并促进管理层和董事会就我们面临的风险进行充分的讨论。
风险评估.作为审查我们的重大风险领域的一部分，全体董事会每年都会与ERM计划的代表会面，根据我们的战略和不断发展的业务计划讨论重大风险领域。来自内部所有职能集团的个人奥塞米接受ERM计划代表的采访，以确定并优先考虑我们面临的最紧迫和最重要的风险。这些访谈包括理所当然的风险评估和评估。至少每年，我们的董事会都会审查如何管理风险，并向董事会及其委员会报告，以及董事会希望进行更多分析或讨论的领域。全面的风险分析是此类规划的重要组成部分。
网络安全风险管理.由于网络安全和数据保护是我们长期战略的关键组成部分，管理层和董事会考虑和评估网络安全漏洞和漏洞的风险，以及如何最好地减轻此类风险。根据其章程，审计委员会有责任监督我们的网络安全态势、风险评估、报告、战略和缓解措施，并就如何解决和解决与我们的数据保护或隐私相关的任何违规行为或问题提出建议。审计委员会定期收到我们内部审计部门关于内部审计事项的报告，并至少每季度收到我们的首席信息官和/或首席信息安全官以及我们的首席隐私官关于信息安全和数据隐私和保护的报告，包括网络威胁的趋势以及旨在加强我们的安全系统和员工网络准备的举措的状态。审计委员会酌情就这些风险讨论向全体董事会报告。
截至本报告发布之日，我们没有发现任何来自网络安全威胁（包括之前的任何网络安全事件或第三方信息安全漏洞）的风险，这些风险对公司、我们的业务战略、我们的经营业绩或我们过去三年的财务状况产生了重大影响。有关我们的网络安全风险管理计划的更多信息，请参见我们提交给股东的2025年年度报告。
道德与合规方案
我们努力遵守适用的法律，并采取了促进道德和合规文化的政策和做法。为此，作为我们法务部组织结构下的一个独立职能，我们建立了道德和合规计划，旨在预防、发现和应对不道德或非法行为，并促进诚信、问责和遵守法律的组织文化。在董事会审计委员会的监督下，该计划在全球范围内被整合到组织的各个层面。我们的道德和合规计划的一个关键目标是促进与我们的核心价值观相一致并支持道德行为和法律合规的诚信、问责和工作场所尊重的组织文化。全部报告
18 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
有关违反我们的商业行为准则、相关政策和程序或适用法律法规的问题将酌情进行评估、调查和补救。
我们还为外部各方建立了报告渠道，以就我们的员工、董事和与我们开展业务的其他第三方提出道德和合规问题。
在法律允许的情况下，可通过我们的道德和合规报告渠道，包括我们的全球帮助热线（helpline.onsemi.com），如我们的商业行为准则所述。
我们不容忍对善意提出关切或协助调查的个人进行任何形式的报复。
企业责任
除了这份代理声明中包含的信息外，我们还发布了一份年度可持续发展报告，详细介绍了奥塞米的ESG和可持续发展倡议、成就和目标。可持续发展报告可于本署网页查阅，网址为www.onsemi.com.我们预计将于2026年6月发布下一份年度可持续发展报告。尽管我们在本代理声明中引用了我们的网站和可持续发展报告，但网站和我们的可持续发展报告中包含或引用的信息不是本代理声明的一部分，也不包含在本代理声明中。
鉴于我们为自己设定的ESG目标（如下文更详细讨论），我们有董事会层面的监督和支持我们的ESG举措。根据其章程，我们的GS委员会负有监督ESG相关事项的主要责任，但明确分配给另一个委员会的任何ESG举措除外。根据其章程，HCC委员会有责任监督我们有关人力资本的政策和战略。
以下是我们的社会和可持续性实践和政策的一些亮点：
•负责任的商业联盟成员和澳洲联储行为准则：我们是负责任商业联盟（RBA）的正式成员，这是一个致力于支持工人权利的国际行业组织，并采用了涵盖劳工、环境、健康和安全、道德和管理体系的RBA行为准则（RBA Code）。
•负责任的Minerals倡议–正式成员：作为负责任的Minerals倡议的正式成员，我们被要求采取超出美国和欧盟法规要求的更严格措施，以帮助确保我们供应链内的负责任采购。
•人权政策与联合国全球契约：我们的人权政策适用于我们所有的员工和供应商，将我们对社会正义、环境管理、反腐败以及防止人口贩运、童工和相关侵犯人权行为的承诺编纂成文。此外，我们是《联合国全球契约》的签署方，该契约要求签署方承诺10项原则，涵盖人权、环境、反腐败和相关事项。
•通过捐赠和志愿服务计划产生社会影响：我们通过我们的社会影响倡议鼓励社会责任和慈善捐赠，其中包括有偿员工志愿者计划和我们的“立即捐赠”计划。Giving Now为我们的员工提供了一个机会，通过公司匹配的捐赠来支持慈善组织和教育机构。此外，我们还通过赠款支持其他慈善举措（例如救灾工作和对科学、技术、工程和数学教育的战略支持）。
•全球认可： 最近与社会和可持续发展相关的成就和认可的例子包括：
◦巴伦周刊美国最具可持续性的100家公司.连续第八年；
◦EcoVadis企业社会责任管理质量“银级”得分（TOP6 %-电子元器件和板卡行业制造）；
◦ISS ESG绩效“Prime”称号；
◦MSCI明晟ESG“A”评级；以及
◦Sustainalytics的风险评级得分表明ESG风险管理能力强。
•环境可持续性：2021年，我们确立了到2040年实现净零排放的目标。实现我们的近期目标是我们雄心勃勃道路上的一个里程碑，我们相信这将使奥塞米提前于《巴黎协定》规定的减少温室气体（GHG）排放的时间表。实现这一目标的计划预计将通过以下方式优先实现我们运营的深度脱碳，例如在购买经过认证的碳去除和抵消之前交换选定的高“全球升温潜能值”工艺气体，以及在制造之前采取节能和增效措施
OnSemi 2026代理声明19
| 董事会和公司治理 | ||||||||
对可再生能源的投资。通过这些活动，我们正在努力实现净零的途径，这也能够实现运营弹性、成本效率，从而创造价值。
•基于科学的目标倡议（SBTI）：我们在2024年12月收到了对我们近期基于科学的目标的SBTi验证，随后在2025年2月发布了公告。我们近期基于科学的目标获得批准，这加强了我们减少GHG排放的承诺，有助于确保我们的可持续发展倡议既可信又可衡量。
•供应链责任：我们要求所有关键供应商使用澳洲联储准则中概述的社会责任原则完成年度供应商评估问卷。关键供应商也被要求签署一份符合性声明奥塞米企业社会责任声明、澳洲联储守则和奥塞米商业行为准则。
有关我们的企业责任的更多信息，请参阅我们最新的可持续发展报告，该报告可在www.onsemi.com.
20 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
2025年董事薪酬
下表汇总了2025年期间我们每位非雇员董事因服务而支付或赚取的总薪酬。
| 姓名 | 以现金赚取或支付的费用（1） ($) |
股票奖励（2） ($) |
合计 ($) |
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| Alan Campbell（3） | 262,500 | 225,004 | 487,504 | ||||||||
| Susan K. Carter | 138,695 | 225,004 | 363,699 | ||||||||
| Thomas L. Deitrich | 112,500 | 225,004 | 337,504 | ||||||||
| Bruce E. Kiddoo | 110,000 | 225,004 | 335,004 | ||||||||
| 克里斯蒂娜·兰佩-Ö nnerud（4） | 180,451 | — | 180,451 | ||||||||
| Paul A. Mascarenas | 83,332 | 266,802 | 350,134 | ||||||||
| Gregory L. Waters | 114,437 | 225,004 | 339,441 | ||||||||
| Christine Y. Yan | 120,000 | 225,004 | 345,004 | ||||||||
| （1）本栏反映2025年为董事会服务赚取的现金保留金。费用表在下文“讨论董事薪酬”项下提供。 | |||||||||||
| （2）此栏反映根据FASB ASC主题718（授予日收盘价乘以授予的股票数量）计算的于2025年5月15日授予每位非雇员董事的年度股权奖励的总授予日公允价值。对于Mascarenas先生，这个数字还包括根据我们的股票选举和非雇员董事延期计划（如下所述）向他发行的896股完全归属股票的授予日期价值，以代替他的部分现金费用。截至2025年12月31日，每位在任非雇员董事共持有5,054股受限制股份或受限制股份单位，全部计划于年会前一天归属。此外，Yan女士和Mascarenas先生各自持有3,083个完全归属但递延的限制性股票单位，这些单位将根据股票选举和递延计划下的董事选举在晚些时候以我们普通股的股份结算和支付。 | |||||||||||
| （3）正如先前宣布的那样，Campbell先生将在当前任期结束时从董事会退休，该任期在紧接年度会议之前到期。 | |||||||||||
| （4）Lampe-ö nnerud女士的董事会服务于2025年5月14日结束（就在我们的2025年年度股东大会之前）。她在2025年期间没有获得股票奖励。 | |||||||||||
董事薪酬的讨论
我们的董事会已将审查和确定非雇员董事薪酬的责任委托给HCC委员会。HCC委员会每年审查应付给我们非雇员董事的薪酬。在确定我们的非雇员董事的薪酬和福利时，HCC委员会遵循三个目标：（i）公平补偿非雇员董事担任我们规模和范围的上市公司董事所需的工作；（ii）使非雇员董事的利益与我们股东的长期利益保持一致；（iii）以直接、透明和符合公司治理最佳实践的方式构建该计划。
通常，HCC委员会认为，这些目标是通过以现金和股权奖励相结合的方式向非雇员董事提供补偿来实现的。目前的计划包括年度现金保留金和年度股权授予，有机会以完全归属的股份代替部分或全部年度现金保留金，并推迟收到年度股权授予的相关股份。
2025年5月，FW Cook向HCC委员会提供了对我们的非雇员董事薪酬计划和薪酬水平的分析，包括在我们用来评估高管薪酬的同一同行群体中对董事薪酬计划的比较审查。考虑到FW库克的分析和建议，HCC委员会决定将薪酬水平（现金和股权）与上一财年的薪酬水平保持一致。
年度现金保留人
每位非雇员董事获得基本年度现金保留金以及额外的保留金，用于委员会服务（作为成员或作为委员会主席）和担任董事会主席。非雇员董事现金保留人时间表，自2024年起不变，如下：
OnSemi 2026代理声明21
| 董事会和公司治理 | ||||||||
| 收费类型 | 每年现金保留金额 | ||||
| 每位非雇员董事的基本保留 | $95,000 | ||||
| 董事会主席 | $145,000 | ||||
| 审计委员会主席 | $35,000 | ||||
| 审计委员会非主席成员 | $15,000 | ||||
| HCC委员会主席 | $25,000 | ||||
| HCC委员会非主席成员 | $10,000 | ||||
| GS委员会主席 | $20,000 | ||||
| GS委员会非主席成员 | $7,500 | ||||
年度现金保留金一般按季度拖欠支付。对于在特定季度内身份发生变化（通过加入或退出董事会、委员会或领导角色发生变化）的非雇员董事，根据该季度的服务天数按比例对聘用人员进行评级。任何董事在执行委员会任职，均不另获支付年度聘用金。非雇员董事可以选择以完全归属的普通股股份代替或部分或全部现金保留，如下文“股票选举和延期计划”中所述。
股权补偿
每年，在我们的年度股东大会之后的第一次会议上，HCC委员会根据SIP以普通股限制性股票的形式（或以限制性股票单位，如果董事已选择根据下文所述的股票选举和延期计划推迟收到其股权奖励的基础股份，则按限制性股票单位）向每位非雇员董事授予年度股权奖励。
对于2025年，HCC委员会批准了股权奖励，授予日目标价值为22.5万美元，与上一年持平。这些奖励已于2025年5月15日授予每位非雇员董事。每个奖励中的股票数量是通过将授予日价值除以我们普通股在授予日的收盘价并四舍五入到下一整股来确定的。我们所有的非雇员董事股权奖励将在下一次年会的前一天归属，前提是该董事在该日期之前继续提供服务，除非其死亡或无故被免职。
股票选举及延期计划
根据非雇员董事股票选举和递延计划，非雇员董事可以（i）通过选择获得完全归属的普通股股份以代替其部分或全部季度现金保留（股票选举）和/或（ii）推迟收到通常会在年度股权奖励归属时向其发行的股份，从而对其征收所得税（递延选举），从而增加他们每年获得的股票薪酬金额。对于股票选举，向董事发行的股份数量是通过将以股份支付的金额的美元价值除以本应支付给董事的现金费用之日的股票收盘价确定的，必要时四舍五入到下一整股。
这两类选举每年只能进行一次（一般在获得补偿的前一年的12月15日之前），尽管新符合资格的董事将获得30天的窗口期，在其第一年进行这些选举。选举不会从一年延续到下一年。选择延期收取股份的董事可以选择何时以及如何支付这些股份；但是，所有延期股份将在死亡时或紧接控制权发生某些变化之前以一次发行的方式分配。
持股指引
我们采用了股票所有权准则，要求我们的每位非雇员董事在其首次被任命为董事会成员的五年内，拥有我们的普通股的价值至少等于基本年度现金保留金的五倍。只有完全归属的股份（或根据非雇员董事股票选举和递延计划受递延选举的完全归属单位）才算符合这些准则。截至记录日期，我们所有非雇员董事均遵守本指引。有关这些准则的更多信息，请参阅
22 onsemi 2026代理声明
| 董事会和公司治理 | ||||||||
本委托书持股部分标题为“董事及高级职员持股及保留指引”的小节。
费用报销和其他补偿
我们向非雇员董事报销出席董事会和委员会会议以及履行其他相关董事会职责所产生的合理费用，但我们不向非雇员董事支付任何其他补偿或提供额外补贴。
El-Khoury先生担任我们的总裁兼首席执行官以及董事，他作为董事会成员的服务不会获得任何额外报酬。关于他的薪酬信息，请看CD & A和后面的高管薪酬表。
OnSemi 2026代理声明23
行政人员的薪酬
第2号建议：谘询表决通过补偿
Our Named Executive Officers（Say-on-Pay）
Our Named Executive Officers（Say-on-Pay）
我们的董事会建议投票“支持”批准本代理声明中披露的支付给我们的NEO的补偿。
在每一次年会上，我们为我们的股东提供机会，根据《交易法》第14A条和SEC相关规则，在不具约束力的咨询基础上投票批准本代理声明中披露的NEO的补偿。
这一投票，通常被称为薪酬发言权投票，并不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是涉及我们的NEO的整体薪酬以及我们的薪酬理念和做法，如本代理声明中所述。在考虑如何对该提案进行投票时，我们建议您审查这份代理声明中的相关披露，尤其是CD & A，其中包含有关我们高管薪酬计划的详细信息。
正如我们的CD & A中更详细描述的那样，由HCC委员会监督的高管薪酬计划的主要目标是吸引、留住和激励非常有才华的个人，他们将为我们的股东带来有竞争力的财务回报，并实现我们的短期和长期计划和目标。我们寻求通过奖励个人和公司的业绩来实现这一目标，其方式与我们的短期和长期利益以及我们的股东的利益相一致。与这一理念相一致，每个NEO的总目标直接补偿机会的很大一部分是基于激励的、可变的，并且取决于公司、业务单位或个人根据特定的预定财务和战略目标衡量的成就。
我们请股东通过以下决议表示支持：
决议，兹批准根据SEC薪酬披露规则在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给指定执行官的薪酬，包括CD & A、高管薪酬表和相关叙述性披露。
这一投票是建议性的，这意味着它对我们、我们的董事会或HCC委员会没有约束力。无论如何，我们明白，我们的高管薪酬做法对我们的股东很重要。我们的董事会重视我们的股东通过对该提案的投票表达的意见，HCC委员会将在为我们的NEO做出未来补偿决定时考虑到这一投票的结果。我们目前每年举行一次薪酬发言权投票，这意味着我们的下一次薪酬发言权投票将发生在我们的2027年年会上。
就批准我们的指定行政人员的薪酬（Say-on-Pay）的谘询投票所需的投票
批准高管薪酬是一种咨询投票；然而，我们的董事会和HCC委员会将考虑亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票，作为对本第2号提案的批准。有关更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。
24 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
薪酬讨论与分析
这份CD & A描述了我们的薪酬计划、理念、决定和为我们指定的执行官（也称为我们的NEO）设定薪酬的过程。就2025年而言，我们的近地天体是：
| 姓名 | 当前位置 | ||||
| Hassane El-Khoury | 总裁兼首席执行官 | ||||
| Thad Trent | 执行副总裁兼首席财务官 | ||||
| Sudhir Gopalswamy | 集团总裁，模拟与混合信号集团和智能传感集团 | ||||
| Simon Keeton* | Power Solutions Group集团总裁 | ||||
| *如先前所披露，Keeton先生于2026年3月9日辞去所有高级职员职务，并将于2026年6月30日离开公司。 | |||||
我们2025年高管薪酬计划的亮点
HCC委员会认为，我们2025年高管薪酬计划的设计和结果与我们的业绩直接相关，并推进了我们2025年及以后的战略优先事项。
对2025年高管薪酬方案的修改. 年初，考虑到（其中包括）公司近期的业绩表现、不确定的市场状况和我们关键行业的需求放缓，以及从投资者外联努力中获得的反馈，HCC委员会在与其他独立董事、管理层和FW Cook进行讨论后，做出了以下高管薪酬决定：
•薪酬水平无变化.我们维持每个NEO的当前薪酬水平，CEO的总目标直接薪酬（基本工资、目标STI和正常课程年度LTI奖励）自2023年以来保持不变。
•STI程序设计。我们的2025年STI计划与2024年的设计大体一致，但我们将CEO个人目标的战略部分从50%降至15%，该部分用于限制公司乘数下的任何支出。
•LTI程序设计。我们的2025年LTI计划与2024年的设计大体一致，除了：
◦新增自由现金流指标—以自由现金流取代非GAAP营业利润率指标，支持我们声明的产生强劲现金流的承诺，并消除与STI计划指标的重叠；
◦CEO的LTI奖励中基于绩效的部分的权重增加—重新调整了我们CEO的LTI奖励组合，将以基于绩效的限制性股票单位（PBRSU）形式发行的百分比提高到70%（前几年的60%权重），其余30%以基于时间的限制性股票单位（RSU）形式发行，与同行公司和更广泛的市场实践相比，产生了更重于基于绩效的LTI奖励；和
◦财务目标的权重增加和TSR的影响—增加分配给财务目标的PBRSU百分比（El-Khoury先生为85.7%，其他NEO为83.3%），高于前几年的50%权重，这也意味着更高百分比的奖励将根据我们在奖励的三年周期内的相对总股东回报（TSR）进行上调或下调调整。
此外，鉴于当时的市场状况和公司最近的股东总回报表现，El-Khoury先生告知HCC委员会，他将放弃2025年STI计划下的任何潜在支出。然而，按照过去的做法，他将继续跟踪并为2025年STI计划下的个人目标打分，并每季度向HCC委员会和董事会提交进度报告.
截至2025年底，正如“2025年业绩亮点”下的代理声明摘要中所指出的那样，尽管我们的主要终端市场需求减少，但我们仍能够取得稳健的业绩。因此，我们的激励计划产生了与HCC委员会年初设定的目标不同的混合支出，总结如下。
onsemi 2026代理声明25
| 执行干事的报酬 | ||||||||
2025年STI计划下的支出.与前几年一样，我们2025年STI计划的两个绩效组成部分是我们的企业乘数（基于我们实现的相关收入和非GAAP营业利润率指标）和每个近地天体的单独目标。个人目标百分比实现的上限为100%，这意味着它可能只会减少，而不会增加基于企业乘数的任何收入。
•公司业绩.就2025年而言，我们实现的收入和非GAAP营业利润率分别为59.954亿美元和18.7%，两者均低于与我们董事会批准的2025年年度运营计划（AOP）挂钩的各自目标水平，但高于各自的门槛水平。
•支付结果.我们相关的收入和营业利润率结果产生了72.7%与最大可能百分比200%相比，企业乘数上的成就。我们CEO的最终STI综合绩效百分比（企业乘数x实现的个人目标）就在下面目标的59%（尽管按照他之前承诺放弃任何奖金支出，他的实际支出为0%）以及之间目标的44-61 %为我们的每一个其他近地天体。
2025年LTI计划下的年度赠款.如上所述，El-Khoury先生2025年LTI赠款的70%由PBRSU组成，而与前几年一样，彼此NEO的年度LTI赠款的60%由PBRSU组成。这些PBRSU在三年期间支付，包括三个单独计分的一年目标和一个一年、两年和三年相对总股东回报（TSR）支付调整部分，以确保奖励与整个三年期间的业绩挂钩。具体来说，这三个目标包括两个财务指标（新产品收入和向公司长期发展的进展自由现金流模型）和一项战略指标（有关成功实施公司某些阶段的数字线程倡议).
•公司业绩.关于我们的财务目标，公司2025年的新产品收入为13.23亿美元，超过了目标水平，但低于伸展。此外，公司全年实现了创纪录的23.7%的自由现金流，略低于我们设定的目标，但高于门槛水平。关于我们的战略目标，我们实现了实施新的企业资源规划系统的目标目标，以及在2025年实施五个额外应用程序的延伸目标。
•2025年业绩.根据我们实现财务和战略目标的水平，我们2025年PBRSU的综合加权总支出为108%（首席执行官）或113%（我们的每个其他NEO）。然而，我们的一年相对TSR减少与财务指标挂钩的第一期百分比支出（按比例计算，CEO目标PBRSU的近86%）减少50%.因此，我们2025年第一期PBRSU的合并支付百分比为目标的69%为我们的首席执行官和目标的73%对于我们的每一个其他近地天体，在每一种情况下，与大约221%的目标的最大可能支出相比。
•未来支出将根据两年和三年的相对TSR结果进行调整（向上或向下）.我们的2025年PBRSU的第二和第三批的合并支出将在目标的69-148 %之间变化（为首席执行官）和之间目标的73-152 %对于每个NEO，取决于我们两年或三年的相对TSR表现。
根据相对TSR结果减少先前授予的PBRSU的2025年支出.最后，根据我们截至2025年12月31日的两年和三年期间的相对TSR结果，与前几年授予的PBRSU的财务指标相关的支出（分别为2024年PBRSU的第二批和2023年PBRSU的第三批），被削减了50%.因此，我们2024年PBRSU第二期的合并支出为目标的89%在我们2023年PBRSU的第三批中，目标的104%，在每种情况下，相比之下，最大可能支出约为目标的213%。
这些2025年的决定和结果中的每一个都在“我们的2025年激励计划”下进行了更详细的讨论。
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| 执行干事的报酬 | ||||||||
最佳做法
HCC委员会努力将良好治理实践纳入我们的高管薪酬计划，包括以下内容：
| 我们这样做： | 我们没有： | ||||||||||
| ü |
激励我们的员工实现或超过为公司确立的财务目标，并为我们的股东带来卓越的回报。
|
☒ | 向我们的高管提供过多的额外津贴。 | ||||||||
| ü | 拥有一个基于行为的回拨政策，除了我们的多德-弗兰克政策之外，还涵盖所有激励补偿。 | ☒ | 提供任何行政计划或额外津贴的税收总额。 | ||||||||
| ü | 制定稳健的持股准则，旨在使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致（包括对我们的CEO提出严格的6倍基本工资要求）。 | ☒ | 在我们的控制协议变更中提供单一触发支出或过度福利，或提供任何消费税总额。 | ||||||||
| ü | 密切监控行业同行的高管薪酬组合和水平，以确保我们的薪酬适合领导层招聘和保留，与股东利益保持一致，对我们的行业来说不过分。 | ☒ | 允许我们的NEO和其他内部人士对我们的股票进行质押或保证金，对冲他们对我们股票所有权的敞口或从事与我们股票相关的投机交易。 | ||||||||
| ü | 对基于股权的薪酬采取负责任的方法，包括远低于我们同行群体典型市场实践的“烧钱率”。 | ☒ | 以对我们或我们的股东构成重大风险的方式设计我们的补偿政策和做法。 | ||||||||
赔偿理念与指导原则
我们的HCC委员会负责建立和实施我们的高管薪酬理念和指导原则，并监督其有效性。我们的薪酬理念专注于以下核心原则：
•与股东利益保持一致.实现企业目标是我们的高管在浮动薪酬和LTI奖励方面实现目标薪酬水平的必要条件。此外，采用基于股票的激励，将可变薪酬与股东价值挂钩，以及持股准则，进一步确保我们高管的利益与我们股东的利益保持一致。
•按绩效付费.目标薪酬的很大一部分是可变的，并与公司（财务和相对及绝对股价）和个人绩效直接相关——既是为了激励以目标为导向的绩效，也是为了奖励个人对我们绩效的贡献。对于2025年的高管薪酬计划，El-Khoury先生基于绩效和基于时间的股权薪酬的组合被更多地拆分，以支持基于绩效的薪酬，以进一步使薪酬做法与股东利益保持一致。
•战略调整.我们的薪酬计划，包括我们的STI和LTI目标的设定，经常被用来支持我们的长期战略方向，并促进实现全公司范围的举措。例如，我们计划中包含的许多财务目标（包括与收入、非GAAP营业利润率和新产品收入相关的目标）直接影响我们业务的成功。此外，我们可能会包括对我们的整体业务绩效有重大影响的其他战略、运营或个人绩效目标（包括与产品管道、ESG事项、质量或系统改进以及人力资本努力相关的目标）。因此，我们认为我们的薪酬计划与公司的长期成功之间存在很强的一致性。
•提供竞争性补偿.我们定期查阅同行市场数据，以确保我们为执行官提供有竞争力的薪酬机会。我们将其他半导体和高科技公司视为我们的市场同行，并审查这些领域的调查或同行公司数据，以分析我们的目标薪酬机会的竞争力。
•吸引、激励和留住人才.我们的薪酬计划旨在通过提供具有保留性特征的具有竞争力的总目标薪酬机会，吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高度有才华的个人。
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| 执行干事的报酬 | ||||||||
股东参与和薪酬发言权
我们强调股东沟通方法的透明度，并寻求与当前和未来股东就公司战略、高管薪酬、公司治理和其他重要主题的互动和反馈。我们每年都会与我们最大的股东接触，以便有机会与我们的董事会及其委员会的主席会面并讨论这些话题，他们是整个过程的积极参与者。通过这些活动，我们获得了对高管薪酬的各种观点的赞赏，并获得了支持我们现有高管薪酬计划的反馈。
我们的股东每年也有机会通过我们的咨询薪酬投票提供反馈。 在我们的2025年年会上，我们的股东表示支持我们的计划，大约86%的投票赞成该提案。这个百分比虽然可观，但略低于前几年，在制定我们的2026年薪酬计划以及规划我们的2026年股东外联工作时已被考虑在内。
正如“我们的高管薪酬计划的亮点”中所述，HCC委员会对我们的2025年STI和LTI计划进行了一些设计更改，例如消除了两个计划中的重叠指标，并减少了STI计划下我们CEO个人目标的战略部分。除其他外，这些变化是由我们在最近的股东参与期间收到的反馈和我们的薪酬发言权结果提供的。
HCC委员会将继续考虑在这些股东参与期间收到的反馈以及我们的薪酬发言权结果，作为其持续评估我们的薪酬计划设计和有效性的关键因素。
我们的赔偿计划概述
我们的高管薪酬计划旨在提供与我们在市场上的表现以及我们招聘、激励和留住有才华的管理层的愿望相一致的具有竞争力的总薪酬方案。以下图表描述了我们核心薪酬计划的每个组成部分，包括其与整体计划的契合度：
| 焦点 |
成分
|
关键特征
|
目的
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| 基线补偿 | 基本工资 |
•固定现金补偿
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•定在市场竞争水平，用来吸引和留住人才
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本年度业绩
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短期现金奖励（STI）奖励
|
•根据2025年全年业绩提供奖励机会的年度现金奖励
•基于（1）公司财务结果和（2）个人评分的绩效目标的绩效目标
|
•鼓励我们的高管最大限度地提高盈利能力和增长
•推动卓越的运营绩效、严格的成本管理以及生产力和效率的提高，为我们的股东创造价值做出了重大贡献
|
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|
长期股权激励（LTI）奖励
|
限制性股票单位
（RSU）
|
•以股票结算的奖励
•2025年的RSU是基于时间的，在授予日的每个周年日以每年三分之一的增量归属
•2025年PBRSU以绩效为基础，有资格根据HCC委员会确定的适用绩效目标在一年、两年和三年的绩效衡量期间实现的程度归属
|
•使高管和股东利益保持一致，通过在PBRSU上应用相对TSR修饰符进一步加强
•为每个人提供了从所有者的角度进行管理的重大激励
•促进员工留任
•协助NEO遵守股票所有权准则
|
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基于业绩的限制性股票单位
（PBRSU）
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28 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
| 焦点 |
成分
|
关键特征
|
目的
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||||||||
|
终止后补偿
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管制安排的遣散及更改
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•我们的RSU和PBRSU协议规定在某些符合条件的终止时加速归属，无论控制权是否发生变化
•雇佣协议在发生某些符合条件的终止时提供遣散费和福利，无论控制权是否发生变化
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•支持留用和招聘工作
•鼓励管理层通过提供财务安全措施，寻求可能符合公司及其股东最佳利益的交易
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其他补偿和福利
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非合格递延补偿计划
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•为我们的高级管理人员提供机会，选择推迟接收本应目前支付给他们的现金金额，从而对其征税
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•为官员提供额外的退休储蓄工具
•没有公司匹配；仅由选择性参与者延期提供资金
|
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| 有限的附加条件 |
•每月汽车津贴
•增强人寿保险的覆盖面
•一次高管体检
•财务规划服务报销
•数字家庭安全和数据保护服务（2025年新增）
|
•支持我们补偿方案的竞争力
•以合理的成本为公司高管提供价值
•帮助我们的高级管理人员保持强大的网络安全实践，并将公司面临的风险降至最低
|
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| 其他福利计划和方案 |
•符合税收条件的ESPP
•401（k）储蓄计划
•医疗、牙科、残疾和人寿保险计划
|
•这些项目一般适用于美国员工
•提供有竞争力的资本积累等利好
|
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我们2025年STI和LTI计划的设计和支出，在“我们的2025年激励计划”下进行了讨论。有关其他补偿和福利的更多详细信息，可在“所有其他补偿计划”下找到。
业绩驱动的薪酬机会-目标直接薪酬总额
我们的高管薪酬计划的三个主要组成部分，我们称之为目标直接薪酬总额（TDC），是基本工资、目标STI奖励机会和目标LTI奖励，其中包括（i）El-Khoury先生的70% PBRSU和30% RSU，以及（ii）其他NEO各60% PBRSU和40% RSU。这些组成部分共同提高了股东价值，为我们的高管提供了具有竞争力的薪酬方案，该方案主要基于绩效，从而将高管薪酬、公司业绩以及绝对和相对的股东回报联系起来。
不会增加2025年的贸发局目标水平.2025年2月，鉴于我们关键终端市场的持续不确定性、公司最近的业绩和正在进行的重组努力，在与FW Cook进行讨论后，HCC委员会决定不提高任何NEO的目标TDC水平。自2023年2月以来，我们没有为我们的任何近地天体增加目标TDC，除了2024年对Gopalswamy先生进行基于晋升的调整，以反映他增加的责任（担任第二个业务部门的领导）。
就2025年而言，我们每一个近地天体的现行目标贸易数据中心如下：
| 目标直接补偿总额 | ||||||||||||||||||||
| NEO | 基本工资 ($) |
目标STI（1）
($)
|
目标LTI ($) |
2025年目标贸发局 ($) |
较2024年目标贸发局增加 | |||||||||||||||
| ($) | (%) | |||||||||||||||||||
| Hassane El-Khoury | 1,200,000 | 2,100,000 (2) | 16,750,000 | 20,050,000 | 0 | —% | ||||||||||||||
| Thad Trent | 675,000 | 843,750 | 6,000,000 | 7,518,750 | 0 | —% | ||||||||||||||
| Sudhir Gopalswamy | 600,000 | 600,000 | 4,500,000 | 5,700,000 | 0 | —% | ||||||||||||||
| Simon Keeton | 600,000 | 600,000 | 4,500,000 | 5,700,000 | 0 | —% | ||||||||||||||
| （1）这些目标代表基本工资的百分比-El-Khoury先生为175%，Trent先生为125%，Gopalswamy和Keeton先生各为100%。 | ||||||||||||||||||||
| （2）这反映了El-Khoury先生的正常航向目标STI。鉴于El-Khoury先生选择放弃2025年的任何STI支出，他的2025年实际目标STI为0美元，导致2025年实际目标TDC为17,950，000美元，或比2024年目标TDC减少10%。 | ||||||||||||||||||||
如上表和下图所示，El-Khoury先生的正常课程目标TDC中约94%是可变的，其中约69%基于可衡量的绩效目标（目标STI和PBRSU，下图中统称为“绩效薪酬”），另有25%与我们的股价（RSU）价值挂钩。然而，鉴于
onsemi 2026代理声明29
| 执行干事的报酬 | ||||||||
El-Khoury先生选择放弃2025年的任何STI支出，其2025年实际目标TDC（工资和目标LTI）的大约93%是可变的，大约65%基于可衡量的绩效目标（PBRSU），另外28%与我们的股价价值（RSU）挂钩。
平均而言，我们其他近地天体的目标TDC约有91%是可变的。
我们的2025年激励计划
短期现金激励计划.我们2025年STI计划的主要目标是：
•奖励和留住我们表现最好的人；
•奖励实现短期财务绩效目标；
•使用客观和可验证的指标；
•为所有符合条件的非制造业雇员创建单一计划；和
•提供与同行具有竞争力的目标STI百分比，并为该职位调查市场数据。
在设计2025年STI计划时，HCC委员会考虑了这些目标，并希望将该计划与我们的2025年战略目标直接保持一致，并鼓励我们的高管最大限度地提高盈利能力、增长和运营效率。如下文所述，2025年STI计划纳入了确定该计划下的最高支付百分比的全公司总体目标（公司乘数），以及每个NEO特有的目标（个人目标实现百分比），用于限制每个官员的具体支付。对每个NEO使用企业乘数与个人目标实现百分比相结合，支持了我们薪酬理念的一个关键原则——为公司和个人绩效提供激励机会。
30 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
根据2025年STI计划，每个符合条件的NEO的支出是根据以下公式确定的：
使用非公认会计原则措施.企业乘数和个人目标中的几个财务目标是非公认会计准则衡量标准。HCC委员会确定，2025年STI计划应使用非GAAP指标，而不是GAAP指标，以防止2025年STI计划下的付款受到非常或不寻常事件或非现金项目的显着影响（正面或负面）。HCC委员会还认为，消除某些非现金项目影响的调整是适当的，认为调整后的数字是更好地反映公司实际经营业绩的指标。有关本代理声明中包含的GAAP与非GAAP措施的对账，请参阅附录。
企业乘数组件.与往年一致，我们的2025年STI计划包括一个绩效矩阵，即企业乘数，它将两个财务指标（收入和非GAAP营业利润率）联系起来，并根据每个指标的不同绩效水平反映阈值到最大机会。这一企业乘数旨在确保2025年STI计划的资金符合我们董事会批准的AOP。因此，在我们的AOP级别上设定了“目标”。如果我们通过满足我们的AOP在这两个指标上实现目标水平，企业乘数将是100%。企业乘数的范围可以从0%到最高200%，用于达到或超过拉伸水平的业绩。在使用矩阵的情况下，有多种方法可以计算（并实现）阈值、目标和最大性能。企业乘数确定特定参与者在我们的STI计划下可能获得的最大值。
对于2025年，我们的年度收入和非GAAP营业利润率目标分别为61.51亿美元和19.3%。这些目标与我们2024年业绩相比出现了同比下降，即收入下降13.1%，非GAAP营业利润率下降860个基点。这些2025年目标反映了我们的预期，即我们关键行业的放缓将持续全年，在市场不确定的情况下，制造业利用率将继续低迷。虽然这些目标在数字上比上一年有所降低，但HCC委员会认为，这些目标具有挑战性，但可以实现，这与我们根据对近期业务前景的预期在上一年STI计划下设定的目标的严格性相一致。
年底，根据我们对2025年的合并结果，我们实现了企业乘数为72.7目标的百分比如下表所示。
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企业乘数组件
（基于矩阵的相关性）
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0%成就 （门槛）（1） |
100%成就 （目标）（2） |
200%成就 （最大）（3） |
实际成绩 | |||||||||||||||||||
| 收入 | 58.40亿美元 | 61.51亿美元 | 69.09亿美元 | 59.95亿美元 | |||||||||||||||||||
| Non-GAAP营业利润率（4） | 17.0 | % | 19.3 | % | 24.3 | % | 18.7 | % | |||||||||||||||
| 最终企业乘数 | 72.7% | ||||||||||||||||||||||
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（1）矩阵下，如果要么这些门槛中没有达到，无论另一方面表现如何。
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| （2）与我们2025年董事会批准的AOP保持一致。 | |||||||||||||||||||||||
| （3）这种收入和营业利润率的组合只是实现最大派息的一种方式。在矩阵下，我们也可以实现200%，营业利润率为23.8%，但前提是我们的收入达到或超过70.98亿美元。 | |||||||||||||||||||||||
| （4）Non-GAAP营业利润率的计算方法如我们在收益发布中披露的那样。请参阅附录，了解与GAAP的对账情况。 | |||||||||||||||||||||||
个人目标部分.除了企业乘数外，每个NEO都会根据个人目标的实现程度获得分数。单个目标部分代表对每个NEO的STI支出的潜在下调，不提供额外的支出机会。具体而言，以100%为上限的个人目标实现百分比适用于最终的企业乘数，这意味着低于目标的绩效将有助于减少对该参与者的任何STI支出。
OnSemi 2026代理声明31
| 执行干事的报酬 | ||||||||
对于2025年，对于Gopalswamy先生以外的NEO，这一部分分为两个同等权重的类别：财务目标（NEO财务目标）和某些特定于高管的战略或运营目标（NEO非财务目标）。Gopalswamy先生同时领导AMG和ISG，其个人目标实现百分比是他在每个业务部门的得分的平均值，对于他在2025年ISG的个人目标中100%是NEO财务目标（没有非财务目标部分），因此他的整体个人目标中有75%是NEO财务目标。
此外，与前一年的方案不同，在为El-Khoury先生选择适当的特定行政目标时，HCC委员会将战略目标的使用限制在其个人目标总组成部分的15%（或其NEO非财务目标的30%）。
NEO金融目标–这部分与三个企业财务目标挂钩。对于2025年STI计划，NEO财务目标的评分是基于我们实现收入、非GAAP毛利率和非GAAP运营费用目标的水平，如下表所述。每一个目标都是单独得分的，对于达到或超过目标的结果，可以导致达到高达100%的这一组成部分。
此外，尽管这些目标被表述为年度目标，但进展情况通常是按季度衡量的，因此，如果根据某一季度的结果损失了积分，即使该目标的最终全年结果实际达到或超过了年度目标，也无法在随后的季度弥补这些积分。对于2025年，这与全公司毛利率目标以及AMG特定的毛利率和运营费用目标有关。虽然这三个目标的年度目标都实现了，但根据季度业绩，这些目标中的每一个都以低于100%的比例支付，如下表最后一栏所示。
| NEO财务目标 和加权（1） |
0%成就 （门槛） |
100%成就 （目标） |
年度业绩 | 得分 （%已赚） |
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| 收入 （40%的NEO财务目标） |
公司：58.4亿美元
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公司：61.5亿美元
|
公司：59.95亿美元
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51% | ||||||||||||||||||||||
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AMG：21.77亿美元
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AMG：22.92亿美元
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AMG：22.62亿美元
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75% | |||||||||||||||||||||||
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ISG：8.64亿美元
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ISG：9.09亿美元
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ISG：9.28亿美元（2）
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100% | |||||||||||||||||||||||
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PSG：28.03亿美元
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PSG：29.50亿美元
|
PSG：28.04亿美元
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50% | |||||||||||||||||||||||
| 非美国通用会计准则毛利率 （40%的NEO财务目标） |
公司: 37.4%
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公司: 38.4%
|
公司: 38.4%
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85% | ||||||||||||||||||||||
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AMG: 48.5%
|
AMG: 49.5%
|
AMG: 51.4%
|
93% | |||||||||||||||||||||||
|
ISG: 38.4%
|
ISG: 39.4%
|
ISG: 40.3% (2)
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100% | |||||||||||||||||||||||
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PSG: 28.3%
|
PSG: 29.3%
|
PSG: 27.3%
|
0% | |||||||||||||||||||||||
| 非公认会计原则营业费用 （NEO财务目标的20%） |
公司：11.95亿美元
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公司：11.72亿美元
|
公司：11.85亿美元
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46% | ||||||||||||||||||||||
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AMG：5.21亿美元
|
AMG：5.11亿美元
|
AMG：5.1亿美元
|
50% | |||||||||||||||||||||||
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ISG：2.23亿美元
|
ISG：2.19亿美元
|
ISG：2.22亿美元 | 38% | |||||||||||||||||||||||
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PSG：4.52亿美元
|
PSG：4.43亿美元
|
PSG：4.47亿美元
|
50% | |||||||||||||||||||||||
| （1）非美国通用会计准则NEO财务目标（毛利率和运营费用）按我们发布的收益报告中披露的方式计算。请参阅附录，了解与GAAP的对账情况。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （2）对于这两个ISG特定目标中的每一个，尽管未实现所有季度目标，但总体年度目标均超额完成。鉴于该业务部门的战略在这一年中发生了变化，年度目标最终得以实现，HCC委员会决定在2025年按年度（而不是按季度）评估这些指标。 | ||||||||||||||||||||||||||
对于El-Khoury先生和Trent先生，他的NEO财务目标是根据全公司业绩计算得出的，因此各自实现了63.52%的NEO财务目标。对于我们的每一个其他NEO，他的NEO财务目标是根据他的特定业务部门的结果来衡量的。对于Gopalswamy先生而言，他的两个业务部门的NEO财务目标实现百分比分别为76.90%（AMG）和81.46%（ISG）。对基顿来说，这导致他的NEO财务目标有30.00%为PSG实现。
NEO非金融目标–这部分通常由三到七个额外的指标和目标组成，这些指标和目标专门针对每个NEO的角色、监督领域和战略重点，包括财务和非财务目标以及其他指标。选择这些指标是为了衡量和支持管理层的战略以及某些转型举措的规划和执行，包括ESG、新产品、质量改善、人力资本和运营举措.
NEO非金融目标的评分：（i）对于某些二进制指标，在达到0%或100%时，未在达到水平之间进行线性插值，或（ii）在达到高达100%时，在阈值和目标水平之间进行线性插值，以实现。与NEO金融目标一样，e每个NEO非财务目标分别打分，并根据其战略重要性和/或水平对每个目标进行特定的点值加权
32 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
实现目标所涉及的复杂性。用于确定特定目标是否已实现的特定评分指标也是在2025年STI计划获得批准时建立的。
对于2025年，我们CEO的NEO非财务目标包括以下内容：
•规划和执行战略举措（30%，或他个人总进球数的15%）。这一目标衡量了管理层在被确定为本年度优先事项的14项具体举措方面取得的进展。
•满足特定的新产品开发里程碑（60%，或他个人总进球数的30%）。这一目标包括该年度的五个特定客户项目或技术计划，每个项目都有可量化的目标或确定的里程碑要达到。
•企业质量（10%，或他个人总进球数的5%）。这一目标通过将年内客户质量报告的数量与预先设定的目标进行比较来评估公司在提高产品质量方面的进展，该目标设定了一个需要逐年改进的水平。
在年底之后，HCC委员会对照相关指标评估了每个NEO的绩效，得出了每个NEO的个人目标实现百分比，具体如下：
| NEO |
NEO财务目标
（50%权重）
|
NEO非金融目标
（50%权重）
|
最终个人目标实现百分比 | ||||||||
| Hassane El-Khoury | 63.52% | 98.44% | 80.98% | ||||||||
| Thad Trent | 63.52% | 89.60% | 76.56% | ||||||||
| Sudhir Gopalswamy* | 83.41% | ||||||||||
| AMG专用 | 76.90% | 93.82% | |||||||||
| ISG专用 | 81.46%（100%权重） | — | |||||||||
| Simon Keeton | 30.00% | 91.38% | 60.69% | ||||||||
| *Gopalswamy先生的个人目标实现百分比是他的两个业务部门得分的平均值。对于2025年，他所有的ISG特定个人目标都是NEO财务目标。 | |||||||||||
根据2025年STI方案确定支出.如前所述，鉴于公司的重组努力，El-Khoury先生选择放弃2025年STI计划下的任何潜在支出，因此没有收到任何支出。2026年2月，HCC委员会批准了根据2025年STI计划向我们其他每一个近地天体支付的以下款项：
| NEO |
企业乘数
(%)
|
个人目标实现百分比
(%)
|
合并业绩百分比* (%) |
STI目标
（占基薪%）
|
基本工资
($)
|
最终现金
STI支付
($)
|
||||||||||||||
| Hassane El-Khoury | 72.70% | 80.98% | 58.87% | 175% | 1,200,000 | 0 | ||||||||||||||
| Thad Trent | 72.70% | 76.56% | 55.66% | 125% | 675,000 | 469,631 | ||||||||||||||
| Sudhir Gopalswamy | 72.70% | 83.41% | 60.64% | 100% | 600,000 | 363,840 | ||||||||||||||
| Simon Keeton | 72.70% | 60.69% | 44.12% | 100% | 600,000 | 264,720 | ||||||||||||||
| *反映企业乘数乘以NEO的个人目标实现百分比。 | ||||||||||||||||||||
长期激励。2025年2月，HCC委员会批准了我们的2025年LTI计划，根据该计划，每个NEO获得与2024年正常航向年度奖励相同的授予日期目标值水平的PBRSU和RSU年度奖励。如前所述，与2024年相比，HCC委员会对该方案的绩效驱动要素进行了以下修改：
•消除了公制重叠—以自由现金流目标取代营业利润率目标，消除了重叠的激励计划指标；以及
•财务目标的权重增加以及TSR对支出的影响—显著提高了PBRSU中使用的财务目标的权重（我们的CEO从50%降至85.7%，其他NEO为83.3%），战略目标相应下降（CEO从50%降至14.3%，其他NEO为16.7%），这导致在奖励的整个三年周期中，受一年、两年和三年相对TSR调整影响的奖励比例更高。
OnSemi 2026代理声明33
| 执行干事的报酬 | ||||||||
HCC委员会还将El-Khoury先生基于绩效的LTI奖励的百分比提高到70% PBRSU（从60%），并将全部10%分配给一个财务目标（自由现金流）。
我们2025年LTI计划下的年度赠款.我们的2025年LTI计划体现了以下原则：
•基于股权的奖励应占每个NEO年度目标TDC的最大百分比，以进一步使NEO和股东利益保持一致；
•股权授予的预算与市场惯例一致，实际授予的授予基于业绩和潜力，并取决于短期和长期股价表现；
•我们PBRSU背后的绩效目标旨在推动行为，以支持我们的AOP和长期业务战略；
•高于目标或更高水平的业绩应提供相应的派息机会；和
•公司、部门和个人的业绩可能会在下一个年度周期推动高于市场的股权授予。
HCC委员会向每个NEO授予年度奖励，如下表所示。虽然El-Khoury先生的奖励包括70%的PBRSU（2025年PBRSU）和30%的RSU（2025年RSU），但HCC委员会选择维持其他近地天体各60%的PBRSU和40%的RSU分配。HCC委员会确定，PBRSU和RSU之间的这些分配在基于绩效的激励和留用激励之间提供了合理的平衡。授予的RSU和目标PBRSU的数量是通过将授予日的目标值除以我们普通股在授予日的收盘价，并在必要时四舍五入到下一整股来确定的。
| 2025年LTI计划-向近地天体提供的年度赠款 | |||||||||||||||||
| NEO | 目标2025年PBRSU值* ($) |
2025年PBRSU （目标） (#) |
目标2025年RSU值 ($) |
2025年RSU (#) |
2025年总目标LTI值 （PBRSU + RSU） ($) |
||||||||||||
| Hassane El-Khoury | 11,725,000 | 216,929 | 5,025,000 | 92,970 | 16,750,000 | ||||||||||||
| Thad Trent | 3,600,000 | 66,605 | 2,400,000 | 44,404 | 6,000,000 | ||||||||||||
| Sudhir Gopalswamy | 2,700,000 | 49,954 | 1,800,000 | 33,303 | 4,500,000 | ||||||||||||
| Simon Keeton | 2,700,000 | 49,954 | 1,800,000 | 33,303 | 4,500,000 | ||||||||||||
| *这些值与SCT和基于计划的授予表中报告的值不同，根据SEC规则的要求，后者是根据FASB ASC主题718计算的。 | |||||||||||||||||
2025年RSU的说明.与往年一样，2025年的RSU是基于时间的，将在授予日的每个周年日每年以三分之一的增量归属，但以NEO在适用的归属日继续受雇为前提。
2025年说明 PBRSU.2025年PBRSU是基于绩效的股权奖励，其归属取决于我们的实现三个绩效目标（2025年LTI绩效目标）以及一个TSR修改器，可根据我们一年、两年和三年的TSR表现调整部分最终支出，向上或向下相对于已定义的对等组。
如下一张图表所详述，2025年LTI绩效目标中有两个是财务目标（LTI Financial Goals），第三个是战略目标（LTI Strategic Goal），三个目标中的每一个都分别得分。虽然所有这三个目标都衡量了2025财年的业绩，但这些奖励将在三年期间内等额分期支付，与LTI财务目标每一档下的支付（El-Khoury先生目标奖励的85.7%和彼此NEO目标奖励的83.3%）进一步调整（在50-150 %之间），基于我们在2025年1月1日开始并在每个归属日期前的12月31日结束的一年、两年或三年期间相对于同行群体的TSR（TSR调整）。逐档TSR调整有助于确保奖励在整个三年支付期内保持与业绩挂钩。
34 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
| 第1步-根据LTI绩效目标衡量绩效 | ||||||||||||||
| 目标类型 | LTI目标 | 描述和测量 | Max Payout （占目标的百分比） |
受制于第2步 TSR调整？ |
||||||||||
| 金融 （85.7%权重）* |
新产品收入 | 2025年新产品销售收入，源自我们2025年财务报表 | 150% | 是-受制于一年、两年和三年的相对股东总回报调整 （详见下文） |
||||||||||
| 向长期自由现金流模型的进展 | 根据我们2025年财务报表得出的2025年自由现金流百分比；根据我们收益发布的GAAP调节附录中的信息计算得出 | 150% | ||||||||||||
| 战略（14.3%权重）* | 数字线程倡议 | 对照公司数字线程计划的实施时间表和推出计划进行衡量 | 200% | 不调整股东总回报 | ||||||||||
| *反映了授予我们CEO的PBRSU的百分比权重。授予彼此NEO的PBRSU的权重为83.3%的财务和16.7%的战略（数字线程倡议）。这两个财务指标之间的百分比加权细分包含在下一个表格中。 | ||||||||||||||
我们认为，在我们的LTI计划中使用混合执行期强调了不同的优先事项。我们的2025年LTI绩效目标中的所有三个，虽然是在一年期间衡量的，但都具有前瞻性，并建立了一个基线，以帮助我们实现更长期的战略目标。让我们的PBRSU在三年期间归属，最终支付的大部分剩余变量，与我们从授予当年的1月1日到每个预定归属日期前一年的12月31日衡量的相对TSR表现进行向上或向下调整，将这些奖励的整体支付与长期股东回报联系起来。
关于2025年LTI绩效目标的考虑因素.2025年LTI计划旨在奖励符合我们长期战略目标的绩效。与我们的2025年STI计划类似，HCC委员会确定，某些非GAAP指标的使用将比GAAP指标更适合我们的2025年LTI计划，因为这将防止2025年LTI支出受到非常或不寻常事件或非现金项目的显着影响（正面或负面）。HCC委员会还认为，消除某些非现金项目影响的调整是适当的，认为调整后的数字是我们公司实际经营业绩的更好指标。
HCC委员会评估了使用绝对与相对绩效衡量标准的优缺点，并认为2025年LTI计划通过在PBRSU赠款中使用这两类衡量标准达到了适当的平衡。绝对衡量标准与股东预期一致，允许高管有更大的控制感和影响力，鼓励积极性，并与我们的现金流和支付能力一致。相反，相对的衡量标准，例如我们的TSR调整，会根据我们与竞争激烈的市场中的同行相比的表现，对我们的高管的薪酬进行调整，无论是向上还是向下。
以下是2025年LTI绩效目标中每个目标下的具体目标摘要：
| 目标类型 | 2025年LTI绩效目标 2025年PBRSU绩效期后计量（1） |
加权 （占目标LTI的百分比）（2） |
0%赔付 （门槛） |
100%支付 （目标） |
150%或200%支付 （拉伸） |
|||||||||||||||||||||
| 金融 | 新产品收入 | 28.6% | 9.77亿美元 | 12.56亿美元 | 15.35亿美元 | |||||||||||||||||||||
| 金融 | 向长期自由现金流模型的进展（三） | 57.1% | 17% | 25% | 35% | |||||||||||||||||||||
| 战略 | 数字线程倡议的进展（4） | 14.3% | 延迟4周 | 核心 | 核心+ 5个附加组件 | |||||||||||||||||||||
| 在每个TSR履约期后衡量的TSR调整 | 支付范围 | |||||||||||||||||||||||||
| 相对TSR | 50%至150%（5） | |||||||||||||||||||||||||
| （1）除数字线程计划目标之外的所有LTI绩效目标的计算方式与我们为发布收益而计算这些数字的方式一致。每个2025年LTI绩效目标下的支出是使用从阈值到目标以及从目标到延伸的线性插值确定的。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （2）反映了授予我们CEO的PBRSU的权重；授予彼此NEO的PBRSU的权重为83.3%财务/16.7%战略。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （3）衡量2025年营收转化为自由现金流的百分比。它是根据我们在收益发布中披露的收入和自由现金流指标计算得出的。请参阅附录，了解与GAAP的对账情况。 | ||||||||||||||||||||||||||
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（4）对照与我们在数字线程倡议某些方面的实施时间表相关的特定里程碑，衡量我们的进展情况。如果我们在2025年底之前实施核心新记录系统，我们将实现目标支付，如果该实施延迟4周，则不支付，如果核心系统，则支付200%和到2025年底，至少有5个其他附加组件得到实施。
|
||||||||||||||||||||||||||
| （5）如上所述，适用于LTI财务目标的TSR调整是根据我们根据每个LTI财务目标衡量的业绩所赚取的股份数量的进一步调整（50%-150 %）。 | ||||||||||||||||||||||||||
一年、两年和三年股东总回报调整.如上所述，我们在PBRSU的设计中包含了一个相对的TSR调整，以强调与行业同行组相比我们的股票表现的重要性（关于这个组的构成的讨论，见下文“TSR同行公司”下）。具体而言，归属于
OnSemi 2026代理声明35
| 执行干事的报酬 | ||||||||
由于LTI财务目标而产生的每一档将根据我们在自2025年1月1日开始至紧接归属日期前一年的12月31日结束的业绩期间（一年、两年或三年）的相对TSR进行调整（介于50-150 %之间），具体如下：
| Step 2-TSR调整为财务目标的Step 1结果 | ||||||||
| 相对TSR |
股东总回报调整
（适用于各批次的Step 1金融单位）
|
|||||||
| 等于或大于第75个百分位 | 150%（固定） | |||||||
| 大于第50位但小于第75个百分位 | 直线线性插值确定的% | |||||||
| 至少第25位但不超过第50个百分位 | 100%（固定） | |||||||
| 低于第25个百分位 | 50%（固定） | |||||||
考虑到第1步和第2步的绩效调整，我们2025年PBRSU的可能支出范围在每一档目标数量的CEO的0-221.4 %之间（我们的每个其他NEO的0-220.8 %之间）。我们2025年PBRSU第一期的业绩结果在下文“业绩期于2025年结束的PBRSU的业绩”下详述。
TSR同行公司.为了确定我们在适用的业绩期结束时的相对TSR，我们计算我们的股票和每个TSR同行公司的期初股价和期末股价之间的百分比变化，假设任何股息再投资。为此计算，我们使用2024年第四财季的平均收盘股价作为期初股价，使用TSR业绩期的去年第四财季的平均收盘股价作为期末股价。然后，我们确定与同期同行相比，我们的TSR的百分位排名。除非HCC委员会另有决定，任何在适用的履约期的最后一天不再在国家证券市场交易的同行公司将被从名单中删除，以用于该期间的相对TSR计算。
对于2025年PBRSU，我们的TSR表现同行公司包括以下公司：
| TSR表现同行公司 | ||||||||
| 安霸公司。 | Maxlinear公司。 | 罗姆股份有限公司。 | ||||||
| 阿姆斯股份公司 | Melexis N.V。 | Semtech Corporation | ||||||
| 亚德诺半导体技术有限公司 | 微芯科技公司 | Sensata技术控股有限公司 | ||||||
| Broadcom Inc. | MKS Instruments，公司。 | Silicon Laboratories Inc. | ||||||
| Cirrus Logic, Inc. | Monolithic Power Systems, Inc. | Skyworks Solutions, Inc. | ||||||
| Diodes Incorporated | 村田制作所 | 意法半导体 N.V。 | ||||||
| 英飞凌科技股份公司 | Nxp Semiconductors N.V. | Synaptics Incorporated | ||||||
| 诺尔斯公司 | Parade技术有限公司。 | 德州仪器公司 | ||||||
| Lattice Semiconductor Corporation | Power Integrations, Inc. | Vishay Intertechnology, Inc. | ||||||
| Littelfuse, Inc. | Qorvo, Inc. | Wolfspeed, Inc.* | ||||||
| MACOM Technology Solutions Holdings, Inc. | 瑞昱半导体公司。 | |||||||
| Marvell Technology, Inc. | 瑞萨电子公司 | |||||||
| *尽管Wolfspeed，Inc.是HCC委员会批准的2025年奖项的最初一组TSR绩效同行公司的一部分，但它在2025年期间经历了重组。因此，为了计算业绩期包含2025日历年的奖励的相对TSR，Wolfspeed已被排除在同行组之外。 | ||||||||
上面列出的TSR同行公司代表了PHLX半导体指数上市公司和其他产品和服务产品、市值、商业模式和其他特征与我们相似的上市半导体公司的混合。
履约期于2025年结束的PBRSU的结果.
2025年第一期PBRSU.2026年初，HCC委员会审查了我们2025年PBRSU所依据的LTI绩效目标，并确定我们的首席执行官的LTI财务目标总体实现了93%（95%为
36 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
彼此NEO），并且我们的LTI战略目标实现了200%。然而，鉴于我们2025年的相对TSR在同行中处于第6个百分位，根据LTI财务目标赚取的单位数量减少了50%，根据LTI财务目标的合并支出为El-Khoury先生的47%（其他NEO各为48%），而El-Khoury先生的整个2025年PBRSU第一期的整体合并支出为69%（其他NEO各为73%）。下表显示了按LTI绩效目标划分的绩效细分。
| 目标类型 | LTI绩效目标 | 0%赔付 （门槛） |
100%支付 （目标） |
150%或200%支付 （拉伸） |
2025年实际业绩 | 结果目标实现百分比（1） | 第一期的最终支付百分比（2） | ||||||||||||||||
| 金融 | 新产品收入 | 9.77亿美元 | 12.56亿美元 | 15.35亿美元 | 13.23亿美元 | 112% | 56% | ||||||||||||||||
| 2025财年自由现金流 | 17.0% | 25.0% | 35.0% | 23.7% | 84% | 42% | |||||||||||||||||
| 战略 | 数字线程倡议 | 延迟4周 | 核心 | 核心+ 5个附加组件 | 核心+ 5个附加组件 | 200% | 200% | ||||||||||||||||
| 第一期合并派息百分比 | 69% (3) | ||||||||||||||||||||||
| （1）本栏反映三个目标各自的实现程度，不影响任何TSR调整。为了计算在每个目标下初步获得的PBRSU数量，我们将这个数字乘以与该目标相关的授予NEO的目标PBRSU数量，然后将结果分成三个相等的部分。对于与LTI战略目标相关的部分，PBRSU的数量是固定的，将在三年期间内支付，但须视NEO在每个归属日期是否继续受雇而定。与LTI财务目标相关的部分不是固定的，而是将根据我们在一年、两年或三年业绩期间的相对股东总回报表现（如适用）逐期调整。 | |||||||||||||||||||||||
| （2）本栏反映第一档三个目标下每个目标的支付百分比，每个LTI财务目标的支付根据我们2025年的相对TSR表现减少50%。 | |||||||||||||||||||||||
| （3）反映了对我们CEO的支付百分比；对于彼此NEO，这一支付百分比为73%。 | |||||||||||||||||||||||
第二期和第三期（分别在2026年和2027年）的每一期的支出将根据我们适用的两年或三年期间的相对股东总回报进行调整，一旦这些业绩期间完成。根据迄今为止的表现，我们2025年PBRSU第二和第三批的合并支付百分比将介于目标的69-148 %（为首席执行官）和之间目标的73-152 %为彼此NEO。
相对TSR结果减少了2023年和2024年PBRSU的支出。2026年初，HCC委员会审查了我们两年和三年的相对TSR结果，以分别确定我们2024年和2023年PBRSU下的最终支出。基于这些结果，每项与财务指标相关的支出都减少了50%，导致每项奖励的总体合并支出如下：
|
奖项
|
批次
|
第1步支付百分比（1） (%) |
相对TSR业绩期
|
导致
相对TSR
百分位
|
最终合并支付百分比（2）
(%)
|
与最大可能支付百分比相比 (%) |
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|
2023年PBRSU
|
第三届（决赛）
|
133% |
1/1/2023-12/31/2025
|
24第百分位
|
104% | 213% | ||||||||||||||
|
2024年PBRSU
|
第二
|
111% |
1/1/2024-12/31/2025
|
15第百分位
|
89% | 213% | ||||||||||||||
| （1）反映任何相对股东总回报调整前的奖励的合并支付百分比。 | ||||||||||||||||||||
| （2）反映应用相对TSR调整（步骤2）后的最终合并支付百分比。对于2023年的PBRSU和2024年的PBRSU，这导致与财务指标相关的支出减少了50%。 | ||||||||||||||||||||
所有其他补偿方案
终止后补偿。除了我们的NEO在2025年期间收到的补偿以及所有符合条件的员工都可以获得的我们计划下的其他福利外，我们还向我们的执行官提供某些解雇后福利，如下所述。
就业协议.我们与我们的每一个近地天体签订了就业协议。根据他的协议，在符合条件的终止（无论是与控制权变更有关还是在控制权变更之外）的情况下，每个NEO将有权获得某些终止后付款。有关雇佣协议的遣散和控制权变更条款的更多详细信息，请参阅本代理声明下文的“执行官薪酬——雇佣协议”和“执行官薪酬——终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”。
释放要求和限制性契约. HCC委员会认为，我们与NEO的终止后补偿和相关安排与现有市场实践相一致，并且与
OnSemi 2026代理声明37
| 执行干事的报酬 | ||||||||
我们薪酬计划的主要目标。如果NEO的雇佣协议包含离职福利或控制条款的变更，则这些福利的前提是NEO被无故终止（或因正当理由辞职）。此外，NEO获得任何遣散费的条件是NEO签署一般释放和豁免，并遵守某些限制性契约，包括不招揽、保密和不贬低协议，以及不竞争或不干涉协议，所有这些都符合NEO的最佳利益奥塞米还有我们的股东。
我司双触发式变更管控安排的优势. HCC委员会认为，我们的管理层在我们公司的成功方面发挥着关键作用，重要的是，在与控制权变更相关的非自愿（或建设性）终止的情况下，以保证赔偿的基线来保护他们。对我们的高管和其他关键人员的控制权变更保护是良好公司治理的重要组成部分，因为它们减轻了个人对可能非自愿失业的担忧，并确保我们高管的利益在考虑公司交易时与其他股东的利益在实质上保持一致。此外，我们认为，这些控制权变更保护措施可以保护士气和生产力，并鼓励在面临实际或潜在控制权变更的潜在破坏性影响时保留奥塞米.
非合格递延补偿计划.我们为高级管理人员赞助了一个不合格的递延薪酬计划（我们的NQDC计划）。根据由HCC委员会管理的NQDC计划，符合条件的参与者可以选择推迟收到特定年份最多80%的现金补偿（基本工资和/或STI付款）。NQDC计划仅由参与者资金组成，因为公司不提供任何雇主供款，这将需要HCC委员会的批准。参与是自愿的，延期选举不会从一年延续到下一年；相反，参与者必须在获得补偿的前一年每年进行延期选举。参与者可以选择一次性或最多十次年度分期支付其递延补偿，尽管所有递延金额将在参与者去世时一次性支付。截至2025年12月31日，我国没有任何近地天体选择参加NQDC计划。
有限的附加条件. 根据我们按绩效付费的薪酬理念，我们为我们的执行官提供以下有限的额外福利：
•每月汽车津贴；
•加强人寿保险的承保范围（承保范围为1,000，000美元，比向所有雇员提供的两倍基本工资的最高允许标准承保范围高出500,000美元）；
•高管体检；
•财务规划服务每年最多可报销10,000美元；和
•某些数字家庭安全和数据保护服务，每位高管每年的费用约为7500美元。
HCC委员会认为，这些有限的额外补贴有助于保持我们的薪酬方案相对于同行公司的竞争力，并以合理的成本为我们提供价值。
其他福利计划和方案.我们目前不提供任何高管退休计划或养老金福利。高管有资格参加我们所有全职员工都能享受的福利计划。这些普遍可用的计划旨在提供有竞争力的资本积累和其他好处，包括：
•符合税收条件的员工股票购买计划；
•a 401（k）节余计划；和
•医疗、牙科、残疾和人寿保险项目。
审议和确定高管薪酬的流程和程序
除其他职责外，我们的HCC委员会主要负责为我们的NEO和包括CEO在内的其他高级管理人员制定薪酬计划，并监督、每年审查和批准与这些计划相关的目标和目标。
薪酬顾问的角色.HCC委员会聘请FW Cook作为其主要的独立薪酬顾问，协助为我们的2025年高管薪酬计划推荐高管和董事薪酬的形式和金额。除其他外，关于我们的2025年补偿计划，FW库克：
•审查了我们的高管薪酬计划，包括同行群体审查和竞争性薪酬评估；
•审查了我们的STI和LTI计划以及股权实践；
38 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
•审查了我们的非雇员董事薪酬计划；
•提供了立法和法规更新；
•应要求在分析和确定高级管理人员薪酬以及审查CD & A方面提供了额外协助；以及
•应要求出席HCC委员会会议。
在根据适用的SEC规则和纳斯达克上市标准对FW Cook的独立性进行评估后，HCC委员会得出结论，FW Cook是独立的，其为HCC委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。
在确定我们的执行官和非雇员董事的薪酬时，HCC委员会会考虑其独立薪酬顾问提供的信息和建议。HCC委员会认为，FW Cook拥有必要的技能、知识、行业专业知识和经验，以及必要的资源，可以为高管和非雇员董事薪酬规划、战略和治理提供全面的方法。虽然HCC委员会考虑其独立顾问的建议和建议，但最终，HCC委员会对我们的薪酬计划拥有决策权，包括支付给我们的执行官的具体金额。
高管在确定高管薪酬中的作用.HCC委员会在考虑到HCC委员会的建议的情况下，在2025年做出了与我们的NEO赔偿有关的所有赔偿决定，但全体董事会（不包括El-Khoury先生）审查并批准了对El-Khoury先生的赔偿。然而，我们的首席执行官和其他高级管理人员定期向HCC委员会提供有关其他官员的薪酬和绩效的信息和建议。具体而言，首席执行官向HCC委员会提交每位执行官的个人绩效概览，描述该官员上一年的成就，以及他或她的优势、改进领域和发展计划。高级管理人员还协助HCC委员会确定基于绩效的奖励和激励的绩效目标的实现水平，并不时提供HCC委员会特别要求的其他信息。关于CEO的薪酬，FW Cook直接与HCC委员会合作，后者向全体董事会（不包括El-Khoury先生）提出建议。NEO或管理层的任何其他成员都不会就自己的薪酬水平提出建议。
市场数据的使用.HCC委员会在确定我们薪酬计划的个别要素以及在现金和非现金薪酬之间以及STI和LTI薪酬之间进行分配时，会考虑竞争性市场数据等因素。虽然同行公司或其他调查数据是起点，也是HCC委员会确定薪酬的重要因素，但它并不是唯一的因素。2024年期间，FW库克进行了一项高管薪酬研究，并就我们2025年计划的薪酬设计变化提出了建议（FW库克报告）。HCC委员会使用FW库克报告中提供的数据来协助为我们的NEO制定2025年的补偿方案。
FW库克报告除其他外，包括对我们的高管薪酬水平与一组明确的同行公司和更广泛的调查数据进行的比较分析。在决定是否为编制FWC报告的目的向我们的2024年同行集团提出任何变更建议时，FW Cook根据以下标准评估了现有和潜在的同行公司：
•收入约为我们收入的0.4到3倍之间；
•12个月平均市值在我们市值的大约0.33到5倍之间；
•与其他半导体、半导体设备和更广泛的技术硬件公司有关的行业屏幕；
•Institutional Shareholder Services Inc.和Glass，Lewis & Co. LLC利用的同行群体奥塞米;
•对截至FW库克报告发布之日的“当前同行的同行”以及其他使用奥塞米作为基准；和
•奥塞米的相对TSR表现同行群体。
在考虑了这些标准后，HCC委员会在与FW Cook协商后，决定不为2025年高管薪酬计划的目的对公司的同行群体做出任何改变。由此确定的为2025年赔偿决定提供信息的同行群体（2025年同行群体）包括：
OnSemi 2026代理声明39
| 执行干事的报酬 | ||||||||
| 2025年同行组 | |||||
| 超威半导体设备股份有限公司 | 美光科技公司 | ||||
| 亚德诺半导体技术有限公司 | Monolithic Power Systems, Inc. | ||||
| 应用材料公司 | Nxp Semiconductors N.V. | ||||
| 第一太阳能公司 | Qorvo, Inc. | ||||
| 拉姆研究公司 | Skyworks Solutions, Inc. | ||||
| Marvell Technology, Inc. | 德州仪器公司 | ||||
| 微芯科技公司 | Wolfspeed, Inc. | ||||
在这一同行集团获得批准时，该公司的收入和息税折旧摊销前利润接近同行集团的中位数，其市值约为第25个百分位。
在评估公司薪酬计划的竞争力时，FW库克报告使用了来自标普 Capital IQ的数据，因为这些数据与最近报告的四个季度、季度或财政年度结束（如适用）有关。
2025年8月，HCC委员会与FW Cook合作，批准了针对2026年规划目的对高管薪酬同行群体的某些变更。HCC委员会移除了超微半导体公司和Wolfspeed公司，并增加了五家新公司（Entegris, Inc.，TERM2，KLA Corporation，西部数据公司，Coherent Corp.，以及Cirrus Logic, Inc.）。在这个由17名成员组成的新同行集团获得批准时，该公司的收入和息税折旧摊销前利润接近同行集团的中位数，其市值约为第40个百分位。
其他因素.除独立赔偿顾问提供的市场数据外，HCC委员会在作出赔偿决定时还评估其他因素，包括但不限于
•每位高管的个人职责、技能、专长和通过绩效增值；
•每位高管的先前薪酬和LTI奖励累积；
•与高管的事先合同承诺，例如他们各自的雇佣协议条款；
•对于LTI奖励、股权可用性和使用、对我们股东的潜在投票权稀释以及对我们相关年度每股收益的预计影响；和
•内部薪酬公平，尽管HCC委员会没有要求任何固定水平的内部薪酬差异化的政策。
HCC委员会根据公司业绩，包括收入增长、盈利增长、毛利率改善、自由现金流和每股收益等其他被认为相关的因素，分别审查CEO业绩，并进一步考虑总体经济状况的低迷或波动以及公司面临的其他问题。
风险分析.HCC委员会在其薪酬设计中考虑了不可接受的风险承担的可能性，并就其职责和行动进行定期风险评估。HCC委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计并没有过度激励我们的高管采取可能与我们的长期最佳利益相冲突的行动。我们的补偿设计中的重大风险通过以下几种方式得到缓解，包括：
•基于绩效的薪酬机会的设计目标是严格但可以实现的，而无需承担不适当的风险，目标是为我们的股东带来长期价值。
•我们的计划由薪酬要素的适当组合组成，总薪酬不会过度加权到任何一个薪酬组成部分。
•我们近地天体的基薪，虽然在总薪酬中所占比例相对较小，但仍足以阻止不应有的冒险行为。
•我们的STI和LTI计划下的机会是有上限的，这样上行潜力就不会大到鼓励过度冒险。
•我们基于股票的激励归属或在多年期间赚取，这提供了长期上涨潜力，但也要求高管在归属期内承担奖励的经济风险。
•我们通常在不同的计划和奖项中使用不同的绩效指标，这提供了平衡，并减少了在实现单一目标时承担不应有风险的机会。
•我们的LTI计划中固有的股票成分，结合我们的股票所有权准则，使我们高管的利益与股东价值的长期保值增值目标保持一致。
40 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
•奖励付款和奖励受我们的多德-弗兰克政策（在我们的财务业绩发生重大重述的情况下）以及更广泛的基于行为的追回政策的约束。
•考虑比较公司的薪酬设计有助于避免相对于公司同行的异常高薪酬机会。
•我们利用具有合理条款的遣散计划和控制条款的双重触发变化来支持留住我们的高管。
与高管薪酬相关的其他政策
套期保值/质押交易.根据我们的内幕交易政策，禁止某些内幕人士（包括我们的NEO和董事）从事对冲或抵消，或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降或具有与之相当的经济后果的交易。我们的内部人士也被禁止就我们的股票进行任何质押或保证金交易，包括但不限于在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式将其作为抵押品进行质押。我们还鼓励所有其他奥塞米员工要遵守这些规则。
高级职员持股及保留指引.我们为我们的执行官和非雇员董事采用了稳健的持股准则。最低持股指引因职位而异，从两倍基本工资（直接向拥有高级副总裁头衔的CEO汇报的人）到我们CEO的六倍基本工资不等。就指引而言，我们只计算我们普通股的完全归属、非限制性股票（不包括任何未归属的股权奖励）。截至记录日期，我们所有的近地天体都遵守了这些准则。有关这些指引的更多信息，请参阅本代理声明的持股部分中题为“董事及高级职员持股及保留指引”的小节。
追回政策.自2014年以来，我们制定了强有力的追回政策，涵盖财务重述和不当行为，如下所述。2023年，鉴于SEC规则和纳斯达克上市标准中有关回拨政策的发展，我们采用了跟踪这些要求的独立的多德-弗兰克回拨政策（Dodd-Frank Policy）。
除了我们的多德-弗兰克政策外，我们的近地天体继续受制于我们的基于行为的追回政策（行为政策），该政策的一个版本自2014年以来一直在实施。行为政策适用于更广泛的人员（包括所有高级副总裁和受雇于或提供服务的其他人奥塞米由HCC委员会决定）、薪酬（任何基于激励的薪酬，包括基于时间的股权奖励）、行为比我们的多德-弗兰克政策。具体地说，行为政策适用于（i）受覆盖人士的故意不当行为，对奥塞米由董事会确定，包括促成会计重述的行为，如果该人是受该政策约束的第16条官员，则该人可能会触发多德-弗兰克政策下的受覆盖人员的追回；以及（ii）严重违反书面协议的重大规定奥塞米和涵盖的人（例如雇佣协议中的限制性契约）。
股权授予时机.根据其股权授予准则并按照长期惯例，HCC委员会在每年的第一次季度例会（通常在2月举行）上批准了一项针对高级官员的年度LTI计划，其中包括每一个近地天体。如上文“长期激励”中所述，根据我们的年度LTI计划授予的奖励包括全额奖励（PBRSU和RSU）的组合；公司不授予股票期权。
HCC委员会在确定LTI授予时间时不考虑重大非公开信息的发布时间，公司这样做
不是时间
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
关于高管薪酬的会计和税务考虑
会计考虑因素在我们的高管薪酬方案设计中发挥着作用。会计规则要求我们将股权奖励的授予日公允价值（即基于GAAP的股权奖励价值）费用化，这减少了我们在GAAP下报告的利润金额。由于这种基于股票的费用以及稀释对我们股东的影响，我们密切关注每年授予的股权奖励的数量、股份金额和公允价值。HCC委员会还考虑到其总薪酬计划的税收和其他会计后果，并在确定总薪酬和确定官员薪酬方案的个人要素时权衡这些因素。
OnSemi 2026代理声明41
| 执行干事的报酬 | ||||||||
薪酬委员会报告
HCC委员会已审查并与管理层讨论了CD & A。基于这种审查和讨论，HCC委员会建议董事会将CD & A纳入10-K表格和本代理声明。本报告由HCC委员会提交。
Christine Y. Yan，主席
Thomas L. Deitrich
Paul A. Mascarenas
Gregory L. Waters
以下表格列出了有关我们的近地天体因向其提供的服务而赚取或支付的补偿的信息奥塞米为所示期间。
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
股票奖励（1） ($) |
非股权激励计划薪酬（二） ($) |
所有其他补偿（3） ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||
|
Hassane El-Khoury
总裁兼首席
执行干事
|
2025 | 1,200,000 | 16,436,467 | — | 42,399 | 17,678,866 | ||||||||||||||
| 2024 | 1,200,000 | 29,889,669 | — | 41,509 | 31,131,178 | |||||||||||||||
| 2023 | 1,130,769 | 17,733,531 | 1,060,163 | 41,050 | 19,965,513 | |||||||||||||||
|
Thad Trent
执行副总裁兼
首席财务官
|
2025 | 675,000 | 5,906,457 | 469,631 | 43,911 | 7,094,999 | ||||||||||||||
| 2024 | 675,000 | 10,706,768 | — | 43,213 | 11,424,981 | |||||||||||||||
| 2023 | 649,038 | 6,352,386 | 440,736 | 42,832 | 7,484,992 | |||||||||||||||
|
Sudhir Gopalswamy
集团总裁，
AMG和ISG
|
2025 | 600,000 | 4,429,851 | 363,840 | 43,822 | 5,437,513 | ||||||||||||||
| 2024 | 580,769 | 8,030,122 | — | 33,052 | 8,643,943 | |||||||||||||||
| 2023 | 470,577 | 2,450,469 | 188,091 | 36,500 | 3,145,637 | |||||||||||||||
|
Simon Keeton（4）
集团总裁，PSG
|
2025 | 600,000 | 4,429,851 | 264,720 | 36,861 | 5,331,432 | ||||||||||||||
| 2024 | 600,000 | 8,030,122 | — | 35,952 | 8,666,074 | |||||||||||||||
| 2023 | 574,038 | 4,764,335 | 290,099 | 37,965 | 5,666,437 | |||||||||||||||
| （1）此栏中的金额代表根据FASB ASC主题718使用我们普通股在授予日的收盘价计算的PBRSU和RSU奖励的总授予日公允价值，但我们PBRSU的相对TSR部分的授予日价值由第三方估值公司根据可能的结果确定。就2025年而言，我们的每一个NEO都根据我们的2025年LTI计划（2025年PBRSU和2025年RSU）获得了一笔赠款。对于2025年PBRSU，这一估值是基于100%的实现情况，这代表了这些裁决的业绩条件的可能结果，与截至授予日确定的服务期内将确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。本栏中的金额不一定代表费用用途的公允价值或截至2025年12月31日预期归属的奖励的公允价值。预计归属的估计单位数量在每个报告期进行评估，并根据需要结合公司的季度和年度财务报表进行调整。我们进一步讨论了我们在10-K表格合并财务报表附注附注11中的股票奖励估值中所做的假设。2025年PBRSU最多将支付给适用的NEO如下：El-Khoury先生：17955500美元；Trent先生：5560230美元；Gopalswamy先生和Keeton先生每人：4170178美元。 | ||||||||||||||||||||
|
（2）本栏中的金额反映了NEO在我们的STI计划下实际获得的年度现金奖励。如前所述，El-Khoury先生根据公司的重组努力，选择放弃2025年STI计划下的任何潜在支出，尽管他继续按照正常做法跟踪、打分并向委员会和董事会报告其目标。如果没有这次选举，El-Khoury先生将有权根据业绩获得约1236270美元的STI支出。更多信息请看CD & A中的“我们的2025年激励计划——短期现金激励计划”。
|
||||||||||||||||||||
| （3）就2025年而言，本栏的金额包括以下内容： | ||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 401（k）计划下的公司缴款 ($) |
行政集团定期人寿保险推算收入 ($) |
公司缴纳的基本人身保险和意外D & D保险保费 ($) |
汽车津贴 ($) |
财务规划服务 ($) |
税后长期残疾保险福利金支付的估算收入 ($) |
行政之家网络安全保护* ($) |
|||||||||||||||||||
| Hassane El-Khoury | 14,000 | 810 | 1,380 | 14,400 | 10,000 | 1,150 | 659 | |||||||||||||||||||
| Thad Trent | 14,000 | 2,322 | 1,380 | 14,400 | 10,000 | 1,150 | 659 | |||||||||||||||||||
| Sudhir Gopalswamy | 14,000 | 2,233 | 1,380 | 14,400 | 10,000 | 1,150 | 659 | |||||||||||||||||||
| Simon Keeton | 14,000 | 2,622 | 1,380 | 14,400 | 2,650 | 1,150 | 659 | |||||||||||||||||||
| *2025年8月，在对高管安全实践进行全面审查后，HCC委员会批准了一项计划，为某些高级官员，包括我们的每个NEO，提供数字家庭安全和数据保护服务。这些服务使高级管理人员及其家人能够保持强有力的网络安全做法，并最大限度地减少可能对公司构成风险的个人数据泄露或家庭网络入侵的风险。根据美国证券交易委员会目前的指导，这些服务的成本可作为一项附加条件向高管报告。这些服务的估计年度费用约为每位高级干事每年7500美元。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （4）如先前所披露，Keeton先生于2026年3月9日辞去所有高级职员职务，并将于2026年6月30日离开公司。 | ||||||||||||||||||||||||||
42 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
2025年基于计划的奖励的授予
| 姓名 | 授予日期 | 奖励类型 | 非股权激励计划奖励下的预计未来支出（一） | 股权激励计划奖励下预计未来派现（二） | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（3） (#) |
授予日股票奖励的公允价值（4） ($) |
||||||||||||||||||||
| 目标 ($) |
最大值 ($) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||
| Hassane El-Khoury | 2/21/2025 | 年度激励（5） | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 92,970 | 5,025,029 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PBRSU | 216,929 | 480,335 | 11,411,438 | ||||||||||||||||||||||
| Thad Trent | 2/21/2025 | 年度奖励 | 843,750 | 1,687,500 | ||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 44,404 | 2,400,036 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PBRSU | 66,605 | 147,081 | 3,506,421 | ||||||||||||||||||||||
| Sudhir Gopalswamy | 2/21/2025 | 年度奖励 | 600,000 | 1,200,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 33,303 | 1,800,027 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PBRSU | 49,954 | 110,311 | 2,629,824 | ||||||||||||||||||||||
| Simon Keeton | 2/21/2025 | 年度奖励 | 600,000 | 1,200,000 | ||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 33,303 | 1,800,027 | |||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PBRSU | 49,954 | 110,311 | 2,629,824 | ||||||||||||||||||||||
| （1）这些栏目中的金额代表了我们2025年STI计划下可能的支出范围。2025年STI计划没有门槛支出，可能获得的最高限额为目标的200%。如果我们没有在企业乘数中的指标上达到最低绩效水平，就不会获得任何支出。有关2025年STI计划的更多信息，请参阅CD & A中的“我们的2025年激励计划——短期现金激励计划”。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （2）这些栏中显示的金额代表根据2025年PBRSU可能获得的股份数量，这些股份是根据我们的2025年LTI计划和SIP授予我们的NEO的。假设所有绩效目标均按目标实现，“目标”栏中的金额代表可赚取的2025年PBRSU总数。“最大值”一栏中的金额代表可以赚取的PBRSU总数，假设所有绩效目标都在伸展水平上实现，并且对于与财务目标相关的每一批PBRSU，我们的相对TSR超过了三个TSR执行期中每一期的伸展水平（El-Khoury先生的合计最大值为目标的221.4%，其他NEO为220.8%）。如果我们对2025年LTI绩效目标的绩效结果不超过最低绩效水平，所有PBRSU将被没收。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （3）本栏代表2025年对我国近地天体作出的基于时间的RSU奖励。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （4）本栏中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每项奖励的授予日公允价值。更多详情，请见SCT脚注1。 | ||||||||||||||||||||||||||
| （5）在委员会批准2025年STI计划之前，鉴于公司的重组努力，El-Khoury先生放弃了根据该计划获得任何支出的权利。如果他参加，他的目标奖金将是2,100，000美元，他的最高奖金将是4,200，000美元（与2024年持平）。 | ||||||||||||||||||||||||||
其他重大因素— 2025年基于计划的奖励的薪酬汇总表和授予表
有关每个NEO就业协议的重要条款的更多信息，请参阅本代理声明中的“就业协议”。
有关SCT披露的薪酬和2025年基于计划的奖励的授予表格的更多信息，请参阅CD & A的“我们的2025年激励计划”部分。
onsemi 2026代理声明43
| 执行干事的报酬 | ||||||||
2025财年末杰出股权奖
| 所有其他股票奖励（1） | 股权激励计划奖励（二） | ||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 奖励类型 | 未归属的股份数量或股票单位 (#) |
未归属的股份或股票单位市值（三） ($) |
尚未归属的股份、单位或其他权利数量 (#) |
未归属的未实现股份、单位或其他权利的市场或支付价值（3） ($) |
|||||||||||||||||||||||
| Hassane El-Khoury | 2/21/2023 | RSU | 28,170 | 1,525,406 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2023 | PBRSU | 43,898 | 2,377,101 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | RSU | 57,545 | 3,116,062 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PBRSU（4） | 67,091 | 3,632,983 | 28,807 | 1,559,879 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PBRSU（5） | 107,898 | 5,842,677 | 107,898 | 5,842,677 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 92,970 | 5,034,326 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PBRSU（6） | 90,965 | 4,925,741 | 173,534 | 9,396,839 | ||||||||||||||||||||||||
| Thad Trent | 2/20/2023 | RSU | 10,091 | 546,428 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2023 | PBRSU | 15,723 | 851,422 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | RSU | 20,613 | 1,116,194 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PBRSU（4） | 24,032 | 1,301,325 | 10,320 | 558,804 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PBRSU（5） | 38,650 | 2,092,898 | 38,650 | 2,092,898 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 44,404 | 2,404,477 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PBRSU（6） | 31,049 | 1,681,276 | 52,815 | 2,859,932 | ||||||||||||||||||||||||
| Sudhir Gopalswamy | 2/20/2023 | RSU | 2,859 | 154,815 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2023 | PBRSU | 4,455 | 241,230 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/26/2023 | RSU | 923 | 49,980 | ||||||||||||||||||||||||||
| 5/26/2023 | PBRSU | 1,438 | 77,857 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | RSU | 15,460 | 837,159 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PBRSU（4） | 18,024 | 976,006 | 7,738 | 418,994 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PBRSU（5） | 28,988 | 1,569,700 | 28,988 | 1,569,700 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 33,303 | 1,803,357 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PBRSU（6） | 23,286 | 1,260,943 | 39,611 | 2,144,961 | ||||||||||||||||||||||||
| Simon Keeton | 2/20/2023 | RSU | 7,568 | 409,807 | |||||||||||||||||||||||||
| 2/20/2023 | PBRSU | 11,792 | 638,542 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | RSU | 15,460 | 837,159 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PBRSU（4） | 18,024 | 976,006 | 7,738 | 418,994 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2024 | PBRSU（5） | 28,988 | 1,569,700 | 28,988 | 1,569,700 | ||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | RSU | 33,303 | 1,803,357 | ||||||||||||||||||||||||||
| 2/21/2025 | PBRSU（6） | 23,286 | 1,260,943 | 39,611 | 2,144,961 | ||||||||||||||||||||||||
| （1）代表在适用的归属日期以及SIP和授予协议的所有其他条款和条件下仍受NEO继续受雇的未归属奖励。其中包括未归属的基于时间的RSU，在授予日的前三个周年日分三期等额归属，以及在2025年12月31日或之前完成所有绩效标准的任何未归属PBRSU。 | |||||||||||||||||||||||||||||
|
（2）代表截至2025年12月31日仍受业绩条件、NEO在适用归属日期之前的持续受雇情况以及SIP和授予协议的所有其他条款和条件约束的未偿还PBRSU。本栏报告的PBRSU数量假定剩余指标（三年期间的相对TSR）的最大绩效，这将在逐批的基础上增加支出，增加根据年度赠款的一年财务指标计算的PBRSU数量的150%。然而，实际的相对股东总回报调整可能介于减少50%至最多增加150%之间。本栏的金额不一定代表截至2025年12月31日用于支出目的的股份数量或预期归属的奖励数量。对于价值创造赠款，相对TSR超过5年，65个百分位或更高的相对TSR将使支出增加200%。PBRSU的最低数量为100%。预计归属的估计单位数量在每个报告期进行评估和调整，必要时结合公司季度和年度财务报表的编制。
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| （3）本栏中的美元价值是通过将2025年12月31日我们普通股的收盘价（54.15美元）乘以NEO持有的RSU或PBRSU数量计算得出的。本栏中的金额不一定代表用于费用目的的公允价值或预计截至2025年12月31日归属的奖励的公允价值。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （4）对于这2024个PBRSU，“所有其他股票奖励”项下显示的数字反映了第二批获得的PBRSU总数，包括两年期TSR调整。我们的相对TSR表现未达到目标水平，这意味着最初根据2024年财务指标确定的第二批所赚取的PBRSU数量乘以50%来确定支出。这第二批PBRSU于2026年2月6日归属。“股权激励计划奖励”下显示的数字反映了第三期PBRSU的数量，这是根据我们在2024年财务指标上的表现并假设最大三年TSR调整计算得出的。在三年业绩期结束后，HCC委员会将根据我们的实际相对TSR表现，认证在该部分中获得的PBRSU数量，这些PBRSU将在2027年2月归属，前提是NEO在该日期之前是否继续受雇。 | |||||||||||||||||||||||||||||
44 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
| （5）代表PBRSU的价值创造赠款，将在五年期间内分三次年度授予，自授予日期的第三个周年日开始。如果我们适用的三年、四年和五年期间的相对TSR达到超过第65个百分位，NEO将获得该批次目标单位的200%。 | |||||||||||||||||||||||||||||
| （6）对于我们的2025年PBRSU，“所有其他股票奖励”下显示的数字反映了根据LTI财务目标（包括一年期股东总回报调整）计算的PBRSU数量的三分之一，加上根据LTI战略目标（所有三个部分）计算的所有PBRSU，因为这些组成部分的业绩期截至2025年12月31日。我们在LTI财务目标上合计实现了95%（El-Khoury先生为92%），在LTI战略目标上实现了200%。此外，我们一年的相对TSR表现处于第6个百分位，这意味着根据LTI财务目标计算的第一档PBRSU数量乘以50%，以确定该部分奖励的支出，所有LTI绩效目标的第一档支出合计为73%（El-Khoury先生为69%）。2025年PBRSU的剩余部分（与LTI财务目标相关的第二批和第三批PBRSU，按LTI财务目标下的收入计算）在“股权激励计划奖励”下报告，假设每一批的TSR调整幅度最大。在HCC委员会对业绩进行认证后，第一批PBRSU于2026年2月10日归属，而与LTI财务目标相关的PBRSU将根据我们实际的两年或三年相对TSR表现进行进一步调整的后两批PBRSU将分别于2027年2月和2028年2月归属，具体取决于NEO在归属日期之前是否继续受雇。有关这些奖项的更多信息，请参阅我们CD & A中题为“我们的2025年激励计划——长期激励计划”的部分。 | |||||||||||||||||||||||||||||
2025年股票归属
| 股票奖励 | ||||||||||||||||||||
| 姓名 | 归属时取得的股份数目（1） (#) |
归属时实现的价值（2） ($) |
||||||||||||||||||
| Hassane El-Khoury | 266,955 | 13,595,360 | ||||||||||||||||||
| Thad Trent | 94,084 | 4,801,323 | ||||||||||||||||||
| Sudhir Gopalswamy | 48,403 | 2,425,063 | ||||||||||||||||||
| Simon Keeton | 62,531 | 3,197,647 | ||||||||||||||||||
| （1）本栏代表2025年归属的RSU和PBRSU的基础股份总数。RSU和PBRSU是我们的NEO在2025年举办的唯一类型的LTI奖项。 | ||||||||||||||||||||
| （2）实现的价值等于归属股票的数量乘以归属日期的一股我们普通股的市场价值，如果归属日期不是交易日，则等于紧接的前一个交易日。 | ||||||||||||||||||||
onsemi 2026代理声明45
| 执行干事的报酬 | ||||||||
就业协议
以下图表汇总了截至2025年12月31日，根据现有合同协议，在某些符合条件的终止时，我们的每个NEO将有权获得的补偿和福利。
| NEO | 补偿类型 | 控制权无变化 | 与一个 控制权变更 |
死亡或残疾 | 所有其他终止 | ||||||||||||||||||
| 无故终止 | 因正当理由辞职 | 双触发器 （无故终止或有正当理由辞职） |
单次触发器 （不终止） |
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| El-Khoury先生 | 现金遣散费 | 2倍年基薪 | 2倍年基薪 | 2倍年基薪 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| STI支付 | 1倍目标STI | 1倍目标STI | 2倍目标STI | 不适用 | 按比例 （按上年实际） |
不适用 | |||||||||||||||||
| 未归属的RSU | 按比例归属 | 按比例归属 | 全部归属 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 未归属PBRSU | 按比例归属（基于实际业绩） | 按比例归属（基于实际业绩） | 全部归属 （目标） |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 福利延续 | 2年 | 2年 | 2年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 新职介绍援助 | 最高25000美元 | 最高25000美元 | 最高25000美元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 特伦特先生 | 现金遣散费 | 78周基本工资 | 78周基本工资 | 78周基本工资 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| STI支付 | 1倍目标STI | 1倍目标STI | 1.5倍目标STI | 不适用 | 按比例 （按上年实际） |
不适用 | |||||||||||||||||
| 未归属的RSU | 没收 | 没收 | 全部归属 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 未归属PBRSU | 按比例归属（基于实际业绩） | 按比例归属（基于实际业绩） | 全部归属 （目标） |
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 福利延续 | 2年 | 2年 | 2年 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 新职介绍援助 | 最高25000美元 | 最高25000美元 | 最高25000美元 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| Gopalswamy和Keeton先生 | 现金遣散费 |
1倍年基薪
|
1倍年基薪
|
1.2倍基本工资
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||||||
| STI支付 |
1倍目标STI
|
1倍目标STI |
1.2倍目标STI
|
不适用 |
按比例
（按上年实际）
|
不适用 | |||||||||||||||||
| 未归属的RSU |
没收
|
没收
|
全部归属
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 未归属PBRSU |
按比例归属（基于实际业绩）
|
按比例归属（基于实际业绩）
|
全部归属
（目标）
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 福利延续 |
最长2年
|
最长2年
|
最长2年
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
| 新职介绍援助 |
最高25000美元
|
最高25000美元
|
最高25000美元
|
不适用 | 不适用 | 不适用 | |||||||||||||||||
一般释放及限制性契诺.向任何NEO支付所有遣散费须经他签署（而非撤销）一般释放和豁免及遵守以下契约：
| 非邀约契约 | 非竞争盟约 | 保密和不歧视公约 | ||||||||||||||||||||||||
| Hassane El-Khoury Thad Trent Sudhir Gopalswamy Simon Keeton |
在受雇期间和终止雇佣后两年内，NEO不得招揽公司任何雇员或企图诱使公司任何雇员离开公司 | 在受雇期间和终止雇佣后的一年内，NEO不得通过向特定竞争对手名单上的某些公司提供服务与公司竞争 | 在无限期内，NEO不得违反某些保密和不贬低契约 | |||||||||||||||||||||||
46 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
终止雇用或控制权变更时的潜在付款
在下表中，我们提供了在终止雇佣或公司控制权发生变化时将向我们的每个NEO支付的估计费用。该表应与上表和以下重要假设一并阅读。
材料假设
终止日期.该表假定任何触发事件（例如，解雇、辞职、控制权变更、死亡或残疾）发生在2025年12月31日，2025年财政年度结束时生效的基本工资用于计算任何遣散费。
普通股估值.需要每股股价的计算是基于2025年12月31日我们在纳斯达克的普通股收盘价每股54.15美元。
控制权发生变更时不得单次触发现金支付或自动股权加速.不会仅因控制权变更而进行现金支付。此外，NEO的未偿股权奖励不会仅在控制权发生变更时加速，尽管我们的HCC委员会根据SIP保留加速这些奖励的酌处权。
控制权利益双重触发变更.对于每个NEO，只有在控制权发生变更后两年内无“原因”终止或“正当理由”（如适用的雇佣协议中对这些条款的定义）辞职时，才会触发“终止雇佣或控制权变更时的潜在付款”标题下描述的现金支付和任何加速股权奖励。
STI计划.根据我们STI计划的条款，员工必须在付款日期（通常是次年3月下旬）之前保持受雇状态，才能获得付款，这意味着在2025年12月31日终止雇用的NEO将无权获得2025年STI计划付款，除非适用的就业协议另有规定。
不包括所有雇员普遍享有的福利.以下金额不包括所有雇员在非歧视基础上通常可以获得的任何解雇时应付的金额。
延续医疗福利和其他福利.该表包括适用的就业协议中规定并在上图中详细说明的某些解雇时应支付的某些医疗、残疾或新职介绍服务福利（“额外福利”）。
不包括人寿保险收益.这些表格不包括我们代表每个适用的近地天体应付的金额（见SCT脚注（3）），以支付额外500,000美元人寿保险的费用，这是一种并非一般所有雇员都能在非歧视性基础上获得的福利，如果近地天体死亡，就会触发这种福利。
退休.退休在表格中被视为“所有其他终止”。
没有抵消性就业.就本表而言，我们假设每个NEO在适用期间无法获得可比的就业，如果适用的就业协议中有规定，这可能会抵消我们的义务。
OnSemi 2026代理声明47
| 执行干事的报酬 | ||||||||
| 终止雇佣或控制权变更时的潜在付款 | |||||||||||||||||||||||
| NEO | 补偿类型 | 控制权无变化 | 与控制权变更有关 | 死亡或残疾 | 所有其他终止 | ||||||||||||||||||
| 无故终止 | 因正当理由辞职 | 双重触发（无故终止或正当理由辞职） | 单次触发（不终止） | ||||||||||||||||||||
| El-Khoury先生 | 现金遣散费 | 2,400,000 | 2,400,000 | 2,400,000 | — | — | — | ||||||||||||||||
| STI支付 | 2,100,000 | 2,100,000 | 4,200,000 | — | 1,060,163 | — | |||||||||||||||||
| 加速RSU/PBRSU | 16,814,530 | 16,814,530 | 34,227,294 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 额外福利（1） | 52,304 | 52,304 | 52,304 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 21,366,834 | 21,366,834 | 40,879,598 | — | 1,060,163 | — | |||||||||||||||||
| 特伦特先生 | 现金遣散费 | 1,012,500 | 1,012,500 | 1,012,500 | — | — | — | ||||||||||||||||
| STI支付 | 843,750 | 843,750 | 1,265,625 | — | 440,736 | — | |||||||||||||||||
| 加速RSU/PBRSU | 4,425,308 | 4,425,308 | 12,260,481 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 额外福利（1） | 58,500 | 58,500 | 58,500 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 6,340,058 | 6,340,058 | 14,597,106 | — | 440,736 | — | |||||||||||||||||
| Gopalswamy先生 | 现金遣散费 | 600,000 | 600,000 | 720,000 | — | — | — | ||||||||||||||||
| STI支付 | 600,000 | 600,000 | 720,000 | — | 290,099 | — | |||||||||||||||||
| 加速RSU/PBRSU | 3,011,013 | 3,011,013 | 8,682,790 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 额外福利（1） | 52,304 | 52,304 | 52,304 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 4,263,317 | 4,263,317 | 10,175,094 | — | 290,099 | — | |||||||||||||||||
| 基顿先生（2） | 现金遣散费 | 600,000 | 600,000 | 720,000 | — | — | — | ||||||||||||||||
| STI支付 | 600,000 | 600,000 | 720,000 | — | 290,099 | — | |||||||||||||||||
| 加速RSU/PBRSU | 3,318,966 | 3,318,966 | 9,195,320 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 额外福利（1） | 74,091 | 74,091 | 74,091 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 合计 | 4,593,057 | 4,593,057 | 10,709,411 | — | 290,099 | — | |||||||||||||||||
| （1）这一数字是根据2025年12月31日生效的近地天体选举和允许的最大新职介绍援助计算的延续福利的估计费用。 | |||||||||||||||||||||||
| （2）如此前披露，基顿先生的受雇将于2026年6月30日结束。根据其雇佣协议的条款，Keeton先生在离职后将有资格获得本表所列的无故解雇时应支付给他的补偿和福利。 | |||||||||||||||||||||||
onsemi 2025薪酬比例披露
我们维持着一个全球制造网络，大部分员工位于美国以外，而我们的许多同行都是无晶圆厂公司和/或以美国员工为主。鉴于这种差异，我们的薪酬比率披露既包括根据SEC规则确定的员工中位数，也包括将CEO薪酬与美国非制造业员工中位数进行比较的第二个补充比率。
2025年：
•我们的中位员工（除了我们的CEO El-Khoury先生）的年度总薪酬为14,060美元；
•我们在美国的非制造业员工（El-Khoury先生除外）的年度总薪酬中位数为195,164美元；以及
•根据我们SCT的报告，El-Khoury先生的年度总薪酬为17,678，866美元。
基于这些信息，2025年，El-Khoury先生的年度总薪酬与我们中位员工的年度总薪酬和我们在美国的非制造业员工的年度总薪酬中位数的比率分别为1,257比1和91比1。
我们使用以下假设和原则计算了这些薪酬比率：
确定我们员工中位数的方法.为了确定我们的员工中位数，我们从我们的人力资源系统记录中调查了截至2025年12月31日的全球员工人数，使用现金薪酬作为比较基础。我们将现金薪酬定义为基本工资、加班费和STI薪酬，其中包括所有佣金和奖金。我们没有将任何不为我们或我们的合并子公司工作的员工的薪酬按年计算。由于我们的员工中有很大一部分在美国以外，我们使用我们计算的公司国库汇率将以外币支付的金额转换为美元
48 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
2026年1月但未进行任何生活费调整。我们排除了年度股权奖励和某些员工津贴的价值，因为这些项目既不广泛也不统一地分布在我们的员工群体中，因此没有合理地反映我们员工的年度薪酬。
识别我们的中位数员工.使用上述方法，我们确定员工中位数为位于菲律宾的全职技术员，美国非制造业员工中位数为位于密歇根州底特律的全职工程师。
计算我们中位数员工的总薪酬.为了确定薪酬比例，我们使用与SCT中NEO相同的方法计算了每位中位员工的年度总薪酬。
我们认为，这些薪酬比率是以符合SEC规则的方式计算的合理估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法和劳动力构成的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们进行比较。
2025年薪酬与绩效
下表比较了我们首席执行官（PEO）的薪酬和所有其他NEO的平均薪酬与我们在过去五个财政年度（2021、2022、2023、2024和2025年）每一年的某些指标上的表现。在本表中，高管薪酬以两种方式列报：（i）SCT中披露的相关年度薪酬总额和（ii）根据SEC规则要求计算的同一年“实际支付的薪酬”（CAP），其目的除其他外，是调整SCT总额，以反映特定年度内归属股权奖励的实际支出以及该年度末未归属股权奖励价值的同比变化。
显示高管薪酬与这些指标之间关系的图表位于表格下方。
有关我们按绩效付费的理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请查看我们的CD & A。
| 薪酬与绩效表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| PEO |
所有其他近地天体(1)
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初始固定100美元的价值投资基于(2):
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CSM(3)
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| 年份 | SCT总计（4） ($) |
CAP（5） ($) |
平均SCT合计（4） ($) |
平均CAP（5） ($) |
公司TSR ($) |
同业组TSR ($) |
净收入 （百万美元） |
收入 （百万美元） |
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| 2025 |
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| 2024 |
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| 2023 |
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| 2022 |
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| 2021 |
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OnSemi 2026代理声明49
| 执行干事的报酬 | ||||||||
| SCT与CAP和解— PEO（a） | |||||||||||||||||||||||
|
调整值
本年度股权授予
|
为增量而调整增加/（减少）
所有其他未偿还股权赠款的价值
|
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| 年份 | SCT总计（美元） |
减法授予日SCT报告的公允市值（美元）
|
添加12/31公允市值（美元）
|
截至12/31的未归属赔偿金（美元） | 年内归属（美元） | 年内没收（美元） | 期末CAP（$） | ||||||||||||||||
| 2025 |
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(
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|
(
|
(
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| 2024 |
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(
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|
(
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| 2023 |
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(
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| 2022 |
|
(
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|
(
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| 2021 |
|
(
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|
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| （a）在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了为SCT报告目的确定股权奖励的授予日公允价值但截至当年最后一天计算的相同方法，自授予日以来任何奖励的基本假设没有重大变化，除非可能的结果可能已经发生变化。更多信息请见SCT附注1。 | |||||||||||||||||||||||
| SCT与CAP和解——所有其他近地天体的平均值（a） | |||||||||||||||||||||||
|
调整值
本年度股权授予
|
为增量而调整增加/（减少）
所有其他未偿还股权赠款的价值
|
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| 年份 | SCT总计（美元） |
减法授予日SCT报告的公允市值（美元）
|
添加12/31公允市值（美元）
|
截至12/31的未归属赔偿金（美元） | 年内归属（美元） | 年内没收（美元） | 期末CAP（$） | ||||||||||||||||
| 2025 |
|
(
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|
(
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(
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| 2024 |
|
(
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|
(
|
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| 2023 |
|
(
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|
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| 2022 |
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(
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|
(
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(
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(
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| 2021 |
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(
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(
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| （a）在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了为SCT报告目的确定股权奖励的授予日公允价值但截至当年最后一天计算的相同方法，自授予日以来任何奖励的基本假设没有重大变化，除非可能的结果可能已经发生变化。更多信息请见SCT附注1。 | |||||||||||||||||||||||
CAP与选定绩效度量的关系
以下图表说明CAP如何与主薪酬与绩效表中的每个绩效指标进行比较。
正如我们的CD & A中所讨论的，年度股权奖励代表了每位执行官薪酬中最重要的部分。此外，El-Khoury先生于2024年初授予的价值创造一揽子计划包括授予PBRSU，其支付与我们在三年、四年和五年期（每一期从2024年1月1日开始）的TSR业绩相比较，而不是一组明确的同行公司。因此，在表格所涵盖的五年期间内，CAP与PEO最接近我们的TSR。
50 onsemi 2026代理声明
| 执行干事的报酬 | ||||||||
最重要的性能指标
下表列出了五个最重要的指标，我们用来将最近完成的财政年度实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩。 有关如何在我们的计划中使用每一项的更多信息，请参阅我们CD & A中题为“2025年激励计划”的部分。
| 最重要的绩效衡量标准 | |||||
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审计委员会事项
第3号提案：批准遴选独立注册会计师事务所
我们的董事会一致建议投票“支持”批准我们选择普华永道作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。
我们的审计委员会：（i）已选择普华永道作为独立注册会计师事务所，以（1）审计我们截至2026年12月31日止年度的合并财务报表，以及（2）根据要求向他们提供其他服务，包括报告截至2026年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性；以及（ii）正在寻求我们的股东批准这一选择。普华永道自1999年起连续担任我们的独立审计师。
在决定是否保留普华永道作为我们的2026年独立审计师时，我们的审计委员会考虑了（其中包括）：
•普华永道对我们审计的历史和近期表现；
•普华永道对我们的行业和业务、我们的会计政策和做法以及我们对财务报告的内部控制的广泛了解；
•普华永道在处理我们全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；
•关于审计质量和业绩的外部数据，包括PCAOB最近关于普华永道及其同行公司的报告；
•普华永道审计和非审计服务收费的适当性；和
•普华永道作为我们独立审计师的独立性和任期。
基于这一评估，我们的审计委员会认为，保留普华永道作为我们截至2026年12月31日止年度的独立审计师符合我们和我们的股东的最佳利益。虽然不需要股东批准普华永道的选择，但作为一个良好的公司治理问题，这一选择正在提交给我们的股东批准。如果我们的股东未能批准选择，审计委员会可能会重新考虑普华永道的选择。即使有关选择获得批准，我们的审计委员会可酌情酌情在年内任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，前提是它认为这样的选择符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。
预计普华永道的一名代表将出席我们的年度会议，如果他或她愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
批准选定普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所所需表决
尽管我们的审计委员会可能会在没有股东批准的情况下选择我们的独立审计师，但审计委员会将认为亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的多数股份持有人的赞成票是对本第3号提案的认可。有关更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。
52 onsemi 2026代理声明
| 审计委员会事项 | ||||||||
审计委员会报告
我们的审计委员会负责监督我们合并财务报表的完整性、我们遵守法律和监管要求的情况、我们可能对我们的财务报表（包括财务报告的内部控制）产生重大影响的披露控制和程序制度以及我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。它拥有唯一的权力和责任来选择、监督并在适当时更换我们的独立注册公共会计师事务所。我们的审计委员会定期与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的检查结果、他们对我们的披露控制和程序（包括对财务报告的内部控制）的评估以及我们财务报告的整体质量。
我们的审计委员会，目前由四名独立非雇员董事组成，并根据其书面章程运作，已：（i）与我们的管理层审查并讨论了经审计的财务报表；（ii）与我们的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和SEC适用要求要求讨论的事项；（iii）收到并审查了PCAOB适用要求所要求的我们的独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函；（iv）与独立注册会计师事务所讨论了该独立注册会计师事务所的独立性；（v）与管理层讨论了关键会计政策，与总裁和首席执行官相关的流程和控制以及SEC和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的CFO财务报告认证，以伴随我们向SEC提交的定期文件。基于上面列出的审查和讨论，以及它认为相关和适当的其他事项，审计委员会向我们的董事会建议将经审计的财务报表纳入10-K表格。
审计委员会没有义务确定我们的财务报表和披露是否完整、准确并符合公认会计原则，或计划或进行审计。这些都是管理层和我们的独立注册会计师事务所的责任。我们的审计委员会在向董事会提出建议时，所依据的是：（i）管理层表示此类财务报表编制完整、客观并符合公认会计原则；（ii）我们的独立注册公共会计师事务所关于此类财务报表的报告。
本报告由审计委员会提交。
Susan K. Carter，主席
Alan Campbell
Bruce E. Kiddoo
Gregory L. Waters
onsemi 2026代理声明53
| 审计委员会事项 | ||||||||
独立注册会计师事务所
审计及相关费用
我们的审计委员会审查和批准普华永道执行的审计和允许的非审计服务，以及普华永道就此类服务收取的费用。审计委员会在审查非审计服务和费用以及选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所时，考虑了提供此类服务是否符合保持普华永道的独立性。下表列出了普华永道过去两个财政年度每年提供的审计和其他服务的费用总额。
| 收费类型 | 2025 （百万美元） |
2024 （百万美元） |
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| 审计费用（1） | 5.9 | 5.3 | |||||||||
| 审计相关费用（2） | 0.4 | 0.1 | |||||||||
| 税费（3） | 0.2 | 0.3 | |||||||||
| 所有其他费用 | — | — | |||||||||
| 总费用 | 6.5 | 5.7 | |||||||||
| （1）包括2025年和2024年每年就我们的综合财务报表审计、对我们的中期综合财务信息的有限审查、对我们的某些子公司和合资企业的财务报表的审计以及协助证券发行所提供的专业服务（包括审查相关文件、编制安慰函和签发同意书）所收取或预期将收取的费用。2025年的费用也用于与审查采购会计和购置事项相关的专业服务。 | |||||||||||
| （2）包括2025年和2024年为商定程序约定提供的专业服务而收取的费用。 | |||||||||||
| （3）包括2025年和2024年每年就提供的与税务咨询、税务合规、税务审计协助和转让定价相关的专业服务收取或预期收取的费用。 | |||||||||||
我们的审计委员会已确定，提供上述服务与保持普华永道的独立性是一致的。
关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策
根据其章程，我们的审计委员会必须预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和条款），但任何de minimis审计委员会在审计完成前批准的非审计服务，符合de minimis联邦证券法律法规（预先批准政策）下的例外。
预先批准政策要求审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的某些审计、审计相关、税务、税务相关和其他服务。除若干例外情况外，预先批准的期限为自预先批准之日起12个月。我们的审计委员会定期修订预先批准的服务清单。审计委员会可将预先批准权力授予其一名或多名成员，然后，他们必须在下一次预定会议上向我们的全体审计委员会报告任何预先批准决定。在授予任何此类预先批准时，审计委员会会考虑批准的服务可能在多大程度上损害我们独立注册会计师事务所的独立性。对于每项拟议的预先批准的服务，审计师必须根据要求向审计委员会提供有关将执行的具体服务的详细备份文件。在2025年和2024年期间，所有审计和允许的非审计服务均由我们的审计委员会根据预先批准政策及其章程进行预先批准。
54 onsemi 2026代理声明
股票所有权
主要股东
除下文脚注中讨论的情况外，下表列出了关于我们所知道的在记录日期是我们普通股5%以上的实益拥有人的每个人的某些信息。下表中列出的类别金额百分比基于记录日期已发行的393,327，318股普通股。关于以下所列人员实益拥有的普通股股份数量的信息包括单独或共享的投票权或投资权，并且完全基于这些人员根据《交易法》在记录日期向SEC提交的最近信息。
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称及地址 | 实益所有权的数量和性质 | 班级百分比 | ||||||||||||||||||
| FMR有限责任公司 夏日街245号 马萨诸塞州波士顿02210 |
61,538,856 (1) | 15.7% | ||||||||||||||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，纽约10001 |
42,956,619 (2) | 10.9% | ||||||||||||||||||
| （1）仅根据FMR LLC（FMR）和Abigail P. Johnson于2025年11月5日向SEC提交的附表13G/A（第12号修订）中包含的信息，截至2025年9月30日，FMR和Johnson女士是我们61,538，856股普通股的实益拥有人。FMR对其实益拥有的59,666，538股股份拥有投票或指挥投票的唯一权力，并且没有共享投票权。FMR和Johnson女士拥有处置或指导处置61,538，856股股份的唯一权力，这些股份是实益拥有的，没有共同的处置权。这些股份通过以下实体实益拥有：Fiam LLC、Fidelity Diversifying Solutions LLC、Fidelity Institutional Asset Management Trust Company、Fidelity Management & Research Company LLC（实益拥有所报告类别5%或更多的股份）、Fidelity Management Trust Company和Strategic Advisers LLC。约翰逊女士是FMR的董事、董事长和首席执行官。约翰逊女士和约翰逊家族其他成员直接或间接拥有FMR 49%的投票权，他们和所有B系列股东已签订投票协议，根据该协议，所有B系列有投票权的普通股将根据此类股份的多数票进行投票。 | ||||||||||||||||||||
| （2）仅根据其附表13G/A中包含的信息，于2024年9月10日向SEC提交的第3号修订，截至2024年8月31日，贝莱德，Inc.（贝莱德）是42,956，619股我们普通股的实益拥有人。贝莱德拥有处置或指导处置42,956，619股我们普通股的唯一权力，没有共同的决定权。对于40,092，936股我们的普通股，贝莱德拥有唯一的投票权或指挥权，并且没有共同的投票权。这些股份通过以下实体实益拥有：贝莱德 Life Limited、贝莱德 Advisors，LLC、Aperio Group，LLC、贝莱德 France SAS、贝莱德（Netherlands）B.V.、贝莱德 Institutional Trust Company，National Association、贝莱德 Asset Management Ireland Limited、贝莱德 Financial Management，Inc.、贝莱德 Japan Co.，Ltd.、贝莱德 Asset Management Schweiz AG、BlackRock Investment Management，LLC、BlackRock Investment Management（UK）Limited、SpiderRock Advisors，LLC、贝莱德 ABS Asset Management Canada Limited、贝莱德 Asset Management Deutschland AG、贝莱德 | ||||||||||||||||||||
OnSemi 2026代理声明55
| 股权 | |||||
董事和执行官的股份所有权
下表列出了截至记录日期，关于每位董事、每位NEO以及我们现任董事和执行官作为一个群体对我们普通股的实益所有权的某些信息。下表中列出的百分比基于记录日期已发行普通股的393,327，318股。实益所有权包括单独或共享的投票权或投资权，也包括个人有权在记录日期后60天内获得的任何股份（例如RSU的归属）。除非另有说明，下表中的个人对报告的股份拥有唯一的投票权和投资权。
| 普通股 | ||||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 合计（1） | 所有权百分比 | ||||||||||||||||||
| 近地天体 | ||||||||||||||||||||
| Hassane El-Khoury | 710,054 | * | ||||||||||||||||||
| Thad Trent | 221,220 | * | ||||||||||||||||||
| Sudhir Gopalswamy | 63,422 | * | ||||||||||||||||||
| Simon Keeton（2） | 110,313 | * | ||||||||||||||||||
| 董事 | * | |||||||||||||||||||
| Alan Campbell（退役） | 84,689 | * | ||||||||||||||||||
| Susan K. Carter | 23,652 | * | ||||||||||||||||||
| Thomas L. Deitrich | 24,074 | * | ||||||||||||||||||
| Bruce E. Kiddoo | 17,230 | * | ||||||||||||||||||
| Paul A. Mascarenas | 47,183 | * | ||||||||||||||||||
| Gregory L. Waters | 39,538 | * | ||||||||||||||||||
| Christine Y. Yan | 38,532 | * | ||||||||||||||||||
| 所有现任董事和执行官作为一个群体（10人） | 1,379,907 | * | ||||||||||||||||||
| *不到普通股流通股总投票权的1%。 | ||||||||||||||||||||
| （1）对于除Mascarenas先生和Yan女士之外的每位非雇员董事，这一数字包括计划在年会前一天归属的5,054股限制性股票。Mascarenas先生和Yan女士各自选择推迟收到其2025年股票授予，该授予将在年度会议前一天归属，但将根据董事的选举在晚些时候以股票形式支付。 | ||||||||||||||||||||
| （2）如先前所披露，Keeton先生于2026年3月9日辞去所有高级职员职务，并将于2026年6月30日离开公司。 | ||||||||||||||||||||
内幕交易政策
我们有
通过
一项内幕交易政策（内幕交易政策），该政策管辖我们的证券的购买、出售和其他处置，适用于所有奥塞米人员，包括董事、高级职员、雇员及其他受覆盖人士。我们认为，内幕交易政策的合理设计旨在促进遵守内幕交易法律、法规和适用的纳斯达克上市标准。尽管公司不受内幕交易政策的约束，但遵守适用的内幕交易法律、法规和规章以及适用的纳斯达克上市标准是公司的惯例。上述内幕交易政策摘要并不旨在完整，而是通过参考内幕交易政策作为通过引用并入表格10-K的附件 19.1对其整体进行了限定。
套期保值和质押限制
根据我们的内幕交易政策，高级职员、董事和某些其他特定的关键员工，如果在信息向公众披露之前能够定期获得财务或其他重大信息（我们的内部人员），则不得从事卖空我们的证券或买卖金融工具，包括但不限于看跌期权、看涨期权或我们证券的其他衍生工具、预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金，或以其他方式从事对冲或货币化交易，在任何此类情况下，对冲或抵消，或旨在对冲或抵消，我们证券市值的任何下降或以其他方式产生与之相当的经济后果。我们的内部人士也被禁止在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款的抵押品。每个内部人还负责特定家庭成员和受控实体的交易，此类交易受到与为内部人的账户进行的相同限制。我们也鼓励不是内部人员的员工遵守这些规则。
56 onsemi 2026代理声明
| 股权 | |||||
董事及高级职员持股及保留指引
为了使董事和高级管理人员的利益和目标与我们的股东的利益和目标保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的长期承诺，我们制定了以下准则奥塞米持股与留存：
| 准则 | 非雇员董事 | 军官 | ||||||
| 股权 |
•截至1月1日最低五倍基年现金保留费（1）
•根据上一个日历季度（即上一财年第四季度）公司普通股在纳斯达克的平均收盘价
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•CEO：最低六倍年基薪
•常务副总裁、集团总裁：最低三倍年基薪
•直接向CEO汇报的高级副总裁：最低两倍年基薪
•基于该员工截至1月1日的基本工资和上一个日历季度公司普通股在纳斯达克的平均收盘价（2）
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| 满足持股的时间段 | •加入董事会五年内 |
•自该人员首次受适用指引规限之日起五年内
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| 合资格股份 |
•在公开市场上购买的股票
•根据股票选举及延期计划发行股份以代替现金费用
•来自公司授予的基于股权的奖励的既得股份或股票单位（包括根据股票选举和递延计划进行递延选择的已归属单位）
•与配偶和/或未成年子女共同或分别拥有的股份
|
•在公开市场上购买的股票
•通过行使公司授予的股票期权取得的股份
•来自RSU奖励或公司授予的其他LTI奖励的既得股票单位
•通过ESPP获得的股份
•与配偶和/或未成年子女共同或分别拥有的股份
|
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| 未遵守的补救措施 |
•与董事会主席举行会议，制定个性化和结构化计划，确保合规（3）
•不遵守计划将使一名非雇员董事没有资格在下一次股东年会上连选连任
•非雇员董事应保留收到的公司股票或基于股权的奖励的全部净份额，直至达到该指引
|
•与HCC委员会举行会议，制定个性化和结构化计划，以确保合规
•在未满足所有权准则的任何时候，该高级管理人员应保留收到的公司股票或基于股权的奖励的所有净份额，直到满足此类所有权准则
|
||||||
| （1）对于1月1日后委任或选出的非雇员董事，对于服务的第一年，该指引以该董事在委任或当选日期的聘用金为基础。 | ||||||||
| （2）对于1月1日后受聘的高级职员，对于受聘的第一年，该指引将以该高级职员在受聘之日的基薪为基础。 | ||||||||
| （3）如果受影响的董事是董事会主席，我们的HCC委员会将与他或她会面，制定个性化合规计划。 | ||||||||
如果遵守将造成严重困难或出于其他正当理由，这些准则可能会被放弃：（i）董事会主席以外的非雇员董事，由我们的董事会主席酌情决定；（ii）董事会主席和首席执行官，由我们的HCC委员会酌情决定；以及（iii）高级职员，由我们的HCC委员会和首席执行官酌情决定。预计这些情况将是罕见的。
OnSemi 2026代理声明57
| 股权 | |||||
股权补偿方案信息
下表列出截至2025年12月31日的股权补偿方案信息：
| 计划类别 | 待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目 | 加权-平均 行使价 未完成的选项， 认股权证及权利（1） |
股权补偿方案下剩余可供未来发行的证券数量（不含第一栏反映的证券） | ||||||||||||||||||||
| 股权补偿计划 证券持有人批准（2） |
5,012,423 (3) | — | 34,872,829 (4) | ||||||||||||||||||||
| 股权补偿计划 未获证券持有人批准 |
— | — | — | ||||||||||||||||||||
| 合计 | 5,012,423 | — | 34,872,829 | ||||||||||||||||||||
| （1）于2025年12月31日，ESPP项下并无未行使的购买权，且SIP项下唯一未行使的奖励为没有行权价或以其他方式需要支付任何现金对价的全额奖励（RSU和PBRSU）。 | |||||||||||||||||||||||
| （2）由SIP和ESPP组成。 | |||||||||||||||||||||||
| （3）包括受RSU和PBRSU约束的5,012，127股普通股，这使每个持有人有权就在持有人持续服务期间或基于达到某些绩效标准而归属的每个单位获得一股普通股，以及代表在规定支付高于100%的所有未偿还PBRSU下可能获得的最大股份数量的额外股份数量。这一数额不包括根据ESPP产生的购买权，后者的股东批准的储备金为3450万股。截至2025年12月31日，ESPP下约有630万股可供发行。见脚注（4）。 | |||||||||||||||||||||||
| （4）包括根据ESPP为未来发行保留的6,325，563股普通股和根据SIP可供发行的28,547，266股普通股，经调整以计入全额奖励，这减少了以前授予的每笔全额奖励按1：1.58的可替代比例可供未来发行的普通股股份。然而，如果SIP下的奖励被没收、终止、取消、到期或以现金支付，则在没收、终止、注销、到期或现金支付的范围内，受该奖励约束的股份可按1：1的期权和股票增值权基础和1.58：1的其他奖励基础加回根据SIP可供发行的股份。 | |||||||||||||||||||||||
股东提案
第4号提案
公司获悉，位于2215 Nelson Ave.，No. 205，Redondo Beach，California 90278的John Chevedden打算在年度会议上提出以下提案。根据适用的SEC规则，董事会和公司不承担任何责任的拟议决议和支持性声明载于下文。股东提案中包含的所有声明由提议者全权负责。Chevedden先生表示，在根据《交易法》规则14a-8的要求提交提案之日，他持有必要数量的我们的普通股。如果本提案的股东提出者，或提出者的代表亲自出席年会并提出提案进行表决，则该提案将在会上进行表决。经认真审议，董事会决定不对该提案提出表决建议。
提案4 –多数票标准
股东要求董事会采取每一个必要步骤，以便将我们的章程和章程中要求获得多于简单多数票的每一项投票要求（即由于未遵守州法律而明示或暗示）替换为支持和反对适用提案的多数票要求，或符合适用法律的简单多数票要求。
这意味着与支持和反对这类提案的多数票最接近的标准符合适用法律。该提案包括，安森美半导体应在其管理文件中说明，在采纳本提案时，其不得有任何超级多数投票标准，其中包括默认的超级多数投票标准。
股东愿意为公司治理优秀的公司股份支付溢价。与安森美一样的绝对多数投票要求，根据“公司治理中的哪些事项”，被发现是与公司业绩负相关的6个根深蒂固的机制之一
58 onsemi 2026代理声明
| 股东提案 | |||||
由Lucien Bebchuck、Alma 科恩和哈佛法学院的Allen Ferrell撰写。可以使用绝对多数要求来阻止大多数股东支持但管理层反对的提案。
这个提案主题在惠好、美国铝业、美国废物管理、高盛 Sachs、FirstEnergy和梅西百货获得了74%到88%的支持。如果更多股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票比例将高于74%至88%。
这一提案主题在2024年的达美乐比萨、FMC公司、康菲石油公司、马斯可木业公司和帕沃英蒂格盛等公司的年度会议上各获得98%的支持。
请投赞成票：
多数票标准–提案4
回应股东提案的董事会声明
董事会已仔细考虑了上述关于在我们的管理文件中取消绝对多数投票标准的提案。虽然董事会不同意该提案的支持性声明中包含的某些断言，并否认对声明中包含的统计信息的了解，但如果该提案获得批准，它将支持提高效率和简化决策的概念，以反映大多数人的意愿，因此，已决定不就该提案向我们的股东提出投票建议。
该提议仅为咨询性质。批准这项提案本身不会实施提案中所述的多数投票标准，我们的董事会和股东将需要采取后续行动来修订我们的管理文件。因此，对该提案投赞成票将构成建议理事会启动这一修正进程。
提案4所需投票
股东批准这一第4号提案需要亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份持有人投赞成票。有关更多信息，请参见“关于代理材料、年会和投票的问答”。
关于代理材料、年度会议和投票的问答
我为什么收到这些代理材料？
我们正提供这些与董事会招标有关的代理材料，代表奥塞米、拟在年会上投票的代理人。我们要么（i）向您邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知），通知每个有权在年度会议上投票的股东如何投票以及如何以电子方式访问本代理声明和我们向股东提交的2025年年度报告的副本（统称为代理材料），要么（ii）向您邮寄代理材料的纸质副本和纸质的代理卡或投票指示表。您收到这些代理材料是因为截至2026年3月17日收盘时您是登记在册的股东。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套的代理材料？
正如SEC规则所允许的那样，我们正在在线提供我们的代理材料，而不是将打印的副本邮寄给每个股东。除非您之前要求接收我们代理材料的打印副本，否则您将通过邮件或电子邮件收到通知。该通知将告诉您如何访问和审查我们的代理材料，以及在您审查了我们的代理材料后如何投票您的股票。如果您通过邮寄方式收到通知，并希望收到我们代理材料的打印副本，请按照通知中包含的说明进行操作。该通知和我们的代理材料将于2026年4月2日或前后开始提供给我们的股东。
作为奥塞米致力于创造一个更清洁、更智能的世界，我们要强调的是，股东可以选择通过电子邮件接收代理材料，以及其他股东通讯。这不仅是减轻与印刷和邮寄这类材料相关的自然资源消耗、纸张浪费和成本的一种方式，而且还将
OnSemi 2026代理声明59
| 问答 | |||||
允许股东比通过普通邮件更快地收到这类物品。如有意报名参加网上访问，请按通知或代理卡所载的指示办理。
如果您是实益持有人，请联系您的银行、经纪人、受托人或其他代名人，了解如何选择以电子方式交付代理材料的说明。
年会的日期、时间、地点是什么？
我们将于当地时间2026年5月14日（星期四）上午8点在我们的主要行政办公室举行年度会议，地点为5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250，如有任何休会或延期。前往会议地点的路线及相关信息可在我们的网站上查阅，网址为www.onsemi.com/annualmeeting.
谁有权投票，什么构成法定人数？
董事会已将2026年3月17日定为年度会议的记录日期。在该日期营业结束时登记为我们普通股持有人的所有人，就年度会议而言，都是登记在册的股东，将有权收到年度会议的通知，并有权出席年度会议并在会上投票。在记录日期营业结束时，在经纪人、银行或其他记录持有人的账户中持有其股份的受益所有人一般不能直接对其股份进行投票，而是必须指示记录持有人如何对其股份进行投票。在年会召开前10天，将在每个工作日当地时间上午8：30至下午5：00之间，在我们的法律部办公室提供一份有权在年会上投票的股东名单供查阅，该办公室位于5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250。
截至记录日期，我们有393,327，318股已发行普通股，有权在年度会议上投票。持有有权在年度会议上投票的多数股份的股东亲自出席或通过代理人出席将构成法定人数。 在确定年度会议是否达到法定人数时，包括弃权票和经纪人不投票。弃权票包括亲自出席但未参加表决的股份以及持有人已对一项或多项提案投弃权票的由代理人代表的股份。
怎么投票？
无论您是否计划参加年会，请按照此处和通知中的描述，通过互联网、电话或邮件及时提交您的代理和投票指示，如果您收到了打印材料，请在您的代理卡或投票指示表格上提交。鼓励股东在会议召开前通过网络或电话，或通过签名、约会和交还代理卡（如果邮寄收到）的方式，尽早提交代理人和投票指示，以避免任何可能的延误。我们的股东有权对他们截至记录日期所持有的每一股股份拥有一票表决权。
登记在册的股东
登记在册的股东（即直接在我们的转让代理机构，ComputerShare持有其股份的股东）可以通过以下四种方式之一进行投票：
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| 在线投票 | 电话投票 | 邮寄投票 | 亲自投票 | ||||||||
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去www.proxyvote.com使用您的代理卡或通知上提供的16位数字控制号码通过互联网投票。您将需要按照网站上的说明进行操作。互联网投票每周7天、每天24小时开放，截止时间为美国东部时间2026年5月13日（星期三）晚上11：59。
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从美国、美国领土和加拿大拨打1（800）690-6903。您将需要使用您的代理卡或通知上提供的16位控制号码，并遵循语音提示给出的指示。电话投票每周7天、每天24小时开放，截止时间为美国东部时间2026年5月13日（星期三）晚上11：59。 | 如果您收到了我们材料的打印副本，您可以通过填写这些材料中包含的代理卡或投票指示表并将其放入已付邮资的信封中退回进行投票。您的代理卡或投票指示表必须在我们的年度会议日期2026年5月14日（星期四）投票结束前由我们收到。 | 您或您的有效指定代理人出席年会，可以亲自参加投票。 | ||||||||
60 onsemi 2026代理声明
| 问答 | |||||
如果您通过互联网或电话提交您的代理和投票指示，请不要邮寄您的代理卡。代理人将在年度会议上按照指示（如适用）通过从您收到的最新日期的代理人（无论是通过互联网还是通过电话或邮件提交）对您持有的我们普通股的股份进行投票。
实益拥有人
请注意，如果您拥有的股份由经纪人、银行或其他代名人（经纪人）以“街道名称”持有，那么您的经纪人作为记录所有人，将根据您作为受益所有人提供给他们的指示对您的股份进行投票，如上文所述，通过在线、电话或邮寄方式。 如果你想亲自在会议上投票，你必须从持有你股票的经纪人那里获得法定代理人，并随身携带参加会议。
参加年会需要什么条件？
只有当您在记录日期营业结束时是股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权出席年度会议。为获准参加年会，我们可全权酌情要求您出示以下每一份文件，作为拥有奥塞米股权登记日股票及表决权股份：
•表明股权登记日所有权的券商声明或券商信函；
•互联网可用性的通知；
•代理分发电子邮件（如果您在网上收到您的材料）或您的代理卡或投票指示表的打印件；
•如果您以“街道名称”持有股票，您的经纪人作为记录持有人提供的法定代理人；和
•一种政府签发的带有照片的身份证明，例如驾驶证。
我们保留拒绝任何拒绝提供上述适用文件的人入场的权利。
选举董事和批准本代理声明中讨论的每一项其他提案将需要什么投票、董事会建议什么以及如何计算我的投票？
有效代理人所代表的全部股份将按规定进行表决。如果没有做出具体说明，将根据董事会以下建议对代理人进行投票：
| 提案 | 您的投票选择 | 董事会建议 | 批准所需的投票 | 弃权的效力 | 效果 经纪人不投票 |
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1.选举七名董事
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你可以投票支持或反对每名被提名人或选择弃权 | 董事会建议你投票支持七位董事提名人中的每一位 | 每位被提名人必须在其选举中获得多数票的赞成票 | 没有影响 | 没有影响 | ||||||||||||
| 2.咨询意见薪酬投票 | 你可投票赞成或反对这项建议或选择弃权 | 董事会建议你投票支持这项提案 | 此提案必须获得亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票 | 视为投票反对 | 没有影响 | ||||||||||||
| 3.批准选择普华永道作为我们2026年审计机构 | 你可投票赞成或反对这项建议或选择弃权 | 董事会建议你投票支持这项提案 | 此提案必须获得亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票 | 视为投票反对 | 我们预计券商不会投票，因为这是一项“例行”提案，券商对此拥有酌定投票权 | ||||||||||||
| 4.股东提案 | 你可投票赞成或反对这项建议或选择弃权 | 董事会使 没有关于本提案的建议 |
此提案必须获得亲自出席或由代理人代表并有权就该事项投票的过半数股份持有人的赞成票 | 视为投票反对 | 没有影响 | ||||||||||||
OnSemi 2026代理声明61
| 问答 | |||||
董事提名人多于董事会空缺席位，如何选出董事？
根据我们的章程，在无竞争的选举中，董事由所投的多数票选出，这意味着董事候选人如果赞成他或她的选举的票数超过反对他或她的选举的票数，则当选。在提名人数超过空缺席位数的有争议选举中，董事由多数票选出，这意味着获得最多票数直至空缺席位数的董事候选人将当选。
在无争议的选举中，任何董事提名人如未能在该选举中获得过半数票，将被要求立即向董事会提出辞呈。GS委员会，或董事会为此目的指定的其他委员会，将向董事会建议是否接受或拒绝提交的辞呈。董事会将审查GS委员会的建议，决定是否接受或拒绝此类辞职或是否应采取其他行动，并在选举结果认证之日起的90天内（通常是在股东年会召开之日）公开披露其决定。任何提出辞呈的董事将不参与委员会的建议或董事会关于是否接受或拒绝提出的辞呈的行动。董事会的任何空缺可由当时在任的董事以过半数票填补，或由这些董事以多数票选择减少董事会席位。以这种方式选出的每一位董事将任职至下一次年度会议，直至其继任者当选并获得适当资格。
如果我不提交提案的投票指示，会发生什么情况？什么是全权投票？什么是券商不投票？
如果您正确填写、签署、注明日期并交回代理卡或投票指示表，您持有的我们普通股股份将按您指定的方式进行投票。如果您是一个记录的股东，并且您没有在您的代理卡上做出任何规格，您的股份我们的普通股将按照我们董事会的建议进行投票，如上所述。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或为您持有我们普通股股份的其他代名人提供投票指示，则您持有的我们普通股股份将不会就记录在案的股东没有投票酌处权的任何提案进行投票。“经纪人不投票”是指为受益所有人持有股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人返回有效的代理人，但由于其没有就该事项进行投票的酌处权且未收到其所持股份的股东的投票指示而未对特定提案进行投票。具体地说，经纪商在批准选择独立注册公共会计师事务所等“常规”事项上，仅拥有自由裁量权进行投票，而无需受益所有人的指示。 如果没有受益所有人的指示（导致经纪人不投票），经纪人将无权就本代理声明中提议的任何其他事项进行投票。
有关在咨询基础上批准我们的独立注册会计师事务所的选择的建议是唯一的酌情建议。如果您是实益拥有人，并且您没有向为您持有股份的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供投票指示，则您的银行、经纪人、受托人或其他代名人将仅有权在咨询基础上就批准我们的独立注册会计师事务所的选择（第3号提案）对您的股份进行投票。然而，即使被允许，如果没有收到受益所有人的投票指示，许多银行、经纪商、受托人和其他被提名人不会对酌情提案进行投票。
有关选举董事、我们指定的执行官的薪酬和股东提案的提案属于非全权提案。因此，如果您是实益拥有人，并且您没有向您的银行、经纪人、受托人或为您持有股份的其他代名人提供投票指示，您的股份将不会就这些提案进行投票。在没有你的投票指示的情况下，在你没有提供投票指示的每项非全权提案上，你的股票将发生经纪人不投票。
其他事项能否在年会上审议表决？
除了这份代理声明中提出的提案外，我们不打算提出，而且我们目前也不知道，任何其他事项将在年度会议上进行表决。此外，根据我们的章程，任何股东在年度会议之前适当提出事项的时间已经过去。但是，如果其他事项在年会上得到适当介绍，并且您已签署并交回您的代理卡，则代理人将有权在《交易法》授权的范围内就此类事项对您的股份进行投票。
62 onsemi 2026代理声明
| 问答 | |||||
我投了票后，可以撤销我的代理或更改我的投票吗？
您可以在投票前的任何时间通过出席年度会议并亲自投票或通过向我们位于亚利桑那州斯科茨代尔市北皮马路5701号85250的主要行政办公室的秘书提交书面撤销通知或适当执行的日期更晚的代理来撤销您的代理。
谁为征集代理买单？
征集代理的费用由我们承担。根据一项协议，我们保留了Georgeson LLC（Georgeson），以协助为年会征集代理。我们已同意赔偿Georgeson因参与或与之相关的某些责任，并限制其对其服务的总责任。这类服务的估计费用为12000美元，另加与电话征集代理和发生某些其他意外情况有关的额外费用，以及其他惯常费用。除上述服务外，如有必要，我们将要求经纪商和其他记录持有人向股票的受益所有人发送代理和代理材料，并确保他们的投票指示。我们将补偿这些记录持有人这样做的合理费用。我们还可能使用我们的董事、高级职员和/或正式员工，他们不会获得特别补偿，亲自或通过电话、电子邮件、美国邮件或私人送货服务征集代理。
年会延期或休会会怎样？
除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍将有效，并可用于在延期或延期的年度会议上投票表决我们普通股的股份。您仍然可以更改或撤销您的代理，直到它被用于投票您的股份。
年会投票结果在哪里可以查到？
我们将在年会后的四个工作日内，在向SEC提交的8-K表格的当前报告中报告投票结果，我们的网站上也将提供该报告的副本。
杂项信息
年报/表格10-K
我们向股东提交的2025年年度报告（年度报告），其中包括10-K表格（没有根据《交易法》第14a-3（b）条被排除在年度报告之外的某些证据），正与本代理声明同时交付给截至记录日期登记在册的所有股东。如上一句所述，不包括在年度报告中的展品，可获得复印费用。如需领取，请致函：Investor Relations and Corporate Development，ON Semiconductor Corporation，5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250；致电：Investor Relations，电话：（602）244-3437；发送电子邮件至：investor@onsemi.com；或到我们网站的投资者关系部分，地址为www.onsemi.com.
共享同一地址的股东
如果你通过经纪人持有你的股票，并且与另一个股东拥有相同的地址，你将只收到一份通知或一套代理材料，包括年度报告，除非你提供了相反的指示。如果您以“街道名称”持有您的股票并希望收到单独的通知或一组代理材料，或者如果您与其他股东共享同一地址并且正在收到多个通知或一组代理材料并且希望只收到一个，您将需要联系您的经纪人。向每位注册持有人提供一份通知或一套代理材料；但是，如果您是注册持有人，想要一份额外的副本，或者，如果您与另一位股东共享同一地址，并且（i）正在收到一份通知或一套代理材料并希望收到单独的通知或一套，或者（ii）正在收到多份通知或一套代理材料并希望只收到一份，请联系：投资者关系和企业发展，安森美半导体公司，斯科茨代尔北皮马路5701号，Arizona 85250；致电：投资者关系部（602）244-3437；发送电子邮件至：investor@onsemi.com；或到我们网站的投资者关系部分：www.onsemi.com.
股东与董事会的沟通
我们有一个流程，我们的股东可以通过该流程向董事会发送通信，并且尽一切努力确保董事会或个别董事（如适用）听取我们股东的意见，以便适当的回应可以
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| 杂项信息 | |||||
及时提供给我们的股东。任何拟提交给董事会或董事会任何个人或成员的事项，均应发送至我们的高级副总裁、首席法律官兼秘书Paul Dutton，地址为我们的主要行政办公室地址，地址为5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250，并要求将该事项转发给预期的收件人。实质性通信一般会转发给董事会。
股东提名和提案（非代理访问）
如果股东符合我们的章程和SEC规则，他们可能会在未来的会议上提出行动建议，我们的GS委员会将予以考虑。除非董事会另有决定，我们的2027年年度股东大会预计将于2027年5月13日举行。
根据《交易法》第14a-8条，打算纳入我们的2027年代理声明并在我们的2027年年度股东大会上采取行动的股东提案必须在2026年12月3日或之前在我们的主要执行办公室收到，该办公室位于5701 North Pima Road，Scottsdale，Arizona 85250。
提交2027年年度股东大会审议但未提交纳入我们2027年年度会议代理声明的股东提案，包括股东提名董事候选人，必须根据我们章程的适用预先通知条款提交，并且必须包括有关股东和我们章程中所述的提案或被提名人的特定信息。
股东根据我们的章程规定发出的任何通知（根据《交易法》第14a-8条规则或下文讨论的代理访问通知除外）必须不早于2027年1月14日和不迟于2027年2月13日由我们的秘书收到。如果年会日期发生在前一年年会一周年之前30天以上或之后30天以上，则根据我们的章程适用特别通知条款。不符合上述程序和我们章程中描述的其他程序的提名或股东提案将不予考虑。除了满足我们的章程规定的要求外，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须遵守交易所规则第14a-19（b）条的附加要求。
代理访问提名
我们的章程还包含代理访问条款。根据我们的代理访问章程，任何董事提名必须是书面形式，并且不早于2026年11月3日且不迟于2026年12月3日由我们的秘书收到。任何根据我们的代理访问章程程序提交提名的股东必须遵守我们章程中的程序、通知和信息要求。
保罗·达顿
高级副总裁、首席法务官兼秘书
日期：2026年4月2日
64 onsemi 2026代理声明
附录
非公认会计原则财务信息的调节
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| 附录 | |||||
使用非公认会计原则财务信息的限制和考虑
Onsemi在本代理声明中使用了某些非公认会计原则措施，这些措施根据最直接可比的公认会计原则措施进行了调整，以排除与无形资产摊销、评估存货公允市场价值提升的费用化、存货估值调整、进行中的研发费用、重组、资产减值和其他、净额、商誉和无形资产减值费用、债务预付损益、非现金利息支出、养老金计划和其他养老金福利的精算（收益）损失、第三方收购和剥离相关成本、这些项目的税务影响以及某些其他非经常性项目（视需要）相关的项目。管理层在评估OnSemi的核心运营活动时不会考虑这些项目的影响。管理层在内部使用这些非GAAP衡量标准来做出战略决策、预测未来结果，并评估OnSemi当前的业绩。此外，onsemi认为，覆盖onsemi的大多数分析师使用非公认会计准则衡量标准来评估onsemi的业绩。鉴于管理层和其他相关方使用这些非公认会计准则衡量标准，Onsemi认为，这些衡量标准对于投资者了解Onsemi当前和未来的经营业绩非常重要，正如管理层所看到的那样。此外，管理层认为，这些非公认会计准则衡量标准对投资者有用，使他们能够更好地评估OnSemi核心业务在不同时间段内的变化。这些非GAAP衡量标准不是根据GAAP财务数据编制的，也不应被视为替代或必然优于GAAP财务数据，可能与其他公司使用的非GAAP衡量标准不同。由于非GAAP财务指标不标准化，可能无法将这些财务指标与其他公司的非GAAP财务指标进行比较，即使它们的名称相似。
Non-GAAP毛利润和毛利率
使用非公认会计准则毛利和毛利率，管理层可以在一致的基础上评估（其中包括）公司核心业务的毛利率和毛利以及不同报告期的趋势，而不考虑非现金项目，这些项目通常包括无形资产的摊销、存货的公允市场价值递增的摊销、业务结束和非经常性设施成本的影响。此外，它是管理层内部绩效衡量和激励奖励过程的重要组成部分，因为它被用于评估业务的当前和历史财务结果以及战略决策、编制预算、获得目标和预测未来结果。管理层提出这一非公认会计准则财务指标是为了使投资者和分析师能够独立于某些非现金项目以及与我们整体经营业绩无关的某些变量的影响来评估我们的经营业绩。
Non-GAAP营业收入和营业利润率
使用非公认会计准则营业收入和营业利润率，除其他外，管理层可以在一致的基础上评估公司核心业务的营业收入和营业利润率以及不同报告期的趋势，而不考虑非现金项目，这些项目通常包括存货的公允市场价值递增摊销、业务结束的影响、非经常性设施成本、无形资产的摊销和减值、商誉和无形资产减值费用、第三方收购和剥离相关成本、重组费用和某些其他必要的特殊项目。此外，它是管理层内部绩效衡量和激励奖励过程的重要组成部分，因为它被用于评估业务的当前和历史财务结果以及战略决策、编制预算、获得目标和预测未来结果。管理层提出这一非公认会计准则财务指标是为了使投资者和分析师能够独立于某些非现金项目以及与我们整体经营业绩无关的某些变量的影响来评估我们的经营业绩。
非美国通用会计准则净利润奥塞米和非公认会计准则稀释每股收益
使用非公认会计准则净利润归属于奥塞米和非公认会计准则稀释后的每股收益使管理层能够评估公司的经营业绩奥塞米不同报告期的核心业务和趋势在一致的基础上，独立于非现金和非经常性项目，这些项目通常包括收入费用的重组相关成本、无形资产的摊销和减值、存货的公允市场价值递增摊销、业务缩减的影响、非经常性设施成本、重组、资产减值、养老金计划和其他养老金福利的精算（收益）损失、第三方收购和剥离相关成本、离散税项和其他非公认会计准则税项调整以及某些其他特殊项目（视需要）。此外，这些措施是管理层内部绩效衡量以及激励和奖励过程的重要组成部分，因为它们被用于评估业务的当前和历史财务结果以及战略决策、编制预算、设定目标和预测未来结果。对于我们的非GAAP报告，我们使用的是16%的预计和正常化的非GAAP有效税率。我们按年度计算这一非GAAP有效税率。2026年开始
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| 附录 | |||||
对于后续期间，我们将使用15%的正常化非GAAP有效税率。出于多种原因，我们可能会随时更新这一非GAAP有效税率，包括但不限于快速演变的全球税收环境、我们的地域收益组合的重大变化或我们的战略或业务运营的变化。管理层提出这些非公认会计准则财务指标，使投资者和分析师能够了解奥塞米的核心业务，并在可比较的范围内，将我们的经营业绩在更一致的基础上与我们行业内其他公司的经营业绩进行比较。
自由现金流
使用自由现金流可以让管理层评估，除其他外，公司为其债务支付利息或本金的能力。自由现金流定义为经营活动产生的现金流量与合并现金流量表中投资活动项下披露的资本支出的差额。自由现金流不能替代经营活动现金流作为流动性的衡量标准。它是管理层内部绩效衡量和激励奖励过程的重要组成部分，因为它用于评估业务的当前和历史财务结果以及战略决策、编制预算、获得目标和预测未来结果。管理层提出这一非公认会计准则财务指标，使投资者和分析师能够独立于现金资本支出评估我们的财务业绩。
非公认会计原则稀释股份数量
使用非公认会计准则稀释后的股份数量使管理层能够评估（其中包括）由于未发行的限制性股票单位而导致的潜在稀释，不包括对冲活动覆盖的可转换票据的稀释达到一定阈值。在季度平均每股股价超过0%票据的52.97美元和0.50%票据的103.87美元的时期，非公认会计准则稀释后的股份数量包括公司分别与0%票据和0.50%票据同时进入的对冲交易的反稀释影响。以0%票据的每股平均股价在52.97美元至74.34美元之间、0.50%票据的每股平均股价在103.87美元和156.78美元之间计算，对冲活动分别抵消了0%票据和0.50%票据的潜在稀释效应。在季度平均每股股价超过0%票据的74.34美元和0.50%票据的156.78美元的时期，与此类票据同时发行的认股权证的稀释影响计入稀释后的流通股。
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