展览(d) (4)
执行版本
2020年9月1日
Fuling Parentco Inc. ( “母公司” )
松门市东南工业区
浙江温岭,
中华人民共和国,317511
关注:姜桂兰女士
| re: | 股权承诺函 |
女士们先生们:
本函件载列以下签署人( “保荐人” )的承诺,但须符合(i)协议及合并计划所载的条款及条件(可不时修订、修订、重述及补充合并协议) ,该等条款及条件须由母公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司Fulling Mergerco Inc.及母公司的全资附属公司( “合并附属公司” )及Fulling Global订立,并由母公司之间订立Inc. ,一间根据开曼群岛法律注册成立为有限责任公司( “公司” )的获豁免公司。根据该公司,根据该条款及受其所载条件规限,合并分将与公司合并及并入公司( “合并” ) ,及(ii)本文所载条款及条件。使用但未定义的资本化术语应具有合并协议中赋予的含义。
1.承诺。在不违反本文所列条款和条件的情况下,保荐人承诺直接或间接通过一个或多个中间实体认购或安排认购新发行的母公司普通股,并在有效时间或之前以立即可用的资金向母公司支付或安排支付总额为560万美元的立即可用资金现金购买价款(此种款项即“承诺” ) ,母公司将适用于(i)为根据合并协议须支付的每股合并代价总额的一部分及任何其他款项提供资金; (ii)就合并及合并协议拟进行的其他交易的完成,在合并结束时支付母公司及合并分项的任何及所有费用、成本及开支,(iii)在完成合并及合并协议所设想的其他交易方面,满足所有母公司及合并子公司的其他付款义务。尽管本文中有相反的规定,在任何情况下,发起人都没有义务对父母的贡献超过对父母的承诺。
2.提供资金的条件。对母公司的承诺的支付,须受公司执行及交付合并协议的规限;及(ii)母公司对合并协议第8.1及8.2条所规定的合并的每项条件的满足或豁免,以及不时生效的对母公司及合并子公司履行合并协议第8.1及8.2条所规定的合并义务的满足或豁免(根据其性质而须在结束时予以满足的条件除外) 。
3.终止。本函件及保荐人为承诺提供资金的义务,将于(i)生效时间较早时自动及即时终止,但保荐人须在生效时间或之前已将承诺提供资金及支付予母公司,并已全面履行其在本协议下的其他义务;及(ii)合并协议根据其条款有效终止。在本函终止后,担保人不承担任何进一步的义务或责任。
4.没有修改。除母公司、发起人和公司签署书面协议外,不得修改、修改、补充、终止或免除本函和本协议的任何规定。未经母公司、发起人和公司同意,不得转让、转让本协议规定的任何权利和义务。
5.保密。此信应视为机密,并仅就合并协议所设想的交易(包括合并)向母公司提供。除非美国证交会或纳斯达克的适用法律、法规或规则另有规定,否则不得在任何文件中使用、流通、引用或以其他方式提及此信,除非经保荐人书面同意。
6.第三方受益人。这封信应使父母和担保人受益,并对他们有约束力。本函件并无明示或暗示,亦无意赋予任何人(父母及担保人除外)任何根据或因任何权利(i)强制执行本函件的承诺或任何条文的权利或补救,或赋予任何人根据或因任何权利而针对除担保人以外的任何人的任何权利或补救;然而,公司是本函件的明确第三方受益人,除法律或公平上的任何其他补救外,有权具体履行本函件的条款,包括禁制令、临时限制令或其他公平救济,以防止双方违反本函件。在不损害本公司在本协议项下的权利的情况下,任何母公司的债权人或任何其他人在任何情况下都无权强制执行本函。
7.管理法律。此信及因此信或与此有关的一切争议或争议,均须由纽约州的法律解释、解释及规管,而不论其法律冲突原则如何。
8.提交管辖权。除第8条最后一句另有规定外,因或与本信或其主题事项有关而产生的任何诉讼(包括关于本信的存在、效力、形成、效力、解释、履行或终止的争议)最终应以仲裁方式解决。仲裁地点为香港,仲裁由香港国际机场按照香港国际机场规则管理。仲裁须由三(3)名仲裁员组成的审裁处决定,其委任须符合香港国际仲裁中心规则。仲裁程序(包括但不限于作出的任何仲裁裁决)应为英文本。除非当事各方另有约定,并在法庭同意的情况下,在对任何现有诉讼启动仲裁之后发生的任何诉讼,应由已被指定审理现有诉讼的法庭解决。仲裁法庭的裁决自作出之日起即为终局裁决,对双方具有约束力。对一方或其任何资产具有管辖权的法院可对任何裁决作出判决并予以执行。为执行裁决的目的,双方不可撤销地无条件地向任何主管法院提出管辖权,并基于缺乏个人管辖权或法院不方便而放弃对此种执行的任何抗辩。
9.同行。这封信可以通过传真或传真来执行。PDF格式,其中每一种格式在执行时应视为原件,所有这些格式合并在一起应构成一种和同一种工具。
10.陈述和保证。担保人谨此就其本身向母公司表示并保证: (a)根据其组成的司法管辖区的法律,该机构是适当组织的、有效存在的和地位良好的,它有充分的法律权利、权力、能力和权力来执行和交付此信,履行本协议的义务和完成本协议所设想的交易; (b)该机构的执行,(c)此信已妥为及有效地获其授权并获其采取一切必要行动批准; (c)此信已获其妥为及有效地签立及交付,并构成其有效及具法律约束力的义务,可根据此信的条款对其强制执行,但可强制执行可受适用的破产、破产、暂停令所限的范围除外,(d)它拥有并将继续拥有超出其在本项下所作承诺之和的现有资金; (e)所有同意、批准、授权、许可、向任何政府实体或任何其他必要的人提出申请和通知,以供适当执行,(f)在执行、交付或履行此信方面,任何政府实体或任何其他人无需采取任何其他行动,也无需向其发出通知或向其提交任何文件(g)执行、交付和履行本函所规定的义务不违反任何适用的法律或判决,导致违反、违约(不论是否有通知、或有时间的流逝,或两者兼而有之) ,或导致终止、取消或加速履行任何义务的权利,或导致根据本函丧失任何利益的权利,(三)违反组织文件的,依照合同约定,需要他人同意或者批准。
2
11.保留。
12.通知。本通告及其他通讯须以书面(英文)发出,并须当作已妥为发出(a)如是以亲自送达,或以传真或电子邮件送达,则须经书面确认以传真或电子邮件收到; (b)如是由认可的次日信使利用次日送达服务,则须在发出日期后的第一个营业日发出,(c)如以挂号邮件或核证邮件送达,则须在收到确认收据较早时或邮寄日期后的第5个营业日(如以挂号邮件或核证邮件送达) 、要求退回收据、预付邮资。根据本协议发出的所有通知,均须送达以下地址,或按照该缔约方为接收该通知而以书面指定的其他指示:
如果是父母,则是:
Fuling Parentco Inc.
松门市东南工业区
浙江温岭,
中华人民共和国,317511
关注:姜桂兰女士
如果是赞助商,则是:
嘉实风投资有限公司
P1-5B,天鹅城堡
南山区华侨城
广东省深圳市
中华人民共和国
关注:黄启均先生
13.完全同意。本函件连同有限担保、支持协议及合并协议的适用部分,载有各方对本协议主题事项的全部理解,并取代各方就本协议主题事项书面和口头达成的所有同时期或以前的协议或谅解。
14.可分割的。在任何司法管辖区内无效或不能执行的本函件的任何条款或条文,就该司法管辖区而言,在该等无效或不能执行的范围内,均属无效,而在任何其他司法管辖区内,本函件的其余条款及条文并无无效或不能执行。如果这封信的任何条款如此宽泛以致无法执行,则应将其解释为仅具有可执行性的范围。
【页面剩余部分故意留空】
3
| 真正属于你的, | ||
| 嘉实风投资有限公司 | ||
| 通过: | /S/黄奇骏 | |
| 姓名: | 黄奇骏 | |
| 标题: | 董事 | |
确认并商定:
Fuling Parentco Inc.
| 通过: | 江桂兰 | |
| 姓名: | 江桂兰 | |
| 标题: | 董事 |
【股权承诺函签字页】