附件5.1

董事会 森特电气集团有限公司 奥克森路501号 新泽西州弗里霍尔德07728 美利坚合众国

1.

我们的角色

1.1	Cenntro Electric Group Limited修订及重列2016年激励性股票期权计划（2016年计划);

1.2	森特电气集团有限公司2022年股票激励计划（2022年计划);

1.3	Cenntro Electric Group Limited员工购股计划（2022年ESPP计划),

2.

审查的文件

2.1	注册声明草案（不包括证物）；

2.2

每个计划的副本；

2.3	于2022年1月5日上午6时55分（澳大利亚东部夏令时间）从澳大利亚证券和投资委员会（Australian Securities and Investments Commission，简称SEC）维护的数据库中向公众提供的公司记录中获得的当前公司摘录ASIC );

2.4	日期为2017年5月11日的公司注册证书副本，该证书证明该公司是根据2001年公司法（CTH）公司法），并在澳大利亚新南威尔士州注册；

2.5	日期为2018年6月13日的名称变更注册证书，该证书证明公司在该证书之日将其名称更改为Naked Brand Group Limited；

2.6	日期为2021年12月31日的名称变更注册证书，该证书证明公司在该证书日期将其名称更改为Cenntro Electric Group Limited；

2.7

公司章程（宪法);

2.8	本公司于2021年12月21日举行的临时股东大会的会议记录，其中记录了该次会议通过的决议（股东决议);

2.9	本公司董事会的通函决议案（董事会），日期为2021年11月5日，据此，董事会批准了合并（如注册声明中所定义）和关联交易（循环董事会决议）；和

2.10	董事会于2022年12月30日通过的决议的副本，根据该决议，董事会批准了根据2022年计划和2022年ESPP计划（2022年计划决议).

3.

意见

4.

假设

4.1	所有签名、印章、印花和标记的真实性；

4.2	提交给我们的所有非正本或不完整的文件的完整性，并与正本一致；

4.3	在普通股发行时，登记声明的有效性（包括任何生效后的修改（不得被终止或撤销）；

4.4	发行后，每名普通股股东将已全额支付其普通股应付给公司的款项；

4.5	合并是根据收购协议的条款（如注册声明中所定义）完成的；

4.6	公司有效地通过了《章程》；

4.7	任何文件，包括股东决议，通函董事会决议和2022年计划决议，记录了我们审查的注册声明或合并或与合并有关的交易的授权，包括任何普通股的发行，都是真实的，在所有方面均有效的授权的完整和准确记录，并且没有（无论是故意还是无意中）从我们这里扣留相关的公司记录；

4.8	执行、交付或履行收购协议是合法的、有效的、有约束力的和可执行的，并受其管辖的法律管辖的所有法律管辖；

4.9	任何一方（公司除外）根据任何法律（包括任何相关法律（定义见下文））要求的所有授权，批准或许可，以达成或履行注册声明所述交易下的任何义务，保持有效和存续，并已得到遵守；

4.10	除相关司法管辖区（定义见下文）外，任何司法管辖区的任何法律或官方指示均不影响所表达的任何意见；

4.11	根据任何法律（包括任何相关法律（定义见下文）），实施注册声明中考虑的交易或事项不涉及非法或不正当目的；

4.12	发行后，根据计划发行的普通股将在公司的会员名册中正式登记，并将继续登记；

4.13	我们对政府或其他监管机构保存的公共登记册进行的搜索所揭示的细节是真实正确的，并且在我们进行搜索之日是最新的，并且这些机构已在这些登记册中进行了正确和准确的记录。我们注意到，ASIC明确声明不承担因使用其服务而产生的任何责任；

4.14	公司有能力（并将有能力）在到期时偿还其债务，并且在发行或出售普通股时具有偿付能力；

4.15	每份文件的每一方都具有必要的权力和权力（公司或其他方面）来执行，交付和履行其在该文件下的义务；

4.16	各方章程（如适用）对相关文件（公司除外）要求的所有内部授权事项（包括但不限于）均已得到妥善处理，举行适当组成的各方董事会会议，并在这些会议上有效和合法地通过适当的决议）；

4.17	声称受除澳大利亚联邦法律以外的任何司法管辖区的法律管辖的任何文件，对所有当事方都是合法，有效和有约束力的义务，并且没有任何执行，根据澳大利亚联邦法律以外的任何司法管辖区的任何适用法律，任何一方交付或履行任何文件均违反或违反或被视为无效，不具有约束力或不可执行；

4.18	没有任何一方违反或将违反《公司法》的任何规定，使注册声明或收购协议（文件）或正在进行或参与与文件有关或与文件有关的交易；

4.19	本公司将不会在发行或出售任何普通股方面从事欺诈或不合情理的行为或具有误导性或欺骗性（包括通过遗漏）或可能误导或欺骗的行为；

4.20	本公司在发行，要约或出售任何普通股方面不存在（将来也不会存在）恶意，欺诈，不当影响，胁迫或胁迫或类似行为；

4.21	该注册声明在提供给我们的草案中没有在任何实质性方面进行修改，并且已正式提交给SEC；

4.22	只要在相关司法管辖区（定义见下文）以外的任何司法管辖区履行根据所审查的任何文件承担的任何义务，则根据该司法管辖区的法律，其履行将不是非法的或无法执行的；和

4.23	被审查的每一份文件的执行地法律规定的执行手续已经或将要得到履行。

5.

资格

5.1	我们基于《公司法》第129条中有关公司的假设；

5.2	我们对这些文件不发表任何意见（为避免疑问，包括通过引用并入文件的任何文件），我们也不负责核实事实的准确性或任何意见陈述的合理性，包含在文件中或由文件暗示的，或确保其中任何一个文件中没有遗漏任何重要事实。此外，对于文件是否包含发行，要约和出售普通股所需的所有信息，以使其不构成《公司法》或任何其他法律规定的类似禁止行为所指的误导性或欺骗性行为，我们不表示意见。

5.3	我们对任何需要非法律性质的技能或专业知识的事项，如金融、统计、会计、商业或精算事项，不表示任何意见；

5.4	此意见仅针对在本意见发布之日（澳大利亚东部夏令时间）上午9:00生效的澳大利亚联邦法律（相关管辖权）；和

5.5	我们不对以下问题发表意见:

（a）

除有关司法管辖区的法律外的任何司法管辖区的法律（相关法律);

（b）

有关司法管辖区任何未决或预示的立法修正案或提案的影响；

（c）

事实或商业事项；或

（d）

税收，包括与税收有关的任何相关法律的影响（包括但不限于与注册声明中拟进行的交易有关的印花税的征收或支付）。

6.

利益与信赖

6.1	本意见仅为公司的唯一利益而向公司发布，未经我们事先书面同意，不得:

（a）

由他人使用或依赖，或为任何其他目的使用或依赖。除非本公司另有书面协议，否则本公司不会就本意见对收件人以外的任何人承担任何责任；

（b）

传送或透露给另一人，但以下情况除外:

（一）

在公司的正常业务过程中可以访问公司的文件和记录的人员，但他们不会进行进一步的披露；

（二）

如果法律要求或根据官方指令；或

（三）

与本文件所述文件有关的任何诉讼；或

（四）

向政府或其他机构提交的文件，或在公开文件中引用或提及的文件。

6.2	本意见书仅限于本文所述事项，除明示的事项外，不暗示或推断任何意见。除您以外的任何人或实体不得依赖本意见，在任何报告或文件中引用全部或部分或以其他方式提及，或出于与发行有关的任何目的而依赖本意见，不经我们事先书面批准，不时根据文件进行普通股的发售和出售。

6.3	本意见中的任何假设或限定都不限制其中的任何其他假设或限定。

6.4	我们没有提供，也不需要提供有关本意见中任何假设或限制的法律效力的建议。有权依赖该意见的人应就这些假设和资格的作用，完整性和适用范围获得自己的法律建议。

森特罗电气集团有限公司|2022年1月5日	Page 5