附件 19.1

 

政策声明

关于证券交易和 机密 信息

 

一、导言

联邦证券法禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买或出售证券，或向随后交易First Mid Bancshares或其子公司（在本政策声明中统称为“公司”）或我们交易的其他公司的证券的他人（“提示”）披露重大非公开信息。内幕交易违规行为受到美国证券交易委员会（“SEC”）和美国检察官的严厉追究，并受到严厉处罚。在监管部门集中力量打击交易的个人，或向交易的其他人提示内幕信息的同时，联邦证券法还规定，如果公司和其他“控制人”（例如监管人员）未能采取合理措施防止公司人员进行内幕交易，则可能对其承担责任。

公司董事会通过本政策声明，既是为了履行公司防范内幕交易的义务，也是为了帮助公司人员避免与内幕交易违法行为相关的严重后果。这份政策声明还涉及机密信息的处理。此外，本政策声明旨在防止甚至出现公司雇用或与之有关联的任何人（不仅仅是所谓的内部人员）的不当行为。我们这些年都在努力建立诚信和道德操守的声誉，我们不能让这种声誉受损。

有关内幕交易的法律不时因立法和法院判决而改变。这份政策声明在某些方面比法律禁令更宽泛。

ii.禁止内幕交易

a.一般规则。公司的政策是，任何董事、社区银行业务主管、高级管理人员或公司其他雇员如知悉与公司有关的重大非公开信息，均不得直接或通过家庭成员或其他个人或实体，（a）买卖公司证券（尤其是公司公开交易的普通股），除非根据符合SEC规则10b5-1的预先批准的交易计划，或从事任何其他行动以利用该信息，或（b）将该信息传递给公司以外的其他人（除非本政策声明的“机密信息”部分明确允许），包括家人和朋友。此外，公司的政策是，任何董事、社区银行业务主管、高级职员或公司其他雇员，如在为公司工作期间获悉与公司有业务往来的公司的重大非公开信息，均不得买卖该公司的证券，直至该信息公开或不再重要。

请记住，任何审查你的交易的人都会在事后这样做，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在从事任何交易之前，你应该仔细考虑执行当局和其他人可能如何事后看待交易。

b.政策的适用性。

一、员工、管理人员和董事。本政策声明适用于公司的所有雇员、高级职员和董事，包括其子公司的雇员、高级职员和董事。本政策声明中适用于雇员、高级职员和董事的每项规定也适用于：

 

同样，当我们在这份政策声明中提到“你”时，我们也是指上面列出的关于你的每一个人。由于上述人士在本政策声明的覆盖范围内，您将负责他们在公司证券中的交易，并且为了保持您对本政策的遵守，您应确保这些人士不会在交易前未经您的许可而买卖公司证券。

 

ii.其他人员。在某些情况下，可能适合让非公司雇员（除了上述人员）受到与公司雇员和其他“内部人员”相同的限制。如果你意识到一种情况

如顾问、顾问或非公司雇员的其他人士将有机会获得有关公司的重大非公开信息，你应提请股东服务经理注意此情况，该经理将作出适当安排以保护公司。

c.重大非公开信息。

一、材料。在以下情况下，信息被视为“重要”信息：

ii.非公开。信息在被“公开披露”之前是非公开的，这意味着：

公开披露的例子包括向多家新闻媒体发布新闻稿或向SEC提交适当的报告。就本政策声明而言，信息通常被认为是“非公开的”，直到信息向公众发布后的两个完整交易日期间届满。不过，这段时间视信息发布的类型、市场对发布题材的预期、信息发布后市场反应的及时性而有所不同。

iii.例子。一些通常会被视为重要信息的例子有：

 

d.其他公司。本政策声明还禁止买卖任何其他公司的证券，无论该信息的来源是该公司还是该其他公司，您在为该公司履行职责的过程中获悉有关该公司的重大非公开信息。例如，您可能参与了一项交易，在该交易中，公司预计将与另一家公司建立（或终止）实质性业务关系，或收购另一家公司，购买大量其股票或与该公司建立合资企业。即使交易的规模对公司来说可能并不重要，但对另一家公司来说可能是重要的。本政策声明禁止您在知悉此非公开信息的情况下买卖该公司的证券或就该信息向他人提供小费。

 

e.预先清仓交易。所有第16条报告的员工、管理人员和董事必须避免在未首先遵守公司“预先许可”程序的情况下交易公司的证券。每位员工、高级职员或董事（“请求者”）必须在开始任何公司证券交易前至少两个工作日联系公司的公司秘书。每一预许可请求均应以书面形式提出。公司没有义务批准提交预先清算的交易，并可能基于某些情况拒绝清算交易。如果交易获得批准，公司秘书将以书面形式提供Requester Pre-clearance approval以及指定的批准期限。如果请求者无法在该指定期限内下单交易，请求者必须重新获得交易许可。

 

iii.交易类型

 

本政策声明禁止公司“证券”的某些交易。虽然通常情况下，您获得的任何重要信息将与公司普通股最为相关，但公司发行的任何证券，例如债务证券或优先股，也受本政策声明的约束。本政策声明也适用于与公司证券相关的股票期权和其他衍生工具，如下文所述。买卖公司证券须遵守内幕交易法和本政策声明的规定，无论其是在公开市场执行还是在私下交易中执行，以及您是否直接或通过他人或实体间接执行交易。

 

a.股票期权行使。公司在知悉重大非公开信息的情况下禁止购买公司股票的政策不适用于员工股票期权的行使。然而，公司的政策确实适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票出售，或为产生支付期权行使价所需的现金而进行的任何其他市场出售。

 

b. 401（k）计划。公司禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买公司股票的政策不适用于因您根据您的工资扣除选择定期向该计划供款而在First Mid Bancshares, Inc.利润分享计划（“401（k）计划”）中购买公司股票。然而，该政策确实适用于您根据401（k）计划可能做出的某些选择，包括（a）选择增加或减少您将分配给公司股票基金的定期供款的百分比，（b）选择在计划内将现有账户余额转入或转出公司股票基金，（c）选择从您的401（k）计划账户借入资金，如果贷款将导致部分或全部清算您的公司股票基金余额，及（d）如果提前还款将导致贷款收益分配给公司股票基金，则您选择提前支付计划贷款。

c.股息再投资计划。公司禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买公司股票的政策不适用于因您将支付的股息再投资于公司股票而导致的根据公司股息再投资计划购买公司股票。然而，该政策确实适用于您参与本计划的初步选举、增加或减少您参与本计划水平的选举以及您为本计划提供的额外捐款导致的自愿购买公司股票。本政策也适用于您出售根据本计划购买的任何公司股票。

d.递延补偿计划。公司禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买公司股票的政策不适用于根据您为参与该计划所做的年度不可撤销选择，因您定期向该计划提供资金而导致的购买公司递延补偿计划中的公司股票。然而，该政策确实适用于您参与该计划的初步选举，适用于增加或减少您对该计划的贡献的任何年度选举，以及您根据该计划购买的公司股票的销售。

e.员工股票购买计划。公司禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买公司股票的政策不适用于因您根据您参与该计划的选举而定期向该计划捐款而导致的公司员工股票购买计划中的公司股票。然而，该政策确实适用于您最初参与该计划的选举，适用于您根据该计划进行的工资扣除供款的任何季度增减，以及您根据该计划购买的公司股票的销售。

f.不涉及实益所有权变更的交易。公司禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买公司股票的政策不适用于将证券转让给不涉及此类证券实益所有权变更的实体，例如，转让给您在您有生之年作为其唯一受益人的生前信托。

g.细则10b5-1计划。公司禁止在知悉重大非公开信息的情况下购买公司股票的政策不适用于根据证券交易法规则10b5-1中描述的合同、指示或计划执行交易。

h.其他类型的交易。公司认为公司的任何董事、社区银行业务主管、高级职员或其他雇员从事公司证券的短期或投机性交易是不适当和不适当的。因此，公司的政策是董事、社区银行董事、高级职员和其他雇员不得从事以下任何交易：

一、短线交易。员工短期买卖公司证券可能会分散员工的注意力，并可能过度将员工的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期经营目标上。由于这些原因，公司的任何董事、社区银行业务主管、高级职员或其他雇员在公开市场上购买公司证券，不得在购买后的六个月内出售任何同类别的公司证券。经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）第16（b）条已经取消了对高级职员或董事从事公司证券短期交易的激励。该政策的这一规定将把短期交易禁令扩大到所有员工。该禁令仅适用于在公开市场上的购买，不适用于股票期权行使或其他员工福利计划收购。

ii.卖空。卖空是指出售不属于卖方所有的证券。卖方借入证券，卖出，以后再买入归还出借人。卖空公司证券证明了卖方预期证券价值将下降，因此向市场发出了卖方对公司或其短期前景没有信心的信号。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。由于这些原因，本政策声明禁止卖空公司证券。此外，1934年法案第16（c）条禁止高级职员和董事从事卖空交易。

iii.选项。看跌期权是一种合约，它赋予其持有人在特定日期之前以预定价格卖出基础证券的权利，而不是义务。看涨期权赋予持有人未来以预定价格购买的权利，而不是义务。期权交易实际上是对公司股票短期走势的判断，因此造成了基于内幕消息的交易表象。期权的交易也可能将注意力集中在短期业绩上，而牺牲公司的长期目标。因此，本政策声明禁止在任何有组织的市场上进行公司股票的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

iv.衍生交易。项圈是对利率的限制，比如上限和下限。远期合约是在给定的未来日期以约定价格出售或购买特定数量的合约，与期权不同，远期合约要求双方有义务完成交易。某些形式的衍生交易，例如项圈和远期合约，允许董事、社区银行主管、高级职员或其他雇员锁定其所持股票的大部分价值，通常是为了换取股票的全部或部分上涨潜力。这些交易允许董事、社区银行董事、高级职员或其他雇员继续拥有担保证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，董事、社区银行董事、高级职员或其他雇员可能不再具有与公司其他股东相同的目标。因此，禁止董事、社区银行董事、高级职员和其他雇员从事任何此类交易。

v.保证金账户和质押。禁止董事、社区银行董事、高级管理人员和其他员工在保证金账户中持有公司证券。董事、社区银行董事、高级管理人员和其他员工可以在符合适用法律的情况下，按照以下程序，质押公司证券作为贷款（不包括保证金债务）的抵押品。任何希望质押公司证券作为贷款抵押品的人必须获得股东服务经理的批准，该经理将在建议执行证明建议质押的文件至少两周前咨询公司首席执行官。需要注意的是，质押公司证券的风险之一是，在出质人知悉重大非公开信息或不允许以其他方式交易公司证券的情况下，如果借款人拖欠贷款，则可能发生出售作为止赎贷款抵押品的证券。

一、未公开重大非公开信息的预披露。除非您已向股东服务管理人或其指定人披露您知悉的任何重大非公开信息，否则您不得因不受公司禁止购买公司股票的政策约束而进行上述任何交易。如果你是董事或高级管理层成员，这些信息必须披露给股东服务的管理人，股东服务的管理人必须在任何此类交易之前向首席执行官披露任何此类信息。这可确保公司在您进行涉及公司证券的交易之前充分了解影响任何证券的任何重大信息。

iv.未经授权披露禁止的重大非公开信息

a.一般规则。任何董事、社区银行业务主管、高级职员或其他雇员不得向公司以外的任何人披露有关公司或与公司有交易的任何公司的重大非公开信息，除非获得授权。

 

b.小费。根据联邦证券法，您不仅可以为自己的内幕交易负责，还可以为您向其披露重大非公开信息的任何人的证券交易负责。即使向你披露此类信息的人在知悉信息的情况下没有进行交易，你也可以对间接从你那里获得重大非公开信息的人的交易负责，如果你是他们信息的最终来源的话。

 

c.讨论或推荐公司证券。我们认识到，员工对公司及其业务前景的热情是我们成功的关键因素。然而，在与公司以外的任何人讨论我们的业务或我们的证券时，您应该格外谨慎。在讨论我们的业务或我们的证券过程中，可能会发生意外披露重大非公开信息，可以被视为“给小费”。同样，我们证券的建议也可能导致尴尬的情况

对你或公司而言，如果你在有关于公司的重大非公开信息的时候提出建议，即使你对该信息并不知情。因此，作为一般规则，你不应该向外界评论公司证券的优点或建议其购买或出售。

 

d.聊天室和互联网发布。任何董事、社区银行业务主管、高级职员或其他雇员不得在互联网上披露有关公司的信息（无论这些信息是否重要或已经公开），更具体地说，不得在讨论公司及其前景的讨论论坛或聊天室中披露。这些论坛中的消息通常是由不成熟的投资者发出的，他们有时消息不灵通，通常是粗心大意地陈述，或者在某些情况下，是恶意的或操纵的，目的是为了让自己的股票头寸受益。此外，通过此类论坛披露重大非公开信息，可能构成此类信息的“提示”或泄露，违反本政策声明和适用法律。因此，公司的任何董事、社区银行业务主管、高级职员或其他员工不得在这样的论坛上讨论公司或公司相关信息，无论情况如何。尽管这些论坛中可能存在任何不准确之处，但在这些论坛中发帖可能会导致披露可能对公司有害的信息，并使您因违反联邦证券法而承担责任。如果您在这样的环境中了解到有关公司的声明，请提请股东服务经理注意，但未经明确授权不采取进一步行动。特别是，不要在论坛里发布你认为是纠偏的信息。公司将视情况采取任何纠正措施。

 

e.授权披露重大非公开信息。我们只授权某些董事、社区银行董事、高级职员或其他雇员公开披露重大非公开信息或就此类信息与公司以外的人（例如，我们的审计师、外部法律顾问和其他顾问）进行磋商。除非首席执行官授权你这样做，否则你应避免与公司以外的任何人讨论重大非公开信息，包括受本政策声明约束的人（例如第II节中所列的人）。你们应当将重大非公开信息的传播限制在那些董事、社区银行董事、高级管理人员或其他有知情需求的员工，以服务于公司利益。

 

f.条例FD（公平披露）。美国证券交易委员会有禁止选择性披露与上市公司有关的信息的规则和规定。通常，这些法规规定，当上市公司（例如公司）披露重大非公开信息时，它必须提供广泛的、非排他性的公众访问信息（例如，通过新闻稿、电话会议或网络广播）。违反这些规定可能会导致SEC的执法行动，可能会导致禁令和严厉的罚款。监管FD主要适用于有限的高级管理人员群体以及定期与证券市场专业人士和股东沟通的投资者关系人员。请记住，任何其他公司董事、社区银行董事、高级职员或其他员工均无权与证券市场专业人士、股东或媒体成员交流有关公司的信息。

 

五、禁闭期

 

a.季度和年度停电期。公司公布季度和年度财务业绩几乎总是有可能对公司证券的市场产生重大影响。因此，您可以预期，为避免在知悉重大非公开信息的情况下甚至出现交易，正在或可能预期知悉公司季度和年度财务业绩的人士将被禁止在公司财政季度或财政年度结束前的第五个营业日（将最后一个营业日计算为第五天）开始的期间内交易公司证券，并在公司公布季度或年度财务业绩后的第二个完整营业日之后结束。受这些季度和年度禁售期约束的人员包括所有董事、社区银行业务主管、高级管理人员和其他知道或可能知道公司季度和年度财务业绩的员工。

公司有时可能会通过新闻稿、SEC提交的8-K表格文件或旨在实现信息广泛传播的其他方式发布中期收益指引或其他潜在的重大信息。你应该预料到，当公司正在组装即将发布的信息，直到信息被发布并被市场充分吸收时，交易很可能会被禁止。

b.特定事件停电期间。可能会不时发生对公司具有重大意义且仅由少数董事、社区银行董事、高级职员和/或员工知晓的事件。只要该事件仍然是重大和非公开的，这些人不得买卖公司的证券。特定事件停电的存在将不会被宣布，除了那些知道导致停电的事件的人。然而，如果某人在特定事件停电期间询问公司证券的交易情况，股东服务经理在与公司首席执行官协商后，将通知该人存在停电期间，而不披露停电的原因。任何意识到存在特定事件停电的人都不应向任何其他人透露停电的存在。任何未能将某人指定为特定事件停电对象的行为都不会解除该人在实际知悉重大非公开信息的情况下不进行交易的义务。

c.其他停电时段。其他停电时间可能由法律规定或由计划管理人酌情决定。

d.艰苦条件例外。受制于季度或年度禁售期的人，如有意外和迫切需要出售公司股票以产生现金，在适当情况下，即使在禁售期内，也可获准出售公司股票。困难例外情况只能由股东服务的管理人在与公司首席执行官协商后授予，并且必须在拟议交易至少两天前提出请求。艰苦条件例外只有在以下情况下才可准予

Shareholder Services Manager在与公司首席执行官协商后得出结论，公司适用季度或年度的财务信息不构成重大非公开信息。在任何情况下，都不会在特定事件的停电期间或在法律规定的停电期间或由计划管理人酌情决定的停电期间给予困难例外。

e.福利计划中的股票。第III节b、c、d和e中讨论的401（k）计划、股息再投资计划、递延薪酬计划和员工股票购买计划的停电限制适用于本第五节中讨论的停电期间。

当知悉第二节所述重大非公开信息时，不要将交易窗口的适用性与更广泛的禁止交易相混淆。无论交易窗口是否开启或关闭，如知悉有关公司的重大非公开信息，均不得买卖公司证券。

 

vi.对违反这一政策的制裁

SEC（和证券交易所）专注于发现内幕交易，使用先进技术调查可疑活动。

 

违反内幕交易法可能会使内幕人士面临最高5,000，000美元的刑事罚款和最高25年的监禁，此外还会受到民事处罚（最高可达避免的利润或损失的三倍）和禁令诉讼。此外，可根据适用的州法律施加惩罚性赔偿。证券法还可能对员工非法内幕交易的“控制人”进行民事处罚。“控制人”可以包括董事、高级管理人员和监事。这些人可能会被处以最高1,000，000美元或内幕人士实现的利润或避免的损失的三倍的罚款，以较高者为准。因此，公司所有员工都有责任遵守这一政策和适用的证券法，并确保他们所监管的员工也遵守。

 

内幕消息不属于公司任何个人雇员、高级职员或董事。这些信息是公司的资产。任何人为个人利益使用此类信息，或在未经授权人员许可的情况下向公司以外的其他人披露，违反了联邦证券法。更具体地说，内幕交易是针对投资公众成员和公司的欺诈行为。无论是否有任何实际买卖我们的证券，任何违反本政策声明的行为都将是纪律处分的理由，直至因故终止雇用。

 

vii.第16款报告和责任条款

a.备案报告。1934年法令第16条适用于有限的人群。这个小组由公司的某些高级职员（“高级职员”）和公司董事会成员（“董事”）组成。这些规则中的某些规则也适用于实益拥有公司股票10%以上的人。根据1934年法案第16（a）条，董事和高级管理人员必须向SEC提交以下实益所有权报告：

b.实益所有权。表格3、4和5报告要求报告董事或高级职员实益拥有的“股本证券”。“股本证券”一词包括公司的普通股和所谓的“衍生证券”。“衍生证券”广义上包括股票期权、股票增值权、限制性股票单位、业绩股票和虚拟股票单位，因为它们的价值来源于基础股权证券的价值。

董事或高级管理人员被视为实益拥有该人持有“金钱权益”的所有证券。“金钱利益”是指“直接或间接获利或分享从交易中获得的任何利润的机会”。根据第16条规则，金钱利益可以通过另一个人或实体间接存在。例如，某人被推定对其直系亲属（为这些目的广义定义为包括所有子女、继子女、父母、继父母、配偶、祖父母、孙辈、兄弟姐妹和姻亲）共享同一家庭的成员持有的证券拥有金钱利益。在某些情况下，董事或高级管理人员也可能被视为对以公司、合伙企业、信托和其他实体的名义持有的相同证券拥有“金钱利益”，从而被视为“实益拥有人”。根据第16（a）条的报告目的，也可能有不止一个人被视为同一证券的实益拥有人。作为一般规则，建议董事和高级管理人员解决“金钱利益”和“实益所有权”的密切问题，以利于报告。在适当情况下，董事或高级职员可在已提交的表格3、4或5中添加脚注，在有合理依据的情况下放弃对某些股份的实益所有权。然而，在确定某人是否为所报告股份的真正实益拥有人时，免责声明的存在并不具有决定性意义。

c.不遵守情事的后果。不遵守表格3、4和5的备案要求有两大后果。首先，公司必须在其代理声明和表格10-K中，在题为“第16（a）节实益所有权报告合规性”的单独标题下披露未能及时提交所需报告的任何董事和高级职员的姓名、迟交和已知未提交报告的数量以及未及时报告的交易数量。其次，联邦证券法授权对违规行为进行民事制裁（包括停止令、禁令和罚款）以及刑事制裁（包括罚款和监禁）。尽管报告违规行为不太可能引发最严厉的执法制裁，但美国证券交易委员会继续严厉追究严重或反复违反表格3、4和5提交要求的行为。请注意，虽然合规责任和不遵守表格3、4和5要求的责任由董事和高级职员单独承担，但公司要求所有董事和高级职员与公司协调表格3、4和5的编制和提交。

d.遵守程序。鉴于两个工作日的申报要求以及不遵守规定的重大后果，公司将根据从高级职员和董事收到的授权书代表他们提交所有表格3、4和5。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》强制要求以电子方式提交表格3、4和5。该公司将在EDGAR（SEC的电子数据收集和检索系统）上提交所有表格，并在允许的情况下仅在紧急情况下依赖纸质文件。公司主要联系人为股东服务经理。

为了满足两个工作日的电子申报截止日期，所有董事和高级职员都必须遵守以下程序：

e.第16条仍可能适用，即使该人在仅进行一次交易时具有内幕信息知情人身份。第16条甚至可能适用于在仅发生其中一项交易时曾担任董事或高级人员的人。例如，如果董事或高级职员在终止或退休后出售或购买公司普通股股份，如果该交易不获豁免且发生在该人担任董事或高级职员期间发生的“相反交易”非豁免不到六个月内，则该交易将受第16条的约束。就本规则而言，收购和处置是“相反的交易”。然而，在某人首次成为董事或高级职员的日期之前发生的交易不受第16条的约束，尽管表格3上的首次报告必须报告该人截至报告日期的实益所有权。任何不确定第16条是否适用于拟议交易的人都应在继续之前咨询律师。

viii.杂项

a.机密信息。与公司、其存款人、借款人及与公司有保密关系的其他人有关的机密信息绝不应传达给除公司人员、公司外部律师、公司独立会计师、公司独立财务顾问以外的任何人，并在适当情况下，就交易而言，传达给交易参与者，除非公司首席执行官特别授权。保密信息只有在将向其提供信息的人有了解具体信息的合法需要且没有可能引起利益冲突或滥用信息的责任或义务的情况下，才应向公司人员和被其保留的人员传达

信息。此外，机密信息可按法律要求传达给监管部门。机密信息可能包括有关公司、存款人或借款人的财务信息，或有关涉及公司或存款人或借款人的拟议交易的信息。为了实施这些限制，必须注意避免与家庭成员或在公共场所讨论机密信息，或在讨论可能被偷听或中断时（例如，在使用无线电话或低频便携式电话时），或当机密信息可能通过互联网被截获、或被查看或无意中传输时。

b.终止后交易。即使在你终止雇佣后，政策声明仍继续适用于你。因此，如果您在受雇终止时拥有重大非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，您不得交易公司证券。

c.举报违规行为。如知悉任何违反本政策声明的情况，应立即向股东服务经理报告。

 

d.公司协助。任何人如对本政策声明或其对任何拟议交易的应用有疑问，可从股东服务经理处获得额外指导。然而，最终遵守本政策声明和避免非法交易的责任在于个人。