附件 10.1
软件资产转让协议
（附A/P假设和转售收益分享）
本软件资产转让及共同使用/共同开发协议（本“协议”）由内华达州公司iPower Inc.（“IPW”）与内华达州公司Global Product Marketing Inc.（“GPM”）于2026年2月1日（“生效日期”）订立。IPW和GPM可以单独称为“缔约方”，也可以统称为“缔约方”。
1.定义
1.1“原始软件”是指截至生效日期GPM目前拥有/持有的软件，包括所有源代码、对象代码、存储库、脚本、构建文件、配置文件、数据库/架构（在可转让的范围内）、文档以及附表1中描述的相关材料。
1.2“软件资产”是指（a）原始软件和（b）其中及其中的所有知识产权，包括版权、商业秘密，以及对过去和未来侵权/盗用（在可转让的范围内）提起诉讼的所有权利，连同所有副本和实施例。
1.3“文档”是指软件的用户指南、技术文档、规范、相关资料。
1.4“新进展”是指在生效日期之后，由或为IPW和/或GPM创建、创作或开发（全部或部分）的原始软件的任何新代码、增强功能、错误修复、模块、特性或衍生作品。
1.5“开发期间”是指自生效之日起至生效之五周年止的五（5）年期间。
1.6“供应商应付账款”是指目前记录在GPM账簿上的与原始软件相关的应付账款债务，这些债务是欠附表2中确定的第三方供应商的。
1.7“转售”是指GPM向第三方进行的任何销售、转售、转让、转让、许可或再许可，包括交付或分发原始软件源代码的任何部分，或由该第三方交付用于内部部署/自托管部署的原始软件。
1.8“服务收入”是指收到的服务金额，包括SaaS/托管访问费用、托管使用的订阅费、实施服务、定制、集成、支持、维护、培训、咨询、托管费用和基于使用的服务费用——在一定程度上并非主要考虑原始软件源代码的交付/许可。
1.9“转售收益”是指GPM从转售中收到或应收的归属于代码许可/销售/转让本身的总金额（现金或非现金），不包括（i）服务收入和（ii）收取和汇出的销售/增值税。
2.软件资产转让与转让（GPM → IPW）
2.1任务。自生效日期起，GPM在此不可撤销地向IPW转让、转让和转让GPM在软件资产中以及对软件资产的所有权利、所有权、权益，不受GPM产生的任何留置权的影响（附表3中披露的标准开源许可义务（如果有）除外）。
3.供应商应付账款（A/P）假设和过渡
3.1由IPW假设。至于双方之间，IPW应承担并负责按附表2所列金额向供应商支付供应商应付款项，并支付给上面显示的金额（因为这些金额可能会更新以反映收到的生效日期前工作的发票）。
| 1 |
3.2没有扩张。根据本第3节承担的供应商应付账款仅限于附表2具体列出的那些（为发票准确性而更新），不包括不相关的GPM应付账款。
4.授予GPM的共用许可
4.1对原始软件的永久许可。考虑到第2节中的转让以及双方持续存在的关系，IPW特此授予GPM使用、复制、修改、创建原始软件的衍生作品、编译、部署和商业利用的全球性、永久、不可撤销、免版税、非排他性许可，包括但不限于在内部对其进行运营并将其作为服务（包括SaaS）提供给客户。
4.2承包商。GPM可能仅为支持GPM的许可使用而向其员工和承包商提供原始软件/新开发的访问权限，前提是此类各方受书面保密义务的约束，至少与本协议一样具有保护性，并且GPM仍对合规负责。
5.共同开发；新开发项目的所有权
5.1共同开发意向。双方打算在开发期间就软件的进一步开发进行合作。各缔约方可提出增强建议，并按双方约定参与规划、测试和开发。
5.2所有权。至于双方之间，GPM应拥有GPM创造或开发的所有新发展的所有权利、所有权和利益，包括其中的所有知识产权。
5.3无开发义务。除非双方另有书面约定，本协议中的任何一方均无义务交付任何特定的新开发或满足任何开发计划。
6.转售原始软件代码；50%收益用于IPW（不包括服务/SaaS）
6.1收入分成触发器。如果GPM将原始软件转售给任何第三方，则GPM应向IPW支付相当于与原始软件相关的转售收益的百分之五十（50%）的金额。
6.2服务/SaaS排除。为清楚起见，服务收入不包括在转售收益中。在不交付/分发源代码的情况下提供对软件的托管/SaaS访问并不构成转售，也不会触发本第6节下的任何付款。
6.3混合交易分配。如果一项交易同时包含（a）转售部分和（b）服务（包括SaaS），则GPM应本着诚意并按照其惯常的收入确认惯例，在转售收益和服务收入之间分配对价，并应根据要求提供IPW合理的分配书面摘要。
7.保密源代码的保护
各方应至少以合理谨慎的态度保护对方的非公开源代码和技术信息，除本协议允许的情况外，不得披露。本节不限制法律要求的披露，条件是披露方及时通知（在法律允许的范围内）。
| 2 |
8.保修免责声明
软件资产、原始软件、新发展和任何文件均按“原样”和“可用”提供。在法律允许的最大范围内，IPW免责所有保证，无论是明示的、默示的还是法定的，包括默示的可营利性保证、对特定目的的适当性保证、所有权、非侵权保证，以及在交易过程中或在贸易使用过程中产生的任何保证。IPW不对软件进行无错误或不中断的保证。
9.责任限制
在法律允许的最大限度内，任何一方当事人在任何情况下均不得对因本协议而产生或与本协议有关的任何间接、附带、特殊、后果性、示范性或惩罚性损害赔偿责任。除第3款（卖方应付款项）和第6款（转售收益股份）项下的付款义务外，每一方的负债总额不应超过200000美元。
10.仅限仲裁；无诉讼
10.1排他性仲裁。因本协议或其违约、终止、强制执行、解释或有效性而引起或与之有关的任何争议、索赔或争议，包括本协议仲裁的范围或适用性的确定，应在一名仲裁员之前在加利福尼亚州Orange County以仲裁方式确定。仲裁应由JAMS根据其综合仲裁规则和程序并按照这些规则中的快速程序进行管理。对裁决的判决可在任何有管辖权的法院作出。本条款不排除当事人向具有适当管辖权的法院寻求协助仲裁的临时补救办法。
10.2法院诉讼的放弃。双方放弃在法庭上对任何争议进行诉讼或接受陪审团审判的任何权利。
10.3仅支持仲裁的有限法院文件。尽管有第10.2条的规定，任何一方均可仅向有管辖权的法院提起诉讼，以（a）在必要时强制仲裁，和/或（b）确认或执行仲裁裁决。双方同意不对任何争议的是非曲直进行法庭诉讼。
11.杂项
11.1全部协议。本协议构成有关标的的全部协议，并取代先前关于软件资产和许可的讨论。
11.2修正案。任何修改必须以书面形式提出，并由双方签署。
11.3任务。任何一方均不得在未经另一方事先书面同意的情况下转让本协议，但与合并或出售几乎所有资产有关的继承者除外。
11.4对口单位；电子签章。允许对口单位和电子签字。
| 3 |
[签名页]
作为证明，自生效之日起，双方已各自签署本股票购买协议。
iPower Inc.（IPW）
By：/s/Chenlong Tan
姓名：Chenlong Tan
职称：首席执行官
日期：02/01/2026
Global Product Marketing Inc.（GPM）
By：/s/Chenlong Tan
姓名：Chenlong Tan
职称：首席执行官
日期：02/01/2026
| 4 |
附表1 —原始软件和可交付成果的说明
| · | 现有的电子商务SRP和玻璃钢。 |
附表2 —供应商应付款项
| · | 总额约为125300美元。 |
| 5 |