该普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“PHIO”。2025年11月18日，该普通股在纳斯达克资本市场上最后一次报告的发售价格为每股1.27美元。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2025

目 录

关于这个前景

本招股说明书涉及本招股说明书中在“出售股东”标题下确定的出售股东不时转售最多合计1176.38万股普通股。我们没有根据本招股说明书出售任何普通股股份，我们将不会从出售股东特此提供的普通股股份的出售中获得任何收益，尽管我们可能会从行使认股权证中获得现金。

你们应仅依赖本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息并且我们不承担任何责任，也不能对其他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性提供任何保证。本招股章程所载资料仅代表封面所载日期，可能无法反映我们业务、财务状况、经营业绩及前景的后续变化。

我们没有，而出售股东也没有，在要约或招揽未获授权或许可的任何司法管辖区，或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向向其提出该要约或招揽属非法的任何人，提出出售该等证券的要约。在作出投资决定之前，你应该完整阅读这份招股说明书。您还应该阅读并考虑我们在下面题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中向您推荐的文件中的信息，包括注册声明和我们向SEC提交的其他报告。

在本招股说明书中，除非另有说明，（1）“PHIO”一词是指Phio Pharmaceuticals Corp.和我们的子公司MirImmune，LLC；（2）“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”是指PHIO和MirImmune，LLC的持续业务运营，无论是通过PHIO还是MirImmune，LLC进行。

前瞻性陈述

本招股说明书包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过“打算”、“相信”、“预期”、“表明”、“计划”、“预期”、“建议”、“可能”、“将”、“应该”、“潜在”、“旨在”、“将”、“正在进行”、“估计”、“预测”、“目标”、“预测”、“可能”等词语和类似的引用来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。这些陈述仅基于我们当前对业务未来的信念、期望和假设、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件。由于前瞻性陈述与未来相关，它们受到固有的不确定性、风险和难以预测的环境变化的影响，其中许多是我们无法控制的。可能导致实际结果与我们前瞻性陈述中表达的预期结果不同的风险包括但不限于：

我们不能保证任何前瞻性陈述中表达、预期或暗示的结果和其他预期将会实现。我们截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第1A项下规定的风险，经我们的10-Q表格季度报告和我们向SEC提交的其他文件修订或补充，描述了我们业务的重大风险，您应该阅读和解释任何前瞻性陈述以及这些风险。包括这些风险在内的多种因素可能导致我们的实际结果和其他预期与我们的前瞻性陈述中表达、预期或暗示的预期结果或其他预期存在重大差异。如果已知或未知的风险成为现实，或者基础假设被证明不准确，实际结果可能与过去的结果以及前瞻性陈述中的预期、估计或预测存在重大差异。在考虑任何前瞻性陈述时，您应该牢记这一点。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们通过引用纳入本文和其中的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。本招股说明书所载的前瞻性陈述是在本招股说明书日期作出的，我们不承担任何义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。

前景摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分以及我们通过引用纳入的文件中包含的信息。因为它只是一个摘要，所以它并不包含您在投资我们的证券之前应该考虑的所有信息，并且它的全部内容受本招股说明书其他地方出现的更详细信息、任何适用的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件的限制，并且应该与这些信息一起阅读。在决定购买我们的普通股之前，您应该仔细阅读所有这些文件，尤其是风险因素和我们的合并财务报表以及通过引用包含或并入本文或其中的相关说明。

公司概况

Phio Pharmaceuticals Corp.（“PHIO”、“我们”、“我们的”或“公司”）是一家临床阶段的生物制药公司，其专有INTASYL®自递送小干扰RNA（siRNA）技术旨在使免疫细胞更有效地杀死肿瘤细胞。该公司正在开发旨在利用INTASYL精确靶向特定蛋白质的疗法，这些蛋白质会降低人体对抗癌症的能力，而无需专门的配方或药物递送系统。该公司致力于通过创造通往无癌未来的新途径，为患者发现和开发创新的癌症治疗方法。

有关我们公司的更多信息，请参阅我们向SEC提交并以引用方式并入本招股说明书的其他文件，如“以引用方式并入”标题下所列。

PH-762

PH-762是一种INTASYL化合物，旨在降低细胞死亡蛋白1（“PD-1”）的表达。PD-1是一种抑制T细胞杀伤癌细胞能力的蛋白质，是免疫疗法中经过临床验证的靶点。降低PD-1的表达，从而可以提高T细胞杀死癌细胞的能力，T细胞保护人体免受癌细胞和感染。

我们的临床前研究表明，PH-762直接应用于肿瘤产生了有效的抗肿瘤效果，并表明PH-762直接治疗肿瘤在PD-1反应和难治模型中以剂量依赖性方式抑制肿瘤生长。重要的是，PH-762的直接肿瘤给药导致了对远处未治疗肿瘤的活性，表明了全身性抗肿瘤反应。我们认为，这些数据进一步支持PH-762提供强大的局部免疫反应的潜力，而不会出现全身性抗体治疗所见的剂量免疫相关不良反应。

我们正在进行的1b期剂量递增临床试验（NCT 06014086）旨在评估肿瘤内PH-762在1、2和4期皮肤鳞癌（cSCC）、4期黑色素瘤和4期默克尔细胞癌中新辅助使用的安全性和耐受性。根据试验方案，患者每周接受四次PH-762注射，并在初次注射PH-762后的第36天评估病理反应。迄今为止，第五个也是最后一个队列的病理结果如下：三个患者中的一个患者的肿瘤清除率为100%，第二个患者的清除率> 90%，第三个患者在第36天的清除率> 50%。

迄今为止，共有18名皮肤癌患者在1b期试验中完成了跨越五个剂量递增队列的治疗。16例cSCC患者的累积病理应答包括6例完全应答（100%清除率），2例接近完全应答（> 90%清除率）和2例部分应答（> 50%清除率）。1例转移性默克尔细胞癌患者出现部分缓解（> 50%清除率）。6例cSCC患者和1例转移性黑色素瘤患者病理无反应（清除率< 50%）。然而，研究中没有患者表现出疾病的临床进展。

迄今为止，在该试验中接受瘤内PH-762的患者中没有出现剂量限制性毒性或临床相关治疗出现的不良反应。此外，PH-762在每个递增剂量队列的所有入组患者中都具有良好的耐受性。作为第五组的一部分，Phio可能会继续筛查和治疗更多的患者。

由于INTASYL易于给药，我们已经证明我们的化合物可以很容易地被纳入当前的过继细胞疗法（ACT）制造过程中。在ACT中，T细胞通常取自患者自身的血液或肿瘤组织，在实验室中大量生长，然后回馈给患者，以帮助免疫系统对抗癌症。通过在实验室生长时用我们的INTASYL化合物处理T细胞，我们相信我们的INTASYL化合物可以改善这些免疫细胞，使其更有效地杀死癌症。与AgonOX，Inc.（“AgonOX”）合作产生的临床前数据表明，用PH-762治疗AgonOX的“双阳性”肿瘤浸润淋巴细胞（“DP TIL”）可将其肿瘤杀伤活性提高两倍，AgonOX，Inc.（“AgonOX”）是一家开发针对癌症免疫反应关键调节因子的新型免疫治疗药物管道的私营公司。

2021年2月，我们与AgonOX订立临床共同开发合作协议（“临床共同开发协议”），利用PH-762和AgonOX的DP TIL开发基于T细胞的疗法。根据临床共同开发协议，我们已同意向AgonOX报销高达400万美元的费用，用于在晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者中进行PH-762治疗的DP TIL的1期临床试验。我们还有资格从AgonOx的DP TIL技术许可中获得某些未来的开发里程碑和低个位数的基于销售的特许权使用费。

2024年5月，我们终止了与AgonOX的临床共同开发协议，立即生效。自终止之日起生效，临床共同开发协议以及我们和AgonOX在该协议下的持续义务全部终止。我们不再被要求为临床共同开发协议中产生的开发成本提供财务支持，并且我们不再有权从AgonOX对其DP TIL技术的许可中获得未来的开发里程碑或特许权使用费。我们向AgonOX支付了在临床共同开发协议终止之前产生的所有付款义务。根据临床共同开发协议的条款，公司与AgonOX各自负责就1期临床试验的结束而产生的成本和费用。我们支付了剩余的34,320美元，这主要与截至2025年3月21日向AgonOX终止之日的患者费用和其他杂项费用的应计债务有关。这解决了未来对AgonOX的所有义务。

在与AgonOX终止临床共同开发协议之前，PH-762治疗的DP TIL正在美国进行AgonOX对多达18名晚期黑色素瘤和其他晚期实体瘤患者的1期临床试验评估。主要试验目标是评估安全性，并研究给予PH-762治疗的DP TIL增强治疗益处的潜力。AgonOX已经招募了三名患者。前两名患者仅接受DP TIL治疗，第三名患者接受DP TIL和PH-762联合治疗。接受DP TIL和PH-762联合治疗的单个患者的临床结果显示，在三个黑色素瘤病灶中，肿瘤大小分别减少了65%、100%和81%。

2025年7月，我们与一家美国制造公司签订了一项全面的药物物质开发服务协议，根据该协议，制造商将为我们的先导开发化合物PH-762提供临床用品的分析和工艺开发以及cGMP制造。

PH-894

PH-894是一种INTASYL化合物，旨在使BRD4沉默，BRD4是一种控制T细胞和肿瘤细胞中基因表达的蛋白质，从而影响免疫系统以及肿瘤。细胞内和/或通常被认为是“不可药物”的靶点，如BRD4，代表了小分子和抗体疗法的挑战。因此，这种化合物与众不同的是它的双重机制：PH-894抑制T细胞中的BRD4导致T细胞活化，抑制肿瘤细胞中的BRD4导致肿瘤对被T细胞杀死变得更加敏感。

进行的临床前研究表明，PH-894导致了BRD4在T细胞和各种癌细胞中的强烈、浓度依赖性和持久的沉默。与PH-762类似，临床前研究也表明，PH-894直接应用于肿瘤对远处未治疗的肿瘤产生了有效且具有统计学意义的抗肿瘤效果，表明存在全身性抗肿瘤反应。这些临床前数据表明，PH-894可以对肿瘤微环境中的T细胞和其他细胞进行重新编程，以提供增强的免疫治疗活性。我们已经完成了IND授权研究，并且正在完成PH-894提交IND所需的研究报告。由于重新确定优先顺序以推进我们在美国的PH-762临床试验，我们选择推迟PH-894的IND提交。

2025年11月发售

于2025年11月3日，我们与若干现有普通股认股权证的若干持有人（“持有人”）订立诱导函协议（“诱导函协议”），以行使该等认股权证，合共5,663，182股普通股。这些认股权证最初分别于2024年7月、2024年12月和2025年1月向持有人发行，行使价在每股2.00美元至5.45美元之间（“现有认股权证”）。现有认股权证行使时可发行的普通股股份根据表格S-1（编号333-281502和333-284381）和表格S-3（编号333-289621）上的有效登记声明进行转售登记。

根据诱导信函协议，购买60,000股普通股的认股权证，行使价格为每股2.00美元，按该行使价行使，购买948,596股普通股的认股权证，行使价格为每股2.485美元，购买认股权证按该行使价行使，购买4,654，586股普通股的认股权证按降低的行使价格每股2.05美元行使。

作为行使现有认股权证换取现金和每份新认股权证（定义见下文）额外支付0.125美元，或所有新认股权证合计支付1,415，795.50美元的代价，我们同意向持有人发行新的未注册A系列认股权证（“新认股权证”），以购买合计最多11,326，364股普通股（“新认股权证股份”）。新认股权证的行使价为每股2.05美元，可在发行后立即行使，期限等于自本招股说明书构成部分的登记声明生效之日起二十四个月。

在扣除配售代理费及发售开支前，行使现有认股权证及发行新认股权证给公司带来的总收益约为1340万美元。此次发行结束时发生了多档发行。

我们亦同意将这份登记声明（本招股章程构成其中一部分）存档，就新认股权证行使时可发行的新认股权证股份在诱导函协议日期起计20个日历日内的转售作出规定。我们亦同意在发售结束后15个日历日内不发行、订立任何发行协议或宣布发行，或建议发行任何普通股或普通股等价物或提交任何注册声明或任何现有注册声明的任何修订或补充（本注册声明除外，本招股说明书构成其中的一部分）。

根据我们与H.C. Wainwright & Co.，LLC（“配售代理”）日期为2024年6月27日的委约函（经修订，“委约函”），我们同意向配售代理支付（i）相当于现有认股权证行使所得款项总额7.5%的现金费用总额，且在未来任何新认股权证以现金形式行使时，在该等行使时，以及（ii）相当于现有认股权证行使所得款项总额1.0%的管理费，以及，在未来任何新认股权证以现金行使的范围内，在该等行使时。我们还同意向配售代理支付35000美元的非问责费用、50,000美元的问责费用和15,950美元的清算费用。此外，就上述发售而言，我们向配售代理发行认股权证，以购买最多合共424,739股普通股，相当于在发售中行使的现有认股权证总数的7.5%（“2025年11月配售代理认股权证”），并在未来以现金行使任何新认股权证的范围内，进一步认股权证以购买相当于如此行使的新认股权证总数的7.5%的普通股股份。已发行的2025年11月配售代理认股权证中有4,500份的行使价为每股2.8 125美元，期限为自本登记声明生效之日起24个月，本招股说明书为其一部分，已发行的2025年11月配售代理认股权证中有349,094份的行使价为每股2.875美元，期限为自本登记声明生效之日起24个月，本招股说明书为其一部分，发行的71145份2025年11月配售代理认股权证的行使价为每股3.4188美元，期限为自本登记声明生效之日起二十四个月，本招股说明书构成其中的一部分。另外，就其持有人行使若干现有认股权证以换取现金而言，我们亦向配售代理发出认股权证，以购买根据委聘书授予配售代理的权利所产生的最多合共12,697股普通股（“额外配售代理认股权证”，连同2025年11月的配售代理认股权证和A系列认股权证，“认股权证”）。4,500份额外配售代理认股权证的行使价为每股2.50美元，可行使至2030年11月4日；8,197份额外配售代理认股权证的行使价为3.1375美元，可行使至2030年11月4日。

企业信息

该公司于2011年在特拉华州注册成立，名称为RXI Pharmaceuticals Corporation。2018年11月19日，我们更名为Phio Pharmaceuticals Corp.，以反映我们从一家平台型公司过渡到完全致力于开发突破性免疫肿瘤疗法的公司。我们的主要通讯地址是411 Swedeland Road，Suite 23-1080，King of Prussia，Pennsylvania 19406，我们的电话号码是（610）947-0251。

我们的网站地址是http://www.phiopharma.com。我们的网站及该网站所载或与该网站相连的资料，均不属于本招股章程的一部分，亦不以引用方式并入本招股章程。

提供

¹此次发行后将发行在外的普通股数量基于截至2025年9月30日已发行在外的5,784，770股普通股，加上根据诱导函协议行使现有认股权证而发行的5,663，182股普通股。除特别说明外，本招募说明书中的信息截至2025年9月30日，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书中包含的风险、不确定性和假设，这些风险、不确定性和假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告和我们向SEC提交的10-Q表格季度报告以及其他文件中的“风险因素”标题下，这些文件通过引用方式并入本文，这些文件可能会不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。这些文件中描述的风险并不是我们面临的唯一风险，而是我们认为是重大的风险。可能有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能对我们未来的业绩产生重大不利影响。我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景可能会受到任何这些风险的重大不利影响。在这种情况下，普通股的市场价格可能会下降，你可能会损失全部或部分投资。

收益用途

我们将不会收到出售股东出售普通股股份的任何收益。特此发售的股份可于认股权证获行使时发行。在行使认股权证以换取现金时，我们将收到认股权证持有人支付的适用现金行使价约2450万美元（假设认股权证全部行使）。

我们打算将我们从认股权证的现金行使中获得的任何净收益用于营运资金，并且主要是加速完成某些必要的开发活动，为PH-762用于皮肤癌的下一阶段临床开发做准备，因为最近在其剂量递增试验中出现了积极的安全性和病理结果。我们还可能使用我们从认股权证的现金行使中获得的任何净收益的一部分来收购或投资于互补业务、产品和技术，或为任何此类互补业务、产品或技术的发展提供资金。我们目前没有任何此类收购的计划。

出售股东

售股股东发售的普通股由认股权证行使时可向售股股东发行的普通股股份组成。有关认股权证发行的更多信息，请参见上文招股说明书摘要部分的“2025年11月发行”。我们正在登记普通股的股份，以便允许出售股东不时提供股份以进行转售。除（a）我们向出售股东出售的认股权证和其他股权的所有权和（b）作为补偿向配售代理（在过去的多项发售中担任我们的配售代理）或其指定人员发行的认股权证外，出售股东在过去三年内与我们没有任何重大关系。

下表基于出售股东提供给我们的信息，列出了出售股东和其他有关每个出售股东对普通股股份的实益所有权的信息。第二栏列出了每个出售股东根据其对认股权证的所有权实益拥有的普通股股份数量，截至2025年11月14日，假设出售股东在该日期持有的认股权证得到行使，而不考虑任何行使限制。

第三栏列出出售股东根据本招股说明书发售的普通股股份。

本招股说明书一般涵盖在行使认股权证时可发行的普通股的最大数量的转售，其确定如同认股权证在紧接本登记声明最初向SEC提交之日的前一个交易日已全部行使，而不考虑对行使认股权证的任何限制。第四栏假设出售股东根据本招股章程发售的全部股份。此次发行后的实益所有权百分比基于截至2025年11月11日已发行的10,764，428股普通股。

*代表少于百分之一的实益所有权。

分配计划

证券的每名出售股东及其任何质权人、受让人和利益承继人可不时在主要交易市场或证券交易所在的任何其他证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售其在此涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定的或议定的价格。卖出股票的持有人在卖出证券时，可以采用下列任意一种或者多种方式：

出售股东还可以根据规则144或任何其他豁免根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书。

售股股东聘请的经纪自营商可以安排其他经纪自营商参与销售。经纪自营商可从出售股东（或，如任何经纪自营商代理证券买方，则可从买方）处收取金额有待协商的佣金或折扣，但除本招股说明书补充文件中规定的情况外，在代理交易不超过符合FINRA规则2121的惯常经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，则按照FINRA规则2121进行加价或减价。

就出售证券或其中权益而言，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而后者又可在其承担的头寸套期保值过程中从事证券卖空交易。卖出股票的股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓其空头头寸，或将证券出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可能出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创建一种或多种衍生证券，这些证券需要将本招股说明书提供的证券交付给该经纪自营商或其他金融机构，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售该证券。

出售股票的股东和参与出售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的《证券法》含义内的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理商收到的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为《证券法》规定的承销佣金或折扣。各售股股东已通知我们，其与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解，以分销证券。

我们被要求支付一定的费用和费用发生的事件，以证券的注册。

我们已同意保持本招股章程的有效性，直至没有任何出售股东拥有任何新认股权证或新认股权证股份。如果适用的州证券法要求，转售证券将仅通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，此处涵盖的转售证券不得出售，除非它们已在适用的州注册或具有出售资格，或者可获得并遵守注册或资格要求的豁免。

根据《交易法》下的适用规则和条例，任何从事转售证券分销的人不得在分销开始前的适用限制期（如条例M所定义）同时从事与普通股有关的做市活动。此外，出售股东将遵守《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括条例M，这可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已告知他们需要在出售时或之前（包括通过遵守《证券法》第172条规则）向每个购买者交付本招股说明书的副本。

在哪里可以找到更多信息

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息。我们关于表格10-K、10-Q和8-K的报告以及对这些报告的修订，也可在这些报告向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快免费下载，网址为www.phiopharma.com。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并非本招股章程或任何招股章程补充文件的一部分，而本招股章程载列本公司网站地址仅为非活动的文字参考。

以参考方式纳入

SEC允许我们将我们向其提交的其他文件中的信息“通过引用”纳入这份招股说明书。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向SEC提交的文件中的信息将自动更新并取代先前向SEC提交的文件中包含的信息或本招股说明书中包含的信息。我们在本招股说明书中通过引用纳入（i）下列文件，（ii）我们在包含本招股说明书的注册声明首次提交日期之后和该注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件，以及（iii）以及我们在根据本招股说明书终止发售之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件；但是，前提是，根据SEC规则，我们不会在每种情况下纳入任何被视为已提供但未归档的文件或信息，包括我们在表格8-K的任何当前报告的项目2.02或7.01下披露的任何信息：

根据书面或口头请求，我们将免费向每一个人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本文的任何或所有报告或文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品具体以引用方式并入本文）。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，无需支付任何费用：Phio Pharmaceuticals Corp.,411 Swedeland Road，Suite 23-1080，King of Prussia，Pennsylvania 19406注意：投资者关系部，电话：（508）929-3640。我们在www.phiopharma.com维护一个网站。您可以在以电子方式向SEC提交或提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费访问我们关于附表14A的最终代理声明、表格10-K的年度报告、表格10-Q的季度报告、表格8-K的当前报告以及对根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的报告的定期修订。我们网站中包含的或可通过我们网站访问的信息不以引用方式并入本招股说明书，也不属于本招股说明书的一部分。我们没有授权任何人向您提供任何与本招股说明书所载信息不同的信息。因此，你们不应依赖本招股说明书中未包含的任何信息。你不应假定本招募说明书中的信息在除本招募说明书封面日期以外的任何日期都是准确的。

法律事项

特此发售的普通股股份的有效性正由Hogan Lovells US LLP为我们传递。

专家

Phio Pharmaceuticals Corp.（本公司）截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止两个年度的合并财务报表已依据独立注册公共会计师事务所BDO USA，P.C.作为审计和会计专家根据该事务所的授权授予的报告列入本招股说明书。关于合并财务报表的报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

Phio Pharmaceuticals Corp.

最多1176.38万股普通股

前景

, 2025

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目14。发行、发行的其他费用。

下表列出与本登记声明中所述的发售有关的费用，这些费用将全部由我们支付。除SEC注册费外，所有金额均为估算值。

项目15。董事及高级人员的赔偿。

特拉华州一般公司法（“DGCL”）第145条授权公司赔偿其董事和高级管理人员因其曾担任或目前担任公司董事或高级管理人员这一事实而被提起或威胁成为一方的诉讼、诉讼和程序所引起的责任。赔偿可涵盖董事或高级人员就任何该等诉讼、诉讼或程序实际及合理招致的开支（包括律师费）、判决、罚款及在和解中支付的金额。第145条允许公司在此类诉讼、诉讼或程序的最终处置之前支付董事和高级职员产生的费用（包括律师费）。此外，第145条规定，公司有权代表其董事和高级管理人员购买和维持保险，以应对他们以董事或高级管理人员身份对其提出并由其承担的任何责任，或因其作为董事或高级管理人员的身份而产生的任何责任，无论公司是否有权根据第145条就此类责任对董事或高级管理人员进行赔偿。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们将在DGCL或现在或以后生效的任何其他适用法律授权或允许的最大范围内赔偿任何人因其是或曾经是我们公司的董事或由于该董事应我们的要求正在或正在为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托服务，而成为或威胁成为任何诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事或其他）的被告或证人，员工福利计划或其他企业以任何身份。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，经修订和重述的公司注册证书的任何修订或废除将不适用于或对经修订和重述的公司注册证书中规定的任何赔偿权利产生任何影响，该权利与在该修订或废除之前发生的任何作为或不作为有关。

在DGCL许可的情况下，经修订的我们的章程规定，我们将在适用法律授权或许可的最大范围内（如现在或以后生效）对任何曾经或现在或现在或以后被作出或被威胁作出或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或程序（不论是民事、刑事、行政或调查）的人作出赔偿，原因是他或她（或他或她作为法定代表人的人）是或曾经是我们公司的董事或高级职员，正在或正在应我们的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级职员、雇员、成员、受托人或代理人。

因此，我们公司的任何董事都不会因作为董事的此类董事违反信托义务而对我们公司或其股东承担金钱损失的个人责任。然而，尽管有前一句，董事将在DGCL规定的范围内承担责任（1）违反董事对我们公司或其股东的忠诚义务，（2）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（3）支付非法股息或非法股票回购或赎回，或（4）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们已与每名执行人员及董事订立赔偿协议。这些协议规定，除有限的例外情况外，除其他事项外，我们将在法律允许的最大范围内对我们的每位执行官和董事进行赔偿，并就可获得赔偿权利的任何程序向每位受偿人预支费用。

我们亦代表任何身为或曾经是我们的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人，或应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、非营利实体或其他企业的董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的人，就该人以任何该等身份对其提出并由其承担的任何责任，或因其本身的身份而产生的任何责任，维持保险。

就可能允许董事、高级职员或控制我们的人对《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

项目16。展品和财务报表附表。

项目17。承诺。

但条件是，（a）（1）（i）、（a）（1）（ii）和（a）（1）（iii）段不适用，如果这些段落要求在生效后修订中包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向SEC提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中，或者包含在根据规则424（b）提交的作为注册声明一部分的招股说明书中。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人Phio Pharmaceuticals Corp.证明其有合理理由相信其符合以表格S-3提交的所有要求，并已妥为安排本注册声明由以下签署人代表其于2025年11月20日在宾夕法尼亚州普鲁士国王签署，并获得正式授权。

通过这些礼物了解所有人，以下出现的签名的每个人都构成并任命Robert Bitterman为事实上的律师，具有替代权，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订和生效后的修订，并将其连同其所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上的律师或其替代人或替代人可能做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。