美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年3月12日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（州或其他成立法团的司法管辖区） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
(301) 657-5560
（注册人的电话号码，包括区号）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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若注册人为《1933年证券法》规则405 (17 CFR§230.405)或《1934年证券交易法》规则12b-2 (17 CFR§240.12b-2)中定义的新兴成长型公司，则勾选对应的选项框。
新兴成长型公司ES
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。¨
| 项目1.01。 | 签订实质性最终协议。 |
重组支持协议
2024年3月12日（“呈请日期”），特拉华州公司（“公司”）Enviva Inc.与（i）公司于RSA附表1上市的若干附属公司（连同公司，“公司RSA各方”）、（ii）公司于2026年到期的未偿还6.5%优先票据（“2026票据”及其持有人、“2026票据持有人”）的某些参与持有人或实益持有人、投资顾问、次级顾问或基金和/或账户管理人，（iii）某些参与持有人或实益持有人，作为公司优先担保信贷融资（“优先担保信贷融资”及其项下贷款人“信贷融资贷款人”）下的贷款或承诺的持有人或实益持有人的基金和/或账户的投资顾问、副顾问或管理人，（iv）某些参与持有人或实益持有人、投资顾问、副顾问或基金和/或账户的管理人，这些基金和/或账户的持有人或实益持有人是阿拉巴马州萨姆特县工业发展局发行的2022年系列豁免融资收入债券（Enviva Inc.项目）（“Epes绿色债券”及其持有人，“EPES债券持有人”），以及（v）Mississippi Business Finance Corporation（“债券绿色债券”及其持有人、“债券债券持有人”，连同2026年票据持有人、信贷便利贷款人和EPES债券持有人、“重组支持方”）发行的豁免融资收入债券（Enviva Inc.）系列2022（绿色债券）的某些参与持有人或实益持有人、投资顾问、次级顾问或基金和/或账户管理人。
根据RSA的条款，重组支持各方已同意根据将根据RSA中规定的条款提出的第11章重组计划（“计划”）支持公司RSA各方的重组，包括作为其附件 A所附的条款清单（“RSA条款清单”），其中的条款包括，在遵守RSA的情况下：
| · | 高级担保信贷融资债权将在计划完成时全额偿还； |
| · | EPES绿色债券债权和债券绿色债券债权（在每种情况下，扣除剩余受限制现金的还款）、2026年票据债权以及针对某些附属债务人（定义见下文）的一般无担保债权将获得按比例重组后的股权份额（金额将与计划相关确定，并根据RSA条款清单的规定进行稀释）； |
| · | 针对某些HoldCo债务人（定义见RSA）的一般无担保债权将获得重组后的股权和/或认股权证（金额将与计划相关确定，并根据RSA条款清单的规定进行稀释）；和 |
| · | 现有股权持有人将获得5%的初始重组股权和额外5%重组股权的认股权证（在每种情况下，根据RSA条款清单的规定进行稀释）。 |
公司RSA各方还与由大部分已发行债券绿色债券和债券绿色债券受托人（定义见债券MS RSA）组成的某些债券债券持有人签订了重组支持协议（“债券MS RSA”）。根据债券MS RSA，除作为其附件 A所附条款清单中描述的其他义务外，公司同意立即寻求法院批准与债券债券持有人一方达成和解，据此，公司RSA各方将同意通过释放债券绿色债券受托人目前持有的某些资金来部分赎回债券绿色债券。作为交换，债券绿色债券持有人和债券绿色债券受托人均同意，除债券MS RSA所附条款清单中描述的其他义务外，并受限于根据该条款授予的任何权利，以支持该计划。
上述对RSA和债券MS RSA的描述并不完整，而是通过参考分别作为本8-K表格当前报告（“当前报告”）提交并通过引用并入本文的RSA和债券MS RSA的全文对其整体进行限定，后者分别作为本当前报告的附件 10.1和附件 10.2提交。
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| 项目1.03。 | 破产或接管。 |
于呈请日，公司及公司若干附属公司（统称“债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）第11篇第11章向美国弗吉尼亚州东区破产法院（“破产法院”）提交自愿重整申请（“破产申请”）。公司还向破产法院提出动议，要求对re Enviva Inc.等人第24-10453号案件（“第11章案件”）中标题下的第11章案件进行联合管理。公司将继续在破产法院的管辖下，并根据《破产法》的规定和破产法院的命令，以“债务人占有”的身份经营其业务。该公司预计将在整个第11章流程中继续正常运营，不会对供应商、供应商和合作伙伴造成实质性干扰。
债务人将寻求破产法院批准订立多档、延迟提款、债务人占有（“DIP”）信贷和票据购买协议（“DIP融资协议”），其中包括根据DIP融资（“DIP债权人”）从贷方和票据持有人处获得的本金总额为500,000，000美元的贷款和票据，其中150,000，000美元将在临时订单进入后立即可用，其余的将通过额外提款可用，在每种情况下，取决于最终订单的进入日期并在其进入之日。DIP融资协议项下的部分承诺将由公司根据须经破产法院批准的银团程序分配给合格股东。
待破产法院批准后，DIP融资协议项下贷款和票据的收益将用于支付债务人的运营费用，帮助为完成某些建设项目提供资金，以及支付债务人的其他费用、开支和其他支出，这些费用、开支和其他支出将在作为第11章案件的一部分编制的滚动预算中列出，这些费用、开支和支出须经DIP债权人批准。DIP融资协议的结束取决于惯例条件的满足，包括收到破产法院批准DIP融资协议的命令。
此外，债务人提出了一项动议（“NOL动议”），寻求进入一项临时和最终命令，就直接或间接购买、处置或以其他方式转让公司普通股（“普通股”）（包括此类普通股的无价值声明）（此类程序，“股票程序”）确立某些程序和限制，并寻求相关救济，以保持和保护债务人的净经营亏损（“NOL”）和债务人的某些其他税收属性（连同NOL，“税收属性”）的潜在价值。
如果获得批准，股票程序将限制涉及的交易，并要求通知任何个人或一群人的持有和提议的交易，该个人或一群人是或由于提议的交易，将成为普通股的实质性股东或无价值声明，涉及并要求通知持有50%股东的任何个人或一群人。就股票程序而言，“主要股东”是指任何实益拥有至少3,360，328股普通股（约占所有已发行和已发行普通股的4.5%）的人，“50%股东”是任何将是“50%股东”的人（在1986年《国内税收法》第382（g）（4）（d）条的含义内，经修订（“税法”））的普通股实益所有权，如果该人在呈请日期或之后的任何时间根据税法第165条就此类普通股提出无价值扣除。
NOL动议和股票程序可在第11章案件的案卷上查阅，可通过PACER在https://www.pacer.gov上查阅。该公司还请求授权雇用Kurtzman Carson Consultants LLC（“KCC”）作为其索赔和通知代理。如果获得批准，NOL动议和股票程序以及有关第11章案件的其他信息也将在KCC为公司维护的网站上免费提供，网址为www.kccllc.net/enviva或致电（888）249-2695（美国/加拿大）或+ 1（310）751-2601（国际）。
3
| 项目2.02。 | 经营业绩和财务状况。 |
在适用范围内，下文第7.01项中的披露以引用方式并入本文。
| 项目2.04 | 触发加速或增加直接财务义务或表外安排项下义务的事件。 |
上述破产申请的提交构成以下每一项债务工具（“债务工具”）下的违约和加速事件：
| · | Indenture，日期为2019年12月9日，由公司（作为Enviva Partners，LP的继任者）、Enviva Partners Finance Corp.（其各自的担保方）以及作为受托人的Wilmington Savings Fund Society，FSB（作为Wilmington Trust，N.A.的继任者）签署。 | |
| · | 截至2018年10月18日（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订）的经修订及重述的信贷协议，由公司、Enviva、LP、各担保方、贷款方、Ankura Trust Company，LLC（作为行政代理人和抵押品代理人）及其其他各方签署； | |
| · | Sumter县工业发展局和作为受托人的Wilmington Trust，N.A.于2022年7月1日签署的信托契约（经不时修订、重述、修改、补充或替换）； | |
| · | 贷款和担保协议，日期自2022年7月15日起生效，由萨姆特县工业发展局、本公司及其若干附属公司签署； | |
| · | Mississippi Business Finance Corporation和Wilmington Trust，N.A.作为受托人签署的日期为2022年11月1日的信托契约（经不时修订、重述、修改、补充或替换）； | |
| · | 贷款和担保协议，日期自2022年11月22日起生效，由Mississippi Business Finance Corporation、本公司及其某些子公司签署； | |
| · | 由Enviva Pellets Epes，LLC、其贷款方以及公司签署的日期为2022年6月27日的贷款协议；和 | |
| · | Enviva Pellets Epes Finance Company，LLC与联合银行签订的日期为2022年6月27日的贷款协议。 |
债务工具规定，由于破产申请，根据破产申请到期的本金和利息应立即到期应付。然而，任何强制执行债务工具项下该等付款义务的努力将因破产呈请而自动中止，债权人对债务工具的强制执行权将受《破产法》的适用条款和破产法院命令的约束。
项目1.03下的信息通过引用并入本文。
| 项目7.01 | 监管FD披露。 |
新闻稿
2024年3月12日，公司发布新闻稿，宣布启动第11章案件并进入RSA，其副本作为附件 99.1附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。
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清洁材料
在呈请日期之前，就与其若干债务持有人的讨论而言，公司与若干重组支持方订立保密协议（统称为“NDA”），据此，公司同意在NDA所述的某些事件发生时，在必要的范围内公开披露某些信息，包括某些重大非公开信息（“清洁材料”）。该公司正在提供清洁材料作为本报告的附件 99.2，以履行其在NDA下的义务。
清洁材料仅基于截至清洁材料日期向公司提供的某些信息，并不是为了公开披露而编制的。清洁材料不应被任何一方以任何理由所依赖。清洁材料不应被视为对未来事件的可靠预测。本公司或任何第三方均未就任何清洁材料的准确性向任何人作出或作出任何陈述，或承担任何义务公开更新清洁材料以反映在清洁材料制备或传送日期之后存在的情况或反映未来事件的发生。
清洁材料包含公司根据目前可获得的信息对截至2023年12月31日止三个月、截至2023年12月31日止财政年度和截至2024年3月31日止三个月的某些财务业绩的初步估计。公司尚未最终确定这些期间的业绩，其截至2023年12月31日止年度和截至2023年12月31日止三个月及2024年3月31日止三个月的综合财务报表目前无法获得。公司的实际业绩仍取决于年终和季度末结算流程的完成，其中包括管理层和公司董事会（“董事会”）的审查，包括董事会的审计委员会。在执行这些程序的同时，公司可能会识别出需要其对清洁材料中所述其结果的初步估计进行调整的项目。因此，该公司的实际结果可能与清洁材料中所述的结果存在重大差异。此外，该公司的估计是完全基于截至清洁材料日期可获得的信息的前瞻性陈述，可能与实际结果存在重大差异。因此，读者不应依赖这些对公司业绩的初步估计。清洁材料中包含的公司结果的初步估计由公司管理层编制，并由公司管理层负责。本公司的独立核数师没有对本公司的业绩进行审计、审查或编制该等初步估计。因此，安永会计师事务所对此不发表任何意见或任何其他形式的保证。清洁材料中提出的某些财务结果的初步估计不应被视为替代实际结果。
根据本报告第7.01项提供的信息，包括随附的附件99.1和99.2，不应被视为根据经修订的1923年《证券交易法》（“交易法”）第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束，也不应将此类信息视为通过引用并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论此类文件的一般合并语言如何，除非在此类文件中特别说明。
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警示性声明
这份当前报告包括联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”。此类前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了公司的控制范围。这些风险包括但不限于：（i）公司根据第11章成功完成重组的能力；（ii）第11章案件对公司流动性和运营结果的潜在不利影响（包括第11章案件未决期间运营资本的可用性）；（iii）公司就第11章案件提出的动议获得法院及时批准的能力；（iv）对公司重组过程、DIP融资、或其他可延长第11章案件的诉状；（v）员工减员以及公司因与第11章案件相关的分心和不确定性而留住高级管理人员和其他关键人员的能力，包括公司在第11章案件期间提供充分补偿和福利的能力；（vi）公司与供应商、客户、员工保持关系的能力，和其他第三方及监管机构因第11章案件而产生的结果；（vii）DIP融资及其他融资安排；（viii）破产呈请对公司及对包括公司股东在内的各组成部分利益的影响；（ix）公司在第11章保护下运营的时间长度以及在诉讼程序未决期间运营资本的持续可用性；（x）与第11章案件中的第三方动议相关的风险，这可能会干扰完成重组的能力；（xi）公司完成重组；（xii）与第11章程序相关的行政和法律费用增加以及破产程序涉及的其他诉讼和固有风险；（xiii）公司通过第11章破产程序继续为运营提供资金的能力；（xiv）公司持续经营的能力；（xv）公司在预期时间线上或根本上成功执行降低成本和生产力举措的能力；（xvi）公司全面审查的结果和时间；（xvii）商誉减值、无形资产、和其他长期资产；（xviii）与公司债务相关的风险，包括此类债务的水平和到期日；（xix）因未决或未来的诉讼、调查或索赔而产生的潜在责任；（xx）公司领导层和管理团队的变动；（xxi）政府行为和公司无法控制的其他第三方的行为。除历史事实外，本报告中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本报告发布之日发表。尽管公司认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但无法保证这些计划、意图或预期将会实现。因此，实际结果和结果可能与此类声明中明示、暗示或预测的内容存在重大差异。
| 项目9.01。 | 财务报表及附件 |
展品。
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签名
根据《交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本当前报告并在此获得正式授权。
| 恩维瓦公司。 | ||
| 日期：2024年3月13日 | 签名： | /s/Jason E. Paral |
| 姓名： | 杰森·E·帕拉尔 | |
| 职位： | 执行副总裁、总法律顾问、秘书 | |
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