图3.2

章程/条例

OF

凯尔基础设施公司

一家位于特拉华州的公司

自2026年2月5日起生效

目录

章程/条例

OF

凯尔基础设施公司

（以下简称“该公司”）

第一条

办公室/机构

第1条 注册地址。该公司的注册地址为：美国特拉华州肯特县多佛市新伯顿路850号201室，邮编19904。

第2节 其他办事处。该公司可以在特拉华州内外的其他地点设立办事处，具体地点由董事会随时决定。

第二条

股东大会

第1条 会议地点

第2条 年度会议。用于选举董事的股东大会应在董事会不时指定的日期和时间召开。在股东大会上还可以处理其他相关事务。

第三节 特别会议

除非法律或公司章程另有规定，或者公司章程经过不时修订和补充后另有规定，否则任何目的的股东会议可以由以下人员召集：①如果董事会设有主席，则由主席负责召集；②由董事长负责召集；③如果董事会设有副主席，则由该副主席负责召集；④如果董事会设有秘书，则由秘书负责召集。上述人员的召集请求必须经由以下各方以书面形式提出：①董事会本身；②由董事会正式指定的、拥有召开此类会议权力的委员会；③持有公司至少15%已发行股本的股东们。这些股东有权就召开此次股东会议所讨论的事项进行投票。有效的召集请求必须由提交请求的每位股东或其授权代理人共同签署并注明日期，且必须包含以下内容：(A)明确说明此次会议的具体目的及召开会议的原因；(B)关于在会议上提出的任何董事提名情况，以及除提名之外的其他事项，同时提供每位请求人的相关信息、声明、承诺及其他文件，这些文件应符合本文第二章第16条的要求；(C)每位请求人表示愿意亲自或通过代理人出席会议，并提交相关提案或事项；(D)每位请求人同意在会议召开前及时通知公司有关普通股的处置情况，并确认此类处置行为将视为撤销该召集请求；(E)每位请求人持有的普通股数量；(F)证明请求人在提交召集请求时确实拥有所需比例的股份的证据。此外，请求人还需在必要时更新补充召集请求中的信息，确保所有提供的信息在会议记录日期时都是真实准确的。这些更新补充内容或一份书面证明，证明无需进行任何更新补充，且之前提供的信息仍然有效，必须在不迟于会议记录日期后的五个工作日内提交给公司的秘书，并通过邮寄方式送达。同时，请求人还应迅速提供公司要求的任何其他信息。

(b) 如果以下情况发生，则股东提出的特别会议请求无效，也不会召开特别会议：(A) 该特别会议请求不符合本条第3款的规定；(B) 该特别会议请求涉及的事项不属于根据适用法律应由股东采取行动的事项（这一判断应由董事会出于善意作出）；(C) 该特别会议请求是在距离上一届年度会议周年纪念日一百二十天之前提出的，且提出请求的日期应在下一届年度会议的日期或上一届年度会议周年纪念日后三十天内；(D) 在提出特别会议请求之前不超过十二个月内，某届年度会议或特别会议上已经提出过与本次请求完全相同的或实质上相同的议题（由董事会出于善意判断），但此类议题并非关于董事选举的议题；(E) 在提出特别会议请求之前不超过一百二十天内，某届年度会议或特别会议上已经提出过与本次请求完全相同的或实质上相同的议题（对于本条款而言，关于涉及董事选举、更换董事、改变董事会规模、填补空缺或因董事人数增加而产生的新董事职位等事务的议题，均被视为“相同议题”）；(F) 在公司的会议通知中，某项议题被列为需在年度会议或特别会议上讨论的事项，但该会议尚未召开，或者会议召开日期在收到特别会议请求后一百二十天内；或者(G) 提出特别会议请求的方式违反了1934年《证券交易法》第14A条或其他相关法律的规定。

(i) 根据本节第3条召开的特别会议，应在董事会确定的日期和地点举行；不过，如果公司收到有效的特别会议请求后超过120天仍未召开会议，则不得再召开此类会议。

(ii) 请求召开特别会议的股东可以在特别会议召开前的任何时间，通过向公司总部办公室的秘书提交书面撤销申请来取消该请求。如果自最早预定的特别会议请求发出后，仍有未撤销的此类请求（无论是否以书面形式明确撤销，还是根据第3(a)条中的第(D)款视为已撤销），且这些未撤销的请求累计起来所代表的股份比例低于规定的百分比，那么董事会可以自行决定取消这次特别会议。

(iii) 在确定是否应召开特别会议时，只有那些由至少达到规定比例的股东提出的请求才会被考虑。向秘书处提交的多个特别会议请求只有在满足以下条件的情况下才会被合并考虑：(A) 每个特别会议请求所针对的目的或事项与之前的所有请求基本相同；而董事会则会根据具体情况来决定是否需要召开特别会议——如果会议的目的是选举或罢免董事、调整董事会规模、填补空缺或因董事人数增加而产生的新职位，那么就意味着每次会议的候选人都相同；(B) 这些特别会议请求的提交时间必须在最早的那次请求提交后的六十天内。

(iv) 如果没有任何一位请求出席的股东出现，或者没有一位经过授权的代理人前来提出在特别会议中需要审议的议题，那么公司无需在特别会议上提出该议题以供投票。不过，公司仍有可能已经收到了与该项事务相关的代理权委托。

(v) 根据本节第3条召开的特别会议上所做出的决定，应限于以下事项：(A) 从足够数量的股东处获得的、在特别会议请求书中明确指出的目的；(B) 董事会认为需要包含在特别会议通知中的任何其他事项。

第四部分 通知

第五部分 会议延期与中止

第6条 法定人数

第七节 投票

第8条 代理人

(i) 股东或股东的授权官员、董事、员工或代理人，可以签署一份文件，该文件符合《德克萨斯州民法典》第116条(a)款的定义，该文件授权其他人员代表该股东行事。

(ii) 股东可以授权其他人士代表自己行事，具体方式包括向该人士或一家代理公司、代理服务组织等经正式授权的机构发送电子文件。需要注意的是，所有此类电子文件都必须包含能够证明该文件已得到股东授权的信息。如果确认这些电子文件是有效的，那么做出这一判断的人员应当明确指出他们所依据的信息来源。

(iii) 授权某人作为代理人进行操作的文件应当按照《DGCL》第116条的规定进行制作、签署并交付。不过，该授权文件必须明确载明授予该授权的股东的身份信息，或者附带能够使得公司确定该股东身份的相关资料。

任何用于复制或传播该文件的手段——包括电子传输方式——都可以作为原始文件的替代物，用于所有需要该原始文件才能履行的职责。不过，这样的复制件、传真或其他形式的再现形式必须完全反映原始文件的全部内容。

第9条 通过股东同意代替会议表决

第10条 有投票权的股东名单

第11条 记录日期

(a) 为了使公司能够确定那些有权获知股东大会会议通知或任何会议延期消息的股东，董事会可以指定一个记录日期。该记录日期不得早于董事会通过决议确定记录日期的日期，且记录日期不得少于10天，也不得晚于会议日期的60天之前。如果董事会确实指定了这样的日期，那么该日期也将是确定有权参与该次会议投票的股东的依据；除非在指定记录日期时，董事会决定采用更晚的日期作为确定权的依据。如果董事会没有指定记录日期，那么确定有权获知会议通知和投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天下班时间；如果放弃了通知，则应为会议召开前一天的下班时间。对于确定有权获知或投票于股东大会会议的股东，这一决定适用于任何会议的延期情况；不过，董事会可以重新确定记录日期，以确定那些有权参与延期后会议的投票的股东。在这种情况下，作为确定有权获知该延期会议通知的股东的记录日期，可以采用与根据本节第11条规定的确定投票股东记录日期相同的日期，或者更早的日期。

(b) 为了使公司能够确定那些有权无需召开股东大会即可同意公司决议的股东，董事会可以指定一个记录日期。该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，且该日期不得超过董事会通过该决议后的十天内。任何希望获得股东授权以通过同意方式作出公司决议的股东，都应当向公司秘书提交书面请求，要求董事会指定一个记录日期。董事会应在收到此类请求后十日内尽快确定记录日期。如果董事会在收到请求后的十天内仍未确定记录日期，那么根据适用法律的规定，确定有权无需召开股东大会即可同意公司决议的股东的记录日期，应当为根据《DGCL》第228条(d)款向公司提交书面同意书、明确所采取或拟采取的行动的日期。如果董事会仍未确定记录日期，并且根据适用法律需要董事会先采取行动，那么确定有权无需召开股东大会即可同意公司决议的股东的记录日期，应当为董事会采取上述行动之后的营业结束之日。

第12条 股票账本与记录

第13条 会议的组织

第14条 选举监察员

第15条 股东大会上的事务处理方式

除了其他所有适用的要求之外，若某股东希望将其业务事项正式提交给股东大会，那么该股东必须以书面形式及时通知公司的秘书。

股东必须确保在股东大会召开日期前不少于90天但不超过120天内，将通知送达或邮寄至公司的主要办公地点。不过，如果股东大会的召开时间不在上述周年纪念日前后25天内，那么股东的通知必须在股东大会召开日期的邮件发送日或公告发布日的第10天后下班时间之前收到，以较早者为准。无论如何，股东大会的延期或取消，以及关于该延期的公开声明，都不会重新开始计算上述的通知期限。

为了符合规定的书面要求，股东向秘书提交的通知必须包含以下信息：(a) 对于股东希望在股东大会上讨论的每一事项，都应提供该事项的简要描述，以及关于该事项的任何提案的原文（包括拟议的决议文本，如果涉及修改公司章程的提议，则还包括拟议的修改内容）以及在该股东大会上讨论该事项的理由；(b) 关于提交通知的股东以及代表其提出该提案的实际受益人，应提供以下信息：(i) 该人的姓名和地址；(ii) 所有由该人及其附属机构或合作伙伴实际持有或记录在案的公司股票的种类、数量；(iii) 所有由该人及其附属机构或合作伙伴实际持有但未被记录在案的公司股票的每位持有人的姓名，以及每位持有人持有的公司股票数量；(iv) 该人或其附属机构或合作伙伴是否以及如何在与公司股票相关的方面进行了任何形式的衍生工具交易、互换、期权、权证、空头头寸、对冲交易或其他交易；(v) 该人或其附属机构或合作伙伴是否以及如何在其他方面进行了任何形式的交易、协议或安排，这些交易、协议或安排的意图是否是为了减轻该人或其附属机构或合作伙伴的损失，或者是为了管理股价变动带来的风险或收益，还是为了增加或减少该人或其附属机构或合作伙伴在公司的投票权或财务经济利益。此外，还应包括与该人相关的任何其他信息，这些信息需要在根据《证券交易法》第14条所要求的代理声明或其他文件中予以披露。

如果某位股东希望向股东大会提交有关会议的通知，那么该股东必须根据需要进一步更新和补充该通知的内容，以确保通知中所提供的信息在决定有资格收到股东大会通知的股东名单时准确无误。这些更新和补充内容必须在决定有资格收到股东大会通知的股东名单的日期之后五个工作日内，以书面形式提交给公司的法定代表人，或者通过邮寄方式送达该公司的主要办公地点。

除非按照本第二章第15条规定的程序向股东大会提交相关议案，否则不得进行任何会议事务。不过，一旦相关议案按照上述程序正式提交给股东大会，本第二章第15条中的任何规定均不得作为阻止任何股东讨论该议案的依据。如果股东大会主席认为相关议案并未按照上述程序妥善提交，则该主席应当向与会者声明该议案并未按规定程序提交，因此该议案不得被审议通过。

本第二章第15条中的内容，不得被视为影响股东根据《证券交易法》第14a-8条规定的权利，向公司提出在代理声明中纳入某些提案的请求。（或任何后续法律条款的规定。）

第16条 董事的提名

除了其他所有适用的要求之外，若股东想要提出提名建议，那么该股东必须以正式书面形式及时通知公司的秘书。

股东向公司秘书发出的通知必须及时送达或寄出，且必须在以下情况下收到：

为了符合规定的书面格式，股东向秘书提交的通知必须包含以下信息：(a) 对于每位拟被提名担任董事的人，需提供以下信息：该人的姓名、年龄、业务地址和居住地地址；该人的主要职业或工作职位；所有由该人及其关联方持有的公司股票的种类、编号；每位持有该公司股票的候选人的姓名，以及他们各自持有的股票数量；(b) 该人与其关联方是否就该公司的股票进行了任何衍生工具、互换、期权、权证、短期持仓、对冲交易或其他交易，以及这些交易的详细情况；(c) 该人或其关联方是否以及将在何种程度上与任何个人或实体进行任何协议或安排，其目的是减轻该人或其关联方的损失，或管理股价变动带来的风险或收益，或者是为了增加或减少该人或其关联方的投票权或财务或经济利益；(d) 该人或其关联方是否以及将在何种程度上进行任何其他交易、协议、安排或理解（包括任何短期持仓或借入/贷出该公司的股票），上述行为的目的是为了减轻该人或其关联方的损失，或管理股价变动带来的风险或收益，或者是为了增加或减少该人或其关联方的投票权或财务或经济利益；(e) 该人需书面声明并保证：该人不会成为任何协议或安排的当事人，也不会对任何个人或实体作出任何承诺或保证，关于该人在当选为公司董事后如何行事或投票的问题；(f) 该人需书面承诺，如果当选为公司董事，将遵守所有相关的保密规定、公司治理准则、利益冲突规定、FD规则（公平披露）、行为准则和道德规范，以及公司的股票持有和交易政策和指南；(g) 对于提交通知的股东而言，还需提供以下信息：提交通知的股东的姓名和注册地址，以及该受益人的姓名和主要营业地点；(h) 对于持有该公司股票的受益人而言，需提供以下信息：所有由该受益人及其关联方持有的公司股票的种类、编号；每位持有该公司股票的候选人的姓名，以及他们各自持有的股票数量；该人与其关联方是否以及将在何种程度上就该公司的股票进行任何衍生工具、互换、期权、权证、短期持仓、对冲交易或其他交易，以及这些交易的详细情况；(i) 对于提交通知的股东而言，还需提供以下信息：提交通知的股东的姓名和注册地址，以及该受益人的姓名和主要营业地点；(j) 对于持有该公司股票的受益人而言，需提供以下信息：所有由该受益人及其关联方持有的公司股票的种类、编号；每位持有该公司股票的候选人的姓名，以及他们各自持有的股票数量；该人与其关联方是否以及将在何种程度上就该公司的股票进行任何衍生工具、互换、期权、权证、短期持仓、对冲交易或其他交易，以及这些交易的详细情况；(k) 对于提交通知的股东而言，还需提供以下信息：提交通知的股东的姓名和注册地址，以及该受益人的姓名和主要营业地点；(l) 对于持有该公司股票的受益人而言，需提供以下信息：所有由该受益人及其关联方持有的公司股票的种类、编号；每位持有该公司股票的候选人的姓名，以及他们各自持有的股票数量；该人与其关联方是否以及将在何种程度上就该公司的股票进行任何衍生工具、互换、期权、权证、短期持仓、对冲交易或其他交易，以及这些交易的详细情况。 或者该人的任何附属机构或合作伙伴，上述行为的目的或意图是减轻该人及其附属机构或合作伙伴因股价波动而产生的损失，或管理相关风险与收益；或者增加或减少该人及其附属机构或合作伙伴在公司股票方面的投票权或财务/经济利益。此外，还需要提供以下信息：(i) 该人及其附属机构或合作伙伴与任何拟被提名者或该拟被提名者的附属机构或合作伙伴之间所有协议、安排或谅解的详细描述，这些协议、安排或谅解可以是书面的，也可以是口头的；(ii) 该人及其附属机构或合作伙伴与其他个人之间所有协议、安排或谅解的详细描述，这些协议、安排或谅解同样可以是书面的，也可以是口头的。这些协议、安排或谅解是为了使该人能够提出提名而达成的，或者与该公司或其对本公司股票的所有权有关联的内容；(iii) 该人及其附属机构或合作伙伴在相关提名中的重大利益，包括该人及其附属机构或合作伙伴从中预期获得的利益。此外，还需要证明提交通知的股东确实打算亲自或通过代理人出席股东大会或特别股东大会，以提名通知中列出的人员；以及(iv) 关于提交通知的股东愿意亲自或通过代理人出席股东大会或特别股东大会，并提名通知中列出的人员的声明。最后，还需要提供与该人相关的任何其他信息，这些信息需要在根据《证券交易法》第14条以及相关法律规则所要求的代理声明或其他文件中予以披露。该通知必须包含《证券交易法》第14a-19条所规定的所有必要信息，并且必须附有每位拟被提名者的书面同意书，同意在相关年度股东大会或特别股东大会的代理声明中被列为提名者，并在当选后担任董事职务。公司可以要求任何拟被提名者提供其认为必要的其他信息，包括那些有助于确定该拟被提名者是否有资格担任公司独立董事的信息，或者那些对于理解该拟被提名者的独立性至关重要的信息。

在股东大会年度或特别会议上提出任何提名建议的股东，必须进一步更新和补充该通知内容。如果必要的话，应确保通知中所提供的信息在决定有资格收到股东大会通知的股东名单之日时是真实准确的。此类更新和补充应在确定有资格收到股东大会通知的股东名单之日起五个工作日内提交给公司的首席执行办公室，或通过邮寄方式送达并收悉。此外，还需提供证明：提出提名建议的股东已成功争取到至少67%具有投票权的股东的授权，以支持其提名。此类更新和补充也应在股东在股东大会年度或特别会议期间提交最终代理声明后五个工作日内提交给公司的首席执行办公室，或通过邮寄方式送达并收悉。

任何人都无权当选为公司的董事，除非其提名符合本第二章第16条所规定的程序。如果会议主席认为某人的提名不符合上述程序，或者认为支持该提名者所进行的宣传活动不符合《证券交易法》第14a-19条的要求，那么会议主席应当宣布该提名无效，并不再考虑该提名。

第三条

董事们

第一节 董事的人数与选举方式

第2条 董事的空缺

第三部分 职责与权力

第四部分 会议制度

第五部分：组织架构。在董事会的任何一次会议上，由董事会主席或相应委员会的主席担任会议主席；如果主席缺席，则由在场董事中得多数票的人担任会议主席。除非另有规定，公司的秘书应担任董事会及各委员会的每次会议的秘书职务。如果秘书无法出席董事会或任何委员会的会议，则会议主席可以任命其他人担任会议秘书。不过，董事会各委员会的成员可以任命任何人担任该委员会会议的秘书职务，而公司的秘书也可以担任这一职务——当然，如果相关委员会另有选择的话，公司秘书也可以不担任此职务。

第六节 董事的辞职与离任

第七节 法定人数

第8条 经书面同意而采取的行动

第9条 通过电话会议进行会议召集。除非在公司章程或议事规则中有其他规定，公司的董事会成员或其任何委员会成员可以通过电话会议或其他通信设备参与董事会或委员会的会议。只要参与会议的各方能够借助这些设备相互听到对方的声音，那么根据本条规定的会议参与方式即视为实际出席了会议。

第10条 委员会

第11条 小组委员会

第12条 补偿金。如果董事需要参加每次董事会会议，那么他们可以获得相应的费用补偿；或者可以因参加每次董事会会议而获得一定的固定报酬，或者作为董事的酬劳获得现金或证券形式的补偿。不过，任何此类补偿并不妨碍董事以其他身份为公司服务并因此获得报酬。特别委员会或常设委员会的成员也可以因担任委员会成员而获得类似的补偿。

第13条 利益相关董事

第四条

紧急法律条款规定

第一节 紧急状况规定

第2条 紧急权力 在任何紧急情况下，董事会（如果无法立即召集会议，则由出席的董事中占多数的人组成委员会）可以在《东伦敦自治法》第110条所允许的最大范围内，采取一切认为符合当前紧急情况需要的行动，包括制定额外的紧急管理条例。

第三节 董事会及各委员会的会议安排

第四部分 法定人数与表决方式

第五部分：官员的继任安排。在紧急情况下，董事会可以在紧急情况发生之前或期间，制定继任方案。如果因为在某种原因导致公司的任何一名或所有官员、代理人无法履行其职责，那么董事会可以适时调整继任方案。在任何紧急情况下，出席并投票的董事可以任命新的官员，该任命需要获得大多数董事的认可。

第六部分：办公地点的变更。在紧急情况下，董事会可以在该紧急情况下立即决定变更公司总部的所在地，或者指定多个替代的总部或地区办事处；同时，董事会还可以授权董事们执行这一变更措施。

第7条 责任承担

第8条 其他措施

第九节 终止与修改

第五条

官员们

第一节 一般规定

第2条 选举

第3节：代表公司行使表决权。与公司所持有的证券相关的各种授权书、代理权、会议通知的放弃、同意书以及其他相关文件，可以由董事长或任何副董事长，或是董事会授权的其他官员代表公司签署。这些官员可以代表公司，在任何会议上行使表决权，或者采取任何他们认为合适的行动。在那些公司或实体中持有公司证券的会议上，这些官员应当享有并行使与持有此类证券相关的所有权利和权力。如果公司当时在场的话，这些权利和权力当然也是由公司来行使的。董事会可以定期通过决议，将类似的权力授予其他人员。

第四部分 董事会主席

第5节 财务总监。如果任命了财务总监的话，那么该职位的人将行使董事会授予的权力和权限。

第6节 总法律顾问。如果任命总法律顾问的话，那么该人员应当行使董事会授予的相应权力和权限。

第7条 首席运营官。如果任命首席运营官的话，那么该职位负责人将享有董事会授予的权力和权限。

第八节 秘书职务

第9条 财务主管

第10条 其他管理人员。董事会可以任命其他管理人员来履行相应的职责，并拥有董事会不时授予他们的权力。董事会还可以授权公司的其他管理人员来选拔其他管理人员，并规定他们各自的职责和权力。

第六条

股票

第1条 股票股份。除非董事会通过的决议中有其他特殊规定，否则公司所有的股本股份均应为无证书股份。

第2条 签名方式

第3条 丢失的证书

第四部分：股票转让

第5条 股息记录日

第六节 股份所有者

第7条 转让与登记机构 本公司可以不定期在由董事会确定的一个或多个地点设立一个或多个转让机构或登记机构。

第七条

通知/公告

第1条 通知

第2条 通知豁免

第八条

一般条款

第一节 股息

第2条 开支款项。公司所有的支票或付款请求，都必须由董事会不时指定的某位或某些官员签署确认。

第三部分：财政年度。本公司的财政年度从1月1日开始，到12月31日结束。

第四部分：公司印章。公司印章上应刻有公司的名称、成立年份，以及“公司印章，特拉华州”字样。可以通过压印、粘贴、复制或其他方式使用此印章。

第五部分 条款释义

第九条

赔偿义务

第1条 在除由公司本身或代表公司提起的诉讼、纠纷或程序之外的其他诉讼中，公司有权提供赔偿。但须遵守本第九条的第三项规定。如果因某个人现在是或曾经是公司的董事或高管而引发了任何诉讼、纠纷或程序，且该诉讼、纠纷或程序属于民事、刑事、行政或调查性质（不包括由公司本身或代表公司提起的诉讼），那么公司有责任对该人提供赔偿。¹该人若作为该公司的董事、高管或员工，应应公司的请求，为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托机构或其他实体服务；为此人所支付的费用（包括律师费）、判决赔偿金、罚款以及因此类诉讼或程序而实际产生的其他费用，均应由该公司承担。前提是该人行为出于善意，并且其行为符合公司的最佳利益；同时，对于任何刑事诉讼或程序而言，该公司没有合理理由认为该人的行为属于非法行为。此外，无论何种原因导致某项诉讼或程序以判决、命令、和解、定罪等方式终止，都不得直接推断出该人并非出于善意行事，或者其行为不符合公司的最佳利益。同样，对于任何刑事诉讼或程序而言，公司也没有合理理由认为该人的行为属于非法行为。

第2条 公司有权在因公司或其代表而提起的任何诉讼或程序中提供赔偿。在本条第3款的规定下，如果某个人因是公司的董事或高管而成为了或可能被列为公司所提起的任何诉讼或程序的当事人，或者该个人应公司的请求担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他实体的董事、高管或代理人，那么该公司有责任对该人因辩护或解决此类诉讼而实际产生的费用（包括律师费）进行赔偿。当然，这种赔偿仅限于那些该人本着善意行事且其行为被认为符合公司的最佳利益的情况。不过，对于那些被认定对公司负有责任的人而言，除非特拉华州衡平法院或提起该诉讼的法院经过审理认定，鉴于案件的所有情况，该人确实有理由获得赔偿，否则公司不得提供任何赔偿。

第3条 赔偿授权的规定

第四部分 诚信的定义

第五部分 法院的赔偿义务

第6条 预付费用 公司董事或高级管理人员在应对任何民事、刑事、行政或调查性诉讼或程序时所产生的费用（包括律师费），应由公司在相关诉讼或程序最终解决之前就予以支付。同时，公司有权要求该董事或高级管理人员出具承诺书，承诺如果在最终认定其无权获得本第九条所授权的赔偿时，将所支付的款项返还给公司。对于前任董事、高级管理人员或其他员工以及受公司委托担任其他公司、合伙企业、合资企业、信托机构或其他企业的董事、高级管理人员或代理人所产生的费用（包括律师费），也可以按照公司认为适当的条款和条件进行支付。

第七节 赔偿责任的非排他性以及费用的补偿

第8条 保险

第九节 某些定义

第10条 赔偿金的延续及费用的分配 本第九条所规定的赔偿措施及费用分配，除非另有约定或批准，否则将继续适用于那些已不再担任董事或高级管理人员的人员。这些赔偿措施及费用分配应归属于该人员的继承人、遗嘱执行人以及管理人。

第11条 赔偿限制

第12条 员工和代理人的赔偿义务。公司有权在董事会定期授权的范围内，为公司的员工和代理人提供与本条款所赋予公司董事和高级管理人员的权利类似的赔偿待遇以及费用报销优惠。

第十条

解决某些争议论坛

第1条 特定争议的审判法庭

第十一条

修正案

第一节 修改与废止

第2条 全体董事会。在本第十一条以及本章程细则中，“全体董事会”一词指的是在没有空缺职位的情况下，公司应有的全部董事人数。

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生效日期：_____________________

最后修改日期：________________