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6-K 1 tmb-20230605x6k.htm 6-K

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格6-K

外国私人发行人根据规则13 a-16或15d-16提交的报告

根据1934年《证券交易法》

2023年6月

Perusahaan Perseroan(Persero)

PT 印尼电信 Tbk

(注册人的确切名称在其章程中指明)

印度尼西亚电信

(国有公用有限责任公司)

(将登记人姓名翻译成英文)

Jl。Japati No. 1 Bandung 40133,Indonesia

(主要执行办公室地址)

以复选标记指明登记人是以表格20-F或表格40-F为掩护提交年报,还是将以表格40-F为掩护提交年报:

表格20-F þ表格40-F ¨

如注册人是按照条例S-T细则第101(b)(1)条的规定以纸本提交表格6-K,请以复选标记表示:

是¨否þ

如注册人正按照条例S-T细则第101(b)(7)条的规定,以纸本提交表格6-K,请以复选标记表示:

是¨否þ


签名

根据1934年《证券交易法》的要求,登记人已正式安排由以下签署人代表本报告签署,并获得正式授权。

2023年6月5日

Perusahaan Perseroan(Persero)

PT 印尼电信 Tbk

-----------------------------------------------------

作者:/s/Edwin Julianus Sebayang

----------------------------------------------------

埃德温·朱利亚努斯·塞巴扬

投资者关系副总裁


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股东周年大会纪要

2022财政年度
PT TELKOM INDONESIA(PERSERO)Tbk

(Tel.63/LP000/DCI-M0200000/2023)

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Perusahaan Perseroan(Persero)PT 印尼电信 Tbk(以下简称“本公司”)董事会谨此宣布,本公司已于下列日期召开2022财政年度股东周年大会(以下简称“会议”):

日期/日期

:

2023年5月30日,星期二

时间

:

02.03 p.m.至04.39 p.m.印尼西部时间

地点

:

Fairmont Hotel,Grand Ballroom,Jl Asia Afrika No.8,Central Jakarta,10270。

会议链接

:

电子大会系统KSEI(“eASY.KSEI”)https://akses.ksei.co.id由KSEI提供

出席会议的有公司董事委员会和董事会成员,即:

委员会:

BAMBANG PERMADI SOEMANTRI BROJONEGORO先生–总裁兼专员兼独立专员;
WAWAN IRIAWAN先生–独立专员;
BONO DARU ADJI先生----独立专员;
ABDI Negara NURDIN先生----独立专员*;
MARCELINO RUMAMBO PANDIN先生–专员*;
ISMAIL先生–专员;
RIZAL MALLARANGENG先生–专员;
ISA RACHMATARWATA先生–专员;
ARYA MAHENDRA SINULINGGA先生–专员。

董事会:

RIRIEK ADRIANSYAH先生–总裁;
BUDI SETYAWAN WIJAYA先生–战略组合总监;
HERI SUPRIADI先生–财务与风险管理总监;
HERLAN WIJANARKO先生–网络和IT解决方案总监;
BOGI WITJAKSONO先生–批发和国际服务总监;
Mr. MUHAMAD FAJRIN RASYID –数字业务总监;
AFRIWANDI先生–人力资本管理总监;
F M VENUSIANA R女士–消费者服务总监兼PLT企业和商业服务总监。

*通过电视电话会议出席会议。

通过eASY.KSEI提交和/或以实物和电子方式提交的意甲德维华纳股份持有人/代理人和意乙股份持有人/代理人全部代表89.06 5.65 0.347股股份,占公司截至会议日期已发行的具有法定表决权的股份总数的89,9088002%,即总数为99,062,216,600股;并适当考虑到2023年5月5日股票交易结束时的股东名册。

因此,第25条第(1)款a项的规定所要求的法定人数,本公司章程第(4)款及第(5)款已获履行,原因是持有意甲德维华纳股份的股东及共同代表本公司已发行并根据《金融服务管理局关于上市公司筹划及召开股东大会的第15/POJK.04/2020号规例》(“POJK15/2020”)第44条第(1)款的规定,拥有法定投票权股份总数至少2/3的其他股东出席了会议,由于出席会议的独立股东占独立股东拥有法定表决权股份总数的1/2以上,因此未能履行。

本公司已委任独立人士,即公证人Ashoya Ratam SH.,MKn.记录会议记录及PT Datindo Entrycom,计算和/或确认投票结果。

会议的决议制定机制是通过表决进行的。


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PT TELKOM INDONESIA(PERSERO)Tbk

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鉴于会议已通过公证人Ashoya Ratam SH. MKn于2023年5月30日第133号《Perusahaan Perseroan(Persero)PT 印尼电信 Tbk年度股东大会简历》所载的下列决议及其摘要如下:

第一议程

批准年度报告和批准公司的合并财务报表,批准委员会的监督职责报告和批准2022财政年度微型和小型企业资助(MSBF)计划的财务报表,并授予董事会在2022财政年度对公司的管理和委员会在监督公司方面的全部责任(volledig acquit et de charge)。

提出问题的股东人数

有1(1)个问题和1(1)个答复。

决策的结果

不同意

弃权

同意

687.99 7.5 18股或0,7724611%

1.228.49 4.19 3股或1,3793131%

87.14 9.158.636股或97,8482258%

决议

“会议以88.377.65 2.829(99,2275389%)的多数票通过了以下决议:

1.
批准公司年度报告,包括《2022财政年度董事会监督职责报告》和《公司社会责任与环境计划执行情况报告》,并批准公司截至2022年12月31日的2022财政年度合并财务报表,该报表已由公共会计师事务所(KAP)Purwantono,Sungkoro & Surja(Ernst & Young Global Limited的成员事务所)根据其报告进行审计,编号为00351/2.1032/AU.1/06/0687-1/1/III/2023,日期为2023年3月24日,意见为“在所有重大方面公平”。并就公司在截至2022年12月31日的财政年度内采取的管理和监督行动向公司董事会和董事委员会提供完全无罪开释(volledig acquit et de charge),只要这些行动不构成犯罪并反映在公司的报告册中。
2.
根据公共会计师事务所(KAP)Purwantono,Sungkoro & Surja(Ernst & Young Global Limited的一家成员事务所)于2023年2月21日提交的编号为00181/2.1032/AU.2/11/0687-6/1/II/2023的报告,批准2022年12月31日结束的2022财政年度微型和小型企业资助方案财务报表,该财务报表是《企业社会责任和环境方案执行报告》的一部分,在所有重大方面发表意见,并对公司董事会和董事会在截至2022年12月31日的财政年度内实施的管理和监督小微企业融资计划的行为给予完全无罪开释和责任免除(volledig acquit et de charge),只要这些行为不构成犯罪并反映在公司的报告书中。”


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第二议程

关于使用公司2022年财政年度净利润的决定

提出问题的股东人数

没有人提出问题,也没有人回应。

决策的结果

不同意

弃权

同意

40.76 0.800股或0457649%

1.14 0.89 8.060股或1,2809630%

87.88 3.99 1.487股或98,6732721%

决议

"会议以89.02 4.88 9.547(99,9542351%)的多数票通过了以下决议:

1.
决定利用公司2021年财政年度的净利润,总额为Rp。20,753,370,820,999.00应分配如下:
a.
现金股利为净利润的80.00%(八十点零零%)或Rp。16,602,696,656,799.20(十六万亿六千二亿六百九十六百万六万六千七百九十九卢比二十分)或印尼盾。每股167.5987卢比(一百六十七卢比),以截至会议日期已发行的股份数量为基础,即99,062,216,600(九千九十亿六千二百万元一万六千六百六千六百)股;记录为留存收益,金额为净利润的40%,或金额为9,903,947,361,149.60卢比,将用于公司的业务发展。
b.
记录为留存收益,金额为净利润的20%(20%)或金额为4,150,674,164,199.80印尼盾(四万亿一亿五百亿六亿七千四百万一百六万四千一百九十九卢比八十美分),将用于资助公司业务的发展。
2.
2022财政年度的现金股利分配应在以下条件下进行:
a.
有权获得股息的股东是在本公司股票于2023年6月13日在印度尼西亚证券交易所交易结束时登记在本公司股东名册上的股东。
b.
现金股利最迟将于2023年7月5日全额支付。
3.
授予董事会权力和权力,使其有权进一步规范股利分配程序,并在适当考虑本公司股票上市地证券交易所的现行法律法规的情况下宣布股利分配程序。”

第三次议程

2022财政年度奖金、董事会薪金和董事会酬金的确定,包括2023财政年度的其他设施和福利。

提出问题的股东人数

没有人提问,也没有人回应。

决策的结果

不同意

弃权

同意

4.5 18.659.891股或5,0734036%

1.16 7.325.487股或1,3106349%

83.379.66 4.969股或93,6159615%

决议

“会议以84,546,990,456(94.9 265964%)的多数票,决定:


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第三次议程

2022财政年度奖金、董事会薪金和董事会酬金的确定,包括2023财政年度的其他设施和福利。

1.
授予意甲德维瓦尔纳的股东权力和授权,以确定2022财政年度的tantieme数额,并确定2023财政年度委员会成员的酬金、津贴、便利和其他奖励。
2.
授予此前已获得股东Serie A Dwiwarna书面批准的董事会权力和授权,以确定2022财政年度的tantieme金额,并确定2023财政年度董事会成员的薪金、津贴、设施和其他奖励。”

第四议程

任命公共会计师事务所审计公司的合并财务报表和公司的财务报告的微型和小型企业资助计划的财政年度2023。

提出问题的股东人数

有1(1)个问题。

决策的结果

不同意

弃权

同意

5.27 1.70 9.422股或5,9189030%

1.18 1.06 2.326万股或1.32 60582%

82.61 2.87 8.599股或92,7550389%

决议

“会议以83,793,940,925票(94.08 10970%)的多数票,决定:

1.
由公共会计师事务所(KAP)Purwantono,Sungkoro & Surja(安永全球有限公司的成员)重新任命为公共会计师事务所,负责审计公司的合并财务报表以及2023财政年度微型和小型企业筹资方案的财务报表。
2.
本条例授权公司委员会为公司的目的及利益,委任会计师事务所审计公司在2023年财政年度其他期间的综合财务报表。
3.
授权本公司董事会决定相关公共会计师事务所的适当审计费用和其他条款及条件,并在公共会计师事务所(KAP)Purwantono,Sungkoro & Surja(安永全球有限公司的成员)因任何原因无法完成对本公司2023年财政年度的合并财务报表、微型和小型企业筹资计划财务报表及其他报表的审计工作时,确定替代公共会计师事务所,包括确定审计服务的费用,以及替代公共会计师事务所的其他要求。”


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第五议程

批准公司拟议的业务分拆,这是金融服务管理局关于关联和利益冲突交易的第42/2020号条例中提及的关联交易,以及金融服务管理局关于重大交易和业务活动变化的第17/2020号条例中提及的重大交易。

提出问题的股东人数

有1(1)个问题。

决策的结果

不同意

弃权

同意

1.27 7.300股或0,0026944%

1.14 2.22 1.160股或24094269%

36.3 19.7 98.327股或76,6137954%

决议

"会议以独立股东所持表决票总数的37.46 2.0 19.487(79,0232223%)的多数票,决定:

批准公司进行重大交易和关联交易的计划,即IndiHome的业务部门分拆,这是从公司到PT Telekomunikasi Selular(“Telkomsel”)的不纯分离(“分拆”),以及与分拆有关的交易,其中包括公司向Telkomsel提供基础设施和固定宽带核心和IT系统服务,以遵守关于关联交易和有利益冲突交易的OJK第42/POJK.04/2020号条例的规定,以及关于重大交易和业务活动变动的OJK第17/POJK.04/2020号条例(“交易计划”)。

第六次议程

批准公司拟议的业务分拆,以履行2007年关于有限责任公司的第40号法律,该法律最后由2023年第6号法律修订,该法律规定政府规章代替2022年第2号法律,将创造就业机会作为法律。

提出问题的股东人数

没有人提出问题,也没有人回应。

决策的结果

不同意

弃权

同意

1,299.000股或0,0014585%

1.14 1.65 1.460股或1,2818089%

87.92 2.699.887股或98,7167326%

决议

“会议以89,064,351,347票(99.9985415%)的多数票,决定:

1.
批准本公司的计划,由PT Telkom Indonesia(Persero)Tbk.向PT Telekomunikasi Selular进行IndiHome业务部门分拆,根据适用条款,以公允价值进行,以履行2007年关于有限责任公司的第40号法律,该法律最近经2023年第6号法律修订,涉及规定政府规章,而不是2022年关于创造就业机会成为法律的第2号法律。
2.
本条例旨在批准本公司已公布的分拆概念及其修订。
3.
授予公司董事会权力和授权,并赋予其替代权利,以执行与执行交易计划有关的一切必要行动,包括但不限于对交易计划文件进行必要的调整和/或修改,只要这些修改不是重大的,在本次会议上以公证契据的形式部分或全部重申这些决定,起草或要求将所有必要的契据、信件或文件提交给包括公证人在内的任何主管部门/官员,并将申请提交给

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第六次议程

批准公司拟议的业务分拆,以履行2007年关于有限责任公司的第40号法律,该法律最后由2023年第6号法律修订,该法律规定政府规章代替2022年第2号法律,将创造就业机会作为法律。

被授权方/官员获得批准或向被授权方/官员报告此事,并将其登记在适用的法律和法规中提及的公司登记册中,直至收到申请,没有任何例外,并采取所有其他行动以遵守法律和法规的规定。"

第七议程

印度尼西亚共和国总统批准公司的特别任务。

提出问题的股东人数

有1(1)个问题。

决策的结果

不同意

弃权

同意

17.197.005.257万股或193082913%

2.59 1.63 6.547股或2,9098048%

69.276.958.543股或77,7819039%

决议

“会议以71,868,595,090(80.69 17087%)的多数票通过了本次会议的投票结果:

批准印度尼西亚共和国政府对公司的一项特别任务,其执行应符合2023年关于加速政府货物/服务采购部门数字化转型的第17号总统条例。"

第八次议程

批准国有企业部长条例编号:

a.
PER-1/MBU/03/2023 dated 3rd March 2023 on Special Assignments and Social and Environmental Responsibility Programs of SOEs and its amendments;
b.
PER-2/MBU/03/2023,日期为2023年3月3日,关于国有企业治理和重大企业活动准则及其修正案;
c.
c. PER-3/MBU/03/2023,2023年3月20日关于国有企业的组织和人力资源及其修正案。

提出问题的股东人数

有1(1)个不相关的问题。

决策的结果

不同意

弃权

同意

1.42 1.40万股或0,0015959%

1.14 1.398.260股或1,2815246%

87.92 2.83 0.687股或98,7168795%

决议

“会议以89,064,228,947票(99,9984041%)的多数票,决定:

批准确认或批准实施《国有企业部长条例》条例编号:

a.
PER-1/MBU/03/2023 dated 3rd March 2023 on Special Assignments and Social and Environmental Responsibility Programs of SOEs and its amendments;
b.
PER-2/MBU/03/2023,日期为2023年3月3日,关于国有企业治理和重大企业活动准则及其修正案;

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第八次议程

批准国有企业部长条例编号:

a.
PER-1/MBU/03/2023 dated 3rd March 2023 on Special Assignments and Social and Environmental Responsibility Programs of SOEs and its amendments;
b.
PER-2/MBU/03/2023,日期为2023年3月3日,关于国有企业治理和重大企业活动准则及其修正案;
c.
c. PER-3/MBU/03/2023,2023年3月20日关于国有企业的组织和人力资源及其修正案。
c.
PER-3/MBU/03/2023,2023年3月20日关于国有企业的组织和人力资源及其修正案。

以及日后的修订。”

第九项议程

公司管理层变动。

提出问题的股东人数

没有人提出问题,也没有人回应。

决策的结果

不同意

弃权

同意

26.327.03 5.5 15万股或29,5591347%

4.16 9.26 0.27 1股或4,68 11091%

58.56 9.35 4.56 1股或65,7597562%

决议

“会议以62,738,614,832(70.4408653%)的多数票,包括持有德维瓦纳意甲股份的股东所投的票,决定:

1.

确认尊敬地解除EDI WITJARA先生作为公司企业和商业服务总监的职务,他是根据日期为2019年5月24日的2018年年度股东大会通过的决议获得任命的,该决议于2022年7月8日生效,并对他在担任公司管理层期间所付出的精力和思想表示感谢。

2.

更改公司董事会成员的职务名称如下:

没有。

最初

成为

a.

Direktur消费者服务

-

b.

-

Direktur集团业务发展

3.

将根据2020年7月16日2019年年度股东大会决议任命的F. M. VENUSIANA R女士原为消费者服务总监的职务转移至企业和商业服务总监,任期延续上述GMS规定的剩余任期。

4.

委任以下人士为公司管理层,详情如下:

a.

SILMY KARIM先生担任专员;

b.

HONESTI BASYIR先生担任集团业务发展总监。

5.

根据《公司章程》的规定并在适当遵守适用的法律和条例的情况下,按第4条所指的方式获委任的董事委员会和董事会成员的任期,但不影响全球管理系统随时将其解职的权利。

6.

经确认解雇、职位名称变更、职务调动和任命第1至第4条所指的董事会和董事会成员后,公司董事会和董事会成员的组成如下:


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第九项议程

公司管理层变动。

a.

专员委员会

1.

总统专员/独立专员

BAMBANG PERMADI SOEMANTRI B

2.

独立专员

瓦瓦恩伊里亚万

3.

独立专员

BONO DARU ADJI

4.

独立专员

ABDI NIGARA NURDIN

5.

专员

雅雅·马亨德拉·西努林加

6.

专员

马塞利诺·鲁曼博·潘丁

7.

专员

ISMAIL

8.

专员

RIZAL MALLARANGENG

9.

专员

ISA RACHMATARWATA

10.

专员

傻乎乎的卡里姆

b.

董事会

1.

总裁董事

Ririek Adriansyah

2.

企业和商务处处长

F. M. VENUSIANA R

3.

数字业务总监

穆哈迈德·法伊林·拉西德

4.

人力资本管理主任

非洲

5.

财务及风险管理总监

HERI SUPRIADI

6.

网络和IT解决方案总监

赫兰·维亚纳科

7.

战略组合主任

BUDI SETYAWAN WIJAYA

8.

批发及国际业务署署长

BOGI WITJAKSONO

9.

集团业务发展总监

Honesti Basyir

7.

委员会成员和董事会成员,如按第4条所指的方式获委任,但仍担任法律和条例禁止兼任的其他职务,则有关人员必须辞职或被解职。

8.

本条例授权本公司董事会以公证契据的形式宣布本全球管理系统的决议,并向公证员或获授权人员提出,并在主管当局为执行会议决议的内容而提出要求时,作出必要的调整或改进,授权书并有权予以取代。"

派发2022财政年度股息的时间表及程序

根据会议决议,2022财政年度的现金股息为净利润的80%或每股16.602.696.656.799,20印尼盾或167,5987印尼盾。


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2022财政年度股息派发时间表:

记录日期

= 2023年6月13日

定期和谈判市场

暨股息

除息

= 2023年6月9日

= 2023年6月12日

现金市场

暨股息

除息

= 2023年6月13日

= 2023年6月14日

付款日期

= 2023年7月5日

股息支付程序:

1. 现金股息将派发予于2023年6月13日(记录日期)登记于本公司股东名册(“DPS”)的股东及/或于2023年6月13日印度尼西亚证券交易所收市时于PT Kustodian Sentral Efek Indonesia(“KSEI”)证券子账户的本公司股东。
2. 对于美国存托股票(ADS)股东,将适用纽约证券交易所(NYSE)的规定,现金股息将根据2023年6月13日纽约证券交易所交易结束时公司股东名册上记录的金额,通过纽约梅隆银行(纽约梅隆银行)指定的托管银行支付。
3. 对于其股份被纳入KSEI集体托管的股东,现金股息将通过KSEI支付,并将于2023年7月5日分配到证券公司和/或股东开设子账户的托管银行的客户资金账户(RDN)。
4. 对于其股份未在KSEI集体存款登记的股东,则:
a. 现金红利可在距离印尼最近的PT Negara Indonesia(Persero),Tbk(“BNI”)在印尼各地的分行提取。股东如获另一方授权提取现金股利,须携带有效身份证明原件或授权委托书,并附上授权人和授权人的身份证明原件。
b. 在下列情况下,本公司方可将现金股利转入股东的银行账户:
i. 收到的现金红利数额不低于50万印尼盾;以及
ii. 现金股息超额/转移申请已于2023年6月13日印尼西部时间下午3:00之前完整、正确地提交给公司注册处,PT Datindo Entrycom,Jl Hayam Wuruk No.28 2nd Floor,Jakarta 10120。
5. 现金红利将按照印度尼西亚适用的税收条例征税。
6. 根据现行税收法律和法规,如果现金红利是由境内企业纳税人的股东(“WP Badan DN”)获得的,则该税目将被豁免,并且本公司不对支付给WP Badan DN的现金红利扣除所得税。国内个人纳税人(“WPOP DN”)股东收到的现金红利,只要投资于印度尼西亚共和国境内,就不属于征税对象。对于不符合上述投资规定的WPOP DN,有关人员获得的现金股息将根据适用的法律法规缴纳所得税(“PPh”),PPh必须由WPOP DN本人根据2021年第9号政府条例的规定支付,该条例涉及支持营商便利的税务处理。
7. 股东可以通过证券公司和/或股东开立证券账户的托管银行取得现金股利支付的确认,则股东需负责按照有关税收的适用法律法规,报告相关纳税年度纳税申报中所指的现金股利收入。


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2022财政年度
PT TELKOM INDONESIA(PERSERO)Tbk

(Tel.63/LP000/DCI-M0200000/2023)

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8. 作为海外纳税人的股东,其扣缴税款将使用基于避免双重征税协议(“P3B”)的税率,必须遵守《税务条例》总干事的要求。没有。PER-25/PJ/2018,关于实施双重避税批准程序和根据KSEI规则和条例向KSEI或BAE提交已上传至税务总局网站的记录或收到DGT/SKD的证明。若无此表格,已支付的2022财政年度现金股息将按20%的税率缴纳第二十六条所得税。提交DGT/SKD的截止日期为根据KSEI No.董事通函的记录日期后3(3)个工作日。SE-0002/DIR-EKS/KSEI/0419,关于在KSEI执行避免双重征税协议和公司行动的程序。
9. 对于其股份由KSEI集体保管的海外纳税人股东,可在股东开立证券账户的证券公司和/或托管银行领取扣缴现金红利的证明,对于以股代息的股东,可在登记处领取。

本会议记录摘要的公布符合POJK15/2020第51条第(1)、(2)款和第52条第(1)款的规定。

2023年6月5日,雅加达

PT Telkom Indonesia(Persero)Tbk

董事会