CPK-20250324


美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

（修订号。)


由注册人提交[ x ]

由注册人以外的一方提交[ ]

选中相应的框：
[ ]			初步代理声明
[ ]			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
[ X ]			最终代理声明
[ ]			确定的附加材料
[ ]			根据§ 240.14a-12征集材料


C 赫萨皮克 U TILITIES C 孤儿
（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）



缴纳备案费（勾选相应方框）：

[ X ]			无需任何费用。

[ ]			之前用前期材料支付的费用。

[ ]			根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年3月25日

虚拟2025年度股东大会通知

尊敬的股民，

2025年5月7日，星期三，Chesapeake Utilities Corporation（“公司”）将于美国东部时间上午9：00举行2025年度股东大会（“会议”）。会议将仅以虚拟会议形式举行。股东将可以通过登录以下网址收听、投票和提交问题：www.virtualshareholdermeeting.com/CPK2025.如果您打算参加虚拟会议，请查看会议出席和参与情况随附的代理声明中的部分。2025年3月10日收盘时登记在册的股东将被要求就以下事项进行投票：

提案

提案说明

板
推荐

提案1

选举两名于代理声明中指名的二类董事

为每个被提名人

提案2

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述，以规定在2026年年会开始的三年期间内对董事会进行解密，并在此后规定在2028年年会上对整个董事会进行年度选举

为

提案3

批准对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订和重述，以将公司普通股的授权股份数量从50,000，000股增加到75,000，000股

为

提案4

批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述，以限制特拉华州法律允许的某些高级职员的责任，并作出其他部级变更和澄清

为

提案5

在咨询非约束性基础上批准公司指定执行官的薪酬

为

提案6

批准聘任Baker Tilly US，LLP为公司独立注册会计师事务所

为

请阅读随附的代理声明，了解有关我们要求您投票的事项的更多信息。股东还将处理适当提交给会议的任何其他事务以及会议的任何休会或延期。对于适当提交会议的任何其他事务，指定的代理人有权根据其酌处权进行投票。

您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的代理，即使您计划参加虚拟会议。


互联网						类型www.proxyvote.com在您的互联网浏览器中输入您的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上的控制号码。
移动设备						用移动设备扫描代理材料或代理卡上网通知上的二维码，输入管控号码。
电话						拨打免费电话（800）690-6903，按电话提示操作。
邮件						如收到邮寄的代理材料纸质副本，请投票、填写、签名并注明日期，并在随附信封内邮寄。

如果您通过您的银行、经纪人、受托人、代名人或其他机构拥有股份，您将通过您的代表收到关于如何对您在这些账户中拥有的股份进行投票的单独指示。

感谢您对Chesapeake Utilities Corporation的投资。

真诚的，

James F. Moriarty

执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席政策与风险官

关于代理材料可用性的重要通知。将于2025年5月7日举行的虚拟2025年年度股东大会的这份通知、代理声明（其中包括参加我们的虚拟年度会议的说明）以及我们的2024年年度报告可在www.chpk.com/proxymaterials上查阅。

500 Energy Lane，都福，DE19901▪www.chpk.com▪(888) 742-5275


1	代理声明	投票信息	1
		导演致敬	4
		董事提名及资格	4
		董事会组成	5
2	提案	选举董事	6
		解密修正案	11
		授权股份修订	13
		军官开脱罪责修正案	15
		批准公司指定执行官的薪酬	16
		批准聘任独立注册会计师事务所	18
3	审计相关事项	审计委员会报告	19
		公司独立核数师的费用及服务	20
4	董事会及其委员会	董事会	21
		董事会各委员会	23
		董事会和委员会评估	25
		风险监督	26
		董事薪酬	27
5	公司治理和股权	治理趋势和董事教育	29
		公司治理实践	30
		我们股票的所有权	31
6	我们的互动文化	与董事会、股东、金融界和其他相关方的沟通	33
7	高管薪酬	2023年股票及激励薪酬方案	34
		薪酬委员会关于薪酬讨论与分析的报告	34
		薪酬讨论与分析	34
		高管薪酬	44
		股权补偿方案信息	55
		薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	55
8	其他重要信息	法定人数	56
		征集代理人	56
		撤销代理	56
		家庭持有	56
		股东提案	56
		表格10-K的年度报告	56

术语汇总表


本代理声明中使用的术语、缩写和缩略词。
2015年现金计划：			我司股东于2015年5月通过的公司现金红利激励计划
2022年股权激励奖励：			薪酬委员会根据2013 SICP授予的2022-2024业绩期间的股权激励奖励
2023年度股权激励奖励：			薪酬委员会根据2023 SICP授予的2023-2025年业绩期间的股权激励奖励
2024年股权激励奖励：			薪酬委员会根据2023 SICP授予的2024-2026年业绩期间的股权激励奖励
调整后EPS：			根据公认会计原则（GAAP）定义的基本每股收益（除非另有说明）进行了调整，以排除与收购FCG相关的交易和过渡相关费用
Baker Tilly：			Baker Tilly US，LLP，公司的独立注册会计师事务所，或我们的外部审计公司
章程：			公司经修订及重述的附例，经修订至2023年5月3日
董事会：			公司董事会
现金激励奖励：			薪酬委员会根据2015年现金计划授予的现金奖励
复合年增长率：			复合年增长率
切萨皮克气业或公司：			Chesapeake Utilities Corporation、其分部和子公司（视情况而定）在披露背景下
FW库克：			薪酬委员会独立薪酬顾问Frederic W. Cook & Co.，Inc。
德尔马瓦半岛：			美国东海岸的一个半岛，被特拉华州以及马里兰州和弗吉尼亚州的部分地区占领
EPS：			公认会计原则（GAAP）定义的基本每股收益（除非另有说明）
交易法：			经修订的《1934年证券交易法》
Florida City Gas or FCG：			Pivotal Utility Holdings，Inc. d/b/a Florida City Gas，2023年11月30日从Florida Power & Light Company收购的切萨皮克气业的全资子公司
国税局：			美国国税局
指定执行干事或近地天体：			根据S-K规例第402（a）（3）项被视为“指定行政人员”的公司行政人员
NQDC计划：			不合格递延补偿计划，一种不合格的递延补偿计划，根据该计划，符合条件的参与者可以递延补偿
纽约证券交易所：			纽约证券交易所
PCAOB：			上市公司会计监督委员会
退休储蓄计划：			公司合资格的401（k）退休储蓄计划
净资产收益率：			股本回报率
SEC：			证券交易委员会
2013年SICP：			我司2013年5月股东审议通过、董事会薪酬委员会2017年1月修正的公司2013年股票及激励薪酬方案
2023 SICP：			我司股东于2023年5月批准的公司2023年股票及激励薪酬方案
股东总回报：			股东总回报

1-代理声明

Chesapeake Utilities Corporation（纽约证券交易所交易代码：CPK）正在向股东提供有关其2025年年度股东大会（包括可能延期或延期的“会议”）的信息。虚拟2025年度股东大会通知、本委托书及代理卡将于2025年3月25日或前后向我们的股东提供。我们要求贵公司审查每一项将在会议上进行表决的事项，并使用本代理声明中描述的方法对贵公司的股份进行投票。我们鼓励您在会议之前使用会议中提供的任何一种方便的方法提交您的代理投票信息本代理声明的一节。代理材料描述了将由股东投票的每个事项，以及有关公司及其实践的信息。

投票信息

会议出席和参与情况

Chesapeake Utilities Corporation的虚拟2025年度股东大会将于美国东部时间2025年5月7日（星期三）上午9：00举行。会议将仅以虚拟会议形式举行。虚拟会议形式提供了与股东在面对面会议上可获得的机会相同的参与机会。股东将能够听取、投票和提交问题。参加会议，参观www.virtualshareholdermeeting.com/CPK2025使用您的桌面或移动设备，并输入您的姓名和代理材料互联网可用性通知（“代理材料通知”）或代理卡上包含的控制号码。一旦你登录到www.virtualshareholdermeeting.com/CPK2025并输入您的代理材料通知或代理卡上包含的控制号码，您可以提交问题直到会议休会。会议期间只回答与会议相关事项有关的问题，但受时间限制。会议期间因时间限制无法回答的与会议相关事项相关的任何问题，将在会后通过电话或电子邮件通讯方式予以回复。面向2025年股东年会的虚拟平台在众多浏览器中得到支持。如您在登录公司虚拟会议时或会议休会前需要会议平台技术协助，请拨打提供的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/CPK2025。代表将于美国东部时间2025年5月7日（星期三）上午8点45分开始提供服务。会议休会后将无法提供会议录音。

谁可能投票

在董事会确定的记录日期2025年3月10日收盘时持有公司普通股的人有权在会议上投票。截至记录日期，我们的普通股有23,011，966股流通在外。这些普通股股份是我们唯一未偿还的有表决权的股本证券类别。每一股普通股有权对提交给股东投票的每一事项投一票。公司的执行人员和董事，合计有权对这些股份的1.51%进行投票。

代理材料的通知

根据SEC颁布的规则，我们正在使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东将收到一份代理材料通知，其中将提供以电子方式访问我们的代理声明和2024年年度报告的说明，以及索取这些材料的纸质副本的说明。代理材料通知还提供了有关可用于提交您对本代理声明中所述提案的投票的方法的说明。

需要您投票的提案

下文提供了将在会议上进行表决的提案，以及将通过的每项提案所需的投票，以及弃权和经纪人不投票对每项提案的影响。指定的执行官和董事打算为提案1中的每一位被提名人以及提案2、3、4、5和6中的每一位进行投票。关于提案1，如果当选，董事须遵守公司章程，包括目前的年龄资格要求。建议2、3及4涉及对我们经修订及重述的法团注册证明书的建议修订。每一项此类提案均独立于其他提案，请你就每一项提案进行表决。你对任何提案的投票将不适用于或影响你对其他提案的投票。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-1

提案

板
推荐

拟通过的提案需经表决

弃权的效力

经纪人不投票的影响

提案1：选举两名本委托书所指名的二类董事

为每位被提名人

亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票(1)

没有影响

提案2：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述，以规定在自2026年年会开始的三年期间内对董事会进行解密，并在此后为在2028年年会上对整个董事会进行年度选举作出规定

为

占公司全部已发行股票表决权总数的七十五（75%）

视为对提案投反对票

提案3：批准对我们经修订和重述的公司注册证书进行修订和重述，以将公司普通股的授权股份数量从50,000，000股增加到75,000，000股

为

公司所有已发行股票的多数表决权

视为对提案投反对票

视为对提案投反对票(2)

提案4：批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述，以限制特拉华州法律允许的某些高级职员的责任，并作出其他部级变更和澄清

为

公司所有已发行股票的多数表决权

视为对提案投反对票

提案5：基于咨询非约束性基础批准公司指定执行官的薪酬

为

亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数表决权

视为对提案投反对票

没有影响

提案6：批准聘任Baker Tilly US，LLP为公司独立注册会计师事务所

为

亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股份的多数表决权

视为对提案投反对票

没有影响(2)

1“不参加”投票对提案1没有影响，因为根据复数投票规则，获得“赞成”票数最高的两名董事提名人将当选。

2根据规范会员经纪公司的纽约证券交易所规则，一项提案是否被视为“常规”或“非常规”，将决定一家经纪商是否能够对其代表您持有的股份进行投票。我们预计，提案3和6将被视为纽交所规则下的“常规”。因此，如果您以街道名义持有您的股份，并且没有指示您的经纪人如何对您的股份进行投票，则经纪人将有权酌情就提案3和6对股份进行投票，而经纪人未投票（如果有）将被视为对提案3投反对票，并且对提案6没有影响。

根据我们的章程，指定的代理人将根据其酌情权就适当提交会议的任何其他事项以及在会议的任何休会或延期时进行投票。本公司并不知悉将于会议上提出的任何其他事项。

投票说明

登记在册的股东。如果您是注册股东并收到代理材料通知，您可以在会议之前通过电话或互联网提交您的代理，也可以在会议上投票。您不能通过标记代理材料通知并返回来提交您的代理。如果您通过邮寄方式收到代理材料的纸质副本，您也可以通过填写并返回您的代理卡来提交您的代理。你的股份将在会议上投票，如果你的代理卡或其他方式

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-2

投票是正确提交的，不会随后被撤销。如果您的代理卡或提交代理的其他方法已正确提交，但您未就部分或全部提案提供指示，您的股份将根据董事会对每项提案的建议并根据指定代理对在允许的情况下适当提交给会议的任何其他业务的酌处权进行投票。如果不清楚您打算如何投票（例如，对同一提案进行多项选择），您的代理人将根据董事会对适用提案的建议进行投票。

实益所有权。如果您在2025年3月10日通过银行、经纪人、受托人、代名人或其他机构（称为以“街道名称”持有您的股份）持有我们普通股的股份，您有权就本委托书所述事项进行投票。您将通过您的银行、经纪人、受托人、被提名人或机构收到有关本委托书、任何其他征集材料和投票的指示。如果你不向你的银行、经纪人、受托人、代名人或机构提供投票指示，你的股票可能会对某些提案构成“经纪人无票”。一般来说，经纪人不投票会发生在非例行提案上，如果没有受益所有人的指示，经纪人不得对该提案进行投票。为确定是否存在法定人数，经纪人未投票被计算为出席，经纪人未投票对事项通过的影响取决于适用的投票标准。如果你不提供投票指示，你的银行、经纪人、受托人、被提名人或机构将不被允许就提案1-选举董事、提案2-解密修订（定义见下文）、提案4-官员免责修订（定义见下文）和提案5-咨询非约束性投票批准公司指定执行官的薪酬进行投票。如果贵银行、经纪人、受托人、代名人或机构未就提案3-授权股份修订和提案6-咨询非约束性投票批准我们的独立注册会计师事务所的任命提供投票指示，我们预计这将被视为日常事务，贵银行、经纪人、受托人、代名人或机构将能够酌情就此类提案对贵银行的股份进行投票。如果您以街道名义持有股票并计划以虚拟方式出席会议，如果您打算在会议上投票您的股票，您将需要从您的银行、经纪人、受托人、被提名人或机构获得有效的代理。

签署委托书-股东代表或共同持股人

如果您是代表公司、有限责任公司、合伙企业或其他法人实体的授权管理人员、合伙人或其他代理人有表决权的股份，您应在提交投票时在实体名称中签名并注明您的姓名和头衔。如果您是代表登记股东投票的代理人、律师、监护人或受托人，您还应该在提交投票时用签名注明您的头衔。多方持股的，每一方都要签各自的名字。如果股票以被继承人的名义登记，而你是被继承人遗产的执行人或管理人，你应该签署你的名字，在你的签名后面注明你的头衔，并附上法律文书，表明你以这种身份行事的资格和权限。

可供投票的方法

您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的代理，即使您计划虚拟参加会议。在会议宣布投票结束之前，您可以虚拟地参加会议并以电子方式投票，即使您之前使用以下任何方法提交了您的代理。以下每一种方法都可以按照代理卡上的规定提交您的代理。


互联网						类型www.proxyvote.com在您的互联网浏览器中输入您的代理材料通知或代理卡上的控制号码。
移动设备						用移动设备扫描您的代理材料通知或代理卡上的二维码，输入控制号码。
电话						拨打免费电话（800）690-6903，按电话提示操作。
邮件						如收到邮寄的代理材料纸质副本，请投票、填写、签名并注明日期，并在随附信封内邮寄。

如果您通过您的银行、经纪人、受托人、代名人或其他机构拥有股份，您将通过您的代表收到有关本委托书、任何其他征集材料以及您在这些账户中拥有的股份的投票的指示。各机构因招揽产生的合理费用，我们将予以补偿。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-3

导演致敬

我们要表彰Paul L. Maddock，Jr.对公司及其股东的非凡服务，并对Maddock先生的领导、智慧、稳健的判断力和重大贡献表示感谢和赞赏。根据公司章程规定，任何人在其七十五岁生日后的年度股东大会后均无资格担任公司董事，Maddock先生将不会在公司2025年年度股东大会上竞选连任。


						Paul L. Maddock, Jr.
						董事、薪酬委员会及企业管治委员会成员

						Maddock先生担任公司董事超过15年，包括2009年至2013年及2017年至2025年担任公司治理委员会成员，2013年至2016年担任审计委员会成员，2022年至2025年担任薪酬委员会成员。在加入公司董事会之前，Maddock先生在佛罗里达公用事业公司董事会任职超过11年。Maddock先生拥有丰富的上市公司董事会和公用事业经验，包括担任金融部门的董事，以及在广泛的房地产事务方面的专业知识。Maddock先生的战略洞察力、对最高公司治理原则的坚定承诺以及对佛罗里达州市场的广泛了解，为公司在我们所服务的社区中的地位做出了重大贡献。马多克先生在支持佛罗里达公用事业公司与该公司的合并方面发挥了重要作用，他认识到作为一个更大的组织将实现的未来增长机会。除了我们敬业且卓有成就的董事会和整个企业的人才，马多克先生在任职期间帮助完成了超过10亿美元的战略收购，为我们的增长和成功做出了重大贡献。

董事提名及资格

董事提名。公司治理委员会全年都会对董事会组成和董事会继任进行近期和长期的评估，包括以我们的同行公司和更广泛的指数为基准的做法，例如标普 500指数和美国上市公司100强。潜在的董事会候选人在商业、公民和法律社区内或由第三方商业合作伙伴确定。在提名候选人之前，委员会会考虑多种因素，包括董事会的规模、董事的平均年龄、退休政策、任期、履历和其他背景信息、董事观点的多样性、反映我们所服务的行业和社区的属性、经验和技能、社区的参与、候选人的可用性和承诺水平、公司的管理文件，以及根据适用规则和上市标准，候选人是否独立。对于现任董事，委员会考虑在董事会评估过程中收到的反馈意见。对于新的候选人，委员会审议候选人的面试结果，面试由董事会主席、首席董事、公司治理委员会主席和其他人按要求进行，讨论的主题包括经验深度、商业头脑、技术专长、承诺和文化契合度。在评估潜在董事的提名时，委员会还考虑了与公司董事资格准则一致的某些特征，包括：

•在专长领域当领军人物或通过重大责任岗位展现专业成就；

•促进一种价值观驱动的文化，这种文化代表和反映我们所服务的多元化社区；

•对不同的背景、经验和观点持开放态度，使董事会作为一个整体能够评估和理解不断变化的商业环境；

•行使健全的商业判断力；

•具备诚信和高尚的道德操守，坚持并遵守公司的业务Code of Ethics和行为；

•出席董事会和董事任职的各委员会的定期会议和特别会议，并花费必要的时间筹备会议；

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-4

•以合议的方式倾听和工作，让每一个声音都能被听到；

•拥有与我们的形象和声誉相一致的声誉；

•避免任何会损害我们股东利益代表能力的利益冲突；和

•在技能、知识和经验方面保持多样性，以增强董事会的核心竞争力，促成不同的观点，进一步最大化长期股东价值，并使公司的股东、员工、客户和我们所服务的社区受益。

遵循这一程序，并酌情由委员会向董事会建议提名候选人当选为董事。在每届年会上，我们的股东投票选举适用类别的所有董事提名人。如有董事提名人获委任填补空缺或新设立的董事职位，该被提名人将在我们的下一次股东年会上参选，不分类别。一旦当选，新董事将参加我们的董事迎新计划，该计划可能以虚拟方式举行，也可能在我们的设施之一举行。该计划使董事熟悉公司的各个方面，包括我们的战略、业务结构、风险状况、财务业绩和竞争格局。

如果股东满足我们章程中规定的所有要求，他们也可以提名候选人供委员会审议。股东提交提名董事候选人必须以书面形式送交我们的公司秘书，并在股东年会的情况下在公司主要办事处（i）收到，不早于第120天的营业时间结束，且不迟于上一年度股东年会一周年之前的第90天的营业时间结束；但前提是，如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，股东的及时通知必须不早于该年度会议日期前120天的营业时间结束，且不迟于（x）该年度会议日期前90天的营业时间结束及（y）公司首次就该年度会议作出公开公告之日后第10天的营业时间结束，以较迟者为准；及（ii）如属为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于公司首次就选举董事的特别会议的日期作出公开公告之日后第10天的营业时间结束，并且在每种情况下，必须遵守我们的章程中规定的要求。

董事会组成

我们董事的多样性，包括被提名连任的董事，有助于公司的成功，并支持我们的持续增长、领先的财务业绩，并专注于长期股东价值。下文提供了截至公司记录日期2025年3月10日在董事会中所代表的背景、专业知识、技能和经验的更多信息。

截至2025年3月10日的摘要摘要

100%独立在董事会任职的非管理董事中。

63%董事会多样性在非管理层独立董事中，代表女性和/或种族和民族多样性。

性别和种族多样性在所有董事会委员会中均有代表。

董事任期从2到

23年，融合了终身经验和多样性。

既定董事会评估流程和75岁的强制退休年龄政策。

董事提名人及持续董事包括
以下知识、技能和经验：

•能源行业

•价值观驱动的文化

•可再生能源、可再生天然气、氢气、替代能源

•可持续发展与社区管理和关系

•人力资本管理/组织发展

•财资、资本市场与经济环境

•战略规划/发展

•会计和财务

•法律/监管/政务

•并购

•风险管理

•技术和网络安全

•继任规划

•营销和传播

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-5

代表截至2025年3月10日董事会经验的某些多样性

2-提案


提案			选举董事
1			董事会建议进行投票为每位董事提名人- Jeffry M. Householder和丨莉拉·A·贾伯Lila A. Jaber。

董事会组成及投票

一般信息。截至本委托书之日，整个董事会由九名董事组成。董事由出席会议或由代理人代表并有权就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出，任期三年。我们《公司治理准则》中的董事辞职政策适用于董事提名人在股东大会上的无争议董事选举中获得的“保留”票数多于“赞成”票数的情况。根据公司章程，为填补董事会空缺或新设董事职位而获委任的董事将任职至下一次股东年会。

为董事提名人投票。我们普通股的每一股都有权投一票。你可以授权代理人就董事选举投票表决你的股份。拒绝授权投票给特定被提名人的代理人将既不算对被提名人有利也不算对被提名人不利。

选举提名候选人

董事提名程序。公司治理委员会在全体董事会的背景下考虑每位董事候选人，并寻求提名具有不同背景、观点、经验和专业技能的个人，以反映公司经营所在的行业和社区，并在其业务往来中表现出诚信、判断力、领导力和果断。公司治理委员会评估（其中包括）每一方的能力和潜力

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-6

提名候选人，为公司的成功做出贡献，并支持我们的持续增长、领先的财务业绩，并专注于长期股东价值。董事应能够承诺准备和出席董事会和委员会会议的必要时间，并能够参与确保良好公司治理所必需的其他事项。有关公司治理委员会的标准和对潜在董事提名的评估的更多信息，请参见董事提名及资格本代理声明的一节。

董事提名。董事会目前由九名董事组成，分为三个职类。根据公司章程规定，任何人在其七十五岁生日后的年度股东大会后均无资格担任公司董事，Paul L. Maddock，Jr.将不会在公司2025年年度股东大会上竞选连任。2025年2月26日，董事会将董事会人数减至8名董事，自2025年年度股东大会结束时起生效。根据公司治理委员会的建议，董事会提名以下两名现任董事：Jeffry M. Householder和Lila A. Jaber担任II类董事，直至2028年年度股东大会，直至其继任者当选并符合资格。如当选，董事须受公司附例，包括现行年龄资格规定。如在选举前有任何被提名人不能或不愿意担任公司董事，所有代理人将被投票给公司治理委员会推荐并由董事会指定的任何替代提名人。公司章程提供了董事提名和董事选举或连任公司董事资格的框架。

导演家庭关系。我们的任何董事、董事提名人或执行官之间都没有家庭关系。

导演传记、关键属性、经验和技能。董事提名人及持续董事过去五年的主要职业及受雇、主要业务、从属关系及其他业务经验的说明如下。

董事提名人-II类-2028年任期届满


									Jeffry M. Householder Householder先生被任命为Chesapeake Utilities Corporation的总裁兼首席执行官，自2019年1月1日起生效，并自2023年5月3日起担任董事会主席。Householder先生曾于2010-2018年担任佛罗里达公用事业公司总裁。2023年，在Householder先生的领导下，Chesapeake Utilities Corporation成功完成了对Florida City Gas的收购，这是该公司历史上最大的收购，包括将我们在佛罗里达州的客户群和天然气基础设施增加一倍以上。Householder先生在能源行业拥有40多年的经验，曾在TECO Energy Peoples Gas、West Florida Gas Company、Florida City Gas和Tallahassee Utilities担任领导职务。Householder先生是美国天然气协会、爱迪生电气协会和南方天然气协会的成员，也在董事会任职。Householder先生是特拉华州商业圆桌会议的成员，该圆桌会议的重点是特拉华州的商业和经济环境。

2019年以来董事 Chesapeake Utilities Corporation董事会主席、总裁兼首席执行官 67岁投资委员会主席
									关键属性和技能： •丰富的天然气行业和监管经验 •久经考验的领导能力和战略远见 •对我们服务地区的商业和经济气候的知识和洞察力

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-7


									Lila A. JABER Jaber女士是Jaber Group Inc.的所有者和总裁，Jaber女士专注于该公司并就商业、监管和经济发展问题提供咨询。Jaber女士是Maclay Investments，L.L.C.的管理成员。拥有30年的专业知识，Jaber女士于2019年从Gunster Yoakley & Stewart退休，担任区域管理股东和全州监管和立法政府事务实践的负责人。Jaber女士担任过两届佛罗里达州公共服务委员会委员和主席（1995-2005年），负责监督该州针对能源、天然气、水和电信行业的经济监管政策和程序。Jaber女士是佛罗里达州能源领域女性领导力论坛和能源与水领域女性领导力学院的建筑师。2020年-2024年4月，Jaber女士在私人控股公司Corix Group of Companies的董事会任职，包括担任其人力资源委员会成员。Jaber女士在执行女性论坛发布的《2024年女性领导力》中获得认可，自2021年以来被《佛罗里达趋势》评为佛罗里达州最具影响力的领导者之一（能源）。Jaber女士担任斯泰森大学的受托人和托管委员会主席。Jaber女士此前曾担任佛罗里达州领导力总法律顾问主席、佛罗里达州公民进步咨询委员会成员和副主席、大弯少数商会副主席和创始成员，以及塔拉哈西市独立道德委员会首任主席。

2020年以来董事独立董事 58岁公司治理委员会成员投资委员会成员
									关键属性和技能： •在战略、治理、道德和政府事务方面拥有丰富经验，得到积极和公认的支持，为多元化的领导者赋权，包括作为佛罗里达州女性能源领导力论坛的创始人 •深入了解佛罗里达市场 •深入了解能源行业和监管政策，包括被认定为Florida Trend在佛罗里达州的500位有影响力的领导者之一（能源）

续任董事-第三类-2026年任期届满


									Thomas J. Bresnan Bresnan先生被任命为Chesapeake Utilities Corporation董事会的独立首席董事，自2023年5月3日起生效。布雷斯南先生是一名企业家和前上市公司高管，他于2023年退休，担任丹佛会计服务公司的首席执行官兼总裁，布雷斯南先生自2014年以来一直拥有该公司。Bresnan先生还在Bresnan Enterprises，Inc.于2023年解散之前拥有该公司，并在2012年至2020年期间担任落基山脉职业学校的校长。Bresnan先生在2017年至2019年期间担任语言和跨文化培训公司Global LT的总裁，并自2014年起担任其董事会成员。从2008年至2012年，布雷斯南先生担任Schneider Sales Management，LLC的大股东、总裁兼首席执行官。Bresnan先生此前曾担任董事会成员，以及上市信息技术培训公司New Horizons Worldwide，Inc.的总裁兼首席执行官。布雷斯南先生还曾担任Capitol American Life Insurance总裁、Capitol American Finance 首席财务官，并曾在Arthur Andersen & Co.任职。


2001年起任董事独立牵头董事 72岁审计委员会主席和财务专家投资委员会成员
									关键属性和技能： •广泛的上市公司、领导力、技术、销售和营销经验 •在收购和后整合过程中的深入经验 •财务、会计和审计委员会的专业知识

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-8


									Ronald G. Forsythe, Jr. 自2015年以来，Forsythe博士一直担任Qlarant Corporation及其前身公司Quality Health Strategies Corporation的首席执行官。Forsythe博士曾担任Quality Health Strategies总裁（2015-2018年）和首席运营官（2012-2015年）。Forsythe博士此前曾在马里兰大学东岸分校担任首席信息官兼技术和商业化副总裁，并担任一家大型供水和废水公用事业公司的IT顾问。Forsythe博士曾担任Truist Financial前身公司区域顾问委员会成员、半岛地区医疗中心基金会委员会成员，以及斯普林特公司和Gateway Computers的高等教育顾问委员会成员。Forsythe博士此前还曾担任Quality Health Foundation和Horizons的成员®在索尔兹伯里学校。Forsythe博士是NACD董事会领导研究员，曾被Savoy杂志公认为最具影响力的黑人企业董事之一。


2014年起任董事独立董事 56岁审计委员会成员和财务专家薪酬委员会成员
									关键属性和技能： •领导力、技术包括网络安全、组织定位、能源方面的丰富经验 •深入了解整个德尔马瓦半岛的市场 •财务和审计委员会的专门知识


									Sheree M. Petrone Petrone女士曾担任国家主要电力公司Dynegy Inc.的执行副总裁兼零售电力业务负责人，直至2018年退休。在加入Dynegy之前，Petrone女士曾在爱克斯龙担任商业和零售部门副总裁，并在爱克斯龙公司PECO担任财务职务。Petrone女士此前还曾在Trigen Energy和Westinghouse担任管理职务。Petrone女士目前担任Atwater Advisory总裁，Petrone女士专注于战略增长战略和价值创造。Petrone女士在整个价值链方面拥有深厚的经验，包括在竞争性发电市场和受监管的输配电业务中的管理、业务发展和客户服务。Petrone女士是特拉华大学Alfred Lerner商业与经济学院的执行导师。Petrone女士是Magee康复医院基金会的受托人，也是该基金会战略规划委员会的前任主席。Petrone女士是女性高管论坛的成员，并在其《2024年女性领导力》出版物中获得认可。Petrone女士还是华盛顿特区妇女能源与环境委员会和Alliance Fran ç aise de Philadelphie的成员，Petrone女士还担任该委员会的财务主管。

2022年起任董事独立董事 68岁薪酬委员会成员投资委员会成员
									关键属性和技能： •在能源行业拥有丰富经验的战略和运营领导，从发电到客户体验 •具备财务、客户服务、业务拓展整合等方面的专业知识 •深入了解宾夕法尼亚州能源市场

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-9

连续董事-I类-2027年任期届满


									Lisa G. Bisaccia Bisaccia女士于2021年退休，担任西维斯健康执行副总裁兼首席人力资源官。在西维斯健康，Bisaccia女士重点关注员工敬业度、组织文化、人才管理和领导力发展、大规模收购的整合、多样性和包容性，以及企业社会责任和慈善事业。Bisaccia女士是三一学院董事会主席，并担任美国男孩和女孩俱乐部国家理事会副主席及其人力资源和薪酬委员会主席。Bisaccia女士曾担任Aramark Corporation的董事以及其提名和公司治理委员会以及薪酬和人力资源委员会的成员。Bisaccia女士此前曾担任Go Red for Women的国家主席、人力资源政策协会和美国卫生政策研究所的董事会成员，以及高管薪酬中心的副主席。Bisaccia女士在执行女性论坛发布的《2024年女性领导力》中获得认可，此前在TopCHRO发布的全球百强首席人力资源官名单中获得认可。

2021年起任董事独立董事 68岁薪酬委员会主席公司治理委员会成员
									关键属性和技能： •在薪酬、福利和人力资本管理实践方面拥有广泛的专业知识 •组织文化和企业社会责任与慈善事业的领导者 •受监管行业的战略和运营领导地位


									斯蒂芬妮·加里 Gary女士于2022年被任命为首席财务官，并继续担任TidalHealth的财务副总裁（2021年6月-至今），TidalHealth是一家总部位于马里兰州的医院和专科办公室卫生系统。Gary女士领导TidalHealth的财务职能，包括会计和财务报告、战略财务规划和分析、预算编制、预测和决策支持。在加入TidalHealth之前，Gary女士曾在卫理公会卫生系统（2016-2021年）和德克萨斯大学西南医学中心（2012-2016年）担任管理职务，Gary女士在那里管理运营和资本预算、战略规划以及财务和业务运营。Gary女士是一名注册会计师，也是美国医疗保健高管学院的研究员。Gary女士目前在马里兰大学东岸分校的顾问委员会任职，曾在德克萨斯州Duncanville和Cedar Hill Chambers of Commerce的董事会任职。加里女士此前还担任过一家非营利组织的财务主管，该组织为达拉斯县地区的居民提供社区项目和服务。Gary女士在执行女性论坛发布的《2024年女性领导力》中获得认可。


2022年起任董事独立董事 48岁审计委员会成员和财务专家
									关键属性和技能： •广泛监督财务职能，包括战略财务规划和分析、预测和决策支持 •深入了解整个德尔马瓦半岛的市场 •受监管行业的金融专业知识、领导力和监督

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									Dennis S. Hudson, III Hudson先生于2021年1月至2022年2月期间担任佛罗里达州海岸银行公司（“Seacoast”）和海岸国家银行（“Seacoast Bank”）董事会执行主席。Hudson先生曾担任Seacoast董事会主席（2005-2020年），并继续担任董事会成员（自1984年起）、薪酬委员会成员（自2025年起）、董事信用风险委员会主席和企业发展委员会成员。Hudson先生曾担任Seacoast（1998-2020年）和Seacoast Bank（1992-2020年）的首席执行官，是这些实体的总裁和首席运营官，并担任过其他各种管理职务。Hudson先生在Florida Public Utilities Company被切萨皮克气业收购之前曾担任该公司的董事和审计委员会成员。Hudson先生担任佛罗里达州访问护士协会的董事会成员，以及Palm Beach和Martin县的社区基金会成员，Hudson先生还担任财务主管。Hudson先生是Sherwood Partners，Ltd.（一家家族合伙企业）的普通合伙人。Hudson先生此前曾担任Penn Capital Funds的独立受托人、审计委员会成员、提名委员会主席、Martin Health System、Helping People Succeed的董事会成员，以及Martin County的United Way、Martin County经济委员会主席、亚特兰大联邦储备银行迈阿密董事会成员。

2009年起任董事独立董事 69岁公司治理委员会主席审计委员会成员和财务专家
									关键属性和技能： •广泛的上市公司、领导层和银行经验 •深入了解佛罗里达市场 •财务和审计委员会的专门知识


提案			批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述，以规定在自2026年年度会议开始的三年期间内解除董事会的职类，并随后规定在2028年年度会议上每年选举整个董事会
2
			董事会建议股东投票为解密修正案的批准。

解密修正案

概述。经审慎考虑后，董事会根据企业管治委员会的建议，宣布可取并批准，并建议公司股东批准经修订和重述的公司注册证书，其中除其他外，应包括如下所述的修订，以在2026年年度股东大会开始的未来三年内解除董事会的机密，并在此后规定在2028年年度股东大会上进行整个董事会的年度选举（“解密修订”）。

解密修正案。根据我们目前的公司注册证书，董事会分为三个类别（I类、II类和III类），每个类别的成员交错任职三年。我们要求股东批准拟议的解密修正案，这将导致董事会在2028年年度股东大会上解密，届时所有董事的年度选举将开始。解密修正案不会缩短任何现任或在2026年年会之前当选的董事的任期。然而，在2026年年度股东大会和2027年年度股东大会上选出的董事任期将在2028年年度股东大会上届满。

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下文更具体描述的股东。董事会已批准拟议的解密修订，并宣布这是可取的，符合公司及其股东的最佳利益，并建议股东批准解密修订。

如果解密修正案获得股东批准，董事的任期将如下，这样董事会的每位成员（或其继任者）将在2028年年度股东大会上参选，此后的任期将在下一次年度股东大会上届满：

1.2026年年度股东大会选举第三类董事，任期至2028年年度股东大会届满；

2.2027年年度股东大会选举第一类董事，任期至2028年年度股东大会届满；及

3.在2028年股东年会上，董事会将停止分类，所有董事的任期将在下一次股东年会上届满。

如果在董事会于2028年年度股东大会上被完全解密之前出现空缺，为填补空缺而任命的任何新的董事会成员将在出现空缺的董事类别的剩余任期内任职。解密修正案还将以一项声明取代目前规定在何种情况下可以罢免董事的规定，即只要董事会保持机密，董事只能因故被罢免。

解密提案的背景。在决定批准解密修订并建议股东投票批准时，董事会根据公司治理委员会的建议，考虑了维持分类董事会结构的利弊。分类董事会可以使股东受益，其中包括：促进董事会的连续性和稳定性；鼓励董事着眼长远；降低公司在可能不符合所有股东最佳利益的强制收购策略和特殊利益集团面前的脆弱性；通过为非管理董事提供更长的任期并使他们免受来自特殊利益集团的压力，增强他们的独立性。虽然董事会继续认为这些是重要的好处，但董事会也认为，分类董事会结构可能会减少董事对股东的问责制，并认识到每年为股东提供一次机会来表达他们对董事会行动的满意或不满的好处。经审慎考虑该事项后，董事会已通过决议，批准解密修订、宣布解密修订为可取且符合公司及其股东的最佳利益、将解密修订提交其股东以供2025年年度股东大会审议和批准，并建议股东批准解密修订。

不以其他修订建议为条件。本建议2及建议3及4涉及对我们经修订及重述的法团注册证明书的建议修订。每项此类提案均独立于其他提案，本提案2（解密修正案）的批准不以提案3或4的批准为条件。你对任何提案的投票不影响你对其他提案的投票。

相关章程修正案。如果解密修订获得股东批准，并且董事会着手提交新的经修订和重述证书（定义见下文），董事会打算批准对我们的章程的一致修订（“章程修订”），以删除与分类董事会有关的规定。如果解密修订未获得公司股东的批准，董事会将不会追求或批准章程修订。

投票要求和有效性。需获得截至登记日公司股票全部已发行股份总投票权不低于百分之七十五（75%）的持有人的赞成票，方可批准解密修正案。如果公司股东批准解密修正案，董事会已授权我们的高级职员向包含解密修正案的特拉华州州务卿（“特拉华州州务卿”）提交经修订和重述的公司注册证书，作为附录A（“新的经修订和重述的证书”），新的经修订和重述的证书将在向特拉华州州务卿提交后生效。如果解密修订在年会上获得批准，我们打算在切实可行的情况下尽快提交新的经修订和重述的证书，其中包括解密修订。然而，即使公司股东批准了解密修正案，董事会也可以在其生效之前放弃解密修正案，并且在向特拉华州州务卿提交新的修订和重述证书并生效之前无需进一步的股东行动。如果被放弃，解密修正案将无法生效。如果董事会放弃解密修正，我们将公开披露这一事实以及董事会决定放弃解密修正的原因。

上述对解密修订的描述通过参考作为本代理声明附录A所附的新修订和重述证书中包含的拟议解密修订进行了整体限定。

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提案			批准对我们经修订及重述的公司注册证书作出修订及重述，以将公司普通股的授权股份数目由50,000，000股增加至75,000，000股
3
			董事会建议股东投票为授权股份修订的批准。

授权股份修订

概述.经审慎考虑后，董事会根据企业管治委员会的建议，宣布可取并批准，并建议公司股东批准经修订及重述的公司注册证书，其中应包括（其中包括）修订第四条，将我们普通股的授权股份数目从50,000，000股增加至75,000，000股（“授权股份修订”）。我们优先股的授权股数将保持在2,000，000股。

修正案的形式.董事会认为授权股份修订是可取的，并符合公司的最佳利益，因此将提交股东批准。经修订和重述的公司注册证书将修订公司现有的经修订和重述的公司注册证书，将第四条第一款替换为以下文字：

“第四：公司有权发行的各类股票总数为七千七百万股（77,000，000）股，其中七千五百万股（75,000，000）股为每股面值0.4867美元的普通股，两百万股（2,000，000）股为每股面值0.01美元的优先股。”

授权股数增加的原因.建议增加普通股的授权股数是为了确保我们将继续拥有足够数量的普通股和优先股的授权和未发行股份以供将来使用。截至2025年3月10日，公司已发行和流通的普通股为23,011，966股，已发行和流通的优先股为0股，根据其股息再投资和直接股票购买计划、退休储蓄计划和2023 SICP为未来潜在发行预留的股份总数为1,708，072股，其中包括为目前尚未发行的奖励预留的95,136股，以及根据公司目前的市场上（“ATM”）股权计划为未来潜在发行预留的股份总数为909,090股。没有未行使的认股权证。如果授权股份修订获得批准，那么普通股的授权股份数量将增加到75,000，000股，优先股的授权但未发行和未保留股份的数量将保持在2,000，000股。

我们的董事会建议建议增加普通股的授权股数，以便于在董事会认为适当的情况下发行股票。增加普通股的授权股数旨在确保有足够数量的授权但未发行的股份可供未来发行，包括但不限于与有机增长、资本投资、一般公司活动、可能的融资和其他公司交易以及董事会认为适当的其他目的相关的发行。如果董事会认为，在市场条件允许且有利的融资和商业机会出现的情况下，加快采取上述任何行动符合股东的最佳利益，从而不会出现与届时召开特别股东大会相关的潜在延迟，那么获得额外的普通股股份就尤为重要。在考虑和规划我们当前和未来的公司需求时，我们的董事会认为，目前可供发行的普通股的授权和非保留股份数量不足。

截至本委托书日期，公司目前并无与发行新授权股份有关的计划、承诺、安排或谅解，如本建议3获采纳，包括与合并、收购或其他公司或融资交易有关的计划、承诺、安排或谅解。然而，作为公司战略计划的一部分，公司经常与潜在的融资来源和收购目标进行讨论。如果本提案3被我们的股东采纳，并且如果任何此类讨论导致我们在未来某个时刻就一项或多项融资或战略交易达成最终协议，我们有可能发行部分或全部新授权的股份和

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在完成此类交易时。如果股东不投票通过本议案3，公司可能无法在需要时发行股票；而批准本议案3将确保公司未来有足够数量的已获授权但未发行的股票可供发行。

董事会并无授权公司就根据本建议3将获授权的股份采取任何行动，而公司目前并无就授权股份修订授权的额外普通股发行达成任何协议。

授权股份数目增加的影响。如果公司股东批准本提案3增加普通股的授权股数，除非适用法律或证券交易所规则另有规定，我们的董事会将能够酌情不时发行额外的普通股股份，而无需股东采取进一步行动或授权。新授权的普通股股份可用于任何适当的公司目的，包括未来的股权或可转换债务或优先股证券的筹资交易、收购、投资机会、建立合作或其他战略协议、股票分割、股票股息、根据当前或未来的股权激励计划发行或用于其他公司目的。

建议增加普通股的授权股数，本身不会对我们目前的股东产生即时的稀释效应。然而，未来增发普通股、优先股或可转换为我们的普通股或优先股的证券，视情况而定，可能会对我们现有股东的每股收益、每股账面价值、投票权和所有权权益产生摊薄影响，他们都没有优先认购权，可以认购我们可能发行的普通股或优先股的额外股份，这可能会压低普通股或优先股的市场价格。我们可能会以低于当前每股价格且低于我们当前股东支付的每股价格的每股价格出售普通股或优先股。

潜在的反收购效应。在某些情况下，增加普通股的授权股数也可能被解释为具有反收购效果。尽管不是为这些目的设计或打算这样做，但提议的增持的效果可能会使合并、要约收购、代理权竞争或我们控制权的变化以及管理层的罢免变得更加困难或受到阻碍，否则股东可能会认为这是有利的。例如，未来发行普通股，如果获得批准，可能包括本提案3授权的额外股份，将稀释当时已发行普通股的投票权，并可能造成投票障碍或对第三方试图实施收购或以其他方式获得公司控制权产生不利影响。我们的普通股也可以发行给那些支持我们董事会反对收购要约的购买者，我们的董事会认为这不符合我们和股东的最佳利益。

董事会目前并不知悉有任何企图或预期企图取得公司控制权，而建议的授权股份修订增加普通股的授权股份数目并不是我们董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

不以其他修订建议为条件。本建议3及建议2及4涉及对我们经修订及重述的法团注册证明书的建议修订。每项该等建议均独立于其他建议，而本建议3（授权股份修订）的批准不以建议2或4的批准为条件。你对任何提案的投票不影响你对其他提案的投票。

投票要求和有效性。批准授权股份修订须取得截至记录日期公司股票所有已发行股份的总投票权的过半数持有人的赞成票。如果公司股东批准授权股份修正案，董事会已授权我们的高级职员向特拉华州州务卿提交新的经修订和重述的证书，其中包括授权股份修正案，新的经修订和重述的证书将在向特拉华州州务卿提交后生效。倘授权股份修订于周年会议上获得批准，我们拟于其后在切实可行范围内尽快提交新的经修订及重述的证书，其中包括授权股份修订。然而，即使公司股东批准授权股份修订，董事会可在授权股份修订生效前放弃授权股份修订，且在向特拉华州州务卿提交新的经修订和重述的证书并生效之前无需进一步的股东行动。倘放弃，授权股份修订将不会生效。如果董事会放弃授权股份修订，我们将公开披露该事实以及董事会决定放弃授权股份修订的原因。

上述授权股份修订的描述通过参考本委托书附录A所附新的经修订和重述的证书中包含的拟议授权股份修订进行整体限定。

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提案			批准对我们经修订和重述的公司注册证书的修订和重述，以在特拉华州法律允许的情况下限制某些官员的责任，并作出其他部长变更和澄清
4
			董事会建议股东投票为官员开脱修正案和其他部级变动和澄清。

军官开脱罪责修正案

概述。经审慎考虑后，董事会根据公司治理委员会的建议，宣布可取并批准，并建议公司股东批准经修订和重述的公司注册证书，其中应包括（其中包括）在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的某些有限情况下限制我们某些高级职员的责任的修订（“高级职员免责修订”）。高级职员免责修订亦简化公司现行经修订及重述的法团注册证明书第11条所载的现有公司董事免责条文，方法是参考DGCL，因为同样存在或可能在其后进行修订，而不是指明目前根据DGCL无法获得董事免责的每个情况。因此，由于官员免责修正案，我们的董事目前可获得的免责保护基本保持不变。此外，与第十一条中已经规定的董事类似，高级职员免责修正案规定，如果进一步修订DGCL以消除或限制高级职员的责任，则此类高级职员的责任将被限制或消除到如此修订的法律允许的最大范围内。

背景.根据及与DGCL第102（b）（7）条一致，公司目前经修订及重述的公司注册证书第十一条在DGCL允许的最大范围内消除董事的货币责任。自2022年8月1日起，DGCL第102（b）（7）条作出修订，允许公司在其公司注册证书中列入对某些高级职员的金钱责任限制。根据《总务委员会条例》第102（b）（7）条，有关人员免责修订将允许为某些人员在任何直接申索（简称“免责”）中违反注意义务的行为开脱责任。

军官开脱罪责修正案.在董事会持续评估公司的企业管治实践过程中，董事会已确定，高级职员免责修正案将减少与涉嫌违反注意义务的索赔相关的董事和高级职员的不平等和不一致待遇，并改善高级职员和董事在注意义务责任方面的一致性。官员免责修正案还将通过提供这一额外的保护条款，使公司更好地定位于继续吸引和留住顶级管理人才。此外，采纳高级职员免责修正案可使高级职员更好地行使他们的商业判断，以促进股东的利益，因为没有潜在的个人责任风险所造成的分心，他们可能更有能力首先考虑公司及其股东的利益。这也可能降低与琐碎诉讼相关的诉讼成本。根据角色的性质，官员通常必须就关键事项做出决定，更多时候是为了应对时间敏感的机会和挑战，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或寻求事后追究个人责任的诉讼的巨大风险。

与DGCL第102（b）（7）条一致，高级职员免责修正案仅允许为某些高级职员就股东提出的直接索赔（而不是由公司或代表公司提出的派生索赔）开脱。此外，与我们目前经修订和重述的公司注册证书中目前包含的董事免责条款一样，高级职员免责修订也不适用于违反忠诚义务、非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，或与该高级职员获得不正当个人利益的任何交易相关的索赔。因此，考虑到某些高级职员的责任将被免除的索赔类别和类型较窄，以及董事会认为将以增强吸引和留住有才华的高级职员的能力的形式为公司及其股东带来的好处，董事会已确定批准高级职员免除责任修正案符合公司及其股东的最佳利益。

其他修订.作为官员免责修正案的一部分，股东还被要求批准对公司当前经修订和重述的公司注册证书的某些其他修订，以做出某些其他部级变更和澄清。附录A所载新的经修订及重列的法团注册证明书包括部级

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更改（其中包括）（i）更新第三条中的公司宗旨以符合DGCL第102（a）（3）条，（ii）将所有对公司“章程”的提及更改为“经修订和重述的章程”，（iii）在第八条中包括“董事人数不减少应缩短任何现任董事的任期”，以及（iv）将提及从“股东”改为“股东”，并将“本公司”改为“公司”。高级职员免责修订的批准亦包括批准该公司目前经修订及重述的公司注册证书的其他部级修订。

不以其他修订建议为条件。本建议4及建议2及3涉及对我们经修订及重述的法团注册证明书的建议修订。每项此类提案均独立于其他提案，本提案4（官员免责修正案）的批准不以提案2或3的批准为条件。你对任何提案的投票不影响你对其他提案的投票。

投票要求和有效性。截至记录日期，公司股票的所有已发行股份的总投票权的多数持有人的赞成票需要批准官员免责修正案，包括其他部级修正案。如果公司股东批准官员免责修正案，委员会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交新的经修订和重述的证书，其中包括官员免责修正案，新的经修订和重述的证书将在向特拉华州国务卿提交后生效。倘有关人员免罪修订在周年会议上获批准，我们拟于其后在切实可行范围内尽快提交新的经修订及重述的证明书，当中包括有关人员免罪修订。然而，即使公司的股东批准了该官员免责修正案，董事会也可以在该修正案生效之前放弃该官员免责修正案，并且在向特拉华州州务卿提交新的经修订和重述的证书并生效之前无需进一步的股东行动。如果被放弃，官员免责修正案将不会生效。如果董事会放弃军官免责修正案，我们将公开披露这一事实以及董事会决定放弃军官免责修正案的原因。

上文所述的有关军官免责修正案的描述，包括其他部级修正案，均通过参考作为本代理声明附录A所附的新修订和重述证书中所包含的拟议军官免责修正案进行整体限定。


提案			不具约束力的谘询投票，以批准公司指定行政人员的薪酬
5
			董事会建议股东投票为对公司NEO补偿的批准。

按薪酬说

一般信息。虽然薪酬委员会直接负责监督和管理我们的高管薪酬计划，但我们正在为您提供表达您对此事看法的手段。您的投票不会对我们的受托责任产生或暗示任何变化，也不会对薪酬委员会或董事会产生或暗示任何额外的受托责任。作为咨询投票，这项提案不具约束力。然而，董事会重视我们的股东在投票中表达的意见，并可能在做出未来高管薪酬决定时考虑投票结果。

该咨询决议，通常被称为“薪酬发言权”提案，让您有机会就我们针对公司NEO的高管薪酬计划发表您的看法。该决议是《交易法》第14A条要求的。我们要求您投票支持以下决议：“决议，即Chesapeake Utilities Corporation的股东在不具约束力的咨询基础上批准本2025年年度股东大会委托书中披露的指定执行官的薪酬。”

投票通过对公司NEO的补偿。如果出席会议或由代理人代表并有权就该事项进行投票的公司已发行普通股的过半数持有人对该提案投赞成票，则提案5将被视为在咨询基础上获得批准。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪商不投票将不会对咨询投票结果产生影响。

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薪酬委员会的角色

一般信息。薪酬委员会负责监督和管理公司的高管薪酬方案。该委员会设计、建议董事会通过并管理与高管薪酬相关的政策和做法。我们通过设计包括基本工资以及短期和长期基于绩效的激励奖励的高管薪酬计划来促进按绩效付费的文化。我们的薪酬委员会考虑总薪酬与我们的业务目标的一致性，从而关注股东价值。委员会可在其认为适当的范围内（就公司的任何雇员福利计划而言，在计划允许的范围内），将其授权事项的日常管理授权给公司及其附属公司的雇员或小组委员会，但在所有情况下均须接受委员会的监督。

委员会成员的独立性。2025年2月26日，董事会根据纽交所上市标准和公司公司治理准则，确定薪酬委员会成员均与公司没有任何重大关系。因此，薪酬委员会的每个成员都是独立的，除了以董事和薪酬委员会及其他董事会委员会成员的身份外，与公司或任何NEO没有其他关系或安排。薪酬委员会的每位成员还符合SEC根据《交易法》颁布的规则16b-3中“非雇员董事”的定义。

高管薪酬方案的理念与设计。在薪酬讨论与分析和高管薪酬在这份代理声明的部分中，我们提供了有关我们当前高管薪酬计划的额外叙述和信息，包括我们的理念、我们计划的设计，以及薪酬委员会认为使高管的财务利益与我们股东的利益保持一致的薪酬组合。委员会每年审查和批准高管薪酬计划，并考虑几个要素，包括但不限于：（i）该计划在吸引和留住对公司、其运营和竞争环境具有坚实基础和全面视角的高素质个人方面的有效性；（ii）我们作为一家多元化能源输送公司的运营的复杂性；以及（iii）长期关注我们的战略规划过程。委员会通过纳入基于达到委员会设定的预先设定的绩效标准的短期现金和长期股权激励奖励，促进按绩效付费的文化。这使得高管直接薪酬总额的很大一部分面临风险，而长期股权激励奖励构成了最大的组成部分。

薪酬委员会直接与其独立薪酬顾问FW库克合作设计高管薪酬方案。FW Cook向委员会提供了市场分析，这些分析将公司的高管薪酬与我们同行集团中公司的市场信息进行了比较，并公布了一份调查来源。这些分析评估了公司NEO总薪酬的竞争力。独立薪酬顾问的报告得出的结论是，对于2024年高管薪酬计划：（i）NEO的目标直接薪酬总额总体上处于调查数据的市场中位数的竞争范围内；（ii）高管薪酬计划提倡按绩效付费的文化，因为大多数薪酬都面临风险。

薪酬委员会惯例及业务表现。我们的高管薪酬计划旨在提供公平、合理和有竞争力的薪酬，这也使总薪酬与我们的业务目标、业绩和创造股东价值保持一致。64年连续的年度分红，我们强劲的盈利增长，以及公司的股东总回报，都证明了这一点。我们的高管薪酬实践包括但不限于：

•薪酬委员会由独立董事组成，他们对我们的高管薪酬计划的管理保留酌处权，并在决定业绩实现方面拥有酌处权；

•每份激励奖励对任何业绩期间可赚取的最高金额都有上限；

•基于业绩目标实现归属的股权激励奖励的股息在业绩期间作为股息等价物累计，仅按实际获得的股份（如有）支付；

•对指定执行官的持股要求已经到位；

•符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和相关纽约证券交易所规则的补偿回收政策，如果激励奖励是根据某些财务业绩或其他绩效指标的实现情况计算的，而在这两种情况下，随后由于任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）被发现存在重大不准确，则要求NEO进行偿还；和

•NEO参加的福利与公司其他员工相同，包括我们的健康和福利计划下的福利，以及短期和长期残疾保险。公司车辆可供个人使用，但被视为对高管的补偿。高级官员也可以选择参与财务规划服务。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-17


提案			批准独立注册会计师事务所委任的无约束力谘询表决
6
			董事会建议进行投票为批准聘任Baker Tilly US，LLP为公司2025年独立注册会计师事务所。

聘任外部审计事务所

审计委员会全权负责公司独立注册会计师事务所（在本委托书中也称为“外部审计事务所”）的任命、监督、保留和终止工作，包括批准所有聘用费、条款和年度审计计划。2025年2月25日，审计委员会批准续聘Baker Tilly担任我司2025年外部审计事务所。Baker Tilly（独立或通过传统事务所）自2007年起担任公司的外部审计公司。在决定是否重新任命Baker Tilly为公司的外部审计公司时，审计委员会考虑了几个因素，包括对首席审计合伙人和审计团队的专业资格和过往业绩的评估，审计委员会与Baker Tilly的关系和沟通的质量和透明度水平，以及该公司受聘的时间长度。审计委员会审议了（其中包括）Baker Tilly的能源经验以及将为公司提供服务的Baker Tilly审计专家的知识和技能。

外部审计事务所的评价

审计委员会此前制定了用于评估审计服务质量的标准和程序。评价的重点是贝克泰利的资质和业绩；外部审计事务所与审计委员会和公司管理层沟通的质量和坦诚程度；外部审计事务所的独立性和客观性。于2024年，审计委员会的每位成员，以及管理层的某些成员和公司的内部审计团队，完成了对2023年所提供审计服务质量的评估。考虑到个人与外部审计公司的关系，这些问题是专门为每个受访者提出的。审计委员会对评估结果进行了分析，使审计委员会对公司外部审计事务所的有效性和客观性有了更多的了解。审计委员会主席兼首席财务官将评估过程的结果传达给Baker Tilly的首席审计合伙人。对于2024年执行的审计服务，我们将在2025年采取同样的流程。

审计委员会采取额外措施，以确保审计团队具有独立性，并拥有促进最高质量审计的经验。这些措施包括但不限于：（i）与外部审计公司独立会面，讨论沟通和其他适当事项，（ii）预先批准外部审计公司提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性，（iii）监督首席审计合伙人轮换或过渡的过程，以确保首席审计合伙人拥有知识、经验和质量，以维持公司审计的完整性，以及对公司业务和预期未来增长领域的必要知识，（iv）定期监督向外部审计公司征求建议书的过程，以便在任命外部审计公司之前审查（其中包括）审计费用的经验、资格、技术能力和竞争力。

批准外部审计公司的非约束性咨询投票

审计委员会直接负责选择和保留外部审计事务所。但是，我们正在为您提供表达您对此事看法的手段。虽然这一投票不具有约束力，但如果股东未能批准对Baker Tilly的任命，审计委员会将在其对外部审计公司的评估中考虑这一投票。即使委任获得批准，审核委员会可酌情在年内任何时间指示委任另一家外部审核事务所，前提是审核委员会认为该等变动将符合公司及其股东的最佳利益。

如果出席会议或由代理人代表并有权就该事项进行投票的公司已发行普通股的过半数持有人对该提案投赞成票，则提案6将被视为在咨询基础上获得批准。弃权与对本提案投反对票具有同等效力。经纪商将拥有对这一提案进行投票的自由裁量权。

Baker Tilly的一名代表将出席会议，回答适当的问题。不会发表正式声明。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-18

3-审计相关事项

审计委员会报告

致Chesapeake Utilities Corporation的股东：

审计委员会的主要职能包括通过提供知情、勤勉和有效的监督，协助董事会履行其受托责任：

•公司的会计政策、程序和控制；

•内部审计职能履行情况；

•独立审计员的任命、留任、解聘、报酬和监督（包括对资格和独立性的评估）；

•公司合并财务报表及相关报告的质量和完整性；

•公司的风险管理流程，包括对网络安全风险的监督；以及

•公司遵守法律法规要求的情况。

该委员会根据章程行事，该章程至少每年进行一次审查，可在公司网站上查阅。我们的成员都是独立董事，立志做“财务专家”。作为一个委员会，我们至少每年评估一次我们的绩效，目标是不断寻找方法来提高我们的监督绩效。

本审计委员会报告与公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表一并提交。结合我们的监督职责，在发布公司未经审计的季度财务报表和年度经审计的财务报表之前，委员会与公司管理层、内部审计师和独立注册会计师事务所Baker Tilly US，LLP（“Baker Tilly”）审查并讨论了收益新闻稿、合并财务报表和必要的脚注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”（包括重要的会计政策和判断）下的披露。委员会还审查了公司在财务风险评估方面的政策和做法，并与Baker Tilly就上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和证券交易委员会（“SEC”）的适用要求所要求讨论的事项进行了磋商。

委员会与Baker Tilly讨论了审计的总体范围和计划，并批准了聘书条款。委员会还审查并批准了Baker Tilly在整合佛罗里达州城市天然气时提供的某些审计服务。委员会还审查了公司的内部审计计划。委员会与Baker Tilly和公司的内部审计师举行了会议，在每种情况下，有或没有其他管理层成员出席，讨论他们各自的检查结果、对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量和完整性。委员会还定期与管理层举行会议，讨论会计、审计、内部控制、财务报告、收益和风险管理流程和事项，包括网络安全。委员会已收到PCAOB适用要求所要求的Baker Tilly关于Baker Tilly与委员会有关独立性的信函的书面披露和信函，并与Baker Tilly讨论了其独立性。委员会和Baker Tilly就关键会计事项（“CAM”）的定义进行了年度讨论。这些讨论包括公司潜在CAM的性质、Baker Tilly确定其审计报告中包含的CAM的依据以及其中将如何描述CAM。为 2023年和2024年，Baker Tilly报告中对CAM的讨论捕捉到并与我们关于这些问题的对话保持一致。

根据委员会的审查和上述讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-19

审计委员会已任命Baker Tilly为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。在决定是否任命Baker Tilly时，审计委员会考虑了各种因素，包括Baker Tilly在审计方面的历史和近期表现；事务所和首席审计合伙人的专业资格；与Baker Tilly正在进行的讨论的质量；对Baker Tilly的服务、质量和效率的内部调查结果；费用的适当性；关于审计质量和业绩的外部数据；以及支持事务所独立性、客观性和职业怀疑态度的证据。尽管审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但委员会建议董事会在年度会议上寻求股东批准该任命。

本审计委员会报告中的信息不应被视为“征集材料”或向SEC“提交”，也不应通过引用将这些信息并入根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非公司通过特定引用将其并入。本审计委员会报告由下列独立董事提供，独立董事组成审计委员会：

审计委员会



Thomas J. Bresnan，主席	Ronald G. Forsythe, Jr.	斯蒂芬妮·N·加里	Dennis S. Hudson, III

公司独立核数师的费用及服务

下文提供了截至2024年12月31日和2023年12月31日止两个年度的Baker Tilly提供的专业服务的费用信息。

审计费用

Baker Tilly在2024年和2023年向公司及其子公司收取的费用总额分别为1,634，969美元和1,489，202美元。提供专业服务的费用包括与我们的10-K表格年度报告中包含的财务报表审计相关事项相关的费用；对我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表的审查；对我们的某些子公司或业务的审计通常是为法定和监管文件或业务执行的；根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求对财务报告的内部控制进行审计；以及与我们的ATM股权计划相关的安慰函的发布。

审计相关费用、税费及其他费用

2024年和2023年，审计相关服务的收费总额分别为81,300美元和51,765美元。在2024年和2023年期间，Baker Tilly分别对截至2023年12月31日和2022年12月31日的计划年度的福利计划进行了年度审计。在2024年期间，Baker Tilly履行了与公司参与战略基础设施发展和增强（STRIDE）计划相关的商定程序。公司并无委聘Baker Tilly提供任何税务服务或除上述服务以外的任何服务。

审计和非审计服务预先批准政策和程序

审计委员会预先批准公司外部审计事务所提供的审计和非审计服务，以确保其不会损害外部审计事务所的独立性。审计委员会还可以预先批准外部审计公司提供的税务服务（如有）。2024年11月，审计委员会审查了其审计和非审计服务的预先批准

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-20

政策，并做出了符合我们当前做法的改变。根据这项政策，审计委员会可预先批准特定服务，或可预先批准一个或多个类别的审计和非审计服务。就所有建议服务而言，审核委员会将（其中包括）根据外部审计公司对我们的行业、业务、人员、文化、会计制度、风险状况等因素的熟悉程度，以及服务是否有可能增强我们管理风险的能力或提高审计质量，考虑外部审计公司是否最有能力最有效和高效地提供建议服务。审计委员会可对可能执行的一般预先批准的服务的费用和成本水平设定上限。任何超过这些水平或金额的拟议服务都需要审计委员会单独预先批准。

审计委员会已授权审计委员会主席（可授权给审计委员会的任何其他成员）预先批准最多40000美元的审计和非审计服务，该权力可在审计委员会闭会期间行使。要求外部审计事务所至少每年向审计委员会报告所提供的具体服务以及已支付给外部审计事务所的金额。要求首席财务官就公司提供的具体服务和支付的金额向审计委员会作出报告。公司的内部审计团队负责监督和报告外部审计公司提供的所有服务的绩效，并确定这些服务是否符合审计委员会的政策。在2024年和2023年，审计委员会批准了Baker Tilly向公司提供的所有审计和非审计服务。

4-董事会及其委员会

董事会

董事会监督.董事会由公司股东选举产生，以监督业务的方向和战略，并确保公司继续以全体股东的最佳利益运营。作为受托人，董事会成员致力于监督公司的可持续性、安全和运营合规实践，以及促进价值观驱动的文化，这种文化代表并反映了我们所服务的多元化社区。董事会及其委员会监督公司业绩、财务控制的完整性，以及我们的合规和企业风险管理计划（包括网络安全）的有效性。董事会还监督关键高管的继任计划，并全面参与战略规划和资本预算流程，以及建立关键的财务和运营指标。通过我们董事会在网络安全、风险缓解、领导力、公司治理、董事会服务、能源、经济、金融、公共事务、学术界和企业家精神方面广泛的个人和专业技能、经验、背景、观点和专业知识的多样性，促进了这一全年监督过程。几位现任董事会成员曾在多个组织担任首席执行官或其他高级管理层职务，并为董事会带来了娴熟的商业头脑。总的来说，现任董事会在我们所服务的社区中拥有大量不同的经验并建立了个人和专业关系。根据我们的公司治理准则，董事不得在超过两个其他上市公司董事会任职。

董事会领导。目前，我们的董事会完全由纽约证券交易所上市标准和公司董事独立性标准所指的独立董事组成，但担任董事会主席、总裁兼首席执行官的Jeffry M. Householder除外。董事会的审计委员会、薪酬委员会和企业管治委员会均由独立董事单独组成。我们的首席执行官与三位独立董事一起担任投资委员会主席。

董事会由主席领导，主席每年由董事会在我们年度股东大会后的第一次董事会会议上选举产生。如果董事会确定适当的领导结构将主席和首席执行官的角色结合在一起，董事会应从独立董事中选出一名独立首席董事。主席和首席董事履行我们的章程和公司治理准则以及董事会规定的其他规定中详述的职责和责任。主席和首席董事的年度选举使董事会具有更大的灵活性，不仅可以确定其领导人，还可以确定符合公司和董事会特定特征和情况的最合适的董事会领导结构，使董事会能够最有效地运作和开展业务。董事会可能会考虑（其中包括）公司的业务运营、长期战略规划过程、监督需要、董事会的职能和职责，具体到

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公司，以及董事会在评估和确定适当的董事会领导结构方面的组成。主席与首席主任协商确定每次理事会会议的议程，包括主席确定的供理事会审议的风险事项和风险监督事项。此外，每位董事可建议列入议程的项目。主席主持董事会和股东会议。主席缺席时，由牵头主任主持。主席与首席董事协商，促进董事会成员之间的沟通以及董事会与管理层在董事会会议之外的沟通，积极参与董事会设计、更新和继任过程，并可能就任何与风险相关的事项与管理层或审计委员会主席进行接触。此外，首席董事可能会根据主席的要求与公司股东和其他利益相关者会面并进行沟通。

在目前的董事会领导结构下，主席和首席执行官职位由一个人担任。董事会对当前领导结构的评估尤其重要的是董事会现任主席Jeffry M. Householder的强大领导力以及深厚的资历、专业知识以及行业和运营经验。Householder先生被任命为Chesapeake Utilities Corporation的总裁兼首席执行官，自2019年1月1日起生效，并自2023年5月3日起担任董事会主席。在被任命为切萨皮克气业总裁兼首席执行官之前，Householder先生自2010年起担任切萨皮克气业子公司佛罗里达公用事业公司的总裁。Householder先生拥有40多年的能源行业经验，对公司及其能源输送业务有广泛的了解，并且了解我们为客户提供服务的德尔马瓦半岛和佛罗里达市场。董事会认为，Householder先生在公司的丰富运营经验和强大的领导技能是增强董事会职能和绩效的优势。Thomas J. Bresnan被任命为Chesapeake Utilities Corporation董事会的独立首席董事，该任命也于2023年5月3日生效。Bresnan先生自2004年起担任审计委员会主席，目前担任投资委员会成员。除其他事项外，董事会审议了布雷斯南先生丰富的领导经验和对公司及其业务的深入了解，以及布雷斯南先生在董事会和公司股东中服务超过二十三年的情况。布雷斯南先生是一名企业家和前上市公司高管，于2023年退休，担任丹佛会计服务公司首席执行官兼总裁。

每年，董事会将评估其当前董事会领导结构和可能的替代结构的适当性，包括由两个独立的个人担任主席和首席执行官职位。管理层经常就各种事项与股东进行互动，并且可能作为此类外联工作的一部分，寻求有关治理事项的投入，包括董事会的领导结构。董事会相信公司拥有强大的独立治理能力。

董事会文化。董事会拥有强大的董事会文化，使董事能够在董事会公开表达意见并进行坦诚对话。强烈鼓励董事出席董事会和委员会会议，以及股东年会。当时的在任董事全部出席了2024年虚拟年度股东大会。每位在任董事积极参加了2024年举行的75%或以上的董事会及其各自委员会会议。董事会在2024年期间举行了五次虚拟或面对面会议。在整个2024年，来自整个组织的个人参加了董事会及其委员会的几次会议，使董事会能够加强与员工的联系。安全仍然是我们公司的首要任务，在2024年的会议上，董事会收到了管理层关于促进彼此和我们社区的安全和福祉的最佳做法的安全信息。165多年来，公司一直倡导价值观驱动的文化。在2024年的会议上，董事会收到了关于我们有抱负和关怀文化的最新信息，以及整个公司正在进行的许多举措。每位独立董事都可以接触我们的首席执行官和管理团队的其他成员，并可能要求在全体董事会或其一个委员会的会议上更详细地讨论议程主题。

董事独立性。独立董事为董事会带来专业知识、客观性和多元化视角。指导独立性的纽约证券交易所上市标准要求董事会的大多数成员必须是独立的。我们的企业管治指引可于以下网页查阅：www.chpk.com/corporate responsibility/corporate governance/corporate governance guidelines.根据我们的企业管治指引，于2025年2月26日，董事会进行了董事独立性年度审查。在此次审查期间，董事会审查了公司或其任何子公司与每位董事和董事的任何直系亲属之间的所有直接和间接交易或关系，并确定在2024年期间，除Householder先生担任我们的总裁和首席执行官外，任何董事或其直系亲属与公司之间不存在任何重大关系。

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在此基础上，董事会还确定，截至2025年2月26日任职的9名董事中有8名（或89%）是独立的。以下每一位董事均符合纽约证券交易所上市标准所定义并符合公司公司治理准则的独立董事资格：Lisa G. Bisaccia、Thomas J. Bresnan、Ronald G. Forsythe, Jr.、Stephanie N. Gary、Dennis S. Hudson, III、Lila A. Jaber、TERM4、Paul L. Maddock, Jr.、TERM5、TERM5和Sheree M. Petrone，分别为TERM3、TERM3、TERM5、TERM5、TERM5、TERM5、TERM6、TERM6、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM5、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、TERM3、Householder先生，我们的总裁兼首席执行官，是唯一的非独立董事。

董事会各委员会

为协助董事会履行监督责任，董事会设立了四个常设委员会-审计委员会、薪酬委员会、企业管治委员会、投资委员会。每个委员会仅由独立董事组成，但我们的首席执行官与三位独立同行董事一起担任投资委员会主席。每位现任委员会成员都奉献了适当的时间，在2024年出席75%或更多的董事会和这些成员适用的委员会会议。每个委员会成员都将时间用于履行他们代表董事会履行的职责，概述如下，并在每个委员会的章程中进一步详细说明。通过董事会及其委员会的贡献以及他们全年关注的所有重要活动，我们在整个企业的公司治理框架不断得到培育。

审计委员会

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2024年，委员会继续关注与公司持续增长和转型相关的事项。这包括对佛罗里达州城市天然气公司整合的监督，这是该公司历史上最大的收购，包括将我们在佛罗里达州的客户群和天然气基础设施增加一倍以上。这还包括实施我们的企业范围技术改造项目（1CX），并准备建立企业资源规划系统（ERP）以简化核心业务流程。委员会继续关注我们的风险管理计划以及我们的实体和网络安全计划的实力和弹性。

Thomas J. Bresnan，主席

Ronald G. Forsythe, Jr.

斯蒂芬妮·N·加里

Dennis S. Hudson, III

4-独立成员

4-有金融素养

4-金融专家

5-2024年举行的会议

委员会职责：该委员会对我们的财务报表和财务报告流程的完整性进行监督，对我们遵守法律和监管要求的情况进行监督，并审查监管和会计举措对我们的财务报表、内部控制、审计流程、风险管理计划以及人工智能等技术系统和程序的影响。委员会的监督包括我们内部审计师的业绩以及我们独立注册公共会计师事务所的业绩、资格和独立性。请查阅委员会章程，网址为www.chpk.com/corporate responsibility/corporate governance/audit committee charter了解有关委员会职责的更多信息。

经验、服务和独立性：Bresnan、Forsythe和Hudson先生以及Gary女士根据他们的经验和知识，各自有资格成为“审计委员会财务专家”（由SEC定义）。每一位委员会成员的履历信息载于本代理声明的提案1。2024年，每位委员会成员都参加了Baker Tilly和内部管理层举办的关于分部报告、所得税和损益表费用分类所需披露的培训。2025年2月26日，董事会根据《纽交所上市准则》和公司企业管治指引，确定审计委员会成员均与公司没有任何重大关系。委员会成员目前均未在另一家上市公司的审计委员会任职。

2024年的几个重点领域包括：

•指导了公司与佛罗里达州城市燃气整合相关的工作，包括实施关联控制

•为了支持公司的持续增长，对我们有史以来最大的基于技术的资本改善项目（1CX）进行了监督，该项目于2024年实施，开始筹备企业范围的资源规划系统，并专注于通用信息技术控制

•提供了对公司风险管理计划的监督，包括我们的物理安全计划和网络安全第三方弹性分析

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-23

企业管治委员会

___________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

2024年，我们荣幸地被World News Media Ltd.的World Finance评为美国最佳公司治理，并被女性高管论坛评为董事会多元化的倡导者，这标志着我们第二次获得这些享有盛誉的认可。公司获得了特拉华州商业改善局的道德火炬奖，这表明了我们对能源行业道德和诚信的非凡承诺。委员会继续监督我们的公司治理框架，并确保与公司的持续增长保持一致，包括董事会和委员会结构、董事会继任、政府事务和可持续性。

Dennis S. Hudson, III，主席

Lisa G. Bisaccia

Lila A. Jaber

Paul L. Maddock, Jr.

4-独立成员

5-2024年举行的会议

委员会职责：该委员会监督对董事候选人的评估，包括正在考虑连任的董事，对董事会和每个常设委员会的组成的评估，以及公司的政府事务和可持续发展活动和做法。委员会还审查并按要求更新我们的管理文件。此外，委员会还监督董事会和每个常设委员会评估标准和程序的制定。委员会将继续了解公司治理实践，包括董事会更新，以及公司作为负责任的管家和企业公民对其文化、安全和社区的坚定承诺。请查阅委员会章程，网址为www.chpk.com/corporate responsibility/corporate governance/corporate governance/corporate governance committee charter了解有关委员会职责的更多信息。

内部和第三方信息：经联委会同意，委员会可聘请顾问或其他顾问协助履行委员会职责。2024年，委员会审查了法律顾问提供的信息，并在内部准备了有关治理趋势和最佳做法、监管举措和立法发展的信息，并评估了对公司的潜在影响。

2024年的几个重点领域包括：

•继续监督和加强我们的公司治理框架，包括建议在2026年年会开始的三年期间内对董事会进行解密，此后规定在2028年年会上对整个董事会进行年度选举，审查公司章程和其他公司治理文件，并继续我们的继任规划过程，以确保董事会的实质性专业知识和经验与我们的资格准则和长期战略计划保持一致

•审查了公司治理和行业实践，包括可持续性实践、新兴趋势以及监管和立法举措

•对我们的同行公司、能源行业以及更广泛的指数（如标普 500指数和美国上市公司100强）的基准董事会构成和概况实践

薪酬委员会

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2024年，委员会继续关注文化契合、组织设计、绩效薪酬与公司持续增长的战略定位。这包括对将佛罗里达州城市天然气纳入公司文化的监督，以及对员工敬业度举措和员工调查结果的承诺。委员会继续开展管理层继任规划以及技能和经验与公司战略计划保持一致的工作。委员会对高管薪酬进行了审查，并收到了第三方顾问关于相对于同行公司的绩效薪酬调整的介绍。

Lisa G. Bisaccia，主席

Ronald G. Forsythe, Jr.

Paul L. Maddock, Jr.

Sheree M. Petrone

4-独立成员

6-2024年举行的会议

委员会职责：该委员会监督我们与董事和高管薪酬相关的政策和做法的设计和管理，审查关于高管薪酬的股东咨询投票结果，并与管理层讨论薪酬讨论和分析。该委员会的监督还包括对执行官的继任规划，以及在招聘、培训、发展和留住员工方面促进价值观驱动的文化。请查阅委员会章程，网址为www.chpk.com/corporate responsibility/corporate governance/compensation committee charter了解有关委员会职责的更多信息。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-24

独立顾问：委员会直接负责其所保留的任何顾问或其他顾问的任命、报酬和监督工作。委员会可全权酌情聘请一名顾问或其他顾问协助评估执行和董事薪酬。委员会审查了FW库克的独立性，并于2024年12月10日聘请他们在接下来的一年中提供服务。在考虑了各种因素后，包括SEC规则中描述的具体因素和纽交所上市标准规定的因素，委员会确定FW Cook是独立的，没有利益冲突。

2024年的几个重点领域包括：

•继续监督公司正在进行的管理层继任规划和组织发展举措，同时也推动围绕人力资本管理的价值观驱动文化和最佳实践

•审查了高管薪酬结构和做法，以确保与公司的战略举措和业绩目标保持一致，同时还考虑了新出现的趋势和监管事项

•考虑了FW Cook准备的一份市场分析，该分析将公司的高管薪酬做法与公司同行群体的市场数据进行了比较，并与行业公布的调查数据进行了比较

投资委员会

____________________________________________________________________________________________________________

2024年，委员会继续监督公司对委员会职责范围内的战略增长项目的评估，包括通过改进现有分销基础设施增强我们为快速增长的客户群提供服务的能力的项目。委员会审议并批准进行的项目有助于公司的整体资本投资。委员会以符合公司追求长期股东价值目标的方式行使职责。

Jeffry M. Householder，主席

Thomas J. Bresnan

Lila A. Jaber

Sheree M. Petrone

3-独立成员

1-2024年举行的会议

委员会职责：委员会协助董事会评估根据或支持公司增长战略的投资，包括有机和通过收购。投资委员会与管理层协商，酌情审查和批准委员会章程中规定的资本投资、收购和资产处置，最高不超过5000万美元。超过这一门槛的投资将提交全体董事会审议。在考虑战略性增长项目和机会时，投资委员会审查交易的各个方面，包括但不限于战略契合度、估计投资、内部收益率、盈利贡献和ROE以及相关风险。请查阅委员会章程，网址为 www.chpk.com/corporate responsibility/corporate governance/investment committee charter 了解有关委员会职责的更多信息。

董事会和委员会评估

每年，公司治理委员会都会审查并确立董事会以及审计、薪酬和公司治理委员会在上一年对其业绩进行评估时使用的标准。年度评估为董事会和委员会的运作和沟通提供了持续的流程改进，是评估董事会更新的一种媒介。联委会及其各委员会进行评估，以评估联委会及其各委员会所代表的资格、属性、技能和经验，考虑是否有适当资源提供给联委会及其各委员会，并评估联委会及其各委员会是否有效运作。对评估方法进行年度审查，以确保评估与我们的文化和增长以及最佳做法保持一致。董事会主席、首席董事、公司治理委员会主席将定期与每位董事进行一对一的讨论。在确定审查董事会和委员会2024年业绩的2025年评估过程时，公司治理委员会考虑了与董事会和委员会年度评估相关的最佳做法。经过讨论和审议，委员会对年度评价过程作了若干改进。公司治理委员会主席收到董事会和公司治理委员会评估结果报告。审计委员会和薪酬委员会主席收到各自委员会评估结果的报告。委员会的评估结果在委员会会议上进行讨论，并在下一次董事会会议上向董事会报告。公司治理委员会主席在下一次董事会会议上报告董事会评估结果。

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风险监督

董事会

董事会负责监督公司的风险管理活动，与其常设委员会和管理团队密切合作。各常设委员会向理事会报告其讨论情况，以供审议。作为我们企业风险管理计划的一部分，通过自上而下和自下而上的方法和战略计划评估来识别短期和长期风险，这些评估描述了可能影响我们的运营、财务业绩和/或战略计划的潜在市场、运营、战略、法律、监管、政治、环境、社会、安全、合规和财务风险。此外，董事会还考虑了可能因自然灾害、公共卫生危机和其他严重中断业务运营的情况而对我们的业务造成干扰的重大风险。董事会持续审查和监测风险，并在每次定期安排的会议上收到关于我们风险记分卡的更新，包括公司的风险概况和环境、风险趋势、新识别的风险以及比较信息。更具体地说，风险记分卡提供了对风险、风险等级、风险范围和风险领域（例如，运营、合规、战略或财务）的描述。董事会还收到会议间隙的临时更新，以及公司企业风险管理计划的年度更新以及公司对主要风险的看法。

2022年，董事会任命了公司第一位风险管理助理副总裁，他是一位经验丰富的审计专业人士，在风险管理和控制战略方面拥有丰富经验，此前曾担任我们的内部审计总监。该官员负责适当管理和迅速应对整个企业不断变化的风险，并直接向我们的总法律顾问和首席政策与风险官报告。企业风险管理团队与各组织职能部门密切合作。它们侧重于风险识别、事件评估、实施和监测缓解计划以及持续改进和培训等流程，这些都是成功管理风险的必要组成部分。例如，我们的企业范围安全数据管理系统旨在促进在我们的运营中捕获安全数据。这些数据增强了我们在应对与安全相关的特定风险方面的努力。

公司的风险管理流程能够高效、有效地识别新出现的运营和市场风险，评估对我们运营的任何影响，并不断增强我们在整个组织的能力。这种全面的风险管理监督使董事会能够根据风险水平，包括其概率、影响、速度和市场影响，确定优先顺序并及时应用适当的监督标准。董事会及其常设委员会（如适用）就某些已确定的风险，包括但不限于安全、网络安全、供应链、公共卫生危机、流行病、流行病和市场风险，以及预期的未来威胁和风险趋势，定期与外部法律顾问、外部顾问和专家进行磋商。

我们关于10-K表格的2024年年度报告中的“风险因素”部分提供了有关某些潜在风险的更多信息。在评估我们的风险后，建立内部流程、实践和控制，以持续监测和减轻此类风险。我们认识到，有目的和适当的风险承担对于执行我们的战略计划、我们的整体持续增长以及执行有可能为我们的股东创造价值的举措至关重要。

常设委员会

The审计委员会协助董事会履行对我们的风险敞口以及我们的风险管理计划（包括企业风险管理）的实施和有效性的监督。财务；内部控制；监管；信贷和交易对手；市场；流动性；网络；人工智能；保险；战略；和业务风险等具体项目由委员会审查和审议，以及我们为减轻这些风险和其他风险而制定的保险计划和承保范围。The薪酬委员会协助董事会履行对与我们的薪酬计划和做法相关的可能出现的风险的监督。委员会考虑我们的薪酬计划和做法是否适当，以及它们是否在不鼓励不必要风险的情况下激励短期和长期的财务和运营绩效。组织发展；高管留任；继任规划；组织文化；人力资本管理实践等具体项目由委员会审查和审议。The企业管治委员会协助董事会履行对与我们的治理结构、可持续发展活动和相关实践相关的可能出现的风险的监督。该委员会审查我们的治理结构和做法，并考虑我们的道德和运营框架是否具有弹性并对我们的员工和股东做出响应。董事会多样性；可持续性；董事会继任规划；董事会结构和组成；股东通讯；董事独立性；政府事务；以及相关治理实践等具体项目由委员会审查和审议。The投资委员会协助董事会履行对与评估新投资相关的风险的监督，以实现我们的财务目标。委员会审议了进入新的或在现有服务领域和业务中扩张的财务和运营风险。

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团队对风险管理的承诺

我们的团队全年协作，以识别项目和举措中固有的风险，更广泛地在整个企业范围内。这使我们能够评估每个已识别风险对我们整体运营的重要性及其实现的可能性。我们的企业风险管理框架遵循赞助组织委员会（COSO）建立的最佳实践。我们将这一框架整合到整个组织的流程和决策中，从而使我们的风险状况与公司的总体战略目标和目标保持一致。我们优先考虑已确定的风险，并制定治疗计划以减轻风险。整个组织都举行信息会议，讨论我们的风险状况，包括季度领导会议，以审查我们风险态势的变化和敏感性分析。编制了一份风险热力图，以显示对我们实现公司战略目标和目标的能力的总体影响，并定期与董事会进行广泛讨论。

我们的内部审计团队评估和测试我们的风险缓解控制措施，从而能够频繁调整我们的风险状况，使其与运营增长和新确定的风险因素保持一致。我们自上而下和自下而上的方法反映在我们对事务的严格方法和决策过程中。管理团队密切参与识别和评估威胁和我们的风险环境以及制定和部署我们的风险管理实践，并定期与董事会及其常设委员会就我们的风险态势进行合作，包括金融和投资活动、战略计划举措以及宏观经济贡献者。管理团队、我们业务的代表以及跨职能团队成员也经常参加内部委员会和焦点小组，例如网络安全、身份盗窃、可持续性、安全和风险管理。独立顾问和第三方定期参加这些虚拟或面对面的会议，就各种与风险相关的主题提供独立的见解和教育。

该组织各级团队与内部审计协作，以识别可能对公司产生潜在影响的新的或不断演变的风险。此外，我们的团队在整个企业范围内积极开展工作，以识别、缓解和应对可能因自然灾害、公共卫生危机和其他严重中断业务运营的情况而对我们的业务造成干扰的重大风险。我们的团队参加行业活动，并与实践领导者一起就风险相关事项发表演讲。从这些额外途径获得的信息继续加强我们的风险状况、控制、政策和做法，并使我们能够更好地向审计委员会提供知情建议以供考虑。

董事薪酬

薪酬委员会每年审查董事薪酬，以确保为非雇员董事制定适当的薪酬安排。委员会随后向审计委员会报告其调查结果和任何建议。董事会批准所有董事薪酬安排。同时也是公司雇员的董事不因担任董事而获得额外报酬。

递延补偿

董事可根据不合格递延薪酬计划推迟全部或部分董事会或委员会聘用人员，该计划在非合格递延补偿计划本代理声明中的部分。根据NQDC计划作出的延期是在税前基础上进行的，直到董事从公司及其关联公司离职或其他指定日期。在任何时候，董事对递延的现金和/或股票数量拥有100%的既得利益。

董事持股

根据我们的企业管治指引，每位非管理董事均须实益且有记录地拥有若干股我们的普通股，其市值达到或超过董事会不时制定的门槛。这一所有权门槛目前是2017年2月24日生效的年度现金保留金金额的五倍，并支付给一名非管理董事在董事会任职（“董事持股要求”）。每名非管理董事必须在（i）日期起计的五年内遵守董事持股要求

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该等董事首次获委任或选举进入董事会及（ii）2017年12月6日，即董事持股指引生效日期（「持股期限」）。董事在持股期间的任何时间满足董事持股要求，然后继续拥有不少于该等合规日所拥有的股份数量（考虑到任何股票分割或合并交易）的，应符合董事持股指引。公司治理委员会可全权酌情考虑与董事所有权不足有关的情况，并处理其认为适当的情况。所有非雇员董事目前均超出董事持股要求或在实现董事持股要求的适用持股期限内。

独立薪酬顾问报告

2024年5月，薪酬委员会收到了一份由FW Cook编写的非雇员董事薪酬说明。该分析将我们当时的董事薪酬安排与公司的薪酬同行群体和更广泛的能源行业调查群体进行了比较。用于本分析目的的同业组是用于评估公司高管薪酬计划的同一组公司。薪酬委员会审查、讨论和考虑了分析和其他相关因素，包括年度现金和股权保留金、会议费、委员会薪酬。董事会在2024年5月举行的会议上，根据薪酬委员会的建议，批准了非雇员董事薪酬，详见非职工董事薪酬本代理声明的一节。未来，董事会可酌情修改董事薪酬。

非职工董事薪酬

每位非雇员董事因在董事会任职而获得现金和股权报酬。2024年5月，董事会审查了非雇员董事薪酬，并确定对非雇员董事薪酬进行变更是适当的。审计委员会核准的数额见下表。董事不得选择以股票方式领取其现金报酬或以现金方式领取其股票报酬。董事因出席会议和执行其他与董事会相关的服务，包括外部董事教育而产生的业务费用得到补偿。


	2024年年会至 2025年年会		2023年年会至 2024年年会
电路板保持器-现金(1)
董事会成员	$	80,000	$	80,000
非雇员牵头董事	$	25,000	$	25,000

Board Retainers-Equity(2)
董事会成员	$	110,000	$	95,000

委员会保留人-现金(3)
委员	$	7,500	$	6,000
审计委员会主席	$	20,000	$	16,000
薪酬委员会主席	$	17,500	$	14,000
公司治理委员会主席	$	17,500	$	14,000
投资委员会主席	$	—	$	10,000

1出席董事会会议不会获得额外报酬。董事会前非雇员主席在董事会成员聘用金之外收到了90000美元的现金聘用金。Householder先生，我们的总裁兼首席执行官，担任董事会主席，作为一名员工，不会获得额外报酬。

2零碎股份向下取整为最接近的整数。零碎股份以现金支付。

3除了董事会聘用费外，非雇员委员会成员还会为他们所服务的每个委员会收取聘用费。出席委员会会议不会获得额外报酬。各委员会的非雇员主席也可获得主席聘用金，以此种身份提供服务。Householder先生，我们的总裁兼首席执行官，目前担任投资委员会主席，作为一名员工，不会获得额外报酬。

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2024年董事薪酬

下表反映了2024年股东年会至2025年股东年会期间因董事会服务而赚取或支付给非雇员董事的薪酬：


2024年董事薪酬
董事姓名(1)	已赚取的费用或以现金支付(2)		股票奖励(3)	合计(4)
Lisa G. Bisaccia(5)	$	112,523	$109,977	$222,500
Thomas J. Bresnan	$	140,023	$109,977	$250,000
Ronald G. Forsythe, Jr.	$	95,023	$109,977	$205,000
斯蒂芬妮·N·加里	$	87,523	$109,977	$197,500
Dennis S. Hudson, III	$	112,523	$109,977	$222,500
Lila A. Jaber	$	95,023	$109,977	$205,000
Paul L. Maddock, Jr.	$	95,023	$109,977	$205,000
Sheree M. Petrone	$	95,023	$109,977	$205,000

1Jeffry M. Householder被任命为董事、总裁兼首席执行官，自2019年1月1日起生效，董事会主席自2023年5月3日起生效。Householder先生不因其作为董事或董事会主席的服务而获得报酬。

2在现金栏中赚取或支付的费用反映了2024年5月支付的董事会和委员会保留人员，包括以现金支付的零碎股份。

3非职工董事有资格根据公司2023年股东批准的公司2023年股票和激励薪酬计划获得股权奖励。股票奖励一栏反映了2024年5月8日授予日的公允价值109,977美元（995股普通股，基于每股价格110.53美元，即2024年5月8日收盘价）。股票奖励和所有先前的股票奖励完全归属于它们不会被没收。

4期权奖励、非股权激励计划薪酬或养老金价值变动、不符合条件的递延薪酬收益或其他所有薪酬栏目中均不存在拟纳入薪酬的情形。NQDC计划中递延股票单位的股息（按普通股股份一对一结算）与公司已发行普通股支付的股息相同。此外，根据NQDC计划递延的现金保留者补偿具有与公司退休储蓄计划下所有员工可用的投资选项相同的投资贷记选项。因此，参与NQDC计划的董事不会获得其投资的优惠收益。位于我们服务地区的董事可按我们向我们的e提供的相同折扣率购买丙烷mployees。2024年，2024年董事薪酬表中列出的董事均未按折现率获得丙烷。

5以下董事推迟了她的年度股票保留金如下：Bisaccia-109,977美元。以下董事还推迟了她的年度董事会和委员会现金保留金和现金代替零碎股份如下：Bisaccia-112,523美元。所有延期都是根据NQDC计划的条款进行的。

5-公司治理和股票所有权

治理趋势和董事教育

一般信息。董事会及其委员会监测立法和监管举措、市场趋势以及其他公司治理举措。成员通过各种资源保持知情，包括内部和外部出版物、继续教育课程和外部计划。董事会及其委员会还就广泛的主题与外部各方进行接触，其中一些主题提供如下：

•行业专家就能源政策、能源趋势、可再生能源、市场因素与竞争、增长机会、关键客户增长预期、能源行业未来展望

•公司治理、代理顾问服务、投资者关系和证券交易市场行业专家

•机构投资者对投资组合管理及各公司对我们业绩、行业动态、估值的看法

•金融界委员就公用事业行业，包括宏观经济展望、市场趋势及估值、行业基本面、投资者看法、行业框架

此外，新当选的董事参加全面的董事定向计划，涵盖战略、业务结构、风险状况、财务业绩和竞争格局等多个主题。在安全协议允许的情况下，董事会会议将在选定的服务区域内或周围举行，这让董事们有机会亲眼目睹我们的运营，参观我们所服务的社区，并与我们的员工互动。在整个2024年，来自整个组织的个人参加了董事会及其委员会的几次会议，使董事会能够与员工保持联系，并作为继任计划的一部分与新兴领导者互动。此外，董事还会收到员工关于人工智能等新兴趋势的最新信息。

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公司治理实践

治理透明度和问责制。董事会和公司治理委员会每年都会审查我们的公司治理文件和实践，以确保它们提供我们运营所依据的适当框架。我们的公司治理文件可在我们的网站上查看，网址为www.chpk.com/corporate-responsibility/corporate-governance.这些文件包括每个常务董事会委员会–审计委员会、薪酬委员会、公司治理委员会和投资委员会的章程；公司治理准则；商业Code of Ethics和行为准则（“Code of Ethics准则”）；财务人员的Code of Ethics；以及与董事会的沟通。我们网站的公司治理部分的其他信息包括我们的董事会和委员会的组成以及我们的道德和合规计划的摘要。在我们网站的投资者栏目下，www.chpk.com/investors，我们提供了我们向SEC提交的文件的链接，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告以及我们的执行官的股权所有权报告。这些文件位于www.chpk.com/investors/filings-publications/sec-filings.在我们网站的Newsroom栏目下，www.chpk.com/newsroom，我们提供有关金融、企业和社区活动的新闻稿。公司年报可于本公司网页查阅，网址为www.chpk.com/investors/filings-publications/annual-reports并提供有关我们公司及其能源输送服务的更多信息。有关公司及其业务、我们的员工、安全价值观和职业机会的更多信息，请访问我们的网站：www.chpk.com.

企业责任与可持续发展报告。企业责任和可持续性是我们既定文化和明智商业决策的核心。多年来，我们减少了温室气体排放，同时负责任地发展我们的业务。我们还帮助我们的许多客户加速减少排放。我们相信，我们长期的管理工作增强了我们当地社区的可持续性。公司于2023年发布了第二份企业责任和可持续发展报告，随后发布了关于安全、可靠性和环境管理的微报告，所有这些报告均可在我们的网站上查阅，网址为www.chpk.com/corporate-responsibility/sustainability-reporting.

公司治理准则。董事会通过了企业管治指引，该指引由一系列政策和原则组成，为公司的企业管治提供了框架。企业管治指引重点关注董事会组成和董事资格、董事会更新、董事会独立性、董事会会议、董事会委员会、董事会接触管理层和顾问、董事会与高级管理层的关系、董事薪酬，以及董事会和委员会有效性的年度审查。2024年，董事会根据公司治理委员会的建议，通过了对公司治理准则的技术变更。

Code of Ethics。董事会通过了Code of Ethics，这反映了我们对在整个组织内持续促进职业行为和道德商业惯例的承诺。2024年，董事会根据公司治理委员会的建议，批准了对《Code of Ethics》的修订，以提高我们禁止贿赂、腐败和欺诈活动的做法的透明度。随后，向全公司的董事和员工发送了一段视频，其中强调了我们对最高道德标准的承诺以及参与可持续实践的重要性。董事被要求向公司董事会主席披露任何利益冲突，并避免就他们有冲突的任何事项进行投票。在考虑是否存在实际利益冲突时，需要考虑的因素包括但不限于对公司的好处和交易的总价值。全公司的董事和员工每年都会确认遵守Code of Ethics。

董事会还通过了财务人员Code of Ethics，该准则为我们的财务人员在履行财务管理职责时的诚实和道德行为提供了框架。财务官Code of Ethics适用于首席执行官、总裁、首席财务官、首席财务官、财务主管、助理财务主管、公司财务总监、财务报告助理副总裁，以及其他负责确保准确、及时披露我们向SEC提交的文件中的财务信息的人员。其他负责会计和财务报告监督的高级管理人员必须每年确认遵守财务官Code of Ethics。

关联交易。我们审查公司或其任何子公司以及我们的执行官、董事、董事提名人、5%或更多股东或其直系亲属现在或将成为参与者的交易，以确定这些相关人员是否在任何此类交易中拥有直接或间接的重大利益。关联人交易可以包括但不限于金融交易、安排或关系，包括债务或债务担保，以及任何一系列类似的交易、安排或关系。在决定是否批准或批准关联人交易时，审计委员会的无私成员作为年度审查的一部分或根据要求，将考虑

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个人与公司的关系，交易对公司和个人的重要性，交易的商业目的和合理性。审计委员会可批准或不批准该交易，并指示公司高级管理人员采取适当行动。审计委员会也可将该事项提交全体董事会并提出建议。如果审计委员会或董事会确定相关人员在符合S-K条例第404（a）项规定的门槛的公司交易或目前提议的交易中拥有或将拥有直接或间接的重大利益，该交易将在我们的代理声明中披露。

我们建立了程序，以便识别重大交易，并根据相关事实和情况确定公司或相关人员是否在该交易中拥有直接或间接的重大利益。这包括与董事会进行讨论，以及分发一份要求董事和执行官每年完成的调查问卷，并在全年进行更新。董事提名人，包括股东提名的董事，也被要求以类似于董事和执行官每年填写的形式填写问卷。

《Code of Ethics》要求个人向适当的人及时、充分披露所有潜在的利益冲突（包括关联人交易）。这些利益冲突可能是个人特有的，也可能延伸到个人的家庭成员。任何人员如对任何事项有利益冲突，须向行政总裁披露该事项，或如行政总裁有利益冲突，行政总裁会向审核委员会披露该事项。所有其他员工都必须向我们的内部审计团队披露任何利益冲突。董事必须向董事会主席披露任何利益冲突，并避免就他们有冲突的任何事项进行投票。此外，董事、执行官和指定员工必须在年度道德调查问卷中向公司披露任何当前或拟议的利益冲突（包括关联人交易）。

鼓励所有员工和执行官避免可能造成实际利益冲突或利益冲突感知的关系。Code of Ethics提供了可能代表利益冲突的具体示例，包括但不限于因公司与第三方之间的任何交易或业务关系的预期或结果而从第三方收到任何付款、服务、贷款、担保或任何其他个人利益。除非获得适当的公司官员授权，并且在旨在保护公司及其股东利益和避免任何不当行为出现的情况下，任何雇员或执行官不得参与任何他或她有利益冲突的事项。

在2024年1月1日开始至2025年3月10日结束的期间，没有任何交易或目前提议的交易，其中公司曾经或将成为参与者，所涉金额超过120,000美元，并且任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。

证券的反套期保值政策与质押。本公司董事、执行人员及雇员不得从事与本公司证券有关的对冲交易。董事、执行官、员工及其“关联人”（定义见我们的证券交易由公司人员和关联人政策声明）不得将公司股票作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司股票。

行政会议。董事会主席主持非管理董事的执行会议。公司的公司治理准则确保这些会议的完整性，规定如果董事会主席不符合纽约证券交易所上市标准下的独立董事资格，独立首席董事将主持这些会议，如果有人被如此任命，并且在没有独立首席董事的情况下，公司治理委员会主席应主持会议。《公司治理准则》还规定，如果非管理董事包括任何根据纽交所上市标准不符合独立资格的董事，独立董事将至少每年在没有非独立董事的情况下举行会议。

我们股票的所有权

若干受益所有人及管理层的证券所有权

下表提供了截至2025年3月10日，每位董事和董事提名人、薪酬汇总表中的每位NEO实益拥有的我们普通股的股份数量，以及截至2025年3月10日，所有董事、董事提名人和执行官作为一个整体实益拥有的股份数量。我们的普通股没有任何股份被

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由董事或NEO质押为证券。公司的公司人员和相关人员的证券交易政策声明规范董事、高级职员和员工的公司股票交易，并作为我们截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告的附件 19存档。该表格还提供了截至2024年12月31日我们已知实益拥有5%或更多普通股的其他人的信息。根据SEC规则，就本表而言，“实益所有权”考虑了个人拥有或分享投票权和/或投资权的股份以及可能在60天内获得的股份，不同于《交易法》第16条所指的实益所有权，这可能导致数量与根据第16条提交的表格中报告的实益所有权数量不同。


某些受益所有人和管理层的安全所有权
实益拥有人名称	实益拥有的股份总数(1)	类的百分比（*低于1%）
Lisa G. Bisaccia	2,839	*
Thomas J. Bresnan	27,461	*
Beth W. Cooper	109,303	*
Ronald G. Forsythe, Jr.	9,387	*
斯蒂芬妮·N·加里	2,361	*
Jeffry M. Householder	76,236	*
Dennis S. Hudson, III	17,580	*
Lila A. Jaber	4,900	*
Paul L. Maddock, Jr.	34,942	*
James F. Moriarty	33,433	*
Sheree M. Petrone	2,361	*
Jeffrey S. Sylvester	12,830	*
Kevin J. Webber	11,710	*
执行官和董事作为一个整体	348,016	1.51%
投资顾问名称
贝莱德，公司。(2) 50哈德逊院子纽约，NY 10001	3,584,083	16.10%
T. Rowe Price Investment Management，Inc。(3) 普拉特街101号巴尔的摩，MD 21201	2,475,581	11.00%
领航集团(4) 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	1,740,123	8.04%
美国道富集团(5) 国会街一号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114	1,222,149	5.40%

1除脚注另有说明外，每名实益拥有人拥有唯一表中所示的有关其股份的投票权和唯一投资权。在某些账户中，Thomas J. Bresnan（15,413股）、Beth W. Cooper（2,328股）和Jeffry M. Householder（449股）与配偶和其他受托人共享投票权。

2根据其关于附表13G/A的报告，于2024年1月22日，b截至2023年12月31日，LackRock，Inc.（“贝莱德”）被视为实益拥有3,584，083股普通股，即16.10%。根据附表13G/A，贝莱德拥有3,543，517股的唯一投票权和处置的唯一权力3,584,083股份。贝莱德向SEC提交的附表13G/A，证明其在日常业务过程中收购了我们的普通股股份，而不是为了改变或影响公司的控制权。

3根据to其于2024年11月14日提交的关于附表13G/a的报告，T. Rowe Price Investment Management，Inc.（“T. Rowe Price”）被视为截至2024年9月30日实益拥有我们普通股的2,475，581股，即11.00%。根据附表13G/A，T. Rowe Price拥有2,468，729股的唯一投票权和2,475，581股的唯一处置权。T. Rowe Price向SEC提交的附表13G/A证明，它在正常业务过程中收购了我们的普通股股份，而不是为了改变或影响公司的控制权。

4据其于2024年2月13日提交的关于附表13G/A的报告显示，截至2023年12月29日，领航集团（“Vanguard”）被视为实益拥有1,740，123股我们的普通股，即8.04%。根据附表13G/A，Vanguard拥有对v的唯一权力欧特0股份及处置的唯一权力1,690,217股。Vanguard向SEC提交的附表13G/A，证明其在日常业务过程中收购了我们的普通股股份，而不是为了改变或影响公司的控制权。

5根据其代表根据附表13G/A，于2024年10月17日提交，美国道富集团（“道富”）被视为实益拥有1,222，149股，即截至2024年9月30日我们普通股的5.40%。根据附表13G/A，道富拥有0股的唯一投票权和0股的唯一处置权。道富向SEC提交的附表13G/A证明，它在正常业务过程中收购了我们的普通股股份，而不是为了改变或影响公司的控制权。

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拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的每位董事和执行官，以及我们普通股10%以上的任何实益拥有人，向SEC提交报告。其中包括首次报告和个人对我们普通股实益所有权变化的报告。SEC法规还要求这些人向公司提供此类报告的副本。除了截至2023年12月31日拥有公司已发行普通股16.1%的贝莱德公司和截至2024年9月30日拥有公司已发行普通股11.0%的T. Rowe Price Investment Management，Inc.之外，我们不知道有任何个人或实体在本委托书向SEC提交之日实益拥有我们普通股超过10%的股份。据我们所知，仅基于对（i）我们代表公司董事和执行官提交的第16节报告、（ii）向我们提供的所有第16（a）节报告，以及（iii）这些人提出的不需要其他报告的书面陈述的审查，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，所有董事、执行官和持有我们普通股10%以上的人都及时提交了第16（a）节要求的报告，但在2024年6月11日提交的表格4除外，让Forsythe先生报告出售我们的普通股，以支付预先确定的股票分配的预扣税。

6-我们的迷人文化

与董事会、股东、金融界和其他相关方的沟通

与董事会的沟通。股东和其他有兴趣与董事会、董事会的一个委员会、任何个人董事、主持非管理层或独立董事执行会议的董事或非管理层或独立董事直接沟通的各方，在每种情况下，作为一个整体，可以通过发送书面通信的方式向预期的收件人（s）发出注意，地址为公司秘书，地址为：DERALLA，500 Energy Lane，500 Energy Lane，Delaware，19901。所有通讯均须附有以下资料：（i）如提交通讯的人是股东，则须提供有关该人所持有的公司证券种类及数量的声明；（ii）如提交通讯的人并非股东，并作为利害关系方向非管理层或独立董事提交通讯，则该人在公司的利益性质；（iii）该人在通讯标的中的任何特殊利益；及（iv）地址、电话号码及电邮地址（如有），提交来文的人。公司秘书将把所有适当的通信转发给预期的收件人。与会计、内部控制或审计事项有关的通信按照审计委员会制定的程序处理。独立董事一致通过了该等通讯程序。2024年，我们当时所有的在任董事都出席了2024年虚拟年度股东大会。

与股东和金融界的沟通。我们的管理团队全年与股东和金融界开展外联活动，以获得投入，并向我们的管理团队和董事会通报感兴趣的事项。在董事会及其委员会的预定会议上以及通过向董事会提供的临时更新，定期与他们分享投入。在这一年中，我们一般会与股东和金融界讨论我们的战略、财务和运营业绩、宏观经济，以及公司治理、可持续性、人力资本管理和薪酬事宜。在整个2024年，管理层通过参加虚拟行业会议和投资者路演与公司股东和金融界保持接触，这为管理层提供了与证券分析师、投资组合经理、投资者、评级机构和投资银行家交流的机会。那些参加会议的人有机会接收有关公司的信息并与管理团队互动。管理层还通过各种渠道与投资者进行例行互动，包括但不限于某些活动和场所，例如全年与新老股东的一对一讨论以及季度和正在进行的财务电话会议。此外，管理层定期举办投资者日活动，并陪同参观我们的设施。在外联工作期间进行的通信是根据我们的监管FD政策进行的。

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7-行政赔偿

薪酬委员会每年都会审查我们的高管薪酬计划。在履行这一职责时，委员会考虑了多种因素，包括市场趋势和使薪酬与我们的业务战略和总体目标保持一致的最佳做法、公司在其业务中的强大文化、创造股东价值以及促进按绩效付费的文化。该委员会还考虑了FW Cook提供的公司同行群体的市场数据和行业公布的调查数据。这个高管薪酬section提供了有关我们计划的更多信息，包括向执行官授予绩效奖励的计划。

2023年股票及激励薪酬方案（2023 SICP）

2023年，股东批准了公司的2023年SICP，根据该计划，雇员和非雇员董事有资格获得股权奖励。2023年SICP的全文可在我们于2023年3月21日向SEC提交的代理声明中查阅。2023 SICP通过确保员工和董事对我们的增长和财务成功拥有专有利益来提高股东价值。董事会有权决定根据2023年SICP授予员工和董事的股权或股票奖励的数量和类型。

薪酬委员会关于薪酬讨论与分析的报告

薪酬委员会审查并讨论了薪酬讨论与分析与公司管理层。赔偿委员会根据其审查和讨论情况，向联委会建议以下薪酬讨论与分析被包括在这份代理声明中，并向SEC提交。

本报告中的信息不应被视为“征集材料”，或被“提交”给SEC，也不应通过引用将这些信息并入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何先前或未来的文件中，除非公司通过特定引用将其并入。

本报告由组成薪酬委员会的以下独立董事提供：

赔偿委员会



Lisa G. Bisaccia，主席	Ronald G. Forsythe, Jr.	Paul L. Maddock, Jr.	Sheree M. Petrone

薪酬讨论与分析

在整个薪酬讨论与分析在这份代理声明的一节中，我们将提供有关公司NEO的信息，我们的高管薪酬计划的结构和组成部分，以及薪酬委员会全年采取的与NEO薪酬相关的各种考虑和行动。

指定执行干事

在本节中，我们根据S-K条例第402（a）（3）项确定五名个人。这些个人统称为“指定执行官”或“NEO”。

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以下员工被命名为Executive Officers2024年：

•Jeffry M. Householder，总裁兼首席执行官

•Beth W. Cooper，执行副总裁、首席财务官、财务主管兼助理秘书

•James F. Moriarty，执行副总裁、总法律顾问、公司秘书兼首席政策和风险官

•Jeffrey S. Sylvester，高级副总裁兼首席运营官

•Kevin J. Webber，高级副总裁兼首席开发官

2024年表现强劲

由于切萨皮克气业团队的集体努力，我们在2024年产生了强劲的财务业绩，包括那些与基于绩效的薪酬相关的指标。2024年对切萨皮克气业来说是转型的一年——我们在这一年开始时专注于整合佛罗里达州的城市燃气公司，并在这一年结束时在利用此次收购以及在我们的传统业务中扩大机会方面取得了实质性进展。我们实现了盈利和资本指引范围，并在2024年创造了17%的前四分之一年股东回报率；自2018年启动指引以来，我们一直达到或超过我们的指引范围，同时公司显着增长。这证明了我们团队始终专注于实现前四分之一的业绩和增长。我们2024年的收益是由FCG的增量贡献、监管举措和基础设施计划带来的额外利润率、公司天然气分销业务的增长、持续的管道扩建项目以支持分销增长、增加虚拟管道服务以及公司其他不受监管业务的利润率增加所推动的。我们今年取得了重大进展，包括投资于我们新的和现有的服务领域，与监管机构合作，并实施持续的业务改进，以满足客户和不断增长的组织的需求。如需更多信息，请查看我们截至2024年12月31日止年度的财务业绩，如我们向SEC提交的2024年10-K表格年度报告中所述。


基本每股收益* 5年CAGR盈利增长：6.4% 2024年，调整后净收入，其中不包括与收购FCG相关的交易和过渡相关费用，为1.215亿美元，而2023年为9780万美元，增长率约为24%。调整后基本每股收益2024年每股收益为5.41美元，上年同期为每股收益5.33美元。我们2024年的业绩受到监管举措和基础设施计划的贡献、我们的天然气分销业务的有机增长、持续的管道扩建项目、不受监管的利润率增加以及FCG的贡献的推动。尽管被几个服务地区的天气变暖、利息支出增加以及FCG收购融资的影响部分抵消，但这些结果与当前的指引保持一致。我们2020年至2024年的每股收益如下：


			年化股息增长 5年CAGR股息增长：9.6% Chesapeake Utilities Corporation已连续64年向股东支付股息，并连续21年的年化股息增加。在过去五年中，年度股息从1.76美元增加到2.56美元，平均增长率为9.6%，同时也使我们能够保留很大一部分收益，以重新投资于我们的业务，为未来的增长提供资金。我们从2020年到2024年的每股年化股息如下：

*2023和2024年的业绩代表调整后的基本每股收益和调整后的净收入，而2020至2022年则代表按公认会计原则计算的每股收益和净收入。调整后的基本每股收益和调整后的净利润不包括FCG交易和过渡相关费用。这些结果与当前的指导一致。

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平均年化和总股东回报率

分红与股价表现的结合截至2024年12月31日的过去1年、5年、10年和20年期间的平均年化股东回报率约为7%至17%。以下图表反映了切萨皮克气业的股东总回报率，与我们的业绩同行组的中位数和第75个百分位相比。业绩同行组由以下公司组成：ATMOS能源公司、Black Hills Corporation、新泽西能源公司、TERM2、NiSource Inc.、西北天然气控股有限公司、Northwestern Corporation、ONE Gas，Inc.、RGC资源，Inc.、TERM5，Inc.、Spire Inc.和Unitil Corporation。

平均年化股东回报率



						Chesapeake Utilities Corporation

						我们同行群体的第75个百分位

						我们同行组的中位数

累计股东总回报



						Chesapeake Utilities Corporation

						我们同行群体的第75个百分位

						我们同行组的中位数

为未来增长进行投资

我们在过去五年中已投资约21亿美元，约占公司截至2024年12月31日总资本（包括短期借款）29亿美元的72%。未来增长的部分原因是成功识别并进行有利可图的资本投资，这些投资加速了变革，推动了未来的盈利增长和新机会。我们的业绩在一定程度上是由我们以纪律、决心和干劲追求增长机会的坚定承诺所驱动的。我们的业绩是一段时间以来一直在进行的增长努力以及我们识别和推动其他盈利机会的能力的结晶，这些机会包括新的管道扩张项目、向新地区的分销扩展、新的收购以及新的不受监管的服务产品。我们的盈利增长，由于我们受监管的运营的重要性，是由我们进行的额外资本投资推动的。为了维持或提高我们的盈利增长率，我们投资于产生等于或大于各自目标回报的额外资本支出。

战略增长

我们专注于识别和开发整个能源价值链的机会，重点是能够增加每股收益的中下游投资，符合我们的长期增长战略，并专注于更可持续的未来。我们多样化的资产基础包括受监管业务的基础和相关不受监管的能源业务的投资组合。我们将继续寻求和发展以我们的核心平台为基础的新的增长机会和监管战略。2024年对切萨皮克气业来说是转型的一年——我们在这一年开始时专注于整合佛罗里达州的城市燃气公司，并在这一年结束时在利用此次收购以及在我们的传统业务中扩大机会方面取得了实质性进展。我们实现了我们的收益和资本指导范围，并在2024年创造了17%的前四分之一年股东回报率；自2018年启动指导以来，我们一直达到或超过我们的指导范围，同时公司显着增长。这证明了我们团队始终专注于实现前四分之一的业绩和增长。我们2024年的收益受到以下因素的推动：FCG的增量贡献、监管举措和基础设施计划带来的额外利润率、公司天然气分销业务的增长、持续的管道扩建项目以支持分销增长、虚拟管道服务的增加，以及公司其他不受监管业务的利润率增加。该公司2024年的业绩符合此前公布的每股收益指引范围。此外，该公司2024年资本支出总计

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3.56亿美元，接近2024年资本指导区间3亿美元至3.6亿美元的上限。公司重申2025年EPS指引，以及2028年EPS指引区间。2028年的指引意味着，较2025年EPS指引的年EPS增长率约为8%，或自2018年以来的8.5%的增长率。这些盈利预测是基于该公司此前推出的截至2028年的五年资本支出指引为15亿至18亿美元。该公司继续重申这一五年资本指引，并预计2025年的资本支出为3.25亿美元至3.75亿美元。如需更多信息，请查看我们截至2024年12月31日止年度的财务业绩，如我们向SEC提交的2024年10-K表格年度报告中所述。

高管薪酬计划

高管薪酬计划旨在吸引和留住有才华的高管，并激励短期和长期的财务和运营绩效，同时不鼓励不必要的风险。薪酬委员会在管理所有奖励和业绩目标以及确定业绩实现情况方面保留酌处权。以下提供了我们的高管薪酬计划的组成部分。

对近地天体的直接赔偿总额

基本工资

短期现金激励奖励

长期股权激励奖励

固定补偿

1年履约期的风险补偿

3年履约期的风险补偿

更多信息见第40页。

更多信息见第41页。


向包括近地天体在内的某些雇员提供的福利计划和津贴
退休储蓄计划	•	退休储蓄计划适用于公司及其附属公司的所有合资格雇员
	•	参加2024年退休储蓄计划的雇员将获得高达计划中递延的合格现金补偿6%的匹配供款，最高可达适用的法定补偿限额。美国国税局对参与者可能向其退休储蓄计划缴纳的税前缴款金额进行了限制。
	•	公司及其附属公司的雇员（如适用）有资格根据公司的酌情权就非股票薪酬获得额外的补充雇主供款
NQDC计划	•	在不符合条件的基础上延长退休储蓄计划，用于超过税法限制的递延补偿，以及公司根据与特定管理员工群体的退休储蓄计划相同的条款对此类超额现金递延进行匹配和补充供款
	•	公司及其附属公司的选定雇员（如适用）也有资格根据公司的酌情权获得额外的补充雇主供款，前提是该供款本应在没有补偿限额的情况下在退休储蓄计划中作出
	•	现金奖励奖励可以延期支付，并在更晚的、预先指定的时间支付。递延现金激励奖励有资格由公司进行匹配和补充贡献。
	•	股权激励奖励或将延期至后期结算
福利/额外津贴	•	高管参加的福利与公司所有员工享有的相同，包括我们的健康和福利计划下的福利，以及短期和长期残疾保险。
	•	The所有其他补偿薪酬汇总表一栏提供总价值超过10,000美元的福利
	•	公司代表每位员工支付与定期寿险相关的年度保费。两倍基本工资的人寿保险福利上限为1,000，000美元，这将福利限制在高薪员工。
	•	公司拥有的车辆可供近地天体使用。公司车辆被视为任何个人使用车辆的推算收入，并以W-2表格向美国国税局备案
	•	高级官员可选择参与财务规划服务
	•	员工有能力以折扣价购买丙烷

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薪酬委员会认为，这一薪酬方案使高管的财务利益与股东利益保持一致。该委员会对高管薪酬的处理方法包括侧重于公平、合理和有竞争力的高管薪酬方案的做法，同时也使总薪酬与我们的业务目标和业绩保持一致，从而侧重于股东价值。基本工资和绩效激励奖励相结合，促进了按绩效付费的文化。除上述做法外，我们的高管薪酬计划中包含的其他几种做法如下：

•制定了符合《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及纽约证券交易所相关规则的补偿回收政策，该政策要求，如果奖励奖励是根据某些财务业绩或其他绩效指标的实现情况计算的，而在这两种情况下，随后由于任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）被发现存在重大不准确，则由指定的执行官进行偿还

•禁止从事与公司股票相关的套期保值交易，以及质押公司股票作为贷款担保物或者保证金账户持有公司股票

•公司不提供消费税总额保护

•持股指引出台，要求在特定时间段内达到一定的持股门槛

补偿的厘定

薪酬委员会的作用。薪酬委员会全权负责监督和管理我们的高管薪酬计划。委员会酌情设计、建议董事会通过，并管理与高管薪酬相关的政策和做法。委员会在其认为适当的范围内（就公司的任何雇员福利计划而言，在计划允许的范围内），可将其授权事项的日常管理委托给公司的雇员或一个小组委员会，但在所有情况下均须承担委员会的监督责任。赔偿委员会认为，最有效的赔偿方案是旨在确保赔偿总额公平、合理和有竞争力的方案。创建有效补偿方案的主要目标是：

•制定适当的薪酬组合以增强业绩，使执行官的财务利益与我们的股东利益保持一致；

•Structure该计划以吸引高质量的执行人才，这些人才将激励专注于实现我们的短期和长期目标的绩效；和

•通过绩效评估、继任规划、领导力发展等内部流程，为人才的有效发展贡献力量。

薪酬委员会每年审查高管薪酬计划，以使（i）该计划与公司的目标保持一致；（ii）每个薪酬要素的组成部分，以达到适当的整体薪酬水平；以及（iii）与同行公司中担任类似职位的高管所获得的薪酬保持一致。

管理的作用。首席执行官参与确定其他近地天体的补偿目标和支付水平。首席执行官评估近地天体的绩效，并向薪酬委员会建议总体绩效水平和绩效目标的实现程度。管理层应要求向薪酬委员会提供补充材料，以协助其就总体绩效水平作出决定。首席执行官不参与其薪酬的任何组成部分的设置的任何部分。首席执行官和高级管理人员的其他成员仅应薪酬委员会或首席执行官的邀请出席薪酬委员会会议。

独立薪酬顾问的角色。薪酬委员会聘请FW Cook作为其独立薪酬顾问，协助审查和评估公司高管薪酬计划的竞争力。FW库克就高管薪酬和非雇员董事薪酬事宜向薪酬委员会提供建议。FW Cook不向公司提供任何其他服务。

会计和税务考虑。该公司的2024年高管薪酬计划与薪酬委员会在前几年制定的计划类似。We refer you to our discussion in the薪酬讨论与分析有关我们的高管薪酬方案设计的更多信息，包括基于绩效的薪酬，请参阅本委托书的一节。在确定下一年的高管薪酬方案之前，会考虑某些形式的薪酬的会计和税务处理。自2019年1月1日起，美国《减税和就业法案》规定，单年内超过100万美元的所有薪酬，包括应付给首席执行官、首席财务官或公司薪酬最高的三位执行官中的任何一位的大部分基于绩效的薪酬，都不能用于联邦所得税目的的扣除。

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我们同行集团中的公司。2023年12月，FW Cook准备了一份市场分析，将我们的基本工资、目标现金薪酬和目标直接薪酬总额的薪酬做法与能源行业调查小组的做法进行了比较。FW Cook还将我们的薪酬做法与以下天然气、电力和多元化公用事业公司（统称为我们的“薪酬同行集团”）进行了比较：ALLETE，Inc.、Avista Corporation、Black Hills Corporation、IDACORP, Inc.、MGE能源，Inc.、新泽西能源公司、西北天然气控股有限公司、Northwestern Corporation、ONE Gas，Inc.、Spire Inc.和Unitil Corporation。薪酬委员会审查并与FW库克讨论了市场分析。市场分析反映，近地天体的目标直接补偿总额总体上在调查数据的市场中位数（+/-15 %以内）的竞争范围内。我们的短期和长期激励计划包括以同行公司为基准的财务指标。薪酬委员会就我们的2024-2026年业绩期长期激励计划建立的业绩同行小组由以下公司组成，这些公司在业务运营方面与我们相似：ATMOS能源公司、Black Hills Corporation、新泽西能源公司、TERM2、NiSource Inc.、西北天然气控股有限公司、Northwestern Corporation、ONE Gas，Inc.、RGC资源，Inc.、TERMRGC Resources TERM5，Inc.、Spire Inc.、Unitil Corporation。

说了算。薪酬委员会将在未来确定高管薪酬时考虑咨询股东投票。董事会通过了年度薪酬发言权咨询投票，得到了我们股东的支持。

补偿做法

流程和控制。我们有适当的控制措施，以阻止不必要的冒险行为。近地天体同时参与2015年现金计划和2023年SICP，该计划在任何特定时间提供了多个绩效标准。薪酬委员会有酌处权，也有能力根据NEO的个人表现调整奖励。现金奖励奖励流程的其他几个特点进一步降低了风险承担和风险敞口，包括：（i）相应奖励期间的财务业绩在任何现金奖励奖励发放前由审计委员会审查；（ii）现金奖励奖励的目标设定为近似于行业同行集团现金奖励奖励的中位数的金额；（iii）每项现金奖励奖励奖励受制于可赚取的最高金额的上限（最高为目标的200%），以及根据2015年现金计划可支付的金额上限，适用于任何业绩期间。

股权激励奖励补偿NEO通过实现TSR增长以及收益增长来提高股东价值，同时为未来的长期收益增长进行投资。薪酬委员会认为，这些奖励不会鼓励不必要的冒险行为，因为奖励的部分最终价值与公司股价挂钩，且奖励是交错的，涵盖多年业绩期。此外，股权激励奖励过程的其他几个特点进一步将潜在风险降至最低：（i）在发放任何股权激励奖励之前，审计委员会将审查相应奖励年度的财务业绩；（ii）相关业绩期间的所有业绩指标均以天然气分销公司同行集团的相同衡量标准为基准，对于2024年2月之前授予的奖励，将平均ROE绩效部分与薪酬委员会确定的预定ROE阈值进行比较；（iii）每份股权激励奖励对任何一年可赚取的最高金额设置上限（最高为目标的200%）。薪酬委员会认为，2015年现金计划和2023年SICP适当平衡了风险和专注于被认为对公司短期和长期增长和成功至关重要的领域的愿望。

薪酬委员会采取了额外的做法，以确保勤勉和审慎的决策和审查过程。风险管控到位的做法有：

•现金激励和股权激励奖励包括与公司战略规划和资本预算挂钩的绩效部分，由董事会审议通过；

•薪酬委员会在制定目标过程中，考虑以往年度相对于未来预期业绩的表现，以评估目标的合理性；

• 2015年现金计划和2023年SICP同时包含业绩和盈利能力衡量标准，从而平衡增长与价值创造；

•薪酬委员会在管理所有奖励和业绩目标以及确定业绩实现情况方面保留酌处权；

•每个NEO受制于与其地位相称的股票所有权准则，该准则要求达到并保持特定的股票所有权门槛，如果公司面临可能影响公司股价的不适当或不必要的风险，该股票连同NEO的股权奖励可能会随着时间的推移而失去重大价值；和

•如果奖励奖励是根据某些财务业绩或其他绩效指标的实现情况计算的，在任何一种情况下，随后由于任何原因被发现存在重大不准确，则已制定补偿回收政策，该政策要求由指定的执行官进行偿还。

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2023年12月，FW Cook向薪酬委员会提供了一份市场分析，该分析将公司的高管薪酬与公司同行群体的市场数据以及能源行业调查数据进行了比较。用于比较数据的补偿同行组在我们同行集团中的公司本代理声明中的部分。近地天体的目标直接报酬总额总体上在调查数据的市场中位数（+/-15 %以内）的竞争范围内。公司审查了适用于所有员工的薪酬计划，并结合公司10-K表格年度报告中识别和包含的风险，并确定这些计划不会产生可能对公司造成重大不利影响的风险。

股票所有权和保留准则。公司治理委员会负责制定、监督和监测持股准则。2014年11月和2022年11月，董事会根据公司治理委员会的建议修订了所有权准则，取代了董事会在2006年通过的准则。修订后的股票所有权准则包括FW库克提出的建议。

持股准则通过使NEO的利益与公司股东的利益保持一致，并减轻潜在的补偿相关风险，从而促进长期盈利能力。首席执行官的持股要求是基薪的五倍，其他所有NEO都是基薪的三倍。股票所有权要求可以通过几种方式实现，包括NEO及其直系亲属完全拥有股份（由SEC规则和法规定义，包括以信托方式持有的股份），在公开市场上进行购买，通过我们的股息再投资和直接股票购买计划进行可选的现金投资，以及在相关业绩期结束时获得薪酬委员会授予的绩效激励股份。一旦NEO达到所有权要求，尽管未来股价和基本工资发生变化，NEO仍将遵守所有权准则，只要NEO继续拥有与满足所有权要求时拥有的股份数量相等的股份。

关键补偿决定

基本工资。基本工资是一种固定薪酬要素，设定在具有竞争力的水平上，目的是吸引和留住具有与我们的文化和战略目标相一致的技能和属性的执行官。2023年12月，薪酬委员会审查并讨论了FW库克为评估基本工资水平的竞争力而准备的市场分析。FW Cook的市场评估将公司NEO的基本工资与公司同行群体的市场数据以及行业公布的调查数据进行了比较。FW库克得出的结论是，近地天体的基本工资在调查数据的市场中位数（+/-15 %以内）的竞争范围内。经验、责任深度、任期、内部公平、业绩等各种因素都可能推动市场出现差异。薪酬委员会在确定2024年基薪之前审议了以下内容：FW Cook进行的市场评估结果；职位的职能作用；个人的责任范围；上一年的表现；我们业务的内部公平和竞争性质。就2024年而言，近地天体的基薪平均比上一年确定的各自基薪增加约7%。

现金奖励奖励。短期现金奖励薪酬是激励NEO在年度期间实现预先确定的财务和非财务绩效指标的两个风险要素之一。2024年2月，经董事会审议批准，薪酬委员会根据2015年现金计划向每个NEO授予现金奖励。通常，每个NEO的目标现金激励奖励机会设定的金额接近行业同行集团和更广泛的能源行业可比职位的普遍做法的中位数。现金奖励奖励的支付机会范围为目标奖励的0%至200%，实际支付基于在适用的业绩期结束时实现财务和非财务业绩目标。2024年现金奖励奖励的业绩期限为2024年1月1日至2024年12月31日。2024年现金奖励的财务业绩目标基于以每股收益目标5.35美元为中心的区间。为确保适当的目标严谨性，EPS目标和最高目标的设定与外部报告的指导数字各自的低端和高端保持一致。每个近地天体还制定了个人目标，以确定个人达到其非财务目标的程度。对于2024年，80%的NEO个人绩效目标都围绕着公司的组织要务——安全、团队、服务、改进和成长，另外20%则专注于培养我们的价值观驱动文化。我们所有的战略目标、举措、绩效目标和评估标准都与这些当务之急中的一项或多项有关。薪酬委员会可酌情调整参与者的现金奖励支出金额，以考虑参与者无法控制或控制有限的某些因素。薪酬委员会还保留考虑首席执行官与寻求战略或运营机会相关的额外绩效标准的权利。

下表显示了每个NEO基于截至2024年4月1日适用的基本工资、绩效目标的权重以及绩效目标的实际实现情况的目标现金激励奖励。2025年2月，薪酬委员会审查了每个NEO适用绩效目标的实现情况，并在董事会审议和批准后，授权了下文反映的现金奖励奖励支出。这些支出占每个NEO直接薪酬总额的25%至34%（基本工资为2024年4月1日），约占每个NEO各自目标奖励机会的136%至139%。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-40


2024年现金奖励
NEO	基本工资（2024年1月4日）	现金机会（占基薪%）	奖于目标 (100%)	业绩标的加权(1)		实际实现业绩目标和相关支出(1)					薪酬汇总表中反映的支出
				非金融	金融	非金融		金融
Jeffry M. Householder	$850,000	100%	$850,000	20%	80%	$	312,120		$	867,000	$1,179,120
Beth W. Cooper	$495,000	55%	$272,250	20%	80%	$	94,590		$	277,695	$372,285
James F. Moriarty	$466,000	55%	$256,300	20%	80%	$	86,597		$	261,426	$348,023
Jeffrey S. Sylvester	$428,000	50%	$214,000	20%	80%	$	78,581		$	218,280	$296,861
Kevin J. Webber	$353,000	50%	$176,500	20%	80%	$	60,198		$	180,030	$240,228

1对于非财务绩效部分，近地天体实现了适用目标的133%至144%。对每个NEO的财务和非财务绩效组成部分的实现应用了127.5%的EPS乘数。

股权激励奖励。长期股权激励薪酬是第二个风险要素，旨在奖励NEO通过实现收益增长提高股东价值，同时投资于我们业务的未来增长。薪酬委员会被授权根据2023年SICP向NEO授予股权激励奖励。虽然2023 SICP授权发行几种类型的股权或基于股权的奖励，但公司对NEO的长期激励奖励历来是100%基于业绩的，其特点是如果在业绩期（三年或过渡业绩期）结束时实现预先设定的业绩目标，则每年授予股份。目标股权奖励是基于基本工资百分比的相当于美元价值的若干股份。每个NEO获得的实际奖励取决于与绩效目标相比的绩效期结束时的实际绩效。根据每个NEO与公司订立的绩效分成协议的条款并受其约束，为每个绩效期间授予奖励。根据2023年SICP，薪酬委员会有酌处权作出调整（i）适用的业绩标准，（ii）实现的适用财务或其他结果，或（iii）计算或评估适用的财务或其他结果的方式，以确定是否满足业绩标准，以说明适用的业绩期间或与之相关的非常事件。

2024年，薪酬委员会批准了对我们长期股权激励奖励设计的修改，以加强我们与被认为对推动股东价值创造最关键的措施的一致性。2024年保留了2023年使用的相同财务业绩衡量标准，但对其权重进行了调整，以更好地与市场惯例保持一致。长期盈利增长和ROE表现成分的权重从35%各提升至50%。TSR性能组件更改为+/-20%的修改器。用于评估2022-2024年和2023-2025年业绩期间股权激励奖励实现情况的每个业绩部分的权重和支付机会在下进一步描述股权激励奖励公司于2024年3月26日向SEC提交的代理声明中的部分。

业绩加权和派息机会。薪酬委员会批准了与2024-2026年股权激励奖励相关的以下业绩组成部分。


性能组件	基准和基准说明	% 目标奖项	支付机会每个性能组件
			最低	门槛	目标	最大值
长期收益增长	与该期间业绩同行组的公司相比，总资本支出占总资本的百分比。长期来看，公司每股收益的增长依赖于资本的持续投入，其水平足以推动未来的盈利增长.	50%	0%	50%	100%	200%
净资产收益率	与该期间业绩同行组公司相比的平均ROE，具有预先确定的绝对ROE阈值，以赚取高于目标的任何派息。ROE衡量公司利用股权投资者资本产生当期收益的能力.	50%	0%	50%	100%	200%
股东总回报	股东总回报对比纳入业绩同行组的公司当期股东总回报。股东回报激励高管为我们的股东创造额外价值.	+/- 20% 修改器

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-41

成长性和ROE的相对表现。薪酬委员会根据公司在适用的三十六个月业绩期内相对于同行集团的表现，评估长期收益和ROE业绩组成部分的增长实现情况。这两个绩效组成部分中的每一个的支付机会基于公司与同行组公司的百分位排名，如下表所示。此外，对于ROE部分，需要预先确定的8%的绝对ROE阈值才能赚取高于目标100%的任何支出。


与绩效同行组中的公司相比的百分位排名						目标股权激励奖励支付比例
低于第40个百分位						0%
第40 – 49个百分位						50% - 74%
第50 – 54个百分位						75% - 99%
第55 – 59个百分位						100% - 124%
第60 – 64个百分位						125% - 149%
第65 – 69个百分位						150% - 174%
第70 – 80个百分位						175% - 199%
大于第80个百分位						200%

TSR修改器的相对性能。薪酬委员会根据公司与同行集团相比的三年业绩评估TSR修饰符的实现情况。在三年业绩期结束时，按股东总回报表现对同业组的公司进行排序，分别计算第25、50和75个百分位。然后将公司的TSR表现与同行集团中公司的TSR进行比较。股权激励奖励的支付随后将根据TSR相对百分位排名向上或向下调整一个百分比，如下所示；但前提是在任何情况下TSR修正调整都不会导致目标股权激励奖励的支付超过200%。25分位和75分位之间的所有表现都将被插值。


与绩效同行组中的公司相比的百分位排名						股权激励授予适用修改剂比例*
第25个百分位以下						-20%
第26 – 49个百分位						-19.2 %至-0.8 %
第50个百分位						0%
第51 – 74个百分位						0.8%至19.2%
第75个百分位以上						20%
*在加法基础上将修饰语应用于股权激励奖励支出需要一个正的TSR。


阈值、目标和最大值的股权激励奖励
NEO	2024-2026年履约期			2023-2025年履约期			2022-2024年履约期
	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值	门槛	目标	最大值
	(50%)	(100%)	(200%)	(50%)	(100%)	(200%)	(50%)	(100%)	(200%)
Jeffry M. Householder	8,748	17,495	34,990	6,441	12,882	25,764	4,889	9,778	19,556
Beth W. Cooper	3,056	6,112	12,224	2,305	4,609	9,218	1,909	3,818	7,636
James F. Moriarty	2,877	5,754	11,508	2,305	4,609	9,218	1,909	3,818	7,636
杰弗里·西尔维斯特	1,652	3,303	6,606	1,189	2,378	4,756	931	1,862	3,724
Kevin J. Webber	1,362	2,724	5,448	1,018	2,035	4,070	843	1,686	3,372

2024年股权激励奖励。2024年2月，经董事会审议批准，薪酬委员会在2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间向每个NEO授予了以下基于业绩的股权激励奖励：

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2024-2026年业绩期间股权激励奖励机会
NEO	基本工资（2024年1月4日）	机会（占基薪%）	目标股权价值		平均收盘股价(11/1/2023-12/31/2023)	目标权益股份
Jeffry M. Householder	$850,000	200%	$	1,700,000	$97.17	17,495
Beth W. Cooper	$495,000	120%	$	594,000	$97.17	6,112
James F. Moriarty	$466,000	120%	$	559,200	$97.17	5,754
Jeffrey S. Sylvester	$428,000	75%	$	321,000	$97.17	3,303
Kevin J. Webber	$353,000	75%	$	264,750	$97.17	2,724

用于衡量2024-2026年业绩期间业绩的业绩对等组在我们同行集团中的公司本代理声明中的部分。适用于这些奖励的业绩分成协议作为我们截至2024年12月31日止期间的10-K表格年度报告的附件 10.26提交。

2022年股权激励奖励。 2022年股权激励奖励授予对象为2022年1月1日至2024年12月31日三年期间的业绩。这些奖项于2024年归属。赔偿委员会于2025年2月举行会议，审查近地天体获得赔偿的程度。在业绩期内，关于长期收益部分的增长，总资本支出占公司总资本的百分比处于我们同行集团的100个百分位。为计算盈利表现部分，公司截至2024年12月31日止三年的平均ROE（不包括佛罗里达州城市燃气）为11.08%，位于第93个百分位。关于股东总回报部分，我们截至2024年12月31日止三年的股东总回报与同行公司同期的股东总回报相比，处于百分位排名垫底的位置。NEO获得了长期收益增长部分目标的200%、ROE部分目标的124%、TSR部分目标的0%的支付。基于绩效的股权激励奖励所获得的股份占每位指定执行官直接薪酬总额的27%至40%，约为每个NEO基于2022年1月1日至2024年12月31日期间绩效的各自目标机会的113%，如下表所示。此外，基于实现业绩目标而归属的股权激励奖励的股息在业绩期间以股息等价物的形式累积，并且仅根据实际获得的股份（如果有的话）支付给相应的高管。


2022-2024年业绩期2022年股权激励奖励的实现情况
NEO	目标股份	增长长期收益（35%权重）	净资产收益率（35%权重）	股东总回报（30%权重）	实际支出
Jeffry M. Householder	9,778	6,844	4,244	—	11,088
Beth W. Cooper	3,818	2,673	1,657	—	4,330
James F. Moriarty	3,818	2,673	1,657	—	4,330
Jeffrey S. Sylvester	1,862	1,304	808	—	2,112
Kevin J. Webber	1,686	1,180	731	—	1,911

2024年期间归属的股票

2025年2月，经董事会审议和批准，薪酬委员会批准了与2022年NEO股权激励奖励相关的支出，如上文所述2022年股权激励奖励本代理声明中的部分。这些股权激励奖励于2024年归属。


2024年期间归属的股票
NEO	日期股份授予	股票数量归属时获得(1)	收盘股票 2/26/2025价格	已实现价值关于归属
Jeffry M. Householder	2/26/2025	11,088	$126.58	$	1,403,519
Beth W. Cooper	2/26/2025	4,330	$126.58	$	548,091
James F. Moriarty	2/26/2025	4,330	$126.58	$	548,091
Jeffrey S. Sylvester	2/26/2025	2,112	$126.58	$	267,337
Kevin J. Webber	2/26/2025	1,911	$126.58	$	241,894

1授予的股份和实现的相应价值反映了截至2024年12月31日的三年业绩期间于2025年2月授予每个NEO的股份。

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高管薪酬

补偿汇总表

下表提供了截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度近地天体获得赔偿的信息。在确定纳入此表的个人时，我们考虑了在2024年期间在公司及其子公司任职的个人的角色和责任，以及截至2024年12月31日止年度的总薪酬（扣除养老金价值变化和不合格递延薪酬收益）。


2024年汇总赔偿表
近地天体和主要职位	年份	工资		奖金(1)		股票奖项(2)		非股权激励计划 Compensation(3)		所有其他 Compensation(4)		合计(5)
Jeffry M. Householder 总裁兼首席执行官	2024	$	834,060	$	—	$	2,026,148	$	1,179,120	$	114,687	$	4,154,015
	2023	$	778,680	$	150,000	$	1,664,792	$	639,914	$	36,119	$	3,269,505
	2022	$	747,000	$	—	$	1,209,353	$	620,304	$	266,492	$	2,843,149
Beth W. Cooper 执行副总裁，首席财务官、司库及助理秘书	2024	$	483,180	$	—	$	707,849	$	372,285	$	60,358	$	1,623,672
	2023	$	443,415	$	100,000	$	595,640	$	211,816	$	54,987	$	1,405,858
	2022	$	425,375	$	—	$	472,214	$	201,033	$	67,018	$	1,165,640
James F. Moriarty 执行副总裁、总法律顾问、公司秘书和首席政策和风险官	2024	$	461,430	$	—	$	666,388	$	348,023	$	27,403	$	1,503,244
	2023	$	443,415	$	85,000	$	595,640	$	212,667	$	27,970	$	1,364,692
	2022	$	425,375	$	—	$	472,214	$	201,033	$	75,414	$	1,174,036
Jeffrey S. Sylvester 高级副总裁兼首席运营官	2024	$	420,000	$	—	$	382,530	$	296,861	$	44,787	$	1,144,178
	2023	$	386,999	$	100,000	$	307,318	$	153,284	$	39,670	$	987,271
	2022	$	360,000	$	—	$	230,294	$	135,355	$	57,459	$	783,108
Kevin J. Webber 高级副总裁兼首席开发官	2024	$	349,510	$	—	$	315,475	$	240,228	$	41,012	$	946,225
	2023	$	335,780	$	100,000	$	262,991	$	130,709	$	35,293	$	864,773
	2022	$	322,000	$	—	$	208,526	$	123,043	$	61,287	$	714,856

12024年2月20日，薪酬委员会批准了Householder先生、Moriarty先生、Sylvester先生和Webber先生以及Cooper女士的酌情现金奖金，这与公司在2023年收购Florida City Gas的相关努力有关。现金奖金奖励按薪酬汇总表适用行中反映的金额支付，并根据公司2015年现金计划发放给NEO，该计划授权薪酬委员会发放酌情奖金。

2对于NEO，我们根据财务会计准则委员会ASC主题718，根据授予日的预计薪酬成本，计算出每个业绩期绩效股权激励奖励的合计授予日公允价值。我们估计长期收益部分和收益表现部分的增长可能获得的百分比。股权激励奖励已按授予日公允价值入账，公允价值以授予日收盘价为基础。我们还评估了在各自业绩期间赚取TSR部分的可能性。我们首先使用第三方模型确定了该奖项的合计公允价值。然后使用蒙特卡洛股票模拟将公司的TSR与我们业绩同行组中的公司进行比较。蒙特卡洛股票模拟估计了TSR成分的百分位排名，用于确定支付百分比。TSR部分的绩效份额公允价值是从第三方模型生成的，用于计算奖励这一部分的总授予日公允价值。实际获得的业绩份额数量将根据适用的业绩期间和与业绩目标相比的实际业绩，从目标业绩份额的0%到200%不等。下表列出了与每个执行期的估计补偿费用相关的因素。


股权激励奖励的估计支出
			基于绩效的股权奖励			基于市场的股权奖励
年份	履约期	授予日期	长期收益增长	净资产收益率	每股公允价值	股东总回报	蒙特卡洛估计百分位排名	每股公允价值
2024	2024-2026	2/20/2024	100%	100%	$105.21	50%	58%	$106.03
2023	2023-2025	2/22/2023	100%	100%	$123.60	100%	53%	$142.38
2022	2022-2024	2/23/2022	100%	100%	$129.99	100%	44%	$108.96

如果2024-2026年执行期的近地天体获得最高赔偿额，如薪酬汇总表2024年行所示，则每一项赔偿额的估值如下：Householder-3681298美元，Cooper-1286087美元，Moriarty-1210757美元，Sylvester-695017美元，Webber-573184美元。如果2023-2025年执行期近地天体的最高赔偿额如薪酬汇总表2023行所示，则每笔赔偿额的估值如下：Householder-3329585美元，Cooper-1191279美元，Moriarty-1191279美元，Sylvester-614637美元，Webber-525982美元。如果2022-2024年执行期的近地天体获得了薪酬汇总表2022行所反映的最高奖励，则每项奖励的估值如下：Householder-2,418，706美元，Cooper-944,428美元，Moriarty-944,428美元，Sylvester-460,588美元，Webber-417,052美元。2022-2024业绩期间获得的实际奖励反映在2022年股权激励奖励部分。

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3近地天体分别于2025年3月、2024年3月和2023年3月收到2024、2023和2022年度业绩付款tiv伊利。奖项授予pu根据2015年现金计划。

4下表包括公司在2024年、2023年和2022年（如适用）代表近地天体支付的款项。


NEO	合资格及不合资格 401（k）计划匹配和补充捐款			定期寿险保险费			车辆津贴			股份股息 2022-2024年收入履约期
	2022	2023	2024	2022	2023	2024	2022	2023	2024	2022
Jeffry M. Householder	$181,858	$24,942	$106,421	$480	$480	$480	$9,421	$10,697	$7,786		$74,733
Beth W. Cooper	$33,706	$46,658	$53,887	$480	$480	$480	$3,648	$7,849	$5,991		$29,184
James F. Moriarty	$33,487	$24,891	$24,992	$480	$520	$480	$12,263	$2,559	$1,931		$29,184
Jeffrey S. Sylvester	$38,891	$37,541	$39,714	不适用	不适用	不适用	$4,333	$2,129	$5,073		$14,235
Kevin J. Webber	$46,186	$33,988	$40,005	$480	$480	$480	$1,741	$825	$527		$12,880

NEO在为公司服务期间可以使用公司拥有的车辆。这辆车可供个人使用，并在他们向美国国税局提交的W-2表格上被估算为收入。2022-2024年业绩期间2025年支付给NEO的现金股息金额反映在薪酬汇总表的2022年行中，即薪酬委员会授予股份奖励（股息所依据的年份）的年份。股息以股息等价物的形式计提，其基础与董事会在适用年度内每个日历季度宣布的股息相同，并以公司普通股支付。每个NEO实际收到的现金红利是根据在业绩期间赚取并发放给高管的普通股数量确定的。NEO参加的福利与公司其他员工相同，包括我们的健康和福利计划下的福利，以及短期和长期残疾保险。NEO有能力以我们提供给员工的相同折扣率购买丙烷，并参与由公司支付并提供给我们所有高级管理人员的财务规划服务。

5养老金价值变动和不符合条件的递延补偿收入一栏不含补偿。2021年，我们正式终止了截至2005年1月1日冻结的公司设定受益养老金计划。公司维持由公司赞助的无资金补充高管退休养老金计划。公司的固定收益养老金SERP计划于2005年1月1日被冻结。没有任何近地天体参与该公司的养老金SERP计划。递延股票单位的股息（按普通股股份一对一结算）与公司已发行普通股的股息相同。对于2024年、2023年和2022年，根据NQDC计划（或任何先前计划）递延的补偿获得了与公司退休储蓄计划可用资金相同的回报。我们认为，我们的NQDC计划（或任何前任计划）下的投资选择与公司退休储蓄计划下所有员工可选择的选择相同。因此，近地天体的投资得不到优惠收益。

基于计划的奖励的赠款

下表反映，就每一个NEO而言，薪酬委员会经董事会审议批准于2024年2月20日就2024年业绩期确定的现金奖励奖励的支付范围，以及薪酬委员会经董事会审议批准于2024年2月20日为2024年至2026年业绩期确定的股权激励奖励的数量。对于每个NEO，薪酬委员会建立了一个目标股权奖励，其价值为美元（占基本工资的百分比），如果获得，将根据普通股的授予日公允价值以我们普通股的股份支付。为每项奖励提供了门槛（某一绩效水平的最低应支付金额）、目标（如果达到目标则应支付的金额）和最高（可能的最高支付）奖励水平。有关这些奖项的更多信息，请参阅关键补偿决定本代理声明中的部分。


基于计划的奖励的赠款
	2024年现金激励计划							2024-2026年股权激励计划
		下的预计未来支出非股权激励计划奖励							股权激励计划奖励下的预计未来支出			授予日期公允价值(2)
NEO	授予日期	门槛 50%		目标 100%		最大值 200%		授予日期	门槛 50%(1)	目标 100%	最大值 200%
Jeffry M. Householder	2/20/2024	$	425,000	$	850,000	$	1,700,000	2/20/2024	8,748	17,495	34,990	$	2,026,148
Beth W. Cooper	2/20/2024	$	136,125	$	272,250	$	544,500	2/20/2024	3,056	6,112	12,224	$	707,849
James F. Moriarty	2/20/2024	$	128,150	$	256,300	$	512,600	2/20/2024	2,877	5,754	11,508	$	666,388
Jeffrey S. Sylvester	2/20/2024	$	107,000	$	214,000	$	428,000	2/20/2024	1,652	3,303	6,606	$	382,530
Kevin J. Webber	2/20/2024	$	88,250	$	176,500	$	353,000	2/20/2024	1,362	2,724	5,448	$	315,475

1作为长期收益和ROE表现成分增长的目标奖励百分比的派息机会为0%（最低）、50%（阈值）、100%（目标）和200%（最高）。将对每个NEO在2024-2026年执行期的性能组件的总成就应用+/-20%的TSR修改器。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-45

2对于2024-2026年业绩期，我们根据授予日的预计薪酬成本，计算出绩效股权激励奖励的合计授予日公允价值。我们估计，长期盈利部分的100%增长和ROE部分的100%都有可能赚到。这些股权激励奖励按授予日公允价值每股105.21美元入账，该公允价值基于授予日2024年2月20日的收盘价。我们还评估了在此业绩期间赚取TSR部分的可能性。我们首先使用第三方模型确定了该奖项的合计公允价值。然后使用蒙特卡洛股票模拟将公司的TSR与我们业绩同行组公司的TSR进行比较。蒙特卡洛股票模拟估计TSR部分的百分位排名约为58%，代表50%的派息。对于2024-2026年业绩期间，106.03美元的业绩份额公允价值是从第三方模型中产生的，用于计算奖励这一部分的总授予日期价值。实际获得的业绩份额数量将在目标业绩份额的0%至200%之间，具体取决于与业绩目标（包括同行结果）相比的实际业绩。

优秀股权激励奖励

2023年2月，经董事会审议批准，薪酬委员会授予NEO 2023-2025年业绩期间的业绩分成。这些奖项的价值体现在股票奖励薪酬汇总表中2023年的一栏，如适用每个NEO的电缆，并在下面进一步描述股权激励奖励此Prox中的部分y声明和2023年股权激励奖励公司于2024年3月26日向SEC提交的代理声明中的部分。

2024年2月，经董事会审议批准，薪酬委员会授予NEO 2024-2026年业绩期间的业绩分成。这些奖项的价值体现在股票奖励补偿汇总表中的2024年一栏和授予日公允价值基于计划的奖励表的赠款中的一栏。请参阅2024年股权激励奖励和基于计划的奖励的赠款本代理声明中有关这些奖项的更多详细信息的部分。

2023-2025年和2024-2026年业绩期间授予执行官的股份（如适用）于2024年12月31日尚未发行。未转让任何奖项。


截至2024年12月31日为近地天体颁发的优秀股票奖
NEO	股权激励计划奖励：未到期股数，单位或其他未归属的权利(1)	股权激励计划奖励：未到期股票的市场或支付价值，单位，或其他未归属的权利(2)
Jeffry M. Householder	60,754	$	7,372,498
Beth W. Cooper	21,442	$	2,601,987
James F. Moriarty	20,726	$	2,515,100
Jeffrey S. Sylvester	11,362	$	1,378,779
Kevin J. Webber	9,518	$	1,155,009

1NEO的份额金额代表了2023-2025年和2024-2026年业绩期间200%的最高奖励水平，如下：Householder-25,764和34,990，Cooper-9,218和12,224，Moriarty-9,218和11,508，Sylvester-4,756和6,606，Webber-4,070和5,448。将赚取的实际业绩份额的数量将取决于适用的业绩期间的实际业绩。

2市值代表未赚取的股份乘以121.35美元，即2024年12月31日，即2024年最后一个工作日公司普通股的每股收盘价。这些股份将在近地天体在适用的业绩期间实现某些业绩目标的情况下赚取。2024年授予的股权奖励的奖励水平在基于计划的奖励表的授予中显示.

养老金计划

2021年，我们正式终止了公司合格的设定受益养老金计划。我们维持由公司发起的超额、不合格的补充高管退休养老金计划（“Pension SERP”），NEO均未参与其中。截至2005年1月1日，公司未出资的养老金SERP被冻结。

非合格递延补偿计划

切萨皮克气业为所有高级职员和董事赞助NQDC。NQDC计划由拉比信托基金非正式资助。NQDC计划允许：

•NEO可以推迟其基于绩效的股票奖励的任何百分比（不包括任何必要的预扣）。此外，非管理董事可以选择推迟任何百分比的股票保留。参与者有权获得递延股票

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-46

业绩股和股票保值股的单位。股息按与公司普通股股息相同的比例和金额支付给递延股票单位。这些股息随后再投资于额外的递延股票单位。在分配给参与者时，递延股票单位将以公司普通股的股份一对一的方式结算。基于绩效的股票奖励延期不符合公司匹配和酌情雇主供款的条件。

•NEO还可以将其合格现金补偿的特定百分比（最高80%）推迟到NQDC计划。此外，非管理董事可以选择推迟其董事会和/或委员会现金保留人员的任何百分比。该公司匹配NEO延期（最高可达合格补偿的6%），前提是退休储蓄计划中没有重复匹配。我们也可能对近地天体作出酌情的贡献。酌情雇主供款在向退休储蓄计划作出酌情雇主供款的年份内向适用的NEO作出，以获得超过适用于合格计划的IRS限额的补偿。参与者可以在退休储蓄计划下所有员工可用的相同共同基金选择中分配他们的延期和公司的供款。

NQDC计划必须遵守《国内税收法》第409A条和薪酬委员会制定的程序。所需经费包括提前选举递延数额。此外，参与者必须在延期选举时选择一个分配日期和分配形式。分配可以单次支付，也可以在2-15年内每年分期进行（2014年1月1日之前，允许分期超过5年或10年）。除非在某些情况下，NEO将在NEO分离之日后的六个月内才有权获得任何付款。如果发生死亡、伤残、控制权变更或不可预见的紧急情况，可能会加速向参与者付款。参与者将单独负责与NQDC计划下的延期补偿相关的任何税收义务。递延现金补偿的分配将以现金支付，而递延股票单位的分配将以普通股支付。

每个NEO都有资格在2024年参加NQDC计划。下表反映了每个近地天体的不合格递延补偿的总余额。


2024财政年度不符合资格的递延赔偿
姓名	行政人员延期 2024年		注册人贡献 2024年(1)		聚合收益 2024年(2)(3)		聚合提款/ 分配 2024年		聚合余额 12月31日， 2024
Jeffry M. Householder	$	238,196	$	81,392	$	848,590	$	(6,620)	$	5,737,615
Beth W. Cooper	$	390,315	$	28,770	$	779,426	$	(12,897)	$	5,281,437
James F. Moriarty	$	—	$	—	$	245,794	$	—	$	1,771,269
Jeffrey S. Sylvester	$	206,430	$	14,863	$	157,313	$	—	$	1,096,592
Kevin J. Webber	$	125,234	$	14,985	$	189,977	$	—	$	2,206,292

1代表我们与NQDC计划相关的匹配和可自由支配的雇主供款。这些美元包括在赔偿汇总表的所有其他赔偿栏中。

2NQDC计划下可用的投资选项与退休储蓄计划下所有员工可用的投资选项相同。因此，出于2024年薪酬汇总表的目的，这些金额不被视为高于市场或优惠收益，也不包括在其中。

3NQDC计划中递延股票单位的股息按与公司普通股股票股息相同的比率支付。

这些金额、前几年薪酬汇总表中报告的类似赔偿金，以及前几年薪酬汇总表中所有其他薪酬项下报告的NQDC计划中的匹配和酌情雇主供款，均包含在2024年12月31日总余额列并量化如下：


姓名	包含在两个不合格中的金额递延补偿表和补偿汇总表		包含在两个不合格中的金额递延补偿表和先前报告的以前年度薪酬汇总表中
Jeffry M. Householder	$	319,588	$	3,147,138
Beth W. Cooper	$	419,085	$	2,482,857
James F. Moriarty	$	—	$	1,342,991
Jeffrey S. Sylvester	$	221,293	$	800,049
Kevin J. Webber	$	140,219	$	1,142,432

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-47

终止条款

截至2020年1月1日，Messrs. Householder、Moriarty、Sylvester和Webber以及Cooper女士（各自为“NEO”）各自是书面雇佣协议的一方，根据本协议的条款或随后的修订，该协议规定的任期于2021年12月31日届满。2021年12月16日，公司与每个NEO签署了一份新的书面雇佣协议，规定期限至2022年12月31日；条件是，在没有控制权变更（如雇佣协议中所定义）的情况下，该期限将在此后自动按年延长，除非在该日期前九十（90）天开始和前三十（30）天结束的期间内，公司或适用的NEO向另一方发出通知，该高管的雇佣协议将不会续签。每个NEO都对各自的雇佣协议进行了修订，自2023年10月2日起生效，以进一步使该协议与17 C.F.R. § 240.10D和纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节中规定的回拨规则保持一致。以下是对就业协议中所载条款的描述。

每个近地天体可参加所有奖金、奖励薪酬和基于绩效的薪酬计划；所有利润分享、储蓄和退休福利计划；所有保险、医疗、健康和福利计划；所有休假和其他员工附加福利计划；以及公司的其他类似政策、计划或安排，所有这些政策、计划或安排的基础均与近地天体的地位相称，且不低于一般适用的或提供给其他近地天体或其他员工的一般优惠。每个NEO也有资格获得短期现金和长期股权激励奖励，由董事会或薪酬委员会（如适用）酌情决定，并分别根据并受制于2015年现金计划和2023年SICP的条款。

每份雇佣协议都包含一项回拨条款，规定根据2015年现金计划和2023年SICP或公司建立的任何未来安排获得的激励奖励的全部或任何部分须由NEO偿还，前提是该奖励是根据某些财务业绩或其他绩效指标的实现情况计算的，而在这两种情况下，这些指标在随后因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他行政错误）被发现存在重大不准确。如果赔偿委员会认定NEO在履行NEO职责过程中存在不当行为、渎职行为或重大过失，导致或显著促成了财务报表或其他绩效指标的重大不准确，则这一追偿权没有时间限制。在所有其他情况下，追偿权限于收到每项裁决之日起三年后。付款的追偿权在控制权发生变更时自动终止，但在此控制权发生变更之前主张的任何追偿权除外。

每份雇佣协议都包含保护我们商誉的契约，并且在NEO受雇于我们期间和协议终止后有效。这些契约涉及信息保密；不招揽雇员；不招揽第三方；不竞争；终止后合作；以及不贬低。不招揽和不竞争契约在NEO雇佣终止后的一年内仍然有效。如果NEO在控制权变更后因与公司某些行为相关的原因辞职，这些契约在辞职后的十五个月内仍然有效。终止时的付款（如下所述）须遵守这些规定，并执行和交付（以及不撤销）对公司及其高级职员、董事、雇员和关联公司的索赔解除。如果近地天体不遵守规定或没有交付解除索赔，那么终止时的付款将停止，任何未付款项将被没收。

终止或死亡时的潜在付款。根据雇佣协议，如果公司因NEO死亡或退休以外的任何原因终止NEO的雇佣协议，或根据该NEO的雇佣协议中具体定义的“原因”，或选择不因NEO退休以外的原因不续签雇佣协议，则NEO将有权获得作为遣散费的终止日期后一年的当时每月基本补偿，并在允许的范围内获得遣散期的医疗、处方药、视力和牙科福利，作为遣散费补偿。公司“因故”终止或因NEO死亡或辞职而终止一般不会使NEO有权获得任何遣散费或福利，而只能获得尚未支付的累积金额的支付。“有理由”终止通常是指公司因（i）NEO被判定犯有重罪（或NEO就此提出有罪或无争议的抗辩）而终止；（ii）NEO故意或故意的不诚实行为导致或打算导致NEO获得实质性收益，费用由公司承担；（iii）NEO故意拒绝履行其对公司的职责和责任，或拒绝遵守董事会的任何有效或法律指令，或在Householder先生以外的NEO的情况下，首席执行官；或（iv）NEO对公司造成重大损害或严重违反公司政策的某些行为。根据假设的终止日期为2024年12月31日，并假设终止是“无故”，NEO（或其遗产）将获得如下遣散费（如上所述）：Jeffry M. Householder 85万美元；Beth W. Cooper 49.5万美元；James F. Moriarty 466,000美元；Jeffrey S. Sylvester 428,000美元；Kevin J. Webber 353,000美元。

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雇佣协议的期限和控制权变更后的潜在付款。雇佣协议包括旨在帮助在公司控制权发生变化时留住近地天体的条款。根据协议，控制权发生变更的几个事件之一涉及更换我们董事会的大多数成员、获得我们已发行股票的很大百分比的所有权或收购我们的很大一部分资产。

一旦控制权发生变更，雇佣协议的期限自控制权发生变更之日起自动延长两年。如果NEO的雇佣在控制权发生变更后被终止，并且在雇佣协议由公司“无故”生效期间（如雇佣协议中具体定义和本文所述），或由NEO在某些特定情况下（“正当理由”），或者他或她将有权获得除所有应计但未支付的应付金额之和之外，基于以下各项之和的一次性现金付款：

•当前月基本薪酬乘以24（首席执行官乘以36）；

•相等于公司就NEO向公司储蓄计划作出的未于紧接终止日期前一日归属但若NEO在归属期持续期间由公司雇用本应归属的供款总额的金额；及

•根据NEO在终止发生的前一年的前三个日历年的每一年的参与的所有公司年度奖金计划授予NEO的年度总福利的平均值乘以2（首席执行官乘以3）。

一般来说，当公司改变雇佣协议中规定的NEO头衔/职务、如果NEO是控制权变更前的成员，未能提名NEO参加董事会选举、显着改变NEO的职位、权限、权力、职能、职责或责任的性质或范围或减少NEO的、补偿或福利，并且在NEO发出通知后未对变更进行补救时，NEO的辞职可能会发生，违反雇佣协议的任何其他重要条款，并且在收到NEO通知后未能纠正违约行为，或合并或合并公司或转让公司的全部或重要部分资产，除非继任者承担雇佣协议项下公司的所有义务和责任。一旦控制权发生变化，每个近地天体的每月基本报酬可能会增加委员会可能不时根据部分根据对近地天体报酬和业绩的年度审查确定的数额。在任何情况下，NEO的基本补偿都不会减少。在NEO雇佣协议的剩余期限内，每个NEO都将获得健康和其他保险福利。

根据每个NEO的绩效分成协议（如适用），在控制权发生变化时，NEO立即按此类协议中为2024年和2023年股权激励奖励规定的目标水平赚取所有未实现的绩效分成。此外，每个NEO将获得截至终止之日根据我们的退休储蓄计划和NQDC计划原本有权获得的任何福利，尽管这些福利不会增加。

基于2024年12月31日的假设终止日期，根据雇佣协议的条款和条件，使用121.35美元估计与控制权变更相关的付款或福利，我们普通股在2024年12月31日（即2024年最后一个工作日）的每股收盘价将如下：


与控制权变更相关的估计NEO付款或收益
	杰弗里户主		贝丝库珀		詹姆斯莫里亚蒂		杰弗里西尔维斯特		凯文韦伯
基本工资（基于遣散倍数）	$	2,550,000	$	990,000	$	932,000	$	856,000	$	706,000
现金激励（基于遣散倍数）(1)	$	2,157,627	$	465,653	$	466,604	$	307,839	$	284,813
医疗保健和其他保险福利(2)	$	56,864	$	52,976	$	34,813	$	35,417	$	37,584
未支付股权激励补偿款(3)	$	3,686,249	$	1,300,993	$	1,257,550	$	689,389	$	577,505
总遣散费潜力	$	8,450,740	$	2,809,622	$	2,690,967	$	1,888,645	$	1,605,902

应付高管的净额(4)	$	5,821,715	$	1,830,469	$	1,669,476	$	1,459,593	$	1,001,762

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-49

12015年度现金计划（或任何前任计划）下的现金激励奖励在2021年度、2022年度和2023年度业绩的平均数，乘以各自的遣散倍数。此外，每个NEO都有权获得其适用的年度现金奖励，该奖励是根据薪酬汇总表的非股权激励计划薪酬一栏中所述的2024年绩效获得的。

2基于公司第三方管理人提供的2024年每名员工的预期医疗保健费用，以及公司支付的定期人寿保险，以及生命、意外死亡和肢解的持续保障，以及短期和长期残疾保险。

3这代表了近地天体2023-2025年和2024-2026年业绩期间的目标股权奖励。此次股权奖励的价值为每股121.35美元，这是该公司在2024年12月31日，即2024年最后一个工作日的每股收盘价。

4根据NEO的雇佣协议，控制权变更后支付给NEO的总遣散费金额是有限的。如果发生与控制权变更相关的终止，每个NEO将获得所得税后以下两个选项中较大者：1）为避免遣散费金额被视为《国内税收法典》第280G条含义内的“超额降落伞付款”而减少到必要程度的总遣散费潜力，根据第280G条，计算方法是乘以NEO的W-2补偿的五年平均值（或所使用的期间，如果更少）的三倍；或2）消费税减少的总遣散费潜力，其计算方法为总遣散潜力减去NEO W-2补偿的五年平均值（或所使用的期间，如果更少）的百分比。

根据《国内税收法》第409A条发布的财政部条例，每个NEO的雇佣协议规定，如果在控制权变更的两年内发生离职，将一次性支付遣散费。此外，每份就业协议都规定，如果《国内税收法》第409A条要求，离职时支付的福利将在开始支付时延迟六个月。如果这一延迟条款适用，NEO将支付在六个月延迟期内延长的福利的全部金额（由公司以利息偿还）。

薪酬与绩效

我们提供以下信息是为了遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项。下表提供了关于实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）的补偿（“CAP”）的信息，以及截至2020年至2024年的五个财政年度其他四个近地天体的平均CAP（不包括PEO）。CAP是薪酬汇总表中报告的总薪酬，经调整以反映S-K条例第402（v）项所述“实际支付”的薪酬。CAP不反映我们的PEO或NEO获得或实现的实际薪酬金额。除CAP外，该表还列出了薪酬汇总表中报告的薪酬总额、公司的股东总回报（“TSR”）、下文规定的公司业绩同行组的TSR、经审计的财务报表中报告的公司净收入以及公司确定为用于将高管薪酬与公司业绩挂钩的单一最重要的财务业绩指标的财务业绩指标。该公司已将每股收益确定为这些目的最重要的财务指标。赔偿委员会不以CAP作为作出赔偿决定的依据。在薪酬讨论与分析和高管薪酬本委托书的部分我们提供了有关我们当前高管薪酬计划的额外说明和信息，包括我们的理念、我们计划的设计以及薪酬和目标的组合，薪酬委员会认为这些组合使高管的财务利益与我们股东的利益保持一致。


薪酬对比表现表
					初始固定100美元的价值投资基于：
年份	总结 Compensation 表合计对于PEO(1)	Compensation 实际支付对PEO(2)	平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(1)	平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(2)	合计股东返回(3)	同行组总计股东返回(4)	净收入（百万）(5)(7)	每股收益分享(6)(7)
2024	$ 4,154,015	$ 5,276,611	$ 1,304,330	$ 1,604,065	$ 139	$ 128	$ 118.6	$ 5.28
2023	$ 3,269,505	$ 3,364,847	$ 1,155,639	$ 1,177,386	$ 118	$ 102	$ 87.2	$ 4.75
2022	$ 2,768,416	$ 1,744,451	$ 938,039	$ 646,504	$ 130	$ 105	$ 89.8	$ 5.07
2021	$ 2,836,970	$ 6,130,154	$ 953,892	$ 1,914,113	$ 157	$ 95	$ 83.5	$ 4.75
2020	$ 2,588,107	$ 4,274,658	$ 994,090	$ 1,515,588	$ 115	$ 83	$ 71.5	$ 4.28

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1 赔偿总额 Householder先生平均而言，2020年至2024年结束的五个财政年度的补偿汇总表中报告的其他四个近地天体（如适用）。Householder先生自2019年起担任公司总裁兼首席执行官。其他四个近地天体如下：Cooper女士和Moriarty先生、Sylvester先生和Webber先生。

2 实际支付的赔偿反映了根据S-K条例第402（v）项调整的近地天体赔偿总表中报告的赔偿总额。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Householder先生在2020年底至2024年的五个财政年度（如适用）的赔偿总额进行了以下调整，以确定实际支付的赔偿：


对赔偿总额的调整，以确定对PEO的上限
年份	报告的简易赔偿表合计		减法：值in 股票奖励摘要栏目补偿表(a)		加：调和值对PEO的股权奖励(b)		上限对PEO（c）
2024	$	4,154,015	$	2,026,148	$	3,148,744	$	5,276,611
2023	$	3,269,505	$	1,664,792	$	1,760,134	$	3,364,847
2022	$	2,768,416	$	1,209,353	$	185,388	$	1,744,451
2021	$	2,836,970	$	1,122,109	$	4,415,293	$	6,130,154
2020	$	2,588,107	$	1,053,668	$	2,740,219	$	4,274,658

(a)表示适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”栏中报告的股权奖励的授予日公允价值。

(b)在计算每个适用年度的股权奖励调整时扣除或增加的金额（如适用）在下文CAP对NEO的股权调节表中提供。

（c）对于在同一年度授予和归属的股权奖励、在该年度未能满足归属条件的股权奖励，或就股权奖励支付的股息或其他收益未以其他方式反映在对Householder先生的总薪酬中，没有需要包括的补偿。未显示养老金福利调整的数值，因为（i）由于养老金计划在适用年份之前被冻结并于2021年正式终止，因此在适用年份内提供的服务没有服务成本，以及（ii）由于在适用年份内计划修订没有授予额外福利，因此没有先前的服务成本。Householder先生没有参加养老金计划。没有任何近地天体参与该公司的非合格养老金SERP计划。

根据S-K条例第402（v）项的要求，对Cooper女士和Moriarty先生、Sylvester先生和Webber先生在截至2020年至2024年的五个财政年度（如适用）的平均薪酬总额进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：


为确定非PEO NEO上限而对赔偿总额进行的调整
年份	平均报告简易赔偿表合计		减法：平均值股票奖励中摘要栏目补偿表(a)		减法：平均值in 养老金价值变化和 NQDC收益专栏补偿汇总表(b)		加：平均调和价值股权奖励给非PEO近地天体（c）		平均CAP至非PEO近地天体（d）
2024	$	1,304,330	$	518,061	$	—	$	817,796	$	1,604,065
2023	$	1,155,639	$	440,397	$	—	$	462,144	$	1,177,386
2022	$	938,039	$	345,812	$	—	$	54,277	$	646,504
2021	$	953,892	$	325,291	$	—	$	1,285,512	$	1,914,113
2020	$	994,090	$	298,510	$	11,046	$	831,054	$	1,515,588

(a)表示适用年度薪酬汇总表中Cooper女士和Moriarty、Sylvester和Webber先生的“股票奖励”栏中报告的股权奖励的平均授予日公允价值。

(b)除Cooper女士外，没有任何近地天体参加养老金计划，她在2021年养老金计划终止时获得了一笔一次性付款，精算上相当于Cooper女士在养老金计划中的全部既得应计福利。Cooper女士在2020年养老金计划下的累积福利变化在公司于2021年3月22日向SEC提交的代理声明中薪酬汇总表的适用行中报告，并包含在计算非PEO NEO的CAP的总薪酬的平均调整中。没有任何近地天体参与该公司的非合格养老金SERP计划。

（c）在计算每个适用年度的股权奖励调整时扣除或增加的金额（如适用）在下文CAP与非PEO NEO的股权调节表中提供。

（d）对于在同一年度授予和归属的股权奖励、在该年度未能满足归属条件的股权奖励，或就股权奖励支付的股息或其他收益，没有以其他方式反映在对近地天体的总补偿中，没有需要包括的补偿。未显示养老金福利调整的数值，因为（i）由于养老金计划在适用年份之前被冻结并于2021年正式终止，因此在适用年份内提供的服务没有服务成本，以及（ii）由于在适用年份内计划修订没有授予额外福利，因此没有先前的服务成本。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-51

在调节计算近地天体CAP中包含的股权奖励调整时酌情增加或扣除的金额如下：


上限与PEO和非PEO NEO的股权调节
	PEO								非PEO近地天体
年份	年终公允价值股权奖励授予年		年过年份变化公允价值优秀未归属股权授予的奖项在前几年		年复一年公平的变化股权奖励的价值以往年度批出当年归属		合计股权奖励调整		年终公允价值股权奖励授予年		年过年份变化公允价值优秀未归属股权授予的奖项在前几年		年复一年公平的变化股权奖励的价值以往年度批出当年归属		合计股权奖励调整
2024	$	2,209,603	$	733,987	$	205,154	$	3,148,744	$	564,967	$	194,166	$	58,663	$	817,796
2023	$	1,850,652	$	298,814	$	( 389,332 )	$	1,760,134	$	489,564	$	85,445	$	( 112,865 )	$	462,144
2022	$	908,038	$	( 97,810 )	$	( 624,840 )	$	185,388	$	259,652	$	( 28,354 )	$	( 177,021 )	$	54,277
2021	$	1,868,236	$	1,685,102	$	861,955	$	4,415,293	$	541,588	$	477,399	$	266,525	$	1,285,512
2020	$	1,524,020	$	579,606	$	636,593	$	2,740,219	$	431,763	$	179,219	$	220,072	$	831,054

上表中的未归属股权价值是根据用于财务报告目的的方法计算的，对于受基于业绩的归属条件约束的未归属奖励，则根据截至适用年度最后一天的此类基于业绩的归属条件的可能结果计算。

3 累计TSR的计算方法是，假设红利再投资的计量期累计分红金额之和，以及我们在计量期结束和开始时的股价之差除以我们在计量期开始时的股价。公司的累计年度TSR表示自2019年12月31日收市起至截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止财政年度的一年、两年、三年、四年和五年累计期间内，投资金额为100美元的美元价值。

4 薪酬委员会为截至2020年至2024年的五个财政年度中授予的每一项股权奖励建立的我们业绩同行组中的公司的累计年度股东总回报。2020年、2021年和2022年的同行群体与我们在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的公司普通股业绩图表中使用的相同，由以下公司组成：ATMOS能源公司、Black Hills Corporation、新泽西能源公司、TERM2、NiSource Inc.、西北天然气控股公司、Northwestern Corporation、ONE Gas，Inc.、RGC资源，Inc.、South Jersey Industries, Inc.、Spire Inc.和Unitil Corporation。2023年和2024年的同行集团与2020年、2021年和2022年的同行集团由相同的公司组成，但South Jersey Industries, Inc.除外，该公司于2023年被一家专注于投资关键基础设施资产的私人投资工具收购，并因此从纽约证券交易所退市。据此，南新州煤气，Inc.被从同行组中删除。2023年和2024年的同业组与我们在截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的公司普通股业绩图表中使用的同业组相同。同行公司TSR使用加权平均计算，基于每个同行公司在每个期间开始时的市值，表中显示了回报，并以自2019年12月31日收市至截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日的财政年度的一年、两年、三年、四年和五年累计期间内投资的美元价值表示。

5 我们在截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日和2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中报告的净收入。

6 虽然我们使用了许多财务和非财务绩效衡量标准来评估我们的高管薪酬计划的绩效，但我们已经确定每股收益是财务业绩衡量标准，在我们的评估中，它代表了我们用来将最近完成的财政年度实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的业绩衡量标准。每股基本盈利如我们截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告所报告。

7 薪酬与业绩表适用栏目中反映的净收入和每股收益代表公司按公认会计原则计算的净收入和基本每股收益，其中包括公司于2023年底收购Florida City Gas的交易和过渡相关费用。截至2023年12月31日止年度的调整后净收入和基本每股收益（不包括交易和过渡相关费用）分别为每股9780万美元和5.33美元。截至2024年12月31日止年度的调整后净收入和基本每股收益（不包括交易和过渡相关费用）分别为每股1.215亿美元和5.41美元。


最近完成的财政年度用于将CAP与NEO挂钩的最重要财务绩效指标与公司绩效的表格列表
•			每股收益
•			长期收益增长（以总支出占总资本的百分比计算）
•			平均净资产收益率（ROE）

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分析薪酬与绩效表中呈现的信息

我们目前的高管薪酬方案的理念，详细介绍在薪酬讨论与分析本代理声明的一节。该部分还向股东提供了有关我们的高管薪酬方案设计的全面信息，以及薪酬委员会认为使NEO的财务利益与我们的股东利益保持一致的薪酬组合。在薪酬委员会对高管薪酬进行年度审查期间，它考虑了高管薪酬计划的几个要素，包括但不限于：（i）该计划在吸引和留住对公司、其运营和竞争环境具有坚实基础和全面视角的高素质个人方面的有效性；（ii）我们作为一家多元化能源输送公司的运营的复杂性；以及（iii）长期关注我们的战略规划过程。薪酬委员会设计的高管薪酬方案将高管直接薪酬总额的大部分置于风险之中，并促进按绩效付费的文化，进一步使高管利益与股东的长期利益保持一致。虽然我们利用几个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但我们所有的衡量标准并未在上述薪酬与绩效表中列出。有关我们的高管薪酬计划的更多信息，包括表格和随附的叙述，可在高管薪酬本代理声明的一节。

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下图表，显示薪酬与绩效表中提供的信息之间的关系。股权奖励构成了对近地天体补偿的很大一部分。实际支付的补偿或CAP将根据我们股价的逐年变化而有所不同，从而导致授予NEO的股权奖励价值的升值或贬值。在满足绩效目标和适用限制失效之前，NEO不会实现股权奖励的价值。此类奖励的最终价值取决于股价的变化。

以下图表展示了CAP与TSR、CAP与净收入、CAP与EPS之间的关系，在每种情况下，CAP与我们的CEO以及与非PEO NEO的平均值之间的关系。

CAP与TSR的关系

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CAP与净收入的关系*

Draft YE2024 Net Income Chart (P4P) 5.jpg

*上述净收入代表公司按公认会计原则计算的净收入，其中包括公司于2023年底收购佛罗里达州城市天然气公司的交易和过渡相关费用。截至2023年12月31日止年度的调整后净收入（不包括交易和过渡相关费用）为9780万美元。截至2024年12月31日止年度的调整后净收入（不包括交易和过渡相关费用）为1.215亿美元。

CAP与每股收益的关系（基本）*

*上述每股收益代表公司按公认会计原则计算的基本每股收益，其中包括公司于2023年底收购佛罗里达州城市天然气公司的交易和过渡相关费用。截至2023年12月31日止年度的调整后基本每股收益（不包括交易和过渡相关费用）为每股5.33美元。截至2024年12月31日止年度的调整后基本每股收益（不包括交易和过渡相关费用）为每股5.41美元。

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有关我们行政总裁薪酬及公司全体员工薪酬的比较资料

我们提供以下信息是为了遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项。对于2024年，也就是我们最后一个完成的财政年度，我们员工的年度总薪酬的中位数为76,521美元。如薪酬汇总表所述，Householder先生2024年的年度薪酬总额为4,154，015美元。基于这些信息，对于2024年，我们首席执行官与员工中位数薪酬的比率估计为54比1。这个比率是我们公司特有的，可能无法与其他公司披露的任何比率进行比较。

我们在2024年和2023年使用了相同的员工中位数，因为我们的员工人数没有变化，包括通过收购加入的员工，或者我们合理地认为会对我们的薪酬比例披露产生重大影响的薪酬安排。为了确定我们所有员工的年度总薪酬的中位数，我们审查了截至2023年12月31日以W-2表格向美国国税局报告的截至2023年12月31日的1,282名员工的工资记录中反映的2023年薪酬，以确定薪酬比例，其中包括我们在这一年收购的公司的员工。我们将这些和其他在2023年加入公司但在整个财政年度没有为我们工作的全职员工的薪酬进行了年化。基于我们服务区域内业务的多样性，W-2收益为整个企业的薪酬提供了固定和公平的代表性，因此是确定员工总薪酬中位数水平的适当衡量标准。在确定雇员总薪酬中位数水平时，没有做出其他假设、调整或估计，包括任何生活成本调整。接下来，我们根据薪酬汇总表S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，计算了员工的年度总薪酬中位数，与我们为所有NEO提供的计算结果一致。我们没有对首席执行官的年度总薪酬进行调整，如薪酬汇总表中所报告的，以计算我们首席执行官的年度总薪酬与所有员工年度总薪酬的中位数的报告比率。

股权补偿方案信息

公司有三个计划，根据这些计划，我们的普通股股份将被保留以供未来发行。如下表所示，截至2024年12月31日，为未来发行预留的股份如下：（i）根据股息再投资和直接股票购买计划预留的508,131股，（ii）根据退休储蓄计划预留的788,495股，以及（iii）根据2023年SICP预留的524,579股，这些股份已于2023年5月获得我国股东的批准。


计划类别	证券数量于行使时发行未完成的选择，认股权证和权利(1)	加权平均运动未平仓期权的价格，认股权证和权利	证券数量剩余可用于未来权益项下发行补偿计划
证券持有人批准的股权补偿方案	0	不适用	524,579
未获证券持有人批准的股权补偿方案	0	不适用	1,296,626
合计	0	不适用	1,821,205

1 本公司的任何股权计划下并无尚未行使的期权、认股权证或权利。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

Lisa G. Bisaccia，主席，Ronald G. Forsythe, Jr.、Paul L. Maddock，Jr.和Sheree M. Petrone担任薪酬委员会成员。根据纽交所上市标准的要求，薪酬委员会的每个成员都是独立的。薪酬委员会的任何成员在任何时候均未受雇于公司，或曾参与与公司的关连人士交易。2024年期间没有薪酬委员会联锁或内部人员（员工）参与。

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8-其他重要信息

法定人数

必须达到法定人数才能在会议上开展业务。法定人数包括在我们的记录日期持有大多数已发行普通股的股东。在确定是否存在法定人数时，将计算出席会议或由代理人代表的股份。如果你投弃权票或拒绝投票，你的股份将被视为出席并有权在确定出席法定人数时投票。为达到法定人数，经纪人未投票将被计算为出席会议。公司的选举检查专员将对投票进行制表，并确定是否达到法定人数。

征集代理人

公司将支付与征集代理有关的所有费用。我们聘请了代理征集公司Georgeson LLC协助我们征集代理，费用为16,500美元，外加合理的费用。我们的董事、高级管理人员和员工可以通过亲自面谈、邮寄、电话或电子邮件的方式征集代理人。此外，我们可能会聘请其他顾问，费用由我们承担，以征集代理。

撤销代理

在会议宣布投票截止前，你可随时通过以下方式撤销你的代理：（i）在会议上投票；（ii）执行和交付后续代理；（iii）通过电话或互联网提交另一份及时且日期更晚的代理；或（iv）向公司的公司秘书提交书面声明以撤销代理。仅出席会议不会撤销你的代理。

家庭持有

与姓氏和地址相同且要求提供代理材料或年度报告纸质副本的在册股东将只收到一份代理材料。如果银行或经纪人知道在您的地址有不止一个股东的姓氏相同或他们合理地认为这些股东是同一个家庭的成员，那么代表您持有我们股票的经纪人和银行可能会向您提供代理材料和年度报告的一份副本。如果你收到你的经纪人或银行的通知，表示他们打算只将代理材料的一份副本发送到你的地址，而你的家庭成员没有反对，那么你将同意这一安排。因持家而收到一份代理声明或年度报告的在册股东可要求获得这些材料的单独副本，方法是联系公司秘书，地址为Chesapeake Utilities Corporation,500 Energy Lane，都福，Delaware 19901或（888）742-5275。如果你的股票是通过经纪商或银行持有，你应该直接联系经纪商或银行，索取代理声明和年度报告的多份副本。

股东提案

要考虑纳入我们在2026年邮寄的代理声明，股东提案必须在2025年11月25日或之前在我们的主要执行办公室收到书面文件，并且必须符合《交易法》第14a-8条的要求。股东的提案应提交给公司秘书，地址为Chesapeake Utilities Corporation,500 Energy Lane，都福，Delaware 19901。希望在2026年年会上向股东带来业务或提出提名（不会包含在我们的代理声明中）的股东必须向公司秘书提供书面通知，否则必须遵守我们的章程中规定的要求。公司必须在不早于2025年会议一周年之前的第120天营业时间结束前，且不迟于第90天营业时间结束前，在其主要执行办公室收到通知。如果我们的年会在该周年日之前超过30天或之后超过60天，您应参考我们的章程以了解具体要求。根据我们的章程，股东通知必须包括我们的章程中规定的信息，其中包括（其中包括）将在会议上提出的业务描述、所有权和权利信息（定义见我们的章程），以及与征集代理有关的任何其他信息。股东的通知还必须包括对所提供信息准确性的陈述。我们提供了更多信息董事会本代表声明根据分节所作的部分董事提名.为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年3月8日之前提供通知，其中载列经修订的1934年《证券交易法》第14a-19条规定的信息。

表格10-K的年度报告

应贵方要求，我们将免费提供一份2024年年度报告，其中载有截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。年度报告为我们的股东提供了财务信息。年度报告不是，也不应被视为“征集材料”，或被“提交”给SEC，这些信息也不应受到经修订的《1934年证券交易法》第18条的责任约束。请将所有书面请求直接联系公司秘书，Chesapeake Utilities Corporation,500 Energy Lane，都福，Delaware 19901。

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附录A

建议修订及重述我们日期为2010年7月22日的经修订及重述的公司注册证书，并于2017年5月8日及2018年2月28日作出修订1

经修订及重述

成立法团证明书

的

Chesapeake Utilities Corporation

（经修订2025年5月__)

Chesapeake Utilities Corporation是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司，兹证明如下：

1.公司名称为CHESAPEAKE UtilitiesCORPORATION。公司向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件的日期是1947年11月12日。

2.这个修正修正和重述重述成立法团证明书（经修订及重述的法团注册证明书）重述及整合及进一步修订《法团注册证明书》这个的公司。

3.现将此前经修订或补充的《公司注册证书》全文重述如下：

第一：公司名称为CHESAPEAKE UtilitiesCORPORATION。

第二：该公司在特拉华州的注册办事处的地址是251 Little Falls Drive，位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市，19808。其在该地址的注册代理人名称为Corporation Service Company。

第三：The自然目的的将被交易、促进或进行的业务、或对象或目的是：

生产、传输、分配和销售天然和人造气体；建造、维护和经营电灯、热力或电力的供应和分配工程；供应和分配水；运输和储存石油；以及生产和分配蒸汽、热力和电力；在每种情况下向或为所有人和场所、公共和私人（如果可能需要）提供，并开展公司在该业务中通常或可能方便进行的所有活动和业务，或该业务附带的所有活动和业务；和

以任何方式向公众供应光、热、蒸汽、能源或电力；向上述所述业务勘探、扣押、开发、获取和运输发生事故的自然资源；向上述所述业务供应、维护和服务发生事故的设备和系统；以及

总的来说，公司是从事任何合法的行为或活动，而法团可根据《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、特拉华州一般公司法特拉华州的。

1 本文件为拟议的经修订及重述的公司注册证书，反映公司日期为2010年7月22日的经修订及重述的公司注册证书的新增（显示为下划线文本）和删除（显示为删除线），其中纳入了2017年5月8日和2018年2月28日的修订。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-57

前述条款规定的对象和目的，除另有表述外，不得相互参照限制或限制，而应视作为独立的、独立的业务和宗旨。现已存在或以后可能予以修正和补充（“DGCL”）。2

第四：公司有权发行的各类股票的股份总数为五十二七十七届万（5277，000,000）股，其中五十七十五岁万（5075，000,000）股将应为普通股，面值为四十八和三分之二美分（$0.4867)每股，而二百万（2,000，000）股为优先股，面值为一分钱（$0.01)每股。

股份分类指定的明文规定的首选股份股票，面值0.01元，详情如下：3

a)一般–优先股

(1)串联发行的授权.董事会被授权在不受特拉华州一般公司法规定的限制的情况下，为发行优先股份股票串联，并根据特拉华州一般公司法提交证书，以确立不时纳入该系列的股份数量，并确定每个该系列股份的指定、权力、优先权和相对、参与或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制；

(2)条款.董事会对每一系列优先股的权限股份股票应包括但不限于确定下列事项：2

（a）构成该系列的股份数目及该系列的显着名称及其指明价值（如有的话），如与其面值不同；

（b）就该系列股份应付的股息（如有的话），股息是否须累积，如有，则自一个或多于一个日期起，以及该等股息对就任何其他类别的股票或任何类别的任何其他系列的股票应付的股息所承担的优先权（如有的话）或关系；

（c）除了法律规定的投票权外，该系列是否应有投票权或权力，如果有，该投票权的条款；

（d）该系列是否具有转换或交换特权，如果具有，则具有此类转换的条款和条件，包括在董事会确定的事件中调整转换率的规定；

（e）该系列的股份是否可赎回，如有，该等赎回的条款及条件，包括其可赎回的日期或之后的日期，以及赎回时应付的每股金额，该金额在不同条件下及不同赎回日期可能会有所不同；

（f）该系列是否应有偿债基金用于赎回或购买该系列的股份，如果有，该偿债基金的条款和金额；

（g）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下该系列股份的权利，以及该系列股份付款的相对优先权（如有）；

（h）该等系列的任何股份在支付股息或作出其他分配时，以及在公司购买、赎回或以其他方式取得该等类别的任何其他类别或任何其他系列的普通股或股票时，在该等系列的任何股份尚未发行时生效的限制及限制（如有的话）；

2如果我们的股东批准了官员免责修正案（其中包括这些部级变更和澄清），这些变化将会发生。

3如果授权股份修订获得我们股东的批准，将进行这些更改。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-58

（i）在产生公司债务或发行任何额外股票（包括该系列或该类别的任何其他系列或任何其他类别的额外股份）时的条件或限制（如有的话）；及

（j）该系列股份的任何其他表决权、指定、优先权以及相对、参与的选择性或其他特殊权利，或其资格、限制或限制；在每种情况下，在特拉华州法律现在或以后允许的充分范围内。

第五次：在推进,且不限于法规所赋予的权力，董事会被明确授权制造，改变采纳、修订及撤销废除的经修订及重述附例这个的株式会社（经不时修订及/或重述之「附例」）受制于股东的权利改变的公司采纳，修正或撤销，并废除的相同附例.2

第六届：每当提出妥协或安排时这个的Corporation及其债权人或其任何类别的债权人和/或之间这个的Corporation及其股东或其任何类别的股东，特拉华州境内任何具有衡平法管辖权的法院可应以简易方式提出的申请这个的法团或其任何债权人或股东或应任何接管人或接管人的申请获委任为这个的法团根据《特拉华州法典》第8编第291条的规定，或根据解散中的受托人或任何接管人或指定的接管人的申请这个的根据《特拉华州法典》第8章第279条的规定，Corporation下令召开债权人或类别债权人会议，和/或召开股东或类别股东会议这个的法团（视属何情况而定）须按上述法院指示的方式传召。如果代表债权人或类别债权人价值四分之三的多数，和/或股东或类别股东的这个的法团（视属何情况而定）同意任何妥协或安排及任何重组这个的公司作为这种妥协或安排的结果，上述妥协或安排和上述重组，如经向其提出上述申请的法院批准，应对所有债权人或类别债权人和/或对所有股东或类别股东具有约束力，其这个的法团，视情况而定，亦于这个的公司。2

第七届：如章程有此规定，股东会议可在特拉华州以外举行。公司的簿册可（在符合章程所载的任何条文的规限下）在特拉华州以外的地方存放于董事会或附例不时指定的一个或多个地方公司的.2

第八届：应构成公司董事会全体的董事人数应不时以决议方式确定多数董事会的在任董事董事但董事不得少于五人或十五人以上。董事会董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。至2028年度股东大会、董事会决议通过之日止应分为三个班, 指定为I类、II类和III类。每个职类的董事人数应为按董事会确定的董事人数除以三得出的商数所含的整数在2026年年度股东大会之前当选或任命的每一位董事，在当选或任命该董事的任期内，应继续担任该董事。2026年年度股东大会，任一第三类董事任期届满和如果一个分数也包含在这样的商中任何第三类董事的继任者应在2028年年度股东大会上选出，任期届满。2027年年度股东大会，任一类董事任期届满和如果这样的分数是三分之一（1/3）的额外任何I类的继任者董事应当选aIII类成员和if任期届满的分数是三分之二（2/3）一2028年度股东大会。从选举开始的

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-59

的董事应是III类成员和在的其他应为会员2028年度股东大会，董事会的II类。每个董事应停止分类和每董事应发球当选一届结束于第三届年会在下一次股东年会上到期。就本条第八条而言，“2026年度股东大会”是指召开的年度股东大会继选举该董事的年度会议。截至2025年12月31日的财政年度；“2027年度股东大会”是指在截至2026年12月31日的财政年度之后举行的年度股东大会；“2028年度股东大会”是指在截至2027年12月31日的财政年度之后举行的年度股东大会。尽管有上述规定，每名董事须任职至该董事的继任人已妥为选出并符合资格为止除非该董事的辞职将被取消资格、致残或以其他方式被免职。在每一次年度选举中，被选为继任的董事任期届满的董事应被确定为与他们继任的董事属于同一类别。因任何原因各类别的董事人数不符合前款规定的公式的，董事会可以将任何董事重新指定为不同类别的董事，以使该类别的董事余额符合或更早的死亡、辞职、取消资格或撤职.

董事会在每一次股东年会后的第一次会议上，应选择具有公司章程规定的职称和职责的高级管理人员，他们的任期应持续到选出继任者并有资格代替他们。

董事会确定的董事人数的过半数董事应构成业务交易的法定人数，如在董事会的任何会议上出现低于法定人数的情况，则可不时以过半数出席者休会。除非法律或法团注册证书规定人数较多，否则出席妥为举行的会议的过半数董事作出或作出的每项作为或决定，均须视为董事会的作为。

只要董事会仍按本条第8款分类，董事只可因故免职。除非被罢免的董事身体或精神残疾或丧失行为能力，以致该董事不能履行董事职责，否则不得藉表决或股东的其他行动或其他方式罢免公司董事的董事职务，或除非该董事已被具有主管司法管辖权的法院裁定犯有重罪，而该定罪不再可直接上诉，或除非将被免职的董事已被判定对具有主管司法管辖权的法院在履行该董事对公司的职责时的不当行为负有法律责任，且该裁决不再可直接上诉。4

第九届：如遇有人建议这个的Corporation与任何其他公司进行合并或合并，而该等其他公司或其关联公司单独或合计直接或间接拥有或控制5%（5%）或更多的已发行普通股这个的公司，或者说这个的Corporation出售其实质上所有的资产或业务、不少于全部已发行股票总投票权的百分之七十五（75%）的持有人的赞成票这个的任何该等建议的批准，均须符合法团的要求；但上述规定不适用于任何经董事会决议批准的该等合并、合并或出售资产或业务这个的Corporation在收购5%（5%）已发行股份的所有权或控制权之前这个的由该等其他法团或其附属公司组成的法团，亦不适用于任何该等合并、合并或出售资产或业务之间的这个的公司和另一个

4如果董事会解密修正案获得我们股东的批准，这些变化将会发生。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-60

公司百分之五十（50%）或更多的股票由这个的公司。就本协议而言，“关联人”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、或由所指明的人控制、或与之处于共同控制之下的任何人（包括公司、合伙企业、信托、遗产或个人）；“控制”是指直接或间接拥有通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式指导或导致某人的管理和政策方向的权力。2

第十届：无需采取或可在任何年度或特别会议上采取的行动股东股东的股东可以不经会议采取任何行动，股东书面同意采取任何行动的权力被明确拒绝。2

第十一届:A无董事或官员公司的应不承担个人责任有任何个人责任向公司或其股东支付金钱损失任何违反作为董事的受托责任或官员，除了对任何违反董事职责的责任（i）在DGCL不允许此类责任豁免或限制的范围内。本条第十一条的任何修改、废止、修改，或者通过的忠于经修订和重述的证书的任何条款与本条第十一条不一致，不得对董事或高级管理人员的任何权利或保护产生不利影响株式会社或其股东，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）根据特拉华州一般公司法第174条，或（iv）董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。关于在该等修订、废除、修改或采纳之前发生的任何作为或不作为。如果特拉华州一般公司法DGCL经本股东批准后修正文章第十一条授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任或官员，则董事的法律责任或官员的公司应在《公约》允许的最大范围内予以消除或限制特拉华州一般公司法，DGCL经如此修正。

公司股东对前述段落的任何废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。5

第十二届：第八条、第九条、第十条以及第十二条中此处规定的条款，不得在任何方面予以废止或修改，除非该废止或修改获得不低于全部已发行股票总投票权的百分之七十五（75%）的持有人的赞成票通过。这个的公司。除前一句明文规定外，公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、变更或废除本公司注册证书所载任何条款的权利，在此授予股东的所有权利均受此保留的约束。2

4.这份经修订和重述的公司注册证书是根据《特拉华州一般公司法》第242和245条正式通过的。

5.该公司的资本将不会根据或因本经修订及重列的公司注册证书的任何修订而减少。

5如果我们的股东批准了官员免责修正案，就会做出这些改变。

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-61

作为证明，上述CHESAPEAKE UTILITIES CORPORATION已促使其公司印章在此加盖，而这份经修订和重述的公司注册证书将由Michael P. McMastersJeffry M. Householder，主席，并由Beth W. CooperJames F. Moriarty，其公司秘书，这22nd __日2010年7月2025年5月.

Chesapeake Utilities Corporation

签名：/s/Michael P. McMastersJeffry M. Householder

Jeffry M. Householder，总统

（法团印章）

证明：

签名：/s/Beth W. CooperJames F. Moriarty

James F. Moriarty，公司秘书

切萨皮克公用事业公司-2025年代理声明-62