附件 3.2

《公司章程》的第一次修订
灵魂娱乐公司的鸡汤。

Soul Entertainment Inc.（“公司”）是一家根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）组建和存在的公司，其《心灵鸡汤娱乐章程》（“章程”）的第一次修订（此“第一次修订”）于2024年4月29日（“生效日期”）生效。

然而，法团注册证明书授予法团董事会（「董事会」）修订附例的权力；及

然而，董事会已正式批准本第一修正案的规定。

因此，现将本附例修订如下：

“公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，但法律或公司注册证书另有规定的除外。组成董事会的董事人数不少于一（1）名，也不多于十一（11）名。确切的董事人数应由董事会在本第三条第一款或公司注册证书规定的限度内，不时确定。董事不必是公司的股东。”

“3.14.尽管本附例载有任何相反的规定，但只要公司、Redbox Automated Retail LLC（“Redbox”）、其贷款方及HPS Investment Partners，LLC作为行政代理人（“行政代理人”）于2022年8月11日生效的经修订及重述的信贷协议（经日期为2024年4月29日的第一次修订修订并可能不时修订的信贷协议（“信贷协议”）仍然有效，董事会应包括两（2）名非公司雇员或股权持有人的董事或其任何关联公司或家庭成员（“独立董事”），这些董事由董事会其余成员提名，并经拥有占当时所有未偿贷款50%以上的未偿贷款的贷款人（“被要求的贷款人”）批准；但在任何时候确定被要求的贷款人时，应不考虑任何关联贷款人的贷款。信贷协议项下的行政代理人应向公司发出独立董事所需贷款人批准的书面通知，公司有权最终依赖该书面通知。如在任何时间只有一名独立董事任职，该独立董事有权委任一名被规定贷款人接受的替代独立董事，并以行政代理人向公司送达的书面通知为证明。本节3.14中使用但未在此定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

3.15在法律允许的最大范围内，战略审查委员会成员和首席重组官不应因任何违反作为董事或高级管理人员的受托责任（如适用）而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任。”

“尽管本章程有任何相反规定，在任何时候都应设立董事会小组委员会，该小组委员会应由两名独立董事和另一名独立董事组成，他们不得是贷款方或其任何关联公司或家庭成员的管理层或股东（“战略审查委员会”）。

尽管本附例载有任何相反的规定，但在紧接其后的一段的规限下，代表公司或代表公司控制的任何附属实体提出任何自愿破产或类似破产程序，须取得董事会的一致书面同意，包括战略审查委员会的初步和肯定多数票，不论是否凭藉公司对该附属实体的多数有表决权股份的所有权，或凭借公司对该附属实体的管理机构的权力，或以其他方式。

尽管本附例载有任何相反的规定，但在暂缓终止日期当日或之后，（i）战略审查委员会拥有批准、授权和指示或以其他方式实施的专属权力，（x）任何出售公司或其附属公司的全部或任何部分业务，并促使贷款方遵守其在信贷协议和暂缓协议下的义务；以及（y）公司和/或其附属公司的第11章预先安排的重组，包括重组条款清单（定义见信贷协议）所设想的，以及（z）采取战略审查委员会认为必要或可取的任何其他行动以实现上述规定，包括但不限于促使公司高级职员采取战略审查委员会合理地认为必要、适当或可取的行动，包括资金支出，以充分实现上述意图和目的，以及批准提交任何破产程序以实施任何此类行动（第（x）、（y）和（z）条，统称“重组事项”），及（ii）董事会须委任及促使公司委聘行政代理人可接受的公司及其附属公司的首席重组官（“首席重组官”），以协助及执行战略审查委员会有关重组事项的决议及行动，以及经修订的暂缓协议及信贷协议项下首席重组官的其他义务。

“宽限终止日期”一词应具有公司、Redbox、其签名页上所列其他担保人（统称“贷款方”）、信贷协议的放款方以及信贷协议项下的行政代理人根据截至2024年4月29日的特定宽限协议（“宽限协议”）对其规定的含义，因为该协议可能会不时修改。”

“董事会可不时选举公司的高级人员，他们的任期、行使董事会不时确定的权力和履行职责；公司的所有高级人员应任职至其继任者被选出并符合资格，或直至其较早前辞职或被免职。除本条第四款另有规定外，董事会选举产生的任何高级管理人员可随时以董事会过半数的赞成票罢免。公司任何职位出现空缺，由董事会填补。担任公司董事的所有高级管理人员的工资由董事会确定。尽管有任何与此相反的情况，未经独立董事事先书面同意，不得罢免或任命首席重组官，不得无理拒绝。”

“尽管本附例有任何相反规定，但未经独立董事事先书面同意，不得修订、废除或放弃第3.1、3.10、3.14及4.2节（合称“主题条文”），如主题条文与本附例的任何其他条文有任何不一致之处，则主题条文应予控制。”

除根据本条例作出修订外，本附例仍具完全效力及效力。Soul Entertainment Inc.的这份《心灵鸡汤娱乐章程第一修正案》已由本公司的首席执行官于2024年4月29日签署。