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EX-10.1 2 a101fourth thamendmenttoterml.htm EX-10.1 文件

附件 10.1

执行版本

定期贷款信贷和担保协议的第四次修订

定期贷款信贷和担保协议的第四次修订（这个“修正“），由AADVANTAGE LOYALTY IP LTD.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）作为共同借款人于2026年2月12日订立（”忠诚公司”），特拉华州公司AMERICAN AIRLINES，INC.作为共同借款人（“美国人”，并与Loyalty Co.共同发起了“借款人”），花旗银行（Citibank，N.A.）作为指定贷款人（“指定贷款人”），巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为行政代理人（连同其许可的继承人和以该身份受让人，“行政代理人”）的指示，并在同意贷款人（定义见下文）的同意下。

简历:

a.借款人、贷款方、行政代理人及其他代理人及安排方属截至2021年3月24日的该特定定期贷款信贷及担保协议（经该特定定期贷款信贷及担保协议第一修正案修订，日期为2023年6月26日，经该特定定期贷款信贷及担保协议第二修正案修订，日期为2025年3月24日，经该特定定期贷款信贷及担保协议第三修正案修订，日期为2025年5月28日，并经进一步修订、补充，在第四次修订生效日期（定义见下文）之前不时修改或放弃的“现有信贷协议”).此处使用但未定义的每个大写术语都具有信贷协议（定义如下）中赋予此类术语的含义。

b.借款人和行政代理人希望修订现有信贷协议，以规定（i）2025年增量定期贷款的适用保证金（在此和每份第四次修订同意书（定义见下文）中提及）的减少为“2025年增量贷款"）和（ii）对信贷协议的某些其他修改，在每种情况下，均按本协议规定的条款和条件进行。

c.根据第10.08款经行政代理人和必要数量的出借人（自第四次修订生效日期起构成各同意出借人和指定出借人）同意，借款人可修订信贷协议。

d.在紧接第四修正案生效日期前持有2025年未偿还增量贷款的每一贷款人（“现有2025年增量贷款”）执行并交付对本修正案的同意书，其实质形式为附件 A本协议（每个，a“第四修正案同意书”和每一个这样的贷款人，一个“同意贷款人"）在本修订生效后应被视为已同意本修订所载信贷协议的修订，包括但不限于减少其未偿还的现有2025年增量贷款的适用保证金。

e.就紧接第四次修正生效日期（定义见下文）之前持有现有2025年未偿还增量贷款的每个贷款人而言

# 4931-8992-1676v3

其被执行的第四次修正同意书未收到行政代理人（该等出借人、其“非同意贷款人”）的最后期限或之前（经借款人与行政代理人约定并经行政代理人向持有2025年增量贷款的出借人公告的“经同意截止日期"）），借款人特此向各非同意贷款人发出通知，根据第10.08（d）款）根据信贷协议，在第四次修订生效日期，各非同意贷款人应（i）将其现有的2025年增量贷款的全部金额按照第10.02款信贷协议或（ii）由适用受让人、借款人或指定贷款人按非比例偿还其现有2025年增量贷款部分的本金，连同其应计利息、应计费用及根据信贷协议应付及应付予其的所有其他款项（统称为“非同意贷款人清偿金额”).

现据此，考虑到前述情况，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并充分性，本协议各方同意如下：

第一节-信贷协议修订.自第四次修订生效日期起生效，借款人、行政代理人、同意贷款人及指定贷款人同意修订信贷协议以删除被删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：受灾文字），并添加加粗、下划线的文字（以与以下示例相同的方式以文字方式表示：下划线文字）所附信贷协议各页载列的附件 b本协议；及

第二节-标题和角色. 双方同意，自第四修正案生效之日起，就本修正案而言：

（a）花旗（如日期为2026年2月3日的委聘书所界定，除其他外，由American及Citi（经不时修订、修订或补充）聘书”）应被指定为牵头安排人和账簿管理人及唯一结构化代理，并履行与之相关的角色；和

（b）巴克莱银行 PLC、法国巴黎证券公司、美国银行证券公司、德意志银行证券公司、高盛 Sachs Lending Partners LLC、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、MUFG银行股份有限公司、三井住友银行股份有限公司、中国银行纽约分行、农业信贷企业和投资银行、中国工商银行股份有限公司纽约分行、瑞穗银行股份有限公司、法国外贸银行纽约分行、NatWest Markets PLC、美国银行全国协会和BOK银行 Securities，Inc.各自应被指定为联席账簿管理人，并履行与之相关的角色。

第三节-生效条件.本修正案第一节的规定，自修改之日起施行（《第第四修正案生效日期”）下列各项条件均已满足时：

（一）借款人、行政代理人和指定出借人应当已在本协议的对应方（不论是相同的对应方还是不同的对应方）签字；

（b）行政代理人（或其律师）应已在紧接第四次修订生效日期前收到持有现有2025年增量贷款至少50%的贷款人的第四次修订同意书。

（c）每名非同意贷款人须已（i）签立转让及接纳，将所有该等非同意贷款人的现有2025年增量贷款按照第10.02款信贷协议或（ii）根据第10.08（d）信贷协议。

（d）指定贷款人及行政代理人依据第1款招致的所有合理开票自付费用10.04信贷协议或第5节聘书（包括一名大律师的合理及有文件证明的费用、收费及付款）及根据现有信贷协议应付及应付的所有应计及未付费用（包括就本修订而议定的任何费用），须已在第四修订生效日期前至少两（2）个营业日（或借款人可能同意的较短期间）开票范围内支付；

（e）行政代理人应已收到（i）Latham & Watkins LLP（借款人特别纽约律师）和（ii）Maples and Calder（Cayman）LLP（借款人特别开曼群岛律师）在每种情况下发给每一同意贷款人、指定贷款人和行政代理人的惯常书面意见，并注明第四次修订生效日期；

（f）行政代理人须已收到秘书或助理秘书（或类似的负责人员）的证明书，日期为第四次修订生效日期（i）证明执行本修订的每名借款人的每名负责人员的在职情况及样本签署或其就本修订交付的任何其他文件（该证明书须载有该实体另一名负责人员的证明，证明该负责人员签署本所提述的证书条款（f）），（二）附上每一借款人的每份章程文件，或证明先前交付给行政代理人的该借款人的每份章程文件未经修正、补充、撤销或以其他方式修改，并自本协议之日起保持完全有效，（三）附上每一借款人批准本修正案所设想的交易的决议，以及（四）附上该实体成立或组建的相关司法管辖区的每一借款人的良好信誉证明，日期为最近的日期，关于该实体的良好信誉（在适用法域可用的范围内）；

（g）行政代理人须已收到由借款人签署的高级人员证明书，证明（a）申述的所有重大方面的真实性及

本修订及其他贷款文件所载的保证（第1款所列的申述及保证除外3.05（b）,3.06,3.09（a）和3.21信贷协议）如同在本协议日期作出，或就与指定日期有关的任何该等陈述及保证而言，如同在该日期作出；但任何按重要性限定的陈述或保证（须理解，任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证不应被视为（就本但书而言）按重要性限定的情况）在所有方面均应真实和正确，犹如是在适用日期及截至适用日期作出的一样；另有规定，就本条（g）而言，载于第3.04（a）条）和3.05（a）的信贷协议应被视为指母公司及其子公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，该报表包含在母公司2024年10-K表格年度报告（经修订）和母公司及其子公司截至2025年9月30日止财政季度的未经审计合并财务报表的10-Q表格中，或母公司在2024年12月31日之后向SEC提交的8-K表格当前报告中，并在适用日期的所有方面均应真实无误，在本修订生效前后及（b）在第四次修订生效日期不存在任何构成违约事件的事件发生及继续发生或由本修订导致的事件；及

（h）行政代理人应当已收到符合第2.03款不迟于纽约市时间下午2：00第四次修订生效日期前一（1）个工作日或行政代理人可能同意的较短时间的信贷协议。

第四节-没有违约；陈述和保证.为促使指定贷款人、同意贷款人及行政代理人订立本修正案，各借款人代表其本身及其附属公司向同意贷款人、指定贷款人及行政代理人声明及保证，于本修正案生效后及截至本修正案生效之日：

（a）在紧接本修订生效前后，在第四次修订生效日期，不得发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，或因本修订而产生；及

（b）信贷协议及其他贷款文件所载的申述及保证（第第3.05（b）条）,3.06,3.09（a）和3.21信贷协议）在本协议日期及截至本协议日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在本协议日期及截至本协议日期作出的一样，或在任何与较早日期明确有关的陈述及保证的情况下，犹如在该日期作出的一样；但，任何以重要性为限定条件的陈述或保证（有一项理解，即任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证不应被视为（就本但书而言）以重要性为限定条件）在适用日期的所有方面均应真实和正确；此外，但就本第四节

(b)，载于第3.04（a）条）和3.05（a）信贷协议应被视为指母公司及其子公司截至2024年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，包括在母公司的10-K表格年度报告（经修订）和母公司及其子公司截至2025年9月30日止财政季度的未经审计合并财务报表的10-Q表格中，或母公司在2024年12月31日之后向SEC提交的8-K表格当前报告中，并应在适用日期的所有方面真实无误，在本修正案生效前后。

第五节-承认及同意.各借款人在此确认，其已审查了本修正案的条款和规定，并同意本修正案中提出的修正案。各借款人在此确认，其作为一方当事人的每份贷款文件及其担保的所有担保物将视情况继续根据贷款文件尽可能最大限度地担保或担保其作为一方当事人的每份贷款文件项下所有义务的支付和履行，其中应包括但不限于借款人关于2025年增量贷款的所有义务。各借款人承认并同意，其作为一方当事人的每一份贷款文件应继续具有完全效力和效力，其在该文件下的所有义务均应有效和可执行，不得因本修正案的执行或效力而受到损害或限制。各借款人在此重申授予抵押品留置权，以根据抵押品文件担保债务（包括经本修正案修订的债务）。

第六节-信贷协议的提述及效力.在第四次修订生效日期及之后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”、“本协议”或提述现有信贷协议的同类进口字样，以及其他贷款单证中每项提述“信贷协议”、“本协议”、“其中”或提述现有信贷协议的同类进口字样，均指并为提述本修订生效后的现有信贷协议（本“信贷协议”).就信贷协议和其他贷款文件的所有目的而言，本修订应被视为贷款文件。

第七节-杂项.

（a）除经本修订特别修订或豁免外，现有信贷协议及其他贷款文件保持不变并完全有效，现予追认及确认。

（b）本修订的执行、交付和有效性不应构成对行政代理人或任何贷款人根据信贷协议或任何其他贷款文件的任何规定的放弃，或作为对任何权利、权力或补救措施的放弃而运作，除非在此特别规定。

（c）本修正案的规定对本协议各方及其各自的继承人和信贷协议允许的受让人具有约束力，并对其有利。

（d）本修正案可在任意数目的单独对应方（并由不同的对应方就不同的对应方）中执行，每一项经如此执行后应被视为原件，所有上述对应方合在一起应被视为仅构成一份相同的文书。

（e）以电传、电子邮件发送的方式交付本修正案签字页的已执行对应方。pdf或任何其他复制实际已执行签字页图像的电子方式，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修订中或与本修订有关的进口相同的文字以及与本修订有关的任何其他文件以及在此设想的交易应被视为包括电子签字、交付或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律；提供了本办法不得要求行政代理人未经事先书面同意接受任何形式或格式的电子签字，但行政代理人在此同意接受、并在此同意使用本修正案各方的电子签字。

（f）本修正案应根据并受纽约州法律管辖进行解释和解释。第10.05（b）-（d）条的信用协议比照纳入本协议。

（g）本修正案连同信贷协议和其他贷款文件，体现了各方就本协议及其标的事项达成的全部协议和谅解，并取代了这些人先前或同时达成的与本协议及其标的事项有关的所有其他口头或书面协议和谅解。

（h）《公约》的规定第1.02节（一般用语），1.06（参考协议、法律等），10.04（费用；赔偿；损害免责），10.09（severability），10.10（标题），10.11（生存），10.13（美国爱国者法案），10.15（放弃陪审团审判）及10.16信用协议（无受托责任）并入本文比照.

【本页剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已安排本修正案由其适当和正式授权的官员在上述日期和年份的第一个日期正式签署。

AADVANTAGE LOYALTY IP LTD.，一家开曼群岛豁免有限责任公司

签名：/s/克莱门斯·梅斯

姓名：Clemens Metz

职称：董事

AMERICAN AIRLINES，INC.，特拉华州公司

签名：/s/克莱门斯·梅斯

姓名：Clemens Metz

职务：副总裁兼财务主管

【信用担保协议第四修正案签署页】

中信银行，N.A.，
作为指定贷款人

签名：/s/Michael Leonard
姓名：Michael Leonard
职称：副总裁

【信用担保协议第四修正案签署页】

巴克莱银行PLC，
作为行政代理人

签名：/s/夏琳·萨尔达尼亚
姓名：Charlene Saldanha
职称：董事

【信用担保协议第四修正案签署页】

展品A

第四次修正同意书

同意（本"同意书”）对定期贷款信贷和担保协议的第四次修订（the "修正“）至日期为2021年3月24日的若干定期贷款信贷及担保协议（经修订及不时进一步修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的”信贷协议“），由AADVANTAGE LOYALTY IP LTD.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）作为共同借款人（”忠诚公司”），特拉华州公司AMERICAN AIRLINES，INC.作为共同借款人（“美国人”，并与Loyalty Co.共同发起了“借款人”），巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）作为行政代理人（连同其许可的继承人和以该身份受让人，“行政代理人”）与出借人不时就此达成协议。此处使用但未定义的每个大写术语都具有信用协议中赋予此类术语的含义。

以下签署的贷款人在此不可撤销和无条件地批准并同意该贷款人所持有的所有2025年增量贷款的修订。此类贷款人持有的所有2025年增量贷款将被修订，以反映修订的新条款。


贷款人名称: _________________________________________ 由姓名：职位：
对于任何需要第二个签名行的机构：由姓名：标题

展品b

合规信贷协议

通过第四修正案符合

附件AB

定期贷款信贷和担保协议

日期为2021年3月24日

中间

AADVANTAGE LOYALTY IP LTD。
和
美国航空公司，

作为借款人，

AADVANTAGE HOLDINGS 1，LTD.，

AADVANTAGE HOLDINGS 2，LTD.，
美国航空集团有限公司，

和

美国航空集团其他子公司。在这里从一次又一次的聚会，

作为担保人，

这里的放款方，

巴克莱银行PLC，

作为行政代理人，

和

威尔明顿信托，美国国家协会，

作为抵押品管理人

________________________

高盛借贷伙伴有限责任公司，

作为唯一构造剂，

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、高盛（GOLDMAN SAXHS Lending PARTNERS LLC）、

和CITIBANK N.A.，

作为联席牵头安排人和账簿管理人，

和

BOFA SECURITIES，INC.，CREDIT SUISSE LOAN FUNDING LLC，DEUTSCE BANK SECURITIES INC.，ICBC STANDA BANK PLC，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，MORGAN STANLEY SENIOR FUNDING，INC.，Sumitomo Mitsui BANKING CORPORATION，BNP Paribas SECURITIES CORP.，CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND Investment BANK，HSBC SECURITIES（USA）INC.，MUFG UNION BANK，N.A.，STANDARD CHARTERED BAND BAND BAND

作为联席账簿管理人

页

第1节。定义......................................................................................................1

第1.01节定义术语1

第1.02节条款一般75

第1.03节会计术语；GAAP 76

第1.04款司76

第1.05款四舍五入76

第1.06节提及协议、法律等76

第1.07款汇率77

第77日第1.08节次

第1.09款付款或履约时间77

第1.10节认证78

第1.11节遵守某些第78节

第1.12款费率78

第2节。信贷金额和条件...................................................................................7 9

第2.01款贷款人的承诺；定期贷款79

第2.02款[保留] 79

第2.03款贷款请求79

第2.04款定期贷款的资金筹措79

第2.05款共同借款人79

第2.06节备用利率81

第2.07款定期贷款利息82

第2.08款违约利息82

第2.09款基准替换设置82

第2.10节偿还定期贷款；债务证据84

第2.11款[保留] 86

第2.12节强制提前偿还定期贷款86

第2.13节定期贷款的可选提前还款89

第2.14款增加的费用90

第2.15节中断资金支付92

第2.16款税收92

第2.17款一般付款；按比例处理96

第2.18节缓解义务；更换出借人98

第2.19条某些费用98

第2.20款[保留] 99

第2.21款[保留] 99

第2.22款费用性质99

第2.23节抵销权99

第2.24节偿债覆盖率峰值治愈99

第2.25款债务的支付100

第2.26节违约贷款人100

第2.27款增量定期贷款102

第2.28款延长定期贷款105

第3节。代表和认股权证.................................................... 107

第3.01款组织和权力107

第3.02节航空承运人状态107

第3.03节适当执行107

第3.04节发言108次

第3.05款财务报表；重大不利变动108

第3.06款子公司的所有权109

第3.07条留置权109

第3.08款所得款项用途109

第3.09节诉讼和遵守法律109

第3.10款[保留] 109

第3.11款[保留] 109

第3.12节保证金规定；投资公司法109

第3.13节[保留] 110

第3.14节抵押品的所有权110

第3.15节完善的担保权益110

第3.16款缴税110

第3.17节反腐败法律和制裁；OFAC；遵守反洗钱法律111

第3.18节AAdvantage协议附表；独家公司间协议112

第3.19节关于AAdvantage协议的陈述112

第3.20节遵守知识产权协议112

第3.21款偿付能力112

第3.22节知识产权112

第3.23节隐私和数据安全113

第4节。贷款条件......................................................................................11 4

第4.01节关闭114的先决条件

第4.02节每笔贷款的先决条件118

第4.03节条件后续118

第5节。确认盟约...................................................................................12 1

第5.01节财务报表、报告等121

第5.02款税收125

第5.03节[保留] 125

第5.04款公司存在125

第5.05节遵守法律125

第5.06节指定受限制和不受限制的子公司126

第5.07节AAdvantage知识产权的贡献126

第5.08款特殊目的实体126

第5.09节SPV方独立董事129

第5.10节监管事项；利用129

第5.11节抵押品所有权130

第5.12节[保留] 130

第5.13节担保人；设保人；抵押物130

第5.14节查阅簿册和记录131

第5.15节进一步保证132

第5.16节维持评级133

第5.17节AAdvantage计划；AAdvantage协议133

第5.18款准备金账户137

第5.19款付款账户139

第5.20节收款；从收款账户发放140

第5.21款[保留] 140

第5.22款强制性预付款项140

第5.23节隐私和数据安全140

第6节。消极盟约..................................................................................1 41

第6.01款限制性付款141

第6.02节发生债务和发行优先股147

第6.03节[保留] 149

第6.04节抵押品的处置149

第6.05节与关联公司的交易149

二、

第6.06条留置权152

第6.07款业务活动152

第6.08款流动性152

第6.09款[保留] 152

第6.10节合并、合并或出售资产152

第6.11款[保留] 154

第6.12节付款方向154

第6.13节知识产权协议154

第6.14节指定组织文件154

第6.15节允许SPV重组154

第7节。违约和提前摊销事件..............1 55

第7.01节违约事件155

第7.02款提前摊销事件159

第8节。代理商................................................................................................................1 60

第8.01节代理管理160

第8.02节行政代理人和其他代理人的权利161

第8.03节代理人的责任162

第8.04款偿还和赔偿166

第8.05节继任代理人166

第8.06节独立贷款人168

第8.07款预付款和付款168

第8.08款分担抵销168

第8.09款预扣税款169

第8.10节担保物上的变现权和强制执行担保169

第8.11节债权人间协议治理170

第8.12节主质押物代理人作为受益人170

第9节。担保...................................................................................................................17 1

第9.01款担保171

第9.02节无担保减值172

第9.03款延续和恢复原状等172

第9.04节代位求偿；欺诈转让172

第9.05节解除担保174

第9.06节卢森堡限制174

第10节。杂项......................................................................................17 5

第10.01款通知175

第10.02款继承人和受让人177

第10.03节保密183

第10.04款费用；赔偿；损害免责184

第10.05节管辖法律；管辖权；同意送达程序187

第10.06条不豁免188

第10.07款延长期限188

第10.08条修正案等188

第10.09节可分割性194

第10.10节标题194

第10.11节生存194

第10.12节对应方执行；整合；效力195

第10.13节美国爱国者法案195

第10.14款新价值195

第10.15节放弃陪审团审判196

第10.16节无受托责任196

第10.17节CFC或a FSHCO规定196

三、

第10.18款[保留] 197

第10.19节承认和同意欧洲经济区金融机构的保释197

第10.20节某些ERISA事项197

第10.21节关于任何受支持的QFII的确认198

第10.22条有限追索权；非呈请199

四、

附件A贷款人和承诺

展览一种形式的附属机构和帐目协议

表B形式的假设和加入文书

表C转让和接受形式

申请贷款的D表格

付款日期说明的E表格Exxibit e form

表F付款方向表格

借方对持有人知识产权许可的Exhibit G-1表格

HOLDCO-TO-AMERICAN IP License的Exhibit G-2 Form

马德里知识产权许可证的附件G-3表格

知识产权管理协议的Exhibit H Form

Exhibit I-1 Form of U.S. Tax Compliance Certificate

Exhibit I-2 Form of U.S. Tax Compliance Certificate

Exhibit I-3 Form of U.S. Tax Compliance Certificate

Exhibit I-4 Form of U.S. Tax Compliance Certificate

预付通知的附件J表格

附表1.01（a）缴款协议

附表1.01（b）准许留置权

附表1.01（c）Aadvantage Intellectual Property

附表1.01（d）有资格担任独立董事的个人

附表1.01（e）复合标记

附表3.06 American Airlines Group INC.子公司

附表3.18有利协议

AADVANTAGE LOYALTY IP LTD.（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司）作为共同借款人签订的截至2021年3月24日的定期贷款信贷和担保协议（“忠诚公司”），特拉华州公司AMERICAN AIRLINES，INC.作为共同借款人（“美国人”并与忠诚公司，the "借款人”）、美国航空集团有限公司（“家长”），作为担保人，母公司不时作为担保人的每一直接和间接附属公司、不时作为贷款人的若干银行和其他金融机构或实体中的每一方（“放款人”），巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC），作为贷款人的行政代理人（连同其许可的继任者和以该身份受让人，“行政代理人“）和全国协会WILMINGTON Trust作为抵押品管理人（以该身份连同其允许的继承人和以该身份转让的”抵押品管理人”).

介绍性发言

借款人已向贷款人申请定期贷款额度为$3,500,000,000如本文所述。

定期贷款的收益将用于支付相关的交易成本、费用和开支，为储备账户（定义见下文）提供资金，并向作为借款人的American提供American公司间贷款（定义见下文），该贷款可用于（i）偿还American和母公司之间于2020年9月25日不时修订的该特定贷款和担保协议项下的债务，以及美国财政部作为贷款人和某些其他循环债务和（ii）American认为必要的任何一般公司用途。

据此，双方特此约定如下：

第1节。

定义

第1.01款定义术语

.除非在此另有定义，抵押代理和账户协议中定义的术语在此使用时（包括在介绍性声明中）应具有相同的含义，尽管其有任何终止。在此使用时，以下术语应具有以下含义：

“2025年增量定期贷款承诺”系指2025年增量定期贷款贷款人根据第三修正案作出的2025年增量定期贷款的定期贷款承诺。

“2025年增量定期贷款承诺表”系指2025年增量定期贷款人2025年增量定期贷款承诺明细表

行政代理人根据第三次修订于第三次修订生效日期向借款人提供。

“2025年增量定期贷款贷款人”是指每个贷款人都有2025年增量定期贷款承诺，或（视情况而定）有未偿还的2025年增量定期贷款。

“2025年增量定期贷款”应为根据第三修正案产生的增量定期贷款。

“2025年置换定期贷款人”指每名有定期贷款承诺的贷款人提供2025年置换定期贷款或（视情况而定）未偿还的2025年置换定期贷款。

“2025年置换定期贷款”指根据第二修正案产生的定期贷款。

“2025年置换定期贷款承诺”指各2025年置换定期贷款人根据第二次修订作出的2025年置换定期贷款的定期贷款承诺。

“2025年置换定期贷款承诺表”系指行政代理人根据第二修正案向借款人提供的各2025年置换定期贷款人在第二修正案生效日期的2025年置换定期贷款承诺明细表。

“40法案”是指经修订的《1940年投资公司法》。

“AAdvantage协议”是指所有现有、未来和后续的联合品牌协议、合作协议、航空公司对航空公司的常旅客计划协议，或与AAdvantage计划相关或与之相关的类似协议，包括每个Material AAdvantage协议，但不包括（i）任何美国航空公司业务协议和（ii）任何保留的协议。

“AAdvantage客户数据”指American、Loyalty Co、母公司或其子公司拥有或声称拥有、或后来开发或获得并声称拥有或声称拥有的所有数据，现在或将来作为AAdvantage计划的一部分使用、生成或生产，包括以下所有数据：（a）AAdvantage计划所有成员的名单；（b）AAdvantage计划每个成员的AAdvantage成员资料数据，但不包括American Traveler相关数据；提供了为免生疑问，客户姓名、联系信息（包括姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码）、护照信息、客户登录aa.com网站或任何后续网站以及与AAdvantage计划通信相关的任何美国移动应用程序和通信同意偏好，在每种情况下，仅针对AAdvantage计划成员作为AAdvantage计划成员，可能同时包含在AAdvantage客户数据和American Traveler相关数据中。

“AAdvantage客户数据库”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第4.03（b）款）.

“AAdvantage知识产权”应指（a）AAdvantage客户数据和（b）（i）载于附表1.01（c），（ii）所载的注册商标及商标申请于附表1.01（c），（iii）已发出的专利及专利申请载列于附表1.01（c），（iv）载列于附表1.01（c），以及（v）Loyalty Co、American、母公司或母公司的任何子公司拥有或声称拥有的、或后来开发或获得的、在AAdvantage计划中使用的、并根据本协议第5.07节的规定需要不时向Loyalty Co提供的其他数据、专有源代码、注册商标、已发布的专利、注册版权和上述申请。为免生疑问，上述（b）款所列AAdvantage知识产权应排除所有航空公司业务知识产权。

“AAdvantage会员资料数据”是指，就AAdvantage计划的每个成员而言，该成员的（a）姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码，（b）通信和推广选择加入，（c）总里程余额，（d）第三方参与历史，（e）应计和兑换活动，（f）AAdvantage计划账号、身份证号码和/或登录，以及（g）年度成员身份（例如精英等）。

“AAdvantage计划”是指由Loyalty Co、American、母公司或其任何子公司直接或间接运营、拥有或控制的任何Loyalty Program，或主要与Loyalty Co、American、母公司或其任何子公司相关的任何Loyalty Program，无论是否以“AAdvantage”名义或其他方式不时生效，在每种情况下包括任何后续计划，但不包括任何特定的少数人拥有的计划和允许的收购忠诚度计划。

“AAdvantage收入”就任何期间而言，指在该期间归属于AAdvantage计划的应付给母公司或其任何子公司的现金付款总额（包括归属于保留协议和公司间协议的任何现金付款）。

“ABR定期贷款”是指按照参照备用基准利率确定的利率计息的任何定期贷款。

“ABR期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“账户”是指UCC中定义的所有“账户”，以及所有利息支付权利（债务和信用卡应收款除外）。

“账户控制协议”系指任何设保人为履行任何优先担保债务文件规定的设保人的义务而订立的每项多方担保和控制协议（包括担保代理和账户协议），该金融机构维持一个或多个存款账户或证券

该设保人和主抵押代理人或抵押品管理人（如适用）根据本协议或根据任何其他贷款文件已被质押为抵押品的账户，在每种情况下均赋予主抵押代理人或抵押品管理人（如适用）对适用账户的“控制权”（定义见《UCC》第9-104或9-106节）以及抵押品控制方和主抵押代理人合理满意的形式和实质内容。

“调整后期限SOFR”指，就任何计算而言，并在符合第2.09（a）节规定的情况下，就该计算而言，相当于（a）Term SOFR的年费率加（b）任期SOFR调整；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应永远低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”应具有本协议第一款规定的含义。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”指，就任何指明人士而言，任何其他直接或间接控制或受其控制或与该指明人士直接或间接共同控制的人。就本定义而言，就任何人而言所使用的“控制”系指直接或间接拥有权力，以指示或导致该人的管理层或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过协议或其他方式。就本定义而言，“控制”、“受控”、“与共同控制下”等词语具有相关含义。应收款子公司就合格应收款交易进行投资的任何人（母公司或母公司的任何子公司除外），将不会仅因此类投资而被视为母公司或其任何子公司的关联公司。特定人员不得仅因该特定人员有权根据代码共享、运力购买或类似协议确定该其他人员运营的飞机航班而被视为控制另一人。任何实体不得仅因Maples Corporate Services Limited或Walkers Fiduciary Limited或其任何关联公司担任管理人、注册办事处提供者或股份受托人或向该实体提供独立董事服务而被视为任何贷款方的关联公司。

“关联交易”应具有第6.05条规定的含义。

“代理商”指行政代理人、担保品总代理人、担保品管理人、担保品托管人和保存人各

“聚合曝光"就任何贷款人而言，指在任何时间，（i）该贷款人的定期贷款当时未偿还本金总额及（ii）该贷款人就当时有效的每类定期贷款（如有的话）的定期贷款承诺总额的总和。

“总敞口百分比"应指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人在该时间的总风险敞口与所有贷款人在该时间的总风险敞口的比率（以百分比表示）。

“协议”系指本定期贷款授信及担保协议。

“飞机相关设备”系指航空器（包括发动机、机体、螺旋桨和器具）、发动机、螺旋桨、备件、航空器零部件、飞行模拟器等训练装置、QEC套件、载客桥、其他飞行或地面服务设备。

“航空公司/母公司合并”系指母公司与母公司任何附属公司的合并或合并（如有的话）。

“航空公司业务知识产权”应指在美国航空业务运营中使用的任何和所有知识产权，即使与AAdvantage计划相关使用，在没有忠诚计划的情况下运营美国航空业务也将被要求或需要，包括以下知识产权：（a）美国航空公司、美国航空公司和CONCIERGE关键标记、航班代码和AA作为股票代码，连同任何翻译，上述标识或设计；（b）aa.com域名注册和网站（包括不属于AAdvantage知识产权的所有内容和源代码）和American的社交媒体账户；（c）American移动应用程序；（d）与American旗舰休息室、海军上将俱乐部和任何其他休息室或俱乐部有关的商标和域名；（e）根据American与Wilmington Trust，National Association于2020年9月25日签署的品牌安全协议质押或要求质押的商标和域名，截止日期为截止日期。

“航空公司合并”系指涉及母公司一家或多家航空公司子公司的合并、资产转让、合并或任何类似交易（包括但不限于导致该等子公司以单一运营证运营的任何此类交易）。

“机场管理局”指为管理、运营或管理机场或相关设施而特许或以其他方式设立的任何城市或任何公共或私人董事会或其他机构或组织，在每种情况下，这些机构或组织均为一个或多个机场或相关设施的所有者、管理人、经营者或管理人。

“全收收益率"就任何债务而言，指其收益率，不论是以利率、保证金、原始发行折扣、预付费用、定期SOFR参考利率或替代基准利率的形式，或在每种情况下由借款人一般向该债务的所有出借人招致或应付的其他形式；提供了预付费用和原始发行折扣应等同于基于假定的四年平均到期期限的利率（例如，原始发行折扣100个基点等于四年平均到期期限的利率差25个基点）；提供了,进一步，that "全收收益率”应排除任何结构化、勾号、未用行、承诺、修正、同意、包销、银团

和安排费、其他类似费用和其他一般未支付给所有贷方的费用，以及（如适用）一般支付给同意贷方的同意费。

“分配日期”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“备用基准利率"是指，在任何一天，每年的利率等于（a）在该日有效的最优惠利率和（b）在该日有效的联邦基金有效利率之和中的较大者加上1/21%；提供了，在任何情况下，备用基准利率均不得低于百分之零（0%）。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的替代基准利率的任何变化应分别自并包括最优惠利率或联邦基金有效利率的此类变化生效之日起生效。

“另类马德里SPV”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第4.03（d）款）.

“Alternative Madrid Structure”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第4.03（d）款）.

“美国人”应具有本协议第一款规定的含义。

“美国协议”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“美国航空公司业务协议”应指用于运营母公司及其子公司（SPV各方除外）的航空业务的任何协议，即使用于AAdvantage计划，也将用于在没有忠诚度计划的情况下运营美国航空业务（但不包括任何信用卡联名、合作或类似协议）。

“美国案例里程碑”系指，在根据任何破产法就美国人进行的任何程序启动后及持续期间（“破产案例”):

(a)每一贷款方应继续履行其在贷款文件、美国公司间票据、公司间协议、知识产权协议和该贷款方为其一方的所有实质性AAdvantage协议（统称“美国协议"），且根据《美洲协定》下的条款，资金流动不会出现实质性中断；但（i）贷款方根据本条款（a）的履行应在所有方面受制于各自美洲协定规定的任何适用的重要性限定词、补救权和/或宽限期，以及（ii）贷款方应自呈请日（定义见下文）起有四十五（45）天的时间来纠正任何需要法院授权才能履行的未履行；

(b)破产案件的债务人（以下简称“债务人”）应向适用的美国破产法院（The“破产法院”），在就破产案件提出呈请之日起十五（15）日内（“第呈请日期”），一项惯常且合理的动议，以承担公司间协议、知识产权协议和该贷款方根据《破产法》第365条作为当事方的所有实质性AAdvantage协议，并继续履行所有美洲协议项下的所有义务（该动议，“假设动议"），其后须继续（包括通过对任何反对）批准假设动议；

（c）破产法院应已作出惯常和合理的最终命令（“假设顺序”）批准假设动议，在呈请日期后六十（60）天内，且该假设令不得被修改，中止（除非寻求中止的一方已将质押给有担保方的现金债券（“现金债券"）的金额等于或大于如果HoldCo-to-American IP License被终止（不因任何潜在缓解措施而减少）、撤销或撤销时可主张的许可终止付款（定义见HoldCo-to-American IP License）的最高金额；

（d）各方同意并承认，假设动议和假设令应是惯常和合理的，并且假设令应规定（其中包括）：（i）债务人被授权承担公司间协议、知识产权协议和该债务人作为缔约方的所有实质性AAdvantage协议，并履行所有美国协议下的所有义务并实施由此设想的行动，并将根据假设令承担公司间协议，知识产权协议和该债务人根据《破产法》第365条作为当事方的所有实质性AAdvantage协议；（ii）美国协议根据其条款对其当事方具有约束力和可强制执行，（iii）根据美洲协议应付的任何款项均为维护债务人财产的实际和必要成本和费用，并有权根据《破产法》第503（b）和507（a）（2）条作为债务人的允许管理费用享有优先权；（iv）债务人必须根据美洲协议纠正任何违约，作为承担的条件；（v）债务人被授权采取任何必要行动以执行承担令的条款；

（e）每一债务人和彼此的贷款方（i）不得采取任何行动实质性地干扰美国协议下的承担或履行，或支持任何其他人采取任何此类行动；（ii）应采取商业上合理必要的所有步骤，对任何将实质性地干扰美国协议的承担或履行的行动提出异议，包括但不限于对任何反对和/或上诉提起诉讼；

（f）每一个债务人和彼此的贷款方（i）不得提出任何寻求避免、不允许、从属或重新定性美国协议下的任何义务的动议，并且（ii）应采取商业上合理必要的所有步骤，对任何行动提出异议

寻求避免、不允许、从属或重新定性美国协议下的任何义务，包括但不限于对任何反对和/或上诉提起诉讼；

（g）在假设令提出上诉的情况下：

（i）如上诉未在六十（60）天内被驳回，则（a）储备账户所需余额须增加相当于（x）按比例份额和（y）每月15,000，000美元的乘积的金额，只要该上诉待决，最高可达金额等于（x）按比例份额和（y）300,000，000美元的乘积的上限，而（b）根据（a）条应计的该等额外金额须在该上诉结束后五（5）个营业日内释放予American；及

（ii）债务人应寻求法院命令，要求任何上诉人就任何其他优先留置权债务向仅为担保方和担保方的唯一利益而持有的账户投放现金保证金，其金额等于或大于在HoldCo-to American IP License终止（不因任何潜在缓解而减少）时可主张的许可终止付款（定义见HoldCo-to American IP License）的最高金额；

（h）破产案件不应是《破产法》第7章规定的案件，也不会转化为《破产法》第7章规定的案件；以及

（一）任何债务人提交或支持的任何重组计划应明确规定承担或恢复（如适用）所有美国协议以及恢复或替换每一项相关义务和/或担保，但须遵守适用的补救期。

为免生疑问，尽管有上述规定，在承担令的任何中止或上诉待决期间和之后，每一贷款方必须继续履行美国协议项下的所有义务，包括根据美国协议的条款和如上所述支付美国协议项下的任何和所有付款，并且，在发生任何此类付款违约的情况下（受适用的美国协议项下任何适用的补救或宽限期的限制），任何内容均不得限制贷款人的任何权利和补救，包括但不限于美国协议项下的任何终止权。

“美国公司间贷款”指Loyalty Co根据美国公司间票据向作为借款人的American提供的一笔或多笔贷款，其中包括已分配给Loyalty Co的定期贷款和根据义齿发行的票据的收益。

“美国公司间票据”是指日期为2021年3月24日、由American以Loyalty Co为受益人、由母公司担保的特定公司间票据。

“美国安全协议”是指美国人与主抵押代理人之间的某些美国担保协议，日期为截止日期。

“美国旅行者相关数据"系指（a）因签发、修改或取消客户从美航出发的机票或针对美航航班而生成、制作或获取的数据，包括与美航航班相关的“乘客姓名记录”（包括姓名和联系信息）中或衍生的数据，（b）与支付相关的信息（仅与AAdvantage计划相关的支付相关信息（例如购买里程）除外），以及（c）与客户的航班相关体验有关的数据，但在（a）至（c）条的情况下不包括本不会生成、制作的信息，在没有AAdvantage计划的情况下获得或收集的；但为免生疑问，客户姓名、联系信息（包括姓名、邮寄地址、电子邮件地址和电话号码）、护照信息、客户登录aa.com网站或任何后续网站以及与AAdvantage计划通信相关的任何美国移动应用程序和通信同意偏好，在每种情况下，仅针对AAdvantage计划成员作为AAdvantage计划成员，可同时包含在AAdvantage客户数据和American Traveler相关数据中。

“AMR/全美航空合并”是指AMR/US Airways合并协议所设想的合并。

“AMR/US Airways合并协议”指母公司AMR Merger Sub，Inc.和US Airways Group，Inc.于2013年2月13日签署的经修订至2013年12月9日的合并协议和计划。

“反洗钱法”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第3.17（c）款）.

“适用法律”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.13款.

“适用保证金"系指（i）就2025年置换定期贷款（a）为定期SOFR贷款而言，年利率相当于2.25%；（b）为替代基本利率贷款，年利率相当于1.25%；（ii）就2025年增量定期贷款（a）为定期SOFR贷款而言，年利率相当于3.252.75%和（b）为替代基准利率贷款，年利率等于2.251.75%.

“核定基金”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.02（b）款）.

“获批独立董事名单”指有资格担任SPV各方独立董事的不少于四（4）名个人（至少有两（2）名个人列于该名单第1部分下）的名单作为附表1.01（d），可由担保品总代理人（按担保品控制方的指示行事）通过向借款人提供书面通知的方式不时更新；提供了即，就本文件所附初步名单第1部分所列个人而言，作为附表1.01（d）以及主押品代理人（按押品控制方的指示行事）其后作出的任何更新，相关SPV方可在提前三十（30）天向主押品代理人提供书面通知后，以任何理由拒绝最多两（2）名列名个人，而主押品代理人（按押品的指示行事

控制方）其后可修订名单，以取代该等个人；进一步提供对于作为附表1.01（d）所附初始名单第2部分及其任何更新所列的个人，借款人可（未经任何其他人同意，但须事先书面通知行政代理人）将任何此类个人的姓名替换为习惯上以独立成员、独立董事或独立经理身份服务并受雇于Walkers Fiduciary Limited或习惯上为在开曼群岛注册成立的实体提供信托服务的其他服务提供商的任何个人的姓名；还规定，在所有情况下，核准的独立董事名单只包括满足独立董事标准的个人。

“认可的独立董事”是指在任何时候，在该时间被批准的独立董事名单上所列的每一个人；提供了每一SPV方至少有一名独立董事必须在任何时候从批准的独立董事名单第1部分中选出；进一步提供如果某SPV方的普通股东（其）合理地认为被批准的独立董事名单上所列的任何个人（或在从被批准的独立董事名单第1部分中选择替代独立董事的情况下，认可独立董事名单第1部分）（i）满足独立董事标准定义中的（c）条或（ii）愿意以该类董事合理惯常的薪酬水平担任独立董事（同意与正在填补其空缺的独立董事的薪酬水平相称的薪酬水平应被视为合理惯常），则相关SPV方的普通股东可在征得行政代理人同意的情况下，委任符合独立董事标准的任何其他人员为替代独立董事。

“转让AAdvantage协议权利”系指（a）American根据每份AAdvantage协议（公司间协议除外）获得或与之相关的所有付款的权利以及根据该协议到期和将要到期的所有付款（包括American目前和未来的所有“账户”、“付款无形资产”和“一般无形资产”（每个此类术语在每个相关司法管辖区不时生效的UCC中定义），以及（b）American在每份AAdvantage协议中、对该协议以及该协议下的所有其他权利、所有权和权益（但不包括其在该协议下的义务，就巴克莱银行联名协议及花旗联名协议而言，以适用的联名同意书所述范围为限），但公司间协议除外；提供了,然而，在（a）及（b）条的情况下，每份该等AAdvantage协议的该等权利、所有权及权益，应仅在根据有关AAdvantage协议（或American与该等AAdvantage协议的对应方之间的任何其他协议）的条款允许转让的范围内转让，如根据有关AAdvantage协议（或该等其他协议）的条款不允许该等转让，则在该等权利、所有权及权益的范围内，根据任何相关司法管辖区的适用条款（包括但不限于第9-406和9-408条），尽管有此类AAdvantage协议的条款，仍可转让给此类AAdvantage协议并根据此类AAdvantage协议转让。

“转让及接受”系指贷款人与受让人订立的转让和接受（经任何一方同意，其同意须由第10.02款），并获行政代理人接受，实质上以附件 C.

“假设动议”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“假设顺序”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“可用资金"就任何付款日期而言，指（i）根据抵押代理和账户协议在该付款日期分配给定期贷款并根据抵押代理和账户协议在该付款日期或之前从收款账户转入支付账户的资金总额，（ii）在该付款日期从储备账户转入支付账户以供申请的任何金额的总和，及（iii）任何借款人或其代表于该付款日期或之前存入付款帐户的任何其他款项。

“可用期限” 指自任何确定日期起，并就当时的基准（如适用）而言，该等基准的任何期限或参照该基准（如适用）计算的利息支付期，即自该日期起已或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，为免生疑问，不包括当时根据《利息期》的定义中删除的该等基准的任何期限第2.09（d）款）.

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法"系指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“银行产品义务"（适用于任何人）指该人就任何金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和自动结算所资金转账服务，包括支付费用、利息、收费、开支、律师费和与此有关的付款的义务而承担的任何直接或间接责任，或有或有其他责任。金库、存管和现金管理服务、净额结算服务和自动清算所资金转账服务包括但不限于：企业采购、车队和旅行信用卡和预付卡计划，

电子支票处理、电子回单服务、密码箱服务、现金合并、集中、定位和投资、防欺诈服务、付款服务。

“破产法”是指1978年《破产改革法》，此前及后经修订，编纂为11 U.S.C.第101条等。

“破产法院”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“破产事件"系指，就任何人而言，该人成为破产、清盘、重组、安排或破产程序的主体，或已为债权人、清盘人、临时清盘人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益而设有接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或已为促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任而采取任何行动，提供了破产事件不应仅因政府当局或其工具对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致，提供了,进一步，此种所有权权益不会导致或向该人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖或免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该人（或该政府当局或工具）拒绝、否定、否认或否认该人订立的任何合同或协议。

“破产法"系指《破产法》或与重组、安排、调整、清盘、清算、解散、组成或其他债务人救济有关的任何类似联邦、州或外国法律，包括但不限于《开曼群岛公司法》（经修订）第V部和《开曼群岛公司法》（经修订）第86-88节（含）和《开曼群岛公司清盘规则》（经修订），每一节均经不时修订，以及根据开曼群岛或任何其他适用法域的法律颁布的任何破产、无力偿债、清盘、重组或类似法律。

“巴克莱银行联合品牌协议”系指特拉华州和美国之间于2016年7月8日签订的某些联合品牌信用卡计划协议（如同该协议已经或可能不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于经巴克莱银行联合品牌同意）。

“巴克莱银行联名同意书”是指某些Loyalty Partner对Delaware、American和Loyalty Co.所作的转让和质押的同意，日期为截止日期。

“基准” 应最初指术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件及其相关的基准替换日期，则“基准”是指适用的基准替换，前提是此种基准替换已根据第2.09（a）款）.

“基准更换” 指，就任何基准转换事件而言，以下顺序列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（1）（i）每日简单SOFR及（ii）有关基准更换调整的总和；或

（2）以下各项之和：（a）已由行政代理人和借款人选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，作为当时以美元计价的银团信贷融资的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整；

提供了如基准更替将低于最低限额，则就本协议及其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准替换调整” 系指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准更替取代当时的现行基准而言，指任何设定该等未经调整的基准更替的可用期限

(1)就“基准替换”定义第（1）款而言，以下顺序列出的可由行政代理人确定的第一个备选方案：

（a）截至参考时间的利差调整，或计算或厘定该等利差调整的方法（可能是正值或负值或零），该等基准更替是首次为有关政府机构选定或建议以适用的未调整基准更替适用的相应期限的该等利息期设定的；或

（b）截至参考时间的价差调整（可能是正值或负值或零），该等基准替换首先是为该利息期设定的，该利息期将适用于参考ISDA定义的衍生交易的回退率，在适用的相应期限就该等基准发生指数终止事件时生效；和

(2)为“基准替代”定义第（2）款的目的，价差调整，或计算或确定这种价差调整的方法，

（可能是正值或负值或零值）已由行政代理人和借款人选定适用的相应期限，并适当考虑到（a）有关政府机构在适用的基准更换日以适用的未经调整的基准更换物取代该等基准的任何选择或建议，或计算或确定该等价差调整的方法，或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定该等价差调整的方法，用于在该时间以适用的未经调整的基准替代美元计价银团信贷额度；提供了指在上述第（1）款的情况下，该等调整显示在行政代理人合理酌情所选择的不时公布该等基准更换调整的屏幕或其他资讯服务上。

“基准替换符合变化”应指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替代的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”定义的变化、行政代理人决定的“利息期”定义或任何类似或类似定义（或增加“利息期”概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、根据第2.15节的适用性和/或计算破损成本以及其他技术、行政或操作事项）（或就与非SOFR基准替换相关的任何基准替换符合性变更而言，行政代理人经借款人同意，decided）可适当反映任何此类基准更换的采用和实施情况，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式使用和管理这些基准（或者，如果行政代理人认为采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在管理此类基准更换的市场惯例，则以行政代理人认为与管理本协议和其他贷款文件合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的下列事件中最早发生的事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）在“基准过渡事件”定义第（3）条的情况下，其中提及的信息的公开声明或发布日期。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件时，将被视为发生了“基准更替日期”。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期地停止或将停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布组成部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体公开声明或公布信息，声明该基准（或该组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限，提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（3）由监管机构为该基准（或其计算所使用的已公布部分）的管理人发布的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其此类部分）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"系指根据该定义第（1）或（2）条规定的基准更换日期发生时开始的期间（如有的话）（x），如果当时没有基准更换取代当时的

根据本协议和任何贷款文件为所有目的设定基准第2.09款及（y）于基准更替已取代当时现行基准之时终止，以用于本协议项下及任何贷款文件项下的所有用途，并按照第2.09款.

“实益拥有人”应具有《交易法》第13d-3条和第13d-5条赋予该术语的含义，但在计算任何特定“人”的实益所有权时（因为该术语在《交易法》第13（d）（3）条中使用），该“人”将被视为拥有该“人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的实益所有权，无论该权利目前可行使还是仅在时间流逝后才可行使。条款“实益拥有”和“实益拥有”有相应的含义。

“实益所有权认证”系指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”系指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA），（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”，或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”的资产的任何人。

“BHC法案附属公司”就任何一方而言，是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“板”是指美国联邦储备系统的理事会。

“董事会”是指：

1.就任何法团或获豁免公司而言，该法团或获豁免公司（如适用）的董事会或其获妥为授权代表该董事会行事的任何委员会；

2.就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会或其他理事机构；

3.就有限责任公司而言，其管理成员或成员、经理或经理或其管理成员或经理的任何控制委员会；及

4.就任何其他人而言，担任类似职能的该等人的董事会或委员会。

“借款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“借款人对持有公司知识产权许可"系指Loyalty Co（作为许可人）与HoldCo2（作为被许可人）之间的某些知识产权许可协议，其格式大体上为附件 G-1.

“借款”系指在单一日期从所有适用贷款人作出的单一类别定期贷款的发生。

“借款日期”是指根据第2.04条在通知中指定的任何美国政府证券营业日，作为借款人根据本协议要求贷款人提供贷款的日期。

“营业日”指除周六、周日或其他日期以外的任何一天，在纽约市、特拉华州威尔明顿或抵押品管理人、抵押品托管人、总抵押品代理人或存托人的公司信托办事处所在的其他国内城市的商业银行（在每种情况下，如第10.01（a）款），因为这些地点可能会根据第10.01（c）款））被要求或授权继续关闭；提供了，指当与SOFR贷款的借款或偿还有关时，术语“营业日”也应排除不属于美国政府证券营业日的任何一天。

“资本租赁义务"是指，在作出任何确定时，届时将被要求资本化并在根据公认会计原则编制的资产负债表上作为负债反映的与租赁有关的负债金额，其规定的到期日应为承租人可以在不支付罚款的情况下预付该租赁的第一个日期之前最后一次支付租金或根据该租赁到期的任何其他金额的日期。

“资本市场产品”是指（a）根据《证券法》注册的公开发行，或（b）根据《证券法》无需注册的发行（包括但不限于《证券法》第4（a）（2）节规定的私募发行、根据《证券法》第144A条和/或S条规定的豁免发行和豁免发行证券）中的任何“证券”发行（定义见《证券法》，为免生疑问，包括由母公司或其任何受限制的子公司设立的任何通过信托提供的通过证书。

“股本”是指：

（1）如属法团，则为法团股份；

（2）如属协会、获豁免的公司或商业实体，则公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙权益（不论一般权益或有限权益）或会员权益；及

（四）任何其他使某人有权分得发行人的损益或者资产分配的利益或者参与，

但将任何可转换为股本的债务证券排除在上述第（1）至（4）条的所有条款之外，无论该债务证券是否包括任何与股本的参与权。

“现金债券”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“现金等价物”是指，自取得、购买或制造之日起，视情况而定：

（1）有价证券或其他债务（a）由美国政府就利息和本金发行或直接无条件担保，或（b）由美国任何机构或工具就利息和本金发行或无条件担保，其债务由美国的完全信用和信用支持，在每种情况下均在该日期后三年内到期；

（2）由美国任何州或任何该等州的任何政治分区或其任何工具发行的直接债务，在每种情况下均在该日期后三年内到期，并具有至少A-（或同等评级）的标普评级或A3（或同等评级）的穆迪评级；

（3）国内或外国公司及其子公司（包括但不限于由国会法案特许的机构、受担保企业或工具，不以美国的充分信任和信用为后盾）的义务，包括但不限于票据、票据、债券、债权证、抵押贷款支持证券；提供了指在每种情况下，该证券自该日期起的期限或加权平均年限均为三年或以下；

（4）在该日期后到期不超过一年且在该日期具有标普至少A-2或穆迪至少P-2评级的商业票据投资；

（5）存单（包括通过中间人进行的投资，如凭证式存款账户登记服务）、银行家承兑汇票、定期存款、欧元货币定期存款和自该日期起三年内到期并由任何贷款人或根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区法律组建的任何商业银行发行或提供担保或存放的、以及由其发行或提供的任何货币市场存款账户，其资本和盈余及未分割利润合计不低于250,000，000美元；

（六）与长期债务被标普评级不低于A-、被穆迪评级为A3且期限为自该日起不超过六个月的交易对手方签订的全质押式回购协议；

（7）对根据40法案注册的投资公司的资金投资，或通过共同基金、投资顾问、银行和经纪行提供的集合账户或基金进行的资金投资，这些基金将其资产投资于上文第（1）至（6）条所述类型的债务，在每种情况下，截至该日期，包括但不限于货币市场基金或短期和中期债券基金；

（8）任何货币市场共同基金的股份，而截至该日期，（a）符合SEC根据第40号法案第2a-7条规则规定的标准，及（b）获标普评级AAA（或同等评级）及获穆迪评级AAA（或同等评级）；

（9）拍卖利率优先证券，截至该日期，该证券具有可从标普或穆迪获得的最高评级，且最长重置日期至少每30天一次；

（10）根据American或其任何受限制子公司的现金等价物/短期投资准则进行的投资；

（11）在美国境内组织的资本和盈余超过100,000，000美元的商业银行可按需提取的存款；

（12）由美国任何州、联邦或领地、任何该等州、联邦或领地的任何政治分区或税务机关或任何外国政府发行或全额担保的、自该日期起计三年或以下到期日的证券，其州、联邦、领地、政治分区、税务机关或外国政府（视情况而定）的证券至少被标普评为A级或被穆迪评为A2级；和

（13）截至该日期资产负债表上根据公认会计原则分类为现金等价物或短期投资的任何其他证券或证券池。

“Cayman Share Mortgages "系指（i）HoldCo 2与总抵押代理人之间于截止日期对Loyalty Co股份的衡平法抵押，（ii）HoldCo 1与总抵押代理人之间于截止日期对HoldCo 2股份的衡平法抵押，（iii）American与总抵押代理人之间于截止日期对HoldCo 1股份的衡平法抵押，以及（iv）该附属公司的直接母公司与总抵押代理人之间于截止日期后订立的对Loyalty Co任何附属公司股份的每项衡平法抵押。

“氟氯化碳”系指《守则》第957（a）条所指的“受控外国公司”；提供了，为免生疑问，不得将任何SPV缔约方视为氟氯化碳。

“法律的变化"是指，在本协议日期之后，（a）在本协议日期之后通过任何法律、规则或条例（包括国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构颁布的任何请求、规则、条例、指南、要求或指令，在每种情况下均根据巴塞尔协议II或巴塞尔协议III）或（b）任何贷款人的遵守（或为第2.14（b）款），由发行或维持定期贷款的该贷款人的任何贷款办事处，或由该贷款人的控股公司（如有的话）在本协议日期后提出或发出的任何政府当局的任何请求、指导方针或指示（不论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指导方针或指令应被视为“法律的变化，”无论在何时颁布、通过、发布或实施。

“花旗联名协议”指借款人与Citibank，N.A.于2024年12月4日签署的某些战略联盟协议，这是Citibank，N.A.与American于2016年6月30日签署的该特定联合品牌信用卡计划协议的许可替换AAdvantage协议（因为该协议已经或可能不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改，包括但不限于花旗联合品牌同意）。

“花旗联合品牌同意”是指Citibank，N.A.，American和Loyalty Co.之间就截至截止日期的转让和质押达成的某些Loyalty Partner同意。

“类”在提及任何定期贷款或借款时，应指该定期贷款，或构成该借款的定期贷款是否为既不是2025年置换定期贷款也不是2025年增量定期贷款的2025年置换定期贷款、2025年增量定期贷款或增量定期贷款。此外，任何延长的定期贷款应构成与其转换分开的一类贷款。尽管有任何相反的规定，任何具有完全相同条款和条件的定期贷款应被视为同一类别的一部分。

“截止日期”系指本协议签立之日及第第4.01款已满足或放弃。

“截止日期AAdvantage协议”指截至交割日有效的每份AAdvantage协议（包括巴克莱银行联名协议和花旗联名协议）。

“联名同意书”应指巴克莱银行联名同意书和花旗联名同意书各一份。

“联名卡协议（s）”应是指美国航空公司之间的某些日期为2005年1月25日的美国西部联合品牌卡协议（作为继

America West Airlines，Inc.的权益）和巴克莱银行 Delaware（作为Juniper Bank的权益继承者）经不时重述、补充或以其他方式修改，包括根据US Airways、America West Airlines，Inc.和巴克莱银行 Delaware（作为Juniper Bank的权益继承者）之间于2005年8月8日签订的America West联合品牌卡协议的某些转让和第一修正案，以及母公司或其任何子公司不时订立的任何其他类似协议。

“代码”是指经不时修订的1986年《美国国内税收法》。

“抵押品”系指授予担保品总代理人或担保品管理人以担保债务的留置权的设保人的资产和财产，包括但不限于所有“抵押品”如抵押文件中所定义，但不包括根据适用的抵押文件解除此类留置权或以其他方式构成除外财产的所有此类资产和财产。

“抵押品管理人”应具有本协议第一款规定的含义。

“抵押品管理人及总抵押品代理人费函”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.19款.

“抵押代理和账户协议"系指借款人、不时作为其当事人的每一设保人、保存人、抵押品管理人、不时作为其当事人的彼此高级有担保债务代表（如其中所定义）和总抵押品代理人之间日期为截止日期的某些抵押品代理和账户协议，其形式大致为附件 A.

“抵押品保管人”指Wilmington Trust，National Association，作为支付账户和准备金账户的开户银行，连同其允许的继任者和以这种身份的受让人。

“抵押文件”统称为本协议、任何账户控制协议、担保协议、美国担保协议、每份知识产权担保协议、担保代理和账户协议、开曼股份抵押和其他协议、文书或文件，在每种情况下，只要此类协议、文书或文件未根据其条款终止，这些协议、文书或文件就会为担保当事人的利益而创建或意图创建有利于主担保代理人或担保管理人的留置权。

“抵押品出售”是指任何抵押品的处置。

“收款账户”指Loyalty Co在存托人处持有的账户，账户名称为“AAdvantage Loyalty Card Program Collection Account”，该账户根据抵押品代理和账户协议在存托人的纽约办事处设立和维护，并由主抵押品代理人控制。

“收藏”是指，就任何季度报告期间而言，在该季度报告期间存入收款账户的交易收入总额。为免生疑问，（i）准许存款金额及（ii）收款账户中不构成交易收入的任何其他资金均不构成收款。

“复合标记"系指（i）上市的知识产权附表1.01（e）作为复合标记和（ii）包括至少一个由American拥有的标记元素和至少一个由SPV方或其子公司直接或间接拥有的现有标记元素或Loyalty Co根据马德里知识产权许可证获得独家许可的任何新标记。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”指，就任何特定人士而言，该人士在该期间的合并净收益加上，不重复：

（1）相等于任何特别损失加上该人或其任何受限制附属公司就任何资产处置而实现的任何净损失的金额，但以该等损失在计算该综合净收益时扣除为限；加上

（2）根据该人及其受限制子公司的收入或利润计提的税款，以在计算该合并净收益时扣除该等税款拨备为限；加

（3）该人及其受限制子公司的固定费用，以在计算该合并净收益时扣除该固定费用为限；加

（4）该人及其受限制子公司在该期间的任何外币折算损失（包括与债务的货币重新计量有关的损失），但以在计算该合并净收益时扣除该损失为限；加上

（5）该人及其受限制子公司的折旧、摊销（包括无形资产的摊销，但不包括前期已支付的预付现金费用的摊销）和其他非现金费用和开支（不包括任何此类非现金费用或开支，只要它代表在未来任何期间的现金费用或开支的应计或准备金或在前期已支付的预付现金费用或开支的摊销），只要在计算该合并净收益时扣除了此类折旧、摊销和其他非现金费用或开支；加上

（六）在计算该合并净收益时扣除该等摊销的债务折现摊销；加

（7）扣除在该期间内授予母公司或其受限制子公司的任何雇员的任何股权，以计算该合并净收益时扣除的范围为限；加

（8）因母公司或其受限制子公司出售、交换或以其他方式处置资本资产（包括任何固定资产，无论有形或无形资产、连同处置固定资产和所有证券而出售的所有存货）而产生的任何净损失，但在计算该合并净收益时已扣除该损失；加

（9）根据截止日期前订立的燃料套期保值安排产生的任何损失以及根据截止日期后订立的燃料套期保值安排实际实现的任何损失，在每种情况下，以在计算该综合净收益时扣除的范围为限；加上

（十）该期间营业中断保险的收益，以尚未计入该合并净收益计算的为限；加

（11）与任何许可的收购、合并（包括AMR/US Airways合并、任何Airlines合并或任何Airline/Parent合并）、处置、产生债务、发行股权或任何投资有关的任何费用和费用，但以（a）实际已获赔偿或偿还及（b）在计算该等合并净收益时扣除为限；加上

（12）非现金项目，除在正常业务过程中应计收入外，该金额增加了该合并净收益；减

（13）计算该合并净收益时包含的（a）所得税抵免和（b）利息收入之和；

在每种情况下，根据公认会计原则在合并基础上确定。

“合并净收入"就任何特定人士而言，指该人士及其受限制附属公司在该期间的合并基础上的净收入（或亏损）的总和（不包括该人士的任何非受限制附属公司的净收入（亏损）），根据公认会计原则确定，且不减少优先股股息；提供了那：

（1）所有（a）非常、非经常性、特殊或不寻常的损益或收入或开支，包括但不限于与设施关闭和任何重建、重新调试或重新配置固定资产以供替代用途有关的任何开支；任何遣散或搬迁开支；高管招聘费用；重组或重组费用（不论在任何适用的重组计划生效日期之前或之后发生，

包括AMR/US Airways合并和母公司的重组计划）；削减或修改养老金和退休后员工福利计划；（b）任何费用（包括但不限于交易成本、整合或过渡成本、财务顾问费、会计费、律师费和其他类似的咨询和咨询费以及相关的自付费用）、成本节约、与任何证券发行、许可投资、收购、处置、资本重组或产生或偿还本协议允许的债务（在每种情况下无论是否成功）有关的成本或费用（包括但不限于AMR/US Airways合并中的任何一项或多项，任何航空公司合并和任何航空公司/母公司合并）和（c）与任何资产出售、证券处置、债务提前清偿或与套期保值义务相关的收益和损失，以及任何有关任何此类收益的税收规定，将被排除在外；

（2）任何非特定人士或受限制附属公司或以权益会计法核算的人士的净收益（但不包括亏损），将仅以以向特定人士或特定人士的受限制附属公司以现金支付的股息或类似分派的金额为限计入该期间；

（3）任何受限制附属公司的净收益（但不包括亏损）将被排除在外，前提是该受限制附属公司在未经任何政府事先批准（尚未获得）或直接或间接通过其章程条款或适用于该受限制附属公司或其股东的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规的操作而在确定之日宣布或支付该净收益的股息或类似分配；

（4）会计原则变更对该人员的累积影响将被排除；

（5）该人因套期保值义务而产生的非现金损益的影响，包括归因于根据财务会计准则委员会第133号声明对套期保值义务按市值计价的变动，将被排除在外；

（6）该人向高级职员、董事或雇员授予股票增值或类似权利、股票期权或其他权利而记录的任何非现金补偿费用将被排除在外；

（7）与任何收购、处置、合并、合并或类似交易（包括但不限于AMR/US Airways合并、任何Airlines合并和任何Airline/Parent合并中的任何一项或多项）有关的资产（包括无形资产、商誉和递延融资成本）的任何减记、减记或注销所产生的任何非现金项目，或因适用财务会计准则委员会会计准则编纂205 —财务报表的列报，350 —无形资产—商誉和其他，360 —财产，厂房和设备和805 —业务合并（不包括任何此类非现金项目，只要它代表任何未来期间现金支出的应计或准备金，但此类项目随后被冲回的情况除外），将被排除在外；

（8）在该人该期间的财务报表上反映的任何所得税拨备将被排除，只要该拨备超过该人及其合并子公司在该期间以现金支付的实际税额；和

（9）因应用财务会计准则委员会会计准则编纂470-20带有转换和其他选择权的债务可能在转换时以现金结算（包括部分现金结算）而产生的任何递延费用的摊销将被排除在外。

“合并有形资产”指截至任何确定日期，母公司及其合并受限制子公司的合并总资产，不包括商誉、专利、商号、商标、版权、特许经营权和根据公认会计原则适当分类为无形资产的任何其他资产。

“合并总资产”是指，在任何确定日期，根据公认会计原则，将在母公司及其合并受限制子公司的合并资产负债表上显示为母公司及其受限制子公司的总资产的金额之和。

“或有付款事件”指AAdvantage协议、知识产权协议或公司间协议项下的任何赔偿、终止付款或违约金。

“捐款协议”应指每一份协议载于附表1.01（a）以及在本协议日期之后订立的相互出资、转让或转让协议，据此，American、HoldCo 1或HoldCo 2出资、转让或转让（i）其在其拥有或声称拥有的AAdvantage知识产权中的所有权利、所有权和权益，或随后开发（并拥有）或获得的（不包括复合标记、指定知识产权和马德里知识产权，但明确规定的除外

其中），（ii）其以任何身份建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助、受益于、促进或以其他方式参与或与AAdvantage计划或任何其他客户忠诚度里程计划或任何类似客户忠诚度计划（特定少数人拥有计划或许可收购忠诚度计划除外）相关的所有权利，以及（iii）其所有转让的AAdvantage协议权利，在每种情况下，直接或间接向Loyalty Co（据了解，任何该等出资财产将根据AAdvantage协议转让该等出资财产的现有第三方使用权）。

“可转债”指根据本协议条款允许发生的母公司或母公司受限制子公司的债务，该债务是（a）可转换或可交换为母公司的普通股（以及现金代替零碎股份）和/或现金（金额参照该普通股的价格确定）或（b）作为带有看涨期权的单位出售，认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易），可用于发行人的母公司或母公司的普通股和/或现金（数量参照此类普通股的价格确定）。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“涵盖实体”应指以下任一情形：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”；（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”；或（c）12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.21款.

“CS超额收益”应具有第2.12（c）节中规定的含义

“CS门槛金额”应具有第2.12（c）节中规定的含义

“治愈金额”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.24款.

“货币”是指里程、积分和/或其他单位，它们是构成可兑换、虚拟和私人货币的交换媒介，是可交易的财产，可以出售或发行给个人。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天（a“SOFR率日”），相当于当天SOFR的年费率（如当天，a“SOFR测定日期"）即（a）前五个美国政府证券营业日，如果该SOFR利率日是美国政府证券营业日，则该SOFR利率日或（b）如果该SOFR利率日不是美国政府证券营业日，则紧接该SOFR利率日之前的美国政府证券营业日，在每种情况下，因为该SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。If by 5：00 pm（New York City

time）上的第二个（2nd）紧接此类SOFR确定日期之后的美国政府证券营业日，有关此类SOFR确定日期的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且未发生有关每日简单SOFR的基准替换日期，则此类SOFR确定日期的SOFR将是就此类SOFR在SOFR管理员网站上发布的前第一个美国政府证券营业日发布的SOFR。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效之日）起生效，恕不通知借款人。

“数据保护法”指适用于每个适用的贷款方或其子公司的有关隐私、数据保护和数据安全的所有法律、规则和条例，包括有关个人数据（包括雇员、承包商、客户、贷款申请人和第三方的个人数据）的收集、存储、传输、转移（包括跨境转移）、处理、加密、安全、保护、丢失、披露和使用、在线跟踪数据以及电子邮件和移动通信，包括与此相关的任何必要批准或通知。

“数据保护要求”是指（i）数据保护法和（ii）美国的任何隐私政策。

“日数分数”应是指，一年360天（或适用替代基本利率时，一年365天或闰年366天）的实际经过天数。

“债务人”应具有定义中所述的“美国案例里程碑”.

“承诺的契据”指（i）将于截止日期或前后订立的承诺契据忠诚公司，HoldCo 2，Master Collateral Agent and Walkers Fiduciary Limited，（ii）HoldCo 2，HoldCo 1，Master Collateral Agent and Walkers Fiduciary Limited将于截止日期或前后订立的承诺契据，（iii）HoldCo 1，American，Master Collateral Agent and Walkers Fiduciary Limited将于截止日期或前后订立的承诺契据，及（iv）Loyalty Co的任何附属公司、该附属公司的直接母公司Master Collateral Agent及Walkers Fiduciary Limited于截止日期后订立的每项承诺契据。

“违约”是指任何事件，除非得到纠正或豁免，或随着时间的推移或通知的发出或两者兼而有之，将是违约事件。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约贷款人"系指任何贷款人（包括任何以贷款人身分的代理人）在任何时候（a）未能在根据本协议规定由其提供资金或支付的日期起计的两（2）个营业日内为（x）任何部分的定期贷款提供资金或支付（y）任何

它根据本协议要求向行政代理人或任何其他贷款人（或其银行关联机构）支付的其他金额，（b）已通知借款人、行政代理人或任何其他贷款人，或已作出（口头或书面）公开声明，表明它不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务（i）（除非该通知或公开声明指出，该立场是基于该贷款人的善意确定，即一项先决条件（具体确定并包括特定违约，（如有的话）为本协议项下的贷款提供资金不能满足（由于该贷款人的作为或不作为除外）或（ii）在截止日期或之前（或就任何增量定期贷款的融资而言，在该融资日期或之前），一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人、任何其他贷款人或借款人提出请求后的三（3）个营业日内未能善意行事，提供该贷款人的获授权人员或其他获授权代表的书面确认，确认其将遵守其义务（并在财务上有能力履行该义务）为本协议项下的预期定期贷款提供资金，提供了根据本条例，该等贷款人不再是违约贷款人（c）条经行政代理人、其他贷款人或借款人（如适用）收到行政代理人和借款人满意的形式和实质确认书，或（d）已成为或已使其母公司成为破产事件或保释诉讼的主体。行政代理人确定贷款人为违约贷款人的条款（a）直通（d）上述，经行政代理人通知借款人及贷款人作出上述决定后，该贷款人将被视为违约贷款人。

“违约利息”应具有意义载于第2.08款.

“违约Structure”应具有第4.03（d）节规定的含义。

“保存人”指Wilmington Trust，National Association，以抵押品代理和账户协议下的存托人身份。

“确定日期”指，就任何缴款日及相关的季度报告期间而言，第三（3rd）该付款日期前的营业日。

“付款方向”指向AAdvantage协议（公司间协议除外）的对手方发出的通知，其主要形式为附件 f，其中应包括指示该等交易对手根据适用的AAdvantage协议将应付American、Loyalty Co或其任何各自关联公司的所有款项直接支付至收款账户。

“董事服务协议”指（i）American、Loyalty Co和Walkers Fiduciary Limited之间日期为截止日期或前后的董事和股份受托人服务协议，（ii）Loyalty Co、贷款方董事（定义见其中）一方与American之间日期为截止日期或前后的董事服务协议，（iii）HoldCo 2、贷款方董事（定义见其中）一方与Loyalty Co之间日期为截止日期或前后的董事服务协议，以及（iv）

HoldCo 1、贷款方董事（定义见其中）与Loyalty Co.之间日期为截止日期或前后的董事服务协议。

“处置”就任何财产而言，指任何出售、租赁、售后回租、转易、转让或以其他方式处分。条款“处置”和“处置”应具有相关含义。

“不合格机构”指（a）于2021年3月8日或之前向联席牵头安排人及账簿管理人以书面指明的任何人士，及（b）成为或成为借款人的竞争对手，并在2021年3月8日后由借款人向行政代理人提供的书面指明为该等人士。

“不合格股票"指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款，在每种情况下由股本持有人选择），或在任何事件发生时，根据偿债基金义务或其他情况（控制权变更或资产出售的结果除外）到期或可强制赎回，可转换或可交换为债务或不合格股票，或可由股本持有人选择赎回的任何股本，全部或部分（控制权变更或资产出售的结果除外），在当时有效的最晚到期日后91天的日期或之前。尽管有前一句，任何仅因股本持有人有权要求母公司或其任何受限制子公司在发生控制权变更或资产出售时回购该股本而构成不合格股票的股本，将不构成不合格股票，前提是该股本的条款规定母公司或该受限制子公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该回购或赎回符合第6.01条。就本协议而言，在任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是母公司及其受限制子公司在该不合格股票到期时或根据该不合格股票的任何强制赎回条款可能有义务支付的最高金额，不包括应计股息。为免生疑问，根据经修订的母公司重整计划向母公司债权人发行的优先股不构成不合格股票。

“美元”和“$”是指美利坚合众国的合法资金。

“国内子公司”指根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区法律成立的母公司任何受限制子公司，但（i）任何受限制子公司的资产基本上全部为一个或多个外国子公司的股权、与该等外国子公司有关的知识产权和与该等外国子公司的所有权权益有关的其他资产（包括现金和现金等价物）以及（ii）外国子公司的任何子公司除外。

“DOT”是指美国运输部及其任何继任者。

“荷兰拍卖"系指根据第10.02（g）节进行的定期贷款拍卖，以允许借款人按照适用的荷兰式拍卖程序以低于面值的折扣和非按比例购买定期贷款。

“荷兰式拍卖程序"是指，就借款人根据第10.02（g）节购买定期贷款而言，该借款人和行政代理人就任何此类购买合理商定的荷兰式拍卖程序。

“提前摊销治愈"应被视为发生于，（a）在根据其定义（a）条产生的提前摊销事件的情况下，（i）与提前摊销事件相关的治愈金额已存入收款账户的日期和（ii）在触发提前摊销事件的确定日期后连续两个确定日期已满足偿债覆盖率峰值的确定日期相关的季度报告期间之后的季度报告期间的第一天，两者中较早者，（b）在根据其定义（b）条产生的提前摊销事件的情况下，准备金账户的余额至少等于准备金账户所需余额的日期，或（c）在根据其定义（c）条或（d）条发生提前摊销事件的情况下，本协议项下的适用违约事件或义齿或任何其他优先担保债务文件项下的“提前摊销事件”（如适用）不存在或正在继续的日期。

“提前摊销事件”系指发生下列任一事件：

（a）高峰偿债覆盖率测试未满足根据将交付的报告中所述第5.01（d）款）;

（b）储备帐户内的余额少于在任何付款日期生效本条例第2.10（b）条所列存款后的储备帐户所需余额；

（c）借款人已收到书面通知或实际知悉违约事件应已发生且仍在继续；或

（d）借款人已收到书面通知或实际知悉应已发生“提前摊销事件”，并正在根据契约或任何其他优先担保债务文件继续进行。

“提前摊销支付”是指，就任何付款日期而言，如果提前摊销期在相关季度报告期的最后一天有效，则金额等于以下两者中较低者：

（i）超出部分的50%：

（a）定期贷款按比例分摊的款项总额（1）在该季度报告期间于收款账户收到的收款总额减去（2）（如该提前摊销期在该季度报告期间的第一天不生效）在该季度报告期间于该季度报告期间收到的收款账户收到的收款总额在该提前摊销期的第一天之前加上（3）在相关确定日期或之前存入收款账户的归属于该季度报告期间的任何治愈金额，

结束了

（b）American根据第2.10（b）（i）至（viii）条最近估计在有关付款日期分发的款额；

和

（ii）足额支付定期贷款未偿还本金余额（及有关的应计利息，如有的话）所需的款额。

“提前摊销期”系指自提前摊销事件发生之日起，至（a）提前摊销治愈完成之日（如有的话）和（b）所有债务（未到期和未到期的或有债务除外）以现金全额支付之日（以较早者为准）止的期间。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在欧洲经济区任何成员国设立的、受欧洲经济区决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是《欧洲经济区决议机构》所述机构的母公司条款（a）本定义，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是《欧洲经济区》所述机构的附属机构条款（a）或(b)的定义，并受到与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托管理公共行政当局的任何人（包括任何受权人）对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任。

“合资格受让人"系指（a）总资产超过1,000，000,000美元的商业银行，（b）财务公司、保险公司或其他金融机构或基金，在每种情况下均为行政代理人合理接受，其在正常业务过程中提供本文所设想的类型的信贷或投资于其中，且总资产超过200,000，000美元，且其成为受让人不会构成《守则》第4975节或ERISA第406节规定的禁止交易，（c）任何贷款人或任何贷款人的任何关联公司，（d）任何贷款人的认可基金，（e）任何其他人

（任何违约贷款人、不合格机构或自然人除外）令行政代理人合理满意及（f）仅就定期贷款的转让在根据第10.02（g）节）、借款人；但只要未发生违约事件且仍在继续，除借款人另有同意外，任何不符合资格的机构均不得构成合格受让人；提供了,进一步，即除上文（f）条另有规定外，母公司或母公司的任何附属公司均不构成合资格受让人。

“合资格存款账户"系指（a）在存款机构或信托公司维持的独立存款账户，该存款机构或信托公司的短期无担保债务如获标普评级，则获标普评级为A-1，如获穆迪评级，则获穆迪评级为P-1，如获惠誉评级为F-1，（b）在存款机构或信托公司维持的独立存款账户，该存款机构或信托公司的长期无担保债务如获标普评级，则获长期无担保债务评级为A，若获穆迪评级为A，则获穆迪评级为A2，且如获惠誉评级，惠誉提供的BBB-或（c）在联邦或州特许存款机构的公司信托部门中维持的独立信托账户，如果该机构的长期无担保债务经标普评级，则至少获得AAA评级，如果获得穆迪评级，则获得标普评级，获得穆迪A2评级，如果获得惠誉评级，则获得惠誉提供的BBB-评级，但须遵守在本协议生效之日生效的与12 C.F.R. § 9.10（b）基本相似的有关存款信托基金的规定。

“环境法”指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有适用法律（包括普通法）、法规、规则、条例、守则、条例、命令、法令、判决、禁令或具有法律约束力的协议，涉及环境保护、自然资源的保存或复垦、处理、处理、储存、处置、释放或威胁释放，或任何人类（包括雇员）接触任何危险材料。

“环境责任”系指因（a）违反任何环境法、（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理、处置或处置安排、（c）人类接触任何危险材料、（d）任何危险材料释放或威胁释放到环境中或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议、租赁或其他双方同意的安排而产生或基于此产生的任何责任（包括对损害、自然资源损害、环境调查、补救或监测费用或费用、罚款或处罚的任何责任）。

“股权”指股本及所有认股权证、期权或其他取得股本的权利（但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券）。

“ERISA”指不时修订的《1974年雇员退休收入保障法》及其下颁布的条例。

“ERISA附属公司”指与美国一起被视为单一雇主的任何贸易或业务（无论是否成立），根据美国《证券日报》第414（b）或（c）条

守则，或仅为ERISA第302条和守则第412和430条的目的，根据守则第414条被视为单一雇主。

“错误付款”应有之义载于第2.17（f）款）.

“托管账户”指American或任何子公司的账户，仅限于任何此类账户持有American或任何子公司为管理American或该子公司为第三方利益而收取、代扣代缴或招致的款项的收取和支付而预留的资金，涉及：（a）联邦所得税预扣税和备用预扣税、就业税、运输消费税和安全相关费用；（b）任何和所有州和地方所得税预扣税、就业税和相关收费和费用以及类似的税费、收费和费用，包括但不限于，州和地方工资预扣税、失业和补充失业税、伤残税、工人或工人补偿费及相关收费和费用；（c）对总收入征收的州和地方税、销售和使用税、燃料消费税和酒店占用税；（d）代表各种管理人员、机构、当局、机构和实体收取和拖欠的客运设施费用和收费；（e）其他类似的联邦、州或地方税收、收费和费用（包括但不限于根据适用法律要求代扣代缴或收取的任何金额）；或（f）以信托方式持有的其他资金，或以其他方式向已确定的受益人质押或隔离。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第7.01款.

“超额现金流"是指，在任何期间，（i）母公司在该期间的合并EBITDA，减去（加）（ii）从该期间的第一天到该期间的最后一天的母公司营运资金的任何增加（减少），减去（iii）任何贷款方在该期间就母公司的合并债务（但不包括仅由任何非贷款方的子公司承担的债务）支付的（a）预定本金和利息的总和，前提是本协议不禁止此类支付，（b）在该期间支付的所得税，（c）在该期间根据经营租赁支付的飞机租金，（d）在该期间用于资本支出的现金，（e）就飞机相关设备支付的押金和交付前付款，以及（f）等于养老金或FASB 106付款的金额，如果有的话，超过养老金或FASB 106费用，再加上（iv）等于养老金或FASB 106费用超出部分的金额，如果有的话，超过养老金或FASB 106付款。

“超额收益”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.12（b）款）.

“交易法”是指经修订的《1934年证券交易法》。

“不包括的捐款”指母公司在2014年10月10日后收到的现金收益净额：

（1）对其普通股本的出资（任何附属公司除外）；或

（2）出售（向附属公司或向任何管理层股权计划或股票期权计划或母公司或任何附属公司的任何其他管理层或雇员福利计划或协议除外）合资格股权，

在每种情况下，根据在作出该等出资或出售该等股权的日期（视属何情况而定）当日或前后签立的高级人员证书指定为除外出资。就第6.01条（a）（2）（ii）（b）条而言，不包括的出资将不会被视为合资格股权的净收益。

“被排除的知识产权”是指除AAdvantage知识产权和（b）American Traveler相关数据之外的所有（a）知识产权。

“被排除的财产"系指（a）就SPV缔约方授予的抵押品而言，为担保协议中规定的含义，（b）就American授予的抵押品而言，为American Security Agreement中规定的含义；提供了尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，除外财产应包括任何CFC或FSHCO的任何资产以及超过任何CFC或FSHCO有表决权的股权的65%的任何股权。

“被排除在外的子公司"指母公司（SPV各方除外）的每一附属公司（1）为专属保险公司，（2）为与投资任何其他附属公司的一批或多批债务有关的目的而成立或存在，其中其他批次已（或将）全部或部分向非母公司附属公司的人士发售，（3）为支线航空公司，（4）适用法律、规则、法规或在截止日期存在的合同禁止的（或，就任何新收购的附属公司而言，在收购时存在但未在考虑时订立）从担保或授予留置权以担保的义务或如果担保或授予留置权以担保，则该义务将需要政府（包括监管机构）的同意、批准、许可或授权，除非已收到此种同意、批准、许可或授权，（5）就其而言，American和主抵押代理人（按抵押控制方的指示行事）合理同意，鉴于担保方将从中获得的利益，为债务提供担保的负担或成本或其他后果应是过度的，（6）就其而言，提供此类债务担保可以合理地预期会对母公司或其子公司之一造成重大不利的税务后果（由American合理确定并以书面通知行政代理人），（7）为非受限子公司，（8）为外国子公司、外国子公司的子公司或FSHCO，（9）AWHQ LLC或（10）US Airways Company Store LLC。为免生疑问，任何SPV缔约方均不得视为被排除在外的附属公司。

“不含税”指对任何代理人、任何贷款人或任何其他根据本协议付款的收款人征收或与之相关的任何以下税款，（a）对净收入征收或以净收入计量的税款（无论如何计价）、特许经营税和分支机构

利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或有其主要办事处，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支）或（ii）属于其他关连税而征收的，（b）根据在（i）该贷款人在信贷展期中获得该等权益或（ii）该贷款人更换其贷款办事处之日生效的法律，就根据本协议规定的任何信贷展期的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的税款，但在每种情况下，根据第2.16条，与该等税款有关的款项应在该贷款人成为本协议当事人之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）可归因于这类收款人未遵守第2.16（f）节的税款，以及（d）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何税款。

“延长定期贷款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（a）（二）节）.

“延展”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（a）款）.

“延期修正”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（d）款）.

“延期优惠”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（a）款）.

“延期要约日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（a）（i）条）.

“美国联邦航空局”是指美利坚合众国联邦航空管理局及其任何继任者。

“设施”指每项定期贷款承诺及根据该承诺作出的定期贷款。

“公平市值”应指在不涉及任何一方的困境或必要性的交易中，由美国或母公司的负责官员善意确定的（除非本协议另有规定），自愿买方将支付给非关联的自愿卖方的价值；提供了在确定与该交易有关的公平市场价值时，应允许任何此类负责官员考虑当时存在的情况（包括但不限于影响美国航空业的一般经济或其他条件以及任何相关的法律强制、司法程序或行政命令或其可能性）。

“FASB”指财务会计准则委员会。

“FATCA"系指《守则》第1471至1474条，截至本协定签署之日，任何与之类似且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或继承条款、任何现行或未来的条例或对其的官方解释以及根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协定、条约或公约并执行上述任何规定而通过的任何财政或监管立法、规则或做法（连同执行此类协定的法律要求涉及任何美国或

非美国法规、财政或监管立法、规则、指导说明或根据任何政府间协议或官方指导采取的做法）。

“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由联邦基金经纪商安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数（如有必要，向上四舍五入至1%的下一个1/100），由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布，或者如果该利率在属于营业日的任何一天没有如此公布，则平均数（如有必要，向上四舍五入，至行政代理人从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪商处收到的此类交易的该日报价的1%的下一个1/100）；但如果联邦基金有效利率应低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“费函”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.19款.

“费用”应统称为《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报第2.19款.

“惠誉”是指惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），又称惠誉国际评级（Fitch Ratings）及其继任者。

“固定收费"是指，就任何指明的人而言，在任何期间，以下各项的总和（不重复）：

（1）该人士及其受限制附属公司于该期间的综合利息开支（扣除利息收入），但以该利息开支以现金支付（且该利息收入以现金收取）为限；加

（2）该人及其受限制子公司在该期间按照公认会计原则资本化的租赁的利息部分，只要该利息部分与以现金支付的租赁付款有关；加

（3）该指明人士就另一人的债务而实际以现金支付的、由该指明人士或其一间受限制附属公司担保或以该指明人士或其一间受限制附属公司的资产留置权作担保的任何利息开支；加

（4）（a）该人士或其任何受限制附属公司的任何系列优先股在该期间（母公司或母公司的受限制附属公司除外）所累积的所有现金股息乘以（b）的乘积，其分子为1，分母为1减去该人士当时合并的联邦、州和地方法定税率，在每种情况下以小数表示，根据公认会计原则在综合基础上确定；加

（5）该人及其受限制附属公司在该期间的飞机租金开支，以该等飞机租金开支以现金支付为限，

全部按照公认会计原则在综合基础上确定。

“飞行模拟器”系指母公司或其任何受限制子公司拥有的飞行模拟器和飞行训练装置。

“Flyer Miles义务”指在任何确定日期，American根据任何卡营销协议就American和一家金融机构联名的信用卡承担的所有付款和履约义务，其中可能包括与第三方预购常旅客里程以及母公司或其任何子公司不时与任何银行订立的任何其他类似协议有关的义务。

“楼层”是指每年0.00%。

“外国贷款人”指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何贷款人。

“国外子公司”是指母公司的任何直接或间接子公司，这些子公司不是根据美国或美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立的。

“第四修正案”是指定期贷款信贷和担保协议的第四修正案，于2026年2月12日在借款人、Citibank，N.A.以指定贷款人的身份和行政代理人.

“第四修订生效日期”应具有第四修正案规定的含义。

“欺诈转让法律”应具有第2.05（a）节规定的含义。

“FSHCO"系指在一个或多个（a）氟氯化碳和/或（b）在一个或多个（a）氟氯化碳和/或（b）其他子公司中基本上全部资产由（直接或间接）在一个或多个氟氯化碳中的股权（为此目的，包括在美国联邦所得税目的中被视为股权的任何债务或其他工具）组成的任何子公司；提供了不得将任何SPV缔约方视为FSHCO。

“公认会计原则"是指美利坚合众国公认的、不时生效的会计原则，包括美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的报表和声明中所述的原则、经会计专业的重要部门批准的其他实体的其他报表以及美国证券交易委员会关于将财务报表纳入定期报告的规则和条例，这些规则和条例要求根据第13条提交。

《交易法》，包括SEC会计人员在员工会计公告和类似书面声明中的意见和声明。

“政府权威”指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何政治分支机构，不论是州或地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收或监管权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行组织或其他实体。政府当局不应包括任何以机场当局身份任职的人。

“设保人”是指在任何时候根据担保物单证质押担保物的每一贷款方。

“地面服务设备”指母公司或其任何受限子公司拥有的地面服务设备、除冰器、地面保障设备、飞机清洗装置、物料搬运设备、乘客走道等类似设备。

“担保"系指以任何方式（包括但不限于以资产质押的方式或通过信用证或与之相关的偿付协议）直接或间接对任何债务的全部或任何部分（无论是因合伙安排产生的，或通过协议保管、购买资产、货物、证券或服务、收取或支付或维持财务报表条件而产生的）的担保（（a）通过为托收而背书的可转让票据或（b）惯常的合同赔偿除外）。

“担保义务”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第9.01（a）款）.

“担保人”统称为（a）HoldCo 1、（b）HoldCo 2、（c）母公司、（d）每个允许的Loyalty子公司和（e）根据第5.13条成为担保人的母公司的每个子公司。

“危险材料”指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油馏出物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气和所有其他物质或任何性质的废物，这些物质或废物根据任何环境法被规定为危险，或由于其危险性质，可以合理地预期会产生任何环境法规定的责任。

“套期保值协议”是指任何证明套期保值义务的协议。

“套期保值义务"就任何人而言，指该人在以下情况下的所有义务和责任：

（1）利率互换协议（无论是从固定到浮动还是从浮动到固定）、利率上限协议和利率领口协议；

（二）旨在管理利率或者利率风险的其他约定或者安排；和

（3）旨在保护该人免受货币汇率、燃料价格或其他商品价格波动影响的其他协议或安排，但不包括采购协议和维修协议中与未来价格有关的（x）条款，以及（y）燃料采购协议和燃料销售中用于相关商品的实物交付。

为免生疑问，任何获准可换股债认购交易将不构成对冲义务。

“控股公司1”指AAdvantage Holdings 1，Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“控股公司2”指AAdvantage Holdings 2，Ltd.，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司。

“HoldCo-to-American IP License”应指HoldCo 2（作为许可人）与American（作为被许可人）之间的某些知识产权分许可协议，其形式大致为作为附件 G-2所附。

“非物质子公司”是指母公司的一个或多个子公司（作为担保人的任何子公司、任何被排除在外的子公司、任何非境内子公司的子公司、任何应收款项子公司和任何支线航空公司除外），为此（a）所有此类子公司的资产合计不超过母公司及其子公司在合并基础上的总资产的7.5%（在可获得内部财务报表的母公司最近一个财政季度的最后一天确定），（b）所有此类子公司的收入合计占，不超过母公司及其子公司在截至可获得内部财务报表的母公司最近一个财政季度的最后一天的十二个月期间的合并基础上总收入的7.5%；前提是，如果子公司（1）是SPV方，（2）直接或间接担保，或以任何财产或资产作为担保，任何优先担保债务或初级留置权债务，或（3）拥有构成抵押品的任何财产或资产，则该子公司将不被视为非实质性子公司。

“增加生效日期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（a）款）.

“增加Joinder”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（c）款）.

“增量承付款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（a）款）.

“增量贷款人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（a）款）.

“增量优先额度“应指，在任何时候，（a）如果American已（1）完成特定收购实体或其子公司之一或主要与该特定收购实体或其任何子公司有关联的实体的忠诚度计划的合并和合并（a”指定忠诚度计划"）纳入AAdvantage计划和（2）在根据第（1）条未生效的范围内，导致此类特定忠诚度计划以现金支付的款项（不包括机票销售和行李费等航空公司收入）、以现金存放此类款项的账户、知识产权和会员数据（但仅限于此类知识产权和会员数据将包含在AAdvantage知识产权定义中的范围内，将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他特定忠诚度计划的引用）以及所有重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议，与此类特定忠诚度计划相关或与之相关（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议的定义中（例如，只要此类协议仍然是保留协议或再次成为保留协议，则保留协议不包括在上述所有内容中），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他特定忠诚计划的引用）和有关此类特定忠诚计划的操作的公司间协议，以第一留置权为基础作为抵押品（构成除外财产的范围除外）进行质押，但须遵守第三方权利、适用法律和其他允许的留置权，金额等于（i）1.4的超额部分乘以最近完成的四个季度报告期间的交易收入总额结束了（二）10,000，000,000美元，否则（b）零。

“增量定期贷款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.27（a）款）.

“负债"就任何指明人士而言，指该人士的任何债务（不包括空中交通负债、应计费用和贸易应付款项），不论是否或有：

（一）关于所借款项；

（二）有债券、票据、债权证或者类似票据、信用证（或者与其有关的偿付协议）证明的；

（三）关于银行承兑的；

（四）代表资本租赁义务的；

（5）代表在取得任何物业或服务或该等服务完成后超过六个月到期的任何物业或服务的购买价款递延及未支付的余额，且无论如何不包括在正常业务过程中产生的贸易应付款项；或

（六）代表任何套期保值义务的，

如果以及在一定程度上，上述任何项目（信用证和套期保值义务除外）将作为负债出现在根据公认会计原则编制的特定人员的资产负债表上。此外，“债务”一词包括由特定人员的任何资产上的留置权担保的其他人的所有债务（无论该债务是否由特定人员承担），以及在未另有包括的范围内，由特定人员对任何其他人员的任何债务的担保。债务的计算应不影响财务会计准则第133号声明和相关解释的影响，只要这些影响会因会计处理由该债务条款产生的任何嵌入衍生工具而增加或减少本协议项下任何目的的债务金额。

仅就任何不是SPV缔约方的人而言，“债务”不包括（a）银行产品义务，（b）租赁项下的义务（在本协议日期生效的公认会计原则下被确定为资本租赁义务的租赁除外），（c）为养老金计划和退休人员负债提供资金的义务，（d）不合格的股票和优先股，（e）Flyer Miles义务和与他人预先购买飞行常客里程有关的其他义务，（f）维修延期协议，（g）在该人的财务报表中仅通过财务会计准则委员会会计准则编纂840-40-55或GAAP的任何后续条款的操作记录为债务的金额，但该金额不构成上述定义的债务，（h）联合品牌卡协议项下的义务，（i）与购买飞机相关设备有关的交付前付款的延期，以及（j）飞行里程参与协议项下的义务，在每种情况下，无论此类义务是否会在特定人员的资产负债表上显示为负债；提供了that，for the purpose of第6.02（b）款）、Flyer Miles义务和其他与他人预购常旅客里程、联名卡协议义务和飞行里程参与协议义务有关的义务构成“负债”。

“补偿税"系指（a）就借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或就其所承担的任何付款而征收的税项（不包括的税项除外），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.04（b）款）.

“义齿”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“独立董事”指在任何时候，就任何SPV缔约方而言，（1）（a）于截止日期获委任为独立董事并于该时间满足独立董事标准的该SPV缔约方的董事，或（b）是经该SPV缔约方的普通股东（s）选定的认可独立董事，且（2）是该SPV缔约方的特定组织文件所定义的正式委任的“独立董事”。

“独立董事标准"系指仅就自然人而言应满足的标准：（a）是具有至少三年雇佣经验的独立董事、独立经理人或独立成员的既往经验的董事；（b）或经美国和行政代理人双方批准，或由美国或开曼群岛国家认可的公司提供专业的独立经理人或董事，不是任何贷款方或总抵押代理人的关联公司，并在其正常业务过程中提供专业的独立经理人或董事及其他企业服务，且该个人被正式任命为独立董事；及（c）不是、也从未是、也不会在担任独立董事期间是以下任何一种情况：（i）Loyalty Co或其任何权益持有人的成员、合伙人、权益持有人、经理、董事、高级职员或雇员，主抵押代理人或上述任何关联公司（除（a）American的股权所有权（其中（x）构成非实质性数量的美国股票和（y）对该独立董事的净值不重要）或（b）作为任何SPV方的独立董事或Loyalty Co的任何其他关联公司被债权人要求为单一目的破产-远程实体，提供了（二）Loyalty Co.的债权人、供应商或服务提供商（包括专业服务提供商）、总抵押代理或其各自的任何权益持有人或关联公司的债权人、供应商或服务提供商（不包括在日常业务过程中向Loyalty Co.、总抵押代理或其各自的任何权益持有人或关联公司提供专业独立管理人员或董事及其他公司服务的国家认可公司）；（三）任何此类成员、合伙人的家庭成员，股东、经理、董事、高级职员、雇员、债权人、供应商或服务供应商；或（iv）控制（无论是直接、间接或以其他方式）任何第（i）款,（二）或（三）以上。

“初始2025年增量定期贷款摊销日期”指就2025年增量定期贷款而言，支付日期为2025年7月。

“初始2025年置换定期贷款摊销日期”指就2025年置换定期贷款而言，支付日期为2025年7月。

“知识产权”指所有已发布的专利和专利申请、注册商标或服务标记以及申请注册任何商标或服务标记、品牌名称、商业外观、注册版权和申请注册版权、商业秘密、域名、社交媒体账户和其他知识产权，无论是否已注册，包括软件和源代码中的未注册版权以及申请注册上述任何一项。

“公司间协议”是指American和Loyalty Co.签署的公司间协议，日期为截止日期。

“债权人间协议”指初级留置权债权人间协议和担保物代理及账户协议各

“利息分配金额"是指，就每一付款日期及每一类定期贷款而言，相等于（a）（i）相关利息期适用利率的乘积的金额，乘以（ii）日数分数，乘以（iii）截至有关利息期首日该等类别的定期贷款的未偿还本金额，加（b）自先前付款日期起有关该等的任何未付利息分派金额加，在法律允许的范围内，按相关利息期的适用利率计息。

“利息期"就每个付款日期而言，指从紧接该付款日期前的付款日期（或，（a）如属在结束日资助的任何定期贷款，则指首次付款日期、结束日，或（b）如属2025年增量定期贷款，则指该等2025年增量定期贷款首次借款后的首次付款日期，即第三次修订生效日期）至但不包括该付款日期的期间。

“息率”指适用于每笔定期贷款的利率第2.07（a）款），因为这样的费率可由第2.08款或第2.09款.

“投资"就任何人而言，指该人自截止日期起及之后以贷款（包括担保）、出资或垫款（但不包括货物和服务及佣金的预付款和押金、在正常业务过程中向高级职员、雇员和顾问作出的差旅和类似垫款）、为考虑其他人的债务、股权或其他证券而购买或其他收购等形式对其他人（包括关联公司）进行的所有直接或间接投资，连同根据公认会计原则编制的资产负债表上正在或将被归类为投资的所有项目。如果母公司或母公司的任何受限制子公司在截止日期后出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接受限制子公司的任何股权，从而在任何此类出售或处置生效后，该人不再是母公司的受限制子公司，则母公司将被视为在任何此类出售或处置日期作出了一项投资，该投资等于母公司在该子公司的投资的公平市场价值，而该投资并未按规定的金额出售或处置第6.01款.尽管有上述规定，母公司或其任何子公司在与任何子公司或类似交易的部分“分拆”有关的任何人的资产或股本处置或分红后保留的任何股权不应被视为投资。母公司或母公司的任何受限制附属公司在持有第三人投资的人的截止日期后进行的收购，将被视为母公司或该受限制附属公司对该第三人的投资，金额等于被收购人在该第三人所持投资的公平市场价值，金额按规定确定第6.01款.除本协议另有规定外，投资金额将在进行投资时确定，且不影响随后的价值变化。

“知识产权协议”指（a）出资协议，（b）知识产权许可，（c）知识产权管理协议，以及（d）相互出资协议、许可

或根据贷款文件条款须于截止日期后订立的与AAdvantage知识产权有关的分许可。

“知识产权许可”指（a）借款人对持有公司知识产权许可，（b）持有公司对美国知识产权许可和（c）马德里知识产权许可（如适用）。

“知识产权管理协议"系指Loyalty Co、HoldCo 2、知识产权管理人和主抵押品代理人之间的某些管理协议，据此，知识产权管理人将就AAdvantage知识产权向Loyalty Co和HoldCo 2提供某些服务，主要形式为附件 H到此为止。

“IP管理器”指American（或其任何关联公司，在允许的继任者或受让人范围内），以其作为知识产权管理协议下的知识产权管理人的身份，或任何继任管理人（该术语在知识产权管理协议中定义）。

“知识产权安全协议”应具有担保协议中规定的含义。

“ISDA定义”指International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何继承者（经不时修订或补充）发布的2006年ISDA定义，或International Swaps and Derivatives Association，Inc.或其任何继承者不时发布的利率衍生品的任何继承性定义手册。

“联合账簿管理人”系指BoFA Securities，Inc.、瑞士信贷 Loan Funding LLC、德意志银行 Securities Inc.、ICBC Standard Bank PLC、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、三井住友银行、法国巴黎证券公司、法国农业信贷银行、HSBC Securities（USA）Inc.、MUFGTERM4 Union Bank，N.A.、渣打银行、U.S. Bank National Association和BOKF，NA dba Bank of Texas。

“联合牵头安排人和账簿管理人”应指巴克莱银行 PLC、高盛 Sachs Lending Partners LLC和Citibank N.A.的统称。

“初级留置权债务"是指，欠任何其他人的任何债务，只要（i）仅就抵押品而言，该债务在管辖该债务的协议、契约或其他文书中以及在初级留置权债权人间协议中明确从属于优先留置权债务，（ii）担保该债务的抵押品上的留置权从属于担保定期贷款的抵押品上的留置权，而贷款方的该等债务应从属于定期贷款，在每种情况下均根据初级留置权债权人间协议，（iii）该等债务的加权平均到期期限不短于现有定期贷款的剩余加权平均到期期限，（iv）该等债务的到期日期须为最近到期日期后至少91天，及（v）贷款各方有关该等债务的条款及条件须（a）为行政代理人合理接受

或（b）整体而言，对SPV各方（由借款人善意确定）的限制性不比当时未偿还定期贷款的条款（根据本协议或其修订为持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而在贷款文件中符合（或添加）的（x）条款除外，但仅在Loyalty Co和行政代理人合理满足的情况下，（y）契约，违约事件和担保仅适用于最后到期日（截至此类初级留置权债务发生之日）之后的期间，以及（z）定价、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款），除非当时未偿还定期贷款下的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处；提供了（a）在任何情况下，初级留置权债务均不得因“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或与任何SPV缔约方以外的母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生）而受到违约、强制提前还款或加速事件的影响（直接或通过交叉违约或交叉加速条款），但与当时未偿还的定期贷款的条款相同，并且（b）任何此类债务应包括关于各SPV方实质上类似于《公约》的规定第5.08款.

“初级留置权债务文件”指与发生或发行任何初级留置权债务有关的任何文件、票据、票据、信贷协议、购买协议或其他协议。

“初级留置权债权人间协议”具有抵押代理和账户协议中规定的含义。

“最新到期日”是指在任何确定日期，任何当时未偿还的定期贷款或任何其他优先留置权债务的最晚到期日。

“放款人”应具有本协议第一款规定的含义。

“留置权"就任何资产而言，系指与该资产有关的任何抵押、留置权、质押、押记、担保权益或任何种类的类似产权负担，不论是否根据适用法律进行备案、记录或以其他方式完善（但不包括“许可处分”定义中描述的任何设保人的任何租赁、转租、使用或许可协议或互换协议或类似安排），包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何出售或给予担保权益的选择权或其他协议，以及除与任何合格应收款交易有关的情况外，根据任何司法管辖区的UCC（或同等法规）提供任何融资报表的任何协议。

“流动性”指（i）母公司及其受限制子公司的所有非限制性现金及现金等价物，（ii）母公司及其受限制子公司的现金及现金等价物受限制于任何优先担保债务，（iii）母公司及其受限制子公司在母公司及其受限制子公司的所有循环信贷或其他融资下（考虑到所有借款基础限制或其他限制）承诺和可供提取的本金总额，以及（iv）预定的所得款项净额（在使用该等所得款项对现有债务的任何预期偿还生效后）的总和

母公司或其任何受限制子公司的任何已定价但尚未收盘的资本市场发售（直至其最早收盘、其未收盘的终止或其最初预定收盘日期后五（5）个工作日的日期）。

“贷款文件”系指本协议、抵押单证、费用函、以贷款人为受益人签立的任何本票以及任何贷款方签立并交付给行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人或任何贷款人的任何其他文书或协议（其中指定为贷款文件）。

“贷款方”系指借款人和担保人。

“贷款请求”系指借款人要求，由借款人负责人员执行，按照第2.03款基本上以附件 D.

“忠诚公司”应具有本协议第一款规定的含义。

“忠诚计划”是指可供个人（即自然人）使用的任何客户忠诚度计划，该计划根据会员的购买行为以该计划货币授予会员，并使会员有权累积和赎回该货币以获得福利或奖励，包括航班和/或其他商品和服务。为明确起见，American的AirPass计划、Business Extra计划和Concierge Key计划以及那些与American的旗舰休息室、Admirals ' Clubs和任何其他休息室或俱乐部以及与之相关的任何会员资格基本相似的计划的任何继任者不应构成，也不应被视为构成“忠诚度计划”。

“卢森堡担保人”是指根据卢森堡法律组织的任何担保人。

“马德里IP”指（i）在世界知识产权组织注册的AADVANTAGE商标的国际注册号为1240856，（ii）在世界知识产权组织注册的AADVANTAGE商标的国际注册号为1330760，（iii）在世界知识产权组织注册的AADVANTAGE PLATINUM PRO商标的国际注册号为1321874，（iv）在世界知识产权组织注册的PLATINUM PRO商标的国际注册号为1321705，（v）在截止日期或之后注册或待注册的任何其他AAdvantage知识产权，由于世界知识产权组织的马德里体系和（vi）其任何国家扩展。

“马德里知识产权许可”应指American（作为许可人）与Loyalty Co（作为被许可人）之间的某些许可协议，日期为截止日期或之前，基本上以所附表格作为附件 G-3.

“马德里IP Lux Holdco”应具有第4.03（d）节规定的含义。

“马德里IP Lux Holdco 2”应具有第4.03（d）节规定的含义。

“Madrid Protocol控股Structure”应具有第4.03（d）节规定的含义。

“马德里SPV”指Madrid IP Lux Holdco、Madrid IP Lux Holdco 2、Alternative Madrid SPV以及为实施Madrid Protocol Holding Structure或Alternative Madrid Structure而创建的任何其他特殊目的载体。

“营销和服务协议”指贷款方和/或其任何子公司和特许公司（包括Republic Airlines Inc.、SkyWest Airlines，Inc.、Mesa Airlines，Inc.和支线航空公司）之间的某些业务、营销和服务协议，以及包括但不限于在日常业务过程中订立的代码共享、按比例、运力购买、服务、常旅客、地勤服务、营销、联盟和联合业务协议等不时订立的其他方或协议。

“主质押物代理”系指Wilmington Trust，National Association，以贷款文件项下总抵押品代理人的身份。

“重大不利变化”系指已经或将合理预期会产生重大不利影响的任何事件、发展或情况。

“物质不良影响"系指对（a）母公司及其受限制子公司的合并业务、经营或财务状况，整体而言，（b）贷款文件或有担保当事人的权利或补救措施的有效性或可执行性，（c）Loyalty Co支付债务的能力，（d）Material AAdvantage协议、知识产权许可或出资协议的有效性、可执行性或可收回性，或Material AAdvantage协议、知识产权许可或出资协议的任何重要部分，整体而言，（e）AAdvantage计划的业务和运营或（f）贷款方履行其作为缔约方的知识产权协议、美国公司间贷款或实质性AAdvantage协议项下的重大义务的能力；提供了，在截止日期或之前在美国公开提交的文件中披露的任何条件或事件均不应被视为本协议项下的“重大不利影响”。

“物质负债”指任何贷款方（定期贷款除外）在同一协议下本金超过200,000，000美元的未偿债务。

“材料修改”是指：

（1）任何对已签立或生效的Material AAdvantage协议（公司间协议除外）的修订或放弃，或对该协议的修订或补充，或

截止日期后：（a）延长、放弃、延迟或以合同方式或结构方式从属于任何贷款方就此类材料AAdvantage协议应付的一笔或多笔付款；（b）降低就此类材料AAdvantage协议应付任何贷款方的付款率或金额；（c）就此类材料AAdvantage协议向贷款方以外的任何人就此类材料AAdvantage协议给予额外或改进的终止权；（d）缩短此类材料AAdvantage协议的期限或在终止后扩大或改善任何对方的权利或补救措施；或（e）根据此类重大AAdvantage协议对任何贷款方施加新的财务义务，在每种情况下，在合理预期此类修订、放弃、修改或补充将导致支付重大不利影响的范围内；和

（2）公司间协议或美国公司间贷款的任何修订或放弃、或修改或补充：（a）将公司间协议的预定期限或期限设定或缩短为早于当时有效的最后到期日的日期，（b）（i）将美国公司间贷款的预定期限设定或缩短为早于当时有效的最后到期日的日期，（ii）变更美国公司间贷款的债务人，（iii）将Loyalty Co持有的美国公司间贷款的未偿本金金额降低至低于未偿优先担保债务的未偿本金总额，或（iv）改变American偿还美国公司间贷款的能力或美国公司间贷款下的受款人要求付款的方式，从而导致Loyalty Co持有的美国公司间贷款的未偿本金金额低于未偿优先担保债务的未偿本金总额，（c）修正，以减少应付Loyalty Co金额的方式修改或以其他方式更改（i）《公司间协议》第3.3节规定的American应付Loyalty Co的里程付款的EBITDA利润率（定义见《公司间协议》）（包括对《公司间协议》或其附件 1中“EBITDA利润率”和“不包括的里程”定义的更改），（ii）《公司间协议》以大幅减少根据《公司间协议》第3.3节应付Loyalty Co的任何其他金额的方式，或（iii）将公司间协议下的付款频率降低至低于每月的频率，并且在每种情况下，合理预期会导致付款材料的不利影响（提供了在本（c）条的情况下，对20% EBITDA利润率的任何变更或将赎回成本或运营费用纳入EBITDA利润率的任何变更，或对公司间协议的任何变更减少了根据公司间协议第3.3节应支付给Loyalty Co的任何其他金额，将不受支付材料不利影响资格的限制），（d）修订、修改或以其他方式更改根据公司间协议到期和应付的费用、开支或终止付款的计算或费率，但上述（c）条所述范围除外，以减少欠Loyalty Co的金额并合理预期会导致支付材料不利影响的方式，（e）以对贷款人产生重大不利影响的方式改变其项下付款的合同从属关系，（f）改变主抵押代理人根据美国公司间贷款要求付款的能力，其方式可以合理预期会导致支付材料不利影响，（g）允许将应付Loyalty Co的款项存入收款账户以外的账户，（h）更改适用于公司间协议的修订标准或美国

公司间贷款（不包括影响行政代理人或总抵押代理人同意修改的权利的变更，该变更由第（i）条所涵盖）以合理预期会导致支付材料不利影响的方式进行，（i）实质上损害行政代理人或总抵押代理人根据该等协议强制执行或同意修改任何该等协议的任何条款的权利，（j）更改公司间协议第2.8节，使Loyalty Co不再拥有发行和创建里程的专属权利（提供了为免生疑问，American应被允许将从Loyalty Co购买和/或转让的里程记入或转让给American的客户和任何AAdvantage协议、American Airline业务协议或保留协议的对手方）或（k）以任何对Loyalty Co履行其在AAdvantage协议或与AAdvantage计划相关的任何其他协议下的义务的能力产生重大不利影响的方式修订、修改或以其他方式更改公司间协议第2.1节。

尽管本定义中有任何相反的规定，进入许可的替换AAdvantage协议不应构成实质性修改。

“Material AAdvantage协议”系指（a）公司间协议，（b）花旗联合品牌协议，连同花旗联合品牌同意书，（c）巴克莱银行联合品牌协议，连同巴克莱银行联合品牌同意书，（d）每份允许的替换AAdvantage协议，以及（e）截至任何日期，相互之间的AAdvantage协议产生的交易收入相当于在该日期前十二个月从AAdvantage协议收到的交易收入的10%或更多，在每种情况下，均经修订、重述、补充，或在贷款文件允许的情况下不时以其他方式修改。

“最大摊销额”是指，在确定的任何一天，相当于在该确定日或之后发生的任何付款日期的最大优先担保摊销金额的金额，直至（并包括）该时间的最晚到期日。

“最高金额”应具有第9.06条规定的含义。

“最高季度还本付息”是指，就任何确定日期而言，金额等于：

（a）该时间的最高摊销额；

（b）于有关付款日期到期或将到期的每类定期贷款的利息分配金额之和；及

（c）每一系列优先有担保债务（定期贷款除外）在相关支付日期到期或将到期的“利息分配金额”（作为此类术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的优先有担保债务文件中定义）的总和。

“万里”是指AAdvantage计划下的货币。

“最小延期条件”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.28（c）款）.

“穆迪”指Moody’s Investors Service，Inc.及其继任者。

“净收益”指（a）就任何抵押品出售、追回事件或或有付款事件而言，母公司或其任何受限制子公司就此收到的现金收益和现金等价物总额，扣除：（i）与该抵押品出售、追回事件或有付款事件有关的直接成本和费用，包括但不限于法律、会计和投资银行费用以及销售佣金，以及因抵押品出售、追回事件或有付款事件而产生的任何搬迁费用，因抵押品出售而已支付或应付的税款，追回事件或或有付款事件，在每种情况下，在考虑到任何可用的税收抵免或扣除以及任何税收分享安排后；（ii）根据公认会计原则在每种情况下建立或将建立的此类资产或资产的出售价格方面的任何调整或赔偿义务准备金；（iii）根据此类抵押出售条款置于托管的抵押出售的购买价格的任何部分（或作为调整购买价格的准备金，（b）就任何债务的发行或产生（包括合格票据债务或许可的预付里程购买）而言，其现金收益，扣除（i）任何费用、承销折扣和佣金、溢价以及与此类发行有关的其他税费、成本和开支，以及（ii）律师费、投资银行费、勘测费用、产权保险费、相关搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、其他惯常费用，以及经纪、顾问、会计师和其他惯常费用。

“非同意贷款人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.08款.

“非控制性投资”指对航空公司的投资，其母公司及其子公司不直接或间接拥有（a）该航空公司或经营其任何忠诚计划的实体的所有权权益的投票权超过50%，或（b）有能力任命该航空公司或经营其忠诚计划的实体的董事会（或同等理事机构）的多数成员。

“非违约贷款人”应指在任何时候，不属于违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.08款.

“无追索权债务”是指负债：

(a)关于母公司或其任何受限制子公司（i）提供任何种类的信贷支持（包括任何将构成债务的承诺、协议或文书）或（ii）作为担保人或其他方式直接或间接承担责任；和

(b)至于该等债务的持有人在其他方面对母公司或其任何受限制子公司的股票或资产（任何非受限制子公司的股权除外）没有追索权。

“无追索权融资子公司”是指（a）除无追索权债务外没有其他债务，以及（b）除与特定资产的融资相关的活动及与之相关的其他活动外没有从事其他活动的任何非限制性子公司。

“非SOFR基准更换”是指根据“基准替代”定义第（3）条确定的任何基准替代。

“义务"系指定期贷款的未付本金及利息（包括定期贷款到期后产生的利息及与任何借款人有关的任何破产呈请，或任何破产、清盘、重组或类似程序启动后产生的利息，不论该等程序中是否允许对呈请后或呈请后利息提出索偿），以及借款人对任何代理人或任何贷款人的所有其他义务及责任，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或将到期，或现已存在或以后发生的，根据本协议或任何其他贷款文件产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、自付费用和开支（包括所有费用、费用和律师向任何代理人或任何贷款人支付的费用，这些费用、费用和付款是借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件需要支付的）或其他原因。

“军官证书”指由借款人代表自己或代表借款人或父母的关联机构交付的证书，由该借款人的任何负责官员或（由借款人选择）父母签署。

“在线跟踪数据”应指与在线活动有关的任何信息或收集的数据，这些信息或数据可以合理地与特定用户或计算机或其他设备相关联。

“经营租赁"指适用于任何人的任何租赁（包括但不限于承租人可能随时终止的租赁），该人作为承租人所依据的任何财产（不论是真实的、个人的或混合的），而该租赁并非代表资本租赁义务的租赁。

“普通业务课程"就母公司或其任何子公司而言，指（a）在母公司及其子公司的正常业务过程中或为促进母公司及其子公司正常业务过程中的目标（如适用），（b）美国商业航空业的惯例和惯例，或（c）与美国一家或多家商业航空承运人的过去或当前惯例一致。

“其他连接税"就任何收款人而言，指因该收款人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该收款人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、收到付款、根据、收到或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"系指根据任何贷款文件作出的任何付款、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善担保权益或以其他方式与任何贷款文件有关而产生的任何及所有现时或将来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何该等税项除外，该等税项是就一项转让而征收的其他关连税项（根据第2.18款).

“自有资金”应具有所阐述的含义在第9.06节.

“母公司破产事件"系指（a）美国人或母公司（i）根据任何破产法启动自愿案件或程序，（ii）同意根据任何破产法在非自愿案件中输入针对其的救济令，或（iii）同意指定接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其其他类似官员或其全部或基本全部财产，或（b）有管辖权的法院根据任何破产法输入（i）针对美国人或母公司的救济的命令或法令，（ii）指定接管人、受托人、清盘人，临时清盘人、保管人、保管人或美国人或父母的其他类似官员对美国人或父母的全部或几乎全部财产，或（iii）命令对美国人或父母进行清算，并且在每种情况下根据（b）条该命令或法令在连续六十（60）天内保持不变并有效。

“母公司控制权变更”系指发生下列任一情形：

（1）在一项或一系列关联交易中，将母公司及其子公司作为一个整体或American及其子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、出租、转让、转让或以其他方式处置（以合并或合并的方式除外）给任何人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“人”）（母公司或其任何子公司除外）；或者

（2）任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何人（包括任何“人”（定义见上文））直接或间接成为母公司超过50%有表决权股份（以投票权而非股份数目衡量）的实益拥有人，但如属上文第（1）条或本第（2）条的情况，则除外，（a）任何该等交易，凡紧接该等交易前已发行的母公司的有表决权股份（以投票权而非股份数目衡量）构成或转换为或交换为该人或实益拥有人的有表决权股份的多数已发行股份（以投票权而非股份数目衡量），或（b）向任何人（包括任何“人”（如

定义见上））拥有或经营（直接或间接透过合约安排）许可业务（a“准许人"）或获准人士的附属公司，在本（b）条下的每宗个案中，如紧接该等交易后，没有任何人（包括任何“人”（定义见上文））直接或间接成为该获准人士的总投票权股份（以投票权而非股份数目衡量）的50%以上的实益拥有人。

为免生疑问，任何航空公司/母公司合并及任何航空公司合并均不构成本协议项下的母公司控制权变更。

“母公司"就放款人而言，指该放款人的银行控股公司（定义见联邦储备委员会条例Y）（如果有的话），和/或直接或间接实益或有记录地拥有该放款人多数股份的任何人。

“参与者”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.02（d）（i）节）.

“参与者登记”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.02（d）（i）节）.

“爱国者法案”将意味着通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具来团结和加强美国，Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律），以及修正或补充该法案的任何后续立法或取代该法案的任何后续立法。

“付款账户”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.19（a）款）.

“付款日期”是指（a）20第每年1月、4月、7月和10月的日历日，或如该日不是营业日，则为下一个营业日，以及（b）终止日期。

“付款日期声明”应指大体上采用本协议所附表格作为附件 E的书面声明，其中载列在相关付款日期根据第2.10（b）节应支付的金额。

“支付材料不利影响"系指对（a）Loyalty Co支付债务的能力，（b）贷款文件或有担保当事人的权利或补救措施的有效性或可执行性，或（c）AAdvantage协议、知识产权许可或一般出资协议或AAdvantage协议、知识产权许可或出资协议的任何重要部分的有效性、可执行性或可收回性，作为一个整体的重大不利影响；提供了在第二次修订生效日期或之前公开提交给American的文件中披露的任何条件或事件均不应被视为本协议项下的“支付材料不利影响”。

“工资账户”应指仅用于发放工资的存管账户。

“多溴联苯”指养老金福利担保公司，或履行基本相同职能的任何继任机构或实体。

“峰值偿债覆盖率"指就任何厘定日期而言，将（i）（x）于有关季度报告期间存入收款账户的收款总额及（y）于该厘定日期或之前存入收款账户（且于该厘定日期仍存放于收款账户）的治愈金金额除以（ii）于该厘定日期的最大季度还本付息所得的比率；提供了,然而、在一个季度报告期间到期但不迟于与该季度报告期间有关的确定日期存入收款账户的任何金额，可由任何借款人在向总抵押代理人和行政代理人发出通知后选择，视为该等金额截至该季度报告期间结束时已存入收款账户，如如此处理，则该等金额不应被视为任何其他付款日期的收款，以计算偿债覆盖率峰值。

“峰值偿债覆盖率测试”如高峰还本付息覆盖率不低于2.00至1.00，则应在任何确定日满足。

“许可收购忠诚度计划”指特定收购实体或其任何子公司直接或间接拥有、经营或控制的忠诚度计划，或主要与该特定收购实体或其任何子公司相关联的忠诚度计划，只要：（1）特定收购实体的忠诚度计划的运营使其整体而言不比AAdvantage计划更具竞争力（由American善意确定），（2）American、母公司及其子公司不采取任何可以合理预期会使AAdvantage计划相对于特定收购实体的忠诚度计划处于不利地位的行动，（3）AAdvantage计划的任何成员都不是特定收购实体忠诚度计划的会员；但本第（3）条不得禁止与特定收购实体有关的一般广告、促销或类似的一般营销活动，（4）除非可归因于American善意确定的市场或商业条件，American将向AAdvantage计划投入基本相似的资源，包括在特定收购实体完成之前适用的美国分销和营销渠道；以及（5）American，母公司及其子公司不向公众、AAdvantage计划成员或特定收购实体的忠诚度计划成员宣布特定收购实体的忠诚度计划是美国、母公司或其子公司的主要忠诚度计划。

“允许的债券对冲交易”指任何可转换债务的发行人就发行任何此类可转换债务而购买的母公司普通股（或母公司普通股的母公司）的任何看涨期权或有上限的看涨期权（或实质上等价的衍生交易）；但前提是该许可债券对冲交易的购买价格减去该可转换债务的发行人从出售任何相关许可认股权证交易中获得的收益，不超过该发行人从出售就许可债券对冲交易发行的该等可转换债务中获得的净收益。

“许可业务”指，（a）就母公司及其受限制子公司而言，与母公司及其受限制子公司在本协议日期所从事的业务类似或合理相关、附属、支持或补充的任何业务，或任何合理的扩展，以及（b）就SPV各方而言，与SPV各方在本协议日期所从事的业务（包括AAdvantage计划的运营）类似或合理相关、附属、支持或补充的任何业务，或任何合理的扩展。

“允许的可转换债务认购交易”是指任何允许的债券对冲交易和任何允许的权证交易。

“准许存款金额”具有抵押代理和账户协议中规定的含义。

“许可处置”指下列任一情形：

（a）根据适用的担保单证准许处置担保物；

（b）根据任何AAdvantage协议或根据（或根据）知识产权协议另有许可的知识产权或其他一般无形资产的许可或再许可或授予类似权利；

（c）在正常经营过程中放弃或注销知识产权；

（d）任何转让，根据适用的贷款方的隐私和数据保留政策，删除、取消识别或清除适用的隐私法、任何贷款方面向公众的隐私政策或在正常业务过程中（包括与终止不活跃的AAdvantage计划成员账户有关）要求或允许的任何个人数据（包括与终止不活跃的AAdvantage计划成员账户有关），符合过去惯例；

（e）处置构成抵押品的现金或现金等价物，以换取构成抵押品并具有合理等值价值的其他现金或现金等价物；

（f）在构成处置的范围内，（i）产生依据第6.06款，（ii）作出（x）任何获准作出及依据第6.01款或（y）任何准许投资或（iii）根据以下规定将任何AAdvantage协议重新指定为保留协议（以及相应地将其从抵押品中解除）第5.17（j）节）;

（g）与公司间协议或任何知识产权协议有关的处分；

（h）对资产的谴责、征用或任何类似行动或政府当局要求的其他处分或资产的伤亡或保险损害；

（i）放弃或放弃合同权利以及解决、解除、放弃或放弃合同或诉讼索赔（或与此有关的资产的其他处分）；

（j）下列已注册知识产权的有效期届满：（a）任何版权，其期限已根据适用法律届满；（b）任何专利，其期限已根据适用法律届满，但须考虑所有专利期限调整和延期，并须支付所有维持费；及（c）任何商标或服务标记，其期限已根据适用法律届满，因为维持注册的声明或使用声明无法提交给，或已被拒绝，因该等商标或服务标记已不再使用而致相关政府当局；在每种情况下，须遵守知识产权管理协议的条款和条件；

（k）根据AAdvantage协议条款在正常业务过程中出售Miles；

（l）在正常业务过程中处置或贴现存货、应收账款或应收票据或将应收账款转换为应收票据，在每种情况下，除（a）公司间协议和（b）AAdvantage协议外；

（m）对（i）过时、可忽略不计、不经济、磨损或剩余财产或（II）其他不再（a）在其业务中经济上切实可行、（b）在商业上适宜维持或（c）在其业务中使用或有用的财产（包括任何租赁财产权益）的任何处置；

（n）抵押品（i）由HoldCo 1向HoldCo 2提供，（ii）HoldCo 2向Loyalty Co提供，以及（iii）仅就许可收购Loyalty计划的资产而言，由Loyalty Co提供予许可Loyalty附属公司；及

（o）在正常业务过程中出售、租赁或以其他方式转让任何货币，或根据在截止日期存在的任何AAdvantage协议（或任何（i）该协议的许可继承协议或（ii）根据本协议许可的新AAdvantage协议，在每种情况下均包括在抵押品中），或随后由行政代理人批准。

“许可投资”是指：

(a)就任何SPV缔约方而言：

(1)在构成投资的范围内，对任何贷款文件所设想的交易所产生的任何SPV方的投资；

(2)以现金、现金等价物及任何外国等价物进行的任何投资；

(3)以善意妥协或解决（i）贸易债权人或客户在正常业务过程中产生的义务而收到的任何投资，包括根据任何重组计划或类似安排对

任何贸易债权人或客户的破产或无力偿债或（ii）诉讼、仲裁或其他纠纷；

(4)根据优先担保债务文件的条款和条件提前偿还或回购任何优先担保债务；

(5)SPV各方在本协议另有许可的范围内的任何债务担保；

(6)日常经营过程中产生的应收账款；及

(7)与正常业务过程中的外包举措有关的投资；和

（b）关于母公司及其受限制子公司（SPV各方除外）：

（1）对母公司或母公司受限制子公司的任何投资；

（二）以现金、现金等价物及任何境外等价物进行的任何投资；

（3）母公司或母公司的任何受限制子公司（SPV各方除外）对个人的任何投资，如果由于该投资：

（a）该人成为母公司的受限制附属公司；或

（b）该人在一项交易或一系列相关且实质上同时进行的交易中，与母公司或母公司的受限制子公司合并、合并或合并，或将其几乎所有资产转移或转让给母公司或清算给母公司或母公司的受限制子公司；

（4）因资产处置收到非现金对价而进行的任何投资；

（五）以发行符合条件的股权换取资产或股本的任何收购；

（6）在母公司或其任何受限制子公司的正常业务过程中，包括在任何贸易债权人或客户破产或资不抵债时依据任何重组计划或类似安排或（b）诉讼、仲裁或其他争议时，为妥协或解决（a）贸易债权人或客户的义务而收到的任何投资；

（7）以套期保值义务为代表的投资或与之相关的投资（包括任何现金担保物或其他不构成

就任何对冲义务向母公司或其任何受限制子公司提供或由其提供的抵押品）；

（8）在母公司或母公司任何受限制的附属公司（SPV各方除外）的正常业务过程中向高级职员、董事或雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的本金总额不超过30,000，000美元；

（9）按照本协议的条款和条件提前偿还或购买任何定期贷款；

（10）任何债务担保；

（11）在截止日期存在的任何投资，或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资，以及包括延长、修改或更新在截止日期存在的任何投资或根据在截止日期存在的具有约束力的承诺作出的任何投资的任何投资，包括所有AAdvantage协议；提供了任何该等投资的金额可按截止日期存在的该等投资条款的要求（a）或本协议另有许可的（b）增加；

（12）（a）投资或承诺使在本协议日期存在的投资以及由此类投资的延期、修改或续期组成的任何投资，以及（b）任何其他投资或承诺使在截止日期后获得的投资以及由母公司或母公司的任何受限制子公司（SPV各方除外）收购另一人（包括通过合并方式）导致的此类投资的延期、修改或续期组成的任何投资，在截止日期后不受第6.10条禁止的交易中与母公司或其任何受限制子公司（SPV各方除外）合并或合并，前提是此类投资不是在考虑此类收购、合并、合并或合并时进行的，并且在此类收购、合并、合并或合并之日存在；

（十三）应收款子公司就合格应收款交易收购该应收款子公司为实现该合格应收款交易而设立的信托或其他人的股权；以及母公司或母公司的子公司（SPV各方除外）对应收款子公司的任何其他投资或应收款子公司就合格应收款交易对任何其他人的任何投资；

（十四）正常经营过程中产生的应收款项，包括依据应收款回购义务进行的应收款项及相关资产投资；

（15）与正常业务过程中的外包举措有关的投资；

（16）构成投资的允许的债券套期保值交易；

（17）具有合计公允市场价值的投资（在每项此类投资作出之日计量，且不影响除所有现金本金回报和现金资本股息减少以外的后续价值变动），当连同根据本条作出的所有当时未偿还的投资时，不超过该投资发生时母公司及其受限制子公司合并总资产的30%；

（18）由可偿还的信贷展期构成的投资；提供了根据本第（18）条作出的任何该等投资，如在任何该等信贷延期后90天内未获偿还，则不得进行；

（19）与购置飞机相关设备有关的任何交付前、进度或其他类似付款的融资有关的投资；

（20）对无追索权融资子公司（与合格应收款交易有关的应收款子公司除外）的投资，在任何时候未偿还的总额不超过300,000，000美元；

（21）投资，包括支付给或代表任何人（包括但不限于任何第三方服务提供商）以改进或重新配置该人拥有或运营的飞机或飞机相关设备，以增强或改进母公司或其任何关联公司经营所依据的品牌，在任何时候未偿还的总额不超过300,000，000美元；

（22）与营销和服务协议、联盟协议、分销协议、与飞行培训有关的协议、与保险安排有关的协议、与备件管理系统有关的协议和其他类似协议有关的旅行或航空公司相关业务的投资，根据本条第（22）款进行的投资（不包括在截止日期存在的投资）在任何时候未偿还的金额不得超过300,000，000美元；

（二十三）工资垫款和日常业务过程中的业务及差旅费垫款构成的投资；

（二十四）以在正常经营过程中收到的任何票据背书的方式进行的投资，并向任何银行提出托收或存放；

（25）由股票、债务或证券组成的投资，用于结算在正常业务过程中欠母公司或任何受限制子公司的款项，或就本协议允许的投资收到的分配；

（26）在任何财政年度内对非限制性子公司进行的投资总额不超过30,000，000美元；

（27）投资（包括透过特殊目的附属公司或非受限制附属公司）于燃料及信用卡联营公司，以及与有关燃料联营公司、信用卡联营公司及燃料供应及销售的协议有关，在每种情况下，在正常业务过程中；

（28）投资，包括向母公司或其任何受限制子公司的关联公司提供的预付款和贷款，在任何时候未偿还的总额不超过300,000，000美元；

（29）按照以往惯例对排除在外的子公司进行的投资，每个财政年度总额不超过30,000，000美元；

（30）与母公司任何受限制子公司开展业务的区域航空承运人与该受限制子公司的业务有关的不构成债务的义务在正常业务过程中发生的担保；向机场运营商垫付落地费和母公司或其任何受限制子公司为其提供地勤服务的承运人的其他惯常机场费用；

（31）只要未发生违约或违约事件且仍在继续，母公司和/或母公司的任何受限子公司（SPV各方除外）的任何投资；

（32）由任何人的债务担保组成的投资，但以该人因与母公司或母公司的任何受限制子公司的业务有关的活动而招致该等债务为限，且母公司已确定该等债务的发生有利于母公司或其任何受限制子公司的业务，在任何时候未偿还的总额不超过300,000，000美元；

（三十三）母公司及其受限子公司各自对其下属各全资子公司股本的所有权；和

（34）与正常业务过程中的外包举措有关的投资。

为免生疑问，SPV方根据上述“许可投资”定义中的（a）条不属于许可投资的任何投资均为限制性投资。

“准许留置权”是指：

（1）为优先留置权债务提供担保的留置权，包括依据贷款文件，只要此类债务和此类留置权受担保代理和账户协议的约束；

（二）为初级留置权债务提供担保的留置权；提供了由担保物担保的此类留置权应（i）排序低于由担保债务的担保物担保的留置权，以及（ii）受初级留置权债权人间协议的约束；

（3）根据《纽约统一商法典》第4-208条或关于托收过程中物品的任何类似或继承条款而产生的托收银行的留置权；

（4）（i）因金库、净额结算、存管和现金管理服务产生的任何透支和相关负债，或与任何自动结算所资金转移有关的任何透支和相关负债，在每种情况下均与现金或现金等价物（如有）有关，（ii）作为法律事项产生的有利于存托银行或证券中介的留置权，或属于抵销担保存款的合同权利，且在银行业或金融业惯常的一般参数范围内，以及（iii）不涉及SPV缔约方的留置权，附加商品交易账户或在日常业务过程中发生的其他商品经纪账户；

（5）对尚未拖欠的税款、评估或政府收费或索赔的留置权，或正在通过迅速提起和勤勉进行的适当程序善意地提出争议的留置权；但前提是已为此作出符合公认会计原则要求的任何准备金或其他适当准备金；

（六）法律规定的留置权，包括承运人、销售商、材料商、仓储商、房东、机械师、修理工、员工或其他在正常经营过程中发生的同类留置权；

（七）与本协议项下不构成违约事件的判决、附加或者裁决有关的因法律实施而产生的留置权；

（8）在构成留置权的范围内，任何贷款方依据公司间协议或任何知识产权协议授予另一贷款方或总抵押代理人的权利（在该协议或本协议的条款不允许的任何修订或修改后根据该协议授予的任何权利除外）；

（9）（i）任何设保人的租赁及转租，因为它们与任何抵押品有关，且在该等租赁或转租（a）不干预与该设保人业务有关的任何重大方面及（b）不与知识产权或AAdvantage协议有关，或（ii）在构成留置权、许可的范围内，根据该协议的条款授予任何AAdvantage协议的任何第三方对手方的任何AAdvantage知识产权（a）或知识产权许可和抵押文件另有明确许可授予任何人的（b）相关的分许可和类似权利（在该协议或本协议的条款不允许的任何修订或修改后根据该协议授予的任何分许可或类似权利除外）；

（十）指定用于清偿或解除与准许偿付有关的优先留置权债务或初级留置权债务的现金及现金等价物的留置权

该等初级留置权债务的总抵押代理人（在优先留置权债务的情况下）或抵押代理人、行政代理人或受托人的利益；提供了（a）该等现金及/或现金等价物存入将直接或间接支付予将予清偿或解除的持有该等债务的人的帐户，（b）该等留置权仅延伸至该等现金及/或现金等价物存放的帐户，且完全有利于将予清偿或解除的持有该等债务的人（或该等人的任何代理人或受托人），及（c）该等债务的清偿或解除是根据本协议明确允许的；

（11）由依据本协议所允许的处置方式处置任何财产的协议组成的留置权；

（12）根据任何设保人持有的任何租赁、许可、专营权、批给或许可的条款或法定条文而保留或归属于任何人的权利，以终止任何该等租赁、许可、专营权、批给或许可，或要求每年或定期付款作为其延续的条件，在每种情况下，只要该等权利（a）不干预与该设保人业务有关的任何重大方面，且（b）不与知识产权或AAdvantage协议有关，但抵押文件中规定的除外；

(13) （i）有利于履约、担保、投标、赔偿、保证、解除、上诉或类似债券的发行人的留置权，或与此有关的其他监管规定有关的留置权，或（ii）根据一般业务过程中该人的请求并为该人的账户而签发的信用证或银行承兑以及规定的完成担保，在每种情况下；

（十四）作为法律事项或者习惯合同设押存款产生的有利于银行或者其他金融机构或者其他电子支付服务提供者的留置权，包括“集合存款”或者“清扫”账户中的存款（包括抵销权），且在银行业或者金融业习惯的一般参数范围内的；

(15) 日所列截止日期存在的留置权附表1.01（b）;

（16）与公司间协议或任何知识产权协议有关的留置权；

（17）AAdvantage协议的交易对手在其条款下产生的留置权（包括所有权利）；和

（18）上述第（1）至（17）条所述留置权的任何延期、修改、续期、再融资或置换，但该等延期、修改、续期或置换不会增加与之相关的债务金额。

“准许忠诚度附属公司"是指在任何时候，在截止日期（a）之后就第5.17（e）和/或（i）条所设想的交易成立的SPV缔约方的子公司，并被借款人指定为在

根据第5.17（l）或（b）节，这是一家马德里SPV；但只要（1）该子公司是根据开曼群岛法律注册成立的有限责任豁免公司，或者仅就马德里SPV而言，是根据卢森堡法律成立的实体，或者就替代马德里SPV而言，是借款人和行政代理人之间商定的其他管辖权，（2）该子公司满足第5.08节规定的每一项要求，（3）该附属公司为Loyalty Co的全资附属公司（或，如属马德里另类SPV，则为另一SPV方的全资附属公司，只要行政代理人已同意），（4）该附属公司的100%股权被质押为抵押品，（5）该附属公司是根据担保协议并根据担保协议的“设保人”（定义见担保协议），以及（6）该附属公司是本协议项下的担保人，并根据第9.01条为所担保的义务提供担保。

“允许的预付里程购买”系指预付里程购买允许的第6.02（b）款）.

“准许再融资债务”系指母公司或其任何受限制子公司（SPV各方除外）因交换而产生的任何债务（或与此相关的承诺），或其所得款项净额用于更新、退还、延长、再融资、替换、解除或解除任何母公司或其任何受限制子公司的全部或部分其他债务（公司间债务除外）；提供了那：

（1）该等准许再融资债务的本金额（或增值，如适用）不超过该债务最初产生时的原本金额（或增值，如适用）（加上债务的所有应计利息（不论是否资本化或增值或按现行基准应付）及与此有关的所有费用及开支（包括保费）的金额（该等原本金额加上上述金额，就本条第（1）款而言，统称“先前金额”）；提供了就属于再融资担保债务且由同一担保物的全部或部分作担保的任何该等许可再融资债务而言，该等许可再融资债务的本金额（或增值，如适用）不得超过前述金额与为该许可再融资债务作担保的资产的公允市场价值（该公允市场价值在预先承诺时可被确定为该承诺发生时的公允市场价值或（由该债务的发行人选择）该债务发生时预计的公允市场价值）；

（2）如该等准许再融资债务的到期日在定期贷款到期日之后（包括该等准许再融资债务的任何摊销付款被视为在其摊销日到期），则该等准许再融资债务的加权平均到期日

即（a）等于或大于到期的加权平均年限，该债务被续期、退还、展期、再融资、置换、失效或解除或（b）在定期贷款到期日后60天以上；

（3）如正在续期、退还、展期、再融资、置换、失效或解除的债务在受偿权上从属于定期贷款，则该等获准再融资债务在受偿权上从属于定期贷款，其条款至少与有关债务正在续期、退还、展期、再融资、置换、失效或解除的文件所载的条款一样对贷款人有利；和

（4）尽管被续期、退还、再融资、展期、置换、失效或解除的债务可能已在新债务发生之日之前由母公司或其任何受限制子公司偿还或解除，但在其他方面满足本定义要求的债务可被指定为许可再融资债务，只要该等续期、退还、再融资、延期、替换、撤销或解除发生在该许可再融资债务发生之日前不超过36个月。

“许可替换AAdvantage协议”指任何贷款方为取代已（或将）终止、取消或到期的任何重大AAdvantage协议（公司间协议除外）而订立的任何AAdvantage协议；但条件是：

（a）评级机构条件已获满足；

（b）此类允许的替换AAdvantage协议的交易对手应获得至少两家标普、穆迪和惠誉的公司评级，分别不低于BBB（或其等值）、Baa2（或其等值）和BBB（或其等值）；

（c）紧接后12个月根据该许可替换AAdvantage协议的预计现金付款（由贷款方善意确定）应不少于其正在替换的Material AAdvantage协议在该Material AAdvantage协议终止前12个月的实际现金付款的85%；

（d）此类许可的置换AAdvantage协议应明确允许适用的贷款方将其在该协议下的权利质押给总抵押代理人；

（e）此类允许的替换AAdvantage协议的保密义务（作为一个整体）不应比在本协议日期存在的实质性AAdvantage协议中的保密义务（由贷款方善意确定）具有实质性更强的限制性；

（f）该等许可更换AAdvantage协议不得在被更换的AAdvantage协议的预定终止日期之前有预定终止日期；及

（g）不会因此导致提前摊销事件或违约事件。

承认并同意，只要满足本定义（a）至（g）条中的条件，与现有交易对手对当时存在的Material AAdvantage协议的修订和重述、修订和/或延期即构成许可的替代AAdvantage协议。

“获准SPV重组"系指任何或所有SPV缔约方作为开曼有限合伙企业、百慕大实体或类似商业实体在行政代理人和借款人共同同意的任何其他司法管辖区组织的任何重组，以及贷款方或其任何子公司与此种重组有关的任何其他活动（包括但不限于（i）组建和组织一个或多个新的开曼或百慕大（或行政代理人和借款人共同同意的其他司法管辖区）实体作为任何SPV缔约方的普通合伙人（或类似商业实体），（ii）任何合并、合并、合并、股权转让、股权发行、处置、转换、解散或类似交易为实现任何该等重组所必需或可取的（由American善意合理确定）和/或（iii）对任何交易文件的任何必要或可取的修订、修改或补充（由American善意合理确定）；但（a）此类重组和其他活动是为响应或预期法律变更而实施的，为了维护或改善SPV各方或其任何母公司的税务状况（由American善意合理确定）和（b）此类重组和其他活动，作为一个整体，不会实质性损害贷款方授予的有利于有担保各方的抵押品的留置权（由American善意合理确定）。

“准许认股权证交易”系指母公司在实质上与购买相关许可债券对冲交易同时出售的任何母公司普通股（或母公司普通股的母公司）的任何看涨期权、认股权证或购买权（或实质上等同的衍生交易）。

“人”指任何自然人、公司、公司的分立、合伙企业、有限责任公司、豁免公司、信托、合营企业、协会、公司、产业、非法人组织、机场管理局或政府当局或其任何机构或政治分支机构。

“个人资料"系指（i）可单独或与任何其他数据或信息一起用于直接或间接识别自然人或以其他方式与已识别或可识别自然人有关的任何信息或数据，以及（ii）根据适用法律被视为个人身份信息或数据的任何其他信息或数据。

“呈请日期”应具有“美国案例里程碑”定义中规定的含义。

“计划"系指ERISA第4001（a）（15）节定义的单一雇主计划，即受ERISA第四章、守则第412或430节或ERISA第302节规定约束的养老金计划。

“预付里程购买”是指任何贷款方向AAdvantage协议或与AAdvantage计划有关的其他联合品牌、合作伙伴或类似协议的交易对手出售预付里程，或涉及此类协议的交易对手向母公司或其任何子公司垫付资金，以抵偿该交易对手根据该协议为购买里程而在未来向母公司或其任何子公司支付的款项。

“最优惠利率”应是指《华尔街日报》最后引用的利率“最优惠利率”在美国，或者，如果《华尔街日报》停止引用该利率，则将美国联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或联邦储备委员会的任何类似发布（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“优先留置权上限"是指在任何时候，相当于（a）10,000，000,000美元总和的金额加（b）在该时间的增量优先额度（如有）。

“优先留置权债务"指（i）定期贷款；（ii）根据契约发行的票据；及（iii）根据契约或一个或多个其他契约（在每种情况下）在截止日期后产生或发行的任何增量定期贷款或其他债务或根据契约或一个或多个其他契约发行的任何额外票据，根据并按照第6.02（c）节）.

“优先留置权债务单证”指与发生或发行任何优先留置权债务有关的任何文件、票据、票据、信贷协议、购买协议或其他协议。

“按比例份额”指在任何日期，相当于（a）在该日期未偿还定期贷款本金总额的比例除以（b）于该日期未偿还的优先留置权债务的本金总额。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“量化宽松试剂盒”系指母公司或其任何受限制子公司拥有的发动机快速更换套件。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷支持”应具有第10.21条规定的含义。

“合格的专业资产管理人"应具有第10.20（a）（iii）（a）节所述的含义。

“合格应收款交易"系指由母公司或其任何子公司（SPV各方除外）订立的任何交易或系列交易，据此，母公司或其任何子公司（SPV各方除外）向（a）应收款子公司或任何SPV方以外的任何其他人（在母公司或其任何子公司转让的情况下）和（b）任何SPV方以外的任何其他人（在应收款子公司转让的情况下）出售、转让或以其他方式转让，或授予担保权益，母公司或其任何子公司（任何SPV方除外）的任何应收款（无论是现在存在的还是未来产生的），以及与之相关的任何资产，包括但不限于应收款子公司的所有股权和其他投资、为此类应收款提供担保的所有抵押品、与此类应收款有关的所有合同和所有担保或其他义务、此类应收款的收益以及与涉及应收款的资产证券化交易相关的通常转让的或通常授予担保权益的其他资产，但构成抵押品或抵押品收益的资产除外。为免生疑问，在任何情况下，均不得（i）任何SPV方被允许进行任何合格应收款交易，或（ii）构成抵押品的任何资产根据任何合格应收款交易或与之相关而被质押、出售、转让或以其他方式转让。

“合格置换资产”指在贷款方业务中使用或有用的、以第一留置权为基础作为抵押的资产。

“合资格股权”指不符合条件的股票以外的母公司股权。

“合资格票据债务”系指借款人在截止日在资本市场发售中发行的债务。

“季度报告期”指（a）最初，自截止日起至2021年6月30日止的期间，及（b）其后每连续三个月的期间。

“评级机构”系指（1）惠誉、穆迪和标普各自，以及（2）如果惠誉、穆迪或标普中的任何一家因American无法控制的原因停止对定期贷款进行评级或未能公开对定期贷款的评级，则为《交易法》第3（a）（62）节中定义的“国家认可的统计评级组织”，由American（经American董事会决议证明）选择为惠誉、穆迪或标普的替代机构，或全部（视情况而定）。

“评级机构条件"系指，就任何当时存在的定期贷款和任何行动而言，借款人已向行政代理人和抵押品管理人提供证据，证明每个为融资提供评级的评级机构根据第5.16款已提供书面确认，此种行动不会导致（a）撤销其对当时存在的定期贷款的信用评级或（b）对当时存在的定期贷款的信用评级转让低于（x）对此类定期贷款的当时信用评级和（y）对此类定期贷款授予的初始信用评级（在每种情况下，不产生负面影响）中的较低者；提供了任何时候，如果没有评级机构评级的定期贷款，提及“评级机构条件”应已满足的任何条件或要求将不会产生影响，也不需要采取此类行动。

“应收款项”指应收帐款，还应包括机票应收款、飞行常客里程销售额以及其他可能属于合格应收款交易标的的当前和未来收入和应收款。

“应收款项回购义务"系指合格应收款交易中应收款卖方因违反陈述、保证或契诺或其他原因而产生的回购应收款和相关资产的任何义务，包括由于应收款或其部分因卖方采取的任何行动、未采取行动或与卖方有关的任何其他事件而成为任何声称的抗辩、争议、抵消或任何种类的反索赔的结果。

“应收账款子公司”指（x）母公司的附属公司（SPV各方除外），除与应收款的融资或证券化有关外，不从事任何活动，并由American或母公司的董事会（如下所规定）指定为应收款子公司（a）没有任何部分的债务或其中（1）由母公司或母公司的任何受限制子公司提供担保的任何其他义务（或有或其他）（不包括该应收款子公司的股本质押或其他权益（“附带质押”），及不包括根据在正常业务过程中就合资格应收款项交易订立的陈述、保证、契诺及弥偿而对债务（债务的本金及利息除外）作出的任何保证，（2）除通过附带质押或根据陈述、保证外，以任何方式向母公司或母公司的任何受限制附属公司追索或承担义务，在正常业务过程中就合资格应收款交易订立的契诺和赔偿，或（3）使母公司或母公司任何子公司的任何财产或资产（“合资格应收款交易”定义中规定的应收账款和相关资产除外）直接或间接、或有或以其他方式使其满意，但根据在正常业务过程中就合资格应收款交易订立的陈述、保证、契诺和赔偿除外，（b）母公司或母公司任何子公司均未与之订立任何重大合同、协议，安排或谅解（根据合格应收款项交易除外），但不包括（i）以不低于当时可能从非母公司关联人士处获得的条款对母公司或该附属公司有利的条款，以及（ii）在正常业务过程中应付的费用

与为应收账款提供服务有关，以及（c）母公司或母公司的任何子公司均无义务维持或维护该子公司的财务状况，但按惯例金额的最低资本化除外，或促使该子公司实现一定水平的经营业绩或（y）应收款项子公司的任何子公司。American或Parent的董事会作出的任何此类指定，将通过向行政代理人提交American或Parent的董事会决议的核证副本和证明此类指定符合上述条件的高级职员证书来向行政代理人证明。为免生疑问，（a）母公司及母公司的任何受限制附属公司（任何SPV方除外）可为应收款项附属公司的利益订立标准证券化承诺，及（b）在任何情况下，任何SPV方（i）均不得为应收款项附属公司，（ii）获准订立任何合资格应收款交易或（iii）以任何方式在任何合资格应收款交易（包括任何标准证券化承诺）项下、有关或与之有关的任何义务（不论或有或其他）。

“恢复事件”指任何财产或意外伤害保险索赔的任何结算或付款，或与任何抵押品有关的任何谴责程序。

“参考时间“就当时的基准的任何设定而言，是指（1）如果该基准为SOFR，则为该设定日期前两个美国政府证券营业日的下午5：00（纽约市时间），以及（2）如果该基准不为SOFR，则为行政代理人合理酌情所确定的时间。

“再融资定期贷款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.08（a）款）.

“支线航空公司”指Envoy Aviation Group Inc.、Piedmont Airlines，Inc.和PSA Airlines，Inc.及其各自的子公司。

“注册”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.02（b）（四）款）.

“关联方"就任何指明人士而言，指该人士的附属公司，以及该人士及该人士的附属公司各自的董事、高级人员、合伙人、成员、雇员、代理人及顾问。

“相关季度报告期”是指，就任何分配日、确定日或缴款日而言，最近完成的季度报告期间。

“发布”应具有《综合环境响应补偿和责任法》第101（22）条规定的含义。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何继任者正式认可或召集的委员会。

“置换定期贷款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.08（a）款）.

“重新定价事件"系指（i）（a）借款人以具有“有效收益率”的2025年置换定期贷款（包括本协议项下的置换定期贷款或其他定期贷款）的本金金额，以2025年置换定期贷款的收益或将2025年置换定期贷款转换为任何新的或置换类别的银团定期贷款或银团定期贷款的新融资，由行政代理人与借款人协商确定（考虑到利率差额和基准下限、经常性费用以及支付给提供此类债务的出借人的所有前期或类似费用或原始发行折扣（分四年摊销），但不包括与此相关的任何安排、结构、银团或其他应付费用，这些费用不是以出借人或此类定期贷款持有人的身份与此类定期贷款的所有出借人或持有人按比例分摊的），低于2025年置换定期贷款所适用的“有效收益率”被预付、偿还、再融资、置换，置换或转换（根据前括号内规定的相同基础确定）和（b）对2025年置换定期贷款或其任何批次的本协议的任何修订（包括根据本协议项下的置换定期贷款或其他定期贷款）降低了适用于此类2025年置换定期贷款的“有效收益率”（根据第（i）（a）条规定的相同基础确定），在每种情况下，仅当此类提前还款、偿还、替代的主要目的，置换或修订是为了降低适用于该等2025年置换定期贷款的“有效收益率”，以及（ii）（a）借款人以预付、偿还、再融资、以2025年增量定期贷款的收益或将2025年增量定期贷款的任何转换为任何新的或置换类别的银团定期贷款或其新的融资的收益或将2025年增量定期贷款的任何转换为银团定期贷款的任何新的或置换类别或新的融资，并由抵押品（包括具有“有效收益率”的置换定期贷款，由行政代理人与借款人协商确定（考虑到利率保证金和基准下限、经常性费用以及支付给提供此类债务的出借人的所有前期或类似费用或原始发行折扣（分四年摊销），但不包括与此相关的任何安排、结构、银团或其他应付费用，这些费用不是以出借人或此类定期贷款持有人的身份与此类定期贷款的所有出借人或持有人按比例分摊的），低于2025年增量定期贷款所适用的“有效收益率”被预付、偿还、再融资、替代，置换或转换（根据前括号中规定的相同基础确定）和（b）对2025年增量定期贷款或其任何批次的本协议的任何修订（包括根据本协议项下的置换定期贷款或其他定期贷款）降低适用于该等2025年增量定期贷款的“有效收益率”（根据第（ii）（a）条规定的相同基础确定），在每种情况下，仅当此类提前还款、偿还、替代、替换或修订的主要目的是降低适用于该等2025年增量定期贷款的“有效收益率”时。

“所需类别贷款人”是指在任何时候，持有任何类别的定期贷款（或定期贷款承诺）50%以上的贷款人。

“所需贷款人"指在任何时候持有（a）至截止日为定期贷款提供资金、当时有效的定期贷款承诺及（b）其后所有未偿还定期贷款本金总额50%以上的贷款人。任何违约贷款人的未偿还定期贷款和定期贷款承诺在确定“所需贷款人”在任何时候。

“所需独立董事人数”指（x）就HoldCo 1和HoldCo 2而言，一（1）名独立董事，以及（y）就彼此的SPV方而言，两（2）名独立董事。

“法律要求"就任何人而言，指普通法和任何联邦、州、地方、外国、多国或国际法律、法规、法典、条约、标准、规则和条例、条例、命令、命令、判决、令状、禁令、法令（包括行政或司法先例或当局）及其解释或管理，以及任何政府当局的其他决定、指示或要求，在每种情况下均具有法律效力，并对该人或其任何财产适用或具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“准备金账户”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第5.18（a）款）.

“准备金账户所需余额"就任何日期而言，指相等于在最近的付款日期就每一类定期贷款到期的利息分配金额之和的金额；但（i）在截止日期后的第二个付款日期之前的任何时间，准备金账户所需余额应等于在下一个发生的付款日期应支付的每类定期贷款的利息分配金额之和，假设日数分数是使用90天的已过期限确定的，（ii）在第三次修订生效日期及之后的任何时间和第三次修订生效日期后的第二次付款日期之前的任何时间，用于确定准备金账户所需余额的2025年增量定期贷款的“利息分配金额”应为假设日数分数是使用90天的已过期限确定的下一个发生的支付日将支付的2025年增量定期贷款的利息分配金额，以及（iii）为免生疑问，在每个支付日（截止日期之后的第一个支付日和第三次修订生效日期之后的第一个支付日除外），准备金账户所需余额应为在该支付日到期的每类定期贷款的利息分配金额之和。

“辞职生效日期”应具有第8.05条规定的含义。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事"就任何人而言，指董事会主席、Vice Chairman of the Board、董事会董事、总裁、首席财务官、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、秘书、助理公司秘书、司库或助理司库。

“限制投资”系指许可投资以外的投资。

“受限制的付款”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第6.01（a）款）.

“受限制附属公司”指被指人的任何非非非限制性附属公司的附属公司。

“保留的协议"指在任何时候，所有现有的联合品牌协议、合作伙伴协议、航空公司与航空公司之间的常旅客计划协议或与AAdvantage计划有关或订立的类似协议，在每种情况下，经不时修订、重述、延长、替换、补充或以其他方式修改，且其中的权利并未在根据以下允许的范围内转让给Loyalty Co第5.17（j）节），但不包括美国航空公司业务协议。

“标普”是指标准普尔评级服务公司及其继任者。

“出售设保人"就任何抵押品而言，指发行、出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置：

（i）如拥有该抵押品的设保人是SPV一方，则该设保人的股本权益，或

（ii）就任何其他设保人而言，拥有该抵押品的适用设保人的股本，但（1）设保人向母公司或母公司另一受限制附属公司发行股本权益及（2）发行董事合资格股份除外。

“预定本金摊销金额"指就每一付款日期及每一类定期贷款而言，如属首次2025年置换定期贷款摊销日或首次2025年增量定期贷款摊销日（如适用），以及其后发生的每一付款日期，（a）就2025年置换定期贷款而言相等于（i）的金额、于第二次修订生效日期作出的2025年置换定期贷款原本金总额的0.25%或（ii）就2025年增量定期贷款而言的总和，于第三次修订生效日期作出的2025年增量定期贷款原本金总额的0.25%，因为每一该等金额可能会就根据以下规定为减少预定本金摊销金额而应用的任何预付款进行调整第2.12款或第2.13款

在该付款日期之前，以及可能因发生任何增量定期贷款、延长定期贷款或置换定期贷款而作出调整加（b）自先前付款日期起有关适用类别定期贷款的任何未支付的附表本金摊销金额。尽管有上述规定，在任何情况下，定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他款项均应不迟于适用的终止日期全额支付。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第二修正案”指借款人、行政代理人和作为2025年置换定期贷款指定贷款人的巴克莱银行 PLC之间日期为2025年3月24日的定期贷款信贷和担保协议的第二次修订。

“第二次修订生效日期”应具有第二修正案规定的含义。

“有担保方”是指代理机构和出借人。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“担保协议”指Loyalty Co，HoldCo 1，HoldCo 2、若干其他设保人不时与其当事人及总抵押代理人之间的日期为截止日期的某些担保协议。

“高级担保摊销金额” 指，就任何付款日期而言，以下各项的总和：

（a）每类定期贷款于该付款日期到期的预定本金摊销额（但为免生疑问，不包括于终止日期就其本金金额作出的任何气球或子弹付款）；及

（b）每一系列优先担保债务（定期贷款除外）将于该支付日期到期的“预定本金摊销金额”（作为此类术语，或此类类似或类似术语，在其他适用的优先担保债务文件中定义）的总和（但为免生疑问，不包括在其最终到期时其本金金额的任何气球或子弹付款）。

“高级担保债务”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“优先担保债务文件”应具有抵押品代理和账户协议中规定的含义。

“亏空期”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.24款.

“SOFR"就任何营业日而言，指相当于SOFR管理人于紧接下一个营业日上午约8时（纽约市时间）在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率的年利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理员不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR测定日期”应具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。

“SOFR贷款”是指以调整后期限SOFR为基础的利率计息的贷款。

“SOFR率日”应具有“每日简单SOFR”定义中阐述的含义。

“溶剂"对任何人而言，是指（a）其资产（按持续经营基准）的公平市场价值超过其负债，（b）其拥有并将拥有足够的现金流以支付其在正常经营过程中到期的债务，以及（c）其没有也不会有不合理的小资本从事其所从事和拟从事的业务。

“指定收购实体”指在截止日期后（无论该实体成为American或其任何子公司（任何SPV缔约方除外）全资或低于100%拥有的任何实体）被American或其任何子公司（任何SPV缔约方除外）收购的任何实体或（y）美国航空或美国航空的此类子公司与之合并或达成收购交易的另一商业航空公司（包括其任何业务线或部门）。

“特定知识产权"指（i）在截止日期订立的任何出资协议中列为特定知识产权的任何AAdvantage知识产权（a），或（b）由截止日期后开发或获得的商标组成，在每种情况下，由于任何适用的司法管辖区的适用法律或法规、适用的隐私政策限制、域名注册商限制或现有合同限制，这些商标不能转让或出资；或（ii）复合标记，必须通过特定国家的适用商标局的确定，由以其他方式拥有相关出资财产的实体拥有。

“指定忠诚度计划”应具有“增量优先额度”定义中阐述的含义。

“特定少数人拥有计划”指中国南方航空公司或母公司及其适用子公司拥有非控制性投资的任何其他航空公司（或运营其忠诚度计划的实体）运营的主要忠诚度计划，在每种情况下，只要该实体仍然是母公司及其适用子公司的非控制性投资。

“指定组织文件”指（i）经修订及重述的《公司章程大纲及细则》忠诚公司，日期为本协议的日期，（ii）经修订及重述的HoldCo 2组织章程大纲及章程细则，日期为本协议的日期，（iii）经修订及重述的HoldCo 1组织章程大纲及章程细则，日期为本协议的日期，及（iv）各准许忠诚附属公司的组织章程大纲及章程细则（如有）。

“SPV各方”指Loyalty Co、HoldCo 1和HoldCo 2以及任何许可的Loyalty子公司。

“SPV方控制权变更”系指发生下列任一情形：

（1）American未能直接拥有HoldCo 1的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）；

（2）HoldCo1未能直接拥有HoldCo2的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特别股份）；或

（3）HoldCo 2未能直接拥有Loyalty Co的100%股权（不包括向Walkers Fiduciary Limited发行的任何特殊股份）。

“SPV条款”系指各SPV缔约方的特定组织文件中“禁止的决议”定义中规定的定义和条款。

“标准证券化承诺”应指母公司或任何子公司（应收款子公司除外）订立的所有陈述、保证、契诺、赔偿、履约保证和服务义务，这是与任何合格应收款交易有关的惯例。

“规定的期限"应指，就任何系列债务的任何分期利息或本金而言，在管理此类债务的文件中，截至截止日期，利息或本金的支付已被安排支付，并且将不包括在原定支付日期之前偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有义务。

“次级债”应具有第9.06条规定的含义。

“子公司”是指，就任何人而言：

（1）任何法团、协会或其他商业实体（合伙、合资或有限责任公司除外）在选举该法团、协会或其他商业实体的董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生并在任何有效转移投票权的投票协议或股东协议生效后）投票的股本股份总投票权的50%以上在确定时直接或间接拥有或控制的任何法团、协会或其他商业实体，由该人或该人的一个或多个其他附属公司（或其组合）；及

（2）任何合伙企业、合营企业或有限责任公司，而（a）其50%以上的资本账户、分配权、总股本和表决权权益或普通及有限合伙权益（如适用）由该人或该人的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，不论是以会员、一般、特殊或有限合伙权益或其他形式，及（b）该人或该人的任何附属公司为控股普通合伙人或以其他方式控制该实体。

“附属担保人”指各担保人（母公司和SPV各方除外）。

“支持的QFC”应具有第10.21条规定的含义。

“继任者公司"应具有第6.10（a）节规定的含义。

“掉期合约"系指（a）任何及所有利率互换交易、基差互换、信用衍生交易、远期利率交易、商品互换、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数互换或期权、债券或债券价格或债券指数互换或期权或远期债券或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币互换交易、交叉货币汇率互换交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何此类主协议，连同任何相关附表，a“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“税收"是指任何政府当局目前或将来征收的所有税项、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期贷款人”指每名贷款人有定期贷款承诺或（视属何情况而定）未偿还的定期贷款。

“定期贷款承诺”应指各定期贷款人根据本协议作出的一类定期贷款的承诺，以及，（i）如属2025年置换定期贷款，其本金总额相当于其在2025年置换定期贷款承诺表中与其名称相对的“2025年置换定期贷款”标题下所列的数额，或在该贷款人据此成为本协议一方的转让和接受中；（ii）如属2025年增量定期贷款，本金总额相当于其在2025年增量定期贷款承诺表中与其名称相对的“2025年增量定期贷款”标题下所列的数额，或在转让中和接受，据此该贷款人成为本协议的一方。（i）2025年置换定期贷款承付款总额为2275000000美元，（ii）2025年增量定期贷款承付款总额为1000000000美元。截至第三次修订生效日期的定期贷款承诺为2025年置换定期贷款和2025年增量定期贷款（如适用）。

“定期贷款到期日"系指，（a）（i）就未根据第2.28款、2028年4月20日及（二）就未按照第2.28款、2032年5月28日及（b）就延长定期贷款而言，有关定期贷款所接受的延长要约所指明的最终到期日（如同样可根据第2.28款).

“定期贷款”系指2025年置换定期贷款、2025年增量定期贷款、任何其他增量定期贷款、任何延长定期贷款、任何再融资定期贷款和任何置换定期贷款（如适用）。

“期限SOFR”的意思是：

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，与当日适用利息期相当的期限SOFR参考利率（该日，第“定期期限SOFR确定日”）即在该利息期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了然而，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），期限SOFR管理人尚未公布适用期限的期限SOFR参考利率，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的该期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的该期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日在该定期期限SOFR确定日前不超过三（3）个美国政府证券营业日；和

（b）就任何一天的ABR定期贷款进行的任何计算，当日的期限为一个月的定期SOFR参考利率（该日期为“ABR期限SOFR确定日”）即在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由SOFR管理员发布；提供了然而，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何ABR期限SOFR确定日，该期限

任期SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，也未出现与任期SOFR参考利率相关的基准更换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，而该期限SOFR参考利率由任期SOFR管理人公布，只要前一个美国政府证券营业日的任期SOFR参考利率不超过该ABR期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“期限SOFR调整”是指每年的百分比等于0.00厘：

“任期SOFR管理员”指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的期限SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止日期”指（a）定期贷款到期日和（b）根据本协议条款加速定期贷款的日期中较早发生的日期。

“第三修正案”指借款人、行政代理人和Citibank，N.A.以2025年增量定期贷款指定贷款人身份于2025年5月28日订立的定期贷款信贷和担保协议的第三次修订。

“第三次修正生效日期”应具有第三修正案规定的含义。

“第三方处理器”系指第三方提供者或代表借款人访问、收集、存储、传输、转移、处理、披露或使用个人数据的其他第三方。

“门槛金额”应具有第2.12（b）节规定的含义。

“标题14”系指不时修订的《美国联邦法规法典》第14条，包括其第93部分第K和S款或任何后续或重新编纂的法规。

“标题49”指《美国法典》第49条，除其他外，该条重新修订并取代了1958年《美国联邦航空法》、据此颁布的规则和条例，以及任何修订、补充或取代此类规定的后续立法。

“商业秘密”应指机密和专有信息，包括商业秘密（根据《统一商业秘密法》或联邦Defend Trade定义

2016年秘密法案，或适用司法管辖区另行定义）和专有技术，可能包括所有发明（无论是否可申请专利）、发明披露、方法、过程、设计、算法、源代码、客户名单和数据（包括AAdvantage客户数据）、数据库、汇编、数据集合、实践、流程、规范、测试程序、流程图、研发和公式。

“交易文件”指贷款文件、知识产权协议、公司间协议、美国公司间票据、承诺契据、联合品牌同意书和指定组织文件。

“交易收入"是指（a）根据公司间协议以外的AAdvantage协议支付给任何贷款方的所有现金付款，（b）根据公司间协议和知识产权许可支付给Loyalty Co的所有现金付款，以及（c）Loyalty Co收到的所有其他现金付款。为免生疑问，交易收入不包括（i）任何SPV方向任何其他SPV方支付的款项，（ii）任何允许的存款金额，以及（iii）Loyalty Co为任何政府当局或代表任何政府当局收取的支付给Loyalty Co的任何税款。

“交易"系指贷款方签署、交付和履行本协议及其可能作为一方当事人的其他交易单证，在担保物上为总担保物代理人和担保物管理人设定留置权，在每种情况下为担保方的利益，借入定期贷款及其收益的使用。

“美国特别决议制度”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第10.21款.

“UCC”系指在任何适用法域不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”系指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”系指不含基准置换调整的基准置换。

“美国公民”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第3.02款.

“不受限制的附属公司”指母公司的任何子公司（美国或任何SPV方除外）被母公司指定为符合第5.06款或非受限制附属公司的任何附属公司，但前提是该附属公司：

（一）除无追索权债务外，无其他债务；

（2）除第6.05条许可外，不是与母公司或母公司任何受限制附属公司的任何协议、合约、安排或谅解的一方，除非任何该等协议、合约、安排或谅解的条款对母公司或该受限制附属公司的有利程度不逊于当时可能从非母公司附属公司的人士处获得的条款；

（3）母公司或其任何受限制附属公司均无任何直接或间接义务（a）认购额外股权或（b）维持或维持该人的财务状况或促使该人取得任何指明水平的经营业绩的人；

（四）未为母公司或其任何受限子公司的任何债务提供担保或以其他方式直接或间接提供信用支持；和

（5）不拥有任何构成抵押品的资产或财产。

“美国航空”是指US Airways，Inc.，一家特拉华州公司，以American为存续实体与American合并并入American。

“全美航空关闭日期”是指2013年5月24日。

“全美航空契约”指美国航空公司与作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司（Wilmington Trust，National Association）之间的日期为2013年5月24日、经不时修订或补充的契约。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国人”是指属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的任何人。

“美国税务合规证书”应具有《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、《中国经济日报》、第2.16（f）款）.

“有表决权的股票"任何指明人士截至任何日期的股本，指该人士当时有权在该人士的董事会选举中投票的股本。

“加权平均到到期年限”是指，适用于任何日期的任何债务时，除以以下所得的年数：

1.就债务而言，以（a）每期当时剩余的分期付款、偿债基金、连续到期或其他规定的本金付款（包括最后到期付款）的金额，乘以（b）从该日期到支付该款项之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）所得产品的总和；由

2.这类债务当时未偿还的本金数额。

“扣缴义务人”指每一贷款方和行政代理人。

“营运资金"是指，截至任何日期，（i）母公司的流动资产（不包括现金和现金等价物）减去（ii）母公司的流动负债（长期债务的流动部分除外），在每种情况下，根据截至该日期的公认会计原则，在合并基础上或以其他方式确定。

“减记和转换权力"系指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，该欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02款一般条款

.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。除非上下文另有要求（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及不时修订、重述、补充、扩展、修订和重述或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文或其中所述的此类修订、补充或修改的任何限制），（b）本文对任何人的任何提及应被解释为包括该人的许可继承人和受让人，（c）“本文”、“本文”和“本文下”等词语，以及具有类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，（d）本文中对条款、节、展品和附表的所有提及均应被解释为指条款和节，

本协议的证据和附表，除非另有明确规定，（e）“资产”和“财产”等词语应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，（f）“知悉”或“知悉”或类似含义的词语，当用于指借款人或担保人时，指任何负责人员的实际知悉情况，以及（g）从指定日期到较后指定日期的时间段的计算，“从”是“从、包括”的意思；“到”、“到”各是“到、不包括”的意思；“通”是“到、包括”的意思。在贷款文件项下发生任何补救或放弃的情况下，借款人、适用的贷款方、贷款人和代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，而根据贷款文件被纠正或放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项谅解，该等补救或放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或损害由此产生的任何权利。

第1.03款会计术语；公认会计原则

.除本文另有明确规定外，所有会计或财务性质的条款均应根据不时生效的公认会计原则进行解释；提供了如果American通知行政代理人，American要求对本协议的任何条款进行修订，以消除在GAAP中或在其应用中在本协议日期之后发生的任何变更对该条款的操作的影响（或者如果行政代理人通知American，要求贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订），无论任何此类通知是在GAAP的此类变更之前或之后发出的还是在其应用中发出的，然后，应根据有效的公认会计原则解释此项规定，并在紧接此项变更生效之前适用，直至该通知已被撤回或此项规定已根据本协议修订。在提出任何此类修订请求时，American、所需贷款人和行政代理人同意本着诚意考虑任何此类修订，以便修订本协议的条款，以公平地反映此类会计变更，从而使评估American合并财务状况的标准在此类会计变更后应与未发生此类会计变更时相同。

第1.04款分区

.就贷款文件项下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同司法管辖区法律下的任何类似事件）而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被当时其股权持有人组织和收购。

第1.05款四舍五入

.借款人根据本协议需要维持的任何财务比率（或为根据本协议允许采取特定行动而需要满足的财务比率）应通过将适当部分除以另一部分来计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数量多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字。

第1.06款对协议、法律等的引用

.除非本文另有明确规定，（a）对组织或章程文件、协议（包括贷款文件）和其他合同要求的提及应被视为包括所有后续的修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、重组、替换、再融资、续期或增加（在每种情况下，在适用的情况下，无论是根据一项或多项协议，还是与不同的贷款人或代理人，无论是否根据原始信贷协议或一项或多项其他信贷协议、契约、融资协议或其他方式提供，包括任何延长其期限的协议，否则重组其项下的全部或任何部分债务，增加根据该协议借出或发行的金额、更改其期限或为其他债务提供准备），但仅限于此类修订、重述、修订和重述、延期、补充、修改、替换、重组、再融资、续期或增加不受任何贷款文件禁止的范围内；（b）对任何法律要求的提述应包括合并、修订、替换、补充或解释此类法律要求的所有法定和监管规定；（c）此处对任何人的任何提述应被解释为包括该人的继任者和允许的受让人，并且在任何政府当局的情况下，应继承其任何或全部职能的任何其他政府当局。

第1.07款汇率

（a）本协议（第2节除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该等金额的等值，该等值金额将按该日上午11：00（伦敦时间）路透世界货币页面所报适用货币的汇率确定（或者，如果该汇率未出现在任何路透世界货币页面上，参照行政代理人和Loyalty Co可能商定的其他可公开提供的显示汇率服务，或在没有此种约定的情况下，参照行政代理人合理酌情选择的可公开提供的显示汇率服务）。

（b）为确定峰值偿债覆盖率，债务金额应反映根据公认会计原则确定的与在确定此类债务的等值美元之日有效的适用货币有关的货币兑换风险的本协议允许的套期保值义务的货币换算影响。

（c）尽管有上述规定，为确定是否遵守第6条或“许可处分”的定义，“许可投资”和

“许可留置权”（以及在每种情况下，其中使用的其他定义）就任何债务、留置权、处分、投资、限制性付款、关联交易或以美元以外的货币进行的其他适用交易的金额而言，任何违约或违约事件均不得被视为仅因发生该等债务或留置权或作出该等处分、投资、限制性付款、关联交易或其他适用交易后发生的货币汇率变动而发生（只要该等债务、留置权、处分、投资、限制性付款，关联交易或在发生或作出时的其他适用交易是本协议允许的）。任何违约或违约事件不得仅因货币汇率较发生此种确定或正在作出此种确定的财政季度之前的财政季度的最后一天适用的汇率发生变化而超出第7条中以美元为单位规定的任何限制或门槛而产生。

（d）本协议的每项条款均须受行政代理人经Loyalty Co事先书面同意而不时指明的合理的构造变动所规限，以适当反映任何国家的货币变动及与该货币变动有关的任何有关市场惯例或惯例。

第1.08款一天中的时间

.除非另有说明，本文对一天中时间的所有引用均应是对纽约市时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。

第1.09款付款或履约时间

.除本文另有明文规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该支付或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而该延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。

第1.10款认证

.由贷款方的负责官员或代表根据本协议作出的所有证明，应由该人以其仅作为负责官员或该贷款方的代表的身份，代表该贷款方而不是以该人的个人身份作出。

第1.11款遵守某些章节

.为确定是否符合第6条，如果任何留置权、投资、债务（无论是在发生时还是在应用其全部或部分收益时）、处分、限制性付款、关联交易、合同要求或提前偿还债务符合当时根据第6条任何条款或分节允许的“篮子”或交易类别中的一个或多个标准，此类交易（或其部分）在任何时候均应根据此类交易时的一项或多项此类条款或在每种情况下不时（在每种情况下）允许，由借款人在该时间自行决定，此后可由借款人以本协议未明确禁止的任何方式重新分类；但增量定期贷款和再融资定期贷款不得重新分类。

关于（x）依据本协议条款订立（或完成）的任何金额，但不要求遵守财务比率或测试与（y）基本同时进行的任何金额或依据本协议要求遵守财务比率或测试的条款订立（或完成）的交易，理解并同意，在计算适用于第（y）条金额的财务比率或测试时，应忽略（x）条中的金额。

第1.12款费率

.行政代理人对替代基本利率、定期SOFR参考利率、调整后定期SOFR或定期SOFR，或其任何组成部分定义或其定义中提及的费率，或其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，不保证或承担任何责任，或产生与备用基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、调整后定期SOFR、任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）相同的价值或经济等价，或具有与之相同的数量或流动性，或对其进行任何相关调整，在每种情况下，以对借款人不利的方式。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌情权范围内选择信息来源或服务，以确定替代的基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整后的期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害赔偿、费用、损失或开支（无论是侵权、合同或其他方面以及无论是在法律上还是在权益上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第2节。

信贷金额及条件

第2.01款贷款人的承诺；定期贷款

(a)定期贷款承诺.

（i）在第二次修订生效日期，各2025年置换定期贷款人同意根据第二次修订的条款和条件，向借款人提供本金总额等于截至第二次修订生效日期该2025年置换定期贷款人的2025年置换定期贷款承诺的以美元计价的2025年置换定期贷款。2025年置换定期贷款应构成本协议所有用途的定期贷款，并应按照本协议的规定偿还。根据本条第2.01（a）（i）条借入并随后偿还或预付的任何款项，可

不被重生。各2025年置换定期贷款人对2025年置换定期贷款的定期贷款承诺应在该2025年置换定期贷款人对其将在该日期提供的每笔2025年置换定期贷款的资金生效后立即终止，且无需在第二次修订生效日期采取进一步行动。

（ii）在第三次修订生效日期，各2025年增量定期贷款人同意根据第三次修订的条款和条件，向借款人提供本金总额等于该第三次修订生效日期的2025年增量定期贷款承诺的以美元计价的2025年增量定期贷款。2025年增量定期贷款应构成本协议所有目的的定期贷款，并应按照本协议的规定偿还。根据本条第2.01（a）（二）款借入并随后偿还或预付的任何款项不得再借。各2025年增量定期贷款人对2025年增量定期贷款的定期贷款承诺应在该2025年增量定期贷款人对其将在该日期提供的每笔2025年增量定期贷款的资金生效后立即终止，且无需在第三次修订生效日期采取进一步行动。

（b）借款类型。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构提供该定期贷款的方式提供该定期贷款；但该选择权的任何行使不应影响借款人根据本协议条款偿还该定期贷款的连带义务。

第2.02款[保留]

第2.03款贷款请求

.除行政代理人另有约定外，借款人在第三次修订生效日期请求2025年增量定期贷款，应不迟于提议的借款日期前一（1）个工作日下午2：00，在借款人签署的书面借款请求书中将该请求通知行政代理人。此类书面请求不可撤销，但可能以第三次修订生效日期完成为条件。此类书面请求应具体说明此类2025年增量定期贷款的总额。

第2.04款定期贷款的资金筹措

.各定期贷款人须于借款日下午12时前，或在合理可行的较早时间，以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔定期贷款，拨至该行政代理人最近藉通知贷款人而为该目的指定的行政代理人的账户。在满足或放弃本协议规定的先决条件后，行政代理人将代表借款人通过将如此收到的定期贷款收益迅速记入收款账户，将Loyalty Co的收益提供给Loyalty Co。

第2.05款共同借款人

（a）连带责任。本协议及其他借款单证项下借款人的所有义务均为借款人的连带义务，各自作为本金。尽管本协议和其他贷款文件中有任何相反的内容，但每个借款人在本协议项下的义务，仅在该借款人未从本协议项下的任何借款中获得定期贷款收益的情况下，应将最高总额限制在不会使其在本协议项下的义务作为《破产法》第548条、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似外国规定的欺诈性转让或转让而被撤销的最大金额，联邦或州法律在适用于此类借款人义务的范围内（统称为“欺诈性转让法”），在每种情况下，在使此类借款人的所有其他责任生效后，无论是或有的或其他，根据欺诈性转让法（但具体不包括，该借款人就公司间对任何其他贷款方或任何其他贷款方的关联公司的债务而承担的任何责任，但以该等债务将以相当于该贷款方根据本协议支付的金额的金额解除），并在根据（i）适用法律或（ii）任何协议规定在该借款人和任何贷款方的其他关联公司之间公平分配根据该等当事人的担保产生的义务的价值（根据欺诈转让法的适用条款确定）作为资产生效后。

（b）代位权。在债务以现金全额偿付之前，各借款人应停止行使其现在拥有或以后可能拥有的任何代位权、分摊权或任何其他权利，以强制执行其对其他借款人或债务的任何其他担保人的任何补救措施。每一借款人还同意，在有管辖权的法院认为因任何原因放弃其在此规定的代位求偿权、分摊权和补救措施无效或可作废的范围内，该借款人对另一借款人、任何抵押品或担保或任何该等其他贷款方可能拥有的任何此类权利，应低于并从属于代理人或贷款人对另一借款人、任何该等抵押品或担保以及任何该等其他贷款方可能拥有的任何权利。

（c）绝对义务。各借款人特此为有担保当事人的利益放弃：（1）要求任何有担保当事人（作为该借款人付款或履约的条件）（i）对任何其他借款人或任何其他人进行诉讼，（ii）对任何其他借款人、任何担保人或任何其他人持有的任何证券进行诉讼或用尽任何证券，（iii）对任何有担保当事人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额进行诉讼或已经诉诸于任何其他借款人或任何其他人的任何余额的任何权利，或（iv）寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（2）因无行为能力而产生的任何抗辩，任何其他借款人缺乏权威或任何残疾或其他抗辩，包括基于或由于义务或与其有关的任何协议或文书缺乏有效性或不可执行性而产生的抗辩，或由于除全额支付义务外的任何原因而使任何其他借款人的赔偿责任停止的抗辩；（3）任何基于任何法规或法律规则的抗辩，其中规定担保人的义务在金额上不得大于或在其他方面不得比（4）基于任何有担保方在债务管理中的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意、重大过失或故意不当行为的行为除外；（5）（i）与本协议条款以及该借款人在本协议项下义务的任何合法或公平履行相冲突的任何法定或其他法律原则或规定，（ii）影响该借款人在本协议项下的责任或本协议项下的强制执行的任何诉讼时效的利益，（iii）任何抵销、补偿、重新定性和反索赔的权利，以及（iv）及时性，勤勉尽责以及任何有担保方保护、担保、完善或投保任何担保权益或留置权的任何要求

或受其规限的任何财产；（6）通知、要求、陈述、抗议、抗议通知、失信通知和任何作为或不作为的通知，包括接受本协议、本协议或与其有关的任何协议或文书下的违约通知、任何延长、延长或修改义务或与其有关的任何协议的通知、向该借款人提供任何信贷的通知以及任何同意其中任何一项的权利；（7）基于任何撤销、放弃、妥协、加速的任何抗辩，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定，以及（8）可能源自或由法律提供的任何抗辩或利益，这些抗辩或利益限制或免除担保人或担保人的责任，或可能与本协议的条款相冲突。

在适用法律允许的范围内，借款人在本协议项下的义务不受（i）行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件的规定或其他方式对任何其他贷款方主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本协议或其任何规定的任何延期或续期；（iii）任何撤销、放弃、妥协、加速，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定；（iv）解除、交换、放弃或取消抵押品总代理人或抵押品管理人为债务或其中任何一项而持有的任何担保；（v）行政代理人或贷款人未能对任何其他贷款方行使任何权利或补救措施；或（vi）解除或取代任何抵押品或任何其他贷款方。

在适用法律允许的范围内，每个借款人特此放弃其可能基于未能随时了解其他借款人和任何其他贷款方的财务状况以及影响借款人根据本协议履行的能力的任何情况而提出的任何抗辩。

每一借款人还同意，其在本协议下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候任何债务的付款或其任何部分被撤销或必须由行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方在其他借款人或任何担保人破产或重组时以其他方式恢复，或以其他方式恢复。

第2.06款替代利率

除第2.09条另有规定外，在每一情况下，在SOFR贷款的任何利息期开始前两（2）个营业日的日期，行政代理人应已合理地确定（该确定应是结论性的，对借款人具有约束力，无明显错误）不存在确定适用的调整后期限SOFR的合理手段，行政代理人应随后迅速向借款人和贷款人发出书面或传真通知，并在引起该通知的情况不再存在之前，（i）借款人可撤销任何借入SOFR贷款的请求，否则，借款人根据本协议提出的借入SOFR贷款的任何请求（包括依据SOFR贷款的再融资并包括任何继续或转换为SOFR贷款的请求）应被视为

请求借入ABR定期贷款和（ii）本协议项下的任何未偿还SOFR贷款应在当时的利息期结束时转换为ABR定期贷款。

第2.07款定期贷款利息

（a）在符合第2.08和2.09条规定的情况下，每笔定期贷款应按年利率计息（使用日数分数计算），在其适用的每个利息期内，利率等于该利息期的调整后定期SOFR加上适用的保证金（或者，如果根据第2.09条适用替代基本利率而不是调整后的定期SOFR，则为替代基本利率加上适用的保证金）。

（b）所有定期贷款的应计利息应在每个支付日、终止日及其后的书面要求和任何偿还或提前还款时（就已偿还或预付的金额）支付。

第2.08款违约利息

.任何借款人或任何担保人（视属何情况而定）拖欠任何定期贷款的本金或利息，或拖欠任何其他根据本协议到期的款项（不论是在规定的到期日、以加速或其他方式），借款人或该担保人（视属何情况而定）应行政代理人不时提出的书面要求，在法律许可的范围内支付利息，所有逾期金额直至（但不包括）实际付款之日（判决之后和判决之前）的年利率（使用日数分数计算）等于（a）任何定期贷款的本金金额，然后适用于此类借款的利率加上2.0%，以及（b）在所有其他金额的情况下，备用基准利率加上2.0%。

第2.09款基准替换设置

(a)尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（x）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第（1）款确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和“调整后期限SOFR”的定义应被视为修改，以删除在期限SOFR中添加期限SOFR调整以进行任何计算，以及（y）如果根据该基准更替日期的“基准更替”定义的第（2）条确定基准更替，则该基准更替将在5日下午5：00（纽约市时间）或之后为本协议项下和任何贷款文件项下任何基准设定的所有目的而取代该基准（5第）向贷款人提供有关该等基准更换的通知之日后的营业日，而无须作出任何修订，或进一步

本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的行动或同意，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换的反对书面通知。如果基准替换是基于Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按季度支付。

(b)基准替换符合变化.就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人（或就任何非SOFR基准更换而言，经借款人同意的行政代理人）将有权不时作出符合更改的基准更换，并且，在符合上述括号的情况下，但尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施此类基准更换符合更改的修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（c）通知；决定和裁定的标准.行政代理人将迅速通知借款人和贷款人：（i）发生基准过渡事件及其相关的基准更换日期，（ii）实施任何基准更换，（iii）任何基准更换符合变更的有效性，（iv）根据第2.09（d）节取消或恢复基准的任何期限，以及（v）开始任何基准不可用期限。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条例可能作出的任何决定、决定或选择第2.09款，包括就期限、费率或调整作出的任何决定，或就某事件、情况或日期的发生或不发生作出的任何决定，以及就采取或不采取任何行动或作出任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，无明显错误，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但在每种情况下，依据本协议或任何其他贷款文件明确要求的除外第2.09款.

（d）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以其合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设定的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具代表性的期限，并且（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不代表基准（包括基准替换）的公告的约束，则行政

代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（e）基准不可用期间。在American’s或Loyalty Co收到基准不可用期限开始的通知后，（a）借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或继续提供SOFR贷款的任何未决SOFR借款请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为ABR定期贷款的请求，以及（b）参照本协议下的调整后期限SOFR计算的所有利息应改为参照备用基准利率。

（f）借款人和行政代理人将进行合作，以实现本协议所设想的任何新的或替代的基准的采用（以及对贷款文件条款的任何其他修改）第2.09款以不会导致根据《守则》第1001节就本协议发行的任何债务被视为交换的方式。

第2.10款偿还定期贷款；债务证据

（a）在任何情况下，定期贷款连同所有其他债务（不包括未到期和欠下的或有债务）均应不迟于终止日期以现金全额支付。

（b）在符合第7.01款，在未发生违约事件且仍在继续的每个支付日，截至该支付日的支付账户中的可用资金（基于借款人在相关确定日向其提供的支付日期声明中的指示）应由抵押品管理人按以下优先顺序分配：

（i）首先，（x）按比例向（i）主抵押代理人和存管人，根据贷款文件的条款在该付款日期到期和应付给这些人的费用、成本、开支、偿还和赔偿金额的金额（这些金额应从可用资金和就该付款日期转入支付账户的任何金额中支付，专门用于支付这些金额，只要Wilmington Trust，National Association应担任主抵押代理人和存管人）和（ii）抵押管理人和抵押托管人，费用、成本的金额，根据贷款文件的条款，在该付款日期应支付给这些人的费用、偿还和赔偿金额，但根据本条款（x）分配的金额不得超过（a）每年总额200000美元加上（b）在该年度根据第（x）（i）条转入支付账户的金额的总和，然后（y）按比例向行政代理人支付的费用、成本、开支的金额，根据贷款文件的条款在该付款日期到期和应付给行政代理人的偿还和赔偿金额，每个付款日期的总额不超过200000美元，然后（z）按比例计算，定期贷款按比例分摊的费用、开支和其他

应付和欠任何SPV方的任何独立董事（以及任何此类独立董事的任何独立董事服务提供商）的款项或任何政府费用，在（x）、（y）和（z）条中每一条的情况下，每个付款日期的总额不超过20万美元，但以未另行支付或规定的范围为限，或在这些人与借款人同意在以后日期付款的范围内；

（ii）第二，代表贷款人向行政代理人提供一笔款额，相等于所有类别定期贷款就该付款日期的利息分配款额减去借款人在紧接前一付款日期后及在该付款日期前就定期贷款支付的利息款额；

（iii）第三，向行政代理人，代表贷款人，以相等于在该付款日期到期及应付的所有类别定期贷款的预定本金摊销金额；

（iv）第四，在准备金账户的存款金额低于该缴款日的准备金账户所需余额的范围内，向准备金账户支付该等短缺的金额；

（v）第五，在尚未支付的范围内，向行政代理人，代表贷款人，作为定期贷款未偿还本金余额的减少，根据第2.12款将根据其条款适用；

（vi）第六次，在截止日期五周年后，定期贷款的任何“AHYDO追赶付款”；

（vii）第七条，[保留]；

（viii）第八，按比例向（i）抵押品管理人及抵押品保管人及（ii）保存人及总抵押品代理人支付（x）款项（该等款项须从可用资金及就该付款日期转至支付帐户的任何款项中支付，以专门支付该等款项，只要Wilmington Trust，National Association须担任总抵押品代理人及保存人），然后（y）向行政代理人支付，然后（z）任何其他人（American及其任何附属公司除外（但根据知识产权管理协议向知识产权管理人支付的任何款项应根据本条款（viii））），包括任何SPV方的任何独立董事（以及任何该等独立董事的任何独立董事服务提供商）和知识产权管理人，在该付款日期（如属第（x）、（y）和（z）条）应向该人支付的任何额外义务，在没有以其他方式支付或规定的范围内，或在这些人已与借款人商定在以后日期支付的范围内；

（ix）第九，如一个提前摊销期在相关季度报告期的最后一天有效，则向代表贷款人的行政代理人，作为定期贷款未偿本金余额的减少，金额等于该支付日的提前摊销付款；

（x）第十条，在任何其他优先有担保债务项下的任何到期和欠款的范围内，向总抵押代理人提供，以根据抵押代理和账户协议进一步分配给适当的人；和

（xi）第十一条，所有剩余款项须发放予Loyalty Co或在Loyalty Co.的指示下发放。

为免生疑问，在与任何付款日期有关的可用资金不足以在该付款日期向代理、贷款人或任何其他人支付根据本协议应付的款项的范围内，借款人，以及在第第9.01款在此，担保人完全有义务及时向代理、贷款人或其他人支付这些金额。

（c）每名贷款人须按照其通常做法维持一个或多个帐目，以证明借款人因该贷款人作出的每笔定期贷款而对该贷款人的负债，包括根据本协议不时应付及支付予该贷款人的本金及利息的款额。

（d）行政代理人须备存帐目，记录（i）根据本协议作出的每笔定期贷款的金额、适用于该等贷款的利息期，（ii）借款人根据本协议向每名贷款人到期应付或将到期应付的任何本金或利息的金额，及（iii）行政代理人根据本协议为贷款人的帐户及每名贷款人的份额而收取的任何款项的金额，在所有情况下均须与依据第10.02（c）条备存的注册纪录册一致。借款人有权经合理通知，要求提供有关前句所述账户的信息。

（e）依据本条例（c）或（d）段维持的帐目内的记项第2.10款应为其中记录的债务的存在和金额的表面证据（无明显错误）；但任何贷款人或行政代理人未能维持该等账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还定期贷款的义务。

（f）任何贷款人可要求以本票作为其所作定期贷款的证据。在这种情况下，借款人应迅速签立并向该贷款人交付一张以行政代理人提供并为借款人合理接受的格式支付给该贷款人及其注册受让人的本票。其后，该期票所证明的定期贷款及其利息应在任何时候（包括依据第10.02款）以一张或多张以该等格式支付予该收款人及其注册受让人的本票为代表。

第2.11款[保留]

第2.12款强制提前偿还定期贷款

（a）在Loyalty Co或任何其他SPV方从Loyalty Co或任何其他SPV方的任何债务的发行或产生中获得任何净收益的五（5）个营业日内（根据第6.02款），借款人应按总额等于定期贷款在该等净收益中的按比例份额预付定期贷款。

（b）不迟于母公司或其任何附属公司收到任何追讨事件（在每种情况下，就抵押品而言）的任何净收益的日期后十（10）个营业日，而该净收益连同先前自（x）该追讨事件日期前36个月的日期及（y）结束日期的较晚日期以来从追讨事件收到的净收益总额超过10,000，000美元（"门槛金额”，以及所有这类超过阈值金额的净收益，“超额收益"），借款人应（i）向该等追偿事件的行政代理人发出书面通知，及（ii）提出不迟于收到该等净收益之日后的第十（10）个营业日，以相等于定期贷款在该等超额收益中的按比例份额（根据本条（b）但书为再投资而扣留的任何该等超额收益除外）的总额预付定期贷款；但（1）只要在收到该等超额收益时未发生违约事件且仍在继续，借款人有权选择（x）在收到该等超额收益后的365天内将其投资于合格的置换资产（或者，如果在该365天期限内就任何该等投资订立了具有约束力的承诺，则在该365天期限结束后的180天内）或（y）修复、置换或恢复该等追偿事件标的资产；以及（2）在该允许的再投资期结束后的十（10）个营业日内（如果借款人如此选择，则更早），借款人应提出提前偿还定期贷款，其总额等于定期贷款在未按照前款第（1）款使用的该等超额收益总额中的按比例份额。任何贷款人可在提前还款日之前至少两个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择根据本条拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款第2.12（b）款），在这种情况下，Loyalty Co（或American或其他适用的子公司）应保留本应用于预付此类定期贷款但被如此拒绝的预付款总额。

（c）不迟于母公司或其任何附属公司就（x）AAdvantage知识产权的任何抵押出售（就任何许可处置而言除外）或（y）任何其他抵押出售（就任何许可的预付里程购买或许可处置而言除外）收取净收益的日期后十（10）个营业日，连同先前在该日期发生的财政年度从抵押品销售（任何许可的预付里程购买或许可的处置除外）收到的净收益总额，均超过10,000，000美元（"CS门槛金额”，以及所有超过CS门槛金额的此类净收益连同AAdvantage知识产权的任何抵押出售的所有净收益（任何允许的预付里程购买或允许的处置除外），“CS超额收益”），借款人应提出不迟于收到该等CS超额收益之日后的第十（10）个营业日提前偿还总额等于定期贷款按比例应占该等CS超额收益的定期贷款。任何贷款人可在提前还款日之前至少两个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择根据本条拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款第2.12（c）款），在此情况下，Loyalty Co（或母公司或其他适用的子公司）应保留本应用于预付此类定期贷款但被如此拒绝的预付款总额。尽管本文有任何相反的规定，在任何提前摊销期或违约事件的持续期间，或如果提前摊销事件或违约事件将由此导致，则不得出售抵押品。

（d）在母公司或其任何子公司因任何或有付款事件而收到任何净收益且净收益连同自截止日期以来先前从或有付款事件收到的净收益总额超过50,000，000美元的十（10）个营业日内，借款人应提出预付定期贷款的总额等于定期贷款在该超额净收益中的按比例份额。任何贷款人可在提前还款日之前至少两个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择根据本条拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款第2.12（d）款），在这种情况下，本应用于预付此类定期贷款但被如此拒绝的预付款总额应由Loyalty Co（或母公司或此类其他适用的子公司）保留。

（e）在十（10）个营业日内，母公司或其任何子公司收到预付里程购买的任何净收益，而该净收益连同先前自截止日期以来从预付里程购买收到的净收益总额超过500,000，000美元，借款人应预付定期贷款的总额相当于定期贷款在该超额净收益中的按比例份额；但只要自截止日期以来从预先支付的里程购买中收到的净收益总额低于505,000，000美元，借款人就无需预付该等款项。

（f）在母公司控制权发生变更后的五（5）个营业日内，借款人应提出按相当于已预付定期贷款本金总额100%的现金购买价格预付每个贷款人的所有定期贷款。还款日期不迟于提出该要约之日起三十（30）天。任何贷款人可在提前还款日之前至少两（2）个营业日，藉向行政代理人发出通知，选择根据本条拒绝全部（但不少于全部）提前偿还其任何类别的定期贷款第2.12（f）款）.

（g）根据以下规定需用于提前偿还定期贷款的金额第2.12（a）款）直通（f）应适用于按比例预付定期贷款的剩余预定摊销款项。在此种数额不适用于付款日期的情况下，根据第2.10（b）款）、借款人应向行政代理人（附一份副本给担保物管理人）提供付款指示，说明适用的金额和收款人。下的所有预付款项第2.12款须连同已预付至（但不包括）预付款项日期的本金的应计但未付利息，加上所包括的任何费用（如有的话），以及任何损失、成本及开支，详情载于第2.15款.根据以下规定预付的定期贷款第2.12款可能不会再借。在根据本条例规定须用作预付款项的任何款项的范围内第2.12款在违约事件没有继续的任何分配日期存入收款账户，根据抵押代理和账户协议分配给定期贷款的该等金额部分应作为可用资金在相关付款日期根据第2.10（b）款）.

（h）尽管有上述规定，但在按照第2.12（b）款）直通（e）由于非在美国组织的母公司子公司（SPV缔约方除外）产生的净收益（或母公司在美国组织但属于非在美国组织的实体（SPV缔约方除外）的子公司）和借款人合理地（在与行政代理人协商后）确定根据本条款的此类部分使用此类净收益以实现定期贷款提前还款的合理要求的行动第2.12款将对母公司或其关联公司造成重大不利的税务后果，则相关金额有权由母公司或适用的

母公司的附属公司和这些金额不得被要求用于根据本协议提前偿还定期贷款第2.12款.

第2.13款定期贷款的可选提前还款

（a）借款人有权在任何时间及不时以传真或电子邮件方式将任何类别的定期贷款全部或部分提前偿还，而该书面提前偿还通知的形式大致为附件 J（该通知可能是有条件的），于下午1时前收到，即建议的提前偿还日期前三（3）个营业日的日期；但该等有条件通知的任何撤销发生在适用的通知期内加上五（5）个营业日；此外，但每笔该等部分预付款项（如有的话）的金额须不少于1,000，000美元，并须按超过1,000，000美元的整数倍计算。

（b）任何预付款项第2.13款应适用于按比例预付适用类别定期贷款的剩余预定摊销款项。在此种数额不适用于付款日期的情况下，根据第2.10（b）款）、借款人应向行政代理人（附一份副本给担保物管理人）提供付款指示，说明适用的金额和收款人。下的所有预付款项第2.13款须附有预付至（但不包括）预付日期的本金的应计但未付利息，加上任何费用（如有的话），以及任何损失、成本和开支，详见第2.15节这里。根据以下规定预付的定期贷款第2.13款可能不会再借。

（c）每份提前还款通知书须指明提前还款日期、定期贷款类别及须预付的定期贷款本金，并须承诺借款人按其中所述的金额及日期提前偿还该等定期贷款；但借款人可根据本条撤销任何提前还款通知书第2.13款（x）如该等提前还款会因本协议项下任何或所有债务的再融资或发生另一事件或条件而产生，而该等再融资或事件或条件不得完成或以其他方式延迟或（y）按照第2.13款（a）如预付通知为有条件通知。行政代理人收到本协议项下借款人的通知后，应当立即将该贷款人持有的拟提前还本的定期贷款本金、提前还本日期和提前还本的适用方式通知各贷款人。

（d）如在第二次会议后六（6）个月的日期前修订生效日期，如发生其定义第（i）款所述类型的重新定价事件，借款人须向行政代理人，就每名持有2025年重置定期贷款的定期贷款人的应课税帐目而言，（i）如发生其定义第（i）（a）款所述类型的重置定期贷款，则须支付须受该等重置定期贷款的2025年重置定期贷款本金总额1%的预付款项溢价，以及（ii）如发生其定义第（i）（b）款所述类型的重置定期贷款，金额相当于2025年置换定期贷款本金总额的1%，但须遵守在紧接其生效之前未偿还的此类重新定价事件，在每种情况下，除非适用的定期贷款人免除此类费用。任何定期贷款人如就重新定价事件属非同意贷款人，可根据第10.08（d）条予以更换，但以

因此允许；但任何如此被替换的此类定期贷款人应有权就其如此转让的2025年替换定期贷款获得上句第（i）款规定的提前还款溢价，除非该定期贷款人免除此类费用。

（d）（e）如果在该日期之前即六（6）个月的第三第四次修正生效日，如发生其定义第（二）款所述类型的重定价事件，借款人应向行政代理人支付，为每一持有2025年增量定期贷款的定期贷款人的应课税账户受该重定价事件的约束，（i）如发生其定义第（二）（a）款所述类型的重定价事件，受此种重新定价事件影响的2025年增量定期贷款本金总额的1%的提前还款溢价，以及（ii）在其定义第（ii）（b）款所述类型的重新定价事件的情况下，相当于在紧接其生效之前未偿还的2025年受此种重新定价事件影响的增量定期贷款本金总额的1%的金额，在每种情况下，除非适用的定期贷款人免除此种费用。任何就重新定价事件而属非同意贷款人的定期贷款人，可根据第10.08（d）条在所容许的范围内予以更换；但如此更换的任何该等定期贷款人，就其如此转让的2025年增量定期贷款，有权获得上句第（i）条所述的提前还款溢价，除非该定期贷款人免除该费用。

第2.14款成本增加

（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其账户的存款或由其提供的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定（但任何该等准备金规定受第2.14（c）款））；或

（ii）向任何贷款人施加影响本协议或该贷款人作出的SOFR贷款的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；

而上述任何一项的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何SOFR贷款的成本（或维持其作出任何该等定期贷款的义务）或减少该贷款人根据本协议就任何SOFR贷款（不论本金、利息或其他）而收到或应收的任何款项的金额，然后，根据该贷款人的请求，借款人将向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的减少。

（b）如任何贷款人本着诚意合理地确定，影响该贷款人或该贷款人的控股公司的有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生影响，使该贷款人的资本或该贷款人的控股公司的资本（如有的话）的回报率因本协议或该贷款人提供的SOFR贷款而降低至低于该贷款人或该

贷款人的控股公司本可以实现，但如果没有这种法律变化（考虑到这种贷款人的政策和这种贷款人的控股公司在资本充足方面的政策），那么借款人将不时向这种贷款人支付额外的金额或金额，在每种情况下，如这种贷款人向借款人记录的那样，将补偿这种贷款人或这种贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少；据了解，这第2.14款不得申请就（a）获弥偿税款、（b）其定义的（a）（i）或（b）至（d）条所述的不包括税项或（c）连接所得税提供任何弥偿或其他补偿。

（c）仅在因法律变更而产生的范围内，借款人应向每个贷款人支付（i），只要该贷款人须就由SOFR资金或存款组成或包括SOFR资金或存款的负债或资产维持准备金，每笔SOFR贷款未付本金的额外利息等于该贷款人分配给该定期贷款的该准备金的实际成本（由该贷款人善意确定，在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的）和（ii）只要该贷款人应被要求遵守任何其他中央银行或金融监管机构就维持定期贷款承诺或为SOFR贷款提供资金而施加的任何准备金率要求或类似要求，该等额外成本（以每年百分比表示，并在必要时向上四舍五入，最接近小数点后五位）等于该贷款人（由该贷款人善意确定，该确定应为无明显错误的结论性贷款）分配给该定期贷款承诺或SOFR贷款的实际成本，在每种情况下应在该定期贷款应付利息的每个日期到期应付，但借款人应已收到至少十五（15）天前的书面通知（连同一份副本交给行政代理人，该通知应指明法定准备金率（如有），适用于此类贷款人）的此类额外利息或费用来自此类贷款人。如贷款人未能在有关付款日期前十五（15）天发出书面通知，则该额外利息或费用应在收到该通知后十五（15）天到期支付。

（d）贷款人的证明书，列明为补偿本条（a）或（b）段所指明的该贷款人或其控股公司（视属何情况而定）所需的一项或多于一项的款额第2.14款且该等金额的计算依据应当交付给借款人，并应当是到期金额的表面证据（无明显错误）。借款人应在收到该证明后十五（15）日内向该贷款人支付到期款项。

（e）任何贷款人未能或迟延要求根据本第2.14款不构成放弃该贷款人要求此类赔偿的权利；但不应要求借款人根据本条款向贷款人作出赔偿第2.14款对于在该贷款人通知借款人导致该增加的费用或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿之日前超过一百八十（180）天发生的任何增加的费用或减少；还规定，如果导致该增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应将上述一百八十（180）天期限延长，以包括其追溯效力的期限。对这一点的保护第2.14款应提供给每个贷款人，无论对法律、规则、条例、指导方针或应已发生或施加的其他变化或条件是否无效或不适用有任何可能的争论。

（f）借款人无须根据本条例缴付款项第2.14款如果（a）本协议项下的索赔完全是通过该贷款人特有的情况产生的，并且一般不影响该贷款人组织管辖范围内的商业银行，（b）该索赔产生于该贷款人对其适用的贷款办事处的自愿搬迁（据了解，任何此类搬迁是根据

第2.18款不是“自愿的”），或（c）此类贷款人没有就其通常在类似规模的商业贷款中有权从其借款人那里获得的此类费用寻求类似的赔偿。

（g）尽管本文有任何相反的规定，但根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或《巴塞尔协议III》在截止日期之后实施的条例、请求、规则、准则或指令应被视为法律上的变更；但条件是贷款人根据本条确定所欠金额第2.14款因任何此类法律变更而向该贷款人提供的，应以与该贷款人的标准做法大体一致的方式善意作出。

第2.15款中断资金支付

.如（a）任何SOFR贷款的任何本金在付款日期以外的日期（包括由于违约事件的发生和持续）得到支付，（b）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入或预付任何SOFR贷款（根据本协议条款被撤销的有条件通知除外），或（c）由于借款人依据第2.18款或第10.08（d）款），则在任何该等情况下，应该贷款人的请求，借款人应赔偿该贷款人因该事件而蒙受的损失、成本和费用；提供了在任何情况下都不应这样做第2.15款适用于依据第2.10（b）款）.任何贷款人的该等损失、成本或开支，须当作包括由该贷款人合理地以诚意厘定的款额，即（i）该定期贷款本金在没有发生该等事件的情况下本应累积的利息金额的超额部分（如有的话），按该定期贷款的适用利率（但不包括其中所包括的适用保证金（如有的话）计算，自该事件发生之日起至当时的利息期最后一天的期间（或，在未能借款的情况下，在本应是该定期贷款利息期的期间），超过（ii）该期间该本金金额将产生的利息金额（由该贷款人合理确定），如果该贷款人在该期间开始时从欧洲美元市场上的其他银行出价购买金额和期限相当的美元存款，则该利率将由该贷款人出价。任何贷款人的证明书，列明该贷款人根据本条有权收取的任何或多于一笔款额（以及要求该等款额或多于一笔款额的依据）第2.15款应交付给借款人，并应于表面上看应付金额的证据（没有明显错误）。借款人应在收到该证明后十五（15）日内向该贷款人支付到期款项。

第2.16款税收

（a）任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和清缴，且不得扣除或预扣任何税款，但适用法律规定的除外。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人应有权进行此类扣除或代扣，并应按照适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府当局，如果此类税款是已获赔偿的税款，则应由

应视需要增加贷款方，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的贷款人或代理人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或预扣的情况下本应收到的金额。

（b）此外（且不重复根据《公约》就其他税项支付的任何款项第2.16（a）款）），借款人应按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的、其他任何税款。

（c）不重复根据第2.16（a）款）或2.16（b），借款人须在要求后30天内，共同及个别地向每名贷款人或代理人作出赔偿，赔偿该人须支付或已支付的或须扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项而征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张该等获弥偿税款。在代理人或贷款人（视情况而定）获悉征收任何赔偿税款后，该当事人将本着诚意将其在此项下的义务及时通知借款人。由贷款人、由行政代理人代表自己或代表贷款人、或由担保物管理人或总担保物代理人代表自己向借款人交付的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）在借款人依据本条向政府当局缴付税款后，在切实可行范围内尽快第2.16款、借款人应向行政代理人交付该政府主管部门在现有范围内出具的证明该等付款的收据的原件或核证副本、报告该等付款的申报表副本或行政代理人合理满意的该等付款的其他证据。

（e）每名贷款人须在提出书面要求后十（10）天内，就任何政府当局征收的、可归属于该贷款人并由该行政代理人、该担保管理人或该总担保代理人应付或支付的任何税款，连同由此或与此有关的所有利息、罚款、合理费用及开支，向行政代理人、押记管理人及总担保代理人（以该行政代理人、押记管理人或总担保代理人未获偿还为限）作出赔偿，由行政代理人、担保物管理人或担保物总代理人分别善意认定。有关行政代理人、担保物管理人或主担保物代理人（如适用）交付给任何贷款人的此类付款或赔偿责任的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（f）

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的适当填妥及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，须交付适用法律或合理规定的其他文件

100

由借款人或行政代理人要求，这将使借款人或行政代理人能够确定此类贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（本条（f）（二）（1）、（二）（2）和（二）（4）段所述的此种文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，

（1）任何属美国人的贷款人，须于该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，证明该贷款人可豁免美国联邦备用预扣税；

（2）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（及其后应借款人或行政代理人的合理要求不时）向借款人及行政代理人交付（以收款人要求的份数为准），以下述两项中的任何一项适用

（a）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（b）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（c）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申领投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与任一借款人有关的“受控外国公司”的证明（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本；或

101

（d）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E、大致形式为附件 I-2或附件 I-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）的美国税务合规证书；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 I-4形式存在的美国税务合规证明；

（3）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向借款人和行政代理人交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（4）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已遵守该贷款人在FATCA项下的义务或确定金额，如有，则从该等付款中扣除及扣留。仅就本条款第（4）款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（g）如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到依据本条获弥偿的任何税款的退款（包括依据本条支付额外款项），则须向弥偿方支付相等于该退款的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款而作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下获弥偿的

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当事人必须根据本款（g）向赔偿方支付任何金额，如果未扣除、扣留或以其他方式征收应予赔偿并引起此类退款的税款，且从未支付与此类税款有关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔偿方处于比受赔偿方本来更不利的税后净额状况。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）行政代理人和抵押品管理人各自应向借款人提供两（2）份正确填写和正式签立的正本，如果是“美国人”（定义见《守则》第7701（a）（30）节），则应提供美国国内税务局W-9表格，证明其免于美国联邦备用预扣税，如果不是美国人，（1）美国国内税务署W-8ECI表格，内容涉及其作为受益所有人将收到的付款；（2）美国国内税务署W-8IMY表格（连同所需的随附文件），内容涉及其将代表贷款人收到的付款，并应借款人的合理要求定期更新此类表格。

（i）根据本条规定须提供税表的每一人第2.16款同意其先前交付的任何表格或证明如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格或证明或及时书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

第2.17款一般付款；按比例处理

（a）借款人须作出根据本协议规定须作出的每笔付款或预付款项（不论本金、利息或费用，或根据本协议须支付的款项）第2.14款或2.15，或其他）在下午3：00之前，在到期日，以立即可用的资金，不进行抵销或反索赔。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人合理酌情决定，视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。所有这些付款应根据行政代理人提供的电汇指示在其位于745 7th Avenue，New York New York 10019的办事处向行政代理人支付，但根据第10.04款应由借款人直接向有权享有该权利的人作出。行政代理人应在收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项后，立即将其分配给适当的收款人。本协议项下的所有付款均应以美元支付。

（b）[保留]。

（c）除非行政代理人在根据本协议应向贷款人账户的行政代理人支付任何款项的日期之前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人分配应付款项。在这种情况下，如果借款人实际上并未支付该款项，则各贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，自向其分配该金额之日起的每一天（包括该日期在内），直至但不包括向行政

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代理，以联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（d）如任何贷款人没有按照第2.04款,8.04,8.07或10.04（d），则行政代理人可酌情（尽管本条例另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的帐户而收取的任何款项，以偿付该贷款人根据该等条文所承担的义务，直至所有该等未获偿付的债务全部付清为止。

（e）按比例处理。

（i）借款人就定期贷款所作的每笔付款，应按当时到期和欠贷款人的各自数额按比例适用于欠贷款人的这类债务的数额。

（ii）借款人就定期贷款的本金及利息而作出的每笔付款（包括每笔预付款项），须按贷款人当时持有的定期贷款各自未偿还的本金金额，按比例支付予适用的一类或多类定期贷款。

（f）如行政代理人或代表行政代理人向任何贷款人或其他有担保方支付的任何款项的全部或任何部分被行政代理人确定为错误支付，不论收款人是否知晓，或该贷款人或其他有担保方在其他情况下无权根据本协议的规定在行政代理人确定的时间和金额从行政代理人处收取该等款项（任何该等款项、一项“错误付款”），则相关贷款人或其他有担保方应在要求时立即向行政代理人偿还相当于向该贷款人或其他有担保方支付的此类错误付款及其利息的金额，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日），但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。每名贷款人如未能在收到该通知后一（1）个营业日内向行政代理人退还该等款项，就本协议项下的所有目的而言，均为违约贷款人。各贷款人及其他有担保方特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件在任何时候抵销并适用欠该贷款人或其他有担保方的任何和所有金额，以抵销该贷款人或其他有担保方分别应向行政代理人支付的错误付款的任何金额。行政代理人对任何款项的全部或部分属于误付的认定，在没有明显错误的情况下，为结论性的。每个贷款人和其他有担保方不可撤销地放弃任何价值解除要求和任何其他有权获得或与任何错误付款有关的权利要求。

第2.18款缓解义务；更换贷款人

（a）如借款人须根据以下规定向任何贷款人支付任何额外款额或弥偿款项第2.14款或向任何贷款人或任何政府当局就任何贷款人的帐户依据第2.16款，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办事处为其在本协议项下的定期贷款提供资金或预订，将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，提交借款人合理要求的任何证明或文件或采取其他合理措施，如果该贷款人判断该指定，

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转让、备案或其他措施（i）将消除或减少根据第2.14款或2.16（视属何情况而定）及（ii）不会令该贷款人承担任何未获偿付的成本或开支（非实质成本及开支除外），否则不会对该贷款人构成重大不利。借款人在此共同和个别地同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。这里面什么都没有第2.18款应影响或推迟任何借款人的任何义务或任何贷款人根据第2.14款或2.16.

（b）如在本协议日期后，任何贷款人根据本协议要求赔偿第2.14款或如借款人须为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，则根据第2.16款，或如任何贷款人成为违约贷款人、非延期贷款人或非同意贷款人，则借款人可在向该贷款人及行政代理人发出通知后，独自承担费用和努力，（i）预付该贷款人的未偿还定期贷款（按非按比例计算），或（ii）要求该贷款人转让，而无追索权（根据及受载于第10.02款），其在本协议项下对应承担该等义务的受让人（如贷款人接受该等转让，则该受让人可能是另一贷款人）的所有权益、权利和义务，无论如何，截至借款人在该通知中指明的营业日；但（i）该已终止或转让的贷款人在该终止或转让时应已收到相当于其定期贷款未偿还本金、其应计利息、应计费用以及根据本协议应付、欠付和应付的所有其他款项的付款，受让人（在转让的情况下以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人（在所有其他数额的情况下）和（ii）在转让的情况下因根据第2.16款，这种转让将导致这种补偿或付款的减少。

第2.19款某些费用

.借款人须共同及分别向行政代理人、联席牵头安排人及账簿管理人及联席账簿管理人支付（i）于2021年3月19日在联席牵头安排人及账簿管理人、联席账簿管理人及美国人之间各自有权享有的费用函件及于2021年3月24日在行政代理人及借款人之间的行政代理费用函件（合称“费函“），及（ii）向抵押品管理人及总抵押品代理人支付日期为截至2021年2月8日的收费建议所载的费用（”抵押品管理人及总抵押品代理人费函”），在抵押品管理人、总抵押品代理人和借款人之间，在每种情况下，在其中规定的时间。除截止日期须支付的款项外，所有根据费用通知书到期及欠付的款项均须按第2.10（b）款）.

第2.20款[保留]

第2.21款[保留]

第2.22款费用性质

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.除费用函或抵押品管理人和主抵押品代理人费用函（如适用）另有规定外，所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付，（a）按本协议和费用函的规定支付给行政代理人，或（b）按抵押品管理人和主抵押品代理人费用函（如适用）的规定支付给抵押品管理人或主抵押品代理人（如适用）。费用一经缴纳，在任何情况下均不得退还。

第2.23款抵销权

.在任何违约事件发生时及持续期间依据第7.01（b）款）、特此授权行政代理人、总担保物代理人、担保物管理人、担保物托管人和各贷款人（及其各自的银行关联机构）在法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用行政代理人、总担保物代理人、担保物管理人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终但不包括托管账户）以及在任何时间所欠的其他债务，抵押品保管人及每名贷款人（或任何该等银行联属公司）就贷款文件项下欠该人的任何及所有该等逾期款项向或为任何贷款方的信贷或账户提供担保，而不论该行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品保管人或该贷款人是否已根据任何贷款文件提出任何要求；提供了在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额将立即付清给行政代理人，以根据《公司法》的规定进一步适用第2.26（d）款）并且，在此类付款之前，将由该违约贷款人与其其他资金分开，并被视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人将立即向行政代理人提供一份合理详细地说明其行使该抵消权所欠该违约贷款人的义务的声明。各贷款人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品托管人和行政代理人同意，在该贷款人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品托管人或行政代理人（或任何此类银行关联机构）（视情况而定）提出任何此类抵销和申请后，迅速通知贷款方，提供了未发出该通知不影响该抵销及申请的有效性。各出借人、担保品总代理人、担保品管理人、担保品托管人和行政代理人在本协议项下的权利第2.23款除该等贷款人、行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人和抵押托管人在任何违约事件发生时和持续期间可能拥有的其他权利和补救措施外。

第2.24款峰值偿债覆盖率治愈

.凡收款账户就任何季度报告期间收到的收款不足以满足该季度报告期间的峰值偿债覆盖率测试（“亏空期”），借款人可在相关确定日期前的任何时间存入或促使存入收款账户的资金，其数额为满足峰值偿债覆盖率测试所需的

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该等亏欠期（厘定时犹如该等存入资金构成该等亏欠期的应占款项）；提供了（x）依据本条第2.24条作出的存款，在定期贷款到期日之前的总额不得超过五次，在任何12个月期间不得超过两次，（y）在按照本条第2.24条适用的厘定日期当日或之前在收款帐户中收取的任何该等款项，将被视为就最高还本付息覆盖率测试及所有其他用途而言的亏欠期的收款，及（z）于该厘定日期后存入收款帐户的款项，将被视为存放该等资金的季度报告期间的收款，且不得列入亏欠期的最高还本付息覆盖率测试（根据本段存入的款项为，“治愈金额”).

第2.25款债务的支付

.在符合以下规定的前提下第7.01款，在本协议项下的任何债务或贷款方的任何其他贷款文件到期（无论是通过加速还是其他方式）时，贷款人有权立即获得该等债务的付款。

第2.26款违约贷款人

（a）如任何贷款人在任何时间成为违约贷款人，则借款人可促使该贷款人（而该贷款人须有义务）依据第10.02（b）款）（连同在该情况下须予免除的转让费，并须符合该条规定的任何同意）其根据本协议对一名或多于一名受让人的所有权利和义务；但行政代理人或任何贷款人均不对借款人有任何义务寻找替代贷款人。

（b）依据第2.26（a）款）应（i）就该贷款人的未偿还定期贷款承诺和定期贷款签署并向行政代理人交付转让和接受，以及（ii）向借款人或行政代理人交付证明该定期贷款的任何文件。根据该转让和接受，（a）受让人贷款人应按借款人和该受让人的规定取得转让贷款人的未偿还定期贷款承诺和定期贷款的全部或部分，（b）借款人欠转让贷款人的与如此转让的定期贷款承诺和定期贷款有关的所有义务应由受让人贷款人在该转让和接受的同时全额支付给该转让贷款人（包括但不限于根据第2.15款由于此类替换发生在付款日期以外的一天），以及（c）在此类付款后，如果受让人贷款人提出要求，向受让人贷款人交付由借款人签署的适当文件，则受让人贷款人应成为本协议项下的贷款人，且转让贷款人应就该等转让的定期贷款承诺和定期贷款不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款除外，该条款应作为该转让贷款人存续；但本协议所设想的转让第2.26（b）款）即使被替换的贷款人未能交付本协议所设想的转让和接受，仍应生效第2.26（b）款），只要本中规定的其他动作第2.26（b）款）应该已经被拿走了。

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（c）尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内，该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义中规定的限制，并且第10.08款.

（d）借款人根据本协议为违约贷款人的账户支付的任何款项或行政代理人以其他方式收到的任何款项（不论是由于本金、利息、费用、赔偿付款或其他款项）将不会支付或分配给该违约贷款人，而是由行政代理人在独立账户中保留，直至（受第2.26（f）款））终止定期贷款承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务，并将由抵押品管理人在法律允许的最大范围内按以下优先顺序不时适用于付款：

第一，以支付该违约贷款人欠行政代理人的任何款项；

第二次，向本协议项下属于非违约放款人的放款人支付违约利息及其后到期应付的当期利息，在他们当中按照当时到期应付的该等利息的金额按比例计算，

第三次，以支付当时到期应付给本协议项下的非违约贷款人的费用，其中按照当时到期应付给他们的该等费用的金额按比例计算，

第四，按照当时到期应付给非违约贷款人的金额按比例向其支付当时到期应付的本金，

第五，向当时到期应付给非违约贷款人的其他款项按比例支付，及

第六届，在终止定期贷款承诺并全额支付借款人在本协议项下的所有义务后，向该违约贷款人或作为有管辖权的法院可能以其他方式指示的支付本协议项下的欠款。

（e）借款人可在不少于五（5）个工作日的事先通知行政代理人（行政代理人应及时通知非违约贷款人）后，终止属于违约贷款人的任何贷款人的定期贷款承诺的未使用金额，在此情况下，经第2.26（d）款）将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额），但前提是（i）不应发生任何违约事件并且仍在继续，并且（ii）此类终止不应被视为任何借款人、行政代理人或任何贷款人可能对该违约贷款人提出的任何索赔的放弃或解除。

（f）如借款人与行政代理人书面同意属于违约贷款人的贷款人不再被视为违约贷款人，则行政代理人将如此通知非违约贷款人，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中所载的任何条件（其中可包括与当时在独立账户中所提述的任何金额有关的安排

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第2.26（d）款）），该贷款人须按面值购买其他贷款人未偿还定期贷款的部分，及/或作出行政代理人认为有需要的其他调整，以促使贷款人按照其应课税份额按比例持有定期贷款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人，并将成为非违约贷款人；但不得就该贷款人为违约贷款人期间所累积的费用作出追溯性调整；此外，条件是，除受影响各方另有明确约定的范围外，本协议项下从违约放款人变更为非违约放款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该放款人一直是违约放款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（g）尽管本条例另有相反规定，但除非按照第8.05节。

第2.27款增量定期贷款

(a)借款人要求.借款人可不时向行政代理人发出书面通知，要求增加现有融资或一项或多项新的定期贷款融资（其项下的承诺、“增量承付款”及其项下的定期贷款、“增量定期贷款"）的金额不少于25,000，000美元，由一个或多个愿意全权酌情提供此类增量承诺的增量放款人（可能包括任何现有放款人）单独提供；但每个增量放款人（不是现有放款人）须遵守第10.02款.每份该等通知须指明（i）日期（每份，一份“增加生效日期"）借款人提议提议的增量承诺生效的日期，该日期应为该通知送达行政代理人之日（或经行政代理人同意的较短通知）后不少于十（10）个工作日的日期，以及（ii）借款人提议向其分配该等增量承诺的任何部分的每个合格受让人的身份以及该等分配的金额（增量承诺的每个提供者在此称为“增量贷款人"）；但任何接洽提供全部或部分拟议增量承诺的现有贷款人可自行决定选择或拒绝提供此类增量承诺。

(b)条件.任何新的增量承诺应自该增量生效日期起生效，但条件是：

（i）每项条件载于第4.02款应在该增加生效日期或之前由增量放款人信纳或放弃；

（ii）任何违约、违约事件或提前摊销事件均不应已发生，且仍在继续或将因在该增加生效日期生效的增量承诺或在该增加生效日期作出任何增量定期贷款而立即导致；

（iii）在增加生效日期适用的增量定期贷款的借款生效后（并假设在任何延迟提款定期贷款的情况下在该日期进行此类借款），优先留置权债务的未偿还本金总额，使该未偿还金额的任何减少生效，包括由于任何自愿提前还款（包括借款人根据债务回购进行的金额等于

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该等债务的面值）、在该时间之前强制提前偿还和摊销优先留置权债务，不得（不包括与此有关的任何费用、溢价、成本和其他费用）超过优先留置权上限；

（iv）评级机构条件已获满足；及

（v）截至紧接前一确定日期的备考峰值偿债覆盖率（使用当时现有定期贷款和增量定期贷款的最高季度偿债能力计算），在紧接使增量定期贷款生效后，须高于2.25至1.00。

（c）增量承诺条款.根据任何增量承诺作出的定期贷款的条款和规定如下：

（i）依据任何增量承诺作出的有关增量定期贷款的利率、到期日和摊销时间表的条款和规定，应由借款人与提供该等增量定期贷款的适用贷款人之间商定（据了解，增量定期贷款可能是2025年置换定期贷款、2025年增量定期贷款或任何其他类别定期贷款的一部分）；

（ii）依据增量承诺作出的任何定期贷款的加权平均到期期限，不得短于当时未偿还定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（iii）该等增量定期贷款的到期日应在最近到期日当日或之后；

（iv）在增量定期贷款的条款和规定与未偿还的一类定期贷款不相同的范围内（除非经第（i）条,（二）和（三）上述），该等条款及条件须（a）为行政代理人合理接受，或（b）整体而言，对借款人（由借款人善意厘定）的限制不会比当时未偿还定期贷款的条款（除（1）契诺、违约事件及担保仅适用于最后到期日之后的期间（截至该等增量定期贷款发生之日）及（2）受第（vi）款、定价、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款），除非当时未偿还定期贷款下的贷款人获得此类限制性更强的条款的好处；但在任何情况下，此类增量定期贷款均不得因“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或通过交叉违约或交叉加速条款）而导致违约事件（或与除任何SPV方以外的母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生），但与当时未偿还定期贷款的条款相同的情况除外；

（v）该等增量定期贷款不得由贷款方以外的任何人提供任何担保，且不得以构成抵押品的任何资产以外的任何资产上的留置权作为担保（除非在抵押品上增加任何额外的抵押担保以担保，以及为当时未偿还的定期贷款的利益而增加额外担保）；和

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（vi）适用于任何增量定期贷款的全部收益率应由借款人和提供该等增量定期贷款的适用贷款人确定；但如在截止日期后六个月之前发生的任何该等增量定期贷款的全部收益率超过任何当时未偿还定期贷款的全部收益率（按相同方式计算，并在截止日期后但紧接作出该等增量定期贷款的时间之前适用于该等未偿还定期贷款的利率差额的任何修订生效后计算）超过0.50%，适用于该等未偿还定期贷款的适用保证金应在必要范围内增加，以使该等定期贷款的收益率低于该等增量定期贷款的全部收益率0.50%（经商定，任何因对任何增量定期贷款适用定期SOFR参考利率或替代基准利率下限而要求的该等未偿还定期贷款的收益率增加，应仅通过提高（或酌情实施）适用于该等未偿还定期贷款的任何定期SOFR参考利率或替代基准利率下限来实现）。

增量承诺以合并协议方式实施（简称“合增加Joinder”）由借款人、行政代理人和作出该等增量承诺的各增量贷款人执行，其形式和实质均令各自满意；提供了如该等增持合并条款根据本协议任何其他条款不需要行政代理人批准，则行政代理人对该等增持合并执行的同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。增加共同人可以不经任何其他出借人同意，对本协议及行政代理人和借款人认为必要或适当的其他借款文件进行修改，以实现本协议的规定第2.27款.此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则贷款文件中对定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据增量承诺和本协议作出的任何定期贷款的提及。

（d）制造新的定期贷款.在一项或多项增量承诺生效的任何增量生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，持有该增量承诺的每一增量贷款人应向借款人提供增量定期贷款，金额与其增量承诺相等。

（e）平等和可评定的福利.根据本协议设立的增量定期贷款和增量承付款第2.27款应构成本协议和其他贷款文件项下的定期贷款和定期贷款承诺，并有权获得本协议和其他贷款文件所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从抵押文件所设定的担保权益中平等和按比例受益。

第2.28款延长定期贷款

（a）尽管本协定有任何相反的规定，但依据一项或多项要约（每一项，a "延期优惠"），由借款人不时向所有持有相同到期日定期贷款的贷款人作出，按比例（基于合计

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具有相同到期日的定期贷款承诺），并按照与每名该等贷款人相同的条款，现允许借款人不时与接受任何该等延期要约所载条款的个别贷款人完成交易，以延长该等贷款人定期贷款的全部或部分未偿还本金的预定到期日，并根据相关延期要约的条款以其他方式修改该等定期贷款的条款（包括但不限于，通过更改就该等定期贷款承诺应付的利率或费用）（每份，一份“延展”，而每组定期贷款，如如此展期，以及原定期贷款未如此展期，为“一批定期贷款”，且以“类”定义最后一句为准，任何延长定期贷款应与其转换的定期贷款构成单独的定期贷款批次），只要满足或豁免以下条款：

（i）在有关延期要约的要约文件交付适用的贷款人时，概无任何违约事件已发生及正在继续延期要约日期”);

（ii）除利率、费用、本金的预定摊销付款及最后期限（须在有关的延期要约中载列）外，任何同意就根据延期修订而延长的该等定期贷款的贷款人的定期贷款（“延长定期贷款"），应为与原定期贷款条款相同的定期贷款；但（1）在适用的延期后，延长定期贷款的永久偿还应与所有其他定期贷款按比例进行，但允许借款人与任何到期日晚于该部分定期贷款的任何其他部分定期贷款相比，以优于按比例的方式永久偿还任何该部分定期贷款，（2）延长定期贷款的转让和参与应受适用于定期贷款的相同转让和参与条款的管辖，（3）相关的延期修订可规定其他契诺和条款，这些契诺和条款仅适用于在该延期修订生效日期（紧接该等延长定期贷款成立之前）生效的最后到期日之后的任何期间，（4）延长定期贷款可能具有借款人和该等延长定期贷款的适用贷款人可能同意的催缴保护，（5）任何延长定期贷款不得在有较早定期贷款到期日的所有定期贷款获得全额偿还的日期之前有选择地提前偿还，除非该等可选择的提前偿还伴随着该等其他定期贷款的按比例可选择的提前偿还，以及（6）在任何时候不得有超过五个不同到期日的本协议项下的定期贷款（包括延长定期贷款和任何原始定期贷款）；

（iii）有关该延期的所有文件均须符合前述规定；

（iv）借款人可在要求该批定期贷款项下的贷款人对要约作出回应的日期之前的任何时间修订、撤销或替换一项延期要约；及

（v）任何适用的最低展期条件须获满足，除非借款人放弃。

为免生疑问，任何贷款人均无义务接受任何延期要约。

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（b）[保留]。

（c）关于借款人依据本条完成的所有延期第2.28款，（i）该等延期不构成自愿或强制性付款或预付款项，以供第2.12款或第2.13款（ii）每项延期要约须指明须投标的定期贷款的最低金额，该金额须为经行政代理人合理批准的最低金额（a“最小延期条件”).行政代理人和出借人特此同意本协议拟进行的交易第2.28款（包括，为免生疑问，按有关延期要约所载的条款就任何延长定期贷款支付任何利息、费用或溢价），并特此放弃本协议任何条文的规定（包括但不限于，第2.12节,2.17和8.08）或任何其他可能以其他方式禁止任何该等延期或本条例所设想的任何其他交易的贷款文件第2.28款.

（d）不需征得行政代理人的同意即可实施任何延期。除每一贷款人同意就其一笔或多笔定期贷款（或其中一部分）（视情况而定）进行此种延期外，无须任何贷款人同意实施任何延期。所有延长的定期贷款及其相关的所有义务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，这些债务由担保物在与本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务同等的基础上提供担保。贷款人在此不可撤销地授权行政代理人对本协议及其他贷款文件（每一份，一份“延期修正"）与借款人（视乎需要而定）就如此延长的定期贷款设立新的批次或子批次或类别，以及行政代理人及借款人合理认为与设立该等新批次或子批次或类别有关的必要或适当的技术性修订，在每宗个案中的条款均与本第2.28款.

（e）就任何延期而言，借款人须向行政代理人提供至少五（5）个营业日（或经行政代理人同意的较短期限）的事先书面通知，并须同意行政代理人可能确立或可接受的任何程序（包括但不限于有关时间安排、四舍五入和其他调整，并确保在该延期后对本协议项下的信贷便利进行合理的行政管理）（如有），在每种情况下合理行事以实现本协议的目的第2.2节8.

第3节。

代表和授权书

为诱导出借人在本协议项下进行定期贷款，各贷款方共同作出如下陈述和保证：

第3.01款组织和权威

.每一贷款方（a）根据其组织或公司成立的司法管辖区的法律正式组织或成立、有效存在并具有良好信誉（在此概念适用于适用的司法管辖区的范围内），并在其他司法管辖区具有适当的资格和良好的信誉，如果不具备这种资格将产生重大不利影响，并且（b）根据其组织或公司成立的司法管辖区的法律具有必要的公司或有限责任公司权力和权力，以实现

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交易，以拥有或租赁及经营其物业及按现时或现时建议进行的业务。

第3.02款航空承运人地位

.截至本协议签署之日，American是第49条第40102条含义内的“航空承运人”，并持有第49条第41102条规定的证书。American持有或共同持有根据第49条第447章颁发的航空承运人运营证书。American是第49条第40102（a）（15）节所定义的“美国公民”，并且该法定条款已由DOT根据其政策（a“美国公民”).American拥有或共同拥有任何政府当局的所有必要证书、特许经营权、执照、许可证、权利、指定、授权、豁免、特许权、频率和同意，这些与其所飞行的航线的运营及其目前进行的业务和运营有关，除非不这样拥有不会单独或总体上产生重大不利影响。

第3.03款适当执行

.各贷款方对其作为当事人的每一份交易文件的执行、交付和履行情况：

（a）在该贷款方各自的公司、公司或有限责任公司权力范围内，已获得所有必要的公司、公司或有限责任公司行动的正式授权，包括在必要时获得股东或成员的同意，且不（i）违反该贷款方的章程、组织章程大纲和细则、章程或有限责任公司协议（或同等文件），（ii）违反任何适用法律（包括但不限于《交易法》）或条例（包括但不限于《董事会T、U或X条例），或任何法院或政府当局的任何命令或法令，（iii）与任何重要契约、抵押或信托契据或对贷款方或其任何财产具有约束力的任何重要租赁、协议或其他文书发生冲突或导致违反或构成违约的贷款方的违规行为除外，这些行为合计，将合理地预期会产生重大不利影响或（iv）导致或要求对任何贷款方的任何财产设定或施加任何留置权（许可留置权除外），但根据本协议或其他贷款文件授予的留置权除外；和

（b）不需要任何政府当局或任何其他人的同意、授权或批准、通知或向其备案或登记，但（i）根据UCC提交融资报表，（ii）为完善和登记声称由担保文件设定的担保权益和留置权（包括向美国专利商标局提交的适当备案）而可能需要的此类情形除外，（iii）在截止日期或之前已获得并保持完全有效的批准、同意和豁免，（iv）同意，未能合计获得的批准和豁免不会被合理预期会导致重大不利影响和（v）例行报告义务。贷款方作为一方当事人的每份交易文件均已由该贷款方正式签署和交付。本协议和任何贷款方作为一方当事人的其他交易文件，在根据本协议或根据本协议交付时，将是该贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他类似法律，这些法律一般影响债权人的权利，并受

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公平的一般原则，无论在公平程序中还是在法律上考虑。

第3.04款所作的发言

（a）任何贷款方或代表任何贷款方就本协议的谈判向行政代理人或任何贷款人提供的书面信息（经如此提供的其他书面信息修改或补充），连同母公司或美国人向SEC提交的2020年10K表格年度报告和2020年12月31日之后提交的所有10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告（经修订），截至截止日期，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明必要的重大事实，以使其中所作的陈述根据提供此类信息的情况不具有重大误导性；但就预测、估计或其他前瞻性信息而言，贷款方仅表示此类信息是根据在编制此类前瞻性信息时被认为合理的假设善意编制的。

（b）最近向SEC提交的母公司和美国人的10-K表格年度报告，以及随后和之前向SEC提交的母公司或美国人的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，截至向SEC提交之日（使在作出本陈述和保证之日之前作出的任何修订生效），没有包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明作出其中所作陈述所必需的重大事实，而不是具有重大误导性。

第3.05款财务报表；重大不利变化

（a）母公司及其子公司截至2020年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，包括在母公司向SEC提交的2020年10-K表格年度报告中，在所有重大方面，按照公认会计原则，公允地反映了母公司及其子公司截至该日期和该期间的财务状况、经营业绩和合并基础上的现金流量（但任何未经审计的合并财务报表须进行正常的年终审计调整和没有脚注的情况除外）。

（b）除母公司2020年10-K表格年度报告或母公司随后以10-Q表格或8-K表格向SEC提交的任何报告中披露的情况外，自2020年12月31日以来，没有发生任何重大不利变化。

第3.06款子公司的所有权

.截至截止日期，除附表3.06，（a）每名于附表3.06是母公司的全资、直接或间接附属公司，且（b）母公司并无直接或间接拥有其他附属公司（非物质附属公司除外）。

第3.07款留置权

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.除允许的留置权外，在任何抵押品上不存在任何性质的留置权。

第3.08款所得款项用途

.在截止日期收到的定期贷款的收益将用于（a）为储备账户提供资金，（b）进行美国公司间贷款（美国公司可将其收益用于任何一般公司用途），以及（c）支付交易成本、费用和开支，如特此设想和第2.19.

第3.09款诉讼和遵守法律

（a）除自2020年12月31日以来母公司在表格10-K上的2020年年度报告或母公司在表格10-Q或表格8-K上向SEC提交的任何后续报告中所披露的情况外，在任何法院或政府部门、委员会、董事会、局、机构或工具（国内或国外）面前，没有任何诉讼、诉讼、诉讼或调查待决或据贷款方所知对任何贷款方或其各自的任何财产（包括根据贷款文件条款构成抵押品的任何财产或资产）构成威胁，（i）可能产生重大不利影响或（ii）可合理预期会影响贷款文件、知识产权协议、公司间协议或AAdvantage协议的合法性、有效性、约束力或可执行性，或在任何重大方面影响有担保当事人在贷款文件下或与交易有关的权利和补救措施。

（b）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的任何事项外，据其所知，每一贷款方目前均遵守所有政府当局关于其业务开展和其财产所有权的所有适用法规、条例和命令，以及所有政府当局施加的所有适用限制。

第3.10款[保留]

第3.11款[保留]

第3.12款保证金条例；投资公司法

（a）没有任何贷款方主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在董事会发布的条例U的含义内，“保证金股票”），或为购买或持有保证金股票而提供信贷，且任何定期贷款的收益将不会被用于购买或持有任何保证金股票或为违反规定购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。

（b）没有任何贷款方是或在定期贷款发放后立即将或被要求根据40法案注册为“投资公司”。

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第3.13款[保留]

第3.14款抵押品的所有权

（a）每一设保人拥有良好的所有权、租赁权、许可证或使用权，拥有或看来是由其拥有的、对该设保人经营业务具有重要意义的所有抵押品（知识产权和数据除外，下文（b）条述及），在每一情况下均不受许可留置权以外的所有留置权的限制。

（b）除对Loyalty Co或AAdvantage计划的业务开展单独或合计不重要的知识产权和数据外，Loyalty Co对其拥有或声称由其拥有的抵押品的所有知识产权和数据拥有良好的所有权，在每种情况下均不存在许可留置权以外的所有留置权，但须根据出资协议向适用的知识产权局就直接或间接贡献给Loyalty Co的知识产权提交转让。

第3.15款完善的担保权益

.担保品单证作为一个整体，有效地为担保当事人的利益，为总担保品代理人或担保品管理人（如适用）设定所有担保品上的合法、有效和可执行的担保权益，但以其声称设定的范围为限，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的类似法律的可执行性，并受衡平法一般原则的约束，而不论在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑。就截至交割日的担保物而言，在（a）以适当形式在适当办事处提交融资报表（并支付适当费用）、（b）执行账户控制协议以及（c）向美国专利商标局提交适当备案时，总担保物代理人为有担保当事人的利益，应在所有此类担保物上拥有第一优先权完善的担保权益和/或抵押（或类似留置权），但前提是此类担保物上的留置权可在备案时完善，注册或记录或在采取第条款（a）,(b)和（c）以上，在每种情况下仅受允许的留置权的约束，并且此类担保权益有权享有根据适用于其的抵押文件提供的利益、权利和保护（以本文件第一句中规定的限定为前提）第3.15款).

第3.16款缴税

.每一贷款方已及时提交或促使提交截至本协议日期其要求提交的所有税务申报表和报告，但不会单独或集体导致重大不利影响的例外情况除外，并且已支付或促使在到期时支付其要求已支付的所有税款，但在

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通过适当程序或不会单独或集体导致重大不利影响的善意。

第3.17款反腐败法律和制裁；OFAC；遵守反洗钱法律

（a）任何贷款方或其各自的任何附属公司，或据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、雇员或代表任何贷款方或其各自的任何附属公司行事的代理人在过去五年中均未严重违反或严重违反（i）有关使用任何公司资金进行非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支的法律，（ii）有关直接或间接从公司资金向任何外国或国内政府官员或雇员非法付款的法律，（iii）经修订的1977年《反海外腐败法》或其下的规则和条例或（iv）有关贿赂、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法付款的法律。每一贷款方都实施了合规方案，目的是（a）向该贷款方及其各自子公司的适当官员和雇员通报贷款方的政策，以合理确保遵守上文（i）至（iv）所述的法律，以及（b）要求这些官员和雇员向贷款方报告他们可能掌握的违反上述贷款方政策的任何知识。任何贷款方将不会直接或间接使用本协议项下任何借款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体，用于违反上述第（i）–（iv）款所述任何法律的任何目的。

（b）任何贷款方或其各自的任何附属公司，或据任何贷款方所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员、关联公司或代表任何贷款方或其各自的任何附属公司行事的其他人，目前均不是美国联邦政府（包括美国财政部外国资产管制办公室（"OFAC"））；任何贷款方都不会直接或明知而间接使用本协议项下任何借款的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给其任何子公司或合资伙伴或任何其他个人或实体，目的是为目前受到美国联邦政府（包括OFAC）管理的任何美国制裁对象的任何人的活动提供资金，其方式将构成或导致违反本协议任何一方的任何制裁。

（c）每一贷款方及其各自子公司的业务在任何时候都在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经《爱国者法案》标题III修订的1970年《银行保密法》（31 U.S.C.5311 et seq.）的要求，以及贷款方及其各自子公司开展业务的法域的适用反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或准则（统称“反洗钱法"），而任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法涉及任何贷款方或其各自的任何附属公司的任何诉讼、诉讼或程序，均未待决，或据任何贷款方所知，均未受到威胁。

第3.18款AAdvantage协议的时间表；独家公司间协议

118

.附表3.18列明截止日期各AAdvantage协议和各材料AAdvantage协议的名称。在生效于截止日期终止或取消的任何协议、许可或分许可后，除公司间协议、美国公司间票据、承诺契据、知识产权管理协议和在截止日期前提供给行政代理人的知识产权协议外，任何贷款方均不是与任何其他贷款方就AAdvantage计划达成的任何重要协议、许可或分许可的一方。

第3.19款关于AAdvantage协议的陈述

.就每份AAdvantage协议而言，截至截止日及某项协议被指定为“AAdvantage协议”之日附表3.18（仅就该AAdvantage协议而言）根据第5.17（j）节）:

（a）（i）作为此类AAdvantage协议一方的每一贷款方具有执行和交付此类AAdvantage协议的完全法律行为能力，并且（ii）（x）此类AAdvantage协议具有完全的效力和效力，并构成适用的贷款方根据其条款可对此类贷款方强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但须遵守通常和习惯上的破产、无力偿债和股权限制，并且（y）此类AAdvantage协议不受任何重大诉讼的约束，或不受任何与此相关的主张的主体，适用贷款方或其子公司的争议或抵消；

（b）据贷款方所知，（i）不存在任何贷款方的违约情况，以及（ii）没有任何贷款方拖欠支付根据贷款方所需支付的任何其他款项，在每种情况下，这些款项将合理地预期会导致重大不利影响；

（c）该AAdvantage协议符合且不会违反任何适用法律，除非合理预期不会导致重大不利影响；

（d）除向行政代理人披露的情况外，该等AAdvantage协议允许贷款方根据抵押文件授予总抵押代理人其中的担保权益；和

（e）截至交割日，抵押品包括American根据Material AAdvantage协议（公司间协议除外）收取付款的权利。

第3.20款遵守知识产权协议

.每一贷款方在所有重大方面均遵守截至截止日期其作为一方的每份知识产权协议的条款和条件。

第3.21款偿债能力

.截至截止日，在紧接于截止日的借款生效并支付与此相关的所有成本和费用后，贷款方（作为一个整体）具有偿付能力。

第3.22款知识产权

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(a)除无法合理预期会导致重大不利影响外，母公司及其子公司已采取商业上合理的措施，以保护AAdvantage知识产权中包含的AAdvantage客户数据和American及其子公司的所有商业秘密（以及任何贷款方或其任何子公司对AAdvantage计划负有保密义务的任何人所拥有的任何重大商业秘密）的机密性，这是在其商业上合理的商业判断中确定的。除（i）根据限制披露和使用AAdvantage客户数据的书面协议或（ii）在AAdvantage计划的正常运营过程中向成员披露的AAdvantage客户数据外，母公司或其子公司没有向任何人披露任何此类重大商业秘密。除非合理预期不会导致重大不利影响，母公司或其子公司或其关联公司的现任或前任雇员、承包商或顾问均不对任何AAdvantage知识产权拥有任何权利、所有权或权益。所有为母公司或其任何子公司开发、创建、构想或减少实践任何重要的AAdvantage知识产权的人（包括任何现任或前任雇员、承包商或顾问），均已根据有效和可执行的书面合同或通过法律运作，转让所有此类AAdvantage知识产权的所有权利、所有权和权益。

(b)在American根据出资协议直接或间接向Loyalty Co提供AAdvantage知识产权截止日期的出资后，母公司及其各子公司（Loyalty Co除外）将无法以与AAdvantage计划在截止日期的运作实质上一致的方式运营AAdvantage计划，或任何其他类似的航空公司忠诚度计划（许可收购忠诚度计划或特定少数人拥有计划除外），而不会根据知识产权许可授予American有关此类知识产权的权利。

第3.23款隐私和数据安全

（a）除合理预期不会导致重大不利影响外，每一适用的贷款方均保持商业上合理的隐私和数据安全政策。除合理预期不会导致重大不利影响外，在本协议日期之前的五（5）年期间内，每一适用的贷款方及其每一子公司和每一第三方处理方一直且截至本协议日期，均遵守（i）每一此类贷款方或此类子公司或其代表维护的任何网站上包含的所有适用的内部隐私政策和隐私政策，且此类政策与该实体的实际做法一致，（ii）有关个人数据的所有适用数据保护法，包括美国、加利福尼亚州、开曼群岛、英国和欧盟任何地方的数据保护法，以及（iii）其有关个人数据的合同承诺和义务。

（b）除非合理预期不会导致重大不利影响，否则本协议所设想的交易的完成不会导致任何贷款方违反或违反任何贷款方的任何政策、法律

120

美国或欧盟或任何贷款方作为一方的合同协议，在每种情况下都涉及个人数据。

第4节。

贷款条件

第4.01款关闭的先决条件

.本协议自下列先决条件已获满足之日起生效（或由出借人按照第10.08款和行政代理人），在所有方面受第4.03款:

(a)证明文件.行政代理人应当在形式和实质上对贷款方收到行政代理人合理满意的：

（i）在适用的司法管辖范围内，（x）截至最近日期该实体成立或成立的国家（在开曼群岛成立的任何实体除外）的国务秘书的证明，证明该实体的良好信誉，以及（y）公司注册处处长就在开曼群岛成立、注册或成立的每一贷款方出具的截至最近日期的良好信誉证明；

（ii）该实体的秘书或助理秘书（或类似人员）的证明书，日期为截止日期，并证明（a）附于该实体的成立法团、注册或成立证明书及该实体的组织章程大纲及细则、附例或有限责任公司或其他经营协议（视属何情况而定）（或同等的章程文件）的真实完整副本，（b）附于该实体的该证明书为董事会通过的决议的真实完整副本，该实体的董事会或成员（或类似的管理机构）授权根据本协议进行借款、按照其各自的本协议条款执行、交付和履行、其他贷款文件和根据本协议或根据本协议要求或设想的任何其他文件，以及授予在此设想的留置权或其他贷款文件（在每种情况下均在适用于该实体的范围内），（c）公司注册证书，自根据上文第（i）款（如适用）提供的国务秘书证书上显示的最后一次修订之日起，该实体的注册或成立（或同等的宪法文件）未被修订，及（d）关于执行本协议的该实体的每名高级人员的任职情况和样本签名以及与本协议或与本协议有关的贷款文件或其交付的任何其他文件（该证书载有该实体的另一名高级人员或类似获授权人关于签署本协议所指证书的高级人员的任职情况和签名的证明第（ii）条）；及

（iii）一份来自借款人的高级人员证明书，证明（a）贷款文件所载的所有贷款方的申述及保证在所有重要方面的准确性，犹如在结账时作出的一样

121

日期，但任何该等陈述或保证与指明日期有关的情况除外，在该情况下，截至该日期（但条件是任何根据重要性限定的陈述或保证（有一项理解，即任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证不应被视为（就本但书而言）根据重要性限定的情况）在适用日期的所有方面均应真实和正确，紧接令交易生效后）及（b）就不存在任何提前摊销事件或违约事件在紧接令交易生效后的截止日期发生及持续进行。

(b)定期贷款信贷协议.本协议各方（包括各借款人和各保证人）应已正式签署并交付给行政代理人。

（c）担保协议.贷款方应已正式签署并向行政代理人交付担保协议、美国担保协议、与Loyalty Co、HoldCo1和HoldCo2的股份有关的每笔开曼股份抵押，以及每笔知识产权担保协议，在每种情况下，其形式和实质均为行政代理人合理接受的，以及行政代理人合理要求的所有融资报表，行政代理人合理可接受的形式和实质内容，并被要求根据所有相关司法管辖区颁布的UCC授予适用抵押品的可强制执行担保权益（受本协议和其他贷款文件条款的约束），连同代表质押股权的任何证书（如有），并在担保协议或美国担保协议要求的范围内以空白方式执行，附有未注明日期的股票权力。

（d）抵押代理和账户协议.借款人、担保物管理人、存托人和担保物总代理人应当已执行担保物代理和账户协议。

（e）律师意见.行政代理人、担保物管理人和担保物总代理人应当已收到下列各项，日期为截止交割日，且在形式和实质上均令行政代理人、担保物管理人和担保物总代理人合理满意的：

（i）Latham & Watkins LLP（贷款方的纽约特别法律顾问）的惯常书面意见，包括真实的出资意见和与某些合同义务不冲突的意见；

（ii）贷款方的纽约特别法律顾问Morrison & Foerster LLP的惯常书面意见，包括关于Material AAdvantage协议（公司间协议除外）的不冲突意见；

（iii）贷款方特别监管顾问Pillsbury Winthrop Shaw & Pittman LLP的惯常书面意见；

（iv）Walkers（Cayman）LLP，担保当事人的开曼群岛特别法律顾问的惯常书面意见，包括关于不合并Loyalty Co、HoldCo 1、HoldCo 2和American的意见；和

（v）Maples and Calder（Cayman）LLP（开曼群岛特别顾问）向贷款方提供的惯常书面意见。

122

（f）账户控制协议.行政代理人应已收到关于支付账户和备付金账户的完整执行的账户控制协议副本。

（g）支付费用及开支.借款人应已向代理、联席牵头安排人和账簿管理人以及贷款人支付根据本协议和根据本协议到期、到期和应付的所有应计和未付费用的当时未付余额，如第2.19条，以及行政代理人（包括Milbank LLP和Walkers的合理律师费）和抵押品管理人、抵押品托管人、总抵押品代理人和存托人（包括Seward & Kissel LLP的合理律师费）在截止日期前至少两（2）个工作日已出示发票的所有合理且有文件证明的自付费用，或借款人应已授权从定期贷款项下的初始资金收益中扣除此类费用和开支。

（h）留置权搜索.行政代理人应已收到（UCC、税务和判决留置权搜索，在每种情况下截至最近日期，指定American、Loyalty Co和其他SPV各方（在其当前和过去五年内使用的任何以前的名称下）以及在这些办公室和这些人的组建所在州（或其他司法管辖区）或每个这些人的首席执行官办公室所在的（或其他司法管辖区）的副本，连同此类搜索披露的融资报表（或类似文件）的副本，在每种情况下，附有行政代理人合理满意的证据，证明任何此类融资报表（或类似文件）中指明的留置权与许可留置权有关。

（一）[保留].

（j）申述及保证.本协议及在本协议日期或截止日期签立和交付的其他贷款文件所载的贷款方的所有陈述和保证，在紧接交易生效后的截止日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，犹如在该日期和截止日期作出的一样（除非根据其条款作出的任何此类陈述或保证是在不同的指明日期作出的，在这种情况下，截至该指明日期）；但任何按重要性限定的陈述或保证（有一项理解，即任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证，不应被视为（就本但书而言）按重要性限定的情况）在所有方面均应真实和正确，如同在适用日期和截至适用日期作出的一样，在紧接使交易生效后。

(k)未发生提前摊销事件或违约事件.紧随交易生效后，将不会发生任何提前摊销事件或违约事件，并将于截止日继续进行。

（l）爱国者法案。贷款人应在截止日期前至少三（3）天收到银行监管当局根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，包括受益所有权证明，在每种情况下，此类贷款人应在截止日期前至少十（10）天以书面形式向任何贷款方提出合理要求。

(m)偿付能力证明.行政代理人应已收到美国首席财务官或财务主管（或其他类似官员）的证明，证明截至截止日期，在截止日期借款生效后，贷款方（作为一个整体）是有偿付能力的。

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（n）付款方向.American应提供确认，确认已根据AAdvantage协议向足够数量的交易对手交付了付款方向，以使AAdvantage收入的至少90%直接存入收款账户。

（o）捐款协议.American应提供已执行协议的副本，证明向Loyalty Co转让（i）American、HoldCo 1和HoldCo 2对其拥有或声称拥有的AAdvantage知识产权的所有权利、所有权和权益（不包括复合标记、指定知识产权和马德里知识产权，但出资协议中明确规定的除外），（ii）American、HoldCo 1和HoldCo 2以任何身份建立、创建、组织、发起、参与、运营、协助、受益、促进或以其他方式参与或关联的所有权利，AAdvantage计划或任何其他客户忠诚度里程计划或任何类似的客户忠诚度计划（特定少数人拥有的计划或允许的收购忠诚度计划除外），以及（iii）所有已转让的AAdvantage协议权利，在每种情况下，根据行政代理人合理满意的形式和实质上的贡献协议。

（p）其他交易文件.行政代理人应当已收到每一当事人正式签署并交付的截止日期要求交付的对方交易文件副本。

（q）评级.贷款方应已从两（2）家评级机构（联席牵头安排人和账簿管理人合理酌情可接受的评级机构）获得定期贷款的评级。

（r）无持续经营资质.独立公共会计师对母公司及其子公司截至2020年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表的意见（在对该意见进行任何重新发布或修订后生效），包括在母公司向SEC提交的2020年10-K表格年度报告中，不应包括GAAP下的“持续经营”资格。

（s）通知.行政代理人应当已收到贷款请求书，依据第2.03款关于这种借款。

每一贷款人执行本协议，应视为该贷款人确认与该贷款人对本协议所列任何文件的满足或合理满足有关的任何条件第4.01款已经对这样的贷款人感到满意了。

第4.02款每笔贷款的先决条件

.贷款人在截止日期后作出任何定期贷款的义务，须受信纳（或根据第10.08款）的下列先决条件：

(a)通知.行政代理人应当已收到贷款请求书，依据第2.03款关于这种借款。

(b)申述及保证.本协议所载的贷款方的所有陈述和保证及其作为一方的其他贷款文件，在作出该定期贷款之日及截至该日，在所有重大方面均应是真实和正确的，

124

紧接在该定期贷款的借款生效之前及之后，犹如在该日期及截至该日期作出一样（除非任何该等陈述或保证明确与指明日期有关，在这种情况下，截至该指明日期）；但任何在重要性上有限定的陈述或保证（有一项理解，即任何排除不会导致“重大不利变化”或“重大不利影响”的情况的陈述或保证（就本但书而言）不应被视为在重要性上有限定）在所有方面均应是真实和正确的，如同在紧接该定期贷款的借款生效之前和之后的适用日期和截至该日期作出的一样。

（c）未发生提前摊销事件或违约事件.紧接在以备考方式借入该定期贷款生效前后，不得发生任何提前摊销事件或违约事件，并在作出该定期贷款之日继续进行。

（d）无持续经营资质.在此类借款发生之日，独立公共会计师对母公司根据第5.01（a）节提交的最近一期经审计的合并财务报表发表的意见（在重新发表或修订该意见生效后）不应包括在本协议签署之日生效的《公认会计原则》下的“持续经营”资格，或者，如果此后《公认会计原则》的相关规定发生变化，则在该变化生效后，《公认会计原则》下的任何类似资格或例外情况。

借款人对本协议项下每笔授信的接受，应视为借款人对本协议项下规定的条件的陈述和保证第4.02款当时已经满足了。

第4.03款随后的条件

(a)根据出资协议，在美国注册的AAdvantage知识产权的任何转让应在截止日期后三十（30）天之日或之前向适用的知识产权局提交（如可自动延期不超过三十（30）天，无需进一步同意，前提是借款人正在努力寻求满足本协议的条款，但此种完成已因新冠疫情或其他类似事件和条件（例如自然灾害）而延迟，不受借款人控制的）；但该期限可延长至担保品总代理人（按担保品控制方的指示行事）可能同意的较后日期。根据出资协议，在美国境外注册的AAdvantage知识产权的任何转让应在截止日期后一百八十（180）天的日期或之前向适用的知识产权局提交（在借款人努力寻求满足本协议条款的范围内自动延长，但由于适用法律或新冠疫情或其他类似事件和条件（例如自然灾害）而延迟完成，不受借款人控制的）；但该期限可延长至担保品总代理人（按担保品控制方的指示行事）可能同意的较后日期。

(b)在截止日期后六（6）个月的日期当日或之前（或抵押品总代理人同意的较后日期（按抵押品的指示行事

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控制方）），American应将当前和未来的AAdvantage客户数据分离、编译和托管，此后American应将其保存在数据库中（“AAdvantage客户数据库”）与包含任何数据的数据库分开拥有或声称拥有，或后来开发或获得并拥有或声称拥有，由母公司或其任何子公司（AAdvantage客户数据除外）提供；提供该American无需分离或删除AAdvantage客户数据库中包含的American Traveler相关数据的副本，但AAdvantage客户数据库中包含的任何此类American Traveler相关数据的副本应受制于根据抵押文件在AAdvantage客户数据库上授予的留置权，并且在根据任何IP许可（不包括马德里IP许可）授予的许可终止时，American不得访问AAdvantage客户数据库（包括其中包含的American Traveler相关数据的副本）。前一句中的但书不得限制或限制American对非AAdvantage客户数据库的任何数据库上维护的American Traveler相关数据的权利。至于双方之间，美国航空公司有责任维护单独版本的美国旅行者相关数据，但美国航空公司未能这样做不应被视为违反本协议。AAdvantage客户数据库应为Loyalty Co的财产，并受根据抵押文件授予的留置权的约束。

（c）[保留]。

（d）在截止日期后一百二十（120）天内（如自动延长不超过六十（60）天，而无需进一步同意，以借款人正在努力寻求满足本协议的条款为限，但由于借款人无法控制的事件和条件（例如自然灾害、大流行病），该完成已被推迟；但该期限可延长至行政代理人全权酌情同意的较后日期），贷款方应进行一系列交易，将导致，除其他外：（i）根据一系列出资协议，将马德里知识产权中的权利转让给拟在卢森堡组建的实体，作为American的全资子公司（“马德里IP Lux Holdco“），（ii）American作为许可人将马德里知识产权许可转让给Madrid IP Lux Holdco，（iii）将Madrid IP Lux Holdco的股权贡献给将在卢森堡组建的实体，作为American的全资子公司（”马德里IP Lux Holdco 2”），导致Madrid IP Lux Holdco成为Madrid IP Lux Holdco 2的全资子公司，以及（iv）将Madrid IP Lux Holdco 2的股权贡献给Loyalty Co，导致Madrid IP Lux Holdco 2成为Loyalty Co的全资子公司（“Madrid Protocol控股Structure”).为免生疑问，上述马德里知识产权的所有转让和马德里知识产权许可证的转让均应受到许可留置权的约束。

尽管有上述规定或本文或任何交易文件中的任何相反规定，如果，（a）在截止日期之后的任何时间，贷款方在其合理判断中确定，由于适用法律或法律的变更（包括为免生疑问，任何负责税收管理的行政或司法机构的任何立法或监管行动或决定），《马德里议定书》的实施或维持，已经导致或将导致任何贷款方或其任何

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子公司发生任何重大税务损害（在考虑到在同一纳税年度内利用任何外国税收抵免的能力后确定），而如果没有建立马德里议定书控股Structure，该贷款方（或该子公司）就不会发生这种情况；以及（b）American和行政代理人合理地得出结论，认为存在另一种在破产远程特殊目的实体中持有马德里知识产权的结构，该结构是或将与预期交易的有效性同时成为Loyalty Co的子公司（“另类马德里SPV”），这将消除上述（a）条所述的重大税收损害，而不会产生材料费用，那么在通知行政代理人马德里议定书控股Structure无法实施或由于上述原因被要求解除的情况下，贷款方及其适用的子公司应对马德里知识产权的所有权和许可实施替代结构（“Alternative Madrid Structure"）其中（如适用）马德里议定书持有结构将被解除，这将导致：（a）根据与截止日期存在的基本相似的现有或新执行的出资协议，将马德里知识产权和马德里知识产权许可转让给马德里替代SPV，以及（b）在最初在第1240856号和1330760号国际注册号各中指定的每个马德里议定书缔约国或组织提交相应的国家商标注册，1321874和1321705在世界知识产权组织注册；如果没有可行的替代马德里Structure可以消除上述（a）条所述的重大税收损害，则（x）马德里知识产权和马德里知识产权许可将被重新分配给American作为许可人，Loyalty Co将继续作为被许可人（“违约Structure"）；（Y）在世界知识产权组织注册的国际注册号分别为1240856、1330760、1321874和1321705的各《马德里议定书》缔约国或组织的相应国家商标注册将予以备案；提供了贷款方应行使商业上合理的努力，采取此类行动，以实施贷款方在向行政代理人提供该通知后一百八十（180）天内（如在借款人正在努力寻求满足本协议条款的范围内，自动延长不超过六十（60）天，而无需进一步同意，但该完成已因事件和条件（例如，自然灾害，pandemic）不受借款人控制）；并进一步规定，该期限可延长至行政代理人全权酌情同意的较后日期。贷款方为完善马德里议定书控股Structure或替代马德里Structure，或如适用则恢复为违约Structure而采取的行动，与本一致第4.03（d）款）应根据本协议和其他贷款文件获得许可，并且尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反的规定，但不构成违反本协议或任何其他贷款文件的任何其他规定。应行政代理人要求，贷款方应向行政代理人提供贷款方为实施马德里议定书持有结构Structure或替代马德里Structure，或恢复为违约Structure而正在采取的行动的相关信息，以及行政代理人合理要求的能够监测遵守本第4.03（d）款）.如果马德里议定书持有Structure得到实施，贷款方将在世界知识产权组织马德里体系下对AAdvantage知识产权进行任何注册后

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截止日期将以Madrid IP Lux Holdco的名义提交（前提是贷款方没有任何义务提交任何此类注册）。如果实施替代马德里Structure，贷款方将安排在截止日期后以替代马德里SPV的名义提交AAdvantage知识产权在世界知识产权组织马德里体系下的任何注册（前提是贷款方没有任何义务提交任何此类注册）。除非且直至《马德里议定书》的控股Structure或替代的马德里Structure实施，否则贷款方只能在日常经营过程中根据世界知识产权组织的马德里体系进行AAdvantage知识产权的注册登记。贷款方在世界知识产权组织马德里体系下在截止日期后提交的AAdvantage知识产权的任何注册将被添加到马德里知识产权中。

第5节

平权盟约

自本协议之日起且在定期贷款承诺仍然有效期间，任何定期贷款的本金或利息（或在上述任何一项均未生效、未偿还或欠款的第一个日期到期和未支付的任何其他金额）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

第5.01款财务报表、报告等

.借款人应当代出借人向行政代理人交付：

（a）在每个财政年度结束后的（i）九十（90）天内，母公司的合并资产负债表及相关收益和现金流量表，显示截至该财政年度结束时母公司及其子公司在合并基础上的财务状况以及各自在该年度的经营业绩，此类母公司合并财务报表将由具有公认国家地位的独立公共会计师为母公司进行审计，并附有此类会计师的意见（该意见应对此类审计的范围无保留意见），大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允地反映了母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营成果；但应满足上述交付要求如果母公司应已向SEC提交该财政年度的10-K表格年度报告，该报告可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，并且（ii）在截至2021年12月31日的财政年度结束后的一百八十（180）天内，以及在此后每个财政年度结束后的一百二十（120）天内，HoldCo 1的合并资产负债表以及相关的收益和现金流量表，显示HoldCo 1及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况以及各自在该年度的经营业绩，HoldCo 1的此类合并财务报表将由具有公认国家地位的独立公共会计师对HoldCo 1进行审计，并附有此类会计师的意见（该意见应对此类审计的范围无保留意见），大意是此类合并财务报表在所有重大方面都按照公认会计原则公允反映了HoldCo 1及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩；

（b）在每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的（i）四十五（45）天内，母公司的合并资产负债表及

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收入和现金流量，显示截至该财政季度结束时母公司及其子公司的合并财务状况以及其在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营业绩，每一项均经母公司负责官员证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地反映了母公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，根据正常的年终审计调整和没有脚注；前提是，如果母公司已向SEC提交该财政季度的10-Q表格季度报告，该报告可通过EDGAR或任何类似的后续系统向公众提供，并且（ii）在截至2021年6月30日的财政季度结束后的九十（90）天内，以及此后在每个财政年度的前三个财政季度结束后的六十（60）天内，上述交付要求应得到满足，HoldCo 1的合并资产负债表和相关收益和现金流量表，显示HoldCo 1及其子公司截至该财政季度结束时的合并财务状况，以及它们在该财政季度和该财政年度当时已过去部分的经营业绩，每一项均经HoldCo 1的一名负责官员证明，在所有重大方面根据公认会计原则公平地呈现HoldCo 1及其子公司在合并基础上的财务状况和经营业绩，受正常年终审计调整和没有脚注的影响；

（c）在以下期限内第5.01（a）款）以上关于母公司，一份American负责官员的证明，证明据该负责官员所知，没有发生提前摊销事件或违约事件并正在继续，或者，如果据该负责官员所知，这种提前摊销事件或违约事件已经发生并正在继续，具体说明其性质和程度以及就此采取或提议采取的任何纠正行动；

（d）在每个有关季度报告期间的每个确定日期或之前，一名人员的证明书合理详细地证明符合（i）第6.08款截至相关季度报告期最后一天及（ii）截至相关季度报告期最后一天的偿债覆盖率峰值测试；

（e）不迟于每个相关季度报告期的每个确定日期，提供一份American负责官员的证书，（i）列出截至该日期订立的每一份新AAdvantage协议及其每一方的名称，（ii）证明遵守有关该AAdvantage协议的存款要求，以及（iii）证明占该季度报告期所有AAdvantage收入的90%的交易收入直接存入收款账户；

（f）在其发生后迅速发出书面通知，说明根据ERISA第4042条终止父母或ERISA关联公司的计划，但此种终止将构成违约事件；

（g）只要任何定期贷款承诺或定期贷款尚未偿还，在借款人的负责人员知悉后，立即以书面通知任何违约、提前摊销事件或违约事件，以及Loyalty Co、American、母公司及其子公司正在采取或提议就此采取的行动（并抄送给抵押品管理人和总抵押品代理人）；

（h）在母公司或借款人的负责官员获悉后，迅速发出书面通知，说明由任何仲裁员或政府当局或在其面前针对或影响母公司或其任何子公司提起或启动任何诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序将合理地预期会导致重大不利影响；

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（i）在符合适用法律施加的具有约束力的协议或限制下的任何保密限制的情况下，就以下情况的发生发出通知（该通知将张贴在受密码保护的网站上，行政代理人可访问该通知（或以其他方式交付给行政代理人，包括但不限于通过电子邮件））：（i）对任何实质性AAdvantage协议的任何重大修改、重述、补充、放弃或其他重大修改（并在适用时迅速但在每种情况下均在此类重大修改生效后三十（30）天内张贴或交付此类通知，重述、补充、放弃或其他重大修改）和（ii）任何终止、取消或到期的重大AAdvantage协议（在该终止、取消或到期后在合理可行的范围内尽快张贴或交付该通知（如适用）；和

（j）在每个确定日期，向行政代理人、担保物管理人和总担保物代理人交付付款日期声明。行政代理人可以在相关的付款日期之前，将行政代理人认为不正确的付款日期声明中包含的任何信息通知借款人、担保物管理人和总担保物代理人。行政代理人提供此类通知的，借款人应尽其合理努力解决差异，并在相关付款日期或之前提供更新的付款日期声明。如果差异没有得到解决，并且抵押品管理人在根据第2.10（b）节在相关的付款日期支付可用资金之前没有收到替换的付款日期声明，并且后来确定行政代理人确定为不正确的信息实际上是不正确的，并且这种错误导致一方当事人在付款日期收到的分配比他们在没有这种错误的情况下本应收到的分配更少，那么借款人应就这种短缺赔偿该方当事人。为免生疑问，且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，担保品管理人和行政代理人没有义务查询、调查、核实或进行与付款日期声明有关的任何计算，或在担保品管理人的情况下，由行政代理人就此发出通知；经理解并同意，行政代理人和担保品管理人有权最终依赖，且不因如此依赖而承担责任，在其于每个付款日期或之前最后收到的付款日期声明上，行政代理人及抵押品管理人对借款人根据紧接前一句的任何赔偿付款不承担任何义务、责任或责任。

根据本条第5.01条须交付的任何证明书，可由任何借款人选择在同一期间内与根据本条第5.01条须交付的任何其他证明书合并。

在任何情况下，行政代理人均无权查阅、接收和复印材料，（i）除非与任何强制执行或行使补救措施有关，（a）构成未注册的AAdvantage知识产权、非金融商业秘密（包括AAdvantage客户数据）或非金融专有信息，或（b）法律或任何具有约束力的协议禁止向行政代理人、担保物管理人或任何贷款人（或其各自的代表或承包商）披露（或以其他方式会导致违反或违约）（包括但不限于，任何AAdvantage协议或其任何信息的副本）或（ii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品或构成排除知识产权或AAdvantage协议的副本。借款人同意提供根据抵押品代理和账户发出或收到的任何通知或任何可交付物的副本

130

与行政代理人的协议，包括要求提供给高级有担保债务代表的任何通知或可交付。

以下一句为准，根据本第5.01款行政代理人可通过在互联网上的SyndTrak网站上发布此类信息，向贷款人提供http://syndtrak.com.根据本文件要求交付的信息第5.01款由任何贷款方交付，须依据第10.01款到此为止。根据本文件要求交付的信息第5.01款（在未按上述规定提供的范围内）须当作已于Loyalty Co向行政代理人提供书面通知之日交付行政代理人，表示该等资料已张贴在American的一般商业网站的互联网上（以该通知所述的该等资料已张贴或可获得的范围内），因为该等网站可由Loyalty Co不时向行政代理人指明。根据本文件要求交付的信息第5.01款应采用适合传输的格式。

任何依据本条例交付的通知或其他通讯第5.01款，或根据本协议的其他规定，应被视为包含重要的非公开信息，除非（i）贷款方明确标记为“公开”，（ii）此类通知或通信包含任何贷款方向SEC提交的公开文件的副本，或（iii）此类通知或通信已发布在American的互联网一般商业网站上，因为此类网站可能由Loyalty Co不时指定给行政代理人。

向担保物管理人交付报告、信息和文件仅供参考，其收到此类报告、信息和文件不应构成对其中包含的任何信息或可从其中包含的信息确定的任何信息的建设性通知，包括任何贷款方或任何其他人遵守其在本协议或任何其他贷款文件下的任何契约的情况。根据本协议、其他贷款文件或根据本协议或与本协议、其他贷款文件或根据本协议或根据本协议拟进行的交易交付、归档或发布的任何报告或其他信息的内容、归档或及时性，抵押品管理人不承担任何责任或义务。为免生疑问，抵押品管理人没有义务监测或访问贷款方或此处提及的任何其他人的任何网站，也没有义务监测、确定或查询任何贷款方或任何其他人遵守或履行其在本协议项下的义务第5.01款或其他情况，且抵押品管理人不对任何贷款方或任何其他人不履行或不遵守此类义务负责或承担责任。

第5.02款税收

.每一贷款方应支付，并应促使其每一子公司支付对其任何一方或其任何资产征收或评估的所有重大税款、评估和政府征费，在此之前，这些税款、评估和征费将成为拖欠90天以上，但（i）通过适当程序善意质疑的税款、评估和征费或（ii）未能生效的税款、评估和征费除外

131

合理预期此类付款不会单独或集体产生重大不利影响。

第5.03款[保留]

第5.04款企业存在

.各贷款方应做或促使做一切合理必要的事情，以保持并保持充分的效力和效力：

（a）根据该贷款方或任何该等受限制附属公司各自的组织和/或章程文件（可能不时修订），其公司存在，以及其每一受限制附属公司的公司、合伙或其他存在；和

（b）各贷款方及其受限制子公司的权利（章程和法定）和重要特许经营权；提供了任何贷款方不得被要求保留任何该等权利或专营权，或该贷款方（SPV方除外）或其任何受限制子公司（SPV方除外）的公司、合伙或其他存在，前提是American或Parent的负责官员应在该官员的合理判断中确定，在作为一个整体的母公司及其子公司的业务开展中不再需要保留该权利或专营权，且其损失不会单独或合计产生重大不利影响。

为免生疑问，这第5.04款不得禁止任何由第6.04款或第6.10（b）节）.

第5.05款遵守法律

.每一贷款方应遵守并促使其每一受限制子公司遵守适用于其或其财产的任何政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令，除非无法合理地预期这种不遵守情况单独或总体上会导致重大不利影响。

第5.06款指定受限制及不受限制的附属公司

（a）母公司可指定其任何受限制子公司（任何借款人或SPV方除外）为非受限制子公司，前提是该指定不会导致违约。如果一家受限制子公司被指定为非受限制子公司，则母公司及其受限制子公司在被指定为非受限制子公司的子公司中拥有的所有未偿投资的合计公允市场价值将被视为截至指定时作出的投资。只有在当时根据第6.01条允许投资并且受限制的子公司在其他方面符合“非受限制子公司”的定义的情况下，才会允许该指定。如果重新指定不会导致违约，母公司可以将任何未受限制的子公司重新指定为受限制的子公司。

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（b）母公司可随时指定任何不受限制的附属公司为母公司的受限制附属公司；但只有在该指定后不会存在违约或违约事件时，才会允许该指定。

（c）就第5.06（a）条所规定的指定非受限制附属公司而言，（x）该等指定非受限制附属公司应解除其对债务的担保，及（y）该等指定非受限制附属公司的任何留置权及该等指定非受限制附属公司的任何抵押品应予解除。

第5.07款AAdvantage知识产权的贡献

.American应不时根据出资协议向Loyalty Co提供知识产权和数据，以便在任何时候母公司及其子公司（Loyalty Co除外）都无法以与当时AAdvantage计划或任何其他类似航空公司忠诚度计划（许可收购忠诚度计划或特定少数人拥有计划除外）的运营实质一致的方式运营AAdvantage计划，而不会根据知识产权许可授予American有关此类知识产权的权利；但为免生疑问，美国航空公司不应被要求如此贡献任何航空公司业务知识产权或对任何非关联第三方拥有的任何知识产权进行再许可。

第5.08款特殊目的实体

.除交易文件或AAdvantage协议要求或允许的情况外，SPV各方没有也不应：

（a）从事除（i）购买、接收、管理和出售抵押品及除外财产以外的任何业务或活动；但在任何情况下，任何SPV方均不得购买、接收、管理或出售不动产，（ii）依据抵押品单证和优先留置权债务单证及初级留置权债务单证的条款转让和质押抵押品，（iii）根据其作为一方的交易文件和AAdvantage协议以及优先留置权债务文件和初级留置权债务文件订立和履行，以及（iv）前述（i）至（iii）条款附带的其他活动；

（b）取得或拥有除（i）抵押品和除外财产以外的任何重要资产；提供了在任何情况下，任何SPV方均不得取得或拥有不动产，或（ii）任何SPV方经营和履行其作为当事方的交易文件和AAdvantage协议以及优先留置权债务文件和初级留置权债务文件项下义务所必需或可取的附带财产；

（c）除本协议许可外，（i）与任何人合并或合并，或全部或部分解散、终止或清算，转移或以其他方式处置其全部或基本全部资产，或（ii）改变其法律结构（与许可的SPV重组有关的情况除外），或公司的管辖权，除非就上述任何一项而言，此类行动应导致优先担保债务义务的解除基本上同时发生；

133

（d）除非根据第5.08（c）款），未能保持其作为正式注册成立、有效存在并在其注册成立的司法管辖区法律下具有良好信誉的实体的存在；

（e）组建、收购或拥有任何子公司，拥有任何其他实体的任何股权，或在其组织章程大纲和章程细则以及贷款文件允许的范围之外对任何人进行任何投资（但有一项理解是，每个SPV缔约方只能被允许组建并在此后拥有一个或多个子公司，这些子公司是每个SPV缔约方或在满足第（4）条规定的要求后将成为SPV缔约方，（5）和（6）在第5.17（l）节规定的时间段内的“允许的忠诚子公司”定义中的但书；

（f）除优先担保债务文件所设想的情况外，将其资产与其任何关联公司或任何其他人的资产混合；

（g）产生任何债务，但（i）根据本协议或与偿还欠放款人的全部或部分定期贷款及终止所有定期贷款承诺同时向有担保方承担的债务，（ii）任何其他优先留置权债务，（iii）任何初级留置权债务和（iv）根据AAdvantage协议或其与AAdvantage协议有关的任何条款所承担的普通过程或有义务（例如向前向银行、行政代理人、抵押品代理人、存款银行、托管代理人等提供的惯常赔偿）除外；

（h）破产或未能以其资产偿付其在正常经营过程中到期的债务及负债；

（i）未能将其纪录、账簿及银行帐户与任何其他人的纪录、账簿及账簿分开保存；

（j）与任何人订立任何合约或协议，但（i）其为一方的交易文件及优先留置权债务文件及初级留置权债务文件，（ii）组织文件，（iii）AAdvantage协议或其他联名、合作或类似协议，（iv）任何SPV方与American和/或其子公司之间的协议与American与其其他子公司的安排基本一致，即（i）在该SPV方不再是American的子公司时终止，（II）不涉及向该SPV方或从该SPV方支付现金，（III）订立的主要目的是管理有关各方之间的数据转移和处理，及（IV）载有与本协议所载条款一致的有关该SPV方的非呈请和无追索权契诺，（v）Loyalty Co向American的公司间贷款根据第6.01款，或（vi）其他合同或协议，而（x）的条款和条件在商业上是合理的，并且与与除该人以外的第三方在公平基础上可获得的条款和条件基本相似，（y）包含与该SPV缔约方一致的与本协议规定一致的非请愿契约，以及（z）包含与该SPV缔约方一致的与本协议规定一致的无追索权契约；

（k）寻求将其全部或部分解散或清盘；

（l）一方面未能运用商业上合理的努力迅速纠正关于任何SPV方以及任何关联公司或其任何负责人或任何其他人的单独身份的任何重大已知误解；

（m）除依据交易文件和AAdvantage协议、优先留置权债务文件和初级留置权债务文件外，对另一人的债务提供担保、承担义务或自称对其负责；

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（n）未能在任何重大方面向公众表明自己是与任何其他人分开和不同的法律实体，或仅以自己的名义开展业务，以不（i）在与该另一方进行业务往来的人的身份方面误导他人，或（ii）暗示其对任何第三方（包括其任何委托人或关联公司（根据交易文件或AAdvantage协议所设想或要求的除外）的债务负责；

（o）未能在自有资金的范围内（考虑到交易文件和AAdvantage协议中的要求）为在其规模和性质的业务中合理可预见的正常义务并结合其预期的业务运营保持足够的资本；

（p）[保留]；

（q）未能保持单独的财务报表，显示其资产和负债与任何其他人的资产和负债是分开和分开的，且其资产未在任何其他人的财务报表中列示；但前提是，SPV各方的资产可列入其附属公司的合并财务报表，只要（i）应在该合并财务报表上作出适当的标记，以表明SPV各方与该人的分离，并表明SPV各方的资产和信贷无法用于清偿该人或任何其他人的债务和其他义务，但根据贷款文件产生的债务和其他义务除外，优先留置权债务文件和初级留置权债务文件以及（ii）此类资产还应在SPV各方自己的单独资产负债表中列出（在每种情况下，受条款（y）下文）；

（r）未能仅以自有资金支付其本身的单独负债及开支（任何董事服务协议所设想的除外）；

（s）维持、雇用或雇用任何个人为雇员；提供了不以任何方式禁止或限制SPV各方拥有董事和高级管理人员；

（t）收购其关联公司或成员发行的债务或证券（但（i）作为该SPV缔约方的子公司的另一SPV缔约方的任何股权，（ii）马德里SPV或与实施马德里议定书控股Structure或替代马德里Structure有关的债务或证券除外，或（iii）根据第6.01款);

（u）未能公平合理地分配与附属公司分摊的任何管理费用，包括支付由附属公司的任何雇员提供的办公空间和服务；

（v）质押其资产以担保任何其他人的债务，但依据贷款文件、优先留置权债务文件和初级留置权债务文件除外；

（w）未能符合第5.09款;

（x）（i）提起将被裁定破产或资不抵债的程序，（ii）提起或同意对其提起破产、清盘或资不抵债程序，（iii）根据与破产或资不抵债有关的任何适用的联邦或州法律提交请求或同意重组或救济的呈请，（iv）寻求或同意为任何SPV方指定接管人、清盘人、临时清盘人、受让人、受托人、扣押人、担保物代理人或任何类似官员，（v）为任何SPV方债权人的利益进行任何一般性转让，（vi）以书面承认其无力一般偿付到期的债务，或（vii）采取任何公司行动以批准上述任何一项；或

135

（y）未将其自己的纳税申报表与任何其他人的纳税申报表分开提交，除非任何SPV方在美国联邦和适用的州和地方所得税目的上被视为被忽视的实体，或除非法律另有规定。

第5.09款SPV方独立董事

.任何SPV方均不得连续五（5）个工作日未达到规定的独立董事人数（或在该独立董事死亡、伤残或辞职的情况下为30天，条件是在Loyalty Co的情况下，在该期间内有一名独立董事留在Loyalty Co）。各SPV缔约方同意，不得就“实质性行动”（定义见该SPV缔约方的指定组织文件）进行投票，除非该SPV缔约方在该时间拥有所需的独立董事人数、所有所需的独立董事人数均已出席该投票且该SPV缔约方采取该“实质性行动”需要全体独立董事的赞成票。

第5.10款监管事项；利用

.美国将：

（a）在任何时候保持其作为第49条第40102（a）（2）条所指的“航空承运人”的地位，并根据第49条第41102（a）（1）条持有或共同持有证书；和

（b）在任何时候都保持其在FAA的“航空承运人”地位，并持有或共同持有第49条第44705条规定的航空承运人运营证书和FAA根据第14条第119和121部分发布的运营规范。

第5.11款抵押品所有权

.受所述条款（包括所允许的行动）的约束第6款因此，每个设保人将继续保持其对所有财产和资产的权益和使用权，只要这些财产和资产构成抵押品，除非合理预期不会导致重大不利影响。

第5.12款[保留]

第5.13款担保人；设保人；抵押物

（a）母公司应采取并促使各子公司采取必要的行动，以确保贷款方根据本协议和其他贷款文件承担的义务由所有担保人提供担保。如果（x）母公司或其任何受限制子公司在截止日期后收购或创建另一家境内子公司或一家允许的Loyalty子公司或（y）母公司全权酌情选择促使一家非担保人的境内子公司成为担保人，则母公司将立即促使该境内子公司或允许的Loyalty子公司为所担保的义务提供担保，并通过执行作为本协议所附形式的假设和共同文书成为担保人（实质上为附件 B）；但任何构成

136

非物质附属公司、应收款项附属公司或被排除的附属公司无须成为担保人，除非及直至（1）其不再是（且不再是任何一家）非物质附属公司、应收款项附属公司或被排除的附属公司的30个营业日后，或（2）其担保或质押任何财产或资产以作担保的任何其他义务。

（b）在截止日构成非实质性子公司、应收款项子公司或被排除的子公司的任何境内子公司不再（且不再是其中任何一家）为非实质性子公司、应收款项子公司或被排除的子公司或在其担保、或以任何财产或资产作担保时，本协议项下的义务，则母公司将在其不再是（且不再是）非实质性子公司、应收款项子公司或排除在外的子公司的时间或其担保、或以任何财产或资产作担保的时间后30个营业日内，及时促使该境内子公司通过执行大体上为本协议所附形式的承担文书和共同成为担保人，成为任何其他义务的担保人。

（c）尽管在第5.13（a）款）和5.13（b）、任何地区航空公司在任何时候均不得被要求成为本项下的保证人。支线航空公司可自行决定成为担保人。

（d）母公司、American和Loyalty Co在每种情况下均应自费，（a）促使任何SPV方的每个子公司成为设保人，并成为担保协议和相互适用的抵押文件以及所有其他协议、文书或文件的一方，这些协议、文书或文件为担保方的利益在其几乎所有资产（除外财产除外）上创建或意图创建和完善有利于主抵押代理人的第一优先留置权（受允许的留置权限制），但须遵守并按照条款，贷款文件的条件和规定，（b）迅速执行和交付（或促使该设保人执行和交付）该等文件给行政代理人、担保物管理人和总担保物代理人，并采取该等行动以设定、授予、确立、保全和完善适用的优先留置权（受允许的留置权限制）（包括获得根据第6.06款以及以总抵押代理人（如适用）为受益人的UCC融资报表的备案（如适用），以在适用的抵押文件要求的范围内或行政代理人或总抵押代理人合理要求的范围内为任何设保人的此类资产提供债务担保，并确保此类抵押品除允许的留置权外不受其他留置权的约束（有一项理解，即只有美国和SPV各方应被要求成为设保人并质押其各自的抵押品），以及（c）如果行政代理人合理要求，为有担保当事人、总抵押代理人、抵押管理人和保存人的利益，向行政代理人交付律师（该律师应使行政代理人合理满意）就以下事项向母公司或适用的设保人（如适用）提出的惯常书面意见条款（a）和(b)在此，在每种情况下，在添加此类抵押品后的二十（20）个工作日内。

第5.14款查阅书籍和记录

（a）每一贷款方将制作和保存账簿、记录和账目，其中按照公认会计原则对与其业务和活动有关的所有金融交易和交易进行完整、真实和正确的记项，包括但不限于准确和公平地反映贷款方资产的交易和处置情况。

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（b）每一贷款方将在适用法律或合同义务（包括AAdvantage协议中规定的所有保密义务）未加禁止的范围内，经合理的事先书面通知，并在没有发生违约事件且仍在继续的情况下，允许由行政代理人或任何政府当局指定的任何代表监督或规范贷款人的业务（由该贷款人指定），不向任何贷款方支付自付费用，且每个财政年度不超过一次，（x）访问和检查抵押品（不包括AAdvantage协议），（y）检查其账簿和记录（不包括AAdvantage协议）和（z）与其高级职员和独立会计师讨论其事务、财务和状况，所有这些都在正常营业时间内的合理时间（据了解，American的代表将在场）；但如果违约事件已经发生并且仍在继续，贷款方应负责行政代理人和贷款人的任何访问的合理成本和费用，共同（但不是分开）；此外，但前提是，就抵押品及其相关事宜而言，行政代理人和贷款人根据本条第5.14款享有的权利应限于以下各项：应行政代理人的请求，适用的设保人将允许行政代理人或其任何代理人或代表在合理的时间和间隔内，在合理的事先通知下，（x）在正常营业时间访问其办公室和场所，并（y）检查与（i）该抵押品的存在有关的任何文件（不包括AAdvantage协议），（ii）就抵押品而言，该抵押品的条件，（iii）此类抵押品的留置权的有效性、完善性和优先权，并与其高级职员讨论此类事项，除非披露任何此类文件或任何此类讨论将导致适用的设保人违反其合同（包括AAdvantage协议中规定的所有保密义务）或法律义务。与任何此类访问、检查或讨论有关的所有机密或专有信息应由行政代理人及其每一代理人或代表保密，不得由他们中的任何人向其各自的银行审查员、审计师、会计师、代理人和法律顾问以外的任何人提供或披露，除非任何法院或行政机构的命令或任何政府当局的任何法规、规则、条例或命令可能要求。母公司或其任何子公司均无需根据本条第5.14（i）款披露、允许查阅、审查或复印或摘要，或讨论任何文件、信息或其他事项，除非发生违约事件和根据本协议行使补救措施后，构成非注册AAdvantage知识产权、非财务商业秘密（包括AAdvantage客户数据）或非财务专有信息，包括AAdvantage协议，（ii）就其而言，法律或任何具约束力的协议禁止向行政代理人或任何贷款人（或其各自的指定人或代表）披露（或会在其他情况下导致违反或违约），（iii）被排除在外的知识产权或AAdvantage协议，或（iv）受律师-委托人或类似特权或构成律师工作产品。

第5.15款进一步保证

（a）在每种情况下，在符合贷款单证的条款、条件和限制的情况下，每一贷款方应签署适用法律可能要求或可取的任何和所有进一步的文件和文书，并采取所有进一步的行动，或总抵押代理人或抵押管理人可能合理要求的行动，以便在本协议或抵押单证要求的范围内，设定、授予、确立、保全、保护和完善由抵押单证设定或拟设定的留置权和担保权益的有效性、完善性和优先权。为免生疑问，本要求第5.15（a）款）不得造成贷款方的任何义务

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提供任何AAdvantage协议（或其副本），或披露其中未在截止日期以其他方式披露的任何信息。

（b）在母公司或其任何子公司在截止日期后立即加入任何AAdvantage协议（或者，在以前是保留协议的协议成为AAdvantage协议的情况下，在该协议成为AAdvantage协议时），Loyalty Co将向行政代理人交付已执行的付款指示。

（c）在允许转让和转让任何特定知识产权之日后，贷款方应在未依据现有出资协议或其修正案转让和转让此类特定知识产权的情况下，立即签署和交付一份或多份出资协议以及可能需要和可取的所有进一步文件和文书，并采取适用法律可能要求或可取的或总抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动，转让和转让贷款方的所有权利，对Loyalty Co.的此类指定知识产权的所有权和权益，并应及时向行政代理人和主抵押代理人提供任何此类文件的副本。

第5.16款维持评级

.贷款方应通过商业上合理的努力，促使最初对定期贷款进行评级的两（2）家评级机构对定期贷款进行持续评级（但不进行任何特定评级）。贷款方应作出商业上合理的努力，向这类评级机构（由American承担全部费用）提供各自合理要求的报告、记录和文件，以监测或确认这类评级，除非披露任何此类文件或任何此类讨论会导致违反任何贷款方的合同（包括AAdvantage协议中规定的所有保密义务）或法律义务；提供了贷款方在使用商业上合理的努力后未能获得该评级，不构成违约事件。

第5.17款AAdvantage计划；AAdvantage协议

（a）每个贷款方（如适用）同意根据AAdvantage计划的政策和程序兑现里程，但合理预期不会造成支付材料不利影响的范围除外。

（b）各贷款方应采取其根据合理商业判断认为可取的AAdvantage协议和适用法律允许的任何行动，以便（i）执行其在AAdvantage协议下的权利和其可用的任何补救措施，（ii）履行其在AAdvantage协议下的义务，以及（iii）促使适用的交易对手履行其在相关AAdvantage协议下的义务，包括此类交易对手根据每种情况下的条款向适用的贷款方付款和赔偿的义务，但合理预期不会造成付款实质性不利影响的范围除外。

（c）贷款方不得以任何合理预期会造成支付材料不利影响的方式大幅减少AAdvantage计划业务或修改AAdvantage计划的条款。

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（d）母公司不得也不得允许其任何子公司以任何合理预期会造成支付材料不利影响的方式改变AAdvantage计划的政策和程序。

（e）除许可的收购忠诚度计划或特定少数人拥有的计划外，任何贷款方不得或不得允许其任何子公司建立、创建或运营任何忠诚度计划，除非基本上所有（i）此类忠诚度计划现金付款（为免生疑问，不包括机票销售和行李费等航空公司收入），（ii）此类现金付款存入的账户，（iii）知识产权和会员数据（但仅限于此类知识产权和会员数据将包含在AAdvantage知识产权的定义中，将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他忠诚度计划的引用），以及（iv）与此类忠诚度计划相关或与之相关的重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系或类似协议，包括航空公司与航空公司之间的常旅客计划协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议定义中的范围内（例如，只要此类协议仍然是保留协议或以后再次成为保留协议，则保留协议不包括在上述所有内容中），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他忠诚度计划的引用）以及有关此类忠诚度计划运营的公司间协议转让给Loyalty Co或经许可的Loyalty子公司并在其持有，并在第一留置权基础上作为抵押品质押（此类收入或资产构成除外财产的情况除外），但须遵守许可的留置权；但为免生疑问，不得禁止母公司或其任何子公司就乘坐American或任何寰宇一家合作伙伴的旅行或运输提供折扣或其他奖励（或，在以下情况下，American的AirPass计划、Business Extra计划和ConciergeKey计划，从提供和提供其他商品和服务）向（a）任何非自然人的人或（b）American的AirPass计划、Business Extra计划和ConciergeKey计划的成员提供货币，只要不向除Miles以外的此类成员提供货币，或者在Business Extra计划的成员为非自然人的情况下，提供Business Extra计划的货币。

（f）贷款方同意，就截止日期后订立的每份AAdvantage协议而言，在该时间将是AAdvantage协议而非保留协议，（i）Loyalty Co应是（a）该AAdvantage协议的一方，并有权根据该协议的条款强制执行该AAdvantage协议的条款，或（b）该AAdvantage协议的明确第三方受益人，包括强制执行该AAdvantage协议条款的明确权利，根据AAdvantage协议的条款和（ii）此类AAdvantage协议应（x）规定由交易对手根据协议支付的款项应支付给Loyalty Co并直接存入收款账户，以及（y）允许Loyalty Co对此类AAdvantage协议授予留置权以担保债务；但上述规定不适用于任何更新、延长或修改截止日期AAdvantage协议，只要已首先做出商业上合理的努力（由American确定），让Loyalty Co成为此类更新的一方（或明确的第三方受益人），延长或修改的协议；提供了进一步在任何情况下，均不得要求American向此类续签、延长或修改的截止日期AAdvantage协议的对手方支付或提供让步，以使Loyalty Co被添加为此类协议的一方（或其明确的第三方受益人）。如果《巴克莱银行联合品牌协议》或《花旗联合品牌协议》获得续签、延期或修改，American and Loyalty Co应确保适用的联合品牌同意书就该等续签、延期或修改的协议而言是有效的。

（g）American应将其就每份AAdvantage协议转让的所有AAdvantage协议权利转让给Loyalty Co。如果任何此类就任何AAdvantage协议转让的AAdvantage协议权利不

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根据现有出资协议转让，签署和交付一份或多份出资协议以及可能需要的所有进一步文件和文书，并采取适用法律可能要求或主抵押代理人可能合理要求的所有进一步行动，将贷款方转让的所有AAdvantage协议权利转让和转让给Loyalty Co，并应立即向行政代理人和主抵押代理人提供任何此类文件的副本。

（h）尽管有任何相反的规定，对于任何允许的收购忠诚计划，每一贷款方应被允许在根据材料AAdvantage协议和适用法律允许采取此类行动后的任何时间采取以下任何行动：

（一）终止许可收购忠诚度计划；

（二）合并并将许可收购忠诚度计划合并到AAdvantage计划中；或者

（三）促使许可收购忠诚度计划的全部或部分现金付款（不包括机票销售和行李费等航空公司收入）作为抵押。

（i）为免生疑问，（i）直至其并入AAdvantage计划或与AAdvantage计划合并，或此类许可收购忠诚度计划的几乎所有现金和知识产权付款，与此类许可收购忠诚度计划相关或与之相关的所有重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议定义中的范围内（例如，保留的协议被排除在上述所有内容之外，只要此类协议仍然是保留的协议或再次成为保留的协议），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他允许的收购忠诚度计划的引用）以及有关此类允许的收购忠诚度计划的运营的公司间协议在Loyalty Co或允许的Loyalty子公司转让和持有，并在第一留置权基础上作为抵押品质押，任何允许的收购忠诚度计划不应被视为AAdvantage计划、其联合品牌、合作伙伴关系或类似协议的一部分，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议，不应构成AAdvantage协议，其客户数据也不应构成AAdvantage客户数据，并且（ii）在将此类允许的收购忠诚度计划合并或合并到AAdvantage计划或此类允许的收购忠诚度计划的几乎所有现金和知识产权付款之后，与此类允许的收购忠诚度计划相关或与之相关的所有重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议定义中的范围内（例如，保留的协议被排除在上述所有内容之外，只要此类协议仍然是保留的协议或以后再次成为保留的协议），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他允许的收购忠诚度计划的引用）和有关此类允许的收购忠诚度计划运作的公司间协议在Loyalty Co或允许的Loyalty子公司转让和持有，并在第一留置权基础上作为抵押品（受允许的留置权限制），（a）“允许的收购忠诚度计划”定义中描述的任何限制都不会继续适用于合并后的计划，（b）与此类许可收购忠诚度计划相关或与之相关的联合品牌、合作伙伴和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议，应成为AAdvantage

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协议（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议定义中的范围内（例如，只要此类协议仍然是保留协议或再次成为保留协议，保留协议就被排除在上述所有内容之外），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他允许的收购忠诚度计划的引用）和（c）在未根据此类合并或合并生效的范围内，American应立即促使此类允许的收购忠诚度计划以现金支付（不包括机票销售和行李费等航空公司收入），此类现金付款存入的账户、与此类许可收购忠诚度计划相关的知识产权和会员数据（但仅限于此类知识产权和会员数据将包含在AAdvantage知识产权的定义中，以对AAdvantage计划的引用取代对此类其他许可收购忠诚度计划的引用）、所有重要的第三方联合品牌、合作伙伴关系和类似协议，包括航空公司与航空公司的常旅客计划协议，与此类允许的收购忠诚度计划相关或与之相关的订立（但仅限于此类协议将包含在AAdvantage协议的定义中（例如，只要此类协议仍然是保留协议或再次成为保留协议，保留协议就被排除在上述所有内容之外），将对AAdvantage计划的引用替换为对此类其他允许的收购忠诚度计划的引用）和有关此类忠诚度计划的运营的公司间协议，以及此类允许的收购忠诚度计划的所有其他资产将在Loyalty Co或一家允许的忠诚度子公司转让和持有，并根据抵押文件作为抵押品质押。

（j）各贷款方同意，如果截至任何确定日期，在前四个季度报告期间（或在前三个季度报告期间的情况下，自截止日期起）可归属于保留协议的现金付款总额大于或等于该期间AAdvantage收入的7.0%，（i）American应迅速将（或促使转让）其就一项或多项保留协议所转让的AAdvantage协议权利转让给Loyalty Co，使未如此转让的保留协议产生的现金付款总额低于该期间AAdvantage收入的7.0%（在备考基础上），并应将更新交付给附表3.18将该等转让协议列为AAdvantage Agreement（s）及（ii）于该等转让生效时，该等保留协议即成为AAdvantage Agreement（s）；但如任何航空公司对航空公司的常旅客计划协议先前为保留协议，其后成为AAdvantage协议，则该等航空公司对航空公司的常旅客计划可被重新指定为保留协议并从抵押品中解除，只要在该解除和重新指定生效后，保留协议的收入总额低于前四个季度报告期间（或就前三个季度报告期间而言，自截止日期起）的7.0%（按备考基准）。

（k）Loyalty Co应拥有就AAdvantage计划（包括American、AAdvantage计划成员或任何其他第三方根据AAdvantage协议、保留协议、American Airline业务协议或以其他方式从Loyalty Co、American或其任何关联公司购买的任何里程）发放里程的独家权利。American或其任何关联公司（Loyalty Co除外）均不得发行或创建Miles。American应从Loyalty Co购买里程，以遵守其在AAdvantage协议、保留协议和American Airline业务协议下的义务。Loyalty Co应根据以下规定发放American购买的里程

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公司间协议。Loyalty Co与American之间的Miles销售、转移和赎回应仅受公司间协议管辖。

（i）就本条第5.17条（e）和/或（i）款所设想的交易而言，任何SPV方可组成经许可的Loyalty子公司；条件是该经许可的Loyalty子公司在该子公司成立后三十（30）天内（或行政代理人全权酌情同意的较长期限内）满足“经许可的Loyalty子公司”定义中规定的要求，且Loyalty Co向行政代理人提供书面通知，指定该子公司为“经许可的Loyalty子公司”和“SPV方”。

（j）父母不得订立、成为任何AAdvantage协议项下的任何权利或以其他方式获得任何权利。

第5.18款准备金账户

（a）Loyalty Co须以Loyalty Co的名义在抵押品保管人处设立及维持或安排维持一个独立的无息信托账户，目的是持有不少于储备账户所需余额的最低余额（该账户的“准备金账户”).备付金账户在任何时候都应遵守账户控制协议。只要抵押物托管人未被行政代理人或任何借款人通知违约事件已经发生且仍在继续，则抵押物托管人应根据任一借款人不时的书面指示，不时使备付金账户中的资金，投资于该借款人选定的一个或多个现金等价物（这些现金等价物应始终受本协议项下设定的留置权的约束）；但在任何情况下，抵押品托管人均不得：（i）对任何现金等价物的有效性或质量（或确定所进行的任何投资是否符合“现金等价物”定义的条件）承担任何责任，（ii）对现金等价物的选择或由此产生的投资损失或对任何现金等价物在依据本条例规定的到期日之前清算所产生的损失承担责任第5.18款或借款人未能及时提供书面投资方向或（iii）在没有此类投资方向的情况下有义务对任何此类金额进行投资或再投资。抵押品托管人收到行政代理人或借款人的书面通知，表明违约事件已经发生并正在继续发生后，抵押品管理人应停止进行或续作此类投资，存放在准备金账户中的资金此后应保持未投资状态。抵押品托管人没有任何义务在任何一天将储备账户中持有的资金进行投资或再投资，前提是抵押品托管人未在该日上午11：00（纽约时间）或之前收到投资指示。尽管本协议中有任何相反的规定，在任何情况下，任何借款人都不得指导任何将在下一个发生的付款日期之前的营业日之后到期的任何此类现金等价物的投资。双方同意并理解，担任抵押品管理人或抵押品托管人的实体可根据上述投资条款赚取与上述投资相关的费用。在任何情况下，抵押品管理人或抵押品托管人不得被视为本协议项下任何投资选择的投资管理人或顾问。经了解并同意，允许抵押品管理人、抵押品托管人或其各自的关联机构就（1）担任投资顾问、管理人、股东服务代理人、托管人或分托管人的某些

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投资，（2）利用关联公司在某些投资中进行交易和（3）在投资中进行交易。此类现金等价物的所有收入应保留在储备账户中，但须在本协议允许的情况下发放。此类现金等价物的所有投资均由Loyalty Co承担风险。储备账户中现金等价物的所有收入均应向Loyalty Co（或其视为的母公司）征税，抵押品托管人应编制并及时向American或Loyalty Co（如适用）分发有关此类收入的1099表或其他适当的美国联邦和州所得税表。

（b）作为在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）迅速支付或全额履行所有义务的担保，Loyalty Co特此为有担保当事人的利益向抵押品管理人授予Loyalty Co在储备账户中的所有权利、所有权和权益的担保权益和留置权，（i）储备账户中持有的所有资金，以及不时代表或证明任何账户或此类资金的所有证书和票据（如有），（ii）储备账户内不时出现的金额的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有凭证及票据（如有的话），（iii）不时交付予抵押品管理人或任何有担保方或代表抵押品管理人或任何有担保方的任何受让人或代理人以其他方式占有的所有票据、存款证及其他票据，以取代或补充储备账户内当时存在的任何抵押品，以及所有利息、股息、现金，不时收到、应收或以其他方式分配的与储备账户中当时存在的任何和所有抵押品有关或作为交换的票据和其他财产。

（c）借款人在此承认并同意：（i）抵押品管理人应是唯一有权从储备账户中提款的人；（ii）存放在储备账户中的资金在任何时候都应继续是为有担保当事人的利益而提供的抵押品担保，并且不得受到除代表有担保当事人使抵押品管理人受益的留置权以外的任何留置权的约束。

（d）如在任何厘定日期，储备账户的存款金额超过有关付款日期的储备账户所需余额，Loyalty Co有权以书面通知（可能是付款日期报表）要求抵押品管理人在有关分配日期将储备账户中的该等超额金额转移至收款账户。在这种情况下，担保物管理人应当及时指示担保物托管人将该等超额金额从备付金账户电汇至收款账户。

（e）如果在任何确定日期，相关付款日期的可用资金将不足以全额支付根据第（i）条,（二）和（三）的第2.10（b）款）在相关的付款日期，Loyalty Co应向抵押品管理人发出书面通知（可能是付款日期声明），要求抵押品管理人在相关的付款日期或之前，在必要的范围内将准备金账户中的金额转移到支付账户，以便相关付款日期的可用资金足以在相关付款日期支付该等金额。在这种情况下，担保物管理人应当及时指示担保物托管人将该等款项从备付金账户电汇至支付账户。

（f）Loyalty Co将在任何时候保持不少于储备账户中储备账户所需余额的最低余额（为免生疑问，除非在（包括）任何分配日期至根据第2.10（b）条在有关付款日期分配资金时因资金根据贷款文件从储备账户汇入支付账户的期间内保持较少的余额）。

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（g）如（a）借款人的负责人员实际知悉附属保管人不再拥有备用金账户成为合资格存款账户所需的存款评级，或（b）借款人收到行政代理人有关该存款评级变更的通知，Loyalty Co须迅速向附属保管人及行政代理人提供书面通知，并在取得该等知悉或收到该通知的三十（30）天内（由附属保管人（按行政代理人的指示行事）延长），将储备账户转移至新的存托机构，根据第8.05（d）款）.

第5.19款付款账户

（a）Loyalty Co须以Loyalty Co的名义在抵押品保管人处设立及维持或安排维持一个独立的无息信托账户，以持有根据本协议条款分配给定期贷款的金额（该账户称为“付款账户”).支付账户应始终遵守账户控制协议。支付账户的存款资金，不得投资。

（b）作为在到期时（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）迅速支付或全额履行所有义务的担保，Loyalty Co特此为有担保当事人的利益向抵押品管理人授予Loyalty Co在（i）支付账户中的所有权利、所有权和权益以及（ii）支付账户中持有的所有资金以及不时代表或证明任何账户或此类资金的所有凭证和票据（如有）的担保权益和留置权，（iii）支付帐户内不时出现的金额的所有投资，以及不时代表或证明该等投资的所有证明书及票据（如有的话），（iv）不时交付予抵押品管理人或任何有担保方或代表抵押品管理人或任何有担保方的任何受让人或代理人以其他方式占有的所有票据、存款证及其他票据，以取代或补充支付帐户内当时存在的任何抵押品，及（v）所有利息、股息、现金，就支付账户中当时存在的任何和所有抵押品不时收到、应收或以其他方式分配的票据和其他财产，或作为交换。

（c）每一贷款方在此承认并同意：（i）在任何时候，抵押品管理人应是唯一有权从支付账户提取资金的人；（ii）存入支付账户的资金应在任何时候继续作为所有债务的抵押品担保，并且不受任何留置权的约束，而不是代表有担保当事人使抵押品管理人受益的留置权。

（d）如（a）借款人的负责人员实际知悉附属保管人不再拥有支付帐户成为合资格存款帐户所需的存款评级，或（b）借款人收到行政代理人有关该存款评级变更的通知，Loyalty Co须迅速向附属管理人及行政代理人提供书面通知，并在取得该等知悉或收到该通知的三十（30）天内（可由附属管理人（按行政代理人的指示行事）延长），根据以下规定将支付账户转移至新的存托机构第8.05（d）款）.

第5.20款收款；从收款账户中释放

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（a）American and Loyalty Co应指示并使用商业上合理的努力，促使AAdvantage协议的足够交易对手将交易收入直接支付到收款账户，以便在任何季度报告期间，至少90%的AAdvantage收入直接存入收款账户。

（b）在任何贷款方或其任何受控关联公司收到任何交易收入付款至收款账户以外的账户的范围内，该贷款方或关联公司应安排在收到并确定该款项后的三（3）个营业日内将该等款项存入收款账户。

（c）American、Parent和HoldCo2应支付，Loyalty Co应确保，根据公司间协议和知识产权许可支付给Loyalty Co的所有款项均直接存入收款账户。

（d）除根据抵押代理和账户协议的条款外，任何贷款方不得从收款账户中提取或释放资金。尽管有任何与此相反的规定（包括但不限于，第5.08节,6.01或6.05）或在任何其他交易文件中，根据支付账户向Loyalty Co释放的任何金额第2.10（b）节（十一）本协议或根据抵押品代理和账户协议第2.11节的收款账户可由Loyalty Co以任何方式不受限制地转让给American。

第5.21款[保留]

第5.22款强制性预付款项

.在未按照第2.12款，借款人应根据以下条款安排金额等于所有交易的净收益，从而导致强制提前还款第2.12款及时存入收款账户，哪些金额按照第2.12款.

第5.23款隐私和数据安全

.除合理预期不会导致重大不利影响外，每一适用的贷款方应保持有效的商业上合理的隐私和数据安全政策。在不限制前述内容的概括性的情况下，除合理预期不会导致重大不利影响外，每一适用的贷款方应在所有重大方面遵守，并应促使其每一子公司在所有重大方面遵守，并应通过商业上合理的努力促使其每一第三方加工商在所有重大方面遵守，（i）由每一此类贷款方或此类子公司维护或代表其维护的任何网站上包含的所有适用的内部隐私政策和隐私政策，且此类政策与此类实体的实际做法一致，（ii）有关个人数据的所有适用的数据保护法，包括美国、加利福尼亚州、开曼群岛、英国和欧盟任何地方的数据保护法，以及（iii）其有关个人数据的合同承诺和义务。

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第6节。

消极盟约

自本协议之日起，并在定期贷款承诺仍然有效或任何定期贷款的本金或利息在上述任何一项均未生效、未偿还或欠款的第一个日期到期和未支付的任何其他金额（分别为）欠任何贷款人或本协议项下的行政代理人：

第6.01款受限制的付款

（a）母公司不应、也不应允许其任何受限制的子公司（SPV各方除外，后者应完全由第6.01（c）节））以直接或间接方式：

（i）就母公司或其任何受限制附属公司的股权宣派或支付任何股息或作出任何其他付款或分配（包括但不限于就涉及母公司或其任何受限制附属公司的任何合并或合并而作出的任何付款）或以其身份向母公司或其任何受限制附属公司的股权的直接或间接持有人（但仅就非SPV缔约方的贷款方而言，（a）股息，以合资格股权或在母公司优先股的情况下应付的分派或付款、其清算价值的增加和（b）应付母公司或母公司的受限制子公司的股息、分派或付款）；

（ii）购买、赎回或以其他方式收购或退出母公司或任何SPV方的任何股权以获取价值；

（iii）就或与之有关作出任何付款，或购买、赎回、取消或以其他方式取得或退出价值（就本条而言统称为（iii）“购买”）贷款方的任何债务，而该等债务在付款权上按合同从属于定期贷款，但仅就非SPV方的贷款方而言，不包括（x）母公司与其任何受限制子公司之间或之间的任何公司间债务，以及（y）任何预定的利息支付和在所述到期后两年内的任何购买；或

（iv）作出任何受限制投资（以上第（i）至（iv）条所列的所有该等付款及其他行动统称为“受限制的付款”),

除非，仅就母公司和非SPV缔约方的受限子公司而言，在此类受限付款生效之时和之后：

(1)（a）截至该日期并无任何违约或违约事件持续，及（b）截至该时间的流动资金（在（1）后，不包括截至该日期母公司及其受限制附属公司的所有循环信贷融资（不论已提取或未提取）下相当于承诺本金总额75%的金额，及（2）给予亲

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对在该日期进行的任何限制性付款的形式影响）至少等于4,000，000,000美元，或

(2)母公司及其受限制子公司自2014年10月10日以来作出的所有受限制付款的总额，连同在该等受限制付款生效时尚未偿还的该等受限制投资（在每种情况下均不包括由条款（二）直通(22)的第6.01（b）款）），小于（i）0美元和（ii）以下各项的总和（不重复）中的较大者：

（a）2013年6月30日至母公司最近结束的财政季度末期间（以一个会计期间为准）的母公司合并净收益的50%，在此类限制性付款时可获得内部财务报表（或者，如果该期间的合并净收益为赤字，则减去此类赤字的100%）；加上美国航空公司2011年10月1日至2013年12月9日期间（以一个会计期间为准）的合并净收益（该术语在全美航空契约中定义）的50%（或，如果该期间的合并净收入（如美国航空契约中定义的该术语）为赤字，则减去该赤字的100%）；加上

（b）母公司自2014年10月10日以来作为对其普通股本的贡献或从发行或出售合资格股权（不包括出售给母公司的子公司的合资格股权且不包括不包括的出资和任何允许的认股权证交易的收益）而收到的合计现金净收益和非现金对价的公允市场价值的100%；加

（c）（x）母公司或母公司的受限制附属公司因发行或出售母公司或母公司的受限制附属公司的可转换或可交换不合格股票或母公司或母公司的受限制附属公司的可转换或可交换债务证券（不论何时发行或出售）或与其转换或交换有关而收取的现金所得款项净额总额的100%及非现金代价的公平市场价值，在每种情况下，自10月10日起已转换或交换，合资格股权（出售予母公司附属公司的合资格股权及可转换或可交换不合资格股票或债务证券除外）的2014年度；加上（y）现金所得款项净额总额的100%以及美国航空公司或美国航空公司的受限制子公司（该术语在美国航空公司契约中定义）从美国航空公司或美国航空公司的受限制子公司（该术语在美国航空公司契约中定义）的发行或销售可转换或可交换不合格股票或美国航空公司的可转换或可交换债务证券或可转换或可交换债务证券中收到的非现金对价的公允市场价值（该术语在美国航空公司契约中定义）或US Airways的受限制附属公司（如US Airways Indenture中定义的术语）（无论何时发行或出售）或与其转换或交换有关，在每种情况下，自全美航空截止日起已转换为或交换的合格股权（该术语在全美航空契约中定义）（合格股权（该术语在全美航空契约中定义）和可转换或可交换的不合格股票（该术语在全美航空契约中定义）或出售给全美航空子公司的债务证券除外）；加上

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（d）凡在2014年10月10日后作出的任何受限制投资（i）以现金出售或以其他方式以现金注销、清算或偿还，或（ii）在随后成为母公司受限制子公司的实体中作出，则该受限制投资的初始金额（或，如果少于，则为在偿还或出售时收到的现金金额）；加

（e）凡于2014年10月10日后被指定为受限制附属公司的母公司的任何非受限制附属公司（在对该非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围内的任何非受限制附属公司除外）于2014年10月10日后被重新指定为受限制附属公司，则（i）截至该重新指定日期的母公司于该附属公司的受限制投资的公平市场价值及（ii）截至该附属公司于2014年10月10日后最初被指定为非受限制附属公司之日的公平市场价值两者中的较高者；加上

（f）母公司或母公司的受限制附属公司于2014年10月10日后从母公司的非受限制附属公司（在对该非受限制附属公司的投资构成许可投资的范围内的任何非受限制附属公司除外）以现金收取的任何股息的100%，但该等股息并未以其他方式计入该期间的母公司综合净收入。

（b）仅就母公司及其受限子公司（SPV缔约方除外）而言，第6.01（a）节的规定不会禁止：

(1)于宣派股息或分派或发出赎回通知的日期后60天内支付任何股息或分派或完成任何不可撤销赎回（视属何情况而定），倘于宣派或通知日期，股息或分派或赎回付款本应符合本协议的规定；

(2)作出任何受限制的付款，以换取、或以实质上同时出售（不包括向母公司的附属公司）合资格股权或实质上同时向母公司贡献普通股本的现金所得款项净额或以此换取；提供了就第6.01条（a）（2）（ii）（b）条而言，用于任何该等受限制付款的任何该等现金所得款项净额将不会被视为合资格股权的所得款项净额，亦不会被视为不包括的供款；

（3）母公司的受限制附属公司按比例向其股权持有人支付任何股息（或就任何合伙企业或有限责任公司而言，进行任何类似分派）、分派或支付；

（4）以发生许可再融资债务的现金净收益对定期贷款按合同约定从属于受付权的American、母公司或任何受限制子公司（SPV方除外）的债务价值进行回购、赎回、撤销或其他收购或报废；

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（5）根据任何管理层股权或补偿计划或股权认购协议、股票期权协议、股东协议或类似协议，回购、赎回、收购或报废母公司或其任何受限制子公司的任何现任或前任高级人员、董事、顾问或雇员（或其遗产或其遗产的受益人）所持有的母公司或任何受限制子公司的任何股权的价值；提供了在任何12个月期间，为所有此类回购、赎回、收购或退休股权支付的总价格不得超过60,000，000美元（除非此类回购、赎回、收购或退休与收购许可业务或本协议另有许可的合并、合并或合并有关，在这种情况下，母公司及其受限子公司就此类收购许可业务或合并、合并或合并支付的总价格不得超过150,000，000美元）；提供了,进一步，该母公司或其任何受限制的子公司可在随后的12个月期间结转并在该12个月期间允许的金额之外，根据本条款第（5）款，最多可使30,000，000美元的未使用产能归属于紧接的前12个月期间；

（6）在（a）行使股票期权、认股权证或其他可转换或交换为股权的证券或任何其他证券时被视为发生的股权或其他证券的回购，但以该等股权或其他证券代表该等股票期权的行使价格的一部分为限，认股权证或其他可转换或可交换为股权或任何其他证券的证券，或（b）扣留根据母公司或其子公司的股权补偿计划向雇员和其他参与者发行的部分股权，以支付这些人就此类发行所承担的预扣税义务；

（7）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，向母公司任何类别或系列的不合格股票或次级债务或母公司任何受限制子公司的任何优先股的持有人宣派和支付定期安排或应计的股息、分配或付款；

（8）母公司或其任何受限制子公司支付现金、股息、分配、垫款、普通股或其他限制性付款，以允许支付现金代替发行零碎股份；

（9）向母公司任何类别或系列的不合格股票或母公司任何受限制子公司的任何不合格股票或优先股的持有人宣派和支付股息，但该等股息已包括在对该人的“固定费用”定义中；

（10）以排除缴款进行的限制性付款；

（十一）以股息或其他方式分派任何非受限制附属公司的股本股份或欠母公司或其任何受限制附属公司的债务；

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（12）与子公司（任何SPV方除外）的任何全部或部分“分拆”或类似交易有关的任何限制性付款；提供了未发生违约或违约事件，且仍在继续；提供了,进一步、分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

（13）自2014年10月10日以来，就子公司（任何SPV方除外）的任何全部或部分“分拆”或具有合计公允市场价值不超过600,000，000美元的类似交易而派发资产或股本的股息或股息；提供了分配或分红的资产不包括直接或间接构成抵押品的任何财产或资产；

（14）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，任何（x）在2014年10月10日或之后作出的限制性付款（限制性投资除外）和（y）在任何该等时间未偿还的限制性投资，总金额不超过900,000，000美元，该总金额将从2014年10月10日起计算；

（15）就其价值全部或部分基于向母公司或母公司任何受限制附属公司的任何董事、高级职员或雇员发行的任何股权的价值的任何受限制股票单位或其他工具或权利支付任何款项；

（16）自2014年10月10日以来就任何可转换债务的转换作出的现金付款，总额不超过（a）该等可转换债务的本金额加上（b）母公司或其任何受限制子公司根据任何相关许可债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的总和；

（17）（a）与许可债券对冲交易有关的任何付款及（b）任何相关的许可认股权证交易的结算（i）通过在结算时交付母公司普通股的股份或（ii）通过（a）抵消相关的许可债券对冲交易或（b）在普通股的任何提前终止时支付其提前终止金额，或在国有化的情况下，破产，与母公司或此类普通股、现金和/或其他财产有关的合并事件（因此，此类普通股的持有人有权就其持有的此类普通股股份获得现金或其他对价）或类似交易；

（18）[保留]；

（19）只要没有发生违约或违约事件且仍在继续，（i）为购买或赎回母公司的股权而作出的限制性付款或（ii）包括就任何债务（不论是购买或提前偿还或其他）作出的付款；

（20）在每个会计年度就母公司股本支付股息，金额不超过上一个会计年度超额现金流量的50%，但条件是，在紧接该支付生效前后，没有发生违约或违约事件

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在该等股息派付生效时及紧接该等股息派付生效后已发生并正在继续；

（21）以（i）不包括母公司或其任何受限制子公司的抵押品或股本且（ii）在每笔此类受限制付款作出之日具有合计公平市场价值（不影响随后的价值变动）的资产或财产进行的受限制付款，当与所有其他（x）受限制付款（投资除外）和（y）仍未偿还的受限制投资一起计算时，在每种情况下，根据本第（21）条作出的，不超过母公司及其受限制子公司合并有形资产的5.0%；和

（22）根据应收账款回购义务对账户和/或相关资产进行的任何回购。

就任何非现金的受限制付款而言，该等非现金受限制付款的金额将为根据受限制付款拟由母公司或母公司的该受限制附属公司（视情况而定）转让或发行的资产或证券的受限制付款日期的公平市场价值。本第6.01条要求估值的任何资产或证券的公平市场价值将由美国的一名负责官员确定，如果超过10,000，000美元，则在交付给行政代理人的官员证书中列出。

为确定遵守本条第6.01款，如果拟议的限制性付款（或其部分）符合本条第6.01款（b）项第（1）至（22）款所述的限制性付款类别中的一个以上的标准，或有权根据本条第6.01款（a）项进行支付，则母公司将有权在其付款之日进行分类，或随后以符合本条第6.01款的任何方式重新分类此类限制性付款（或其部分）。

为免生疑问，母公司和非SPV方的受限制子公司就母公司或母公司的任何受限制子公司的任何债务（包括任何可转换债务）在受付权上未按合同从属于债务的情况下的付款或与之相关的付款，或购买、赎回、撤销或其他收购或报废的价值不应构成受限制的付款，因此将不受第6.01（a）节所述的任何限制的约束。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果在违约或违约事件已经发生且仍在继续且该违约或违约事件随后得到纠正的时间进行了限制性付款（或根据本协议或任何其他贷款文件采取或遗漏了任何其他行动），则在该违约或违约事件存在期间因进行该限制性付款（或采取或遗漏该其他行动）而产生的任何违约或违约事件应同时被视为得到纠正。

（c）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何SPV方均不得直接或间接作出任何限制性付款或任何

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任何公司间债务的付款；提供了本条例第6.01（c）条的规定不会禁止：

（i）根据本协议第2.10（b）（xi）节或根据抵押代理和账户协议第2.11节向Loyalty Co发放的金额的限制性付款（包括提供任何公司间贷款、就公司间债务或初级留置权债务支付的任何款项或就构成适用的高收益贴现义务的任何债务支付的“AHYDO追赶”付款性质的债务的任何款项）；和

（ii）由定期贷款及义齿项下票据的收益于截止日作出美国公司间贷款；

前提是，进一步，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除根据第7.01条中付款优先权第（vi）条向Loyalty Co发放的资金外，任何SPV方不得在违约事件已经发生且仍在继续的任何时间进行任何限制性付款。

第6.02款发生债务和发行优先股

.SPV各方不得直接或间接地就以下情况以外的任何债务创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任（且母公司及其受限制的子公司不得直接或间接地就以下（b）条规定以外的任何预付里程购买的任何债务创造、招致、发行、承担、担保或以其他方式直接或间接承担责任）：

（a）初级留置权债务；提供了（i）在发生该等初级留置权债务之前，评级机构的条件应已就该等初级留置权债务的发生而得到满足，（ii）不得发生任何违约或提前摊销事件，且该事件仍在继续或将因发行该等初级留置权债务而产生，（iii）在紧接该等初级留置权债务的发行生效后，初级留置权债务的未偿还总额将超过1,000，000,000美元的范围内，（a）（i）未偿还初级留置权债务总额（包括当时正在发行的该等初级留置权债务）加上（II）（x）优先留置权债务当时未偿还本金金额和（y）优先留置权上限两者中的较大者除以（b）（x）在截至最近确定日期的连续四个季度报告期间收到的交易收入总额和（y）根据第2.24款就该确定日期而言，在备考基础上不得超过1.65至1.00，及（iv）该等初级留置权债务不得由任何SPV方以外的母公司的任何子公司承担或受其担保，除非该子公司为定期贷款提供担保；

（b）预付里程购买，只要：

（i）自结账日起所有预付里程购买项下购买的里程总额不减少现金现值

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根据与AAdvantage计划相关的相关联合品牌、合作伙伴或类似协议向贷款方支付超过550,000，000美元（在每次预付里程购买之日使用相当于每年5.75%的贴现率计算）；

（ii）此种出售由SPV各方不予退还，且对SPV各方无追索权；

（iii）该等里程由American根据公司间协议向Loyalty Co购买，以履行其与此有关的义务；

（iv）与之相关的债务是无担保的或由母公司或其子公司（SPV各方除外）的资产担保的，这些资产不构成抵押品（在每种情况下均受惯常抵销权的约束），并且（v）在此类出售时没有任何提前摊销期或违约事件正在继续或将立即导致；

（c）本协议项下的债务和合格票据债务以及借款人在资本市场发售中发行的任何债务；提供了（i）任何该等债项（但有关条款（a）和(b)下文，（1）仅受制于习惯条件（应限于不付款或违约破产事件）的惯常过桥贷款将自动转换为或被要求交换为长期再融资，其形式为根据（并受制于要求）允许的增量定期贷款第2.27款，根据（及在符合以下规定的情况下）所准许的置换定期贷款第10.08款或优先留置权债务根据（并在符合要求的情况下）本第6.02（c）节）（2）本协议项下于截止日产生的债务或合资格票据债务，但在每种情况下，该等债务或合资格票据债务不被修改为使其到期日早于截止日生效的到期日或缩短其到期的加权平均年限），（a）有一个到期日不早于最后到期日，（b）的到期加权平均年限不短于当时依据本条未偿还的定期贷款或票据的剩余加权平均到期年限，及（c）不得受贷款方以外的任何人的任何担保所规限或受益，（ii）在该等债项生效后，优先留置权债务的未偿还本金额不得超过优先留置权上限（加上费用、开支、溢价及根据本条所招致的任何债务的应计利息第6.02（c）节）为Loyalty Co根据本协议允许的其他债务再融资），（iii）在首次发行后在资本市场发行中发行的任何额外债务发行前，评级机构的条件应已满足，以及（iv）在资本市场发行中发行的任何额外债务的情况下，合格票据债务除外，（a）管辖该债务的条款和条件应（x）为行政代理人合理接受或（y）实质上类似于，或（整体而言）对提供该等债务的投资者或持有人而言，不会比适用于当时未偿还定期贷款的条款更有利（由Loyalty Co合理厘定）（除非该等条款（i）在贷款文件中为根据本协议或其修订持有当时未偿还定期贷款的贷款人的利益而符合（或增加），但须完全由Loyalty Co及行政代理人合理信纳，（II）仅适用于该等发生时当时尚未偿还的定期贷款的最近最后到期日之后的期间或（III）包括定价、费用、利率下限、溢价、可选的提前还款或赎回条款）及（b）应根据契约或一项或多项其他契约发行，而该契约下的受托人应成为高级有担保债务代表，该等债务的持有人应受抵押代理和账户协议的约束和约束；但尽管有上述规定，在任何情况下均不得

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债务须受制于（直接或通过交叉违约或交叉加速条款）自“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或与任何SPV方以外的母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生）而产生的违约事件，但与当时未偿还的定期贷款的条款相同的情况除外，（v）没有任何违约事件或提前摊销事件应已发生且仍在继续或将因发行此类债务而产生，以及（vi）除合格票据债务的情况外，截至紧接前一确定日期的备考峰值偿债覆盖率（使用当时未偿还的优先留置权债务和该等债务的最高季度偿债能力计算），在该等债务发行生效后立即高于2.25至1.00；

（d）根据贷款文件和在截止日期订立的与此有关的其他协议（或本协议允许的替换或修订协议）下的惯常赔偿或其他类似义务所产生的债务；和

（e）根据第6.06条允许以其他方式作担保的债务。

第6.03款[保留]

第6.04款抵押品的处置

.任何贷款方不得出售或以其他方式处置任何抵押品（或，就任何SPV方而言，其任何财产或资产（包括抵押品）），包括通过任何出售设保人的方式，但（i）许可处置，（ii）自截止日期以来允许的总额不超过550,000，000美元的预付里程购买，以及（iii）任何财政年度内公平市场价值总额不超过25,000，000美元的资产的任何其他出售或处置（设保人的出售除外）。

第6.05款与关联公司的交易

（a）母公司不会、亦不会容许其任何受限制附属公司向或出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向或向其购买任何财产或资产，或与母公司的任何附属公司订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而订立或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每项“关联交易"）涉及总额超过60,000，000美元的付款或对价，除非：

（i）关联交易的条款对母公司或相关受限制子公司（考虑到母公司或该受限制子公司预期从该交易产生的所有影响，无论是有形的还是无形的）并不比母公司或该受限制子公司在与非关联人士的可比交易中本应获得的条款不利；和

（二）父母向行政代理人交付：

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（1）就涉及总代价超过150,000，000美元的任何联属交易或一系列有关联属交易而言，证明该联属交易符合本条第6.05（a）条第（i）款的高级人员证明书；及

（2）就涉及总代价超过300,000，000美元的任何关联交易或一系列相关关联交易而言，由具有国家地位的会计、评估或投资银行公司出具的关于从财务角度对该关联交易的母公司或该受限制子公司的公平性的意见。

（b）以下项目将不被视为关联交易，因此不受第6.05（a）节规定的约束：

（i）任何雇佣协议、保密协议、竞业禁止协议、激励计划、雇员股票期权协议、长期激励计划、利润分享计划、雇员福利计划、高级职员或董事赔偿协议或母公司或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何类似安排及据此支付的款项；

（ii）任何母公司和/或其受限制子公司之间或之间的交易（包括但不限于与（或预期）任何全部或部分“分拆”或类似交易有关）；

（iii）仅因母公司直接或通过受限制的附属公司拥有或控制该等人士的股权而与该等人士（母公司的非受限制附属公司除外）进行交易；

（iv）向或代表母公司或其任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问提供的费用、补偿、费用报销（依据弥偿安排或其他方式）以及合理及惯常的弥偿；

（v）任何发行合资格股权或任何增加母公司优先股的清算优先权；

（vi）在正常业务过程中与客户、客户、供应商或货物或服务的买方或卖方进行的交易或在正常业务过程中与合营企业、联盟、联盟成员或非受限制的子公司进行的交易；

（vii）不违反的许可投资和限制付款第6.01款;

（viii）向正常经营过程中的雇员提供的贷款或垫款，在任何一次未偿还的总额不超过30,000，000美元；

（ix）（i）依据在截止日期生效的协议或安排进行的交易或对其作出的任何修订、修改或补充或更换，以及根据在截止日期生效的任何协议作出的任何付款或履行的任何付款或根据该协议作出的任何修订、更换、延长或续期（只要经如此修订、更换、延长或

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就整体而言，续期对贷款人的有利程度不低于于截止日期生效的原协议）及（ii）就全美航空公司及其任何受限制附属公司而言，根据于其任何修订、修改或补充或更换之日生效的协议或安排进行的交易，以及根据于其任何修订、更换、延长或续期之日生效的任何协议作出的任何付款或履行（只要经如此修订、更换、延长或续期的协议并无实质上的不利程度，整体来看，对出借人比原协议）；

（x）任何母公司及/或其附属公司之间或之间的交易，或应收款项附属公司与应收款项附属公司拥有投资的任何人之间的交易；

（xi）作为合资格应收款项交易的一部分而进行的任何交易；

（xii）任何由母公司的关联公司购买母公司或其任何受限制子公司的债务，其中大部分债务提供给非母公司关联公司的人；

（xiii）依据、与任何营销及服务协议、公司间协议或任何知识产权协议或任何交易文件进行或预期进行的交易；

（十四）母公司或其任何受限制子公司与母公司或该受限制子公司的任何雇员工会或其他雇员团体之间的交易，前提是该等交易不受本协议的其他禁止；

（十五）与母公司或其任何受限制子公司的专属保险公司的交易；和

（xvi）任何母公司和/或其子公司之间或之间的交易或无追索权融资子公司与无追索权融资子公司有投资的任何人之间的交易。

第6.06款留置权

.任何贷款方都不会，而且每一贷款方都不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地在构成抵押品的任何财产或资产上建立、招致、承担或承受任何种类的留置权，但允许的留置权除外。除许可的留置权外，任何SPV方都不会直接或间接对其任何财产或资产（包括担保物）设定、招致、承担或承受任何种类的留置权。

第6.07款商业活动

（a）母公司不会、也不会容许其任何受限制的附属公司从事许可业务以外的任何业务，除非对母公司及其受限制的附属公司整体而言并不重要。

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（b）SPV各方不得从事许可业务以外的任何业务。

第6.08款流动性

.母公司将不允许在任何营业日结束时的流动性总额低于2,000，000,000美元。

第6.09款[保留]

第6.10款合并、合并或出售资产

（a）父母或美国人都不是（以适用者为准）"标的公司"）应直接或间接：（i）与另一人合并或合并或并入另一人或（ii）在一项或多项关联交易中将标的公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产或资产出售、转让、转让或以其他方式处置给另一人，除非：

(1)要么：

（a）标的公司为存续法团；或

（b）任何该等合并或合并（如标的公司除外）所组成或存续的人，或已向其作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的实体；

（2）任何该等合并或合并所组成的人或尚存的人（如并非标的公司），或已作出该等出售、转让、转让、转易或其他处分的人，藉法律实施（如该尚存的人是标的公司）或依据行政代理人合理信纳的协议，承担标的公司在贷款文件项下的所有义务；

（三）紧接该等交易后，不存在提前摊销事件或者违约事件；及

（4）标的公司须已向行政代理人交付高级人员证明书，述明该等合并、合并、出售、转让、转让、转易或其他处置符合本协议。

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此外，标的公司不会在一项或多项关联交易中直接或间接将该标的公司及其受限制子公司作为一个整体的全部或几乎全部财产和资产出租给任何其他人。

（b）第6.10（a）条不适用于非SPV缔约方的母公司和/或其受限制子公司之间或之间的任何资产出售、转让、转让、转让、租赁或其他处置。

第6.10（a）条第（3）及（4）款将不适用于任何合并、合并或转让资产：

（一）母公司与非SPV方的任何母公司受限子公司之间或相互之间；

（二）非SPV方的任何母公司受限制子公司之间或非贷款方的受限制子公司之间；或者

（3）仅为在另一司法管辖区重新成立标的公司的目的而与附属公司或加入附属公司。

（c）尽管有上述规定，任何SPV缔约方均不得：（i）与另一人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或（ii）在一项或多项相关交易中向另一人出售、转让、转让、转让、出租或以其他方式处置其全部或基本全部财产，在每种情况下（i）和（ii）条款的情况下，除非依据许可的SPV重组。

（d）在受第6.10（a）条的条文规限的交易中，任何标的公司的全部或实质上全部财产或资产的任何合并或合并，或任何出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置，在符合第6.10（a）条的条文的情况下，由该等合并或并入该标的公司或与该标的公司合并或作出该等出售、转让、转让、租赁、转易或其他处置的交易中，由该等合并或合并所组成的承继人继承及取代（以便自该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁的日期及之后，转易或其他处置，本协议中提及该标的公司的条款应代之以提述承继人而非该标的公司），并可行使该标的公司在本协议项下的所有权利和权力，其效力与该承继人已在本协议中被指定为该标的公司的效力相同；但前提是，如适用，前任标的公司不得免除支付本金和利息（如有）的义务，定期贷款，但在受第6.10（a）节规定约束且符合其规定的交易中出售该标的公司全部或几乎全部资产的情况除外。

第6.11款[保留]

第6.12款付款方向

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.任何贷款方不得撤销或许可撤销任何付款方向。

第6.13款知识产权协议

.贷款方不得终止、修订、放弃、补充或以其他方式修改任何知识产权协议或其任何条款，或根据或依据任何知识产权协议或根据任何知识产权协议行使任何权利或补救，在每种情况下，未经所需贷款人事先书面同意，如果合理地预期此类终止、修订、放弃、补充或修改或行使补救将导致重大不利影响；提供了（i）终止任何知识产权协议或对其终止条款的任何修订，或（ii）对知识产权协议的任何修订，该修订（a）对AAdvantage知识产权的权利或使用AAdvantage知识产权的权利产生重大不利影响，或在出资协议的情况下，对使用其他适用抵押品的权利、权利或权利产生不利影响，（b）缩短其预定期限，（c）在任何知识产权许可的情况下，对终止付款的金额或计算，或根据该协议到期和应付的费用的金额、计算或费率产生重大不利影响，（d）以对放款人具有重大不利影响的方式更改根据该协议付款的合同从属地位，（e）减少根据该协议向SPV缔约方付款的频率或允许将根据该协议应付给SPV缔约方的付款存入收款账户以外的账户，（f）更改适用于该知识产权协议的修订标准（影响行政代理人或主抵押代理人同意修订的权利的变更除外，该变更由条款（g））以合理预期会导致重大不利影响或（g）实质上损害行政代理人或总抵押代理人根据该等规定强制执行或同意修订其任何条文的权利的方式，在每种情况下均须当作具有重大不利影响。

American应根据公司间协议并按其规定向Loyalty Co授予复合标记的许可。

第6.14款指定组织文件

.任何贷款方不得修改、修改或放弃任何特定组织文件的任何SPV条款。任何贷款方不得以对贷款人有重大不利影响的方式修订、修改或放弃任何特定组织文件的任何其他条款。

第6.15款获准SPV重组.尽管本协议（包括第6条）或任何其他交易文件中有任何相反的规定，贷款方及其子公司应被允许进行任何允许的SPV重组。

第7节。

违约事件和提前摊销事件

第7.01款违约事件

.如发生以下任何事件及该事件的延续性超过适用的宽限期（如有的话）（每一项，一项“违约事件”):

160

（a）任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出的任何陈述或保证，在作出时须证明在任何重要方面是虚假或不正确的，而该等陈述或保证，在能够更正的范围内，在（a）American或Loyalty Co的负责人员知悉该等失责或（b）借款人收到行政代理人有关该等失责的通知（以较早者为准）后30天内并无更正；或

（b）在支付（i）定期贷款的任何本金金额时发生违约，而该等本金金额须到期应付；（ii）定期贷款的任何利息，而该等违约须持续超过5个营业日而未获补救；或（iii）根据本协议应付的任何其他金额到期时而在（a）American或Loyalty Co的负责人员知悉该违约或（b）借款人收到行政代理人有关该违约的通知（以较早者为准）后，该违约应继续未获补救超过10个营业日；有一项谅解是，如任何贷款方在适当遵守或履行第5条所定契诺时出现任何违约，则不构成受本第7.01（b）款）；或

（c）任何贷款方在适当遵守（i）于第5.18款,5.19,5.20,5.22或6.08或（ii）在第6.14款而在（a）American或Loyalty Co的负责人员知悉该等失责或（b）American或Loyalty Co收到行政代理人有关该失责的通知（以较早者为准）后，该等失责须持续超过（如属第（i）条）10个营业日及（如属第（ii）条）20个营业日（以较早者为准）的未获补救；或

（d）任何贷款方或任何受限制附属公司在适当遵守或履行其依据本协议或任何其他贷款文件的条款须遵守或履行的任何其他契诺、条件或协议时，须作出违约，而该等违约须持续超过30天（如属第5.17（c）节）和（d））在（i）American或Loyalty Co的负责人员知悉该违约或（ii）American或Loyalty Co收到该违约的行政代理人的通知后，以较早者为准；提供了如该等人正以勤勉和诚意行事以纠正或补救该等失责，而该等失责可予补救或补救，则该30天（如属第5.17（c）节）和（d））期间须视乎需要而延长，以纠正该等失败，该延长期间不超过90天（如属第5.17（c）节）和（d））合计（含原30天期限（或原135天期限的第5.17（c）节）和（d）））；或

（e）（i）贷款方为一方的任何贷款文件的任何重要条文不再是该贷款方的有效及具约束力的义务，或须采取任何行动终止或主张任何贷款文件无效或不可执行，（ii）对拟由抵押单证设定的抵押品的任何重要部分的留置权，应不再是或不应是有效和完善的（在本协议或该等抵押单证要求的范围内）具有由此设想的优先权的留置权（受许可的留置权的规限，且除非本协议或抵押单证的条款允许，或由于行政代理人的作为、延迟或不作为）或（iii）保证在第9.01款本协议不能保持完全效力或效力，或应采取任何行动终止或主张该担保无效或不可执行，或任何担保人不遵守该担保的任何条款或规定，或任何担保人应否认其在该担保下承担任何进一步的责任；但在每种情况下，除非任何贷款方对合同条款解释的有效性、完善性或优先权提出异议或试图使其无效提出异议或质疑，但善意争议除外，合同条款的解释，或试图使其无效，此类留置权或任何贷款文件的重要条款或任何抵押品或担保文件的重要部分的有效性或可执行性，除非该违约继续未得到补救或未得到纠正超过30个工作日后的违约事件，否则该违约不应成为违约事件

161

（x）American或Loyalty Co的负责人员知悉该违约或（y）借款人收到行政代理人关于该违约的书面通知的较早日期；或

（f）任何SPV缔约方：

（i）展开自愿个案或法律程序，

（ii）同意在非自愿情况下对其作出济助命令，

（iii）同意委任接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其其他类似官员，或同意委任其全部或实质上全部财产，

（iv）为其债权人的利益作出一般转让，

（v）以书面承认其一般无能力、在债务到期时偿付其债务或

（vi）就其自愿清盘或清盘提出或通过决议；或

（g）有管辖权的法院根据任何破产法作出命令或判令，认为：

（i）是针对任何SPV方的救济；

（ii）委任任何SPV方的接管人、受托人、清盘人、临时清盘人、保管人、保管人或其他类似官员，或委任任何SPV方的全部或实质上全部财产；

（iii）为与任何SPV方的债权人（或一类或多类债权人）达成妥协或安排而启动程序，或

（iv）命令清算任何SPV方；

在每种情况下，该命令或法令仍未停止，并在连续60天内有效；或

（h）任何贷款方或任何母公司的受限制附属公司未能支付一项或多项由一家或多家具有主管司法管辖权的法院作出的最终判决，总额超过200,000，000美元（扣除由信誉良好的保险公司签发的保险单或第三方赔偿或其组合所涵盖的金额后确定），而该等判决未获支付、解除、保税、腾空、信纳或搁置六十（60）天；或

（i）（i）任何美国人、母公司或附属公司担保人在履行与重大债务有关的任何义务时均出现违约，任何适用的宽限期均已届满，任何适用的通知要求均已得到遵守，而由于该违约，该等重大债务的持有人或持有人或代表该持有人或持有人的任何受托人或代理人导致该等重大债务在其预定的最后到期日之前到期，或（ii）任何美国人，母公司或附属公司担保人应在预定的最终日期拖欠到期未偿还本金

162

该贷款方的一项或多项协议项下的任何未偿债务的到期日，任何适用的宽限期均已届满，且在到期时未能付款的情况应在根据该协议项下适用的预定最终到期日之后持续超过五（5）个连续工作日，且在任何时候未支付的本金总额超过200,000，000美元；但由母公司破产事件导致的此类付款违约或加速付款不应构成本协议项下的违约第7.01（i）节）；或

（j）（i）任何SPV方在履行与重大债务有关的任何义务时出现违约，任何适用的宽限期均已届满，任何适用的通知规定均已获遵从，而由于该违约，该等重大债务的持有人或代表该持有人的任何受托人或代理人已造成，或有权或准许或有权造成，该等重大债务将在其预定的最后到期日之前到期，或（ii）任何SPV缔约方应拖欠在该SPV缔约方的一项或多项协议项下任何未偿债务的预定最后到期日到期的未偿本金金额的付款，任何适用的宽限期应在根据该协议的适用的预定最后到期日之后届满，在任何时候未付的本金总额超过200,000，000美元；此外，如果任何此类违约应被放弃或纠正（如适用的持有人、代理人或受托人以书面证明），在此种放弃或补救的范围内，因此种违约而在本协议项下发生的违约事件，应被视为同样已随之被放弃或补救；或

（k）根据ERISA第4042条终止美国或ERISA关联公司的计划，而该计划将合理地预期会导致重大不利影响；或

（l）（i）AAdvantage计划的退出、终止或取消，或（ii）（1）公司间协议、（2）美国公司间贷款的任何终止、到期或取消，或（3）仅在第（3）条的情况下，（公司间协议除外）自该终止、到期或取消的生效日期起未订立许可替代AAdvantage协议的重大AAdvantage协议；或

（m）任何贷款方未经总抵押代理人事先书面同意（按要求的债务人的指示行事）对材料AAdvantage协议或美国公司间贷款作出重大修改；或

（n）任何知识产权许可的终止或取消；或

（o）在母公司破产事件发生后，任何美国案例里程碑均应停止满足或遵守（如适用）；或

（p）SPV方控制权变更；或

（q）（i）任何SPV方未能在连续五（5）个工作日以上（或在该独立董事死亡、伤残或辞职的情况下为30天）保持至少规定的独立董事人数，但就Loyalty Co而言，在该期间有一名独立董事留在Loyalty Co），（ii）任何SPV方的任何独立董事在没有“因由”（该SPV方的指定组织文件中定义了该术语）或未事先向行政代理人发出书面通知的情况下被免职，相关实体的指定组织文件中规定的每一位，或（iii）任何SPV缔约方的独立董事，如非认可的独立董事，应在未经行政代理人同意的情况下任命；

163

然后，在每一此类事件中以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应应要求贷款人的请求，以书面形式通知借款人（并抄送总抵押代理人、抵押管理人和抵押托管人），在同一时间或不同时间采取以下一项或多项行动：

A.立即终止定期贷款承诺；

B.宣布当时尚未偿还的定期贷款或其任何部分立即到期应付，据此，定期贷款和其他债务的本金以及根据本协议和任何其他贷款文件应计的贷款方的所有其他负债，应立即到期应付，而无需出示、要求、抗议或任何其他任何种类的通知，所有这些均由贷款方在此明确放弃，尽管本协议或任何其他贷款文件中所载的任何相反内容；

C. [保留];

D.与行政代理人、担保物管理人、担保物托管人、总担保物代理人或存托人（或其各自的任何关联人）保持的任何账户（质押以担保任何贷款方的其他债务的账户、托管账户、工资账户或为已确定的受益人以信托方式持有的其他账户除外）中的抵销金额，并将这些金额应用于贷款方在本协议项下和其他贷款文件中的义务；和

E.在遵守贷款文件条款的情况下，根据贷款文件和适用法律行使行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人和贷款人可获得的任何和所有补救措施。

如果发生中描述的任何事件条款（f）,（g）或（o）这个的第7.01款，所描述的行动和事件在条款（a）和(b)上述要求或自动采取，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，所有这些均由贷款方特此放弃。在符合抵押代理和账户协议条款的情况下，在任何违约事件发生后和持续期间，任何可用资金和收到的其他金额，包括在强制执行任何抵押文件时实现的任何金额或在任何破产法下的任何程序中收到的任何付款、追偿或分配，包括充分保护和第11章计划分配，但以抵押管理人作为定期贷款的按比例份额从主抵押代理人收到为限，抵押管理人应按以下方式适用：

（一）第一，（x）按比例，至（i）（只要Wilmington Trust，National Association应担任总抵押代理人和保存人，连同就该支付日期转入支付账户以支付该等款项的任何款项）保存人和总抵押代理人，根据贷款文件的条款应向这些代理人支付和应付的费用、成本、开支、偿还和赔偿金额的数额，以及（ii）抵押管理人和

164

抵押品保管人、根据贷款文件的期限到期应付该等人士的费用、成本、开支、补偿及赔偿金额的金额，以及然后（y）向行政代理人支付根据贷款文件的条款应予行政代理人的费用、成本、开支、补偿及赔偿金额及然后（z）定期贷款按比例分摊的费用、开支及其他应付及欠任何独立董事的款项任何SPV缔约方（在未另行支付的范围内）；

（二）第二次、向行政代理人、代表贷款人就定期贷款的任何到期未付利息；

（三）第三次，向行政代理人，代表贷款人以相当于全额支付定期贷款未偿本金余额所需金额的金额；

（四）第四、代出借人向行政代理人支付届时到期应付的任何额外债务；

（五）第五，直至全部优先留置权债务全额清偿完毕，向主质押物代理人按照押品代理和账户协议的约定维持在收款账户或进行分配；及

（六）第六，所有剩余金额应发放给Loyalty Co或在Loyalty Co.的指示下发放。

第7.02款提前摊销事件

.在发生提前摊销事件的情况下，行政代理人可以并在所要求的出借人的指示下，通过向借款人发出通知，向借款人提供提前摊销事件发生的书面通知。

第8节。

经纪人

第8.01款代理商管理

（a）各贷款人在此不可撤销地委任行政代理人为其代理人，并授权行政代理人代表其采取行动，并行使本协议条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各贷款人在此不可撤销地指定总抵押代理人代表其作为本协议项下和抵押文件项下的总抵押代理人行事，并授权总抵押代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予总抵押代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。各出借人特此不可撤销地指定抵押品

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管理人作为本协议项下的抵押品管理人代表其行事，并授权抵押品管理人代表其采取行动并行使本协议条款授予抵押品管理人的权力，以及合理附带的行动和权力。抵押品管理人应是代表贷款人和其他有担保方的高级有担保债务代表（定义见抵押品代理和账户协议）。对于抵押品代理和账户协议项下的任何被要求债务人的行为，抵押品管理人应接受本协议项下的行政代理人（代表被要求的贷款人）的指示（该指示应包括行政代理人对该指示所代表的定期贷款本金总额的证明）。

（b）各贷款人特此授权行政代理人、抵押品管理人和抵押品总代理人（如适用）并全权酌情：

（i）签立（或指示签立）贷款方合理要求的任何文件或文书或采取任何其他行动，以解除为有担保方的利益而授予主质押人代理人的任何资产上的留置权（a）在全额支付所有债务后（但尚未就此提出索赔的或有债务除外），（b）作为本协议条款或任何其他贷款文件所允许的任何出售或其他转让的一部分或与之相关的出售或转让给非贷款方的人或与指定任何受限制的附属公司为非受限制的附属公司有关的人，（c）如果受该留置权约束的财产为贷款方所有，则在该贷款方按照贷款文件以其他方式解除其担保时，（d）在抵押文件规定的范围内，（e）构成除外财产，或（f）如按照第10.08款;

（ii）确定借款人或任何其他设保人（视属何情况而定）的费用与有担保当事人通过完善对包括在担保物中的特定资产或资产组的留置权而实现的利益不成比例，并且不应要求该借款人或该其他设保人（视属何情况而定）为了有担保当事人的利益而完善这种有利于总担保代理人的留置权；

（iii）按行政代理人、抵押品管理人及总抵押品代理人可接受的条款订立其他贷款文件，并履行其各自在该等文件项下的义务；

（iv）签立任何文件或文书或采取贷款方合理要求的任何其他行动，以解除任何担保人根据本协议提供的担保第9.05款;

（v）根据本协议订立（或指示订立）任何债权人间协议或债权人间和/或从属协议，包括第6.06款，以行政代理人合理可接受的条款，并在每宗个案中履行其根据该协议所承担的义务及采取该等行动，以及行使根据该协议及就该协议所授予的权力、权利及补救措施；及

（vi）订立（或指示订立）行政代理人合理信纳的任何其他协议，授予对总

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担保物代理人，为有担保方的利益，对Loyalty Co或任何其他设保人的任何资产提供担保。

（c）行政代理人不对本协议有关不合格机构的规定的遵守情况负责或承担任何责任，或有任何义务确定、调查、监督或强制执行。在不限制前述内容的一般性的情况下，行政代理人不应（i）有义务确定、监测或查询任何贷款人或潜在贷款人是否为不合格机构，或（ii）对任何定期贷款转让或向任何不合格机构披露机密信息承担任何责任或由此产生任何责任。

（d）在此同时，行政代理人指示总抵押代理人，并授权总抵押代理人以交付给总抵押代理人的形式订立抵押单证和任何其他相关协议。为免生疑问，本协议规定的总抵押代理人的所有权利、保护和豁免均应以该身份向总抵押代理人适用于根据抵押单证和任何其他相关协议采取或不采取的任何行动。

第8.02款行政代理人和其他代理人的权利

.任何机构在本协议项下担任代理人，应以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而该银行及其各自的关联机构可接受来自任何贷款方或母公司的任何子公司或其他关联机构的存款、向其借出款项并一般与其从事任何种类的业务，如同其不是本协议项下的代理人一样。给予担保物管理人的权利、特权、保护、赔偿、豁免和利益延伸至（i）每份贷款文件中的担保物管理人以及其作为当事方的与本协议有关的相互文件中的担保物管理人，以及（ii）根据本协议和其他贷款文件及任何相关文件以各自身份担任担保物管理人的实体，无论其是否具体载明，并应由其强制执行。

第8.03款代理人的法律责任

（a）除本文及任何其他适用的贷款文件中明确规定的义务或义务外，任何代理人不得承担任何义务或义务。在不限制前述一般性的情况下，（i）任何代理人均不得承担任何受托责任或其他默示责任，无论是否已发生提前摊销事件或违约事件并仍在继续，（ii）任何代理人均无义务采取任何酌情行动或行使任何酌处权，除特此明文规定行政代理人须按规定贷款人（或在第10.08条规定的情况下所需的贷款人的其他数目或百分比）的指示以书面行使的酌处权及权力外，（iii）除特此明文规定的情况外，任何代理人均无义务披露与任何借款人有关的任何信息，且不对未能披露承担责任，作为代理人的机构或其任何关联机构以任何身份向其传达或获得的母公司或母公司的任何子公司，以及（iv）任何代理人将无需采取其认为或其律师认为可能使该代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问，可能违反任何联邦规定的自动中止的任何行动，

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州或外国破产、无力偿债、接管或现在或以后生效的类似法律，或可能违反现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、无力偿债、接管或类似法律，导致没收、修改或终止违约贷款人的财产。任何代理人均不得对其在（i）规定的放款人同意下或在（i）规定的放款人要求下（或在规定的情况下所需的其他放款人数目或百分比）采取或未采取的任何行动承担法律责任第10.08款）或（ii）在抵押品管理人及总抵押品代理人的情况下，行政代理人，或（b）在本身并无重大过失或故意不当行为的情况下。行政代理人、担保物管理人或担保物总代理人不得被视为知悉任何提前摊销事件、违约事件或违约事件，除非及直至行政代理人或担保物管理人、任何借款人、母公司或贷款人（如属担保物总代理人）或行政代理人（如属担保物总代理人）分别向行政代理人、担保物管理人或担保物总代理人发出书面通知，而行政代理人、担保物管理人或担保物总代理人均不对此负责，或有任何责任确定或查询，（a）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（b）根据本协议交付或与本协议有关或与任何其他贷款文件有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）本协议或任何其他贷款文件或相关文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，（d）本协议或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性、价值、充分性或真实性，票据或文件或任何抵押品或担保权益，或（e）满足第4节或本文其他地方或任何其他贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

（b）每名代理人均有权依赖其认为真实并已由适当人士签署或发出的任何通知、要求、证明书、同意书、陈述书、文书、文件或其他书面文件，而无须因依赖而承担任何法律责任。各代理人亦可依赖以口头或电话方式向其作出并经其认为是由适当人士作出的任何陈述，而不会因依赖该陈述而招致任何法律责任。各代理人可向其选定的法律顾问（可能是母公司或借款人的法律顾问）、独立会计师和其他专家进行咨询，不对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动承担责任。

（c）每名代理人可由或透过其委任的任何一名或多于一名次级代理人履行其任何及所有职责及行使其权利及权力。各代理人及任何该等分代理人可通过其关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。前款免责条款适用于任何该等分代理人，适用于任何该等代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于其各自作为该等代理人的活动。任何总抵押品代理人或抵押品管理人均不得对任何经适当注意指定的该等次级代理人的作为或不作为负责。

（d）与本协议、其他贷款文件和任何相关文件有关的以下附加权利和保护适用于总抵押代理人和抵押管理人：

（i）总抵押代理人或抵押管理人均不得对其或其任何高级人员、雇员或代理人善意采取的任何行动或作出的判决中的错误承担任何法律责任，除非其在确定有关事实方面有所疏忽。

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（ii）本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求总抵押代理人或抵押管理人在履行其任何职责或行使其根据本协议规定的任何权利或权力时支出或承担自有资金或风险，或以其他方式承担任何责任。

（iii）主抵押代理人或抵押管理人均无义务应行政代理人或贷款人的请求或指示行使本协议或任何其他贷款文件赋予其的任何权利或权力，除非该人已就费用向主抵押代理人或抵押管理人（如适用）提出担保或弥偿（主抵押代理人或抵押管理人（如适用）在其唯一和绝对酌情权下感到满意），其根据该要求或指示可能招致的开支及负债。

（iv）尽管本文或任何其他交易文件中有任何相反的规定，担保物管理人或总担保物代理人均不得对除本协议和其为当事方的任何其他贷款文件以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件负责，也不得对其收取费用，无论该协议的正本或副本是否已提供给担保物管理人或总担保物代理人（如适用），并且不受其约束或受其约束，它不是缔约方的任何文件的条款和规定。

（v）如任何抵押品须由任何法院命令附加、扣押或征收，或任何交付须由法院命令中止或强制执行，或任何命令、判决或判令须由任何影响抵押品的法院命令作出或输入，则总抵押品代理人及抵押品管理人各自在此获明确授权，各自全权酌情作出其认为适当的回应，或遵守如此输入或发出的所有令状、命令或法令，或由其自己选择的法律顾问建议对其具有约束力，无论是否具有管辖权。如果总抵押代理人或抵押管理人遵守或遵守任何该等令状、命令或判令，则不对任何贷款方或任何其他人、商号或法团承担责任，尽管有该等遵守的理由，该等令状、命令或判令应随后被撤销、修改、废止、撤销或撤销。

（vi）总抵押品代理人和抵押品管理人有权要求和接受行政代理人的书面指示，对于总抵押品代理人或抵押品管理人按照行政代理人的书面指示采取或未采取的任何行动可能引起的任何性质的任何损失或损害，对贷款人不承担任何责任或赔偿责任。

（vii）总抵押代理人及抵押管理人可要求、依赖并按照高级人员的证书及/或大律师的意见行事，并不承担任何法律责任，并在按照该高级人员的证书及大律师的意见行事或不行事时，应得到充分保护。

（viii）如任何一方当事人之间、之间或涉及任何一方当事人之间就任何一方当事人的含义或有效性产生任何冲突、分歧或争议

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根据本协议或有关与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他事项的规定，或主担保物代理人或担保物管理人对根据本协议将采取的行动有疑问，主担保物代理人或担保物管理人可选择在向行政代理人发送书面通知后拒绝采取行动，直至其（a）收到有管辖权的法院指示交付担保物的最终不可上诉命令或以其他方式就该事项或（b）收到书面指示，由此类分歧或争议中的每一方以担保品总代理人或担保品管理人（如适用）合理接受的形式执行，指示交付担保品或以其他方式处理此类事项。担保品总代理人和担保品管理人将有权根据有管辖权的法院的任何此类书面指示或最终、不可上诉的命令行事，而无需进一步询问、询问或同意。总抵押品代理人和抵押品管理人可向州或联邦法院提起互诉方诉讼，提交后，总抵押品代理人或抵押品管理人将免除与抵押品有关的所有责任，并有权追回在启动和维持任何此类互诉方诉讼时产生的合理且有文件证明的自付律师费、开支和其他费用。

（ix）抵押品管理人或总抵押品代理人均不对因其无法控制的情况（包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府当局的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事骚乱；破坏；流行病、流行病或类似的健康危机；骚乱；公用事业的中断、损失或故障，计算机（硬件或软件）或通信服务；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行为；或无法使用联邦储备银行的电报或电传或其他电报或通信设施。

（x）总担保物代理人或担保物管理人均无义务提供、执行、交付、归档、记录、授权或获取任何融资报表、通知、文书、文件、协议、同意书或其他必要的文件，以（i）创建、保存，完善或确认根据本协议或任何其他贷款文件或任何相关文件授予总抵押代理人或抵押品管理人的担保权益，或（ii）使总抵押代理人或抵押品管理人能够行使和强制执行其在本协议或任何其他贷款文件或任何相关文件项下与该质押和担保权益相关的权利。

（xi）为明确起见，但不限制根据本协议（包括但不限于本条第8款）和其他贷款文件向总抵押代理人或抵押管理人提供的任何权利、保护、豁免或赔偿，诸如“总抵押代理人或抵押管理人满意”、“经总抵押代理人或抵押管理人批准”、“总抵押代理人或抵押管理人可接受”、“由总抵押代理人或抵押管理人确定”、“由总抵押代理人或抵押管理人酌情决定”等短语，“由主押品代理人或押品管理人选定”、“由主

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担保物代理人或担保物管理人”、“担保物总代理人或担保物管理人要求的”，以及授权或允许担保物总代理人或担保物管理人酌情批准、不批准、确定、作为或拒绝作为的类似含义的短语，应以担保物总代理人或担保物管理人（如适用）收到行政代理人采取此类行动或行使此类权利的书面指示为准。

（e）尽管有任何与本协议相反的情况，但本协议封面所列的独家结构代理、联席牵头安排人和账簿管理人或联席账簿管理人均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为行政代理人或贷款人的身份（如适用）除外。

第8.04款偿还和赔偿

.各贷款人同意（a）应要求偿还行政代理人（以及抵押品管理人、抵押品托管人、总抵押品代理人和存托人）根据本协议和任何贷款文件为贷款人或代理人的利益而发生的任何费用和费用的总敞口百分比，包括但不限于为代表贷款人或代理人提供的服务而支付的律师费用和代理人和雇员的补偿，以及与其操作或执行有关的任何其他费用，不由贷款方偿还，以及（b）根据要求对行政代理人、担保物管理人、担保物托管人和总担保物代理人及其任何关联方进行赔偿并使其免受损害，金额相当于该贷款人的总风险敞口百分比，来自或针对任何和所有可能被施加、招致的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或任何种类或性质的付款，或以任何与本协议或任何贷款文件有关或因本协议或任何贷款文件或其根据本协议或任何贷款文件所采取或遗漏的任何行动或以任何方式对其或其中任何一方提出主张，但贷款方未予偿还的范围内（除非该等行为应由具有管辖权的法院根据最终和不可上诉的判决确定的其自身的重大过失或故意不当行为导致）。

第8.05款继任代理

（a）行政代理人可随时向出借人和借款人发出辞职通知（附一份副本给担保物管理人和总担保物代理人）。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权在借款人同意（前提是没有发生违约事件并且仍在继续）（此种同意不得被无理拒绝或延迟）的情况下，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退休行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或经规定贷款人同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）同意的较早日期）接受该等委任辞职生效日期”），则退任行政代理人可以（但无义务）与借款人协商，代

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出借人，指定一名符合上述资格的继任行政代理人。为免生疑问，不论继任行政代理人是否已获委任，退任行政代理人的辞职仍须按照该辞职通知于辞职生效日期生效。自辞职生效日期起，（a）退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务，以及（b）除欠退任行政代理人的任何赔偿付款外，由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人提供的所有付款、通信和决定，应改为由或直接向每一贷款人作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人的时间（如有）为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（欠退任行政代理人的任何赔偿付款权利除外），退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有义务和义务。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本协议项下和其他借款单证项下离职后，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动，本条第8款和第10.04款的规定为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）担保物管理人在至少提前30天向借款人和行政代理人发出书面通知后，可随时辞职；但除非已指定继任担保物管理人，否则不允许担保物管理人辞职。行政代理人在收到担保物管理人的辞职通知后，应迅速以书面文书指定一名继任担保物管理人（该继任担保物管理人应为要求的出借人合理接受，只要没有发生并正在继续发生第7.01（b）、（f）、（g）或（o）节所指的违约事件，则为借款人），该文书的副本应交付给借款人、总担保物代理人、辞职担保物管理人和继任担保物管理人。如在发出辞职通知后30天内没有指定继任的抵押品管理人，则抵押品管理人可向任何有管辖权的法院提出请求，要求指定继任的抵押品管理人。行政代理人在至少提前30天向担保物管理人和借款人发出书面通知后，可以有因由或无因由解除担保物管理人或其后指定的任何继任担保物管理人的职务，解除其根据本协议履行职责的职务。在发出撤销抵押品管理人的通知后，行政代理人应迅速指定或请求有管辖权的法院指定一名继任抵押品管理人（该继任抵押品管理人应被要求的贷款人合理接受，只要没有发生并正在继续发生第7.01（b）、（f）、（g）或（o）条规定的违约事件，则为借款人）。任何该等委任须以书面文书完成，并须将一份副本交付抵押品管理人及继任抵押品管理人、借款人及总抵押品代理人。

（c）主抵押代理人可根据抵押代理和账户协议的条款辞职，在任何此种情况下应予以替换。

（d）如抵押品保管人不再拥有付款帐户及备付金帐户为合资格存款帐户所需的存款评级，则Loyalty Co须获准并须迅速，无论如何须在30天内（如该期限可由抵押品管理人（按

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行政代理人）的（a）American或Loyalty Co的负责人员实际知悉该等评级变动或（b）借款人收到该等评级变动的行政代理人的通知，将付款帐户及备付金帐户（如适用）移至Loyalty Co选定的存款机构（i），该机构具有付款帐户及备付金帐户成为合资格存款帐户所必需的存款评级，或（ii）经行政代理人以其他方式批准（该批准不得无理扣留、附加条件或延迟），并将促使该存托机构在其后合理可行的范围内尽快执行账户控制协议。

第8.06款独立贷款人

.各贷款人承认，其已独立且不依赖行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人或任何其他贷款人，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。各贷款人还承认，其将独立且不依赖行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人或任何贷款人，并根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定根据或基于本协议、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

第8.07款预付款和付款

（a）在每笔定期贷款之日，应授权行政代理人（但无义务）为每一贷款人的账户垫付其根据其在本协议项下的定期贷款承诺将提供的定期贷款金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用定期贷款中的份额，则适用的贷款人和借款人各自同意在书面要求后立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向行政代理人支付的日期，就该贷款人而言，在（i），联邦基金有效利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在借款人的情况下，该利率在其他情况下适用于此类定期贷款。如果该贷款人向行政代理人支付了该金额，则（x）该金额应构成该定期贷款中包含的该贷款人的定期贷款，且借款人如先前未偿还该金额，则无义务按照前句规定偿还该金额；（y）如果该金额已由借款人先前偿还，则行政代理人应及时向借款人提供相应的金额。

（b）行政代理人收到的与本协议有关的任何款项（行政代理人根据本协议有权获得的款项除外第2.19条,8.04和10.04），其适用本协议未另有规定的，按照第2.10（b）款）.行政代理人向贷款人支付的所有款项，经行政代理人催收后，应以电汇或存入该贷款人在该行政代理人的往来账户的即时可用资金记入该贷款人的贷记账内，正如该贷款人和该行政代理人应不时约定的那样。

第8.08款抵消的分担

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.每一贷款人同意，除本协议明确规定将付款分配给特定贷款人外，如果该贷款人应通过其或其任何银行关联公司行使银行留置权、抵销或对借款人或担保人提出反索赔，包括但不限于根据《破产法》第506条提出的有担保债权或由该贷款人（或其任何银行关联公司）在任何适用的破产情况下收到的此类有担保债权产生或代替该有担保债权的其他担保或权益，资不抵债或其他类似法律或以其他方式就其定期贷款获得付款，因此其定期贷款的未付部分按比例少于任何其他贷款人的定期贷款的未付部分（a）它应立即从该其他贷款人按面值购买（并应被视为已据此购买）参与该其他贷款人的定期贷款，使每个贷款人的定期贷款的未付本金总额及其参与其他贷款人的定期贷款的本金总额与当时未偿还的所有定期贷款的未付本金总额的比例相同，因为在获得此类付款之前其定期贷款的本金与在获得此类付款之前所有未偿还的定期贷款的本金金额的比例相同，并且（b）应不时作出公平的其他调整，以确保贷款人按比例分担此类付款，提供了如任何该等非按比例付款其后被收回或以其他方式作废，则该等购买参与将被撤销（不计利息）。每一贷款方明确同意上述安排，并在法律允许的最大范围内同意，任何持有（或被视为持有）参与根据本条获得的定期贷款的贷款人或其任何银行关联机构可就贷款方欠该贷款人的任何和所有款项行使任何和所有银行留置权、抵销或反索赔权利，如同该贷款人是其原始债权人一样，以该参与的金额为限。本条款的规定第8.08款不得解释为适用于（a）贷款方依据和按照本协议的明确条款支付的任何款项（包括因存在违约贷款人而产生的资金的应用），（b）任何贷款人作为转让或出售参与其任何定期贷款或所欠其其他义务的对价而获得的任何款项，或（c）贷款方根据费用函支付的任何款项。

第8.09款预扣税款

.在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从向任何贷款人的任何付款中预扣相当于适用于此种付款的任何预扣税款的金额。如果美国国税局或任何其他政府当局声称行政代理人出于任何原因没有适当地从支付给任何贷款人或为其账户的金额中预扣税款，或者行政代理人已向美国国税局支付了与支付给贷款人的款项有关的适用预扣税款，但没有从此类付款中扣除，而没有重复《公约》中规定的任何赔偿义务第8.04款，该贷款人应就该行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及所产生的任何费用，全额赔偿该行政代理人。

第8.10款担保物上的变现权和强制执行担保权

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.尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，借款人、代理人和每一有担保方在此同意，（i）任何有担保方均无权单独对任何担保物变现或强制执行担保，但经理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救办法可由行政代理人代表有担保方单独行使，优先有担保债务文件项下的所有权力、权利和补救办法可由总有担保代理人单独行使，在每种情况下，在适用法律允许的范围内并根据本协议的条款，其他贷款文件和其他优先担保债务文件，以及（ii）如果主抵押代理人根据公开或私人出售或其他处置对任何抵押品进行止赎，主抵押代理人或任何贷款人可以在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类抵押品的购买者或许可人，以及主抵押代理人，作为有担保方的代理人和代表（但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人，除非要求的贷款人另有书面约定），有权为在任何此类公开出售中出售的全部或任何部分的抵押品的购买价格进行投标和结算或支付购买价格的目的，使用和应用任何义务作为总抵押代理人在此类出售或其他处置中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。

第8.11款债权人间协议治理

.行政代理人与对方有担保方（a）特此同意，其将受根据本协议条款订立的任何债权人间协议的规定约束，且不会采取任何违反该协议规定的行动；（b）特此授权并指示担保物管理人订立根据本协议条款订立的每一份债权人间协议（包括每一份债权人间协议），并使担保债务的留置权受其规定约束；（c）特此授权并指示担保物管理人订立任何债权人间协议，其中包括，或修订任何当时存在的债权人间协议，以规定“初级留置权债务”定义中描述的术语。各债权人间协议（包括任何债权人间协议）的条款与本协议发生冲突或不一致时，该债权人间协议的条款应在所有方面进行控制。就本协议中任何提述行政代理人和借款人合理接受的另一债权人间协议、从属协议或安排（或其他类似描述）而言，行政代理人和担保物管理人特此同意，各担保方和各贷款人特此指示行政代理人，本着诚意与借款人协商，并应借款人的请求迅速（无论如何不迟于借款人提出书面请求后十（10）个工作日）订立行政代理人合理接受的其他债权人间协议或从属协议（此种接受不得被无理拒绝、附加条件、延迟或拒绝）。

每个贷款人在此同意（i）所有债务将由任何设保人在任何时候授予总抵押代理人的所有优先留置权（如抵押代理和账户协议中所定义）平等和按比例担保，以担保与任何其他系列优先担保债务（如抵押代理和账户协议中所定义）有关的任何债务，无论是否以其他方式构成抵押的财产为担保，并且该

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所有这些优先留置权将由总抵押代理人为优先担保债务债务的所有持有人（定义见抵押代理和账户协议）的利益平等和按比例强制执行；以及（ii）每个贷款人受抵押代理和账户协议的条款约束，包括有关优先留置权排序和强制执行优先留置权收益的应用顺序的条款；每个贷款人同意抵押代理和账户协议的条款以及总抵押代理人履行，并指示总担保物代理人履行其在、担保物代理和账户协议及其他优先担保债务文件项下的义务。

第8.12款主质押物代理人作为受益人

.在不受抵押品代理和账户协议条款限制的情况下，本协议各方同意，主抵押品代理人是第8.02、8.03和8.04条以及本协议中对主抵押品代理人有利的任何其他条款的第三方受益人，拥有强制执行相同条款的完全权利，并且未经主抵押品代理人书面同意，不得在任何方面修改、修改或放弃此类条款，这将对主抵押品代理人产生重大不利影响。

第9节。

保证

第9.01款担保

（a）各担保人无条件和不可撤销地优先保证借款人按时到期支付债务（包括债务人在破产或重组中的任何呈请提交之日及之后产生的利息，无论该程序中是否允许事后提交利息）（统称为“担保义务”).各担保人进一步同意，在适用法律允许的范围内，可将债务全部或部分延期或展期，而无需向其发出通知或进一步获得其同意，即使任何债务有任何延期或展期，其仍将对本担保具有约束力。保证人的义务应当是连带的。各担保人进一步同意，其在本协议项下的担保是该担保人的主要义务，而不仅仅是担保合同。

（b）在适用法律允许的范围内，每一担保人放弃向借款人或任何其他担保人出示、要求其付款和向其提出抗诉，也放弃对未付款的抗诉通知。在适用法律允许的范围内，担保人在本协议项下的义务不受（i）行政代理人、担保品管理人、担保品托管人、总担保品代理人或贷款人未能根据本协议或任何其他贷款文件或其他条款对任何贷款方主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响；（ii）本协议或其任何条款的任何延期或续期；（iii）任何撤销、放弃、妥协、加速，修改或修改任何贷款文件的任何条款或规定；（iv）解除、交换、放弃或取消抵押品总代理人或抵押品管理人为债务或其中任何一项而持有的任何担保；（v）行政代理人或贷款人未能行使任何权利或补救

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对抗任何其他担保人；或（vi）解除或替代任何抵押品或任何其他担保人。

（c）在适用法律允许的范围内，每一担保人进一步同意，本担保构成到期付款的担保，而不仅仅是托收的担保，并放弃要求行政代理人、担保品管理人、总担保品代理人、担保品托管人、保存人或贷款人对为支付债务而持有的任何证券或对行政代理人、担保品管理人、担保品托管人账簿上的任何存款、账户或信贷的任何余额采取任何求助方式的任何权利，主抵押品代理人或贷款人以任何借款人或任何其他担保人为受益人，或以任何其他人为受益人。

（d）在适用法律允许的范围内，每一担保人特此放弃其可能基于未能随时了解借款人和任何其他担保人的财务状况以及影响借款人根据本协议履行的能力的任何情况而提出的任何抗辩。

（e）在适用法律允许的范围内，各担保人的担保不受债务或证明任何债务的任何其他文书的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性或范围的影响，或受与债务有关的任何其他情况的影响，否则可能构成对本担保的抗辩（根据本协议条款以现金全额支付债务除外（构成未主张的或有赔偿义务的除外）。行政代理人、担保物管理人、担保物总代理人、担保物托管人或任何出借人均不得就任何该等情况作出任何陈述或保证，或就该等义务的管理和维持对任何担保人负有任何义务或责任。

（f）一旦发生债务到期应付（通过加速或其他方式），贷款人有权根据行政代理人的书面要求，立即获得担保人对这些债务的付款。

（g）担保人在此不可撤销地同意，每个担保人根据本协议承担的义务限于不会使担保人的义务根据《破产法》适用的欺诈性转让条款被撤销的最高金额。

第9.02款担保无减值

.在适用法律允许的范围内，贷款方在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制或损害，包括但不限于任何放弃、解除、放弃、变更或妥协的要求，除非依据符合第10.08款且不得因义务无效、违法或不可执行而受到任何抗辩或抵销、反诉、轧差、补偿或终止。在适用法律允许的范围内，在不限制前述一般性的情况下，任何贷款方在本协议项下的义务不得因行政代理人、担保物管理人、总担保物代理人、担保物托管人或贷款人未能根据本协议或任何其他协议主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施、对本协议或其任何条款的任何放弃或修改、任何

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违约、失败或延迟，故意或以其他方式，在履行义务时，或通过任何其他作为或事情或不作为或延迟做出任何其他行为或事情，这些行为或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改变该贷款方的风险，或将在法律上作为该贷款方的解除义务而以其他方式运作。

第9.03款延续与复权等

.每一担保人还同意，其在本协议下的担保应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何债务的付款或其任何部分在借款人或担保人破产或重组时被撤销或必须由行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方以其他方式恢复，或以其他方式恢复。

第9.04款代位权；欺诈转让

（a）在任何担保人根据本协议向行政代理人、押品管理人、总押品代理人、押品托管人、保存人或贷款人支付任何款项后，该担保人通过代位权或其他方式对借款人产生的所有权利，应在所有方面对全部义务（包括在债务人的任何破产或重组申请提交时及之后产生的利息，无论在该程序中是否允许事后提交利息）的先前付款具有从属和次级受付权。如在全额偿付债务前须为与债务有关的借款人的账户向该担保人支付任何款项，则该款项须为行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人、抵押品保管人及贷款人的利益而以信托方式持有，并须随即支付予行政代理人、抵押品管理人、总抵押品代理人、抵押品保管人、保管人及待贷记及适用于已到期或未到期的债务的贷款人。各贷款方在此同意，（1）（a）Loyalty Co或任何其他SPV方所欠美国人、母公司或任何子公司担保人的所有债务和其他付款义务，在受付权上应从属于（且不受抵销，（b）美国人、母公司或子公司担保人的任何其他人对美国人、母公司或子公司担保人所欠美国人、母公司或任何子公司担保人的所有债务和其他付款义务，应在受付权上从属和从属于（且不受抵销，净额结算或补偿前）以现金全额支付所有债务（包括在债务人的破产或重组的任何申请提交时及之后产生的利息，无论该程序中是否允许事后提交利息）；但就上述（a）和（b）条中的每一条而言，只要没有发生违约事件并且仍在继续，不应禁止就此类债务和其他付款义务进行任何付款（在任何贷款文件未另有禁止的范围内）；（2）American或任何担保人欠Loyalty Co或任何其他SPV方的所有债务和其他付款义务不应在付款权利上从属或从属，并应排名pari passuwith，American或该担保人的任何其他高级非次级债务或付款义务（如适用）。尽管本段中有任何相反的规定，但在任何情况下，根据公司间协议、美国公司间票据或任何知识产权协议，任何贷款方应向Loyalty Co（或任何其他SPV方）支付的款项或关于

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向该贷款方根据任何AAdvantage协议、任何保留协议或任何美国航空公司业务协议收到的资金。

（b）每一担保人，并通过其接受本协议、总抵押代理人和彼此的担保方，特此确认，所有这些人的意图是，就《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律而言，本协议和每一担保人在本协议下的义务所适用的范围内，本协议和每一担保人在本协议下的义务不构成欺诈性转让或转让。为实现前述意图，担保总代理人、其他担保方和担保人在此不可撤销地约定，各担保人在本担保项下的义务在任何时候均以导致该担保人在本担保项下的义务不构成欺诈性转移或转让的最高金额为限。

第9.05款解除担保

（a）如以合并、合并或其他方式出售或以其他方式处置任何担保人（母公司及任何SPV方除外）的全部或实质上全部资产，或出售或以其他方式处置任何担保人（母公司及任何SPV方除外）的全部股本，在每种情况下，在本协议允许的交易中，向不是（在此类交易生效之前或之后）母公司或母公司受限制子公司的人或担保人（任何SPV方除外）与美国或另一担保人合并或合并的人，在每种情况下，在本协议允许的交易中，该担保人（在出售或其他处置的情况下，通过合并、合并或其他方式，该担保人的全部股本）或取得该财产的人（在该担保人的全部或几乎全部资产被出售或以其他方式处分的情况下）将自动解除并解除其对所担保义务的担保项下的任何义务。

（b）根据本协议条款指定任何担保人为非限制性附属公司后，该担保人将自动解除并解除其对所担保义务的担保项下的任何义务。此外，应American的请求，任何已成为或成为非重要子公司、应收款项子公司或被排除的子公司的担保人的担保应立即解除；但前提是（i）违约事件不应已经发生并且仍在继续或将由此导致，以及（ii）American应已交付一份官员证书，证明该子公司是适用的非重要子公司、应收款项子公司或被排除的子公司；但，此外，仅根据其定义的但书第（2）条被视为不是非实质性子公司的子公司，仅就本（b）条而言，应被视为非实质性子公司，只要该子公司对任何初级留置权债务的任何适用担保、质押或其他义务应在解除本协议项下的此类担保的同时不可撤销地解除和基本解除。

（c）行政代理人应当迅速执行和交付，费用由借款人按规定承担第10.04款、任何贷款方可能合理要求的证明解除本协议所提供的该担保人担保的文件。

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（d）每名担保人将自动解除并解除其对所担保债务的担保项下的任何义务，而在第一个日期，所有当时到期和欠下的定期贷款和债务应已通过以现金全额支付（或有赔偿义务除外）而终止定期贷款承诺。

第9.06款卢森堡限制

（a）尽管本协议有任何相反的规定，任何卢森堡担保人根据本协议承担的赔偿责任第9节对于不是该卢森堡担保人直接或间接附属公司的任何贷款方的债务，合计不得超过最高金额。

（b）就上文（a）段而言，"最高金额"，就卢森堡担保人而言，是指等于以下各项的总和（不重复计算）的金额：

（i）任何其他贷款方向该卢森堡担保人或其任何直接或间接附属公司提供的任何公司间或股东资金（以任何形式）的总额，而该等资金已由本协议项下的借款直接或间接提供；及

（ii）相等于以下两者中较大者的款额：

（1）（i）该卢森堡担保人自有资金之和的百分之九十五（95%）（Capitaux ProPres）（如2015年12月18日《大公国条例》附件一所述，该条例规定了资产负债表和损益表的列报形式和内容，执行经修订的2002年12月19日《卢森堡法》中关于贸易和公司登记册以及经营者的会计和年度账目的规定）（“自有资金“）及（ii）该等卢森堡担保人的债务，而该等债务在受偿权（不论一般或具体）上从属于任何贷款方根据任何贷款文件提出的任何债权（”次级债"），在每一种情况下，根据根据适用的会计规则正式设立的卢森堡担保人当时最新可用的年度账目确定，截至本协定之日；和

（2）（i）自有资金和（ii）次级债务之和的百分之九十五（95%），在每种情况下，根据根据适用的会计规则正式设立的卢森堡担保人当时最新可用的年度账目确定，截至根据该卢森堡担保人的担保根据本条提出的索赔之日第9节是制造出来的。

（c）本条第9.06款规定的限制不适用于任何担保单证，或因强制执行有担保方在任何担保项下的权利或就任何担保项下的权利而产生的任何追偿。

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第10节。

杂项

第10.01款通告

（a）除下文（b）段另有规定外，本条或任何其他贷款文件项下规定的所有通知及其他通信均须以书面形式（包括以传真或电子邮件方式），并须以专人递送或隔夜快递服务、以挂证或挂号邮件邮寄或以电子邮件或电传方式发送，具体如下：

（i）如向任何贷款方，则向其：

c/o 美国航空公司。

1 SkyView Drive，MD 8B361

德克萨斯州沃思堡，电话：76155

Attn：财务主管

传真号码：[***]

邮箱：[***]

附副本（不应构成通知）以：

Latham & Watkins LLP

第11街555号，西北。

套房1000

华盛顿特区20004

Attn：[***]

邮箱：[***]

Latham & Watkins LLP

第11街555号，西北。

套房1000

华盛顿特区20004

Attn：[***]

邮箱：[***]

（ii）如向行政代理人，（a）就根据第2条提供的任何通知，向行政代理人：400 Jefferson Park，Whippany，NJ 07981，ATTn.：[***]，电邮：[***】，电话号码：[***】及（b）就任何其他通知向其发出：745 Seventh Avenue，New York，NY 10001，Attn：[***]，电邮：[***】，电话号码：[***];

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（iii）如向抵押品管理人或抵押品托管人，向其在Wilmington Trust National Association，1100 North Market Street，Wilmington，DE19890，注意：[***】，电话号码：[***]，电邮：[***]；和

（iv）如向任何贷款人，则按其地址（或电传复印号码）向其作出，（a）就每名初始贷款人而言，在其行政调查问卷中以行政代理人可能要求的格式作出，而（b）就任何其他贷款人而言，则向其作出转让及接纳。

（b）根据本协议向出借人发出的通知和其他通信可依照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付或提供；但除非行政代理人和适用的出借人另有约定，否则上述规定不适用于依据第2条发出的通知。行政代理人或借款人可根据其合理酌情权同意接受根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的通知和其他通信；但此种程序的批准可限于特定的通知或通信；但进一步规定，根据第2.13（a）节以电子邮件方式交付给行政代理人的任何通知无需获得此种批准。

（c）本协议任何一方均可通过向本协议其他各方发出通知的方式更改其根据本协议发出的通知和其他通信的地址、电传号码或电子邮件地址。根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信应视为已在收到之日发出。

第10.02款继任者和受让人

（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但（i）未经每一贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务（且贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效），但上述规定不得限制由第6.10款，及（ii）任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本第10.02款.本协议中的任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、参与者（在第（d）款这个的第10.02款）以及在特此明确设想的范围内，行政代理人、总担保物代理人、担保物管理人、担保物托管人、保存人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔；进一步提供担保品托管人、担保品总代理人和存托人为本协议的明示第三方受益人。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在正常业务过程中并根据适用法律，根据经事先书面同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）的转让和接受，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括当时欠其的全部或部分定期贷款）转让给一名或多名受让人（不包括转让给任何违约贷款人、不合格机构或自然人）：

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（a）行政代理人；但如受让人是贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金，则转让（i）无须取得行政代理人的同意，在每宗个案中，只要该受让人是合资格受让人，（ii）根据第10.02（g）节）及（iii）根据第1款作出的定期贷款2.18（b）或2.26（a）；和

（b）借款人；但如根据第7.01（b）条、第7.01（f）条、第7.01（g）条或第7.01（o）条发生的违约事件已发生并仍在继续，（ii）如受让人是贷款人，则转让（i）无须取得借款人的同意，但有关转让予任何违约贷款人、不合格机构或自然人的除外，贷款人的联属公司或贷款人的认可基金或任何联席牵头安排人及账簿管理人的（III）定期贷款或其任何联属公司作为借款人先前以书面（包括电子邮件）同意的定期贷款的主要银团（由联席牵头安排人及账簿管理人确定）的一部分，在每种情况下，只要该受让人是合资格受让人；但前提是，此外，如果在收到该贷款人根据本S的书面请求后十（10）个工作日内未收到回复，则借款人对任何定期贷款转让的同意将被视为就拟议转让给予第10.02（b）（i）（b）条;

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）定期贷款承诺及定期贷款的任何部分的任何转让须向合资格受让人作出；

（b）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或贷款人的认可基金，或转让转让贷款人的定期贷款承诺或定期贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的该等定期贷款承诺或定期贷款的金额（于有关该等转让的转让及接受交付行政代理人的日期确定）不得少于$ 5,000，000，而在该等转让生效后，与定期贷款或定期贷款承诺的转让部分相同批次的转让贷款人持有的定期贷款或定期贷款承诺的部分不得低于5,000，000美元，在每种情况下，除非借款人和

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行政代理人以其他方式同意；条件是，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人就此种转让表示同意；进一步规定，任何此种转让的增量应超过上述最低数额500,000美元；

（c）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让；

（d）每项转让的各方应为行政代理人的账户（除非行政代理人在任何特定情况下放弃）签署并向行政代理人交付一项转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费（除非行政代理人在任何特定情况下放弃）（由或向其各自的任何关联公司作出转让的情况除外）；

（e）受让人如在紧接该项转让前并非贷款人，须按行政代理人要求的格式向行政代理人交付行政调查问卷；及

（f）即使本条另有相反规定，任何定期贷款的转让予借款人，须受第10.02（g）节）.

为此目的第10.02（b）款），术语"核定基金"就任何贷款人而言，指在正常经营过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外），并由（a）该贷款人、（b）该贷款人的关联公司或（c）该实体或管理该贷款人的实体的关联公司管理或管理。尽管有上述规定，任何贷款人不得根据本协议向任何违约贷款人、不合格机构或自然人进行转让，任何此类转让应自一开始就无效，但借款人和行政代理人已书面同意此类转让的情况除外（在这种情况下，此类贷款人将不会被视为仅针对该特定转让的违约贷款人、不合格机构或自然人）。

（iii）须依据（b）款（四）项这个的第10.02款，自每项转让和接受规定的生效日期起及之后，根据该转让和接受的受让人应为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的利益的范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该转让和接受所转让的利益的范围内，转让贷款人应解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和接受的情况下

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涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享有部分的利益2.14,2.16和10.04).出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本条第10.02款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据（d）款这个的第10.02款.

（四）行政代理人须在其办事处备存一份交付予其的每项转让及接受书的副本，以及一份登记册，以备不时根据本协议的条款记录贷款人的姓名及地址，以及所欠每名贷款人的定期贷款本金（及声明的利息）（"注册”).登记册中的记项应为无明显错误的结论性记项，而贷款方、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供任何借款人及任何贷款人（仅就该等贷款人的定期贷款）在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。

（v）尽管本协议载有任何相反的规定，但不得根据本协议向任何违约贷款人、不合格机构或自然人或其各自的任何附属公司作出转让，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本协议所述任何前述人士的人第（v）款.贷款人向本条所述任何上述人士作出的任何转让第（v）款应被视为从一开始就无效，登记册应被修改以反映该转让的撤销，借款人应有权对贷款人和该人寻求其可用的任何补救措施（无论是在法律上还是在股权上，包括解除该转让的具体履行）。

（vi）就任何违约贷款人根据本协议所承担的任何权利和义务的转让而言，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，否则此种转让将不会生效，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的定期贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后根据本协议欠借款人、行政代理人和其他贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）根据其总风险敞口百分比获得（并酌情提供资金）其在所有定期贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让根据适用法律生效而不遵守本款的规定，则该权益的受让人将

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就本协议的所有目的而言，被视为违约贷款人，直至发生此类合规。

（c）受让人在收到由转让出借人和受让人签立的妥为完成的转让和接受后，以行政代理人可能要求的形式（除非受让人已是本协议项下的出借人）填妥的行政调查表，其中所指的处理和记录费（b）条这个的第10.02款及任何书面同意该等转让所需的（b）条这个的第10.02款、行政代理人应当接受该等转让和接受，并将其中所载信息记录在登记册内；但如转让贷款人或受让人中的任何一方未能支付其依据第2.04款,8.04或10.04（d），行政代理人没有义务接受该转让和接受，并将其中的信息记录在登记册中，除非且直至该等款项已全额支付，连同其所有应计利息。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本协议的规定记录在登记册中（c）条.

（d）（i）任何贷款人可在未经借款人或行政代理人同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售参与权（向任何违约贷款人、不合格机构或自然人除外）（a "参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分定期贷款承诺和欠其的定期贷款）中；但（a）此类贷款人在本协议项下的义务应保持不变，（b）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，（c）此类贷款人仍应为本协议和其他贷款文件项下所有目的的任何此类定期贷款的持有人，以及（d）借款人，行政代理人和其他出借人应继续就该出借人在本协议项下的权利和义务单独直接与该出借人进行交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第一个但书中所述的任何修改、修改或放弃，以第10.08（a）款）影响此类参与者。受制于第10.02（d）（二）节）、借款方同意，每一参与方均有权享有（以及根据）第2.14节和2.16程度与其作为贷款人并根据以下规定通过转让获得其权益的程度相同第10.02（b）款）.在法律允许的范围内，每个参与者还应有权享受第8.08款犹如是贷款人一样，但该等参与者同意受第8.08款就好像是放贷人一样。出售参与的每一出借人，仅作为借款人的非受托代理人为此目的行事，应保存一份登记册，在该登记册上记录每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在定期贷款或本协议项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何出借人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何定期贷款承诺中的权益有关的任何信息，定期贷款或其在本协议或任何贷款文件项下的其他义务），但为证明此类定期贷款承诺、定期贷款或其他义务采用登记形式而必须进行此类披露的情况除外第5f.103-1（c）款）美国财政部条例。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人、贷款方和行政代理人应将根据本协议条款记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有相反的通知。尽管有上述规定，任何贷款人不得向任何违约贷款人出售本协议项下的参与权，

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被取消资格的机构或自然人以及任何此类参与应从一开始就无效，但借款人已书面同意此类参与的情况除外（在这种情况下，该贷款人将不会被视为仅就该特定参与而言的违约贷款人、被取消资格的机构或自然人）。任何不遵守规定的企图参与第10.02款应为无效。参与者无权根据以下条款获得任何更多的付款第2.14款或2.16超过适用的贷款人本应有权获得的关于出售给该参与者的参与，并应受制于第2.18（a）款）.出借人将参与出售给该参与者应遵守以下条款第2.18（b）款）如果此类参与者要求赔偿或额外金额根据第2.14款或2.16.如果是外国贷款人的参与者，则不应有权享受第2.16款除非该参与者同意为借款人的利益遵守第2.16（f）款）就好像是放贷人一样。

（e）任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括但不限于向联邦储备银行或对该贷款人具有管辖权的任何中央银行质押或转让担保债务，而本第10.02款不得适用于任何此类担保权益的质押或转让；提供了担保权益的任何此类质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）任何贷款人可就任何转让或参与或根据本条提出的转让或参与第10.02款、向受让人或参与人或拟受让人或参与人披露由任何贷款方或代表任何贷款方向该贷款方提供的与贷款方有关的任何信息；但在任何此类披露之前，每一此类受让人或参与人或拟受让人或参与人向行政代理人提供其书面协议，该协议受以下任一条款对借款人利益的约束第10.03款或至少与限制性相同的其他规定第10.03款.

（g）尽管本协议中有任何相反的规定，任何贷款人仍可按照第10.02（b）款）根据任何借款人的荷兰式拍卖或公开市场购买；前提是：

（i）转让贷款人及购买该贷款人定期贷款的借款人（如适用）须签立并向行政代理人交付转让及接受；

（ii）转让予该借款人的任何定期贷款，须于该转让生效后自动永久取消，其后将不再为本协议项下的任何目的而未偿还；

（iii）没有发生或正在继续发生违约事件；及

（iv）转让予该借款人及取消定期贷款不构成强制性或自愿付款第2.12款或2.13并不受第8.08款，但定期贷款的未偿还本金总额应被视为减去根据本协议购买的定期贷款本金总额的全部面值第10.02（g）节），而与该类别定期贷款有关的每期本金偿还分期付款，须按比例减按根据本协议购买的该类别定期贷款的本金总额。

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向借款人作出转让的每名贷款人承认并同意，就此种转让而言，（1）该借款人随后可能拥有并随后可能拥有该贷款人不知道的关于定期贷款或贷款方的信息，这些信息可能对该贷款人转让定期贷款的决定具有重要意义（"排除信息"），（2）尽管该贷款人不了解被排除的信息，但该贷款人已独立且不依赖借款人、行政代理人或其各自的任何关联公司作出自己的分析和决定，以进行该转让，并且（3）借款人、行政代理人或其各自的任何关联公司均不对该贷款人承担任何责任，该贷款人特此在法律允许的范围内放弃并解除该贷款人根据适用法律或其他方式可能对借款人、行政代理人及其各自的关联公司提出的任何债权，关于未披露被排除的信息。进行此类转让的每个贷款人进一步承认，行政代理人或其他贷款人可能无法获得排除的信息。

（h）向任何受让人或参与人作出或看来是作出的任何转让或参与，如根据任何法域的法律要求该借款人向任何政府当局作出任何备案或符合任何定期贷款的资格，则未经借款人事先书面同意，不得具有效力，而该借款人有权向任何贷款人或任何受让人或参与者要求并获得其合理要求的信息和保证，以确定是否需要任何此类备案或资格，或任何转让或参与是否符合适用法律的其他规定。

（i）就依据第2.18款,2.26（a）,10.08（d）或本协议的其他规定（统称为“a”可更换贷款人"），如任何该等可更换贷款人没有在受让人贷款人执行并向该可更换贷款人交付该等转让和接受之日起一（1）个营业日内签立并向行政代理人交付反映该等更换的妥为签立的转让和接受，则该可更换贷款人应被视为已签立并交付该等转让和接受，而该可更换贷款人没有采取任何行动。

第10.03款保密

.每个贷款人和每个代理人同意按照其惯例程序对任何贷款方（或代表）向其交付或提供的任何信息保密，而不是由该贷款人、代理人或其各自的关联公司雇用或保留的正在或预计将从事评估、批准、组织、保险或管理定期贷款的人员，以及由该贷款人或代理人告知该信息的保密性质的人员；提供了本协议的任何规定均不得阻止任何贷款人或代理人向其任何关联公司及其各自的代理人、董事和顾问（据了解，将告知接受此类披露的人此类信息的机密性质并指示对此类信息保密）或向任何其他贷款人（提供了该贷款人应对该收款人遵守本第10.03款），（b）应任何法院或行政机构的命令，（c）应任何监管机构的要求或要求或

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授权（包括任何自律管理机构），（d）已公开披露，但不是由于本协议不允许的任何代理人或任何贷款人的披露或欠母公司或其任何子公司的其他保密义务，（e）在适用的发现规则合理要求的范围内，与任何代理人、任何贷款人或其各自的关联公司可能是一方的任何诉讼有关，（f）在与根据本协议或任何其他优先担保债务文件行使任何补救措施有关的合理要求的范围内，（g）向该贷款人或代理人的法律顾问、独立核数师、会计师及其他专业顾问，（h）在保密的基础上向（i）任何与评级母公司及其附属公司或任何融资有关的评级机构，（ii）任何直接或间接向该贷款人或其附属公司（或其经纪人）提供信贷保护的机构（不包括不合格机构或借款人拒绝同意转让的任何其他人）（提供了该贷款人应对该收款人遵守本第10.03款）和（III）市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及在截止日期后以及与融资的行政和管理有关的代理商和贷款人的服务提供商 (提供了此类信息仅限于本协议的存在和有关通常为此类设施共享的融资的信息），（i）经借款人事先同意，（j）向其在本协议下的全部或部分权利的任何实际或提议的参与者或受让人（不包括不合格的机构或借款人拒绝同意转让的任何其他人）或向任何直接或间接合同对应方（或法律顾问、独立审计员，会计师及其其他专业顾问）与借款人及其义务有关的任何掉期或衍生交易，在每种情况下，均受限于第10.02（f）款）（凡提述该但书所列的任何受让人或参与人，均被视为包括为本条款的目的而提述该合同对应方第10.03（j）节）),(k)只要此类贷款人或代理人从第三方收到的此类信息，据此类贷款人或代理人所知，不受对借款人或其任何关联公司的保密义务的约束，（l）在此类信息由此类贷款人或代理人独立开发的范围内，以及（m）在本协议或任何其他优先担保债务文件要求或以其他方式设想的范围内。如任何贷款人或代理人以任何方式被要求或被要求披露任何贷款方根据条款（b）或（e）根据本条第10.03款的规定，此类贷款人或代理人将在法律允许的范围内，在合理的范围内向贷款方提供及时通知，以便贷款方可以自行承担费用寻求保护令或其他适当补救措施，或可以放弃遵守本第10.03款.

第10.04款费用；赔偿；损害免责

（a）（i）借款人应共同和个别地支付或偿还：

（1）行政代理人、总担保物代理人、担保物管理人、担保物托管人、存管人、独家构架代理人及联席牵头安排人和账簿管理人（如为法律顾问和其他顾问，仅限于（i）Milbank LLP、特别顾问的合理费用、付款和其他费用

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行政代理人，（ii）Seward & Kissel LLP，总抵押代理人、抵押管理人、抵押托管人和存托人的特别顾问，（iii）每个重要司法管辖区的当地法律顾问和（iv）借款人批准的其他顾问，只要没有发生或正在继续发生违约事件）与融资银团以及贷款文件的编制、执行、交付和管理及其在本协议项下和本协议项下履行职责有关，以及（如为行政代理人）任何修订，对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），包括行政代理人的一名外部律师与其相关的合理费用和自付费用、总抵押代理人的一名外部律师、抵押管理人、保存人和抵押托管人的记录费用，以及就其在本协议下的权利和补救措施向行政代理人提供建议（以及，在发生实际或感知到的利益冲突或潜在利益冲突的情况下，不超过为避免任何此类实际或潜在利益冲突而必要的作为各方律师的额外律师事务所的数量）；

（2）就任何强制执行贷款文件而言，行政代理人、总抵押品代理人、抵押品管理人、抵押品保管人、存管人及贷款人的所有合理及有文件证明的费用及自付费用（限于（x）的合理费用、付款及其他费用，如属法律顾问、行政代理人的一名外部顾问及出借人的一名外部顾问，以及总抵押品代理人、抵押品保管人及抵押品管理人的一名外部顾问，以及如有必要，各重要司法管辖区的监管及本地顾问，以及，在发生实际或感知到的利益冲突或潜在利益冲突的情况下，不超过为避免任何此类实际或潜在利益冲突和（y）其他顾问所需的作为各方律师的额外律师事务所的数量）；

（3）行政代理人、总担保物代理人、担保物托管人和担保物管理人因任何贷款文件所设想的任何担保权益的任何备案、登记、记录或完善而招致的一切合理的、有文件证明的、自付费用、开支、税收、评估和其他费用（包括行政代理人、总担保物代理人、担保物托管人和担保物管理人的律师的合理费用、支出和其他费用），或因在截止日期后任何担保物的解除或增加而招致的一切合理的、有文件证明的、自付费用和其他费用；和

（4）与从评级机构获得定期贷款评级有关的所有成本和费用，包括评级机构就定期贷款评级的任何监测费用。

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（ii）根据前述（a）（i）条的所有付款或偿还，应在书面要求后三十（30）天内连同支持此种偿还请求的备用文件一起支付。

（b）借款人须共同及个别赔偿上述任何人士的每名代理人、唯一构架代理人、每名联席牵头安排人及账簿管理人及每名贷款人及每名关联方（每名该等人士被称为“受偿人"）针对所有受偿人的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用（在法律费用和开支的情况下仅限于一（1）名外部法律顾问（如有必要，每个适当司法管辖区的一名监管法律顾问和一家当地法律顾问事务所），并使每一受偿人免受损害，作为一个整体（在实际或感知到的利益冲突的情况下，为所有这些类似情况的受偿人提供一名额外的律师）因任何实际或预期的索赔、诉讼而产生、与之相关或因之产生，调查或法律程序（包括任何调查、筹备或抗辩任何该等索偿、诉讼、诉讼、调查或法律程序，不论是否与该等受偿人为一方的未决或威胁诉讼有关），不论是否基于合约、侵权或任何其他理论，亦不论任何受偿人是否为其中一方，亦不论任何该等索偿、诉讼、调查或法律程序是否由任何借款人、其权益持有人、其关联公司、其债权人或任何其他人提出，与（i）本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或文书的执行或交付有关，双方履行各自在本协议项下的义务或完成交易或在此设想的任何其他交易，（ii）任何定期贷款或由此产生的收益的使用，或（iii）在母公司或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其上实际或据称存在或释放危险材料，或以任何方式与母公司或其任何子公司相关或针对其主张的任何环境责任；但上述赔偿不会，对于任何受偿人（或其任何关联方），在有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定此类损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）是由该受偿人（或其任何关联方）的恶意、重大过失或故意不当行为或重大违反任何贷款文件所致的情况下，可获得，在这种情况下，该受偿人（及其关联方）应向适用的借款人偿还该借款人先前就任何此类损失、索赔、损害赔偿、费用或对该受偿人的责任而偿还的任何费用的金额，并且，在他们中的任何一方未偿还的范围内，该等受偿人的关联方不是本协议的一方，或（y）由受偿人之间或之间的任何程序产生，但不涉及任何借款人或其关联人的作为或不作为（以其身份或履行其作为代理人、受托人、独家结构代理、联席牵头安排人和账簿管理人的角色或融资项下的任何其他类似角色（不包括其作为贷款人的角色）向任何受偿人提出的索赔除外）。本条第10.04（b）款不适用于代表任何非税务申索所引起的损失或损害的税项以外的税项。借款人或任何受偿人均不对本协议项下的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害承担责任；但本句所载的任何内容均不得限制任何借款人在本协议项下的赔偿或偿付义务第10.04款在此类间接、特殊、惩罚性或后果性损害包括在与此相关的任何第三方索赔中的范围内，该受偿人有权根据本协议获得赔偿。

（c）如有任何诉讼或法律程序须针对受偿人提起或主张，而根据任何贷款文件的条文可就该诉讼或法律程序向借款人寻求弥偿，则该受偿人须迅速以书面通知借款人，而借款人如希望这样做，须承担抗辩，包括聘用令该受偿人合理满意的大律师，但前提是（i）没有发生违约事件并仍在继续，（ii）该等诉讼或程序不涉及任何刑事责任风险或重大民事罚款的重大风险

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施加于该等受偿人及（iii）根据以下规定，受偿人不书面通知借款人他们选择聘请独立的律师，费用由借款人承担.借款人不得就任何诉讼或程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件免除作为该诉讼或程序标的的所有责任或索赔，且（y）不包括任何关于过失或责任的陈述。未如此通知借款人不应影响借款人根据贷款文件或其他方式可能对该受偿人承担的任何义务，除非借款人因该失败而受到重大不利影响。受偿人有权在该诉讼或法律程序中聘请单独的律师并参与其辩护，但该律师的费用及开支须由受偿人负担，除非：（i）借款人已同意支付该等费用及开支，（ii）借款人未能就该诉讼或法律程序承担抗辩责任及聘用合理地令受偿人满意的大律师，或（iii）大律师须已以书面告知受偿人，根据现行道德标准，任何借款人与受偿人在进行该诉讼或法律程序抗辩时的立场可能存在冲突，或受偿人可获得的法律抗辩可能与借款人可获得的法律抗辩不同或不同，在此情况下，如受偿人以书面通知借款人，他们选择聘请单独的律师，费用由借款人承担，则借款人无权代表受偿人承担该诉讼或程序的抗辩；但条件是，借款人不得就任何一项该等诉讼或程序或因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的单独但实质上相似或相关的诉讼或程序，根据本协议，除任何监管顾问和任何本地顾问外，负责为总抵押品代理人、抵押品管理人和抵押品托管人，以及行政代理人和贷款人，提供不止一家此类独立律师事务所的合理费用和开支。对于未经借款人书面同意（不得无理拒绝或拖延）而实施的任何此类诉讼或程序的任何和解，借款人不承担任何责任。

（d）在借款人未向行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人或抵押托管人支付其要求支付的任何款项的情况下（a）款）,(b)或（c）这个的第10.04款、各贷款人各自同意向行政代理人、担保品总代理人、担保品管理人或担保品托管人支付与该贷款人的总风险敞口百分比相等的未支付金额部分（自寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了未获赔偿的费用或已获赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用（视情况而定）是由行政代理人、总担保物代理人、担保物管理人或担保物托管人以其身份招致或主张的。

（e）在适用法律许可的范围内，本协议每一方不得就因本协议或本协议或本协议所设想的任何协议或文书、交易或任何定期贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）就任何赔偿责任理论向本协议任何其他方主张并在此放弃任何索赔；但本协议中无（e）条应解除任何一方就第三方对该受偿人提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿其可能必须对受偿人作出赔偿的任何义务。

第10.05款准据法；管辖权；同意送达程序

192

（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

（b）在因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决，本协议每一方在此不可撤销和无条件地为其自身及其财产接受纽约州最高法院和纽约州南区美国地方法院及其任何上诉法院的专属管辖权，并且本协议的每一方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或程序有关的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内，在该联邦法院审理和裁定。双方同意，在法律允许的范围内，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他司法管辖区通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。

（c）本协议每一方在此不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大范围内放弃其现在或以后可能对在本协议所提述的任何法院就本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议第10.05（b）款）.本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议每一方不可撤销地同意以通知规定的方式送达程序第10.01款.本协议不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.06款不放弃

.任何代理人或任何出借人未行使或未延迟行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何权利、权力或补救措施，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使任何该等权利、权力或补救措施而排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或补救措施或行使任何其他权利、权力或补救措施。本协议项下的所有补救措施都是累积的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

第10.07款延长期限

.如根据本协议到期的任何本金或利息或任何其他款项在营业日以外的某一天到期应付，则该等款项的到期日应延长至下一个营业日，如属本金，则应在该延长期间按本协议规定的利率支付利息。

第10.08款修正案等.

（a）除第2.09条和第2.27条规定或本协议另有规定外，不得修改、修订或放弃本协议的任何条款或任何抵押文件（任何账户控制协议、担保协议和美国担保协议除外，每一项协议均可根据其条款进行修订），也不得同意任何贷款方离开该协议，在任何情况下均具有效力，但须以书面形式并由借款人和被要求贷款人签署（或由行政代理人或抵押品管理人在被要求贷款人同意的情况下签署），则该放弃或同意仅在

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特定实例和为给定的目的；然而，提供、未经下列人员事先同意，不得进行此种修改或修正：

（i）每名贷款人因此而受到直接及不利影响（a）增加该贷款人的定期贷款承诺或延长该贷款人的定期贷款承诺的终止日期（有一项谅解，即根据本协议要求放弃任何违约、违约事件或强制偿还不构成增加或延长贷款人的定期贷款承诺的终止日期），（b）减少任何定期贷款的本金或溢价（如有），或就其应付的利率（但如豁免违约利息只须经规定贷款人同意第2.08款）或（c）延长根据本协议支付本金、利息或费用的任何预定日期或减少根据本协议应支付的任何费用的该百分比或延长借款人根据本协议承担的义务的预定最终期限；

（ii）所有出借人（a）修订或修改本协议的任何条文，而该等条文订明出借人一致同意或批准减少该百分比，或（b）解除根据本协议或根据任何其他抵押文件（在本协议所设想的范围内或在抵押文件的条款下）授予总抵押代理人或抵押管理人的全部或实质上全部留置权，或解除全部或实质上全部担保人（在本协议所设想的范围内第9.05款);

（iii）持有至少66.67%的定期贷款承诺总额和/或适用定期贷款的贷款人（a）解除抵押品留置权（本协议或任何贷款文件允许的除外），（b）解除本融资的任何担保（本协议或任何贷款文件允许的除外），（c）修订、放弃或以其他方式修改第6.14条，或（d）任何知识产权许可下的期限缩短或从属或违约金减少；

（iv）就一项根据本协议明确准许的修订而言，该修订仅涉及任何类别的定期贷款承诺和/或定期贷款以替代类别的定期贷款承诺和/或定期贷款进行再融资并承担（或以使由此产生的定期贷款承诺和/或定期贷款承担）较低有效收益率的重新定价交易，任何持有定期贷款承诺和/或定期贷款的贷款人须遵守此类允许的重新定价交易，这些贷款将继续作为贷款人就重新定价的定期贷款承诺类别和/或定期贷款或修改后的定期贷款承诺类别和/或定期贷款；

（v）与修订有关的适用规定类别贷款人第2.10款,第2.17款或最后一段第7.01款对持有一个类别的定期贷款承诺或定期贷款的出借人的权利产生不同于持有任何其他类别的定期贷款承诺或定期贷款的出借人的权利的直接和重大不利影响；

（vi）任何类别下的所有出借人，更改根据任何类别下的类别之间或类别之间的预付款项的适用第2.12款其正因此而被分配较少的还款或预付款（据了解，如果额外类别的定期贷款或本协议项下额外的定期贷款获得所需贷款人同意或额外的定期贷款

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特此许可，此类新的定期贷款可按比例计入根据第2.12款）；及

（vii）所有贷款人，降低“规定贷款人”或“规定类别贷款人”定义中规定的百分比或以其他方式修订本第10.08款以具有改变必须批准任何修改、修订、放弃或同意的出借人数目或百分比的效果的方式；

提供了,进一步、任何抵押文件可经适用的设保人和主抵押代理人或抵押管理人（如适用）同意进行修订、补充或以其他方式修改，（i）在该抵押文件所涵盖的抵押品上增加资产（或资产类别），或（ii）从该抵押文件所涵盖的抵押品中移除任何资产或资产类型或资产类别（包括该类型或类别的后获得的资产），其范围是正在或已经出售或转让，但以贷款文件允许解除的范围为限。

任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改均应平等地适用于每一受影响的贷款人，并对借款人、其他贷款方、该等贷款人、行政代理人、总抵押代理人、抵押管理人和受影响定期贷款的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，借款人、其他贷款方、贷款人、行政代理人、总担保物代理人和担保物管理人应恢复其在本协议项下和在其他贷款文件项下的原有地位和权利，放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续，但有一项理解，该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件或因此而导致的任何权利受损。就前述规定而言，经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修改、修改、放弃或同意。

此外，尽管有上述规定，本协议（并酌情包括其他贷款文件）可经行政代理人书面同意（不得无理扣留或延迟）、借款人及提供有关置换定期贷款的贷款人（行政代理人及借款人（x）合理认为有需要或适当的）予以修订，以允许对任何类别的所有未偿还定期贷款进行再融资、置换或修改（"再融资定期贷款”）与置换定期贷款部分（“置换定期贷款"）和（y）在任何确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人；提供了（a）该等置换定期贷款的本金总额不得超过该等再融资定期贷款的本金总额（加上相等于所有应计但未支付的利息、费用、溢价及与此有关的开支（包括原始发行折扣、预付费用和类似项目）的金额），除非本协议另有许可（包括使用任何其他可用篮子或基于发生的金额），（b）该等置换定期贷款的加权平均到期期限不得短于该等再融资定期贷款的剩余加权平均到期期限（因提前偿还适用的定期贷款而摊销已消除的期间的名义摊销除外）或任何其他当时

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此类再融资时的现有优先留置权债务，但仅受制于惯常条件（应限于不付款或违约破产事件）的惯常过桥贷款的情况除外，这些贷款将自动转换为或被要求交换为长期再融资，其形式是根据（并受制于）本规定允许的额外替换定期贷款第10.08款或优先留置权债务根据（并受制于以下要求）允许第6.02（c）节），（c）该等置换定期贷款的到期日应在最后到期日当日或之后，但仅在符合惯例条件（应限于不付款或违约破产事件）的情况下，将自动转换为或要求以本条款允许的额外置换定期贷款的形式交换为长期再融资的惯常过桥贷款除外（并在符合本条款要求的情况下）第10.08款或优先留置权债务根据（并受制于以下要求）允许第6.02（c）节），（d）在发生该等置换定期贷款之前，评级机构的条件应已满足，（e）在发生该等置换定期贷款后，不得发生任何违约或提前摊销事件，且该事件仍在继续，且（f）契诺、违约事件和担保应（i）为行政代理人合理接受，或（ii）与SPV各方（由Loyalty Co合理确定）在整体上基本相似，或（作为一个整体）对SPV各方（作为一个整体）没有实质上更多的限制性，比再融资定期贷款的条款（除（1）契诺、违约事件及担保仅适用于该类别再融资定期贷款的最晚到期日（截至再融资日期）后的期间及（2）定价、费用、利率下限、溢价、可选提前还款或赎回条款），除非在再融资日期存在的其他类别定期贷款（再融资定期贷款除外）下的贷款人获得该等限制性更强的条款的好处；提供了在任何情况下，除非与当时未偿还的定期贷款的条款相同，否则此类置换定期贷款在任何情况下均不得受制于“母公司破产事件”定义中描述的任何事件的发生（或与任何SPV缔约方以外的母公司的任何子公司有关的任何此类事件的发生）所导致的违约事件（直接或通过交叉违约或交叉加速条款）。

贷款人在此不可撤销地同意，贷款方就任何担保物授予总担保物代理人的留置权应在（i）该担保物出售或以其他方式处分（包括作为本协议允许的任何其他出售或其他处分的一部分或与之相关）时自动解除给其他贷款方以外的任何人，在此种出售或其他处置是按照本协议和抵押文件的条款进行的情况下（且总抵押代理人应最终依赖任何贷款方向其提供的大意是证明和/或律师的意见，包括应其合理请求而无需进一步查询），（ii）在此种抵押由租赁终止或到期时租赁给贷款方的财产组成的情况下，（iii）如果批准解除此种留置权，由持有至少66.67%的定期贷款承诺和/或适用定期贷款总额的贷款人书面授权或批准，（iv）在构成该担保物的财产为任何担保人所有的范围内，在该担保人解除其在适用担保下的义务时（根据以下第二句），（v）根据要求进行与主担保物代理人根据担保文件行使任何补救措施有关的任何出售或以其他方式处置担保物，以及（vi）如果此类资产成为除外财产。

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任何该等解除不得以任何方式解除、影响或损害贷款方对贷款方保留的所有权益（包括任何出售的收益）所承担的义务或任何留置权（已解除的除外）（或有关的义务（已解除的除外），所有这些均应继续构成抵押品的一部分，除非根据贷款文件的规定另有解除。此外，贷款人在此不可撤销地同意，作为担保人的任何受限制附属公司可以或应在适用情况下自动解除所设想的担保第9.05款.贷款人特此授权行政代理人和担保品总代理人（如适用），并由行政代理人和担保品总代理人同意、迅速签立和交付借款人根据本款前述规定提出的任何必要或可取的或合理要求的任何文书、文件和协议，以证明和确认任何担保人或担保品的解除，所有这些均无需任何贷款人的进一步同意或合并。

尽管本文中有任何相反的规定，贷款文件仍可修改为（i）增加银团或单证代理人，并作出与之相关的惯常变更和提及，以及（ii）如适用，在任何法域增加或修改有利于总抵押代理人或增加总抵押代理人的“平行债务”语言，在每种情况下，根据（i）和（ii），仅经借款人、行政代理人同意，并在第（ii）条、适用的主担保物代理。

尽管本协议有任何规定（包括但不限于本第10.08款）或任何其他相反的贷款文件，（i）本协议及其他贷款文件可予修订，以按照第2.27条，这个第10.08款或第2.28款分别规定，行政代理人和借款人可在未经任何其他方同意的情况下，在行政代理人和借款人合理认为必要或适当的情况下，对本协议和其他贷款文件进行修订，以实现任何此类增量融资、再融资融资融资或延期融资的条款，包括在任何此类增量融资的情况下，以创建此类融资作为可替代类别的定期贷款（包括通过增加（但为免生疑问，不是减少），就任何类别的定期贷款到期应付的摊销额）；（ii）对任何债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排进行任何修订或补充，如其目的是增加该债权人间协议或本协议允许的其他债权人间协议或安排（如适用）的条款所明确设想的任何债务的持有人（据了解，任何该等修订或补充可对适用的债权人间协议作出其他更改，如，经借款人同意的行政代理人善意认定中，要求其执行前述规定）；提供了,进一步、任何该等协议不得修订、修改或以其他方式直接对行政代理人、总抵押代理人、抵押托管人或抵押管理人根据本协议或根据任何其他贷款文件（其中应包括任何该等修订或修改以第2.10（b）款））或根据任何其他贷款文件而无须其事先书面同意；（iii）本协议的任何条文或任何其他贷款文件

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（包括，为免生疑问，任何贷款文件的任何证物、附表或其他附件）可由借款人与行政代理人订立的书面协议修订，以（w）实施或实施许可的SPV重组，（x）纠正任何歧义、遗漏、错误、缺陷或不一致（由行政代理人和借款人合理确定），（y）影响技术性或非实质性的行政变更，以及（z）纠正或纠正任何不正确的交叉引用或类似的不准确之处，如属第（x）、（y）及（z）条，如贷款人已收到至少五（5）个工作日的事先书面通知，且行政代理人在向贷款人发出该通知之日起五（5）个工作日内未收到规定贷款人的书面通知，说明规定贷款人反对该修改，则该修改应视为贷款人批准；（iv）贷款方就本协议签立的担保、抵押文件和相关文件可采用行政代理人合理确定的形式，并且可以，连同任何其他贷款文件，未经任何其他人同意，由适用的贷款方或贷款方以及行政代理人或总担保物代理人自行或自行决定订立、修订、补充或放弃，以（a）实现任何担保物或附加财产的任何担保权益的授予、完善、保护、扩大或增强，使其成为担保方利益的担保物，（b）根据当地法律或大律师建议的要求，为担保方利益实施或保护任何担保权益，在任何财产或其上的担保权益符合适用的法律要求，或（c）纠正歧义、遗漏、错误或缺陷（由行政代理人和借款人合理确定）或导致此类担保、抵押品或担保文件或其他文件与本协议和其他贷款文件一致。

尽管本协议或任何抵押文件中有任何相反的规定，（i）行政代理人可全权酌情指示作为抵押控制方的抵押管理人指示总抵押代理人给予“经批准的独立董事名单”或“被排除在外的子公司”定义所设想的指示和批准，并为满足根据第4.03节,5.13,5.15,5.18（克）和5.19（d）和/或与任何特定抵押品或任何特定附属公司有关的任何抵押文件或出资协议，以及（ii）抵押品管理人作为抵押品代理和账户协议以及每份优先担保债务文件下的“抵押品控制方”，特此同意在行政代理人或所需贷款人书面指示时向总抵押品代理人提供指示。担保物管理人不应被要求根据本协议行使任何酌处权或补救措施或根据本协议给予任何同意，除非在不违反本协议其他条款和规定的情况下，应已按前一句所述以书面明确指示这样做。

（b）在执行本协议的任何修改或修改、总抵押代理人、抵押托管人或抵押管理人作为一方当事人的任何抵押文件或任何其他贷款文件后，借款人应迅速向总抵押代理人、抵押托管人和抵押管理人（如适用）提供该已执行的修改或修改的副本。

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（c）在相同、类似或其他情况下，向任何贷款方发出通知或提出要求，不得使任何贷款方有权获得任何其他或进一步的通知或要求。下的每一受让人第10.02（b）款）应受本协议规定的任何修改、修改、放弃或同意的约束，贷款人的任何同意应对随后获得该贷款人所持定期贷款权益的任何人具有约束力。除非经借款人签署，否则本协议的任何修改均不得对任何贷款方产生效力。

（d）尽管有任何相反的规定载于第10.08（a）款）或其他情况下，（i）如果借款人要求（a）以需要所有贷款人或某一类别的所有贷款人一致同意或所有贷款人（或某一类别的所有贷款人）同意的方式修改或修订本协议，并因此而受到直接和不利影响，并且在每种情况下，此类修改或修订由规定贷款人（或至少50%的直接和受到不利影响的贷款人）或规定类别贷款人（或至少50%的此类直接和受到不利影响的贷款人）同意，或（b）任何类别的定期贷款的期限根据第2.28款，则借款人可（1）更换任何适用的非同意贷款人（每名为“非同意贷款人”）或任何非展期贷款人（各a“非展期贷款人"）（视情况而定）根据依据第10.02款（而该等非同意出借人或非延期出借人须合理合作以达成该转让）或（2）按非按比例偿还该出借人；但（x）该等修订或修改可因该条所设想的转让（连同借款人根据本条规定须作出的所有其他该等转让）而达成第（i）款）及（y）该等非同意贷款人或非延长贷款人应已从适用的受让人或借款人处收到相当于其定期贷款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议应付及应付予其的所有其他款项的付款，及（ii）任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，除非该贷款人的定期贷款承诺未经该贷款人同意不得增加或延长（据了解，定期贷款承诺和任何违约贷款人持有或视为持有的未偿还定期贷款或其他信贷延期应被排除在需要贷款人任何同意的贷款人根据本协议进行的投票之外）。

第10.09款可分割性

.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认为是无效、非法或不可执行的，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第10.10款标题

.此处使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

第10.11款生存

.贷款方在本协议中以及在与本协议有关或根据本协议交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，应被视为已被本协议的其他方所依赖，并应在本协议的执行和交付以及任何定期贷款的发放后继续有效，

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无论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在根据本协议提供任何信贷时可能已经通知或知道任何提前摊销事件或违约事件或不正确的陈述或保证。的规定第2.14节,2.15,2.16和10.04和第8款无论本协议所设想的交易完成、定期贷款的偿还、定期贷款承诺的到期或终止、本协议或本协议任何条款的终止，或任何代理人的辞职或撤职，均应继续有效。

第10.12款对应方执行；一体化；有效性

.本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项都应构成原件，但所有这些合在一起应构成单一合同。本协议构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除非在第4.01款、本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，这些对应方合在一起并附有本协议其他各方当事人的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。以电传或电子方式交付本协议签字页的已执行对应方。pdf副本作为本协议手工执行对应方的交付具有效力。尽管本文中有任何相反的内容，除非抵押品管理人根据其批准的程序明确同意，否则抵押品管理人没有任何义务接受电子.pdf副本。担保品管理人没有义务查询或调查任何此类电子签字的真实性或授权，双方均有权最终依赖任何此类电子签字，而不对此承担任何责任。“执行”、“签名”、“签名”等字样本协议或任何其他贷款文件中的类似进口字样应被视为包含电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第10.13款美国爱国者法案

.受《爱国者法案》要求约束的每个贷款人特此通知每个贷款方，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许该贷款人根据《爱国者法案》识别每个贷款方的其他信息。为遵守不时适用于银行机构的法律、规则、条例和行政命令，包括与资助恐怖活动和洗钱有关的法律、规则、条例和行政命令（为本第10.13款, “适用法律"），抵押品管理人和主

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抵押品代理人必须获得、核实和记录与与总抵押品代理人或抵押品管理人保持业务关系的个人和实体有关的某些信息。因此，在不违反适用法律规定的任何具有约束力的保密限制或限制的条件下，每一方当事人同意应担保物管理人和总担保物代理人不时提出的合理请求，立即向该当事人提供可能可获得的习惯和合理可用的识别信息和文件，以使担保物管理人和总担保物代理人能够遵守适用法律。

第10.14款新价值

.本协议各方的意图是，设保人提供的任何抵押品，作为根据本协议提供任何定期贷款的条件或与之相关的条件，应作为贷款人给予借款人的新价值的同期交换。

第10.15款放弃陪审团审判

.此处的每一方在适用法律允许的最充分范围内放弃其在任何直接或间接产生或与任何贷款单证或由此设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃第10.15节.

第10.16款没有受托责任

.每名代理人、每名贷款人及其附属机构（统称为仅为本款之目的的"放款人”），可能与借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益发生冲突。每个借款人同意，贷款文件中的任何内容或与交易有关的其他内容将被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联人之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。协议各方（担保物管理人除外）承认并同意：（i）贷款文件所设想的交易（包括根据本协议及其项下行使权利和补救措施）一方面是贷款人与贷款方之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致其发生的过程有关，（x）没有贷款人承担有利于任何借款人的咨询或信托责任，其股东或其关联公司就本协议所设想的交易（或行使与此相关的权利或补救措施）或导致该交易的过程（无论是否有任何贷款人已告知、目前正在告知或将告知任何

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借款人、其股东或其关联机构就其他事项）或对任何借款人的任何其他义务，但贷款文件中明确规定的义务除外，并且（y）每个贷款人仅作为委托人行事，而不是作为任何借款人、其管理层、股东、关联机构、债权人或任何其他人的代理人或受托人。每个借款人承认并同意，这类借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并有责任就这类交易及其导致的过程作出自己的独立判断。每个借款人同意，它不会声称任何贷款人或抵押品管理人就此类交易或导致此类交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对此类借款人负有受托或类似义务。

第10.17款CFC或FSHCO规定

.尽管有任何贷款文件的任何期限，任何借款人在任何贷款文件下的任何贷款或其他义务不得直接或间接（包括通过应用任何CFC或FSHCO支付的任何款项或收到或从其收回的金额）：

（i）由CFC或FSHCO担保；

（ii）以CFC或FSHCO的任何资产（包括由CFC或FSHCO直接或间接持有的任何CFC或FSHCO股权）作担保；或

（iii）由超过任何CFC或FSHCO有表决权的股权的65%的质押或其他担保权益担保。

第10.18款[保留]

第10.19款承认并同意欧洲经济区金融机构的保释

.尽管任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构及其母公司的股份或其他所有权文书

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承诺，或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类责任有关的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改有关该等法律责任的条款。

第10.20款某些ERISA事项

（a）每名贷款人（x）于该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为本协议的每一方、每一联席牵头安排人和账簿管理人及其各自的关联公司的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款或本协议而言，该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内）；

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，定期贷款及本协议的管理及履行；或

（iii）（a）该等贷款人是由“合格的专业资产管理人"（在PTE 84-14第VI部的含义内），（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出订立、参与、管理和履行定期贷款及本协议的投资决定，（c）该等定期贷款及本协议的订立、参与、管理和履行符合该等贷款人最清楚了解的第一部的（b）至（g）款的规定，对于该贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议，则符合PTE 84-14第I部分（a）款的要求。

（b）此外，除非第（i）款在紧接的前条款（a）对于贷款人而言是真实的，该贷款人进一步（x）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为本协议的每一方、每一联席牵头安排人和账簿管理人及其各自的关联公司的利益，该行政代理人不是该等资产的受托人

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贷款人参与此类贷款人进入、参与、管理和履行定期贷款和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

第10.21款关于任何受支持的QFII的致谢

.只要贷款文件通过担保或其他方式为掉期合同或属于QFC的任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信贷支持”和每个这样的QFC一个“支持的QFC”），各方就《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章规定的联邦存款保险公司的处置权（连同据此颁布的条例，“美国特别决议制度"）就这类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明适用于纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律）：

在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的财产上的任何权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果所支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州法律管辖，则该等违约权在美国特别决议制度下可以行使的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第10.22款有限追索权；非请愿

.尽管有本协议或其可能是缔约方的任何其他文件的任何其他规定，每一SPV缔约方在本协议下不时和在任何时间所承担的义务均为该SPV缔约方的有限追索义务，仅由该SPV缔约方在该时间可用的资产及其由此产生的金额以及在该SPV缔约方的资产变现后以及根据本协议适用其收益（定义见UCC）（包括据称授予留置权的资产的收益）支付，实现后，该SPV方在本协议项下或与本协议有关的所有义务和任何剩余的债权应予消灭，此后不得恢复。不得就任何应付款项向SPV各方的任何高级管理人员、董事、雇员、股东、管理人或注册人或其各自的继任者或受让人追索

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在此。尽管有本协议的任何其他规定，任何人不得在优先担保债务义务解除后一年（或如果更长，任何适用的优惠期）和一天之前，针对SPV各方提起或与任何其他人一起提起任何破产或清算程序，或根据开曼群岛、卢森堡、美国联邦或州破产法或类似法律提起的其他程序。本条第10.22条的任何规定均不得阻止或被视为阻止（i）在（a）任何SPV缔约方自愿提起或启动的任何案件或破产或清算程序的前述期限届满前采取任何行动，或（b）任何其他人提起或启动的任何非自愿破产或清算程序，或（ii）对任何SPV缔约方或其任何财产发起的任何不属于破产或清算程序的法律诉讼。据了解，本节前述规定不应（x）阻止对SPV各方资产的追索（包括抵押品和作为抵押品一部分的任何担保、文书或协议项下到期或将要到期的款项）或（y）构成对在此担保的任何债务或义务的放弃、解除或解除，直至SPV各方的所有资产（包括抵押品和作为抵押品一部分的任何担保、文书或协议项下到期或将要到期的款项）均已变现。另据了解，本条前述条文并不限制任何人在任何法律程序中或在根据本协议行使任何其他补救办法时将任何SPV当事人列为当事人被告的权利，只要不得要求或（如获得）对任何该等人强制执行具有缺陷判决或寻求个人责任性质的判决。

【有意省略的签名页】

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