美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
（第14a-101条规则）
根据《公约》第14（a）条作出的代理声明
1934年证券交易法
由注册人提交
由注册人以外的一方提交 ☐
选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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最终代理声明
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确定的附加材料
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
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备案费缴纳情况（勾选适当方框）：
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无需任何费用。
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之前用前期材料支付的费用。
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根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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2025年5月1日
我们总裁兼首席执行官的信：
尊敬的各位股东，
作为Ollie's成立42年来的第四位CEO，我认为担任其领导者是一种荣誉和荣幸。
Ollie's是一家特殊的公司，它的创立围绕着一个简单的目的：为客户节省购买优质品牌消费品的费用。我们一直在坚守这一宗旨，围绕实现这一宗旨构建文化和运营模式。我们以便宜的价格出售“好东西。真正的品牌，真正的便宜货！”价格通常比传统零售商低20%到70%。这种对我们客户的承诺从未像现在这样重要，因为在成本上升和通胀压力的时期，消费者继续寻找方法来扩大他们辛苦赚来的钱。
Ollie's就是为这种环境而建的。我们不断变化的商品分类由一支经验丰富且长期经营的商家团队采购，他们利用与数百家主要制造商、批发商、分销商、经纪人和零售商的深厚、长期的供应商关系。这些关系使我们的商家团队能够从广泛的品牌名称收尾产品中找到并选择最好的产品，并将大幅降低的价格传递给我们的客户。
我们的门店布局在设计时就考虑到了这一产品分类。我们通过在滚动桌、托盘和其他展示装置上展示我们经常变化的产品种类，使客户能够轻松地在我们的商店购物。历史上，我们通过有机地开设新店来扩大我们的门店基础。最近，我们还通过收购破产和陷入困境的零售商的精选商店租赁增加了我们的商店基础，要么通过破产商店拍卖程序，要么以其他方式。我们遵循连续的单位增长策略，将回填现有市场和州与以连续方式进入新市场和州相结合。
2024财年对奥利来说又是强劲的一年，有许多亮点和成就。剔除上一年第53周的影响，净销售额为23亿美元，增长约10%。稀释后每股净收益为3.23美元，当排除与基于股票的薪酬相关的超额税收优惠以及因修改执行主席现有股权奖励而产生的一次性股权奖励时，调整后每股净收益增长13%至3.28美元。除此之外，我们还将营业利润率扩大了20个基点，达到11.0%，并从运营中产生了超过2.27亿美元的现金。我们在伊利诺伊州普林斯顿开设了第四个配送中心，从而将我们的配送能力扩大到大约750家门店，并支持我们在中西部的门店增长。我们推出了联名品牌Ollie‘s Visa卡，它不收取任何费用，并为我们的Ollie’s Army忠诚计划提供额外福利。我们新开了50家门店，在本财年结束时在31个州共开设了559家门店。最后，我们通过几个破产拍卖程序获得了商店租约，为我们在2025财年及以后的加速增长奠定了基础。
在消费者最需要它的时候，我们正在通过不断变化的分类提供前所未有的价值，这种分类结合了质量、国家品牌和定价，而这种方式只有在Ollie's才能找到。在过去几年有这么多其他零售商关店或破产的情况下，市场上有很多被抛弃的顾客、商品、房地产和人才。我们认为有一个独特的机会，可以以一种加强我们的竞争地位、扩大我们的足迹并在未来几年提高股东回报的方式承接其中一些资产。凭借我们扩展的供应链、灵活和有弹性的运营模式、堡垒资产负债表以及忠诚的员工，我们已经准备好了。
我们是……奥利的！
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真诚的，
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埃里克·范德瓦尔克
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总裁、首席执行官、董事
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这封信和随附的代理声明包括前瞻性陈述，包括与我们的近期战略目标和能力相关的陈述。一般来说，本代理声明中任何不基于历史事实的陈述都是前瞻性陈述。前瞻性陈述也可以通过使用“可以”、“应该”、“可以”、“目标”、“估计”、“预测”、“打算”、“可能”、“将”、“预期”、“相信”、“预期”、“计划”和“潜力”等词语或类似表达方式来识别。特别是，关于公司的计划、战略、前景和对其业务和行业的期望的陈述，是前瞻性陈述。它们反映了预期，不是业绩的保证，并且只在发表声明之日发言。这些前瞻性陈述涉及许多风险和不确定性。请参阅我们于2025年3月26日向美国证券交易委员会提交的截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告中的“关于前瞻性陈述的注意事项”，以讨论可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果不同的因素。除法律要求外，公司不承诺更新此类前瞻性陈述。你不应该过度依赖前瞻性陈述。
OLLIE’s BARGAIN OUTLET HOLDINGS，INC。
6295 Allentown Boulevard，Suite 1
宾夕法尼亚州哈里斯堡17112
股东周年大会通知
将于当地时间2025年6月12日上午10：00举行
致我们的股东，
特此通知，Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.的2025年年度股东大会（“年度会议”）将于当地时间2025年6月12日上午10：00在Harrisburg Linglestown Road 4901 Colonial Golf and Tennis Club，PA 17112举行，以：
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1.
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选举10名董事在董事会任职至2026年年度股东大会（“下一届年度股东大会”）；
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2.
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批准关于指定执行官薪酬的非约束性咨询提案；
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3.
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批准新的2025年股权激励计划，我们的董事会在年度会议上通过了该计划，以接替即将到期的公司2015年股权激励计划；和
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4.
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批准任命毕马威会计师事务所为公司截至2026年1月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。
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我们还将考虑在年会之前适当提出的任何其他事项或年会的任何休会或延期。
我们的董事会将2025年4月16日的营业结束时间确定为记录日期（“记录日期”），以确定有资格收到我们的年度会议通知和在我们的年度会议上投票的股东及其任何休会或延期。
为了减少我们年会的环境影响和成本，我们正在根据美国证券交易委员会（“SEC”）的“通知和访问”规则，通过互联网以电子方式提供对代理材料的访问。但是，如果您希望收到我们的年度代理材料的纸质副本，请按照互联网可用性通知中包含的说明进行操作。
要获准参加年会，必须出示截至登记日的持股证明和带照片的有效身份证件。请按照第页说明的程序3的代理声明。
你的投票很重要。我们鼓励您在年会之前通过代理投票，无论您是否计划参加。
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根据董事会的命令
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James J. Comitale
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高级副总裁、总法律顾问、公司秘书
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2025年5月1日
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OLLIE’s BARGAIN OUTLET HOLDINGS，INC。
6295 Allentown Boulevard，Suite 1
宾夕法尼亚州哈里斯堡17112
代理声明
年度股东大会
2025年6月12日
Ollie‘s Bargain Outlet Holdings，Inc.（“Ollie’s”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”）的董事会（“董事会”）正在征集您的代理，以便在当地时间2025年6月12日上午10：00在Harrisburg Linglestown Road 4901，PA 17112的Colonial Golf and Tennis Club举行的年度会议上投票，以及任何延期或休会。
年度会议审议的事项
在年会上，股东将被要求投票：（1）选举10名本文提名的董事候选人，任期至下一届年会；（2）批准关于指定执行官（“指定执行官”或“NEO（s）”）薪酬的不具约束力的咨询提案；（3）批准新的2025年股权激励计划，我们的董事会在年度会议上通过了该计划，以接替公司的2015年股权激励计划，（4）批准聘任毕马威会计师事务所（“毕马威会计师事务所”）为公司截至2026年1月31日的本财政年度（“2025财年”）的独立注册会计师事务所。董事会并不知悉除会议通知所述以外的任何须提交年度会议的事项。如果任何其他事项适当地在年度会议之前到来，所附的代理表格中指定的人员或其替代人员将根据他们对此类事项的最佳判断进行投票。
记录日期；已发行股票；并有权投票
截至记录日期营业时间结束时的普通股持有人有权获得年度会议通知，并有权在年度会议上投票。截至记录日期，共有61,402，920股已发行普通股，有权在年度会议上投票，每一股有权投一票。
互联网可用性代理材料重要通知
根据SEC采用的“通知和访问”规则，我们正在提供页面上定义的代理材料2本代理声明（“代理声明”）通过互联网发送给我们的大多数股东，而不是邮寄打印的副本。通过这样做，我们节省了成本，减少了对环境的影响。如果您通过邮件收到互联网可用通知，除非您以书面要求，否则您将不会收到代理材料的打印副本。互联网可用性通知将指导您如何在互联网上访问和审查代理材料。如果您想要代理材料的打印副本，请按照互联网可用性通知上的说明进行操作。互联网可用性通知于2025年5月1日或前后首次邮寄给截至年会记录日期登记在册的所有股东。
参加年会；入场
如果你是登记在册的股东，你需要出示你收到的互联网可用性通知或代理卡，连同一份个人照片身份证明表格，才能进入年会。如果您是截至收盘时以“街道名称”持有的股份的实益拥有人
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2025年代理报表 1
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记录日期，您将需要提供所有权证明，例如最近的账户对账单或来自您的银行、经纪人或其他代名人的信函，以及带有照片的身份证明表格。或者，您可以联系您的普通股股份登记在其名下的经纪人、银行或其他代名人，并获得一名法定代理人，以便将其带到年度会议上。
请注意，我们将在我们唯一合理的酌处权下决定提交入学的文件是否符合上述要求。
我们的“代理材料”包括：
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本代理声明；
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我们的年度会议通知（附于本委托书）；和
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我们致股东的2024年年度报告。
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如果您通过邮寄（而不是通过电子递送）收到这些材料的印刷版，这些材料还包括一张代理卡或投票指示表。如果您通过互联网收到或访问这些材料，您的代理卡或投票指示表格可供填写并以电子方式执行。在投票之前，您应该审查整个代理声明和2024年年度报告给股东。
法定人数；经纪人所持股份
截至记录日期已发行、已发行并有权投票的普通股股份数量至少过半数的持有人亲自或通过代理人出席年度会议，必须构成在年度会议上处理业务的法定人数。
弃权票视为出席并有权投票，以确定法定人数。由经纪人无投票权（定义见下文）代表的股份也被视为出席并有权投票，以确定法定人数。
如果您是经纪人为您持有的股份的实益拥有人，您的经纪人必须按照您的指示对这些股份进行投票。如果您没有向您的经纪人提供投票指示，您的经纪人可以就年度会议上将投票的任何可酌情决定的业务项目对您的股份进行投票。如果你不向你的经纪人提供投票指示，说明如何就任何非全权委托事项对你的股份进行投票，那么该经纪人将无法对你的股份进行投票，这就是所谓的“经纪人不投票”。毕马威会计师事务所（建议4）的委任被视为酌情项目，经纪人可代表未就该酌情项目提供投票指示的实益拥有人投票。经纪人不能就本委托书所载的任何其他提案进行投票，这些提案属于非全权委托业务项目，除非他们收到了实益拥有人的投票指示，如果他们没有收到这种投票指示，经纪人将这样的股份数量报告为“无投票权”。
对提案的所需投票
选举董事。提案1.需要在年度会议上获得对每位董事所投多数票的持有人的赞成票，才能选举此处指定的每位被提名人为董事。弃权和经纪人不投票将不会对这一非全权提案产生影响。
批准指定执行官薪酬的非约束性咨询投票。提案2.需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并就主题事项投票的大多数股份的赞成票才能批准这项非全权提案。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。
批准新的2025年股权激励计划。提案3.需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表并就主题事项投票的大多数股份的赞成票才能批准这项非全权提案。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。
批准毕马威会计师事务所的甄选。 提案4.批准选择毕马威会计师事务所作为我们截至2026年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，如果其
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2 2025年代理报表
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获得亲自出席或由代理人代表出席会议并就本议案进行表决的过半数股份的赞成票。这是一项酌情提案，经纪人可以代表未就该项目提供投票指示的受益所有人投票。弃权对本提案的结果没有影响。
其他事项。如果任何其他事项在年度会议上被适当提交以供采取行动，包括不时休会或推迟年度会议的问题，代理人中指名并根据其行事的人将有酌情权根据其最佳判断对这些事项进行投票。
尽管提案2中的咨询投票不具约束力，但我们的董事会将审查投票结果，并在就我们指定的执行官薪酬做出决定时考虑结果。
提交给股东的每一事项的表决情况单独制表。布罗德里奇或其代表将对投票进行制表。
请记录在案的股东通过以下四种方式之一通过代理投票：
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通过电话-使用互联网可用性通知或您收到的任何代理卡上显示的免费电话号码；
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通过互联网-访问互联网可用性通知上注明的互联网网站或您收到的任何代理卡，并按照屏幕上的说明进行操作；
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通过邮件-如果您通过电话或网络索取纸质代理卡，您可以选择邮寄投票。如您选择这样做，您应在代理卡随附的邮资预付信封中注明日期、签名并及时以邮寄方式归还您的代理卡；或
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当面-您可以在年会上交付填妥的代理卡，也可以在年会上亲自投票。
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投票指示（包括电话和互联网代理的指示）在互联网可用性通知和您收到的任何代理卡上提供。互联网和电话代理程序旨在验证股东身份，允许股东发出投票指示，并确认股东指示已正确记录。一个控制号码，位于互联网可用性通知或代理卡上，将识别股东，并允许他们提交他们的代理并确认他们的投票指示已被正确记录。与电子接入相关的成本，例如互联网接入提供商和电话公司的使用费，必须由股东承担。如果您通过网络或电话提交您的代理，则无需交回代理卡您的投票将被计算在内。
如果股东未通过网络或电话提交代理或交回已签名的代理卡，且未亲自出席年会和投票，其股份将不会被投票。由我们收到的适当执行的代理人或通过电话或互联网提交的代理人所代表的我们的普通股股份，如果未被撤销，将根据其中包含的指示在年度会议上进行投票。
如果您签署并交还您的代理卡，但未能说明您的股份应如何就给定提案进行投票，您的股份将按照董事会的建议进行投票。此外，对于根据SEC颁布的代理规则我们没有收到充分通知的任何提交年度会议的事项，我们保留以公司自行决定的方式对投票代理行使酌处权的权利。
任何由股东签署并交回或通过电话或互联网提交的代理，可在行使前的任何时间通过以下地址向公司秘书发出书面撤销通知、通过签署和交付较晚日期的代理（书面、电话或互联网）或通过在年度会议上亲自投票的方式予以撤销。出席年度会议本身并不构成撤销代理。
如果您是以银行、经纪人、受托人或托管人的名义持有您股票的股东，请按照您从记录持有人那里收到的表格上的投票指示进行操作。这些股东能否获得互联网和电话代理将取决于银行、经纪人、受托人或托管人的投票程序。
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2025年代理报表 3
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家庭持有
一些银行、券商和其他记录持有人可能正在参与代理声明、年度报告或通知的“家常便饭”实践。这意味着，只有一份我们的代理材料或互联网可用性通知（如适用）可能已发送给您家中的多个股东。如果您希望收到我们的代理材料或互联网可用性通知的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人、受托人、托管人或其他记录持有人，或者您可以通过书面请求联系Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.的高级副总裁、总法律顾问和公司秘书James J. Comitale，地址为6295 Allentown Boulevard，Suite 1，Harrisburg，Pennsylvania 17112。
如果您在多个账户中拥有我们普通股的股份，例如单独持有，也可以与您的配偶共同持有，您可能会收到不止一份与这些代理材料有关的互联网可用性通知或这些代理材料本身的副本。为了协助我们节省资金并更高效地为您服务，我们鼓励您通过联系我们的转账代理：Equiniti Trust Company，LLC，48 Wall Street，Floor 23，New York，NY 10005，电话：（800）937-5449，将您的所有账户注册在相同的名称和地址上。
代理征集
公司正在支付征集代理的费用。我们的董事会成员、公司高级人员和联系人以及指定的代理人可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或亲自征集代理人。我们不会因征集代理而向董事、高级管理人员或联营公司支付任何额外金额。我们可能会应要求补偿经纪公司、银行或代表街道名称持有人的类似实体在向其作为街道名称持有人的客户转发代理材料并获得其投票指示方面的费用。
截至本委托书日期，并无与任何律师订立或订立任何安排或合约，但我们保留在我们认为有需要时聘请律师的权利。如果这样做，可以通过邮件、电话、传真、电子邮件或个人面谈等方式进行此类征集。
年报及公司信息
我们向股东提交的年度报告，其中包含我们截至2025年2月1日的财政年度（“2024财政年度”）的合并财务报表，现同时向股东提供。您还可以通过写信给Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.，收件人：General Counsel，6295 Allentown Boulevard，Suite 1，Harrisburg，Pennsylvania 17112，免费获得我们提交给SEC的2024财年10-K表格年度报告的副本。这些材料也将在我们的网站上免费提供，网址为https://investors.ollies.com/sec-filings.本代理声明中对我们2024财年10-K表格年度报告的所有引用均应参考我们于2025年3月26日提交的2024财年10-K表格年度报告，并经我们于2025年4月11日提交的2024财年10-K/A表格（第1号修订）修订。
有关调整后EBITDA的讨论，这是一种非GAAP衡量标准，包括与最接近的GAAP衡量标准的对账，请参阅我们关于2024财年10-K表格的年度报告第40页开始的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析—— EBITDA和调整后EBITDA”。
领导层换届
从2024年6月开始，作为继任计划的一部分，我们完成了某些高管的晋升和任命，包括将Eric van der Valk从首席运营官晋升为总裁，将Robert Helm从高级副总裁兼首席财务官晋升为执行副总裁兼首席财务官，这两项过渡均于2024年6月5日生效。我们还于2024年6月17日聘请Chris Zender担任执行副总裁兼首席运营官。
自2025年2月2日起，我们将Eric van der Valk提升为总裁兼首席执行官。关于他被任命为首席执行官，我们的董事会将董事人数从9人扩大到10人，范德瓦尔克先生被任命为公司董事会成员。在此过渡期间，John Swygert被任命为董事会执行主席（“执行主席”），同样于2025年2月2日生效。这些过渡完成了公司的领导层继任计划，该计划此前于2024年6月宣布。
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4 2025年代理报表
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股票回购
在截至2024年2月3日的财年（“2023财年”）和2024财年期间，我们通过回购1,448，457股公司普通股向股东返还了约1.056亿美元的价值，占截至2024财年末已发行普通股的2.4%。
2025年3月19日，我们宣布，我们的董事会通过并批准了一项新的股票回购授权，额外的3亿美元公司已发行普通股，有效期至2029年3月31日。该计划可随时由董事会延长或提前终止。
公司治理亮点
我们的董事会致力于继续评估和改进我们的治理实践，包括本代理声明中题为“公司治理事项”的部分所述，以便为公司和我们的股东的最佳利益服务。
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2025年2月2日，我们的董事会将董事人数增加到10人，并任命Eric van der Valk为董事会成员，这与van der Valk先生晋升为总裁兼首席执行官有关。
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我们的董事会由除执行主席和总裁兼首席执行官之外的所有独立的非雇员董事组成。
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我们的董事会是完全解密的，我们所有的董事每年都要选举。
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公司的公司治理准则和原则反映了董事会在评估候选人时考虑各种多样性的承诺。
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我们的提名和公司治理委员会章程要求委员会定期审查我们的环境、社会和治理（“ESG”）战略、举措和政策。
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我们对在无争议选举中的董事制定了多数投票标准，并对未获得大多数股东支持的董事制定了辞职政策。
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我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成，包括委员会的一名独立主席。
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我们的公司注册证书不包含任何绝对多数票条款。
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禁止所有关联人和董事对公司股票进行套期保值和质押。
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当董事的主要职业或业务关联与董事加入董事会时所担任的职务发生重大变化时，董事须通知董事会。
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我们的董事目前都没有在超过三个其他上市公司董事会任职。
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董事会及其每个委员会进行年度自我评估，在此期间审议和讨论董事会更新。
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董事会每年审查并同意受公司行为准则约束（定义见下文“环境、社会和治理与企业责任” – “道德商业行为准则”).
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在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的主板多样性规则生效期间，我们遵守了同样的规定。我们使用标准化模板公开披露了董事会层面的多样性统计数据。我们至少有三（3）名自我认同为多元化的董事会成员，包括至少两（2）名自我认同为女性的董事会成员。
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我们的董事会采用了所谓“鲁尼规则”的一个版本，要求我们或我们聘请的猎头公司招聘董事，在委员会从中挑选董事候选人的初始池中包括种族/民族和性别多样化的合格候选人。
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2025年代理报表 5
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我们的董事会目前由10名董事组成。我们目前的董事会成员为Alissa Ahlman、Mary Baglivo、Robert Fisch、Stanley Fleishman、TERM3、Thomas Hendrickson、Abid Rizvi、John Swygert、Eric van der Valk、Stephen White和Richard Zannino。
我们的董事会已完全解密。Alissa Ahlman、Mary Baglivo、Robert Fisch、Stanley Fleishman、TERM3、Thomas Hendrickson、Abid Rizvi、John Swygert、Eric van der Valk、Stephen White和Richard Zannino已被提名参加年度会议的选举，任期一年，如果当选，预计他们将在我们的下一届年度会议上竞选连任。
在选择董事候选人参加年会选举时，我们的提名和公司治理委员会以及我们的董事会考虑了每位候选人是否具备所需的技能组合并满足董事会批准的董事资格要求，包括独立性、健全的判断力、业务专业化、技术技能、多样性和其他所需的素质。以下列述各董事及被提名人的相关业务经历。
在年度会议上被提名为董事的候选人如下所述。董事会根据提名及企业管治委员会的建议，已提名每名候选人参选。董事会预计，每一位被提名人将可供选举为董事。但是，如果由于意外发生，一名或多名被提名人无法参加选举，以代理形式被提名的人已告知，他们将投票给董事会可能提名的替代被提名人。
如果在无争议的选举中，任何现任董事未获得其所投赞成票的多数票，该董事将立即向董事会提出辞呈。在考虑提名和公司治理委员会的建议后，董事会将决定是否接受或拒绝提交的辞呈或是否将采取其他行动。董事会将在董事会选举结果公布后90天内披露其解释。提名及企业管治委员会及董事会在决定是否接受或拒绝提交的辞呈时，可考虑任何认为适当的因素。
董事会一致建议对每位董事提名人的选举进行“投票支持”。
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6 2025年代理报表
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董事
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年龄
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任期
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委员会服务
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Alissa Ahlman
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53
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2020年至今
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薪酬委员会、提名及企业管治委员会
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Mary Baglivo
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67
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2023年至今
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薪酬委员会、提名及企业管治委员会
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Robert Fisch
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75
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2015年至今
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薪酬委员会、提名及企业管治委员会
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Stanley Fleishman
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73
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2013年至今
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审计委员会、提名和公司治理委员会（主席）
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Thomas Hendrickson
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70
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2015年至今
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审计委员会（主席）、提名和公司治理委员会
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阿比德·里兹维
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49
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2022-至今
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审核委员会、提名及企业管治委员会
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John Swygert
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56
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2019年至今
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无
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埃里克·范德瓦尔克
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55
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2025年至今
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无
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Stephen White
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70
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2016年至今
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审核委员会、提名及企业管治委员会
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Richard Zannino
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66
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2012年至今
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薪酬委员会（主席）、提名和公司治理委员会
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Alissa Ahlman2020年5月至今担任董事。Ahlman女士最近担任Franchise Group, Inc.家居部门的首席营销官，从2022年12月到2024年11月，她负责监督American Freight的销售、规划、分配和供应链。在加入Franchise Group之前，Ahlman女士曾担任At Home Group公司（“At Home”）的首席营销官和首席设计官，该公司是一家高增长的全国性大型零售商，主营家居装饰、家具和应季产品。Ahlman女士于2008年3月加入At Home的前身Garden Ridge，之后于2014年更名为At Home。Ahlman女士负责At Home的商品转型，是将Garden Ridge更名为At Home的执行领导团队的一员，包括2016年的首次公开募股。Ahlman女士在商品销售和商品规划方面担任过各种职务，直到2018年12月从At Home退休。在加入At Home之前，Ahlman女士曾在99 Cents Only Stores LLC和Factory 2-U Stores，Inc担任销售职务。Ahlman女士的零售、销售、营销和商业经验使她有资格在我们的董事会任职。
Mary Baglivo自2023年11月起担任董事。Baglivo女士目前担任战略咨询公司Baglivo集团的首席执行官。Baglivo女士曾在多所大学担任首席营销官职务，包括2020年至2023年的佩斯大学、2017年至2018年的罗格斯大学和2013年至2017年的西北大学。Baglivo女士此前曾于2008年至2013年在Saatchi & Saatchi Worldwide担任美洲主席兼首席执行官，并于2004年至2008年在Saatchi & Saatchi担任纽约首席执行官。在加入Saatchi & Saatchi之前，她曾于2002年至2004年担任Arnold Worldwide总裁，并于2001年至2002年担任Panoramic Communications首席执行官。Baglivo女士目前担任Host Hotels and Resorts（纳斯达克：HST）和Urban Edge Properties（NYSE：UE）的董事。Baglivo女士此前曾担任Ruth’s Hospitality Group（纳斯达克：RUTH）的董事至2023年7月，以及PVH Corp（纽约证券交易所代码：PVH）的董事至2021年6月。Baglivo女士的战略思想、市场营销、广告和执行经验，以及值得信赖的董事会服务，使她有资格担任我们的董事之一。
Robert Fisch2015年9月至今担任董事。自2017年1月以来，Fisch先生一直担任RNF Group的总裁，这是一家专注于零售和其他商业企业评估和评估的咨询公司，并为这些公司的现有管理层提供指导服务。Fisch先生是ForbesBooks的特约作者，除了2019年出版的《FischTales：The Making of a Millennial Baby Boomer》外，他还于2023年1月出版了他最近的一本书《Get a Life – A Roadmap to Rule the World》。2020年9月，
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2025年代理报表 7
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Fisch先生加入了时装技术学院（“FIT”）董事会。Mr. Fisch has launched with FIT the Bob Fisch Graduate Student Award Program除了是其学生的演讲者和导师之外。他还曾于2001年6月至2016年10月担任大型专业服装零售商rue21，Inc.（纳斯达克：RUE）的总裁、首席执行官和董事会主席。Fisch先生于2004年6月至2013年3月期间担任The Children's Place，Inc.（纳斯达克：PLCE）的董事会成员。1987年2月至1999年12月，他担任Casual Corner Group，Inc.总裁。Fisch先生作为首席执行官的战略商业头脑和运营经验以及上市零售公司的公司董事使他有资格担任我们的董事之一。
Stanley Fleishman2013年3月至今担任董事。自2017年以来，Fleishman先生一直担任Jetro/Restaurant Depot Group（“JRD”）的执行主席，该集团是一家全国性的批发现金和携带食品服务分销商，在此之前，他自1992年起担任其首席执行官，在此之前，他曾担任其首席财务官。在加入JRD之前，Fleishman先生曾于1982年至1985年担任南非零售连锁店Dion Stores的首席执行官。Fleishman先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，以及商业和会计本科学位。Fleishman先生广泛的管理专长以及他对批发和零售行业的运营和财务知识使他有资格担任我们的董事之一。
Thomas Hendrickson2015年3月至今担任董事。Hendrickson先生于2003年8月至2014年2月退休期间担任体育用品零售商Sports Authority Inc.的执行副总裁、首席财务官、首席行政官和财务主管。在加入Sports Authority Inc.之前，Hendrickson先生自1998年1月起担任Gart Sports Company的执行副总裁、首席财务官和首席行政官，直至该公司于2003年8月与Sports Authority Inc.合并。Hendrickson先生目前是O’Reilly Automotive，Inc.（纳斯达克：ORLY）的首席独立董事和董事会审计委员会主席。Hendrickson先生还曾担任Snap One Holdings Corporation（纳斯达克：SNPO）的董事和董事会审计委员会主席，直至2024年5月，该公司被Resideo Technologies, Inc. Hendrickson先生收购，该公司的财务、会计、收购和业务经验使他有资格担任我们的董事之一。
阿比德·里兹维2022年11月至今担任董事。Rizvi先生目前担任AriZona Beverages的首席执行官。他于2016年加入公司，在2020年被任命为首席执行官之前，曾担任过越来越有权威的多个领导职位。Rizvi先生还拥有20多年的消费者投资银行业务经验，曾于2014年至2016年在RBC Capital Markets，LLC担任董事总经理兼消费者和零售并购主管，并于2010年至2014年在Jefferies，LLC担任美洲消费者主管兼消费者和零售并购主管。Rizvi先生在美林证券公司开始了他的投资银行职业生涯，在那里他升任董事总经理。他在商业和金融运营、并购和会计方面拥有丰富的经验。Rizvi先生获得了麻省理工学院斯隆管理学院的MBA学位和麻省理工学院的理学学士学位。Rizvi先生在财务、商业领导和运营以及银行业方面的经验使他有资格担任我们的董事之一。
John Swygert自2025年2月2日起担任我们的执行主席。在成为我们的执行主席之前，Swygert先生自2024年6月起担任我们的首席执行官，于2019年12月至2024年6月担任总裁兼首席执行官，于2018年1月至2019年12月担任执行副总裁兼首席运营官，于2011年至2019年担任执行副总裁兼首席财务官，于2004年至2011年担任首席财务官。在加入Ollie's之前，Swygert先生是Factory 2-U Stores，Inc.的执行副总裁兼首席财务官。在此之前，他从1992年起在Factory 2-U Stores，Inc.担任多个权威增加的职位。Swygert先生还曾在PETCO Animal Supplies，Inc.从事业务发展和财务分析工作。Swygert先生于2018年至2021年1月期间在私人控股公司Truck Hero控股公司的董事会任职。2021年7月至今，任职于Hillman Solutions公司（纳斯达克：HLMN）董事会和审计委员会成员。Swygert先生在加入Ollie's之前曾担任我们自己的总裁、首席执行官、首席运营官和首席财务官，以及担任过其他不同职位，从而获得了广泛的行业、公司、财务、业务和运营经验，这使他有资格担任我们的执行主席以及我们的一名董事。
埃里克·范德瓦尔克自2025年2月2日起担任我们的总裁兼首席执行官。在此之前，他自2024年6月起担任我们的总裁，在此之前，担任我们的执行副总裁兼首席
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8 2025年代理报表
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自2021年5月加入Ollie’s以来的运营官。在加入Ollie's之前，van der Valk先生曾担任圣诞树商店（“CTS”）的总裁兼首席运营官，这是一家折扣零售商，专门经营季节性、家居装饰、消耗品和收尾商品。2005年加入CTS后，在其被Bed Bath and Beyond收购后不久，van der Valk先生承担了越来越多的责任，导致他在2018年被任命为首席运营官，并在2019年被任命为总裁兼首席运营官。在加入CTS之前，van der Valk先生曾在May Department Stores、Filene’s和Robinsons-May部门担任过各种财务和销售职务，包括规划副总裁，并于1998年至2005年担任部门总监。在此之前，van der Valk先生曾担任KB玩具的商店运营主管。范德瓦尔克先生还担任Brightmore Brands的董事会成员，Brightmore Brands是北美最大的私营营利性旧货连锁店。van der Valk先生从担任我们自己的总裁、首席执行官、执行副总裁和首席运营官获得的广泛的行业、公司、运营、财务和董事会经验，在此之前，在多家零售商担任执行和董事会职务，使他有资格担任我们的董事之一。
Stephen White2016年7月至今担任董事。White先生自2003年4月起担任美元树公司（纳斯达克：DLTR）（“美元树”）的首席物流官，直至2016年5月退休。White先生于1994年首次加入美元树，在公司任职期间负责组建物流事业部。在加入美元树之前，White先生曾担任运输和行政总监，并于1986年至1994年在埃姆斯百货担任其他各种分销和运输职务，权限不断增加。在此之前，怀特曾在多家公司担任运输和供应链职位，包括LyphoMed Pharmaceuticals、东方航空、英康国际和壳牌石油公司（NYSE：SHEL）。怀特先生还兼职从事全球物流领域的咨询工作。White先生拥有东北大学运输与配送管理、金融与保险双专业工商管理理学学士学位。White先生在物流、商业、运营和财务事务方面的丰富经验使他有资格担任我们的董事之一。
Richard Zannino是我们的首席独立董事，自2012年9月起担任董事。Zannino先生是CCMP的董事总经理，也是CCMP投资委员会的成员。在2009年加入CCMP之前，Zannino先生是Dow Jones & Company（“道琼斯”）的首席执行官和董事会成员。Zannino先生于2001年2月加入道琼斯公司，担任执行副总裁兼首席财务官，并于2002年7月晋升为首席运营官，于2006年2月晋升为首席执行官兼董事。在加入道琼斯之前，Zannino先生是Liz Claiborne负责战略、财务、并购、技术以及多个运营部门的执行副总裁。他最初于1998年加入Liz Claiborne，担任首席财务官。赞尼诺先生是佩斯大学董事会的副主席。他还在雅诗兰黛公司（NYSE：EL）和IAC/InterActiveCorp的董事会任职。（纳斯达克：IAC）。Zannino先生丰富的业务和领导经验、在零售行业的强大财务和管理背景，以及他在投资和担任多元化私营和上市公司集团的董事方面的广泛经验，使他有资格担任我们的首席独立董事和我们的董事之一。
要当选，我们的每一位被提名人必须在年度会议上获得对该被提名人所投过半数票的持有人的赞成票。
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2025年代理报表 9
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以下是截至2025年5月1日我们执行人员的履历摘要。有关担任我们总裁兼首席执行官的van der Valk先生和担任执行主席的Swygert先生的信息，请参见上面的“提案1--选举董事”。
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姓名
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年龄
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截至2025年5月1日的职位
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John Swygert
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56
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执行主席
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埃里克·范德瓦尔克
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55
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总裁兼首席执行官
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罗伯特·赫尔姆
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45
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执行副总裁兼首席财务官
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克里斯·赞德
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61
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执行副总裁兼首席运营官
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Kevin McLain
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59
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高级副总裁、综合商品经理
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Larry Kraus
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54
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高级副总裁、首席信息官
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詹姆斯·科米塔莱
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60
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高级副总裁、总法律顾问、公司秘书
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罗伯特·赫尔姆2022年10月加入Ollie’s，担任高级副总裁兼首席财务官，并于2024年6月晋升为执行副总裁兼首席财务官，此时他承担了监督Ollie的房地产和信息技术部门的额外责任。在加入Ollie‘s之前，Helm先生是The Children’s Place，Inc.（纳斯达克：PLCE）（“TCP”）的首席财务官，这是一家儿童专业服装零售商。在2016年加入TCP担任副总裁兼财务总监后，Helm先生被提升为责任越来越大的角色，从而导致他在2021年被任命为TCP的首席财务官。在加入TCP之前，他曾在知名零售商中担任过各种财务领导职务，包括Ralph Lauren、rag & bone和FreshDirect。Helm先生的职业生涯始于公共会计和审计，包括在毕马威会计师事务所，是一名注册会计师。
克里斯·赞德自2024年6月起担任我们的执行副总裁兼首席运营官。在加入Ollie's之前，Zender先生是Variety Wholesalers的总裁兼首席运营官。他于2013年加入Variety Wholesalers，担任执行副总裁兼首席运营官，之后晋升为总裁兼首席运营官。在加入Variety Wholesalers之前，Zender先生在2011年至2013年期间担任Home Depot的区域Pro销售经理，South Atlantic。作为一家总部位于亚特兰大的建筑公司的所有者，Zender先生加入了家得宝三年。此前，Zender先生还曾于2001-2008年在K & G Fashion Superstore/The Men’s Wearhouse（“K & G”）工作，担任的职责有所增加，导致他于2004年担任K & G总裁。在加入K & G之前，Zender先生曾在Value City Department Stores和CR Anthony Company担任多个运营职务，分别包括首席运营官和门店副总裁。
Kevin McLain自2014年5月起担任我们的高级副总裁、综合商品经理。从2011年5月到2014年5月，McLain先生担任高级副总裁，Hardlines with Variety Wholesalers的综合商品经理。1997年1月至2011年5月，McLain先生在Anna’s Linens担任副总裁兼商品经理一职，该公司是一家位于加利福尼亚州科斯塔梅萨的纺织品和家居用品零售商。在加入Anna's Linens公司之前，McLain先生曾在塔吉特公司担任过各种管理职务。
Larry Kraus自2024年4月起担任我们的高级副总裁兼首席信息官，在此之前自2017年2月加入公司以来一直担任我们的副总裁兼首席信息官。在加入Ollie's之前，Kraus先生曾担任区域百货连锁店邦顿百货的技术副总裁，自2008年3月起担任该职位。在此之前，Kraus先生是Bon-Ton商店的技术服务和运营部门副总裁。在加入邦顿百货之前，Kraus先生曾在Rite Aid Corporation（“来德爱”）和沃尔玛担任过越来越多的信息技术职位。
詹姆斯·科米塔莱自2021年10月起担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，自2022年6月起担任公司秘书。在加入Ollie's之前，Comitale先生在来德爱工作了23年，从助理法律顾问职位晋升为执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。在来德爱任职期间，Comitale先生负责该组织的法律职能，包括公司合规、治理、并购、合同和文件的谈判和起草以及咨询，所有这些都是为了增强来德爱的战略、运营和业务足迹。他还指导了各种高风险的联邦和州诉讼，管理法律部门和外部法律顾问，处理所有类型的人力资源事务和调查，从零售和药房运营到执行管理。Comitale先生在拉萨尔大学获得文学学士学位，在宾夕法尼亚州立大学迪金森法学院获得法学博士学位。
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10 2025年代理报表
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根据我们的公司治理准则和原则，董事会肯定地确定我们的董事在纳斯达克的公司治理上市标准下是否独立。
董事会在审查董事独立性时，会考虑其认为相关的所有信息，包括但不限于每位董事或其直系亲属与公司及其附属公司和关联公司之间的任何交易和关系。作为此次审查的结果，并根据提名和公司治理委员会的建议，董事会肯定地确定了MSE。根据适用的SEC和纳斯达克规则，Ahlman和Baglivo以及Messrs. Fisch、Fleishman、Hendrickson、Rizvi、White和Zannino是独立董事。
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会。我们的董事会通过了每个常设委员会的章程。我们委员会章程的当前副本已发布在我们的网站上，网址为https://investors.ollies.com/highlights.
审计委员会
审计委员会现任成员为Fleishman先生、Hendrickson先生（主席）、Rizvi先生和White先生。董事会已确定Hendrickson先生是S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”，董事会对我们审计委员会的所有成员拥有有效履行审计委员会成员职责所需的足够专业知识以及业务和财务经验感到满意。Fleishman、Hendrickson、Rizvi和White先生符合根据适用的SEC和纳斯达克规则在我们的审计委员会任职时适用于董事的更高的独立性要求。
审计委员会，除其他项目外：（i）监督和监督我们的会计和财务报告流程，以及公司会计和财务报告流程和财务信息（包括财务报表）的完整性；（ii）监督和审查我们遵守法律和监管要求的情况；（iii）监督我们与风险管理相关的流程，包括网络安全风险；（iv）监督我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的行为和系统；（v）监督公司财务报表的年度审计；（vi）评估和推荐独立注册会计师事务所的资格、聘用、薪酬、及独立性；及（vii）监察公司的独立注册会计师事务所以及任何其他受聘执行其他审计、复核或证明服务的会计师事务所的表现。
审计委员会在2024财年召开了四（4）次会议。审计委员会不时通过书面同意就事项采取行动。审计委员会定期与我们没有管理层出席的独立注册会计师事务所举行会议。
薪酬委员会
薪酬委员会目前的成员是MSE。Ahlman和Baglivo，以及Fisch和Zannino先生（主席）。根据适用的SEC和纳斯达克规则，薪酬委员会的所有成员均符合适用于董事的更高独立性要求，以供在我们的薪酬委员会任职。
薪酬委员会，除其他项目外：（i）每年审查、讨论和批准我们的首席执行官的薪酬，并监督和审查我们其他执行官的薪酬；（ii）与全体董事会一起监督管理层继任规划；（iii）审查和批准与我们的执行官的雇佣安排；（iv）监督和管理股权和非股权薪酬计划和计划；（v）监督、评估并向董事会建议适当的独立、非雇员董事薪酬形式和金额；（vi）监督和批准薪酬委员会的年度报告。根据SEC适用规则的要求，它还将向董事会建议“薪酬发言权”投票的频率。
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2025年代理报表 11
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薪酬委员会还审查并向董事会建议目标年度奖励池、参与者的年度绩效目标以及向参与者（包括执行官）的实际支出。薪酬委员会对我们执行人员的所有薪酬建议拥有唯一决策权，但须视董事会酌情决定的董事会进一步行动而定。
为协助其履行职责，薪酬委员会有权聘请外部咨询公司。在2024财年，我们的薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners LLC（“Pearl Meyer”）就董事和高级职员的薪酬提供建议。
薪酬委员会在2024财年召开了四（4）次会议。薪酬委员会不时透过书面同意就事项采取行动。董事会在考虑薪酬委员会及其成员的建议后批准有关高管薪酬的决定。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会现任成员为MSE。Ahlman和Baglivo以及Messrs. Fisch、Fleishman（主席）、Hendrickson、Rizvi、White和Zannino。根据适用的SEC和纳斯达克规则的要求，提名和公司治理委员会的所有成员均为独立董事。
除其他事项外，提名和公司治理委员会负责监督董事会候选人的提名过程，包括股东推荐的候选人，并按照董事会批准的标准填补空缺。提名和公司治理委员会还：（i）审查有关（x）公司识别和筛选董事会提名人候选人的政策和程序、（y）公司用于评估董事会成员和董事独立性的流程和标准（包括经验、资格、属性、多样性和技能（结合公司的业务和结构）以及（z）有关董事会多样性的任何政策的有效性、酌情建议修改并审查公司披露的信息；（ii）审查有关董事和董事提名人的经验、资格、属性、或导致决定每位董事或董事提名人应担任董事的技能；（iii）审查董事、公司、和管理层成员至少每年向董事会提出建议，并向董事会建议每位董事是否符合独立资格；（iv）评估在继续担任董事的董事选举中未获得“多数票”的董事提名人的适当性，并向董事会建议根据公司《公司治理准则和原则》中规定的辞职政策采取的行动；（v）在董事会目前的组成背景下审查董事所需的适当技能和特征以及董事会鉴于公司情况的需要；（vi）定期审查董事会和委员会的结构和领导层，并向董事会建议任何变动；（vii）与管理层一起为所有董事设计新的董事导向和继续教育；（viii）制定董事会、其委员会和执行管理层年度自我评估的方法；（ix）制定董事会及其委员会和管理层在公司治理中的作用和绩效的年度自我评估方法，协调和监督；（x）定期审查公司的ESG战略、举措和政策。
在推荐董事候选人时，提名和公司治理委员会考虑候选人是否具备所需的技能组合，并满足董事会监督和批准的董事资格要求，包括独立性、健全的判断力、业务专业化、技术技能、多样性和其他所需的素质。公司的公司治理准则和原则反映了董事会在评估董事会候选人时考虑各种多样性的承诺。我们的提名和公司治理委员会章程要求，公司或提名和公司治理委员会聘用的任何猎头公司在委员会挑选董事候选人的初始池中包括具有种族/民族和性别多样性的合格候选人。
股东可向提名和公司治理委员会提交建议以供考虑，该委员会将使用适用于董事和管理层成员建议的基本相同的标准进行评估，方法是通过书面形式向Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.的提名和公司治理委员会提供个人姓名、适当的背景和履历信息，地址为：董事会、提名和公司治理委员会，地址为6295 Allentown Blvd.，Suite 1，Harrisburg，Pennsylvania 17112。
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12 2025年代理报表
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为协助其履行职责，提名和公司治理委员会有权聘请外部咨询公司。
提名和公司治理委员会在2024财年召开了四次会议。提名和公司治理委员会也不时通过书面同意的方式就事项采取行动。
我们在本次年会上的董事提名人选由我们的提名和公司治理委员会推荐给我们的董事会选举，并由董事会提名选举。
如上所述，我们的董事会还将在寻求被提名的候选人在下一次股东年会（或如适用，特别股东大会）上参选期间考虑由我们的股东推荐提名的董事候选人。一般来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会会考虑候选人是否具备所需的技能组合并满足董事会批准的董事资格要求，包括独立性、健全的判断力、业务专业化、技术技能、多样性以及其他所需的素质。
董事会多元化
我们的公司治理准则和原则明确规定，董事会层面的多元化是支持实现公司战略目标的基本要素。我们的董事会认为，各种多样性对董事会职能是有意义的。我们的提名和公司治理委员会专注于物色高素质的候选人，除其他因素外，将考虑候选人将在多大程度上导致董事会的多样性。提名和公司治理委员会和董事会打算继续寻找能够使董事会在性别和种族方面变得更加多样化的候选人，任何如此确定的董事候选人如果同时具备所需的技能组合并满足董事会既定的资格要求，将提交提名和公司治理委员会审议。我们董事会的成员自我认同如下：
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董事会多元化矩阵（截至2025年5月1日）
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董事总数
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10
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女
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男
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非二进制
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没有
披露
性别
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董事
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2
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8
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以下任一类别自我认同的董事人数：
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非裔美国人或黑人
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阿拉斯加原住民或美洲原住民
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亚洲人
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1
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西班牙裔或拉丁裔
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—
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1
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夏威夷原住民或太平洋岛民
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白
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2
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7
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两个或两个以上种族或族裔
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1
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LGBTQ +
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未披露人口背景
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板式茶点
我们的董事会认为，定期的董事会刷新促进有效的董事会结构和组成。董事会每年选举一次，并解密。董事会对董事没有强制性退休年龄或任期限制。公司每年审查每位董事在董事会的持续角色以及董事会的组成，以确保董事会继续产生新的想法并有效运作。提名和公司治理委员会在考虑董事会组成时，除其他事项外，考虑每位董事的年龄和任期长度，并寻求保持经验和连续性的平衡。
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2025年代理报表 13
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我们的提名和公司治理委员会负责管理识别和筛选董事会潜在董事候选人的过程，包括股东推荐的候选人和按照董事会批准的标准填补空缺。年度董事会和董事自我评估过程是董事重新提名和任期的重要决定因素。2020年Alissa Ahlman、2022年Abid Rizvi和2023年Mary Baglivo加入董事会，这些成员带来了多样性、深厚的经验、广阔的视野，并在对我们的业务至关重要的领域取得了成功。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会、其委员会和管理层持续监控公司面临的重大风险，其中包括（其中包括）财务风险、战略风险、运营风险、企业风险、法律风险、合规风险和网络安全风险。管理层定期向董事会报告其在监测和减轻重大风险方面的活动。风险监督的总体责任由我们的董事会承担。此外，在风险属于委员会重点领域或专长的情况下，董事会可将风险监督责任委托给特定委员会。
我们的董事会认为，对于某些风险领域，由更专注于与特定风险相关的问题的整个董事会的子集进行初步风险评估和风险监测，将为公司提供更好的服务。
赔偿风险
我们的薪酬委员会协助董事会履行与薪酬风险评估相关的董事会监督责任。薪酬委员会意识到，薪酬安排如果结构不当，可能会鼓励不适当的冒险行为。因此，薪酬委员会与Pearl Meyer一起，对其针对高管和管理合伙人的所有激励计划进行年度正式审查。在2024财年进行此项审查后，薪酬委员会得出结论，我们的薪酬计划不太可能合理地激励员工行为，从而对公司造成任何重大不利影响。我们的薪酬委员会协助董事会评估与我们的薪酬政策和程序相关的风险。
ESG风险
我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行与ESG风险评估相关的董事会监督责任。我们的提名和公司治理委员会有责任根据提名和公司治理委员会章程审查ESG风险并制定战略，因为我们将继续发展我们在这一领域的应对措施。
企业风险等级管理
我们的审计委员会协助董事会履行与评估公司面临的财务、监管、法律、网络和其他企业层面风险有关的董事会监督责任。我们的首席信息官至少每季度向审计委员会报告和更新我们的信息技术（“IT”）安全和合规团队为监测和保护我们的企业通信、系统和资产免受外部和内部威胁而开展的所有活动和举措。我们的审计委员会、首席信息官和管理层视需要定期向董事会通报IT和信息安全事项的最新情况。
公司还设有管理级别的企业风险管理委员会，每季度开会，每季度向审计委员会报告。我们的首席信息官是这个委员会的成员，定期报告我们的IT安全团队为监控和保护我们的通信、系统和资产而采取的主动措施和其他措施，还详细介绍和报告它为我们员工队伍中的个人用户和群体开发和维护的各种培训和合规计划，以及这些培训课程的交付和结果。
公司，除其他项目外：（i）根据顶级行业安全标准进行独立的年度IT风险评估；（ii）每年就支付卡行业（“PCI”）合规性进行独立审计和认证；（iii）每年进行内部和外部渗透测试；（iv）每年进行Web应用程序和移动应用程序渗透测试。一家公认的网络安全测试和审计公司执行此项测试和认证。
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该公司还订阅了一项行业领先的独立IT网络安全评级服务，该服务为我们提供持续的IT安全评级，除其他事项外，该评级使我们能够分析和增强我们的IT安全评级，并将其与我们行业中的某些同行进行比较。公司定期评估和测试公司旨在应对网络安全威胁和事件的政策、标准、流程和做法。这些努力包括广泛的活动，包括审计、评估、桌面演习、威胁建模、漏洞测试，以及其他侧重于评估我们网络安全措施有效性的演习。公司定期聘请第三方对我们的网络安全措施进行评估，包括信息安全成熟度评估、审计以及对我们的信息安全控制环境和运营有效性的独立审查。有关此类评估、审计和审查结果的报告每季度提交给公司的风险管理委员会和审计委员会，公司根据在这些评估、审计和审查期间收集到的有价值的信息，根据需要调整其网络安全政策、标准、流程和做法。
在其认为必要的情况下，监督和监测特定风险的相应董事会委员会已被指派向整个董事会报告有关此类风险的风险敞口和缓解策略。
董事会领导Structure
我们的董事会理解，提供董事会领导没有单一的、普遍接受的方法，并且鉴于我们经营所处的动态和竞争的商业环境，适当的领导结构可能会因情况而异。董事会已任命John Swygert为我们的执行主席，并任命Richard Zannino为我们的首席独立董事。董事会定期审查执行主席和首席独立董事的任命。
我们的执行主席由董事会的独立成员任命，其职责如下：
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主持董事会所有会议，独立董事常务会议除外；
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与总裁和首席执行官一起制定议程并主持股东年会；
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咨询总裁和首席执行官，为公司制定整体愿景和长期战略计划和目标；和
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如有大股东要求，确保他随时可以咨询和直接沟通。
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我们的首席独立董事由我们董事会的独立成员任命，其职责如下：
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主持召开独立董事常务会议；
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担任总裁兼首席执行官、独立董事、执行主席之间的联络；
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与执行主席合作，批准发送给董事会的信息和材料；
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与执行主席合作批准会议日程，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
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召集并主持独立董事会议；及
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如有大股东要求，确保他随时可以咨询和直接沟通。
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出席会议
我们的政策是，每位董事必须准备投入所需的时间来筹备和出席董事会会议，并有效履行其职责。我们的董事不得在其他四个以上的上市公司董事会任职，我们的董事目前在其他两个以上的上市公司董事会任职的都不超过。
在2024财政年度，共举行四次联委会定期会议、两次联委会特别会议、四次审计委员会会议、四次薪酬委员会会议和四次
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提名和公司治理委员会。董事会及各委员会亦视需要不时以书面同意的方式采取正式行动。我们的每位董事在2024财年期间出席了至少75%的董事会和他们所服务的董事会各委员会的会议总数。此外，独立董事在2024财年定期在管理层不在场的情况下举行执行会议。首席独立董事主持了这些独立董事的执行会议。
作为一般事项，我们不要求我们的董事会成员参加我们的年度股东大会。Swygert先生和van der Valk先生出席了2024年年度股东大会。
我们的独立董事定期召开执行会议。
股东和其他有兴趣与董事会直接沟通的各方可以写信给董事会，c/o Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.，注意：James J. Comitale，总法律顾问和公司秘书，地址：6295 Allentown Boulevard，Suite 1，Harrisburg，Pennsylvania 17112。公司总法律顾问将审查所有函件，并将总法律顾问认为涉及董事会或其委员会职能或总法律顾问另有决定需要董事会注意的所有此类函件转发给董事会。有关会计、内部控制或审计事项的关注将立即提请审计委员会主席注意。我们采用了告密者政策（并实施了告密者热线），通过向独立第三方托管的专用热线通讯电话和站点提交录音消息或书面声明，并立即向公司总法律顾问和审计委员会主席提供消息或声明，建立了以个人或匿名方式提交这些类型的问题的程序。此外，在每次审计委员会会议期间，管理层都会向委员会更新关于本财季留下的消息和报表的状态。
作为审计委员会主席，股东和其他有兴趣与Hendrickson先生直接沟通的各方可以写信给审计委员会主席Thomas Hendrickson先生，地址为Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.，地址为6295 Allentown Boulevard，Suite 1，Harrisburg，Pennsylvania 17112。
我们有公司治理准则和原则，董事会采纳这些准则和原则，作为董事会及其委员会的灵活运作框架。这些准则涵盖多个领域，包括我们董事会的作用、董事会的规模和组成、董事会成员标准及其委员会，以及董事会的工作流程。这些准则会定期审查，并视需要进行更新。我们的企业管治指引及原则刊载于我们的网页https://investors.ollies.com/highlights.
我们应对当前ESG状况的首要任务仍然是员工和客户的安全和福祉。在这样做的同时，我们关注ESG机会，因为我们希望继续实现可持续和负责任的增长。公司采取了多种措施来服务ESG举措，包括本文总结的那些举措。此外，我们业务的本质为我们提供了成为零售行业可持续发展领导者的机会。我们的商业模式为其他零售商可能不必要地丢弃的商品提供了一个可行的市场，同时以“真正便宜的价格”向我们的客户提供“真正的品牌”。
节能倡议
该公司通过减少能源消耗的举措对环境产生积极影响，例如用更节能的LED照明取代效率较低的照明。目前，我们的大部分零售店都包含LED照明，我们的目标是在未来几年内在我们所有的零售店中实现LED照明。我们也在大部分门店实行了能源管理制度。这一系统使我们能够从一个集中的位置操作所有商店的能源系统，因此我们可以更有效地诊断问题，监测能源需求，并优化能源使用。
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16 2025年代理报表
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环境问题
Ollie’s致力于基于科学理解、客户需求、当地要求，以无害环境的方式开展业务。董事、高级职员和联系人必须遵守所有适用的健康、安全和环境法律法规，以及公司采用的所有相关政策。此外，我们努力将业务对环境的影响降至最低，包括实施全链条回收计划，每年从垃圾填埋场转移数千吨纸板。
平等就业机会政策
公司还寻求建立一个多元化和包容性的工作场所，在那里我们可以发挥我们的集体才能，努力确保所有员工都得到有尊严和尊重的对待。我们致力于为所有个人提供平等的就业机会和晋升考虑，提供一个没有恐吓、骚扰和报复的工作环境。Ollie's是一家机会均等的雇主，并制定了平等就业机会政策，为员工和申请人提供平等的就业机会，而不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认同、国籍、年龄、残疾、遗传信息或任何其他受适用法律保护的特征。同样的政策禁止任何类型的歧视、骚扰和报复。
协理培训和发展方案
我们提供具有吸引力的工作环境，其中包含有意义的经历、成长和职业发展机会。这首先是有机会从事具有挑战性的工作并在工作中学习，并辅之以有助于培养技能以取得进步的项目和持续学习。我们还提供内部领导力发展计划，旨在让我们的高潜力员工为承担更大的责任做好准备。我们的Ollie's Leadership Institute（“OLI”）是一个项目，旨在为现场员工提供职业发展的能力。每个OLI参与者都会收到一份个人发展计划，旨在让他们为下一个级别的职位做好准备。
在内部资源允许的情况下，我们鼓励内部推动的环境。OLI体现了我们对“本土”人才的信念，是我们新主管和团队负责人的首选来源。2024财年，我区现任组长超六成内部晋升现职。全公司范围内，我们超60%的外勤岗位由内部晋升填补。我们目前的区级班组长和门店班组长团队，平均任期分别约为7.7年和4.4年。我们相信，我们的培训和发展计划有助于创造积极的工作环境，并使门店在高水平上运营。我们认为，内部晋升，加上聘用有过零售经验的个人，提供了最有利于我们长期战略增长的管理结构。
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核心价值观运动
2024财年，我们继续推动和培育公司在截至2023年1月28日的财年（“2022财年”）推出的核心价值观活动（“Ollie’s Core Values”），该活动建立了指导方针，以协助员工采取行动和思考，以促进Ollie的核心价值观。我们致力于建设和保持强大的文化来驱动业绩。奥利的核心价值观为我们作为一个组织如何思考和行动提供了一个框架。奥利的核心价值观是：
2024年1月，我们正式启动了Ollie’s Culture Committee，这是一个由来自整个组织的员工组成的自愿团体，他们通过协作将核心价值观带入整个公司的生活，包括将核心价值观融入公司门店支持中心的日常运营，并在整个组织内推动员工满意度、参与度和保留率。
薪酬和福利
我们致力于为所有员工提供具有市场竞争力的薪酬。符合条件的员工参与我们的各种奖金激励计划之一，该计划提供了根据商店和/或公司业绩获得额外补偿的机会。此外，我们为符合条件的员工提供参加401（k）退休储蓄计划的机会。我们通过选择让401（k）计划成为“安全港”401（k）计划，提升了这项退休福利的价值。自2024年1月1日起生效，我们向每名合资格联营公司提供即时归属的100%公司匹配
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18 2025年代理报表
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每个合格员工对401（k）计划贡献的前3%，每个合格员工对401（k）计划贡献的后2%的50%。我们还分担向符合条件的员工提供健康保险的费用。在2023财年，我们更换了健康保险提供商，以更有效地提供基本相似的保险，我们继续评估我们的计划和其他产品，以优化我们的员工可获得的福利。我们为所有全职和兼职员工提供带薪休假。所有员工从Ollie的商店购买的商品也会获得折扣。
工作场所健康与安全
我们努力维护安全、有保障、健康的工作环境，建立了安全培训项目。这包括实施职业伤害和疾病预防计划、通过提交年度体检减少相关医疗保健费用的机会，以及相关援助计划，以及其他自愿措施。
其他健康和安全事件
我们将继续监测持续和潜在的未来健康和安全相关事件对我们业务的影响，包括对我们的员工、客户、业务合作伙伴和供应链的影响。我们致力于维护安全的工作和购物环境，并继续计划对未来的健康和安全挑战做出适当的应对。
Ollie’s Cares：国家伙伴关系和当地社区支持
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Ollie's帮助其开展业务的社区蓬勃发展，因为我们的员工和客户在那里生活、工作和养家糊口，我们努力最大限度地支持这些当地社区。Ollie's支持各种团体，重点是改善儿童生活并为我们的下一代提供最佳机会的组织。通过我们的“Ollie’s Cares”倡议，Ollie’s以重要方式支持并支持了以下国家组织：
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Cal Ripken，Sr. Foundation：在我们与Cal Ripken Sr. Foundation的16年合作期间，我们捐赠了超过1430万美元，以支持该组织的使命，即通过支持和倡导儿童、建设公园、与执法和青年服务机构合作以及解决社区需求来加强美国服务最欠缺和困境最严重的社区。
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儿童奇迹网络：在我们与儿童奇迹网络16年的合作中，我们已经捐赠了超过470万美元，以支持该组织的使命，以提高对当地儿童医院的资助和认识。
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Toys for Tots：在我们与Toys for Tots的六年合作期间，我们已经捐赠了超过510万美元，以支持该组织的使命，即收集新的、未包装的玩具，并在假期期间将这些玩具分发给不幸的孩子。此外，我们的门店为我们捐赠玩具的顾客充当了收集点。
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Feeding America：在我们与Feeding America的六年合作中，我们已经捐赠了超过360万美元，以支持该组织的使命，即通过确保所有人都能公平获得营养食品来推动变革。
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我们还支持当地的慈善组织，为符合条件的非营利申请人提供折扣证书，用于在我们的商店购买，并通过参加当地的非营利筹款活动。2024财年，该公司支持了许多当地的慈善组织。
道德商业行为准则
因为诚实、正直、专业、公平和遵守法律法规对Ollie's至关重要，我们采用了适用于我们的董事、高级职员、员工和商品供应商的道德商业行为准则（“行为准则”）。现行《行为守则》的副本可在我们的网站上查阅，网址为https://investors.ollies.com/highlights.
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公司已采用内幕交易政策，该政策管理公司董事、高级职员、员工和我们认为合理设计的其他受覆盖人员购买、出售和/或处置其证券，以促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。此外，公司的政策是在进行自有证券交易时遵守所有适用的证券法。
披露程序
根据公司的“门户开放政策”和“举报人政策”（提供免费电话号码，可用于“提示线路”和“举报人”联系），强烈鼓励员工向经理表达担忧，或者，如果直接管理人员涉及问题，则与未参与的下一级管理人员讨论该问题，并在发生任何被认为违反行为准则的情况时以其他方式向适当的权威机构寻求指导。
《行为守则》规定了根据《守则》审查和调查任何涉嫌违规行为的程序和程序。在2024财年，我们还制定了一项激励计划，以奖励那些将合法提示引起公司注意的员工。任何Ollie的董事、高级管理人员或合伙人如知悉任何实际或潜在的违反行为准则或Ollie所受的任何违反法律、法规或其他行为标准的行为，均须通过以下任何一种或多种方式及时报告此类事项：
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(a)
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向管理层成员或人力资源代表汇报；
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(b)
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拨打公司Tipline电话1（888）655-4371，这是一个语音信箱系统，记者可以在其中解释情况，努力实现解决，并通过该系统酌情审查和调查所有投诉。审计委员会至少每季度审查Tipline上留下的任何材料记录通信的摘要，以确保公司管理层根据通信的性质适当处理所有事项；
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（c）
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致电公司的举报人热线1（844）373-2029，该热线由纳斯达克（一家外部独立服务提供商）运营，记者在该热线中会收到一个旨在保护其身份和机密性的PIN码，并通过该PIN码向公司的总法律顾问、审计委员会主席和人力资源部门提供报告，以供审查和适当调查。审计委员会至少每季度审查留在举报人热线的所有相关记录和书面通信的摘要，以确保公司管理层根据通信的性质适当处理所有事项；
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（d）
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使用互联网页面http://www.openboard.info/OLLI，也由纳斯达克操作，在这种情况下，报告人会收到一个旨在保护身份和机密性的PIN码，并且通过该PIN码向公司的总法律顾问和审计委员会主席提供报告，以供初步审查；
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（e）
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通过电话、电子邮件或普通邮件直接向公司总法律顾问报告；和/或
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（f）
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直接向执行主席、董事会首席独立董事报告，或出于会计方面的考虑，直接向审计委员会报告，然后可根据报告内容将该报告提交给公司总法律顾问进行审查。
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董事会和委员会监督
董事会及其委员会致力于建立和监督负责任的公司治理，包括（其中包括）处理ESG条件和服务ESG举措以符合公司最佳利益的负责任和高效的政策和程序。提名和公司治理委员会章程明确要求提名和公司治理委员会，除其他事项外，定期审查公司的ESG战略、举措和政策。提名和公司治理委员会还定期收到管理层关于重大ESG活动的最新信息。
审计委员会章程明确责成审计委员会，除其他事项外，维持和监督：（a）行为守则及其下可能出现的与管理有关的重大问题，
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20 2025年代理报表
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公司的执行官、董事；（b）公司的关联人交易政策以及批准或批准所有关联人交易的程序；（c）（i）接收、保留和处理有关会计、内部控制或审计事项的投诉的程序，以及（ii）公司的关联人以保密、匿名方式提交有关可疑会计或审计事项的关注事项。
薪酬委员会章程明确规定，除其他事项外，薪酬委员会负责监督和规划与公司的联营公司和董事以及顾问的薪酬有关的政策。薪酬委员会至少每年审查一次公司的薪酬政策和做法。
为高管、高级管理层和一般联营公司评估此类政策和做法是否会导致过度冒险行为，以及监测和减轻公司薪酬政策和做法产生的任何风险的方式。薪酬委员会还考虑并建议公司年度报告中关于10-K表格和这些代理材料的薪酬讨论和分析的披露，以及《交易法》第14A条要求的最近一次关于高管薪酬的股东咨询投票，通常被称为“薪酬发言权”投票。
董事会多元化
我们的董事会重视招聘和留住具有独特视角、背景和经验的成员。随着2020年Ahlman女士、2022年Rizvi先生和2023年Baglivo女士的宝贵补充，董事会增加了实力和多样性，不仅在专业知识和经验方面，而且在性别和种族方面。董事会还通过了公司治理准则和原则，以强调董事会层面的多元化是支持公司实现战略目标的基本要素。我们的提名和公司治理委员会专注于物色高素质的候选人，除其他因素外，将考虑候选人在多大程度上会导致董事会的多样性增加。
过度投资政策
为确保我们的董事准备投入必要和所需的时间来筹备和出席董事会会议并有效履行其职责，董事会的公司治理准则和原则包括一项限制我们的董事获准任职的其他上市公司董事会人数的过度政策。过度管理政策还要求董事在接受任何邀请担任另一家营利性公司或重要的非营利企业的董事会成员时，提前告知提名和公司治理委员会主席。
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2025年代理报表 21
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董事股票所有权准则
我们的董事会根据薪酬委员会的建议，并在其薪酬顾问的投入下，视需要定期评估并酌情调整非雇员董事薪酬。每位非雇员董事将获得年度现金保留金和年度股权奖励，某些委员会成员和委员会主席将获得额外的现金保留金。
2024财年5月，薪酬委员会根据2023财年审计委员会和薪酬委员会主席和成员的薪酬增加情况，审查并讨论了Pearl Meyer最近的非雇员董事薪酬分析，因此，薪酬委员会建议，董事会批准，将独立董事薪酬总额维持在当前金额，没有变化。
2024财年，每位非雇员董事每年获得80,000美元的现金保留金（“年度现金保留金”）和125,003美元的年度股权奖励。审计委员会主席的额外现金保留金为25000美元，审计委员会其他成员的额外现金保留金为12500美元。赔偿委员会主席的额外现金保留金为20000美元，赔偿委员会其他成员的额外现金保留金为10000美元。现金补偿按季度分期支付给有资格领取的董事。
我们还维持一项涵盖董事和高级职员持股指引的政策（“高管持股指引政策”）。高管持股指引政策为每位非雇员董事以公司股权的形式维持四倍的年度现金保留提供了指引。截至2025年2月1日，每名非雇员董事或已符合《高管持股指引政策》中规定的指引，或薪酬委员会认为尚未符合《持股指引政策》中规定的指引的每名非雇员董事处于符合指引的令人满意的道路上。有关持股指引的更多详情，请参阅“薪酬讨论与分析——高管持股指引政策。”所有非雇员董事均可获得限制性股票单位（“RSU”）的年度奖励，自授予日起一年后归属。
我们还向每位董事偿还因出席董事会及其委员会会议而产生和记录在案的直接差旅费，以及其他所需承诺。
下表列出了有关公司在2024财年期间支付给我们的非雇员董事的所有薪酬的信息。
董事薪酬
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姓名(1)
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赚取的费用
或以现金支付
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股票
奖项
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合计
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Alissa Ahlman
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90,000
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125,003
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215,003
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Mary Baglivo
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80,000
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125,003
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205,003
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Robert Fisch
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90,000
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125,003
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215,003
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Stanley Fleishman
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93,750(3)
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125,003
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218,753
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Thomas Hendrickson
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105,000
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125,003
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230,003
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阿比德·里兹维
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93,750(3)
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125,003
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218,753
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Stephen White
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93,750(3)
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125,003
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218,753
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Richard Zannino
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100,000
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125,003
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225,003
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(1)
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尽管公司执行主席兼前首席执行官John Swygert是董事会成员，并且在2024财年期间是董事会成员，但他不会因担任董事会成员而获得任何额外报酬，因此不在此表中。Swygert先生以首席执行官身份收到的2024财年薪酬包含在本委托书其他地方的薪酬汇总表中。公司总裁兼首席执行官van der Valk先生于2025年2月因过渡到这些职务而被任命为董事会成员，但不会因其作为董事会成员的服务而获得任何额外报酬。
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22 2025年代理报表
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(2)
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表示根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718补偿-股票补偿（不包括估计没收的影响）确定的2024财年授予的RSU奖励的总授予日公允价值。对于受限制股份单位奖励，授予日公允价值的计算方法是将相关股份在授予日的收盘价乘以授予的受限制股份单位数量。截至2025年2月1日，我们的董事分别持有以下数量的期权和RSU：Ahlman女士–0和1,684；Baglivo女士–0和1,684；Fisch先生–6,250和1,684；Fleishman先生–0和1,684；Hendrickson先生–0和1,684；Rizvi先生–0和1,684；White先生–0和1,684；Zannino先生–0和1,684。每项股权奖励均与董事的董事会服务有关。
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(3)
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在2023年6月1日的例会上，薪酬委员会批准将审计委员会三名成员Fleishman、Rizvi和White的年度现金保留金增加2500美元（从10000美元增至12500美元），立即生效。Fleishman、Rizvi和White先生各自的2024财年年度现金保留金额反映了额外的1250美元，用于补偿审计委员会成员在2023财年举行的两次会议，在现金保留增加生效后但在这一增加实施之前。
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2025年代理报表 23
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核准指定执行干事薪酬
Ollie's寻求其股东进行不具约束力的咨询投票，以批准其指定执行官的薪酬，如下文开始的薪酬讨论和分析部分所述。这一投票通常被称为“薪酬发言权”，在我们的股东投票支持这一频率后，董事会的薪酬委员会通过了一项政策，即提供年度薪酬发言权投票，该频率涉及公司在2024年年度股东大会期间就其指定执行官的薪酬进行的不具约束力的咨询投票。
我们鼓励您阅读并查看薪酬讨论和分析以及薪酬表及其随附的叙述，以了解更多关于我们的高管薪酬计划和政策的信息。董事会认为，我们的2024财年薪酬决定和我们的高管薪酬计划使我们的股东和高管的利益保持一致，同时强调主要与公司业绩目标相关的可变、有风险的薪酬，同时平衡长期和近期目标。
此次投票不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是我们与指定执行官相关的整体薪酬政策和程序。因为这个“薪酬发言权”投票是建议性的，所以对我们没有约束力。然而，我们的董事会在作出未来高管薪酬安排时，将仔细考虑此次投票的结果以及其他因素，包括与投资者和其他利益相关者的讨论。我们将披露有多少股东对这项决议投了“赞成”或“反对”票，有多少股东投了弃权票。
董事会建议股东投票赞成这项决议：
“已解决，奥利的股东根据美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则，在咨询基础上批准奥利在年会的代理声明中披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、2024年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”
董事会一致建议对该提案投“赞成”票。
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24 2025年代理报表
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简介
薪酬委员会致力于为我们的高管提供符合我们业务战略方向的薪酬方案，并奖励为我们的股东创造价值的高管。这份薪酬讨论和分析（“CD & A”）概述了我们的高管薪酬计划，以及如何确定在2024财年期间向我们的首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的执行官提供给我们的NEO的薪酬。
2024财年我们的近地天体如下：
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姓名
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2024财年期间的职位
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John Swygert
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首席执行官(1)
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罗伯特·赫尔姆
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执行副总裁兼首席财务官(2)
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埃里克·范德瓦尔克
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总裁(3)
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克里斯·赞德
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执行副总裁兼首席运营官(4)
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Kevin McLain
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高级副总裁、综合商品经理
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(1)
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Swygert先生曾担任首席执行官（2024年6月5日至2025年2月1日）和总裁兼首席执行官（至2024年6月5日）。
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(2)
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Helm先生曾担任执行副总裁兼首席财务官（2024年6月5日开始）和高级副总裁兼首席财务官（至2024年6月5日）。
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(3)
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van der Valk先生曾担任总裁（2024年6月5日至2025年2月1日）和执行副总裁兼首席运营官（至2024年6月5日）。
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(4)
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Zender先生于2024年6月17日开始担任我们的执行副总裁兼首席运营官。
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从2024年6月开始，作为继任计划的一部分，我们完成了某些高管晋升和任命，包括将Eric van der Valk从首席运营官晋升为总裁，以及将Robert Helm从高级副总裁兼首席财务官晋升为执行副总裁兼首席财务官，这两项过渡均于2024年6月5日生效，并于2024年6月17日聘用和任命Chris Zender为执行副总裁兼首席运营官。
自2025年2月2日起，John Swygert从首席执行官的角色过渡到执行主席的角色，Eric van der Valk晋升为首席执行官。关于2025年2月2日的就业过渡和晋升，Swygert先生和van der Valk先生各自与我们签订了新的就业协议，这些协议在下文“——就业协议”中进行了简要描述。
在2024财年，我们根据2015年股权激励计划（“2015年计划”），通过基本工资、年度现金奖励奖金以及授予股票期权和RSU的组合方式对NEO进行了补偿。执行官也有资格获得某些福利，其中包括能够参加我们的安全港401（k）计划，并提供匹配的缴款、汽车津贴、团体定期人寿保险，以及团体健康保险，包括医疗、牙科和视力保险。
我们对NEO的补偿计划是由招募、发展、激励和留住短期和长期顶尖人才的需求驱动的，并使NEO和股东的利益保持一致。
基本工资：如下文所述“我们的高管薪酬和福利计划的要素——基本工资，”我们所有的NEO在2024财年都获得了基本工资的增长。
年度奖励计划
对于年度激励奖金计划（“激励奖金计划”）的参与者，年度激励奖金基于个人的工资，以及与其在公司的职位相一致或在其各自的雇佣协议中规定的滑动比额表。我们的激励奖金计划是基于水平
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2025年代理报表 25
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公司业绩对照董事会每年批准的目标，基于目标调整后EBITDA（“目标调整后EBITDA”）。如果公司未超过目标调整后EBITDA的85%的阈值，则不支付奖金。最高奖金在达到目标调整后EBITDA的115%以上时支付。在目标调整后EBITDA的85.01%至115%之间，支出是根据这些金额之间的线性插值计算得出的。对于2024财年，我们的调整后EBITDA为3.127亿美元，约为目标调整后EBITDA 3.062亿美元的102.1%，导致我们的NEO的支出为其目标奖金的128.6%。有关我们如何计算目标调整后EBITDA和NEO为2024年激励奖金计划支付的讨论，请参阅“我们的高管薪酬和福利计划的要素”–“年度激励薪酬，”下面。
长期激励计划
对于2024财年，我们以股票期权和RSU的形式向我们的NEO授予了长期股权奖励。股票期权和RSU在四年内具有相等的年度可评级归属，但须由NEO根据2015年计划和授予协议在每个适用的归属日期提供持续服务。见“我们高管薪酬和福利计划的要素”−“长期股权激励薪酬，”下面。
我们努力坚持反映我们薪酬理念的关键治理实践，支持公司长期成功，同时帮助降低薪酬风险。
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我们做什么
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我们不做的事
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☑
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大部分薪酬是基于激励的，因为与公司业绩挂钩而面临风险
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X
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无保证奖励金
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☑
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聘请独立薪酬顾问
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X
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暂无280G消费税毛额
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☑
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参与同行群体基准测试
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X
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没有养老金计划
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☑
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在设定薪酬目标和目标方面尽职尽责
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X
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没有期权重新定价
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☑
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定期评估补偿政策和方案，以确保它们不会合理地可能激励会对公司造成任何重大不利风险的联营公司行为
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X
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额外津贴不是我们NEO薪酬方案的很大一部分
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☑
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在我们的雇佣协议中提供合理的遣散保护，在控制权发生变化时提供双重触发保护
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X
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不得对董事或任何公司联系人允许的公司股票进行套期保值或质押
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☑
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双重触发控制权变更支付
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X
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控制安排无单一触发变动
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☑
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根据公司的激励薪酬补偿补偿政策进行重述时股权薪酬的追回（作为我们的2024财年经修订的10-K表格年度报告的附件 97所附）
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☑
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高管持股指引政策
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薪酬委员会
我们的董事会已将我们的高管薪酬计划的管理权下放给薪酬委员会，该委员会除其他事项外，审查我们的NEO的表现，并就其薪酬计划做出决定和决定，包括组成部分、组合和目标金额。在评估和确定公司的薪酬政策和方案时，薪酬委员会考虑（其中包括）经营业绩、公司的风险状况、建议和
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26 2025年代理报表
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委员会独立薪酬顾问的建议，我们同行的薪酬水平，以及我们的股东最近的“薪酬发言权”投票结果。正如本代理声明中更详细描述的那样“公司治理事项-董事会委员会、薪酬委员会，”薪酬委员会根据书面章程运作，薪酬委员会和董事会定期审查并根据需要进行更新，其中除其他项目外，规定了其在高管薪酬方面的角色和责任。薪酬委员会的所有成员均符合SEC和纳斯达克公司治理标准下所有适用的独立性标准。
管理
总裁兼首席执行官就所有其他近地天体的表现提供投入，并建议调整除他本人以外的所有高管的薪酬。最终，所有关于NEO赔偿的决定都是由赔偿委员会在我们董事会的指示下做出的。
独立薪酬顾问
为协助薪酬委员会履行职责，薪酬委员会有权聘请外部咨询公司。我们的薪酬委员会已聘请Pearl Meyer作为其独立薪酬顾问，就董事和执行官的薪酬提供建议。在2024财年，Pearl Meyer就高管薪酬事宜向薪酬委员会提供了协助。
薪酬委员会拥有聘请、保留、获得建议、终止和确定薪酬顾问经费的唯一酌情权，并直接负责薪酬顾问的任命、薪酬和监督工作。
薪酬委员会根据SEC规则和纳斯达克上市标准中包含的因素，审查了Pearl Meyer的独立性，确定Pearl Meyer是独立的，并得出结论，Pearl Meyer为委员会所做的工作不会引起任何利益冲突。
我们的高管薪酬计划旨在实现以下原则：
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•
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与我们业务的战略方向保持一致并给予支持；
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•
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将薪酬与公司整体业绩挂钩，对驱动股东价值创造的行为给予高管奖励；以及
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•
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财务上高效且负担得起。
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薪酬委员会审查了向我们的NEO提供的薪酬的竞争力，并没有针对特定市场水平的任何单个薪酬要素的竞争力，或整个计划。然而，薪酬委员会考虑的目标薪酬水平与我们的同行集团和其他零售比较者相比具有竞争力。
我们的薪酬组合是由我们的薪酬理念以及每个NEO的角色、经验和对公司的战略价值驱动的。每个NEO的大量薪酬都面临风险，特别关注长期股权激励（期权和RSU），这些激励将我们NEO的利益与我们股东的利益保持一致。
薪酬委员会与Pearl Meyer协商，并在情况下酌情邀请管理层提供意见，每年审查用作高管薪酬决策参考的同行群体的构成，以确保所包括的公司在业务、收入、市值、增长概况、地理足迹、联营公司数量和实体店数量方面具有可比性。
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2025年代理报表 27
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从2024财年初到2024年8月28日，以下公司属于用于告知2024财年薪酬决定的同业组：
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Big Lots, Inc.
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地板& D é cor控股公司。
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Boot Barn Holdings, Inc.
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Grocery Outlet，公司。
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Burlington Stores, Inc.
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Haverty Furniture Companies, Inc.
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康恩公司。
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Leslie’s，Inc。
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Decker’s Outdoor Corp。
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LL Flooring股份有限公司。
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Designer Brands Inc.
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Sleep Number Corporation
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Dollarama公司。
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运动员的仓库
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Five Below, Inc.
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Weis Markets, Inc.
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自2024年8月28日起，薪酬委员会与Pearl Meyer协商并根据管理层的意见，批准了这一更新后的同行群体，用于为2024财年剩余时间的薪酬决定提供信息：
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Academy Sports And Outdoors, Inc.
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地板& D é cor控股公司。
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Bath & Body Works，公司。
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Grocery Outlet，公司。
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Boot Barn Holdings, Inc.
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Haverty Furniture Companies, Inc.
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The Buckle, Inc.
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Leslie’s，Inc。
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Burlington Stores, Inc.
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Sleep Number Corporation
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Deckers Outdoor Corporation
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Sprouts Farmers Market, Inc.
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Dollarama公司。
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Ulta Beauty, Inc.
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Five Below, Inc.
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Weis Markets, Inc.
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与往年一致，薪酬委员会在确定我们目前的同业组时考虑了多项标准，包括但不限于以下几项：（a）行业重点，偏向折扣零售商和拥有类似客户和产品的零售商；（b）在我们过去12个月收入的确定指标范围内的年度收入；（c）在我们当前和6个月平均市值的某些参数范围内的市值；（d）收入增长，不包括之前被列入负增长的同业组的某些零售商。
此外，在我们上一次年度股东大会上，我们的股东投出的超过94%的选票支持我们的“薪酬发言权”提案，这证明了对我们的高管薪酬计划的大力支持。薪酬委员会在确定公司高管薪酬方案时考虑“薪酬发言权”投票结果。
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28 2025年代理报表
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薪酬委员会考虑需要支付的基本工资，以吸引和留住高质量的高管。我们每年都会审查我们高管的基本工资，并根据竞争激烈的市场以及个人和公司的表现进行必要的调整。我们提供了一个最低的、固定水平的现金薪酬，以反映能够持续改善公司业绩的有才华的高管的问责水平。此外，基薪还受到经验、行业知识、职责、职责范围等因素以及人才竞争市场等其他因素的影响。
2024财年期间，根据对Pearl Meyer提供的同行群体数据以及公司业绩和个人业绩的审查，薪酬委员会批准了公司NEO的基本工资如下：
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行政人员
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基本工资
(2/3/2024)
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基本工资
(2/1/2025)
($)
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John Swygert(1)
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900,000
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990,000
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罗伯特·赫尔姆(2)
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460,000
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500,000
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埃里克·范德瓦尔克(3)
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540,000
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580,000
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克里斯·赞德(4)
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—
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475,000
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Kevin McLain
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345,000
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355,000
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(1)
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Swygert先生曾担任首席执行官（2024年6月5日至2025年2月1日）和总裁兼首席执行官（至2024年6月5日）。
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(2)
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Helm先生曾担任执行副总裁兼首席财务官（2024年6月5日开始）和高级副总裁兼首席财务官（至2024年6月5日）。
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(3)
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van der Valk先生曾担任总裁（2024年6月5日至2025年2月1日）和执行副总裁兼首席运营官（至2024年6月5日）。
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(4)
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Zender先生于2024年6月17日开始担任我们的执行副总裁兼首席运营官。
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2024年3月，薪酬委员会根据我们的激励奖金计划，批准了2024财年NEO的绩效目标和潜在年度奖励支出。薪酬委员会确定，与往年一致，激励我们管理层的一个主要业务目标是专注于提高我们的调整后EBITDA，这被用作NEO激励奖金计划的绩效指标。
为了计算激励奖金计划下的支出，公司的调整后EBITDA是相对于业绩目标（见下文提供的2024财年目标）进行评估的。2024财年期间，奖金支付范围从如果不超过阈值绩效（达到或低于目标调整后EBITDA的85%），则为NEO基薪的0%，到Swygert先生的NEO基薪的250%，van der Valk先生的NEO基薪的150%，以及如果达到最大绩效（超过目标调整后EBITDA的115%），则为其他NEO的NEO基薪的100%。一旦达到绩效阈值（目标调整后EBITDA的85.01%），支出将从NEO基本工资的0%到适用的NEO在阈值绩效和目标支出之间的绩效水平的最大基本工资百分比，以及目标绩效介于阈值绩效和最大绩效之间的最大绩效之间的直线插值。根据激励奖金计划实现最高支付所需的绩效水平由薪酬委员会确定，以反映真正出色的绩效。
我们将EBITDA定义为扣除净利息收入或费用、折旧和摊销费用以及所得税前的净收入。我们将调整后EBITDA定义为对基于股票的补偿费用和保险结算收益的非现金项目进行调整后的EBITDA。EBITDA和调整后EBITDA是非公认会计准则衡量标准，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准进行比较。有关这些非公认会计原则措施的讨论，包括与最接近的公认会计原则措施的对账，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-EBITDA和调整后EBITDA”在我们的2024财年10-K表格年度报告的第44页。
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2025年代理报表 29
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根据2024财年激励奖金计划，每个NEO的目标和潜在支出，以及根据激励奖金计划，基于3.127亿美元调整后EBITDA或约102.1%的目标调整后EBITDA 3.062亿美元的绩效，向我们的NEO支付的结果，如下所述。2024财年期间，根据对Pearl Meyer提供的同行群体数据以及公司业绩和个人业绩的审查，薪酬委员会批准了公司NEO的门槛奖金支出如下：
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行政人员
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门槛
支付
（基数%）
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目标
支付
（基数%）
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最大值
支付
（基数%）
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导致
支付
($)
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John Swygert(1)
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0%
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125%
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250%
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1,390,369
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罗伯特·赫尔姆
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0%
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50%
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100%
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279,125
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埃里克·范德瓦尔克
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0%
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75%
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150%
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488,201
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克里斯·赞德
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0%
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50%
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100%
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166,820(2)
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Kevin McLain
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0%
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50%
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100%
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202,596
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(1)
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薪酬委员会批准将2024财年John Swygert的目标支出从基本工资的100%更改为基本工资的125%，并将其最高支出从基本工资的200%更改为250%。Swygert先生是2023财年期间唯一没有获得基本工资增长的执行官，部分原因是Swygert先生的基本工资相对于同行较低，并且根据Pearl Meyer提供的对同行群体数据的审查，薪酬委员会批准了这一变更，以进一步使Swygert先生的薪酬与不断增加的股东价值保持一致。其他近地天体的支付门槛没有变化。
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(2)
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Zender先生的2024年奖金支出是根据他在2024财年的受雇时间按比例分配的。
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2015年计划下的股权奖励是我们总薪酬方案中至关重要的一部分。股权奖励旨在补偿NEO的持续长期表现，使我们的NEO和股东的利益保持一致，并通过多年归属时间表鼓励保留。长期股权激励奖励可采取多种形式。2024财年，我们向NEO授予了RSU和股票期权。股权奖励的级别、组合和频率由薪酬委员会确定，旨在反映每个接受者的责任水平和绩效。RSU和股票期权均在四年内按比例归属，但须由NEO在每个适用的归属日期提供持续服务，否则将根据适用的股权计划和授予协议。
我们2024财年的长期股权激励计划旨在向我们的NEO普遍授予50%的长期股权价值的RSU和50%的股票期权。我们认为，以长期股权的形式授予相当大比例的薪酬可以促进留任，并表明高管和股东利益之间的强烈一致性。
赠款价值是根据我们提供有竞争力的总薪酬的理念确定的，更强调可变长期薪酬。
授予我们NEO的股票期权和RSU反映在下面题为“2024财年授予基于计划的奖励”。
限制性股票单位
RSU在较长期内直接协调NEO和股东的利益，是我们薪酬计划的重要保留组成部分。RSU在四年内具有年度可评级归属，但须由NEO在每个适用的归属日期提供持续服务，否则将根据适用的股权计划和授予协议。另见“2024财年薪酬汇总–长期激励计划”以上。
股票期权
股票期权传统上被授予为我们长期激励计划的一个组成部分，并且仍然是一种有价值的工具，旨在在较长期内使NEO和股东的利益保持一致。股票期权授予的行权价格等于我们股票在授予日的收盘价。股票期权
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30 2025年代理报表
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只有在它们归属后才有价值，并且只有在我们的股票价格大于股票期权的行权价的情况下才有价值。股票期权在四年内具有年度可评级归属，但须由NEO在每个适用的归属日期提供持续服务，否则将根据适用的股权计划和授予协议。
股权授予实践
退休、健康和福利福利以及其他额外福利
我们NEO的薪酬基本上全部由基本工资、根据激励奖金计划赚取的年度现金奖金和长期股权激励薪酬组成，并提供最低限度的额外津贴。我们的NEO有权参加我们所有的员工福利计划，包括医疗、牙科、视力和残疾保险，以及我们的401（k）退休储蓄计划（“401（k）计划”）。我们还向我们的近地天体提供带薪休假和带薪假期。通常，我们的NEO参与这些计划和计划的基础与提供给我们其他员工的相同或相似。我们的近地天体也有资格获得汽车津贴和团体定期人寿保险。
自2024年1月1日起，根据我们的401（k）计划，我们向包括我们的NEO在内的每个合格员工提供安全港匹配贡献，相当于每个合格员工对401（k）计划贡献的前3%和每个合格员工对401（k）计划贡献的后2%的50%的立即归属100%公司匹配。
补偿（“回拨”）政策
根据《多德-弗兰克法案》、SEC规则和纳斯达克上市标准的要求，我们维持自2023年12月1日起生效的回拨政策（“回拨政策”），该政策要求在由于重大不符合适用证券法下的任何财务报告要求而需要编制会计重述的情况下，补偿现任或前任执行官收到的某些错误授予的激励薪酬。如果公司因重大不遵守适用证券法下的任何财务报告要求而被要求对其财务报表编制会计重述，则会触发追回政策。
错误授予的基于激励的薪酬金额是支付给“受保高管”（定义见回拨政策）的基于激励的薪酬金额超过该受保高管本应支付的基于激励的薪酬的金额，如果它是基于重述的结果而不考虑所支付的税款。追回政策由薪酬委员会管理，该委员会应自行决定收回错误授予的基于激励的薪酬的方法。在2024财年，我们没有被要求，也没有准备会计重述或寻求收回任何激励补偿。
套期保值和质押政策
除其他事项外，我们的内幕交易政策明确禁止所有联系人和董事购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金），或以其他方式从事交易，以对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们任何股票的对冲或质押导致的注册人股本证券市值的任何下降。
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2025年代理报表 31
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持股指引政策
我们有一个持股指引政策，为公司的高级职员和董事提供了建议的持股指引：
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行政级别
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股票价值作为薪酬的倍数
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首席执行官
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5倍薪酬
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执行主席
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5倍薪酬
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第16款干事
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2倍工资
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其他公司干事
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1倍工资
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董事会
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4倍年度现金保留
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为满足本指引的目的，持股指引政策将持股定义为包括：
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实际拥有的股票；
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既得价内股票期权，扣除假定的40%税率；
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•
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未归属的限制性股票单位；
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•
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外部购买或持有股票；以及
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•
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高级职员或董事的家庭成员实益拥有的股票。
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鼓励该政策涵盖的包括NEO在内的官员持有从RSU归属（税后净额）实现的50%的股份，并持有从行使股票期权开始的税后净股份基础上实现的50%，直到满足政策规定的指导方针。除了薪酬指引的倍数，其他指引，包括高管达到薪酬指引倍数的时间长度，都在政策中有所界定。
薪酬委员会每年评估实现持股预期的进展情况，在财政年度的最后一天进行衡量。管理层与薪酬委员会讨论每个NEO在实现其持股预期方面的进展。截至2025年2月1日，每个NEO要么达到了《股权指南政策》中定义的准则，要么被薪酬委员会认为走在了满足政策中定义的准则的令人满意的道路上。
会计和税务事项的影响
作为一般事项，赔偿委员会审查并考虑我们使用的赔偿工具的各种税务和会计影响。关于会计事项，薪酬委员会在考虑FASB ASC主题718，补偿-股票补偿（ASC主题718）的情况下审查与股权补偿相关的会计成本。
薪酬委员会有其章程规定的监督职责和责任，定期审查并视需要更新。现《薪酬委员会章程》一份可于本公司网页查阅，网址为https://investors.ollies.com/highlights.
为了进一步履行这些职责，薪酬委员会向奥利的股东提交了这份报告。薪酬委员会仅由非执行独立董事组成，由董事会根据公司指引和纳斯达克上市标准确定。
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32 2025年代理报表
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下表列出了2024财年、2023财年和2022财年有关授予、赚取或支付给我们的NEO的总补偿的某些信息。
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姓名及校长
截至最后一次的位置
2024财年日
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财政
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工资
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股票
奖项
($)(1)
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期权
奖项
($)(1)
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|
|
非股权
激励计划
Compensation
($)(2)
|
|
|
所有其他
Compensation
($)(3)
|
|
|
合计
($)
|
|
John Swygert
首席执行官
|
|
|
2024
|
|
|
972,692
|
|
|
1,749,972
|
|
|
1,749,987
|
|
|
1,390,369
|
|
|
42,139
|
|
|
5,905,159
|
|
|
2023
|
|
|
934,615
|
|
|
1,600,016
|
|
|
1,599,994
|
|
|
1,193,906
|
|
|
19,014
|
|
|
5,347,545
|
||
|
|
2022
|
|
|
900,000
|
|
|
1,599,980
|
|
|
1,599,991
|
|
|
—
|
|
|
17,466
|
|
|
4,117,437
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
罗伯特·赫尔姆
执行副总裁
总裁，首席
财务干事
|
|
|
2024
|
|
|
488,462
|
|
|
375,010
|
|
|
374,983
|
|
|
279,125
|
|
|
31,284
|
|
|
1,548,864
|
|
|
2023
|
|
|
475,385
|
|
|
299,989
|
|
|
300,010
|
|
|
303,748
|
|
|
123,452
|
|
|
1,502,584
|
||
|
|
2022
|
|
|
121,154
|
|
|
324,978
|
|
|
325,007
|
|
|
—
|
|
|
9,062
|
|
|
780,201
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
埃里克·范德瓦尔克
总裁
|
|
|
2024
|
|
|
569,231
|
|
|
549,970
|
|
|
550,017
|
|
|
488,201
|
|
|
35,832
|
|
|
2,193,251
|
|
|
2023
|
|
|
557,308
|
|
|
449,983
|
|
|
450,000
|
|
|
534,491
|
|
|
16,823
|
|
|
2,008,605
|
||
|
|
2022
|
|
|
480,769
|
|
|
871,931
|
|
|
371,909
|
|
|
—
|
|
|
16,668
|
|
|
1,741,277
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
克里斯·赞德(4)
执行副总裁
总裁，首席
营运官
|
|
|
2024
|
|
|
292,308
|
|
|
300,016
|
|
|
300,025
|
|
|
166,820
|
|
|
126,002
|
|
|
1,185,171
|
|
|
2023
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
||
|
|
2022
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
|
Kevin McLain
高级副总裁，
日用百货
经理
|
|
|
2024
|
|
|
353,077
|
|
|
250,007
|
|
|
250,015
|
|
|
202,596
|
|
|
26,040
|
|
|
1,081,735
|
|
|
2023
|
|
|
355,962
|
|
|
250,010
|
|
|
249,994
|
|
|
228,384
|
|
|
18,230
|
|
|
1,102,580
|
||
|
|
2022
|
|
|
304,423
|
|
|
262,501
|
|
|
262,494
|
|
|
—
|
|
|
16,372
|
|
|
845,790
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
表示根据ASC主题718计算的不包括估计没收的影响的RSU和期权奖励的总授予日公允价值。这些价值是根据我们的2024财年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注9、我们的2023财年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注9以及我们的2022财年10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注9（如适用）中所述的假设确定的。可能实现的期权奖励的实际价值（如果有的话）将取决于任何此类期权被行使之日的股票价格超过行权价的部分。对于受限制股份单位奖励，授予日公允价值的计算方法是将相关股份在授予日的收盘价乘以授予的受限制股份单位数量。
|
|
(2)
|
本栏报告的金额代表根据在2024财年和2023财年实现目标调整后EBITDA根据激励奖金计划支付的实际金额。见“我们的高管薪酬和福利计划的要素——年度激励薪酬，”以上。我们的NEO都没有收到2022财年的年度奖励金。
|
|
(3)
|
所有其他赔偿包括汽车津贴、团体定期人寿保险、401（k）匹配缴款，以及下表所列的其他赔偿。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
汽车
津贴
($)
|
|
|
组词
人寿保险
($)
|
|
|
401（k）
匹配
捐款
($)
|
|
|
其他
($)
|
|
|
合计
($)
|
|
John Swygert
|
|
|
12,000
|
|
|
1,806
|
|
|
28,333
|
|
|
—
|
|
|
42,139
|
|
罗伯特·赫尔姆
|
|
|
12,000
|
|
|
630
|
|
|
18,654
|
|
|
—
|
|
|
31,284
|
|
埃里克·范德瓦尔克
|
|
|
12,000
|
|
|
1,063
|
|
|
22,769
|
|
|
—
|
|
|
35,832
|
|
克里斯·赞德
|
|
|
7,385
|
|
|
1,748
|
|
|
6,577
|
|
|
110,292(1)
|
|
|
126,002
|
|
Kevin McLain
|
|
|
10,000
|
|
|
1,917
|
|
|
14,123
|
|
|
—
|
|
|
26,040
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
金额为支付给Chris Zender的100,000美元搬迁津贴和10,292美元临时住房津贴。
|
|
(4)
|
本表中没有报告Zender先生2023财年和2022财年的金额，因为Zender先生在这些财年不是指定的执行官。Zender先生于2024年6月17日开始受雇于我们。
|
|
|
|
|
|
|
34 2025年代理报表
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在2024财年期间，我们的NEO获得了以下奖励：
基于计划的奖励的赠款
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
预计未来
非权益项下的支出
激励计划奖励(1)
|
|
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票或
单位
(#)(2)
|
|
|
所有其他
选项
奖项：
数量
证券
底层
选项
(#)(3)
|
|
|
运动或
基准价
期权
奖项
（$/SH）(4)
|
|
|
授予日期
公允价值
股票和
选项
奖项
($)(5)
|
||||||
|
姓名
|
|
|
批准
日期
|
|
|
授予日期
|
|
|
门槛
($)
|
|
|
目标
($)
|
|
|
最大值
($)
|
|
|||||||||||
|
John Swygert
|
|
|
3/12/2024
|
|
|
4/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
1,215,865
|
|
|
1,945,384
|
|
|
23,575
|
|
|
45,231
|
|
|
74.23
|
|
|
3,499,959
|
|
罗伯特·赫尔姆
|
|
|
3/12/2024
|
|
|
4/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
244,231
|
|
|
488,462
|
|
|
5,052
|
|
|
9,692
|
|
|
74.23
|
|
|
749,993
|
|
埃里克·范德瓦尔克
|
|
|
3/12/2024
|
|
|
4/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
426,923
|
|
|
853,846
|
|
|
7,409
|
|
|
14,216
|
|
|
74.23
|
|
|
1,099,987
|
|
克里斯·赞德
|
|
|
5/30/2024
|
|
|
7/29/2024
|
|
|
—
|
|
|
146,154
|
|
|
292,308
|
|
|
3,032
|
|
|
5,853
|
|
|
98.95
|
|
|
600,041
|
|
Kevin McLain
|
|
|
3/12/2024
|
|
|
4/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
176,538
|
|
|
353,077
|
|
|
3,368
|
|
|
6,462
|
|
|
74.23
|
|
|
500,021
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
(1)
|
这些金额反映了激励奖金计划下的门槛、目标和最高应付金额。见"我们的高管薪酬和福利计划的要素–年度激励薪酬”上面。根据激励奖金计划实际支付的金额反映在薪酬汇总表下的“非股权激励计划薪酬.”
|
|
(2)
|
代表2024财年授予我们NEO的RSU。这些RSU将在授予的每个周年日按每年25%的比率按比例归属，直至完全归属，但须由NEO在适用的归属日期提供持续服务。任何未归属的RSU将在因任何原因终止雇佣时被没收，但请注意，在某些情况下，与终止雇佣相关的归属加速可能会发生。例如，参见“终止雇用或控制权变更时的潜在付款”下方。
|
|
(3)
|
代表在2024财年授予我们NEO的股票期权。这些期权将在授予的每个周年日按每年25%的比率按比例归属，直至完全归属，但须由NEO在适用的归属日期提供持续服务。任何未归属的期权将在因任何原因终止雇佣时被没收，但请注意，在某些情况下，与终止雇佣相关的归属加速可能会发生。例如，参见“终止雇用或控制权变更时的潜在付款”下方。
|
|
(4)
|
期权的行权价格等于公司普通股股份在授予日的收盘价（或者，如果该日未报告收盘价，则为报告收盘价的前一日的收盘价）。
|
|
(5)
|
金额代表在授予日根据ASC主题718计算的股权奖励的公允价值，不包括估计没收的影响。这些数值是根据我们2024财年10-K表格年度报告中包含的经审计合并财务报表附注9中所述假设确定的。对于受限制股份单位奖励，授予日公允价值的计算方法是将授予日标的普通股股票的收盘价乘以授予的受限制股份单位数量。
|
下表列出了截至2025年2月1日我们的NEO持有的未偿股权奖励的某些信息。
|
|
|||||||||||||||||||||
|
财政年度结束时的杰出股权奖
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
期权奖励
|
|
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
姓名
|
|
|
授予日期
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)(1)
（可行权）
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)(1)
（不可行使）
|
|
|
期权
运动
价格
($)(2)
|
|
|
期权
到期
日期
|
|
|
数量
股或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
|
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
($)(5)
|
|
John Swygert
|
|
|
3/20/2019
|
|
|
25,070
|
|
|
—
|
|
|
79.89
|
|
|
3/20/2029
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
12/10/2019
|
|
|
54,915
|
|
|
—
|
|
|
60.30
|
|
|
12/10/2029
|
|
|
—
|
|
|
—
|
||
|
|
3/22/2021
|
|
|
35,305
|
|
|
11,768
|
|
|
86.03
|
|
|
3/22/2031
|
|
|
4,649(3)
|
|
|
518,410
|
||
|
|
3/25/2022
|
|
|
39,702
|
|
|
39,702
|
|
|
43.21
|
|
|
3/25/2032
|
|
|
18,514(3)
|
|
|
2,064,496
|
||
|
|
3/23/2023
|
|
|
13,732
|
|
|
41,194
|
|
|
57.98
|
|
|
3/23/2033
|
|
|
20,697(3)
|
|
|
2,307,922
|
||
|
|
4/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
45,231
|
|
|
74.23
|
|
|
4/1/2034
|
|
|
23,575(3)
|
|
|
2,628,848
|
||
|
罗伯特·赫尔姆
|
|
|
10/17/2022
|
|
|
—
|
|
|
5,970
|
|
|
54.01
|
|
|
10/17/2032
|
|
|
3,008(3)
|
|
|
335,422
|
|
|
3/23/2023
|
|
|
—
|
|
|
7,724
|
|
|
57.98
|
|
|
3/23/2033
|
|
|
3,880(3)
|
|
|
432,659
|
||
|
|
4/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
9,692
|
|
|
74.23
|
|
|
4/1/2034
|
|
|
5,052(3)
|
|
|
563,349
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
2025年代理报表 35
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
|
财政年度结束时的杰出股权奖
|
|||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
期权奖励
|
|
|
股票奖励
|
||||||||||||
|
姓名
|
|
|
授予日期
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)(1)
（可行权）
|
|
|
数量
证券
底层
未行使
选项
(#)(1)
（不可行使）
|
|
|
期权
运动
价格
($)(2)
|
|
|
期权
到期
日期
|
|
|
数量
股或
单位
股票那
还没有
既得
(#)
|
|
|
市场
价值
股或
单位
股票那
还没有
既得
($)(5)
|
|
埃里克·范德瓦尔克
|
|
|
5/3/2021
|
|
|
3,241
|
|
|
2,161
|
|
|
88.26
|
|
|
5/3/2031
|
|
|
850(3)
|
|
|
94,784
|
|
|
3/25/2022
|
|
|
2,308
|
|
|
9,228
|
|
|
43.21
|
|
|
3/25/2032
|
|
|
4,303(3)
|
|
|
479,828
|
||
|
|
6/6/2022
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
—
|
|
|
2,578(4)
|
|
|
287,473
|
||
|
|
3/23/2023
|
|
|
1,931
|
|
|
11,586
|
|
|
57.98
|
|
|
3/23/2033
|
|
|
5,821(3)
|
|
|
649,100
|
||
|
|
4/1/2024
|
|
|
—
|
|
|
14,216
|
|
|
74.23
|
|
|
4/1/2034
|
|
|
7,409(3)
|
|
|
826,178
|
||
|
克里斯·赞德
|
|
|
7/29/2024
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—
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5,853
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98.95
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7/29/2034
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3,032(3)
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338,098
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Kevin McLain
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3/20/2019
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7,822
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—
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79.89
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3/20/2029
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—
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—
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3/22/2021
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4,799
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1,600
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86.03
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3/22/2031
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632(3)
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70,474
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3/25/2022
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—
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6,513
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43.21
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3/25/2032
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3,037(3)
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338,656
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3/23/2023
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—
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6,436
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57.98
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3/23/2033
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3,234(3)
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360,623
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4/1/2024
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—
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6,462
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74.23
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4/1/2034
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3,368(3)
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375,566
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(1)
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期权在授予的每个周年日以每年25%的比率归属，直至完全归属，一般取决于NEO在适用的归属日期提供持续服务，或根据适用的股权计划和授予协议以其他方式提供服务。
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(2)
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期权的行权价格等于公司普通股股份在授予日的收盘价（或者，如果该日未报告收盘价，则为报告收盘价的前一日的收盘价）。
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(3)
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RSU在授予的每个周年日以每年25%的费率归属，直至完全归属，一般取决于NEO在每个适用的归属日期提供持续服务，或根据适用的股权计划和授予协议以其他方式提供服务。
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(4)
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RSU在授予日的一周年归属50%，并将在授予日的第二个和第三个周年日的每个周年日按每年25%的比率按比例归属，直至完全归属，一般取决于van der Valk先生在每个适用的归属日提供持续服务，或根据适用的股权计划和授予协议提供其他服务。
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(5)
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按照2024财年最后一个交易日2025年1月31日公司普通股收盘价111.51美元计算。
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已行使的期权和已归属的股票
下表列出了2024财年期间为我们每个NEO授予的所有期权行使和限制性股票单位。
期权行使和股票归属
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期权奖励(1)
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股票奖励(2)
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姓名
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数量
股份
获得于
运动
(#)
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价值
实现于
运动
($)
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数量
股份
获得于
归属
(#)
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价值
实现于
归属
($)
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John Swygert
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85,286
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5,501,892
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20,806
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1,637,421
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罗伯特·赫尔姆
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5,560
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173,306
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2,799
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243,194
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埃里克·范德瓦尔克
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12,093
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424,879
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7,520
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605,174
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克里斯·赞德
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—
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—
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—
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—
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Kevin McLain
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31,011
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1,540,631
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4,438
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348,726
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(1)
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本栏报告的金额反映了（i）公司普通股在行权日的收盘价（或者，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的前一日期的收盘价）与（ii）期权的行权价之间的差额。
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(2)
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本栏中报告的金额基于适用的股票奖励归属日期的公司普通股收盘价（或者，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的前一个日期的收盘价）。
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36 2025年代理报表
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我们已经与我们的每一个近地天体签订了就业协议。
薪酬委员会认为，遣散和控制安排的某些有限变化，在适当定制的情况下，对于留住我们的近地天体和招聘其他高管候选人是适当和必要的。此外，如果公司控制权发生任何潜在变化，薪酬委员会得出结论认为，这些承诺是必要的，以使我们的NEO能够客观地评估拟议交易对股东的好处，尽管对他们自己的工作保障有任何潜在影响。
薪酬委员会还认为，合理的离职和控制权变更福利应该是：
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参照高管的职位和当前的现金薪酬机会建立，而不是参照其任期；
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•
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条件是执行对公司及其关联公司的所有可解除债权的解除；和
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•
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条件是高管承诺在任何停止雇佣后的合理期限内不与公司竞争。
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根据经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第280G条，公司的NEO没有权利获得与消费税影响相关的税收总额。
下文介绍了每一项此类协议的重要条款。就雇佣协议而言，“公司EBITDA”是指调整后的EBITDA，没有对开业前费用进行任何调整。
John Swygert
2012年9月，我们与当时担任我们首席财务官的Swygert先生签订了一份雇佣协议，我们于2015年7月对该协议进行了修订，并于2018年1月就其晋升为首席运营官一事进行了进一步修订。2019年12月，关于他晋升为总裁兼首席执行官，我们进一步修订了Swygert先生的雇佣协议（此类修订协议，即“Swygert协议”），该协议一直有效到2025年2月1日。自2025年2月2日起，就他向执行主席的过渡而言，我们进一步修订了Swygert先生的雇佣协议，期限为一年（此类修订协议，即“执行主席协议”）。
根据Swygert协议，Swygert先生有权获得最低年基本工资，该工资将由薪酬委员会或我们的董事会每年重新评估。Swygert先生也有资格根据公司实现某些公司EBITDA目标的能力获得年度现金绩效奖金。如果公司EBITDA等于或大于任何一年的最大值，则奖金为其基本工资的200%；如果公司EBITDA等于某一年的目标公司EBITDA，则奖金为其基本工资的100%；如果公司EBITDA等于或低于任何一年的最低门槛，Swygert先生无权获得该年度的奖金。我们的薪酬委员会能够根据Swygert协议在Swygert先生同意的情况下改变任何奖金的确定或计算方式，并且确实为2024财年做出了这样的改变，将Swygert先生上述提到的200%和100%的门槛分别修改为250%和125%。
根据Swygert协议，如果我们因故或由于Swygert先生的残疾或死亡而终止了对他的雇用，如果他无正当理由辞职或如果他没有续聘，我们必须向他支付任何已赚取但在终止日期之前未支付的基本工资，以代替本协议项下的任何其他付款或福利。
此外，根据Swygert协议，如果我们无故终止Swygert先生的雇佣关系，如果我们不续聘他，或者如果他有充分理由辞职，我们必须（i）向他支付遣散期（如本文所定义）的基本工资，（ii）向他支付发生此种终止的财政年度的按比例部分奖金，在下一个日历年度一次性支付，以及（iii）继续提供健康，人寿和伤残保险福利在此类计划允许的范围内，直至（a）遣散期届满和（b）Swygert先生开始新工作之日（以较早者为条件）；条件是他在终止日期后21天内签署解除索赔，并且在此后7天内不撤销此类解除，并进一步以Swygert先生的遵守情况为条件
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2025年代理报表 37
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与保密性、所有权权利和限制活动有关的规定。根据Swygert协议，“遣散期”被定义为终止日期后的（x）24个月，或（y）他当时的雇佣期限结束后的较长时间。“正当理由”和“原因”被定义为Swygert协议中规定的。
Swygert协议包括保密条款以及与根据协议在Swygert先生受雇期间适用的所有权权利、不贬低、不招揽和不竞争有关的条款，并在此后延长两年（就所有权权利而言此后延长六个月），除非Swygert先生无故被解雇（由于死亡、残疾或不续签雇佣协议除外），在这种情况下，该期限将在终止日期结束。
根据执行主席协议，Swygert先生有权领取最低年基薪，他有资格（i）领取汽车津贴，（ii）参加公司高级管理人员通常可获得的所有福利计划，以及（iii）每受雇一年有三十（30）天的带薪休假。Swygert先生也有资格根据公司实现某些公司EBITDA目标的能力获得年度现金绩效奖金。对于2024财年，（a）如果我们公司的EBITDA等于或高于该财年的最高公司EBITDA目标，则奖金为其基本工资的250%；（b）如果我们公司的EBITDA等于该财年的目标公司EBITDA，则奖金为其基本工资的125%；以及（c）如果我们公司的EBITDA等于或低于该财年的最低门槛，Swygert先生无权获得该年度的奖金。截至2025年2月2日：（a）如果公司EBITDA等于或高于任何一年的最高值，则奖金应为其基本工资的150%；（b）如果公司EBITDA等于某一年的目标公司EBITDA，则奖金为其基本工资的75%；（c）如果公司EBITDA等于或低于任何一年的最低门槛，Swygert先生无权获得该年度的奖金。根据执行主席协议，经Swygert先生同意，我们的薪酬委员会可更改任何奖金的确定或计算方式。
我们或Swygert先生可随时根据协议中规定并在下文概述的书面通知终止执行主席协议。我们可能会立即以“原因”、死亡或“残疾”书面通知并提前30天书面通知而无“原因”终止Swygert先生的雇佣。Swygert可能会以“正当理由”的书面通知方式辞职，并在没有“正当理由”的情况下提前30天书面通知。“正当理由”、“原因”、“残疾”、“退休”、“任期”和“终止日期”的定义载于执行主席协议，可能会不时修订。
如果我们因“原因”终止Swygert先生的雇佣，他的雇佣因“残疾”或死亡而终止，或者如果Swygert先生在没有“正当理由”的情况下辞职，我们必须向他支付截至终止日期已赚取但未支付的任何基本工资，以代替任何其他付款或福利。
如果我们在没有“原因”的情况下终止Swygert先生的工作，或者如果他因“正当理由”辞职，我们必须：（i）向他支付这份工作剩余任期的基本工资；（ii）根据实际表现向他支付发生这种终止的财政年度的按比例部分奖金，在公司高级管理人员获得奖金的同时一次性支付；（iii）每月向Swygert先生偿还健康福利，直至（a）Swygert雇佣协议期限结束和（b）根据适用法律或计划条款，他不再有资格获得此类保险的日期中较早者为止；条件是他在21天内或在终止日期之后的索赔解除中规定的较长时间内签署解除索赔，并且在此后7天内不撤销此类解除，并进一步以Swygert先生遵守有关保密、所有权和限制活动的规定为条件。根据执行主席协议，如果（i）（a）公司和/或董事会无“因由”终止对Swygert先生担任执行主席的雇用，或（b）公司和/或董事会无“因由”终止对Swygert先生在董事会的服务，以最晚为准，或（ii）Swygert先生有“正当理由”终止对执行主席的雇用，在其终止日期之前授予但随后未归属的任何股权奖励的归属将加速（包括期权将成为完全可行使的），以其终止日期或董事会最后一天中的较晚者为条件，条件是Swygert先生在21天内或在终止日期之后的索赔解除中规定的较长时间内签署解除索赔，并且在此后7天内不撤销该解除。
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38 2025年代理报表
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如果Swygert先生选择在执行主席协议任期内退休，则在2025年2月2日之前授予的任何当时未归属的股权奖励将仍然未兑现，并有资格根据适用的奖励协议的条款归属，前提是Swygert先生继续遵守执行主席协议第7和8节以及与我们签订的任何限制性契约协议相关的任何其他义务。如果Swygert先生的雇用在执行主席协议的任期结束时终止，我们将根据实际业绩按比例向Swygert先生支付发生此种终止的财政年度的部分奖金，在下一个财政年度与其他高管同时一次性支付，条件是Swygert先生在终止日期之后的21天内或索赔解除中规定的较长时间内签署解除索赔，并且在此后的7天内不撤销此种解除，并进一步以Swygert先生遵守有关保密、所有权和限制活动的规定为条件。
执行主席协议包括保密条款以及与所有权权利、不贬低、不招揽和不竞争相关的条款，这些条款在Swygert先生受雇期间适用，并在此后延长两年（在所有权权利方面此后六个月）。
罗伯特·赫尔姆
2022年10月，我们与Helm先生签订了一份雇佣协议，担任我们的高级副总裁兼首席财务官（“Helm协议”）。根据Helm协议，Helm先生有权获得最低基本工资，我们或我们的董事会可能会定期对其进行重新评估。Helm先生也有资格获得与实现某些公司EBITDA目标相对应的年度现金绩效奖金。对于2024财年，（a）如果我们公司的EBITDA等于或高于该财政年度的最高公司EBITDA目标，则奖金为其基本工资的100%；（b）如果我们公司的EBITDA等于该财政年度的目标公司EBITDA，则奖金为其基本工资的50%；以及（c）如果我们公司的EBITDA等于或低于该财政年度的最低门槛，Helm先生无权获得该年度的奖金。截至2025年2月2日：（a）如果我们公司的EBITDA等于或高于该财政年度的最高公司EBITDA目标，则奖金为其基本工资的150%；（b）如果我们公司的EBITDA等于该财政年度的目标公司EBITDA，则奖金为其基本工资的75%；以及（c）如果我们公司的EBITDA等于或低于该财政年度的最低门槛，Helm先生将无权获得该年度的奖金。根据Helm协议，我们的董事会可能会根据公司总裁和首席执行官的投入改变任何奖金的确定或计算方式。
根据《Helm协议》，Helm先生收到了：（i）一次总付的搬迁援助付款100000美元，在某些情况下须偿还；（ii）每月偿还2500美元的临时住房津贴，为期六个月，于2023财年结束。
我们或Helm先生可随时根据Helm协议中规定并在下文概述的书面通知终止Helm协议。我们可能会立即以“原因”、死亡或“残疾”书面通知并提前30天书面通知而无“原因”终止Helm协议。赫尔姆可能会以“正当理由”的书面通知方式辞职，并在没有“正当理由”的情况下提前30天书面通知。这些条款在《头盔协议》中定义，可能会不时修订。
如果我们因“原因”终止Helm先生的雇佣关系，他的雇佣关系因“残疾”或死亡而终止，或者如果Helm先生无“正当理由”辞职，我们必须向他支付截至终止日期已赚取但未支付的任何基本工资，以代替任何其他付款或福利。
如果我们在没有“理由”的情况下解雇赫尔姆，或者赫尔姆因“正当理由”辞职，我们必须在终止日期后的12个月内继续向Helm先生支付其基本工资，并在此类计划允许的范围内继续提供人寿保险福利，直至该12个月期间和Helm先生开始新工作之日（以较早者为准）；条件是Helm先生在终止日期后的21天内签署解除索赔，并且在此后的7天内不撤销此类解除，并进一步以Helm先生遵守与保密、所有权和限制活动有关的规定为条件。
Helm协议包括保密条款以及在Helm先生受雇期间适用的与所有权权利、不贬低、不招揽和不竞争有关的条款，并在此后延长一年（在所有权权利方面此后延长六个月）。
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2025年代理报表 39
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埃里克·范德瓦尔克
2021年5月，我们与Eric van der Valk签订了一份雇佣协议，担任我们的执行副总裁兼首席运营官，该协议于2022年6月进行了修订（此类修订协议，即“van der Valk协议”），该协议一直有效到2025年2月1日。自2025年2月2日起，关于他晋升为总裁兼首席执行官，我们进一步修订了van der Valk先生的雇佣协议（此类修订协议，“CEO协议”）。
根据van der Valk协议的条款，van der Valk先生有权获得最低年基本工资，该工资将由薪酬委员会或我们的董事会每年重新评估。van der Valk先生也有资格根据我们每个财政年度实现某些公司EBITDA目标的能力获得年度现金绩效奖金。如果我们公司的EBITDA等于或大于任何一年的最高值，则奖金为其基本工资的150%；如果我们公司的EBITDA等于某一年的目标EBITDA，则奖金为其基本工资的75%；如果我们公司的EBITDA等于或低于任何一年的最低门槛，则van der Valk先生无权获得该年的奖金。
我们或van der Valk先生都能够根据协议中规定并在下文概述的书面通知随时终止van der Valk协议。我们能够通过提供至少30天前的书面通知，在没有“原因”的情况下终止van der Valk先生的工作。van der Valk先生被要求在没有“正当理由”的情况下至少提前30天向我们提供书面通知。范德瓦尔克的协议中对这些术语进行了定义。
根据van der Valk协议，如果我们在没有“原因”的情况下终止了van der Valk的协议，或者如果van der Valk先生有“充分理由”终止了van der Valk协议，我们被要求在终止日期后的12个月内继续支付van der Valk先生的基本工资，并在此类计划允许的范围内继续提供人寿保险福利，直至遣散期结束（如其中所定义）和van der Valk先生开始新工作之日（以较早者为准）；条件是van der Valk先生在终止日期后21天内签署解除索赔，并且在此后7天内不撤销此类解除，并进一步以van der Valk先生遵守有关保密、所有权和限制活动的规定为条件。
根据van der Valk协议，如果我们因“原因”终止了van der Valk先生的雇佣，或者如果他因“正当理由”或因死亡或残疾而终止，我们需要支付他在终止日期之前赚取但未支付的基本工资。
van der Valk协议包括保密条款以及在van der Valk先生根据协议受雇期间适用的与所有权权利、不贬低、不招揽和不竞争有关的条款，并在此后延长一年（此后与所有权有关的六个月）。
根据首席执行官协议，van der Valk先生有权获得最低年基薪，这将由薪酬委员会或我们的董事会每年重新评估，他有资格（i）获得汽车津贴，（ii）参与公司高级管理人员普遍可获得的所有福利计划，以及（iii）在受雇的每一年获得二十五（25）天的带薪休假。根据我们实现某些公司EBITDA目标的能力，van der Valk先生也有资格获得年度现金绩效奖金。对于2024财年，（a）如果我们公司的EBITDA等于或高于该财政年度的最高公司EBITDA目标，则奖金为其基本工资的150%；（b）如果我们公司的EBITDA等于该财政年度的目标公司EBITDA，则奖金为其基本工资的75%；以及（c）如果我们公司的EBITDA等于或低于该财政年度的最低门槛，则van der Valk先生无权获得该年度的奖金。截至2025年2月2日：（a）如果我们公司的EBITDA等于或大于任何一年的最高值，则奖金为其基本工资的200%；（b）如果我们公司的EBITDA等于某一年的目标EBITDA，则奖金为其基本工资的100%；以及（c）如果我们公司的EBITDA等于或低于任何一年的最低门槛，van der Valk先生将无权获得该年的奖金。
我们的其他高管在2025年4月获得了年度长期激励股权奖励。在2025年2月2日CEO协议生效之日，van der Valk先生收到了价值3200000美元的长期激励股权奖励，该奖励代替了，并且不是此外，2025年4月的年度赠款。
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40 2025年代理报表
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我们或van der Valk先生可随时根据CEO协议中规定并在下文概述的书面通知终止CEO协议。我们可以提供至少30天前的书面通知，无“因”终止CEO协议。如无“正当理由”终止，van der Valk先生必须至少提前30天向我们提供书面通知。这些条款在CEO协议中定义，可能会不时修订。
如果我们以“原因”终止van der Valk先生的雇佣，他的雇佣因其残疾或死亡而终止，如果van der Valk先生无“正当理由”辞职，或者如果van der Valk先生不续签雇佣协议，以代替任何其他付款或福利，我们必须支付截至终止日期已赚取但未支付的任何基本工资。
如果我们在没有“原因”的情况下终止CEO协议，如果van der Valk先生以“正当理由”终止CEO协议，或者如果我们在当前任期结束时不续签CEO协议，我们必须：（i）继续支付van der Valk先生在终止日期后24个月期间的基本工资；（ii）根据实际业绩按比例向他支付发生此种终止的财政年度的奖金部分，在向公司高级管理人员发放奖金的同时，在下一个会计年度内一次性支付；（iii）向其支付可归属于其终止雇佣的会计年度之前的已完成会计年度的任何奖金，（四）每月向他偿还健康福利，直至（a）24个月和（b）他根据适用法律或计划条款不再有资格获得此类保险之日（以较早者为准）；条件是van der Valk先生在21天内或在终止日期之后的索赔解除中规定的较长时间内签署解除索赔，并且在此后7天内不撤销此类解除，并进一步以van der Valk先生遵守与保密有关的规定为条件，所有权权利和受限制的活动。
CEO协议包括保密条款以及与所有权权利、不贬低、不招揽和不竞争相关的条款，这些条款在van der Valk先生受雇期间适用，并在此后延长两年（在所有权权利方面此后延长六个月）。
克里斯·赞德
我们与执行副总裁兼首席运营官Chris Zender签订了一份雇佣协议，自2024年6月17日起生效（“Zender协议”）。根据Zender协议，Zender先生有权（v）获得最低年基本工资，我们或我们的董事会可能会定期重新评估，（w）获得搬迁津贴和与搬迁相关的临时住房的上限报销，在每种情况下，如果雇佣分别在365天内或366至730天之间结束，则需要全额或部分偿还，（x）获得汽车津贴，（y）有资格参加公司高级管理人员普遍可获得的所有福利计划，以及（z）每雇用一年有25（25）天的带薪休假。根据我们实现某些EBITDA目标的能力，Zender先生也有资格获得年度现金绩效奖金。对于2024财年，（a）如果我们公司的EBITDA等于或高于该财政年度的最高公司EBITDA目标，则奖金为其基本工资的100%；（b）如果我们公司的EBITDA等于该财政年度的目标公司EBITDA，则奖金为其基本工资的50%；以及（c）如果我们公司的EBITDA等于或低于该财政年度的最低门槛，则Zender先生无权获得该年度的奖金。截至2025年2月2日：（a）如果我们的EBITDA等于或高于任何一年的最高值，奖金为他基本工资的120%；（b）如果我们的EBITDA等于某一年的目标EBITDA，奖金为他基本工资的60%；（c）如果我们的EBITDA等于或低于任何一年的最低门槛，Zender先生将无权获得该年的奖金。
我们或Zender先生可以随时根据Zender协议中规定并在下文概述的书面通知终止Zender协议。我们可能会以“原因”、死亡或“残疾”的书面通知立即终止Zender先生的雇用，并提前30天书面通知，无“原因”。Zender先生可能会以“正当理由”的书面通知方式辞职，并在没有“正当理由”的情况下提前30天书面通知。这些术语在Zender协议中定义。
如果我们因“原因”解雇Zender先生，他的工作因“残疾”或死亡而终止，或者如果Zender先生在没有“正当理由”的情况下辞职，我们必须向他支付任何其他付款或福利，以代替在终止日期之前未支付的任何基本工资。
如果我们无故终止Zender先生，或者如果Zender先生因“正当理由”辞职，我们将继续向Zender先生支付（i）他在终止日期后12个月的基本工资，以及（ii）继续
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2025年代理报表 41
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在此类计划允许的范围内提供人寿保险福利，直至该12个月期间和他开始新工作之日（以较早者为准）；条件是Zender先生在终止日期后21天内签署解除索赔，并且在此后7天内不撤销此类解除，并进一步以Zender先生遵守有关保密、所有权权利和限制活动的规定为条件。
Zender协议包括保密条款以及与所有权、不贬低、不招揽和不竞争相关的条款，这些条款在Zender先生受雇期间适用，并在此后延长一年。
Kevin McLain
2014年5月，我们与高级副总裁-综合商品经理Kevin McLain签订了雇佣协议，该协议随后于2015年和2021年4月11日进行了修订（统称“麦克莱恩协议”）。根据McLain协议，McLain先生有权获得最低年基本工资，这将由薪酬委员会或我们的董事会每年重新评估。
根据我们实现某些公司EBITDA目标的能力，McLain先生也有资格获得年度现金绩效奖金。对于2024财年和截至2025年2月2日：（a）如果我们公司的EBITDA等于或高于任何一年的最高值，则奖金为其基本工资的100%；（b）如果我们公司的EBITDA等于某一年的目标公司EBITDA，则奖金为其基本工资的50%；以及（c）如果我们公司的EBITDA等于或低于任何一年的最低门槛，McLain先生将无权获得该年的奖金。我们的薪酬委员会可以根据McLain协议，在McLain先生同意的情况下更改任何奖金的确定或计算方式。
我们或McLain先生可以随时根据McLain协议中规定并在下文概述的书面通知终止McLain协议。我们可能会以“原因”、死亡或“残疾”的书面通知，并提前30天书面通知，无“原因”立即终止McLain先生的工作。麦克莱恩可能会以“正当理由”的书面通知方式辞职，并在没有“正当理由”的情况下提前30天书面通知。此类条款在《麦克莱恩协议》中定义，可能会不时修订。
如果我们以“原因”终止McLain先生的雇佣，他的雇佣因“残疾”或死亡而终止，或者如果McLain先生在没有“正当理由”的情况下辞职，我们必须向他支付任何其他付款或福利，以代替截至终止日期已赚取但未支付的任何基本工资。
如果我们在没有“原因”的情况下终止McLain先生的雇佣关系，或者如果McLain先生因“正当理由”辞职，我们必须向他支付终止日期后12个月的基本工资，直至该12个月期间结束或McLain先生开始新工作之日（以较早者为准）；条件是McLain先生在终止日期后21天内签署解除索赔，并且在此后7天内不撤销此类解除，并进一步以McLain先生遵守与保密、所有权和受限制活动有关的规定为条件。
McLain协议包括保密条款以及与所有权、不贬低、不招揽和不竞争相关的条款，这些条款在McLain先生受雇期间适用，并在此后延长一年（此后与所有权相关的六个月）。
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42 2025年代理报表
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终止雇用或控制权变更时的潜在付款
下表汇总了截至2024财年最后一天，在NEO以“正当理由”辞职或我们无“因由”辞职时，或在“控制权变更”后终止时（所有这些都在截至2024财年最后一天生效的相应协议中定义），将支付给我们的每个NEO的金额。我们不会在控制权发生变更时进行一次性触发付款。如果我们因“原因”或因死亡或残疾，或无“正当理由”而终止，除了截至终止日期已赚取但未支付的基本工资外，不支付任何金额：
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“正当理由”或无“因”终止
控制权变更后终止(3)
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遣散费
付款
($)(1)
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年度
激励
($)(2)
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股权
Compensation
($)(3)
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其他
Compensation
($)(4)
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合计
($)
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John Swygert
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1,980,000
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1,390,369
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22,373,701
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88,632
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25,832,702
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罗伯特·赫尔姆
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500,000
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—
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2,449,488
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732
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2,950,220
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埃里克·范德瓦尔克
|
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580,000
|
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—
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4,504,404
|
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2,076
|
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5,086,480
|
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克里斯·赞德
|
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475,000
|
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—
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411,612
|
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3,622
|
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890,234
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Kevin McLain
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355,000
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—
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2,585,958
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2,921
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2,943,879
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(1)
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如果NEO因“正当理由”从公司辞职或被公司无“因由”解雇，我们的每一个NEO都有资格获得离职偿金，但须符合某些条件。这些情况在“就业协议。”
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(2)
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如果Swygert先生因“正当理由”辞职或截至2024财年末被“无故”解雇，那么公司将按比例向Swygert先生支付发生此类解雇的财年的奖金部分。
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(3)
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我们没有与任何NEO保持单独的控制权协议变更，但2015年计划规定，如果NEO在控制权变更后的12个月内经历无“原因”或“正当理由”（如其雇佣协议中所定义，如果有的话）的终止，则将加速授予我们NEO的股权奖励。所有NEO的金额代表截至2025年2月1日未行使的股票期权和RSU，计算基础是111.51美元，即2024财年最后一个交易日2025年1月31日公司普通股的收盘价（对于期权，该收盘价与期权行使价之间的差额）。
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(4)
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如果Swygert先生因“正当理由”辞职或截至2024财年末被“无故”解雇，那么公司将在解雇之日后的24个月的遣散期内提供健康、人寿和残疾保险。如果截至2024财年末，除Swygert先生之外的任何NEO因“正当理由”辞职或被“无故”解雇，那么该公司将在终止日期后的12个月的遣散期内提供人寿保险。本栏中包含的金额代表公司将根据截至2024财年末有效的保费成本支付的此类福利的保费成本。如果任何近地天体在2024财年末因死亡而遭遇终止，每个近地天体的人寿保险福利支出将为400,000.00美元。
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养老金福利
在2024财年或之前的任何一年，我们的NEO都没有参与或从养老金计划中获得福利。
不合格递延补偿
在2024财年或之前的任何一年，我们的NEO都没有参与或从不合格的递延补偿计划中受益。
行政总裁薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们现提供以下有关2024财年期间我们的中位联营公司的年度总薪酬与我们的首席执行官John Swygert的年度总薪酬的比率的信息。
除了我们的首席执行官，薪酬中位数员工的2024年年度总薪酬为33,037美元。根据2024年薪酬汇总表“总额”一栏，Swygert先生2024财年的年度薪酬总额为5,905，159美元。这些金额之比为179比1。
我们确定可以使用2023财年起的薪酬中位数员工，因为2024财年没有发生任何需要更改薪酬中位数员工的情况。对于2023财年，为了确定薪酬中位数员工，我们对截至2024年2月3日的员工进行了分析。我们用了总的现金补偿，
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2025年代理报表 43
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包括2023财年的基本工资（以及适用的加班费和津贴），将那些没有在整个财年工作的长期雇员的工资年化作为我们一贯适用的薪酬措施。在2023财年，对2023财年期间使用当前基本工资和2023财年期间支付的任何加班费或津贴聘用的员工进行了合理的现金补偿估计。我们没有在2023财年做出SEC允许的任何其他调整，也没有做出任何其他重大假设或估计来确定我们的员工中位数。
这一薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。SEC关于确定薪酬中位数联营公司并根据该联营公司的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与此处报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比率时使用不同的方法、排除、估计和假设。
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44 2025年代理报表
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薪酬与绩效
根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间关系的信息。有关公司核心薪酬目标和高管薪酬方案的更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析”以上。Swygert先生，我们2024财年全年的首席执行官（“CEO”），是我们2024财年的首席执行官（“PEO”），本节中对CEO的提及与我们PEO的要求披露相同。
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会计年度
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总结
Compensation
表合计
为首席执行官
($)(1)
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Compensation
实际支付
致CEO
($)(2)
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平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体
($)(3)
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平均
Compensation
实际支付
至非PEO
近地天体
($)(4)
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初始固定100美元的价值
投资基于：
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净收入
（千）
($)(7)
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调整后
EBITDA
（千）
($)(8)
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合计
股东
返回
($)(5)
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同行组
合计
股东
返回
($)(6)
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(a)
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(b)
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（c）
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（d）
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（e）
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（f）
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（g）
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（h）
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（一）
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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(1)
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（b）栏中报告的美元金额是为我们的CEO报告的总薪酬金额， |
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(2)
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（c）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的适用年度内向我们的首席执行官Swygert先生“实际支付的补偿”金额。美元金额不反映适用年度内Swygert先生赚取或支付的实际补偿金额，并且在薪酬委员会就Swygert先生的补偿作出决定时没有考虑。根据S-K条例第402（v）项的要求，对Swygert先生每一年的赔偿总额进行了以下调整，以确定相关年度实际支付给他的赔偿：
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年份
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总结
补偿表
首席执行官共计
($)
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股权的报告价值
奖项
($)(a)
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股权奖励
调整
($)(b)
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已实际支付补偿款
致CEO
($)
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2024
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( |
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2023
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( |
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2022
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( |
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2021
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( |
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(
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2020
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(a)
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本栏列报的金额为中国证券监督管理委员会“股票奖励”和“期权奖励”栏中列报的股权奖励的授予日公允价值之和“薪酬汇总表”适用年度。
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(b)
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每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授出的任何截至该年度结束时尚未归属且未归属的股权奖励的年终公允价值；（ii）等于截至适用年度结束时（从上一财政年度结束时起）在以前年度授予的任何截至适用年度结束时尚未归属且未归属的股权奖励的公允价值变动的金额；（iii）对于在适用年度归属的以前年度授予的股权奖励，等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值变动的金额。在适用年度内，没有（i）在同一年度授予和归属的股权奖励，（ii）在适用年度未能满足归属条件的前几年授予的股权奖励，或（iii）未以其他方式反映在股权奖励的公允价值中或以其他方式包含在适用年度的总薪酬中的股权奖励的股息或其他收益。用于计算适用日期股权奖励公允价值的估值假设与我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中披露的截至授予日期的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
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会计年度
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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年内授予的未偿和未归属股权奖励的年末公允价值（美元）
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前几年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值变化（截至年底较上一年年底）（美元）
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( |
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当年归属的往年授予的股权奖励的公允价值变动（截至归属日期与上年末相比）（美元）
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(
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减去：本年度的没收等于上一年末的公允价值（美元）
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股权奖励调整总额（美元）
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(
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2025年代理报表 45
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(3)
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（d）栏中报告的美元金额表示除我们的CEO作为一个集团（“非PEO NEO”）之外的公司NEO报告的金额的平均值。“薪酬汇总表”在每个适用年度。为计算每个适用年度的平均金额而包括的非PEO NEO的名称如下：（i）2024年，Messrs. Helm、van der Valk、Zender和McLain；（ii）2023年，Messrs. Helm、van der Valk、McLain和Comitale；（iii）2022年，Messrs. Helm、van der Valk、McLain和Kraus，以及Jay Stasz（我们的前任首席财务官）；（iv）2021年，Messrs. Stasz、van der Valk、McLain和Kraus；以及（v）2020年，Messrs. Stasz、McLain和Kraus，以及Ray Daugherty，Jr（我们的前供应链高级副总裁）。
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(4)
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（e）栏中报告的美元金额代表根据S-K条例第402（v）项计算的作为一个群体向非PEO近地天体“实际支付的赔偿”的平均金额。美元金额不反映适用年度内作为一个群体向非PEO近地天体赚取或支付的实际平均赔偿金额，赔偿委员会在就非PEO近地天体的赔偿作出决定时没有考虑。根据S-K条例第402（v）项的要求，对每一年非PEO近地天体作为一个群体的平均总报酬进行了以下调整，以确定相关年度实际支付给非PEO近地天体作为一个群体的平均报酬，采用上述附注2中所述的相同方法：
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年份
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平均
总结
Compensation
表合计
对于非PEO
近地天体
($)
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平均报告
股权价值
奖项
($)(a)
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平均股本
奖项
调整
($)(b)
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平均
Compensation
实际支付给
非PEO近地天体
($)
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2024
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(
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2023
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( |
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2022
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( |
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2021
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( |
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2020
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( |
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(a)
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本栏报告的金额代表授予非PEO近地天体的股权奖励的授予日公允价值的平均总和，该金额在美国证券交易委员会的“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告“薪酬汇总表”适用年度。
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(b)
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每个适用年度的股权奖励调整包括加法（或减法，（如适用）以下各项：（i）在适用年度内授予的截至该年度末尚未归属且尚未归属的任何股权奖励的年末平均公允价值；（ii）等于截至适用年度末（自上一财政年度末起）在以前年度授予的截至适用年度末尚未归属且未归属的任何股权奖励的公允价值变动的平均金额；（iii）对于在适用年度归属的以前年度授予的股权奖励，等于截至归属日（自上一会计年度末）公允价值变动的平均金额。在适用年度内，没有（i）在同一年度授予和归属的股权奖励，（ii）在适用年度未能满足归属条件的前几年授予的股权奖励，或（iii）未以其他方式反映在股权奖励的公允价值中或以其他方式包含在适用年度的总薪酬中的股权奖励的股息或其他收益。用于计算适用日期股权奖励公允价值的估值假设与我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中披露的截至授予日期的估值假设没有重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
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会计年度
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2024
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2023
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2022
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2021
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2020
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年内授予的未偿和未归属股权奖励的平均年末公允价值（美元）
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前几年授予的未偿和未归属股权奖励的公允价值（截至年底较上一年年底）平均变化（美元）
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( |
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在当年归属的往年授予的股权奖励的平均公允价值变动（截至归属日期较上一年度末）（美元）
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(
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(
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减去：本年度的没收等于上一年末的公允价值（美元）
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( |
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平均股权奖励调整总额（美元）
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(5)
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（f）栏中报告的金额代表自2020年1月31日（即截至2021年1月30日的财政年度（“2020财年”）开始前的最后一个交易日）至表格中适用财政年度的最后一个交易日的累计股东总回报（“TSR”）。TSR的计算方法如下（a）（i）计量期的累计股息金额之和，假设股息再投资，以及（ii）期末公司股价与计量期开始时公司股价之间的差额，以及（b）计量期开始时公司股价之和。
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(6)
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（g）栏中报告的金额表示从2020年1月31日（2020财年开始前的最后一个交易日）到表中适用财年的最后一个交易日的加权同行集团TSR，根据显示回报的每个期间开始时各自公司的股票市值加权。用于此目的的同业组是以下已发布的行业指数：同期的纳斯达克美国基准零售指数。同业组TSR的计算方法是将以下（a）（i）计量期的累计股息金额（假设股息再投资）和（ii）结束时的指数值与计量期开始时的指数值之间的差额，以及（b）计量期开始时的指数值之和相除。
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46 2025年代理报表
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(7)
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报告的美元金额代表我们在适用财政年度的10-K表格年度报告中报告的公司经审计财务报表中反映的净收入金额。
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(8)
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本栏报告的金额为调整后EBITDA。 |
财务业绩计量
正如在更详细的描述“薪酬讨论与分析，”该公司的高管薪酬计划反映了一系列客观的财务业绩衡量标准，这些衡量标准旨在使股东和高管的利益保持一致，同时强调主要与公司业绩目标相关的可变、有风险的薪酬，并平衡长期和近期目标。公司已确定，调整后EBITDA是财务业绩衡量标准，在公司的薪酬委员会和董事会的评估中，它代表了公司用来将最近完成的财政年度实际支付给近地天体的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（没有其他要求在表中披露）。
公司在2024财年用于将实际支付给NEO的补偿与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下，2024财年没有其他此类财务业绩衡量标准：
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•
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分析薪酬与绩效表中提供的信息
如上所述，公司的高管薪酬计划反映了旨在平衡公司长期和近期目标的客观财务业绩衡量指标的组合。因此，公司的财务业绩计量将不会具体与特定年份实际支付的补偿（根据S-K条例第402（v）项计算）保持一致。根据S-K条例第402（v）项，公司提供以下关于薪酬与绩效表中信息之间关系的描述。
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2025年代理报表 47
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实际支付的补偿金与累计TSR的关系
下图列出了在适用年份内实际支付给我们的首席执行官Swygert先生的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬以及公司在最近完成的五个财政年度内的累计TSR之间的关系，从2020年1月31日，即2020财年开始前的最后一个交易日，到2025年1月31日，即2024财年的最后一个交易日。
实际支付的报酬与净收入的关系
下图列出了在适用年度内实际支付给我们的首席执行官Swygert先生的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬以及公司在最近完成的五个财政年度的净收入之间的关系。
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48 2025年代理报表
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实际支付的报酬与调整后EBITDA的关系
下图列出了在适用年度内实际支付给我们的首席执行官Swygert先生的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的平均薪酬以及我们在最近完成的五个财政年度内的调整后EBITDA之间的关系。
公司累计TSR与同行集团累计TSR对比
下图比较了我们最近完成的五个财年的累计TSR，从2020年1月31日，即2020财年开始前的最后一个交易日，到2025年1月31日，即2024财年的最后一个交易日，与同业组纳斯达克美国基准零售指数同期的累计TSR。
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2025年代理报表 49
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下表包括截至记录日期的信息，有关我们普通股的实益所有权：
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我们已知实益拥有我们普通股5%以上的每个人或团体；
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我们董事会的每一位成员，每一位被提名为董事的候选人，以及我们的每一位NEO；和
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我们董事会的所有成员和我们的执行官作为一个整体。
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股份的实益所有权是根据SEC的规则确定的，一般包括个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。除脚注另有说明外，下表所示的股份数量和所有权百分比基于截至记录日期的61,407，163股已发行普通股。此外，目前可在记录日期后60天内行使或可在记录日期后60天内行使的受期权约束的我们的普通股股份被视为已发行并由持有此类期权的实体或个人实益拥有，以计算该实体或个人的所有权百分比，但在计算拥有的股份数量和任何其他实体或个人的所有权百分比时不被视为已发行。除脚注所示并在适用的情况下受社区财产法约束外，据我们所知，下表所列人员将对显示为他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
除非另有说明，以下列出的每个持有人的地址为c/o Ollie’s Bargain Outlet Holdings，Inc.，6295 Allentown Boulevard，Suite 1，Harrisburg，Pennsylvania 17112。
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实益所有权
普通股
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实益拥有人名称及地址
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数量
股份
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百分比
类
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5%股东未列示如下：
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FMR有限责任公司
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7,427,167.74(1)
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12.10%
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领航集团有限公司
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5,539,005(2)
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9.02%
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贝莱德，公司。
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5,287,909(3)
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8.61%
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凯恩·安德森·鲁德尼克投资管理有限责任公司
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4,641,730(4)
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7.56%
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Wasatch Advisors LP
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3,761,480(5)
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6.13%
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Summit Trail Advisors，LLC
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3,410,580(6)
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5.55%
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任命的执行官和董事：
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John Swygert
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273,582(7)
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罗伯特·赫尔姆
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4,484(8)
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埃里克·范德瓦尔克
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31,892(9)
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克里斯·赞德
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Kevin McLain
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21,431(10)
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Alissa Ahlman
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9,012(11)
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Mary Baglivo
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1,984(12)
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Robert Fisch
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23,843(13)
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Stanley Fleishman
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31,481(14)
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Thomas Hendrickson
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7,343(15)
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阿比德·里兹维
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4,182(16)
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Stephen White
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17,479(17)
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Richard Zannino
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11,198(18)
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所有董事会成员和执行官作为一个群体（15人）
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458,302
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0.75%
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流通股
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61,407,163
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代表我们已发行普通股不到1%的实益所有权。
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(1)
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FMR LLC，245 Summer Street，Boston，MA 02210在其于2025年2月12日提交的附表13G/A中表示，截至2024年12月31日，它实益拥有表格中报告的股份数量，对7,423，208.19股拥有唯一投票权，对7,427，167.74股拥有唯一决定权，并且对任何股份没有共享投票权或共享决定权。
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50 2025年代理报表
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(2)
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在其于2024年2月13日提交的附表13G/A中，领航集团,100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355表示，截至2023年12月29日，该公司实益拥有表格中报告的股份数量，对任何股份没有唯一投票权，拥有超过22,624股的投票权，拥有超过5,449，650股的唯一决定权，并拥有超过89,355股的决定权。
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(3)
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在2024年1月25日提交的附表13G/A中，贝莱德,50 Hudson Yards，New York，NY 10001表示，截至2023年12月31日，该公司实益拥有表格中报告的股份数量，对5,142，929股拥有唯一投票权，对5,287，909股拥有唯一决定权，并且对任何股份没有共同投票权或共同决定权。
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(4)
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在2025年2月13日提交的附表13G/A中，Kayne Anderson Rudnick Investment Management LLC，2000 Avenue of the Stars，Suite 1110，Los Angeles，加利福尼亚州 90067表示，截至2024年12月31日，该公司实益拥有表格中报告的股份数量，拥有超过3,102，793股的唯一投票权，拥有超过1,501，912股的共同投票权，拥有超过3,139，818股的唯一决定权，以及超过1,501，912股的共同决定权。
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(5)
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在2024年2月9日提交的附表13G/A中，Wasatch Advisors LP，505 Wakara Way，Salt Lake City，UT 84108表示，截至2023年12月31日，它实益拥有表格中报告的股份数量，拥有超过3,761，480股的唯一投票权，对任何股份没有共同投票权，拥有超过3,761，480股的唯一决定权，并且对任何股份没有共同决定权。
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(6)
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在2024年1月30日提交的附表13G中，Summit Trail Advisors，LLC，2 Grand Central Tower，140 e45第街道，28第Floor，New York，New York 10017表示，截至2023年12月31日，其实益拥有表格中报告的股份数量，对任何股份没有唯一投票权，对任何股份没有共同投票权，对任何股份没有唯一决定权，并对超过3,410，580股的股份拥有共同决定权。
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(7)
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包括Swygert先生直接持有的48,200股和225,382股相关的既得期权或期权在60天内归属。
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(8)
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包括Helm先生直接持有的3,273股股票和60天内归属的1,211股既得期权或期权相关股票。
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(9)
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包括van der Valk先生直接持有的6,793股和在60天内归属的已归属期权或期权相关的25,099股。
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(10)
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包括McLain先生直接持有的12,814股和60天内归属的既得期权或期权基础的8,617股。
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(11)
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代表Ahlman女士直接持有的9,012股股份。
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(12)
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代表Baglivo女士直接持有的1,984股股份。
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(13)
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代表Fisch先生直接持有的23,843股股份。
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(14)
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代表Fleishman先生直接持有的31,481股股份。
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(15)
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代表通过信托间接持有的7,343股股份Hendrickson先生及其配偶是信托的受托人，而报告人及其直系亲属是信托的唯一受益人。
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(16)
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代表Rizvi先生直接持有的4,182股股份。
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(17)
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代表White先生直接持有的17,479股股份。
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(18)
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代表Zannino先生直接持有的11,198股股份。
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2025年代理报表 51
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我们有关于关联交易审批的书面政策。“关联人交易”是指我们参与的交易或安排或一系列交易或安排（无论我们是否为一方），且关联人在该交易中拥有直接或间接的重大利益。我们的审计委员会审查和批准或批准我们与（i）我们的董事、董事提名人或执行官之间单独或合计超过120,000美元的关联人交易；（ii）我们普通股的任何5%记录或实益拥有人；或（iii）上述（i）和（ii）中指定的任何人的任何直系亲属。审计委员会将审查所有此类关联人交易，并在审计委员会认为此类交易符合我们的最佳利益时，批准此类交易。
正如关联交易政策所规定，在其审议批准或批准关联交易的过程中，审计委员会将根据相关事实和情况判断，考虑该关联交易是否符合或不符合我们的最佳利益，包括考虑政策中列举的各种因素。
审计委员会的任何成员，如就受审查的关联交易为关联人或在其他方面并非无利害关系，将不得参与该关联交易的讨论或批准或批准。我们的政策还包括对无需报告的关联人交易的某些豁免，并为审计委员会提供了预先批准某些关联人交易的酌处权。
在我们截至2022年1月29日的财政年度，Swygert先生开始在Hillman Solutions公司（纳斯达克：HLMN）（“Hillman”）的董事会和审计委员会任职，该公司是北美领先的完整硬件解决方案提供商。自2024财年初以来，该公司已向Hillman及其相关子公司进行了总额为60万美元的采购。此外，在2024财年第三季度，公司与Hillman签订了一份书面协议，内容是在试点计划后，在选定的商店中放置“Quick Tax”雕刻机（“Kiosks”）。考虑到在某些商店放置售货亭，公司将从售货亭产生的净收入中赚取佣金。2024财年信息亭的收入并不重要。
Rizvi先生自2022年11月29日起担任董事会成员。Rizvi先生目前担任AriZona Beverages，LLC的首席执行官。自2024财年初以来，该公司已向AriZona Beverages，LLC进行了总额为610万美元的采购。
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52 2025年代理报表
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在年会上，公司股东将被要求投票批准我们的2025年股权激励计划（“2025年计划”），我们的董事会通过了该计划，但须经公司股东在年会上批准，以接替即将到期的2015年计划。
于2025年3月11日，薪酬委员会批准2025年计划，并建议董事会批准及采纳2025年计划。2025年3月11日，董事会批准并通过了2025年计划，并指示将其提交股东年会批准。2025年计划将在年度会议上获得亲自出席或由代理人代表并就主题事项进行投票的多数股份的赞成票后生效。如果我们的股东如此批准，2025年计划将接替2015年计划，作为在年度会议日期或之后授予的奖励来源，并且根据2015年计划将不再授予任何股份。在2025年4月5日或之后根据2015年计划授予的任何奖励所涵盖的股份数量将减少2025年股权计划下的可用股份。在评估2025年计划的适当条款时，我们的薪酬委员会考虑了（其中包括）我们的薪酬理念和做法、股东反馈以及薪酬委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer的意见。
2025年计划的目的是通过向参与者授予股票和基于股票的激励奖励来推进公司的利益，如下文更全面地描述。在提及本议案3下的“股票”或“股份”时，我们指的是公司普通股的一股。2025年计划旨在协助招聘、激励和留住有才华的员工，这些员工的贡献被认为对帮助实现我们的业务目标至关重要，包括为股东创造长期价值。2025年计划还旨在鼓励为公司提供重要服务并使他们的利益与我们股东的利益保持一致的符合条件的员工和董事持股。
如果公司股东批准2025年计划，则2015年计划将在年会日期的次日终止，并且不会根据2015年计划授予进一步的奖励。2015年计划将继续适用于先前根据该计划授予的未偿奖励。如果我们的股东不批准2025年计划，2015年计划将继续有效，直到2025年7月13日任期届满。
我们的董事会已确定，采纳并请我们的股东批准2025年计划符合公司的最佳利益。该公司的NEO和董事会对该提案感兴趣，因为他们有资格根据2025年计划获得股权奖励。
董事会在提出建议时的考虑因素
董事会收到了薪酬委员会独立薪酬顾问Pearl Meyer的建议，并在采用2025年计划时考虑了一些因素，包括：
授予未来股权奖励的Ability。2015年计划的任期将于2025年7月15日届满。如果2025年计划未获批准，我们将无法继续进行股权奖励，我们认为这对于满足我们预期的新员工、激励和保留需求是必要的。截至2025年4月5日，根据2015年计划可供授予的股份数量为1,469，458股。
历史赠款实践。董事会审议了公司历史上的股权授予做法。在根据2015年计划授予奖励时，我们负责任地管理了我们的烧钱率和悬垂。2022财年、2023财年、2024财年，公司根据2015年计划分别授予股权奖励564,692股、350,293股、300,059股，年度股权消耗率分别为0.90%、0.57%、0.49%。这一水平的股权奖励代表了0.65%的三年平均烧钱率。股权焚烧率的计算方法是，在适用的会计年度内授予股权奖励的股份总数除以该会计年度结束时的已发行股份总数。
预测赠款做法。我们预计，根据2025年计划可供发行的拟议股份数量将为我们提供足够的股份，用于大约未来8年的股权奖励，前提是我们继续按照我们目前的做法授予奖励，并进一步取决于我们普通股的未来价格、这一期间的招聘活动以及这一期间未偿奖励的取消和没收。
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2025年代理报表 53
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现有赠款和稀释影响下的杰出奖项。截至2025年4月5日，我们的已发行股票期权涵盖787,595股，加权平均行使价为每股68.01美元，加权平均剩余期限为3.1年，已发行的基于时间的限制性股票单位涵盖364,328股，合计约占我们完全稀释后流通股的1.86%。如果这项建议获得批准，根据2025年计划可供发行的额外2,303，000股股份的摊薄影响将增加约3.72%的超额百分比，从而导致总超额约5.58%，基于我们截至2025年4月5日的全面摊薄流通股。
良好的公司治理原则
董事会认为，2025年计划将促进股东的利益，并符合良好公司治理的原则，包括：
没有折价股票期权或SAR。2025年计划下的所有股票期权和股票增值权（“SAR”）奖励必须具有不低于授予日标的普通股收盘价的行权价格或基准价格。
没有重新定价。除了与某些公司交易或我们的资本结构变化有关外，2025年计划禁止在未获得股东批准的情况下对股票期权或SAR进行任何重新定价。
对非雇员董事薪酬的限制。2025年计划包括对每位非雇员董事在任何一年为董事会服务而应支付的补偿总额的限制，无论是现金、股份还是组合形式。
没有自由股份回收。根据2025年计划发行的股票期权和其他奖励的基础股份，如果被扣缴以支付奖励的行权价格或履行与奖励有关的预扣税款义务，则不会被回收到股份池中。
没有重载奖。该计划禁止授予“重装”股票期权或SAR。“重装”股票期权或SAR是参与者使用已拥有的股份行使其股票期权或SAR时自动授予的股票期权或SAR。
未归属奖励不派发股息。未归属的奖励可能不会在当前基础上支付股息和股息等价物。
2025年计划概要
以下是2025年计划的重要条款摘要。2025年计划的副本作为附录A附于本委托书，我们促请股东完整阅读。以下对2025年规划的重要条款的描述，通过参考2025年规划全文对其进行整体限定。
目的。2025年计划的目的是通过向参与者提供股票、基于股票和其他激励奖励来推进公司的利益，如下所述。
行政管理。2025年计划由薪酬委员会管理，但董事会可随时以管理人身份行事。正如2025年计划和本提案中所使用的，“管理人”一词是指薪酬委员会、董事会或其任何一名授权代表（如适用）。除其他事项外，管理人拥有酌处权，以解释2025年计划、确定获得和授予奖励的资格、确定、修改、加速或放弃任何奖励的条款和条件、确定裁决的结算形式、规定与2025年计划和奖励有关的表格、规则和程序，以及以其他方式做所有必要或可取的事情，以实现2025年计划的目的。署长根据2025年计划作出的决定将是决定性的，并对所有人具有约束力。管理人可将其根据2025年计划的某些权力授予其一名或多名董事会成员，并在法律允许的范围内授予公司高级管理人员，并可将其认为适当的部级任务授予员工或其他人。
资格。公司及其附属公司的雇员和董事、顾问和顾问有资格根据2025年计划获得奖励。截至2025年4月5日，我们估计约有1.27万名员工、8名独立董事以及10名顾问和顾问有资格参与2025计划。根据激励股票期权（“ISO”）税收规则的规定，ISO的任何接受者将仅限于公司或某些关联公司的员工。我们目前不授予ISO。
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54 2025年代理报表
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授权股份。经如下所述调整后，根据2025年计划可交付以满足奖励的最高股份数量为（i）2,303，000股，加上（ii）（a）截至2025年计划通过之日根据2015年计划可供发行的股份数量，加上（b）在2025年计划通过之日或之后根据2015年计划到期或在未交付股份的情况下无法行使、被没收给公司或由公司以现金回购的股份数量，以现金结算，或以其他方式根据2015年计划再次可供授予，在每种情况下，根据其条款（“股份池”）。为满足ISO，最多可从股份池中发行股份总数。以下规则适用于股份池：
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SAR的所有基础股份，其中任何部分以股份结算（而不仅仅是结算时交付的股份数量），将减少股份池。
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为支付奖励的行权价或购买价格或满足预扣税款要求而预扣的所有股份将减少股份池。
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以现金结算的股份基础奖励将不会减少股份池。
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基础奖励到期、不可行使或终止的股份或在未发行股份的情况下被公司没收或回购的股份将不会减少股份池。
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根据奖励交付的股份，以取代与收购有关的转换、替换或调整的被收购公司的奖励（“替补奖项”）不会减少股份池。
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股份池将不会因根据2025年计划交付且随后使用直接归属于股票期权行使的收益进行回购的任何股份而增加。
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根据2025年计划可能交付的股份可能是公司收购的授权但未发行的股份或先前已发行的股份。我们的普通股于2025年4月4日，即2025年4月5日之前的最后一个交易日在纳斯达克全球市场报告的收盘价为每股113.29美元。
董事限制。我们的任何非雇员董事就任何日历年度所获授予或支付的所有补偿，包括根据2025年计划可能授予的奖励，因其在该日历年度担任董事的服务，合计价值不得超过750,000美元，根据授予日的公允价值计算任何股权奖励的价值，并假设最高支付。
奖项类型.2025年计划规定授予股票期权（包括ISO和非合格股票期权（“NSOS”））、SARS、限制性股票、非限制性股票、股票单位（包括限制性股票单位）、业绩奖励、现金奖励和其他可转换为或以其他方式基于我们的普通股的奖励。根据2025年计划的奖励，也可以提供股息等价物，但在任何情况下，都不会就在股息支付日仍面临被没收风险（无论是基于服务的归属还是基于业绩的归属）的任何股票期权、SAR、未归属的奖励或奖励支付任何股息或股息等价物。
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股票期权和特别行政区.管理人可以授予股票期权，包括NSO和ISO以及SARs。股票期权是一种权利，赋予持有人在支付适用的行权价格后获得股份的权利。SAR是一种权利，赋予持有人在行使时获得的金额（以现金或等值股份支付）等于受该权利约束的股份的公平市场价值超过衡量增值的基础价值的部分。根据2025年计划授予的每份股票期权的行权价格，以及每份SAR的基础价值，不得低于授予日受该股票期权或SAR约束的股份的公允市场价值的100%（在授予某些雇员的ISO的情况下为110%）。每份股票期权和SAR的最长期限自授予之日起不超过十年（或五年，在授予某些雇员的ISO的情况下）。
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限制性和非限制性股票及股票单位.管理人可以授予限制性股票、非限制性股票、股票单位（包括限制性股票单位）的奖励。股票单位是一种无资金、无担保的承诺，以股份计价，在未来交付股份或以股份价值计量的现金，限制性股票单位是以满足特定服务或业绩归属条件为条件的股票单位。限制性股票是受限制的股票，如果特定的业绩或其他归属条件未得到满足，则要求将其没收、重新交付或要约出售给我们。
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2025年代理报表 55
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业绩奖.管理人可以授予绩效奖励，这是受绩效归属条件约束的奖励，其中可能包括绩效标准。
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其他基于股票和现金的奖励.管理人可授予以现金计价或可转换为股份或以其他方式基于股份的其他奖励，但须遵守管理人确定的条款和条件。
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替补奖项.管理人可授予替代奖励，其条款和条件可能与2025年计划的条款和条件不一致。
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归属；裁决条款.管理人确定根据2025年计划授予的所有奖励的条款，包括奖励归属或成为可行使的时间或次数、奖励将继续可行使的条款以及参与者的雇用或服务终止对奖励的影响。然而，大部分奖励将受制于“最低归属要求”：任何获授的限制性股票的任何部分均不得在授出日期后一年的日期之前安排归属，任何获授的股票期权或SAR的任何部分均不得在授出日期后一年的日期之前安排成为可行使，任何获授的限制性股票单位或现金奖励的任何部分均不得安排归属或结算，在授予日期后一年的日期之前支付或分配。管理人可在没有2025年计划规定的最低归属要求的情况下授予最多5%的股份池，并可随时加速授予或行使奖励。任何奖励都不会规定自动“重装”授予股票期权或SAR。
没有重新定价。除与某些公司交易或我们的资本结构变化有关外，根据2025年计划授予的股票期权和SAR不得修改以降低股票期权或SAR的行权价格或基础价值、注销并交换为行权价格或基础价值低于原股票期权或SAR的行权价格或基础价值的股票期权或SAR，或在股票期权或SAR的行使价格或基础价值高于股票在注销之日的公平市场价值以换取现金或其他对价时予以注销，在每种情况下，未经股东批准。
奖励的可转移性。除管理人另有决定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让裁决。
某些交易的影响。如发生公司并非存续法团的合并、合并或类似交易、出售或转让公司的全部或基本全部资产或普通股、公司解散或清算，或管理人确定的任何其他类似交易，管理人可就未完成的裁决（其对所有裁决的处理不必相同）规定：
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收购人或存续实体承担、延续或替代部分或全部奖励或奖励的任何部分；
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根据管理人确定的条款和条件，就部分或全部奖励支付的现金减去购买价格（如有）；
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根据管理人确定的条款和条件，就股票期权或SAR支付的现金，相当于受股票期权或SAR约束的股份的公允市场价值与其行使价之间的差额；和/或
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可行使和/或交付股份的加速，全部或部分。
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除管理人另有决定外，每项奖励将在涵盖交易完成后立即自动终止或被没收，但替代、假定或在涵盖交易之后继续的奖励除外。对于限制性股票的股份，管理人可要求将与交易有关的就这些股份交付、交换或以其他方式支付的任何金额置于托管或以其他方式受管理人确定的此类限制的约束。
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56 2025年代理报表
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调整条款。如果发生股票股息、特别现金股息、股票分割或股份组合（包括反向股票分割）、资本重组或我们的资本结构发生其他变化，管理人将对股份池进行适当调整；受未偿奖励的股份或证券的数量和种类，以及（如适用）行使或购买价格（或基础价值）；以及受此事件影响的任何其他规定。
追回。管理人可规定，如果参与者违反参与者受约束的任何限制性契约或任何规定此类没收、返还或追回的适用公司政策，或在法律或适用的证券交易所上市标准和任何相关公司政策要求的范围内，未偿还的奖励和行使或处置奖励或根据奖励获得的股票的收益将被没收和返还给公司，并附带利息和其他相关收益。
生效日期、修订及终止。董事会于2025年3月11日通过了2025年计划，但须经我国股东批准，2025年计划将生效。董事会通过2025年计划之日起十周年后将不再授予任何奖励。署长可在任何时间或任何时间修订2025年计划或任何未完成的授予，并可在任何时间就未来的授予终止2025年计划。然而，除《2025年计划》或适用的裁决中明确规定外，管理人不得更改裁决条款，从而在未经参与者同意的情况下对参与者的权利产生重大不利影响（除非管理人在《2025年计划》中或在授予裁决时明确保留这样做的权利）。对2025年计划的任何修订将以法律或适用的证券交易所要求所要求的范围内的股东批准为条件。
某些联邦所得税后果
以下讨论总结了与根据本委托书之日生效的法律根据2025年计划授予的某些奖励相关的某些联邦所得税后果。联邦所得税汇总不旨在涵盖联邦就业税或可能与2025年计划相关的其他美国联邦税收后果，也不涵盖州、地方或非美国税收。
ISO。一般来说，期权持有人在授予或行使ISO时不会实现应税收入。然而，ISO的行使可能会导致选择权人承担替代的最低纳税义务。除某些例外情况外，自授予之日起两年内或在行使后一年内根据ISO购买的股份的处置会给期权持有人带来相当于行使时股份价值减去行使价格的普通收入（公司通常可以获得扣除）。在处置中确认的任何额外收益被视为资本收益，公司无权获得扣除。如果期权持有人直到持有期届满后才处置股份，则在后续出售时确认的任何收益或损失将被视为长期资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。
国家统计局.一般而言，在NSO的情况下，期权持有人在授予时没有应税收入，但在行使期权方面实现的收入金额等于（在行使时）在行使时获得的股票的公平市场价值超过行使价格的部分；公司一般可以获得相应的扣除。在随后出售或交换股份时，在行使日期后的任何已确认收益或亏损将被视为资本收益或亏损，公司无权对其进行扣除。
一般来说，在终止雇用后超过三个月由期权持有人行使的ISO被视为NSO。ISO也被视为NSO，只要个人在任何日历年首次可以对公平市场价值（在授予之日确定）超过100,000美元的股票行使ISO。
特区.一般来说，授予SAR本身并不会导致应税收入，也不会仅仅因为SAR变得可行使而导致应税收入。一般而言，参与者就股份行使SAR或收取注销SAR的付款，其普通收入将等于任何现金的金额或在行使时收到的股份的公平市场价值超过计量增值的基础价值（如适用）的部分（如有的话），公司一般可获得相应的扣除。
非限制性股票奖励.购买或获得无限售条件股票的参与者一般有普通收入，相当于当时股票的公平市场价值超过购买价格的部分（如果有的话），公司一般可以获得相应的扣除。
限制性股票奖励.被授予或购买有重大没收风险的股票的参与者通常在没收风险失效之前没有收入。当没收风险失效，
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2025年代理报表 57
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参与者的普通收入等于当时股票的公平市场价值超过购买价格的部分（如果有的话），公司一般可以获得相应的扣除。然而，参与者可根据《守则》第83（b）条作出选择（“83（b）选举”）在限制性股票被收购时而不是在实质没收风险失效时对其征税。作出有效83（b）选举的参与者将实现普通收入，该收入等于截至收购时股份的公平市场价值减去为股份支付的任何价格。公司一般可获得相应的扣除额。如果参与者进行了有效的83（b）选举，则不会因限制失效而产生额外收入。
为确定根据2025年计划授予的股份出售的资本收益或损失，股份的持有期自参与者确认与转让相关的应税收入时开始。参与者在股份中的计税基础等于为股份支付的金额加上就转让实现的任何收入。然而，如果参与者作出有效的83（b）选择并随后没收股份，则因没收而实现的税收损失限于参与者为股份支付的费用（如有）超过与没收相关的已实现金额（如有）的部分。
限制性股票单位。一般而言，授予限制性股票单位本身不产生应纳税所得额。相反，参与者通常在归属时被征税（公司通常可以获得相应的扣除），除非他或她已根据《守则》第409A条作出适当选择，推迟收到股份（如果奖励以现金结算，则为现金）。如果交付的股份出于税收目的而受到限制，参与者将改为受上述限制性股票规则的约束。
控制付款的某些变化.根据《守则》第280G条，在确定参与者是否已收到超过某些限制的补偿性付款（视控制权的变化而定）时，可能需要对与公司控制权变更相关的期权的归属或加速可行使性或其他奖励的归属和支付进行估值并予以考虑。如果超过这些限制，应支付给参与者的很大一部分金额，包括因根据2025年计划授予、归属或行使奖励而确认的收入，可能需要额外缴纳20%的联邦税，并且可能无法向公司扣除。
新计划福利
执行官员、非执行董事和非执行官员雇员根据2025年计划将获得的未来福利或金额是可酌情决定的，因此目前无法确定。有关非雇员董事奖励的更多信息，请参阅从页面开始的“非雇员董事的薪酬和董事持股指引”部分22本代理声明。
下表列出了在2024财年根据2015年计划授予我们指定的执行官、我们的执行官作为一个整体、我们的非雇员董事作为一个整体以及我们的其他员工（他们不是执行官）作为一个整体的奖励。
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姓名和职务
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股票期权数量
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限制性股票数量
单位
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指定执行干事
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John Swygert
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45,231
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23,575
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罗伯特·赫尔姆
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9,692
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5,052
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埃里克·范德瓦尔克
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14,216
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7,409
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克里斯·赞德
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5,853
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3,032
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Kevin McLain
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6,462
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3,368
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执行集团
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126,683
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66,009
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非执行董事集团
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—
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13,472
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非执行干事员工组
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—
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93,895
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58 2025年代理报表
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2025年计划的股东批准
要批准2025年计划，适当投下的多数票是必要的。因此，弃权和经纪人不投票将不会对结果产生影响。
董事会一致建议股东投票“赞成”批准这项提议3。
股权补偿方案信息
下表给出了截至2025年2月1日公司现有所有股权补偿计划下的期权、认股权证和权利行使时可能发行的公司普通股信息。
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计划类别
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证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利
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加权-平均
行权价
优秀
期权、认股权证
和权利
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证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
反映在
（a）栏）
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(a)
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(b)
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（c）
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证券持有人批准的股权补偿方案
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1,168,785(1)
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$61.85(2)
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1,684,851(3)
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未获证券持有人批准的股权补偿方案
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—
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—
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—
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合计
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1,168,785
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$61.85
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1,684,851
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(1)
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包括没有根据我们的2012年股权激励计划（“2012年计划”）授予的未行使期权，以及根据2015年计划（2015年计划，与2012年计划，每一项均为“股权计划”，合称“股权计划”）授予的783,663份未行使期权和385,122份非既得RSU。有关我们的股权计划的更多信息，请参阅我们的10-K表格年度报告中包含的2024财年经审计财务报表附注9。
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(2)
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表示已发行股票期权的加权平均行使价格，不考虑根据2015年计划授予的RSU。
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(3)
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预留未来发行的全部股份，按2015年计划预留发行。根据2012年计划没收的所有普通股股份，最多不超过2,000，000股普通股，将退回2015年计划股份储备。
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2025年代理报表 59
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公共会计公司
董事会建议股东批准选择毕马威会计师事务所作为我们2025财年的独立注册会计师事务所。毕马威会计师事务所目前是我们的独立注册会计师事务所。
审计委员会负责聘请公司独立注册会计师事务所对公司财务报表进行审计的聘任、薪酬、评估、监督等工作。除其他因素外，审计委员会审议了：
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毕马威的资格；
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毕马威对公司审计的历史和近期业绩的质量和效率；
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毕马威的能力和专长；
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与毕马威的沟通和讨论的质量和坦率；
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毕马威保持独立的能力；
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收费的适当性；
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毕马威会计师事务所作为公司独立注册会计师事务所的任期及其对我们的运营、业务、会计实务和财务报告内部控制的熟悉程度；和
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独立注册会计师事务所可能的轮换，以及这样轮换的影响。
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虽然公司无须寻求股东批准此项任命，但董事会认为这样做符合良好的公司治理实践。如果任命未获批准，审计委员会将探讨股东拒绝的原因，并将重新考虑任命。
我们被告知，我们的2024财年独立注册公共会计师事务所毕马威的一名代表将出席年会，如果该代表希望这样做，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。
毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所的选择将获得出席年度会议并有权对该提案进行投票和表决的大多数普通股股东的赞成票批准。
董事会一致建议投票“赞成”批准选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。
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60 2025年代理报表
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主要会计费用和服务
毕马威会计师事务所是我们的独立注册会计师事务所。下表列出毕马威2024财年和2023财年提供的专业服务的总费用。
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为财政
年终
2月1日，
2025
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为财政
年终
2月3日，
2024
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审计费用(1)
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$1,313,016
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$1,222,500
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审计相关费用(2)
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税费(2)
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所有其他费用(3)
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$1,780
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$1,780
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(1)
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2024财年和2023财年的审计费用包括为我们根据10-K和10-Q表格向SEC提交的合并财务报表的审计和季度审查以及财务报告内部控制审计提供的专业服务的费用。
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(2)
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2024财年和2023财年没有为审计相关费用或税费开单的金额。
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(3)
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2024财年和2023财年的其他费用供我们使用毕马威的在线会计研究软件。
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公司的独立注册会计师事务所毕马威在2024财年期间向公司及其子公司提供的所有审计和非审计服务均获得审计委员会的预先批准。审计委员会审查和批准毕马威所有拟议的审计和非审计业务及相关费用。此外，年内产生的任何新提议的专业服务的审计和非审计费用，或对先前批准的费用和工作的变更，在可能的情况下，由审计委员会在其整个财政年度的定期会议上在开始此类服务之前进行审查和批准。如果出现需要在两次会议之间批准的情况，审计委员会已授权其主席授权进行此类预先批准，并在下一次定期安排的会议上就此进行报告。审计委员会审议并讨论了提供上述服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性，并根据毕马威提供的信息和建议，确定提供此类服务并未对毕马威的独立性产生不利影响。
根据其章程，审计委员会负责在提供任何服务之前代表公司批准与独立注册会计师事务所的所有审计业务费用、条款和非审计业务。审计委员会没有责任编制公司的财务报表，计划或执行对这些报表的审计，或确定报表本身是否准确并按照公认会计原则列出。奥利的管理层负责编制这些报表，并建立和维护有效的财务报告内部控制。独立注册会计师事务所负责奥利财务报表审计和奥利财务报告内部控制有效性审计。
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2025年代理报表 61
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审计委员会的监督职责和责任载于其章程，定期审查并视需要更新。《审核委员会章程》的现行副本可于本公司网页查阅，网址为https://investors.ollies.com/highlights.
审计委员会：
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与管理层审查并讨论了我们的2024财年经审计财务报表；
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与我们的独立注册会计师事务所毕马威讨论了要求由上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）第1301号审计标准（与审计委员会的沟通）和SEC讨论的事项；以及
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从毕马威收到PCAOB适用要求要求的关于毕马威与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并在审计委员会成员之间以及与毕马威讨论了毕马威的独立性。
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根据这些审查、讨论和毕马威的报告，审计委员会建议董事会将2024财年的经审计财务报表纳入我们截至2025年2月1日的财政年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会每年就审计委员会对公司独立注册会计师事务所的任命和监督责任审查毕马威会计师事务所的独立性和业绩，包括其首席审计合伙人和聘用团队，并决定是否重新聘用毕马威会计师事务所或考虑其他审计公司。
审计委员会提交：
Thomas Hendrickson，主席
Stanley Fleishman
阿比德·里兹维
Stephen White
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62 2025年代理报表
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为了列入公司的代理材料以在下一次年度会议上提交，根据《交易法》第14a-8条规则提出的股东提案必须在不迟于2026年1月1日营业结束前由公司在其位于Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.，ATTn：General Counsel，6295 Allentown Boulevard，Suite 1，Harrisburg，Pennsylvania 17112的主要执行办公室收到，并且必须遵守规则14a-8的要求。
附例载有股东业务的预先通知和提名要求，一般规定如果公司股东打算在年度股东大会或特别股东大会上提名一人参加董事会选举或提出供股东考虑的其他业务，公司股东必须遵循的程序。这些程序包括（其中包括）股东将提名或其他拟议业务及时通知公司秘书，通知包含特定信息，以及股东遵守某些其他要求。通常，在股东年会的情况下，股东的通知必须以书面形式送达公司秘书，在其主要执行办公室，不迟于90日营业结束时第日或不早于120日收市时第前一年年会一周年的前一天。
据此，如公司股东拟于公司下届年会上提名一名人士参选董事会或提出其他业务，该股东须不迟于2026年3月14日收市时，及不早于2026年2月12日收市时，向公司秘书递交有关该等提名或建议的通知。
除满足上述要求外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东必须在不迟于2026年4月13日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。
通知应以书面形式发送给Ollie's Bargain Outlet Holdings，Inc.的秘书，收件人：James J. Comitale，高级副总裁、总法律顾问和公司秘书，地址为6295 Allentown Boulevard，Suite 1，Harrisburg，Pennsylvania 17112。
董事会不知道将在年度会议上提交的任何其他事项。如果任何其他事项应适当地在年度会议之前提出，本委托书中指定的人将拥有酌处权，可以根据他们的最佳判断对由此代表的股份进行投票。
无论是通过邮件、网络还是电话，及时退回您的代理非常重要。在行使代理权之前，您可以随时撤销代理权。如果你亲自出席年会，你可以撤回任何代理（包括互联网或电话代理），并投票给你自己的股份。
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根据董事会的命令，
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埃里克·范德尔·瓦尔克
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总裁兼首席执行官
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2025年代理报表 63
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附录A
OLLIE’s BARGAIN OUTLET HOLDINGS，INC。
2025年激励计划
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1.
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定义条款
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附件 A，以引用方式并入，定义了计划中使用的某些术语，并包括与这些术语相关的某些操作规则。
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2.
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目的
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该计划旨在通过向参与者授予股票和基于股票的奖励来推进公司的利益。
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3.
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行政管理
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该计划将由管理员管理。管理人拥有酌处权，仅在遵守计划明文规定的情况下，管理和解释计划和任何奖励；确定获得和授予奖励的资格；确定适用于任何奖励的行权价、衡量增值的基础价值或购买价格（如有），以确定、修改、加速或放弃任何奖励的条款和条件；确定奖励的结算形式（无论是以现金、股票份额、其他奖励或其他财产）；规定形式，与计划和奖励有关的规则和程序；以及以其他方式做所有必要或可取的事情以实现计划或任何奖励的目的。署长就计划或任何裁决作出的决定是决定性的，并对所有人具有约束力。
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4.
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股份池；计划下的奖励限制
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（a）股票数量.
(1) 须按本条例的规定作出调整第7（b）款）下文，根据该计划可交付以满足奖励的最高股份数量为（i）2,303，000股（“共享池”);加（ii）（a）截至采纳日期根据先前计划可供发行的股份数目，加（b）在采纳日期或之后根据先前计划取消、到期、没收、放弃、通过交付少于根据先前计划授予的基础数量的股份结算、以现金结算或以其他方式终止而未交付股份的先前计划下的股票基础奖励的股份数量在行使或结算时被扣缴以支付行使价或预扣税款，或以其他方式根据其条款在每种情况下根据先前计划再次可供授予。
(2) 最多可以满足ISO从股份池中交割的股票总数，但在这方面没有第4（a）款）将被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的ISO。为此目的第4（a）款），为满足奖励而交付的股票数量将通过（i）将股份池减少公司为支付奖励的行权价或购买价格或为满足有关奖励的预扣税款要求而预扣的股票数量来确定，（ii）通过将股份池减少SAR涵盖的全部股份数量，其中任何部分以股票结算（而不仅仅是结算时交付的股票数量），及（iii）透过以现金结算的奖励的任何部分的基础股份增加股份池，或在没有发行股票（或保留，如属受限制股票或非受限制股票）的情况下终止或被公司没收或由公司回购的任何部分。为免生疑问，股份池将不会因根据该计划交付的任何股份而增加，而该股份随后将使用直接归属于股票期权行使的收益进行回购。中规定的限制第4（a）款）将被解释为符合第422条的适用要求。
（b）替补奖项.管理人可根据该计划授予替代奖励。在符合《守则》第409A条、第422条和第424条的要求及其下的条例和其他适用的法律要求（包括适用的证券交易所要求）的范围内，就替代奖励交付的股票将是股份池的补充，并且不会减少股份池。尽管有上述规定或任何在第4（a）款）相反，如果任何替代裁决在
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2025年代理报表A-1
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现金或到期、变得不可行使、终止或被没收或由公司回购而未交付（或保留，在限制性股票或非限制性股票的情况下）股票，先前受该奖励约束的股票将不会增加股份池或以其他方式可供未来根据该计划授予。管理人将确定该计划的条款和条件在多大程度上适用于替代奖励（如果有的话）；然而，提供，该替代奖励将不受以下所述限制的约束：第4（d）款）下面。
（c）股份类型.公司根据该计划交付的股票可能是公司获得的授权但未发行的股票、库存股或先前已发行的股票。根据该计划，将不会交付零碎股份。
（d）董事限制.尽管根据该计划有任何相反规定，就任何日历年度授予或支付予任何董事的所有补偿的总值，包括根据该计划授予的奖励以及公司在该日历年度内因其作为董事的服务而在该计划之外支付给该董事的现金费用或其他补偿，合计不得超过750,000美元，根据会计规则根据授予日公允价值计算任何股权奖励的价值，并假设最高支付。为免生疑问，本条第4（d）款的限制将不适用于因董事向公司或非作为董事的附属公司提供服务而批给或支付给董事的任何补偿，包括但不限于作为公司或附属公司的顾问或顾问。
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5.
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资格和参与
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管理人将从公司及其关联公司的员工、董事、顾问和顾问中选择参与者；提供了,然而，即除署长可能确立的明示例外情况（如有）外，资格应进一步限于允许使用表格S-8登记声明的人。ISO资格仅限于本第一句中描述的个人第5节谁是公司的雇员或公司的“母公司”或“附属公司”的雇员，这些术语在守则第424条中定义。股票期权的资格，ISO除外，SARs仅限于本第一句中描述的个人第5节他们在授予公司或公司附属公司的奖励之日提供《库务条例》第1.409A-1（b）（5）（iii）（e）节第一句所述的直接服务。
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6.
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适用于裁决的规则
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（a）所有奖项.
(1) 授标条文.管理员将确定所有裁决的条款和条件，但须遵守此处提供的限制。任何奖励条款均不得规定在行使股票期权或SAR时自动“重装”授予额外奖励。通过接受（或根据管理人可能规定的规则，被视为已接受）一项奖励，参与者同意（或将被视为已同意）该奖励和计划的条款和条件。尽管计划中有任何相反的规定，替代裁决可能包含与此处规定的条款和条件不一致的条款和条件，由管理员确定。
(2) 计划期限.自采纳之日起十年后，不得作出任何奖励，但先前授予的奖励可根据其条款在该日期之后继续。
(3) 可转移性.既不是ISO，也不是，除非署长根据本条例第三句另有明文规定第6（a）（3）条），其他奖励可能会通过遗嘱或世系和分配法则以外的方式转移。在参与者的有生之年，ISOs和，除非管理人根据本条第三句另有明确规定第6（a）（3）条），SARS和NSO只能由参与者行使。管理人可准许无偿划转（即，不以价值为目的的转让）ISO以外的授标，包括为遗产规划目的，但须遵守适用的证券和其他法律以及管理人可能确定的条款和条件。
(4) 归属；可行使性.管理人将确定授予授予或成为可行使的时间以及股票期权或SAR仍然可行使的条款和条件。尽管有上述规定，任何授出受限制股份的任何部分均不得安排于
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A-22025年代理报表
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在限制性股票授出日期后一年的日期之前归属；（ii）任何授出的股票期权或SAR的任何部分不得安排在该股票期权或SAR授出日期后一年的日期之前变得可行使；（iii）任何授出的限制性股票或现金奖励的任何部分不得安排在适用的限制性股票或现金奖励授出日期后一年的日期之前归属或结清、支付或分配；提供了,然而，导致发行（根据第4（a）条所载规则厘定）股份池总额最多百分之五（5%）的奖励，可授予合资格人士，而不考虑本条例的最低归属、可行权、结算、付款及分配条文第6（a）（4）条）.在不限制前述规定的情况下，管理人可随时加速授予和/或行使裁决（或其任何部分），无论此类加速导致任何不利或潜在不利的税收或其他后果，包括与涵盖交易或其他交易或事件有关的后果。但是，除非管理人另有明确规定，如果参与者的就业停止，将适用以下规则：
（a）除下文（b）和（c）规定的情况外，在参与者停止雇用后，参与者或参与者的许可受让人（如有）当时持有的每一份股票期权和SAR（或其部分）将停止行使并终止，而参与者或参与者的许可受让人（如有）当时持有的相互奖励（在当时未归属的范围内）将被没收。
（b）除下文（c）及（d）另有规定外，参与者或参与者的准许受让人（如有的话）在紧接参与者终止雇佣前所持有的每份已归属及未行使的股票期权及SAR（或其部分），在当时已归属及可行使的范围内，在（i）终止雇佣后的九十（90）天期间或（ii）在不考虑本条第6（a）（4）款的情况下本可行使该股票期权或SAR的最晚日期结束的期间中的较短者，将立即终止。
（c）除下文（d）另有规定外，参与者或参与者的准许受让人（如有的话）在紧接因参与者死亡而停止受雇之前或公司因参与者残疾而持有的每份已归属及未行使的股票期权及SAR（或其部分），在当时已归属及可行使的范围内，将在（i）截至该停止雇用一周年的一年期间或（ii）截至该股票期权或SAR本可在不考虑本条第6（a）（4）款的最迟日期的期间中的较短者继续行使，并将随即终止。
（d）参与者或参与者的许可受让人（如有的话）在紧接参与者的雇佣停止前所持有的所有奖励（无论是否已归属或可行使）将在（i）该终止雇佣时立即终止，如果终止是因故终止或发生在在管理人确定将构成参与者的雇佣因故终止的理由的情况下（在每种情况下，不考虑与此相关的任何必要通知或补救期的失效）或（ii）在适用法律允许的最大范围内，参与者违反任何不竞争、不招揽、不雇用、不贬低、保密、发明转让或其他有利于公司或参与者受其约束的任何关联公司的限制性契约。
(5) 追偿；其他政策.在任何情况下，管理人可规定，任何未完成的奖励（无论是否已归属或可行使）、行使或处置根据任何奖励获得的任何奖励或股票的收益，以及就根据任何奖励获得的任何奖励或股票所收到的任何其他金额，将被没收并返还公司，包括利息和其他相关收益，如果授予该奖励的参与者不符合计划或任何适用的奖励的任何规定，或违反任何不竞争、不招揽、不雇用、不贬低、保密，发明转让或参与者受其约束的其他限制性契约。每项奖励将受公司或其任何关联公司有关非公开信息交易和股票许可交易的任何政策的约束，包括对对冲和质押的限制。此外，每项奖励将受制于公司或其任何关联公司的任何政策，该政策规定了与包括计划下的奖励在内的激励补偿有关的没收、追缴或追回，并将在法律或适用的证券交易所上市标准要求的范围内进一步受到没收和追缴，包括，不
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限制，《交易法》第10D条。每位参与者通过接受或被视为已接受计划下的奖励，同意（或将被视为已同意）本条款第6（a）（5）条）以及公司或其任何关联公司的任何追回、补偿或类似政策，并进一步同意（或将被视为进一步同意）与管理人充分合作，并促使参与者的任何和所有允许的受让人与管理人充分合作，以实现本文件所述的任何没收或非法所得第6（a）（5）条）.管理人、公司或除参与者和参与者的允许受让人（如有）外的任何其他人均不对参与者或参与者的允许受让人（如有）可能因本事项而产生的任何不利税务或其他后果负责第6（a）（5）条）.
(6) 税收.授予奖励以及根据奖励发行、交付、归属和保留股票、现金或其他财产的条件是参与者完全满足适用法律规定的与奖励有关的所有税收和其他预扣要求。署长将在其认为必要时就任何裁决规定预扣税款和其他金额的规则。在不受上述限制的情况下，公司或公司的任何关联公司将有权和有权（通过本协议或授予协议中规定的任何方式）扣除或扣留，或要求参与者向公司或公司的关联公司汇出足以满足所有美国和非美国联邦、州和地方所得税、社会保险、工资税、附加福利税、与参与本计划和本协议项下的任何奖励相关且合法适用于参与者且法律要求扣留的账户付款或其他与税收相关的项目（包括公司酌情认为是向参与者收取的适当费用的任何金额，即使在法律上适用于公司或公司的任何关联公司）。在符合适用法律的情况下，管理人可全权酌情决定从一项裁决中保留股票或允许参与者投标先前拥有的股票以满足税收或其他预扣要求（但不得超过与根据会计规则进行权益会计处理的裁决一致的最高预扣金额）。根据本条例扣留的任何款项第6（a）（6）条将被视为此类金额已直接支付给适用的参与者。此外，公司可在法律许可的范围内，从公司或其任何关联公司应支付给参与者的任何其他种类的付款中扣除任何此类税款和其他预扣款项。
(7) 股息等价物.管理人可以规定支付金额（根据条款并受限于管理人规定的此类限制和条件），以代替就受裁决约束的股票的现金股息或其他现金分配，无论该裁决的持有人是否有权分享与该裁决相关的实际股息或分配；然而，提供，（a）与在股息支付日仍有被没收风险（不论是基于服务或基于绩效）的奖励有关的股息或股息等价物应承担适用于基础奖励的相同被没收风险，以及（b）不得就在股息支付日仍有被没收风险（不论是基于服务的归属或基于绩效的归属）的股票期权、SAR、未归属的奖励或奖励支付股息或股息等价物。任何股息等值或类似权利的权利将根据第409A节的适用要求的豁免或遵守规定来建立和管理。
(8) 权利有限公司.计划或任何奖励中的任何内容均不会被解释为给予任何人获得奖励的权利或继续受雇于公司或其任何关联公司或提供服务的权利，或作为股东的任何权利，但根据计划实际交付的股票股份除外。任何裁决中现有或潜在利润的损失将不构成因任何原因终止参与者的雇佣的损害因素，即使终止违反了公司或其任何关联公司对参与者的义务。
(9) 与其他计划的协调.该计划下的股票和/或奖励的股份可与该计划下的其他奖励或根据公司或其任何关联公司的其他补偿性计划或计划作出的奖励同时发行或授予，或作为满足或替代。例如，但在不限制前述一般性的情况下，如果管理人如此决定，公司或其任何关联公司的其他补偿性计划或计划下的奖励可以计划下的股票（包括但不限于非限制性股票）结算，在这种情况下，交付的股份将被视为计划下的奖励（并将减少股份池）。
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(10) 第409a款.
（a）在不限制一般性的情况下第11（b）款）下文中，每项裁决将包含管理员确定的条款，并将被解释和管理，从而使该裁决符合豁免第409A条要求的条件或满足此类要求。
（b）尽管计划或任何授标协议中有任何相反的规定，署长可单方面修订、修改或终止计划或任何未完成的授标，包括但不限于更改授标的形式，前提是署长确定此类修订、修改或终止是必要的或可取的，以避免根据第409A条征收任何额外税款、利息或罚款。
（c）如果一名参与者在该参与者终止雇佣之日被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）条规定的该词所指的“特定雇员”，那么，对于根据第409A条被视为不合格的递延补偿的任何付款，在适用的范围内，应因“离职”而支付，该等付款将于（i）自该等“离职”日期起计的六个月期间届满后的第一个营业日及（ii）参与者死亡日期（该“延迟期”).延迟期届满时，根据本规定延迟支付的所有款项第6（a）（10）（c）条（无论在没有这种延迟的情况下，否则这些款项本应一次性支付或分期支付）将在延迟期届满后的第一个工作日一次性支付，不计利息，并且根据裁决到期的任何剩余款项将按照适用的裁决协议为其指定的正常付款日期支付。
（d）就第409A条而言，根据该计划或任何奖励作出的每笔付款将被视为一笔单独的付款。
（e）对于根据第409A条被视为不合格递延补偿的任何付款，在适用的范围内，即在公司控制权发生变更或其他类似事件时应支付的款项，在避免根据第409A条征收任何额外税款、利息或罚款所需的范围内，将不支付任何金额，除非此种控制权变更构成《财务条例》第1.409A-3（i）（5）条含义内的“控制权变更事件”。
（b）股票期权和特别行政区.
(1) 运动的时间和方式.除非管理人另有明文规定，在管理人收到由适当人士签署并附有根据裁决要求的任何付款的、管理人可接受的格式的行权通知之前，任何股票期权或SAR将被视为已被行使。管理人可酌情限制或限制任何股票期权或SAR的可行使性，包括与任何涵盖交易有关的可行使性。除参与人以外的任何人行使股票期权或SAR的任何企图将不会生效，除非管理人已收到其可能要求行使裁决的人有权这样做的证据。
(2) 行权价格.要求行使的每项奖励的每股行使价格（或衡量增值的基础价值）必须不低于《守则》第422（b）（6）条所指的授予百分之十（10%）股东的ISO的情况下，截至授予奖励之日确定的股票公平市场价值的百分之一百（110%），或管理人可能确定的与授予相关的更高金额。
(3) 支付行使价.凡行使一项裁决（或其部分）须伴随付款，则行使价款的支付必须以管理人可接受的现金或支票方式进行，或在管理人允许且在法律允许的情况下，（i）通过交付先前获得的非限制性股票，或扣留在行使时可交付的非限制性股票，在任何一种情况下，具有与行使价相等的公平市场价值；（ii）通过管理人可接受的经纪人协助的无现金行使计划；（iii）通过管理人可接受的其他方式；或（iv）通过上述允许形式的任意组合
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付款。根据上文第（i）条支付行使价而交付先前获得的股份，可以通过实际交付或通过所有权证明的建设性交付来完成，但须遵守管理人可能规定的规则。
(4) 最长期限.股票期权和SARS的最长期限不得超过自授予之日起10年（或在授予10%股东的ISO的情况下自授予之日起5年）第6（b）（2）条以上）。
(5) 不重新定价.除涉及公司的公司交易（该条款包括但不限于任何股票股息、股票分割、特别现金股息、资本重组、重组、合并、合并、分拆、分拆、合并或交换股份）或由第7款下文，未经股东批准，公司不得（i）修改已发行股票期权或SAR的条款，以降低此类股票期权或SAR的行权价格或基础价值，（ii）取消已发行股票期权或SAR，以换取行权价格或基础价值低于原始股票期权或SAR的行权价格或基础价值的股票期权或SAR，或（iii）注销未行使的股票期权或SAR，其行使价或基础价值高于注销当日股票份额的公允市场价值，以换取现金或其他对价。
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7.
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某些交易的影响
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（a）合并，等.除授标协议或其他协议或管理人另有明确规定外，在发生涵盖交易时，将适用以下规定：
(1) 假设或替代.如果所涵盖的交易是存在收购或存续实体的交易，则管理人可规定（i）承担或延续部分或全部未完成的裁决或其任何部分，或（ii）由收购人或存续人或收购人或存续人的关联公司授予新的裁决以替代其。
(2) 奖励兑现.受制于第7（a）（5）条）下文，管理人可就部分或全部裁决或其任何部分（仅包括其既得部分，未既得部分按第7（a）（4）条）下文），就每项适用的奖励或其部分而言，等于（i）一股股票的公平市场价值乘以受该奖励或该部分规限的股票数量的超额部分（如有的话）减去（ii）该奖励或其该部分的总行使或购买价格（如有的话）（或在特区的情况下，衡量升值的总基础价值高于该部分），在每种情况下，根据管理人确定的付款和其他条款，并受管理人确定的条件（这些条件不必与一般适用于股票持有人的条款和条件相同）的约束，包括就与涵盖交易有关的此类裁决支付的任何金额被置于托管或以其他方式受到管理人认为适当的限制。为免生疑问，如一项奖励或其部分的每股行使或购买价格（或基础价值）等于或高于一股股票的公平市场价值，则该奖励或部分可被取消，而无需根据本协议或其他方式支付到期款项。
(3) 加速某些奖项.受制于第7（a）（5）条）下文，管理人可规定，任何需要行使的奖励将成为可全部或部分行使的，和/或任何未行使的股票单位奖励（包括限制性股票单位和由股票单位组成的业绩奖励）下剩余可交付的任何股票股份的交付将全部或部分加速，在每种情况下的基础是，在行使奖励或交付股份（视情况而定）后，给予奖励持有人一次由管理人确定的合理机会，以股东身份参与涵盖交易。
(4) 涵盖交易完成后终止奖励.除署长另有决定外，每项奖励将于涵盖交易完成后立即自动终止（如属限制性股票的已发行股份，则自动被没收），但（i）任何根据第7（a）（1）条以上，以及（ii）根据其条款或由于管理人采取的行动而在涵盖交易之后继续作出的任何裁决。
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(5) 附加限制.任何股份及任何现金或其他财产或其他奖励依据第7（a）（1）条,第7（a）（2）条）或第7（a）（3）条）以上关于一项裁决，可由管理人酌情决定是否载有管理人认为适当的任何限制（如有），包括反映该裁决所受的任何表现或其他归属条件，而该等表现或其他归属条件并无因涵盖交易而失效（且未获满足）。就前一句而言，根据第7（a）（2）条）以上或以下加速度第7（a）（3）条）上述内容本身不会被视为业绩或其他归属条件的失效（或满足）。对于与涵盖交易相关的未归属且未被没收的限制性股票，管理人可要求将与涵盖交易相关的就该股票交付、交换或以其他方式支付的任何金额置于托管或以其他方式受到管理人认为适当的限制，以实现计划的意图。
(6) 统一处理.为免生疑问，管理人不必以统一的方式对待参与者或奖励（或其部分），并可就涵盖交易区别对待不同的参与者和/或奖励。
（b）有关股票的变动及分派.
(1) 基本调整条款.公司发生股票股利、特别现金股利、股票分割或合并（包括反向股票分割）、资本重组、重组、合并、合并、合并、换股、清算、分拆、分拆或其他类似的资本结构变动，构成《会计规则》含义内的股权重组的，管理人应当对股份池进行适当调整，并应当对当时尚未发行或随后授予的股票或证券基础奖励的股份数量和种类进行适当调整，与奖励有关的任何行使或购买价格（或基础价值）以及受此类变更影响的任何其他奖励条款。
(2) 某些其他调整.管理员还可以进行以下所述类型的调整第7（b）（1）条以上，以考虑向股东作出的分配，但不包括在第7（a）条）和7（b）（1）以上，或任何其他事件，如果管理员在适当考虑第422条下的ISO资格、第409A条的要求（在适用范围内）的情况下，确定调整是适当的，以避免计划或任何裁决的操作扭曲。
(3) 继续适用计划条款.计划中对股票的提述将被解释为包括根据本计划进行的调整所产生的任何股票或证券第7款.
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8.
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股票交割的法律条件
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除非该裁决符合所有适用的美国联邦和州证券法、任何非美国证券和交易所管制法以及任何其他法律、任何政府机构的规则和条例以及任何证券交易所或自动报价系统的要求，然后股票可以在其上上市或报价，否则该裁决将不会生效，因为它们在授予裁决之日以及在行使或其他发行之日均有效。公司将没有义务根据该计划交付任何股票或取消先前根据该计划交付的股票的任何限制，直至：（i）公司全权酌情信纳与该等股票的发行和交付有关的所有法律事项均已解决和解决；（ii）如果在交付时已发行的股票在任何证券交易所或全国市场系统上市，经发出正式发行通知，将予交付的股份已于该交易所或系统上市或获授权上市；及（iii）奖励的所有条件已获满足或豁免。公司可能要求，作为行使裁决或根据裁决交付股票的条件，作为公司律师的此类陈述或协议可能被认为是适当的，以避免违反经修订的1933年《证券法》或任何适用的州或非美国证券法。根据该计划交付给参与者的任何股票将以管理人认为适当的方式进行证明，包括记账式登记或交付股票证书。如果管理人确定将就根据该计划发行的股票发行股票证书，则管理人可要求此类证书带有适当的图例，以反映适用于此类股票的任何转让限制，而公司可在适用的限制失效之前持有这些证书。
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9.
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修订及终止
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署长可在任何时间或时间，为当时可适用法律准许的任何目的修订计划或任何未完成的奖励，并可在任何时间，就任何未来授予的奖励终止计划；然而，提供、除本计划或适用的裁决另有明文规定外，除非管理人在本计划或适用的裁决授予时明确保留这样做的权利，否则管理人不得在未经参与者同意的情况下更改裁决的条款，从而对参与者在该裁决下的权利产生重大不利影响。对计划的任何修订将仅在适用法律（包括《守则》）或证券交易所要求的此类批准（如有）由管理人确定的范围内以股东批准为条件。为免生疑问，在不限制管理人在本协议项下的权利的情况下，不根据以下条款对任何裁决作出调整第7款或第12款将被视为需要参与者同意的修订。
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10.
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其他赔偿安排
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该计划的存在或任何奖励的授予将不会影响公司或其任何关联公司在根据该计划授予奖励之外授予任何人奖金或其他补偿的权利。
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11.
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杂项
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（a）放弃陪审团审判.通过接受或被视为已接受计划下的裁决，每位参与者在适用法律允许的最大范围内，放弃（或将被视为已放弃）在任何诉讼、程序或反索赔中就计划或任何裁决下的任何权利，或根据任何已交付或未来可能与此相关的任何修订、放弃、同意、文书、文件或其他协议获得陪审团审判的任何权利，并同意（或将被视为已同意）任何此类行动，诉讼或反诉将在法院而不是陪审团面前审理。通过接受（或被视为已接受）该计划下的裁决，每位参与者证明公司或其任何关联公司的任何高级职员、代表或律师均未明示或以其他方式表示，在发生任何诉讼、程序或反索赔时，公司不会寻求强制执行上述豁免。尽管计划中有任何相反的规定，本文中的任何内容均不得解释为限制公司和参与者同意将根据计划条款产生的任何争议或根据本协议作出的任何裁决提交具有约束力的仲裁的能力，或限制公司要求任何个人同意将此类争议提交具有约束力的仲裁作为根据本协议获得裁决的条件的能力。
（b）责任限制.尽管计划或任何裁决中有任何相反的规定，公司、其任何关联公司、管理人、代表公司行事的任何人、其任何关联公司或管理人，均不会因收入加速、任何额外税款或任何罚款而对任何参与者、任何允许的受让人、任何参与者或任何允许的受让人的遗产或受益人或任何其他人承担法律责任，因裁决未能满足第422条或第409A条的要求或因《守则》第4999节而主张的利息或其他责任，或以其他方式就任何裁决主张的责任。
（c）无资金计划.公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者都不会就任何奖励享有公司特定资产的任何权利。参与者将是公司的一般无担保债权人，涉及根据该计划到期或应付的任何金额。
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12.
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受非美国法律约束的参与者的规则
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为遵守公司及其子公司运营或参与者工作或居住的美国以外国家的法律，管理人应全权酌情决定（i）确定哪些美国境外的参与者将有资格参与该计划；（ii）修改授予美国境外参与者的任何奖励的条款和条件；（iii）建立、采纳，或修订其认为必要或可取的任何规则和条例，以便为美国境外和/或受美国以外国家法律约束的参与者管理该计划，包括根据该计划或任何授标协议建立一个或多个子计划、补充或附录，目的是遵守或促进遵守非美国法律或利用税收优惠待遇或出于管理人确定的任何其他法律或行政原因；及（iv）在授标之前或之后采取任何行动，它认为获得批准或促进遵守任何必要的当地政府监管豁免或批准是可取的。在不限制前述一般性的情况下，该
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管理人被特别授权通过规则、程序和次级计划，其中规定限制或修改根据该计划获得奖励的资格或死亡、残疾、退休或其他终止雇佣、行使或结算奖励的可用方法、支付收入、社会保险缴款和工资税、将雇主税收或社会保险缴款责任转移给参与者、预扣程序和处理任何股票证书或其他所有权迹象的权利。任何此类子计划、补充或附录可能在每种情况下都包含（i）对管理人在计划下的酌处权的限制和（ii）管理人认为必要或可取的附加或不同条款和条件，并将被视为计划的一部分，但将仅适用于子计划、补充或附录适用的群体内的参与者（由管理人确定）；然而，提供、任何根据本规定设立的子计划、补充或附录、规则或条例均不得增加计划第4节所载的股份池或导致违反任何美国法律。
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13.
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管治法
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（a）公司法的若干规定.股票的授予、发行和管理将符合与股票发行相关的适用特拉华州法律的要求以及为此将收到的对价，并符合股票上市或进入交易的证券交易所或其他交易系统的适用要求，在每种情况下，由管理人确定。
（b）其他事项.除授标协议的明文条款另有规定外，根据第第12款以上或如在第13（a）款）以上，特拉华州的国内实体法管辖计划的条款和计划下的裁决以及由计划或计划下的任何裁决引起或基于或与本协议或其标的有关的所有索赔或争议，而不会使任何选择或冲突的法律条款或规则生效，从而导致适用任何其他司法管辖区的国内实体法。
（c）管辖权.受制于第11（a）款）除授标协议中可能明确规定的情况外，通过接受（或被视为已接受）一项授标，每一参与者同意或将被视为已同意（i）为该计划或任何裁决所产生或基于的任何诉讼、诉讼或其他程序的目的，不可撤销地和无条件地提交位于美国特拉华州地区法院地理边界内的联邦和州法院的管辖权；（ii）不启动任何诉讼，因计划或任何裁决而产生或基于该计划或任何裁决的诉讼或其他程序，但位于美国特拉华州地区法院地理边界内的联邦和州法院除外；（iii）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，放弃且不以作为抗辩或其他方式的动议的方式主张参与者个人不受上述法院管辖的关于参与者的财产被豁免或免于扣押或执行的任何主张，诉讼或程序在不方便的法院提起，诉讼、诉讼或程序的地点不当，或计划或任何裁决或其标的不得在该法院或由该法院强制执行。
【本页剩余部分有意留白】
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2025年代理报表A-9
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展品A
术语的定义
以下术语，在计划中使用时，具有以下含义，并受以下规定的约束：
“会计规则”：财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，或任何后续规定。
“管理员”：薪酬委员会，但董事会可随时以署长身分行事（包括有关未获董事会（不论是否根据委员会章程或其他规定）（如适用）转授予薪酬委员会的事宜），则属例外。薪酬委员会（或董事会，就其根据计划或其他方式保留权力的事项）可将其可能决定的职责、权力和责任（i）授予其一名或多名成员（或董事会的一名或多名其他成员（包括全体董事会））；（ii）授予公司一名或多名高级职员在适用法律允许的范围内授予奖励的权力；以及（iii）授予其认为适当的确定部级任务的雇员或其他人。就该计划而言，“管理人”一词将包括董事会、薪酬委员会，以及根据该计划授权的一个或多个人（如适用）。
“奖项”：以下任何一种或一种组合：
（i）股票期权。
（二）特区。
（三）限制性股票。
（四）非限制性股票。
（v）股票单位，包括限制性股票单位。
（vi）业绩奖。
（七）现金奖励。
（viii）可转换为股票或以其他方式基于股票的奖励（上文（i）至（vii）所述的奖励除外）。
“授标协议”：证明公司与参与者签署的授予奖励的书面协议，包括对其的任何修订。
“董事会”：公司董事会。
“现金奖励”：以现金计价的奖项。
“原因”：如果任何参与者是与公司或其任何关联公司签订的包含“原因”定义的雇佣、控制权变更或离职福利协议的一方，则该协议中所述的定义适用于该参与者，就本计划而言，只要该协议有效。在所有其他情况下，“原因”是指，由管理人确定，（i）参与者实施了损害公司利益的蓄意和有预谋的行为，包括但不限于：针对公司的欺诈、挪用、挪用或违反信托义务的行为，包括但不限于要约、付款、招揽或接受与公司业务有关的任何非法贿赂或回扣；（ii）参与者已被具有管辖权的法院定罪，或认罪或不抗辩，任何重罪或任何涉及道德败坏的罪行；（iii）参与者未能定期履行或疏忽对参与者的受雇或与公司的其他业务所造成的重大责任，而该等拒绝或不履行须在向参与者发出书面通知后持续二十（20）天，并以合理详细的方式指明该等拒绝或不履行；（iv）参与者长期不工作（不包括公司批准的休假、疾病、残疾或请假）；（v）参与者在明确书面通知后拒绝，服从董事会的任何合法决议或指示，而该决议或指示与该参与者受雇或与公司的其他业务所发生的责任事件相一致，且该拒绝在向该参与者发出书面通知后持续超过二十（20）天，并以合理详细的方式指明该拒绝；
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（vi）参与者违反任何雇佣协议、竞业禁止协议、保密协议或该参与者为一方的类似类型协议所载的任何重要条款；（vii）参与者已从事（x）在公司场所非法使用（包括受影响）或管有非法药物或（y）在公司场所习惯性醉酒。参与者因预期非自愿因故终止其雇用而自愿终止雇用或其他聘用的，应视为因“因”而终止。
“代码”：美国1986年《国内税收法典》（不时修订并生效）或不时生效的任何后续法规，包括其中规定的任何适用法规和指导。
“公司”：Ollie’s Bargain Outlet Holdings，Inc.，一家特拉华州公司，或其任何继任者。
“薪酬委员会”：董事会薪酬委员会。
“备兑交易”：任何（i）合并、合并或类似交易或一系列相关交易，包括出售或以其他方式处置股票，其中公司不是存续实体，或导致单个个人或实体或一组个人和/或一致行动实体收购公司当时已发行的全部或几乎全部普通股，（ii）出售或转让公司全部或几乎全部资产，或（iii）公司解散或清盘，或（iv）任何其他类似交易，由管理人确定为涵盖交易，完全由其酌情决定。如果担保交易涉及合理预期随后将发生第（i）条所述合并的要约收购（由管理人确定），则担保交易将被视为在要约收购完成时发生。
“收养日期”：计划获得公司股东批准或董事会通过之日（以较早者为准）。
“董事”：不是雇员的董事会成员。
“残疾”：如果任何参与者是包含“残疾”定义（或必然术语）的雇佣、服务、控制权变更或离职福利协议的一方，则只要该协议有效，就计划而言，该协议中规定的定义适用于该参与者。在所有其他情况下，“残疾”是指，经管理人确定，参与者因任何精神或身体疾病、残疾或丧失行为能力，在连续九十（90）天期间或在任何十二（12）−个月期间内总计一百八十（180）天内无法履行参与者在公司及其任何关联公司的基本职责、责任和职能，即使对此类疾病有合理的便利，由公司或其任何联属公司提供的伤残或丧失工作能力，或如果提供该等便利将是不合理的，且预期该条件将持续不少于十二（12）个月，所有这些均由赔偿委员会在其合理的善意判断中确定。如出现有关参与者是否已致残的问题（包括但不限于由公司选定的一名或多名医生及其他保健专家进行合理检查并授权该等医生及其他保健专家与公司讨论参与者的状况），参与者应在所有方面与公司合作。尽管此处包含任何相反的内容，并且仅为任何ISO的目的，“残疾”应指永久和完全残疾（在《守则》第22（e）（3）条的含义内）。
“员工”：任何受雇于本公司或其任何联属公司的人士。
“就业”：参与者与公司或其任何子公司的雇佣或其他服务关系。除非署长另有决定，否则只要参与者受雇于公司或其任何附属公司，或以计划第5节所述的身份以其他方式向公司或其任何附属公司提供服务，就业将被视为继续。如果参与者的雇用或其他服务关系是与公司的任何子公司，而该实体不再是公司的子公司，则当该实体不再是公司的子公司时，参与者的雇用将被视为已终止，除非参与者将雇用转移至公司或其其余子公司之一。尽管如此，在解释任何裁决中有关在终止或停止雇用时支付“不合格递延补偿”（受第409A条规限）的条款时，提及终止或停止雇用、离职、退休或类似或相关条款将被解释为需要“离职”（该术语在第1.409A-1（h）条中定义
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2025年代理报表A-11
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库务署规例，在其中所载的推定生效后）来自公司及所有其他法团及行业或业务（如有），根据库务署规例第1.409A-1（h）（3）条，将被视为与公司的单一“服务接受者”。公司可（但无须）以书面选择《库务规例》第1.409A-1（h）条所订明的任何特别选任规则，但须受第409A条所订的适用限制所规限，以确定是否已发生“离职”。任何此类书面选举将被视为该计划的一部分。就任何不受第409A条约束的裁决而言，本定义中的“子公司”应替换为“关联公司”。
“股权奖励”：现金奖励以外的奖励。
“交易法”：经修订的1934年《证券交易法》。
“公平市值”：截至某一特定日期，（i）某一股票在该日期在纳斯达克全球市场（或该股票随后上市的任何其他国家证券交易所）报告的收盘价，或者，如果该日期没有报告收盘价，则为报告收盘价的前一个日期的收盘价，或者（ii）如果该股票不在该国家证券交易所交易，管理人在适用范围内根据第422条和第409A条的规则确定的股票份额的公平市场价值。
“ISO”：拟作为第422条含义内的“激励股票期权”的股票期权。根据该计划授予的每份股票期权将被视为根据其条款规定其将成为NSO，除非在授予之日，其在适用的授予协议中被明确指定为ISO。
“NSO”：不是第422条所指的“激励股票期权”的股票期权。
“参与者”：根据该计划获得奖励的人。
“绩效奖”：受业绩归属条件约束的奖励，其中可能包括业绩标准。
“绩效标准”：特定标准，而不是单纯的继续就业或仅仅是时间的流逝，其满足是授予、可行使、归属或充分享有奖励的条件。绩效标准和与此相关的任何目标不必基于增加、积极或改善的结果或避免损失，并且可以单独适用于参与者，也可以适用于公司的业务单位或部门或公司整体。绩效标准也可以基于个人绩效和/或主观绩效标准（或本定义中描述的任何标准的任何组合）。管理人可规定，适用于此类奖励的一项或多项绩效标准将以某种方式进行调整，以反映在绩效期间发生的影响适用的绩效标准或标准的事件（例如，但不限于收购或处置）。
“计划”：这份Ollie’s Bargain Outlet Holdings，Inc. 2025年激励计划，不时修订并生效。
“事先计划”：Ollie’s Bargain Outlet Holdings，Inc. 2015年股权激励计划，作为不时修订并生效。
“限制性股票”：受限制的股票，如果特定的业绩或其他归属条件未得到满足，则要求将其没收、重新交付或要约出售给公司。
“限制性股票”：在满足特定业绩或其他归属条件的情况下交付股票或以现金代替股票的股票单位。
“特区”：一种权利，使持有人在行使时有权获得一笔金额（以现金或等值股票支付），该金额等于受该权利约束的股票的公平市场价值超过在特区下衡量升值的基础价值的部分。
“第409A条”：守则第409a条及其下的规例。
“第422节”：守则第422条及其下的规例。
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“股票”：公司普通股，每股面值0.00 1美元，因为同样可能被重新分类、交换或资本重组。
“股票期权”：一种期权，赋予持有人在支付行权价格时获得股票的权利。
“股票单位”：一种无资金和无担保的承诺，以股票的股份计价，在未来交付股票或以股票价值计量的现金。
“替补奖”：根据该计划授予的奖励，以替代与收购相关的转换、替换或调整的被收购公司的一项或多项股权奖励。
“非限制性股票”：股票不受裁决条款的任何限制。
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2025年代理报表A-13
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