这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了正在发售的发售股份的条款，还增加和更新了招股章程和以引用方式并入其中的文件中包含的信息。第二部分，即招股章程，提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于根据本招股章程补充文件发售的发售股份。本招股章程补充文件被视为仅就本招股章程补充文件所构成的发售目的以引用方式并入招股章程。其他文件亦并入或被视为以引用方式并入招股章程，有关详情应参阅招股章程。

我们还向加拿大各省和地区的证券监管机构提交了本招股说明书补充文件。您应该阅读本招股说明书补充文件、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件。符合本招股章程补充规定的证券可在除魁北克省和努纳武特省以外的加拿大各省和地区发售和出售，但须遵守任何适用的证券法。

投资者应仅依赖本《招募说明书》补充文件和《招募说明书》所载或以引用方式并入的信息。公司及承销商未授权任何人向投资者提供不同或额外信息。公司和承销商均未在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区提出出售要约或寻求购买要约股份的要约。投资者应假定，本招股说明书补充或招股说明书中出现的信息仅在这些文件正面的日期是准确的，并且除非另有说明，否则以引用方式并入本文或其中的任何文件中包含的信息仅在该文件日期是准确的。公司的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些日期起发生了变化。

本招股说明书补充文件和招股说明书中使用的市场数据和某些行业预测以及通过引用并入本文和其中的文件均来自市场研究、公开信息和行业出版物。公司认为，这些来源总体上是可靠的，但不能保证这些信息的准确性和完整性。本公司并无独立核实该等资料，亦不对该等资料的准确性作出任何陈述。

以引用方式并入本招股章程补充文件和招股章程的公司年度财务报表是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的，并根据上市公司会计监督委员会的标准进行审计。本招股说明书补充和招股说明书是公司美国注册声明的一部分。根据SEC的规则和规定，美国注册声明中省略了招股说明书补充和招股说明书中的某些信息。美国的投资者应参考美国注册声明及其附件，以获得有关公司和发售股份的进一步信息。

除另有说明外，本招募说明书补充文件中的所有信息均不承担超额配股权的行使。

在本招股章程补充文件中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语，以及提及“NEW Found”或“公司”，均指New Found Gold Corp.

本招股说明书补充文件、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的有关New Found的业务、运营和财务业绩及状况的文件中包含的某些信息构成适用的加拿大和美国立法含义内的前瞻性信息和前瞻性陈述。

前瞻性陈述和信息通常可以通过使用前瞻性术语来识别，例如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“估计”、“预期”、“相信”、“继续”、“计划”或类似术语。前瞻性陈述和信息不是历史事实，是截至本招股说明书补充之日作出的，包括但不限于有关运营结果讨论的陈述（包括但不限于关于公司的机会、战略、竞争、预期活动和公司推行其业务计划时的支出的陈述、公司可用现金资源的充足性以及关于未来事件或结果的其他陈述）、业绩（运营和财务）、业务前景、未来业务计划和机会以及管理层对（其中包括）的期望的陈述，本招股章程补充文件及招股章程拟进行的活动。

本招股说明书补充文件和招股说明书中包含或以引用方式并入的前瞻性陈述包括但不限于：

这些前瞻性陈述涉及众多风险和不确定性以及其他因素，可能导致New Found的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性信息明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际结果不同的重要因素包括但不限于：

以及招股章程“风险因素”部分、本招股章程补充文件以及以引用方式并入的文件中提及的那些因素，包括2024年AIF（定义见此处）。

在做出本招股说明书补充和招股说明书中的前瞻性陈述时，New Found应用了若干重大假设，包括但不限于以下假设：

某些风险和假设在本招股说明书补充和招股说明书中的“风险因素”标题下以及在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和SEC电子数据收集和检索系统（“EDGAR”）www.sec.gov上New Found简介下的2024年AIF中有更详细的描述。

本招股说明书补充文件、招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的前瞻性陈述是基于截至本文发布之日管理层的信念、期望和意见。无法保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中的预期存在重大差异。因此，读者和投资者不应过分依赖前瞻性陈述。New Found不打算更新前瞻性陈述，除非法律要求。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度，我们被允许根据加拿大证券法的要求编制本招股说明书补充文件，包括以引用方式并入本文的文件，这些要求与美国证券法的要求不同。此处包含或以引用方式并入的财务报表是根据国际财务报告准则编制的，因此可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

有关公司矿产资产的披露，包括本招股说明书补充文件中包含的矿产储量和矿产资源估计，是根据National Instrument 43-101 –矿产项目披露标准（“NI 43-101”）编制的。NI 43-101是由加拿大证券管理机构制定的一项规则，该规则为发行人对有关矿产项目的科学和技术信息进行的所有公开披露建立了标准。NI 43-101与SEC一般适用于美国公司的披露要求有很大不同。因此，本招股说明书补充文件中包含的信息无法与根据SEC披露要求进行报告的美国公司公开的类似信息进行比较。

除非我们的AIF和我们的财务报表以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中另有说明，否则此类文件中包含的财务信息以加元表示。美元和加元的汇率包括在下面。

除非另有说明，本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中所有提及“$”、“C $”或“美元”均指加元。本招募说明书补充文件及随附的招募说明书中提及的“美元”、“美元”或“美元”均指美元。

加拿大银行引用的以下各财政期间美元按加元计算的高、低、平均和收盘汇率如下：

2025年5月28日，加拿大银行报价的以加元计价的美元日平均汇率为1.00美元= 1.3826加元。

本招股章程补充文件被视为仅为发售目的以引用方式并入招股章程。其他文件亦以引用方式并入或视为以引用方式并入招股章程，有关详情应参阅招股章程。

以引用方式并入本招股章程补充文件和招股章程但未与本招股章程补充文件一起送达的文件副本，可向加拿大温哥华不列颠哥伦比亚省V6E 3P3，西乔治亚街1055号，Suite 2129，West Georgia Street的公司秘书（电话（416）910-4653）（收件人：公司秘书）索取，或通过SEDAR +查阅披露文件，网址为www.sedarplus.ca。向SEC提交或提供的文件可通过EDGAR查阅，网址为www.sec.gov。我们通过SEDAR +和EDGAR提交的文件不以引用方式并入本招股说明书补充和招股说明书，除非在此特别规定。

以下文件，在加拿大各省和地区的证券委员会或类似监管机构备案，具体以引用方式并入本招股说明书补充文件和招股说明书，并构成其组成部分：

根据National Instrument 44-101 – Short-Form Prospectus Distributions，公司在本招股章程补充文件日期之后且在本招股章程补充文件项下的发售终止之前向证券委员会提交的任何上述段落中提及的类型的文件（不包括新闻稿和机密材料变更报告）或任何其他类型的文件，须根据National Instrument 44-101 – Short-Form Prospectus Distributions以引用方式并入简式招股章程，应被视为以引用方式并入本招股章程补充文件。

此外，如果以引用方式并入本招股说明书补充文件的任何文件或信息包含在在本招股说明书补充文件日期之后向SEC提交或提供的表格6-K、表格40-F或表格20-F（或任何相应的后续表格）的任何报告中，则该文件或信息应被视为以引用方式并入作为本招股说明书补充文件构成其一部分的美国注册声明的证据（在表格6-K报告的情况下，仅在其中明确规定的范围内）。此外，公司可通过引用将公司将根据《美国交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的文件中的其他信息纳入本招股说明书补充文件或其构成部分的美国注册声明，如果并在其中明确规定的范围内。

通过引用并入或被视为并入本文的文件包含与公司有关的有意义的信息，读者应查看本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入或被视为并入本文的文件中包含的所有信息。

本招股章程补充文件、招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本文或其中的文件中包含的任何陈述，应被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，只要此处或招股章程或任何随后提交的文件中包含的陈述也被或被视为通过引用并入本文或通过引用并入招股章程中的陈述修改或取代该先前陈述。修改或取代声明无需说明其已修改或取代先前的声明或包含其修改或取代的文档中列出的任何其他信息。作出修改或取代陈述不应被视为出于任何目的承认经修改或取代的陈述一经作出即构成虚假陈述、对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述根据作出该陈述的情况需要陈述或作出不具误导性的陈述所必需的重大事实。任何经如此修改或取代的声明，除非经如此修改或取代，否则不得以其未经修改或取代的形式视为构成本招募说明书补充文件的一部分。在不限制前述规定的情况下，在本协议日期之前以引用方式并入招股说明书的每份文件均应被视为已被全部取代，除非上述文件也被列为以引用方式并入本招股说明书补充文件。

凡在本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何以提述方式并入本招股章程补充文件或招股章程的文件中提述公司网站或任何其他网站，均不会以提述方式将该等网站上的资料并入本招股章程补充文件或招股章程，公司否认以提述方式并入任何该等网站。

任何“营销材料”（这些术语在National Instrument 41-101 – General Prospectus Requirements中定义）的“模板版本”，包括条款清单，如果营销材料模板版本的内容已被招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代，则承销商在此次发行中使用的任何“营销材料”（包括条款清单）的任何“模板版本”均不属于本招股说明书补充文件或招股说明书的一部分。在本招股说明书补充日期之后但在发行下的分配（包括对营销材料的任何修订或修订版本）终止之前在www.sedarplus.ca上的SEDAR +上提交的任何营销材料的任何模板版本均被视为通过引用并入本文和招股说明书。

以下文件已经或将作为本招股说明书补充文件构成部分的美国注册声明的一部分向SEC提交：（i）招股说明书和招股说明书补充文件中“以引用方式纳入的文件”标题下列出的文件；（ii）我们的董事和高级职员的授权书（如适用）；（iii）毕马威会计师事务所的同意；（iv）注册声明的展品索引中列出的每一位专家的同意；（v）债务契约的形式；以及（vi）承销协议。

以下对公司的描述在某些情况下源自以引用方式并入本招股说明书补充文件的文件中包含的有关我们的选定信息。本说明不包含您在投资任何证券之前应考虑的有关我们以及我们的财产和业务的所有信息。在作出投资决定前，应仔细阅读《招募说明书》补充说明书和《招募说明书》，包括标题为“风险因素”的部分，以及以引用方式并入本招股说明书补充说明书和《招募说明书》的文件。

名称、地址及成立法团

New Found于2016年1月6日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立为Palisade Resources Corp.。根据自2017年6月20日起生效的修订条款，公司名称更改为New Found Gold Corp.

2020年6月23日，公司根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）的规定继续进入不列颠哥伦比亚省。公司总部位于1055 West Georgia Street，Suite 2129，Vancouver，British Columbia V6E 3P3，Canada。该公司的注册办事处位于加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华梅尔维尔街1133号Suite 3500，V6E 4E5。

New Found是加拿大每个省和地区的报告发行人。这些普通股在TSXV和NYSE American上市。

公司业务

New Found是一家矿产勘探公司，主要在纽芬兰省和拉布拉多省从事矿产资源的鉴定、收购和勘探。该公司的勘探重点是发现和圈定黄金资源。公司拥有1项重大物业：位于加拿大纽芬兰的金钟道项目（“金钟道项目”）。2025年3月24日，公司公布了金钟道项目的初步矿产资源估算。目前，金钟道项目没有任何已知的矿产储量。

自注册成立以来，公司在发展业务方面采取了以下步骤：（i）确定并收购了具有足够值得勘探的矿产资产；（ii）筹集资金以推进公司对其矿产资产的勘探活动，如本文所述；（iii）完成了金钟道项目的初步矿产资源估算；（iv）完成了关于金钟道项目的技术报告，包括目前由Pierre Landry编写的题为“NI43-101 Technical Report，Queensway Gold Project，Newfoundland and Labrador，Canada”的技术报告，其生效日期为2025年3月18日，并于2025年5月20日进行了修订和重述，SLR Consulting（Canada）Ltd.（“SLR Consulting”）的P.Geo.、SLR Consulting的P.Eng. David M. Robson、SLR Consulting的P.Eng. Lance Engelbrecht和斯坦泰克 Consulting Limited（“斯坦泰克”）的P.Geo. Sheldon H. Smith（“Technical Report”），根据NI 43-101（“Technical Report”）；（v）就金钟道项目进行勘探计划，包括650,000米钻探计划；（vi）委托SLR Consulting对金钟道项目进行初步经济评估，该项目计划于2025年第二季度末完成；及（vii）保留董事，具有成功运营公共矿产勘探公司所需技能的官员和员工。

有关公司业务或其运营及其矿产资源的更多信息，请参阅2024年AIF、年度财务报表和年度MD & A以及以引用方式并入本招股说明书补充和招股说明书的其他文件，可在SEDAR +网站www.sedarplus.ca和EDGAR网站www.sec.gov上查阅。见“以引用方式并入的文件”。

投资我们的证券是投机性的，由于我们的业务性质和发展的现阶段，涉及高度风险。以下风险因素，以及我们目前未知的风险，可能会对我们未来的业务、运营和财务状况产生重大不利影响，并可能导致它们与有关公司或其业务、财产或财务业绩的前瞻性陈述中描述的估计存在重大差异，每一项都可能导致我们证券的购买者损失部分或全部投资。下文列出的风险并非我们面临的唯一风险；我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。除本招股章程补充文件、招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件所载的其他资料外，阁下在购买发售股份前应仔细考虑下述风险，以及招股章程及2024年AIF“风险因素”部分所述风险。

与我司证券相关的风险

所得款项用途

虽然有关出售HD发售股份、流通股份和私募股份所得款项用途的信息在“所得款项用途”标题下进行了描述，但管理层将对发售和私募的所得款项用途及其支出时间拥有酌处权。公司已为收益确定了某些前瞻性计划和目标，包括“业务目标和里程碑”标题下所列的计划和目标，但公司实现此类计划和目标的能力可能会因许多内部和外部因素而发生变化，例如公司物业持续开发活动的结果。管理层可能会以投资者可能认为不可取的方式使用发售和私募的收益。所得款项运用的结果及有效性不确定。如果不能有效运用所得款项，公司的经营业绩可能会受到影响。

未来出售或发行债务或股本证券可能会降低任何现有普通股的价值，稀释投资者的投票权，并降低我们的每股收益

公司股东将因发售及私募而产生即时摊薄。见“合并资本化”。我们可能会出售额外的股本证券（包括通过出售可转换为普通股的证券），并可能发行额外的债务或股本证券，为我们的运营、勘探、开发、收购或其他项目提供资金。我们被授权发行无限数量的普通股。我们无法预测债务或股本证券的未来销售和发行规模，也无法预测债务或股本证券的未来销售和发行对普通股市场价格的影响（如果有的话）。出售或发行大量股本证券，或认为可能发生此类出售，可能会对普通股的现行市场价格产生不利影响。随着任何额外出售或发行股本证券，投资者的投票权将被稀释，我们的每股收益可能会被稀释。

我们的普通股受制于导致股价波动的各种因素

这些普通股在TSXV和NYSE American上市。矿产勘探开发公司的证券在过去经历过大幅波动，通常基于与公司财务业绩或前景无关的因素。这些因素包括北美和全球的宏观经济发展以及市场对特定行业吸引力的看法。

普通股的价格也很可能受到黄金或其他矿产价格的短期变化或公司财务状况或经营业绩的重大影响。可能影响普通股价格的与公司业绩无关的其他因素包括：投资者可获得的有关公司业务的分析覆盖范围可能有限如果有研究能力的投资银行不跟踪公司；交易量减少和市场对普通股的普遍兴趣可能会影响投资者交易大量普通股的能力；公司公众持股量的规模可能会限制一些机构投资普通股的能力；而在相当长一段时间内持续存在的普通股价格大幅下跌可能会导致普通股从该交易所退市，进一步降低市场流动性。由于上述任何因素，普通股在任何特定时点的市场价格可能无法准确反映公司的长期价值。证券集体诉讼通常是在公司证券市场价格波动期间对其提起的。New Found未来可能会成为类似诉讼的对象。证券诉讼可能会导致大量成本和损害，并转移管理层的注意力和资源。

普通股的市场价格受到许多其他变量的影响，这些变量与公司的成功没有直接关系，因此不在New Found的控制范围内。其中包括影响所有资源部门证券市场的其他发展、公司普通股公开市场的广度以及另类投资的吸引力。这些因素和其他因素对普通股市场价格的影响，预计将使普通股价格在未来出现波动，从而可能给投资者带来损失。

普通股的市场价格可能因未来发行或出售公司证券而下降，这可能导致流动性不足

由于公司发行证券或其现有股东在市场上出售普通股，或认为这些出售可能发生，普通股的市场价格可能会下降。在行使公司未行使的股票期权或归属公司已发行股份单位时发行普通股也可能会降低普通股的市场价格。未来可能会发行额外的普通股、股票期权和股份单位。普通股市场价格下跌可能会对TSXV和NYSE American的普通股流动性产生不利影响。因此，公司股东可能无法向公开交易市场出售大量普通股。因此，公司可能没有足够的流动性来满足TSXV和NYSE American的持续上市要求。股东出售普通股也可能使公司更难在其认为适当的时间和价格出售股权或债务证券，这可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司可能是“被动外国投资公司”，可能对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果

该公司可能是“被动外国投资公司”（“PFIC”），这可能会对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。美国投资者应该意识到，如果我们被归类为PFIC，他们可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响。确定我们是否是一个纳税年度的PFIC部分取决于复杂的美国联邦所得税规则的适用，这些规则受到不同的解释，而确定将取决于我们不时的收入、开支和资产的构成以及我们的官员和雇员进行的活动的性质。我们认为我们是2024年的PFIC，我们预计将是2025年的PFIC，并可能在随后几年被视为PFIC。潜在投资者应仔细阅读下文“美国持有人的重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的税务讨论，以获取更多信息，并就公司被视为美国联邦所得税目的的PFIC的可能性和后果咨询他们自己的税务顾问，包括进行某些可能会减轻某些可能的不利美国联邦所得税后果的选举的可取性，这些后果可能导致在不收到此类收入的情况下计入毛收入。

公司从未支付，目前也不预期支付，股息

迄今为止，该公司尚未就已发行普通股支付任何股息。任何支付公司普通股股息的决定将由董事会根据公司的收益、财务要求和其他条件作出。

不能保证市场活跃或流动性

无法保证普通股的活跃或流动性交易市场将持续下去。如果普通股的活跃或流动性市场未能持续，此类股票的交易价格可能会受到不利影响。普通股是否会以较低价格交易取决于许多因素，包括普通股的流动性、现行利率和类似证券的市场、总体经济状况和公司的财务状况、历史财务表现和未来前景。

投资者可能会损失全部投资

对发售股份的投资是投机性的，可能会导致投资者的全部投资损失。只有在高风险投资方面经验丰富、能够承受全部投资损失的潜在投资者才应该考虑对公司进行投资。

公司及其董事和高级管理人员位于美国境外，这使得美国诉讼当事人难以实施送达程序，或执行针对公司或其高级管理人员或董事获得的任何判决

本公司与本招股章程补充文件中所指的大多数公司董事和高级管理人员以及专家为加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产可能、以及公司的全部资产位于美国境外。因此，美国诉讼当事人可能难以实施送达程序或执行针对公司或其高级职员或董事获得的任何判决，包括基于美国或其任何州证券法民事责任条款的判决。此外，加拿大和其他司法管辖区的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州的证券法的民事责任条款对公司或其董事和高级职员作出的判决，或是否有权审理在加拿大或其他司法管辖区根据美国或其任何州的证券法对公司或其董事和高级职员提起的原始诉讼，存在不确定性。

相当数量的普通股将由单一股东拥有

此次定向增发完成后，公司已发行普通股的很大一部分将由单一股东Sprott先生拥有，根据TSXV的政策，该股东预计将成为“控制人”。因此，Sprott先生将能够对需要股东批准的事项施加影响，这些事项包括：确定可能对公司其他股东有利的重大公司行为；选举和罢免董事；对公司公司法人治理文件的修订；以及企业合并、合并或收购企图。公司的利益与Sprott先生的利益有时可能发生冲突。单一股东的控制权集中实际上可能会排除、延迟或推迟对普通股的主动收购要约，这可能会对普通股的价值和交易价格产生不利影响。

流通股份的加拿大税务处理

在考虑对流通股份进行投资时，适用于采矿活动和流通股份的税务处理构成主要因素。请投资者注意，税收法律法规和联邦、省和地区税务机关现行行政做法可能会被修改或解释为改变持有流通股份的购买者的税务考虑，此外，加拿大联邦和省或地区税务机关之间可能对流通股份的税务处理、此类流通股份的状况以及公司勘探和开发计划所设想的活动存在意见分歧。见“放弃CEE”和“某些加拿大联邦所得税考虑”。流通股是为收入需缴纳高额边际税率的投资者设计的。扣除合格支出的权利产生于流通股份的初始购买者，不可转让。不能保证不会修改加拿大的税法，不会通过就这类法律宣布的修正案或不会修改税务当局目前的行政做法。此外，概不保证公司所招致的CEE、该等CEE作为FTME的资格或预期有关的税务扣除将获加拿大税务局（“CRA”）接受。因此，对持有或出售流通股份的购买者的税收考虑可能会发生根本性改变。见“放弃CEE”和“某些加拿大联邦所得税考虑”。

无法保证公司将在2026年12月31日或之前以CEE的身份支出相当于流动资金的金额，或此类CEE将符合FTME的条件，并导致“放弃CEE”和“某些加拿大联邦所得税考虑”中所述的扣除。如果公司没有向买方放弃，自2025年12月31日或之前生效，符合FTME资格的CEE的金额等于该买方为流通股份支付的总购买价格，或者如果根据税法规定放弃的该金额有所减少，公司应向买方赔偿相当于买方（或如果买方是合伙企业，则为其合伙人）因此类失败或减少而根据《税法》（以及任何相应的省或地区立法）可能应付的任何税款的金额；但是，无法保证公司将拥有满足此类赔偿所需的财务资源。为确定起见，上述赔偿不具有任何效力和效力，只要此类赔偿、追索权或诉讼权会导致流通股份成为《税法》条例（“条例”）第6202.1节含义内的“规定股份”。

自2025年3月31日（即我们最近完成的财政期间的财务报表日期）以来，我们的合并股份和债务资本除“先前销售”项下所述之外没有任何重大变化。有关根据我们的激励股票期权计划行使股票期权（“期权”）而发行普通股的信息，请参阅“先前销售”。

下表显示公司于截至2025年3月31日止三个月的中期财务报表日期的综合资本，并于该日期按经调整基准于发售及私募生效后的综合资本。公司可能会以低于预期的收益完成私募，或可能根本无法完成私募。该表应与截至2025年3月31日止三个月的中期财务报表及管理层对截至2025年3月31日止三个月的讨论和分析一并阅读，这些报表以引用方式并入本招股说明书以及本招股说明书所载的其他披露，包括本招股说明书和2024年AIF中“风险因素”标题下所述的风险因素。

注意事项：

提供

扣除支付的承销佣金2,946，777.75美元（如全额行使超额配股权则为3,332，700.00美元）以及公司从其普通资金中估计的500,000美元的发行费用后，此次发行给公司的所得款项净额将约为52,682，322.25美元（如全额行使超额配股权，则约为59,647，300.00美元）。上述计算假设在此次发行下没有向总裁名单上的购买者进行销售。

公司将使用与流动资金相等的金额在金钟道项目上产生符合FTME的CEE。承销佣金及发售的开支将从根据发售发行的HD发售股份的所得款项总额中扣除或将从公司的普通资金中支付。参见“放弃CEE”和“某些加拿大联邦所得税考虑”。

扣除100,000.00美元的估计开支后，公司从私募中获得的净收益将约为19,900，000.57美元。公司可能会以低于预期的收益完成私募，或可能根本无法完成私募。

公司拟将发售HD发售股份及私募的所得款项净额用于推进金钟道项目及一般企业及营运资金需求。

尽管公司拟使用上述发售及私募所得款项，但所得款项的实际分配情况可能视金钟道项目的推进情况或意外事件而有所不同，包括本招股章程补充文件、招股章程及2024年AIF“风险因素”项下所列的事项。

如果公司没有完成私募配售或完成私募的收益低于预期并在下文披露，公司预计拟用于权衡研究、工程研究、岩土/水文地质钻探和正在进行的冶金研究、大宗样本开采和加工计划、开发资产以及一般和行政管理的资金将相应减少。

业务目标和里程碑

公司拟以发售所得款项净额及定向增发（假设超额配股权未获行使及获足额认购的定向增发）完成的主要经营目标为：

倘超额配股权获行使，公司预计拟用于环境基线研究、环境影响评估和采矿许可证申请、第1期、第2期和第3期加密和定义钻探、区域勘探包括探矿、土壤采样、地球物理、优先目标的挖沟和实地测绘以及近期发现区的后续钻探的资金将相应增加。

公司预计将在未来12个月期间完成这些主要业务目标。公司无需发生任何重大事件即可实现这些业务目标，尽管目标取决于募集资金的金额、募集资金的时间段，并受制于本招股说明书补充文件和招股说明书中描述的风险和不确定性。

Melissa Render，P.Geo.是NI 43-101含义内的“合格人员”，其已审查并确认上述净收益分配用途是合理的。

下表汇总了在本招股说明书补充日期之前的12个月内，New Found普通股的发行情况：

注意事项：

下表汇总了New Found of Options授予的情况，在本招募说明书补充日期之前的12个月内：

注意事项：

这些普通股在多伦多证券交易所上市交易，代码为“NFG”。下表列出了与所示期间的TSXV普通股交易有关的信息。

资料来源：彭博。

这些普通股在NYSE American上市交易，代码为“NFGC”。下表列出了与所示期间的纽约证券交易所美国证券交易所普通股交易有关的信息。

资料来源：彭博。

以下是截至本协议发布之日，根据《税法》和一般适用于根据发售作为实益拥有人获得发售股份的持有人的《条例》规定的主要加拿大联邦所得税考虑的一般摘要，该持有人在所有相关时间，为《税法》的目的，与公司和每一家承销商进行公平交易，不隶属于公司或任何承销商，并将作为资本财产（每一家，“持有人”）获得和持有此类发售股份，所有这些都在《税法》的含义内。发售股份一般将被视为持有人的资本财产，除非持有人持有或使用发售股份，或被视为持有或使用发售股份进行交易或证券交易的业务过程中，或已获得或被视为在交易或被视为交易性质的冒险或关注的交易中获得。

本摘要不适用于持有人：（i）构成或将构成《税法》含义内的“避税投资”的权益，（ii）为《税法》所载“按市值计价”规则的“金融机构”，（iii）为《税法》目的的“特定金融机构”，（iv）报告其《税法》定义的“加拿大税务结果”（以加拿大货币以外的货币），（v）已就发售股份订立或将订立“衍生远期协议”或“合成处置协议”（这些条款在《税法》中定义），（vi）根据《税法》第一部分免税，（vii）将根据“股息租金安排”或作为“股息租金安排”的一部分收取发售股份的股息，或（viii）具有特殊地位或在特殊情况下。这类持有人应咨询自己的税务顾问。此类持有人应就发售股份的投资咨询其自己的税务顾问。本摘要也不适用于获得流通股份的持有人，并且：（i）是《税法》所指的“主要业务公司”，（ii）其业务包括交易或交易勘探、钻探或获取矿物、石油、天然气或其他相关碳氢化合物的权利、许可证或特权，或（iii）是合伙企业或信托。

此处未讨论的额外考虑可能适用于作为加拿大居民的公司（就《税法》而言）的持有人，该公司或成为或不与作为交易或事件的一部分的加拿大居民公司进行公平交易，或成为包括收购所发售股份在内的一系列交易或事件的一部分，由非居民控制，或一组非居民相互不公平交易的人，为《税法》第212.3条中的“外国关联倾销”规则的目的。这类持有人应咨询自己的税务顾问。

本摘要不涉及因收购发售股份而借入资金或以其他方式产生债务的持有人可扣除利息的问题。

本摘要基于本招股说明书补充文件中列出的事实、《税法》的规定和截至本协议日期之前生效的条例、经修订的《加拿大-美国税务公约》（1980年）的现行规定（“条约”）以及律师对CRA在本协议日期之前以书面形式公布并公开的现行行政政策和评估做法的理解。本摘要考虑了（加拿大）财政部长或其代表在本文件日期之前公开和正式宣布的修订《税法》和《条例》的所有具体提案（“税务提案”），并假定税务提案将以提议的形式颁布，尽管无法保证税务提案将以目前的形式颁布或根本不会颁布。

除税务建议、CRA的行政政策或评估做法（无论是通过司法、立法或政府决定或行动）外，本摘要并未考虑或预期法律的任何变化。本概要并未详述所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，也未考虑其他联邦或任何省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些立法或考虑因素可能与本概要中所述的存在重大差异。不能保证立法、司法或行政变更不会修改或更改此处表达的声明。

本摘要并未详述适用于对发售股份投资的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，尤其没有讨论对将股份捐赠给慈善机构的发售股份购买者的所有税务后果。本摘要仅为一般性质，并非旨在、也不应被解释为向任何特定持有人提供法律或税务建议。准购买者和持有人应根据自身具体情况，就其所适用的税务后果咨询自己的税务顾问。

货币兑换

一般来说，就税法而言，与收购、持有或处置发售股份有关的所有金额必须以加元确定。任何以加元以外的货币表示或计价的此类金额，必须使用根据《税法》确定的相关汇率兑换成加元。

加拿大居民

摘要的以下部分仅适用于就《税法》而言在所有相关时间均为加拿大居民或被视为加拿大居民的持有人（“居民持有人”）。

本摘要假设（i）公司将产生金额不低于流通资金的CEE，（ii）金额等于流通资金的CEE将放弃给本协议项下流通股份的居民持有人，生效日期不迟于2025年12月31日，（iii）该等CEE将在一段期间（「支出期」）内发生，该期间由适用的截止日期开始，至（a）根据相关流通股份认购协议（定义见本协议）及（b）2026年12月31日的条款已全部发生流通资金的日期（以较早者为准）结束，及（iv）本协议所讨论的所有开支金额将合理。本摘要还假设，公司将按照税法要求的方式和时间，就发行流通股份和放弃CEE进行所有适用的税务申报，并且所有放弃都将有效作出。此外，虽然公司将向本协议项下流通股份的每位居民持有人提供有关已放弃的CEE的信息，以提交所得税申报表，但编制和提交申报表仍将由每位居民持有人负责。本摘要基于公司的陈述，即公司在所有重要时间将是“主要业务公司”（定义见《税法》），且流通股份在发行时将是“流通股份”（定义见《税法》），而不是“规定股份”（在《条例》第6202.1节的含义内）。如果上述任何假设不正确，公司可能无法放弃其根据本协议同意放弃的部分或全部CEE。

加拿大联邦、省和地区所得税对特定流通股份购买者的影响将根据若干因素而有所不同，包括购买者居住、经营业务或拥有常设机构的特定省份、购买者作为个人或公司的法律特征、如果不对流通股份进行投资，则将是购买者的应税收入的金额以及发行流通股份的收益的支出方式。

本摘要并未描述适用于选择将其流通股份捐赠给注册慈善机构的流通股份购买者的所有税务考虑因素。这类潜在购买者应咨询自己的税务顾问。

加拿大勘探费用

根据税法所载的某些限制和限制，公司将有权在支出期间向公司在某些CEE下的流通股份的居民持有人放弃，金额等于税法允许并根据税法所允许的流通股份的相关认购价格。CEE将于2025年12月31日或之前向居民持有人宣布放弃。向居民持有人适当放弃的此类CEE将被视为该居民持有人在放弃生效之日发生的，并将被添加到该居民持有人的“累计加拿大勘探费用”（定义见税法）（“CCEE”）账户中。

税法包含一项为期一年的“回头看”规则，如果满足某些条件，公司有权放弃其在2026年向居民持有人产生的某些CEE，自2025年12月31日起生效。换言之，即使公司在2026年之前未发生CEE，居民持有人仍被视为已于2025年12月31日发生CEE。为使该规则适用于流通股份，居民持有人必须已就该股份以金钱支付对价，居民持有人和公司必须在2026年全年（就税法而言）保持公平交易，有关该股份的相关认购协议必须已于2025年12月31日或之前订立，公司必须在2026年1月、2月或3月向居民持有人放弃CEE。如果公司在2026年底之前没有发生根据一年“回溯”规则放弃的金额，公司将被要求减少向居民持有人放弃的CEE金额，居民持有人在CEE被主张的年份的所得税申报表将被相应地重新评估。如果居民持有人在2027年4月30日或之前支付了此类税款，则居民持有人将不会因任何此类重新评估而受到任何处罚，也不会因任何额外应缴税款而受到任何利息费用。

居民持有人可以在计算该居民持有人某一纳税年度的一切来源所得时，扣除不超过该居民持有人该纳税年度末CCEE账户余额100%的金额。居民持有人主张的扣除减少了居民持有人的CCEE账户。居民持有人在纳税年度终了时未扣除该居民持有人CCEE账户余额的，可以按照税法规定结转以后各纳税年度扣除。扣除CCEE的权利产生于流通股份的初始居民持有人，不可转让。

作为个人（信托或遗产除外）的流通股居民持有人可能有权获得相当于向居民持有人放弃的“流转式采矿支出”的15%的不可退还的投资税收抵免。《税法》第127（9）小节对“流经采矿支出”进行了定义，以包括为确定《税法》所定义的“矿产资源”定义（a）或（d）段所述矿产资源的存在、位置、范围或质量而从地球表面或以上进行某些采矿勘探活动所产生的某些中东欧国家，就2025年4月1日之前签订的认购协议在2019年3月之后和2026年之前发生或被视为已经发生的中东欧国家而言。2025年3月3日宣布的税收建议将此税收抵免的可用性再延长两年，直至2027年3月31日（“METC税收建议”）。投资税收抵免可在发生流转性采矿支出的纳税年度，根据《税法》规定的应缴税款，按照《税法》规定的细则扣除，或结转三年、结转二十年。在METC税收提案获得通过的情况下，公司已同意产生并放弃将有资格获得此投资税收抵免的CEE。

居民持有人在一个纳税年度的任何时间的CCEE账户将减少相当于上一个纳税年度申请的任何投资税收抵免的金额。居民持有人CCEE账户减少导致CCEE账户为负的，将负余额的金额计入居民持有人收益，居民持有人CCEE随之出现零余额。

某些限制适用于在获得控制权后扣除CCEE以及公司居民持有人的某些重组。公司居民持有人应在考虑到其自身特定情况的情况下，就这些规则可能适用于他们的问题咨询其自己的独立税务顾问，以获得建议。

如果居民持有人通过注册计划（定义见下文“投资资格”标题下）获得流通股份，则放弃的CEE将不能作为此类计划的年金受益人、持有人或受益人的收入的扣除，相关的税收优惠将失去。

股息征税

已收到或被视为已收到发售股份的股息将计入计算居民持有人的收入。如果居民持有人是个人（包括某些信托），就发售股份收到的股息（包括视为股息）将计入居民持有人的收入，并受制于适用于个人从应税加拿大公司收到的应税股息的总额和股息税收抵免规则，包括公司适当指定的“合格股息”（如果有的话）的增强总额和股息税收抵免。公司将股息指定为合格股息的能力可能受到限制。此类居民持有人收到的应税股息可能会产生《税法》规定的最低税，下文在“最低税”标题下进一步讨论。

如果居民持有人是一家公司，则发售股份收到的股息（包括视为股息）将计入居民持有人的收入，通常可在计算该居民持有人的应税收入时予以扣除，但须遵守税法规定的所有限制。在某些情况下，《税法》第55（2）款将把作为公司的居民持有人收到的应税股息视为处置收益或资本收益。作为法人的居民持有人应在考虑自身情况的情况下咨询自己的税务顾问。

作为“私人公司”或“标的公司”（这些术语在《税法》中定义）的居民持有人可能有责任根据《税法》第IV部分就已收到或被视为已收到的发售股份的股息支付可退还的税款，前提是此类股息可在计算居民持有人当年的应税收入时予以扣除。“标的公司”一般是指居住在加拿大并由个人（信托除外）或相关个人群体（信托除外）直接或间接控制或为其利益而控制的公司（私人公司除外）。

在整个相关纳税年度内为《税法》定义的“加拿大控制的私营公司”，或在相关纳税年度的任何时间为“实质性CCPC”（定义见《税法》）的居民持有人可能有责任就其当年的“总投资收益”（定义见《税法》）支付额外税款（在某些情况下可退还），其定义为包括就发售股份收到或被视为收到的股息，但不包括在计算股息接受者的应税收入时可扣除的股息或被视为股息。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

发售股份的处置

出售或被视为已出售发售股份的居民持有人（公司除外，除非公司在公开市场以任何公众人士在公开市场通常购买股份的方式购买）一般会在处置的课税年度实现资本收益（或资本亏损），金额等于处置要约股份的收益高于（或低于）紧接处置或当作处置前的要约股份的居民持有人的调整成本基数的金额以及任何合理的处置成本。

通常，居民持有人实现的任何资本收益（“应税资本收益”）的二分之一必须计入发生处置的纳税年度居民持有人的收入。在遵守并按照税法规定的情况下，居民持有人发生的任何资本损失（“允许的资本损失”）的二分之一通常必须从居民持有人在发生处置的纳税年度实现的应税资本收益中扣除。允许的资本损失超过处置纳税年度的应税资本收益一般可在前三个纳税年度结转和扣除，或在该等年度实现的应税资本收益、在税法规定的情况和范围内结转和在以后任何年度扣除。

作为个人（包括某些信托）的居民持有人实现的资本收益可能导致该居民持有人根据《税法》承担最低税收责任，下文将在“最低税收”标题下进一步讨论。

一般来说，出于税收目的的普通股（流通股份除外）的成本将是为获得此类股份而支付的金额以及与收购相关的合理成本。根据本协议购买的流通股份将被视为由买方以零初始成本获得，无论支付的认购价格如何。向发售股份的居民持有人调整后的成本基础通常将是该居民持有人在特定时间作为资本财产持有的所有普通股的平均税收成本。因要约股份的后续处置而产生的任何税务后果将参照根据这一平均规则调整后的要约股份成本基数进行计量。

作为公司的居民持有人处置发售股份而实现的资本损失，在某些情况下可减去居民持有人先前已收到或视为已收到发售股份的股息金额。类似的规则可能适用于公司通过信托或合伙直接或间接成为合伙企业成员或拥有发售股份的信托受益人的情况。敦促与这些规则可能相关的居民持有人咨询其自己的税务顾问。

在整个相关纳税年度内为《税法》所定义的“加拿大控制的私营公司”，或在相关纳税年度的任何时间为“实质性CCPC”（如《税法》所定义）的居民持有人可能有责任就其当年的“总投资收入”（如《税法》所定义）支付额外税款（在某些情况下可退还），该税款被定义为包括应税资本收益。本规则可能与之相关的居民持有人应咨询自己的税务顾问。

处置流通股份的居民持有人将保留上述公司放弃CEE的权利以及扣除先前未扣除的任何CCEE的能力，此类股份的后续居民持有人将无权获得任何CEE的放弃。

最低税

根据《税法》，个人和某些特定信托应缴纳的最低税额等于最低税额超过否则应缴纳的税额的金额。在为确定最低税额而计算调整后的应纳税所得额时，不允许进行某些其他情况下可用的扣除和抵免，例如不用于减少资源收入的CEE扣除，并将某些其他情况下不应纳税的金额包括在收入中，例如净资本收益的100%。特定居民持有人的纳税义务是否以及在多大程度上会因最低税额而增加，将取决于该居民持有人的收入数额、其来源以及该居民持有人主张的任何扣除的性质和金额。自适用最低税项规定起一年内的任何额外应缴税款，在以其他方式确定的税款超过以下七个纳税年度中任何一个纳税年度的最低税款的范围内，可在以后年度收回。居民持有人应在考虑到其自身特定税务情况的情况下，就可能对其产生的最低税务后果咨询其自己的独立税务顾问。

累计净投资损失

作为个人的居民持有人放弃并扣除的CEE金额的一半将被添加到《税法》定义的居民持有人累计净投资损失（“CNIL”）账户中。居民持有人的CNIL账户可能会影响居民持有人获得在处置某些合格的小型商业公司股份和合格农场财产时可用的终身资本收益豁免的能力。

非加拿大居民

本摘要的以下部分一般适用于持有人，就《税法》和任何适用的税务条约或公约而言，并在所有相关时间，不是加拿大的居民或被视为加拿大的居民，并且不使用或持有，也不被视为使用或持有与在加拿大开展的业务（包括贸易性质的冒险或关注）有关的发售股份（每个都称为“非居民持有人”）。就本摘要而言，“美国持有人”一词是指非居民持有人，就《条约》而言，他在所有相关时间都是美国居民，是《条约》含义内有资格享受《条约》全部利益的“合格人员”。在某些情况下，通过财政透明实体（包括有限责任公司）获得金额的人可能有权获得条约规定的利益。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，根据他们的具体情况确定他们根据《条约》和相关合规要求获得福利的权利。

本摘要中未讨论的特殊考虑可能适用于非居民持有人，该非居民持有人是在加拿大和其他地方开展保险业务的保险人或“经授权的外国银行”（如税法中所定义）。这类非居民持有人应咨询自己的顾问。

股息征税

根据《税法》，向非居民持有人就发售股份支付或贷记的股息，或被视为已支付或贷记的股息，将按股息总额的25%的税率缴纳加拿大预扣税，除非加拿大与非居民持有人居住国之间的适用税收条约或公约的条款有所减少。如果这种红利的受益所有人是美国持有者，根据条约，这种税率一般会降低到15%。如果此类股息的实益拥有人是一家直接或间接拥有公司至少10%有投票权股票的公司的美国持有人，则预扣税的税率一般会进一步降至5%。加拿大是其签署国的《关于实施与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》（“MLI”）影响到加拿大的许多税收条约（但不影响该条约），包括根据该条约主张利益的能力。非居民持有人应咨询自己的税务顾问，根据他们的具体情况确定他们根据任何适用的税收条约或公约享受福利的权利。

发售股份的处置

非居民持有人将不会根据税法就该非居民持有人在处置或视为处置发售股份时实现的任何资本收益征税，由此产生的资本损失也不会根据税法得到承认，除非发售的股份在处置时构成非居民持有人的“应税加拿大财产”（定义见《税法》），并且根据处置时加拿大与非居民持有人居住国之间的适用所得税条约或公约，非居民持有人无权获得减免（包括由于适用了MLI）。

一般来说，只要发售股份在处置时在“指定证券交易所”（如《税法》所定义）（目前包括TSXV和NYSE American）上市，发售股份届时将不构成非居民持有人的应税加拿大财产，除非在紧接处置或视为处置之前的60个月期间的任何时间同时满足以下两个条件：（a）非居民持有人、非居民持有人未与其进行公平交易的人、其成员包括的合伙企业，通过一个或多个合伙企业直接或间接地，非居民持有人和/或非居民持有人未与之进行公平交易的人，或上述任何组合，拥有公司股本的任何类别或系列股份的已发行股份的25%或以上；及（b）发售股份的公平市场价值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一项或任何组合，“加拿大资源财产”、“木材资源财产”（每一项定义见《税法》），或就任何该等财产（不论该等财产是否存在）而言的选择权或权益，或就民法而言的权利。

尽管有上述规定，根据《税法》，在某些其他情况下，发售的股份也可被视为对非居民持有人的应税加拿大财产。

如果发售股份是或被视为非居民持有人的应课税加拿大财产，并且根据税法或根据适用的税收条约或公约（包括由于适用了MLI），任何将在处置该等财产时实现的资本收益均不能免税，则上述“加拿大居民—发售股份的处置”项下所述的所得税后果将普遍适用于非居民持有人。

其发售股份可能构成应税加拿大财产或受条约保护财产的非居民持有人应就可能与其相关的税务和合规考虑咨询其自己的顾问。

以下是对收购、拥有和处置次级股份的某些美国联邦所得税后果的讨论，如果您是根据重新发售获得次级股份的美国持有人（定义见下文），则适用于您。本讨论不是对此类交易所有可能的税务后果的完整分析或清单，也不涉及根据特定持有人的个人情况或受特别税务规则约束的人可能相关的所有税务考虑。特别是，下文所述信息仅涉及将持有次级股份作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人。此外，这一对重大美国联邦所得税后果的描述并未涉及美国持有人特殊类别的税收待遇，例如：

除所得税或任何州、地方或外国法律规定的税收后果外，本摘要不涉及遗产税和赠与税或任何美国联邦税。

就本节而言，如果您是次级股份的受益所有人，即：（1）为美国联邦所得税目的而确定的美国公民或居民外国人个人；（2）根据美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；（3）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或（4）信托（a）如果美国境内的法院能够对其行政管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部法规有效选举的被视为美国人。

如果合伙企业（或在美国联邦所得税目的下被视为合伙企业的其他实体或安排）或其他传递实体是次级股份的受益所有人，则合伙人或其他所有者或参与者的税务处理一般将取决于合伙人（或其他所有者或参与者）的地位和实体（或安排）的活动。如果您是收购次级股份的通行证实体的合伙人（或合伙企业或其他实体或安排的其他所有者或参与者，出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业），我们敦促您就收购、拥有或处置次级股份的税务后果咨询您的税务顾问。

以下讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）、美国司法裁决、行政声明、现有和拟议的财政部条例，所有这些都自本文件发布之日起生效。所有先前的授权都可能发生变化，可能具有追溯效力，从而导致与下文讨论的不同的美国联邦所得税后果。我们没有要求，也不会要求美国国税局（“IRS”）就下文所述的任何美国联邦所得税后果作出裁决，因此无法保证IRS不会不同意或质疑我们在此达成和描述的任何结论。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的。

以下讨论仅供一般参考，并非旨在、也不应被解释为向次级股份的任何持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，也不就美国联邦所得税对任何此类持有人或潜在持有人的后果作出任何意见或陈述。根据美国联邦、州和地方以及适用的外国税法，次级股份的收购、所有权和处置的具体后果，我们敦促潜在购买的人咨询其税务顾问。

分配

根据下文讨论的PFIC规则，我们进行的任何分配的总额一般将作为股息收入缴纳美国联邦所得税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限，而不会减少根据加拿大法律我们可能被要求从此类分配中预扣的任何加拿大所得税。此类金额将由您在根据您的美国联邦所得税目的的常规会计方法实际或建设性地收到分配之日作为普通收入计入毛收入。我们以现金以外的财产进行的任何分配的金额将是该财产在分配之日的公允市场价值。

如果一项分配超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润的金额，它将首先被视为资本的免税返还，从而导致您在所持有的次级股份中的调整后基础减少（从而增加收益金额，或减少您在随后处置次级股份时将确认的损失金额），任何超过您调整后基础的金额将作为出售时确认的资本收益征税，交换或其他应税处置（如下所述）。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则维持对我们的收益和利润的计算，因此，您应该假设我们就次级股份进行的任何分配将被视为美国联邦所得税目的的股息。

如果满足特定的持有期和其他要求，“合格外国公司”支付给非公司美国持有人的股息可能会被降低税率。符合条件的外国公司一般包括外国公司，如果（i）支付股息所涉及的股票在美国已建立的证券市场上易于交易，或者它有资格根据包括信息交换条款的全面美国所得税条约获得利益，并且美国财政部已确定为这些目的是令人满意的，并且（ii）它不是支付股息的纳税年度或前一个纳税年度的PFIC（如下所述）。如下文所述，我们认为我们是2024年的PFIC，我们预计将是2025年的PFIC，并可能在随后几年被视为PFIC。二级股票可在成熟的证券市场—— NYSE American ——上轻松交易。我们也可能有资格享受《条约》的好处。因此，根据下文讨论的PFIC规则，我们预计，只要满足适用的持有期要求，非公司美国持有人就应该有资格获得股息减税税率。美国持有人应根据自己的具体情况，就降低股息税率的可获得性咨询自己的税务顾问。

如果您有资格获得条约规定的福利，您可能可以申请降低加拿大预扣税的税率。请您咨询您自己的税务顾问，了解您是否有资格减免加拿大预扣税。您可以申请扣除或外国税收抵免，但须遵守其他适用的限制，仅适用于按适当税率预扣的税款。您将不会被允许为任何部分的预扣税的外国税收抵免，而这些预扣税本来可以通过根据条约申请福利而避免。股息将被视为具有美国外国税收抵免目的的外国来源。管理外国税收抵免的规则很复杂，涉及适用取决于您的特定情况的规则。因此，我们敦促您就您的特定情况下可获得的外国税收抵免咨询您的税务顾问。

以任何非美元货币支付的任何分配的总金额将由您按照您为联邦所得税目的的常规会计方法，参照您实际或建设性地收到分配之日的有效汇率计算的美元金额计入收入，无论支付是否实际上已转换为美元。如果此类非美元货币在付款之日转换为美元，则不应要求您将收到的非美元货币的任何外币损益确认为分配。相反，如果此类非美元货币在晚些时候被转换，则因转换非美元货币而产生的任何货币收益或损失将被视为美国来源的普通收入或损失。

出售、交换或其他应课税处置第二批股份

通常，您将在出售、交换或其他应税处置次级股份时确认收益或损失，金额等于（i）在出售、交换或其他应税处置时实现的金额与（ii）您在次级股份中调整的计税基础之间的差额。根据下文讨论的PFIC规则，此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在交换或其他应税处置日期，您持有次级股份超过一年，则此类收益或损失将是长期资本收益或损失。如果你是个人纳税人，长期资本利得按优惠税率征税。资本损失的扣除受《守则》的限制。

您在出售、交换或其他应税处置次级股份时实现的收益或损失（如有）将被视为具有美国来源，用于美国外国税收抵免目的。因此，您可能无法使用因出售、交换或其他应税处置次级股份而征收的任何加拿大税而产生的任何外国税收抵免，除非此种抵免可以（在适用的限制下）用于抵销被视为来自外国来源的其他收入的应缴税款，或除非适用的条约另有规定。

倘阁下因出售次级股份而收到任何外币，阁下可能会因出售次级股份日期至出售所得款项兑换为美元日期之间的货币波动而确认普通收入或亏损。

被动外商投资公司规则

美国联邦所得税特别规则适用于拥有PFIC股票的美国人。外国公司在根据适用的“透视”规则考虑公司和某些子公司的收入和资产后，（1）其总收入的至少75%为“被动”收入（“收入测试”）或（2）其资产的平均价值的至少50%归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）的任何纳税年度，将被视为PFIC。为确定外国公司是否将被视为PFIC，该外国公司将被视为持有其在资产中的比例份额，并直接或间接获得其直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入的比例份额。

我们认为我们是2024年的PFIC，我们预计将是2025年的PFIC，并可能在随后几年被视为PFIC。如果我们被归类为PFIC，未进行下述任何选举的美国持有人将被要求将处置任何二级股份的任何收益报告为普通收入，而不是资本收益，并计算就二级股份收到的收益和任何“超额分配”（定义见下文）的纳税义务，就好像这些项目是在美国持有人持有股份期间（或其中一部分）的每一天按比例赚取的一样。分配给实现收益或进行分配的纳税年度以及我们成为美国持有人的PFIC之前的年份的分配金额（如果有的话）将作为收益或分配的纳税年度的普通收入计入美国持有人的总收入。我们作为PFIC的相互分配给其他应纳税年度的金额将在实现收益或按该其他应纳税年度对美国持有人有效的最高税率进行分配的应纳税年度作为普通收入征税，并将被征收利息费用，就好像每一个该等上一年度的所得税负债已经到期一样。“超额分派”一般是指在一个单一课税年度内就次级股份向你作出的任何分派，高于你在前三个课税年度就次级股份所收到的平均年度分派的125%，或如较短，则在你持有次级股份期间内作出的分派。此外，对于我们的任何直接或间接子公司（也是PFIC）（“较低级别的PFIC”）向我们分配和处置股票，您通常会受到类似规则的约束。

盯市选举

如果就PFIC规则而言，次级股票被视为“有价股票”，您可以通过按市值计价的选择来避免上述PFIC规则。如果次级股份在符合条件的交易所（i）在SEC注册的全国性证券交易所或根据《交易法》建立的全国性市场体系，或（ii）美国财政部认为足够的任何交易所或其他市场进行定期交易，则这些次级股份将是可上市股票。该公司认为，NYSE American和TSXV符合这一测试，因此，如果二级股票在NYSE American或TSXV定期交易，如果该公司被归类为PFIC，您应该能够对二级股票进行按市值计价的选择。在作出这样的选择后，或在实际出售时，你方一般会在选举生效且我们是PFIC的每个纳税年度结束时，将第二股的公平市场价值超过你方在该等第二股的调整基础的部分（如果有的话）列为普通收入。您还将被允许就您在我们的次级股份中的调整后基础超过其在纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如果有的话）以及在实际出售时确认的任何损失承担普通损失，但仅限于在每种情况下，先前包含的按市值计价的收入未被先前扣除的价值减少额所抵消的范围。实际出售次级股份的任何损失将是资本损失，其程度超过先前包括的按市值计价收入，但未被先前扣除的价值减少所抵消。

由于无法对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，因此，尽管就次级股份进行按市值计价的选择，但就您在我们的任何直接或间接子公司（也是PFIC）中的间接权益以及我们持有的出于美国联邦所得税目的被视为PFIC股权的任何其他投资而言，您将继续受到PFIC规则的约束。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有二级股票的美国联邦所得税后果以及任何税收选举的可用性咨询您的税务顾问。

量化宽松基金选举

如果您选择将我们视为“合格的选举基金”或“量化宽松基金”，上述PFIC税收规则也将不适用于您。我们促请你咨询你的税务顾问，了解这种选举的可得性和后果。特殊规则适用于计算PFIC超额分配的外国税收抵免金额，或在某些情况下，包括量化宽松政策。

如果我们提供了必要的信息，并且您有资格并及时进行了量化宽松基金的选举，那么您将在我们作为PFIC的每一年的收入中包括您在我们普通收益中的按比例份额，作为普通收入，以及净资本收益，作为长期资本收益，在我们的纳税年度结束于或在您的纳税年度内，无论这些金额是否实际分配。任何此类普通收入将不符合适用于合格股息收入的优惠费率。如果您是一家公司，您将没有资格获得因此类收入或收益而减少的股息。您在次级股份中调整后的计税基础将增加，以反映已征税但未分配的收益和利润。分配先前已被征税的收益和利润将导致您在次级份额中调整后的计税基础相应减少，并且不会再次被征税。但是，您无权就我们在任何一年发生的任何损失按比例分担扣除您的份额。在某些情况下，如果我们没有在一个纳税年度分配我们的全部收入，您也可能被允许选择延期支付我们收入的部分或全部税款，但需对延期支付的金额收取利息。您通常会在出售、交换或以其他方式处置次级股份时确认资本收益或损失。您通常会通过与您的美国联邦所得税申报表一起提交IRS表格8621，就我们在任何时候成为PFIC的第一年进行一次QE选举。量化宽松基金的选举是在逐个股东的基础上进行的，只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。我们希望应要求提供就我们或任何较低级别的PFIC进行量化宽松基金选举所需的信息。

尽管就次级股份作出任何选择，但如果我们在分配年度或前一个纳税年度是PFIC，则就我们的股份收到的股息将不构成“合格股息收入”。不构成合格股息收入的股息不符合按上文“美国持有人的重大美国联邦所得税考虑——分配”中讨论的降低税率征税的条件。相反，这类股息将按普通收入税率征税。

如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有二级股票的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

被动收入附加税

某些个人、遗产和信托的美国持有人需要就（1）美国持有人在相关纳税年度的“净投资收益”和（2）美国持有人在该纳税年度的修正调整后毛收入超过一定门槛的部分中的较小者缴纳3.8%的税。美国持有者的“净投资收益”通常包括，除其他外，股息和处置财产（在进行贸易或业务的正常过程中持有的财产除外）的净收益。因此，出售次级股份的其他应税处置的股息和资本收益可能需要缴纳此项额外税款。敦促美国持有者就被动收入的额外税收咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

一般而言，信息报告将适用于就次级股份向您支付的股息以及您从在美国境内出售、交换或以其他方式处置次级股份所获得的收益，除非您是豁免收款人。如果您未能提供纳税人识别号或豁免身份证明或未能全额报告股息和利息收入，则可能对此类付款适用备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

此外，您应该知道，如果所有这些资产的总价值超过50,000美元，则对持有某些外国金融资产（包括未在某些金融机构维护的账户中持有的外国发行人的股票）施加了报告要求。这类美国持有者必须附上完整的IRS表格8938、特定外国金融资产报表，以及他们持有次级股票的每一年的回报。我们促请你就资料报告规则适用于次级股的事宜，谘询你的税务顾问。

在我们或任何子公司被视为与您有关的PFIC的任何纳税年度内，您可能需要向IRS提交年度报告。未提交此类报告可能会导致处罚。我们敦促您就PFIC年度申报要求咨询您的税务顾问。

根据包销协议，公司已同意出售及包销商已同意于第一批交割日购买合共4,370，000股HD发售股份，价格为每股HD发售股份1.63美元，合共15,265，000股FT发售股份，价格为每股FT发售股份2.29美元，于第二批交割日，合共6,135，000股FT发售股份，价格为每股FT发售股份2.29美元，在交付该等发售股份时以现金支付予公司，须遵守包销协议的条款及条件。本次发行的条款，包括HD发行价格和FT发行价格，是根据公司与主承销商的公平磋商确定的。包销商在包销协议项下的责任可根据若干所述事件酌情终止。然而，倘根据包销协议购买任何HD发售股份及流通股份，包销商有义务承购及支付所有HD发售股份及流通股份。根据包销协议，包销商已保留由适当注册的交易商和经纪人组成销售集团的权利，补偿将由包销商与该等销售集团参与者协商确定，但不会对公司产生额外成本。尽管有上述规定，包销商将努力安排发售股份的替代买方，大意是该等替代买方将是该等发售股份的初始买方。在被替代买方购买发售股份的范围内，承销商不承担购买该等被替代买方如此购买的发售股份的义务。

包销协议规定，公司将向承销商支付根据行使超额配股权而出售的每股HD发售股份0.0856美元和每股FT发售股份或超额配售股份（如有）0.1202美元的包销佣金，相当于每股发售股份或任何超额配售股份（视情况而定）所得款项总额的5.25%，用于其与发售股份和超额配售股份的分配有关的服务，但向总裁名单购买者进行的任何销售所得款项总额除外，据此，将向承销商支付该等总收益的1.0%的减免费用。总裁名单最多可代表此次发行的35%。

HD发售价及FT发售价乃由公司与主承销商公平磋商，参考普通股的现行市价及其他因素厘定。

根据美国证券交易委员会和加拿大证券监管机构实施的多司法管辖区披露制度，此次发行同时在加拿大的每个省和地区进行，魁北克和努纳武特除外，并在美国进行。HD发售股份和流通股份将由承销商直接或通过其各自正式注册的加拿大经纪交易商关联公司或代理（如适用）在加拿大发售。次级股份可通过承销商直接或通过其各自的美国经纪自营商关联公司或代理（如适用）在美国发售。

公司已向承销商授予超额配股权，可在第一批结束日期起计30天前的任何时间由承销商全权酌情行使全部或部分超额配股权，以购买最多额外数量的FT发售股份，相当于根据发售出售的FT发售股份的15%，即按FT发售价超额配发股份3,210，000股，以覆盖超额配售（如有），并用于稳定市场。本招募说明书补充文件对授予超额配股权及于行使超额配股权时分配将予发行的超额配股权作出限定。取得超额配售股份构成承销商部分超配头寸的申购人取得本招募说明书补充规定的该部分超配股份，无论该超配头寸最终是通过行使超额配售选择权填补还是通过二级市场申购填补。如果全额行使超额配股权，向公众公开的总价格将为63,480，000.00美元，总承销佣金将为3,332，700.00美元（假设根据此次发行不向总裁名单上的购买者进行销售），公司在扣除此次发行的估计费用前的所得款项净额将为60,147，300.00美元。

承销商提议按本招募说明书补充文件封面所载HD发售价格和FT发售价格（如适用）初步发售发售发售股份。在包销商作出合理努力以封面指定的价格出售全部发售股份后，HD发售价格或FT发售价格可能会降低，并可能不时进一步更改为不高于封面所载的金额，而包销商实现的补偿将减少预期购买者就发售股份支付的合计价格低于包销商向公司支付的总价的金额。任何该等降价将不会影响公司收到的收益。

该公司估计，此次发行的总费用，不包括承销佣金，并假设不行使超额配股权，将约为50万美元。公司已同意偿还承销商与此次发行有关的自付费用，金额不超过225,000美元。

除上述超额配股权所涵盖的超额配股权外，包销商已同意购买所有HD发售股份及根据包销协议出售的FT发售股份。包销协议规定，包销商购买HD发售股份及FT发售股份的义务取决于包销协议所载条件的满足情况，包括：

公司已同意赔偿承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、雇员、合伙人、代理人和顾问与此次发行相关的某些责任和费用，包括经修订的1933年美国证券法规定的责任。公司还同意为承销商可能被要求就此类负债支付的款项作出贡献。

公司已在包销协议中约定，公司不得直接或间接发行任何普通股或可转换为普通股的证券（包括根据公司的市场上计划可发行的任何普通股），但以下情况除外：（i）根据公司股权激励计划授予或行使或归属股票期权、限制性股票单位、递延股票单位及其他类似发行以及其他基于股票的补偿安排，包括，为获得更大的确定性，出售根据该协议发行的任何股份；（ii）行使或转换已发行的可转换证券；（iii）根据私募发行股本证券；（iv）与现有协议有关的任何义务，自第一批交割日期起计为期90天，未经主承销商事先书面同意，不得无理拒绝该同意。

公司亦已同意促使其每名董事及执行人员订立形式及实质均令主承销商满意的锁定协议，以证明其同意在未经主承销商事先书面同意（不会无理拒绝同意）的情况下，不直接或间接要约、出售、签约出售、授予任何购买选择权、进行任何卖空，或以其他方式处置、或转让或宣布任何这样做的意图的任何普通股，不论现时拥有或以下取得，或直接或间接取得，或在其控制或指示下，或就其各自拥有实益所有权，或订立任何具有全部或部分转让普通股所有权的任何经济后果效果的交易或安排，无论该交易是通过交付普通股、其他证券、现金或其他方式解决的，期限为自第一批结束日期起的90天，但根据收购要约或向公司全体股东普遍作出的任何其他类似交易除外。

就发售而言，承销商可能会超额分配或进行交易，以将普通股的市场价格稳定或维持在公开市场上可能普遍存在的水平以外的水平，包括：稳定交易；卖空（即承销商出售的普通股数量多于他们在发售中需要购买的数量）；以及购买以弥补卖空产生的头寸；以及银团覆盖交易。此类交易如已开始，可随时中止。稳定交易包括在发售进行时为防止或缓解普通股市场价格下跌而进行的出价或购买。如果承销商担心定价后的公开市场普通股价格可能存在下行压力，可能对在发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立空头头寸。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

此外，根据某些加拿大证券监管机构的规则和政策声明，承销商不得在分配期间的任何时间投标或购买普通股。然而，上述限制受到以下例外情况的限制：出价或购买不是为了创造普通股的实际或明显活跃交易或提高普通股的价格。这些例外情况包括适用监管机构和TSXV的章程和规则（包括《加拿大市场通用市场完整性规则》）允许的投标或购买，涉及市场稳定和被动做市活动，以及在分销期间未征求订单的情况下为客户或代表客户进行的投标或购买。

由于这些活动，普通股的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会在任何时候停止这些活动。承销商可以在普通股上市的任何证券交易所、场外交易市场或其他方式进行这些交易。

本《招募说明书》补充文件和电子版《招募说明书》可在参与此次发行的一家或多家承销商维护的网站上查阅。承销商可同意向其网上经纪账户持有人分配若干待售普通股。互联网分销将由代表分配给可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的承销商。除电子版的《招股章程》及《招股章程补充文件》外，这些网站上的信息不属于本招股章程补充文件的一部分，未经公司或任何承销商以承销商身份批准或背书，不应为投资者所依赖。

流通股份认购将根据公司与买方之间订立但由一名或多于一名包销商或包销商的一名或多于一名分代理人作为流通股份的所有买方的代理人、代表及以其名义签立的一份或多于一份认购及放弃协议（统称“流通股份认购协议”）进行。由包销商或包销商的分代理代表买方签署及交付流通股份认购协议，将使该买方对其条款具有约束力，犹如该买方已亲自签署流通股份认购协议一样。每名买方向包销商或包销商的任何分代理下单购买流通股份，将被视为已授权任何该等包销商或该等分代理代表买方签立及交付流通股份认购协议。承销商承认，他们将有权在收到来自该买方的购买流通股份的订单后，使买方与流通股份认购协议具有约束力。

本公司明白，流动股份的初步买方随后可选择（i）将该等流动股份捐赠予已登记的慈善组织，而慈善组织则可选择按重新发售价格向包销商安排的买方出售该等流动股份；或（ii）按重新发售价格向包销商安排的买方出售该等流动股份。本公司将不会是任何该等安排的订约方。本招股章程补充文件对首次发行流通股份及第二次发行股份的分配进行了限定。

公司已申请根据招股章程补充文件在TSXV和NYSE American上市发售股份。上市将取决于公司满足TSXV和NYSE American的所有上市要求。

定向增发

发售后，公司亦拟按HD发售价完成12,269，939股私募配售股份，所得款项总额为20,000，000.57美元。作为定向增发的一部分，公司预计发行的定向增发股份数量将导致Sprott先生持有超过20%的已发行流通普通股。在私募配售完成后，公司预计Sprott先生将成为新的“控制人”（定义见TSXV的政策），因此，公司打算在私募配售结束前根据TSXV的政策获得无私的股东批准。完成私募不是完成发售的条件，公司可能会以低于预期的收益完成私募，或者可能根本不会完成私募。不向承销商支付与私募相关的佣金。

本招股章程补充文件不限定根据私募发行的任何私募股份的分配。

流通股份将是作为《税法》第66（15）款所定义的“流通股份”发行的普通股，除非由于流通股份发行后发生的任何慈善捐赠安排或公司不是其中一方的任何协议，否则不应是《条例》第6202.1节含义内的“规定股份”。根据流通股份认购协议，公司将同意在2026年12月31日或之前产生（或被视为产生）足够的CEE，以使公司能够在2025年12月31日或之前放弃有利于流通股份的购买者的金额，金额等于发行流通股份的募集资金总额。不保证公司将如所示支出与流通资金相等的金额。无法保证公司发生的支出将是CEE。

如果公司无法根据流通股份认购协议放弃相当于流动资金全部金额的金额，或者如果根据税法规定放弃的金额有所减少，则购买者将能够为所得税目的申请的扣除和抵免金额将相应减少。根据流通股份认购协议，公司将同意向买方作出赔偿，并为此向买方支付相当于买方根据税法（以及根据任何相应的省或地区立法）因该等失败或减少而应缴纳的任何税款的金额。见“加拿大联邦所得税的某些考虑”。流通股份认购协议将载有公司有利于流通股份买方的额外陈述、保证、契诺及协议，这些陈述、保证、契诺及协议与本招股章程补充文件所述的公司义务一致及补充。

流通股份认购协议还将规定买方的陈述、保证和协议，通过其购买流通股份，根据本协议提供的流通股份的每一买方将被视为已为公司和承销商的利益作出陈述、保证和同意：（i）买方及其为其代理交易的任何受益买方，并将在2026年12月31日之前继续为税法的目的与公司进行公平交易；（ii）买方，如果是个人，年满成年，并在其他方面具备订立流通股份认购协议的法律资格；（iii）除本协议及流通股份认购协议规定的情况外，买方放弃其可能对因与CEE相关的运营而产生的任何潜在奖励赠款、信贷及类似或类似付款或利益拥有的任何权利，并确认所有该等赠款、信贷，付款或利益产生于公司的利益；（iv）买方没有订立或将不会明知而订立任何公司并非订约方的协议或安排，将导致流通股份成为《规例》第6202.1节所指的“规定股份”；及（v）买方已收到并审阅本招股章程补充文件的副本。

尽管有上述规定，公司可按公司与适用买方可能同意的其他条款就流通股份订立一项或多项认购及放弃协议。

普通股

公司法定股本由无限数量的无面值普通股组成。截至本招股章程补充文件日期，共有200,757，994股已发行及流通在外的普通股。

股东有权收到所有股东大会的通知并出席所有股东大会，所持有的每一股普通股使持有人有权对将在该等股东大会上通过的任何决议投一票。股东有权在董事会宣布的情况下获得股息。如果公司发生清算、解散或清盘，或公司资产在其股东之间为清盘其事务而进行的任何其他分配，普通股股东将有权按比例收取公司支付其所有负债后剩余的所有资产。

自公司成立之日起，公司没有就其普通股宣布或支付任何股息或其他分配，目前也没有关于支付股息或其他分配的政策。公司目前不派发股息，在可预见的未来也不打算派发股息。未来宣派及派付任何股息由董事会酌情决定，并将取决于众多因素，包括遵守适用法律、财务表现、公司营运资金要求及董事认为适当的其他因素。无法保证公司在任何情况下都会派发股息。

（a）公司董事长兼董事Paul Huet、（b）公司董事Vijay Mehta及（c）公司董事William Hayden各自居住在加拿大境外，并已委任以下代理人负责在加拿大的服务和流程：

买方请注意，投资者可能无法对根据外国司法管辖区的法律成立、持续或以其他方式组织或居住在加拿大境外的任何个人或公司执行在加拿大获得的判决，即使当事人已指定代理送达程序。

与此次发行有关的某些法律事项将由Blake，Cassels & Graydon LLP代表公司就加拿大法律事项和Paul，Weiss，Rifkind，Wharton & Garrison LLP代表公司就美国法律事项和由Borden Ladner Gervais LLP代表承销商就加拿大法律事项和Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP就美国法律事项进行传递。

Blake，Cassels & Graydon LLP作为一个集团的合伙人和联营公司，以及Borden Ladner Gervais LLP作为一个集团的合伙人和联营公司实益、直接或间接持有我们任何类别的证券不到1%。

毕马威会计师事务所（KPMG LLP）是公司截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经审计财务报表的审计师，已确认他们在加拿大相关专业机构和任何适用立法或法规规定的相关规则和相关解释的含义范围内独立于公司，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是公司的独立会计师。

New Found的转让代理和注册商是Computershare Investor Services Inc.，位于不列颠哥伦比亚省温哥华的主要办事处。

招股章程所载有关金钟道项目的科学或技术性质的资料（包括以引用方式并入的文件）乃基于技术报告，该报告由SLR Consulting的Pierre Landry，P.Geo.、SLR Consulting的MBA David M. Robson，P.Eng.、SLR Consulting的Lance Engelbrecht，P.Eng.及斯坦泰克的Sheldon Smith，P.Geo编制，各自为NI 43-101项下的独立合资格人士。本招股章程补充文件（包括以引用方式并入的某些其他文件）中包含的所有其他科学或技术性质的信息已由公司总裁Melissa Render，P.Geo.和NI 43-101中定义的合格人员审查和批准。

据公司所知，经合理查询后，截至本协议日期，上述个人及其事务所直接或间接为已发行普通股不足百分之一的注册或实益拥有人。

公司法律顾问Blake，Cassels & Graydon LLP和承销商法律顾问Borden Ladner Gervais LLP认为，根据任何特定计划的规定，根据《税法》和《条例》的现行规定，如果在本协议日期发行发售的股份，届时将构成《税法》和《条例》规定的受注册退休储蓄计划（“RRSP”）、注册退休收入基金（“RRIF”）、注册残疾储蓄计划（“RDSP”）、注册教育储蓄计划（“RESP”）管辖的信托的“合格投资”，免税储蓄账户（“TFSA”）、首套房储蓄账户（“FHSA”）或递延利润分享计划（“DPSP”），每个都在税法中定义，前提是发售的股票在税法定义的“指定证券交易所”上市（目前包括TSXV和NYSE American），或者公司在其他方面是税法含义内的“公共公司”（“抵押投资公司”除外）。

尽管发售股份可能是TFSA、RRSP、RRIF、RESP、RDSP或FHSA（“注册计划”）的合格投资，但如果发售股份是《税法》对注册计划所指的“禁止投资”，则注册计划的持有人、年金受益人或认购人（视情况而定）将被征收《税法》规定的罚税。如果持有人、年金受益人或认购人（视情况而定）没有为税法的目的与公司进行公平交易或在公司拥有“重大权益”（如税法中为禁止投资规则的目的所定义），则发售的股份通常将是注册计划的“禁止投资”。此外，如果发售股份是注册计划的“除外财产”（为禁止投资规则的目的在税法中定义），则发售股份将不属于“禁止投资”。

注册计划的持有人、年金受益人和认购人应在考虑到其特定情况的情况下，就所发售的股份是否将是一项被禁止的投资咨询其自己的税务顾问。

预计注册计划或DPSP不会作为注册计划和DPSP认购流通股份，或该等注册计划或DPSP的持有人、年金受益人、受益人或认购人（视情况而定）不会受益于公司放弃的投资税收抵免和CEE扣除。敦促可能有意在注册计划或DPSP中收购流通股份的人士咨询他们自己的税务顾问。

我们是一家根据BCBCA注册成立的公司。我们的大多数董事和高级管理人员以及本招股说明书补充文件中提到的专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产可能以及公司的全部资产都位于美国境外。我们已指定一名在美国的过程服务代理人（如下所述），但居住在美国的证券持有人可能难以对那些非美国居民的董事、管理人员和专家实施在美国境内的服务。居住在美国的证券持有人也可能难以根据美国法院基于我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家根据美国联邦证券法承担的民事责任作出的判决在美国实现。这不太可能成为加拿大法院针对执行美国法院判决的抗辩理由，该判决仅基于美国联邦证券法或美国任何州的证券法或“蓝天”法规定的民事责任。加拿大是否可以根据完全基于美国联邦证券法的责任在一审中提起诉讼存在重大疑问。

我们已向SEC提交了与我们的美国注册声明同时提交的文件，其中本招股说明书补充和招股说明书是其中的一部分，为F-X表格上的过程服务任命代理人。根据F-X表格，我们指定CT Corporation System，28 Liberty Street，New York，New York 10005，作为我们在美国与SEC进行的任何调查或行政程序有关的过程服务代理人，以及因根据本招股章程补充文件提供证券而引起或与之相关或与之相关的任何民事诉讼或在美国法院对我们提起或涉及我们的诉讼。

短形底壳前景

新发现黄金公司。

最高300,000，000美元

普通股
认股权证
认购收据
单位
债务证券

股份购买合约

本简式基本货架招股书涉及在本简式基本招股说明书（包括对本说明书的任何修订）保持有效的25个月期间内，不时发售上述一个或多个系列或发行中所列的New Found Gold Corp.（“公司”、“New Found”、“NFG”、“我们”、“我们”或“我们的”）证券，该等证券的总发售价格合计最高为300,000，000美元。证券可能由我们或我们的证券持有人提供。证券可以单独或一起发售，数量、价格和条款将根据发售时的市场情况确定，并在随附的招股说明书补充文件中列出。

此外，证券可作为公司或公司附属公司收购其他业务、资产或证券的代价而发售及发行。任何此类收购的对价可能包括单独的任何证券、证券的组合或证券、现金和承担负债的任何组合，其中包括。

公司普通股（“普通股”）在多伦多证券交易所创业板（“TSXV”）上市交易，代码为“NFG”，在NYSE American LLC（“NYSE American”）上市交易，代码为“NFGC”。2025年5月22日，即在此日期之前的最后一个完整交易日，TSXV和NYSE American的普通股收盘价分别为1.80加元和1.31美元。除非适用的招股章程补充文件中另有规定，否则债务证券、认购收据、单位、认股权证和购股合同将不会在任何证券或证券交易所或任何自动交易商报价系统上市。除公司普通股外，目前没有任何市场可以出售公司的证券，购买者可能无法转售根据本简式基本货架招股说明书购买的此类证券。这可能会影响公司证券（公司普通股除外）在二级市场的定价、交易价格的透明度和可用性、公司证券的流动性以及发行人监管的程度。见“风险因素”。

根据加拿大和美国证券监管机构采用的多司法管辖区披露制度（“MJDS”），我们被允许根据加拿大的披露要求编制本招股说明书，这与美国的披露要求不同。我们根据国际会计准则理事会发布的《国际财务报告准则》（“IFRS”）编制财务报表，因此，此类财务报表可能无法与美国公司的财务报表进行比较。

收购公司的证券可能会使您在美国和加拿大承担税务后果。本简式基本货架招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件可能未充分描述这些税务后果。您应该阅读任何适用的招股说明书补充文件中关于任何特定发行的税务讨论，并就您自己的特定情况咨询您自己的税务顾问。

加拿大某些省和地区的证券立法规定购买者有权退出购买证券的协议。见“法定撤销权和撤销权”。

贵公司根据美国联邦证券法强制执行民事责任的能力可能会受到不利影响，因为我们在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，我们的大多数高级职员和董事以及本招股说明书中指定的某些专家是加拿大居民，而任何招股说明书补充文件中指定的承销商、交易商或代理人可能是美国以外国家的居民，并且我们的所有资产都位于美国境外。

证券交易委员会（“SEC”）或任何国家证券监管机构均未批准或不批准此处提供的证券，或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

没有承销商参与编制本简式基架招股说明书或对本简式基架招股说明书的内容进行任何复核。

本简式基本货架招股说明书仅在可合法要约出售的司法管辖区构成公开发售该证券，且仅由获准在该司法管辖区出售该证券的人士构成公开发售。被如此省略的根据证券法允许从本简式基本货架招股说明书中省略的所有适用信息将包含在一份或多份招股说明书补充文件中，该补充文件将与本简式基本货架招股说明书一起交付给购买者，但可获得此类交付要求豁免的情况除外。每份招股章程补充文件将以引用方式并入本简式基本货架招股章程，以作为截至招股章程补充文件日期的证券立法之目的，且仅用于招股章程补充文件所涉及的证券的分销之目的。您在投资根据本简式基架招股说明书发行的任何证券之前，应仔细阅读本简式基架招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

我们或任何出售证券持有人可通过承销商或交易商或直接或通过不时指定的代理人根据本简式基本货架招股说明书出售公司的证券，金额和价格以及由我们或我们的出售证券持有人确定的其他条款。就任何承销发行证券而言，不包括National Instrument 44-102-Shelf Distributions（“NI 44-102”）中定义的“场内分销”（“ATM分销”），承销商可以超额配售或进行稳定或维持所发行证券的市场价格的交易。此类交易如已开始，可随时中止。任何承销商或交易商均不得参与根据任何招股章程补充文件进行的ATM分销，该承销商或交易商的任何关联机构以及与该承销商或交易商共同或一致行动的任何人或公司均不得超额配售或进行稳定或维持所发售证券的市场价格的交易。

这份简短的基本货架招股说明书可能符合ATM分销的资格。公司的证券可能会不时在一项或多项交易中以固定价格或可能改变的价格或以出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或以协商价格出售，包括在被视为ATM分销的交易中出售，包括直接在TSXV、NYSE American或其他现有交易市场上出售证券。见“分配方案”。

招股章程补充文件将列出参与出售公司证券的任何承销商、交易商或代理人或出售证券持有人的名称、承销商将购买的金额（如有）、此类证券的分配计划，包括公司预期从出售此类证券中获得的净收益（如有）、我们或出售证券持有人出售此类证券的金额和价格以及此类承销商、交易商或代理人的补偿。

对所提供证券的投资具有高度投机性，并涉及重大风险，您在购买此类证券之前应考虑这些风险。您应仔细审查本简式基本货架招股说明书（包括任何招股说明书补充）和以引用方式并入的文件中概述的风险，以及“关于前瞻性陈述的注意事项”标题下的信息，并考虑与证券投资有关的此类风险和信息。见“风险因素”。

有关特定发售的证券的具体条款将载于一份或多份招股章程补充文件，并可酌情包括：（i）就普通股而言，发售的普通股数量、发行价格和任何其他特定条款；（ii）就认股权证而言，发行价格、认股权证行使时可发行的普通股或债务证券的名称、数量和条款、将导致调整这些数字的任何程序、行使价格、行使日期和期间，认股权证的发行货币及任何其他特定条款；（iii）就认购收据而言，所提呈的认购收据数目、发售价格、认购收据交换普通股、债务证券或认股权证（视属何情况而定）的程序，以及任何其他特定条款；（iv）就债务证券而言，所提呈债务证券的特定名称、本金总额、货币或货币单位、期限、利息条文、授权面额、发售价格、契诺、违约事件，任何赎回或撤回条款、任何交换或转换条款、债务证券是否有担保、附属公司担保、优先或次级以及任何其他特定于所发售债务证券的条款；（v）就单位而言，普通股、认股权证、认购收据、购股合同或组成单位的债务证券的名称、数量和条款；（vi）就股份购买合同而言，股份购买合同是否规定持有人有义务购买或出售或同时购买和出售普通股，购股合同是否预付或分期支付，购买或出售所依据的任何条件以及该等条件未获满足的后果，购股合同是否以交付方式结算，任何有关购股合同结算的规定，必须进行出售或购买的日期，购股合同是否将以完全注册或全球形式发行以及拥有的重大所得税后果，持有及处置股份购买合约。在法规、法规或政策要求的情况下，以及以加元以外的货币提供证券的情况下，将在描述证券的招股说明书补充文件中适当披露适用于证券的外汇汇率。

投资者应仅依赖本简式基本架招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的资料。公司未授权任何人向投资者提供不同的信息。公司网站所载信息不应被视为本简式基本货架招股说明书（包括任何适用的招股说明书补充文件）的一部分或以引用方式并入本文，潜在投资者不应依赖该信息来确定是否投资于该证券。公司或任何出售证券持有人将不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区提出该等证券的要约。投资者不应假定本简式基架招股说明书所载的信息在除本简式基架招股说明书面页上的日期、任何适用的招股说明书补充文件的日期或以引用方式并入本文的任何文件的日期之外的任何日期都是准确的。

公司总部位于1055 West Georgia Street，Suite 2129，Vancouver，British Columbia V6E 3P3，Canada。该公司的注册办事处位于Suite 3500,1133 Melville Street，Vancouver，British Columbia，V6E 4E5，Canada。

以下对公司的描述，在某些情况下，源自以引用方式并入本简式基本货架招股说明书的文件中包含的有关我们的选定信息。本说明不包含您在投资任何证券之前应考虑的有关我们和公司财产和业务的所有信息。在作出投资决定之前，应仔细阅读整个招股说明书和适用的招股说明书补充文件，包括标题为“风险因素”的部分，以及通过引用并入本简式基本货架招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

New Found于2016年1月6日根据《商业公司法》（安大略省）注册成立为Palisade Resources Corp.。根据自2017年6月20日起生效的修订条款，公司名称更改为New Found Gold Corp.

2020年6月23日，公司根据《不列颠哥伦比亚省商业公司法》（“BCBCA”）的规定继续进入不列颠哥伦比亚省。公司总部位于1055 West Georgia Street，Suite 2129，Vancouver，British Columbia V6E 3P3，Canada。该公司的注册办事处位于Suite 3500,1133 Melville Street，Vancouver，British Columbia，V6E 4E5，Canada。

New Found是加拿大每个省和地区的报告发行人。这些普通股在TSXV和NYSE American上市。

New Found是一家矿产勘探公司，主要在纽芬兰和拉布拉多省从事矿产资源的鉴定、收购和勘探。该公司的勘探重点是发现和圈定黄金资源。公司拥有1项重大物业：位于加拿大纽芬兰的金钟道项目（“金钟道项目”、“金钟道”、“物业”或“项目”）。2025年3月24日，公司公布了金钟道项目的初步矿产资源估算。目前，金钟道项目没有任何已知的矿产储量。

自注册成立以来，公司在发展业务方面采取了以下步骤：（i）确定并获得了具有足够值得勘探的矿产资产；（ii）筹集资金以推进公司对其矿产资产的勘探活动，如本文所述；（iii）完成了金钟道项目的初步矿产资源估算；（iv）完成了关于金钟道项目的技术报告，包括由SLR Consulting（Canada）Ltd.（“SLR Consulting”）的Pierre Landry，P.Geo.编写的、生效日期为2025年3月18日的题为“NI 43-101 Technical Report，Queensway Gold Project，Newfoundland and Labrador，Canada”的技术报告，SLR Consulting的P.Eng. David M. Robson、SLR Consulting的P.Eng. Lance Engelbrecht和斯坦泰克 Consulting Limited（“斯坦泰克”）的P.Geo. Sheldon H. Smith，根据NI 43-101（“技术报告”）；（v）就金钟道项目开展勘探计划，包括650,000米钻探计划；（vi）委托SLR Consulting对金钟道项目进行初步经济评估，该项目计划于2025年第二季度末完成；（vii）保留董事、管理人员和具有成功运营一家公共矿产勘探公司所需技能的员工。

有关公司业务、运营和财务状况的更多信息，请参阅其AIF、年度MD & A以及通过引用并入这份简式基本货架招股说明书的其他文件，这些文件可在SEDAR +上查阅，网址为www.sedarplus.ca，在EDGAR上查阅，网址为www.sec.gov。见“以引用方式并入的文件”。

2025年3月24日，公司公布了金钟道项目的初步矿产资源估算。

2025年4月15日，公司宣布已就金钟道项目的初步矿产资源估算提交技术报告。

2025年4月14日，公司宣布出售公司持有的Maritime Resources Corp.的不可转换优先担保票据，所得款项总额为2,000，000美元（约合2,778，000加元）。

2025年5月7日，公司宣布启动金钟道项目2025年工作方案。

总结

该公司委托SLR Consulting为其100%拥有的金钟道项目编制符合NI 43-101的技术报告，该项目位于加拿大纽芬兰的Gander附近。技术报告记录了截至2025年3月18日金钟道项目的所有数据和数据收集程序。这份技术报告的标题是“NI 43-101技术报告，金钟道黄金项目，加拿大纽芬兰和拉布拉多。”技术报告生效日期为2025年3月18日（“生效日期”）。

技术报告的合格人员为SLR Consulting的Pierre Landry，P.Geo.、Lance Engelbrecht，P.Eng.和David M. Robson，P.Eng.以及斯坦泰克的Sheldon H. Smith，P.Geo.。（每个，一个“合格人员”或“QP”）。所有作者都是NI 43-101中定义的合格人员，并且“独立于”公司和NI 43-101中定义的金钟道项目。Landry先生负责技术报告的全面编制，所有章节不包括13、14.13、24以及第1、25和26节中的相关内容。Robson先生负责编写技术报告第14.13节和第1、25和26节中的相关披露。Engelbrecht先生负责编写技术报告第1节、第25节和第26节中的第13节和相关披露。Smith先生负责编写技术报告第24节和第1节、第25和26节中的相关披露。SLR Consulting的Landry先生和Robson先生分别于2024年10月24日和25日参观了金钟道项目。斯坦泰克的Smith先生于2025年3月18日访问了该物业。

本节中与金钟道项目有关的科学和技术信息源自技术报告，在某些情况下是直接摘录，并基于技术报告中所载的假设、资格和程序。这些假设、资格和程序未在本简式基础货架招股说明书中充分描述，以下摘要并不旨在成为技术报告的完整摘要。请参阅技术报告全文，该报告可在www.sedarplus.ca上的SEDAR +和www.sec.gov上的EDGAR上的NFG简介下查阅。本节中使用但未另行定义的大写术语具有技术报告中赋予此类术语的含义。

本节披露的技术内容由技术报告作者审查批准，每人为NI 43-101中定义的合格人员。

属性描述、位置和访问

该物业包括涉及103个矿产许可证的7,024项索赔，总面积为175,600公顷（公顷）。包括AFZ Core、AFZ Peripheral、JBP三个主要矿产资源区。AFZ Core拥有几个关键的黄金（AU）区域，包括济慈、冰山、济慈西部、乐透、黄金联合、K2等。AFZ Peripheral包含Big Vein、Pristine、HM和Midway区域，而JBP则包含H Pond、1744和Pocket Pond区域。从AFZ Core到AFZ Peripheral的距离约为7.5公里，从AFZ Core到JBP的距离约为5.5公里。该项目处于早期探索阶段。

该项目位于纽芬兰岛、纽芬兰岛和拉布拉多岛（“NL”）东北部，加拿大东海岸沿线（图1）。该物业位于NL甘德镇以西约15公里处，可从甘德经由横贯加拿大公路（“TCH”）进入，该公路途经金钟道北（“QWN”）和双池索赔区。项目大致中心为UTM，21N区，NAD83：东向645000米，北向5402000米。

TCH提供横跨纽芬兰全境的公路通道，东西距离928公里。TCH在QWN区块通过了8个许可证，在Twin Ponds区块通过了1个许可证。

该物业还可通过西北Gander River Road进入，该公路位于金钟道南（“QWS”）索赔区的西部，从Gander Lake穿过河流进入QWS索赔。大约在中途，在甘德尔湖以南约15公里处的钢桥上，额外的通道通向南甘德尔湖地区。在索赔区域内，该项目的大部分可通过碎石通道进入，包括阿普尔顿断裂带（“AFZ”）道路、通往Joe Batt‘s Pond断裂带（“JBPFZ”）沿线地区的H Pond Road，以及平房区QWN东缘的Joe Batt’s Pond Road。许多四轮/收割机步道和冬季道路在需要时为重型设备提供了极好的通道。

沿着始于Bay d'Espoir高速公路（36号公路）的资源道路，乘坐四轮驱动卡车和全地形车（“ATV”）最好到达QWS地区最南端的地区，该公路在NL的Bishop’s Falls镇开出TCH高速公路。

除了公路和ATV通道外，甘德湖沿岸的矿产许可证可通过船只轻松获取。直升机也可以从阿普尔顿镇的纽芬兰直升机基地和通过甘德尔国际机场，以及从甘德尔国际机场附近的小型工艺水上飞机进入该物业。

最近的海港是TCH以北的Lewisporte镇和NL的Botwood镇，从NL的Glenwood镇通过公路分别约为40公里和70公里。这两个港口地点都拥有出色的海港设施和能力。

甘德镇位于沿TCH的QWN索赔以东15公里处。甘德尔拥有许多人们期望在大城市找到的便利设施：一个国际机场以及勘探所需的大部分设备和用品。Gander的人也是NFG勘探计划所需大部分劳动力的来源。

阿普尔顿小镇位于QWN索赔区域内，拥有一个直升机基地和一家环境修复公司。在阿普尔顿工业园，NFG购买了一些地段，这些地段设有围栏核心场、办公室拖车和运输集装箱，用于储存样品纸浆。

电力供应自NL省级电网，该电网拥有三条穿越金钟道项目用地的输电走廊。

图1：金钟道项目和五个连续定义的分物业‘街区’
连续矿产许可证

土地保有权

该财产由103个矿产许可证界定，其中包括7,024项索赔，每项索赔的面积为25公顷（500米x500米）。该物业总面积为175,600公顷（1,756平方公里）。这些许可证可以根据其毗连的分组在空间上分为几组或几个区块。这些区块没有特定的行政或法律意义，但有助于呈现和解释在非常大的区域内的各种勘探活动。这些区块包括：

合共92.2%的债权由NFG拥有，其余7.8%由单独的许可持有人拥有，并受制于NFG与当前业主（Aidan O'Neil、Suraj Amarnani和Josh Vann）之间的单一选择权协议（“美国之音选择权协议”）。

随着索赔所有权的多次变更，后来于2017年6月更名为New Found Gold Corp.的Palisade Resources Corp.（“Palisade”）开始整合现在形成金钟道项目的大型土地包。

这些许可证是通过1）Online Map Staking with the Government of NL、2）成功完成一系列期权协议以及3）部分许可证最初由NFG的前身Palisade获得的。

2024年7月9日，NFG收购了Labrador Gold Corp.（“LabGold”）Kingsway项目100%的权益。根据收购事项，NFG向LabGold发行5,263，157股普通股作为对价。

2024年5月17日，NFG收购了Sky Gold Corp.先前持有的三个矿产许可证的100%权益。根据此次收购，NFG以3.5万美元的价格购买了这些许可证。

此外，五张许可证目前由不同的许可证持有人拥有，并受制于NFG满足NFG与当前产权所有人（Aidan O'Neil、Suraj Amarnani和Josh Vann）之间的美国之音选择权协议的条件。

四个集团各自的所有权进一步汇总如下：

矿产保有权信息和维护

NL的矿权由工业、能源和技术部（“IET”）的矿产地政司管理，该司通过在线矿产地管理局门户网站协调皇冠矿产许可证的地图权属。在矿产许可证的区域内，有单独的矿产权利要求，每个许可证区域最多有256个连续的权利要求。

关于在NL维持矿产许可证，NFG必须遵守两项财务义务以保持许可证的良好信誉：

截至2025年3月31日，NFG对整个金钟道项目的剩余最低勘探支出义务为228,397.03美元，2026年为1,589，256.57美元。鉴于目前的钻探计划计划将持续到整个2025年，并且随着正在进行的地表侦察和测绘活动，到2025年，NFG用于勘探的资金将超过所需的最低限度。

在颁发矿产许可证的每一年中，最低年度评估工作必须在周年之前完成，除非有报告的超额勘探支出。在支出到期日后，必须在周年日的60天内提交评估报告。超额分摊工作支出记入许可证，可结转以满足未来年度的支出需求，但在所有支出均拖欠第20年会费的情况下过渡到第20年除外。

任何打算开展勘探计划的矿产许可证持有者必须在活动开始前获得IET的矿产勘探批准（“MEA”）。

表2显示了每五年间隔的每项索赔的续期费。这些费用从第5年到第20年每五年到期一次，然后从第21年开始每年到期一次。NFG为在2025年达到续展日期的许可证提供的年续展费用为80,175美元。

表1：纽芬兰和拉布拉多矿产索赔最低支出

表2：纽芬兰省和拉布拉多省矿产索赔续期费

访问和表面权利

只有在根据采矿租约开发矿产资源时才需要拥有纽芬兰岛地表权利。对于勘探活动，包括不干扰地面和干扰地面的工作，许可证持有人必须就根据拟议计划进行勘探的所有有效矿物许可证获得MEA和/或NL工业、能源和技术部的接受信。这些批准规范了土地使用和环境合规，但不授予地表权利所有权。

除Appleton的Core Yard外，NFG不拥有该项目的表面权利。根据需要，NFG谈判各项协议，允许对他人拥有和管理的财产进行勘探活动：

除了规定公司可以进行工作的时间，以及允许的工作性质外，这些协议还规定了公司在实地活动后将土地恢复到可接受状态的责任。

对于皇冠土地上的勘探活动，需要获得IET矿产地政司的批准。这些申请和批准的首要重点是防止或尽量减少对环境、鱼类和野生动物的不利影响。

如果项目推进到矿山生产阶段，NFG将需要通过向IET申请地表租赁并伴有法律勘察的方式获得地表权利。地面租赁由IET与被任命负责管理《土地法》的部长协商后发布。

据SLR Consulting QP所知，不存在可能影响准入的重大因素，或风险，或NFG对该物业执行勘探工作的权利或能力。

美国之音期权协议

2022年11月2日，NFG与Aidan O'Neil、Suraj Amarnani、Josh Vann、VOA Exploration Inc.（统称“期权持有人”）签署了美国之音期权协议。美国之音期权协议授予NFG独家权利和选择权，以收购由Aidan O'Neil、Suraj Amarnani和Josh Vann分别拥有的035047M和035197M、035048M和035198M以及035050M五种矿产许可证所定义的财产的100%所有权和权益（“美国之音期权”）。这五个矿产许可证中包含的索赔占财产索赔的7.8%。

就美国之音期权的授予而言，NFG应有权进入和占用该期权财产，以进行美国之音期权协议中所设想的活动。

对于NFG行使美国之音期权，NFG应1）发行总额为487,078股的NFG普通股（“股份发行”）和2）向期权持有人支付总额为2,350，000美元的现金（“现金支付”），具体如下：

公司已根据美国之音期权支付现金及进行股份发行如下：

除非购股权人另有书面指示，否则NFG应向VOA Exploration Inc.支付所有现金支付并登记根据美国之音期权协议发行的所有普通股。美国之音勘探公司是范恩、奥尼尔和阿马纳尼组成的财团。

一旦NFG完成上述现金支付和股份发行，NFG将立即被视为已行使美国之音期权并获得该财产的100%权益，而无需采取任何进一步行动，从而导致期权持有人在该财产中的权益立即转移至NFG。美国之音期权协议的条款不包括任何强制性工作承诺、预付版税或授予版税。

版税

在103个金钟道项目矿产许可证中，有78个（76%）目前需要缴纳NSR特许权使用费；其他25个许可证不需要缴纳任何特许权使用费。一些特许权使用费是在NFG与将其矿权选择给NFG的各种个人和公司之间的协议范围内形成的，以换取包括NSR特许权使用费在内的经济补偿。其他来自GoldSpot Discoveries Corp.（“GoldSpot”）在2019年提供的融资。在NFG-GoldSpot协议执行日期之后获得的、与NFG-GoldSpot协议原始债权相邻的所有债权，在获得时均需向GoldSpot支付1%的NSR特许权使用费减去特许权使用费。目前，78项需要缴纳NSR特许权使用费的许可的NSR特许权使用费从0.4%到3.0%不等。

与NFG-Labrador Gold Corp.购买协议相关的特许权使用费规定，027636M、207637M和035204M的矿产许可须按照加拿大矿业、冶金和石油学会CIM矿产资源和矿产储量定义标准（“CIM（2014）定义”）定义的“指示矿产资源”和`测量矿产资源'类别中的1% NSR加上每盎司黄金1美元的标准。此外，将根据版税持有人的选择，从2026年3月3日开始以现金或普通股方式支付每年50,000美元的预付版税，此后每年持续到开始商业生产。

NFG的许多期权和融资协议都包含一项回购条款，该条款允许公司通过向特许权使用费持有人一次性支付来减少NSR特许权使用费。例如，2021年11月15日，NFG宣布已行使回购选择权并订立三份特许权使用费购买协议，以收购与线性和JBP线性属性相关的合共0.6%的NSR。这些特许权使用费最初是根据2016年的一项协议授予的，涵盖金钟道项目的关键区域，包括济慈、金关节和乐透发现。交易结束后，济慈-黄金联合-乐透-大戴夫走廊的NSR仍为0.4%。如果NFG行使其所有回购权，则这28份需缴纳NSR特许权使用费的许可的NSR特许权使用费将在0.5%至1.0%之间。

SLR QP并不知悉有任何环境责任或其他限制对NFG的勘探活动，在已建立的300米甘德尔湖缓冲区、沿甘德尔河和甘德尔湖支流的30米至100米的湿地和水道缓冲区之外。一旦获得矿产地司、环境和气候变化和/或相关市政府和个人业主的必要批准，勘探一般可以全年进行。

公司没有理由假设NFG将不会获得推进项目所需的许可，前提是监管要求继续得到满足。

历史

金钟道项目的广泛历史勘探由多个运营商和探矿者完成，跨越四十年，从上世纪80年代到2024年初。所使用的勘探方法包括地表地球化学采样、挖沟、钻探以及机载和地面地球物理调查。

地表地球化学采样覆盖了该项目最广泛的地理范围，约有3500个耕种样品、600多个河流和湖泊沉积物样品、6500个岩石样品和27000多个土壤样品。这一广泛的数据集确定了几个导致地表黄金发现的土壤中含金或耕种中含金异常。

该项目历史上共完成了330多个海沟，目标是先前发现的土壤含金和耕种含金异常。从到达基岩的海沟中提取了1600多个通道样本，其余海沟开放供进一步勘探。

共有16家企业在项目历史上完成766个钻孔（共计133181.1m）。大多数是金刚石钻孔，其中一部分钻孔使用旋转空气爆破（“RAB”）和反循环（“RC”）技术完成。历史上的大部分钻探发生在甘德湖以北，沿着两个主要断裂带：AFZ和JBPFZ。

整个项目进行了50多次历史机载和地面地球物理调查；包括极低频电磁、电磁、磁、感应偏振、多功能时域电磁和受控源音频磁大地电磁学。这些地球物理调查的大部分地理范围集中在AFZ和JBPFZ沿线，或者在Pauls Pond和Greenwood Pond金矿展示周围的QWS索赔组。

表3：金钟道项目完成的历史勘探工作汇总

表4：金钟道历史钻探总结

地质背景、成矿作用和矿床类型

该项目位于阿巴拉契亚造山带的加拿大东北部，从北部的斯堪的纳维亚半岛一直延伸到南部的美国佐治亚州。

该地地质构成叠印寒武纪大陆架岩石、奥陶纪蛇纹岩和海相碳酸盐/硅质碎屑岩、志留纪浅海相/陆相层序、志留纪岩浆岩的多变形褶皱和逆冲带。阿普尔顿断层和JBP断层是金钟道项目横断面的主要构造，在空间上与外带金矿化有关。

在QWN和QWS区块的几个金矿带中发现了该物业的金矿化。一般来说，这些金带被解释为指示造山外带金系统，其特征是：

金钟道项目被归类为造山金矿，这是一种具有全球意义的矿床类型，拥有一些已知最丰富的黄金系统。

探索

该项目由一个广泛的土地包组成，其中包括AFZ和JBPFZ上超过110公里的走向，通过持续勘探，已证明与已知的黄金发现存在空间关系。广泛的冰川覆盖限制了露头暴露，但自2016年以来，NFG在其地面实地活动中取得了相当大的进展，利用土壤和耕种采样等勘探技术，以及挖沟来确定金矿化的潜在基岩来源，将许多目标推进到钻探阶段。

自2016年以来，NFG进行了多种地面勘探计划，包括探矿、地球化学采样（till、土壤、岩石和通道（表5））、挖沟、地质/结构测绘、地球物理调查和卫星图像。这些活动的年度摘要可在技术报告第9节的小节中找到。

表5：NFG在金钟道物业勘探采样汇总

钻孔

2019年以来至2024年11月1日，NFG已累计完成2,437个孔道的587,696米钻孔和通道采样。这次钻探和通道采样扩大了济慈的已知矿化，并导致了Lotto、Golden Joint、Keats North、Keats West、Iceberg、K2和许多其他区域的发现和随后的扩展。

迄今为止完成的大部分勘探钻探都集中在AFZ的3公里（“AFZ核心区”）长段上，主要限于顶部250米垂直深度。仅在QWN，NFG就控制了AFZ沿线超过22公里的罢工。该项目提供了以下潜力：1）扩大AFZ核心区域内深度的已知发现；2）沿主要发现区域走向确定新的近地表发现；3）推进现有目标并在QWS和JBPFZ沿线确定新目标。

截至技术报告的资源库关闭日期2024年11月1日，NFG及以往的操作人员已在该项目上完成了3,224个钻孔和沟槽共723,377 m。其中，NFG自2019年以来已累计完成2,410洞586,044米，27道1,652米。表6提供了这些钻探方案的完整摘要。表6中包含的钻孔数量和总长度包括未完成或部分放弃的钻孔，但不包括位于当前财产边界之外的先前运营商钻孔。在数据库关闭时被放弃或正在进行中的钻孔被从资源数据库中省略。除去物业外的漏洞和不完整的漏洞，总共导致3214个“物业内”漏洞。

表6：金钟道项目钻探汇总

a）AFZ Core