美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）
（注册人在其章程中指明的确切名称）
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| （国家或其他法团管辖权） | （委员会文件编号） | （IRS雇主识别号） |
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| （主要行政办事处地址） | （邮编） |
登记员的电话号码，包括区号
212-572-4200
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）提交的书面信函
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
¨根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信
¨根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））第13e-4（c）条规定的启动前通信
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代号） | 注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司¨
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。¨
项目1.01缔结实质性最终协定。
2023年5月12日，雅诗兰黛公司（“公司”）完成了本金总额为700,000，000美元的2028年到期的4.375%优先票据（“2028票据”）、本金总额为700,000，000美元的2033年到期的4.650%优先票据（“2033票据”）和本金总额为600,000，000美元的2053年到期的5.150%优先票据（“2053票据”，连同2028年票据和2033票据，“票据”）的公开发行。票据由本公司与美国银行信托全国协会签订的日期为1999年11月5日的契约（“契约”）管辖，该协会作为道富银行和信托公司的利益继承人，作为受托人。
2028年票据于2028年5月15日到期，2033年票据于2033年5月15日到期，2053年票据于2053年5月15日到期。每一系列票据的利息应于每年5月15日和11月15日支付，从2023年11月15日开始计算，从2023年5月12日开始计算。本公司可在（i）2028年4月15日（2028年票据到期日前一个月）、（ii）2033年2月15日（2033年票据到期日前三个月）及（iii）2052年11月15日（2053年票据到期日前六个月）之前的任何时间，选择全部或部分赎回每一系列票据，加上应计和未付利息，如果有，但不包括，赎回日期。此外，公司可在下列日期或日期之后的任何时间，选择全部或部分赎回每一系列的票据：（一）2028年4月15日（2028年票据到期日前一个月），（二）2033年2月15日（2033年票据到期日前三个月），以及（三）2052年11月15日（2053年票据到期日前六个月），按须予赎回的2028年票据、2033年票据或2053年票据（如适用）本金总额的100%，加上截至赎回日期（但不包括赎回日期）的应计及未付利息。票据是公司的高级无担保债务，与公司所有其他高级无担保债务具有同等地位。
《票据》受某些习惯契约的约束，包括对公司合并、合并或出售资产的能力的限制；对公司及其某些子公司以留置权担保债务的能力的限制；以及对公司及其某些子公司的售后回租交易的限制。此外，一旦发生控制权变更购回事件（如载列2028年票据、2033年票据及2053年票据条款的高级职员证明书所述），公司须按本金总额的101%提出购回票据的要约。
上述对《契约》和《说明》的描述并不完整，其全部内容均参照《契约》全文加以限定。本公司于一九九九年十一月五日以S-3表格（第333-85947号）提交的注册声明第1号修正案的附件 4；高级人员证书全文及代表2028年票据的全球票据表格，高级人员证书全文及代表2033年票据的全球票据表格，以及高级人员证书全文及代表2053年票据的全球票据表格，分别作为附件4.1、4.2、4.3、4.4、4.5及4.6提交。以上每一份文件均以引用方式并入本文。
项目8.01其他事项。
2023年5月9日，本公司与BofA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.和J.P. Morgan Securities LLC签订了一份承销协议（简称“承销协议”），作为其附表II所列几家承销商（统称“承销商”）的代表，根据本公司根据S-3表格（第333-256336号）向美国证券交易委员会提交的自动货架登记声明（简称“登记声明”），出售本金总额为700,000，000美元的2028年票据、本金总额为700,000，000美元的2033年票据和本金总额为600,000，000美元的2053年票据，经修订（《证券法》），2021年5月20日。公司以本金99.547%的价格将2028年票据出售给承销商，承销商以本金99.897%的价格向公众发售2028年票据。公司以本金99.447%的价格向承销商发售2033期票据，承销商以本金99.897%的价格向公众发售2033期票据。公司以本金98.580%的价格向承销商发售2053期票据，承销商以本金99.455%的价格向公众发售2053期票据。
承保协议载有惯常的陈述、保证、成交条件、赔偿和当事人的义务。本公司还同意赔偿承保人的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或支付承保人可能需要就这些责任支付的款项。
上述对包销协议的描述并不完整，其全部内容以作为附件 1.1提交的包销协议全文为准。
2
若干承保人不时为本公司提供并已为其提供商业及投资银行及顾问服务，而他们亦不时收取及已收取惯常的费用及开支。承保人在其正常业务过程中，可不时与本公司进行交易，并为本公司提供服务，而他们将因此而收取费用和开支。
2023年5月9日，公司宣布了票据的发行和定价。本新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文，并以引用方式并入本文。
关于票据的发行，本公司现提交一份关于票据有效性的律师意见，作为附件 5.1。此种意见已作为参考纳入登记声明。
3
项目9.01 财务报表及附件。
（d）展品
| 附件编号 |
说明 |
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| 1.1 | 2023年5月9日雅诗兰黛公司和美国银行证券公司、花旗集团全球市场公司和摩根大通证券有限责任公司作为其中所列若干承销商的代表签署的承销协议。 |
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| 4.1 | ||
| 4.2 | ||
| 4.3 | ||
| 4.4 | 2033年到期的4.650%优先票据的全球票据表格（作为附件 4.3中的附件 A）。 | |
| 4.5 | ||
| 5.1 | Weil，Gotshal & Manges LLP的观点。 | |
| 23.1 | ||
| 99.1 | ||
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
4
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| EST É E LAUDER COMPANIES INC。 | ||
| 日期：2023年5月12日 | ||
| 签名： | Tracey T. Travis | |
| Tracey T. Travis | ||
| 执行副总裁兼 | ||
| 首席财务官 | ||