附件 10.49

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经修订和重述的155,000，000南非兰特有担保定期贷款融资协议

最初于2024年8月30日订立，经修订及重述生效日期（定义见下文）以本文件所载表格修订及重述

 

 

之间订立

 

 

RENERGEN有限公司

（作为借款人）

 

 

和

 

 

南非标准银行有限公司（通过其企业和投资银行司行事）

 

法律|税务|法证|知识产权

Edward Nathan Sonnenbergs Incorporated注册号2006/018200/21（作为贷款人）

 

目 录

 

条款编号及说明页

 

 

附表1 –先决条件i

附表2 –使用申请表格四

附表3 –现有保安v

附表4-披露附表六

附表5-组Structure图表ix

 

本协议最初于原始签署日期（定义见下文）订立，并于以下日期间作出的修订及重述生效日期按本协议所载的格式作出修订及重述：

 

 

 

议定如下：

 

 

 

在这份协议中：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

超过：

 

 

 

 

 

 

 

记录包含或从此类信息派生或复制的信息，但不包括：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

以及（在这两种情况中的任何一种情况下）不是由其经营受到干扰的一方造成的，也是其无法控制的；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至上午11点（约翰内斯堡时间）；

 

 

 

 

如果在任何一种情况下，该比率均小于零，则JIBAR应被视为零；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上述规则仅适用于任何时期的最后一个月；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在遵守本协议条款的情况下，贷款人向借款人提供总额等于承诺的ZAR定期贷款融资。

 

 

 

借款人应将其在融资项下借入的所有金额用于：

 

 

 

 

贷款人没有义务监测或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

 

 

 

借款人不得交付使用请求，除非贷款人已收到附表1（先决条件）所列的形式和实质均令贷款人满意的所有文件和其他证据。贷款人被要求在如此信纳后立即通知借款人，并于2024年8月30日这样做。

 

 

只有在使用请求日期和拟议使用日期：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

Rand）通过发行借款人股本中的股份；或

 

 

 

借款人不得交付超过2（2）个使用请求。

 

 

 

借款人可在不迟于拟议使用日期前3（3）个工作日（或贷款人允许的较短期限）通过向贷款人交付正式完成的使用请求来使用该融资。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

届时未使用的承诺，应在可用期结束时立即取消。

 

 

 

借款人应当在还款日或之前足额偿还向其提供的贷款。

 

 

借款人不得再借已偿还的融资的任何部分。

 

 

 

如果贷款人履行本协议所设想的任何义务或维持其对任何贷款的参与成为非法：

 

 

 

 

 

借款人如给予贷款人不少于5（5）个工作日（或贷款人可能同意的较短期限）的事先通知，可取消全部或任何部分可用承诺。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

每个计息期的每笔贷款的利率为年利率百分率，即适用的总和：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果一个利息期将在非营业日的某一天结束，则该利息期将改为在该日历月的下一个营业日（如果有的话）或前一个营业日（如果没有）结束。

 

 

 

 

 

 

如果贷款人从其可能合理选择的任何来源向该贷款提供资金的成本将超过JIBAR，则第10.3条（资金成本）应适用于该贷款的相关利息期。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如第10.3条（资金成本）适用，贷款人须在切实可行范围内尽快通知借款人。

 

 

借款人应在贷款人提出要求后的3（3）个营业日内，向贷款人支付可归因于借款人在该贷款的利息期最后一天以外的某一天支付的全部或任何部分贷款或未付款项或未付款项的破产费用。

 

 

 

借款人应向贷款人支付金额等于承诺的2%（百分之二）（不含增值税）的安排费。安排费应于原始签署日到期，并应在不迟于第一个使用日期之前支付完毕。

 

 

借款人应在不迟于第一个使用日期之前向贷款人的法律顾问全额支付法律费用和开支，并记录已支付此类费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果借款人缴纳税款，贷款人认定：

 

 

 

贷款人应向借款人支付一笔金额，该金额由贷款人确定，将使其（在该款项支付后）处于与未要求借款人支付税款时其本应处于的税后地位相同的位置。

 

 

借款人须（在提出要求后的3（3）个营业日内）就贷款人就任何财务文件所须缴付的所有印花税、登记及其他类似税项而招致的任何费用、损失或法律责任，向贷款人作出赔偿，并须向其支付。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

这是由贷款人或其任何关联公司招致或遭受的，其程度可归因于贷款人已订立其承诺或资金或履行其在任何财务文件下的义务。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款人应在提出要求后的3（3）个营业日内，向贷款人作出赔偿，并应向贷款人支付贷款人因以下原因而招致的任何费用、损失或责任：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款人应按要求及时向出借人支付出借人在协商、编制、印制、执行、银团及完善下列事项方面合理发生的一切成本费用（包括法律费用和开支）的金额：

 

 

 

 

如果：

 

 

 

借款人应在收到要求后的3（3）个营业日内，向贷款人偿还贷款人（以及由贷款人指定的任何代表）在回应、评估、谈判或遵守该请求或要求时合理产生的所有成本和费用（包括法律费用）的金额。

 

 

借款人应在提出要求后的3（3）个营业日内，向贷款人支付贷款人因强制执行或维护根据，任何财务文件和交易担保，以及因取得或持有交易担保或强制执行这些权利而由贷款人提起或针对贷款人提起的任何程序。本条款16.3构成对根据财务文件的规定产生成本和费用但不是本协议当事人的任何人的利益的约定。

 

 

借款人于原签署日期及修订及重述生效日期向贷款人作出本条第17条所载的陈述及保证。

 

 

 

 

 

 

 

 

其与彼此的交易义务人订立和履行财务文件和拟进行的交易以及授予交易担保不会也不会与：

 

 

 

 

 

 

 

 

每一份财务文件均已由借款人或作为其一方的每一家证券提供商正确执行。

 

 

所需或可取的所有授权：

 

 

 

 

已经（或将，自根据第19.27条（修订及重述协议之后的条件）规定设定或完善之日起）取得或生效，并（或将，一旦取得或生效，仍然）具有完全效力及效力。

 

 

 

 

 

 

 

 

已就其或任何其他交易义务人采取或据借款人所知受到威胁，且第20.8条（破产）中所述的情况均不适用于其或任何其他交易义务人。

 

 

 

它、而非任何其他交易义务人，均无须从其根据任何财务文件可能向贷款人支付的任何款项中扣除任何税款（定义见第12.1条（定义））。

 

 

财务文件无须向该成立法团司法管辖区的任何法院或其他当局提交、记录或登记，亦无须就财务文件或财务文件所设想的交易或与之有关的任何印花、登记或类似的税项缴付。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

其在财务文件下的付款义务（以及所有其他交易义务人的义务）至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但普遍适用于公司的法律强制优先的义务除外。

 

 

 

 

 

既不是它，也不是任何其他交易义务人违反任何违反已经或合理可能产生重大不利影响的法律或法规。

 

 

 

 

 

任何根据附表1第1.3段（先决条件）或第18.3.7条交付的证书指明为借款人或TETRA4的授权签字人的人，获授权代表其或TETRA4（如适用）签署使用请求（如属借款人）及本协议项下的其他通知及通讯。

 

 

集团各成员的财政年结为2月。

 

 

在南非或任何其他司法管辖区进行的任何程序中，它或任何其他交易义务人均无权为自己或其任何资产主张免于就任何财务文件提起诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交易证券已拥有或将拥有其在交易证券文件中表示拥有的优先权排名，且不受现有证券以外的任何先前排名或同等地位排名证券的约束。

 

 

它和集团的每一个其他成员对目前进行的业务所需的资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁或许可，以及使用所有适当的授权。

 

 

它和所有其他交易义务人是其根据交易担保文件拟授予担保的各自资产的唯一、绝对、合法和（如适用）受益所有人，不受第19.3.3条允许的担保以外的任何债权、第三方权利或竞争利益的约束。

 

 

 

 

 

重复申述被视为由借款人参照当时在每项使用请求的日期和每一利息期的第一天存在的事实和情况作出。

 

 

附表5所载交付予贷款人的集团Structure图表（集团Structure图表）于修订及重述生效日期在所有重大方面均属真实、完整及准确，并显示以下资料：

 

 

 

以及NTIGT重组和实施该计划对集团股权结构的影响。

 

 

本第18条的承诺自原签署日起至解除质权之日继续有效。

 

 

借款人应当向贷款人提供：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款人应当向贷款人提供：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款人可以在贷款人同意这种交付方式的范围内，通过根据第23.5条（电子通信）交付与贷款人有关的任何信息来履行其在本协议下的义务。

 

 

 

 

 

 

责成贷款人（或在第18.6.1.3条的情况下，任何潜在的新贷款人）在其尚未获得必要信息的情况下遵守“了解您的客户”或类似的身份识别程序（无论是根据2001年《金融情报中心法》或其他规定），借款人应根据贷款人的请求迅速提供或促使提供贷款人合理要求的文件和其他证据（为其本身，或在第18.6.1.3条所述事件的情况下，代表任何潜在新贷款人）为贷款人，或在第18.6.1.3条所述事件的情况下，任何潜在新贷款人进行并信纳其已根据财务文件所设想的交易遵守所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。

 

 

本第19条中的承诺自原签署日起至解除质权之日继续有效。

 

 

借款人应（并应确保每一其他交易义务人将）迅速获得、遵守保持充分效力所需的一切，并执行其所要求的任何授权，以使其能够履行财务文件项下的义务。

 

 

借款人应（并应确保每一其他交易义务人将）在所有方面遵守其可能遵守的所有法律，如果不遵守将严重损害其履行财务文件项下义务的能力。

 

 

在本条例草案第19.3条中，“准证券”是指下文第19.3.2条所述的安排或交易。

 

 

 

 

 

 

 

 

在主要作为筹集金融债务或为收购资产提供资金的方式订立安排或交易的情况下。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款人不得（且借款人应确保任何其他交易义务人不会）与任何人进行任何交易，除非按公平条款和完全市场价值进行。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款人不得对其在原始签署日开展的业务的一般性质作出（并应确保没有其他交易义务人作出）任何实质性变更。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款人不得（并应确保没有其他交易义务人作出）对其章程文件作出任何变更，如果该变更已经或可能合理地预期会产生重大不利影响。

 

 

借款人应（且借款人应确保集团的每个成员将）：

 

 

 

 

如果不这样做会产生或有合理可能产生重大不利影响。

 

 

除附表4（披露附表）所披露的情况外，借款人须就该等情况向贷款人提供不少于每个日历季度一次的书面更新，借款人在知悉该等情况后，须立即以书面通知贷款人：

 

 

 

凡针对集团的该成员提出的索赔，具有或合理可能具有重大不利影响。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

借款人不得（并应确保其他交易义务人不会）将其审计师更换为其他审计师以外的其他审计师。

 

 

借款人应促使集团各成员的每个财政年终日落在2月。

 

 

借款人应确保在任何时候，贷款人根据财务文件对其提出的任何无担保和非次级债权至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但其债权根据一般适用法律强制优先于公司的债权人除外。

 

 

 

 

 

 

 

借款人应（并应促使TETRA4将）：

 

 

 

 

借款人向贷款人承诺，如果其（或集团的任何成员）正在订立或正在考虑订立（i）任何交易以偿还全部或部分贷款或根据IDC作为缔约方的现有融资协议向Tetra4提供的任何融资；

（ii）与第2阶段有关的任何融资安排，但须受于签署日期前授予DFC的任何融资权利或选择权所规限；或（iii）任何对冲交易或交易银行授权（每一项均称为“指定融资交易”，而根据该交易将提供的融资称为“指定融资”），则：

 

 

 

借款人与贷款人之间）在借款人书面通知其（或集团另一成员）拟从事指定融资交易且未与贷款人达成原则协议或正式协议后，该实体才可开始谈判向任何第三方采购指定融资和/或与任何第三方进行任何指定融资交易，但前提是：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

作为借款人分立质押协议标的物的借款人银行账户已交付并取得出借人满意；及

 

 

 

 

 

借款人承诺，在每种情况下，在与之相关的规定日期之前促使：

 

 

 

 

 

 

 

本第20条所列的每项事件或情况均为违约事件（第20.19条（加速度）除外）。

 

 

借款人或任何证券提供商不会在到期日支付任何根据财务文件在其表示应支付的地点和以其表示应支付的货币支付的金额，除非其未能支付是由于：

 

 

 

并在到期之日起3（3）个营业日内付款。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

代理、合同、代理或其他方式）以：

 

 

 

 

20.4. 3.2.2.实益合法持有TETRA4已发行股本的50%（五十）%以上（不包括任何

 

该已发行股本的一部分，在超出规定数额的情况下不具有参与利润或资本分配的权利）。

 

 

 

 

 

TETRA4在南非自由州弗吉尼亚州附近的第一阶段设施的运营所需的任何许可证、许可证或其他授权均被暂停或撤销。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。本条例草案第20.9.1条不适用于任何轻率或无理取闹的清盘呈请，而该呈请在展开后30（30）天内被解除、搁置或驳回。

 

 

 

任何征收、扣押、扣押、实施任何业务救助计划、遇险或执行影响到借款人或集团任何其他成员的任何资产或资产，但未在30（30）天内解除。

 

 

借款人或集团任何其他成员未能在规定时间内遵守或支付根据法院或仲裁庭或其他仲裁机构作出或发出的任何最终判决或任何最终命令应向其支付的任何款项，在每种情况下均具有管辖权。

 

 

 

 

 

 

借款人或任何其他交易义务人（或任何其他相关方）否认或声称否认财务文件或任何交易担保或证明有意否认财务文件或任何交易担保。

 

 

借款人或任何其他交易义务人暂停或停止开展（或威胁暂停或停止开展）其全部或重要部分业务。

 

 

审计师对任何交易义务人的经审计年度合并财务报表进行了限定。

 

 

除附表4（披露附表）所披露者外，任何诉讼、仲裁、行政、政府、规管或其他调查、程序或争议均已展开或威胁：

 

 

 

（在每一情况下，并参照每一相关调查、程序或争议的具体性质）合理地可能会被不利地确定，如果被不利地确定，则会产生或合理地可能产生重大不利影响。

 

 

 

 

 

 

 

发生任何具有或合理可能具有重大不利影响的事件或情况。

 

 

 

 

（ii）其建议采取的补救步骤的详情（「讨论会议」）；

 

 

 

 

在违约事件发生之日及之后的任何时间，出借人可以通过通知借款人的方式：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

贷款人可将财务文件项下（在贷款人实益拥有的范围内）应由借款人承担的任何到期债务与贷款人欠借款人的任何到期债务进行抵销，而不论任何债务的付款地点、预订分支机构或货币。如果债务是不同的货币，贷款人可以在其通常的业务过程中以市场汇率转换其中任何一种债务以进行抵销。

 

 

 

根据财务文件或与财务文件有关的任何通讯均须以书面作出，除非另有说明，否则可按下文第23.5条（电子通讯）的规定，以信函及电子通讯方式作出。

 

 

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信或文件将作出或交付的每一缔约方的地址（以及通信将被提请其注意的部门或官员，如有）为：

 

 

地址：2196南非约翰内斯堡Rosebank贝克街30号东翼3楼；

 

电子邮件：PSFTTransactionManagementUnit @ standardbank.co.za；malebogo.lephalo @ standardbank.co.za；

 

关注：PSF事务管理；Malebogo Lephalo；

 

 

地址：Sandton Gate，Second Floor，25 Minerva Ave，Glenadrienne，Sandton，Gauteng，South Africa，2196；

 

邮箱：stefano @ renergen.co.za；

 

关注：斯特凡诺·马拉尼（首席执行官），

 

或任何替代地址或部门或高级人员作为有关方可通知贷款人（或贷款人可通知其他方，如贷款人作出更改）不少于5（5）个工作日的通知。

 

 

 

 

 

 

 

 

及如某特定部门或人员被指明为其根据第23.2条（地址）提供的地址详情的一部分，如寄给该部门或人员。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据或与任何财务文件有关而发出的任何通知或其他文件必须是英文本。

 

 

 

在由财务文件引起或与财务文件有关的任何诉讼或仲裁程序中，贷款人按照其通常做法在其维持的账户中作出的记项是其所涉及事项的表面证据。

 

 

贷款人对任何财务文件项下的利率或金额的任何证明或确定，在没有明显错误的情况下，是其所涉及事项的表面证据。

 

 

财务文件项下产生的任何利息、佣金或费用将逐日累计，并按实际经过的天数和一年365（三百六十五）天（无论所涉年份是否为闰年）计算。

 

 

如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面成为或成为非法、无效、不可执行或不可操作，则其余条款的合法性、有效性、可执行性或操作以及该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性、可执行性或操作均不会以任何方式受到影响或损害。本第25条中的“不可操作”一词，包括但不限于以中止或取消的方式不可操作。

 

 

任何贷款人未行使或任何延迟行使财务文件或其他文件项下的任何权利或补救措施或其他放纵行为，均不得作为放弃而运作，也不得以其他方式单独或部分行使任何该等权利或补救措施影响该缔约方在任何财务文件方面或因任何财务文件而产生的任何权利，或阻止该缔约方在任何时间、无需通知的情况下强制执行严格和准时遵守任何财务文件的每一项规定或条款。除非以书面形式，否则对一方当事人在财务文件方面或因财务文件而产生的权利的任何放弃或更替的同意均不具有效力。任何单独或部分行使任何权利或补救措施，均不得阻止任何进一步或其他行使或行使任何其他权利或补救措施。每一份财务文件中规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律规定的任何权利或补救措施。

 

 

 

 

 

 

 

 

通过以下方式替换屏幕速率：

 

 

 

而如在有关时间已根据这两款正式指定、提名或推荐替代人选，则“替代基准”将是上文第27.2. 2. 2.1款下的替代人选；

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

出借人同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非在第28.2条（机密信息披露）允许的范围内，并确保所有机密信息都受到适用于其自身机密信息的安全措施和一定程度的谨慎保护。

 

 

任何贷款人可披露：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

在每种情况下，在以下情况下，财务方应认为适当的保密信息：

 

 

 

 

 

 

第28条（保密信息）构成双方就财务文件项下贷款人关于保密信息的义务达成的全部协议，并取代之前关于保密信息的任何明示或默示协议。

 

 

贷方承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用立法的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且贷方承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。

 

 

贷款人同意（在法律法规允许的范围内）告知借款人：

 

 

 

 

本第28条（保密信息）中的义务仍在继续，特别是在以下较早者起的12（12）个月期间内应继续存在并对贷款人具有约束力：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

根据第20.2条（其他义务），不会仅因借款人未遵守第29条而发生违约事件。

 

 

借款人在适用法律允许的范围内放弃免除、分割、修改账目、未收到价值、错误演算、非因果关系借记、非numeratae pecuniae和放弃诉讼的每一种法律例外的利益，并声明其理解每一种此类法律例外的含义和这种放弃的效果。

 

 

本协议可以在任意数量的对应方中执行，这与在对应方上的签名在本协议的单一副本上具有相同的效力。

 

 

借款人一般放弃其或其资产或收入在任何司法管辖区可能拥有的所有豁免，包括以下方面的豁免：

 

 

 

 

本协议构成双方就协议标的达成协议的唯一记录。

 

 

任何一方不得受任何明示或默示的条款、陈述、保证、承诺或类似的约束，而不是在任何财务文件中就其标的事项进行记录。

 

 

本协定以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受南非法律管辖。

 

 

 

 

 

[日程安排后签名页如下]

 

 

 

借款人

 

为：RENERGEN LIMITED

 

签名：/s/Stefano Marani

 

 

名称：容量：日期：

 

 

谁保证他/她获正式授权这样做

斯特凡诺·马拉尼

 

 

董事

12/12/2025

 

出借人

 

为：南非标准银行有限公司（通过其企业和投资银行司行事）

 

签名：/s/Jacobus Arnoldus Francois van Wyk

 

 

名称：容量：日期：

 

 

谁保证他/她获得正式授权Jacobus Arnoldus Francois van Wyk授权签字人

2025年12月12日