EX-3.1 2 ex3-1.htm EX-3.1

附件 3.1

公司编号：09978410

VivoPower International PLC

于2016年2月1日成立为法团

协会条款

（以2026年1月30日通过的特别决议通过，自2026年1月30日起生效）

指数

初步	3
股本	5
权利变动	6
股票证书	6
列恩	7
传召股份及没收	8
股份转让	10
股份转让	12
权益披露	12
未追踪成员	15
资本变动	16
股东大会通知	17
对决议的修正	21
民意调查	21
成员投票	22
代理人和公司代表	24
董事的委任及退休	27
取消董事资格	28
候补董事	29
董事的权力	29
董事的薪酬、酬金及福利	31
董事的委任及权益	32
股息	37
利润资本化	43
付款和发放的记录日期	44
分支机构登记册	48
行政管理	49
清盘	50
优先股	50
递延股份	53
无偿性	55
非场外交易的存管权益	56

协会条款

的

VivoPower International PLC

（以2026年1月30日通过的特别决议通过，自2026年1月30日起生效）

初步

定义

在这些文章中，以下词语具有以下含义：

「 A股普通股」指公司股本中的A股普通股；

“法案”指《公司法》（定义见《2006年公司法》第2节），只要它们适用于公司；

「章程」指公司章程；

「核数师」指公司不时委任的核数师（或如无不时委任为公司会计师）；

「 B类普通股」指公司股本中的B类普通股；

「董事会」或「董事会」指董事或他们中的任何一位作为公司董事会正式行事；

“晴天”是指就通知的期间而言，该期间不包括发出通知或视为发出通知的日期以及发出通知或其将生效的日期；

“转股比例”由董事会在相关优先股配发之日确定（如适用，按第一百六十三条所述调整；

“递延股份”指公司资本中不时出现的每股0.01美元的递延股份；

「存管人」指根据公司订立的安排或董事会以其他方式批准而委任的任何存管人、结算机构、托管人、代名人或类似实体，其直接或间接（包括透过代名人）持有或拥有股份或与其有关的权利或权益，并发行证书、票据、证券或其他所有权文件，或维持账户，证明或记录其持有人或账户持有人享有或收取该等股份、权益或权益的权利；

“存托利息”是指由保存人发行或创设的任何凭证、票据、证券、存托凭证或其他所有权凭证，或在所维持的账户中记录的利息，以证明或记录持有人或账户持有人享有或收取股份的权利，或与此相关的权利或权益；

“存托权益持有人”是指存托权益持有人；

「董事」指公司的董事；

“DTC”是指存托信托公司和因此而产生的任何关联公司或代名人，包括Cede & Co.及其任何继任者；

“电子地址”是指以电子方式发送或接收通知、文件或信息所使用的任何号码或地址；

“电子形式”与行为中的含义相同；“电子手段”与行为中的含义相同；“已执行”是指任何执行方式；

「权益股份」指除递延股份外的其他股份；

“持有人”是指就股份而言，其姓名作为股份持有人记入会员名册的会员；

「会员」指公司的普通股东；

「办事处」指公司的注册办事处；

“经营者”指相关系统的经营者（定义见《无证明证券条例》）或公司的转让代理人（如适用）；

“分红证券”是指允许以相关制度方式转让的单位的股份或其他证券所有权；

“优先股”指公司股本中每股1美元的优先股，或董事会在配发之日可能确定的其他面值，有关条款载于第140至159条；

“相关制度”是指未经认证的《证券条例》或其他适用法规允许的任何基于计算机的系统和程序，使股份或其他证券的所有权能够在没有书面文书的情况下得到证明和转让，并为补充和附带事项提供便利；

「重组」指以利润或储备资本化的方式返还资本、红股发行股份或公司其他证券（不包括以资本化发行替代或作为向权益股份持有人提供的现金股息的替代方案）或任何合并或细分或适用于公司任何其他已发行股份的转换率的任何变动；

「印章」指公司的法团印章（如有的话）及公司凭藉《2006年公司法》第50条而备存的公章（如有的话），或视情况而定的其中任何一种公章；

「秘书」指公司秘书或任何其他获委任履行公司秘书职责的人，包括联席、助理或副秘书；及

「股份」指公司股本中的任何股份；

“无证证券条例”是指《2001年无证证券条例》（经修订）。

(2)	在这些条款中，提及股份为无证明形式是指该股份为证券的无证明单位，提及股份为有证明形式是指该股份为证券的有证明单位。

(3)	除上述情况外，除非文意另有所指，这些条款中所载的词语或表达与《2006年公司法》或《无证明证券条例》（视情况而定）中的含义相同。

(4)	除另有明确说明外，本条款中对任何主要或授权立法或立法规定的提述，包括对目前有效的任何修改或重新颁布的提述。

(5)	在这些条款中，除非上下文另有要求：

(a)

单数的词包括复数，反之亦然；

(b)

输入任何性别的词语包括所有性别；和

（c）

对某人的提述包括对法人团体和非法人团体的提述。

(6)

在这些文章中：

(a)

对书写的提及包括对打字、印刷、平版印刷、摄影和任何其他以可阅读和非短暂形式表示或复制文字的方式的提及，无论是以电子形式发送或提供的，还是在网站或其他方式上提供的；

(b)

“其他”、“其他”、“包括”、“特别是”等词语，不得限制前述任何词语的概括性，或在可以进行更广泛的构造的情况下解释为限于与前述词语的同一类；和

（c）

对权力的提法是指任何种类的权力，无论是行政的、酌定的还是其他的。

(7)	插入标题只是为了方便，不影响这些文章的构建。

排除其他条例

2.	任何法规或附属法例所载的任何规例或示范条文，包括在不损害该等概括性的情况下，《公司（示范条文）规例2008》所载的规例应作为公司的章程适用。

股本

成员的法律责任

3.	会员的责任限于其所持股份的未支付金额（如有）。

已发行股份所附带的进一步发行及权利

(1)

在不损害任何现有股份所附带的任何权利的原则下，任何股份可获发行公司藉普通决议案决定的权利或限制，或如公司并无如此决定，则可获董事决定的权利或限制。

(2)

如果股份所附带的权利和限制由普通决议或由董事根据本条确定，则应适用这些权利和限制，特别是在公司条款中没有任何规定的情况下，取代根据2006年《公司法》原本适用的任何权利或限制，就好像这些权利和限制已在条款中规定一样。

可赎回股份

(1)

公司或持有人可选择赎回或将有责任赎回的任何股份，而董事可决定任何该等股份的赎回条款、条件及方式。

(2)

如果股份附带的权利和限制由董事根据本条确定，则应适用这些权利和限制，特别是在公司章程中没有任何规定的情况下，取代根据2006年《公司法》原本适用的任何权利或限制，就好像这些权利和限制已在章程中规定一样。

支付佣金

6.	公司可以行使该行为所赋予的支付佣金的权力。任何该等佣金可透过支付现金或配发全部或部分缴足股份，或部分以一种方式及部分以另一种方式支付，并可能就有条件或绝对认购而言。

未获承认的信托

7.	除法律规定外，任何人士不得获公司承认以任何信托持有任何股份。除本条款或法律另有规定外，公司不受任何衡平法、或有、未来、部分或其他债权或任何股份的任何权益的约束或承认（即使已获通知），但持有人对其绝对所有权及其所附带的所有权利除外。

未证明股份

8.	在不损害公司或董事就股份及其他证券以任何形式发行、配发、处置、转换或以其他方式处理或作出安排的任何权力的原则下：

(a)

允许以无证明形式持有股份并通过相关制度转让该等股份的所有权；和

(b)

公司可以无证明形式发行股票，并可以将股票从有证明形式转换为无证明形式，反之亦然。

本条款的任何规定如与本条（a）款所述的持有或转让不一致或与《无证明证券条例》或其他适用条例的任何规定不一致，则不适用于任何无证明形式的股份。

以有证明及无证明形式分别持有股份

9.	尽管本条款另有规定，凡任何类别的股份暂时为参与证券，除非董事另有决定，同一持有人或共同持有人以凭证式及非凭证式形式持有的任何该等类别的股份，须视为分别持有。

权利变动

权利的变更

10.	倘公司的资本在任何时间被划分为不同类别的股份，任何类别所附带的权利可予更改，可在公司持续经营期间或在清盘期间或考虑清盘时：

(a)

以该等权利所规定的方式（如有的话）；或

(b)

在没有任何此类规定的情况下，经该类别已发行股份面值四分之三的持有人（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）书面同意，或经该类别股份持有人单独会议通过的特别决议批准，

但并非如此。对于每一次该等单独会议，本条款有关股东大会的条文均应适用，但必要的法定人数应为（i）在任何该等会议上（不包括续会），两人共同持有或通过代理人代表有关类别的已发行股份面值至少三分之一（不包括作为库存股持有的该类别的任何股份）；及（ii）在续会上，一人持有有关类别的股份（库存股除外）或其代理人。

被视为不变的权利

11.	除非任何类别的股份所附带的权利另有明确规定。这些权利应被视为不因以下原因而被更改：

本公司购买其本身的任何股份或持有该等股份作为库存股；

发行对现有优先股或其他类别股份享有优先权的新优先股；或

行使任何优先股所附带的任何权利（包括但不限于将股份从一类股份转换为另一类股份的任何转换、重新分类、重新指定或重新命名）。

股票证书

股权证的权利

12.

(1)

在成为非凭证式股份以外的任何股份的持有人时，每一人（除法律并无规定公司须就其完成并已备好证书的金融机构外）有权在配发或提交转让后两个月内（除非股份的发行条款另有规定）就其名下登记的每一类别的所有股份向其发出一份证书，或，在董事可能确定的合理金额的第一个之后的每一份证书付款后，为其一份或多份股份各提供几份证书。

(2)

每份证书须盖上印章或根据董事所决定的其他认证形式（其中可包括一名或多名董事的手工或传真签署）发出，并须指明与其有关的股份的数目、类别及区分数字（如有的话），以及就该等股份缴付的金额或各自的金额。

(3)

凡任何成员（金融机构除外）仅转让一份证明书所载的部分股份，该成员有权无须缴付，就其所持股份的余额向其发出一份证明书，或在每份证明书的付款后，就其一份或多于一份的合理款额的首次付款后，就其每一份证明书各发出数份证明书。

(4)

当成员（金融机构除外）持有特定类别的股份增加时，公司可就该成员持有的特定类别的所有股份向该成员发行单一的合并证书，或仅就该成员持股增加的股份向该成员发行单独的证书。

(5)

会员（金融机构除外）可书面要求公司将会员的单独证书替换为合并证书，或将会员的合并证书替换为代表会员可能指定的股份比例的两个或多个单独证书，但前提是其将（或将）替换的任何证书已先退还公司注销。当公司遵从该等要求时，可收取董事为此厘定的合理款项。

(6)

对于若干人共同持有的股份，公司不受约束出具一份以上的证明，且就共同持有向成员名册上首先出现的任何共同持有人的姓名交付证明，即为对他们所有人的充分交付。

(7)

如果就成员的股份而发出的证书被损坏或污损，或被说丢失、被盗或毁坏，则该成员有权就相同的股份而获得替换证书。行使获发该等补证权利的会员：

(a)

损坏、污损的，必须将要更换的凭证交还公司；和

(b)

必须遵守董事可能确定的证据、赔偿和支付合理费用等条件。

列恩

公司对未缴足股款的留置权

13.	公司对每一股股份拥有留置权，该股份部分支付在固定时间支付的所有金额（无论目前是否支付）或就该股份被催缴。董事可宣布任何股份全部或部分豁免本条的规定。公司对股份的留置权优先于任何第三方在该股份中的权益，并延伸至公司就该股份应付的任何股息或其他款项（以及，如果留置权被强制执行且该股份被公司出售，则为出售该股份的收益）。

通过出售强制执行留置权

14.	公司可按董事决定的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但如存在留置权的金额现时须予支付，且在通知已给予该股份持有人或因持有人死亡或破产而有权获得该股份的人或因法律实施而以其他方式后14个完整日内未获支付，则要求付款并说明如该通知未获遵守，则可出售该等股份。

对销售产生影响

15.	为使出售生效：

(a)

就凭证式股份而言，董事可授权任何人签立股份转让文书予买方或由买方提名的人；

(b)

如股份为无证明形式，董事可：

（一）

使公司能够按照本条的规定处理该份额，要求或促使任何相关人士或经营者（如适用）将该份额转换为凭证形式；和

（二）

转换后，授权任何人签立转让文书，并采取其认为合适的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人应受其约束）以实现转让。

受让人对股份的所有权不受有关出售的任何程序不规范或无效的影响。

出售收益的适用

16.	出售的净收益，在支付费用后，应用于支付留置权存在的金额与目前应付的金额相同的部分。任何剩余款项须（在向公司交付以注销已出售股份的证书时，如属凭证式股份，并须就任何现时未按出售前该股份所存在的金额支付的相同留置权而受规限）支付予在出售日期有权获得该股份的人。

传召股份及没收

来电

17.	在符合配发条款的情况下，董事可就其股份的任何未付款项（不论是面值或溢价）向成员发出催缴通知，而每名成员须（在接获至少14个整日的通知，指明何时及何地须支付款项的情况下）按通知的规定向公司支付其股份的催缴款项。电话可能需要分期付款。

催缴通知可在公司收到根据该通知到期的金额之前全部或部分撤销，并可全部或部分推迟支付催缴通知。获作出催缴的人，须继续对向其作出的催缴承担法律责任，即使该催缴所关乎的股份其后已转让。

18.	通知须视为已于授权通知的董事的决议通过时作出。

与催缴有关的连带赔偿责任

19.	份额的共同持有人承担连带责任，支付与之有关的所有催缴款项。

利息

20.	如催缴通知或催缴通知的分期付款在到期和应付后仍未支付，则该催缴通知的到期人应就未付款项支付利息，自该催缴通知到期和应付之日起，直至按有关股份的配发条款确定的利率或按催缴通知中确定的利率支付，如无固定利率，则按适当利率（如法案中所定义）支付。然而，董事可豁免全部或部分支付利息。

被视为看涨期权的Sums

21.	在配发时或在任何固定日期就某股份应付的款项，不论是就面值或溢价或作为催缴的分期付款，均应被视为催缴，如未获支付，则本条款应适用，犹如该款项已因催缴而到期应付。

差异化的力量

22.	根据配发条款，董事可能会在支付其股份的催缴款项的金额和时间上对持有人进行区分。

提前支付话费

23.	董事可从任何愿意垫付其所持股份的全部或任何部分未付款项（超出实际征缴的款项）的成员处收取作为催缴前的款项，而该等款项须在其所涉范围内消除对垫付股份的法律责任。本公司可就如此收取的金额支付利息，或按会员和董事同意的利率（如有）支付超过其已收取的股份的催缴金额的利息。

通知如call未获支付及没收

24.	如催缴通知或催缴通知的分期付款在到期应付后仍未支付，董事可向该催缴通知的人发出不少于14个完整日的通知，要求支付未付款项连同可能已产生的任何利息。通知须指明付款地点，并须述明如通知未获遵守，则作出催缴的股份将会被没收。如该通知未获遵从，则在该通知所规定的付款已作出之前，就该通知所给予的任何股份可由董事决议予以没收，而该没收须包括就该没收股份而在没收前未予支付的所有股息及其他应付款项。

出售没收股份

25.	被没收的股份可按董事决定的条款和方式出售、重新配发或以其他方式处置，该条款和方式或向在没收前持有人（包括因持有人死亡或破产或因法律实施而有权获得该股份的人）或任何其他人出售、重新配发或处置，并可在处置前的任何时间，按董事决定的条款取消没收。凡就其处置而言，没收的股份将转让予任何人：

(a)

就凭证式股份而言，董事可授权任何人签立转让文书，并采取其认为合适的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人须受其约束）以进行转让；及

(b)

如股份为无证明形式，董事可：

（一）

使公司能够按照本条的规定处理该份额，要求或促使任何相关人士或经营者（如适用）将该份额转换为凭证形式；和

（二）

转换后，授权任何人签立转让文书，并采取其认为合适的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人应受其约束）以实现转让。

停止成员资格和持续赔偿责任

26.	其股份被没收的人，就被没收的股份而言，将不再是会员，并须就被没收的股份向公司交出任何证书以作注销。然而，该人仍须就其于没收日期现已就该等股份应付公司的所有款项向公司承担法律责任，利息按没收前就该等款项应付利息的利率支付，或如无利息须如此支付，则按自没收日期起至付款的适当利率（如法案所定义）支付。董事可放弃全部或部分付款，或强制执行付款，而不考虑股份在没收时的价值或就其处置而收取的任何代价。

关于没收的法定声明

27.	由董事或秘书作出的关于某股份已于指明日期被没收的法定声明，即为其中所述事实针对所有声称有权获得该股份的人的确凿证据，而该声明（在必要时须签立转让文书，如属凭证式股份）即构成该股份的良好所有权，而该股份被处置的人并无义务确保对价的适用（如有），他对该股份的所有权也不受与没收或处置该股份有关的程序的任何不规范或无效的影响。

股份转让

以凭证式转让股份

28.	经证明形式的股份转让文书可采用任何通常形式或董事批准的任何其他形式，并应由转让人或代表转让人签署，如股份未全额支付，则由受让人或代表受让人签署。

以无证明形式转让股份

29.	凡任何类别的股份暂时为参与证券，则在成员的经营者名册上记录为以无证明形式持有的该类别股份的所有权可通过有关制度的方式转让。转让不得有利于四个以上受让方。

拒绝登记转让

30.

(1)

董事可行使绝对酌情权，拒绝登记以凭证式转让未获足额缴款的股份。他们也可以拒绝登记凭证式的股份转让（不论是否已缴足），除非转让文书：

(a)

在办事处或董事委任的其他地方递交、妥为盖章，且（金融机构的转让并未就该股份发出证书的情况除外）附有该股份所关乎的股份的证书及董事为显示转让人作出转让的权利而合理要求的其他证据；

(b)

仅就一类股份而言；及

（c）

赞成受让方不超过四家。

(2)

在任何情况下，如公司有权根据非持证证券规例或其他适用规例拒绝（或被排除在要求之外）登记转让，董事可拒绝将股份以非持证形式转让登记予其后将以持证形式持有的人。

的通知及拒绝的理由

31.	董事拒绝办理股份转让登记的，他们须在切实可行范围内尽快并在任何情况下自向公司提出转让之日（如股份以凭证式转让）或公司或经营者收到转让指示之日（如股份以非凭证式转让予其后将以凭证式持有的人）后的两个月内向受让人送交拒绝通知连同拒绝理由。董事应向受让方发送受让方合理要求的关于拒绝理由的进一步信息。

32.	如股东在未经董事同意的情况下转让其B类普通股，该B类普通股应自动按一对一基准转换为A类普通股，转换后产生的A类普通股与现有A类普通股享有同等地位。

报名不收费

33.	任何转让文书或其他有关或影响任何股份所有权的文件或指示的登记，不得收取任何费用。

保留或退回转让文书

34.	公司有权保留已登记的任何转让文书，但董事拒绝登记的任何转让文书（欺诈情况除外）须在发出拒绝通知时退还提交人。

承认放弃

35.	本条款的任何规定均不妨碍董事承认获配发人放弃以其他人为受益人配发任何股份。

股份转让

死亡时传播

36.	如果成员去世，其作为共同持有人的遗属或遗属，或其作为唯一持有人或共同持有人的唯一遗属代表，将是公司承认对其权益拥有任何所有权的唯一人员。然而，本条的任何规定不得解除已故成员的遗产对其单独或共同持有的任何份额的任何责任。

选举以传送方式有权获授权的人

37.	因成员死亡或破产或因法律实施而以其他方式成为有权获得股份的人，可在出示董事为证明其对该股份的所有权而适当要求的证据后，选择成为该股份的持有人或将由其提名的某些人登记为受让人。如他选择成为持有人，他应就此向公司发出通知。他选择另一人登记的，应当将该份额的所有权转让给该人。本条款有关股份转让的所有规定均适用于转让通知或转让文书（如有），犹如它是由成员签署的转让文书，而该成员的死亡或破产或其他因法律运作而产生股份权利的事件并未发生一样。

以传送方式享有权利的人的权利

38.	任何人因成员死亡或破产或因法律实施而以其他方式成为有权获得股份的人，在向公司发出有关其对该股份的权利的通知后，并在董事为证明其对该股份的所有权而适当要求出示的证据后，应享有他在作为该股份的持有人时将有权享有的权利，但他在登记为该股份的持有人之前不得，就其而言，有权出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议或参加表决。根据第三十六条选择将某一股份转让给某一其他人的有权获得该股份的人，在该另一人登记为该股份的持有人后，即不再有权享有与该股份有关的任何权利。

权益披露

39.

(1)

如果某成员或任何其他似乎对该成员所持股份感兴趣的人已根据2006年《公司法》第793条收到通知，但未能就任何股份（“违约股份”}）在发出通知之日起14天内向公司提供由此要求的信息，则除非董事另有绝对酌情权决定，否则应对违约股份适用以下制裁，包括在违约股份的任何转让之后，除非该转让是本条规定的例外转让：

(a)

就缺省股份而言，会员无权出席任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议或以投票方式出席或投票（亲自或由代表或代理人）；及

(b)

如果违约股份至少占其类别的0.25%（不包括库存股计算）：

（一）

就违约股份应付的任何股息应由公司扣留，公司无义务就其支付利息，会员无权根据本条款选择收取股份而不是该股息；

（二）

除例外转让外，不得登记会员以凭证形式持有的任何违约股份的转让，除非：

(A)

在提供所需信息方面，会员本人并非违约；和

(b)

该成员证明令董事满意的是，在提供该等资料方面没有失责的人在转让标的的任何股份中拥有权益；及

（三）

就本条第（1）（bXii）款而言，如某成员以非凭证式形式持有违约股份，或如任何其他人对由存托权益代表的违约股份拥有权益，董事可要求该等违约股份的实益拥有人：

(A)

将其以会员名义持有的该等违约股份由无证明形式变更为凭证式形式或将其持有的以存托权益为代表的该等违约股份变更为仅以对存托权益拥有权益的人的名义持有的凭证式股份（如适用），并在规定期限内；及

(b)

然后以凭证式形式持有该等违约股份的期限，只要该违约行为仍然存在；及

（c）

委任任何人以违约股份的实益持有人的名义，藉藉有关系统的指示或其他方式，采取可能被要求的任何步骤，以将该等违约股份由非凭证式形式更改为凭证式形式，或如某人在由存管权益所代表的违约股份中拥有权益，以将由存管权益所代表的该等违约股份仅以利害关系人的名义更改为凭证式形式（而该等步骤的效力犹如该持有人已采取一样）。

(2)

凡本条第（1）款所指的制裁适用于任何违约股份，则该等制裁在以下较早者之后的七日期间（或董事可能决定的较短期间）结束时停止生效：

(a)

公司收到该段所述通知所要求的资料；及

(b)

公司收到有关违约股份已通过例外转让方式转让的通知。

董事可随时暂停或取消与任何违约股份有关的任何制裁。

(3)

任何以违约股份权利发行的公司新股份，均须受到与适用于违约股份相同的制裁，而董事可作出任何配发新股份的权利，但须受将适用于该等已发行股份的制裁相应的制裁，但条件是：

(a)

任何凭藉本款适用于新股份的制裁或对新股份的权利的制裁，当适用于相关违约股份的制裁不再有效时即停止生效（并在适用于相关违约股份的制裁被暂停或取消的情况下并在其范围内）；及

(b)

本条第（1）款适用于本款的排除

（c）

如果公司根据2006年《公司法》第793条就新股发出单独通知。

(4)

凡公司根据从成员就其持有的任何股份获得的信息，根据2006年《公司法》第793条向任何其他人发出通知（“第793条通知”），则应同时向成员发送通知副本。但是，意外遗漏或会员未收到副本，不应使本条无效或以其他方式影响本条的适用。

(5)

如果存托权益持有人收到第793条通知，就本条而言，该人不被视为在存托人持有的任何股份中拥有权益，或似乎是在存托人以其他方式拥有权益的人，但第793条通知中规定的股份除外。

(6)

凡获送达第793条通知的成员是以其本身身份行事的保存人，则保存人的义务应限于向公司披露第793条通知中要求的与任何似乎在其所持股份中拥有权益的人有关并在第793条通知中指明的资料，该等资料已由保存人根据公司订立的安排或获委任为保存人的董事会批准而记录。

(7)

就本条而言：

(a)

持有股份的成员以外的任何人，如该成员已通知公司该人有或可能有如此权益，或如果公司（在考虑从该成员或根据第793条通知从任何其他人获得的任何信息后）知道或有合理理由相信该人有或可能有如此权益，则须视为似乎对该股份有权益；

(b)

“感兴趣”的解释方式应与《2006年公司法》第793条的目的相同；

（c）

提述某人未能向公司提供通知所要求的信息，包括（i）提述他未能或拒绝提供全部或任何部分信息；（ii）提述他曾提供任何他知道在重大特定方面是虚假的信息或曾鲁莽地提供在重大特定方面是虚假的信息；及（iii）提述公司明知或有合理理由相信所提供的任何信息是虚假或重大不正确或不完整的；和

（d）

“例外转让”是指，就成员持有的任何股份而言：

根据接受收购要约（在2006年《公司法》第974条的含义内）就公司股份进行的转让；

ii.

通过公司股票正常交易的任何证券交易所进行的出售导致的转让；或者

iii.

因将股份的全部实益权益出售予与该成员及与看来在股份中拥有权益的任何其他人无关的人而作出的令董事满意的转让。

(8)

本条的任何规定均不得限制公司根据2006年《公司法》第794条所拥有的权力或公司的任何其他权力。

未追踪成员

40.

(1)

公司有权以合理可得的最优价格出售成员所持有的任何股份，或任何人通过传送（包括因成员死亡或破产或因法律实施而以其他方式）而有权获得的任何股份，如果：

(a)

在长达12年的期间内，没有任何支票或认股权证或其他支付方式以这些条款授权的方式就所发送和支付的股份支付的款项已兑现或生效，公司也没有收到有关成员或个人的任何通讯；

(b)

在该期间内，公司已支付至少三次股息（不论中期或末期），而有关成员或人士并无申领该等股息；

（c）

在该期限届满后，公司已向会员或有关人士的注册地址或最后为人所知的地址发出通知，说明其有意出售该股份，而在向会员或其他有关人士发出该通知前，公司必须已作出合理努力，追踪该会员或其他有权、如认为适当，聘请专业资产重组公司或其他追踪代理的人士；和

（d）

在上述（c）分段所指的通知发出后的三个月内及在出售股份前，公司并无收到有关成员或人士的任何通讯。

(2)

公司亦有权以合理可得的最佳价格出售在上述12年期间就本条第（1）款适用的任何股份（或如此发行的任何股份的权利）而发行的任何额外股份，前提是该款（a）、（c）及（d）项中有关额外股份的标准得到满足（但如同（a）项中省略了“为期12年”等字样，而（c）项中省略了“在该期限届满后”等字样。

为使根据本条出售任何股份生效：

(a)

就凭证式股份而言，董事可授权任何人签立股份转让文书予买方或由买方提名的人，并采取其认为合适的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人须受其约束）以进行转让；及

(b)

如股份为无证明形式，董事可：

使公司能够按照本条的规定处理该份额，要求或促使任何相关人士或经营者（如适用）将该份额转换为凭证形式；和

ii.

在任何该等转换后，授权任何人向买方或由买方提名的人签立股份转让文书，并采取其认为合适的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人须受其约束）以实现转让。

(3)

买方不受约束须遵守出售所得款项的适用，其对股份的所有权也不会因与出售有关的程序中的任何不规范或无效而受到影响。除非董事另有决定，否则出售所得款项净额将被没收，而该前成员或先前有权获得该股份的其他人将不再是出售所得款项的债权人，而公司将无义务就出售所得款项向该等人交代或向该等人承担法律责任。

资本变动

合并和细分

41.

(1)

本公司可藉普通决议案：

(a)

将其全部或任何股本合并及分割为金额大于其现有股份的股份；及

(b)

将其股份或其中任何一股细分为金额低于其现有股份的股份；并确定，就细分产生的股份之间而言，其中任何一股与其他股份相比可能具有任何优先权或优势。

(2)

凡就任何合并或分立出现任何困难，董事可酌情解决其认为合适的困难。特别是，但不限于，董事可以合理可得的最佳价格向任何人（包括公司）出售代表零碎的股份，并在该等成员之间按适当比例分配出售所得款项净额，或为公司的利益保留该等所得款项净额，并：

(a)

就凭证式股份而言，董事可授权任何人签立股份转让文书予买方或由买方提名的人，并采取其认为合适的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，持有人须受其约束）以进行该等转让；及

(b)

如股份为无证明形式，董事可：

使公司能够按照本条的规定处理该份额，要求或促使任何相关人士或经营者（如适用）将该份额转换为凭证形式；和

ii.

在该等转换后，授权任何人向买方或由买方提名的人签立股份转让文书，并采取其认为合适的其他步骤（包括向持有人或代表持有人发出指示，后者应受其约束）以实现转让。

(3)

受让人不受强制要求支付购买款项，其对股份的所有权也不会因与出售有关的任何程序不规范或无效而受到影响。

股东大会通知

召集股东大会

42.	过半数董事、董事会主席或公司行政总裁可召开股东大会。如无当时在董事会任职的董事，公司任何成员均可召开股东大会。

股东周年大会及其他股东大会通告

43.	股东周年大会及公司所有其他股东大会，须至少按该等法案订明或许可的最短通知期限召开。通知须指明举行会议的地点、日期及时间，以及须处理的事务的一般性质，如属股东周年大会，则须指明会议本身。凡公司已在任何会议通知中提供电子地址，任何与会议程序有关的文件或资料均可通过电子方式发送至该地址，但须遵守有关会议通知中指明的任何条件或限制。在符合本条款的规定及任何股份所附带的任何权利或限制的情况下，应向所有成员、因成员死亡或破产或因法律实施而有权获得股份的所有人以及公司的董事和审计师发出通知。

遗漏或未发出通知及未接获通知

44.	意外不向任何有权收取通知的人发出会议通知，或因公司无法控制的情况而未能向任何有权收取通知的人发出会议通知，不得使该次会议的程序无效。

特别股东大会

45.	董事会可推迟或重新安排任何先前安排的成员特别大会。只有股东特别大会通告所列的事项，方可在公司股东特别大会上审议或采取行动。公司董事会成员候选人提名及其他事务的成员提案，不得提交成员特别大会审议。

股东大会的议事程序

法定人数

46.	任何会议除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。两名有权就将进行的业务投票的人，每一人为成员或成员的代理人，或为成员的法团的正式授权代表（包括为此目的两名为同一成员的代理人或公司代表的人），应为法定人数。

未达到法定人数的程序

47.	在指定召开会议的时间后半小时内未达到法定人数的，或者在会议期间不再达到法定人数的，按照第五十四条第（1）款规定休会。

主持大会

48.	董事会主席（如有），或在其缺席时由副主席，或在其两人缺席时由董事在会议之前提名的其他董事主持会议。董事长、副董事长或其他董事（如有）在指定召开会议的时间5分钟后不出席并愿意代理的，由出席董事推选出席并愿意代理的人数中的一人担任会议主席，仅有一名董事出席的，由其担任会议主席。

49.	如在指定召开会议的时间后5分钟内无董事出席，出席并有表决权的委员应从人数中选择一人担任会议主席。

安保安排和有序进行

50.	董事或会议主席可指示，任何希望出席任何股东大会的人应提交并遵守他们或他认为在有关情况下适当的搜查或其他安全安排（包括但不限于要求在进入会议前出示身份证明，并对可能被带入会议的个人财产项目施加限制）。任何拒绝接受搜查或以其他方式遵守该等安全安排的人，董事或会议主席可按其绝对酌情权拒绝进入任何股东大会或将其逐出任何股东大会。

51.	董事或者会议主持人可以采取其认为适当的行动、给予指示或者作出其认为适当的安排，保障出席会议人员的安全，促进会议事务的有序进行。会议主席就议事事项或会议事务中附带产生的事项作出的任何决定，以及会议主席就某事项是否具有此种性质作出的任何决定，均为最终决定。

有权出席并发言的董事

52.	董事可出席股东大会和任何类别股份持有人的任何单独会议并在会上发言，不论其是否为成员。董事或会议主席可准许非公司成员或以其他方式有权就股东大会行使成员权利的其他人出席，并可根据会议主席的绝对酌情权，在股东大会或任何单独类别会议上发言。

以电子方式在不同地点出席和参与

53.	就任何股东大会而言，董事可不顾大会主席主持会议的地点（“主要地点”）的召开股东大会通知中的具体规定，以电子方式作出同时出席和参加的安排，允许非在同一地点一起出席的人出席会议、发言和投票（包括使用卫星会议地点）。使用电子手段在任何人员正在参加的地点同时出席和参加的安排可包括控制或规范任何特定场所的出席水平的安排，但此种安排的运作应使所有持有股权的成员和希望出席会议的代理人能够在其中一个或其他场所出席。

54.

(1)

在个人通过电子方式参加的一个或多个地点持有股权股份的成员或代理人，应计入有关股东大会的法定人数，并有权在该大会上投票。如果会议主席信纳在整个会议期间有足够的设施，以确保在个人通过电子方式参加的地点出席的成员或代理人能够：

(a)

参与已召开会议的事务；及

(b)

在主要场所（以及任何其他有人通过电子方式参与的场所）看到和听到所有发言的人（无论是通过使用麦克风、扬声器、视听通讯设备或其他方式）。

(2)

就本条款的所有其他规定而言（除非文意另有所指），成员应被视为在主要地点开会。

(3)

如会议主席觉得主要地点或任何有人透过电子方式参与的地点的设施已不能满足上文（a）及（b）分段所列的目的，则会议主席可在未经会议同意的情况下，中断或休会股东大会。在股东大会上进行直至休会时为止的所有事务均有效。第54条第（3）款的规定应适用于该延期。

(4)

为免生疑问，递延股份的持有人并无权利在公司的任何股东大会上收到通知、出席、发言或投票。

休会

55.

(1)

如在指定举行会议的时间后半小时内未达到法定人数，或在会议期间不再达到法定人数，则会议须休会，而（在符合法例规定的情况下）会议主席须指明休会的时间和地点，或说明休会的时间和地点由董事决定。续会在指定召开时间后15分钟内仍未达到法定人数的，会议解散。

(2)

在不损害他根据本条款或普通法可能拥有的任何其他延期权力的情况下：

(a)

会议主席经出席达到法定人数的会议同意（如会议指示），可休会；

(b)

会议主席认为下列情形之一的，可以在会议开始之前或者之后，未经会议同意，将会议延期：

希望出席会议的成员和代理人人数没有足够的空间；

ii.

任何在场人员的行为妨碍或可能妨碍会议事务的有序进行；

iii.

休会是必要的，以保护任何出席会议的人的安全；或者

iv.

另有必要休会，以便适当开展会议事务。

如如此延期，会议主席须指明延期的时间及地点，或说明延期至董事决定的时间及地点。

(3)

在符合法令规定的情况下，无须发出续会通知，但如会议续会14天或以上时，须至少发出七个整日的通知，指明续会的时间、地点及所处理事务的一般性质。不得在续会上处理任何事务，但如没有进行续会，该会议可能已妥善处理的事务除外。

(4)

在符合本条第（1）款规定的情况下，根据本条规定的程序，会议可以休会一次以上。

对决议的修正

对特别决议和普通决议的修正

56.

(1)

在下列情况下，拟在股东大会上提出的特别决议案可藉普通决议案修订：

(a)

会议主席在拟提出决议案的股东大会上提出修正案；及

(b)

修正案没有超出纠正决议中一个明显错误的必要范围。

(2)

拟在股东大会上提出的普通决议案，如有以下情况，可藉普通决议案修订：

(a)

除非该等修订是由董事提出的，有关建议修订的条款及动议修订的意向的书面通知已于举行会议或提出有关普通决议案的续会的时间至少48小时前送达公司的办事处，而建议修订并无根据会议主席的合理意见而实质上改变决议案的范围；及

(b)

会议主席以绝对酌情权决定可对提议的修正案进行审议或表决。

撤回及裁定修订失序

57.	修正案经会议主席同意，可以在表决前由其提议人撤回。对审议中的任何决议提出的修正如被会议主席排除在议事程序之外，该决议的议事程序不得因裁决中的任何错误而无效。

民意调查

要求进行投票

58.

(1)

只要有任何股份是在OTC运营的结算系统中持有的，任何提交股东大会表决的决议都必须以投票方式决定（并且只要有任何股份是在DTC运营的结算系统中持有的，未经全体成员一致同意，不得修改本规定）。如果没有股票在场外交易，提交给股东大会表决的决议必须以举手表决的方式决定，除非有效地要求进行投票。可以在就该决议举手表决前或在宣布该决议举手表决结果后立即要求对该决议进行投票。

(2)

可以通过以下方式要求对决议进行投票：

(a)

会议主席；

(b)

出席会议的董事过半数；

（c）

有表决权的委员不少于五人；

（d）

一名或多于一名成员，代表在会议上有投票权的所有成员的总投票权不少于十分之一（不包括作为库存股持有的公司任何股份所附带的任何投票权）；或

（e）

一名或多于一名持有股份的成员，就已缴付总额不少于就所有授予该权利的股份（不包括作为库存股持有的公司在会议上授予投票权的任何股份）缴付的总金额的十分之一的决议而授予投票权。

主席声明

59.	除非适当要求进行投票，而且随后没有撤回要求，否则会议主席宣布某项决议获得一致通过或通过，或获得特定多数通过，或失去或未获得特定多数通过，以及在会议记录中有关该声明的记项，即为事实的确凿证据，而无需证明记录的赞成或反对该决议的票数或比例。

撤回民调要求

60.	投票要求可以在投票进行前撤回，但须经会议主席同意，如此撤回的要求不应被视为使提出要求前宣布的举手表决结果无效。

将以主席身份进行的民意调查指示

61.	根据下文第61条和第62条的规定，大会投票应在会议主席指示的时间、地点和方式进行。会议主席可委任监票人（无须为委员），并决定如何及何时宣布投票结果。投票结果应为会议就要求进行投票的决议作出的决定。

当投票要采取

62.	必须立即就会议主席的选举或休会问题进行投票。任何其他投票必须要么在会议期间进行，要么在要求进行投票后的30天内进行。要求进行投票并不妨碍大会继续进行，但要求进行投票的问题除外。如在宣布举手表决结果前要求进行投票，而该要求被适当撤回，则会议应继续进行，犹如该要求未被提出一样。

投票通知

63.	会议期间未进行投票的时间、地点在提出要求的会议上公布的，无需发出通知。在任何其他情况下，必须至少提前七个整日通知，指明投票的时间和地点。

成员投票

投票权

64.	A股普通股在公司所有股东大会上均享有出席、发言和投票的权利。每股A股普通股将拥有每股A股普通股的一票表决权。

65.	B股普通股具有出席公司所有股东大会、发言和投票的权利。每股B股普通股每股B股普通股有二十票表决权。

66.	在符合第63、64条及任何股份所附带的任何权利或限制的规限下：

(a)

举手：

（一）

每一位亲自到场的委员，都有一票表决权；

（二）

每名获一名或多于一名有权就该决议投票的成员正式委任的出席代表，均有一票表决权，但如该代表已获多于一名有权就该决议投票的成员正式委任，并获其中一名或多于一名成员指示对该决议投赞成票及由一名或多于一名其他人投反对票，则属例外，或被其中一名或多名成员指示以一种方式投票，并被赋予如何由一名或多名其他成员投票的酌处权（并希望使用该酌处权以另一种方式投票），他对该决议有一票赞成和一票反对；和

（三）

获法团正式授权出席的每名法团代表，拥有法团有权享有的相同投票权；

(b)

在投票表决时，每一位亲自出席或由正式委任的代理人或公司代表出席的成员，对其为持有人或就其而言或其已获委任为代理人或公司代表的每一股份拥有一票表决权；和

（c）

有权投多于一票的会员、代理人或企业代表，如投票，无须使用其所有选票或以相同方式投出其所使用的所有选票。

投票记录日期

67.	为使公司可决定有权在任何成员会议或其任何续会上投票的成员，以及该人可投多少票。董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，而该记录日期除法律另有规定外，须不多于该会议日期的六十（60）天或不少于十（10）天。没有确定记录日期的，除法律另有规定外，确定有权在成员会议上投票的成员的记录日期应为发出通知之日前一个营业日的营业时间结束时。

联名持有人的投票

68.	如属联名持有人，联名持有人的名字在成员名册上首次出现的联名持有人就联名持有的投票，应予接纳，但不包括其他联名持有人的投票。

代表无能力成员投票

69.	任何成员如已获任何对有关精神失常事宜具有司法管辖权的法院作出命令，可由该法院为此授权的任何人以举手或投票方式投票，而获如此授权的人可就股东大会行使其他权利，包括委任代表。董事对主张表决权的人的权限感到满意的证据，应当在指定的召开拟行使表决权的会议或续会的时间前不少于48小时送达该办公室，或按照本条款规定的交付或接收委托代理人的其他地点，不行使表决权。

逾期未付款项时无投票权

70.	任何成员均无权就其所持有的任何股份在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上（亲自或通过代理人）投票，除非其目前就该股份应付的所有款项均已支付。

反对意见及投票的有效性

71.

(1)

任何反对任何在股东大会或投票表决上投票的人的资格或对任何投票的计票或未计票的反对，必须在提出反对的投票的会议或续会上或在进行投票时（如不是在提出反对的会议或续会}上进行）提出。适时提出的异议，交由会议主席作出终局结论性决定。如果投票没有被会议主席否决，则对所有目的都有效。

(2)

公司无须查询任何代理人或公司代表是否按照其所代表的成员向其发出的指示进行投票，如果代理人或公司代表未按照其所代表的成员的指示进行投票，则该投票或所投的票仍对所有目的有效。

代理人和公司代表

委任代理人

72.	任何成员有权委任另一人为其代理人，以行使其出席公司会议以及在公司会议上发言和投票的全部或任何权利。委任代理人，亦视为授予要求或加入要求投票的权力。委任代理人的交付不妨碍委员出席会议或在会议任何休会时参加表决。代理不必是成员。一名会员可就某次会议委任多于一名代理人，但须委任每名代理人行使其所持有的不同股份或股份所附带的权利。这些条款中对委任代理人的提及包括对委任多名代理人的提及。

73.	同一次会议就同一股份收到两次或两次以上有效委托代理人的，最后送出的一次视为替代、撤销另一次或其他。如果公司无法确定最后发送的是哪个，则最后收到的应如此对待。如果公司无法确定最后发送的是哪一项或最后收到的是哪一项，则任何此类任命均不应被视为就该份额而言有效。

委任代理人的形式

74.

(1)

除第七十二条另有规定外，委任代理人须以任何通常形式或董事可批准的任何其他形式以书面作出，并须由委任人或代表委任人签立，如属法团，委任人可盖其法团印章或由正式授权人员或为此目的正式授权的其他人签立。委任代理人上的签署无须见证。

(2)

凡委任代理人表示已由或看来已由正式授权人代表会员签立：

(a)

公司可将该委任视为该人有权代表该成员执行委任代理人的充分证据；及

(b)

会员如获公司或代表公司提出要求，须将委任代理人所依据的任何授权或任何该等授权的核证副本送交或促使送交该地址及第73条规定的时间，如该要求在任何方面未获遵从，则委任代理人可视为无效。

以电子形式发送或提供的代理

75.	董事可以（并且只要在由DTC运营的结算系统中持有任何股份，或者如果并且在法案要求公司这样做的范围内）允许以电子形式发送或提供代理人的任命，但须遵守董事可能指定的任何条件或限制。凡公司已在任何代表委任文书或委任代表的邀请中提供电子地址，任何与会议代表有关的文件或资料（包括任何证明委任代表的有效性或以其他方式与之有关的文件，或代表授权终止的通知）均可以电子方式发送至该地址，但须遵守有关会议通知中指明的任何条件或限制。

接收委任代理人

76.

(1)

委任代理人可：

(a)

如以硬拷贝形式委任代表，须于召开会议的通知或公司就该会议发出或提供的任何委任代表或任何委任代表的邀请所指明的其他地点收到，不得少于举行与其有关的会议或续会的时间前48小时；

(b)

如以电子形式委任代理人，须在召开会议的通知所指明的电子地址，或在公司就该会议发出或提供的任何代理文书或任何委任代理人的邀请所指明的电子地址接收，时间不少于举行与其有关的会议或续会的时间前48小时；及

（c }

如是在会议或续会日期之后进行的投票表决，则按上述规定在指定进行投票的时间前不少于24小时（或董事决定的较短时间）收到。

(2)

董事可在召开会议的通知中指明，在根据本条确定交付代理人的时间时，不得考虑任何一天中任何非工作日的部分。未按许可的方式接收或交付的委任代理人无效。

委任代理人的终止

77.	尽管投票或要求投票的人的权力先前已被终止，但由代理人作出的投票或要求投票的投票仍应有效，除非终止通知已在根据第七十三条可妥为收到代理人委任的地点或地址以书面送达公司，但不迟于根据第七十三条应已收到代理人委任以使其有效的最后时间。

委任代理人的可得性

78.	董事可由公司负担费用，以邮递或电子方式或其他方式（不论是否已预付其回报的规定）向成员发出或提供委任代理人或委任代理人的邀请，以供在任何股东大会或任何类别股份持有人的任何单独会议上使用，或以空白方式或以替代方式提名任何一名或多名董事或任何其他人。如为任何会议的目的，委任代表或邀请委任邀请书中指明的人或若干人中的一人为代表而发出的费用由公司承担，则应向有权收到会议通知并在会上投票的所有成员（而不是仅向某些成员）发出。意外遗漏，或由于公司无法控制的情况而未能向任何有权出席某次会议并在会上投票的成员发出或提供该等委任代理人或发出该等邀请，或由该成员未收到该等邀请，不应使该次会议的议事程序无效。

由代表代理的公司

79.

(1)

在符合法例条文的规定下，任何身为公司成员的法团（公司本身除外），可藉其董事或其他理事机构的决议，授权一名或多于一名人士在公司的任何会议上，或在任何类别股份持有人的任何单独会议上，担任其代表或代表。如有一名或多于一名获如此授权的人士出席任何该等会议，则就本条文而言，法团须当作亲自出席该等会议。公司可要求该等人士出示经核证的决议副本，方可准许其行使权力。

(2)

公司代表作出的投票或要求进行的投票，即使不再获授权代表该成员，仍应有效，除非终止通知已在第73条规定的接收委任代理人的地点或地址及时间以书面送达公司。

董事的委任及退休

董事人数

80.	除过半数董事另有决定外，董事人数（不考虑候补董事）不得有任何上限，但不得少于两名。

股东大会委任或重新委任的程序

81.	除在会议上退任的董事外，任何人不得在任何股东大会上获委任或再获委任为董事，除非：

(a)

他是由董事推荐的；或

(b)

在获委任举行会议的日期前不少于14日或不多于35日，已向公司发出由一名有资格就委任或重新委任进行投票的成员签立的通知，表示有意建议该人获委任或重新委任，述明如获委任或重新委任，将须列入公司董事名册的详情，连同该人签立的有关其愿意获委任或重新委任的通知。

选举两名或两名以上董事

82.	在股东大会上，不得以单一决议提出委任两名或两名以上人士为董事的动议，除非该决议应如此作出，而该决议已先获会议同意，且无人投反对票。就本条而言，批准某人的委任或提名某人获委任的动议，应视为对其委任的动议。

董事委任董事的权力

83.	董事可委任一名愿意担任董事并获法律许可的人士为董事，以填补空缺或增补董事，但有关委任不会导致董事人数超过任何固定为最高董事人数的人数。

董事的年度退休

84.

董事分为“甲类”、“乙类”、“丙类”三类。各职类董事人数应尽量接近相等。这些条款通过后，现有董事应通过决议将自己归类为“A类董事”、“B类董事”或“C类董事”。A类董事经选举产生，任期至公司第一届年度股东大会届满，B类董事经选举产生，任期至公司第二届年度股东大会届满，C类董事经选举产生，任期至公司第三届年度股东大会届满。自通过该等条款后的公司首次股东周年大会开始，及其后的每次股东周年大会上，经推选接替任期届满的董事的任期应在其当选后的下届第三次股东周年大会上届满。除法案或其他适用法律另有规定外，在要求选举董事和/或罢免一名或多名董事以及填补这方面的任何空缺的年度股东大会之间的过渡期间，额外董事和董事会的任何空缺，包括因故罢免董事而产生的未填补空缺，可由当时在任的剩余董事的过半数投票填补，尽管低于法定人数（如本条款所定义）。或由唯一的剩余董事填补。全体董事任期至各自任期届满，继任人选当选合格为止。因董事死亡、辞职或被免职而当选填补空缺的董事，任期应满其死亡的董事的全部任期的剩余时间。辞职或被免职应已造成该空缺，直至其继任者已当选并符合资格为止。

填补空缺

85.	公司在董事退任的会议上不补缺的，退任董事如愿意代理，则视为已获重新委任，除非在该会议上决议不补缺或重新委任该董事的决议被提交会议而遗失。

董事未在股东周年大会上连任

86.	于股东周年大会上退任的董事可获重新委任。如未获重新委任或视为已获重新委任，则须留任至会议选出某人代替其职位为止，如未获委任，则须留任至会议结束为止。

取消董事资格

终止一名董事的委任

87.	一人在以下情况下即不再担任董事：

(a)

该人因行为的任何规定而不再担任董事或被法律禁止担任董事；

(b)

对该人作出破产令；

（c）

与该人的债权人组成，一般是为了清偿该人的债务；

（d）

公司接获该人的通知，指其将辞任或退任董事职务，而该等辞任或退任已根据其条款生效；

（e）

如董事担任任何执行职务，则其本身的委任终止或届满，而董事议决不再担任董事；

（f）

该人未经董事许可缺席连续六个月或以上期间召开的所有董事会议且董事决议不再担任董事；或

（g）

书面通知送达本人，或送达为2006年《公司法》第165条之目的向公司提供的住所地址，并由所有其他董事签署，声明他应立即停止担任董事（且该通知可由一名或多名董事签署的各数份副本组成，但由一名候补董事签署的通知不必也由其委任人签署，如果该通知由一名已任命一名候补董事的董事签署，也不必由该身份的候补董事执行）。

候补董事

委任及罢免一名候补董事

88.	任何董事（候补董事除外）可委任任何其他董事，或经董事决议批准并愿意行事并获法律许可行事的任何其他人为候补董事，并可将其委任的候补董事免于其候补董事的委任。

候补董事的权利

89.	候补董事有权收到其委任的董事为其成员的董事会议和董事委员会的会议通知，有权在委任他的董事未出席的任何该等会议上出席并参加表决，并一般有权在其缺席时履行其委任的董事的所有职能。候补董事不得（除非公司以普通决议另有决定）有权就其作为候补董事的服务收取任何费用，但有权获得在他曾是董事时可能已适当支付给他的费用。

终止一名候补董事的委任

90.	如候补董事的委任人不再是董事，则该候补董事即不再是候补董事；但如董事依据本条款或其他规定退任，但在其退任时的会议上获重新委任或当作已获重新委任，则由其作出的紧接其退任前已生效的任何候补董事的委任，须在其获重新委任后继续。

91.	一名候补董事须在与该候补董事有关的任何事件发生时停止为候补董事，而该事件如与其委任人有关，则会导致委任人的董事委任终止。

候补董事的委任或罢免方法

92.	候补董事的委任或罢免，须藉作出或撤销委任的董事签署的书面通知公司，或以董事认可的任何其他方式作出。

关于候补董事的其他规定

93.	除本条款另有规定外，候补董事应当：

(a)

就所有目的而言被视为董事；

(b)

单独对自己的作为和不作为负责；

（c）

除可能对其本人适用的任何限制外，须受与其委任人相同的限制；及

（d）

不被视为委任其为董事的代理人或代表董事的代理人。

董事的权力

公司赋予董事的一般权力

94.

(1)

该公司的宗旨是促进公司的成功，以造福其成员作为一个整体，并通过其业务和运营，对社会和环境产生实质性的积极影响，作为一个整体。

(2)

公司的业务应由董事管理，董事可在符合本条款的规定和公司特别决议发出的采取或不采取特定行动的任何指示的情况下，行使公司的所有权力。任何对这些条款的更改和任何此类指示均不应使董事的任何先前行为无效，而如果没有作出该更改或没有发出该指示，这些行为本应是有效的。本条赋予的一般管理权力，不受任何其他条款赋予董事的特别权限或权力的限制。

(3)

在行使公司于董事的权力时，须考虑（其中包括）：

(a)

任何决定在长期内可能产生的后果；

(b)

公司员工的利益；

（c）

促进公司与供应商、客户和其他方面的业务关系的需要；

（d）

公司经营对社区和环境的影响；

（e）

公司保持高标准商业行为声誉的可取性；和

（f）

公司成员之间公平行事的必要性。

上述事项一并为本条之目的界定为“利害关系方利益”。

(4)

就董事以其认为最有可能促进公司成功的善意方式行事的责任而言，董事不得被要求将任何特定利益相关者利益或利益相关者利益集团的利益视为比任何其他利益更重要。

(5)

本条中的任何明示或暗示，均无意或应向任何人（公司除外）、由任何人或为任何人设定或授予任何权利或任何诉讼因由。

(6)

公司董事应为公司的每个财政年度编制一份战略报告，如同在本条款通过之日生效的《2006年公司法》第41 4A（1）和414C条）适用于公司，无论他们是否会被要求这样做，但本条规定除外。

(7)

尽管有上述（2）项的概括性，董事仍可行使公司的所有权力：（i）借款；（ii）抵押或抵押其全部或任何部分或部分的承诺、财产及未赎回资本；及（iii）发行债权证及其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押担保。

雇员停止或转移业务的拨备

95.	董事可决定就公司或该附属企业的全部或部分承诺的终止或转让予任何人，为公司或其任何附属企业所雇用或曾雇用的人（董事或前任董事或影子董事除外）的利益作出拨备。

对个人或委员会的授权

96.

(1)

在符合本条款规定的情况下，董事可转授根据本条款授予的任何权力：

(a)

致该等人士或委员会；

(b)

以该等方式（包括以授权书方式）；

（c）

到这样的程度；

（d）

与该等事宜或属地有关；及

（e）

在他们认为合适的条款和条件下。

(2)

如董事如此指明，任何该等转授可授权任何获转授董事权力的人进一步转授董事权力。

(3)

董事可全部或部分撤销任何授权，或更改其条款和条件。

(4)

本条项下的转授权力包括将可能支付或提供予任何董事的任何费用、薪酬或其他利益的厘定转授的权力。

(5)

除本条第（6）款另有规定外，根据本条第（1）（a）款任命的有两名或两名以上成员的任何委员会的议事程序，在其能够适用的范围内，应受本条款中规范董事议事程序的规定管辖。

(6)

董事可制定规范这些委员会的议事程序的规则，如果这些规则与本条第（5）款不一致，并在此范围内，这些规则应优先于根据本条第（5）款从这些条款中得出的任何规则。

(7)

对董事委员会的提述是指根据本条款设立的委员会，不论是否完全由董事组成。

董事的薪酬、酬金及福利

董事薪酬

97.

(1)

除非公司以普通决议另有决定，否则应向董事（候补迪校长除外）支付董事可能决定的在董事办公室服务的费用，但支付给董事的任何费用不得超过成员为2006年《公司法》第439A条的目的而批准的当时适用的董事薪酬政策中规定的金额。有关费用须当作每日累积，并须有别于根据本条款任何其他条文可能支付或提供予任何董事的任何薪酬或其他利益，并须附加于该等薪酬或其他利益。

(2)

任何董事如在公司担任任何其他职务（包括为此目的担任董事长或副董事长职务}，或在任何董事委员会任职，或执行或承诺执行董事认为超出董事一般职责的服务，可获支付董事决定的额外薪酬（不论是以固定金额、奖金、佣金、参与利润或其他方式）。

费用

98.	董事亦可就其出席公司任何类别股份或债权证持有人的董事会议或董事委员会会议或股东大会或单独会议而适当招致的一切合理开支，以及彼等因行使其权力及履行其与公司有关的责任而以其他方式招致的任何合理开支财产而获支付。

董事酬金及福利

99.	董事可（藉设立或维持计划或其他方式）为任何董事或公司任何前任董事或任何现为或曾经为公司附属企业或公司业务前身或任何该等附属企业的任何法人提供利益，不论是通过支付津贴、酬金或退休金，或通过保险或死亡、疾病或伤残津贴或其他方式，及为他的任何家庭成员（包括配偶或民事伴侣或前配偶或前民事伴侣）或任何现在或曾经依赖他并可（在他停止担任该职位之前及之后）向任何基金供款及为购买或提供任何该等福利而支付保费的人。

执行董事

100.	董事可委任其人数中的一名或多名董事出任董事总经理或公司任何其他执行职务，而任何该等委任可按董事认为合适的任期、薪酬及其他条件作出。

董事的委任及权益

其他利益和办公室

101.

(1)

但即使董事已向董事披露其任何重大权益的性质及范围，尽管其职位：

(a)

可能是与公司进行的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益；

(b)

可以是公司感兴趣的任何法人的董事或其他高级人员，或受雇于公司，或担任任何职务，或成为与公司感兴趣的任何法人的任何交易或安排或以其他方式感兴趣的一方。

(2)

任何交易或安排均不得因上述第（1）款内的任何利益、职务、雇用或职位而承担责任予以撤销，且有关董事：

(a)

不得违反其避免因任何该等职位、受雇或职位，或任何该等交易或安排，或在任何该等法人团体中的任何利益而与公司的利益发生冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况的责任；

(b)

不得因其担任公司董事的职务而就其从任何该等职位、雇用或职位、或任何该等交易或安排，或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何利益向公司负责；

（c）

不得被要求向公司披露，或在履行其作为公司董事的职责时使用与任何该等职位、雇用或职位有关的任何机密信息，如果进行此类披露或使用将导致违反其就该等职位、雇用或职位所承担的或与其有关的信任义务或义务；和

（d）

可能缺席讨论，无论是在董事会议上还是在其他方面，并将自己排除在将会或可能与该职位、雇用、职位、交易、安排或利益有关的信息之外。

(3)

就本条而言：

(a)

向董事发出的关于董事将被视为在任何指明的人或类别的人拥有权益的任何交易或安排中拥有该通知所指明的性质及范围的权益的一般通知，须当作有关该董事在如此指明的性质及范围的任何该等交易中拥有权益的披露；

(b)

董事并不知悉的利益，而期望他知悉是不合理的，不得视为其利益；

（c）

董事须被视为已披露其作为公司任何附属企业的董事、高级职员或雇员所构成的利益的性质和范围；

（d）

如果不能合理地将某项利益视为可能引起利益冲突，则董事无需披露该项利益；和

（e）

在其他董事已经知悉某项权益的情况下或在该程度上，董事无需披露该权益（为此目的，其他董事被视为知悉他们应合理知悉的任何事情）。

102.

(1)

董事可（在其认为适合不时施加的条款及条件（如有）的规限下，并始终在其更改或终止该授权的权利的规限下）在法律许可的最大范围内授权：

(a)

任何以其他方式会导致董事违反其避免其拥有或可能拥有与公司利益相冲突或可能相冲突的直接或间接利益并可合理地被视为可能引起利益冲突（包括利益和职责冲突或职责冲突）的情况的责任的事宜；及

(b)

董事除担任公司董事职务外，接受或继续担任任何职务、受聘或职务，并在不损害本条第（1）（a）款的一般性的原则下，授权在该等职务、受聘或职务产生利益冲突之前或发生时，处理该等职务、受聘或职务产生的利益冲突的方式，

但授权只有在以下情况下才有效：（i）关于审议m atter的会议的法定人数的任何要求在没有计算有关董事或任何其他感兴趣的董事的情况下得到满足，以及（ii）m atter是未经他们的投票同意的，或者如果他们的投票没有被计算在内就会被同意。

(2)

如某事项或职位、雇用或职位已获董事根据本条授权，则（须受董事认为不时施加的条款及条件（如有的话）规限，并始终受其更改或终止该等授权或下文所载的许可的权利规限）任何与任何该等m事项有关的交易或安排，均不得因任何该等m事项或职位、雇用或职位及有关董事：

(a)

不得侵犯其避免因任何该等事项或职务、雇用或职位而与公司利益发生冲突或可能发生冲突的直接或间接利益的情况的责任；

(b)

不得因其担任公司董事的职务而就其从任何该等事项或从任何该等职务、雇用或职位中获得的任何利益向公司负责；

（c）

不得被要求向公司披露或在履行其作为公司董事的职责时使用与该事项或该职务、雇用或职位有关的任何机密信息，如果进行此类披露或使用将导致违反其就该事项或与该事项有关的义务或信任义务，或该职务、雇用或职位；和

（d）

可能会缺席讨论，无论是在董事会议上还是在其他方面，并将自己排除在将会或可能与该事项或该职位、雇用或职位相关的信息之外。

董事的诉讼程序

有关董事会会议的程序

103.

(1)

在符合本条款规定的情况下，董事可就其如何作出决定以及如何将这些规则记录或传达给董事制定其认为合适的任何规则。

(2)

董事可以召集董事会议，秘书应董事要求召集董事会议。

(3)

董事会会议通知可亲自或透过电话向董事发出，或以硬拷贝形式以其为此目的而通知公司的邮政地址向其发出，或以电子形式发送至其为此目的而可能当时通知公司的电子地址（如有的话）。董事可放弃任何董事会会议通知，任何该等放弃可追溯。

(4)

会议提出的问题，以过半数票决定。在票数相等的情况下，主席应（除非他无权就有关决议表决}有第二次或决定性投票。兼任候补董事的董事，在其委任人缺席的情况下，除自行投票外，有权代表其委任人单独投票；由两名或两名以上董事委任的候补董事，在委任人缺席的情况下，有权代表其各自的委任人单独投票。

(5)

董事会议可以由部分或者全部在异地的董事之间的会议组成，但参加会议的每一位董事能够：

(a)

听取其他与会董事在会议上的发言；和

(b)

如有此意愿，同时向其他与会董事致辞，

无论是直接、通过会议电话还是通过任何其他形式的通信设备（无论是在本条被采用或随后开发时正在使用）或通过这些方法的组合。如就至少构成法定人数所需的董事人数而言满足该等条件，则法定人数应视为存在。以这种方式召开的会议，应被视为在最大的一组董事聚集的地点举行，如果没有这组董事容易辨认，则视为在会议开始时会议主席参加的地点举行。

董事人数低于最低人数

104.	持续董事或唯一持续董事可在其人数出现任何空缺的情况下行事，但如董事人数少于作为最低人数而定的人数，或少于召开董事会议（或两者）所需的法定人数，则持续董事或董事可仅为填补空缺或召开股东大会的目的行事。

选举、罢免董事长、副董事长

105.	董事可以从数中选举产生。罢免、董事长一人、副董事长一人。董事长或其缺席时由副董事长主持所有董事会议，但无董事长或副董事长的，或在指定开会时间后十分钟内董事长或副董事长均未出席会议的，或双方均不愿意代行董事长职务的，出席董事可从人数中选择一人担任会议董事长。

书面决议

106.	经所有有权收到董事会议通知并有权在董事会议上就该决议投票（且其投票将被计算在内）的董事同意的书面决议（如该人数足以构成法定人数），其效力和效力犹如该决议已在妥为召开和举行的董事会议上获得通过一样。当所有该等董事均已签署一份或多份或以其他方式向其书面表示同意时，即通过书面决议。然而，由候补董事同意的决议不必也由其委任人同意，如果是由已委任候补董事的董事同意，则不必也由以该身份的候补董事同意。

法定人数

107.	任何董事会议除非达到法定人数，否则不得处理任何事务。法定人数可由董事确定。法定人数未由董事确定的，法定人数为二人。董事就其无权投票的事项或决议（或当其投票不能被计算在内时）出席的法定人数不得计算在内，但就该次会议上审议或表决的所有其他事项或决议而言，应计入出席的法定人数。候补董事本人不是董事的，其委派人未出席的，计入法定人数。候补董事本人为董事的，为确定出席人数是否达到法定人数，只计算一次。

允许的利益和投票

108.

(1)

除第106（2）和107条另有规定外，尽管董事的拟议决定涉及或涉及董事拥有或可能直接或间接拥有任何种类利益的任何事项，该董事仍可为法定人数和投票目的参与决策过程。

(2)

董事有权根据法案第175（4）（b）条授权董事的利益冲突。如果董事提议行使这一权力，则面临冲突的董事不应被视为参与了为法定人数或投票目的授权冲突的决定。

109.	在符合法案规定的情况下，并规定（如果上述法案要求这样做）他已向董事宣布其作为董事的任何直接或间接利益的性质和程度，尽管他的职务：

(1)

可能是与公司进行的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益的任何交易或安排的一方或以其他方式拥有权益的一方；

(2)

可以是公司的任何附属公司或公司拥有权益的法人团体的董事或其他高级人员或雇员，或与公司的任何交易或安排的一方，或以其他方式拥有权益的一方；和

(3)

就其从任何该等职位或受雇、或从任何该等交易或安排或从任何该等法人团体的任何权益中获得的任何薪酬或其他利益向公司负责，且任何交易或安排均不得因任何该等薪酬、利益或利益而被撤销。

暂停或放宽对投票的禁止

110.	公司可藉普通决议，就任何特定事项暂停或放宽本条款禁止董事在董事会议或董事委员会会议上投票的任何条文。

有关董事投票权的问题

111.	如在董事会议上出现有关董事投票权的问题，该问题可在会议结束前转交会议主席（如有关董事为主席，则转交出席会议的其他董事），而他就其本人以外的任何董事作出的裁决（或视属何情况而定，其他董事就主席作出的过半数的裁决）为最终的结论性裁决。

股息

公司宣派股息

112.	公司可根据成员各自的权利以普通决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

派付中期股息

113.	董事如认为公司可供分配的利润是合理的，可派发中期股息。如股本被划分为不同类别，董事可就就股息授予递延或非优先权利的股份以及就股息授予优先权利的股份支付中期股息，但如在支付时有任何优先股息未获支付，则不得就载有递延或非优先权利的股份支付中期股息。如果董事认为可供分配的利润证明支付合理，他们也可以在他们结算的时间间隔内支付任何按固定费率支付的股息。如果董事出于善意行事，他们不会因合法支付任何具有递延或非优先权利的股份的中期股息而可能遭受的任何损失而对授予优先权利的股份持有人承担任何责任。

按缴足金额缴款

114.	除本条款另有规定或股份附带的权利外，所有股息均应按支付股息的股份的已缴足数额宣派和支付。任何股份如按自某一特定日期起其排名为股息的条款发行，则应相应排名为股息。在任何其他情况下（且除上述情况外），股息应按在支付股息期间的任何部分或部分所支付的股份金额按比例分摊和支付。就本条而言，不应考虑任何已在股份到期日提前缴足的金额，以支付该金额。

非现金分配

115.	董事可在决议派发股息时作出决定，而宣布派发股息的股东大会可根据董事的建议，指示其须全部或部分通过分配特定资产，特别是任何其他公司的缴足股份或债权证来满足。如有关分派出现任何困难，董事可按其认为合适的方式解决，尤其（但不限于）可：

(a)

发行零碎证书或其他零碎权利（或忽略零碎）并确定此类特定资产或其任何部分的分配价值；

(b)

确定应根据如此固定的价值向任何成员支付现金，以调整有权参与股息者的权利；和

（c）

将任何此类特定资产归属于受托人。

股息支付程序

116.

(1)

任何与股份有关的应付股息或其他款项须支付予：

(a)

持有人；

(b)

该份额由一名以上持有人持有的，为全体联名持有人；或

（c）

因持有人死亡或破产或因法律实施而以其他方式而有权取得该份额的人，

且就本条和第15条而言，该人应被称为“收件人”。

(2)

任何与股份有关的应付股息或其他款项，须按董事决定的方法支付。在不限制董事可能决定的任何其他付款方式的情况下，可以全部或部分支付：

(a)

通过将支票、认股权证或任何其他类似金融工具邮寄至收款人的注册地址，或在联名收款人的情况下，通过将此种支票、认股权证或任何其他类似金融工具邮寄至成员名册上首先出现的联名收款人姓名的注册地址，或在法律实施的人的情况下，通过将此种支票、认股权证或任何其他类似金融工具寄给任何此类人员；

(b)

以跨行转账或任何其他电子表格，或以电子方式向收款人（或在联名收款人的情况下，所有联名收款人）的书面指示中指明的账户（董事批准的类型）：

（c）

就无证明形式的股份而言，凡公司获授权由收款人或代表收款人（或如属联合收款人，则为所有联合收款人）以董事不时认为足够的方式这样做，则须透过相关制度；

（d）

以其他方式由收款人（或在联名收款人的情况下，所有联名收款人）以书面要求并经公司同意；

（e）

就保存人而言，并须经董事批准，向保存人可能指示的人士及邮政地址；或

（f）

向收件人（或在联合收款人的情况下为所有联合收款人）的书面指示中可能列出的其他人，在这种情况下，应按照书面指示中规定的上述（a）至（d）项付款。

(3)

就任何股息或其他属分派的款项的支付而言，董事可决定并通知受款人：

(a)

第（2）款所述的一种或多种方式将用于付款，而收款人可选择按董事订明的方式以如此通知的方式之一收取付款；

(b)

除非收款人以董事订明的方式另有选择，否则将使用其中一种或多种此种手段进行付款：或

（c）

将使用一种或多种此类手段进行支付，收款人将无法选择其他方式。

董事可为此目的决定不同的付款方式可适用于不同的收款人或收款人群体。

(4)

所有支票、认股权证和类似金融工具均已寄出，并以任何其他方式付款，风险由有权获得款项的人承担，公司将不会对丢失、拒绝或延迟付款负责。公司可依赖任何一名联合收款人代表他们所有人就股份支付的股息或其他款项的收据。如果支票、认股权证或类似金融工具被清算，或使用相关系统或银行间转账或其他电子方式进行支付，则公司被视为已支付股息。

(5)

受限于任何股份所附带的权利：

(a)

就股份或就股份而须支付的任何股息或其他款项，可按董事可能决定的汇率或确定价值或货币转换的日期，以一种或多种货币宣派或支付：及

(b)

在与存托人达成协议后，董事可决定该存托人应以宣布股息时所用货币以外的货币收取股息，并可据此作出安排。特别是，如果存托人已选择或同意以另一种货币收取股息，董事可与存托人作出安排，在相关股息支付之日或董事决定的较后日期向存托人支付价值。

(6)

递延股份持有人无权收取任何股息。

停止发送付款和无人认领的付款的权利

117.

(1)

在以下情况下，公司可停止就股份应付的任何股息寄发任何支票或认股权证，或使用任何其他支付方式：

(a)

就该股份至少连续两次应付的股息而言，支票或认股权证已被退回而未交付或仍未兑现，或另一种支付方式已失败；

(b)

就该股份的一项应付股息而言，支票或认股权证已退回而未交付或仍未兑现，或另一种付款方式已失败，而合理查询未能确定收款人的任何新地址或帐户；或

（c）

收款人未指明地址，或未指明董事订明类型的账户，或其他必要的细节，以便通过董事根据本条款决定将支付的方式支付股息，或收款人选择收取付款的方式，而该地址或细节是公司根据该决定或选择支付相关款项所必需的，

但是，在符合这些条款的规定的情况下，公司可以重新开始发送支票或认股权证，或使用其他支付方式，以支付就该股份应付的股息，前提是有权这样做的人要求并已书面提供了用于该目的的新地址或账户。

(2)

如公司根据本条款支付的股息或其他款项属分派，而该款项被拒绝或退还，则该款项可为公司的利益进行投资或以其他方式使用，直至有关收款人（或在联名收款人的情况下，所有联名收款人）指定一个有效地址或账户支付款项。如果公司这样做，它将不是这笔款项的受托人，也不会承担支付利息的责任，而记入公司账户的任何金额将被视为在记入该账户时已支付给相关收款人（或在共同收款人的情况下，所有共同收款人）。

股息无利息

118.	除非股份所附带的权利另有规定，否则任何就股份应付的股息或其他款项不得对公司承担利息。

没收无人认领的股息

119.

(1)

任何就股份而须支付的股息或其他款项，如自该股份到期支付之日起计已有12年仍无人认领，则将被没收（除非董事另有决定），并不再继续由公司拖欠，而公司无须就任何方面向本应有权获得该款项的收款人或人士交代或承担法律责任。

(2)

如公司根据第三十九条出售该股份，则就出售时未偿还的股份而须支付的任何股息或其他款项将被没收，且公司无须向本应有权获得该金额的收款人或个人承担任何责任，或在任何方面承担责任。

以股代息

120.	董事可在公司普通决议案授权下，向任何普通股股东提供权利，以选择就普通决议案所指明的任何股息的全部（或部分，将由董事决定）收取新的普通股，而非现金，记作缴足款项。适用下列规定：

(a)

决议m ay指明一项或多于一项股息（不论是否已宣派），或可指明任何、部分或全部在指定期间内宣派或应付的股息，但该期间不得迟于通过普通决议案的会议日期后的第三次股东周年大会结束。

(b)

董事可在以下任一情况下向持有人提供此类选举权：

（一）

就建议派发的下一次股息；或

（二）

就该股息及所有其后的股息而言，直至该选择被公司撤销或根据本条（a）段给予的授权到期而不获续期（以最早者为准）为止。

（c）

每个股份持有人对同一类别新股份的权利应使权利的相关价值应尽可能接近（但不超过）该持有人本应通过股息方式获得的现金金额（不考虑任何税收抵免）。为此目的，“相关价值”应为股票的收盘价或最后出售价格，如果该类别的股票是公开交易的或公司董事会在其合理的善意判断中可能确定的价格。核数师就任何股息的有关价值的金额作出的证明或报告，即为该金额的确凿证据。

（d）

不得配发任何零碎股份，而董事可就其认为合适的零碎应享权利作出规定，包括规定：

（一）

为零碎权益的全部或部分利益被忽略或应计入公司；或

（二）

代表成员累积的零碎权利（不享有利息）的价值，并适用于支付与公司随后就未来股息收取股份而非现金的权利有关的新股份。

（e）

董事决议提出选举权的，应在确定配发基础后，将向其提出的选举权书面通知普通股股东，并应随同或跟随该通知发送、选举形式，并指明为生效而必须遵循的程序和地点，以及最晚收到选举的时间。无需向先前已作出（且未撤销）提前选择接收新股以代替未来所有股息的持有人发出通知。

（f）

董事可在任何场合决定，只有在符合其绝对酌情权认为必要或可取的排除、限制或其他安排的情况下，才可提供选举权，以符合任何地区的法律或任何认可监管机构或证券交易所的要求所规定的法律或实际问题。

（g）

股息（或已给予选举权的那部分股息）不得就已妥为作出选择的普通股（“经选举的普通股”）支付。相反，应根据上述确定的配发情况向当选的普通股股东配发额外的普通股。为此目的，董事须将任何储备或基金（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备）或任何本可用于以现金支付股息的利润的贷记的任何当其时金额资本化。由董事决定，一笔相当于将在此基础上配发的额外普通股总面值的款项，并将其用于全额支付适当数量的普通股，以便在此基础上向当选的普通股股东配发和分配。

（h）

董事不得进行任何选举，除非公司有足够的储备或资金可在确定配发基准后资本化以使其生效。

（一）

仅就根据本条授权的以股代息而言，将公司任何并非支付任何优先股息（不论其是否可供分配}或公司任何储备或基金（包括任何股份溢价账户。资本赎回储备、合并储备或重估储备）贷记的任何款项资本化的董事的决议，具有与该等资本化已根据第119条由公司普通决议宣布的同等效力，而董事可，就任何此类资本化而言，行使第119条赋予它们的所有权力。

（j）

除非董事另有决定或有关制度规则另有规定，否则持有人就其部分或全部股息选择收取而非现金的任何新普通股将：

（一）

如果相应的当选普通股在该股息的记录日期为无证明股份，则为无证明形式的股份；和

（二）

如果相应的当选普通股在该股息的记录日期为凭证形式的股份，则为凭证形式的股份。

(k)

获配发后的额外普通股应在所有方面与当时已发行的缴足股款的普通股享有同等地位，但他们将无权参与代替其获配发的股息。

（l）

董事可作出其认为必要或合宜的一切作为及事情，以使任何该等资本化生效，并可授权任何人代表所有有权益的成员与公司订立协议，就该等资本化及附带事项作出规定，而如此订立的任何协议对所有有关人士均具约束力。

利润资本化

121.

(1)

董事可凭公司普通决议案授权：

(a)

在符合本条规定的情况下，决议将公司任何不需要支付任何优先股息的利润（无论是否可供分配）或公司任何储备或基金的贷记款项（包括任何股份溢价账户、资本赎回储备、合并储备或重估储备）资本化；

(b)

将决议资本化的金额按其分别持有的股份（无论是否全额支付）的名义金额的比例分配给成员，这将（或在库存股的情况下，如果这些股份未作为库存股持有，则该金额）使他们有权参与该金额的分配，如果股份已全部支付，则该金额随后可分配并以股息的方式分配，并代表他们将该金额用于或用于支付该金额（如果有），就彼等分别持有的任何股份暂时未缴款，或在缴足公司面值相等于该金额的全部股份或债权证时，按该等比例或部分以一种方式及部分以另一种方式配发记为已缴足款项的股份或债权证予该等成员或按彼等可能指示配发，但就本条而言，股份溢价账、资本赎回公积及任何不可供分配的利润，可仅适用于缴足股份以配发予记为缴足款项的会员；

（c）

决议如此配发予任何成员的任何股份，就其持有的任何部分缴款的股份而言，只要该等股份仍保持部分缴款的地位，仅限于后者的股份享有股息的地位；

（d）

在股份或债权证变得可按零碎分配的情况下，通过发行零碎证书或其他零碎权利（或忽略零碎）或通过支付现金或其他他们认为合适的方式作出该等规定（包括零碎权利的利益产生于公司而非有关成员的规定）；

（e）

授权任何人代表所有有关成员与公司订立协议，规定分别向他们配发（记为缴足股款）他们在该等资本化后有权获得的任何进一步股份，根据该授权订立的任何协议对所有该等成员具有约束力；和

（f）

一般作出上述决议生效所需的一切作为和事情。

(2)

凡根据雇员股份计划（在2006年《公司法》第1166条的含义内），公司已授出认购股份的期权，其条款规定（除其他外）在公司已发行股本出现任何增加、减少或其他重组的情况下，对行使该等期权时应付的认购价或在该等行使时将获配发的股份数量进行调整，而在其他方面的适当调整将导致任何股份的认购价低于其面值，则董事可在行使任何有关期权及支付如作出该等调整本应适用的认购价时，将上文第（1）（a）款所述的任何该等利润或其他款项资本化，以支付在行使该等期权时应予配发的股份面值的未付余额，并将该等金额用于支付该等余额及配发相应已缴足的股份。上文第（1）（a）至（f）款的规定应在对本款作必要修改后适用（但如同不需要公司普通决议的授权）。

付款和发放的记录日期

公司或董事可订定付款记录日期及发行

122.	尽管有本条款的任何其他规定，但在不损害任何股份所附带的权利的情况下，公司或董事可藉以订定一个日期及时间作为登记为股份或其他证券持有人的人有权收取任何股息、分派的记录日期。配发或发行，而该日期可在宣布、支付或作出股息、分派、配发或发行的日期之前、当日或之后，且如该记录日期已确定，本条款中提述将向其支付股息或进行分配、配发或发行的股份持有人或成员，应据此解释；

通知和其他来文

书写要求

123.	任何依据本条款向任何人发出或由任何人发出的通知，均须以书面形式发出，但召开董事会议的通知则不必以书面形式发出。

发送或供应的方法

124.

(1)

任何通知、文件或资料可（在不损害第一百二十六条及第一百二十七条的原则下）由公司向任何会员发出或提供：

(a)

手工操作，即由任何人（包括快递员或流程服务器）递给会员或留在会员注册地址；

(b)

以邮寄方式寄往会员登记地址的预付信封；

（c）

通过以电子形式发送给已同意（一般或具体地）可以以该形式发送或提供通知、文件或信息的人（且未撤销该协议）；

（d）

在满足本条第（2）款要求和行为规定的前提下，通过在网站上公布；

（e）

通过相关系统；或

（f）

以相关成员书面授权的其他方式。

(2)

本条第（1）（d）款所述要求为：

(a)

该成员已同意（一般或具体地）该通知，

(b)

文件或信息可以通过在网站上提供的方式发送或提供给他（并且没有撤销该协议），或者该成员已被公司要求同意公司可以发送或提供通知、文件和信息，或者有关的通知、文件或信息，通过在网站上提供给他，而公司在自公司的请求发出之日起的28天内没有收到回复，因此该成员被视为已如此同意（并且没有撤销该协议）；

（c）

向会员发送通知，说明通知、文件或信息在网站上的存在、该网站的地址、该网站上可以访问的地点以及如何访问它（“可用性通知”）；

（d）

在会议通知的情况下，可用性通知说明它涉及公司会议通知，指明会议的地点、时间和日期，并说明是否将是年度股东大会；和

（e）

通知、文件或信息继续在该网站上发布，如果是会议通知，则在从通知可用性日期开始到会议结束的整个期间内，在另一情况下，则在法案的任何适用条款规定的整个期间内，或者，如果没有规定这样的期间，则在从通知可用性发送到m ember之日开始的28天期间内，除非通知，文件或信息仅在该期间的部分时间内提供，那么如果未能在整个期间提供，则应不予考虑，如果这种失败完全可归因于本不能合理地预期公司会阻止或避免的情况。

(3)

就共同持有人而言：

(a)

仅就共同持股向其在成员名册中名列第一的共同持股人发送或提供所有通知、文件和其他信息，即已足够；和

(b)

联名持有人的姓名在成员名册中居于首位的联名持有人就联名持有可以电子形式或通过在网站上提供的方式发送或提供通知、文件和信息的协议对所有联名持有人具有约束力。

(4)

在分支机构登记册上注册的会员，任何通知、文件或其他信息都可以张贴或发送，或在分支机构登记册所在国家/地区寄存。

(5)

为免生疑问，本条规定以第42条为准。

(6)

本公司可随时自行酌情选择仅以硬拷贝形式向部分或全体会员发送或提供通知、文件和信息。

视为收到通知

125.	任何成员亲自或委托代理人出席公司或任何类别股份持有人的任何会议，均须当作已收到有关会议的通知，并在必要时视为已收到召集会议的目的的通知。

公司或董事可订定通知的记录日期

126.

(1)

公司或董事可藉藉以订定日期及时间作为记录日期，而登记为股份或其他证券持有人的人有权收到将予m embers的任何通知或其他文件，而在该时间后名册上的任何变动均不会使该通知或文件的发出无效，但如属股东大会通知或公司的年度帐目及报告，该备案日期应不超过通知或文件发出之日前六十（60）天。

(2)

每名有权取得股份的人，须受有关该股份的任何通知的约束，而该通知在其姓名记入会员名册前，已给予其取得其所有权的人。

帖子不可用时的通知

127.	凡因任何邮政服务暂停或限电而导致公司无法有效发出股东大会或任何类别股份持有人会议通知，董事会m ay决定，必须向其发送受影响的股东大会通知的唯一人员是：董事；公司的审计师；可以通过电子方式有效地向其发送召开股东大会通知的成员以及可以通过电子方式有效地向其发送关于在网站上提供会议通知的通知的成员。在任何此类情况下，公司还应：

(a)

在至少两份美国出版的全国性日报上为大会做广告；和

(b)

向成员发送或提供通知的确认副本，方式与其根据第123条发送或提供通知的方式相同，前提是至少在会议召开前七个整日再次张贴通知变得切实可行。

在全国性报纸上刊登广告的其他通知和通讯

128.	本公司将向会员或其中任何一方发出或提供的任何通知、文件或信息，而非股东大会通知，如在至少一份在美国出版的全国性日报上以广告方式发出或提供，则应充分发出或提供。

当视为收到通知或其他通信时

129.	本公司向会员或其中任何人发出或提供的任何通知、文件或资料：

(a)

以专人送达或留在会员注册地址之日，即视为已收到；

(b)

以邮递方式寄出的，除以二类邮递方式寄出，或只有一类邮递方式寄出外，应视为在寄出通知、文件或信息的信封寄出后24小时后已收到。或以航空邮件方式寄至美国境外的地址，在这种情况下，应视为在寄出后48小时已收到，证明信封地址正确、已预付并已寄出的证明，应为该通知、文件或信息已寄出的确凿证据；

（c）

以电子方式发出的，自发出之日起24小时后视为已收到。电子形式的通知、文件或信息寄往会员为接收公司通信而提供的电子地址的证明，应为该通知、文件或信息已发送的确凿证据；

（d）

通过在网站上提供，应被视为在网站上的可用性通知根据本条被视为已收到之日收到，如果更晚，则应被视为在网站上首次提供之日收到；

（e）

通过相关系统的方式，应视为在公司或任何保荐系统参与者代表公司行事、发送发行人-有关通知、文件或信息的指示后24小时收到；

（f）

以相关会员的书面授权中指明的任何其他方式，当公司已完成该会员授权其做的事情时，应视为已收到；和

（g）

以广告方式，应视为广告出现之日已收到。

以传送方式向有权人士发出或提供的通信

130.

(1)

如声称因持有人死亡或破产而有权取得股份的人或因法律运作的其他原因而向公司提供：

(a)

董事为证明其对该股份的所有权而合理要求的证据；及

(b)

可向该人发送或提供通知、文件或资料的地址，则该人有权在该地址向其发送或提供任何通知、文件或资料，如果死亡或破产或任何其他依法引起对该份额的权利的事件没有发生，则相关持有人本应有权获得。

(2)

在有权获得该份额的人遵守第128（1）条之前，任何通知、文件或信息可按本条款授权的任何方式发送或提供给相关持有人，如同死亡或破产或任何其他导致法律上有权获得该份额的事件未发生一样。无论公司是否有死亡或破产或其他事件的通知，这都适用。

停止向未追踪成员发送通信的权力

131.	如连续三次向任何会员发出或提供的通知、文件或资料未送达而被退回，该会员在向公司（或其代理人）提供新的注册地址或以公司可能指明的方式将电子地址通知公司之前，无权收到任何其后的通知、文件或资料。就本条而言，对通知、文件或资料的提述包括对支票或其他付款工具的提述；但本条中的任何内容均不应使公司有权停止就任何股息发送任何支票或其他付款工具，除非根据本条款另有此项权利。

电子形式文件的验证

132.	凡根据本条款规定的文件须由成员或任何其他人签署，如果该文件为电子形式，则为了有效，该文件必须：

(a)

以董事批准的形式纳入该成员或其他人的电子签名或个人身份详细信息（可能是公司先前分配的详细信息）；或者

(b)

附有董事m ay要求的其他证据，以信纳该文件是真实的。

公司可指定机制以验证任何该等文件，而未因使用任何该等机制而验证的文件应视为公司未收到。有关会议、代理文书或委任代理邀请的任何文件或资料，任何验证要求应根据第43条和第72条在相关会议通知中具体规定。

分支机构登记册

海外分支机构注册

133.	公司或代表公司的董事可安排在任何地区备存居住在该地区的成员的海外分支名册，而董事可就备存任何该等名册作出及更改其认为合适的安排。

行政管理

会议记录的制作和保留

134.	董事应安排在为以下目的而备存的簿册中制作会议记录：

(a)

董事作出的所有高级职员委任；及

(b)

公司、公司任何类别股份持有人、董事及董事委员会会议的所有议事程序，包括出席每次该等会议的董事名单。

会议记录应当自任命或者开会之日起至少保留十年，并按照行为规定备查。

检查账目

135.	除法规或法院命令规定或获董事授权或公司普通决议外，任何人均无权仅凭会员身份查阅公司的任何会计或其他记录或文件。

委任秘书

136.	秘书须由董事委任，任期、薪酬及其他条件由他们认为合适；而任何如此委任的秘书可由他们罢免。

印章的使用

137.	印章只能由董事决议或董事委员会授权使用。董事可决定加盖印章的任何文书是否须签署，如须签署，则由谁签署。除非董事另有决定：

(a)

股份证书，以及在符合构成同一文书的任何文书的规定下，就任何债权证或其他证券以印章发行的证书，无须签署，而任何签署可藉任何机械或其他方式适用于任何该等证书，或可印在该等证书上；

(b)

加盖印章的每一份其他文书均应由

（一）

公司两名董事；

（二）

一名董事及公司秘书；或

（三）

在见证签字的证人在场的情况下，至少有一名获授权人员。

为此目的，获授权人士为公司任何董事或公司秘书，或任何获董事授权以签署加盖印章的文书的人士。

境外使用公章

138.	公司可拥有公章，以依法案规定使用。此种印章只能由董事的决议或董事委员会的授权使用。

销毁文件

139.

(1)

公司可能会销毁：

(a)

任何转让文书，自登记之日起六年后；

(b)

任何股息授权或更改名称或地址的通知，自记录之日起两年后；

（c）

任何股票，自注销之日起一年后；及

（d）

在成员名册中记项所依据的任何其他文件，自该文件作出之日起六年后。

(2)	本条第（1）款所述任何文件可在该款授权的相关日期之前销毁，但前提是已制作了未在该日期之前销毁的文件副本（无论是以电子方式、缩微胶卷、数字成像或任何其他方式制作）。

(3)	应最终推定对公司有利的是，看来是根据根据本条销毁的文件在会员名册中作出的每一项记项均已妥为和适当作出，如此销毁的每一份转让文书均已妥为登记，如此销毁的每一份股票证书均已妥为注销，并且如此销毁的每一份其他文件均已按照公司记录中的详情有效和有效，但前提是：

(a)

本条仅适用于善意销毁单证且不通知该单证可能涉及的任何索赔（无论当事人如何）；

(b)

本条中的任何内容均不得解释为对公司施加任何与销毁任何该等文件有关的责任，除非按照本条规定，否则在没有本条的情况下不会附加于公司；和

（c）

本文中对销毁任何文件的引用包括对以任何方式处置该文件的引用。

更改名称

140.	公司可藉董事决议更改其名称。

清盘

141.	如果公司被清盘，清算人可在特别决议和法律规定的任何其他制裁的制裁下，在成员之间以实物形式分割公司的全部或任何部分资产，并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员之间或不同类别的成员之间进行分割。清盘人可在同样的制裁下，为其以同样制裁确定的成员的利益，将全部或任何部分资产归属于受托人的信托，但不得强迫任何成员接受对其负有赔偿责任的任何资产。

优先股

142.	根据第4条，公司可通过董事会决议，配发和发行优先股，其附带的权利由董事会在配发该等特定优先股时决定，包括收益权、资本权、投票权、赎回权和/或转换权。

143.	除董事会根据第一百四十二条另有决定外，优先股享有以下权利。

收益权

144.	公司须在不经董事会或公司决议的情况下，并在将任何利润用于储备或作任何其他用途前，就每一优先股按每一优先股面值的年率6%（或董事会根据第142条可能设定的其他百分率）支付固定的累积优先股息（优先股息）。优先股息应每日累计，以及在清盘开始前，并应按365天的年度和经过的天数计算。

145.	在符合第一百四十四条的规定下，公司须于公司每年财政年度终了后30日（或董事会根据第一百四十二条可能设定的其他日期）（“PIK日期”）以发行方式（以实物方式）向于该PIK日期登记为优先股持有人的人支付每笔优先股股息，该进一步优先股的总面值等于应付该持有人的优先股息金额（四舍五入至最接近的优先股整数）。任何优先股的首次实物支付应为自该优先股发行日期（含）起至第一个PIK日期（含）止的期间。

146.	董事会可在公司有足够的可分配利润以支付相同利润的情况下，选择以现金而非实物支付任何优先股息。

资本权利

147.	在清算、减资或其他情况下返还资本时（公司赎回或购买其自身的任何股份除外），优先股持有人有权优先获得任何其他类别股份的任何资本回报，以偿还每一优先股已缴足或贷记为已缴足的金额，连同一笔金额，相等于每一该等股份的任何欠款和应计优先股息，计算至资本回报日期（包括该日期）。如果在任何资本返还时，可供支付的金额不足以支付优先股的全额应付金额，优先股持有人应按其各自有权获得的总金额按比例按比例分摊资本返还。

投票权

148.	优先股持有人以该身份无权收到公司任何股东大会的通知、或出席或投票，亦无权收到公司任何书面决议的副本或就其所持有的优先股投票，在每种情况下。

赎回

149.	如任何优先股按可赎回条款配发，则适用以下第149至157条（除非董事会根据第142条另有决定）。

150.	在配发任何优先股时，董事会可能会在未来设定一个日期，在该日期上，该优先股将从公司可供分配的利润或可合法用于该目的的其他款项中赎回（“到期日”）。如董事会未设定其他到期日，则优先股的到期日为其获配后18个日历月的日期，（但如该日不是营业日，则到期日为下一个营业日）。

151.	公司应从公司可供分配的利润或可为此目的合法申请的其他款项中赎回在到期日仍未转换为普通股的每一股优先股。

152.	按照第一百四十二条规定赎回优先股的，公司应当向属于被赎回优先股的持有人发出赎回的事先书面通知（赎回通知）。赎回通知应指明将赎回的优先股和确定的赎回日期（应为其到期日），并应在确定的赎回日期前不少于5个工作日给予。

153.	如果由于没有足够的可分配利润或其他可合法申请赎回的款项，公司无法在到期日足额赎回相关数量的优先股，公司应在能够合法、适当赎回的优先股数量范围内赎回尽可能多的优先股，公司应在其合法、适当能够赎回的范围内尽快赎回余额。

154.	如果公司在任何时候赎回的优先股数量少于在特定到期日应赎回的全部优先股，则在该到期日应赎回的股份数量应在相关优先股持有人之间按照各自分别持有的相关到期日优先股数量按比例分摊。

155.	在每个到期日或之前，每一名将被赎回的优先股持有人应在公司的注册办事处向公司交付该等优先股的证书（或弥偿，就任何遗失证书而言，以事先批准的形式）以供注销。于该等交付时，公司须向登记为该等优先股持有人的人支付就该等赎回应付予他们的款项。

156.	如根据第一百五十五条交付公司的任何证书包括在相关到期日未被赎回的任何优先股，则赎回前该等优先股的已发行证书应予注销，并应在切实可行范围内尽快向该等优先股的持有人免费发行有关剩余优先股的新证书。

157.	于赎回每一优先股时，公司须支付相等于：

(a)

该优先股的面值；及

(b)

该优先股的所有应计和/或未支付的优先股息金额，计算至并包括实际支付之日，

而在公司有足够的可分配利润或可合法申请赎回的其他款项的情况下，该合计金额届时将自动成为公司应向该等优先股持有人支付并由公司立即支付的债务。

转换

158.	如任何优先股按可转换为A股普通股和递延股的条款配发，则适用以下第159至163条（除非董事会根据第142条另有决定）。

159.	优先股可按可转换为A股普通股的条款配发，董事会将在相关优先股配发时设定转换基础。为免生疑问，此类转换可（i）通过将相关优先股重新指定为按转换比率的A部分普通股和部分递延股份或（ii）通过下文第160至162条规定的赎回机制进行。

160.	任何优先股的持有人可选择在相关优先股到期日前向公司发出通知，指明（i）将予转换的优先股及（ii）适用于该等优先股的相关转换价格（“转换通知”），以相关转换价格（定义见下文）将该等优先股（全部或部分）转换为A股普通股。向公司发出的任何转换通知应附有建议转换的优先股的证书（或就任何遗失证书以事先批准的形式提供的赔偿）。

161.	就任何优先股而言，“相关转换价格”应由董事会在配发该优先股时确定，并应表示为每股普通股的价格，在该价格下，优先股的面值加上任何应计但未支付的利息可转换为A股普通股。

162.	以赎回方式转换优先股适用第一百六十二条。转换该等优先股必须来自公司可供分配的利润或可合法申请用于该目的的其他款项，而将如此转换的优先股持有人将被视为已指示公司将该赎回所得款项（加上该等优先股的任何应计但未支付的利息，该等优先股也将被转换为A股普通股）按相关转换价格用于支付新的A股普通股。董事会对如何处理任何此类优先股转换为A股普通股可能产生的任何零碎权利拥有绝对酌处权。

163.	如发生任何重组，转换比率或转换价格（如适用）须按董事会公平厘定作出调整，以确保每名相关优先股持有人（就所持有的每一优先股而言）不会因该重组而处于更好或更差的地位，但如对该调整产生疑问或争议，则董事会须将该事项转介核数师（或董事会可能决定的独立会计师事务所），在没有明显错误的情况下，核数师（或董事会可能决定的独立会计师事务所）的决定，为最终决定，并对公司及各股东具有约束力（核数师（或该等独立会计师事务所）的费用由公司承担）。

递延股份

164.	根据该法案，公司可随时根据其选择购买所有已发行的所有递延股份，总计为所有该等递延股份的一分钱（该金额应在递延股份持有人之间根据所持有的递延股份数量按比例分摊，并可代表所有递延股份持有人支付给任何一名或多名递延股份持有人），而无需获得持有人的认可。

165.	配发或发行递延股份或将权益股份转换或重新指定为递延股份，应视为在其配发、发行、转换或重新指定后的任何时间向公司授予不可撤销的授权，而无需获得该等持有人的认可，以：

委任任何人为任何及所有递延股份持有人的代理人，以将该等递延股份的任何转让（或任何转让协议）签立予公司可能决定的人（作为代名人或托管人或其他方式），包括（在符合法例的情况下）向公司本身，在任何该等情况下，以不多于以该等持有人名义登记的所有递延股份的合计一分钱的价格（该付款须当作通过向任何一名递延股份持有人付款）；

接受此类转让或购买的对价（并为其提供良好的解除），并以信托方式为转让人持有相同的对价；

代表该等持有人同意注销该等递延股份；

自配发或发行递延股份或将股份转换或重新指定为递延股份之日起，在公司股东名册中输入递延股份持有人的姓名，作为适当数目的递延股份持有人；及/或

保留有关该等递延股份的证书（如有），以待其转让、注销和/或购买。

166.	未经董事会事先同意，不得转让任何递延股份。

167.	在清算、减少资本或其他情况下返还资本时（公司赎回或购买其自身的任何股份除外），递延股份有权在股权股份收到其有权分配后，就整个类别的递延股份（通过向任何一名递延股份持有人进行分配应被视为已支付的款项）总共收取一分钱。

无偿性

赔偿董事的权力

168.	在符合本条第（2）款的规定下，公司：

(a)

可在任何程度上赔偿任何现任或曾任董事的人，或任何联营公司的董事，直接或间接（包括资助其已招致或将招致的任何开支）任何与公司或任何联营公司有关的损失或法律责任，不论是与任何经证实或指称的疏忽、失责、违反职责或违反信托有关或与其他有关；

(b)

可直接或间接（包括资助其已招致或将招致的任何开支）就其作为职业退休金计划受托人的公司活动所招致的任何法律责任向任何身为或曾经是作为职业退休金计划受托人的联营公司的董事的人作出任何程度的赔偿；及

（c）

可为任何现任或曾任董事的人，或任何联营公司的董事，购买和维持保险，以抵御他可能招致的任何损失或责任或任何开支，不论是与任何已证明或指称的与公司或任何联营公司有关的疏忽、失责、违反职责或违反信托有关，为此目的，联营公司指任何公司，而该公司是或曾经是该公司的附属企业，或该公司或该公司的任何附属企业在其中拥有或曾经拥有权益。

本条不授权任何将被行为的任何规定或任何其他法律规定禁止或作废的赔偿。

非场外交易的存管权益

169.

(1)

董事应在始终遵守适用法律和本条款规定的情况下，有权执行或批准（或同时批准）其在绝对酌情权下认为与（但不限于）股份中的存托权益或类似权益的所有权证明和转让有关的任何安排。

(2)

董事可不时就根据上文第（1）款作出的任何该等安排的运作采取其绝对酌情决定权认为合适的行动及作出其认为合适的事情，包括但不限于为遵守根据本条款对成员施加的任何义务而将存托权益持有人视为其直接持有由此所代表的股份或股份权益。

(3)

如董事根据上文第（1）及（2）款实施或批准（或两者兼而有之）任何与股份的存管权益或类似权益的所有权证明及转让有关的安排，则董事须确保该等安排（在切实可行范围内）提供：

(a)

具有与公司成员相同或同等权利的存托权益持有人，包括但不限于与行使投票权和提供信息有关的权利；和

(b)

公司及根据本条款就公司成员所赋予的具有相同或同等权力的董事，包括但不限于董事会根据第43条的权力，以便可以对存托权益持有人以及该存托权益或类似权益所代表的股份或股份权益行使该等权力。

第（1）款至第（3）款的规定不适用于在由DTC运营的结算系统中持有的任何存托权益。