附件 10.12

豁免协议

本豁免协议（本“豁免”）自2022年3月7日起由纽约公司MANHATTAN BRIDGE CAPITAL，INC.（“借款人”；与作为借款人或担保人（各自为“贷款方”，统称为“贷款方”）、作为或以后成为信贷协议（定义见下文）当事方的任何人士（统称为“贷款方”，统称为“贷款方”）、作为贷款人（统称为“贷款人”，各自为“贷款人”）和Webster Business CREDIT（Webster BANK，N.A.的一个部门）共同订立，韦伯斯特商业信贷公司（“WBCC”）的利益继承人，个别地，作为本协议项下的贷款人，并作为自己和其他贷款人（WBCC，以这种代理身份行事，“代理人”）的代理人。

背景

贷款方、贷款人和代理人是日期为2017年8月8日的经修订和重述的信贷和担保协议（经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改，“信贷协议”）的当事人，根据该协议，代理人和贷款人向贷款方提供某些财务便利。

贷款方已要求代理和贷款人免除特定的违约事件（定义如下），代理和贷款人愿意根据下文规定的条款和条件这样做。

因此，现就出借人在此之前或之后向借款人或为其账户作出的任何贷款或垫款或授信，以及其他良好和有价值的对价，特此确认其收到和充足情况，双方在此约定如下：

1.定义。本文未另行定义的所有大写术语应具有信贷协议中赋予它们的各自含义。

2.放弃。

（a）在满足下文第3节规定的先决条件的前提下，代理和贷款人特此（i）免除因贷款方未能在截至2021年12月31日的测试期间的财政季度末保持信贷协议第8.2节要求的最低固定费用覆盖率而发生的违约事件（“特定违约事件”），以及（ii）同意贷款方在截至12月31日的财政季度内进行的分配和/或股息部分，2021年金额为700000美元（“超额分配”），超过贷款方为此类分配和/或股息提供资金而获得的权益，为确定截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日止的每个财政季度末遵守信贷协议第8.2节的情况，在计算固定费用覆盖率时应将其排除在外，前提是此类超额分配将包括在适用的测试期内。

（b）尽管有上述规定，豁免特定违约事件并不确立贷款方与代理人和贷款人之间的行为过程，贷款方在此同意，代理人和/或贷款人没有义务豁免信贷协议项下的任何未来违约或违约事件。除本协议另有具体规定外，本信用协议及与之相关的所有其他已签署和/或交付的文件、票据和协议应保持完全有效，并在此予以批准和确认。本豁免的执行、交付和有效性，除本协议明文规定外，不得作为对代理人和贷款人的任何权利、权力或补救措施的放弃，也不构成对信贷协议的任何条款或根据该协议签署和/或交付的任何其他文件、文书或协议或与之相关的任何其他文件、文书或协议的放弃。

3.生效条件。本豁免自代理人收到下列文件之日起生效（该日期，“豁免生效日”）：

（a）由代理人、规定贷款人及每名贷款方妥为签立及交付的本豁免副本，连同本豁免的一份正本签立副本，由贷款方迅速交付予代理人，其形式及实质均令代理人满意；及

（b）借款人与WBCC之间的费用信函的签立副本，日期为偶数日期，其形式和实质均令WBCC满意。

4.发布。各借款方代表其本人及其继承人、受让人、其他法定代表人、个人担保人代表其本人及其继承人、受让人、其他法定代表人，特此，（a）共同及个别地、绝对、无条件及不可撤销地解除、减免及永久解除代理及出借人及其各自的现任及前任股东、关联公司、子公司、分部、前任、董事、高级职员、律师、雇员、代理人及其他代表及其各自的继承人及受让人（代理及出借人及所有该等其他方以下统称为“被解除人”，单独称为“被解除人”），所有要求、诉讼、诉讼因由、诉讼、契诺、合同、争议、协议、承诺、款项、账目、票据、清算、损害赔偿以及任何和所有其他索赔、反索赔、抗辩、抵销权、要求和责任（单独称为“索赔”，统称为“索赔”），无论在法律上还是在权益上，无论是已清算的还是未清算的、已到期的或未到期的、已主张的或未主张的、固定的或或有的、可预见的或不可预见的以及预期的或未预料的，由贷款方和个人担保人各自或其各自的任何继承人转让，或其他法定代表人及其继承人和受让人现在或以后可能因、因或因任何性质、因或因在本豁免当日和日期之前的任何时间产生的与本信用协议有关或以任何方式与本信用协议有关的任何事情而拥有、持有、拥有或声称拥有针对被解除人或他们中的任何人的个人担保、本豁免、其他文件；（b）理解，承认并同意，上述释放可被请求作为充分和完整的抗辩，并可被用作针对违反该释放的规定而可能提起、起诉或试图进行的任何诉讼、诉讼或其他程序的强制令依据；（c）同意没有事实、事件、情况，现在可以主张或以后可能发现的证据或交易，应以任何方式影响上述释放的最终和无条件性质，本协议所载的任何内容均不构成对任何被释放者的任何索赔承担责任；（d）共同和个别地、绝对、无条件和不可撤销地与每个被释放者订立契约并同意，它不会（在法律上、在股权上、在任何监管程序或其他方面）根据任何被释放者的任何索赔被解除，由任何贷款方或个人担保人根据本第4款的规定予以解除。如果任何贷款方或个人担保人违反上述约定，贷款方和个人担保人共同和个别地同意支付除任何解除担保方可能因该违反行为而遭受的其他损害外，任何解除担保方因该违反行为而产生的所有律师费和费用。

5.管辖法律。本豁免对合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，应受纽约州法律管辖并按其解释。

6.对口单位；传真。本豁免可由双方在一个或多个对应方中执行，每一项均应视为正本，所有这些合并在一起构成一份相同的协议。任何一方以.pdf或电子传输方式交付的任何签字，均视为本协议的原始签字。

【页面剩余部分故意留空；签名页关注】

作为证明，本豁免已于上述首次写入的日期和年份正式执行。

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