附件 2.4

登记人的证券登记说明
根据1934年《证券交易法》第12条

截至2024年12月31日，GreenTree Hospitality Group Ltd.（“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）根据《交易法》第12（b）条注册的证券系列如下：

普通股说明（表格20-F的项目9.A.3、9.A.5、9.A.6、9.A.7、10.B.3、10.B.4、10.B.6、10.B.7、10.B.8、10.B.9和10.B.10）

一般

我们是一家在开曼群岛注册成立的有限责任豁免公司，我们的事务受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，或我们的条款，以及开曼群岛的《公司法》（经修订），我们称之为《开曼公司法》，以及开曼群岛的普通法管辖。

我公司每股A类普通股的面值为0.50美元。截至2024年12月31日已发行的A类普通股数量载于我们截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告封面。

我们经修订和重述的目前有效的组织章程大纲和章程细则，我们称之为我们的章程细则，已于2018年3月11日通过。

以下是我们的条款和《开曼公司法》中与我们股票的重要条款相关的某些重要条款的摘要。

我们所有已发行和流通在外的股份均已缴足且不可评税。我们的股票以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。我们不得向不记名股东发行股票。

股息

我们的股份持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，我公司可以从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

我们的股本目前分为两类股份。我们的已发行和流通股本包括A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人在投票表决时，就公司股东大会须表决的所有事项，每股有权投一（1）票；B类普通股持有人在投票表决时，就公司股东大会须表决的所有事项，每股有权投三（3）票。任何股东大会的投票表决，均以投票表决方式决定。

股份转让

在以下所列限制的规限下，我们的任何股东可透过任何通常或共同形式的转让文书或经我们的董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或任何股份，由转让人或代表转让人签立，如就无股份或部分缴足股份而言，或如董事有此要求，亦须代表受让人签立，并须附有与其有关的股份的证明书（如有的话）及董事合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利。转让人应被视为仍为股东，直至受让人的姓名就相关股份被记入会员名册。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何尚未缴足或我们公司拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个日历月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理的通知。

清盘

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，将对这些资产进行分配，以便尽可能近地由我们的股东按其所持股份面值的比例承担损失。

经我国股东特别决议和《开曼公司法》要求的任何其他制裁，清算人可在股东之间以物种或实物形式分割我国公司资产的全部或任何部分（无论这些资产是否由同类财产组成），并可为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在我国股东或不同类别股东之间进行分割。

我们是一家根据《开曼公司法》注册成立的豁免有限责任公司，根据《开曼公司法》，我们的股东的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织备忘录中包含一项声明，即我们的股东的责任是如此有限。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据在发行此类股份之前、我们的董事会或我们的股东的特别决议可能确定的条款和方式，根据此类股份可被赎回的条款和方式发行股份。我们公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或我们的章程以其他方式授权。根据《开曼公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为此类赎回或回购的目的而发行的新股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《开曼公司法》，不得赎回或回购此类股份（i）除非已全额缴清，（ii）如果此类赎回或回购将导致没有已发行和流通的股份，或（iii）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少十四个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向该等股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《开曼公司法》规定的召开股东年度股东大会的义务。我们的条款规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

股东大会可以由我们的董事会过半数召集，也可以由我们的董事长召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少十个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名亲自出席或通过代理人（或，如为法团或其他非自然人，则由其正式授权代表）出席的股东，共同持有的股份合计不少于我们所有已发行股份所附的所有投票权的三分之一，并有权在该股东大会上投票。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的章程条文规定，如有两名或两名以上股东合共持有股份，而其持有的股份合共不少于有权在股东大会上投票的我公司所有已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会应召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的章程并不向我们的股东提供任何权利，在股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会上提出任何建议。

董事会会议记录

我们的条款规定，根据《开曼公司法》、我们的条款和大会通过的任何决议，我们的业务将由我们的董事会管理和进行。董事会会议所需的法定人数可由董事会确定，除非如此确定，否则将是当时在任董事的过半数。

我们的章程规定，董事可不时酌情行使我们公司的一切权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和未催缴的资本或其任何部分，以及发行我们公司的债权证、债权证股票或其他证券，不论是否借入款项或作为我们公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

资本变动

我们的股东可不时以普通决议：

我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

查阅簿册及纪录

根据《开曼公司法》，我们的股票持有人没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的文章、股东的特别决议以及我们的抵押和费用登记册）。然而，我们向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

豁免公司

我们是一家根据《开曼公司法》正式成立并有效存在的有限责任豁免公司。《开曼公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东就该股东在公司的股份未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们在某些公司治理实践方面遵循母国实践，这些实践可能与纽约证券交易所的公司治理规则有所不同。纽约证券交易所的上市要求要求，每一家上市公司都要召开一次年度股东大会。此外，我们的条款允许我们的董事根据我们的条款规定的程序召集我们的股东特别大会。

公司法的差异

《开曼公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循英国最近的成文法，因此《开曼公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的某些重大差异。

合并及类似安排

《开曼公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（i）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（ii）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是一家公司，其至少90%的有投票权的已发行股份由母公司拥有。

除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼群岛组成公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《开曼公司法》规定的程序。行使此类异议人权利将排除异议股东行使其因持有股份而可能有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《开曼公司法》还载有促进以安排计划方式对公司进行重组和合并的法定条款，条件是该安排获得将与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，此外，这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一个或多个会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《开曼公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约在提出后四个月内被受影响的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国法律当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑：

董事及执行人员的赔偿及责任限制

《开曼公司法》没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的条款规定，我们应就该等董事或高级职员在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌处权（包括在不损害前述一般性的情况下）因该等人的不诚实、故意违约或欺诈而招致或承受的所有行动、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，向我们的高级职员和董事作出赔偿，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和执行官签订了赔偿协议，为这些人提供超出我们条款规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

我们文章中的反收购条款

我们条款中的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为符合我们公司最佳利益的善意，行使根据我们的条款授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重申。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与他或她的个人利益或他或她对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意目的行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。特拉华州一般公司法没有为股东提供将任何提案提交年度股东大会的明确权利，但根据普通法，特拉华州公司一般为股东提供提出提案和提名的机会，前提是他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《开曼公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的条款允许我们的两名或两名以上股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。我们的章程并无规定在股东周年大会或股东特别大会前提出任何建议的其他权利。作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有法律义务召集股东周年大会。然而，我们的公司治理准则要求我们每年召开一次股东大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。虽然开曼群岛法律并没有明确禁止或限制为选举我公司董事设置累积投票权，但这并不是开曼群岛普遍接受的概念，我公司也没有在我们的条款中作出允许累积投票选举我公司董事的规定。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的条款，受其中所载的某些限制，董事可由我们的股东以普通决议罢免。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知公司的方式辞职；（iv）未经我们董事会特别许可，缺席董事会连续三次会议且董事会决议其职位空缺，（v）被任何适用法律禁止担任董事或；（vi）根据我们章程的任何其他条文被免职。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书或经其股东批准的章程明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止与“利益股东”进行某些企业合并。利害关系股东一般是指拥有或拥有目标已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团，或该个人或集团是该公司的关联公司或联营公司，并在过去三年内拥有该公司已发行在外有表决权股份的15%或以上。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们的董事所承担的信托责任确实要求，此类交易必须是善意的，以符合我们公司的最佳利益和适当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据《开曼公司法》，我们的公司可能会被我们的会员的特别决议清盘，或者，如果我们的公司无法在债务到期时支付其债务，则由我们的会员的普通决议清盘。此外，一家公司可能会因开曼群岛法院的命令而清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的条款，如果我们的股本被划分为不同类别的股份，我们只能在不少于该类别已发行股份的四分之三的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过特别决议的批准下，才能对任何类别所附带的权利进行重大不利的更改或废除。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的公司注册证书只有在董事会采纳并宣布可取并获得有权投票的已发行股份的多数批准的情况下才能修改，而章程可在有权投票的已发行股份的多数批准下进行修改，如果公司注册证书中有此规定，也可由董事会进行修改。根据《开曼公司法》和我们的条款，我们的条款只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的条款对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的条款中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

董事发行股份的权力

根据我们的条款，我们的董事会有权以他们不时决定的方式、按条款及拥有权利及受限制的方式，向该等人士发行或配发股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式），并就股份授出期权及就股份发行认股权证或类似文书。特别是，根据我们的条款，我们的董事会有权在不经股东进一步批准的情况下，授予将在一个或多个类别或系列中发行的股份或其他证券的权利，并确定这些股份或证券所附带的指定、权力、优惠、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与当时已发行和已发行股份相关的权力、优惠、特权和权利，在他们认为合适的时间和其他条件下。根据董事为我们公司的最佳利益行事的受托责任，优先股可以迅速发行，条款旨在延迟或阻止我们控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。此外，发行优先股可能会降低股票的市场价格，并可能对股票持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

债务证券、认股权证和权利及其他证券的说明（表格20-F的项目12.a、12.b和12.c）

没有。

美国存托股票说明（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

此次ADS由德意志银行信托公司美洲公司作为存托人进行登记并交付。每份ADS代表一（1）股A类普通股的所有权，存放于作为存托人托管人的德意志银行股份公司香港分行。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。存托人管理ADS的公司信托办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。存托人的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005，USA。

直接登记系统（DRS）是由存托信托公司（Depository Trust Company，简称DTC）管理的一种系统，据此，存托人可以对未经证明的ADS的所有权进行登记，该所有权应以存托人向有权获得该权利的ADS持有人出具的定期报表为证明。

我们不将ADS持有人视为我们的股东，因此，您作为ADS持有人不享有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人是贵公司ADS基础普通股的持有人。作为ADS的持有者，你有ADS持有者的权利。我们、存托人和您作为ADS持有人以及ADS受益所有人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州的法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。

持有ADS

你将如何持有你的ADS？

您可以（1）直接（a）通过持有美国存托凭证持有ADS，或ADR，这是一种证明特定数量ADS的凭证，以您的名义注册，或（b）通过在DRS中持有ADS，或（2）通过您的经纪人或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，你就是ADS持有者。这个描述假设你直接持有你的ADS。ADS将通过DRS发行，除非您特别要求认证的ADR。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

股息及其他分派

您将如何收到股息和其他分配的股份？

存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人就普通股或其他存放证券获得的现金股息或其他分配。您将收到这些分配，其比例为截至存托人就ADS设定的记录日期（将尽可能接近我们普通股的记录日期）您的ADS所代表的普通股数量。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们和/或存托人确定我们或存托人向您提供这些分配是非法的或不可行的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入普通股或收取普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向有权获得ADS的人或根据其命令交付ADS。

ADS持有人如何注销美国存托股票？

您可以在存托人的公司信托办公室或通过向您的经纪人提供适当的指示来上交您的ADS。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向您或您在托管人办公室指定的人交付普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，存托人将在法律允许的范围内在其公司信托办事处交付已存入的证券。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？

您可以向存托人交出您的ADR，以便将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并向您发送一份声明，确认您是未认证ADS的所有者。或者，在存托人收到来自未认证ADS持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向您交付证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及所存证券的规定或管辖这些证券的规定，您可以指示存托人在您有权参加的任何会议上对您的ADS所依据的普通股或其他已存证券进行投票。否则，如果你撤回普通股，你可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议以撤回普通股。

如果我们要求贵方作出指示，并在我们及时以定期、普通邮件送达或电子传输方式发出通知后，如存款协议中所述，存托人将根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存款证券的规定或管辖这些证券的规定，通知贵方即将举行的会议，并安排向贵方交付我们的投票材料。这些材料将包括或复制（a）此类会议通知或征求同意或代理；（b）声明，在ADS记录日期营业结束时，ADS持有人将有权根据任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则的规定以及存放证券的规定或管辖这些证券的规定，指示存托人行使投票权（如有），与该持有人的ADS所代表的普通股或其他存放证券有关；（c）关于可能发出此类指示的方式的简要说明。投票指示只能针对代表整数普通股或其他存入证券的若干ADS发出。为了使指示有效，保存人必须在指定日期或之前收到书面指示。存托人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试按照您的指示投票或让其代理人（亲自或通过代理人）投票表决普通股或其他已存入证券。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS基础的普通股进行投票。此外，无法保证ADS持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票。

存托人及其代理人不对未执行投票指示或执行投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础的普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了给您一个合理的机会，就与已存入证券有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人采取行动，我们将至少在会议日期前30个工作日向存托人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

遵守规定

信息请求

各ADS持有人和实益拥有人应（a）提供我们或存托人依法可能要求的信息，包括但不限于相关开曼群岛法律、美利坚合众国的任何适用法律、我们的组织章程大纲和章程细则、我们的董事会根据此类组织章程大纲和章程细则通过的任何决议、普通股、ADS或ADR上市或交易的任何市场或交易所的要求，或ADS或ADR转让所依据的任何电子记账系统的任何要求，关于他们拥有或拥有ADR的能力、当时或以前对此类ADR感兴趣的任何其他人的身份和此类权益的性质，以及任何其他适用事项，以及（b）受开曼群岛法律、我们的组织章程大纲和章程细则的适用条款约束并受其约束，以及ADS、ADR或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据可转让ADS、ADR或普通股的任何电子记账系统的任何要求，与此类ADS持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同，在每种情况下，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或实益拥有人。

权益披露

每个ADS持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和普通股已在或将在其上登记、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求或我们的组织章程大纲和章程细则提出的要求，其中要求提供信息，除其他外，有关该ADS持有人或实益拥有ADS的身份以及对该ADS感兴趣的任何其他人的身份以及该权益的性质和其他各种事项，无论他们在提出此类请求时是否是ADS持有人或受益所有人。

费用及开支

作为ADS持有人，您将需要向存托银行支付以下服务费以及某些税费和政府收费（此外，还需要就您的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税费和其他政府收费）：

作为ADS持有人，您还将负责支付由存托银行产生的某些费用和开支以及某些税费和政府收费（此外，您的任何ADS所代表的已存入证券应支付的任何适用费用、开支、税款和其他政府收费），例如：

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户中持有的ADS（通过DTC），开户银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪人和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

存托人可以根据我们和存托银行不时商定的条款和条件，通过提供就ADR计划或其他方式收取的ADS费用的一部分，向我们付款或偿还我们的某些成本和费用。

缴税

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府收费，或成为应付。存托人可拒绝登记或转让您的ADS或允许您提取您的ADS所代表的已存入证券，直到支付此类税款或其他费用。它可能会应用所欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或向您发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。您同意就任何退税、减少的源头预扣税税率或为您获得的其他税收优惠所产生的与税收（包括适用的利息和罚款）有关的任何索赔向我们、存托人、托管人以及我们和他们各自的代理人、董事、雇员和关联公司作出赔偿，并使他们各自免受损害。贵方根据本款承担的义务在任何转让美国存托凭证、任何交出美国存托凭证和撤回已存入证券或存款协议终止后仍然有效。

重新分类、资本重组和合并

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR的形式，而无需您的同意。如果修订增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人对注册费、传真费、送货费或类似项目的支出除外，包括与外汇管制条例有关的费用和ADS持有人根据存款协议具体应支付的其他费用，或实质性损害ADS持有人的一项实质性现有权利，则该修订将在存托人将修订通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。如果通过了任何新的法律，要求对存款协议进行修订以便遵守，我们和存托人可以根据这些法律对存款协议进行修订，并且此类修订可能会在向ADS持有人发出通知之前生效。

存款协议可能如何终止？

如果我们要求保存人终止保存协议，保存人将终止保存协议，在这种情况下，保存人将至少在终止前90天通知您。如果保存人告诉我们它想辞职，或者如果我们解除了保存人的职务，并且在任何一种情况下，我们都没有在90天内任命新的保存人，那么保存人也可以终止保存协议。在任何一种情况下，保存人必须至少在终止前30天通知您。

终止后，存托人及其代理人将根据存款协议做以下事情，但不做其他事情：在支付任何费用、收费、税款或其他政府收费后，在注销ADS时收取已存入证券的分配、出售权利和其他财产并交付普通股和其他已存入证券。自终止之日起六个月或六个月以上，存托人可通过公开或非公开出售的方式出售任何剩余的存管证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例为未交出ADS的ADS持有人提供利益。它不会把钱投出去，也没有利息责任。在这种出售之后，保存人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行会计处理。终止后，我们将被解除存款协议项下的所有义务，但我们在该协议项下对存托人的义务除外。

保存人账簿

存托人在其存托机构维护ADS持有人记录。您可以在正常营业时间在该办事处查阅此类记录，但仅出于与公司、ADR和存款协议相关的业务事项的利益与其他持有人沟通的目的。

保存人在纽约市曼哈顿区维护设施，以记录和处理ADR的发行、注销、合并、拆分和转让。

当保存人认为就履行其在存款协议下的职责或应我们的合理书面请求采取此类行动是必要或可取的时，这些设施可随时或不时关闭。

对义务和责任的限制

对我们的义务以及保存人和托管人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务以及保存人和托管人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。保存人和托管人：

存托人及其任何代理人也不承担任何责任（i）未能执行任何投票指示、投票的方式或投票的效果或未能确定任何分发或行动可能合法或合理可行，或未能根据存款协议的规定允许任何权利失效，（ii）我们的任何通知的失败或及时性，我们提交给它以供分发给您的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确，（iii）与取得存入证券的权益、存入证券的有效性或价值、任何第三方的信誉有关的任何投资风险，（iv）因ADS、普通股或存入证券的所有权可能导致的任何税务后果，或（v）因继任存托人作出的任何作为或不作为，无论是与存托人先前的作为或不作为有关，还是与存托人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，前提是，就产生这种潜在责任的问题而言，保存人在担任保存人期间履行其义务时没有重大过失或故意不当行为。

此外，存款协议规定，存款协议的每一方（包括ADR的每一持有人、实益拥有人和权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在与我们的股票、ADS或存款协议有关的针对存托人或我们公司的任何诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

在存款协议中，我们同意在特定情况下对存款人进行赔偿。

保存行动的要求

在存托人发行、交付或登记ADS转让、分拆、拆分或合并ADS、在ADS上进行分配或允许撤回普通股之前，存托人可要求：

存托人可以在存托人名册或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为有必要或可取的任何时候拒绝发行和交付ADS或登记ADS的转让。

你收取你的ADS基础股份的权利

您有权随时注销您的ADS并撤回基础普通股，但以下情况除外：

存托人不得在知情的情况下接受根据《证券法》条款要求登记的任何普通股或其他已存入证券，除非登记声明对此类普通股有效。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在定金协议中，定金协议的所有各方都承认，在DTC接受DRS后，DRS和Profile修改系统（Profile）将适用于未经认证的ADS。DRS是由DTC管理的系统，据此，存托人可以登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应由存托人向有权获得该所有权的ADS持有人出具的定期报表证明。Profile是DRS的一项必要功能，它允许声称代表ADS持有人行事的DTC参与者指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记此类转让的事先授权。