EX-10.1
附件 10.1
离职协议及释放
本离职协议及解除（“协议”）由Andrew Hamer（“雇员”）与Sarcos Corp.（“公司”）（统称雇员与公司“双方”或单独称为“一方”）于本协议签字页所示的最后日期订立，并按下述规定生效。
简历
然而，雇员被公司随意雇用；
然而，雇员与公司签订自2022年10月9日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）（公司连同其母公司、Sarcos Technology及Robotics Corporation（“母公司”）及其各自的附属公司和关联公司，“公司集团”）；
然而，雇员与公司签署日期为2024年1月19日的“保留奖金机会”函件（“保留函件”）；
然而，雇员与公司签订员工知识产权协议（“保密协议”）自2022年10月9日起生效；
然而，雇员与母公司已订立若干限制性股票奖励协议（“RSU协议”），就母公司普通股（“RSU”）的股份授予雇员若干限制性股票单位奖励，以及若干期权奖励协议（“期权协议”），据此，雇员获授予购买母公司普通股股份的期权（“期权”，连同受限制股份单位，“股权奖励”），每项协议均根据母公司的2021年股权激励计划（“计划”，并连同受限制股份单位协议，以及期权协议，“股权文件”）；
然而，于2024年3月5日，Employee已不再担任母公司及公司的首席财务官，而Employee于公司集团的雇佣已于2024年3月8日（“离职日期”）结束；及
然而，双方希望解决雇员可能对公司（或公司集团的任何其他实体）和下文定义的任何解除的任何和所有争议、索赔、投诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于因雇员与公司的关系或与公司分离有关或以任何方式产生的任何和所有索赔；
现，因此，考虑到在此作出的相互承诺，公司与员工特此约定如下：
盟约
1.
考虑.考虑到并视雇员执行本协议、本协议生效以及雇员履行其所有条款和条件而定，公司同意提供以下第1.a、1.b和1.c节规定的遣散费和福利：
a.
遣散费.公司同意向员工支付总额为二十二万五千美元（202,500美元），减去适用的预扣款，这笔款项将在公司的每个定期发薪日期以大约相等的分期付款方式支付，期限为紧接离职日期后的六（6）个月；但前提是，在生效日期后至少十（10）天（“初始付款日期”）发生的公司第一个定期发薪日期之前不会支付此类款项，以及如果没有本但书，本应在初始付款日期之前支付的任何款项应在初始付款日期支付。
b.
保留奖金.该公司同意在首次付款日一次性向员工支付总额为二十二万五千美元（约合202,500美元），减去适用的预扣款。
c.
眼镜蛇支付。公司应按月直接支付员工COBRA保险的保费，以继续为公司团体健康计划下的员工和员工的合格受扶养人提供团体健康保险福利（每个此类月付款，一种“公司COBRA付款”），直至（i）第六届（6第）在离职日期之后发生的完整日历月，（ii）雇员和/或雇员的合格受养人获得类似计划覆盖的日期，或（iii）雇员不再有资格获得COBRA覆盖的日期。任何公司COBRA付款的条件是员工根据经修订的1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）在COBRA规定的期限内及时选择延续保险（并执行公司支付COBRA保费所需的任何文件）。尽管有上述规定，如果公司自行决定不能在不可能违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供COBRA支付福利，公司将改为向员工提供应税付款，金额相当于员工在终止雇佣之日继续有效的员工团体健康保险所需支付的每月COBRA保费（该金额将基于COBRA保险第一个月的保费），无论雇员是否选择COBRA延续保险，都将支付哪些款项，这些款项将在离职日期的次月开始，并在（x）雇员获得其他雇用的日期或（y）公司已支付相当于六（6）笔款项的日期中较早者结束。为免生疑问，代替COBRA保费的应课税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险，并将受到所有适用的预扣税款的约束。尽管根据本协议有任何相反的规定，如果公司在任何时候自行决定不能在不违反适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）的情况下提供前一句所设想的付款，雇员将不会收到此类付款或代表雇员的COBRA保费的任何报销或任何付款。
d.
控制遣散费的额外变动.如果控制权的变更（如《雇佣协议》所定义）发生在自离职日期开始至离职日期后三（3）个月结束的期间（“双触发期”），则根据《雇佣协议》第7（b）和（c）节的规定：
i.
一次性薪酬遣散费.在此类控制权变更后，员工将不会根据上述第1.a节获得任何进一步的付款，公司将向员工支付一笔总金额为（x）400.5万美元（405,000美元）减去（y）根据第1.a节支付的所有款项总额的一次性工资遣散费。此类付款将在（a）初始付款日期或（b）控制权变更后三十天内的较晚者支付，减去适用的预扣款。
ii.
奖金遣散费.公司将在（a）初始付款日期或（b）控制权变更后三十天内的较晚日期向员工支付一笔总额为二十二万二千五百美元（202,500美元）的一次性奖金遣散费，减去适用的预扣款
iii.
归属加速.员工将有权在离职日期获得员工未归属的未归属股权奖励的100%（100%）的归属加速；前提是，如果要归属未归属的股权奖励和/或将归属的股权奖励金额将根据绩效标准的实现情况确定，则股权奖励将归属于假设绩效标准已在相关绩效期间的目标水平上实现的股权奖励金额的100%（100%），除非适用的奖励协议另有规定。
e.
致谢。Employee承认，如果没有本协议，Employee无权获得本第1节所列的对价。Employee承认，除此处所述的对价外，Employee没有也将无权从公司、母公司或公司集团的任何其他实体获得任何其他遣散费或其他付款或福利，无论是根据雇佣协议、保留函或其他方式。
a.
双方同意，除上文第1.d.iii节关于控制权发生变更时加速归属的规定外，为确定雇员根据行使未行使期权（如有）有权从公司购买的公司普通股股份数量，或根据未行使的RSU（如有）获得的股份数量，如股权文件中所述，雇员将被视为仅在离职日期之前已归属，而不再归属。
b.
双方同意，除上文第1.d.iii节关于控制权发生变更时加速归属的规定外，截至离职日期，雇员有以下未偿股权奖励，在每种情况下均受适用的股权文件的条款和条件的约束：
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类型 |
授予日期 |
归属股份 |
未归属股份 |
期权 |
11/20/2022 |
41,118 |
123,356 |
期权 |
3/29/2023 |
0 |
68,486 |
RSU |
11/20/2022 |
不适用 |
80,127 |
RSU |
3/29/2023 |
不适用 |
44,631 |
RSU |
2/23/2024 |
不适用 |
100,000 |
c.
双方同意，除上文第1.d.iii节具体规定外，雇员的期权和RSU以及根据其获得的任何股份应继续受股权文件条款和条件的管辖。Employee特此确认，Employee已收到此类协议的副本，并了解其中的条款和条件，包括与既得期权的行使和到期以及取消未归属的RSU和未归属期权相关的条款和条件。
d.
雇员同意遵守适用于雇员拥有或获得的任何公司股票股份的任何锁定限制，包括雇员订立的任何协议中的限制以及公司章程中所载的限制。
3.
福利.雇员的健康保险福利将在离职日期当月的最后一天停止，但雇员有权根据COBRA继续雇员的健康保险。在不违反前一句和上文第1节的情况下，自离职之日起，雇员参与所有福利和雇佣事件均已停止。
4.
支付工资和领取所有福利.雇员承认并声明，除本协议所列代价外，公司（或如适用，公司集团的任何其他实体）已支付或提供（在适用范围内）所有薪金、工资、奖金、休假/带薪休假、保费、休假、住房津贴或付款、搬迁费用、利息、遣散费、新职介绍费用、费用、可报销费用、佣金、股票、股票期权、归属以及应付雇员的任何和所有其他福利和补偿。
5.
解除索赔.雇员同意，上述代价代表公司集团及其各自各自欠雇员的所有未偿债务的全额清偿现任和前任高级职员、董事、雇员、代理人、投资者、律师、股东、管理人、福利计划、计划管理人、专业雇主组织或共同雇主， 承保人、受托人、分部、前身及继任法团，以及受让人（统称“解除人”）。雇员，代表雇员本人并代表雇员各自的继承人、家庭成员、被执行人、代理人及受让人，特此及永久解除从、并同意不就雇员可能拥有的与任何种类的事项有关的任何申索、投诉、控罪、责任、义务、要求或诉讼因由，或以任何方式提起、起诉或追究，以对抗直至及包括雇员签署本协议之日为止已发生的任何不作为、作为、事实或损害所引起的任何解除，包括:
a.与雇员与公司集团的关系有关或产生的任何及所有索偿，包括终止雇员的雇用，以及根据雇佣协议及与雇员受雇有关的任何其他协议或安排提出的任何索偿；
b.与雇员购买或实际购买公司、母公司或公司集团任何其他实体的股票的权利有关或由此产生的任何和所有索赔，包括任何欺诈、虚假陈述、违反受托责任、违反适用的州公司法规定的职责以及任何州或联邦法律规定的证券欺诈的索赔；
c.任何和所有关于不当解除雇佣、违反公共政策终止、歧视、骚扰、报复、违约（明示和默示）、违反诚信和公平交易契约（明示和默示）、允诺禁止反言、疏忽或故意造成情绪困扰、欺诈、疏忽或故意虚假陈述、疏忽或故意干扰合同或预期经济
优势、不公平商业行为、诽谤、诽谤、诽谤、疏忽、人身伤害、殴打、殴打、侵犯隐私、非法监禁、转换和残疾福利；
d.违反任何联邦、州或市法规的任何和所有索赔，包括但不限于1964年《民权法案》第七章、1991年《民权法案》、1973年《康复法案》、1990年《美国残疾人法案》、《同工同酬法》、《公平劳动标准法》、《公平信用报告法》、1967年《就业年龄歧视法案》、《老年工人福利保护法》、1974年《雇员退休收入保障法》、《工人调整和再培训通知法》、《家庭和病假法案》，《移民改革和控制法案》、《加州家庭权利法》、《加州劳工法》、《加州工人补偿法》和《加州公平就业和住房法》（“FEHA”）；
e.任何和所有违反联邦或任何州宪法的索赔；
f.与就业或就业歧视有关的任何其他法律法规引起的任何和所有索赔；
g.就雇员从公司（或公司集团的任何其他实体，如适用）收到的任何收益的未预扣或其他税务处理产生的任何争议所引起的任何损失、成本、损害或费用提出的任何索赔；和
h.关于律师费和成本的任何和所有索赔。
雇员同意，本节所述的解除在所有方面均应是并将继续有效，作为关于解除事项的完整的一般性解除。本新闻稿不适用于本协议项下的任何公司义务或员工权利。本次发布不作为法律事项发布不能发布的声明。除适用法律要求外，此处发布的任何和所有有争议的工资索赔应根据本协议接受有约束力的仲裁。本新闻稿不适用于员工可能拥有的失业补偿或工人补偿福利的任何权利。雇员声明雇员并无就任何权利、申索、投诉、指控、责任、义务、要求、诉讼因由或其他由本条放弃或解除的事项作出转让或转移。此外，本新闻稿不适用于雇员根据父母与雇员之间的特定2022年10月9日赔偿协议（“赔偿协议”）可能拥有的任何赔偿权利，但须遵守其中的所有条款和条件。
6.
确认放弃ADEA项下的债权.雇员理解并承认，雇员正在放弃和释放根据1967年《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）雇员可能拥有的任何权利，这种放弃和释放是知情的和自愿的。员工理解并同意，本放弃和解除不适用于员工签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。Employee理解并承认，此次放弃和释放的对价是在Employee已经有权获得的任何有价值的东西之外。Employee进一步理解并承认，Employee已被此书面告知：（a）Employee should consult with an attorney先前执行本协议；（b）雇员有二十一（21）天的时间考虑本协议；（c）雇员在雇员执行本协议后有七（7）天的时间撤销本协议；（d）本协议在撤销期限届满后才能生效；（e）本协议中的任何内容均不妨碍或阻止雇员根据ADEA对本放弃的有效性提出质疑或真诚寻求确定，也不对此施加任何先决条件、处罚或费用，除非联邦法律特别授权。如果员工签署本协议并在不到上述确定的21天期限内将其退还给公司，员工在此确认，员工已明知并自愿选择放弃分配用于审议本协议的时间段。员工承认并理解，撤销必须通过在生效日期之前通过电子邮件[ * * * ]向公司首席法务官Stephen Sonne发出书面通知来完成。双方同意，无论实质性或非实质性的变化，都不会重新开始21天期限的运行。
7.
加州民法典第1542条.Employee承认，已建议Employee咨询法律顾问，并且熟悉《加利福尼亚民法典》第1542条的规定，这是一项禁止发布未知索赔的法规，该法规规定如下：
一般解除不适用于债权人或解除担保方不知道或怀疑存在对其有利的债权
执行释放的时间，如果他或她知道，将对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。
雇员，在知悉上述守则部分后，同意明确放弃雇员根据该条款以及根据任何其他具有类似效力的法规或普通法原则可能拥有的任何权利。
8.
没有未决或未来的诉讼.Employee声明Employee没有以Employee名义或代表任何其他个人或实体针对公司或任何其他发布的诉讼、索赔或诉讼未决，并且该Employee没有将任何此类诉讼、索赔或诉讼转让给任何第三方。Employee还声明，Employee不打算代表Employee自己或代表任何其他个人或实体对公司或任何其他发布提出任何索赔。
9.
无就业权.雇员理解并同意，作为本协议的条件，雇员无权在公司（或公司集团的任何其他实体）受雇，雇员特此放弃在公司（或公司集团的任何其他实体）受雇或重新受雇的任何权利或声称的权利。
10.
商业秘密及机密资料/公司财产.Employee承认，与本协议不同，Employee仍根据保密协议对公司承担持续义务，包括其中有关不披露公司集团商业秘密以及机密和专有信息的规定。以下雇员的签名构成雇员的伪证证明，即雇员已退回公司集团提供予雇员的所有文件及其他与雇员受雇于公司有关而开发或取得的或以其他方式属于公司集团的物品，包括但不限于公司集团的所有计算机、工具、机器、原型、组件、文件、文件、笔记、备忘录、记录、名片、信用卡、计算机文件、密码和密码、卡钥匙或公司集团的任何其他财产，不论是以实物或电子形式，以及员工在为公司集团提供服务时使用的任何软件或其他程序或数据的所有密码。
11.
不合作.受限于下文“不受禁止的受保护活动”一节，雇员同意，除非根据传票或其他法院命令这样做，否则雇员将不会在知情的情况下鼓励、劝告或协助任何律师或其客户陈述或起诉任何第三方针对任何被释放者的任何争议、分歧、冤情、索赔、指控或投诉或应行政机构或立法机关的书面请求或与本协议中ADEA豁免直接相关的请求。雇员同意在收到任何该等传票或法院命令或行政机构或立法机关的书面要求后立即通知公司，并在收到该传票或其他法院命令后七（7）天内提供该传票或其他法院命令的副本或行政机关或立法机关的书面要求。根据下文“不禁止的受保护活动”一节，如果任何人在针对任何被释放者的任何争议、分歧、冤情、索赔、指控或投诉的陈述或起诉中寻求律师或协助，雇员应说明不超过该雇员不能提供律师或协助.
12.
不受禁止的受保护活动.员工理解，本协议中的任何内容均不得以任何方式限制或禁止员工从事任何受保护的活动。受保护的活动包括：（i）向任何联邦、州或地方政府机构或委员会（包括证券交易委员会、平等就业机会委员会、职业安全和健康管理局和国家劳动关系委员会（“政府机构”））提出和/或追究指控、投诉或报告，或以其他方式传达、合作或参与可能进行的任何调查或程序；和/或（ii）讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或雇员有理由认为是非法的任何其他行为。尽管有上述规定，员工同意采取一切合理的预防措施，以防止任何未经授权使用或泄露任何公司集团商业秘密、专有信息或不涉及工作场所非法行为或本协议另有保护的活动的机密信息。员工进一步了解，Protected Activity不包括披露任何公司集团律师-客户特权通信或律师工作产品。此外，根据2016年《捍卫商业秘密法》，雇员被告知，个人将不会因（i）向联邦、州或地方政府官员（直接或间接）或向律师秘密披露商业秘密而根据任何联邦或州商业秘密法承担刑事或民事责任完全为报告或调查涉嫌违法行为的目的，或（ii）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，前提是（且仅当）此类提交是在盖章的情况下作出的。此外，一
个人因举报涉嫌违法行为被用人单位提起报复诉讼的，可以向个人代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，个人提交的含有商业秘密的文件已盖章且未披露商业秘密的，依照法院命令的除外。最后，本协议中的任何内容均不构成放弃雇员根据《萨班斯-奥克斯利法案》或《国家劳动关系法》（“NLRA”）第7条可能拥有的任何权利。为明确起见，本协议中的任何内容均不得解释为损害或限制员工参与任何受法律保护的活动，例如（i）组建、加入或支持工会，（ii）通过员工选择的代表进行集体谈判，（iii）讨论工资、福利或雇佣条款和条件，以及（iv）讨论或提出投诉，目的是为员工或公司集团其他现任或前任员工提供互助或保护，但此类活动受NLRA第7条保护。员工理解，保密协议或与公司集团的任何其他协议或政策中的任何内容均不得限制或禁止员工从事本节所述的任何受保护行为。
13.
无损.受限于上述“不禁止的受保护活动”部分，员工同意不对任何被释放者进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤，并同意不对任何被释放者的合同和关系进行任何侵权干预。Parent同意指示其董事会成员及其首席执行官、首席财务官、首席法务官、首席营收官、首席技术官和首席商务官（在每种情况下均自本协议发布之日起生效），只要他们仍然担任目前的职务，就应避免对员工进行任何贬低、诽谤、诽谤或诽谤。
14.
违约.除下文“律师费”部分规定的权利外，雇员承认并同意任何实质性违反本协议的行为，除非此种违反行为构成雇员对根据ADEA或保密协议的任何条款本协议中的放弃的有效性提出质疑或寻求善意确定的法律诉讼，公司应有权立即收回和/或停止提供根据本协议向雇员提供的对价并获得损害赔偿，但法律规定的除外。
15.
不承认责任.Employee理解并承认，就本协议中发布的所有索赔而言，本协议构成了Employee对任何和所有实际或潜在争议索赔的妥协和解决。公司（或公司集团的任何其他实体）在此之前或与本协议有关的任何行动，均不得被视为或解释为（a）承认任何实际或潜在索赔的真实性或虚假，或（b）公司（或公司集团的任何其他实体）承认或承认对雇员或任何第三方的任何过失或责任。
16.
成本.各方应各自承担与编制本协议有关的费用、律师费及其他费用。
17.
仲裁.除法律禁止的情况外，各方同意，因本协议的条款、其解释、雇员与公司（或公司集团中的任何其他实体，如适用）或其条款产生的任何和所有争议，或此处发布的任何事项，均应根据《联邦仲裁法》（“FAA”）进行仲裁，并且FAA根据这类国家法律有关强制仲裁的动议或请求或行动的程序性规定，也可以在州法院提出强制仲裁的动议或请求或行动。雇员同意，在法律允许的最大范围内，雇员可以仅以雇员个人身份提起任何此类仲裁程序。雇员可根据《私人律师法》（“PAGA”）代表劳工和劳动力发展机构提出的任何索赔，必须仅以雇员个人身份进行仲裁，而不需要任何联合或代表任何其他雇员提出或可能提出或代表任何其他雇员提出的违反加州劳动法的行为。根据其就业仲裁规则和程序（“JAMS规则”），除本节明确规定外，任何仲裁都将在堵塞前在加利福尼亚州圣马特奥县发生。双方同意，仲裁员有权决定仲裁任何一方提出的任何动议，包括要求即决判决和/或裁定的动议，以及适用《加利福尼亚州民法典》规定的标准的解雇和驱逐动议
程序。各方同意即仲裁员应就是非曲直出具书面裁定书。当事人还同意，仲裁员有权判给根据适用法律可获得的任何补救措施。仲裁员可在此类纠纷中授予禁令和其他救济。仲裁员的决定具有终局性、结论性，对仲裁当事人具有约束力。双方同意，任何仲裁的胜诉当事人均有权在任何主管法院获得强制执行仲裁裁决的禁止性救济。仲裁各方应各自支付同等份额的仲裁费用和开支，各方应分别支付其各自的律师费和开支；但该公司应支付由JAMS分摊的仲裁费用（但不支付律师费和其他费用），如果该仲裁费用是由员工索利因未付款而带来的法律禁止的除外。双方在此同意放弃由法官或陪审团在法院解决他们之间的任何争端的权利。尽管有上述规定，本节将不阻止任何一方当事人向对当事人及其与本协议和以引用方式并入的协议有关的争端的标的拥有管辖权的任何法院寻求非强制性救济（或任何其他临时补救）。如果本款所载仲裁协议的任何部分与当事人之间的任何其他仲裁协议发生冲突，包括但不限于就业协议的仲裁条款，当事人同意本款所载仲裁协议适用。
18.
与Company Group的合作.雇员同意，雇员应在雇员的角色转换和解决雇员在雇员受雇期间所涉及的任何事项，或雇员知悉的任何事项，以及在对现已存在的或未来可能对公司集团或代表公司集团提出或威胁的任何调查、审计、索赔或行动的辩护或起诉中，包括涉及或针对其任何高级职员、董事和/或雇员的任何调查、审计、索赔或行动，向公司集团提供合理的合作和协助。雇员与该等事项的合作，应包括就雇员已参与或知悉的事项向公司集团提供咨询；合理协助公司集团准备任何程序（包括但不限于证词、调解、聆讯、和解谈判、发现会议、仲裁或审判）；提供反映真实书面证词的誓章；协助任何审计、检查、程序或其他询问；以及作为证人就影响公司集团的任何调查、审计、调解、诉讼或其他法律程序提供真实证词。员工同意将员工的联系方式，包括电话、工作地址、家庭住址、电子邮件地址等及时告知公司人力资源部和母公司，并及时回复公司集团与本第18条相关的通信。员工理解并同意此规定要求员工与公司集团合作，但无意对任何事项的任何具体结果产生任何影响，并期望员工在任何时候就任何事项提供真实的证词和回应。公司将补偿雇员根据本第18条发生的任何预先批准的、合理的自付费用，包括根据公司当时有效的差旅政策发生的差旅费用。雇员理解并同意，除本协议规定的对价外，雇员在其他方面无权获得此类过渡援助的任何额外补偿。
19.
税务后果.本公司不就根据本协议条款向雇员提供或代表雇员作出的代价的税务后果作出任何陈述或保证。雇员同意并理解，雇员有责任就公司根据本协议提供的对价支付（如果有的话）地方、州和/或联邦税款以及对此的任何罚款或评估。雇员还同意就任何政府机构针对公司（或公司集团的任何其他实体）因（a）雇员未能支付或延迟支付联邦或州税，或（b）公司（或公司集团的任何其他实体）因任何此类索赔（包括律师费和成本）而遭受的损害而到期的任何索赔金额，对任何政府机构针对公司（或公司集团的任何其他实体）提出的任何索赔、要求、缺陷、处罚、利息、评估、执行、判决或追偿进行赔偿，并使获释人员免受损害。
20.
第409a款.本协议旨在遵守或豁免守则第409A条及其下的最终条例和官方指南（“第409A条”），本协议中的任何歧义将被解释为如此遵守和/或豁免于第409A条。根据本协议支付或提供的每笔付款和福利旨在构成《财务条例》第1.409A-2（b）（2）节的一系列单独付款。公司和雇员将本着诚意共同努力，考虑（i）对本协议的修订；或（ii）就任何赔偿金的支付对本协议的修订，这是必要或适当的，以避免在根据第409A条向雇员实际付款之前征收任何额外税款或收入确认。在任何情况下，被释放者都不会补偿员工因第409A条可能对员工征收的任何税款。
21.
权威.本公司声明并保证，以下签署人有权代表本公司行事，并有权约束本公司和所有可能通过本协议提出索赔的人遵守本协议的条款和条件。Employee声明并保证Employee有能力代表Employee自己并代表所有可能通过Employee主张使其受本协议条款和条件约束的人行事。每一方均保证并声明，在法律或股权或其他方面不存在留置权或留置权或转让请求，或针对本协议解除的任何请求或诉讼因由。
22.
可分割性.如本协议的任何条文或任何条文的任何部分或本协议的任何尚存协议的一部分成为或被有管辖权的法院或仲裁员宣布为非法、不可执行或无效，则本协议应继续完全有效，而无上述条文或部分条文。
23.
律师费.除根据ADEA对本协议中的放弃的有效性提出质疑或寻求善意确定的法律诉讼外，如果任何一方提起诉讼以强制执行或实现其在本协议下的权利，胜诉一方应有权收回其成本和费用，包括与此类诉讼相关的调解、仲裁、诉讼、法庭费用和合理的律师费。
24.
整个协议.本协议代表公司（及/或公司集团内任何其他实体）与雇员就本协议标的事项及雇员受雇于公司及与公司分离以及导致其产生并与之相关的事件达成的全部协议及谅解，并取代及取代任何及所有先前有关本协议标的事项及雇员受雇于公司及/或公司集团内任何其他实体（包括雇佣协议及保留函件）的协议及谅解，但雇佣协议第7 – 11及14 – 22条除外，保密协议、股权文件及赔偿协议。尽管有上述规定，根据母公司或公司的任何政策（或任何其他适用的公司集团政策）或适用的法律，本文中的任何内容都不会取代或限制母公司或公司的任何适用的追回或类似权利或义务。就业协议第7（b）节，连同其中定义术语的定义，通过引用并入本文，适用于根据本协议支付的款项。
25.
无口头修改.本协议只能以员工与公司首席执行官或首席法务官签署的书面形式进行修订。
26.
管治法.本协议应受加利福尼亚州法律管辖，不考虑需要适用其他司法管辖区法律的法律选择条款，但有关本协议“仲裁”部分可执行性的任何争议应由美国联邦航空局管辖。雇员同意在加利福尼亚州圣马特奥县或为圣马特奥县的州和联邦法院享有个人和专属管辖权和地点。
27.
生效日期.雇员理解，如果在离职日期之前由雇员签署或如果雇员未在上文第6节规定的21天期限内签署，则本协议无效。各缔约方在该缔约方签署本协议后有七（7）天的时间予以撤销。本协议自员工签署本协议之日起第八（8）日起生效，只要在该日期（“生效日期”）之前已由员工按照前一句及时签署、经双方签署且未被任何一方撤销。
28.
对口单位.本协议可以对应方签署，每一对应方应视为正本，所有这些对应方合在一起应具有与正本相同的效力和效力，并应构成下列每一签署方有效、具有约束力的协议。本协议的对应方可被执行
并通过传真、照片、电子邮件PDF、Docusign/Echosign或类似认可的安全签名服务，或其他电子传输或签名方式送达。
29.
自愿执行协议.员工理解并同意，员工自愿并在没有任何胁迫或不当影响的情况下代表公司（或公司集团中的任何其他实体）或任何第三方执行本协议，完全是为了解除员工对公司的所有索赔以及任何其他解除。员工承认：
（a）雇员已阅读本协议；
（b）雇员有权就本协议与一名律师协商，并已由雇员自己选择的律师代表参与本协议的准备、谈判和执行或已选择不保留一名律师；
（c）雇员了解本协议的条款和后果以及其中包含的释放；
（d）雇员充分了解本协议的法律效力和约束力；以及
（e）雇员没有依赖公司（或公司集团的任何其他实体）作出的本协议未具体规定的任何陈述或陈述。
作为证明，双方已于下述各自日期签署本协议。
Andrew Hamer，个人
日期：_ 3/14/2024_________/s/Andrew Hamer
Andrew Hamer
Sarcos公司。
日期：_ 3/14/2024_________by/s/Benjamin Wolff
本杰明·沃尔夫
首席执行官
SARCOS技术和机器人公司
日期：_ 3/14/2024_________by/s/Benjamin Wolff
本杰明·沃尔夫
首席执行官